附件10.3
克萊夫福德 CHANCE LLP |
執行版本 |
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日期 2024年4月16日
國際 資金融資No. 2 BV 作為發行人, 荷蘭票據持有者,FCT票據持有者,德國 票據持有人、西班牙票據持有人、意大利票據持有人、代理人 和一家證券化公司 股東
威爾明頓 信託SP服務(都柏林)有限公司 作為證券化 公司股東
赫茲汽車 Nederland B.V. 作為荷蘭 OPCO、荷蘭LESSEE、荷蘭管理員和荷蘭 服務機構
STURGRAEP FLEET(荷蘭)BV 作為荷蘭弗萊徹和荷蘭萊索
STURGRAEP 霍蘭德公司 作為證券化 公司股東
STURGRAEP FLEET(荷蘭)B. V. SUCurSAL EN España AS西班牙語 弗萊徹和西班牙人
赫茲法國 S.A.S. 作為法國人 OPCO,法國LESSEE,法國管理員,法國 服務器和證券化公司股東
RAC財務 S.A.S. 作為法國人 弗萊徹和法國萊瑟
赫茲德 ESPASYS A S. LU AS西班牙語 OPCO、西班牙人、西班牙管理員和 西班牙服務員
HertZ AutoVERMIETUNG GmbH 作為德國人 OPCO、德國LESSEE和德國服務員
赫茲飛行 有限 作為德國人 弗萊徹和德國萊索爾
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CLIFFORD CHANCE LLP |
IFM SPV S.r.l. 作為意大利人 Fleetco和意大利出租人
歐洲赫茲 有限 作為發行人管理員和德國管理員
該 赫茲公司 作為THC和擔保人
法國巴黎銀行盧森堡分行
SFS管理BV 法國創業管理員、德國創業管理員、 西班牙語搜索 管理員和意大利發展 管理員
歐洲泰坦化 S.A. AS fct 代表FCT黃車的管理公司
BNP
PARIBAS TRUST Corporation UK Limited 證券受託人、德國證券受託人和西班牙證券 受託人
法國巴黎銀行 S.A. 表演 通過其企業服務業務 AS fct 付款代理
法國巴黎銀行 S.A. 表演 通過其企業服務業務 作為fct 書記官長
法國巴黎銀行 S.A. 表演 通過其企業服務業務 AS fct 託管人
法國巴黎銀行 S.A. 表演 通過其企業服務業務 AS fct 開户行
法國巴黎銀行 S.A. AS法語 開户行
法國巴黎銀行都柏林分行 作為發行人 賬户銀行和德國賬户銀行(愛爾蘭分行)
法國巴黎銀行都柏林分行 作為意大利人 票據保管人
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CLIFFORD CHANCE LLP |
法國巴黎銀行股份有限公司,荷蘭分部 作為荷蘭人 開户行
NAZIONALE Del LAVORO S.P.A. 作為意大利人 開户行
法國巴黎銀行意大利分公司 作為意大利人 付款代理和意大利付款賬户銀行
金融銀行 國際足聯 作為意大利人 FLEETCO製造業服務提供商和意大利人 主服務機構
APEX集團信託服務有限公司 作為 赫茲資助法國信託基金受託人和 證券化公司股東
法國巴黎銀行 S.A. 作為法國人 貸方和FCT服務器
信貸 農業企業和投資銀行 AS 行政代理、A類承諾票據購買人和 A類資助機構
法國 SAS AS tmf S.A.S
法國 管理S. à RL AS tmf S. .r. l
畢馬威諮詢 SAS AS荷蘭人 清算協調員,法國清算協調員 協調員,德國清算協調員,西班牙語 清算協調員和意大利人 清算協調員
巴克萊銀行(BANK PLC) 作為A類 承諾票據購買者和A類融資代理
匹配點 金融公眾有限公司 AS A類行為投資者和A類承諾票據 採購商
法國巴黎銀行 S.A. 作為A類 資助代理
德意志銀行 銀行股份公司倫敦分行 作為A類 承諾票據購買者和A類融資代理
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CLIFFORD CHANCE LLP |
滙豐大陸 歐洲(原名法國滙豐銀行) 作為A類 承諾票據購買者和A類融資代理
同意 並加強了竊聽(馬達加斯加)資助S.T. AS A類行為投資者和A類承諾票據 採購商
NATIXIS S.A. AS A類資助機構
愛爾蘭 戒指接收者授權活動公司 即A類管道投資者
皇家銀行 OF CANADA倫敦分行 Isa A類承諾票據購買者和A類融資代理人
GRESHAM 收據(第32號)英國有限公司 作為A類 行為投資者和A類承諾票據 採購商
勞埃德銀行 BANK PLC 作為A類 資助代理
銀行 美國歐洲授權活動公司 作為A類 承諾票據購買者和A類融資代理
赫茲控股 荷蘭2 BV AS HHN 2,次級票據持有人,次級票據註冊商, 代理人和證券化 公司股東
和
赫茲國際 有限 作為 Hil
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修正案 契據 在 一定發行人級別的連接 相關 文件
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CLIFFORD CHANCE LLP |
目錄 | |
條款 | 頁面 |
1. | 定義的術語和解釋 | 12 |
2. | 第七修正案日期 | 17 |
3. | 原始發行人融資協議的修訂 | 18 |
4. | 原始主定義和結構的修改 協議 | 19 |
5. | 原税務契約的修改 | 26 |
6. | FCT票據購買協議各方的確認 | 34 |
7. | 利率上限 | 35 |
8. | A類註釋 | 35 |
9. | 發行人認證 | 35 |
10. | 申述及保證 | 35 |
11. | 進一步保證和持續安全 | 37 |
12. | 通告 | 40 |
13. | 部分無效 | 41 |
14. | 補救措施及豁免 | 41 |
15. | 成本和開支 | 42 |
16. | 修改 | 42 |
17. | 同行 | 42 |
18. | 證券受託人條款 | 42 |
19. | 治國理政法 | 44 |
20. | 執法 | 44 |
附表1的先決條件 | 47 | |
附表2通知詳情 | 52 | |
附表3臨時增加期-修訂後的附表2 -發行人融資協議第6部分 | 68 | |
附表4經修訂的附表2--發行人融資協議第6部 | 71 | |
執行頁面 | 74 |
本修改書於2024年4月16日簽訂
在以下情況之間:
1. | 國際船隊融資No.2 B.V.,一傢俬人有限責任公司(Besloten Vernootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立,其正式所在地(雕像 澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹,其辦公室位於愛爾蘭都柏林1區國際金融服務中心喬治碼頭3號四樓,在荷蘭商會貿易登記處登記,編號為34394429(“發行者”、“荷蘭票據持有人”、 “FCT票據持有人”、“德國票據持有人”、“西班牙票據持有人”、“意大利票據持有人”、“起訴人”和“證券化公司股東”); |
2. | 威爾明頓信託SP服務(都柏林)有限公司,是一傢俬人股份有限公司,根據愛爾蘭法律註冊成立,註冊號為318390,其註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林1號喬治碼頭3號四樓(“威爾明頓”為“證券化公司股東”); |
3. | Hertz AUTOMOBIELEN Nederland B.V.是一傢俬人有限責任公司(Besloen Vernootschap 遇到Bperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立,其正式所在地(雕像澤特爾 在荷蘭阿姆斯特丹及其位於荷蘭天蠍座120,2132LR Hoofddorp的辦事處,在荷蘭商會貿易登記處登記,編號為34049337(“荷蘭經營公司”、“荷蘭承租人”、“荷蘭管理人”和“荷蘭服務商”); |
4. | STUURGROEP FILL(荷蘭)B.V.,一傢俬人有限責任公司,根據荷蘭法律(這是一次又一次的聚會),有其官方席位(雕像澤特爾) 在荷蘭阿姆斯特丹,及其位於天蠍座120,2132 LR Hoofddorp的辦公室。荷蘭,在荷蘭商會的荷蘭貿易登記處登記,編號為34275100(“荷蘭船隊”和“荷蘭出租人”); |
5. | STUURGROEP Holland B.V.是一傢俬人有限責任公司,根據荷蘭法律(這是一次又一次的聚會),總部設在荷蘭阿姆斯特丹,辦事處設在荷蘭天蠍座120,2132LR Hoofddorp,在荷蘭商會貿易登記處登記,編號為34056220(“證券化公司股東”和“質押人”); |
6. | STUURGROEP FILET(荷蘭)B.V.Sucursal en ESPA-A,根據西班牙法律註冊成立和存在的荷蘭FleetCo西班牙分公司,其註冊辦事處位於西班牙馬德里馬德里Las Rozas de馬德里的Calle Jacinto Benavente,2,Edifo B,3?planta,並根據37748卷M-672439對開本(“西班牙FleetCo”和“西班牙出租人”)在馬德里商業登記處登記; |
7. | 赫茲法國公司,ASociétéPar Actions Simplifiée註冊成立並根據法國法律存在,在凡爾賽商業和公司登記處登記,註冊號為377839667,其註冊辦事處位於法國蒙蒂尼-勒佈雷頓紐克斯,Sud 6 Avenue Gustave Eiffel B?timent A1,78180(“法語經營公司”、“法國承租人”、“法國管理人”、“法國服務商”和“證券化公司股東”); |
- 6 -
8. | RAC Finance S.A.S.,aSociétéPar Actions Simplifiée根據法國法律註冊成立和存在,在凡爾賽商業和公司登記處登記,編號為487581498,登記地址為法國蒙蒂尼-勒-佈雷頓紐克斯,78180,Sud 6 Avenue Gustave Eiffel B?timent A1,Immeuble Diagale Sud 6 Avenue Gustave Eiffel B?timent A1(“FleetCo”和“France出租人”); |
9. | Hertz de ESPA-A S.L.U,一家根據西班牙法律註冊成立和存在的有限責任公司,註冊辦事處位於西班牙馬德里拉斯羅薩斯的Calle Jacinto Benavente 2,Ediforo B,3?Planta,西班牙税務ID編號B-28121549(“西班牙運營公司”、“西班牙承租人”、“西班牙管理人”和“西班牙服務商”); |
10. | 赫茲AUTOVERMIETUNG GMBH,根據德國法律註冊成立和存在,在商業登記簿上註冊編號HRB 52255(處理程序寄存器))地方法院(Amtsgericht美因河畔法蘭克福,一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)在德國註冊成立,主要營業地點在德國,註冊地址為德國格倫茨韋格2,65451凱爾斯特巴赫(“德國運營公司”、“德國承租人”和“德國服務商”); |
11. | 赫茲船隊有限公司,一家根據愛爾蘭法律註冊成立和存在的有限責任公司,註冊號為412465,其註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林的赫茲歐洲服務中心(德國船隊公司和德國出租人); |
12. | 歐洲滴定公司, a 匿名者協會根據法國法律註冊成立並存在,作為投資組合管理公司正式獲得許可(Sociétéde Gpose de Producfeuille)編號為GP 14000029,授權管理另類投資基金,註冊辦事處位於法國聖丹尼市詹姆斯瓦特93200街12號,在博比尼貿易和公司註冊處註冊(Bobigny的商業和社會登記處)編號為B 352 458 368或(視屬何情況而定)任何其他機構,而該等機構其後會根據《FCT條例》的條款獲委任為管理公司(“FCT管理公司代表FCT黃車”); |
13. | 赫茲船隊意大利公司,一家有限責任公司(有限責任公司)根據意大利共和國法律註冊成立,註冊地址為Via Galileo Galilei 2,39100 Bolzano(BZ),在博爾扎諾公司登記處登記,編號為09536331003(“意大利艦隊銷售商”、“意大利管理人”和“意大利艦隊服務商”); |
14. | Hertz Italiana S.R.L,一家有限責任公司(有限責任公司) 在意大利共和國註冊,註冊辦事處位於Via del Casale Cavallari,郵編204-00145羅馬,已繳足相當於1,635,000歐元的股本、增值税編號、税號和在羅馬公司登記處登記的編號00433120581, 取決於指導和協調活動(所有的熱情都來自於所有的東西)根據《意大利民法典》第2497條(“意大利公司”和“意大利承租人”); |
- 7 -
15. | IFM SPV S.R.L.是一家有限責任公司(有限責任公司), 根據意大利證券化法律註冊成立和存在,其註冊辦事處位於意大利伽利略2,39100博爾扎諾(BZ),全額繳足10,000歐元的配額資本,財務代碼和註冊號。公司註冊號為博爾扎諾03185110214,註冊於Elenco delle Societàveicolo由意大利銀行根據意大利銀行2017年6月7日的決議持有,其公司目標是根據意大利證券化法(“意大利船隊公司”和“意大利出租人”)第7條和7.2條實現證券化交易。 |
16. | 赫茲歐洲有限公司,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的公司,註冊編號01008739,註冊地址為英國Uxbridge UB8 1QE Vine Street 11號赫茲之家(“Issuer 管理員”和“德國管理員”); |
17. | 赫茲公司,一家根據特拉華州法律成立和存在的公司,通過其位於美國佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號的辦事處行事(“THC”和“擔保人”); |
18. | 法國巴黎銀行匿名者協會根據法國法律註冊成立,註冊辦事處位於巴黎75009號林蔭大道16號,(法國),在巴黎(法國)貿易和公司註冊處註冊,註冊號為662 042 449,獲得信貸機構(Crédit表格發佈)法國人 《審慎控制與解決方案》並通過其證券服務業務(“FCT賬户銀行”、“FCT支付代理”、“FCT註冊處”和“FCT託管人”)行事; |
19. | 法國巴黎銀行匿名者協會根據法國法律註冊成立,註冊號為662 042 449 RCS Paris,其註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號,其代表已獲得正式授權以簽署本契約(“FCT服務機構”和“法國貸款人”); |
20. | 法國巴黎銀行信託公司英國有限公司,是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的公司,註冊號為04042668,註冊地址為英國倫敦NW16AA哈里伍德大道10號(“發行者安全受託人”、“荷蘭安全受託人”、“法國安全受託人”、“德國安全受託人”和“西班牙安全受託人”); |
21. | 法國巴黎銀行匿名者協會根據法國法律註冊成立,註冊號為662 042 449 RCS Paris,註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號(“法國賬户銀行”); |
22. | 法國巴黎銀行都柏林分行,根據法國法律註冊成立和存在,註冊號為662042449,通過其都柏林分行行事,其註冊地址為都柏林桑迪福德阿爾克路3號Termini,D18 C9C5, 其在愛爾蘭的註冊號為903258(“發行者賬户銀行”和“德國賬户銀行(愛爾蘭分行)”); |
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23. | 法國巴黎銀行都柏林分行,根據法國法律註冊成立和存在,註冊編號為662042449,通過其都柏林分行行事,其註冊地址為都柏林桑迪福德阿爾克路3號Termini,郵編為D18C9C5,註冊號為愛爾蘭903258(“意大利票據託管人”); |
24. | 法國巴黎銀行荷蘭分行,通過其在荷蘭的分行為此目的在法國巴黎設立,其註冊地址為荷蘭阿姆斯特丹Herengracht 595,1017,並在荷蘭商會的貿易登記簿上登記編號為33148246(“荷蘭賬户銀行”); |
25. | APEX集團受託服務有限公司,根據澤西州法律註冊成立並存在,註冊編號112368,註冊辦事處為國際金融公司5,聖赫利埃,澤西州JE11,其身份是赫茲基金法國信託基金的受託人 (“赫茲基金法國信託基金的受託人”和“證券化公司股東”); |
26. | 法國農業信貸銀行公司和投資銀行,根據法國法律註冊成立和存在,註冊號為204187701(“行政代理”、“A類承諾票據購買者” 和“A類資金代理”); |
27. | TMF SFS Management B.V.,一傢俬人有限責任公司(Blosed Vernootschap符合Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立,其正式所在地(雕像澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹及其位於荷蘭阿姆斯特丹1101 CM的露娜體育場的辦事處,在荷蘭商會貿易登記處登記,編號為33065236(“發行者備份管理員”、“荷蘭備份管理員”、“法國備份管理員”、“德國備份管理員”、“西班牙備份管理員”和“意大利備份管理員”); |
28. | TMF France Management S.?R.L.是一家有限責任公司,註冊地址為:法國巴黎聖喬治街75009號3-5號(“TMF S?rl”); |
29. | TMF France S.A.S.是一家有限責任公司,其註冊辦事處位於法國巴黎聖喬治街75009號3-5號(“TMF SAS”); |
30. | 畢馬威諮詢服務,aSociétéPar Actions Simplifiée根據法國法律註冊並存在,註冊號為903526168,註冊地址為Tour Eqho-2 Avenue ue Gambetta -92066 Paris La Défense Cedex(法國)(“荷蘭清算協調人”、“法國清算協調人”、 “德國清算協調人”、“西班牙清算協調人”和“意大利清算協調人”); |
31. | 法國巴黎銀行盧森堡分行匿名者協會(公共有限公司)根據法國法律註冊成立,在法國註冊的巴黎商業登記處和S法國興業銀行(交易編號:662 042 449),由Prudentiel et de RéSolution自動控制解決方案 (ACPR),由Autoritédes Marchés金融家(AMF),其註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號,並通過其盧森堡分公司行事,其辦事處位於盧森堡大公國L-1855年J.F.肯尼迪大道60號,在盧森堡貿易和公司登記處登記,編號為B23968(“書記官”); |
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32. | Matchpoint Finance公共有限公司,根據愛爾蘭法律註冊成立和存在,註冊編號386704,註冊地址為愛爾蘭夏洛特豪斯,Charlemont Street,Dublin 2,D02 NV26,愛爾蘭 (“A類管道投資者”和“A類承諾票據購買者”); |
33. | 法國巴黎銀行匿名者協會根據法國法律註冊成立,註冊號為662 042 449 RCS Paris,註冊辦事處位於法國巴黎75009號意大利大道16號(“A類資金代理”); |
34. | 德意志銀行倫敦分行,是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的公司,註冊編號為BR000005,註冊地址為21 Moorfield,London,EC2Y 9DB聯合王國(“A類承諾票據購買者”和“A類資金代理”); |
35. | 巴克萊銀行有限公司,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的公司,註冊編號01026167,註冊地址為英國丘吉爾廣場1號倫敦E14 5HP(通過其投資銀行行事)(“A類承諾票據購買者”和“A類資金代理”); |
36. | 滙豐歐洲大陸(前身為滙豐法國),a匿名者協會 根據法國法律註冊成立,正式授權為信貸機構(Crédit表格發佈),已在貿易及公司註冊處登記(S法國興業銀行商業登記處)巴黎,編號775 670284,其註冊辦事處位於法國巴黎75116號克萊伯大街38號(“A類已承諾票據購買者”和“A類資金代理”); |
37. | 管理型和增強型TAP(洋紅)Funding S.T.是一家根據法國法律註冊成立和存在的公司,註冊號為520563479,註冊地址為法國巴黎阿米洛特127號(“A類管道投資者”和“A類承諾票據購買者”); |
38. | Natixis S.A.,一家根據法國法律註冊成立和存在的公司,註冊號為 542044524,註冊地址為法國巴黎皮埃爾·門代爾·S-法國大街30號,75013號(“A級資金代理”); |
39. | 愛爾蘭戒指應收款購買者指定的活動公司,根據愛爾蘭法律註冊成立並存在的公司,註冊號為408606,註冊地址為愛爾蘭都柏林4號哈丁頓路維多利亞大廈1-2樓1樓(“A類管道投資者”); |
40. | 加拿大皇家銀行,倫敦分行根據加拿大法律,正式組織並有效存在的加拿大特許銀行通過其位於英國倫敦EC2N 4AA比肖普斯蓋特100號的倫敦分行行事(“A類承諾的票據購買者”和“A類融資代理”); |
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41. | Gresham Receivables(No.32)UK Limited,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的私人有限公司,註冊編號07805880,註冊地址為C/O Wilmington Trust SP Services(London) Limited,地址為英國倫敦國王武器廠1號三樓(“A類管道投資者”和“A類 承諾票據購買者”); |
42. | Lloyds bank PLC,根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的公共有限公司,註冊編號00002065,註冊地址為英國倫敦格雷舍姆街25號EC2V 7HN(“Lloyds”和“A類資金代理”); |
43. | 美國銀行歐洲指定活動公司,根據愛爾蘭法律註冊成立的公司,公司編號229165,註冊辦事處位於都柏林2號公園廣場哈奇街2號(“美國銀行”, “A類承諾票據購買者”和“A類資金代理”); |
44. | Banca Finanziaria Internazion S.P.A.啤酒器Banca Finint S.p.A.,一家成立為股份公司的銀行(阿齊奧尼社會)根據意大利共和國法律,唯一股東,註冊辦事處位於Via V.Alfieri,1,31015科內利亞諾(電視),意大利,已繳足股本71,817,500.00歐元,税號 ,並登記在增值税集團Treviso-Belluno編號04040580963的公司登記簿中Gruppo IVA FININT S.P.A.“-增值税04977190265號,登記在意大利銀行根據《綜合銀行法》第13條第5580號持有的銀行登記冊上,並登記在意大利銀行作為Banca Finanziaria Internazion ale母公司持有的銀行集團登記冊上。Fondo Interbancario di Tutela dei Dei儲存庫“以及”豐多·納齊奧萊·迪加蘭齊亞“ (”意大利船隊公司服務提供商“和”意大利總服務商“); |
45. | 法國巴黎銀行意大利分行,註冊成立並根據法國法律存在,註冊號為662042449,通過其意大利分行行事,其註冊地址為米蘭Lina Bo Bardi n.3,並登記在意大利銀行持有的銀行登記冊中,編號為5482、財政代碼和增值税代碼04449690157、REA n.731270(“意大利支付代理”和“意大利支付賬户銀行”); |
46. | Banca Nazion ale Del Lavoro S.P.A.是一家根據意大利法律成立的公司,其註冊辦事處在羅馬(RM),Viale Altiero Spinelli,30,00157,財務代碼和在羅馬公司註冊處登記的公司編號 09339391006,全額繳足股本2,076,940,000.00歐元,根據《現金分配、管理和支付協議》 以意大利賬户銀行的身份行事(以這種身份,稱為“意大利賬户銀行”); |
47. | 赫茲控股荷蘭有限公司是一傢俬人有限責任公司(Besloen Vernootschap 遇到Bperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立,其正式所在地(雕像澤特爾) 荷蘭阿姆斯特丹及其位於荷蘭天蠍座120,2132 LR Hoofddorp的辦事處,在荷蘭商會的交易登記處登記,編號為24134976(“hhn2”,“從屬票據持有人”,“從屬票據註冊人”,“Chargor”,“證券化公司股東”和“保留持有人”); |
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48. | 赫茲國際有限公司,一家在特拉華州成立的私人有限責任公司 (“HIL”), |
每一方都是本契約的“當事人”, 合在一起是“當事人”。
鑑於:
(A) | 本契據的某些當事人簽訂了受英國法律管轄的某些相關文件,包括 原發行人設施協議、原《總定義和建造協議》和原《契約税契據》, (每一份均按第1.1條(定義的術語))。 |
(B) | 根據《發行人融資協議》第11.10條和附件2第2款的規定,本協議雙方同意自第七次修訂之日(第1.1條定義)起,修訂原發行人融資協議、原《契約税契據》以及原《總定義》和《建造協議》的條款。定義的術語))。 |
(C) | 根據本契約第18條及發行人證券信託契約第7.2條及各FleetCo證券信託契約第7.2條,(I)所需票據持有人已指示發行人證券受託人 及(Ii)發行人證券受託人(根據所需票據持有人的指示)已指示FleetCo 證券受託人簽訂本契約。 |
各方同意如下:
1. | 定義的術語和解釋 |
1.1 | 定義的術語 |
除非本契據 另有規定或上下文另有規定,本契據中使用的大寫詞語和表述具有日期為2018年9月25日的主定義和構造協議中賦予它們的含義,該主定義和構造協議於2019年11月8日、2020年12月23日、2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日以及最近於2023年9月22日進行修訂,並由發行人和發行人證券受託人等簽署以供識別(“原主定義和構造協議”)。此外,還有:
“修訂協議”指發行人修訂契據及意大利修訂協議。
“荷蘭補充證券文件”是指第四級登記股票質押契約、第四級可轉換票據質押契約、 荷蘭第四級登記股票質押契約、荷蘭第四級車輛非佔有性質押契約和荷蘭第四級應收賬款質押契約。
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“荷蘭第四級車輛非佔有性質押契據”是指荷蘭船隊公司作為荷蘭車輛的質押人和荷蘭證券託管人簽訂的、可能會不時修訂、重述或補充的第四級車輛非佔有性質押契據。
“荷蘭第四次登記股票質押契據”是指荷蘭船隊公司、Stuurgroep Holland B.V.和荷蘭證券託管人簽訂的日期為“第七修正案”之日左右的荷蘭船隊登記股票質押第四次排序契據。
“荷蘭第四級應收賬款質押”是指荷蘭船隊公司作為質押人和荷蘭證券託管人訂立的、可不時修訂、重述或補充的第四級應收賬款質押契約,日期為第七修正案之日或前後。
“FleetCo安全信託契約” 指荷蘭安全信託契約、法國安全信託契約、德國安全信託契約和西班牙安全信託契約。
“第四個德國賬户質押協議”是指德國FleetCo與德國證券託管人之間的第四個賬户質押協議,日期為“第七修正案”之日或前後。
“第四級可轉換票據質押契據”是指赫茲控股荷蘭公司授予的日期為第七個修訂日期或前後的第四級可轉換票據質押契據。
“第四級登記股票質押契據”是指由赫茲控股荷蘭公司和威爾明頓信託SP服務(都柏林)有限公司授予的、日期為第七個修訂日期或前後的第四級登記股票質押契據。
“第四級法國銀行賬户質押協議”是指法國船隊公司(作為質押人)和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(作為法國證券託管人)之間的第四級銀行賬户質押協議,協議日期為第七修正案之日。
“第四級法國正在進行的商業質押協議”是指第四級正在進行的商業質押協議(《商貿公約》)日期為作為質押人的法國船隊公司和作為法國證券託管人的法國巴黎銀行信託公司英國有限公司之間的第七修正案日期。
“第四級法國應收賬款質押協議”是指法國船隊公司(作為質押人)和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(作為法國證券託管人)之間於第七修正案日簽署的第四級應收款質押協議。
“第四級法股質押協議”是指作為質押人的法國OpCo與作為法國證券託管人的法國巴黎信託英國有限公司就FleetCo的股份達成的第四級法股質押協議。
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“排名第四的法股質押文件”是指排名第四的法股質押聲明和排名第四的法股質押協議。
“第四級法股質押聲明”是指與第四級法股質押協議有關的質押聲明。
“第四級法國車輛質押協議”是指作為質押人的法國船隊和作為法國證券託管人的法國巴黎信託公司英國有限公司之間日期為第七修正案日期的第四級車輛質押協議。
“法國補充擔保文件”是指排名第四的法國銀行賬户質押協議、排名第四的法國持續業務質押協議、 排名第四的法國股票質押協議、排名第四的法國應收賬款質押協議和排名第四的法國工具質押協議。
“發行人修訂契約” 指本契約。
“意大利修訂協議” 指發行人、意大利OpCo和發行人擔保受託人(其中包括)在第七個修訂日期或前後簽訂的主修訂協議。
“原始發行方融資協議” 指發行人、發行方管理人和發行方擔保受託人之間於2018年9月25日簽訂的發行方融資協議,該協議經日期為2019年11月8日的修訂契據修訂,並於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日修訂和重述,並於2023年9月22日進一步修訂和重述。
“原始税務契約” 指發行人與發行人證券託管人之間的税務契約,日期為2018年9月25日,經修訂 ,並於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年12月20日重述,並於2023年9月22日進一步修訂及重述。
“第七修正案日期” 具有第2條(第七修正案日期).
“西班牙額外延期和批准協議”是指西班牙法律管轄的西班牙車輛質押協議、西班牙銀行賬户質押協議、西班牙債權質押和西班牙增值税應收賬款質押的延期和批准契據,日期為 或西班牙船務公司和西班牙證券託管人之間的第七修正案日期。
“補充安全文檔” 指下列每一種文檔:
(a) | 第三補充發行人擔保信託契約; |
(b) | 荷蘭第三項補充安全信託契約; |
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(c) | 第三項補充法國安全信託契約; |
(d) | 西班牙第三份補充安全信託契約; |
(e) | 第三項補充德國安全信託契約; |
(f) | 第四號登記股份質押契據; |
(g) | 第四號可轉換票據質押契約; |
(h) | 荷蘭第四順序登記股份質押契據; |
(i) | 荷蘭第四級車輛非佔有性質押契約; |
(j) | 荷蘭第四級應收賬款質押; |
(k) | 排名第四的法國銀行賬户質押協定; |
(l) | 排名第四的法國正在進行的商業承諾協定; |
(m) | 排名第四的法股質押協議; |
(n) | 排名第四的法國應收款質押協議; |
(o) | 排名第四的法國車輛承諾協議;以及 |
(p) | 第四個德國賬户質押協議。 |
“臨時增值期 到期日”指晚上11時59分於2024年11月30日。
“臨時增值期”指從“第七修正案”之日起至臨時增值期屆滿之日止的一段時間。
“第三補充荷蘭證券信託契約”是指荷蘭證券託管人和荷蘭FleetCo等人在第七修正案之日或前後簽訂的第三份補充證券信託契約,並經不時進一步修訂、重述或補充。
“第三補充法國證券信託契約”是指由法國證券託管人和法國船隊公司等人在第七修正案之日或前後簽署的第三份補充證券信託契約,並經不時進一步修訂、重述或補充。
“第三補充德國證券信託契約”是指由德國證券託管人和德國船隊公司等人在第七修正案之日或前後簽署的第三份補充證券信託契約,並經不時進一步修訂、重述或補充。
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“第三補充擔保信託契約”是指第三次補充擔保信託契約,日期為“第七修正案”之日或前後,由發行人擔保受託人和發行人等訂立,並經不時進一步修訂、重述或補充。
“第三份西班牙補充證券信託契約”是指西班牙證券託管人和西班牙船隊公司等在《第七修正案》簽訂之日或前後簽署的第三份補充證券信託契約,並經不時修訂、重述或補充。
“第三補充證券信託契約”是指第三補充發行人證券信託契約、第三荷蘭補充證券信託契約、第三德國補充證券信託契約、第三法國補充證券信託契約和第三西班牙補充證券信託契約。
1.2 | 施工 |
條例草案第2條(解釋和解釋原則 原《總定義和建造協議》的《總定義和建造協議》應在此適用,如同全文所述,並如同其中對《總定義和建造協議》的引用指的是本契據一樣。
1.3 | 共用術語的合併 |
《共同條款》適用於本契約, 視情況而定,並對本契約各方具有約束力,如同在本契約全文所述一樣。如果共同條款的規定與本契據的規定有任何衝突,應以本契據的規定為準。
1.4 | 相關文件 |
雙方同意,就原始《主定義》和《施工協議》而言,本合同是一份與發行人相關的文件。此外,雙方同意,發行人相關文件的規定,除非明確放棄或根據本協議進行修訂,否則應繼續完全有效。
1.5 | 證券受託人的責任限制 |
1.5.1 | 每一項: |
(a) | 第12條(保障發行人證券受託人)《發行人擔保信託契約》; |
(b) | 第12條(保護荷蘭證券託管人)《荷蘭安全信託契約》; |
(c) | 第12條(保護法國證券託管人)法國安全信託契約; |
(d) | 第12條(德國安全受託人的保護)德國安全信託契約;和 |
(e) | 第12條(西班牙證券受託人的保護)的西班牙安全信託契約, |
已納入本契約,就好像完整地 , 作必要的變通.
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1.6 | 發行人有限追索權 |
發行人 融資協議的第11.22和11.24條已納入本契約,為避免疑問,相關文件已完整列出, 作必要的修改.
1.7 | 管道投資者有限追索權 |
發行人融資協議的第11.23、11.25和11.26至11.31條(含)已納入本契約,就好像已完整列出一樣, 作必要的變通.
1.8 | Dutch FleetCo有限追索權 |
荷蘭 貸款協議的第11.11和11.12條已納入本契約中,就好像已完整列出一樣, 作必要的變通.
1.9 | French FleetCo有限追索權 |
法國設施協議第12.13條至第12.15條(含)已納入本契約中,就好像已完整列出一樣, 作必要的變通.
1.10 | 德國船隊有限追索權 |
德國《融資協議》第11.10條和第11.11條併入本契約,為免生疑問,相關文件如同全文所述,作必要的修改.
1.11 | 西班牙船隊有限追索權 |
西班牙融資協議第11.11和11.12條併入本契約,作必要的變通.
1.13 | 意大利船隊有限公司追索權 |
《意大利艦隊服務協議》第12條併入本契約,作必要的變通.
2. | 第七修正案日期 |
2.1 | 為免生疑問,本協議雙方承認並同意: |
(a) | 根據《後第二修正案日期豁免》和《第二修正案日期豁免》中的定義授予的每項豁免 (該術語在發行人修訂和重述契約中定義),除其他外,發行人和發行人擔保(br}受託人,日期為第三次修改日期)應繼續完全有效;以及 |
(b) | 此確認不構成放棄任何攤銷事件、潛在攤銷事件、 清算事件、租賃公司攤銷事件、潛在租賃公司攤銷事件、租賃違約事件、潛在 違約租賃事件、服務商違約、潛在服務商違約、發行人管理員違約、潛在發行人管理員違約、FleetCo管理員違約、潛在FleetCo管理員違約、1級最低流動資金測試違約或其他違約 第七修正案日期之前發生的任何相關文件。 |
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2.2 | 除非本契約另有規定,並根據發行人融資協議附件2第11.10條和第(Br)款的規定,雙方同意第3條(修訂原《發行人融資協議》 ),第4(對原《總定義和建造協議》的修訂)和第 5條(原税務契約的修改),並同意這些修改自行政代理收到附表1所列文件和證據(先行條件)的形式和實質 ,並已通知發行人和發行人證券託管人(該日期為“第七次修改日期”)。 |
3. | 原始發行人融資協議的修訂 |
3.1 | 本協議雙方特此同意對原《發行人融資協議》進行以下修改: |
3.1.1 | 自(幷包括)第七修正案之日起,在臨時加薪期間,作為附表3(臨時增長期-經修訂的附表2-發行人融資協議第6部分 )應作為原《發行人融資協議》附表2的新的第6部分加入。 |
3.1.2 | 在臨時增長期結束後,直至承諾終止日為止,原《發行人融資協議》(根據上文第3.1.1條修訂)的附表2第6部分應被刪除,並代之以本協議所附的附表4(經修訂的《發行人融資協議》附表2第6部)到這份地契。 |
3.2 | 本契約雙方同意,自(幷包括)第七修正案之日起,至承諾終止日為止,第3.2(B)(預付費用應將原《發行人融資協議》的)修改如下: |
"預付費用 。在截止日期,發行人應向每個A類融資代理支付適用的A類預付費用(如A類預付費用函所定義和規定),並記入相關A類已承諾票據購買者的賬户。在根據本協議首次發行任何B類票據的日期,發行人應向每個B類融資代理支付適用的B類預付費用(如有),由相關B類已承諾的票據購買者承擔。在第三個修訂日期,發行人應向每個A類融資代理支付相關A類債券承諾購買者的賬户中適用的A類預付費用(如定義和A類預付費用函中規定的 )。在第五次修訂之日,發行人應向每個A類融資代理支付相關A類債券承諾購買者的賬户中適用的A類預付費用(如定義和A類預付費用函中規定的 )。在第六次修訂之日,發行人應為相關的A類債券購買者的賬户向每個A類融資代理支付適用的A類預付費用(根據A類預付費用函中的定義和 ,視情況而定)。在第七個修改日,發行人應向每個A類融資代理支付適用的A類預付費用(定義為 ,並在A類預付費用函中列出,視情況而定),用於相關的 A類承諾票據購買者的賬户。"
- 18 -
3.3 | 原《發行人融資協議》的條款,如未根據本條款第3條修改,應繼續有效。原《發行人融資協議》和本契約應理解為一份文件,在不影響前述一般性的前提下,在上下文允許的情況下,對原始《發行人融資協議》的引用應理解為對經本《契約》修訂的原始《發行人融資協議》的引用。 |
4. | 原始主定義和結構的修改 協議 |
4.1 | 本合同雙方同意,自(包括)第七修正案之日起,在臨時增長期內,對原《總定義和施工協議》進行以下修改: |
4.1.1 | 第1.1款所載的“A類最高本金”定義(常規 定義應刪除原《主定義和施工協議》中的),代之以: |
"“A類
最大本金”指歐元1,200,000,0001,467,750,000和/或在A類2022流動資金止損後,歐元1,000,000,0001,250,000,000;條件是發行人可根據發行人融資安排協議的條款,在通知每一名A類票據持有人、行政代理、每名A類管道投資者、每名A類已承諾票據購買者及其融資代理人後,隨時及不時地減少該等金額,或(Ii)根據發行人融資安排協議第2條(初始發行;發行票據本金金額的增減),在任何A類投資者組的生效日期隨時及不時增加該等金額。"
4.1.2 | 第1.2款所載“荷蘭最高本金”定義(荷蘭語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“荷蘭
最大本金”指歐元340,000,0004.25億歐元,和/或在2022年達到A類流動資金後
DrawStop,歐元340,000,000425,000,000,但根據荷蘭票據持有人與荷蘭船務公司之間的書面協議,該金額可不時增加或減少,但不得導致
荷蘭票據最高本金金額低於荷蘭票據本金金額。"
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4.1.3 | 第1.3款所載“法國最高本金”定義(法語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“法語
最大本金”指歐元1,200,000,0001,467,750,000和/或以下A類
2022流動資金止損,歐元1,000,000,0001,250,000,000;此外,根據法國貸款人和法國船務公司之間的書面協議,該金額可不時增加或減少,但不得導致法國最高本金金額少於法國貸款本金金額。"
4.1.4 | 第1.4款所載“德國最高本金”定義(德語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“德語
最大本金”指歐元1,200,000,0001,467,750,000和/或在A類2022流動資金止損後,歐元1,000,000,0001,250,000,000;此外,根據德國票據持有人和德國FleetCo之間的書面協議,該金額可不時增加或減少
,但不得
導致德國票據的最高本金金額低於德國票據本金金額。"
4.1.5 | 第1.5款所載“西班牙最高本金”定義(西班牙語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“西班牙最高本金
金額”指歐元1,200,000,0001,467,750,000和/或在A類2022流動資金止損後,
歐元1,000,000,0001,250,000,000;此外,根據西班牙票據持有人和西班牙船隊公司之間的書面協議,該金額可不時增加或減少
,但不得導致西班牙票據的最大本金金額小於西班牙票據本金金額。"
4.2 | 本合同雙方同意,在臨時增長期結束後,並在承諾終止日之前,對原《總定義和施工協議》(經上文第4.1條修訂)進行以下修訂: |
4.2.1 | 第1.1款所載的“A類最高本金”定義(常規 定義應刪除原《主定義和施工協議》中的),代之以: |
"“A類
最大本金”指歐元1,200,000,0001,289,250,000,和/或在A類2022流動資金止損後,歐元1,000,000,0001,085,000,000;條件是發行人可根據發行人融資安排協議的條款,在通知每一名A類票據持有人、行政代理、每名A類管道投資者、每名A類已承諾票據購買者及其融資代理人後,隨時及不時地減少該等金額,或(Ii)根據發行人融資安排協議第2條(初始發行;發行票據本金金額的增減),在任何A類投資者組的生效日期隨時及不時增加該等金額。"
- 20 -
4.2.2 | 第1.2款所載“荷蘭最高本金”定義(荷蘭語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“荷蘭
最大本金”指歐元340,000,0003.7億歐元,和/或在2022年A類流動資金之後
DrawStop,歐元340,000,0003,70,000,000,但須根據荷蘭票據持有人與荷蘭船務公司之間的書面協議,不時增加或減少該金額,但不得導致
荷蘭票據最高本金金額低於荷蘭票據本金金額。"
4.2.3 | 第1.3款所載“法國最高本金”定義(法語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“法語
最大本金”指歐元1,200,000,0001,289,250,000和/或A類以上
2022流動資金止損,歐元1,000,000,0001,085,000,000;此外,根據法國貸款人和法國船務公司之間的書面協議,該金額可不時增加或減少,但不得導致法國最高本金金額少於法國貸款本金金額。"
4.2.4 | 第1.4款所載“德國最高本金”定義(德語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“德語
最大本金”指歐元1,200,000,0001,289,250,000,和/或在A類2022流動資金止損後,歐元1,000,000,0001,085,000,000;此外,根據德國票據持有人和德國FleetCo之間的書面協議,該金額可不時增加或減少
,但不得
導致德國票據的最高本金金額低於德國票據本金金額。"
4.2.5 | 第1.5款所載“西班牙最高本金”定義(西班牙語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“西班牙最高本金
金額”指歐元1,200,000,0001,289,250,000,和/或在A類2022流動資金止損後,
歐元1,000,000,0001,085,000,000;此外,根據西班牙票據持有人和西班牙船隊公司之間的書面協議,此類金額可不時增加或減少
,但不得導致西班牙票據的最大本金金額小於西班牙票據本金金額。"
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4.3 | 本合同雙方同意,自《第七修正案》之日起(包括該日)和承諾終止日為止,對原《總定義和施工協議》進行以下更改: |
4.3.1 | 以下定義應包括在第1.1款(一般定義)原件 《主定義和施工協議》: |
"“可轉換票據質押第四順位契據”是指赫茲控股荷蘭2 B.V.於第七修正案之日或前後的發行人可轉換票據質押第四順位契據。"
"“登記股份質押第四級契據”是指發行人於第七修正案之日或大約 由赫茲控股荷蘭有限公司和威爾明頓信託服務(都柏林)有限公司授予的登記股份第四級質押契據。"
"“第七次修訂日期” 指修訂契據所界定的第七次修訂日期,該修訂日期與日期為 年4月16日或之前的若干發行人層面相關文件有關。"
"“第三補充荷蘭證券信託契約”是指荷蘭證券託管人和荷蘭船隊公司等在《第七修正案》簽訂之日或前後簽署的第三份補充證券信託契約,並經不時進一步修訂、重述或補充。"
"“第三補充法語證券信託契約”是指法國證券託管人和法國船隊公司等在《第七修正案》簽訂之日或前後簽署的第三份補充證券信託契約,並經不時進一步修訂、重述或補充。"
"“第三補充德國證券信託契約”是指德國證券託管人和德國船務公司等在《第七修正案》簽訂之日或前後簽署的第三份補充證券信託契約,並經不時進一步修訂、重述或補充。"
"“第三補充發行人(Br)擔保信託契約”是指由發行人擔保受託人和發行人等簽署,並經不時進一步修訂、重述或補充的第三份補充擔保信託契約,日期為《第七修正案》簽訂之日或前後。"
"“第三份西班牙補充證券信託契約”是指西班牙證券託管人和西班牙船隊公司等在《第七修正案》簽訂之日或前後簽署的第三份補充證券信託契約,並經不時修訂、重述或補充。"
-22-
4.3.2 | 第1.1款所載的“A類預付費用函件”定義(一般定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"A類預付款
費用函“對於A類承諾票據購買者(如果適用),是指日期為
或簽署日期左右的特定費用函,日期為第一次修改日期或前後的特定費用函,日期為第三次修改日期或前後的特定費用函,和那封日期是第五修正案日期或前後的收費信,和
該特定費用函的日期為第六個修訂日或前後,以及該A類已承諾票據購買者、行政代理和發行人之間在第七個修訂日或該日前後的特定費用函,列出了該A類已承諾票據購買者的A類預付費用的
定義。"
4.3.3 | 第1.1款所載的“利息期間”定義(一般定義)刪除原《主定義和施工協議》,代之以: |
"“利息期”是指從確定日期前的第二個營業日開始幷包括在內的一段期間,截止於下一個確定日期之前的第二個營業日的前一天;但條件是:(1)在緊接第七個確定日之前的第二個營業日開始的利息期間第五
修改日期應在7日結束,但不包括在內第五修改日期和(Ii)7日之後的首息期
第五修改日期自7日起(含7日)第五
修訂日期並於下一個確定日期之前的第二個營業日結束幷包括在內;但條件是,A類票據及/或B類票據的最終利息期間應於
開始,幷包括緊接付款日期之前的確定日期之前的第二個營業日,A類本金金額及/或B類本金金額(視何者適用而定)將於該付款日期減至零並於該付款日期結束幷包括在內。"
4.3.4 | 第1.1款中包含的“發行人擔保文件”定義(一般定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“發行人證券文件”是指發行人證券信託契約、發行人賬户質押契約、發行人股票質押契約、可轉換票據質押契約、發行人信託聲明、意大利票據賬户擔保契約、意大利票據託管協議、第二等級登記股份質押契約、第二等級可轉換票據質押契約、第三等級登記股票質押契約、第三等級可轉換票據質押契約、第四等級可轉換票據質押契約、第四等級可轉換票據質押契約。《第一份補充發行人證券信託契約》和,
第二份補充發行人證券信託契約和第三份補充發行人證券信託契約。"
-23-
4.3.5 | 以下定義應包括在第1.2款(荷蘭語定義)的原件 定義和施工協議: |
"“荷蘭第四級非佔有性車輛質押契約”是指荷蘭FleetCo作為荷蘭車輛的質押人和荷蘭證券託管人訂立的、日期為“第七修正案”之日或前後的第四級車輛非佔有性質押契約,可不時修訂、重述或補充。"
"“荷蘭第四級登記股票質押契據”是指荷蘭船隊公司、Stuurgroep Holland B.V.和荷蘭證券託管人簽訂的日期為第七修正案日或 前後的荷蘭船隊登記股票質押第四級契據。"
"“荷蘭第四級應收賬款質押”是指荷蘭FleetCo作為質押人和荷蘭證券託管人訂立的、可不時修訂、重述或補充的第四級應收賬款質押契約,日期為第七修正案日或前後。"
4.3.6 | 第1.2款中包含的“荷蘭安全文件”定義(荷蘭語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“荷蘭證券文件”是指“荷蘭證券信託契約”、“荷蘭證券信託第一補充契約”、“荷蘭證券信託第二補充契約”、“荷蘭證券信託補充契約”、“荷蘭證券信託第三補充契約”、“荷蘭車輛非佔有性質押契約”、“荷蘭應收款質押荷蘭契約”、“荷蘭股份質押契約”、“荷蘭第二等級登記股票質押契約”、“荷蘭第二等級車輛質押契約”、“荷蘭第二等級應收賬款質押契約”、“荷蘭第三等級車輛非佔有性質押契約”。和荷蘭排名第三的應收賬款質押、荷蘭排名第四的登記股票質押契約、荷蘭排名第四的車輛非佔有性質押契約和荷蘭排名第四的應收賬款質押。"
4.3.7 | 以下定義應包括在第1.3款(法語定義)原件 《主定義和施工協議》: |
"“第四級法國銀行賬户質押協議”是指法國FleetCo作為質押人和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司作為法國證券託管人之間的第四級銀行賬户質押協議,其日期為第七修正案之日。"
"“第四級法國正在進行的商業質押協議”是指作為質押人的法國FleetCo和作為法國證券託管人的法國巴黎信託公司英國有限公司之間於第七修正案日期簽署的第四級正在進行的商業質押協議(《公約》)。"
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"“法國第四級應收賬款質押協議”是指法國船隊公司作為質押人和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司作為法國擔保託管人之間的第四級應收款質押協議,其日期為第七修正案之日。"
"“第四級法國股票質押協議”是指法國OpCo作為質押人與法國巴黎信託公司英國有限公司作為法國證券託管人就FleetCo股票達成的第四級法國股票質押協議。"
"“第四級法國車輛質押協議”是指法國船隊公司(作為質押人)和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(作為法國證券託管人)於第七修正案之日簽署的第四級車輛質押協議。"
4.3.8 | 第1.3款所載的“法國證券文件”定義(法語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“法國證券文件”指法國證券信託契約、法國證券第一補充信託契約、法國第二補充證券信託契約、法國第三補充證券信託契約、法國車輛質押協議、法國應收款質押協議、法國銀行賬户質押協議、法國持續經營質押協議、法國股票質押、第二法國銀行賬户質押協議、第二法國持續經營業務質押協議、第二法國應收賬款質押協議、第二法國股份質押協議、第二法國車輛質押協議、排名第三的法國銀行賬户質押協議、排名第三的法國持續經營質押協議、排名第三的法國應收款質押協議、排名第三的法國股票質押文件、和排名第三的法國車輛質押協議
、排名第四的法國銀行賬户質押協議、排名第四的法國持續業務質押協議、排名第四的法國應收賬款質押協議、排名第四的法國股票質押文檔和排名第四的法國車輛質押協議。"
4.3.9 | 以下定義應包括在第1.4款(德語定義)原件 《主定義和施工協議》: |
"“第四個德國賬户質押協議”是指德國船隊公司與德國證券託管人之間的第四個賬户質押協議,日期為“第七修正案”之日或前後。"
4.3.10 | 第1.4款中包含的“德國安全文件”定義(德語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“德國證券文件”是指德國證券信託契約、第一份德國證券信託補充契約、第二份德國證券信託補充契約、第三份德國證券信託補充契約、德國賬户質押協議、第二份德國賬户質押協議、第三份德國賬户質押協議、第四份德國賬户質押協議、德國平行債務協議、德國證券轉讓協議、德國FleetCo股票質押協議、德國FleetCo愛爾蘭賬户質押協議和德國應收賬款轉讓協議。"
-25-
4.3.11 | 第1.5款所載的“西班牙證券文件”定義(西班牙語定義) 刪除原《主定義和施工協議》的內容,代之以: |
"“西班牙證券文件” 是指西班牙證券信託契約、西班牙證券信託第一補充契約、西班牙證券信託第二補充契約、西班牙證券信託第三補充契約、西班牙車輛質押協議、西班牙銀行賬户質押協議、西班牙債權質押、西班牙增值税應收賬款質押、西班牙第三方控股協議和荷蘭股票質押。"
4.4 | 原《總定義和施工協議》的條款在未根據第4條進行修改的範圍內繼續有效。原始主定義和施工協議應理解為一個文件,並將其解釋為一個文件,在不影響前述一般性的情況下,在上下文允許的情況下,對原始主定義和施工協議的引用應被理解和解釋為對經本契據修訂的原始主定義和施工協議的引用。 |
5. | 原税務契約的修改 |
5.1 | 本契約雙方同意,自(包括)第七修正案之日起,在臨時增值期內,對原《税務契約》作出以下更改: |
5.1.1 | 第1.1款所載“荷蘭儲税額”定義(定義)刪除原《契約税契據》,代之以: |
"“荷蘭税收儲備額”是指就任何財政年度而言,(I)荷蘭FleetCo預期就該年度到期應繳的荷蘭企業所得税金額;(Ii)下表所列下一年度荷蘭FleetCo預期到期應支付的荷蘭企業所得税金額的75%;(Iii)荷蘭FleetCo先前到期但未支付的任何荷蘭企業所得税金額的總和。
2023 | 歐元 |
2024 | 歐元 |
2025 | 歐元 |
2026 | 歐元 |
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5.2 | 本契據雙方同意,自第七修正案之日起(包括該日)和承諾終止日為止,對原《契約税契據》進行以下更改: |
5.2.1 | 第1.1款所載的“荷蘭增值税意見”定義(定義應刪除原《税務契約》中的),代之以下列內容: |
"“荷蘭增值税意見”
指(I)畢馬威Meijburg&Co在第五修正案日期或前後就某些荷蘭增值税事項準備的意見
和;(Ii)關於(I)畢馬威Meijburg&Co於第六修正案日期或前後準備的最新意見;及(Iii)畢馬威Meijburg&Co於2024年3月26日就(Ii)所作的電子郵件確認。"
5.2.2 | 第1.1款所載的“法國增值税意見”定義(定義應刪除原《税務契約》中的),代之以下列內容: |
"“法國增值税意見”
指(I)畢馬威鱷梨公司於第二修正案日期或前後就法國增值税負債準備的意見;
(Ii)畢馬威鱷梨公司於第五修正案日期或前後就(I)準備的後續信函和;
(Iii)由畢馬威鱷梨公司準備的關於(I)和(Ii)的後續信函,日期為第六修正案日期或前後;
和(Iv)畢馬威鱷梨公司關於(Iii)日期為2024年3月15日的電子郵件確認。"
5.2.3 | 第1.1款中所載的“愛爾蘭增值税意見”定義(定義應刪除原《税務契約》中的),代之以下列內容: |
"“愛爾蘭增值税意見”
指(I)第2.7至2.9段、第2.18至2.22段、第2.32至2.42段(以及意見中的相關假設31至36)所載的意見,這些意見與第五修正案之日或前後Walkers(愛爾蘭)LLP的某些愛爾蘭税務事宜有關和;
(Ii)關於(I)Walkers(愛爾蘭)LLP在第六修正案日期或前後準備的最新意見;
和(Iii)Walkers(愛爾蘭)LLP關於(Ii)日期為2024年3月22日的電子郵件確認。"
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5.2.4 | 第1.1款中的“意大利增值税意見”定義 定義應刪除原《税務契約》中的),代之以下列內容: |
"“意大利增值税意見書”
指(I)Maisto e Associati在第五修正案日期或前後編寫的關於意大利增值税某些事項的備忘錄
和(Ii)有關(I)Maisto e Associati於第六修正案日期或前後擬備的回覆函件;及(Iii)Maisto e Associati於2024年3月22日發出的與(Ii)有關的電子郵件確認。"
5.2.5 | 應刪除原《税務契約》第1.1款(定義)中的“西班牙增值税意見”定義,並替換為: |
"“西班牙增值税意見書”
指(I)與西班牙增值税某些事項有關的備忘錄,日期為第二次修訂日期或前後;(Ii)與(I)由德勤資產評估公司在第五次修訂日期或前後編寫的後續信函;和(Iii)與(I)和(Ii)有關的後續信函,日期為《第六修正案》之日或前後;及(Iv)德勤於2024年3月25日就第(Iii)項所作的確認電郵。"
5.2.6 | 第2.1條(一般信息應刪除原《契約税契約》的第(Br)條,代之以下列文字: |
“2.1總則
(a) | 在本合同簽訂之日、第二修正案日、第三修正案日、第五修正案日、第六修正案日、第七修正案日,只要有任何預付款,每一家OpCo 將按照第2.4款(OpCo代表權)、第4.1款(法國OpCo代表權)、第5.1款(一般)、第8.3款(荷蘭OpCo代表權)、第10.2款(德國OpCo代表權)中所述的陳述和保證適用, 第12.2款(西班牙的OpCo申述)和第14.2款(意大利的OpCo申述),發行人和每一證券託管人為了對方的利益, |
(b) | 在本契約簽署之日、第二個修改日、第三個修改日、第五個修改日、第六個修改日、第七個修改日以及只要有任何未處理的發行人票據,發行人就向HHN和證券受託人作出第2.5款(發行人陳述)和第6.1款(發行人陳述) 所述的陳述和保證,併為其利益。 |
(c) | 在本合同簽訂之日、第二修正案日、第三修正案日、第五修正案日、第六修正案日、第七修正案日,只要有任何FleetCo票據未付,每個FleetCo都將按照第2.2款(FleetCo陳述)、第4.2款(法國FleetCo陳述)、第5.1款(一般)、第6.1(N)款(德國FleetCo愛爾蘭法律陳述)中所述的陳述和保證適用,第8.1款(荷蘭FleetCo申述)、第10.1款(德國FleetCo法律申述)、第12.1款(西班牙FleetCo申述)、第14.1款(意大利FleetCo申述)致各其他證券化公司、HHN2、證券化公司股東、發行人及證券受託人。 |
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(d) | 在本合同簽署之日、第二次修改日、第三次修改日、第五次修改日、第六次修改日、第七次修改日,只要FCT票據未完成,FCT就向發行人、HHN和證券受託人作出第2.6款(FCT陳述)和第4.3款(FCT法國法律陳述) 中規定的陳述和保證。 |
(e) | 在本契據簽署之日、第二個修正日、第三個修正日、第五個修正日、第六個修正日、第七個修正日,只要有任何未償還的附屬票據,HHN2就向發行人和證券受託人作出第8.4款(附屬票據持有人申述)所載的申述和保證,併為發行人和證券受託人的利益 。 |
(f) | 在第二個修改日期、第三個修改日期、第五個修改日期、第六個修改日期、第七個修改日期以及 |
(i) | 在每個Opco的情況下,有任何未償還的預付款; |
(Ii) | 就發行人而言,有任何未償還的發行人票據; |
(Iii) | 就每個FleetCo而言,有任何FleetCo票據未償還; |
(Iv) | 就HHN2而言,附屬債券為未償還債券 |
每一家OpCo、發行方、每一支FleetCo 及HHn2均聲明並保證其為與相關文件擬進行的交易有關而收取的收入的實益擁有人。
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(g) | 沒有適用於發行人的法律、法規或財務報告要求
為了會計目的,發行人收到的任何收入的處理方式與發行人在截至 |
(h) | 每一項在本契約日期後被視為作出的陳述和保證,應被視為根據在被視為作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。" |
5.2.7 | 第2.2條(D)段(FleetCo申述刪除原《契約税契據》 中的),代之以: |
"(d) | 沒有適用於德國FleetCo的法律、法規或財務報告
要求它在會計上以與德國FleetCo在當前期間的賬户中處理此類收入的方式
不一致的方式處理它收到的任何收入 |
5.2.8 | 第3.4條(B)段(德國艦隊公約刪除原《契約税契據》 中的),代之以: |
"(b) | 為 為會計目的,其收到的任何收入的處理方式應與德國船隊公司在截至 |
5.2.9 | 第3.6條(A)段(V)項(《發行者》刪除原《契約税契據》 中的),代之以: |
"(v) | 為了會計目的,
它收到的任何收入的處理方式與發行人在當期的賬户中此類收入的處理方式一致
|
5.2.10 | 第14.3條(意大利艦隊服務商的陳述應刪除原《契約税契據》的第 條,代之以: |
"14.3 | 意大利語 機隊服務商申述 |
意大利艦隊服務商特此代表
並就第六第七修正案日期,且只要有任何未償還的意大利票據:
(a) | 它是一家意大利公司,出於意大利税務的目的在意大利居住;它只在意大利有效管理和控制,沒有常設機構或其他機構,因此在其他地方有納税義務;“ |
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5.2.11 | 第16.9條(申述原《税務契約》的)修改如下: |
"16.9 | 申述 |
HIL和HHN2中的每一個都代表並保證:
(a) | 任何相關實體的利潤、收入或收益(僅就發行人之前的實體分類選舉
就發行人作出的除外)都沒有或將被計入任何不是相關實體的赫茲美國實體的收益和利潤
,除非此類收益和利潤可包括在內 | |
(b) | 對於不是相關實體的美國實體,沒有也不會對相關實體的任何扣除、支出或付款進行扣除(但在實體分類選舉之前僅就發行人進行扣除除外); | |
(c) | 在此之前並無因此而產生的所得税責任 | |
(d) | 根據美國國內税法第951a條(GILTI)的規定,發行人預計每年處於淨收入狀態;以及 | |
(e) | 根據美國國税法第951A條(GILTI)的規定,發行人的所有收入是並將繼續包括在一般情況下,其費用是並將繼續在計算其收入和利潤時扣除。" |
5.2.12 | 第16.14條(ATAD II陳述原《税務契約》)修改如下: |
"16.14 | ATAD II陳述 |
HIL和HHN2中的每一個代表和
認股權證第六第七修正案日期:
(a) | 赫茲集團的任何成員沒有采取或建議採取任何行動,因為根據歐洲反混合規則,赫茲集團的任何成員已經或將對發行人和/或任何其他相關實體的治療產生不利影響,因為
該治療在德勤中有描述 |
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5.2.13 | 在第17條之後加入新的第18條,如下所示:DAC6),下列條款將相應重新編號: |
"18. | 支柱 2 |
18.1 | 定義: |
就本第18條而言:
“構成實體” 具有《兩支柱示範規則》中賦予該術語的含義;
“ETR”的含義與《兩支柱示範規則》中賦予該術語的含義相同;
“財政年度”具有《支柱二示範規則》和《安全港規則》中賦予該詞的含義;
“全球”的含義與《兩支柱示範規則》中該術語的含義相同;
“IPE”是指“中間父實體”,其含義與《支柱二範本規則》中賦予該術語的含義相同;
“跨國企業集團”具有適用於發行人和其他相關實體的《支柱二示範規則》中賦予該術語的含義;
“支柱 兩個示範規則”是指經濟合作與發展組織公佈的示範規則,名稱為“(OECD (2021),經濟數字化帶來的税收挑戰--全球反基地侵蝕示範規則(支柱二):關於BEPS的包容性框架》,OECD出版,巴黎,Https://doi.org/10.1787/782bac33-en“;
“第二支柱税”是指在有關司法管轄區實施第二支柱示範規則而在該管轄區徵收的税項;
“相關IPE”是指 赫茲MNE集團的構成實體,該構成實體是赫茲MNE集團中受第二支柱模式規則約束的最高級別的IPE;
“有關司法管轄區”指荷蘭、西班牙、德國、意大利、法國及愛爾蘭;
“安全港規則” 是指對與安全港有關的支柱二示範規則的擴充,出版名稱為“經濟合作與發展組織(2022年)、安全港和懲罰救濟:全球反鹼基侵蝕規則(支柱二)”、經合組織/20國集團關於最佳保護措施的包容性框架、經合組織、巴黎。www.oecd.org/tax/beps/safe-harbours-and-penalty-relief-global-anti-base-erosion-rules-pillar-two.pdf;
-32-
“簡化ETR”具有《安全港規則》中賦予該詞的涵義;
“過渡性CBCR安全港” 具有《安全港規則》中賦予該詞的含義;
“過渡期”具有《安全港規則》中給予該詞的涵義;及
“UPE”指的是“終極父實體”,其含義與《支柱二》示範規則中該術語的含義相同。
18.2 | HHN2公約規定: |
(a) | 赫茲全球控股公司是其MNE集團的UPE; |
(b) | 船隊管理控股公司是相關的IPE; |
(c) | 在審查了2024財政年度之前兩個財政年度中每個相關司法管轄區的《CBCR過渡性安全港規則》後,委員會預計(愛爾蘭MNE集團的組成實體除外): |
(i) | 相關議會選舉過渡性CBCR安全港,在過渡期內的每個財政年度,向其MNE組在該相關司法管轄區內的組成實體(br})適用於該財政年度的過渡性CBCR安全港;以及 |
(Ii) | 如果相關IPE無法就其MNE集團中的組成實體 進行過渡性CBCR安全港選舉,因為該組成實體沒有資格獲得過渡性CBCR安全港,則根據 全球ETR計算,預計該組成實體在過渡期內的每個財政年度將不需要支付第二支柱税; |
(d) | 其跨國企業集團的跨國企業集團將在可能的範圍內選擇過渡性CBCR安全港 在過渡期內的每個相關司法管轄區內適用於其跨國企業集團的組成實體,並且 就某一財政年度進行此類選擇的每個此類構成實體將為第二級税目的目的將這種選擇的事實通知其所在相關司法管轄區的税務機關; |
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(e) | 在知悉相關司法管轄區內的相關公共投資實體和/或一個或多個組成實體(愛爾蘭除外,在過渡期內的第一個財政年度)在過渡期內將或預計將在過渡期內就一個財政年度繳納第二支柱税額後45天內,它將向行政代理人、發行人證券受託人、A類承諾票據購買者、A類管道投資者及其各自的 A類資金代理人提供一份備忘錄(格式和實質令行政代理人、發行人證券受託人、A類承諾票據購買者、A類管道投資者和他們各自的A類資金代理滿意)。 A類承諾的票據購買者、A類管道投資者及其各自的A類融資代理(合理地行事)列出在每個相關司法管轄區的第二支柱税(為免生疑問,包括作為與任何其他實體的連帶責任或與任何其他實體的次要責任)的風險敞口,該相關司法管轄區的赫茲集團、證券化公司或OpCos的任何實體、證券化公司或OpCos是該相關司法管轄區內的赫茲集團、證券化公司或OpCos的財政年度;和 |
(f) | 在第七次修訂之日起90天內,它將向管理代理、發行人、A類承諾票據購買者、A類管道投資者及其各自的A類融資代理人提供一份備忘錄(其形式和實質內容令管理代理、發行者證券託管人、A類承諾票據購買者、A類管道投資者及其各自的A類融資代理(合理行事)滿意),列明赫茲集團任何實體在過渡期內的第一個財政年度在愛爾蘭的預期風險敞口。證券化公司或OpCos,這是其在愛爾蘭的MNE集團的組成實體。" |
5.3 | 原《税務契約》的條款,在未根據本第4條修改的範圍內,繼續有效。契約正本和本契約應被理解和解釋為一份文件,在不損害前述一般性的前提下,在上下文允許的情況下,對契約正本的引用應被理解和解釋為對經本契約修訂的契約正本的引用。 |
6. | 對《FCT票據》各方的確認 購買協議 |
6.1 | FCT票據購買協議的各方同意,FCT票據持有人的總承諾應根據第3.1條(增加FCT票據持有人的總承諾在承諾票據購買者在發行者融資協議下的承諾總額增加時,自動增加的金額與相關承諾票據購買者的承諾總額增加成比例 。因此,在臨時 增長期內,FCT票據持有人的總承諾額自第七次修訂之日起將等於1,467,750,000歐元和/或在 A類2022流動資金止損點之後,1,250,000,000歐元。 |
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6.2 | FCT票據購買協議訂約方亦同意,FCT票據持有人的總承諾額將於臨時增額期間到期日 自動減少,並自該日期起相等至1,289,250,000歐元及/或在 A類2022年度停止流動資金,1,085,000,000歐元之後。 |
7. | 利率上限 |
7.1 | 發行人應在第七次修訂後5個工作日內訂立一個或多個額外的 利率上限,以便利率上限總額應規定所有利率上限的名義總額應攤銷,以使在任何確定日期,所有利率上限的名義總額應等於或大於(A)發行人最高本金金額和(B)與該日期對應的發行人融資協議附表3所載百分比的乘積。 |
7.2 | 雙方特此同意,A類投資者集團和B類投資者集團均不得實施A類墊款或B類墊款(視情況而定),除非發行人根據上文第7.1條訂立一個或多個利率上限。 |
8. | A類註釋 |
於第七個修訂日期,各A類票據持有人須向註冊處處長交出先前發給有關A類票據持有人的任何A類票據證書以供註銷,而該等證書將由發行人簽發的新A類票據證書取代 ,以反映該A類投資者集團的經修訂A類最高投資者集團本金金額。登記官應相應地更新筆記登記冊。
9. | 發行人認證 |
發行人特此向本契約雙方證明,在本契約簽署之日和第七次修訂之日,持有本契約日期的A類票據的所有實體均為本契約的一方。
10. | 申述及保證 |
10.1 | 每個發行人、發行人管理人、每個OpCo(以其所有身份)和每個FleetCo代表行政代理、每個A類管道投資者、A類已承諾票據購買者、每個A類融資代理、 發行人證券受託人、荷蘭證券受託人、法國證券受託人、德國證券受託人和西班牙證券受託人,在契約日期和第七個修訂日,沒有攤銷事件、潛在攤銷事件、清算 事件、租賃公司攤銷事件、潛在租賃公司攤銷事件、違約租賃事件 服務商默認、潛在服務商默認、頒發者管理員默認、潛在頒發者管理員默認、FleetCo 管理員默認或潛在FleetCo管理員默認已發生或正在繼續。 |
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10.2 | 德國FleetCo代表並向行政代理、每個A類管道投資者、 A類已承諾票據購買者、每個A類資金代理、發行方證券託管人、荷蘭證券託管人、法國證券託管人、德國證券託管人和西班牙證券託管人保證,截至本契約日期和第七修正案 日期,未產生或發生與 現有/先前融資定義項(B)或(C)項相關的索賠(無論是實際的或有的、現有的或將來的)和/或負債。 |
10.3 | 每個發行者、發行者管理人、每個OpCo(以其所有身份)和每個FleetCo代表並向行政代理、每個A類管道投資者、A類承諾票據購買者、每個A類資金代理、發行者證券受託人、荷蘭證券受託人、法國證券受託人、德國證券受託人和西班牙證券受託人作出以下保證: |
10.3.1 | 它是一傢俬人有限責任公司,在其註冊成立的司法管轄區內有效存在,根據每個司法管轄區的法律,它有適當的資格作為外國公司開展業務,並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好,如果其財產的性質、業務性質和履行其根據其所屬的相關文件承擔的義務 使這種資格是必要的,它具有所有公司權力和所需的所有政府許可證、授權、同意和批准 以經營其目前進行的業務,以及就其是該日期 一方的相關文件預期的交易而言; |
10.3.2 | 它簽署、交付和履行本契約、與任何船隊相關文件有關的任何修訂契約以及與其作為一方的日期有關的任何文件(I)在其公司權力範圍內, (Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權,(Iii)不要求任何尚未獲得的政府當局或與之有關的行動,或向 任何政府當局提交文件,且(Iv)不違反或構成違約,任何與其有關的法律要求或任何合同義務,或導致對其任何財產設定或施加任何擔保(除許可擔保以外的 )。本契據及與其為當事一方的日期有關的每份其他相關文件均已由當事一方的正式授權人員籤立並交付; |
10.3.3 | 除在該日期之前獲得的同意、批准、授權、登記、聲明或備案外,任何政府當局或其他人就該日期有效地籤立和交付本契約或任何其他適用的相關文件或履行其在本協議或其項下的任何義務不需要任何同意、由任何政府當局或其他人採取的行動、批准、批准或其他授權,或向任何政府當局或其他人登記、聲明或備案;以及 |
10.3.4 | 本契據及其所屬的其他相關文件是當事人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行(但可執行性受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似影響債權人權利的法律或一般公平原則的限制,無論是在法律訴訟中或在衡平法上或通過誠實信用和公平交易的默示契約考慮)。 |
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11. | 進一步保證和持續安全 |
11.1 | 進一步的保證 |
本契據各方為本契據另一方的利益同意 (如果是證券託管人,則應發行人的要求和費用) 其應採取一切合理必要或合理合宜的行動和事情,以實施根據本契據已完成或將完成的事項 。
11.2 | 持續安全:發行方安全 |
11.2.1 | 除本契約另有規定外,發行人、HHN2、Wilmington和每個FleetCo(視情況而定)確認、確認並同意(每個安全受託人確認): |
(a) | 根據發行人證券文件和FleetCo證券文件 所載或授予的擔保應繼續有效,作為擔保受託人(視情況而定)的持續擔保; |
(b) | 發行人根據經本契約條款 修訂的相關文件產生的責任和義務應構成(但不限於)發行人擔保義務的一部分,該擔保義務在本契約日期 之前已存在。 |
11.2.2 | 儘管有上述規定,發行人、HHN2和威爾明頓(視情況而定)特此承諾,在本協議簽署之日,將 納入以下第三和第四級安全文件(視情況而定)(每份文件的形式和實質均令發行人安全託管人滿意): |
(a) | 第三補充發行人擔保信託契約; |
(b) | 第四號登記股份質押契據;及 |
(c) | 可轉換票據質押契約排名第四。 |
11.2.3 | 發行人確認,自(包括)第七修正案之日起,第11.4條(支付訟費及開支:彌償)應完全有效,並適用於發行人根據相關文件承擔的責任和義務。 |
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11.2.4 | 本契約各方同意並確認相關文件的規定將繼續全面有效,並確認本契約所作修訂的效力。此外,這份契約中沒有任何內容: |
(a) | 損害或不利影響在第七修正案日期之前根據任何相關文件產生的任何權利、權力、酌情決定權或補救措施 ;或 |
(b) | 在第七修正案日期之前解除、解除或以其他方式影響根據相關文件 產生的任何責任或義務。 |
11.3 | 持續安全:荷蘭安全 |
11.3.1 | 荷蘭船隊公司和質押人(僅就荷蘭股票質押而言)特此確認、確認並同意(荷蘭證券託管人確認),除本契約另有規定外: |
(a) | 根據本協議日期 之前存在的荷蘭擔保文件所載或授予的擔保應繼續有效,作為荷蘭擔保受託人的持續擔保;以及 | |
(b) | 根據《荷蘭擔保文件》包含或授予的擔保一直是且意在由各方擔保不時修訂、更新、補充、擴展或重述的荷蘭擔保債務,包括通過本協議的方式。 |
11.3.2 | 儘管有上述規定,荷蘭船隊公司和質押人(視情況而定)特此承諾在本合同簽署之日將下列第四級擔保文件(每份文件的形式和內容均令荷蘭證券託管人滿意)記入: |
(a) | 荷蘭第四順序登記股份質押契據; | |
(b) | 荷蘭第四級車輛非佔有性質押契約;以及 | |
(c) | 荷蘭第四大應收賬款質押。 |
11.3.3 | 本協議的每一方同意並確認,荷蘭相關文件的規定將隨着本協議所作的修改而繼續有效。此外,本協議中沒有任何內容: |
(a) | 損害或不利影響在第七修正案日期之前根據任何荷蘭相關文件產生的任何權利、權力、自由裁量權或補救措施;或 |
(b) | 解除、解除或以其他方式影響在第七修正案日期之前根據荷蘭相關文件 產生的任何責任或義務。 |
11.4 | 持續安全:德國安全 |
11.4.1 | 德國FleetCo和赫茲控股荷蘭2 B.V.(僅關於德國FleetCo股票 質押)特此確認、確認並同意(德國證券託管人承認),除非本契約中另有規定: |
(a) | 根據本契約日期 之前存在的德國證券文件所包含或授予的擔保應繼續有效,作為德國證券託管人的持續擔保;以及 |
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(b) | 德國船隊公司在德國相關文件項下產生的責任和義務應 構成德國證券在本協議日期之前存在的德國擔保債務的一部分(但不限於此)。 |
11.4.2 | 儘管有上述規定,德國FleetCo承諾在本協議簽署之日簽訂第四份德國賬户質押協議(以德國證券託管人滿意的形式和實質內容)。 |
11.4.3 | 本契約各方同意並確認,德國相關文件的規定將隨着本契約所作的修訂而繼續完全有效。此外,這份契約中沒有任何內容: |
(a) | 損害或不利影響在第七修正案日期之前根據任何德國相關文件產生的任何權利、權力、自由裁量權或補救措施;或 |
(b) | 在第七修正案日期之前解除、解除或以其他方式影響根據德國相關文件 產生的任何責任或義務。 |
11.5 | 持續安全:法國安全 |
11.5.1 | 法國FleetCo和法國OpCo(僅就法國股票質押、第二法國股票質押協議和第三法國股票質押協議而言)特此確認、確認並同意(法國證券託管人確認),除非本契據另有規定: |
(a) | 根據第七個修訂日期之前存在的法國擔保文件所載或授予的擔保應繼續有效,作為法國擔保受託人的持續擔保; |
(b) | 法國船隊公司在經本契約條款修訂的法國相關文件項下產生的責任和義務應構成(但不限於)法國證券在第七修正案日期之前存在的法國擔保債務的一部分。 |
11.5.2 | 儘管有上述規定,法國船隊公司和(僅就第四級法國股票質押 協議而言)法國OpCo特此承諾在本協議簽署之日簽訂以下第四級安全文件 (每份文件的形式和實質內容均令法國證券託管人滿意): |
(a) | 排名第四的法國應收款質押協議; | |
(b) | 排名第四的法國車輛質押協議; |
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(c) | 排名第四的法國銀行賬户質押協議; | |
(d) | 排名第四的法國正在進行的商業承諾協議;以及 | |
(e) | 排名第四的法國股票質押協議(以及相關的排名第四的法國質押聲明)。 |
11.5.3 | 本契約各方同意並確認,法國相關文件的規定將隨着本契約所作的修訂而繼續完全有效。此外,這份契約中沒有任何內容: |
(i) | 在第七修正案日期之前損害或不利影響任何與法國有關的文件所規定的任何權利、權力、自由裁量權或補救措施;或 |
(Ii) | 在第七修正案日期之前解除、解除或以其他方式影響根據法國相關文件 產生的任何責任或義務。 |
11.6 | 持續債務 |
11.6.1 | 相關文件的規定,除經本文件修改外,繼續全面有效。 | |
11.6.2 | 本契據並不構成(諾瓦齊酮)或有創新的效果(新奇效應) 關於相關文件所載義務。 | |
11.6.3 | 每一方在此同意,並聲明,其受本契約條款的約束僅限於以下所列修正案與其最初作為締約方的相關文件有關的範圍。 |
12. | 通告 |
12.1 | 書面溝通 |
根據本契約或與本契約相關的任何溝通應以書面形式進行,除非另有説明,否則可通過傳真或信函進行。
12.2 | 地址 |
根據本契據或與本契據有關而作出的任何通訊,須送交至附表2所列利害關係方的地址、電子郵件地址或傳真號碼(以及有關部門或人員(如有的話),以引起其注意)(通知詳細信息)或 任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或相關各方可以不少於五(5)個工作日通知給其他各方的部門或官員 。
-40-
12.3 | 送貨 |
12.3.1 | 一個人根據或與此 契約相關的條款向另一個人發出或傳遞的任何通知或通信: |
(a) | 親自發出的通知應被視為在該通知交付之日送達; | |
(b) | 以第一類郵件發出的通知應視為在該通知郵寄之日起五(5)天內發出; |
(c) | 通過電子郵件或傳真交付(發行人證券託管人或任何船隊證券託管人除外)應被視為在該通知交付之日發出;以及 |
(d) | 由隔夜航空快遞遞送的,應視為在該通知送達該隔夜快遞之日起一個工作日內送達。 |
12.3.2 | 下午4點以後收到的任何通知或通訊。(在適用的 收件人所在地)在商業銀行和外匯市場未在收件人所在地 結算付款的任何特定日期或某一天,應被視為已收到付款,並自上午10時起生效。在接下來的第二個工作日。 |
12.4 | 英語語言 |
12.4.1 | 除非另有規定,否則根據本契約或與本契約有關的任何通知必須以英文發出。 |
12.4.2 | 根據本契約提供的或與本契約相關的所有其他文件必須: |
(a) | 英文;或 |
(b) | 如果不是英文的,並且如果任何一方提出要求,應附上經認證的英文譯本,在這種情況下,除非文件是憲法、法律或其他官方文件,否則以英文譯本為準。 |
13. | 部分無效 |
如果在任何時候,根據任何司法管轄區的法律,本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的,則其餘條款的合法性、有效性或可執行性 以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
14. | 補救措施及豁免 |
本契約任何一方未能行使或延遲行使本契約項下的任何權利或補救措施,均不得視為放棄,任何單一或部分行使任何權利或補救措施亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本契約中規定的權利和補救措施可以根據需要經常行使,是累積的,不排除法律規定的任何權利或補救措施 ,只能以書面形式和明確放棄。
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15. | 成本和開支 |
發行人同意根據適用相關文件的條款,支付證券託管人、行政代理、每個資金代理、每個管道投資者和每個承諾的票據購買方與修訂協議和本協議項下將交付的其他文件的準備、籤立和交付有關的所有正當費用,包括但不限於為證券託管人、行政代理、每個資金代理、每個管道投資者和每個承諾票據購買方支付的正當費用和自付費用。
16. | 修改 |
對本契約任何條款的任何修改,除非以書面形式進行,並由本契約各方簽署,否則無效。
17. | 同行 |
本契約可以在任何數量的副本中籤署,這與副本上的簽名在本契約的單一副本上具有相同的效果。
18. | 證券受託人條款 |
18.1 | 根據發行人證券信託契約第7條,每個簽署本契約的A類票據持有人(其中A類票據是在本契約日期或前後發行的唯一類別的發行人票據),所需的 票據持有人在此授權、指示、請求、指示和授權發行人證券受託人訂立並提供下列文件中所載的任何指示:修訂協議及補充保安文件及實施修訂協議及補充保安文件(視乎適用而定)所需的修訂或修訂協議及補充保安文件所預期的修訂所附帶的任何其他文件,以執行修訂協議及補充保安文件所預期的交易,並在下文第18.2、18.3、18.4、18.5及18.6條(視乎適用而定)作出指示。 |
18.2 | 根據《荷蘭證券信託契約》第7條,發行人證券託管人簽署本《契約》後,特此指示、授權、請求、指示和授權荷蘭證券託管人簽訂荷蘭補充證券文件或荷蘭補充證券文件附帶修訂所需的任何其他文件,以執行《荷蘭補充證券文件》所預期的交易,併發出下文第18.7條的指示。 |
18.3 | 根據《法國證券信託契約》第7條,發行人證券託管人簽署本契約,現指示、授權、請求、指示和授權法國證券託管人簽訂法國補充證券文件或任何其他文件,以實施法國補充證券文件所設想的修訂或法國補充證券文件所附帶的任何其他文件,以執行法國補充證券文件所預期的交易,並提供下文第18.7條中的指示。 |
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18.4 | 根據《德國證券信託契約》第7條,發行人證券託管人簽署本契約,現指示、授權、請求、指示和授權德國證券託管人訂立第四份《德國賬户質押協議》或實施《第四份德國賬户質押協議》或《第四份德國賬户質押協議》所附帶修訂所需的任何其他文件,以執行《第四份德國賬户質押協議》所預期的交易,並提供下文第18.7條中的指示。 |
18.5 | 根據西班牙證券信託契約第7條,發行方證券託管人簽署本契約,指示、授權、請求、指示和授權西班牙證券託管人簽訂西班牙額外延期和批准協議或任何其他文件,以實施西班牙額外延期和批准協議預期的修訂或西班牙額外延期和批准協議預期的修訂 ,以執行西班牙額外延期和批准協議預期的交易,併發出下文第18.7條的指示 。 |
18.6 | 根據發行人證券信託契約第7條和意大利第16條,發行人證券信託人 通過簽署本契約,特此指示、授權、請求,指示並授權意大利票據持有人簽訂意大利 修訂協議或使意大利修訂協議或附帶的修訂生效所需的任何其他文件 意大利修訂協議設想的修訂以執行意大利修訂協議設想的交易 並給出下文第18.7條中的指示。 |
18.7 | 荷蘭船隊公司的荷蘭安全託管人、法國船隊公司的法國安全託管人、德國船隊公司的德國安全託管人、西班牙船隊公司的西班牙安全託管人和意大利船隊公司的意大利票據持有人(在每種情況下,根據上文第18.2、18.3、18.4、18.5和18.6條(視情況適用)按照發行方安全託管人的指示行事)授權、請求、指示並授權適用的 船隊簽訂各自為締約方的相關修訂協議和補充安全文件,或為實施修訂協議和補充安全文件所設想的修改所需的任何其他 文件,其中每個都是修訂協議和補充安全文件的一方或附帶修改協議和補充安全文件。在相關文件規定FleetCos需要獲得適用的FleetCo證券託管人和/或意大利票據持有人(視情況而定)的同意的範圍內,進行修訂協議和補充證券文件 雙方都是其中一方的交易。 |
- 43 -
18.8 | 本契約的每一方就第3條(發行方融資協議修正案 ),第4(《總定義和建造協議》的修訂)及第5條(原税務契約的修改)以上,擔保託管人 在相關文件中描述和要求的與簽署本契約有關的任何和所有手續(前提是,對於發行方擔保託管人,本合同各方確認此類豁免是在所需通知持有人的指示下作出的,對於荷蘭擔保託管人、法國擔保託管人、德國擔保託管人和西班牙擔保託管人的指示,則為荷蘭擔保託管人、法國擔保託管人、德國擔保託管人和西班牙擔保託管人的指示,如果適用,則為FCT通知持有人,每個人通過簽署本契約作出並確認此類指示)。 |
18.9 | FCT票據持有人於此簽署本契約,指示、授權、請求、指示及授權法國證券託管人簽訂本契約及FCT補充轉讓契約,並根據《法國融資協議》第12條執行本契約及FCT補充轉讓契約預期進行的交易。 |
18.10 | 本契約的每一方解除並免除每一證券託管人根據有關文件就本契約的簽署或實施而可能承擔的任何及所有責任 。 |
19. | 治國理政法 |
19.1 | 本契約以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務應受英格蘭和威爾士法律的管轄。第11.2條(持續安全:發行方安全)在涉及發行方擔保的範圍內,信託契約將受英格蘭和威爾士法律管轄。 |
19.2 | 第11條(進一步的保證和持續的安全性 ),在與根據發行者賬户抵押契約創建的擔保有關的範圍內,德國FleetCo股票質押、德國FleetCo愛爾蘭賬户質押協議以及由此產生或與其相關的任何非合同義務應受愛爾蘭法律管轄。 |
19.3 | 第11條(進一步保證和持續安全),在涉及根據荷蘭安全文件設定的擔保的範圍內,荷蘭補充安全文件以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務應受荷蘭法律管轄。 |
19.4 | 第11.6條(持續債務), 與根據意大利證券文件設立的擔保有關的,以及由 產生或與其相關的任何非合同義務應受意大利法律管轄。 |
20. | 執法 |
20.1 | 英國法院的司法管轄權 |
20.1.1 | 雙方同意,英格蘭法院 對因本契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或爭議具有專屬司法管轄權,因此不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權和第11條(進一步保證和持續安全) 與根據發行人擔保信託契約設立的擔保有關。 |
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20.1.2 | 雙方同意,英格蘭法院是解決雙方之間與所有條款有關的爭議的適當和便利的場所,因此,雙方不會爭辯。 |
20.2 | 愛爾蘭法院的管轄權 |
雙方同意,愛爾蘭法院擁有專屬管轄權,審理和解決因第11條(進一步保證和持續安全),在涉及根據發行者賬户抵押契約、德國FleetCo股票質押、意大利票據賬户擔保契約和 德國FleetCo愛爾蘭賬户質押協議創建的擔保的範圍內。
20.3 | 荷蘭法院的管轄權 |
雙方同意,荷蘭法院擁有專屬管轄權,審理和解決因第11條(進一步保證和持續安全),僅限於與根據荷蘭安全文件和荷蘭補充安全文件創建的安全有關。
20.4 | 意大利法院的管轄權 |
雙方同意,意大利法院擁有專屬管轄權,審理和解決因第11.6(持續債務),只要它與根據《意大利安全文件》創建的安全有關。
20.5 | 德國法院的管轄權 |
雙方同意,德國法院擁有專屬管轄權,審理和解決因第11.4(連續性安全:德國安全)與根據受德國證券文件或第四個德國賬户質押協議管轄的德國法律而設立的證券有關。
20.6 | 法國法院的管轄權 |
雙方同意巴黎商事法院(巴黎商事法庭)擁有專屬司法管轄權,以審理和解決任何訴訟、訴訟、法律程序或條款11.5(連續性安全:法國安全)與根據法國安全文件創建的安全有關。
20.7 | 法律程序文件的送達 |
20.7.1 | 發行人、附屬票據持有人、荷蘭船務公司、荷蘭船務公司、法國船務公司、法國船務公司、德國船務公司、德國船務公司、西班牙船務公司、西班牙船務公司、意大利船務公司和意大利船務公司均同意,任何因本契據或任何其他相關文件而在英國法院提起或與之相關的法律程序 可通過交付給赫茲歐洲有限公司的方式送達 赫茲歐洲有限公司,地址為Hertz House,11 Vine Street,Uxbridge,Middlesex UB8 1QE每一方應立即在英格蘭指定另一人作為本契約的代理程序,並將任命通知其他各方,如果相關文件的一方未能指定該另一人,發行人證券託管人可為此指定另一名代理人。發行人、附屬票據持有人、荷蘭船務公司、荷蘭船務公司、法國船務公司、法國船務公司、德國船務公司、德國船務公司、西班牙船務公司、西班牙船務公司、意大利船務公司及意大利船務公司均進一步同意,法律程序文件送達代理如未能將有關程序的相關文件通知該當事人,將不會使有關訴訟程序無效。 |
- 45 -
20.7.2 | 在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下,發行人同意, 因本契據相關規定而在愛爾蘭法院提起的任何法律程序或 任何可能受愛爾蘭法律管轄的相關文件,可通過交付至愛爾蘭都柏林國際金融服務中心喬治碼頭3號四樓的方式送達國際船隊融資2號B.V.‘S主要營業地點 。如果髮卡人指定的加工證代理人 失效,髮卡人應立即指定愛爾蘭的另一人作為本契約的加工人,並將任命通知其他各方,如果髮卡人未能指定該另一人,髮卡人證券受託人可為此指定另一名代理人。簽發人還同意,送達程序文件的代理人未能將該程序文件通知相關文件的當事人,不會使有關程序無效。 |
20.7.3 | 在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下,發行人同意, 因本契約或任何可能受荷蘭法律管轄的相關文件而在荷蘭法院提起的任何訴訟程序可通過交付至荷蘭Scorpius 120,2132 LR Hoofddorp的Hertz Automobielen Nederland B.V.的方式送達發行人。如果髮卡人對加工證代理人的指定失效,髮卡人應立即在荷蘭指定另一人作為本契據的加工人,並將任命通知其他各方,如果髮卡人未能指定該另一人,髮卡人證券受託人可為此指定另一名代理人。簽發人還同意,送達程序文件的代理人未能將該程序文件通知相關文件的當事人,不會使有關程序無效。 |
茲證明,雙方已將本契據作為契據於書寫前一年的第一天簽署。
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時間表
1
條件先例
1. | 公司文件 |
1.1 | HHN2、Issuer、Issuer Administration、Stuurgroep Holland B.V.、每個FleetCo、每個OpCo和意大利Fleet Servicer的章程文件副本(經相關實體的授權簽字人認證為真實副本)(已確認,西班牙FleetCo將提供證明Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.西班牙分公司成立的文件,以代替憲法文件)。 |
1.2 | (A)HHN2、發行人、發行者管理人、Stuurgroep荷蘭公司、每個FleetCo(法國FleetCo除外)、每個OpCo(法國OpCo除外)和意大利Fleet Servicer的董事會決議副本,以及(B)法國FleetCo、法國OpCo、荷蘭FleetCo、荷蘭OpCo和HN2各自批准執行的股東決議, 交付和履行其作為締約方的每個相關修訂協議和相關文件及其條款和條件,並授權指定人士簽署相關修訂協議和相關文件以及相關實體根據任何此類文件提交的任何文件、通知或請求(經相關實體的授權簽字人認證為真實副本)。 |
1.3 | 有關實體須根據任何該等文件交付上文第1.2段所述有關修訂協議及相關文件及任何文件、通知或要求 的董事會/股東決議案授權的每名人士的簽署樣本。 |
1.4 | HHN2、發行方、發行方管理人、Stuurgroep Holland B.V.、每個FleetCo、每個OpCo和意大利Fleet Servicer的償付能力證書(已確認將就荷蘭FleetCo和西班牙FleetCo共同提供一份償付能力證書)。 |
1.5 | 由HHN2號、發行方、Stuurgroep Holland B.V.、每個船隊公司、每個運營公司和意大利船隊服務商的董事簽署的證書,確認沒有潛在的攤銷事件、攤銷事件、清算事件、潛在的違約租賃事件、違約租賃事件、潛在租賃公司攤銷事件、租賃公司攤銷事件或維修 轉讓事件已經發生並仍在繼續。 |
1.6 | 在第七修正案之日修訂的協議締約方赫茲實體的授權書 。 |
2. | 交易單據 |
2.1 | 各方正式簽署的每份修訂協議和相關文件。 |
2.2 | 由各方正式簽署的《西班牙附加延期和批准協定》。 |
2.3 | 每一份補充安全文件均由各方正式簽署。 |
2.4 | 合同雙方正式簽署的預付費用函。 |
2.5 | 雙方正式簽署的項目費用函。 |
2.6 | 交易摘要。 |
2.7 | 《FCT補充轉讓契約》。 |
3. | 法律意見 |
3.1 | White&Case LLP就意大利船隊公司、意大利船隊服務商和意大利OpCo簽訂發行人修訂契約和意大利修訂協議的能力提供的意大利法律法律意見。 |
3.2 | Clifford Chance意大利就發行人修訂契據和意大利修訂協議的某些意大利條款的可執行性發表的意大利法律法律意見。 |
3.3 | White&Case LLP就發行人管理人 簽訂其所屬的發行人修訂契約和補充擔保文件的能力提出的英國法律意見。 |
3.4 | Clifford Chance LLP就發行人修正案、第三補充擔保信託契約、預付費用函和計劃費用函的可執行性發表的英國法律法律意見。 |
3.5 | De Brauw Blackstone Westbroek London N.V.就發行者、赫茲控股荷蘭2 B.V.、Stuurgroep Holland B.V.、荷蘭FleetCo、荷蘭OpCo和西班牙FleetCo簽訂發行者修正案、西班牙額外延期和批准協議、荷蘭補充安全文件、第三補充西班牙安全信託文件、第三補充德國安全信託文件、意大利修訂協議、預付費用函和計劃費用函(視情況適用)的能力提供的荷蘭法律意見。 |
3.6 | Clifford Chance LLP就發行者修訂契約和荷蘭補充安全文件中某些荷蘭條款的可執行性發表的荷蘭法律意見。 |
3.7 | White&Case LLP就法國船隊公司和法國運營公司簽訂發行者修正案契約和法國補充安全文件的能力發表的法國法律意見。 |
3.8 | Clifford Chance Europe LLP就法國補充安全文件的可執行性和有效性發表的法國法律法律意見。 |
3.9 | 來自White&Case LLP的德國法律法律意見,涉及德國OpCo是否有能力將 加入發行者修訂契約和其所屬的第四個德國賬户質押協議。 |
3.10 | Clifford Chance Partnerschaft MIT就第四個德國賬户質押協議的可執行性向Berufshaftung諮詢德國法律法律意見。 |
3.11 | Walkers(愛爾蘭)LLP就德國FleetCo是否有能力 簽署發行者修訂契約、第三補充德國安全信託契約和第四項德國賬户質押協議的愛爾蘭法律法律意見 。 |
3.12 | Arthur Cox LLP就《發行人修正案契約》中某些愛爾蘭條款的可執行性發表的愛爾蘭法律法律意見。 |
3.13 | White&Case LLP就西班牙OpCo簽訂發行者修訂契約和西班牙附加延期及批准協議的能力提出的西班牙法律法律意見。 |
3.14 | Clifford Chance,S.L.P.關於西班牙附加延期和批准協議的可執行性的西班牙法律法律意見。 |
3.15 | Mourant Ozannes(Jersey)LLP關於Hertz Funding France Trust受託人簽訂發行者修正案契約的能力的澤西州法律意見。 |
4. | 税務意見和備忘錄 |
4.1 | 德勤關於美國實體分類選舉的備忘錄。 |
4.2 | 關於以下方面的確認電子郵件: |
(a) | 意大利高偉紳就意大利税收和增值税發表的税收和增值税意見; |
(b) | Clifford Chance意大利税務清算備忘錄,涉及意大利税務; |
(c) | 增值税備忘錄(On,除其他外税務管理和合規問題,以及安排,包括來自Maisto e Associati的關於意大利增值税的增值税合併協議); |
(d) | Maisto e Associati的備忘錄(on,除其他外意大利的汽車税和登記税,意大利的汽車税和登記税(br}和意大利的ATAD II); |
(e) | 畢馬威鱷梨的法國税收和法國增值税意見和法國税收/增值税清算備忘錄; |
(f) | 高偉紳律師事務所的西班牙税務意見書和西班牙税務清算備忘錄; |
(g) | 德勤西班牙增值税備忘錄; |
(h) | Clifford Chance Partnerschaft MIT定製Berufshaftung von Rechtsanwälten,Steuerberatern和律師的德國税務意見書和德國税務清算備忘錄; |
(i) | 來自沃克斯(愛爾蘭)有限責任公司的愛爾蘭税和愛爾蘭增值税; |
(j) | Walkers(愛爾蘭)LLP的實體分類選舉(確認它不影響Walkers(愛爾蘭)LLP的愛爾蘭税收和增值税意見); |
(k) | 高偉紳律師事務所有關荷蘭税務的荷蘭税務意見和荷蘭税務清算備忘錄; |
(l) | 來自畢馬威荷蘭的荷蘭增值税合規備忘錄; |
(m) | 來自畢馬威荷蘭的荷蘭增值税清算備忘錄;以及 |
(n) | 關於荷蘭租賃地位特徵的荷蘭備忘錄, |
確認 與其各自內容相關的法律或已公佈的實踐沒有發生會影響先前提供的分析或建議的相關更改。
5. | 關於法律分析和備忘錄的確認 |
5.1 | 就下列事項發出確認書: |
(a) | (1)意大利FleetCo的破產距離備忘錄;(2)與意大利FleetCo對登記動產證券化相關的意大利證券化法律分析的證券化備忘錄;(3)意大利FleetCo的破產和收回車輛;(4)意大利的第三方權利備忘錄;(5)意大利保留所有權分析的有效性;(6)意大利的抵銷分析;(7)意大利關於勞動法問題的備忘錄;(8)來自米蘭高偉紳律師事務所的意大利保險分析備忘錄; |
(b) | 阿瑟·考克斯有限責任公司的發行人和德國艦隊公司關於愛爾蘭法律的破產距離備忘錄; |
(c) | (1)第三方權利備忘錄,(2)所有權保留分析的有效性,(3)租賃活動是否可獲得許可,以及(4)Clifford Chance Partnerschaft MIT Beschränkter Berufshaftung von Rechtsanwälten, Steuerberatern and Solicters對德國FleetCo的抵銷,於2018年9月25日交付; |
(d) | (1)所有權保留分析的有效性,(2)抵銷,(3)破產距離備忘錄和(4)高偉紳律師事務所對荷蘭的破產和收回車輛分析; |
(e) | (1)車輛收回分析第三方權利備忘錄,(2)西班牙FleetCo的破產備忘錄,(3)抵銷,(4)所有權保留分析的有效性,(5)任何房東/業主的潛在幹擾 權利備忘錄,以及(6)高偉紳律師事務所於2018年9月25日提交的勞動法備忘錄;以及 |
(f) | (1)第三方權利備忘錄,(2)保留所有權分析的有效性和(3)Clifford Chance LLP對法國FleetCo的抵銷,於2018年9月25日交付, |
確認與其各自內容相關的法律或已公佈的實踐沒有相關的 更改,這將影響之前提供的分析或建議 。
6. | 雜類 |
6.1 | 赫茲集團的認證結構圖 |
6.2 | 由發行人和每個艦隊(意大利艦隊除外)的董事簽署的證書, 確認所有安全措施保持不變,並且有效和有效。 |
6.3 | 新的票據證書是就A類票據發出的。 |
6.4 | A類票據的最新票據登記冊副本。 |
6.5 | 證明發卡人根據第3條(利息、費用和成本)已支付或將於第七修正案日期或當日支付。 |
6.6 | 僅限於法國,根據法國FleetCo簽訂的相關車輛採購協議或銷售協議 相關製造商或經銷商的名單。 |
6.7 | 由法國FleetCo和這家法國銀行正式簽署的有效全球利率(TEG)信函。 |
附表
2
通知詳情
當事人名稱
|
地址和通知詳細信息 |
發行人、荷蘭票據持有人、FCT票據持有人、德國票據持有人、西班牙票據持有人、意大利票據持有人、收費人和證券化公司股東
國際船隊融資:第2號B.V. |
國際船隊融資第二號B.V.
地址:四樓
3喬治碼頭
IFSC
愛爾蘭都柏林1
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
|
荷蘭運營公司、荷蘭電信、荷蘭管理員 和荷蘭服務員
赫茲·奧託莫比安荷蘭公司 |
赫茲·奧託莫比安荷蘭公司
地址:天蠍座120
2132 LR霍夫多普
荷蘭
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇
|
Dutch FleetCo和Dutch Lessor
STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V. |
STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.
地址:天蠍座120
2132 LR霍夫多普
荷蘭
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇
並抄送董事會:
內部信託管理公司
地址:Basisweg 10,
1043美聯社阿姆斯特丹
荷蘭
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:克里斯蒂娜·阿達莫維奇
|
西班牙FleetCo和西班牙出租人
STUURGRAEP FLEET(荷蘭)BV SUCurSAL EN 埃斯帕西亞 |
STUURGRAEP FLEET(荷蘭)BV,西班牙分公司
地址:Calle Jacinto Benavente,2,Edificio B,3 ä planta
拉斯羅薩斯德馬德里,馬德里
西班牙
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意:Maria José Porrero Valor / Bryn 戴維斯/法爾古尼·巴奇
並抄送董事會:
內部信託管理公司
地址:Basisweg 10,
1043美聯社阿姆斯特丹
荷蘭
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:克里斯蒂娜·阿達莫維奇
|
法國運營公司、法國收件箱、法國 管理員、法國服務商和證券化公司股東
赫茲法國航空公司 |
赫茲法國航空公司
地址:Immeuble Diagonale Sud,6 avenue Gustave 埃菲爾,Bâtiment A1,78180 Montigny-Le-Bretonneux,法國
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇
|
法國艦隊公司和法國出租人
RAC Finance S.A.S |
RAC Financial S.A.S.
地址:Immeuble Diagonale Sud 6 Avenue Gustave Eiffel Bâtiment A1,78180,Montigny-le-Bretonneux,487 581 498法國凡爾賽宮
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇
將副本複製到:
France Management S. SEARCH. RL,總裁
注意:Alina Jouot Guralnik夫人
電子郵件: [*]
|
西班牙運營公司、西班牙收件箱、西班牙管理員 和西班牙服務員
赫茲·德·埃斯帕什A S. LU |
赫茲 DE ESPALA S.L.U
地址:Calle Jacinto Benavente,2,Edificio B,3 ä planta
拉斯羅薩斯德馬德里,馬德里
西班牙28232
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意:Nuria Serrano Gómez / Bryn Davies /法爾古尼·巴奇
|
德國運營公司、德國收件箱和德國服務商
赫茲自動變速器有限公司 |
赫茲自動變速器有限公司
地址:Grenzweg 2,
65451 Kelsterbach,
德國
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇
|
德國艦隊公司和德國出租人
赫茲船隊有限公司 |
赫茲船隊有限公司
地址:赫茲歐洲服務中心
Swords商業園,Swords,都柏林,
愛爾蘭
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇
與 副本至:
[*]
注意:導演
|
發行人證券受託人、荷蘭證券受託人、 法國證券受託人、德國證券受託人和西班牙證券受託人
法國巴黎銀行信託公司英國有限公司 |
法國巴黎銀行信託公司英國有限公司
地址:10 Harewood Avenue 倫敦NW 1 6AA 英國
傳真: [*]
電子郵件:[*]
|
發行人管理員和德國管理員
赫茲歐洲有限公司 |
赫茲歐洲有限公司
地址:Hertz House,11 Vine Street
Uxbridge UB8 1 QE
英國
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇
|
法國收件箱、A級融資代理和 FCT服務器
法國巴黎銀行股份有限公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司
地址 意大利大道16號
75009 Paris
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:Iyadh Laalai / Carine Giubergia
|
行政代理,A類承諾 票據購買者和A類融資代理
法國農業信貸銀行公司和投資銀行 |
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
地址:12 Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法國
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:MO認證CACIB/Carole D ' HAEYERE-STEPHANE 博伊圖克斯
|
A類管道投資者和A類 承諾票據購買者
Match Point Finance PLC |
Match Point Finance PLC
地址:夏洛特之家
查理蒙特街
都柏林2
D 02 NV 26
愛爾蘭
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件:[*]
注意:導演
抄送給投資經理:
法國巴黎銀行股份有限公司,倫敦分行
地址:10 Harewood Avenue
倫敦NW 1 6AA
英國
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:資產融資和證券化(Conduit)
|
A類資金代理
法國巴黎銀行股份有限公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司
地址:資本市場EMEA(CIB)-證券化 產品集團
37 Place du Marché Saint Honoré - 75001 Paris
法國
電話: [*]
[*]
注意:證券化產品組
|
A類承諾票據購買者和A類 資助代理
德國銀行股份公司倫敦分行 |
德國銀行股份公司倫敦分行
地址:21 Moorfields
倫敦
EC 2 Y 9 DB
英國
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:瑪蒂娜·羅西/哈蘭·羅斯曼/娜塔莎 巴魯查
|
A類承諾票據購買者和A類 資助代理
巴克萊銀行PLC |
巴克萊銀行PLC
地址: 倫敦金絲雀碼頭丘吉爾廣場1號E14 5 HP
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意: 肖恩·懷特/塞夫達麗娜·西德羅娃 /凱文·範尼斯滕代爾
|
A類承諾票據購買者和A類 資助代理
滙豐歐洲大陸(原名滙豐銀行 法國) |
滙豐歐洲大陸
地址:38,Avenue Kléber,75116 Paris
電話: [*]
傳真:不適用
電子郵件:[*]
注意:Guillaume BOUET / Edouard de NEYRIEU
|
A類承諾票據購買者和A類 管道投資者
有計劃且加強的踢踏舞(馬達加斯加)資助S.T. |
有計劃且加強的踢踏舞(馬達加斯加)資助S.T.
地址:127 rue Amelot
75011巴黎
法國
電話: [*]
電子郵件:[*]
注意: 索菲·圖爾/尼古拉斯·克里斯托弗
|
A類資金代理
NATIXIS SA |
NATIXIS SA
地址:7 Promenade Germaine Sablon,75013 Paris,France
電話:[*]
傳真:[*]
電子郵件:[*]
注意: 卡羅琳·佩德羅諾/弗雷德裏克·佩裏爾
|
A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司 |
Irish Ring接收買家授權活動 公司
地址:維多利亞大廈1-2號
哈丁頓路
都柏林4
愛爾蘭
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件:[*]
注意:凱瑟琳·阿塞德/古斯塔沃·尼科洛西
和
加拿大皇家銀行倫敦分行
地址:100 Bishopsgate
倫敦EC 2 N 4AA
電話: [*]
傳真:不適用
電子郵件: [*]
注意:證券化金融
|
A類承諾票據購買者和A類 資助代理
加拿大皇家銀行倫敦分行 |
加拿大皇家銀行倫敦分行
地址:100 Bishopsgate
倫敦EC 2 N 4AA
電話: [*]
傳真:不適用
電子郵件: [*]
注意:證券化金融
和
加拿大皇家銀行
地址:200 Vesey Street
紐約州紐約州10281 8098
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:證券化金融
將副本複製到:
加拿大皇家銀行資本市場
地址:Two Little Falls Center
2571 Centerville Road,212套房
郵編:19808,威爾明頓
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:證券化金融
|
A類承諾票據購買者和A類 管道投資者
Gresham RECIVABLES(No. 32)UK LIMITED |
Gresham RECIVABLES(No. 32)UK LIMITED
地址:C/O Wilmington Trust SP Services(倫敦) 有限
三樓
1國王手臂庭院
倫敦,EC 2 R 7AF
英國
電話: [*]
傳真:不適用
電子郵件: [*]
注意:米尼翁·克拉克-惠蘭夫人
|
A類資金代理
勞埃德銀行 |
勞埃德銀行
地址:格雷沙姆街10號
倫敦EC 2 V 7AE
電話:
傳真:不適用
電子郵件: [*]
注意:邁克爾·霍奇森/文森特·費爾南德斯 / Akash Reghunath / Edward Leng / Diana Turner / Selina Ko / Donatella Tijani |
A類承諾票據購買者 和A類融資代理
美國銀行歐洲授權活動 公司 |
美國銀行歐洲授權活動 公司
地址: 愛爾蘭都柏林2號公園廣場哈奇街二號
電話: [*]
注意: 安德烈·戈齊亞、克里斯蒂娜·茲維裏耶維奇和曼努埃爾·韋勒
電子郵件: [*]
運營 詢問: [*]
貸款 詢問: [*] |
希勒
赫茲國際有限公司 |
赫茲國際有限公司
威廉姆斯路8501號
埃斯珀FL 33928
注意:M。大衞·加萊內納
電子郵件: [*] |
HHN 2, 次級票據持有人、次級票據登記處、押記人和證券化公司股東
赫茲控股荷蘭2 BV |
赫茲控股荷蘭2 BV
地址:Scorpius 120,2132 LR Hoofddorp,The Netherlands
電子郵件: [*]
注意:布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇/穆罕默德·託卡曼澤希 |
THC和擔保人
赫茲公司 |
地址:8501 Williams Road,Estuary,Florida 33928
電話: [*]
傳真:[*]
注意: 司庫
副本發送至:
The Hertz Corporation 威廉姆斯路8501號 埃斯珀,佛羅裏達州33928 注意:財務主管 電話: (201)307 - 2332
副本至(這不會構成通知):
The Hertz Corporation 威廉姆斯路8501號 埃斯珀,佛羅裏達州33928 注意:總法律顧問 |
威爾明頓和一家證券化公司 股東
威明頓信託SP服務(都柏林)有限公司 |
威爾明頓信託SP服務
(都柏林)有限公司
地址:四樓
3喬治碼頭
IFSC
愛爾蘭都柏林1
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*] |
FCT管理公司代表FCT 黃車
歐洲滴定公司
|
歐洲化
地址:12 rue James Watt,93200 Saint Denis, 法國
電話: [*]
電子郵件: [*]
收件人:FCT經理 |
證券化公司股東
斯圖格魯普霍蘭德公司 |
斯圖格魯普霍蘭德公司
地址:天蠍座120
2132 LR霍夫多普
荷蘭
電子郵件: [*]
注意:約翰·芬奇和布林·戴維斯 |
薩爾
法國管理公司。. RL |
法國管理公司。. RL
聖喬治街3-5
75009 Paris
法國
收件人:Alina Jouot Guralnik夫人
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*] |
CLARSAS
法國薩斯州 |
法國SAS
聖喬治街3-5
75009 Paris
法國
收件人:Alina Jouot Guralnik夫人
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*] |
赫茲資助法國信託基金受託人 和證券化公司股東
APEX集團信託服務有限公司 |
APEX集團信託服務有限公司
地址:國際金融中心5 聖赫利爾 澤西 JE1 1 1 ST 海峽羣島
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:約翰·彭德加斯特 |
FCT保管人
法國巴黎銀行股份有限公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司
地址:ACI:CPA 05 A1,Grands Moulins de 潘坦,9 rue du Débarcadère, 93500龐蒂斯
電子郵件: [*]
注意:FCT黃色汽車 |
FCT註冊員
法國巴黎銀行股份有限公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司
地址:9 rue du débarcadère, 93500潘坦
電子郵件: [*]
注意:客户FCPR OCI |
FCT付款代理
法國巴黎銀行股份有限公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司
地址:AFS-FCPR-FCPI處理9,rue du débarcadère,93500 Pantin
電子郵件: [*]
注意:FCT黃色汽車 |
FCT賬户銀行
法國巴黎銀行股份有限公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司
地址:9 rue débarcadère, 93500潘坦
傳真: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
電子郵件: [*] |
發行人備份管理員,荷蘭備份 管理員、法國備份管理員、德國備份管理員、西班牙備份管理員和意大利備份管理員
SEARCH SFS Management B.V. |
SEARCH SFS Management B.V.
地址:Herikerbergweg 238,Luna Arena, 1101 CM荷蘭阿姆斯特丹
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:總經理 |
荷蘭清算協調員,法國人 清算協調員、德國清算協調員、西班牙清算協調員和意大利清算協調員
畢馬威諮詢SAS |
畢馬威諮詢SAS
地址: 遊覽Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex(法國)
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意: 帕斯卡·博內/雷米·布爾斯特 |
註冊員
法國巴黎銀行盧森堡分行 |
法國巴黎銀行盧森堡分行
地址:60,avenue J.F.肯尼迪,L-1855 盧森堡
(郵政地址:L - 2085盧森堡)
電話: [*]
傳真: [*]
電子郵件: [*]
注意:公司信託運營 |
發行人賬户銀行,德國賬户分行 (愛爾蘭分部)
法國巴黎銀行都柏林分行 |
法國巴黎銀行都柏林分行
地址:Termini,3 Arkle Road,Sandyford, 都柏林,D18 C9 C5
電話: [*]
電子郵件: [*]
收件人:BNPP都柏林分公司法律團隊 /卡羅琳·卡蒂 |
意大利票據託管人
法國巴黎銀行都柏林分行 |
法國巴黎銀行都柏林分行
地址:Termini,3 Arkle Road,Sandyford, 都柏林,D18 C9 C5
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意:卡羅琳·卡蒂 |
法國賬户銀行
法國巴黎銀行股份有限公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司
地址:
拉德芳斯事務中心 企業 85-93 Rue des 3 Fontanot 92000 Nanterre
電話 : [*]
傳真:-
電子郵件: [*]
注意:Kmar LAIB小姐 |
西班牙賬户銀行
法國巴黎銀行股份有限公司,西班牙分公司 |
法國巴黎銀行股份有限公司,西班牙分公司
地址: C/ 埃米利奧·巴爾加斯,4 - 28043馬德里
電話: [*]
電子郵件:[*]
注意: 部門 承包商:Silvia Juarez夫人/Fernando Sousa先生 |
荷蘭賬户銀行
法國巴黎銀行股份有限公司,荷蘭分部 |
法國巴黎銀行股份有限公司,荷蘭分公司。
地址:Herengracht 595,1017 CE Amsterdam, 荷蘭
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意:Robbert Dooijes(高級現金管理 官員) |
意大利賬户銀行
NAZIONALE Del LAVORO S.P. A |
地址:Piazza Lina Bo Bardi n. 20124年3月, 意大利米蘭
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意:盧卡·託馬西 |
意大利付款代理和意大利付款 開户行
法國巴黎銀行意大利分公司 |
地址:Piazza Lina Bo Bardi 3 20124意大利米蘭
電子郵件: [*]
注意:證券服務-企業 信託服務 |
意大利FleetCo企業服務提供商 意大利服務大師
國際金融銀行 |
地址:Via Vittorio Alfieri 1 - 31015 Conegliano
電話: [*]
電子郵件: [*]
關注:管理董事 |
意大利船隊賣家、意大利管理員 和意大利艦隊服務公司
意大利赫茨·弗萊特·意大利SRL |
地址:Via Galileo Galilei,2 - 39100 Bolzano (BZ)
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意:Albana Qoshku |
意大利運營公司和意大利電信
意大利赫茲股份有限公司 |
地址:Via del Casale Cavallari,204 - 00145羅馬(RM)
電話: [*]
電子郵件: [*]
注意:Daniela Dei Agnoli |
意大利船隊公司和意大利出租人
IFM SPV S.R.L. |
地址: Via Galileo Galilei 2,39100 Bolzano(BZ),意大利
電話:[*]
電子郵件: [*]
注意:法定代表人 |
附表 3
臨時增長期-經修訂的附表2-《發行人融資協議》第6部分
第6部分--第七次修改日期
管道投資者和承諾的票據購買者
美國銀行歐洲指定活動公司, A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 8.79%
A類最高投資者集團本金:1.29億歐元
美國銀行歐洲指定活動 公司,作為A類資金代理和A類承諾票據購買者
法國農業信貸銀行公司和投資銀行,作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 14.31%
A類最高投資者集團本金:2.1億歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行, A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC,作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比: 10.99%
A類最高投資者集團本金:161,250,000歐元
法國巴黎銀行,作為Matchpoint Finance PLC的A類融資代理,作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 10.99%
A類最高投資者集團本金:161,250,000歐元
德意志銀行倫敦分行,作為A類融資代理和A類承諾票據購買者
滙豐歐洲大陸,作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 10.99%
A類最高投資者集團本金:161,250,000歐元
滙豐歐洲大陸,作為A類融資代理和A類承諾票據購買者
巴克萊銀行PLC,作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 10.99%
A類最高投資者集團本金:161,250,000歐元
巴克萊銀行作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者,管理和增強TAP(洋紅)資金來源
A類承諾票據購買者百分比: 10.99%
A類最高投資者集團本金:161,250,000歐元
Natixis S.A.,作為A類融資代理, 管理和增強的TAP(洋紅)融資S.T.,作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司,作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行,A類承諾 票據買家
A類承諾票據購買者百分比: 10.99%
A類最高投資者集團本金:161,250,000歐元
加拿大皇家銀行,作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者,作為A類管道 投資者
GRESHAM RECIVABLES(No. 32)UK LIMITED,作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比: 10.99%
A類最高投資者集團本金:161,250,000歐元
勞埃德銀行(LLOYDS BANK PLC),作為GRESHAM RECEIVABLES(NO. 32)UK LIMITED的A類融資代理人,作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
附表
4
修訂後的附表2 -發行人融資協議第6部分
第6部分--第七次修改日期
管道投資者和承諾的票據購買者
美國銀行歐洲指定活動公司, A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 10.01%
A類最高投資者集團本金:1.29億歐元
美國銀行歐洲指定活動 公司,作為A類資金代理和A類承諾票據購買者
法國農業信貸銀行公司和投資銀行,作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 14.12%
A類最高投資者集團本金 金額:182,000,000歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行, A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC,作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比: 10.84%
A類最高投資者集團本金 金額:139,750,000歐元
法國巴黎銀行,作為Matchpoint Finance PLC的A類融資代理,作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 10.84%
A類最高投資者集團本金 金額:139,750,000歐元
德意志銀行倫敦分行,作為A類融資代理和A類承諾票據購買者
滙豐歐洲大陸,作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 10.84%
A類最高投資者集團本金 金額:139,750,000歐元
滙豐歐洲大陸,作為A類融資代理和A類承諾票據購買者
巴克萊銀行PLC,作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比: 10.84%
A類最高投資者集團本金 金額:139,750,000歐元
巴克萊銀行作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者,管理和增強TAP(洋紅)資金來源
A類承諾票據購買者百分比: 10.84%
A類最高投資者集團本金 金額:139,750,000歐元
Natixis S.A.,作為A類融資代理, 管理和增強的TAP(洋紅)融資S.T.,作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司,作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行,A類承諾 票據買家
A類承諾票據購買者百分比: 10.84%
A類最高投資者集團本金 金額:139,750,000歐元
加拿大皇家銀行,作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者,作為A類管道 投資者
GRESHAM RECIVABLES(No. 32)UK LIMITED,作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比: 10.84%
A類最高投資者集團本金 金額:139,750,000歐元
勞埃德銀行(LLOYDS BANK PLC),作為GRESHAM RECEIVABLES(NO. 32)UK LIMITED的A類融資代理人,作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
執行頁面
國際船隊融資:第2號B.V.
作為發行人、荷蘭票據持有人、FCT票據持有人、 德國票據持有人、西班牙票據持有人、意大利票據持有人、押記人和證券化公司股東
作為一種行為執行 | ) |
通過國際融資 | )/s/布林·卡弗斯-戴維斯 |
NO. 2 BV.由其正式行事 授權律師: | ) |
布林·卡弗斯-戴維斯 | |
姓名: | |
穆罕默德·託爾卡曼 | |
在下列情況下: | |
/s/穆罕默德·託卡曼 | |
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第1頁(共49頁)-國際船隊融資第2號BV
作為契約簽署並交付 | ) |
為並代表 | ) |
威明頓信託SP服務(都柏林)有限公司 | ) |
作為證券化公司股東。
/s/克勞迪奧·博爾扎 | ||
由其合法指定的律師: | (律師簽名) | |
在下列情況下: | ||
/s/威廉·迪寧 | ||
(證人簽名) | ||
威廉·迪寧 | ||
(證人姓名) | ||
四樓
3喬治碼頭 IFSC 都柏林1 |
||
(證人地址) | ||
實習生 | ||
(證人職業) |
1. Hertz 2024年延期 -修訂契約-簽名第2頁,共49頁- Wilmington Trust SP Services(Dublin)Limited
赫茲·奧託莫比安荷蘭公司
擔任荷蘭運營公司、荷蘭收件箱、荷蘭管理員 和荷蘭服務員
作為契約執行 通過 | ) |
赫茲汽車荷蘭 | ) |
BV經其正式授權行事 | )/s/布林·卡弗斯-戴維斯 |
律師: | ) |
布林·卡弗斯-戴維斯 | ||
姓名: | 授權簽字人 |
穆罕默德·託爾卡曼
在下列情況下:
/s/穆罕默德·託卡曼 | |
證人簽名和姓名 |
1. Hertz 2024年延期-修正案-簽名第3頁,共49頁- Hertz Automobielen Nederland B. V.
STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.
作為Dutch FleetCo和Dutch Lessor
作為契約執行 通過 | ) |
斯圖格魯普·弗利特(荷蘭) | ) |
BV經其正式授權行事 | ) |
律師: | ) |
/s/布林·卡弗斯-戴維斯 | |
姓名:布林·卡弗斯-戴維斯 | |
在下列情況下: | |
穆罕默德·託爾卡曼 | |
/s/穆罕默德·託卡曼 | |
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第4頁,共49頁- Stuurgroep Fleet(荷蘭)BV
斯圖格魯普霍蘭德公司
作為證券化公司股東
作為契約執行 通過 | ) |
斯圖格魯普霍蘭德公司 | )/s/布林·卡弗斯-戴維斯 |
由其正式授權的律師代理: | ) |
布林·卡弗斯-戴維斯 | |
姓名: | |
標題:授權簽字人 | |
在下列情況下: | |
穆罕默德·託爾卡曼 | |
/s/穆罕默德·託卡曼 | |
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第5頁,共49頁- Stuurgroep Holland B. V.
STUURGRAEP FLEET(荷蘭)BV. V. SUCurSAL EN ESPASYS A,
作為西班牙FleetCo和西班牙出租人
作為契約執行 通過 | ) |
STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V. | ) |
Sucursor EN España.表演 由其正式受權 | ) |
律師: | ) |
/s/布林·卡弗斯-戴維斯 | ||
姓名: | 布林·卡弗斯-戴維斯 | |
標題: | 授權簽字人 | |
在下列情況下: | ||
穆罕默德·託爾卡曼 | ||
/s/穆罕默德·託卡曼 | ||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第6頁,共49頁- Stuurgroep Fleet(荷蘭)BV Sucursal en España
赫茲法國航空公司
擔任法國運營公司、法國收件箱、法國管理員、 法國服務商和證券化公司股東
作為契據由 | ) | |||
赫茲法國航空公司 | ) | |||
由其正式授權的律師代理: | ) | /s/布林·卡弗斯-戴維斯 | ||
布林·卡弗斯-戴維斯 | ||||
姓名: | 授權簽字人 | |||
標題: |
在下列情況下:
穆罕默德·託爾卡曼
/s/穆罕默德·託卡曼 | ||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期-修正案 -簽名第7頁(共49頁)-赫茲法國SA
法國薩斯州
作為CLARSAS
作為契約執行人
法國薩斯州
經其正式授權行事
法定代表人:
/s/ 阿麗娜·朱奧特·古拉爾尼克 | |||
姓名:Alina Jouot Guralnik | 授權簽字人 | ||
職務:董事總經理 | |||
在下列情況下: | |||
/s/ 讓-米歇爾·阿胡伊瑪 | |||
證人簽名和姓名 | |||
讓-米歇爾·阿惠瑪 |
1.赫茲2024年延期-修正案 -簽名第8頁(共49頁)-RST France SAS
RAC Financial S.A.S. | ||||
作為法國艦隊公司和法國出租人 | ||||
執行為 契約作者 | ) | |||
RAC Financial S.A.S. | ) | |||
經其正式授權行事 | ) | |||
法定代表人: | ) | |||
/s/ 阿麗娜·朱奧特·古拉爾尼克 | ||||
姓名: | 法國管理公司,主席由Alina Jouot Guralnik代表 | |||
在下列情況下: | ||||
拉烏爾·特拉弗 | ||||
/s/拉烏爾·特拉弗 |
1. Hertz 2024年延期-修訂契約- 簽名第9頁,共49頁- RAC Finance S.A.S.
赫茲·德·埃斯帕什A S.L.U | ||||
擔任西班牙運營公司、西班牙收件箱、西班牙管理員和西班牙服務員 | ||||
執行為 契約作者 | ) | |||
赫茲·德·埃斯帕什A S. LU | ) | |||
經其正式授權行事 | ) | |||
律師: | ) | |||
/s/布林·卡弗斯-戴維斯 | ||||
姓名: | 布林·卡弗斯-戴維斯 | |||
在下列情況下: | ||||
穆罕默德·託爾卡曼 | ||||
/s/穆罕默德·託卡曼 | ||||
證人簽名和姓名 |
1. Hertz 2024年延期-修正案 -簽名第10頁,共49頁- Hertz de España SL U
赫茲自動變速器有限公司 | ||||
擔任德國運營公司、德國分包商和德國服務商 | ||||
執行為 契約作者 | ) | |||
赫茲自動變速器有限公司 | ) | |||
經其正式授權行事 | ) | /s/布林·卡弗斯-戴維斯 | ||
律師: | ) | |||
布林·卡弗斯-戴維斯 | ||||
姓名: | 授權簽字人 | |||
在下列情況下: | ||||
穆罕默德·託爾卡曼 | ||||
/s/穆罕默德·託卡曼 | ||||
證人簽名和姓名 |
1. Hertz 2024年延期-修訂契約 -簽名第11頁,共49頁- Hertz Autovermietung GmBH
赫茲船隊有限公司 | |||
作為德國FleetCo和德國出租人 | |||
作為契約簽署並交付 | ) | ||
為並代表 | ) | ||
赫茲船隊有限公司 | ) | /s/布林·卡弗斯-戴維斯 | |
由其合法指定的律師: | (律師簽名) | ||
在下列情況下: | |||
/s/穆罕默德·託卡曼 | |||
(證人簽名) | |||
穆罕默德·託爾卡曼 | |||
(證人姓名) | |||
11 Vine St. Uxbridge UB8 1 QE | |||
(證人地址) | |||
財務總監 | |||
(證人職業) |
1.赫茲2024年延期-修訂契約- 簽名第12頁,共49頁-赫茲艦隊有限公司
歐洲滴定公司 | |||
擔任FCT管理公司 | |||
代表FCT YELLOW CAR | |||
作為契據由 | ) | ||
歐洲滴定公司 | ) | ||
經其正式授權行事 | ) | ||
律師: | ) |
/s/ Julien Leleu | ||||
姓名: | 朱利安·萊萊烏 | 授權簽字人 | ||
在下列情況下: | ||||
阿克塞爾·法杜勒 | ||||
/s/ Axelle Faddoul | ||||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期-修正案 契約-簽名第13頁,共49頁- Eurotitrisation SA
赫茲·弗萊特·意大利S.R.L | |||
擔任意大利船隊賣方、意大利管理員和意大利船隊服務員 | |||
作為契約簽署並交付 | ) | ||
為並代表 | ) | ||
赫茲·弗萊特·意大利S.R.L | ) | /s/布林·卡弗斯-戴維斯 | |
由其授權簽署人: | ) | (簽名) | |
在下列情況下: | |||
/s/穆罕默德·託卡曼 | |||
(證人簽名) | |||
穆罕默德·託爾卡曼 | |||
(證人姓名) | |||
11 Vine Street,Uxbridge,UB8 1QE | |||
(證人地址) | |||
財務總監 | |||
(證人職業) |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第14頁(共49頁)-赫茲艦隊意大利S. RL
意大利赫茲股份有限公司 | |||
作為意大利運營公司和意大利電信 | |||
作為契約簽署並交付 | ) | ||
為並代表 | ) | ||
意大利赫茲股份有限公司 | ) | /s/布林·卡弗斯-戴維斯 | |
由其合法指定的律師: | ) | (律師簽名) | |
在下列情況下: | |||
/s/穆罕默德·託卡曼 | |||
(證人簽名) | |||
穆罕默德·託爾卡曼 | |||
(證人姓名) | |||
11 Vine Street,Uxbridge,UB8 1QE | |||
(證人地址) | |||
財務總監 | |||
(證人職業) |
1. Hertz 2024年延期 -修正案-簽名第15頁,共49頁- Hertz Italiana S. RL
IFM SPV S.R.L. | |||
作為意大利FleetCo和意大利出租人 | |||
作為契約簽署並交付 | ) | ||
為並代表 | ) | ||
IFM SPV S.R.L. | ) | ||
由其合法指定的律師: | ) | ||
/s/布林·卡弗斯-戴維斯 | |||
(律師簽名) | |||
布林·卡弗斯-戴維斯 | |||
(律師姓名) |
1. Hertz 2024年延期-修訂契約-簽名第16頁,共49頁- IFM SPV S. RL
赫茲公司
作為THC和擔保人
由Hertz Corporation作為契約執行
發信人: | /S/馬克·E·約翰遜 | ||
姓名:馬克·E·約翰遜 | |||
職務:總裁副司庫 |
1.赫茲2024年延期-修訂契約-簽名頁 第17頁,共49頁-赫茲公司
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作為行政代理、A類承諾 票據購買者和A類融資代理
作為契據由 | ) | ||
法國農業信貸銀行 | ) | ||
和投資銀行 | ) | ||
經其正式授權行事 | ) | ||
律師: | ) | ||
/s/ Laurent Haik | |||
(簽名) | |||
洛朗·哈克 | |||
(律師印刷體姓名) | |||
/s/伊迪絲·呂森 | |||
(簽名) | |||
伊迪絲·呂森 | |||
(律師印刷體姓名) |
1.赫茲2024年延期-修訂契約-簽名第18頁,共49頁-法國農業信貸公司和投資銀行
Matchpoint Finance Public Company
作為A類管道投資者和A類承諾 票據購買者
簽署並交付 | ||
為並代表 | ||
並作為 | ||
比賽點公共財務 | ||
有限公司 | ||
由其合法指定的律師 | ||
在下列情況下: | ||
凱文·唐斯 | ||
律師印刷體姓名 | ||
/s/凱文·唐斯 | ||
律師印刷體姓名 | ||
/s/亞歷山德羅·博爾託林 | ||
(證人簽名) | ||
亞歷山德羅·博爾託林 | ||
(證人姓名) | ||
8 Stratton Way,Adamstown,Lucan,Co.都柏林 | ||
(證人地址) |
1. Hertz 2024年延期-修訂契約-簽名第19頁,共49頁- Matchpoint Finance Public Limited Company
法國巴黎銀行股份有限公司
作為A類融資代理人
作為契據由 | ) | ||
法國巴黎銀行股份有限公司 | ) | ||
由其正式授權的律師代理: | ) | ||
/s/埃裏克·勒福爾 | |||
簽名 | |||
埃裏克·勒福爾 | |||
律師姓名 | |||
企業證券化主管 | |||
/s/文森特·博耶 | |||
文森特·博耶 | |||
證券化投資組合管理聯席主管 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第20頁,共49頁- BNP Paribas SA
德國銀行股份公司倫敦分行
作為A類承諾票據購買者和 A類融資代理
作為契據由 | ) | ||
德國銀行股份公司倫敦分行 | ) | ||
由其正式授權的律師行事 | ) | ||
/s/曼迪普·伊霍克 | |||
姓名:曼迪普·杜霍克 | |||
/s/煥秀李 | |||
姓名:李煥秀 | |||
在下列情況下: | |||
娜塔莎·巴魯查 德意志銀行 | |||
/s/娜塔莎·巴魯查 | |||
證人簽名和姓名 | |||
在下列情況下: | |||
娜塔莎·巴魯查 德意志銀行 |
|||
/s/娜塔莎·巴魯查 | |||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第21頁,共49頁-德意志銀行倫敦分行
巴克萊銀行PLC
作為A類承諾票據購買者和 A類融資代理
作為契據由 | ) | ||
巴克萊銀行PLC | ) | ||
經其正式授權行事 | ) | ||
簽署人: | ) | ||
/s/戈登·貝克 | |||
姓名:戈登·貝克 | |||
在下列情況下: | |||
費德里科·埃斯波西託 | |||
/s/費德里科·埃斯波西託 | |||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第22頁,共49頁-巴克萊銀行有限公司
滙豐歐洲大陸
作為A類承諾票據購買者和A類 融資代理
作為契據由 | ) | ||
滙豐歐洲大陸 | ) | ||
由其正式授權的律師行事 | ) | ||
/s/紀堯姆·布埃 | |||
姓名: 紀堯姆·布埃 | |||
/s/愛德華·德·內裏厄 | |||
姓名:愛德華·德·內裏厄 | |||
在下列情況下: | |||
法布里斯·卡尼爾 | |||
/s/ Fabrice Garnier | |||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第23頁(共49頁)-滙豐歐洲大陸
有計劃且加強的踢踏舞(馬達加斯加)資助 ST
作為A類承諾票據購買者和A類管道 投資者
作為契據由 | ) | ||
有計劃且增強的輕拍 | ) | ||
(馬達加斯加)資助S.T. | ) | ||
經其正式授權行事 | ) | ||
律師: | ) | ||
/s/ Julien Leleu | |||
姓名:朱利安·勒萊烏 | |||
在下列情況下: | |||
阿克塞爾·法杜勒 | |||
/s/ Axelle Faddoul | |||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第24頁(共49頁)-受管理和增強的NAP(Magenta)資助ST
NATIXIS SA
作為A類融資代理人
作為契據由 | ||
NATIXIS SA | ||
經其正式授權行事 | ||
律師: | ||
/s/讓-巴蒂斯特·蒂埃裏 | ||
姓名:讓-巴蒂斯特·蒂埃裏 | ||
在下列情況下: | ||
託馬斯·龐斯 | ||
/s/託馬斯·龐斯 | ||
證人簽名和姓名 |
1. Hertz 2024年延期 -修正案-簽名第25頁,共49頁- Natixis SA
Irish Ring收款人認可 活動公司
作為A類管道投資者
簽署並作為契約交付 | ||
為並代表 | ||
Irish Ring收款人授權活動公司 | ||
由其合法指定的律師 | ||
/s/奧斯汀·J·邁耶 | ||
律師簽名 | ||
奧斯汀·J·邁耶 | ||
打印律師姓名 | ||
在下列情況下: | ||
/s/查爾斯·丹尼爾出版社 | ||
證人簽名 | ||
查爾斯丹尼爾出版社 | ||
打印證人姓名 | ||
100 Bishopsgate,EC 2 N 4AA,倫敦英國 | ||
見證人地址 | ||
證人職業 |
1.赫茲2024年延期-修訂契約-簽名第26頁(共49頁)-愛爾蘭環買家指定活動 公司
加拿大皇家銀行倫敦分行
作為A類承諾票據購買者和 A類融資代理人
已執行 作為契約, | ) | |
加拿大皇家銀行, | ||
倫敦分行 | ) | |
由兩名正式授權的人行事 | ) | |
簽署人: | ) | |
/s/奧斯汀·J·邁耶 | ||
(簽名) | ||
奧斯汀·J·邁耶 | ||
(授權簽署人的印刷體姓名) | ||
/s/查爾斯·丹尼爾出版社 | ||
(簽名) | ||
查爾斯丹尼爾出版社 | ||
(授權簽署人的印刷體姓名) |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽署第27頁(共49頁)-加拿大皇家銀行倫敦分行
Gresham RECIVABLES(No. 32)UK LIMITED
作為A類承諾票據購買者和 A類管道投資者
已執行 作為契約, | ) | |
GRESHAM收據 (NO. 32)英國有限公司 | ) | |
經其正式授權行事 | ) | |
律師: | ) | |
/s/湯普森·費舍爾 | ||
姓名:湯普森·費舍爾 | ||
在下列情況下: | ||
娜塔莉亞·延希娜 | ||
/s/ 娜塔莉亞·延希娜 | ||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽署第28頁,共49頁- Gresham SYS(No. 32)UK Limited
勞埃德銀行
作為A類融資代理人
已執行 作為契約, | ) | |
勞埃德銀行 | ) | |
經其正式授權行事 | ) | |
簽署人: | ||
/s/安德魯·斯科特 | ||
姓名:安德魯·斯科特 | ||
在下列情況下: | ||
邁克爾·霍奇森 | ||
/s/邁克爾·霍奇森 | ||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第29頁(共49頁)-勞埃德銀行有限公司
作為契約的執行
美國銀行歐洲授權活動 公司
作為A類 承諾票據購買者和A類融資代理
作為契據由 | /s/安德烈·戈齊亞 |
作為授權簽署人 | 安德烈·戈齊亞(Andrei Gozia),總監 |
美國銀行歐洲授權活動 公司
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第30頁(共49頁)-美國銀行指定活動公司
赫茲控股荷蘭2 BV
作為 HHN 2、次級票據持有人、次級票據登記處、押記人和證券化公司股東
已執行 作為契約, | ) | ||
赫茲控股荷蘭 2 BV | ) | ||
經其正式授權行事 | ) | ||
律師: | |||
/s/布林·卡弗斯-戴維斯 | 布林·卡弗斯-戴維斯 | ||
授權簽字人 | |||
在下列情況下: | |||
/s/穆罕默德·託卡曼 | |||
證人的簽署 | |||
穆罕默德·託爾卡曼 | |||
證人姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第31頁(共49頁)-赫茲控股荷蘭2 BV
已執行 作為契約, | ) | |
赫茲國際有限公司 | ) | |
執行人: | ) | |
其正式授權律師: | ) | |
/S/馬克·E·約翰遜 | ||
姓名:馬克·E·約翰遜 | ||
在下列情況下: | ||
/s/帕特里克·肯尼迪 | ||
證人簽名和姓名 | ||
帕特里克·肯尼迪 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第32頁,共49頁-赫茲國際有限公司
法國管理公司。. RL
飾演薩爾
作為契約執行人
法國管理公司。. RL
由其正式法律代表行事:
/s/ 阿麗娜·朱奧特·古拉爾尼克 | |||
姓名: | 阿麗娜·朱奧特·古拉爾尼克 | 授權簽字人 | |
標題: | 經理 | ||
在以下情況下 : | |||
/s/ Jean-Michel 阿惠瑪 | |||
簽名和姓名 證人 | |||
讓-米歇爾·阿惠瑪 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第33頁(共49頁)-收件箱France Management S。. RL
BNP PARIBAS S.A.,通過其證券服務業務巴黎分行行事
作為FCT註冊商、FCT賬户銀行和FCT付款代理人
簽署 並交付和 | ) | |
代表並作為契約 的 | ) | |
法國巴黎銀行股份有限公司 | ) | |
由其合法指定的律師: | ) | |
奧德·約瑟夫 | ||
律師姓名 | ||
/s/ 奧德·約瑟夫 | ||
簽名 | ||
鴻章 | ||
律師姓名 | ||
/s/ Hong 張 | ||
簽名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第34頁(共49頁)- BNP Paribas SA
BNP PARIBAS S.A.,通過其證券服務業務巴黎分行行事
作為FCT保管人
簽署 並交付和 | ) | |
代表並作為契約 的 | ) | |
法國巴黎銀行股份有限公司 | ) | |
由其合法指定的律師: | ) | |
亞歷山德拉·布里託·門德斯 | ||
律師姓名 | ||
/s/ 亞歷山德拉·布里託·門德斯 | ||
簽名 | ||
米奧拉·拉維森 | ||
律師姓名 | ||
/s/ Miora 拉維爾森 | ||
簽名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第35頁(共49頁)- BNP Paribas SA
法國巴黎銀行信託公司英國有限公司
作為發行人證券受託人、荷蘭證券受託人、 法國證券受託人、德國證券受託人和西班牙證券受託人
已執行 作為契約, | ) | |
法國巴黎銀行信託基金 | ) | |
英國企業有限公司 | )/s/海倫·特里卡德 | |
由其正式授權行事 簽署國 | ) | |
海倫·特里卡德 | ||
簽字人 | ||
在下列情況下: | ||
安德魯·布朗 | ||
/s/ Andrew 布朗 | ||
(證人姓名和簽名) | ||
10 Harewood Avenue 倫敦NW 1 6AA | ||
(證人地址) |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽署第36頁,共49頁-法國巴黎銀行信託公司英國有限公司
法國巴黎銀行股份有限公司
作為法國賬户銀行
已執行 作為契約, | ) | |
法國巴黎銀行股份有限公司 | ) | |
由其正式授權行事 律師: | ) | |
/s/本傑明·德魯爾 | ||
簽名 | ||
本傑明·德魯爾 | ||
律師姓名 | ||
/s/卡琳·克萊門特 | ||
簽名 | ||
卡琳·克萊門特 | ||
律師姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第37頁(共49頁)- BNP Paribas SA
法國巴黎銀行都柏林分行
作為發行人賬户銀行和德國賬户銀行 (愛爾蘭分行)
已執行 作為契約, | ) | ||
法國巴黎銀行 SA,都柏林分行 | ) | ||
簽署: | /s/ 卡羅琳·卡蒂 | ||
打印名稱: | 卡羅琳·卡蒂 | ||
標題: | 全球銀行總監 | ||
簽署: | /s/ Greg 達菲 | ||
打印名稱: | 格雷格·達菲 | ||
標題: | 現金管理主管 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第38頁(共49頁)- BNP Paribas SA,都柏林分行
法國巴黎銀行都柏林分行
作為 意大利票據保管人
已執行 作為契約, | ) | ||
法國巴黎銀行 SA,都柏林分行 | ) | ||
簽署: | /s/ 馬特·德瓦尼 | ||
打印名稱: | 馬特·德瓦尼 | ||
標題: | 首席運營官存管和託管 | ||
簽署: | /s/ 尼爾·霍利 | ||
打印名稱: | 尼爾 豪利 | ||
標題: | 保管主管 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第39頁(共49頁)-法國巴黎銀行股份有限公司,都柏林分行
法國巴黎銀行股份有限公司,荷蘭分部
作為荷蘭賬户銀行
簽署並交付 | ||
為、代表和作為…的契據 | ||
法國巴黎銀行股份有限公司,荷蘭分部 | ||
由其合法指定的律師: | 馬蒂恩·範·温特 | |
(律師印刷體姓名) | ||
/s/ Matijn Van Went | ||
(簽名) | ||
西奧·施拉格 | ||
(律師印刷體姓名) | ||
/s/西奧·施拉格 | ||
(簽名) |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第40頁(共49頁)-法國巴黎銀行股份有限公司,荷蘭分部
APEX GROUP TRUSTE Services LIMITED 作為Hertz Funding France Trust and證券化公司股東的受託人
已執行 作為一種行為 | ) | |
APEX集團信託服務有限公司 | ) | |
以赫茲資助法國信託基金受託人的身份 和 | ) | |
證券化公司股東依法行事 | ) | |
授權簽署人 | ) |
/s/ 約翰·彭德加斯特 | |
姓名:約翰·彭德加斯特 | |
授權簽字人 | |
/s/ 安娜·梅·維拉魯爾 | |
姓名:安娜·梅·維拉魯爾 | |
授權簽字人 |
1. Hertz 2024年延期 -修訂契約-簽名第41頁(共49頁)- Apex Group Trustee Services Limited。
歐洲赫茲 有限 | |||
作為發行人管理員 兼德國行政長官 | |||
已執行 作為一種行為 | |||
歐洲赫茲 有限 | |||
由其適當行事 授權律師: | |||
布林·卡弗斯-戴維斯 | /s/布林·卡弗斯-戴維斯 | ||
姓名: | 授權簽字人 | ||
在以下情況下 : | |||
穆罕默德·託爾卡曼 | |||
/s/ Mohammad 託爾卡曼 | |||
簽名和姓名 證人 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第42頁(共49頁)-赫茲歐洲有限公司
法國巴黎銀行股份有限公司 | ||
擔任法國收件箱、A級融資代理和FCT服務員 | ||
簽署並交付 | ||
為、代表和作為…的契據 | ||
法國巴黎銀行股份有限公司 | ||
由其合法指定的律師: | ||
/s/ Vincent 博耶 | ||
(簽名) | ||
文森特·博耶 | ||
(律師印刷體姓名) | ||
(簽名) | ||
(律師印刷體姓名) | ||
/s/埃裏克·勒福爾 | ||
(簽名) | ||
埃裏克·勒福爾 | ||
(律師印刷體姓名) | ||
(簽名) | ||
(律師印刷體姓名) |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第43頁(共49頁)- BNP Paribas SA
SEARCH SFS Management B.V.
擔任發行人備份管理員、荷蘭備份管理員 、法國備份管理員、德國備份管理員、西班牙備份管理員和意大利備份管理員
由 作為契約執行
SEARCH SFS Management B.V.
經其正式授權行事
簽署人:
NPS管理公司 董事總經理 | /s/ DC Hiebendaal |
(簽名) | |
DC. C. Hiebendaal /A事實律師 | |
(姓名) | |
/s/ M.奧基奇 | |
(簽名) | |
M. 奧基奇/事實B律師 | |
(姓名) |
1. Hertz 2024年延期 -修訂契約-簽名第44頁(共49頁)-SEARCH SFS Management BV
畢馬威諮詢SAS
擔任荷蘭清算協調員、法國清算協調員 、德國清算協調員、西班牙清算協調員和意大利清算協調員
已執行 作為契約, | ) | ||
畢馬威諮詢 SAS | ) | ||
由其 行事 正式授權 | ) | ||
律師: | ) | ||
/s/ BONNET,Pascal | |||
姓名:BONNET, 帕斯卡 | 授權簽字人 | ||
在下列情況下: | |||
/s/ 阿諾·德梅奧克 | |||
證人簽名和姓名 | |||
阿諾·德梅奧克 |
1.赫茲2024年延期 -修訂契約-簽名第45頁(共49頁)-畢馬威諮詢SAS
法國巴黎銀行盧森堡分行
為書記官長
已執行 作為契約, | ) | |
法國巴黎銀行, | ) | |
盧森堡 分支 | ) | |
由其正式授權行事 律師: | ) | |
/s/嚴重腹瀉 | ||
(簽名) | ||
急性肝炎 | ||
(律師印刷體姓名) | ||
/s/卡羅琳·弗雷爾 | ||
(簽名) | ||
卡羅琳·弗雷爾 | ||
(律師印刷體姓名) |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽署第46頁(共49頁)-法國巴黎銀行盧森堡分行
國際金融銀行
作為意大利FleetCo企業服務提供商和意大利大師 服務員
作為契約執行 通過 | ||
國際金融銀行 | ||
經其正式授權行事 | ||
簽署人: | ||
/s/法比亞·曼德雷利 | ||
(簽名) | ||
法比亞·曼德雷利 | ||
(姓名) | ||
在下列情況下: | ||
揚尼斯·基裏亞科普洛斯 | ||
/s/ 揚尼斯·基裏亞科普洛斯 | ||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第47頁(共49頁)- Banca Finanziaria Internazionale S.P.A.
NAZIONALE Del LAVORO S.P.A.
作為意大利賬户銀行
作為契約執行 通過 | ||
NAZIONALE Del LAVORO S.P. A | ||
經其正式授權行事 | ||
簽署人: | ||
/s/嚴重腹瀉 | ||
(簽名) | ||
急性肝炎 | ||
(姓名) | ||
/s/卡羅琳·弗雷爾 | ||
(簽名) | ||
卡羅琳·弗雷爾 | ||
(姓名) | ||
在下列情況下: | ||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第48頁,共49頁- Banca Nazionale del Lavoro S.P.A.
法國巴黎銀行意大利分公司
作為意大利付款代理和意大利付款賬户 銀行
已執行 作為AL & CF作為律師的契約 | ||
法國巴黎銀行意大利分行 | ||
經其正式授權行事 | ||
簽署人: | ||
/s/嚴重腹瀉 | ||
(簽名) | ||
急性肝炎 | ||
(姓名) | ||
卡羅琳·弗雷爾 | ||
(簽名) | ||
卡羅琳·弗雷爾 | ||
(姓名) | ||
在下列情況下: | ||
證人簽名和姓名 |
1.赫茲2024年延期 -修正案-簽名第49頁(共49頁)-法國巴黎銀行,意大利分行