附件10.1

執行版本

信貸協議第8號修正案

本信貸協議第8號修正案，日期為2024年4月16日(本《修正案》)，由租車中介控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“控股”)、赫茲公司、特拉華州一家公司(“母借款人”)、附屬借款人(定義見下文提及的信貸協議)、(連同母借款人、“借款人”)、本合同的其他擔保方、本合同的循環貸款方和巴克萊銀行作為行政代理(以該身份，管理代理)。

W I T N e S S e h：

鑑於，借款人、控股公司和行政代理是當事一方，中間別名對於日期為2021年6月30日的特定信貸協議(日期為2021年8月3日的信貸協議特定修正案1，日期為2021年11月23日的信貸協議特定修正案2，日期為2022年3月31日的信貸協議特定修正案3，日期為2022年5月13日的信貸協議特定修正案4，日期為2022年6月23日的信貸協議特定修正案5，信貸協議特定修正案6，日期為2023年5月3日的信貸協議第7號修正案，日期為2023年11月17日，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，或在但不包括第八修正案生效日期(定義如下)之前不時修改或補充的《信貸協議》；經本修正案修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”；此處使用但未予定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中所述的含義)；

鑑於， (I)母借款人已要求循環貸款人修訂本信貸協議附件A所載的信貸協議，以及(Ii)根據信貸協議第11.1(A)節的規定，組成所需循環貸款人的循環貸款人(如信貸協議中所界定的)已同意按本協議所載條款並在符合條件的情況下修訂信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

第1節。     [已保留]

第2節。信貸協議的    修正案

在滿足(或放棄)以下第3節中規定的條件(自第八修正案生效日期起生效)(定義如下)後，現對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(與以下示例相同：~~有問題的文本~~)，並添加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議的更改頁所述。

第3節。     條件先例

本修正案將於下列每個先決條件均已滿足或適當放棄的日期(“第八修正案生效日期”)起生效：

3.1            簽署了協議。行政代理應已收到由Holdings、每名借款人、其他擔保人、行政代理和構成所需循環貸款人(定義見信貸協議)的循環貸款人正式簽署的本修正案。

3.2            聲明和擔保。以下第4節中包含的每項陳述和保證均應真實無誤。

3.3.            費用和費用。母借款人應(I)向行政代理支付(I)本協議各循環貸款人的賬户中相當於該循環貸款人在第八修正案生效日期的循環承諾額的0.25%的同意費， (Ii)Weil，Gotshal&Manges LLP作為行政代理和循環貸款人的法律顧問的合理和有據可查的費用和開支，金額為第八修正案生效日期之前開具的發票，以及(Iii)下文第5.2節要求支付的費用和開支。

第4節。     陳述和保證

母借款人代表其本人和每一貸款方，特此向行政代理和循環貸款人作出如下聲明和擔保：

4.1            將貸款文件中的陳述和擔保納入其中。任何貸款方根據信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件(或其任何修訂、修改或補充文件)作出的每項陳述和保證，以及任何貸款方根據信貸協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書中包含的每項陳述和保證。在第八修正案生效日期(除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關 )在所有重要方面均屬真實及正確(但已就重要性或重大不利影響作出限定的任何陳述或保證在所有方面均屬真實及正確)(除非任何該等陳述或保證在該較早的日期已就重要性或重大不利影響作出限定的陳述或保證在所有方面均屬真實及正確)。

4.2.            沒有違約。在本修正案生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件且仍在繼續。

第5節。     雜項

5.1            對貸款文件的引用和影響。

(A)            作為第八修正案生效日期的，信貸協議中的每一處都提到“本協議,” “如下所示,” “以下是,” “此處，“或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中的每一處提及信貸協議(包括但不限於以下詞語)在此基礎上”, “其中”, “在這裏面“和類似含義的詞語)，應指並參照經本修正案修訂的信用證協議。

(B)           ，除明確修訂或放棄的條款和條款外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現已生效，並將繼續有效，並在此予以批准和確認。

(C)            除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人在信貸協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，或構成對信貸協議或任何貸款文件(經修訂)的任何其他條款的放棄或修訂，但此處明確規定的情況和範圍除外。

5.2            成本和費用。借款人同意按照《信貸協議》第11.5節的規定，向行政代理償還與本修正案(以及與本修正案相關交付的其他貸款文件)相關的合理且有據可查的成本和開支。

5.3.            副本。本修正案可在任何數量的副本中執行，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。通過傳真傳輸或電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”、以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名、在我們批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

5.4            管轄法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不影響其原則或衝突法規則，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.5            貸款文檔和集成。本修訂應構成一份貸款文件，與其他貸款文件一起，代表本修訂的每一方借款方和行政代理就本修訂標的的完整協議，本修訂的任何一方或本修訂的行政代理對本修訂標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本修訂未在本修訂或其他貸款文件中明確闡述或提及。

5.6.            重申。每個借款人和每個其他借款方特此(A)重申其在信貸協議及其所屬的其他貸款文件項下的義務，在每種情況下均經本修正案修訂，(B)重申其根據貸款文件授予行政代理(為擔保當事人的利益)授予的抵押品的所有留置權，以及(C)確認並同意貸款文件中包含的貸款方授予擔保權益和擔保如下：並在本修正案生效後繼續保持十足效力和效力。

5.7            標題。本修正案中包含的章節標題僅供參考，不應構成本修正案的一部分用於任何其他目的。

5.8            無更新。本協議雙方承認並同意，本修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議的條款的修訂，修訂後的信貸協議證明瞭這一點。

5.9.            放棄陪審團審判。本合同各方在此不可撤銷且無條件地放棄在與本修正案或任何其他貸款文件及其中的任何反索賠有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判。

[簽名頁如下]

自上述日期起，本修正案由雙方正式授權的官員和成員執行，特此證明。

	Car Intermediate Holdings，LLC，AS Holdings

	發信人：	/S/馬克·E·約翰遜
	姓名：	馬克·E·約翰遜
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

	赫茲公司作為母公司借款人

	發信人：	/S/馬克·E·約翰遜
	姓名：	馬克·E·約翰遜
	標題：	高級副總裁兼財務主管

	美元CLARIA CAR，Inc.
	美元3RIFTY汽車集團有限公司
	DTG Operations，Inc.
	DTG Supply，LLC
	Firefly CLARA CAR LLC
	赫茲汽車銷售有限責任公司
	赫茲全球服務公司赫茲教育公司
	赫茲國家運輸公司
	赫茲系統公司
	赫茲技術有限公司
	赫茲運輸公司
	斯馬特車輛租賃公司
	租賃汽車集團有限責任公司
	第三汽車銷售公司
	節儉租車系統有限責任公司
	節儉有限責任公司
	TRAC亞洲太平洋公司作為擔保人

	發信人：	/S/馬克·E·約翰遜
	姓名：	Mark E.約翰遜
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

[赫茲第8號修正案簽署頁]

	赫茲 FHIV # 1，LLC
	赫茲 FHIV # 2，LLC
	赫茲 FHIV # 3，LLC
	赫茲 FHIV # 4，LLC
	赫茲 FHIV # 5，LLC
	赫茲 FHIV # 6，LLC
	赫茲 FHIV # 7，LLC
	赫茲 FHIV # 8，LLC
	赫茲 FHIV # 9，LLC
	赫茲 FH#10，LLC
	赫茲 FHIV # 11，LLC
	赫茲 FH#12，LLC
	赫茲 FH#13，LLC
	赫茲 FH#14，LLC
	赫茲 FH#15，LLC
	赫茲 FH#16，LLC
	赫茲 Mobility Holdings，Llc作為擔保人

	發信人：	/s/馬修·C.波塔利沃
	姓名：	馬修·C波塔利沃
	標題：	總裁副書記和書記

[赫茲第8號修正案簽署頁]

	巴克萊銀行有限公司，擔任行政人員代理人和旋轉按鈕

	發信人：	/s/Charlene Saldanha
	姓名：	夏琳·薩爾達尼亞
	標題：	美國副總統

[赫茲第8號修正案簽署頁]

	美國銀行，北美，作為一個旋轉按鈕

	發信人：	/s/Brian Lukehart
	姓名：	布萊恩·盧克哈特
	標題：	經營董事

[赫茲第8號修正案簽署頁]

	蒙特利爾銀行，作為一家旋轉銀行貸款人

	發信人：	/s/ Thomas 哈澤諾爾
	姓名：	託馬斯·哈森納爾
	標題：	經營董事

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

法國巴黎銀行，作為一家旋轉銀行

發信人：	/s/ 詹姆斯·古道爾
	姓名：	詹姆斯古道爾
	標題：	管理主任

發信人：	/s/ Stefano Locatelli
	姓名：	斯特凡諾·洛卡特利
	標題：	董事

赫茲修正案第8號的簽名頁

加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為一家循環機構

發信人：	/發稿S/Farhad Merali
	姓名：	法哈德·梅拉利
	標題：	董事總經理及授權簽字人

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

花旗銀行，北美，作為一個旋轉按鈕

發信人：	Jyothi Narayanan
	姓名：	喬蒂·納拉亞南
	標題：	授權簽字人

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

公民銀行，NA作為一個旋轉按鈕

發信人：	安吉拉·賴利（Angela Reilly）
	姓名：	安吉拉·賴利
	標題：	高級副總裁

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

法國農業信貸公司和投資銀行，作為一家循環機構

發信人：	/S/賈羅德·卡普蘭
	姓名：	賈羅德·卡普蘭
	標題：	經營董事

發信人：	/S/阿明·伊薩
	姓名：	阿明·伊薩
	標題：	董事

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

	德國銀行紐約分行，作為
	旋轉按鈕和旋轉發行按鈕

	發信人：	/s/朱明坤
	姓名：	朱明基
	標題：	董事

	發信人：	/s/ Allson Lugo
	姓名：	奧爾森·盧戈
	標題：	美國副總統

赫茲修正案第8號的簽名頁

高盛銀行美國，作為一個旋轉的國家

發信人：	/S/普里揚庫什·戈斯瓦米
	姓名：	普里揚庫什·戈斯瓦米
	標題：	授權簽字人

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

摩根大通大通銀行，NA，作為一個旋轉按鈕

發信人：	/s/ Robert P·凱拉斯
	姓名：	羅伯特·P·凱拉斯
	標題：	高管董事

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

勞埃德銀行企業市場有限公司，作為一家旋轉機構

發信人：	/S/卡瑪拉·巴斯迪奧
	姓名：	卡馬拉·巴斯迪奧
	標題：	美國副總統

發信人：	/s/ Catherine Lim
	姓名：	Catherine Lim
	標題：	總裁助理

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

瑞穗銀行有限公司作為一個旋轉按鈕

發信人：	/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
	姓名：	唐娜·迪馬吉斯特里斯
	標題：	高管董事

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

摩根斯坦利銀行，NA，作為一個旋轉按鈕

發信人：	/s/ Jack 庫恩斯
	姓名：	傑克·庫恩斯
	標題：	授權簽字人

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

國民威斯敏斯特銀行有限公司，作為一家旋轉機構

發信人：	/s/ Rosie 吉爾
	姓名：	羅西·吉爾
	標題：	董事總經理、國際報道主管

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

Natixis，紐約分行，作為一家旋轉機構

發信人：	/s/卡拉灰色
	姓名：	卡拉·格雷
	標題：	董事

發信人：	/s/馬蒂厄德洛夫爾
	姓名：	馬蒂厄·德洛爾
	標題：	董事

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

地區銀行，作為一個旋轉的機構

發信人：	/s/ Tyler 謝爾曼
	姓名：	泰勒·謝爾曼
	標題：	美國副總統

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

加拿大皇家銀行，作為一家循環銀行

發信人：	/s/ Scott 傘
	姓名：	斯科特·烏姆斯
	標題：	授權簽字人

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

信託銀行，作為一個旋轉的銀行

發信人：	/s/ Steve Curran
	姓名：	史蒂夫·柯蘭
	標題：	董事

[ 赫茲修正案第8號的簽名頁]

附件A

(請參閲附件。)。

附件A - 信用協議第8號修正案

信貸協議

其中

赫茲公司，

子公司借款人特此，作為借款人，

幾名貸款人和發放貸款人
本協議各方不時

和

巴克萊銀行，
作為行政代理和附屬代理

日期截至2021年6月30日

巴克雷銀行有限公司、BMO資本市場公司、法國巴黎證券公司，博發證券公司，公民銀行，NA，CRÉdit AGRICOLE企業和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛銀行美國、摩根大通銀行、北美、瑞穗銀行股份有限公司摩根·斯坦利高級基金公司， NATIXIS、紐約分行、RBC資本市場¹和信託機構，公司，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

博發證券公司，CIBC世界市場公司，花旗銀行，NA，勞埃德銀行企業市場有限公司、NATWEST市場有限公司和地區資本市場，地區銀行部門
擔任高級聯席經理

¹RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場活動的品牌名稱。

目錄表

頁面

部分 1.	定義	8
1.1	定義的術語	8
1.2	其他定義條文	100
1.3	借款人代表的任命	104
1.4	確認並同意受影響金融機構的紓困	104
1.5	利率	105
1.6	無現金展期	105
1.7	籃子的計算	105

第二節。	承諾額和承付款條款	106
2.1	貸款	106
2.2	已保留	108
2.3	已保留	108
2.4	備註	108
2.5	已保留	109
2.6	借款程序	110
2.7	搖擺線承諾	112
2.8	貸款記錄	114
2.9	增量設施	115
2.10	延期修正案	118
2.11	指定再融資設施	122
2.12	經批准的債務交換	125

第三節。	信用證	126
3.1	信用證	126
3.2	信用證簽發程序	129
3.3	費用、佣金和其他費用	130
3.4	循環信用證參與者的收購循環信用證中的循環信用證發票	130
3.5	借款人償還	132
3.6	絕對債務	133
3.7	信用證付款	133
3.8	信貸協議控制	134
3.9	額外發行貸方	134
3.10	賠款	134
3.11	定期貸款抵押品賬户	134

第四節。	適用於貸款和信件的一般條款信用	136
4.1	利率和付款日期	136
4.2	轉換和繼續選項	137
4.3	最低限額；最大限額	138
4.4	可選的和強制的預付款	139

4.5	承諾費用;行政代理費	153
4.6	利息及費用的計算	154
4.7	無法確定利率	155
4.8	按比例計算的待遇和付款	158
4.9	非法性	159
4.10	法律的要求	160
4.11	税費	162
4.12	賠款	167
4.13	與額外支付相關的某些規則量	168
4.14	違約貸款人	170

第五節。	陳述和保證'	173
5.1	財務狀況	173
5.2	無變化;溶劑	173
5.3	公司的存在；遵守法律	173
5.4	公司權力;授權;可執行義務	174
5.5	沒有法律上的障礙	174
5.6	無實質性訴訟	175
5.7	無默認設置	175
5.8	財產所有權；留置權	175
5.9	知識產權	175
5.10	沒有繁瑣的限制	175
5.11	税費	175
5.12	聯邦法規	176
5.13	ERISA	176
5.14	抵押品	177
5.15	《投資公司法》；其他條例	177
5.16	附屬公司	178
5.17	貸款目的	178
5.18	環境問題	178
5.19	沒有重大失實陳述	179
5.20	勞工事務	180
5.21	保險	180
5.22	反恐;海外腐敗行為	180

第六節。	先行條件	181
6.1	初始展期的條件	181
6.2	相互信貸延期的條件	186

第7條。	平權契約	187
7.1	財務報表	187
7.2	證書；其他信息	188
7.3	繳税	190
7.4	經營業務和維持生存	190
7.5	財產的維護；保險	191
7.6	財產檢查；書籍和記錄；討論	192
7.7	通告	192

7.8	環境法	194
7.9	收購後的不動產和固定裝置以及未來附屬公司	194
7.10	泥潭事件	198
7.11	結賬後的行動	199

第8條。	消極契約	199
8.1	債務限額	199
8.2	留置權的限制	201
8.3	對根本變革的限制	206
8.4	對出售資產的限制	208
8.5	對受限制付款的限制	212
8.6	與關聯公司交易的限制	215
8.7	[已保留].	216
8.8	限制性協議	216
8.9	金融契約	218
8.10	公司債務限制	222

第9條。	違約事件	225
9.1	違約事件。	225
9.2	借款人的治癒權。	230

第10條。	代理人和其他代表	230
10.1	委任	230
10.2	職責轉授	230
10.3	免責條款	231
10.4	代理人的依賴	232
10.5	失責通知	232
10.6	貸方的致謝和陳述	233
10.7	賠償	233
10.8	行政代理人和其他代表以個人身份	234
10.9	抵押品事宜	234
10.10	後續代理	237
10.11	其他代表	237
10.12	預提税金	237
10.13	收益的運用	238
10.14	錯誤的付款	239

第11條。	其他	241
11.1	修訂及豁免	241
11.2	通告	249
11.3	無豁免；累積補救	251
11.4	申述及保證的存續	251
11.5	開支的支付	252
11.6	繼任者和受讓人；參與和受讓	253
11.7	調整；抵消；計算；計算	262
11.8	判斷力	263

三、

11.9	同行	263
11.10	可分割性	263
11.11	整合	264
11.12	治國理政法	264
11.13	服從司法管轄權；豁免	264
11.14	確認	265
11.15	放棄陪審團審訊	265
11.16	保密性	266
11.17	《美國愛國者法案公告》	267
11.18	增量負債；額外負債	267
11.19	發票和某些其他的電子執行文件	267
11.20	ERISA的某些事項	268
11.21	關於任何受支持的QFC的確認	269

四.

附表

A-1	B期貸款承諾和發票
A-2	C期貸款承諾和發票
A-3	循環承諾和例外
A-4	個人期限信用證承諾
B	現有信用證
C	不受限子公司
1.1(d)	指定外幣中心
5.4	需要同意
5.6	訴訟
5.8	不動產
5.9	知識產權索賠
5.16	附屬公司
5.18	環境問題
5.21	保險
6.1(e)	連戰
7.2	SEC文件網站地址

展品

A-1	B期貸款票據格式
A-2	C期貸款票據形式
A-3	循環票據的格式
A-4	擺動線條註解的格式
B	信用證申請表
C-1	美國税務合規證書形式（適用於非美國聯邦合夥企業的外國貸款人所得税目的）
C-2	美國税務合規證書形式（適用於非美國合作伙伴關係的外國參與者聯邦所得税目的）
C-3	美國税務合規證書形式（適用於美國合作伙伴的外國參與者聯邦所得税目的）
C-4	美國税務合規證書形式（適用於美國聯邦合作伙伴關係的外國貸款人所得税目的）
D	[已保留]
E	結案證書的格式
F	轉讓和驗收的格式
G	承兑及預付款通知書格式
H	折扣幅度預付通知格式
I	折扣幅度預付報盤格式
J	擔保和抵押品協議的格式
K	按揭的形式
L	徵求折扣預付款通知的格式
M	徵求折扣預付款報價的格式
N	指明折扣預付通知書格式
O	指定折扣預付款響應表格

P	債權人協議的格式
Q	週轉額度參貸證書格式
R-1	增加補助金的格式
R-2	出借人加入協議的格式
S	附屬借款人加入的形式
T	附屬借款人終止形式
U	符合證書的格式

赫茲公司、特拉華州一家公司(連同其繼承人和受讓人，“母公司”)、不時的附屬借款人(如下文所定義的)(連同母公司借款人，以及各自的“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構不時作為出借人和發行貸款人(如第1.1節進一步定義)和巴克萊銀行(“Barclays”)簽訂的信貸協議，日期為2021年6月30日。作為貸款人的管理代理和抵押代理(分別以此類身份，並如第1.1節中進一步定義的那樣，稱為“管理代理”和“抵押代理”)。此處使用的大寫術語如第1.1節中所定義。

獨奏會

鑑於，在2020年5月22日，赫茲全球控股公司(“HGH”)、母公司借款人和母公司借款人的某些國內子公司(統稱為“債務人”)根據《美國法典》第11章第11章《美國法典》第11章第101節及其後的規定提出自願申請救濟。(經修訂的《破產法》)，在特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)，根據第20-11218號(MFW) (“案件”)共同管理，並根據《破產法》第1107和1108條繼續佔有和經營其資產和管理其業務。

鑑於，母借款人和某些其他債務人是由作為行政代理人的母借款人巴克萊銀行和貸款機構之間簽訂的日期為2020年10月30日的某一優先擔保優先債務人佔有信貸協議的一方(在本協議日期之前修訂、重述或以其他方式修改)；

鑑於，赫茲國際有限公司是赫茲國際有限公司、作為行政代理的威爾明頓信託公司和貸款人之間簽訂的、日期為2021年5月19日的特定信貸協議的一方(“現有的HIL信貸協議”，以及與現有的DIP信貸協議一起，“現有的信貸協議”)；

鑑於，債務人於2021年5月14日提交了赫茲公司及其債務人附屬公司的第一份經修改的第三次經修訂的聯合破產法第11章重組計劃，日期為2021年5月14日(案卷號4754)(連同其中包含的所有時間表、文件和證物，並可能不時進一步修訂、補充或修改《重組計劃》)；

鑑於，2021年6月10日，破產法院作出了確認重組計劃的命令(“確認命令”)；

鑑於母借款人將獲得高級信貸安排(如本文所定義)，在截止日期應包括(I)循環信貸安排，用於循環貸款和信用證，初始本金或面值總額為1,255,000,000美元等值，(Ii)定期貸款“B”安排，初始本金總額為1,300,000,000美元，以及(Iii)定期貸款“C”安排，初始本金總額為245,000,000美元，根據本文所述條款和條件，以現金抵押信用證。

鑑於，借款人在截止日期收到的高級信貸融資的收益將用於(I)償還現有信貸協議和債務人借款的所有其他第三方債務(重組計劃為生存而預期的債務除外)，(Ii)支付與完成重組計劃有關的費用、開支和成本，(Iv)完成重組計劃所需的資金分配，(V)為營運資金和一般公司用途提供資金，和(Vi)支持或替換現有的信用證；

因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一節定義。

1.1            定義了個術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2023年增量定期貸款人”：具有第七修正案中規定的含義。

“2023年增量定期貸款承諾”：具有第七修正案中規定的含義。截至第七修正案生效日期的2023年增量期限貸款承諾總額為500,000,000美元。

“2023年增量定期貸款”：具有第七修正案中規定的含義。

“2023年增量定期貸款到期日”：首期B期貸款到期日。

“ABR”：對於任何一天，年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加1%的二分之一，以及(C)(I)對於任何循環貸款，期限為SOFR，從該日(或如果該日不是營業日)開始，為期一個月的利息期，在緊接的前一個營業日)加1%；及(Ii)就任何定期貸款而言，調整後期限SOFR自該日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)起計一個月的利息加1%；如果第(A)款或第(B)款所述的任何費率在任何時候低於0.00%，則該費率應視為0.00%。僅供參考：“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則是指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由行政代理合理確定)。“聯邦資金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯儲根據該日存款機構的聯邦資金交易計算的利率(由紐約聯儲不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為聯邦基金有效利率，或者，如果該利率沒有在營業日的任何一天公佈，行政代理從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。“紐約聯邦儲備銀行” 指紐約聯邦儲備銀行。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日開業之日起生效。如果管理代理應已確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)由於任何原因(包括管理代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率或期限SOFR，則應在不考慮上文第一句(B)或(C)條款(視情況而定)的情況下確定ABR ，直到導致此類無法確定的情況不再存在。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“ABS證券”：如第1.1節“除外附屬公司”的定義所界定。

“加速”：第9.1(E)節中定義的。

“可接受折扣”：第4.4(F)(Iv)節中定義的。

“可接受的預付款金額”：第4.4(F)(Iv)節的定義。

“承兑和提前還款通知”：父母借款人根據第4.4(F)節規定的可接受的折扣接受請求的折扣提前還款的不可撤銷的書面通知，主要採用附件G的形式。

“驗收日期”：第4.4(F)(Iv)節中定義的。

“帳户”：根據UCC中的定義;以及，對於任何人，該人的所有此類賬户，無論是現在存在還是未來存在，包括（a）該人的所有應收賬款（無論是否在向行政代理提供的時間表上明確列出），包括該人員以任何商品名稱銷售商品或提供服務而創建或產生的所有賬户，或通過其任何部門，（b）該人員的所有未付權利（包括撤銷、歸還、收回和中途停止）與上述內容有關或由此產生的，（c）對上述內容代表的任何貨物的所有權利，包括退回或收回的貨物，（d）該人員就任何債務人的任何此類應收賬款持有的所有準備金和貸方餘額，（e）上述任何事項的所有擔保或抵押品以及（f）與上述任何事項相關的所有權利。

“後天負債”：某人(I)在成為附屬公司時已存在的負債，或(Ii)因向該人士收購資產而承擔的負債，但因該人士成為附屬公司或該項收購而招致或因預期該人成為附屬公司或收購而招致的負債除外。已獲得的債務應被視為在從任何人手中收購相關資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

“其他資產”： (1)取代作為資產處置標的的財產或資產的任何財產或資產；(2)母借款人或受限制子公司使用或將使用的任何財產或資產(負債和股本除外)，或在關聯業務中其他有用的財產或資產(包括已如此使用的任何財產或資產的任何資本支出)；(Iii)從事關連業務並因母借款人或另一受限制附屬公司收購而成為受限制附屬公司的人士的股本；或(Iv)在該時間是從第三方收購的受限制附屬公司的任何人士的股本。

“額外的增量貸款人”：如第2.9(B)節所述。

“額外債務”：任何債權人間協議或任何其他債權人間協議(視情況而定)中定義的債務，或者，如果該等債權人間協議沒有生效，則指任何以抵押品留置權擔保並被第8.2節允許如此擔保的債務，並且被母借款人以書面形式指定為“額外債務”。

“附加債務”：優先債務或次級債務(該債務可以(X)由平價通行證以貸款文件下的債務為基礎，(Y)由級別低於留置權的留置權擔保貸款文件下的債務(br}或(Z)無擔保)，包括慣常的過渡性融資；但條件是：(A)此類額外債務的到期日不得早於初始定期貸款到期日(習慣過橋融資的較早到期日除外，根據習慣條件(由母公司借款人善意確定)，可自動轉換為或要求換成不提供早於初始定期貸款到期日的到期日的永久融資)。(B)該等額外債務不得以任何貸款方的任何資產上的任何留置權作抵押，而該等資產並非同時擔保貸款文件下的債務，或由母借款人的任何附屬公司擔保，而該附屬公司並非附屬擔保人，(C)如以抵押品擔保，則該等額外債務應受債權人間協議或其他債權人間協議的條款所規限，及(D)在該等額外債務在償付權上排在貸款文件下的債務之後的範圍內，規定慣例付款從屬於母借款人善意確定的貸款文件下的義務。

“額外債務文件”：就母借款人或任何受限制附屬公司的任何額外債務或展期債務簽發、籤立和交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押) 。

“額外指定的再融資貸款人”：如第2.11(B)節所述。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果調整期限SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“調整日期”：為了確定適用的承諾費百分比或與定價網格上的“綜合公司總槓桿率”水平相對應的適用保證金，在母借款人截至截止日期之後的第一個完整財政季度的最後一天或之後的每個日期，也就是貸款人收到以下兩項的第二個工作日：(A)根據第7.1(A)節或第7.1(B)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表；(B)根據第7.2(A)節要求交付的有關合規證書，以及與該財期相關的合規證書。

“行政代理人”：如本協議序言所述，應包括根據第10.10節指定的行政代理人的任何繼任者。

“受影響的BA費率”：如第4.7節所定義。

“受影響的歐洲貨幣匯率”：定義見第4.7節。

“受影響的金融機構”：指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款”：第4.9節中定義的。

“受影響的術語SOFR”：如第4.7節所定義。

“附屬公司”：對於任何指定的人，任何其他人直接或間接地控制或控制着該指定的人，或受其直接或間接的共同控制。就本定義而言，“控制”在用於任何人時是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與上述相關的含義。

“關聯交易”：第8.6(A)節中定義的。

“附屬貸款人”：（i）每個計劃贊助商和（ii）由計劃贊助商建立或由根據第11.6（i）條購買或獲取定期貸款的計劃贊助商管理或控制的任何特殊目的工具;前提是，就本定義而言，Apollo僅在以下情況下構成計劃贊助商：（x）Apollo當時是母借款人的附屬機構，或（y）Apollo當時直接或間接持有，超過母借款人普通股權的10%。

“關聯債務基金”：作為真正的多元化債務基金的關聯貸款人，主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸或證券的基金或其他投資工具提供諮詢，其管理人對該基金或投資工具的投資者負有受託責任，獨立於計劃發起人或除計劃發起人之外。

“代理人”：行政代理人、抵押品代理人、安排人和/或高級聯席管理人的統稱。

“未償還循環信貸總額”：對任何貸款人來説，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人發放的所有當時未償還循環貸款的本金總額(包括當時未償還的任何指定外幣循環貸款的本金總額，相當於其本金總額的美元等值)，(B)該貸款人的循環承諾佔當時未償還的L/C債務的百分比，以及(C)該貸款人的循環承諾佔當時未償還的週轉額度貸款的百分比。

“協議”：本信貸協議，經不時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“修正案”：第8.8(C)節定義的。

“美國運通GBT合同”： GBT Travel Services UK Limited或其任何關聯公司(“Amex GBT”)與母借款人或其任何受限制子公司之間的任何合同、協議或安排(包括任何優先合作伙伴協議)，根據該合同，美國運通GBT將母借款人和/或其任何受限制的子公司指定為優先供應商。

“反洗錢/反洗錢法”：如第5.22(A)節所述。

《反腐敗法》：修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》以及歐盟和聯合王國不時適用於母借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“預期償付期限”：如第1.1節中“特定股權出資”的定義所述。

“適用承諾額費用百分比”：在截止日期至第一個調整日期期間，適用承諾費百分比應始終等於每年0.50%。適用的承諾費百分比將在每個調整日期調整為“定價網格”定義(A)條款“定價網格”中“適用的承諾費百分比”下的適用的年費率，該比率對應於與緊接該調整日期之前的財政季度末有關的財務報表和合規證書中確定的綜合公司總槓桿率。如果隨後在償還適用部分的所有循環貸款和週轉額度貸款並且終止適用部分的所有循環承諾的日期之前確定，提交給管理代理的任何合規證書中規定的綜合公司總槓桿率因任何原因而不準確，其結果是循環貸款人在任何期間收到的利息或費用都是基於適用的承諾費百分比，該百分比低於準確確定綜合公司總槓桿率時應適用的百分比，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的“適用承諾費百分比”，應追溯視為基於該期間準確確定的綜合公司總槓桿率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合公司總槓桿率而在相關期間迄今支付的利息或費用的任何差額，應被視為(且應被)到期，並由借款人在行政代理通知母公司借款人後五個工作日的日期支付。在上述五個工作日期間或之前以及此後，如果遵守了上述規定，未按正確適用的承諾費百分比支付該等利息和費用以及交付該不準確的證書本身不應構成違約或違約事件，且不應就任何該等利息或費用按違約利率支付任何金額。

“適用折扣”：第4.4(F)(Iii)節中定義的。

“適用保證金”：就(A)初始循環貸款和週轉額度貸款而言，(I)就ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款而言，從截止日期至第一個調整日期期間，年利率為2.50%；(Ii)對於歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款和BA等值貸款，從截止日期至第一個調整日期期間，年利率為3.50%，(B)初始定期貸款，(I)關於ABR貸款，(br}自結算日至第一個調整日的期間內的年利率為2.50%，及(Ii)就定期SOFR貸款而言，由結算日至第一個調整日期間的年利率為3.50%，及(C)2023年的遞增定期貸款，(I)就ABR貸款而言，年利率為2.75%，及(Ii)就定期SOFR貸款而言，年利率為3.75%。初始循環貸款和週轉額度貸款的適用保證金將在每個調整日期調整為適用的年利率，在“定價網格”定義第(A)款中“適用於ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金”或“適用於歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款的適用保證金，定價網格上的SONIA 貸款和BA等值貸款“，對應於從緊接該調整日期之前的財政季度末的財務報表和合規證書中確定的綜合公司總槓桿率。初始定期貸款的適用保證金將於每個調整日調整為“定價網格”定義第(B)款“ABR貸款的適用保證金”或“定期SOFR貸款的適用保證金”標題下的適用利率年利率，對應於根據緊接該調整日期之前的財務報表和合規證書確定的公司綜合總槓桿率。

如果隨後確定之前，對於循環貸款和週轉額度貸款，適用部分的所有循環貸款和週轉額度貸款已經償還並且適用部分的所有循環承諾已經終止，對於初始期限貸款和2023年增量期限貸款，對於適用部分的所有初始期限貸款和2023年增量期限貸款已經償還的日期。提交給行政代理的任何合規證書中規定的綜合公司總槓桿率出於任何原因都是不準確的，其結果是循環貸款人或定期貸款機構(視情況而定)收到的任何期間的利息或費用基於的適用保證金低於準確確定綜合公司總槓桿率時應適用的保證金，則就本協議的所有目的而言，合規證書所涵蓋期間內任何一天的“適用保證金”應追溯視為基於該期間準確確定的綜合公司總槓桿率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合公司總槓桿率而迄今支付的利息或費用中的任何差額應被視為(且應被視為)借款人在行政代理通知母借款人後五個業務日到期並應支付的。在上述五個營業日期間或之前，以及此後，如果遵守了前述規定，未按正確的適用保證金支付該等利息和費用以及交付該不準確的證書本身並不構成違約或違約事件，且不應就任何該等利息或費用按違約利率支付任何款項。

“阿波羅”：如第1.1節中“計劃贊助商”的定義所定義。

“核準商業銀行”：指合併綜合資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行。

“核準基金”：第11.6(B)節定義的。

“安排人”： (A)每名牽頭安排人、蒙特利爾銀行資本市場公司、瑞穗銀行、摩根大通、法國農業信貸銀行和Natixis，各自以本協議項下初始定期貸款承諾和初始循環承諾的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及(B)每名牽頭安排人作為本協議項下2023年增量期限貸款承諾的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“資產處置”：母借款人或其任何受限子公司(包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置受限子公司的股本股份(董事資格股份除外)、財產或其他資產(在本定義中均稱為“處置”)，但(I)對母借款人或受限子公司的處置除外。(Ii)在正常業務過程中的處置，(Iii)現金等價物、投資級證券或臨時現金投資的處置，(Iv)出售或貼現(有追索權或無追索權，並按慣例或商業合理條款，由母借款人真誠確定)應收賬款或在正常業務過程中產生的票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據，(V)任何限制性付款交易，(Vi)受第8.3條管轄的處置，(Vii)任何融資處置、(Viii)母借款人或任何受限制附屬公司繼續使用的任何“替代費”或向任何政府當局作出的其他資產處置，只要母借款人或任何受限制附屬公司可在發出合理通知後支付象徵性費用而獲得此類資產的所有權，(Ix)根據守則第1031條(或任何後續條款)進行的或擬根據守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的任何財產交換，或將在相關業務中租賃、租賃或以其他方式使用的任何設備交換，包括根據任何租車LKE計劃，(X)母借款人或任何受限子公司建造或收購的財產的任何融資交易，包括任何出售/回租交易或資產證券化， (Xi)因任何財產或其他資產的止贖、沒收、徵用權或類似訴訟而產生的任何處置，或根據任何租賃、許可證、特許權或其他協議行使終止權，或(由母借款人善意確定)為完成對任何個人、企業或資產的任何收購而產生的任何處置，或根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排，或與收購任何個人、業務或資產或任何投資有關的非核心資產的買賣安排，(Xii)不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的任何處置，(Xiii)根據與收購受限制附屬公司的人(母借款人或受限制附屬公司除外)的協議或其他義務而處置受限制附屬公司的股本，或該受限制附屬公司收購其業務和資產(與該項收購有關而新成立)，(Xiv)經董事會批准的不超過外國子公司已發行股本的5%的處置，(Xv)任何處置或一系列相關處置，總對價不得超過75,000,000美元和LTM綜合EBITDA的12.5%，(Xvi)處置(A)Etma的全部或任何部分股本或業務或資產，Inc.或其任何權益繼承人或(B)Car Inc.或其任何權益繼承人；(Xvii)放棄或以其他方式處置專利、商標或其他知識產權，而在母借款人善意確定的情況下，這些專利、商標或其他知識產權在經濟上不再適用於母借款人及其子公司作為一個整體來維持或用於開展業務，(Xviii)任何商標、版權、專利或其他知識產權的任何許可、再許可或其他授予權利，(Xix)任何不動產或其他財產的租賃或分租，(Xx)向任何特許經營商或任何特許特殊目的實體以公平市價進行的任何處置，(Xxi)根據與任何證券借貸或其他證券融資交易有關而訂立的協議而進行的任何證券處置，但在訂立該等證券借貸或其他證券融資交易的協議時，該等證券是獲準處置的，只要根據第9.1(A)或9.1(F)條所訂的違約事件不會發生，且不會因此而持續，任何其他處置，如在該等處置生效後按形式進行(包括從該等處置所得款項的任何申請)，則綜合總公司淨槓桿率將等於或低於4.00：1.00。

“受讓人”：第11.6(B)節中定義的。

“轉讓和驗收”：基本上以附件F的形式進行的轉讓和驗收。

“澳元”：澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用循環承諾額”：對於任何貸款人，在任何時間，其數額等於(A)該貸款人在該時間的循環承諾額總額超過(B)該貸款人在該時間發放的所有循環貸款的未償還本金總額(包括該貸款人以任何指定的外幣發放的循環貸款，則為其未償還本金總額的美元等值)的超額(如有的話)，(2)相當於該貸款人在所有周轉額度貸款中佔當時未償還本金總額的循環承諾額百分比的數額；但在根據第4.5(B)節計算可用循環承付款時，第(B)(2)款中的金額應為零，且(3)金額應等於該貸款人當時未償還的循環L/C債務的循環承付款百分比；對所有貸款人而言，統稱為“可用循環承付款”。

“可用期限”：指，截至任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準為定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)否則，根據該基準計算的任何利息付款期，如適用，根據截至該日期的本協議。

“BA等值貸款”：任何以加元計息的貸款，利率根據第2節的規定參考BA利率確定。

“BA利率”：在任何一天，(X)對於任何屬於附表I的貸款人，(X)對於任何屬於附表I的貸款人，年利率是時間表I銀行在該日上午10：15左右(多倫多時間)在路透社屏幕CDOR頁面上識別為此類銀行簽發的適用於銀行承兑匯票的相關利息期間的利率的算術平均值，以及(Y)對於不是時間表I貸款人的任何貸款人，(I)根據上文第(X)款釐定屬附表一銀行的銀行同業拆息及(Ii)年息十(10)個基點的總和；但如果BA費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。如果該平均利率沒有出現在上述路透社屏幕CDOR頁面上，則任何一天的該利息期間的BA利率應基於適用於該利息期間的銀行承兑匯票的貼現率的算術平均值計算，該貼現率由行政代理在該日上午10：15左右(多倫多時間)選擇，或者如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日。如果只有一家附表I貸款人在該日報價上述利率，則任何一天該利率期間的BA利率將改為以該附表I銀行所報的該利率期利率計算。如果沒有附表I貸款人在該日報價前述利率，則任何一天該利息期的BA利率應根據加拿大皇家銀行在該日(多倫多時間)上午10點15分或大約上午10點15分(多倫多時間)適用於該利息期的銀行承兑匯票的貼現率的算術平均值計算，如果該日不是營業日，則應在前一個營業日計算。

“美國銀行”：美國銀行，N.A.

“破產法”：如本協議的摘錄所定義。

“破產法院”：如本協議的演説詞所定義。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”： (A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“銀行產品協議”：任何協議，根據該協議，(I)行政代理、安排人、任何貸款人或行政代理的附屬機構、安排人或任何貸款人(在訂立該協議時，或在截止日期已存在的任何此類協議的情況下，在截止日期)或(Ii)交付加入協議併成為被母借款人明確指定為“銀行產品協議”的證券文件的一方的任何其他人同意提供(A)金庫服務，(B)信用卡，借記卡、商務卡、購物卡、儲值卡、非卡電子應付或其他類似服務(包括支付處理和與此相關的其他行政服務)、(C)現金管理或相關服務(包括受控支付、自動票據交換所交易、退貨、淨額結算、透支、存管、加密箱、停止支付、電子資金轉賬、信息報告、電匯和州際存管網絡服務)和(D)其他銀行業務，母借款人或任何受限制附屬公司可能要求的金融或金庫產品或服務(信用證和貸款和墊款除外，本定義第(A)至(C)款所述服務產生的債務除外)。

“銀行產品義務”：任何人的義務是指該人根據任何銀行產品協議承擔的義務。

“巴克萊”：本合同序言中的定義。

“BBSY”：如本節1.1中“歐洲貨幣基礎匯率”的定義所定義。

“基準”：最初，對於任何(I)SONIA貸款，Daily Simple SONIA，(Ii)定期SOFR貸款(X)循環貸款，期限SOFR，以及(Y)定期貸款，調整後期限SOFR，或(Iii)歐洲貨幣貸款，歐洲貨幣利率；如果根據4.7(B)節進行了基準替換，則“基準”是指適用的基準替換該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準” 時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”：任何可用的基調：

(a)            [保留區]；和

(B)為第4.7(B)(Ii)節的目的，(I)對於(X)是定期SOFR貸款的循環貸款和(Y)是定期SOFR貸款的循環貸款，在每種情況下，            ，和(Ii)在其他情況下，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值或負值或零)的總和，已由行政代理和母公司借款人選擇作為此類基準的可用基準期的替代者，同時適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(B)款確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準，由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準以適用的未經調整基準取代銀團信貸安排。

“基準替換符合更改”：對於任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)，行政或運營事項)行政代理人在與借款人協商後，根據其合理的酌情權，決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理人在與借款人協商後，以行政代理人認為合理必要的其他管理方式進行管理。與本協議和其他貸款文件的管理有關)。

“基準更換日期” 指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用的基準期(或其組成部分)的日期為準(            )；或

(B)            在 “基準過渡事件”定義(B)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈不再代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且將不會恢復代表性；但條件是，此類不具代表性將通過參考此類(B)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)款中，就任何基準中所列的適用事件發生時，將視為發生了“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的音高 (或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準過渡事件”：對於任何當時的基準，發生或代表當時基準的管理人、該基準的管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人有管轄權的解決機構或法院或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的實體發表公開聲明或發佈信息。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“受益所有權證明”：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節或《守則》第4975節而言)。

“受益貸款人”：第11.7(A)節定義的。

“BMO”：蒙特利爾銀行。

BNPP：法國巴黎銀行證券公司

“理事會”：美聯儲系統理事會。

“董事會”：對於任何人，指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會或其他管理機構行事的任何委員會。除另有規定外，“董事會”係指母公司借款人的董事會。

“借款人材料”：第7.2節中定義的。

“借款人提供指定折扣預付款”：借款人根據第4.4(F)(Ii)節的規定，以指定折扣按票面面值自願預付定期貸款。

“借款人徵集折扣範圍提前還款要約”：借款人根據第4.4(F)(Iii)節的規定，邀請借款人以低於票面價值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款，並相應接受(如果有的話)。

“借款人徵集折扣預付款要約”：借款人根據第4.4(F)(Iv)節邀請借款人以低於票面價值的價格自願預付定期貸款，隨後貸款人接受(如果有的話)。

“借款人” 和“借款人”：如本協議序言所界定。

“借款”：任何借款人從所有貸款人那裏借入某一檔的一種貸款，而所有貸款人在某一特定日期(或在該日進行一次或多次轉換)承諾相應的一檔貸款，而就歐洲貨幣貸款而言，這類貸款包括SOFR定期貸款和BA等值貸款，其利息期相同。

借款基數：(1)母借款人及其子公司營收設備賬面價值的95%，(2)母借款人及其子公司船隊應收賬面價值和增值税應收賬面價值的95%，(3)母借款人及其子公司服務工具賬面價值的95%，(4)限制船隊現金(在每種情況下，確定截至在緊接該確定日期之前結束的母公司借款人最近一次結束的財政月結束時，確定母公司借款人的哪些內部合併財務報表，如果是與任何債務發生有關的任何確定，則按預計基礎確定，包括(X)自該財政月結束以來獲得的上述類型的任何財產或資產，以及(Y)與此相關而收購的上述類型的任何財產或資產)。

“借款日期”：在根據第2.6、2.7或3.2節發出的通知中指定的任何營業日，作為母借款人要求貸款人在本合同項下發放貸款的日期，或者開立貸款人在本合同項下籤發信用證的日期。

“營業日”：除週六、週日或其他日期外，紐約、紐約的商業銀行(或僅就不在紐約市的開證行簽發的信用證而言，指該開證行所在地)法律授權或要求關閉的日子，但下列情況除外：[保留區]，(B)當用於以任何指定外幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款時，“營業日”是指在倫敦、英國、紐約、紐約和附表1.1(D)和(C)所列的該指定外幣的主要金融中心進行銀行間交易的任何日子，當與SOFR定期貸款一起使用時，“營業日”不包括任何不是美國政府證券營業日的日子；但條件是，對於與歐元計價貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付，這一天也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET)(或者，如果該清算系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代系統)開放進行歐元支付的日期。

“加元”和“C$”：加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠利率”： (A)年利率等於公司基準利率，該利率由行政代理不時選定作為其在加拿大發放的以加元計價的商業貸款當時有效的“最優惠”參考利率。(Br)年利率等於(I)在該日生效的一個月BA利率加(Ii)0.75%之和；但如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。

“加拿大最優惠利率”：適用利率以加拿大最優惠利率為基礎的貸款。

“股本”：任何人士的任何及所有股份、購買權、認股權證或期權，或該人士的股本(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

“資本化租賃債務”：根據公認會計原則，為財務報告目的而要求作為資本化租賃進行分類和會計處理的債務。任何資本化租賃債務的規定到期日應為最後一次支付租金或相關租賃項下任何其他到期金額的日期。

“專屬自保保險子公司”：作為保險公司受監管的母借款人的任何子公司(及其任何子公司 )。

“案例”：，如本演奏會的定義。

“現金等價物”： (1)貨幣和(2)(A)由美利堅合眾國、加拿大或歐盟成員國或其任何機構或機構發行或完全擔保或擔保的證券，(B)定期存款，(I)任何貸款人或附屬公司或(Ii)資本和盈餘超過500,000,000美元(或截至投資之日的外幣等值)的任何商業銀行，以及控股公司的商業票據被標準普爾評級集團(麥格勞·希爾公司的一個分支機構)評級至少為A-2或同等評級的存款或銀行承兑憑證。或任何後續評級機構(“S”)或穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構(“穆迪”)的至少P-2或同等評級機構(“穆迪”) (或如果此時既未發佈評級，則為該其他國家認可評級機構的可比評級)，(C)與任何符合上文(B)(I)或(B)(Ii)條所述資格的金融機構訂立的、期限不超過七天的回購與任何符合上文(B)(I)或(B)(Ii)條所述資格的金融機構訂立的債務回購；及(D)獲S或穆迪評級至少為A-2或同等評級的市場工具、商業票據或其他短期債務(或如當時兩者均未發出評級，(E)對貨幣市場基金的投資符合規則2a-7或《投資公司法》下美國證券交易委員會的任何後續規則的風險限制條件；(F)投資基金至少將其資產的95%投資於上文第(1)和(2)(A)至(E)款所述類型的現金等價物(其中基金也可以持有合理數額的現金等待投資和/或分配)，(G)類似於上述任何經董事會批准的外幣計價的投資，及(H)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指該人士根據適用法律獲準作出的任何投資。

“中央銀行利率”：對於以英鎊計價的任何貸款，以(A)(I)英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行“銀行利率”加上(Ii)中央銀行利率調整和(B)本協議中關於Daily Simple SONIA在適用確定日期的下限的較大者為準。

“中央銀行利率調整”：一個利率等於(I)最近五個營業日的平均SONIA(不包括在該五個營業日期間適用的最高的和適用的最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對英鎊的匯率。就本定義而言，中央銀行利率應在不影響其定義第(A)(Ii)款的情況下確定。

“中央銀行利率貸款”：按中央銀行利率計息的貸款。

“Certares”：如本節1.1中“計劃發起人”的定義所定義。

“法律變更”：第4.11(A)節的定義。

“控制權變更”：發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語)，除一個或多個許可持有人或母實體外，應是相關母實體總投票權的50%以上的“實益所有者”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，或(B)控股公司停止擁有，直接或間接，為母公司借款人(或根據第8.3條允許的母公司借款人的任何繼承人)的股本的100%。儘管有上述規定，只要核準持有人有權直接或間接委任擁有控股公司董事會總投票權50.0%以上的董事，則根據第(A)款作出的控制權變更應視為不會發生。

“控制權變更要約”：(A)借款人支付定期貸款和循環貸款的要約(以及終止任何相關的定期信用證承諾和相關的循環承諾並取消，以合理滿意的條款將擔保或現金抵押給每一開證出借人其簽發的任何信用證)和當時應付給每一出借人和行政代理的任何金額，以及(B)借款人向接受該要約的每一這樣的出借人或行政代理人全額支付(並終止任何相關的適用的承諾)(且只要循環貸款的未償還金額和所有循環L/C債務將超過剩餘的循環承諾(該超額金額，“透支的金額”)，為適用的發行貸款人的利益向行政代理撥備現金抵押品，金額為透支金額的101%(br})。

“CIBC”： CIBC World Markets Corp.

“公民”：公民銀行，N.A.

類別：指任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是否為循環貸款、初始循環貸款、增量循環貸款、延長循環貸款、指定再融資循環貸款、定期貸款、初始定期貸款、增量定期貸款(包括2023年增量定期貸款)、延期貸款、指定再融資定期貸款或增量貸款，在引用時，指此類承諾是否是循環承諾、初始循環承諾、增量循環承諾、延長循環承諾、指定再融資循環承諾、初始期限貸款承諾、初始B期貸款承諾、初始期限C貸款承諾、增量期限貸款承諾(包括2023年增量期限貸款承諾)或補充期限貸款承諾。

“截止日期”：滿足或放棄第6.1節中規定的所有先決條件的日期。

“截止日期ABS 融資工具”：一個或多個新的資產擔保證券化融資工具，據此，HVF III將發行票據，其初始融資日的原始本金總額不超過70億美元，根據並遵守HVF III基礎契約的條款。

“成交日期優先股”：指於成交日期發行的HGH優先股權益，按重組計劃所載條款及其他條款或其他條款發行，初始聲明價值為15億美元，其形式及實質均令牽頭經營商合理滿意。

第6.1(B)節定義的“成交日期再融資” 。

“税法”：經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”：借款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱在其上產生留置權的所有資產 (為免生疑問，不包括被排除的資產)和被排除的子公司擁有的任何資產。

“抵押品代理人”：本合同序言中定義的抵押品代理人，應包括根據第10.10節指定的抵押品代理人的任何繼承人。

“抵押品恢復日期”：見第7.9(F)節的定義。

“抵押品中止”：第7.9(F)節定義的。

“抵押品中止日期”：如第7.9(F)節所述。

“抵押品暫停期間”：指自抵押品暫停之日起至抵押品恢復之日止的一段時間。

“抵押品暫停評級水平條件”：如第7.9(F)節所定義。

“收款金額”：第10.13節定義。

“商業L/C”：第3.1(B)節定義的。

“承諾”：對於任何貸款人，視情況而定，此類貸款人的初始定期貸款承諾、初始循環承諾、增量定期貸款承諾、增量循環承諾、補充循環承諾、補充定期貸款承諾、延長循環承諾和指定的再融資循環承諾。

《承諾函》：母借款人、巴克萊和其他承諾方之間日期為2021年5月2日的修改和重述承諾函。

“承諾方” 應指承諾函中界定的“承諾方”。

“商品協議”：就某人而言，指該人為當事人或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生產品協議或安排)。

“共同控制的實體”：指(A)與母公司借款人處於“共同控制”(符合ERISA第4001節的含義 )或(B)屬於一組實體(不論是否註冊成立)的實體，包括母公司借款人，(I)根據守則第414(B)或 (C)節被視為“單一僱主”，或(Ii)僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節而言被視為“單一僱主”的實體。根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，被視為“單一僱主”。

“合規證書”：第7.2(A)節中定義的。

“管道貸款人”：由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在提交給行政代理的書面文書中指定(副本應由行政代理應請求提供給母借款人)；但任何貸款人指定管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下的任何義務，包括其為貸款提供資金的義務如果其管道貸款人因任何原因未能為任何此類貸款提供資金，且指定貸款人(而非管道貸款人)有唯一權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，此外，任何管道貸款人不得(A)有權根據本協議的任何規定獲得任何更大的金額。包括第4.10、4.11、4.12或11.5節，則如果指定貸款人沒有根據本協議指定此類管道貸款人，(B)被視為有任何承諾，或(C)如果指定會以其他方式增加任何借款人的任何貸款或部分的成本，則指定貸款人將有權就該管道貸款人的信貸擴展獲得。

“確認訂單” 如本説明書所定義。

“合併現金利息支出”：指任何期間的合併利息支出，不包括母借款人及其受限子公司在該期間的任何非現金利息支出。

“綜合EBITDA”：任何期間的綜合淨收入，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項，且不重複：(I)根據收入、利潤或資本(包括罰款和利息，如有)計提的所有税項(不論是否支付、估計或應計) ，(Ii)綜合利息支出，根據第(Iii)(U)至(Iii)(Z)款從“綜合利息支出”的定義中排除的所有項目及任何特殊用途融資費用，以及未在合併利息支出中反映的與融資活動有關的擔保債券成本，(Iii)折舊(不包括合併車輛折舊)、攤銷(包括商譽和無形資產的攤銷以及融資成本的攤銷和註銷)，(Iv)所有其他非現金費用或非現金虧損，包括但不限於任何非現金資產報廢成本、非現金補償費用、非現金折算(收益) 損失和與認股權證歸屬有關的非現金費用，(V)與任何股權發行有關的任何費用或費用，本協議允許的投資或債務(無論是否完成或發生，包括任何股本的發行或出售，其收益擬用於母借款人或其受限制子公司的股本)， (Vi)任何融資處置的虧損金額，(Vii)根據任何管理層或員工股票期權或其他股權相關計劃、計劃或安排，或任何其他福利計劃、計劃或安排，或任何股權認購或股權持有人協議而產生的任何成本或支出，(8)外幣變動對母公司借款人及其受限制子公司資產或負債的估值造成的已實現外匯損失；(9)與交易、收購(包括投資在內)有關的其他應計項目、付款和支出(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和支出)；股息、限制性付款、處分、再融資或債務或股權的發行根據本條款允許的或與本條款(Ix)所述交易的文件(包括貸款文件)有關的任何修訂、修改或豁免，(X)已支付、可償還、可賠償或可保險或合理預期由第三方支付、可償還、可賠償或投保的費用、損失或費用，(Xi) 可歸因於任何第三方的非控股權益和/或少數股權的與任何受限子公司相關的任何費用或扣除的金額，(12)與本協議允許的任何允許收購或其他投資或本協議允許的在生效日期之前完成的本協議允許的任何允許收購或投資有關的或有或延付款的現金支出(包括盈利、或有對價、競業禁止付款、諮詢付款和類似義務)，在按照公認會計原則計算合併淨收入時，將其列為該期間的會計調整，但就該或有或遞延付款實際應付或支付的金額超過適用人員登記的負債和(十三)交易成本，外加(B)PRO 表格(I)收購(包括符合當時意向書或購買協議的收購)、(Ii)處置構成任何業務實體的部門或業務線的業務實體或財產或資產的結果和(Iii)運營變更、運營計劃、新業務、新合同價值和收入增加(包括定價和數量)(在適用範圍內，包括來自交易或任何重組的)，包括任何“運行率”成本節省、協同效應、運營費用減少和改進，增強收入和業務優化由母借款人善意確定的：(C)財務模型中先前確定的調整，以及(C)財務模型中先前確定的調整，以及(D)財務模型中先前確定的調整，以及(D)在任何此類收購、處置、其他交易、運營變更、運營倡議、新業務、新合同或增收後24個月內已採取或預計將採取的行動導致的收入和業務優化(在每種情況下，母公司借款人善意確定的合理識別和事實支持)，由(X)全國公認的四大會計師事務所或(Y)行政代理人應合理接受的任何其他會計師事務所向行政代理人提供的盡職調查收益質量報告，加上(E)任何業務中斷的收益已收到或合理預期將收到的保險，加上(F)根據S-X法規第11條確定的調整。

“綜合第一留置權債務”：在任何確定日期，等於(A)綜合公司負債總額 (就本定義而言，關於其定義第(2)款，不對截至該日期的任何通過客户應收賬款留置權擔保的特殊目的子公司的債務(A)或因客户應收賬款的融資處置或(B)因由客户應收賬款組成的特殊目的融資而發生的任何債務進行任何扣除)，然後(1)通過擔保貸款文件下的債務的抵押品的留置權擔保，或(2)由上文括號中提到的類型的債務組成(前述第(1)和(2)款中的情況除外)，(X)由級別低於或從屬於留置權的留置權擔保的債務擔保貸款文件項下的債務和(Y)以失敗或類似的信託或安排持有的財產或資產減去(B)無限制現金減去(C)C期貸款抵押品賬户中的金額。

“合併第一留置權槓桿率”：截至任何確定日期，(X)合併第一留置權負債在該日期(在該日期產生或清償債務後)與(Y)截至該確定日期之前的最近四個季度期間的合併EBITDA總額(可獲得母公司借款人的合併財務報表)的比率，條件是：

(1)            如自該期間開始，母借款人或任何受限制附屬公司已作出出售(包括與導致根據本條例作出計算的交易有關的任何出售)，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的款額，或增加相等於該期間應歸屬於該等資產的綜合EBITDA(如為負數)的款額；

(2)如果自該期間開始，母借款人或任何受限制的子公司(通過合併、合併或其他方式)進行了購買(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何購買)，則該期間的綜合            應在給予形式上的效力後計算，如同該購買發生在該期間的第一天一樣；以及

(3)如自上述期間開始，任何人成為受限制附屬公司，或與母借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，則自該期間開始起，如由母借款人或受限制附屬公司自該期間開始，由母借款人或受限制附屬公司作出，則該人須已進行任何根據上文第(1)或(2)款須作出調整的出售或購買。(br}            )該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該等出售或購買發生在該期間的第一天。

就本定義而言，任何銷售、購買或其他交易，或與之相關的收入或收益數額，無論何時，其預計成本節約或協同效應(包括與任何此類銷售、購買或其他相關交易相關的預期成本節約或協同效應)應由母借款人真誠確定(在每種情況下，均受“綜合EBITDA”定義中的規定和限制的約束)。

“綜合利息支出”：在任何期間，(I)母借款人及其受限子公司在計算綜合淨收入時扣除的利息支出總額扣除母借款人及其受限子公司的任何利息收入，包括任何此類利息支出，包括(A)可歸因於資本化租賃債務的利息支出，(B)債務貼現攤銷，(C)由母借款人或任何受限子公司擔保的任何其他人的債務利息。但僅限於此類利息實際上是由母借款人或任何受限制子公司支付的， (D)非現金利息支出，(E)任何遞延付款義務的利息部分和(F)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用及收費，加上(Ii)由母借款人或受限制子公司以外的人就母借款人不合格股票以現金支付的優先股股息，或根據第8.5(B)(Xiii)(A)節規定的母公司借款人的指定優先股，(br}減去(Iii)在上文第(I)款所述利息支出中包括的範圍，(T)合併的車輛利息支出和(U)融資成本的攤銷或註銷，(V)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(W)債務貼現與資本重組或購買會計相結合產生的任何費用，(X)與任何證券的註冊權安排有關的任何“額外利息”，(Y)任何過渡性費用、承諾費和其他融資費，以及(Z)與母公司借款人資產負債表上出現的任何母公司的債務有關的利息，這些債務僅因根據公認會計原則(Br)下推會計處理而出現在母借款人的資產負債表上，在每種情況下，根據第(I)至(Iii)條按照公認會計原則確定(在綜合車輛利息支出的情況下，在適用的範圍內)；但總利息支出應在母公司借款人及其受限制子公司就利率協議支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“合併淨收益”：在任何期間，母借款人及其受限制的子公司的淨收益(虧損)，根據公認會計準則在優先股股息減少之前的合併基礎上確定；但條件是，如果沒有重複，不應包括在該綜合淨收益中：

(I)            任何人的任何淨收益(虧損)，如果該人不是母借款人或受限制附屬公司，但(A)母借款人或任何受限制附屬公司在該期間任何上述人士的淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間內實際分配的或(由母借款人本着善意而釐定)本可分配給母借款人或受限制附屬公司作為股息或其他分配(如屬向受限制附屬公司派息或以其他方式分配)的總金額。(B)母公司借款人或任何受限制子公司的淨虧損應計入母公司借款人或其任何受限制子公司對該人的總投資額。

(Ii)            僅為確定第8.5(B)(Vii)(Y)條規定的可用於限制性付款的金額，不是子公司借款人或附屬擔保人的任何受限子公司的任何淨收益(虧損)，如果該受限子公司直接或間接地通過實施該受限子公司章程或任何協議、文書的條款向母借款人支付股息或進行類似的分配而受到限制，適用於受限制子公司或其股東的判決、法令、命令、法規或政府規章或條例 (除(X)已放棄或以其他方式解除的限制、(Y)根據貸款文件實施的限制和(Z)對任何受限制子公司在截止日生效的限制和對任何受限制子公司的其他限制總體上並不比母借款人善意確定的在成交日生效的限制更有利於貸款人)，但(A)母借款人在該期間任何上述受限制附屬公司的淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間向母借款人或另一受限制附屬公司作出或本可向母借款人或另一受限制附屬公司作出的股息或分派(由母借款人真誠釐定)的總額。)和(B)應計入母公司借款人或其任何其他受限制子公司對該受限制子公司的總投資額，

(Iii)            (X)出售、放棄或以其他方式處置母借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何收益或虧損，而該等收益或虧損並未在正常業務過程中出售、放棄或以其他方式處置(由母借款人真誠釐定)及(Y)出售、放棄或終止母借款人或任何受限制附屬公司的業務而變現的任何收益或虧損，以及處置所得的任何收益(虧損)，放棄或停止運營(但如果此類運營被歸類為中斷運營，因為它們受到處置此類運營的協議的約束，只有在此類運營實際被處置的情況下且在其範圍內)，包括在每種情況下任何分支機構的任何關閉，

(Iv)            任何被歸類為非常、非常或非經常性損益或費用的項目(包括與截止日期後的任何收購、合併或合併或任何會計變更有關的費用、開支和收費)(正常過程中的應計收入除外)；

(V)             會計原則變更的累積影響，

(Vi)            所有因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而註銷的遞延融資成本和支付的保費。

(Vii)           任何與對衝協議有關的未實現收益或損失，或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的公允價值，在每個情況下，就任何對衝義務，

(Viii)          任何未實現的外幣換算或交易收益或損失，包括任何以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的人的債務，

(Ix)             (X)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Y)可歸因於遞延補償的收益(虧損) 計劃或信託，

(X)              至以其他方式計入綜合淨收入的範圍、任何未實現的外幣換算或交易損益，包括母公司借款人或任何受限制附屬公司欠母借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務。

(Xi)             可歸因於購買或資本重組會計方法的任何非現金費用、費用或其他影響(包括因購買或資本重組會計調整而產生的資產減值和攤銷總額、銷售成本或其他非現金費用)、遞延税額計提準備的非現金費用以及公認會計原則下適用準則要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用。

(Xii)            任何重組成本、整合成本、戰略計劃成本、業務優化支出或成本、留任、招聘、搬遷和簽約以及留任獎金和支出的金額，包括支付給遵守競業禁止協議的員工或生產者的費用、關閉和合併成本、合同終止成本、股票期權和其他股權補償支出、遣散費、交易費和諮詢費、賠償和支出，包括但不限於：與增強的會計功能或其他交易成本和上市公司成本有關的任何一次性費用，以及

(Xiii)           至保險承保和實際償付的範圍(或母借款人已確定存在合理證據，該金額將由保險人償還，且該金額未被適用的保險公司在180天內以書面否認)，並在該證據出現之日起365天內得到償還(在未來計算綜合淨利潤時，可扣除在該365天期間內未如此償還的任何金額)、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的任何費用。

此外，根據前述第(I)至(Xiii)條排除任何項目也應排除任何此類項目的税務影響(如果適用)。

“綜合債務總額公司債務：在任何確定日期，等於(1)母借款人及其受限制子公司截至該日期的未償還資金債務本金總額，包括(不重複) 借款債務(包括購買貨幣債務和融資信用證項下未償還的提款金額，但為免生疑問，不包括未提取信用證)；超過20,000,000美元的未償還資本化租賃債務的金額；債券、債權證、票據或類似票據證明的債務；不合格股票；以及(在不是附屬借款人或附屬擔保人的任何受限制附屬公司的情況下)優先股，根據公認會計原則(不包括在合併中剔除的項目，以及為免生疑問，不包括套期保值義務)在合併的基礎上確定的優先股，減去(2)此類債務的金額，包括債務(A)通過對在融資處置中處置的或以其他方式產生的全部或部分資產的留置權擔保的特殊目的子公司，或(B)與特別目的融資有關而產生的其他，在每種情況下，以不為收購租賃汽車而產生的融資或再融資為限；前提是該等債務不會向母借款人或任何不是特別目的附屬公司(特別目的融資業務除外)的受限制附屬公司追索，減去(3)截至該日期的未償還綜合汽車債務本金總額。

“綜合總企業槓桿率”：截至任何確定日期，(X)截至該日期的綜合企業總負債 (在該日期產生或清償債務後)與(Y)截至該確定日期之前的最近四個季度期間的綜合EBITDA總額的比率，條件是：

“綜合總公司淨槓桿率”：截至任何確定日期，(X)(I)公司綜合總負債(在該日期發生或清償債務後)減去(Ii)不受限制的現金減去(Iii)C期貸款抵押品金額與(Y)截至確定日期前的最近四個季度期間的綜合EBITDA 總額的比率，條件是：

“綜合債務總額有擔保債務”：在任何確定日期，相當於綜合第一留置權債務的金額，不考慮其定義第(X)款。

“綜合總有擔保槓桿率”：截至任何確定日期，(X)綜合總有擔保債務在該日期(在該日產生或清償債務後)與(Y)截至確定之日之前的最近四個季度期間的綜合EBITDA總額的比率(可獲得母公司借款人的綜合財務報表)：

“合併車輛折舊”：任何期間，在計算該期間的綜合淨收入時扣除的所有租賃汽車的折舊(調整後)。

“合併車輛債務”：母公司借款人因收購、出售、租賃、融資或再融資車輛和/或相關權利(包括租賃、製造商保修、回購計劃、保險單和任何獎勵返點計劃下的債務)和/或資產而產生的債務，由母借款人善意確定。為免生疑問，本協議項下產生的任何債務不應構成綜合車輛債務。

“合併車輛利息支出”：指合併車輛債務在該期間內的利息支出總額，由母借款人以善意方式確定。

“合併”：根據公認會計原則將每個受限子公司的賬目與母公司借款人的賬目合併；但條件是：“合併”不包括合併任何非受限子公司的賬目，但母借款人或任何受限子公司在任何非受限子公司的權益將作為一項投資入賬。術語“合併” 具有相關含義。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何物質擔保的任何規定，或該人作為當事一方或對該人或其任何財產具有約束力的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資負債”：母借款人或任何受限制子公司的債務總額，本金總額不超過在結算日後向母借款人或受限制子公司的資本提供的現金捐款總額的兩倍(不包括償付金額、發行不合格股票所得收益或母公司或任何受限制子公司的出資) (無論是通過發行或出售股本或其他方式)，在每種情況下均不適用。

“受控投資附屬公司”：對任何人而言，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對母借款人或其直接或間接母公司或其其他投資組合公司進行股權或債務投資。

“核心知識產權”：包括或包括“赫茲”、“美元”或“節儉”等任何字樣的任何美國聯邦、州或普通法商標或服務標記或其他原產地標記，在每一種情況下，無論是單獨作為複合標誌或標誌的一部分，還是與任何其他字樣、設計或標誌結合使用，連同任何美國註冊或其他美國申請，在每種情況下均由貸款方擁有。

“企業負債”：不構成綜合車輛負債的任何負債。

“承保方”：第11.21(A)節所界定的。

“農業信貸銀行”：農業信貸銀行企業和投資銀行。

“信貸安排”：一項或多項(I)高級信貸安排和(Ii)母借款人指定的任何其他貸款或安排，在每一種情況下，由一家或多家銀行或其他貸款人或機構提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款、車隊、庫存、房地產或其他融資(包括通過向此類機構或特殊目的實體出售應收賬款、車隊、庫存、房地產和/或其他資產)，針對此類應收賬款、車隊、庫存、房地產和/或其他資產或對這些應收款、船隊、庫存、房地產和/或其他資產設定任何留置權)、信用證或其他債務，在每一種情況下，包括依據上述任何一項或與上述任何一項相關而簽署和交付的所有協議、文書和文件，包括依據上述任何條款簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，在每一種情況下，可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、續期、償還、增加、減少或延長(無論是全部或部分，無論是與原始銀行、貸款人或機構或其他銀行、貸款人或機構或其他，也無論是根據任何原始信貸安排或一個或多個其他信貸協議、契據、融資協議或其他信貸安排或其他方式提供)。在不限制前述條文的一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括任何協議(I)更改任何因此而產生或預期的債務的到期日，(Ii)增加附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(Iii)增加或減少因此而產生或可借入的債務金額，或(Iv)以其他方式更改其條款及條件。

“治癒金額” 如第9.2節所定義。

“貨幣協議”：就某人而言，指該人為當事一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。

“應收客户”：與租車業務向客户出租車輛有關的任何應收款項；為免生疑問，客户應收款項不應包括因車隊租賃服務或車隊管理服務產生或以其他方式與車隊管理服務有關的應收款項。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR由管理代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的約定(其中將包括定期貸款的回顧，應為五天)制定；前提是，如果管理代理決定任何此類約定對管理代理而言在管理上是不可行的，則管理代理可在其合理的酌處權下建立另一約定。

“每日簡單SONIA”：對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)在(X)之前五個SONIA營業日(或由母借款人和政府根據當時的市場慣例確定的其他期間)的SONIA營業日的年利率，或(Y)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的SONIA營業日，在每種情況下，如SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的那樣，以及(Ii)0.00%和(B)SONIA調整；如果在緊接任何一天“i”之後的第二個SONIA營業日的下午5：00(倫敦時間)之前，與該日“i”有關的Daily Simple SONIA尚未在適用的SONIA管理員網站上發佈，則該日“I”的Daily Simple SONIA將是就前一個在SONIA管理員網站上發佈的Daily Simple SONIA而發佈的Daily Simple SONIA；此外， (I)每日簡單SONIA不得在超過連續三個SONIA利息日內根據本句子確定和(Ii)每日簡單SONIA因SONIA的變化而發生的任何變化將從該變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期，而不會通知任何借款人。

“DBNY”：德意志銀行紐約分行。

“債務人”：如本合同的獨奏曲所定義。

“違約”：第9條中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求(第9(E)條中的違約通知除外)、時間流逝或兩者，或第9條中規定的任何其他條件。

“違約通知”：第9.1(E)節中定義的。

“違約貸款人”：除第4.14(G)節另有規定外，任何貸款人或代理人的行為或不作為直接或間接導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分。

“存款賬户”：任何存款賬户(該術語在UCC第9條中有定義)。

“寄存銀行”：第3.11(C)節所界定的。

“指定外幣”：歐元、英鎊、澳元、加元或母公司借款人合理要求且行政代理、任何適用的發行貸款機構和每個循環貸款機構合理接受的任何其他可自由使用的貨幣。

“指定的外幣Libo匯率”：如第1.1節中“歐洲貨幣基礎匯率”定義的第(D)(I)條所定義。

“指定非現金對價”：母公司借款人或其任何受限制的子公司根據母公司借款人的負責人員簽署的、闡明此類估值基礎的證書，就資產處置而收到的非現金對價的公平市場價值。

“指定優先股”：指母借款人的優先股(不合格股票除外)或任何母公司在截止日期後發行的現金優先股(限制子公司除外)，並根據母公司借款人的負責人簽署的證書被指定為指定優先股。

“指定日期”：第2.10(F)節中定義的。

“清償”：任何償還、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得、清償或清償母公司借款人的任何債務或任何指定的優先股，但在確定之日不再清償。在不限制前述規定的情況下，向適用債權人的受託人、代理人或其他代表發出不可撤銷的償還、回購或贖回和存放相關資金的通知應被視為解除。

“貼現預付款接受貸款人”：如第4.4(F)(Ii)節所述。

“折扣範圍”：第4.4(F)(Iii)節中定義的。

“折扣幅度預付款金額”：如第4.4(F)(Iii)節所述。

“折扣幅度提前還款通知”：借款人根據第4.4(F)節徵集折扣幅度提前還款要約的書面通知，實質上以附件H的形式。

“折扣範圍預付款要約”：貸款人在行政代理收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上採用附件I的形式。

“折扣範圍預付款答覆日期”：第4.4(F)(Iii)節所述。

“折扣範圍比例”：第4.4(F)(Iii)節中定義的。

“貼現預付款確定日期”：如第4.4(F)(Iv)節所述。

“折扣預付款生效日期”：如果借款人提供指定的折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款或借款人徵求折扣預付款要約，則在每個相關定期貸款貸款人根據第4.4(F)(Ii)節、第4.4(F)(Iii)節或第4.4(F)(Iv)節(視適用情況而定)收到行政代理的通知後五個工作日內，除非母借款人和行政代理之間商定了較短的期限。

“貼現定期貸款提前還款”：如第4.4(F)節所述。

“無利害關係董事”：就任何關聯交易而言，母公司借款人的一名或多名董事會成員，或母公司的一名或多名董事會成員，在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大的直接或間接財務利益。任何此類董事會成員不得因持有母公司借款人或任何母公司的股本或任何期權而被視為擁有此類財務利益。認股權證或其他有關股本的權利，或因該成員因董事的角色而獲得任何補償。

“不合格貸款人”： (I)母借款人在2021年5月2日或之前以書面方式向牽頭安排人或作為母借款人和牽頭安排人單獨確定的銀行、金融機構或其他個人，應在截止日期前相互同意，或向此類銀行、金融機構或其他由母借款人書面確定的關聯公司，或僅根據其名稱的相似性而明確可識別為關聯公司的其他個人，(Ii)母借款人及其受限制附屬公司的任何競爭者，而該競爭者的業務範圍與母借款人及其受限制附屬公司或該競爭者的任何受控關聯公司相同或相似，在母公司借款人不時以書面形式向行政代理指定的每一種情況下，或僅根據其名稱的相似性(在正常業務過程中購買商業貸款的真正固定收益投資者或債務基金除外)和(Iii)任何貸款人就不是第11.1(J)節規定的淨空頭貸款人作出了不正確的陳述或擔保或被視為陳述或擔保的任何貸款人；但(I)任何人被指定為“不符合資格的貸款人”，在該人(或其關聯公司)在適用的轉讓或參與時不是不符合資格的貸款人的範圍內， (X)不得追溯地適用於取消該人的資格， (X)在該人(或其關聯公司)在適用的轉讓或參與時並非不符合資格的貸款人，或(Y)在被指定和/或指定後的三個工作日之前生效，和(Ii)“不合格貸款人”應排除母借款人通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。

“不合格股票”：對於任何人而言，任何股本(管理股票除外)是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在任何事件發生時(但不包括在根據“控制權變更”或“資產出售”或其他處置等術語描述的控制權變更或其他類似事件發生後)(I)到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回的任何股本。(Ii)可全部或部分兑換債務或不合格股票，或(Iii)可由持有人選擇贖回 (發生控制權變更或根據“控制權變更”、或“資產出售”或其他處置等條款描述的其他類似事件後)，在每種情況下，在初始定期貸款到期日或之前全部或部分；但發放給任何員工福利計劃的股本，或通過任何此類計劃發放給母借款人或任何子公司的任何員工的股本，不應僅僅因為可能需要回購或以其他方式收購或註銷以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股票。

“受困人員” 如第1.1節中定義的術語“貸款人相關受困事件”所定義。

“美元等值”：對於任何以美元計價的金額，其金額，以及對於以任何指定外幣計價的任何貸款的本金或任何以任何指定外幣計價的信用證的任何金額，或在任何確定日期以美元以外的任何貨幣計價的任何其他金額，相當於該本金金額或根據即期匯率(自最近重估日期或其他有關確定日期確定)計算的美元金額。

“美元” 和“$”：美利堅合眾國合法貨幣的美元。

“境內子公司”：母借款人不是境外子公司的任何受限子公司。

“歐洲經濟區金融機構”： (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議機關”：任何負責EEA金融機構決議的任何公共行政機關或任何受託於任何EEA成員國的公共行政機關(包括任何受權人)。

“環境成本”：任何和所有成本或支出(包括律師費和諮詢費、調查和化驗費、答辯費、訴訟費和訴訟費、罰款、罰金、損害賠償、和解款項、判決和裁決)、任何種類或性質的、已知或未知的、或有的或其他的，因任何實際或據稱違反任何環境法或違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任而產生或以任何方式與之相關的任何或所有成本或費用。環境成本包括上述任何和所有費用，而不考慮它們是否產生於任何過去的、待決的或受威脅的任何類型的程序或與之有關。

“環境法”：任何和所有美國或外國聯邦、州、省、領地、地方或市政法律、規則、命令、可執行的指南、議會命令、條例、法規、條例、法令以及任何政府當局的此類要求，並具有法律的效力或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、有關或施加有關保護人類健康(與環境有關的材料)或環境的行為的責任或標準。或現在或以後的任何相關時間是有效的。

“環境許可證”：任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、登記、通知、豁免和任何其他授權。

“EPCA”：日期為2021年5月14日的特定股權購買和承諾協議，由HGH和股權承諾締約方之間簽署(定義見此協議)。

“股權發行”：出售股本(X)，即出售母借款人的股本(不合格股除外)，或(Y)收益，其中用於(或打算用於)母借款人或其任何受限制子公司的股本。

“ERISA”：不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“EURIBO匯率”：如本節1.1中“歐洲貨幣基礎匯率”定義的第(B)(I)款所定義。

“歐洲貨幣基礎利率”：就與歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天而言，

(a)            [保留區];

(B)            在以歐元計價的歐洲貨幣貸款的情況下，

(I)            由行政代理決定的年利率為路透社屏幕頁面上顯示的提供利率，該頁面顯示由歐洲聯盟銀行業聯合會管理的歐洲銀行同業拆借利率(該頁面目前為歐洲銀行同業拆借利率01)(“歐元同業拆借利率”)，期限為相當於該利息期間的美元，截至上午11點左右確定。(比利時布魯塞爾時間)，利息期限開始前兩個工作日，或

(Ii)在如果上述條款(I)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或顯示存款(在該利息期的第一天交付)的            利率的其他服務所提供的利率，該利率的期限相當於該利息期，確定為大約上午11：00。(英國倫敦時間)利息期限開始前兩個工作日；

條件是，如果根據前述第(I)或(Ii)款中的任何一項報價了EURIBO利率，但所選擇的利息期間沒有這樣的報價，則EURIBO利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)款確定的任何此類利率低於零，則歐洲貨幣基礎利率將被視為零；

(I)            銀行票據互換參考投標利率或由行政代理和母借款人批准的後續利率(“BBSY”) (向上舍入到最接近的百分之一^這是年利率為1.00%)，其期限等於或相當於路透社公佈的利息期(或行政代理不時指定並經母借款人同意的提供BBSY(投標)報價的其他商業來源)在或大約上午10：30(澳大利亞悉尼時間) 該利息期第一天前兩個悉尼營業日；或

(Ii)            如果沒有公佈的利率，則為三家澳大利亞銀行應行政代理的要求提供給行政代理的利率的算術平均值(向上舍入至1.00%的最接近的百分之一) 三家澳大利亞銀行在利息期限的第一天的兩個悉尼營業日對於期限等於該利率期限的澳元匯票提供給行政代理的利率的算術平均值；

但條件是，如果根據前述第(I)或(Ii)款確定的任何此類匯率低於零，則歐洲貨幣基礎匯率將被視為零；

(D)            指以澳元、加元、歐元或英鎊以外的指定外幣為面值的任何歐洲貨幣利率貸款，

(I)            由行政代理釐定為路透社屏幕頁面上的報價利率的年利率顯示由洲際交易所Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息利率(“指定外幣LIBO利率”)，期限相當於該指定外幣的利息期，於上午約11：00釐定。(英國倫敦時間)，在該利息期限開始前兩個工作日，或

(Ii)在如果上述條款(I)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或顯示指定外幣libo利率的其他服務所提供的利率(在該利息期的第一天交付) ，期限相當於該指定外幣的利息期，截至上午11：00左右確定。(倫敦，英國時間)利息期限開始前兩個工作日；

條件是，如果根據前述第(I)或(Ii)款所報的指定外幣libo利率，但所選擇的利息期間沒有這樣的報價，則指定外幣libo利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)條確定的任何此類利率低於零，則歐洲貨幣匯率將被視為為零。

“歐洲貨幣貸款”：以歐洲貨幣利率為基礎適用利率的貸款。

“歐洲貨幣利率”：對於與歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一1%)確定該日的年利率：

；但如果第(B)款中的歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“歐洲貨幣儲備要求”：對於適用於歐洲貨幣貸款的任何一天，指紐約市聯邦儲備系統的一家成員銀行維持的處理歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的準備金要求的總和(無重複)(以小數部分表示)(表示為小數點)，包括理事會或其他有管轄權的政府當局的任何條例規定的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和應急準備金。

“歐元”和名稱“歐元”：1999年1月1日根據該條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

“違約事件”：第9節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求或任何其他條件。

“超額收益”：第8.4(B)(三)節所界定的。

“交易法”：經不時修訂的1934年證券交易法；但就控制權變更和許可持有人的定義而言，“交易法”是指自本協議生效之日起生效的1934年證券交易法。

“除外資產”：《擔保和抵押品協議》中的定義。

“排除信息”：第4.4(F)節中定義的。

“除外財產”：對母公司借款人或其任何附屬公司所擁有的不動產的費用或租賃權益的統稱，非附表5.8所述。

“不包括子公司”： (A)(I)在波多黎各或任何其他美國領土組織的子公司和(Ii)外國子公司，(B)任何特殊目的實體(包括任何與有資金的信用證融資機制相關形成的實體)和證券化實體(包括截至成交日的Hertz Vehicle Finding III LLC、Hertz Vehicles LLC和Hertz General Interest LLC)以及根據HVF III基礎契約發行或持有抵押品支持的資產支持證券的相互子公司(此類子公司， “證券化子公司”和此類證券(“ABS證券”)，(C)任何非實質性子公司，(D)任何專屬自保子公司或非營利性子公司，(E)任何非限制性子公司， (F)法律禁止(X)或要求政府同意、批准、許可或授權但尚未獲得擔保的子公司(提供沒有義務尋求在成交日期或收購成交日期之後的合同禁止的同意、批准、許可或授權)或(Y)提供(G)合資企業或任何非全資擁有的子公司，(H)導航解決方案公司，(I)赫茲汽車銷售公司，(J)母公司借款人和行政代理合理地同意為貸款文件下的義務提供擔保的負擔或成本或其他後果應超過貸款人從中獲得的利益的任何子公司， (K)HGH(f/k/a赫茲租車公司)的任何直接或間接子公司，Inc.)(控股除外)僅為(X)成為控股的間接或直接母公司，或(Y)與母公司合併而與母公司合併借款人與母公司合併與另一子公司成為此類母公司實體，在每種情況下，只要該實體成為控股公司的母公司或在成立後60天內與母公司借款人合併，(L)外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司，(N)任何經紀-交易商子公司，(O)母借款人與行政代理協商後合理確定的、可合理預期擔保將對控股公司或其任何子公司造成重大不利税收後果的任何其他子公司控股公司或其任何子公司(包括執行守則第956條或任何類似法律規定的結果)，(P)根據允許收購或允許投資收購而收購的任何受限子公司，以及根據本協議允許產生的債務融資的任何受限子公司及其擔保此類債務的任何受限子公司，在這種負債的範圍內，禁止該子公司成為擔保人和(Q)母借款人和行政代理雙方商定的任何其他子公司。任何子公司在最近四個季度期間的最後一天未能滿足前述要求的，應繼續被視為本協議下的排除子公司，直至根據第7.1節就最近四個季度期間(或最後一個季度，視情況適用)提交年度或季度財務報表後60天為止。

“不含税”：第4.11節中的定義。

“現有信貸協議”：如本協議摘錄所述。

“現有的DIP信用證協議”：如本協議的演講稿中所定義。

“現有HIL信貸協議”：如本協議的朗誦部分所定義。

“現有的信用證”：在截止日期之前開立的、在截止日期當日未付的每份信用證(包括根據確認書被視為“未付”的每份信用證)，並列於附表B。

“現有貸款”：第2.10(A)節定義的貸款。

“現有循環承付款”：定義見第2.10(A)節。

“現有循環部分”：如第2.10(A)節所述。

“現有定期貸款”：第2.10(A)節所界定的。

“現有期限部分”：第2.10(A)節所界定的。

“現有部分”：第2.10(A)節所界定的。

第2.9(D)節定義的“可擴展橋樑貸款/臨時債務”。

“展期貸款”：第2.10(A)節所界定的。

“延長循環承付款”：如第2.10(A)節所述。

“延長循環貸款”：如第2.10(A)節所述。

“延長循環部分”：如第2.10(A)節所述。

“延長期限貸款”：第2.10(A)節所界定的。

“延期承諾”：第2.10(A)節所界定的。

“延長期限部分”：第2.10(A)節所界定的。

“擴展部分”：第2.10(A)節所界定的。

“延伸貸款人”：第2.10(B)節所界定的。

“延期修正案”：第2.10(C)節中定義的。

“延期日期”：第2.10(D)節中定義的。

“延期選舉”：第2.10(B)節定義的。

“信貸延期”：對於任何貸款人，發放初始定期貸款(不包括根據初始期限貸款的任何部分發放的任何補充定期貸款)、2023年遞增定期貸款、循環貸款、週轉額度貸款或增量循環貸款(不包括其項下的首次信貸延期)；對於任何簽發貸款人，由該簽發貸款人簽發信用證或恢復或增加信用證金額。

“延期請求”：如第2.10(A)節所述。

“延期請求截止日期”：如第2.10(B)節所述。

“延期系列”：根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案)設立的所有延期貸款或延期循環承諾(如果該延期修正案明確規定，其中規定的延期貸款或延期循環承諾(如適用)旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分)，併為相同的利差和攤銷時間表提供。

“貸款”：下列各項中的每一項：(A)初始期限B貸款承諾及其信貸延期(“初始期限B貸款安排”)，(B)2023年增量定期貸款承諾及其信貸延期(“2023年增量定期貸款安排”)，(C)根據初始期限C貸款承諾及其信貸延期(“初始C期貸款貸款安排”)，(D)初始循環承諾及其信貸延期(“初始循環貸款安排”)，(E)同一檔次的增量定期貸款， (F)同一檔次的增量循環承諾和根據該額度作出的信貸延期，(G)同一延期系列的任何延期的循環承諾和信貸延期，(H)同一延期系列的任何延期循環承諾和信貸延期，(I)同一檔次的任何指定再融資定期貸款和(J)同一檔次的任何指定的再融資循環承諾和信貸延期，以及統稱為“便利”。

“公平市場價值”：就任何資產或財產而言，是指由母借款人真誠確定的此類資產或財產的公平市場價值。

“FATCA”：守則第1471至1474條(或實質上具有可比性的任何修訂或後續條文)、根據守則頒佈的任何現行或未來條例或對其的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與上述任何一項有關的任何政府間協定、任何財政或監管立法、規則或根據任何此類政府間協定通過的慣例。

第1.5節中定義的“FCA”。

“聯邦基金有效利率”：見第1.1節中“資產負債表”的定義。

“費用函”：母公司借款人與一個或多個安排人和代理人就支付給該等安排人和代理人的與初始定期貸款安排和初始循環安排有關的費用而簽訂的費用函。

“財務契約違約事件”：定義見第9.1(C)節。

第8.9(B)節所界定的“財務贍養費契約”。

“財務模型”：指於2021年3月25日交付給首席安排人的財務模型(連同母公司借款人和首席安排人合理商定的任何更新或修改)。

“融資處置”：母借款人或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或任何特殊目的附屬公司出售、轉移、轉讓或以其他方式處置財產或資產，或產生或產生任何留置權，在每一種情況下，與債務特別目的實體或向債務債務人付款的義務有關，可通過對此類財產或資產的留置權來擔保。

“FIRREA”：不時修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一優先權”：對於根據任何擔保文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是此類抵押品所適用的最高級留置權 (受制於允許的留置權)。

“固定GAAP日期”： 2020年12月31日，但在截止日期之後的任何時間，母借款人可通過書面通知行政代理選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知發出後，自該通知中指定的日期起及之後的所有期間內，固定的GAAP日期應為該日期。

“固定公認會計準則條款”： (A)“借款基礎”、“資本化租賃債務”(但除第1.2(B)節另有規定外)、“綜合EBITDA”、“綜合第一留置權負債”、“綜合第一留置權槓桿率”、“綜合利息支出”、“綜合淨收益”、“綜合總擔保負債”、“綜合總擔保槓桿率”、“綜合企業總負債”、“綜合企業總槓桿率”、“綜合企業總槓桿率”等術語的定義。“綜合公司淨槓桿率”、“綜合車輛折舊”、“綜合車輛負債”、“綜合車輛利息支出”、“應收賬款”、“存貨”和“應收賬款”，(B)本協議中使用或與上述任何定義有關的所有定義的術語，以及基於上述任何定義的所有比率和計算，以及(C)本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款或規定，或在母借款人選擇時，可由母借款人通過不時向管理代理髮出書面通知的方式指定。

“船隊應收款”：母借款人及其子公司的應收款，包括原始設備製造商計劃應收款、原始設備製造商獎勵應收款、因船隊租賃服務產生的應收款或與船隊租賃服務有關的應收款，以及在母公司借款人的選擇下，產生於船隊管理服務或與船隊管理服務有關的應收款。

“洪水證書”：應指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府機構的“標準洪水危險確定表”。

《洪水保險法》：(Br)統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(E)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規和(E)現在或以後生效的《Biggert-Waters洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“洪水保險計劃”：是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和《2004年洪水保險改革法》(在每個案件中不時修訂)和任何後續法規制定的《國家洪水保險計劃》。

“洪泛區”：是指1968年《國家洪水保險法》(經不時修訂)和任何後續法規中所描述的具有特殊洪災危險的地區。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的是歐洲貨幣匯率、SOFR或Daily Simple SONIA。

“外國養老金計劃”：受受ERISA或守則以外的適用養老金立法約束的註冊養老金計劃，由受限制的子公司發起或維持，或對其作出或有義務作出貢獻的計劃。

“外國計劃”：每個外國養老金計劃、遞延補償或其他退休或養老金計劃、基金、方案、協議、承諾或安排無論是口頭或書面的、資金或非資金的、贊助的、建立的、維持的或貢獻的，或由母借款人或其任何受限制的子公司在美利堅合眾國境外承擔任何責任的，但由政府當局贊助的任何此類計劃、基金、方案、協議或安排除外。

“外國子公司”：母借款人根據美國以外任何司法管轄區的法律組織和存在的任何受限制的子公司，或者是外國子公司Holdco。為免生疑問，母借款人根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律成立並存在的任何子公司應為外國子公司。

“外國子公司控股公司”：任何直接或間接子公司，其所有資產直接或間接地直接或間接地由一個或多個外國子公司或一個或多個外國子公司控股公司的股票或股票和債務(為此，包括任何債務或其他被視為美國聯邦收入和債務的權益的工具)，以及來自分配的現金或現金等價物以及對該等股票和債務的支付構成的任何直接或間接子公司。

“特許經營融資處置”：母公司借款人或其任何附屬公司將財產或資產的任何留置權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或產生或產生任何留置權給任何特許特殊目的實體或以特許經營特殊目的實體為受益人的任何行為，與特許特殊目的債務實體發生的債務有關，或因債務向債務人付款的義務，而此類財產或資產的留置權可作為擔保。

“特許經營租賃義務”：任何特許經營商的任何資本化租賃義務，以及與任何特許經營商使用、佔用或持有以供使用或佔用的財產有關的任何其他租賃義務。

“特許經營特殊目的實體”：從事以下業務的任何人：(A)獲取、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(如《統一商法典》所界定，在任何司法管轄區內一直有效)、其他賬户和/或其他應收款、和/或相關資產和/或(Ii)收購、銷售、租賃、融資或再融資特許經營工具和/或相關權利(包括租賃、製造商保證和回購計劃、保險)和/或資產(包括管理、行使及處置任何該等權利及/或資產)及(B)被母借款人指定為“特許經營特殊目的實體”。

“特許經營工具債務”：截至確定日期，(A)任何特許特殊目的實體因收購、銷售、租賃、融資或再融資而直接或間接產生的債務，或由特許經營工具和/或相關權利和/或資產擔保的債務， (B)任何特許經營商或其任何關聯公司的債務，可歸因於收購、銷售、租賃、融資或由特許經營工具和/或相關權利和/或資產擔保，由母借款人本着善意確定的，和(C)任何特許經營商的負債。

“特許經營車輛”：包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、貨車、運動型多功能車、公共汽車、露營車、汽車、摩托車和其他機動車輛在內的任何特許經營商擁有或運營、租賃或出租的車輛。

“特許經營商”：作為母借款人或其任何子公司(或任何其他特許經營商)的特許經營商或被許可人，或該人的任何附屬公司的任何人。

“公認會計原則”：通常在美國公認的會計原則在固定的公認會計原則日期有效(就固定的公認會計原則術語而言) 和不時有效的(就本協議的所有其他目的而言)，如財務會計準則委員會會計準則彙編所述，並受下列條件的約束：如果在任何時候，美國證券交易委員會允許或要求受交易法報告要求的美國註冊公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告；母借款人可通過書面通知行政代理選擇使用國際財務報告準則來替代公認會計準則，在任何此類通知發出後，本文中提及的公認會計準則應解釋為：(A)自通知中指定的日期開始及之後的期間，即在通知中指定的日期生效的國際財務報告準則 (就固定的公認會計準則條款而言)和不時有效的期間(就本協議的所有其他目的而言)和(B)對於以前的期間，指本定義第一句中所定義的公認會計原則。

“一般投資籃子”：如第1.1節定義的術語“允許投資”第(Xxii)款所定義。

“一般限制性付款籃”：如第8.5(B)(Xvi)節所述。

“政府當局”：任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的管理或行政職能的實體，包括歐洲聯盟。

“GS”：高盛(美國)銀行。

“擔保”：任何人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他義務的或有或有的任何義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保和抵押品協議”：指在本合同簽署之日交付給抵押品代理人的擔保和抵押品協議，基本上採用附件J的形式，可不時對其進行修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“擔保人”：對控股公司和母公司借款人的每一家子公司(任何被排除的子公司除外)的統稱，是擔保和抵押品協議的時間方；單獨地，是“擔保人”。

“套期保值協議”：統稱為利率協議、貨幣協議和商品協議。

“套期保值義務”：任何人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“HGH”：如本協議的朗誦中所定義的，以及與此相關的任何繼承人。

“控股”：Rental Car Intermediate Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，以及任何與其有利害關係的繼承人。

“HVF III”：赫茲車輛融資III有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“HVF III基礎契約”：日期為2021年6月29日的HVF III和HVF III受託人之間的特定基礎契約，經不時修訂、重述、修改或補充，不包括系列補充品(如其中定義的)創建新的系列票據(如其中定義的 )。

“HVF III受託人”：紐約梅隆銀行信託公司，一家全國性的銀行協會，作為HVF III基礎契約和每個系列補編(定義見HVF III基礎契約)及其任何繼承者的受託人。

“已確定的參與貸款人”：見第4.4(F)(3)節的定義。

“已確定的合格貸款人”：見第4.4(F)(Iv)節的定義。

“國際財務報告準則”：由國際會計準則委員會或其任何繼承者(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會、或該委員會的任何繼承者、或美國證券交易委員會，視情況而定)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質性子公司”：母公司借款人以書面形式向行政代理指定的母公司借款人的任何子公司，其(A)在最近四個季度期間的合併收入總額不到母公司借款人及其子公司合併收入總額的2.5%，以及(B)截至該期間最後一天的合併資產總額不到母公司借款人及其子公司合併資產總額的2.5%；但於指定時(X)所有非實質附屬公司的合併總收入合計不得超過母公司借款人及其附屬公司最近四個季度期間綜合收入總額的10.0%，及(Y)所有非重大附屬公司的綜合總資產總額不得超過母公司借款人及其附屬公司截至該期間最後一天的綜合資產總額的10.0%。任何被指定為非重大附屬公司的子公司，如在最近四個季度期間的最後一天未能達到前述規定，應繼續被視為本協議項下的“非重大附屬公司”，直至根據第7.1節就最近四個季度期間(或其最後一個季度，視情況而定)提交年度或季度財務報表後60天為止。

“增加附加費”：第2.9(C)節所界定的。

“增量承諾修正”：如第2.9(D)節所述。

“遞增承付款項”：第2.9(A)節所界定的。

“增量融資”：第2.9(A)節所定義的。

定義術語“最大增量設施金額”中定義的“增量固定一籃子美元”。

“增量債務”：借款人根據第2.9節和根據第2.9節發生的債務。

“信貸承諾增量函”：如第2.9(A)節所述。

“增量貸款人”：第2.9(B)節所界定的。

“增量貸款”：第2.9(D)節所界定的。

“遞增循環承付款”：如第2.9(A)節所述。

“增量循環貸款”：指根據增量循環承諾提取的任何貸款。

“增量定期貸款承諾”：如第2.9(A)節所定義，為免生疑問，包括2023年增量定期貸款承諾。

“增量定期貸款”：就增量定期貸款承諾發放的定期貸款，包括2023年的任何增量定期貸款，以避免產生疑問。

“招致”：發行、承擔、簽訂任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；術語“招致”、“招致”和“招致”應具有相關含義；但條件是，在某人成為子公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)時，該人已存在的任何債務或股本應被視為在該子公司成為子公司時發生。應計利息、增值增值、以額外負債形式支付利息，以及以相同類別股本額外股份形式支付構成負債的股本股息，將被視為不產生負債。以折扣價發行的任何債務(包括通過增發債務支付利息的債務)，應視為在債務最初發行時發生。

“負債”：在任何釐定日期就任何人而言(無重複)：

(I)            該人借入款項的債務本金，

(Ii)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的債務本金(            )，

(Iii)            該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(此類債務的金額在任何時候均等於此類信用證、銀行承兑匯票或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上根據這些信用證、銀行承兑匯票或其他票據而未償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且此類債務預計將在到期後30天內清償)。

(Iv)            該人的所有支付延期和未付的財產購買價格的義務，該購買價格在該財產交付最終服務或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期(在每種情況下，除(X)交易應付款和(Y)任何賺取債務外，直到該債務根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債為止，如果預計不會在到期和應付後60天內支付)，

(V)            該人的所有資本化租賃義務，

(Vi)就該人的任何喪失資格的股份或(如該人是母借款人的附屬公司而非附屬擔保人)該附屬公司的任何優先股而贖回、償還或以其他方式購回該人的款額，但在每個情況下，不包括任何應計股息(該等責任的款額在任何時間相等於該等股本的最高固定非自願贖回、償還或回購價格，或如該等股本少於(或如該股本並無該等固定價格)(           )。按照其條款計算的償還或回購價格，如同隨後贖回、償還或回購一樣，以及如果該價格基於或以該股本的公允市值衡量，則該公允市價應由母借款人真誠地確定)，

(Vii)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；但該人的負債額須以(A)該資產在釐定日期的公平市價及(B)該等其他人的負債額中較小者為準；

(Viii)         該人對他人債務的所有擔保，但以該人擔保的範圍為限；以及

(Ix)            至本定義中未包括的範圍、該人的淨套期保值義務(任何此類義務的金額在任何時候等於該人在該時間應支付的該套期保值義務的終止價值)，

但負債應不包括任何人僅因GAAP下推會計而出現在母借款人資產負債表上的任何債務。

任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本協議另有規定確定，否則應等於根據《公認會計準則》編制的該人的資產負債表(不包括其任何附註)上的負債金額。

“賠償責任”：定義見第11.5節。

“受償方”：定義見第11.5節。

“個人定期信用證承諾書”：對於任何定期開證貸款人，(A)對於在本合同日期作為定期開證貸款人的每個定期開證貸款人，在附表A-4中與該定期開證貸款人的名稱相對的、與該定期開證貸款人的“個人定期信用證承諾”相對的定期信用證承諾的百分比，或父母借款人和該定期開證貸款人可能不時書面商定的其他百分比，以及(B)對於任何其他定期開證貸款人，100%的定期信用證承諾或根據該人成為根據本合同第3.9條訂立的定期出借人的協議中規定的較低百分比。

“初始協議”：第8.8(C)節定義的。

“初始循環承諾期”：指從結算日起至但不包括初始循環到期日的期間，或按本規定應當終止初始循環承付款的較早日期。

“初始循環承諾”：對於任何貸款人，其向借款人提供初始循環貸款和/或向借款人發放或參與循環額度貸款的義務，和/或簽發或參與代表借款人簽發的循環信用證的義務，在任何時候未償還的總金額不得超過附表A-3“初始循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或者，如貸款人為受讓人，轉讓貸款人根據第11.6(B)節分配給受讓人的初始循環承諾額(在每種情況下，該金額均可按本文規定不時調整)；總體而言，對於所有貸款人來説，都是“最初的循環承諾”。貸款人在截止日期的初始循環承付款總額為12.55億美元。截至第七修正案生效日期，貸款人的初始循環承諾總額為2,000,000,000美元。

“初始循環設施”：定義見第1.1節中“設施”的定義。

“初始循環貸款”：如第2.1(C)(I)節所述。

“初始循環到期日”：指截止日期的五週年。

“內部到期日” 如第2.9(D)節所定義。

“初始期限B貸款”：第2.1(A)(I)節定義的貸款。

“首期B貸款承諾”：指貸款人根據第2.1(A)(I)節作出的或以其他方式為首期B貸款提供資金的承諾，在任何時候未償還的總額不得超過附表A-1中“首期B貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額；對所有貸款人來説，統稱為“首期B貸款承諾”。截至截止日期，最初的B期貸款承諾總額為13億美元。

“初始期限B貸款貸款”：如第1.01節中“貸款”的定義所定義。

“初始期限B貸款到期日”：截止日期的七週年。

“初始期限C貸款”：第2.1(B)(I)節定義的。

“首期C貸款承諾”：指貸款人根據第2.1(B)(I)節作出的或以其他方式為首期C貸款提供資金的承諾，在任何時候未償還的總金額不得超過附表A-2中“首期C貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額；對所有貸款人而言，統稱為“首期C貸款承諾”。截至截止日期，初始C期貸款承諾總額為245,000,000美元。

“初始期限C貸款貸款”：如第1.01節中“貸款”的定義所定義。

“初始期限C貸款到期日”：截止日期的七週年。

“首期L/C承諾期”：指自結算日起至但不包括首期C期貸款到期日為止的期間。

“初始期限貸款”：初始期限B貸款和/或初始期限C貸款，視情況而定。

“初始期限貸款承諾”：視情況而定的初始期限B貸款承諾和/或初始期限C貸款承諾。

“初始期限貸款貸款”：視情況需要，初始期限B貸款工具和/或初始期限C貸款工具。

“初始期限貸款到期日”：視情況而定的初始期限B貸款到期日和/或初始期限C貸款到期日。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的破產條件。

“知識產權”：第5.9節定義的。

“債權人間協議”：基本上以附件P的形式，經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的債權人間協議。

“債權人間協議”：第10.9(A)節的定義。

“利息覆蓋率比率”：於任何釐定日期，(A)截至釐定日期前的最近四個季度期間的綜合EBITDA總額，母公司借款人有合併財務報表的最近四個季度期間的綜合EBITDA總額與(B)母借款人有合併財務報表的最近四個季度期間的合併現金利息支出的比率。

“付息日期”： (A)就任何ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天發生在該貸款未償還之日或之後，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期為3個月或以下的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款，為該利息期的最後一天；(C)對於任何利息期限超過3個月的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款，(I)在該利息期限的第一天及(Ii)該利息期限的最後一天及(D)就任何索尼婭貸款而言，即三個月後的每一天，即該貸款借入後三個月的每個日曆月中的每一天，以及該貸款的最終到期日。

“利息期限”：對於任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款：

(A)            最初，就該等歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款而言，自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至(X)就該等歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，其後為1個月、3個月或6個月(或，如各受影響貸款人同意，則為2周、9個月、12個月或更短的期間)；及(Y)如屬此類BA等值貸款，則為1或3個月(或，如每一受影響的貸款人同意，則為兩週、九個月或較短的期間)，在每一種情況下，由母借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的第(X)及(Y)條的；和

(B)此後的            ，自適用於該歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款的前一個利息期的最後一天開始至此後結束1個月、3個月或6個月(或者，如果每個受影響的貸款人同意，則為2周、9個月、12個月或更短的期間)；由母借款人在當時的當前利息期限的最後一天前不少於三個業務天(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較短期限)向管理代理髮出不可撤銷的通知而選擇的；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(I)            如果任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)            本應超過適用到期日的任何利息期(就第4.12節以外的所有目的而言) 應在該適用到期日結束；

(3)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的某一天)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；和(           )

(Iv)           母借款人應選擇利息期，以便不要求在任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款的利息期內按計劃支付此類貸款。

“利率協議”：就任何人士而言，任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，有關此人是當事人或受益人。

“插值率”：

(a)            [保留區];

(B)            與歐洲銀行同業拆借利率的關係，該利率是在(I)小於該貸款的利息期的最長期限(可獲得該歐元銀行同業拆借利率)和(Ii)超過該貸款的利息期的最短期限(可獲得該歐元銀行同業拆借利率)的適用歐元銀行同業拆借利率之間進行線性內插而產生的利率，每個利率大約為上午11：00(布魯塞爾，比利時時間)該貸款利息期限開始前兩個工作日；和

(C)            在中相對於指定外幣libo利率，是指在(I)低於該貸款的利息期的最長期限(可使用該指定外幣libo利率)的適用的指定外幣libo利率和(Ii)超出該貸款的利息期的最短時間(br})適用的指定外幣libo利率之間進行線性內插的利率。每筆貸款的利息期開始前兩個工作日，約為上午11：00(英國倫敦時間)。

“庫存”：某人在正常業務過程中為出售、租賃或使用而持有的貨物，不包括根據公認會計原則確定的、由該人已分離的、將退還給適用的供應商以供貸記的任何貨物儲備。

“投資”：任何其他人對任何人的任何直接或間接貸款、貸款或其他信貸擴展(在正常業務過程中向任何人的客户、經銷商、被許可人、特許經營商、供應商、顧問、董事、高級管理人員或僱員除外)或向該人出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或支付財產或服務的任何款項或使用)，或購買或收購股本、債務或其他類似工具。僅就“非受限附屬公司”的定義和第8.5節而言，(I)“投資” 應包括在母借款人的任何子公司被指定為非受限附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與母借款人在該附屬公司的股權成比例)，但條件是，當該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，母公司借款人應被視為繼續在非限制性附屬公司擁有永久性的 “投資”，金額(如為正數)等於(X)母公司借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(Y)在重新指定時該附屬公司的資產淨值中的部分(與母公司的借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及(Ii)轉讓給非限制性附屬公司或從該附屬公司轉讓的任何財產應按其轉讓時的公平市價估值。擔保不應被視為投資。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由母借款人選擇)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或就該投資收到的其他金額或價值。但如果在任何時候未支付的限制性付款的金額減去任何此類金額或價值的任何部分，否則該部分金額或價值將計入綜合淨收入計算，則在計算根據第8.5(B)(Vii)(Y)節可能支付的限制性付款金額時，該部分金額或價值不得包括在內。

“投資公司法”：1940年的投資公司法，經不時修訂。

“投資級評級”：穆迪和S的BBB-評級等於或高於Baa3(對於短期債務，則為P-3)(或同等評級)(或同等評級)，或由國際或美國公認的任何其他評級機構進行的任何同等評級。

“投資級證券”： (I)由美利堅合眾國政府或任何機構或其工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的證券；(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成母借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具； (Iii)專門投資於上文第(I)和(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資。和(4)美利堅合眾國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

第11.1(J)節中定義的“ISDA CDS定義”

“互聯網服務供應商”：《國際備用慣例》(1998年)，國際商會出版物第590號。

“簽發發票”：對於任何定期信用證，每個定期簽發發票，對於任何循環信用證，每個循環簽發發票。

“摩根大通”：摩根大通銀行，不適用

“判決轉換日期”：如第11.8（a）節所定義。

“判斷貨幣”：定義見第11.8（a）節。

“初級擔保比率發生測試”，如本第1.1節“最大增量信貸金額”的定義所定義。

“spughthead” ，定義見本第1.1節“計劃贊助商”的定義。

“最後到期日”：在任何確定日期，適用於截至確定日期的任何貸款或承諾的最後到期日。

“L/信用證費用”：根據第3.3條和第4.5條(A)項就信用證支付的費用和佣金。

“L匯票義務”：循環L匯票義務和/或L匯票義務，視上下文而定。

“L/信用證請求”：以本合同所附附件B或適用的開證行可能不時指定的形式提出的信用證請求，要求該開證行開具信用證。

“LCA選舉”：第1.2(I)節所界定的。

“LCA測試日期”：第1.2(I)節中定義的。

“牽頭安排人”： (A)巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、法國巴黎銀行、加拿大皇家銀行和公民銀行(根據承諾書和承諾書中的定義)各自作為初始定期貸款承諾和本協議下的初始循環承諾的牽頭安排人，以及(B)巴克萊銀行、高盛、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國國家銀行、美國銀行證券公司、公民銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、摩根大通、瑞穗、摩根士丹利高級融資公司、Natixis、加拿大皇家銀行和Truist。每一家都以2023年增量定期貸款承諾的牽頭安排人的身份。

“貸方違約”： (A)任何貸方(包括以貸方身份提供資金的任何代理)拒絕為本合同規定由其提供資金的任何部分貸款或參與循環信用證提供資金，且拒絕或未能在拒絕或失敗發生後兩個工作日內得到糾正；(B)任何貸方(包括以貸方身份提供貸款的任何代理)未能向行政代理、Swing Line Lending、貸款人或任何其他貸款人應在到期之日起一個工作日內向貸款人或任何其他貸款人支付任何其他款項，除非發生善意糾紛，(C)貸款人(包括以貸款人身份行事的任何代理人)已通知母借款人或行政代理人其不打算履行本協議項下的資金義務，(D)貸款人(包括以貸款人身份提出請求的任何代理人)在母借款人或行政代理人提出請求後10個工作日內未履行義務，確認其將履行本協議項下的融資義務(前提是該貸款人根據本條款違約應在收到母借款人和行政代理的確認後不再是貸款人違約)或 (E)代理人或貸款人已書面承認其無力償債，或者該代理人或貸款人受到與貸款人相關的困境事件的影響。

“出借人加入協議”：第2.9(C)節定義的。

“出借人提示”：特定定期貸款出借人提示或該特定循環出借人提示(視情況而定)。

“貸款人相關困境事件”：對於任何代理人或貸款人或直接或間接控制該代理人或貸款人的任何人(視情況而定)，根據任何債務人救濟法，或為該困難者或其資產的任何主要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該困難者或直接或間接控制該困難者的任何人受到強制清算，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，或該受困人士已或有直接或間接的母公司已成為紓困行動的標的；但與貸款人相關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其機構對任何代理人或貸款人或直接或間接控制該代理人或貸款人的任何個人的任何股權的所有權或收購而被視為已發生。

“貸款人”：幾家銀行和其他金融機構不時與本協議當事方以及任何此類銀行或金融機構的任何附屬機構一起，通過通知行政代理和母借款人選擇向借款人提供任何貸款或信用證，但為投票或同意下列各項的所有目的：(A)任何貸款文件的任何修訂、補充或修改；(B)對任何貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果的任何豁免，或(C)貸款人根據本合同第11.1節可投票或同意的任何其他事項，作出此類選擇的銀行或金融機構應被視為“貸款人”，而不是該附屬機構，該銀行或金融機構無權投票或同意。

“信用證”：視情況需要，每份定期信用證和/或每份循環信用證。

“留置權”：任何抵押、質押、質押、保證金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何資本化租賃義務，其經濟效果與上述任何條款基本相同)。

“有限抵押品解除條件”：如第7.9(F)節所述。

“有限條件交易”：(X)母借款人及其受限制子公司的任何資產、業務或個人或本協議允許的任何其他投資的任何收購，包括以合併、合併、合併或其他業務合併或其他方式進行的任何收購，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或以其他方式收購的任何資產、業務或個人或本協議允許的任何其他投資，其完成條件不以是否有第三方融資為條件，或(Y)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務，不合格股票或優先股要求在贖回、回購、償還或償還債務之前發出不可撤銷的通知。失敗、滿意和解除或提前付款。

“流動性”：在任何時候，(1)母借款人及其受限制的子公司在任何時候的無限制現金，(2)存入C期貸款抵押品的金額超過截至該時間的L/C期債務之和和(3)當時可用的循環承付款的總和。

“流動資金契約”：第8.9(A)節所界定的。

“勞埃德”：勞埃德銀行企業市場公司。

“貸款”：根據需要，每筆初始定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款、指定再融資定期貸款、初始循環貸款、增量循環貸款、延期循環貸款、特定再融資循環貸款或週轉額度貸款，統稱為“貸款”。

“貸款文件”：本協議、任何票據、L信用證請求、任何債權人間協議(籤立時及之後)、任何其他債權人間協議(籤立時及之後)、擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件(就擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件而言，在抵押品暫停期間除外)，每一份均經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改。

“貸款方”：控股公司、借款方和作為貸款單據當事人的母公司借款方的每個子公司；單獨稱為“貸款方”。為免生疑問，任何被排除在外的子公司均不得為貸款方。

“LTM合併EBITDA”：截至任何確定日期，最近四個季度的合併EBITDA總額(按截止日期前結束的任何財政季度(或其部分)確定，以使交易生效，就好像它們發生在這四個季度的開始時一樣)，前提是：

“管理墊款”： (1)向任何母公司、母公司借款人或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的貸款或墊款；(X)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或與搬遷有關的費用； (Y)與關閉或合併任何設施有關的與搬遷有關的費用；或(Z)在正常業務過程中以及(在本條款(Z)的情況下)在任何時候不超過LTM綜合息税前利潤總額65,000,000美元和10.0%的較大者，(Br)(2)管理投資者因向該等管理投資者發行管理股票而獲得的本票，(3)管理擔保，或(4)管理投資者與購買管理股票相關的借款的其他擔保。

“管理擔保”：在任何時候未償還本金總額最高達65,000,000美元和10.0%之間的擔保管理投資者購買管理股票或(Y)代表任何母公司、母公司借款人、員工或顧問或向其任何母公司、母公司借款人或任何受限制的子公司的董事、高管、員工或顧問提供的貸款或墊款(1)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂和搬家相關費用的綜合EBITDA。或(2)在正常業務過程中，以及(在本條第(2)款的情況下)不超過LTM綜合EBITDA在任何時候的未償還總額中較大的$65,000,000和10.0%。

“管理投資者”：任何母公司、母借款人或其各自子公司的高級管理人員、董事、僱員和其他管理層成員，或其任何成員的家庭成員或親屬(但僅就“獲準持有人”的定義而言，此類親屬應僅包括在為其他管理投資者進行財產規劃或從其他管理投資者繼承(由母借款人真誠確定)方面是或成為管理投資者的人)，或為上述任何人或其任何繼承人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司。遺囑執行人、繼承人和法定代表人，他們在任何日期實益擁有或有權直接或間接獲得母公司借款人或任何母公司的股本。

“管理股票”：任何管理投資者持有的母公司借款人或任何母公司的股本(包括任何期權、認股權證或其他權利)。

“強制循環借款”：見第2.7(B)節的定義。

“市值”：在宣佈相關股息或支付任何其他限制性付款之日，等於(I)母借款人或任何母公司實體已發行和已發行股本的總數(包括在該日期轉換或交換另一母公司已發行股本時保留供發行的該母實體股本的所有股份)乘以(Ii)該股本在紐約證券交易所(或，如果該股本的主要上市地點在另一家交易所，則在緊接該日期之前的連續30個交易日內)。

“重大不利影響”：在2021年5月2日之前公開披露的任何情況或情況(不包括在2021年5月2日之前公開披露的任何事項) (I)與案件有關和/或導致案件的事件和條件及其影響，或(Ii)在HGH和/或母公司借款人的10-K表格年度報告中，和/或在HGH和/或母公司借款人此後公開提交的任何季度或定期報告中) 會對(A)業務、運營、母公司借款人及其子公司作為一個整體的財產或條件(財務或其他方面)，(B)本協議和其他貸款文件的貸款方(作為一個整體)的有效性或可執行性，(C)母借款人及其受限制的子公司作為一個整體履行貸款安排下的付款義務的能力，或(D)行政代理、抵押品代理和貸款文件下的實質性權利或補救措施(作為一個整體)。

“重大受限子公司”：除母借款人指定的一個或多個受限子公司外，個別或整體不構成重大子公司的任何受限子公司。

“重大附屬公司”：根據S-X規則第1-02條，母借款人的子公司單獨或共同構成(如同該等子公司構成單一附屬公司)的“重要附屬公司”。

“重大車輛租賃義務”：指任何特殊目的子公司向母借款人或其任何子公司(任何特殊目的子公司除外)出租賬面淨值合計超過150,000,000美元的租賃汽車的任何租賃，與任何特殊目的融資有關。

“與環境有關的材料”：任何危險或有毒物質或材料或廢物，包括汽油、石油(包括原油或其任何部分)、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何適用的環境法中界定、列出或管制為此類物質或廢物，或可能根據任何適用的環境法承擔責任。

“到期日”：對於任何延期付款，初始期限B期貸款到期日、初始期限C期貸款到期日、初始循環到期日，適用延期修正案中規定的“到期日”，對於2023年遞增定期貸款承諾，2023年遞增定期貸款到期日，對於適用的遞增承諾修正案中規定的“到期日”，以及對於任何指定的再融資階段，視情況需要，為適用的規定的再融資修正案中規定的“到期日”。

“最大增量融資金額”：(1)在確定日期(X)$635,000,000和(Y)100%的LTM綜合EBITDA 的較大者(減去根據第8.10(B)((I))節(本款第(1)款，“增量固定美元籃子”)依賴增量固定美元籃子產生的任何金額)之和，加 (2)(W)初始定期貸款安排的所有自願預付款、初始循環安排的承諾減少額和任何指定的再融資債務或外匯票據或其他債務，在每種情況下，均以平價通行證以融資為基礎，(X)任何增量融資(或因依賴最大增量融資金額而產生的其他債務)，由評級抵押品的留置權擔保平價通行證由於抵押品保證了初始定期貸款安排和初始循環安排，所有自願預付款，贖回或回購因向增量固定美元貨幣籃子或自願預付款貨幣籃子贖回或回購的任何增量貸款(減去根據第8.10(B)(I)節依賴增量固定美元貨幣籃子而產生的任何金額，除非資金來自長期再融資債務的收益) 和(Y)在任何增量貸款(或因依賴最大增量貸款而產生的其他債務)的情況下，以擔保初始定期貸款安排和初始循環貸款的抵押品上的留置權級別較低的抵押品的留置權擔保的任何增量貸款(或因依賴最大增量貸款而產生的其他債務)、所有自願預付款、贖回或回購根據增量固定美元籃子或自願預付款籃子產生的任何增量貸款(減去根據第8.10(B)(I)節依賴增量固定美元籃子而發生的任何金額，除非資金來自長期再融資債務的收益)(本款第(2)款，“自願預付款籃子”)加(3)無限數額，只要僅就本條第(3)款而言，在不引起(X)債務的情況下，該數額在該時間可以發生。由抵押品的留置權擔保的債務情況。平價通行證由於抵押品保證了初始期限的貸款安排和初始循環安排，形式上綜合第一留置權槓桿率超過(I)3.00：1.00或(Ii)如果與獲準收購或準許投資有關而發生，則在緊接該交易之前的綜合第一留置權槓桿率 (本條款(X)，“同等擔保比率匯兑測試”)和(Y)在債務的情況下，由抵押品的留置權擔保，該抵押品的級別低於擔保初始定期貸款和初始循環貸款的抵押品的留置權 形式上綜合擔保總槓桿率超過(I)4.25：1.00或(Ii)如果與許可收購或許可投資有關而發生，則在緊接該交易之前的綜合擔保總槓桿率 (本條款(Y)，“初級擔保比率發生測試”)，在每種情況下，在與此相關完成的任何收購生效後和所有其他適當的情況下形式上調整(包括實施相關債務的提前償還)，並假設(I)當時產生的任何增量循環承諾或補充循環承諾(如適用)的全額承諾金額應被視為未償還‎及(Ii)當時發生的任何該等增量承諾的現金收益在計算綜合第一留置權槓桿率或綜合擔保總槓桿率(如適用)時不得從債務中扣除。

“最惠國待遇調整” 定義見第2.9節。

“最惠國待遇例外” 定義見第2.9節。

“最低交易投標條件”：如第2.12(B)節所述。

“最小延期條件”：如第2.10(G)節所述。

“泥潭事件”：如果此時有任何抵押物業，任何承諾或貸款的任何增加、延長到期日或續期，包括增量承諾修正案或修正案，但為免生疑問，不包括(A)任何借款的延續或轉換或(B)任何貸款的發放。

“瑞穗”：瑞穗銀行。

“修改貸方”：第11.1(H)節定義。

“穆迪”：如第1.1節中“現金等價物”的定義所定義。

“抵押財產”：指貸款方在截止日期時所擁有的房地產，如附表5.8所述，或在截止日期後獲得的、根據第7.9節的要求作為抵押品抵押的房地產，包括現在或以後位於其上並由任何該等貸款方擁有的所有建築物、裝修、構築物和固定裝置，在每種情況下，均為，除非和直到該等不動產的抵押根據本協議及其條款的條款和規定解除。

“抵押”：任何貸款方以附件K的形式簽署並交付給行政代理的每一項抵押和信託契約(如果有)，可不時對其進行修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“最近四個季度期間”：母公司借款人的四個會計季度期間，截止於最近完成的財政年度或季度的最後日期，母公司借款人的財務報表已經(或已被要求)在本協議項下交付；條件是：在母公司借款人選擇時，為了通過參考最近四個季度期間確定本協議項下任何交易的允許性，母公司借款人可以在截至該會計年度末的任何四個會計季度期間，提交母公司借款人在該四個會計季度期間的最後一個季度的未經審計的內部財務報表。

“MS”：摩根士丹利銀行

“多僱主計劃”： ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“Natixis”： Natixis，紐約分公司。

“NatWest”： NatWest Markets PLC。

“導航解決方案”：導航解決方案有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司。

“可用現金淨額”：從資產處置或追回事件中收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付方式收到的本金的任何現金付款，但只有在收到時才收到，但不包括收購人以債務或其他義務的形式收到的與資產處置或追回事件有關的財產或資產的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的)，在每個情況下，均扣除(I)所有法律、所有權和記錄税費，佣金和發生的其他費用和開支，以及根據公認會計原則作為負債需要支付或應累算的所有聯邦、州、省、外國和地方税，在每一種情況下，作為此類資產處置或追回事件的結果或與之相關(包括因根據第8.4節進行與其應用相關的任何資金轉移而產生的結果)，(Ii)對由受該資產處置或涉及該追回事件的任何資產擔保的任何債務所支付的所有款項和要求支付的所有分期付款。根據對此類資產的任何留置權的條款，或根據其條款，或在任何資產處置的情況下，為了獲得對此類資產處置的必要同意，或根據適用法律，從此類資產處置或回收事件的收益中償還，包括根據任何循環信貸安排為增加借款可獲得性而需要支付的任何付款，(Iii)因此類資產處置或回收事件而需要向子公司或合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款，或在資產處置或追回事件中擁有實益權益的任何其他人(母借款人或受限制子公司除外)，(br}與資產處置中處置的資產或涉及追回事件有關的任何負債或義務，以及在資產處置或追回事件後由母借款人或任何受限制子公司保留、賠償或承保的任何負債或義務，包括養老金和其他僱傭後福利負債、與環境事項有關的負債，以及與與該資產處置或追回事件有關的任何賠償義務有關的負債，(V)在資產處置的情況下，任何人聲稱母公司借款人或任何受限制子公司所欠的任何購買價格或類似調整(X)的金額，直至該索賠已結清或以其他方式最終解決，或(Y)由母公司借款人或任何受限制的子公司支付或應付，在這兩種情況下均為此類資產處置和(Vi)在任何追回事件的情況下，構成或代表母公司借款人或其任何子公司以前支付或將支付的任何金額的報銷或補償的任何金額。

“淨收益”：就母借款人或任何附屬公司發行或出售母借款人或任何子公司的任何證券、或任何出資或任何債務而言，該等發行、出售、出資或產生債務的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀費用、與該等發行、出售、出資或產生的實際發生的諮詢費及其他費用，以及因該等發行、出售、出資或產生而支付或應付的税款或應付税款後的淨額。

“淨空頭貸款人”：第11.1(J)款所界定的。

“紐約聯儲”：如本第1.1節“DAB”定義所定義。

“非預算分配”：如第11.1（g）節中所定義。

“非默認收件箱”：除默認收件箱之外的任何收件箱。

“不排除税”：定義見第4.11節。

“非擴展收件箱”：如第2.10（e）節中所定義。

“非修改收件箱”：如第11.1（h）節中所定義。

“注”：如第2.4(A)節所述。

“債務貨幣”：第11.8(A)節定義的。

“債務”：就任何債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括任何與母借款人或任何受限制附屬公司有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息，不論是否允許在該等訴訟中提出後提交利息的申索)、費用、收費、開支、償還債務、對該債務(或與該債務有關的債務)的擔保、任何性質的其他貨幣債務，以及根據該等債務或與該債務有關的所有其他應付金額。

“債務人”：購買商品或服務的任何買方或其他有義務就購買此類商品或服務向母借款人或其任何子公司(非貸款方的子公司除外)付款的其他人。

“OFAC”：第5.22(A)節中定義的。

“要約金額”：第4.4(F)(Ii)節所界定的。

“優惠折扣”：第4.4(F)(Ii)節中定義的。

“OID”：如第2.9(D)節中定義的。

“其他債權人間協議”：在形式和實質上令母借款人和抵押品代理人合理滿意的債權人間協議。

“其他父實體”：如第1.1節中“父實體”的定義所定義。

“其他代表”： (A)首席協調人，(B)其他協調人，(C)聯合簿記管理人和(D)高級聯席管理人。

“未清償金額”：就任何日期的貸款而言，是指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還後的本金金額。

“未清循環承付款”：截至任何確定日期，指該時間的循環承付款總額。

“透支金額” 如本節1.1中“控制變更”的定義所定義。

“母公司”：任何控股公司或任何母公司。

“母借款人”：本合同序言中定義的借款人，以及其利息的任何繼承人。

“母實體”：任何HGH、任何其他母實體，以及在截止日期後成為HGH或任何其他母實體的直接或間接子公司的任何其他人，其控股是由Holdings指定為“母實體”的直接或間接子公司。本文所用的“其他母實體”是指在截止日期後當時相關的母實體成為直接或間接子公司的個人(應理解，在不限制“控制權變更”的定義適用於新的相關母實體的情況下，該等現有相關母公司因此成為該等附屬公司並不構成(br}控制權的變更)。

“母公司費用”： (I)任何母公司因維持其存在，或與其根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本協議或與母公司借款人或任何受限制子公司的債務有關的任何其他協議或文書而承擔的報告義務，或與遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用規則有關的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告。(Ii)任何母公司因獲取、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權及相關權利(包括商標、服務標誌、商號、商業外觀、域名、社交媒體識別符和賬户、專利、版權和類似權利，包括註冊、續展以及註冊或續展申請)而產生的費用。發明、工藝、設計、配方、商業祕密、專有技術、機密信息、計算機軟件、數據、數據庫和文件，以及任何其他知識產權；任何母公司根據其章程或章程或根據與任何此等人士或為上述任何人士的利益而訂立的書面協議而欠董事、高級職員、僱員或其他人士的賠償義務，或與董事及高級職員保險有關的義務(包括保費)， (Iv)任何母公司在正常業務過程中產生的其他行政及營運開支，和(V)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和支出，(W)未完成的發行，或(X)發行的淨收益擬由母公司借款人或受限制子公司收取或出資或借出，或(Y)按比例分攤的此類費用，與擬如此收取、出資或借出的淨收益的金額成比例，或(Z)在完成該等發售前的其他臨時基準，只要任何母公司須安排在完成發售後立即從該等發售所得款項中向母借款人或相關的受限制附屬公司償還該等開支。

“同等債務”：抵押品排名上的留置權擔保的債務平價通行證留置權擔保貸款文件下的義務。

第1.1節中“最大增量融資金額”的定義中所定義的“對等擔保比率發生測試”。

“參與者”：第11.6(C)節中定義的。

“參與者名冊”：第11.6(C)節中定義的。

“參與貸款人”：第4.4(F)(Iii)節所界定的。

“愛國者法案”：第11.17節定義的。

“付款”：第10.14(A)節中定義的。

“付款通知”：第10.14(B)節中定義的。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“允許收購”：如本節1.1中定義的“允許投資”一詞第(I)款所定義。

“許可證券”： (A)母借款人或任何母實體的普通股證券或(B)母借款人或任何母實體的其他股本借款人或任何母實體的其他股本(X)不構成不合格股本，(Y)不要求在最後到期日之前以現金就此類股本進行預定付款。

“允許的債務交換”：第2.12(A)節的定義。

“允許債務交換票據”：定義見第2.12(A)節。

“允許債務交換要約”：如第2.12(A)節所述。

“核準持有人”： (A)任何管理投資者；(B)計劃發起人；(C)上述(A)或(B)款所列任何人士為其成員的任何“集團”(按《證券交易法》第13(D)及14(D)條使用的術語為 )(但須(在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下) 其中一名或多名人士直接或間接共同實益擁有該“集團”所持有的有關母公司的有表決權股份的總投票權的50%以上。及(D)任何以承銷商身份行事的人士，涉及公開或非公開發售股本控股或其任何附屬公司或任何母公司。此外，任何“個人”(在交易所法案第13(D)和14(D)節中使用該術語)，其“實益擁有人”身份(如交易所法案規則13d-3和13d-5所定義)構成或導致控制權變更，母公司借款人將全額支付所有貸款，終止循環承諾或完成控制權變更要約，並與其關聯方一起構成許可持有人。

“許可投資”：母借款人或任何受限制的子公司對下列任何一項或由下列任何一項組成的投資：

(I)            受限制附屬公司、母公司借款人或作出該項投資後將成為母公司借款人的受限制附屬公司的人(以及該人所持有的任何投資，而該人持有的任何投資並非由該人在預期如此成為受限制附屬公司的情況下取得)(根據本條第(I)款，該等投資屬“準許收購”)；

(Ii)            另一人，如該另一人因該項投資而與母公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予母借款人或受限制附屬公司，或被清算為母公司借款人或受限制附屬公司(在每一種情況下，該另一人持有的任何投資並非該人在考慮該項合併、合併或轉讓時取得的)；

(3)          臨時現金投資、投資級證券或現金等價物；

(4)欠母借款人或任何受限制子公司的          應收款，如果是在正常業務過程中產生或獲得的；

(V)          因出售或以其他方式處置財產或資產而獲得或保留的任何證券或其他投資，包括根據第8.4節進行的資產處置；

(Vi)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的         證券或其他投資，或由於母借款人或任何受限制的附屬公司提出的其他索賠，或由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決，包括與任何破產程序或另一人的其他重組有關的判決而收到的；

(Vii)存在的或依據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的        投資；

(8)       套期保值協議和相關的套期保值義務；

(Ix)關於在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的          質押或押金(X)，或(Y)第8.2節中描述的或與第8.2節允許的留置權相關的其他；

(X)           (1)對任何特殊目的子公司或由任何特殊目的子公司進行的投資，或與任何特殊目的實體進行的、對任何特殊目的實體、對任何特殊目的實體或以任何特殊目的實體為受益人的融資處置有關的投資，包括對此類融資處置安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務，或(2)由母借款人或任何母公司發行的任何本票，但如果該母公司從相關特殊目的實體獲得現金以換取此類票據，任何母公司向母公司借款人提供等額現金；

(Xi)以母借款人或任何受限子公司租賃並運營的資產為擔保的          債券，只要母借款人或任何受限子公司可以通過象徵性地支付費用、取消此類債券並終止交易，隨時獲得此類資產的所有權；

(Xii)         以母公司借款人的股本(不合格股份除外)或任何母公司的股本作為對價的任何投資；

(十三)        管理預付款；

(Xiv)        投資由車輛租賃特許權組成、產生或與車輛租賃特許權有關，包括“車輛租賃特許權”定義中所指的任何投資，以及因母借款人或任何受限制附屬公司參與任何車輛租賃特許權或與任何特許經營商共同簽訂的任何相關協議而產生的對特許經營商的任何投資，或租賃或將公共設施或其他財產的任何部分轉租給任何特許經營商，或擔保任何特許經營商在任何車輛租賃特許權或任何相關協議方面的任何義務；

(Xv)在構成第8.6(B)節允許並根據第8.6(B)節的規定進行的投資的範圍內的任何交易(第8.6(B)節第(I)、(V)和(Vi)款所述的交易除外)，包括根據第8.6(B)(Ii)節所述的任何交易進行的任何投資(無論其任何一方在任何時候是否母借款人的附屬公司)；

(Xvi)        對相關業務的投資，總額不超過2.25億美元和35.0%的綜合息税前利潤；

(Xvii)       (1)對特許經營特殊目的實體的投資直接或間接為特許經營車輛和/或相關權利和/或資產的收購融資或再融資，(2)母借款人善意確定的對特許經營車輛和/或相關權利和/或資產的收購、銷售、租賃、融資或再融資對特許經營商的投資，(3)對特許經營商的投資，(4)特許經營商和特許特殊目的實體的股本投資(包括根據出資)，(五)因擔保特許經營車輛債務或特許經營租賃義務而產生的對特許經營商的投資；

(Xviii)      任何專屬自保保險子公司就向母借款人或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，在該專屬自保保險子公司的正常業務過程中，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保保險子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的投資。

(Xix)將根據與任何證券借貸或其他證券融資交易有關的協議進行的任何投資        至第8.4節的規定所允許的範圍內；

(Xx)作為伊斯蘭融資安排的一部分進行的         投資，如果這種安排是債務安排的，則根據本協議將被允許，但如果這種安排的結構是債務，則構成債務的金額應由母借款人善意地確定，應由母借款人視為債務(在適用的範圍內，包括在計算其下任何未償債務方面的債務)；

(Xxi)        投資 善意的税務(或類似)規劃活動；只要抵押品代理人在抵押品中的擔保權益不因此而受到實質性損害，這在每種情況下都是由母借款人善意確定的；

（xxii）投資總額不超過317，500，000美元和TLR合併EBITDA 50.0%中的較高者，加上從一般限制付款籃子中重新分配（且未以其他方式使用）的任何金額（本條款（xxii），“一般投資籃子”）;

(Xiiii)      對不受限制的子公司的投資，總額不得超過1.6億美元和25.0%的LTM綜合EBITDA；以及

(Xiv)      在合資企業中的投資總額不超過160,000,000美元和25.0%的LTM綜合息税前利潤。

如果根據第8.5(B)(Vii)節對不是受限制附屬公司的任何人士進行任何投資，而該人其後(A)成為受限制附屬公司，或(B)被合併或合併為母借款人或受限制附屬公司，或將其全部或實質所有資產轉讓或轉讓予母借款人或受限制附屬公司，或被清算為母公司借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應分別被視為分別根據上文第(I)或(Ii)條而非第8.5(B)(Vii)條作出。

“允許留置權”：根據貸款文件允許的任何留置權，包括根據第8.2節允許存在的留置權或根據第8.2節的任何條款描述的留置權。

“允許付款”：第8.5(B)節定義的。

“定期術語SOFR 確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，任何僱員福利計劃，其母借款人或共同控制的實體是僱員福利計劃第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“重組計劃”：如本説明書所述。

“計劃發起人”：統稱為：(I)由Knighthead Capital Management LLC或其受控投資關聯公司(“Knighthead”)管理或建議的某些基金和賬户，以及由Certares Opportunities LLC或其受控投資關聯公司(“Certares”)和CK Amarillo LP管理或建議的某些基金和賬户，CK Amarillo LP是由Certares 和Knighthead(“Amarillo LP”，以及Knighthead和Certares共同組成的“普通股計劃發起人”)、和(Ii)各自以及任何基金、合夥企業和任何基金、合夥企業共同投資工具和/或類似的工具或賬户，在每一種情況下，均由Apollo Global Management，Inc.及其各自的任何附屬公司及其任何相應的繼承人管理、建議或控制，但不包括任何投資組合運營公司(本條款第(Ii)款，統稱為“Apollo”)。

“優先股”：適用於任何公司或公司的股本，任何類別(無論如何指定)的股本，其條款在支付股息、或在任何自願或非自願清算或該公司解散時的資產分配方面優先於該公司或公司的任何其他類別的股本股份。

“優先股受限支付”：如第8.5(A)節所述。

“預付款日期”：第4.4(B)(Ii)節中定義的。

“定價網格”：

(A)關於初始循環貸款、週轉額度貸款和承諾費：

合併的公司總槓桿率	ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金	適用於歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款和BA等值貸款的保證金	適用承諾費百分比
大於3.50：1.00	2.50%	3.50%	0.500%
等於或小於3.50：1.00且大於2.50：1.00	2.25%	3.25%	0.375%
等於或小於2.50：1.00	2.00%	3.00%	0.250%

(B)            與關於初始期限貸款：

合併的公司總槓桿率

ABR貸款的適用保證金

定期SOFR貸款的適用保證金

大於3.50：1.00

2.50%

3.50%

等於或小於3.50：1.00

2.25%

3.25%

“最優惠利率”：如第1.1節中“資產負債率”的定義所定義。

“私密信息”：第7.2節中定義的。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司成本”：與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守證券法和交易法(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)、全國證券交易所的上市股權或債務證券公司的規則、董事或經理的薪酬、費用和費用償還、與投資者關係有關的費用、費用和費用。股東大會和向股東和債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。

“公共設施”： (I)任何機場；海運港口；鐵路、地鐵、巴士或其他中轉站、車站或終點站；體育場；會議中心；或軍營、堡壘、哨所或基地；或(Ii)由任何國家或政府或其政治分區、或其中任何機構、當局或其他機構擁有或運營的任何其他設施，或行使政府或任何國家組織(包括聯合國、歐洲聯盟和北大西洋公約組織)的管理、行政或其他職能或與之有關的其他實體。

“公共設施經營者”：授予或有權授予車輛租賃特許權的人。

“公共貸款人”：如第7.2節所定義。

“公共端信息”：第7.2節中定義的。

“購買”：對任何人的任何投資，由此成為受限制子公司的任何投資，或對任何公司、任何業務或構成企業運營單位的任何資產組的任何其他收購，包括與導致根據本協議進行計算的交易或將任何非受限制子公司指定為受限制子公司有關的任何此類投資或收購。

“購置款債務”：為財產(不動產或動產)或資產的取得、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何個人的股本或其他方式獲得的；但就“公司綜合負債總額”的定義而言，“購貨貨幣債務”一詞不應包括為直接購買存貨或車輛(並非通過收購擁有財產或資產的任何人的股本，或通過購買包括存貨或車輛在內的財產或資產)而產生的債務。

“合格首次公開募股”：截止日期後的任何交易或一系列交易，導致母借款人或任何母實體根據根據《證券法》提交的有效登記聲明發行、出售或上市母借款人或任何母實體的普通股權益(無論是單獨的、與承銷或二次公開發行或其他有關的)，包括通過合併；與已經完成(或將完成)發行控股公司或任何母公司普通股的特殊目的收購公司或其他個人合併或以其他方式合併，且此類股權在美國的國家認可證券交易所或場外交易市場或加拿大、英國或歐盟任何國家的任何類似交易所或其他公認證券交易所上市。

“合格貸款人”：第4.4(F)(Ii)節所界定的。

“RBC”：RBC 資本市場

“應收款”：根據與另一人的安排收取款項的權利，根據該安排，該另一人有義務付款，這是根據公認會計準則確定的。

“收件人”：第10.14(A)節中定義的。

“追回事件”：任何財產或意外事故保險索賠的任何和解或支付，或與構成抵押品的任何貸款方的任何資產有關的任何報廢程序，導致貸款方的可用現金淨額超過25,000,000美元，但此類和解或支付不構成對借款人或任何其他貸款方以前就此類意外事故或報廢所支付的金額的補償或補償。

“再融資”：再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、延期、替換、補充、重新發行、轉售或延期(包括根據任何失敗或解除機制)；本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資” 應具有相關含義。

“再融資協議”：第8.8(C)節定義的。

“再融資債務”：為對截止日期存在的債務(或與債務有關的未使用承諾)進行再融資而產生的債務，或為遵守本協議而發生(或確定)的債務(包括母借款人為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及任何受限制子公司為另一家受限制子公司的債務進行再融資的債務) 包括對債務進行再融資的債務，以及根據對任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務；條件是(1)再融資債務具有(X)發生此類再融資債務時的最終規定的到期日，該到期日等於或大於正在進行再融資的債務的最終到期日(或如果較短，則為初始期限貸款到期日)，以及(Y)在每種情況下，根據內部期限籃子，加權平均到期日不早於正在進行再融資的債務的剩餘加權平均到期日(或，如果較早，則為此類債務的初始期限B貸款或初始期限C貸款)，(2)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於以下之和：(X)再融資債務當時未償還的本金總額，加上(Y)與正在再融資的債務有關的任何未使用承諾的金額，或在融資安排下的未使用承諾，只要在緊接該再融資之前遵守本協議可以提取正在再融資的未使用承諾加上(Z)費用、承銷折扣、與此類再融資債務相關的保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)以及(3)再融資債務不應包括母公司借款人的債務或為不受限制的子公司的債務進行再融資的受限子公司的債務。

“退還週轉線貸款”：如第2.7(B)節所述。

“退還資本股票”：定義見第8.5(B)(I)節。

“地區”：地區資本市場，地區銀行的一個部門。

“註冊”：第11.6(B)節中定義的。

“受監管銀行”：(Br)認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據《聯邦法規》第211條經董事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Br)(Iii)條所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。

《S-X條例》：美國證券交易委員會發布的《S-X條例》自截止日期起施行。

“T規則”：董事會不時生效的T規則。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“規例X”：董事會不時生效的規例X。

“償付金額”：在本合同項下開立的信用證項下可由借款人償付的任何金額。

“相關業務”：母借款人或其任何子公司在本協議之日從事的業務，或與其互補、附帶或附屬的相關業務，或其延伸、發展或擴展的業務。

“關聯方”：第11.5節中定義的。

“相關税收”： (X)任何税收、收費或評估，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估(除聯邦、州或地方税以外，以任何政府徵收的收入和聯邦、州或地方預扣税衡量，或對控股公司或任何母公司以外的任何母公司支付款項的其他徵税權限)，控股公司或任何母實體因其註冊成立或組織或擁有未償還股本(但不是由於擁有母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母實體以外的任何公司或其他實體的股份或其他股權)，或作為母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母實體的控股公司母公司，或從母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母實體的股本中獲得股息或其他分配而需要支付的費用，或已擔保母借款人或其任何子公司的任何義務，或已就母借款人或其任何子公司根據第8.5條被允許向控股或任何母實體付款的任何項目支付任何款項，或已收購、開發、維護、擁有、起訴、保護或捍衞其知識產權及與母公司或其任何子公司的業務有關的權利(包括收取或支付使用費)，或(Y)任何其他聯邦、州、外國、省級、地區或地方税由控股公司或任何母公司有責任繳納的收入計算，在聯邦、省、地區和外國税收方面，不得超過母借款人及其子公司在單獨的公司基礎上或在合併的基礎上被要求支付的任何此類税額，就像母借款人代表其共同母公司的附屬集團(如準則第1504節或聯邦、省、地區或外國法律的類似規定)提交了合併申報表一樣，或就州税和地方税而言，指母借款人及其子公司在單獨的公司基礎上或在合併、合併、單一或關聯的基礎上被要求繳納的任何此類税額，如同母借款人已代表僅由母借款人及其子公司組成的關聯集團(如適用的州或地方税法中定義的那樣)提交了合併、合併、統一或關聯的申報單；但此類税收的支付應在每個期間直接支付給適當的政府當局，扣減可歸因於此類收入的任何部分；此外，僅當非限制性子公司為此目的向母借款人或其受限子公司支付現金時，才允許對非限制性子公司的收入進行任何支付。税金包括所有利息、罰金和與之相關的附加費。

“相關政府機構”：(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊、英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會進行的基準替換，或在每一種情況下，其任何繼承人，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者，和(Vi)關於以任何其他指定外幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。(3)一組中央銀行或其他監管者(Br)或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關母實體”： (I)控股，只要控股不是母實體的子公司，以及(Ii)任何母實體，只要控股是其子公司，且該母實體不是任何其他母實體的子公司。

“租車LKE帳户”：與租車LKE計劃相關的任何存款、信託、投資或類似帳户，由“合格中介”維護、為其利益或在其控制之下。

“租車LKE計劃”：針對母公司借款人及其子公司的某些車輛的“同類交換計劃”，根據該計劃，此類車輛將不時被處置，處置所得將存入租賃汽車LKE賬户，並用於購買替換車輛和/或償還此類車輛擔保的債務，在一系列交易中，旨在將限定為本守則(或根據守則下實質上類似的計劃的類似術語)範圍內的“同類交換”。

“租車”：母借款人或受限制子公司擁有或租賃給母借款人或受限制子公司在其車輛租賃業務中任何母借款人及其受限制子公司提供租賃或租賃的所有車輛，包括持有以供出售的任何此類車輛。

“可報告事件”： ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC法規第4043條第.21、.22、.23、.24、.25、.27、.28或.33款或其任何後續法規第款免除三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”： (I)借款人對初始期限B貸款、初始期限C貸款或2023年增量期限貸款的任何提前償還或償還借款人將初始期限B貸款、初始期限C貸款或2023年增量期限貸款的收益，或將初始期限貸款、初始期限C貸款或2023年增量期限貸款(視情況而定)的任何收益轉換為基本上同時發行的任何新的或替換部分的廣泛銀團優先擔保第一留置權貸款，其主要目的是降低適用於初始期限B的貸款的全部收益，(Ii)對本協議的任何修改(包括定期貸款機構根據第11.1(G)條將其初始B期貸款、初始C期貸款或2023年增量定期貸款轉讓，其主要目的是降低適用於初始B期貸款、初始C期貸款或2023年增量定期貸款的全額收益(在每種情況下，均有全額收益)。以與最惠國調整一致的方式計算，並由行政代理善意以與普遍接受的財務慣例一致的方式合理確定)；但即使有任何相反規定，在任何情況下，與涉及控制權變更、合格IPO、重大出售或任何變革性收購的交易相關的任何預付款、償還或修改均不構成重新定價交易。

“所需貸款人”：貸款人，其總信貸比例合計大於50.0%的貸款人；但循環承諾(或，如果循環承諾已經終止或到期，循環貸款和循環L/C債務和循環額度貸款中的利息) 和定期貸款，每種情況下都由違約貸款人持有或被視為持有，則應排除循環承諾(或，如果循環承諾已經終止或到期，則循環貸款和循環L/C債務和循環額度貸款中的利息) ，以確定所需的貸款人。

“所需循環出借人”：指循環承諾額百分比之和大於50.0%的出借人；但違約出借人持有或視為持有的循環承諾(或者，如果循環承諾已經終止或到期，則應排除所有循環貸款和循環L/C債務和循環額度貸款中的利息)，以確定所需的循環出借人。

《擔保與抵押品協議》中所定義的“所需停產條款”。

“法律規定”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、法規、條例、法典、法令、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何物質財產適用或對其具有約束力，包括與土地財產的分區、佔用和分割有關的法律、條例和條例；但上述規定不適用於任何政府當局的任何不具約束力的建議。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責人”：就任何人而言，指下列人員中的任何一人：(A)該人的首席執行官或總裁，就財務事項而言，該人的首席財務官、財務主管、財務主管或財務總監；(B)該人的任何副總裁，或該人在財務事項上的任何助理財務主管或助理財務總監，其已被該行政總裁或該人的總裁以書面指定為負責人員，或就財務事項而言，該人士的首席財務官、財務主管或控制人，(C)在不限制前述規定的情況下，根據第7.7節，該人士的總法律顧問，(D)就ERISA 事宜而言，高級副總裁-該人士的人力資源(或實質同等職位)及(E)該人士的董事會就本協議而言指定為“負責人員”的任何其他個人。對於本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則術語“負責人”應指母借款人的負責人。

“受限車隊現金”：母借款人及其子公司的現金、現金等價物、投資級證券和臨時現金投資，在財務報表中被歸類為“受限”，用於購買盈利工具和母公司及其子公司車隊融資機制下的其他指定用途，包括任何租賃汽車 LKE計劃。

“受限支付”：第8.5(A)節定義的。

“受限支付交易”：根據第8.5節允許的任何受限支付、任何允許的支付、任何允許的投資、或明確排除在“受限支付”定義之外的任何交易(包括根據第(I)款中包含的例外以及此類定義中第(Ii)和(Iii)款中的附加排除)。

“受限子公司”：母借款人的非受限子公司以外的任何子公司。

“重估日期”： (A)就以指定外幣開具的任何信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，該信用證的延期或續期，(Ii)該信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)適用的開證貸款人根據該信用證付款的每個日期，(Iv)每個月的第一個營業日，以及(Iv)行政代理或適用的發放貸款機構應合理地要求的額外日期，以及(B)就任何貸款而言，下列各項：(I)借入以指定外幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第4.2(B)節以指定外幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)由行政代理決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環承諾”：對於任何貸款人，指其初始循環承諾、遞增循環承諾、延長循環承諾和具體的再融資循環承諾的總和；對於所有貸款人，統稱為“循環承諾”。

“循環承諾額百分比”：對任何貸款人而言，其循環承付款佔循環承付款總額的百分比 (如果循環承付款已經終止或到期，則為(A)該貸款人當時未償還的循環貸款(包括該貸款人以任何指定外幣發放的循環貸款)的總額的百分比。(br}美元等值於其未償還本金總額)加上(Ii)該貸款人在當時未償還的L/C循環債務和擺動額度貸款總額中的利息，則構成(B)所有貸款人當時未償還的循環貸款總額(包括該貸款人以任何指定外幣發放的循環貸款，則相當於其未償還本金總額的美元等值)加上(Ii)L/C循環債務和當時未償還的擺動額度貸款總額的總和；但就第4.14(D)和(E)節而言，“循環承諾額百分比”應指由違約貸款人的循環承諾額構成的循環承諾額總額的百分比(不計任何違約貸款人的循環承諾額，只要其搖擺線風險敞口或循環L/C債務重新分配給非違約貸款人)。

“循環承諾期”：初始循環承諾期，適用的延期修正案所規定的任何一次延長循環承諾期的“循環承諾期”，適用的增量承諾修正案所規定的任何一次增量循環承諾期的“循環承諾期”，或適用的具體再融資修正案所規定的任何一次特定再融資循環融資安排的“循環承諾期”，視情況而定。

“循環風險”：在任何時候，所有未償還循環貸款的本金總額(包括以任何指定外幣計價的循環貸款，則為相當於其未償還本金總額的美元等值)。任何貸款人在任何時候的循環敞口應等於其當時循環敞口總額的循環承諾額百分比。

“循環開立貸款人”：(A)最初，巴克萊、DBNY、BNPP、RBC、Citizens、BMO、瑞穗、摩根大通、法國農業信貸銀行、美國銀行和MS，(B)應母借款人的請求並經行政代理同意的任何循環貸款人，在該循環貸款人的全權酌情決定權下，同意成為開立循環信用證的循環貸款人，以發行循環信用證，以及(C)就本合同附表B中確定為“循環信用證”的每一份現有信用證，發行人；但現有信用證的任何出票人如在本協議項下沒有循環承諾，則僅作為該現有信用證的循環開證出借人，不應為本協議項下的出借人，也無義務或有權在本協議項下開立任何其他循環信用證。

“週轉L/信用證承付款金額”：18,845,000,000.00美元，截至第七修正案生效日期；假設截至本文日期，L/C的循環承諾額(A)在巴克萊為125,000,000美元，(B)在德意志銀行為125,000,000美元，(C)在法國巴黎銀行為125,000,000美元，(D)在加拿大皇家銀行為125,000,000美元，(E)在公民銀行為125,000,000美元，(F)在蒙特利爾銀行為125,000,000美元，(G)在瑞穗銀行為125,000,000美元，(H)在摩根大通的情況下為125,000,000,000美元(I)就法國農業信貸銀行而言，是$125,000,000；(J)就美國銀行而言，是$125,000,000；(K)就MS而言是$125,000,000；(L)就GS而言是$125,000,000；(M)在中是$125,000,000；(N)就加拿大帝國商業銀行而言是$55,000,000；(O)就萊斯銀行而言是$55,000,000，(P)就區域銀行而言是$55,000,000及(Q)就花旗銀行而言，N.A.是$55,000,000；此外，如果此外，儘管本協議有任何相反規定，如果任何額外的增量貸款人或任何貸款人(包括前述(A)至(K)款中提及的每一貸款人)選擇根據第2.9節提供補充循環承諾額，則該貸款人可選擇(I)增加前述(A)至(K)款中可分配給該貸款人的循環L/C承諾額，最多不超過該補充循環承諾額的金額，或(Ii)將其全部或部分補充循環承諾額添加並納入本定義。為免生疑問，根據本條款第(I)和/或(Ii)款進行的任何加價應僅涉及該選定貸款人的L/信用證循環承諾額，且未經任何其他貸款人同意即可生效。

“循環L/信用證手續費支付日期”：對於任何循環信用證，每年3、6、9、12月至的最後一天發生在信用證簽發之日之後，包括到期當日及之後的第一個這樣的日期；但如果循環L/信用證手續費支付日期不是營業日，則該循環L/信用證手續費支付日期應為緊接其前一個營業日。

“循環L/信用證債務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的循環信用證(包括任何指定外幣的未提取和未到期的循環信用證，則為當時未提取和未到期的金額的美元等值)和(B)循環信用證項下尚未根據第3.5節償還的提款總額(包括以任何指定外幣的循環信用證的情況，未償還的提款總額的美元等價物，條件是該金額未根據第3.5條兑換成美元)。

“循環L/C參與者”：除適用的循環開證行以外的所有循環出借人的統稱。

“L循環參與”：第3.4節定義。

“循環貸款人”：本合同項下有循環承諾和/或未償還循環貸款的任何貸款人。

“循環貸款人提示”：日期為2021年5月19日的關於初始循環貸款的特定貸款人提示，並與本協議項下的初始循環承諾相關地提供給循環貸款人。

“循環信用證”或“循環L/信用證”：如第3.1(A)節所述。

“循環貸款”：初始循環貸款、增量循環貸款、延期循環貸款和指定的再融資循環貸款，視情況而定。

“展期債務”：借款人或擔保人向任何貸款人發放的債務，以代替該貸款人按比例償還根據第4.4(A)或(B)(I)款發放的定期貸款，只要(除與全額再融資有關的債務外)此類債務的到期加權平均壽命不會早於正在償還的部分定期貸款的剩餘加權平均期限。

第11.21節中定義的“QFC信用支持” 。

“S與寶潔”：見第1.1節“現金等價物”的定義。

“出售”：任何公司、任何企業或構成企業運營單位的任何一組資產的任何處置，包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何此類處置，或將任何受限子公司指定為非受限子公司。

“當日資金”： (A)關於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)關於支出和以指定外幣支付的，由行政代理或發行外幣的貸款人(視具體情況而定)在支付或付款地以相關指定外幣結算國際銀行交易時可能確定的當天或其他資金。

“受制裁國家”：第5.22(B)節定義的。

“受制裁方”：第5.22(B)節中定義的。

“制裁”：第5.22(A)節中定義的。

“附表I貸款人”：《銀行法》(加拿大)附表一所列加拿大特許銀行的貸款人。

“第2.10節附加修正案”：定義見第2.10(C)節。

“美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會。

“擔保當事人”：《擔保和抵押品協議》中所界定的。

“證券法”：《1933年證券法》，經不時修訂。

“證券化子公司”：見第1.1節“除外子公司”的定義。

“擔保文件”：除在任何抵押品暫停期間外，對與任何抵押財產、擔保和抵押品協議以及此後交付給抵押品代理人的所有其他類似擔保文件有關的每項抵押的統稱，授予對任何人的任何資產或資產的留置權，以保證貸款方在本協議項下和/或根據任何其他貸款文件的義務和負債，或保證任何此類義務和負債的任何擔保，包括根據第7.9(B)節籤立和交付或導致交付給抵押品代理人的任何擔保文件。7.9(C)或7.9(F)，在每種情況下，經修訂、補充、放棄或以其他方式不時修改。

“高級聯席管理人”： (A)美國銀行證券股份有限公司，其作為本協議項下的初始定期貸款承諾和初始循環承諾的高級聯席管理人，以及(B)加拿大帝國商業銀行、花旗銀行、北卡羅來納銀行、勞埃德銀行、NatWest和Regions，各自以其作為本協議項下的 2023年增量定期貸款承諾的高級聯席管理人的身份。

“高級信貸安排”：對本協議、任何貸款文件、根據本協議簽發的任何票據和信用證(包括任何信用證)的集體引用，以及任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件以及其他文書和文件，根據上述任何一項或與前述任何一項有關而籤立和交付的，在每種情況下均可視情況進行修改、補充、放棄或以其他方式不時修改、或退款、再融資、重組、更換、續訂、償還、增加或延期 (無論是全部或部分，無論是與原始代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據本協議或一個或多個其他信貸協議、契約或融資協議或其他方式提供的，除非此類協議、票據或文件明確規定它不打算也不是高級信貸安排)。在不限制前述條文的一般性的原則下，“高級信貸安排”一詞應包括任何協議(I)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日，(Ii)增加母借款人的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(Iii)增加根據其項下產生或可借入的債務金額，或(Iv)以其他方式更改其條款及條件。

“服務車輛”：母借款人或母借款人的子公司擁有的、在母借款人的合併財務報表中被歸類為“廠房、物業和設備”的所有車輛，母公司借款人或其任何子公司沒有租賃或提供租賃的所有車輛，包括持有以供出售的任何此類車輛。

“SET”：對單一部分和貨幣的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款的統稱，與所有這些貸款有關的當時的利息期開始於同一日期，並在同一較後日期結束(無論此類歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款最初是否應在同一天發放)。

“第七修正案”：日期為2023年11月17日的信貸協議第7號修正案，由控股公司、母公司借款人、子公司借款人、其他擔保人、2023年遞增期限貸款人和行政代理之間進行。

“第七修正案生效日期”：具有第七修正案中規定的含義。

“單一僱主計劃”： ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”：指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“請求折扣預付款金額”：如第4.4(F)(Iv)節所述。

“徵求折扣預付款通知”：借款人根據第4.4(F)(Iv)節徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知，主要以附件L的形式提出。

“請求折扣預付款要約”：每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件M的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”：如第4.4(F)(Iv)節所述。

“請求折扣按比例分攤”：如第4.4(F)(Iv)節所述。

“償付能力”和“償付能力”：就某一特定日期的任何人而言，條件是：(A)在該日期，(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債， (B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時償付該人可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，並且不相信它會招致超出該人償還能力的債務或負債，因為該等債務和負債到期和(D)該人沒有從事業務或交易，也不即將從事業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“索尼亞調整”：年利率0.1193%(11.93個基點)。

“SONIA管理人”：英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人的網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“索尼婭借款”：就任何借款而言，索尼婭借款包括此類借款。

“索尼亞營業日”：除週六、週日或法律授權或要求英國倫敦的商業銀行關閉的其他日子外的一天。

“索尼婭利息日”：見第1.1節“每日簡單索尼婭”的定義。

“索尼婭貸款”：以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“特殊目的實體”： (X)任何特殊目的子公司或(Y)從事以下業務的任何其他人：(I)收購、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(如在任何司法管轄區內不時有效的統一商法典所界定的)、其他賬户和/或其他應收款、和/或相關資產和/或(Ii)收購、出售、租賃、融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商擔保和回購計劃，和保險)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)。

“特殊目的融資”：對已轉讓給特殊目的實體或在融資處置中受留置權約束的資產的任何融資或再融資，這些資產包括或包括母借款人或任何子公司的應收款和/或工具。

“特殊目的融資費用”：就與任何特殊目的融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及向非受限制附屬公司支付的與任何特殊目的融資相關的其他費用。

“特殊目的融資承諾”：母公司借款人或其任何受限制的子公司誠意認定與特殊目的融資或融資處置有關的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證和(除以下但書第(Y)款另有規定外)由母借款人或其任何受限子公司訂立或提供的其他協議和承諾。但(X)應理解，特殊目的融資承諾可包括或包括(I)與為信用增強目的提供的票據、信用證、擔保債券和類似工具有關的償還義務和其他義務，或(Ii)對衝義務，或與母借款人或任何受限制子公司訂立的利率協議、貨幣協議或商品協議有關的其他義務，就任何特殊目的融資或融資處置而承擔的義務，以及(Y)在符合上一條款(X)的規定下，任何此類其他協議和承諾不應包括母公司借款人對特殊目的子公司或非特殊目的子公司的受限制子公司的債務擔保。

“特殊目的子公司”：母借款人的子公司，(A)僅從事(X)收購、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(定義見在任何司法管轄區內不時生效的《統一商法典》)和其他應收款和應收款(包括構成動產紙、票據或一般無形資產或由動產紙、票據或一般無形資產構成或證明的任何其中任何部分)、所有收益和所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產和/或 (Ii)收購、出售、租賃、融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商保修、回購計劃和保險單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)、其所有收益及其相關的所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產，以及(Y)附帶或相關的任何業務或活動，以及(B)被母借款人指定為“特殊目的子公司” 。

“指定折扣”：第4.4(F)(Ii)節中定義的。

“指定折扣預付款金額”：如第4.4(F)(Ii)節所述。

“指定折扣預付款通知”：母借款人根據第4.4（f）（ii）條以附件N的形式發出的關於指定折扣預付款的不可撤銷書面通知。

“指定折扣預付款迴應”：每個分包商對指定折扣預付款通知的書面迴應，基本上以附件O的形式。

“指定折扣預付款響應日期”：如第4.4（f）（ii）節中定義。

“指定折扣按比例分配”：如第4.4（f）（ii）節中定義。

“特定股本出資”：向母借款人或任何母實體作出的任何現金股本出資，然後作為股本向母借款人出資或以其他方式支付給母借款人，以換取許可治癒證券；但條件是：(A)此類現金股權出資是給母借款人或任何母實體，並隨後作為權益資本向母借款人出資或以其他方式支付給母借款人 (X)在適用的會計季度的第一天之後，以及(Y)在根據第7.1(A)或7.1(B)款(“預期治癒截止日期”)要求就該適用的會計季度或財政年度交付合規性證書之日之後的15個工作日或之前。(B)母公司借款人在向行政代理提交的母公司借款人負責人員的證書中將此類股權出資確定為“指定股權出資”，(C)在每個四個會計季度期間，應至少存在兩個未作出指定股權出資的會計季度，(D)在本協議期限內，不得作出超過五項指定股權出資，以及(E)在計算綜合EBITDA時，任何指定股權出資的金額應限於實施或繼續遵守《財務維護公約》所需的金額，並且只有在計算綜合EBITDA以確定是否遵守《財務維護公約》時，該金額才應計入綜合EBITDA。

“指定的現有部分”：如第2.10(A)節所述。

“指定再融資修正案”：根據第2.11節的規定，對本協議進行指定再融資的修正案。

“指定的再融資融資設施”：如第2.11(A)節所述。

“指定的再融資設施關閉日期”：如第2.11(A)節所述。

“特定再融資債務”：指母公司借款人及其受限制的子公司根據並符合第2.11節的規定而產生的債務。

“指定再融資貸款人”：如第2.11(B)節所述。

“規定的再融資貸款”：如第2.11(A)節所述。

“特定再融資循環承諾”：對於任何貸款人，其向借款人提供特定再融資循環貸款和/或參與向借款人發放的循環額度貸款和/或參與代表借款人簽發的循環信用證的義務。

“指定的再融資循環設施”：如第2.11(A)節所述。

“規定的再融資循環貸款”：如第2.11(A)節所述。

“規定的再融資定期貸款安排”：如第2.11(A)節所述。

“規定的再融資定期貸款”：如第2.11(A)節所述。

“指定再融資部分”：指在同一天作出的具有相同條款和條件的指定再融資安排，以及根據第2.9節在此類部分中增加的任何補充貸款或補充循環承諾和貸款(視情況而定)。

“現貨匯率”： (I)對於任何指定外幣(以下第(Ii)款規定的除外)，在其確定的任何日期，在路透社系統上適用於該指定外幣的展示頁面(或為顯示倫敦現貨匯率而可能取代該頁面的其他頁面)上出現的倫敦現貨匯率，如果在任何時候不再存在這樣的頁面，現滙匯率應參考行政代理選擇的另一類似匯率發佈服務(並令母借款人合理滿意)確定，如果沒有此類類似匯率發佈服務，則參考行政代理在該日期對類似商業交易有效的公佈匯率，或(Ii)對於以任何指定外幣計價的任何信用證(X)，以確定L/信用證義務的美元等值並計算L/信用證費用及相關佣金。《華爾街日報》在每月第一個營業日報價的即期匯率(或者，如果同樣的匯率不提供匯率，通過行政代理和母借款人合理滿意的其他方式)和(Y)確定任何信用證的美元等值的目的，涉及(A)根據第3.4(A)節向任何循環L/C參與者支付該信用證項下的任何提款(或其任何部分)的要求，或(B)任何開證貸款人根據第3.5條就償還該信用證項下的任何提款(或其任何部分)向適用的借款人支付美元等值的通知，該開證行就該提款所報的市場即期匯率。

“備用信用證”：如3.1(B)節所述。

“註明金額”：就任何信用證而言，指該信用證項下可提取的最大可用金額(對於以指定外幣計價的任何信用證，使用等值的美元)。

“規定的到期日”：就任何債務而言，指根據任何強制性贖回條款(但不包括關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購或償還此類債務的任何條款)，在該債務中指明的作為到期和應付本金的固定日期的日期。

“英鎊”和“里拉”：英國的法定貨幣。

“提交金額”：如第4.4（f）（iii）節所定義。

“已提交折扣”：第4.4(F)(Iii)節中定義的。

“次級債務”：母借款人的任何債務(無論是在結算日或此後發生的未償債務)，根據書面協議明確從屬於貸款的償付權利，總額超過LTM綜合EBITDA的100,000,000美元和15.0% 。

“附屬公司”：就任何人士而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他股權(包括合夥權益)總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人，在當時由(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“子公司借款人”：根據子公司借款人合併而成為借款人的每一家境內子公司和全資子公司的每個受限子公司，連同其各自的繼承人和受讓人，除非和直到各自的子公司借款人根據本協議的條款和規定不再是借款人。收到附屬借款人加入通知後，行政代理人應立即將每一通知轉送給每個貸款人；但行政代理人如不照辦，則不應以任何方式影響任何附屬公司作為本合同項下附屬借款人的地位。

“子公司借款人聯名”：實質上以本合同附件S的形式簽署的聯名，在截止日期後由指定的每個子公司借款人簽署。

“附屬借款人終止”：根據第11.1(I)節，基本上以本合同附件T的形式提交給行政代理的附屬借款人終止。

“附屬擔保人”：簽署和交付附屬擔保書的母公司借款人的每一家國內子公司(任何被排除的子公司除外)，在每種情況下，除非並直至相應的附屬擔保人(A)不再構成母公司借款人的國內子公司，(B)根據本協議的條款成為被排除的子公司，或(C)根據附屬擔保人的條款和規定解除其在子公司擔保項下的所有義務。

“附屬擔保”：根據《擔保與抵押品協議》提供的貸款文件對借款人義務的擔保。

“繼承人公司”：第8.3(A)節定義的。

“補充循環承付款”：見第2.9(A)節。

“補充期限貸款承諾”：如第2.9(A)節所述。

“補充定期貸款”：就補充定期貸款承諾發放的定期貸款。

“受支持的QFC” 如第11.21節所定義。

“擺動額度承諾”：根據第2.7節的規定，擺動額度貸款人發放擺動額度貸款的義務。

“擺動額度敞口”：任何時候所有未償還擺動額度貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應等於其當時總擺動線風險敞口的循環承諾百分比。

“擺動額度貸款機構”：巴克萊銀行，作為擺動額度貸款的提供者。

“週轉額度貸款”：第2.7(A)節所界定的。

《迴旋額度參貸證書》：基本以表Q的形式出具的證書。

“悉尼營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求澳大利亞悉尼市的商業銀行關閉的其他日子外的日子。

“税金”：第4.11(A)節所述。

“臨時現金投資”：下列任何一項：(I)對(X)美利堅合眾國、加拿大、歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家的任何直接債務的任何投資，以待母公司借款人或在該國的受限制子公司或以此類資金進行投資或資本支出的申請，或任何機構或其任何工具或美利堅合眾國擔保的債務。加拿大或歐洲聯盟成員國，或其持有貨幣基金的任何國家，等待母借款人或在該國的受限制子公司或利用此類資金進行投資或資本支出的申請，或前述任何一項的任何機構或工具，或由上述任何一項擔保的債務，或(Y)美利堅合眾國承認的任何外國的直接債務，其評級至少被S標準普爾評為“A”或被穆迪評為“A-1”(或在任何一種情況下，由該組織進行的等值評級，或者，如果當時不存在S或穆迪的評級，則為任何國家認可的評級機構的等值評級)，(Ii)隔夜銀行存款，以及定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款的投資(或就外國銀行而言，類似票據)在購買之日後不超過一年到期，由(X)任何銀行或其他機構貸款人根據信貸安排或其任何附屬公司或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的銀行或信託公司發行，資本和盈餘總額超過250,000,000美元(或其外幣等值)，(Iii)與符合上文第(Ii)款所述資格的銀行訂立的、期限不超過30天的標的證券或上文第(I)或(Ii)款所述類型的票據的回購義務，(Iv)由某人(母借款人或其任何附屬公司發行的除外)在收購日期後不超過270天到期的商業票據投資，(V)投資於收購之日起不超過一年的證券，其評級為穆迪所稱的“P-2”(或更高)或S所稱的“A-2”(或更高)(或更高)(或者，在這兩種情況下，評級相當於上述機構的評級，或者，如果當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的評級機構的評級)；美利堅合眾國的聯邦或領地，或其任何政治分區或税務當局，並至少被S評級為“A-2”或被穆迪評為“P-2”(或者，在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如果當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的評級機構的此類評級)。(Vi)被S評級為“A”或被穆迪評為“A2”或更高的債務或優先股(母借款人或其任何附屬公司除外)(或在上述兩種情況下，相當於上述機構的評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國家認可評級機構的評級)。(Vii)投資將其資產的95%投資於上文第(I)至(Vi)款所述類型的證券的基金(基金也可持有合理數額的現金以待投資和/或分配)，(Viii)由國內商業銀行或設在美利堅合眾國承認的國家的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，在每種情況下，其資本和盈餘均超過2.5億美元(或其等值的外幣)，或投資於受美國證券交易委員會規則2a-7(或任何後續規則)根據投資公司法規定的風險限制條件的貨幣市場基金的投資，以及(Ix)董事會在正常業務過程中批准的類似投資。為免生疑問，就本定義及“現金等價物”和“投資級評級”的定義而言，在確定任何債務是否符合其中的評級要求或是否滿足適用的評級門檻(視情況而定)時，將不考慮評級標識、手錶和展望。

“定期信貸百分比”：就任何貸款人而言，指貸款人當時未償還的定期貸款(如有)和未使用的定期貸款承諾總額(如有)所佔的百分比。貸款人當時未償還的定期貸款(如有)和未使用的定期貸款承諾(如有)。

《條款説明書》：承諾書中的定義。

“C期貸款抵押品賬户”：根據第3.11節的規定設立的現金抵押品賬户或證券賬户，其目的是將L/C期信用證的債務作為現金抵押。

“C期貸款抵押品賬户餘額”：任何時候，對於任何C期貸款抵押品賬户，該C期貸款抵押品賬户的存款總額。本文和其他貸款文件中提及的C期貸款抵押品賬户餘額應視為指適用的C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額，或根據上下文需要，指所有C期貸款抵押品賬户的C期貸款擔保品賬户餘額。

“L遠期保證金要求”：如第3.11節所述。

“L匯票繳費日期”：對於任何信用證而言，指信用證簽發之日後的每一年3、6、9、12月的最後一日至期滿當日及之後的第一個該日；但如果任何L匯票的繳費日期發生在非營業日的日期，則該L匯票的繳費日期應為緊接其前一個營業日的。

“L定期信用證債務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和 (如果是任何指定外幣的未提取的定期信用證，則為當時未提取和未到期的金額的美元等值 )和(B)信用證項下當時未提取和未到期金額的總和(包括以任何指定外幣的信用證，包括以任何指定外幣的信用證，未償還的提款總額的美元等值金額，僅限於該金額未根據第3.5條兑換成美元)。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，定期信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該定期信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C允許的投資條款”：

(I)            任何臨時現金投資、投資級證券或現金等價物；以及

(Ii)            母借款人和適用期限發行貸款人不時商定的其他證券。

“定期信用證”或“L信用證”：指根據第3.1(A)(Ii)款開具的每份信用證(包括根據第3.1(A)(Ii)款視為開具的信用證的現有信用證)。

“定期信用證”：245,000,000美元，可根據第2.4(C)節或第4.4(E)節不時減少。

“定期信用證出借人”： (A)最初，巴克萊銀行，(B)應母借款人的請求並經行政代理同意的任何其他人，由此等人士自行決定同意成為定期信用證出借人，以簽發定期信用證，以及(C)就本合同附表B中確定為“定期信用證”的每一份現有信用證，開具人；但現有信用證(巴克萊除外)的任何簽發人應僅為該現有信用證的定期簽發出借人，而不是本協議項下的出借人，且無義務或有權根據本協議簽發任何其他定期信用證；此外，還須理解並同意，巴克萊應為截止日期的唯一定期出具出借人。

“未到期定期信用證”：在任何時候，就任何定期信用證而言，(A)由該定期信用證出具的當時未提取和未到期的未提取和未到期的總金額(包括在任何指定外幣的未提取定期信用證的情況下，(B)此類定期信用證項下未根據第3.5款償付的提款總額(包括任何指定外幣的定期信用證項下的提款總額)和(B)此類定期信用證項下尚未按照第3.5款兑換成美元的提款總額(如果是任何指定外幣的定期信用證，則為其項下未償還提款總額的美元等價物，但條件是該金額未根據第3.5條轉換為美元)。

“定期貸款承諾”：對於任何貸款人，指其最初的B期貸款承諾、最初的C期貸款承諾、增量定期貸款承諾和補充定期貸款承諾的總和；對於所有貸款人，統稱為“定期貸款承諾”。

“定期貸款貸款人”：本協議項下有定期貸款承諾和/或本協議項下未償還定期貸款的任何貸款人；以及所有此類貸款人，統稱為“定期貸款貸款人”。

“定期貸款貸款人提示”：關於日期為2021年6月7日的初始定期貸款安排的特定貸款人提示，並與本協議項下的初始定期貸款承諾相關地提供給定期貸款貸款人。

“定期貸款”：視情況而定的初始定期貸款、增量定期貸款(包括2023年增量定期貸款)、補充定期貸款、延期定期貸款和指定再融資定期貸款。

“Term Sofr”：關於循環貸款和定期貸款：

(A)            對於關於循環貸款或定期貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該利率由SOFR管理人公佈)的參考利率相比較；但條件是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且未出現與術語SOFR參考匯率有關的基準更換日期，則對於此類循環貸款或期限為SOFR貸款的定期貸款，SOFR貸款期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就由SOFR管理人公佈。

(B)            對於任何一天的循環貸款或定期貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)之前兩天的美國政府證券業務的期限SOFR參考利率，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，假設截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則對於此類循環貸款或屬於ABR貸款的定期貸款，期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即為該期限SOFR的參考利率；

此外，如果任何屬於SOFR定期貸款的循環貸款的SOFR期限應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“定期SOFR調整”： (A)對於ABR貸款或定期SOFR貸款(每種情況下，2023年遞增定期貸款除外)的任何計算，適用的這類貸款的年利率和(如果適用的)利息期限如下：

ABR貸款：

0.11448%

定期SOFR貸款：

利息期	百分比
一個月	0.11448 %
三個月	0.26161%
六個月	0.42826%

(B)對於ABR貸款或為2023年增量定期貸款的定期SOFR貸款的任何計算，年利率為0.00%。

“術語SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理機構以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”：(X)按SOFR期限計息的循環貸款，或(Y)按調整後SOFR期限計息的定期貸款。

“期限SOFR參考匯率”：由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“第三修正案”：由母借款人、子公司借款人、若干貸款人和發行貸款人當事人、2022年3月增加的循環貸款人(如其中的定義)、行政代理和抵押品代理之間的信貸協議第3號修正案，日期為2022年3月31日。

“第三修正案生效日期”：第三修正案中定義的“第三修正案生效日期”。第三修正案生效日期發生在2022年3月31日。

“信貸總額百分比”：就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環承諾的總和(或，如果循環承諾已終止或到期，則為該貸款人當時未償還的循環貸款的總和(X)該貸款人當時未償還的循環貸款(包括該貸款人以任何指定外幣發放的循環貸款，包括其未償還本金總額的美元等值 )加上(Y)該貸款人在當時未償還的循環債務和週轉額度貸款總額中的權益)的百分比，和(Ii)該貸款人當時的未償還定期貸款(如有) 和該貸款人未使用的定期貸款承諾(如有)構成(B)所有貸款人當時未償還的循環承諾的總和(或，如果循環承諾已終止或到期，則為(X)所有貸款人當時未償還的循環貸款總額(包括以任何指定外幣計價的循環貸款，未償還本金總額的美元等值)加上(Y)所有貸款人當時未償還的L/C債務和週轉額度貸款總額)和(Ii)所有貸款人當時未償還的定期貸款總額(如果有) 所有貸款人當時未償還的定期貸款承諾總額(如果有)和所有貸款人當時未償還的未使用定期貸款承諾總額(如果有)。

“總槓桿超過收益”：如第8.4(B)節所定義。

“貿易應收賬款”：對於任何人，該人在正常業務過程中因購買商品或服務而產生的任何應付賬款或對貿易債權人的任何債務或貨幣義務。

“部分”： (I)就定期貸款或承諾而言，是指此類定期貸款或承諾(視情況而定)是否(1)初始B期貸款或初始B期貸款承諾，(2)初始C期貸款或初始C期貸款承諾，(3)2023年增量定期貸款或2023年增量定期貸款承諾(4)任何其他增量定期貸款或增量定期貸款承諾，其條款和條件與同一天作出的相同，並根據第2.9節增加此類部分的任何補充定期貸款。 (5)(5)(同一延期系列)或(6)指定再融資定期貸款，其條款和條件與當日相同，以及根據第2.9節增加的任何補充定期貸款；和(Ii)關於循環貸款或承諾，是指此類循環貸款或承諾是(1)初始循環承諾或初始循環貸款，(2)增量循環承諾或具有相同條款和條件的增量循環貸款，以及根據第2.9節在該批次中增加的任何補充循環承諾和與此相關的貸款，(3)延期循環貸款或延期循環承諾(同一延期系列) 或(4)在同一天作出的條款和條件相同的指定再融資循環融資安排，以及根據第2.9節在該批貸款中增加的任何補充循環承諾和與此相關的貸款。

“交易成本”：第5.17節中定義的。

“交易”：重組計劃的完成、成交日期再融資、成交日期ABS貸款和本協議項下的貸款產生、成交日期優先股的發行和交易費用的支付。

“國庫股本”：第8.5(B)(I)節定義的。

“受讓人”：任何參與者或受讓人。

“變革性收購”：母借款人或任何受限制子公司的任何收購或投資，如(A)在緊接該等收購或投資完成前的貸款文件條款不允許，或(B)在緊接該等收購或投資完成前的貸款文件條款允許的情況下，將不會在貸款文件下為母借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務。

“條約”：《建立歐洲經濟共同體條約》，即經《1986年歐洲單一法令》和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署並於1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日《羅馬條約》，如有可能，可不時予以進一步修正、補充或以其他方式修改。

“Truist”： Truist Securities，Inc.

“類型”：根據計價貨幣及其適用的利息選項確定的貸款類型，其中有多種類型的貸款，即ABR貸款、定期SOFR貸款和某些指定外幣的歐洲貨幣貸款、加拿大最優惠利率貸款、BA等值貸款和SONIA貸款。

“UCC”：紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“資金不足”：一項計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)的超額部分，確定為最近年度估值日期的，超過該計劃在該估值日期確定的可分配給該應計福利的資產價值。

《統一海關》：《跟單信用證統一慣例(2007版)》，國際商會出版物第600號，可不時修改。

“未付提款”：第3.5節中定義的。

“無限制現金”：在任何確定日期，現金總額，現金等價物和臨時現金投資包括在母公司借款人及其合併子公司的合併資產負債表上所列現金賬户中的現金等價物和臨時現金投資在母公司借款人的財政月的最後一天在緊接確定日期之前可獲得合併資產負債表的範圍內，此類現金在財務報表中不被歸類為“受限”(除非僅由於貸款文件或任何其他管理其他債務的協議或文書中規定的、受任何債權人間協議或任何其他債務約束的條款) 債權人間協議或(X)，因為它們受留置權約束，以擔保貸款文件下的義務，或受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的其他債務，或(Y)因為它們被(或將被)用於現金抵押或以其他方式支持任何有資金支持的信用證安排，或(Z)因為它們將被用於與特殊目的融資有關的特定目的，或由客户擔保的其他融資(br}應收款)；但(I)不受限制的現金不得包括存入或貸記任何定期C貸款的任何金額抵押品賬户，以及(Ii)用於計算綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保總槓桿率、綜合企業總槓桿率、綜合企業淨槓桿率或為確定是否允許根據第8.10節產生任何企業債務或是否允許根據第8.2節產生任何留置權而制定的任何其他財務槓桿率。“無限制現金”不應包括在確定該比率時借入的此類債務的任何收益。

“非限制性附屬公司”： (I)母公司借款人在確定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司，由董事會按以下規定的方式指定，以及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。董事會可指定母公司借款人的任何子公司(包括母公司借款人的任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有母公司借款人或母公司借款人的任何其他受限制子公司的任何股本或債務，或對母公司借款人或母公司借款人的任何其他受限制子公司的任何財產擁有任何留置權，而母公司借款人或母公司借款人的任何其他受限制子公司不是如此指定的子公司。但條件是：(A)此類指定是在截止日期當日或之前作出的(指定的任何此類子公司載於本合同附表C)，或(B)被指定的子公司的合併資產總額為1,000美元或更少，或(C)如果該子公司的合併資產大於1,000美元，則根據第8.5節的規定，此類指定將被允許。董事會可指定任何非限制性子公司為限制性子公司。但在該項指定生效後，(X)母借款人應在最近四個季度結束時遵守第8.9節所述的財務契約，且財務報表已根據第7.1節交付，或(Y)此類子公司應為特殊目的子公司，除對母借款人或非特殊目的子公司的受限制子公司(特殊目的融資業務除外)無追索權的債務外，不存在任何未償債務。董事會的任何此類指定應立即向行政代理提交一份母公司借款人董事會批准該指定的決議副本，以及由母公司借款人的負責人簽署的證書，證明該指定符合上述規定。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國納税證明”：如第4.11(B)節所述。

“增值税”：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐共體指令2006/112)和1977年5月17日理事會關於統一成員國與流轉税有關的法律的理事會指令(歐共體指令77/388)徵收的任何税--增值税共同制度：統一評估基礎(歐共體指令77/388)；

(B)類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於(A)項所述或在其他地方徵收的此類税。

“增值税應收賬款”：對於任何人，其增值税應收賬款(減去增值税應收賬款)的淨頭寸有權從相關税務機關獲得抵扣或償還。

“車輛租賃特許權”：在公共設施經營車輛租賃業務，或接送或解聘人員，或以其他方式擁有或使用與此類業務有關的公共設施的全部或部分的任何權利，不論是否排他性的，以及任何相關的權利或利益。

“車輛租賃特許權”：以下所有權利：(A)任何車輛租賃特許權，(B)母借款人的任何權利，根據或與(I)任何法律、法規、許可證、許可證、徵求建議書有關的任何法律、法規、許可證、許可證、徵求建議書，已經或可能授予母借款人、任何子公司或任何特許經營商車輛租賃特許權的與公共設施運營商的投標、租賃、協議或諒解邀請，以及(Ii)與母借款人、任何子公司或任何特許經營商達成的任何協議或投資或其他權益或參與，(X)任何此類法律、條例、法規、許可證、許可證、徵求建議書、招標、租賃、協議或諒解所要求的任何人、財產或資產，或(Y)任何公共設施運營商作為獲得或維持車輛租賃特許權的條件，以及(C)與上述任何事項相關或產生的任何責任或義務。

“車輛”：母借款人或其任何子公司擁有或運營、租賃或租賃給或由母借款人或其任何子公司擁有或租賃的車輛，包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、貨車、運動型多功能車、公共汽車、露營車、房車、摩托車和其他機動車輛。

“自願預付籃子”，見第1.1節“最大增量貸款金額”的定義。

“有表決權的股份”：就個人而言，指一般有權在選舉董事會成員或該人的同等管理機構中投票的股本股份。

“全資子公司”：就任何人而言，指該人通過一家或多家全資子公司直接或間接擁有該子公司的所有股本(董事合格股、代名人持有的股份或其他股份除外)的任何子公司De 最小值在法律要求的範圍內)。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2.            其他定義條款。

(A)            除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何附註、任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。對任何人的任何提及應被解釋為包括本協議允許的該人的繼任者和受讓人。

(B)本文及任何附註和任何其他貸款文件中使用的            ，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件，未在第1.1節中定義的與控股及其子公司有關的會計術語和在第1.1節中未定義的會計術語應具有在公認會計原則下給予它們的各自含義。儘管在前一句中、在“資本化租賃債務”的定義中或在“固定的GAAP術語”的定義中有任何相反的規定，除非母借款人另有選擇，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營性租賃的所有債務，在所有財務定義(包括負債的定義 )中應繼續被視為經營性租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的計算和交付額(不論該等經營租賃債務是否在該日期生效)，儘管該等債務根據會計準則更新或其他方式(以預期或追溯或其他方式)須被視為或重新定性為資本租賃債務或在財務報表中以其他方式入賬為負債。

(C)            本協議中使用的 “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。控股公司、母公司借款人或任何子公司根據本協議中“母公司借款人真誠確定”、 “母公司借款人善意確定”及類似含義的規定作出的任何決定均為最終決定。除非本協議另有明確規定，否則任何協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經修訂、補充、放棄或以其他方式不時修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載此類修訂、補充、豁免或修改的任何限制)。

(D)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)            根據本協議需要保持的任何財務比率(或為使本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

100

(F)            本協議中提及的任何 “現金和/或現金等價物”、“現金、現金等價物、投資級證券和/或臨時現金投資”或上述任何類似組合，應解釋為不重複計算現金或任何其他適用金額，否則將在其中重複計算。

(G)在與有限條件交易有關的任何行動方面，為確定是否遵守本協議的任何規定，如要求沒有發生違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)、繼續發生或將由任何該等行動(如適用)導致的情況，則根據母借款人的選擇，只要沒有違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)，該條件應被視為得到滿足。於訂立有關該等有限條件交易的最終協議或發出不可撤銷的贖回、回購、失效、清償及解除或償還債務、不合格股份或優先股的通知之日。為免生疑問，如果母借款人已根據第(G)款第一句行使選擇權，且任何違約、違約事件或特定違約事件(如適用)發生在適用有限條件交易的最終協議訂立之日後，或發出贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務、不合格股票或優先股的不可撤銷通知之日後，任何此類違約、違約事件或指定違約事件(視適用情況而定)應視為尚未發生或仍在繼續，以確定根據本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(H)與因有限條件交易而採取的任何行動有關的            ，目的如下：

(I)            確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保總槓桿率或綜合公司淨槓桿率的任何規定；或

101

(Ii)本協議中規定的            測試籃子；

在每一種情況下，在母借款人的選擇下(母借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“LCA選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期，或發出不可撤銷的贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務、不合格股票或優先股的通知，視情況而定(“LCA測試日期”)。在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或解除以及該等債務的收益的使用)形式上生效後，如同它們發生在母借款人可獲得合併財務報表的LCA測試日期之前的最近連續四個會計季度開始的，母借款人本可以在相關的LCA測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已遵守。為免生疑問，如果母借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此等比率、籃子或金額的波動，包括由於母借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率、籃子或金額，則該籃子、比率或金額不會被視為已因該等波動而超出。如果母借款人已為任何有限條件交易進行了LCA選擇，則對於債務或留置權產生的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，或進行受限付款、資產處置、合併、轉讓、在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件交易或終止或到期該有限條件交易的最終協議之前的較早的日期之前，租賃或以其他方式轉讓母借款人的全部或基本上所有資產或指定一家不受限制的子公司，任何此類比率或籃子應按預計基礎計算，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何產生或債務解除以及使用該有限條件交易的收益)已經完成；如果在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件交易或終止或終止該有限條件交易的最終協議而未完成該有限條件交易的日期(br}之前，以較早的日期為準)進行限制付款，則假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生或清償以及該產生的收益的使用)尚未完成，則任何此類比率也應以預計為基礎計算。

(I)本協議或任何其他貸款文件中對合並、轉易、處置、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、公司或合夥企業的分部或由有限責任公司、合夥企業或合夥企業向一系列或一個或多個有限責任公司、合夥企業或公司進行的資產分配，或此類分部或分配的解除，就像是合併、轉易、處置、轉讓、出售對另一人、對另一人或與另一人一起處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。有限責任公司、公司或合夥的任何分部應被視為構成一個單獨的人，根據本協議和其他貸款文件，任何該等分部應構成一個單獨的人(任何有限責任公司、公司或合夥的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分部也應構成該個人或實體)。

102

(J)             如果任何行動或交易在任何時候符合第8節所列每個負面契約或其中使用的任何定義中所列的一種或多種例外、門檻或籃子的標準，母借款人可劃分、分類和/或指定該行動或交易(或其任何部分)，之後(一次或多次)可重新劃分、重新分類和/或重新指定該行動或交易(或其任何部分)，在依賴一個或多個此類例外的情況下完成的，母借款人可隨時自行決定的此類負面契約內的閾值和籃子(但為避免懷疑，不是依賴一個或多個例外而完成的，任何其他負面契約內的閾值或籃子)，包括通過重新劃分、重新分類和/或重新指定最初依賴於一個或個固定的例外、閾值或籃子(“固定籃子”)而完成的任何行動或交易，以依賴於任何可用的基於貨幣的例外，在重新劃分、重新分類和/或重新指定時可用的同一負面契約(但為避免疑問，不在任何其他負面契約內)內的門檻或籃子(“基於匯率的籃子”)(為免生疑問，應在不重複要重新劃分、重新分類和/或重新指定的此類適用行動或交易的情況下作出確定)，並且如果任何基於匯率的籃子中規定的任何比率或財務測試將在該行動或交易完成後的任何時間得到滿足如果借款人沒有選擇，則在該負的契約內(但為免生疑問，不在任何其他負的契約內)內的此類重新劃分、重新分類和/或重新指定應被視為自動發生(但本協議項下在截止日期或之後產生的所有債務應被視為已根據第8.10(B)(I)節發生，借款人不得對根據第8.10(B)(I)節產生的債務的全部或任何部分進行重新分類)。

(K)            如果任何固定籃子打算在任何行動或交易中與任何基於匯兑的籃子一起使用，(I)遵守或滿足任何基於匯兑的籃子下要完成的行動或交易(或其任何部分)的任何適用財務比率或測試應首先計算，而不考慮根據任何固定籃子或任何基本上同時發生的循環信貸貸款產生的金額，但對所有適用和相關交易(包括，在符合上述關於固定籃子的規定的情況下，(I)任何債務的產生和償還，以及所有其他允許的形式調整，以及(Ii)此後在任何固定籃子下完成的該等行動或交易的部分或循環貸款應計算在內。

(L)             凡提及母借款人或其任何子公司在正常業務過程中的所有指：(I)在該借款人或其任何子公司的正常業務過程中，或為了實現該借款人或其子公司在正常業務過程中的目標，視情況而定，(Ii)借款人及其子公司在美國或任何其他司法管轄區(如適用)的一個或多個行業的慣例和慣例。或(Iii)總體上符合該借款人或該子公司(如適用)或美國或任何母借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何類似業務的過去或當前做法。

(M)           凡提及任何借款方或受限制附屬公司的“知識”，均指該借款方或受限制附屬公司的負責人的實際知識。

(N)            為了確定綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保總槓桿率、綜合總公司槓桿率或綜合淨公司槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將轉換為美元，用於(I)測試第8.9節規定的財務契約，按進行該計量的財政季度最後一天的匯率，以及(Ii)計算綜合第一留置權槓桿率。綜合擔保總槓桿率、綜合公司總槓桿率或綜合淨公司槓桿率，按確定之日的匯率計算，如為負債，則為相關期間用於確定綜合EBITDA的加權平均匯率；提供如果母借款人或其任何受限子公司已就任何借款訂立任何貨幣互換合同，則應首先考慮該貨幣互換合同的影響來確定此類借款的美元金額。

103

1.3            任命借款人代表。各借款人特此指定母公司借款人為其借款人代表。母借款人將作為每個借款人的代理人、事實代理人和代表，根據第2條和第4條發佈借款通知和任何貸款的轉換/繼續通知或類似通知，就貸款收益的支付、選擇利率選項、申請信用證、根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表貸款文件下的任何一個或多個借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。母公司借款人特此接受此類任命。每一借款人同意，母公司借款人代表其作出的每一通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和強制執行，其程度與該借款人直接作出的相同。

1.4.            確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)            與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

104

1.5         利率   以美元或指定外幣計價的貸款的利率可能來自利率基準，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經發出信號，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準的基礎可能會改變。行政代理不對任何適用基準的不可用或停止、管理、提交或與SONIA、BA匯率、適用利率、期限SOFR、經調整的期限SOFR、SOFR、歐洲貨幣匯率或其定義中引用的任何組成部分或匯率或其任何替代、可比或後續匯率或其調整(包括任何當時的基準、或任何基準替換或任何基準替換調整)的不可用或停止的監測、確定或核實不承擔任何責任，也不承擔任何責任。包括任何此類替代、可比或後續匯率或調整(包括任何基準替換或任何基準替換調整)的組成或特徵是否將類似於SONIA、歐洲貨幣匯率、BA匯率、ABR、Term Sofr、經調整的Term Sofr、SOFR或任何其他基準或任何基準慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議。行政代理及其附屬公司和/或其他相關的實體可以從事影響任何SONIA、BA匯率、歐洲貨幣匯率、期限SOFR、經調整的期限SOFR、SOFR或任何替代、可比或後續利率或調整(包括任何基準替換或任何基準替換調整)的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。

1.6        無現金展期  儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用遞增債務對其現有貸款進行再融資，對第8.10(A)節產生的債務進行再融資，或根據新的信貸安排產生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行此類展期、替換、續訂或再融資，續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即該等款項必須“以美元”、 “以即時可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求支付。

1.7LTM綜合        籃子的計算。  如果(A)本協議中規定的任何籃子僅由於最近一次根據本協議為任何目的計算此類籃子後，最近一個財政季度的LTM綜合EBITDA的波動而超出，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而超過，或(B)超過任何籃子，則任何聲明或保修將不真實或不準確，任何承諾將被違反。或任何將構成違約或違約事件的事件，在每一種情況下，不應僅因適用貨幣匯率的波動而被視為超出、不真實、不準確、違反、超過或構成違約或違約事件。

105

第2節。承諾的         金額和條款。

2.1            貸款。

(A)            最初的B期貸款。

(I)除本協議的條款和條件另有規定外，持有初步B期貸款承諾的每一貸款人分別同意在截止日期以美元為單位，向借款人(借款人之間共同和多項)發放一筆或多筆定期貸款(每筆，“            B期貸款”)，本金總額不得超過附表A-1“初步B期貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。因此，該金額可根據本合同條款進行調整或減少。

(Ii)           除下文另有規定外，根據母公司借款人的選擇，最初的B期貸款應作為資產負債表貸款或SOFR定期貸款發生和維持，和/或轉換為資產負債表貸款或定期SOFR貸款。

(Iii)          首期B期貸款應由每一貸款人發放，本金總額不得超過該貸款人的首期B期貸款承諾。

(Iv)          一旦償還，本合同項下產生的初始期限B貸款不得再借入。在截止日期(在該日期發生的B期初始貸款生效後)，各貸款人的B期初始貸款承諾將終止。

(B)            初始C期貸款。

(I)除本協議的條款和條件另有規定外，持有初步C期貸款承諾的每一貸款人各自同意在截止日期以美元為單位向借款人(借款人之間共同和多項)提供一筆或多筆定期貸款(每筆貸款均為“            Term C期貸款”)，本金總額不得超過附表A-2“C期初步貸款承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。因此，該金額可根據本合同條款進行調整或減少。

(Ii)           除下文另有規定外，根據母公司借款人的選擇，初始C期貸款應作為資產負債表貸款或SOFR定期貸款發生和維持，和/或轉換為資產負債表貸款或定期SOFR貸款。

(Iii)          首期C期貸款應由每一貸款人發放，本金總額不得超過該貸款人的首期C期貸款承諾。

106

(Iv)          一旦償還，本合同項下產生的初始期限C貸款不得再借入。在截止日期(在該日期發生的初始C期貸款生效後)，各貸款人的初始C期貸款承諾終止。

(I)            受本修正案條款和條件以及《第七修正案》第3節的約束，持有2023年增量定期貸款承諾的每個2023年增量定期貸款人分別同意在第七修正案生效日以美元為單位向借款人提供一(1)筆或多筆2023年增量定期貸款(借款人之間以共同和各項為基礎)，本金總額不超過該2023年增量定期貸款機構的2023年增量貸款承諾。因此，該金額可根據本合同條款進行調整或減少。

(Ii)           除非下文另有規定，否則2023年遞增定期貸款應由母借款人選擇作為資產負債表貸款或定期SOFR貸款發生和維持。

(Iii)          一旦償還，本協議項下產生的2023年增量定期貸款不得再借入。在第七修正案生效日(在該日生效2023年增量定期貸款後)，每個2023增量定期貸款人的2023年增量定期貸款承諾將終止。

(D)            循環承諾。

(I)在符合本協議條款和條件的情況下，持有初始循環承諾的每個貸款人各自同意向借款人(借款人之間以共同和若干方式)提供循環信用貸款 (統稱為“初始循環貸款”) 在初始循環承諾期內不時以美元或應母借款人的要求以任何指定的外幣向借款人發放循環信用貸款在初始循環承諾期內任何時間未償還的本金總額為美元等值，加上貸款人的循環承諾額，相當於當時未償還的循環L/C債務和當時未償還的循環額度貸款的美元等值總額的百分比，不超過該貸款人當時有效的循環承諾額(在根據本協議生效之日將其收益用於償還迄今未償還的任何金額之後) (有一項理解並同意，行政代理應以任何指定的外幣計算當時未償還的循環貸款的美元等值，並在適用的範圍內，在母借款人向管理機構發出關於任何循環貸款的借款通知以確定是否符合第2.1(C)款的規定之日，任何以任何指定外幣計價的循環信用證的當時未償還的循環L/C債務)。在初始循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還初始循環貸款和再借款來使用初始循環承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件；但根據第5.17(Iii)(A)(1)、(Iii)(A)(3)和(Iii)(C)節(在第5.17(Iii)(C)節的情況下，不包括用於營運資金的部分)在結算日提供資金的循環貸款總額不得超過50,000,000美元。

107

(Ii)           除以下規定外，循環貸款應由母借款人選擇：(W)如果是以美元計價的循環貸款，應作為資產負債表貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為資產負債表貸款或定期SOFR貸款；(X)如果是以加元計價的循環貸款，應作為加拿大最優惠利率貸款或相當於英鎊的貸款發生和維持，和/或轉換為加拿大最優惠利率貸款或等值的貸款；(Y)如果是以英鎊計價的循環貸款，(Z)在以任何指定外幣(加元或英鎊以外)計價的循環貸款的情況下，應作為歐洲貨幣貸款發生和維護。

(E)            本協議項下貸款人各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不負責任。

2.2            預留。

2.3.預留            。

2.4            票據；償還貸款。

(A)            借款人同意，在任何貸款人在截止日期或之前，或在2023年增量定期貸款的情況下，在第七修正案生效日期或之前，或在與第11.6(B)條規定的任何轉讓有關的情況下，為了證明該貸款人的貸款，借款人將簽署並向該貸款人交付一份基本上採用附件A-1、A-2、A-3或A-4(視情況而定)(每個經修訂、補充、不時替換或以其他方式修改的“附註”)，在每一種情況下，都適當地插入關於受款人、日期和應付給貸款人的本金金額，本金金額等於該貸款人向借款人發放(或根據第11.6(B)節通過轉讓獲得的)適用貸款的未償還本金金額。關於初始循環貸款的每張票據和關於初始定期貸款的每張票據的日期應為截止日期。關於2023年增量定期貸款的每張票據的日期應為第七修正案生效日期。每筆票據應按照第2.4(B)節的規定支付(在初始期限B貸款和2023年遞增期限貸款的情況下)和/或規定在適用的到期日到期，並且根據第4.1節規定支付利息。

108

(b)

(I)            所有貸款人的B期貸款總額應從2021年9月30日起連續按季度分期付款，直至B期貸款到期日(包括B期貸款到期日在內)(受第2.9(C)節規定的增加和4.4節規定的減額的限制)，相當於截止日期B期貸款原始本金總額的0.25%(連同其所有應計利息)。

(Ii)            所有2023年增量定期貸款機構的2023年增量定期貸款總額應從2024年3月31日起連續按季度分期付款，直至2023年增量定期貸款到期日(受第2.9(C)節規定的增加和第4.4節規定的扣減之限制)，相當於第七修正案生效日2023年增量定期貸款的原始本金總額的0.25%(連同其所有應計利息)。

(C)借款人共同和個別在此無條件承諾以適用的貸款計價的貨幣向行政代理支付：(I)每一貸款人在初始B期貸款到期日(或初始B期貸款根據第9條到期並應支付的較早日期)向借款人發放的每筆初始B期貸款的當時未付本金金額(            )。(Ii)每家貸款人在初始C期貸款到期日(或根據第9節到期並應支付初始期限C貸款的較早日期)向借款人發放的每筆初始C期貸款的當時未償還本金；(Iii)每家貸款人在初始循環到期日(或根據第9節到期並應支付初始循環貸款的較早日期)向借款人發放的每筆初始循環貸款的當時未付本金；(Iv)迴旋額度貸款人，在最初的循環到期日(或根據第9條規定，週轉額度貸款到期和應付的較早日期)向借款人發放的當時未償還的週轉額度貸款本金，以及(V)每一筆2023年遞增定期貸款機構向借款人發放的每筆2023年遞增定期貸款的當時未償還本金金額，在2023年遞增定期貸款到期日(或2023年遞增定期貸款到期並根據第9條規定應支付的較早日期)。在初始C期貸款到期日償還任何當時未償還的初始C期貸款後，定期信用證承諾應全部終止，借款人應被允許從定期C期貸款抵押品賬户中提取不超過該預付款金額的金額，以完成第4.4(E)節規定的償還。

2.5            預留。

109

2.6.借款的            程序。

(A)            母公司借款人應向行政代理髮出通知，説明每個適用借款人(如果不是母公司借款人)的身份，將在截止日期借入的初始期限B貸款和初始期限C貸款的金額，如果是2023年增量定期貸款，則説明將在第七修正案生效日借入的2023年增量期限貸款的金額，將借入的初始期限B貸款、初始期限C貸款和2023年增量期限貸款的類型，如果適用，初始利益期限 (行政代理必須在紐約市時間下午1：00(或行政代理經其合理決定同意的較晚時間)之前收到通知)，至少在截止日期或第七修正案生效日期(視情況而定)前三(3)個工作日，且在提供資金後不可撤銷)。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在紐約市時間下午12：00之前(或如果父母借款人遞交通知的時間延長)，每個貸款人如有初始B期貸款承諾、初始C期貸款承諾或2023年增量期限貸款承諾(視情況而定)，應將其在初始B期貸款承諾、初始C期貸款承諾和2023年增量期限貸款承諾中按比例分攤的金額在每種情況下在第11.2節規定的行政代理辦公室的適用借款人賬户中提供。由母借款人和行政代理人在其合理酌情權下商定的較晚時間(但在任何情況下不得早於通知後一個小時)在成交日期或第七修正案生效日期(視情況而定)，以行政代理人可立即獲得的資金。行政代理應在該日將貸方提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入行政代理賬簿上適用借款人的賬户。

(B)            借款人可在任何工作日的適用循環承諾期內根據循環承諾期借款；如果母借款人應向行政代理髮出通知(如果借款日期不是截止日期，則該通知是不可撤銷的，如果是以澳元或英鎊以外的貨幣計價的循環貸款，則該通知必須在(A)(X)(如果是以澳元或英鎊以外的貨幣計價的情況下)前由行政代理收到)，時間為紐約市時間下午1：00(或行政代理經其合理決定同意的較晚時間)。對於以澳元和英鎊計價的循環貸款，在截止日期前至少三個工作日，以及(Y)如以澳元和英鎊計價，紐約市時間下午12：00(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較晚時間)，至少在截止日期前五個工作日，在第(X)和(Y)款中，如果所請求的借款日期是截止日期，(B)紐約市時間下午1：00，如果所請求的循環貸款的全部或任何部分最初是SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、BA等值貸款或加拿大最優惠利率貸款，(C)紐約市時間(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較晚時間)，對於ABR貸款，在請求借用日期(如果該借用日期不是截止日期)之前至少一個工作日，或者(D)紐約市時間下午12：00(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較晚時間)，對於以澳元和英鎊計價的歐洲貨幣貸款，至少在請求借用日期之前五個工作日(如果該借款日期不是截止日期)，在每種情況下指定(I)借款金額，(Ii)每個適用的借款人的身份(如果不是母借款人)，(Iii)申請的借款日期，(Iv)借款是否以美元、歐元或其他指定外幣計價的借款，(V)借款是否為歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、ABR貸款、BA等值貸款、加拿大最優惠利率貸款或其組合；及(Vi)借款是否全部或部分為歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款，每種貸款的額度和最初的利息期。為免生疑問，以美元計價的循環貸款不得作為歐洲貨幣貸款的借款申請。

110

(C)            (X)循環承諾項下的每筆ABR貸款的借款金額應等於，但僅用於支付類似未償還金額或循環額度貸款的任何ABR貸款的金額應等於1,000,000美元或超出其500,000美元的整數倍(或，如果當時可用的循環承諾少於1,000,000美元，則為較小的數額)，(Y)循環承諾項下的加拿大最優惠利率貸款的每筆借款本金的美元等值應等於，除任何加拿大優質貸款僅用於支付同等數額的未償還金額，超過1,000,000美元或其500,000美元的整數倍(或者，如果當時可用的循環承諾少於1,000,000美元，則為較小的數額)，以及(Z)根據循環承諾借入的每筆SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款的金額應等於(如果是以任何指定外幣和SONIA貸款進行的歐洲貨幣貸款，則為 )，本金的美元等值金額應等於)1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。行政代理機構在收到母公司借款人的任何此類通知後，應立即通知各循環貸款人。在滿足第6.2節規定的條件(以及第6.1節規定的截止日期的首次借款的情況下)的前提下，每一貸款人應在(I)紐約市時間下午2：30之前，(Ii)紐約市時間下午3：30之前，向適用借款人的行政代理人在第11.2節規定的行政代理人的辦公室提供其在每筆循環貸款借款中按比例分攤的金額。(Iii)對於以歐元或其他適用的指定外幣(除澳元和英鎊以外)計價的貸款，為紐約市時間上午8：00；對於本協議項下的首次借款，則為紐約市時間上午10：00(或者，如果延長了父借款人提交通知的時間，則為經母借款人和行政代理根據其合理酌情權商定的較晚時間，但在任何情況下不得少於通知後一小時)，或在行政代理人的其他辦公室，或行政代理人應合理提前通知出借人和母借款人的其他時間，以美元或適用的指定外幣和行政代理人立即可用的資金請求的借款日期。然後，通過管理代理將貸方向管理代理提供給管理代理的金額的合計以及管理代理收到的類似資金記入管理代理賬簿上的適用借款人的帳户，從而將此類借款提供給適用的借款人。

111

2.7.            擺動線路承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在初始循環承諾期內不時向借款人提供迴旋額度貸款(個別為“迴旋額度貸款”；集體為“迴旋額度貸款”) 在初始循環承諾期內，任何時間未償還本金總額不得超過母公司借款人和迴旋額度貸款人不時商定的金額，但在任何情況下不得超過250,000,000美元；條件是，當時未償還的週轉額度貸款、循環貸款和循環債務的美元等值總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承付款。借款人根據第2.7條借入的款項可以償還，並可通過但不包括初始循環到期日進行再借款。向借款人發放的所有周轉額度貸款應以美元作為ABR貸款，無權轉換為定期SOFR貸款。母公司借款人應在申請借款日期向擺動銀行貸款人發出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午12：00之前(或擺動銀行貸款人合理酌情商定的較晚時間)收到)，具體説明每個適用借款人(如果不是母公司借款人)的身份和申請的擺動銀行貸款金額，金額應至少為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。

(B)            擺動額度貸款人可在任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權，在任何時間，如有超過七個營業日的未償還的擺動額度貸款，則擺動額度貸款人應代表母借款人(在此不可撤銷地指示並授權擺動額度貸款人代表其行事)請求每個循環貸款人(但此類請求應被視為在根據第9.1(F)條發生違約事件時自動提出)，包括循環額度貸款人在內，將循環貸款作為ABR貸款發放，其金額等於該貸款人在發出通知之日在所有循環額度貸款(“強制性循環貸款借款”)本金中的循環承諾額百分比(“強制性循環貸款借款”)，其金額等於該循環貸款人在發出通知之日未償還的所有循環額度貸款(統稱為“已償還的循環額度貸款”)本金的循環承諾額百分比；但本款的規定不影響借款人根據第4.4(B)(Vi)節的規定預付週轉額度貸款的連帶義務。除非循環承諾已經到期或終止(在這種情況下，應適用本第2.7節(C)段的程序)，各循環貸款人特此同意在中午12：00前將其循環貸款(包括任何期限的SOFR貸款)的收益提供給行政代理，以供週轉額度貸款人在行政代理的辦公室使用。紐約時間，在該通知發出之日後的下一個營業日立即可用的資金，儘管(I)強制性循環貸款借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款的最低金額， (Ii)屆時是否滿足第6.2節中規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)該強制性循環貸款借款的日期，以及(V)該貸款人或任何其他貸款人當時的循環貸款承諾額。此類循環貸款的收益(包括任何定期SOFR貸款)應立即用於償還償還的週轉額度貸款。

112

(C)            如果循環承諾在未償還的循環額度貸款到期或終止時隨時到期或終止，則每個循環貸款人應在循環額度貸款人合理行使選擇權時，(I)儘管循環承諾到期或終止，仍將循環貸款作為資產負債表貸款(循環貸款在本協議和其他貸款文件中的所有目的應視為“循環貸款”)或(Ii)購買此類循環額度貸款的不可分割的參與權益。在任何一種情況下，數額均等於該循環貸款人在此類週轉貸款本金總額的循環承諾到期或終止之日或之前確定的循環承諾百分比；但如果任何強制性循環貸款借款因任何原因不能在上述要求的日期進行(包括因根據任何關於借款人的破產、重組、解散、資不抵債、接管、管理或清算或類似法律而啟動程序的結果)，則各循環貸款人在此同意其應立即購買(自強制性循環貸款借款本來發生之日起，但根據在該日期或之後且在購買之前從借款人收到的任何付款進行調整)從擺動額度貸款人獲得的未償還擺動額度貸款的參與是使該等循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比按比率分享此類擺動額度貸款所必需的；此外，(X)迴旋額度貸款的所有應付利息應記入迴旋額度貸款人的賬户，直至需要購買相應參與權的日期為止，在可歸因於購買參與權的範圍內，應從該日起及之後支付給參與人，以及(Y)在根據本句實際購買參與權時，購買循環貸款人應被要求從起，按適用於作為ABR貸款發放的循環貸款的利率，就購買的參與貸款的本金金額(包括強制性循環貸款借款發生之日，但不包括此類參與的付款日期)向擺動額度貸款人支付利息。每個循環貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，將根據前一句話提供的任何循環貸款的收益以美元形式，在循環承諾到期或終止之日的下一個營業日立即以美元形式提供給行政代理。此類循環貸款的收益應立即用於償還循環承諾終止或到期之日未償還的週轉額度貸款。如果循環貸款人根據本條款第2.7(C)款第一句購買了不可分割的參與權益，則每個循環貸款人應立即將其參與的金額以可立即動用的資金轉賬給該循環貸款人，在收到該金額後，該循環貸款人將向該循環貸款人交付一份註明收到此類資金之日的參與證明。

(D)            每當，在該循環貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人對該循環貸款人的參與權益後的任何時間，該循環貸款人因此而收到任何付款(無論是直接來自借款人或其他方面，包括由該循環貸款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，則該循環貸款人將在一個營業日紐約市時間下午1：00之前收到此類付款，在該營業日結束前將其按比例分配給該循環貸款人，否則，擺動額度貸款人將在下一個營業日分配這筆款項(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環貸款人蔘與權益未償還和獲得資金的時間段)；但條件是，如果需要退還回旋貸款機構收到的此類款項，則該循環貸款機構將向迴旋貸款機構返還之前由迴旋貸款機構分配給它的任何部分。

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(E)            每個循環貸款人根據第2.7(B)和2.7(C)條作出循環貸款和購買與循環額度貸款有關的參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由而對該循環額度貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利。(Ii)違約或違約事件的發生或持續，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為，(V)借款人在發放循環貸款或購買參與利息之日無法滿足本協議規定的借款前提條件，或(Vi)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何一項。

(2)指定的再融資定期貸款和根據其提取的任何定期貸款(“指定的再融資期限貸款”)和指定的根據其提取的循環貸款(“指定的再融資循環貸款”)和循環貸款(“指定的再融資循環貸款”，與指定的再融資期限貸款一起，“指定的再融資貸款”)的等級

平價通行證

根據貸款的支付權或(根據母公司借款人的選擇)，(Iii)任何指定的再融資安排或任何指定的再融資貸款不得規定任何指定的再融資安排或任何指定的再融資貸款以任何貸款方的任何抵押品或其他資產作為擔保，(br})有擔保的指定再融資安排應受債權人間協議或其他債權人間協議的約束，(V)該等指定的再融資安排的條款和條件(不包括定價)

最惠國待遇

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“條款應適用)、費用和可選的提前還款或贖回(br}由母借款人及其適用的貸款人商定的條款和其他非實質性條款)應：(X)根據母借款人的選擇，(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(由母借款人決定)，或(Y)如果與正在再融資的相應部分貸款的條款不一致，不會對母借款人及其受限制子公司作為一個整體進行實質性限制，超過再融資或替換貸款的適用部分的條款，除非(1)正在再融資或替換的相應部分貸款的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處，或(2)任何此類條款僅在最新到期日日期(截至添加指定的再融資工具的日期(“指定的再融資工具關閉日期”))之後適用， (Vi)提供指定的再融資循環工具的貸款人應被列為額外的循環L/C參與者，並根據指定的再融資修正案具有周轉線風險敞口。經每個循環額度貸款人和每個發行循環貸款人同意，在指定的再融資安排結束日，所有循環額度貸款和循環信用證應按照其在實施該指定再融資修正案後存在的循環承諾百分比按比例參與；(3)在獲得任何指定的再融資循環安排之日後，就指定再融資循環安排的循環貸款的永久償還和終止承諾應與所有其他循環承諾按比例進行。除母借款人應獲準永久償還並終止任何此類部分的承諾額外，(Vii)任何指定的循環再融資工具的到期日不得早於，且不得要求在再融資部分的到期日(可展期過橋貸款/中期債務除外)的到期日之前進行任何預定的強制性承諾額削減；(Viii)根據第8.10(A)節和第8.10(B)(I)節產生的債務、增量定期貸款、允許債務交換票據和上述任何一項的允許再融資而減少的特定再融資定期貸款(可延長的過渡性貸款/中期債務除外)，在每種情況下，(br}因依賴內部期限籃子而產生的)的加權平均到期期限不得短於適用於再融資部分的加權平均期限加權期限(不影響適用的未償還定期貸款的任何預付款)或早於再融資部分的到期日的到期日，以及(Ix)在本協議允許的範圍內(除以外)(包括使用任何其他可用的籃子或基於匯率的金額)，任何指定再融資工具的本金總額不得超過正在進行再融資或替換的適用貸款的本金總額，

加

與此相關的任何費用、保費、原發行貼現和應計利息以及與此相關的成本和支出，

115

加

116

未使用的承諾。

117

(B)            母公司借款人根據第2.11節提出的每一項請求應説明所要求的金額和相關規定的再融資安排的擬議條款。指定的再融資安排(或其任何部分)可由任何現有貸款人或由任何其他銀行、儲貸協會或其他類似的儲蓄機構、保險公司、投資基金或公司或其他金融機構(任何該等銀行、儲貸協會或其他儲蓄機構、保險公司、投資基金或公司或其他金融機構、“額外的指定再融資貸款人”及額外的指定再融資貸款人連同提供指定再融資安排的任何現有貸款人，稱為“指定再融資貸款人”)作出；但如果此類額外的指定再融資貸款人既不是本協議項下的貸款人，也不是本協議項下貸款人的附屬公司，則應徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(C)            指定的再融資安排應根據本協議的指定再融資修正案和其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的安排，由借款人和每個適用的指定再融資貸款人簽署。任何指定的再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對母公司借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行修改，以實施第2.11節的規定，在每種情況下，修改的條款均與第2.11節的條款一致。

(D)            就任何此類指定的再融資安排發放的任何貸款應通過設立一個新的部分來發放。任何指明的再融資修正案可規定根據其設立的任何指明的再融資循環安排(或就定期信用證而言，根據規定的定期貸款“C”貸款形式的指明再融資定期貸款安排)，為母借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發信用證，或向週轉額度貸款的借款人撥備。但條件是，除非同意(自行決定)適用的特定再融資修正案，否則任何發證貸款人或迴旋額度貸款機構均無義務提供任何此類信用證或迴旋額度貸款。

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(E)            行政代理應迅速通知每一貸款人每項指定的再融資修正案的有效性。本協議各方同意，在任何指定的再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要或適當的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映因此而產生的指定再融資安排的存在和條款(包括增加此類指定的再融資安排作為單獨的“安排”和“部分”，並以與再融資安排一致的方式處理，包括出於預付款和投票的目的)。任何規定的再融資修訂可在未經母借款人以外的任何人同意的情況下，行政代理人(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)和提供此類指定再融資安排的貸款人對本協議和其他貸款文件進行行政代理人和母借款人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.11節的規定。此外，如果相關指定的再融資修正案有此規定，並經每個循環開證貸款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，則應根據該指定的再融資修正案的條款，將在預定到期日或之後到期的循環信用證的參與額從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有指定再融資循環安排下的承諾的貸款人；但是，持有該指定再融資循環安排下承諾的有關貸款人收到該等參與權益後，應被視為該指定再融資循環安排下的此類承諾的參與權益，該等參與權益的條款(包括適用於其的佣金)應作相應調整。

2.12          允許債務交換。

119

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但根據母公司借款人不時向所有貸款人(如果母公司借款人提出要求，借款人無法證明其是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)，其特定部分的未償還定期貸款由母借款人選擇，借款人可在截止日期後不定期完成該部分定期貸款的一次或多次交換，以換取票據形式的額外債務(此類票據為“允許債務交換票據”，每次此類交換為“允許債務交換”)，只要滿足以下條件：(I)交換的定期貸款的本金總額(按面值計算)應等於或大於在交換中發行的允許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；(Ii)借款人根據任何允許債務交換交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在結算之日由借款人自動註銷和償還(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署並向行政代理提交轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他格式，據此，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)，(Iii)如果貸款人就相關允許債務交換要約(沒有貸款人被允許提供超過其實際持有的適用部分本金的本金)提供的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額將超過母公司借款人根據該允許債務交換要約提出交換的最高本金總額。則借款人應交換符合該等貸款人提出的該允許債務交換要約的定期貸款，並根據所提供的相應本金按比例將貸款額度增加至該最高金額，(Iv)每項該等允許債務交換要約應按比例向貸款人(任何貸款人除外，如母借款人提出要求，無法根據其各自的適用部分未償還定期貸款本金總額證明其是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構 “認可投資者”(定義見證券法第501條)，(V)有關此類允許債務交換的所有文件應符合前述規定，且所有與此相關的書面通知一般應與前述一致，並在與行政代理磋商後作出。(Vi)應滿足任何適用的最低交換投標條件，以及(Vii)第2.11(A)節但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和 (Viii)條中關於指定再融資安排的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和 (Viii)條中關於指定再融資安排的規定適用於任何許可債務交換要約。儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約進行其任何貸款的交換。

(B)             母公司借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類允許債務交換的條件(“最低交換投標條件”)，即提供最低額度的定期貸款(由母公司借款人酌情在相關允許債務交換要約中確定和指定)。

120

(C)             對於每個允許的債務交換，母借款人應向行政代理人提供至少10個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，母借款人和行政代理人應合理行事，共同商定必要或可取的程序，以實現第2.12節的目的，且不與第2.12(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，有關貸款人必須在作出允許債務交換要約之日起不少於五個工作日(或行政代理以其合理酌情權同意的較短時間)之前表明其選擇參與此類允許債務交換的日期。

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(d)              母借款人應負責遵守並特此同意遵守與每次許可債務交易相關的所有適用證券和其他法律，雙方理解並同意，（x）行政代理或任何貸方均不承擔與母借款人遵守與任何許可債務交換相關的此類法律相關的任何責任（母借款人依賴貸方根據上述第2.12（a）條交付的任何證書除外，該貸方應承擔全部責任）和（y）每個貸方應單獨負責其遵守根據《交易法》可能遵守的任何適用“內幕交易”法律和法規。

第3節.信用證。        3.1信用證。             (A)             循環信用證和定期信用證。(I)             在截止日期，在本合同附表B中確定為“循環信用證”的現有信用證將在不需要任何人採取任何行動的情況下自動被視為由適用的循環開證貸款人在本合同項下為借款人開具的循環信用證，無論該等現有信用證是否滿足作為本合同項下的循環信用證簽發的要求。在本合同條款和條件的約束下，母借款人可以要求適用的循環開立貸款人開具信用證(根據本3.1(A)(I)款在截止日期及之後開立的信用證)，在初始循環承諾期內的任何營業日，母借款人或其任何子公司賬户的“循環信用證”或“循環L信用證”(只要借款人是共同申請人並承擔相應的連帶責任) ，但在任何情況下不得遲於初始循環到期日前30天，格式由循環發證貸款人不時批准；但是，(X)在下列情況下，不得簽發循環信用證：(1)在此類簽發生效後，(1)其就循環信用證出具的循環L/C債務總額將超過其循環L/C承諾額，或(2)所有循環貸款人的未償還循環信貸總額將超過當時所有循環貸款人的循環承諾金額(應理解並同意，行政代理應在循環開證貸款人合理要求的範圍內，合理協助該循環開證行計算該循環開證行就循環開證行簽發的循環L/信用證債務總額和該循環開證行的未償還循環信貸總額，以確定是否符合第(X)款第(1)款和第(2)款的規定；及(Y)在下列情況下不得簽發循環信用證：由該循環開證行開立的循環信用證的L/C循環債務，在該循環信用證的簽發生效後，將超過該開證行的循環L/C承諾額(有一項理解並同意，行政代理應計算在母公司給予行政借款人之日，當時未償還的指定外幣循環貸款和當時未償還的循環L/C債務的美元等值)。代理L關於任何循環信用證的信用證要求，以確定是否符合本第3.1條的規定)。(Ii)            在截止日期，在本合同附表B中確定為“定期信用證”的現有信用證將自動在沒有任何人採取任何行動的情況下，被視為由適用的定期信用證貸款人在本合同項下開具的、由母借款人開立的定期信用證，無論該等現有信用證是否滿足作為以下期限信用證出具的要求。根據本協議的條款和條件，母借款人可以要求適用的定期開證行在初始定期L/C承諾期內的任何一個營業日為母借款人或其任何子公司(只要借款人是共同申請人，並承擔連帶責任)開立信用證(根據本第3.1(A)(Ii)款規定在截止日期當日及之後出具的信用證)。但在任何情況下，不得遲於初始期限C貸款到期日前30天，其形式可由該期限發放貸款人不時批准；但條件是：(A)不得簽發任何定期信用證，其規定的金額與此時所有定期信用證的L/C義務相加，將超過(X)當時有效的定期信用證承諾和(Y)所有C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額，且(B)除第3.11節的規定外，任何定期信用證貸款人不得簽發(或被視為)下列金額中較小的一項：當加到定期信用證中有關該定期簽發貸款人的餘額時，將超過(X)該定期簽發貸款人當時的個人定期信用證承諾，或(Y)該定期簽發貸款人的C期貸款抵押品賬户餘額；但條件是，在計算L/C義務和確定是否符合上述(A)(X)或(B)(X)條款時，應排除將(或已經)簽發以取代此類定期信用證的任何定期信用證所述的金額，只要(且僅限於)L/C現金覆蓋範圍要求：在正被替換(或已被替換)的定期信用證終止和取消之前的任何時候(如其定期出借方通知行政代理和母公司借款人)，均應滿意(包括正在被替換(或已被替換)的定期信用證和相關的替換定期信用證)。(B)             每份信用證應(I)以美元或母借款人要求的任何指定外幣計價，並且應為(A)為支持母借款人或其任何子公司的義務而簽發的備用信用證，或有或有或以其他方式(“備用信用證”)或(B)與母借款人或其任何子公司購買商品或服務有關的商業信用證(a“商業L/C”)和(Ii)除非以現金作抵押或以其他方式擔保至適用的開立貸款人滿意的程度(包括，為免生疑問，包括在定期信用證的情況下，以C期貸款抵押品賬户中的金額為準)，到期時間不遲於(A)在備用信用證的情況下(以較早者為準)(受，如果母借款人提出請求並得到適用的簽發貸款人的同意，在(X)循環信用證、初始循環到期日和(Y)對於定期信用證，初始循環到期日，以及(Y)對於定期信用證，初始C期貸款到期日，(X)對於循環信用證，初始循環到期日，和(Y)對於定期信用證，在其簽發日期之後一年和(X)之前第五天的連續期限內自動續期。第一個期限C貸款到期日，或(B)在商業L信用證的情況下，在其簽發日期後一年和(X)之前30天(如果是循環信用證)，初始循環到期日和(Y)如果是定期信用證，初始期限C貸款到期日。所有簽發的信用證應以美元或任何指定外幣計價，並應以母借款人或其任何子公司的賬户出具(只要借款人是共同申請人，並承擔共同和個別責任)。儘管本合同有任何相反規定，(I)巴克萊，MS，DBNY，勞埃德銀行企業市場公司和高盛美國銀行僅需出具本協議項下的備用信用證，以及(Ii)巴克萊銀行在本協議項下籤發的定期信用證應僅以美元(或應母借款人要求並經巴克萊自行決定同意的任何指定外幣)計價。(C)             除非適用的開證貸款人和母借款人另有約定，否則每份信用證應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋，在此類法律不禁止的範圍內，互聯網服務提供商應適用於每一份備用信用證，統一海關應適用於每一份商業L信用證。互聯網服務提供商在任何情況下均不適用於本協議。所有信用證應僅在即期基礎上開具。(D)             任何開證行均不得在任何時間開立本合同項下的任何信用證，如果此類簽發會與開證行衝突，或導致開證行或(如為循環信用證)任何循環的L/C參與人超出法律或該開證行內部政策的任何適用要求施加的任何限制。3.2簽發信用證的             程序。(A)             母公司借款人可在(X)期間(如為循環信用證)不時要求初始循環承諾期，但在任何情況下不得遲於初始循環到期日前30天；(Y)如為定期信用證，則要求初始L/C承諾期，但在任何情況下不得遲於30日這是

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在最初的C期貸款到期日的前一天，開證貸款人向開證貸款人和行政代理人提交以本合同附件B形式提出的L/信用證申請(已完成，使開證貸款人合理地滿意)，並向開證貸款人和行政代理人交付信用證中規定的通知的各自地址，以及該開證貸款人可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和資料(L/C請求必須在紐約市時間下午12：00之前收到)，在要求的簽發日期之前至少三個工作日(或指定外幣信用證交易的五個工作日) (或開證貸款人在其合理裁量下可能同意的較短期限)。每份L信用證申請書應註明適用的借款人，所要求的信用證應以美元或任何指定外幣計價。在收到任何L信用證請求後，開證行將按照慣例處理該L信用證請求和與此相關的證書、單據及其他文件和資料，並應迅速開具所要求的信用證(但除非開證行另有約定，否則在任何情況下，該開證行均不得要求開證行在收到L開證請求及所有此類證書後三個工作日內開立信用證。單據和其他文件及相關信息)，出具該信用證的正本給受益人，或由該開證貸款人和母公司借款人另行商定。適用的開證行應在信用證簽發後立即向母借款人提供該信用證的副本。未經母公司借款人事先書面同意，開證行不得修改、取消或放棄提交任何信用證，或更換任何遺失、損壞或損毀的信用證。在簽發或修改任何備用信用證後，適用的開立貸款人應立即以書面形式通知母借款人和行政代理，且該通知應附有該簽發或修改的副本。行政代理收到通知後，應立即以書面形式通知貸款人，如貸款人提出要求，行政代理應向貸款人提供該通知或修改的副本。關於商業L匯票，每家簽發貸款人應在每個周的第一個營業日通過傳真向行政代理提供一份詳細説明前一週每日未償還商業L匯票的報告。

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(B)             母公司借款人提出的每個信用證請求應視為母公司借款人的陳述和保證，即該信用證可以按照第3.1節的規定開具，且不會違反第3.1節的適用要求。除非各自的開立貸款人在開具信用證之前已收到所需貸款人的通知，表示當時未滿足第6.2節規定的一個或多個適用條件。或者該信用證的開立將違反第3.1條，則該開證行可按照該開證行的慣例開具所要求的信用證，並記入適用借款人的賬户。

3.3.             費用、佣金和其他費用。

(A)             每個借款人應就每份循環信用證向相關的循環開證貸款人支付相當於該循環信用證項下可提取總金額的360日年利率0.125的預付款(但在任何情況下不得低於每年$500)。應於該循環信用證的每個循環L/信用證費用支付日、初始循環到期日或循環承諾終止之其他日每季度支付一次欠款。此類費用一律不予退還。此類費用應以美元支付，儘管循環信用證可以以任何指定的外幣計價。對於以任何指定外幣計價的循環信用證，此類費用應按即期匯率折算為美元。

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(B)             每個借款人應就每份定期信用證向相關的定期信用證貸款人支付相當於按360日年利率計算的預付費用(但在任何情況下，以其名義簽發的每份定期信用證每年不得低於0.125美元) 該定期信用證項下可提取的總金額。應在每一期限的L信用證費用支付之日和定期信用證承諾終止之日按季度支付。此類費用不予退還。此類費用應以美元支付，儘管定期信用證可以以任何指定的外幣計價。對於以任何指定外幣計價的定期信用證，此類費用應按即期匯率折算為美元。

125

3.4.循環              L/C參與人收購循環L/C參與循環信用證。

(A)             於截止日期，循環開證人或出借人不再採取任何行動，循環開證人特此授予每一名循環L/信用證參與人，且每一名該循環L/C參與人應被視為已不可撤銷且無條件地從已簽發或可能發行或被視為已經發出循環開證的每一名循環開證人處獲得和收受一項不可分割的權益和參與(每一人均為循環L/C參與人)。根據第3.1條簽發的每份循環信用證(包括根據本合同視為循環信用證簽發的每份現有信用證)等於該循環信用證參與人的循環承諾百分比(在相關循環信用證的簽發或被視為簽發之日確定)在每份此類循環信用證項下可提取的總金額的和與此相關的循環L/C參與權益。各循環開證參與人在此無條件同意，如果循環開證人就該循環開證人簽發的任何循環信用證付款，而該循環開證人在第3.5節規定的到期日未得到適用借款人的償付，或者因任何原因被要求向適用借款人退還就該循環開證人出具的或視為該循環開證人簽發的任何循環信用證的任何償付款項，該循環開證人應應要求(要求：如就以任何指定外幣計價的循環信用證項下的任何匯票要求付款，不得在該匯票金額應根據第3.5條兑換成美元的日期之前向本通知的行政代理地址發出通知，金額等於該循環L/C參與者的循環承諾額百分比(行政代理有責任確定並記錄該循環 L/C參與者為此及本協議下所有其他目的的循環承諾額百分比)該匯票或其任何部分的金額未獲償還。

(B)如果循環開證貸款人根據第3.4(A)條要求，循環開證貸款人根據第3.4(A)條要求向行政代理支付的任何應由循環開證借款人支付給行政代理的任何金額已在提出要求之日起三個工作日內以循環開證貸款人的名義支付給行政代理，循環開證貸款人根據循環信用證支付的任何付款的任何未償還部分已支付             。該循環L/C參與者應應要求向該循環發行貸款人的賬户的行政代理支付的金額等於該金額的乘積，乘以自需要支付該款項之日起至該循環發行貸款人的賬户立即可用於該行政代理的日期為止的期間內的每日平均聯邦基金有效利率，乘以分數，該分數的分子是該期間經過的天數，分母為360。如果根據第3.4(A)節規定由任何循環L/信用證參與者支付的任何此類款項在到期後三個工作日內未由該循環開證參與者從該循環開證貸款人的賬户中獲得，則該循環開證貸款人有權應要求向該循環開證參與者追償，從到期日起按適用於本合同項下作為ABR貸款的循環貸款的年利率計算的該金額及其利息(利息基於以指定外幣計價的任何金額的美元等價物)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環L/C參與人提交的循環簽發貸款人關於本款項下任何欠款的證明(應包括對任何此類金額的合理詳細計算)應為決定性的。

(C)無論何時，循環開證貸款人根據任何循環信用證付款，並根據第3.4(A)節規定通過行政代理人從任何循環L/C參與人處收到其按比例分攤的付款份額後的任何時間，該循環開證貸款人通過行政代理人收到與該循環信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人或該循環開證貸款人向其申請抵押品的收益)，或為此支付的任何利息，如果此類付款是在紐約市時間下午1：00之前收到的，則行政代理將在該工作日結束前將其按比例分配給該循環L/C參與者，否則該行政代理將在下一個工作日分配此類款項；然而，如果循環發證貸款人通過行政代理收到的任何付款需要由該循環發證貸款人退還，則該循環L/C參與者應通過行政代理退還其先前分配給該循環發證貸款人的部分。

3.5.借款人             報銷。

(A)             每個開證貸款人應將任何信用證項下匯票的提示及時通知母借款人。關於信用證，借款人特此同意，在母借款人收到有關開證貸款人的通知後，每一借款人同意向適用的開證貸款人償付開證人以其名義開具並由開證人支付的匯票的日期和金額，以支付該匯票的金額以及該開證人與該付款有關的合理產生的任何税費、手續費或其他費用或開支(在償付之前支付的每筆金額均為“未付提款”)。適用借款人就任何信用證支付的每一筆此類款項，應按此處規定的以信用證計價的貨幣的通知的地址向適用的開證貸款人支付(但如果是以任何指定外幣計價的信用證，如果在母借款人收到通知之日起三個工作日內未向開證貸款人付款，則應以美元付款。如果在紐約市時間上午11：00之前收到該通知，則在紐約時間上午11：00之前收到該通知的借款人在一個營業日或在接下來的營業日的下一個營業日收到該通知時，以美元等值的金額(br}在通知發出之日以現貨匯率換算為美元)和立即可用資金支付。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人根據第3.5節的規定，將以任何指定外幣計價的信用證的任何付款兑換成美元，應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力；但應母借款人或任何貸款人的要求，該開證貸款人應向母借款人或貸款人提供一份證書，其中包括關於此類轉換計算的合理詳細信息。

(B)在任何定期信用證項下任何未付提款的情況下的             ，除非母借款人在收到有關定期信用證的未付提款通知之日上午10：00之前通知行政代理和相關定期出借人，如果該通知是在該時間之前收到的，否則應在下一個營業日上午10：00之前通知行政代理和相關定期出借人。如果母借款人打算用自有資金償還相關定期開證行未支取的提款的金額，抵押品代理人應指示適用的託管銀行將存入適用的C期貸款抵押品賬户中的金額支付給適用的定期開出的貸款人，由其申請全額償還該未支取的金額。

126

3.6.             義務絕對。

127

(A)             每個借款人在本條第3款項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，不受母借款人可能或曾經對開證貸款人、任何循環L/C參與人或信用證受益人的任何付款抵銷、反索償或抗辯，但本款不得免除任何開證貸款人或循環L/C參與人因該開證貸款人或循環L/C參與人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任。或以其他方式影響母借款人因任何此類重大疏忽或故意不當行為而可能擁有的任何抗辯或其他權利。

(B)             每個借款人和每個貸款人也同意每個開證出借人的意見，即該開證出借人和循環L信用證參與者不應對單據或其上的任何背書的有效性或真實性負責，即使此類單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或適用借款人與信用證受益人或信用證轉讓對象之間的任何糾紛，或適用借款人對信用證受益人或受讓人的任何索賠，但本款不得免除開立貸款人或循環L/信用證參與人因開證人或循環L/信用證參與人的重大疏忽或故意行為而產生的任何責任，或以其他方式影響借款人可能因該等重大疏忽或故意不當行為而享有的任何抗辯或其他權利。

128

(D)             每個借款人同意，任何開證貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，並按照《UCC》中規定的謹慎標準進行的，應對該借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或循環L/C參與者對該借款人承擔任何責任。

3.             L/C 付款。如果任何信用證項下需要提交匯票付款，適用的開證貸款人應立即將其日期和金額通知母公司借款人。開證貸款人對適用借款人的責任，除該信用證明確規定的付款義務外，還應限於確定在該信用證下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符，但本款不應免除開證貸款人因該開證人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任。或以其他方式影響借款人可能因任何此類重大疏忽或故意不當行為而享有的任何抗辯或其他權利。^{3.8.             積分
協議控制。如果本協議的條款和條件與任何借款人向任何開證貸款人提交的任何L信用證請求或其他申請或與其訂立的任何信用證相關的其他申請或協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。}3.9.             額外的發行貸款人。母借款人可隨時在徵得行政代理同意(同意不得無理拒絕)和貸款人同意的情況下，指定一個或多個額外貸款人作為本協議條款下的“循環發行貸款人”或“定期發行貸款人”。根據第3.9節被指定為開證行的任何貸款人，應被視為“循環開證行”或“定期開證行”，適用於該貸款人簽發或將開立的循環信用證或定期信用證(視情況而定)。此後，就該等信用證而言，該術語應適用於其他適用的開證行和定期信用證。

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3.10            賠償。循環L/C參與者同意根據其各自的循環承諾額百分比按比例賠償每個循環發證貸款人(或其任何關聯公司)(但不得由母借款人或任何其他貸款方償還，且不限制母借款人在本條款規定的範圍內這樣做的義務)，按其各自的循環承諾額百分比按比例賠償任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、可在任何時間以與本協議有關或由本協議引起的任何方式強加、招致或針對循環發證貸款人(或其任何關聯公司)的任何類型的訴訟、費用、開支或支出、任何其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易，或任何循環發證借款人(或其任何關聯公司)根據或與上述任何協議或與上述任何協議相關而採取或不採取的任何行動。但循環L遠期匯票參與者不承擔因循環開證貸款人(或其任何關聯方)的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的此類債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分的償付責任。應根據適用的循環L/C 參與者的循環承諾百分比，對每個循環發證貸款人(或其任何關聯方)承擔的賠償義務進行評級。本第3.10節中的協議在循環承諾終止後繼續有效。

3.11            Term C貸款抵押品賬户

(A)             於成交日期，母借款人於成交日期為各定期發證貸款人的利益設立C期貸款抵押品賬户，以現金抵押借款人就該定期發證銀行簽發或將發出的定期信用證向該定期發證貸款人承擔的債務(包括L/C期債務)。在結算日，初始C期貸款的收益連同母借款人提供的其他資金(如有)存入適用的C期貸款抵押品賬户，以便為每個定期發放方的利益建立的C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額至少等於該定期發放方的定期信用證餘額。截止日期後，借款人可為任何現有或額外的定期出借人的利益設立額外的C期貸款抵押品賬户，以現金抵押借款人對定期出借人就定期出借人簽發或將發行的定期信用證承擔的義務，並可將任何定期C期貸款抵押品賬户的全部或部分資金轉移到任何其他C期貸款抵押品賬户，在滿足(或豁免)第3.11節中規定的條件的前提下(且各條款發行貸款人和抵押品代理人同意指示適用的託管銀行在母公司借款人發出通知後一個營業日內轉賬)。但各定期出借人可以要求與其L/C定期債務相對應的定期貸款C抵押品的託管銀行為該定期出借人或其關聯方。借款人同意在所有次，並應立即安排額外資金不時存入和持有C期貸款抵押品賬户，以便(A)所有C期貸款抵押品賬户的餘額至少等於對所有當時未償還的定期信用證的L/C期債務，以及(B)為定期發放方的利益而設立的每個C期貸款抵押品賬户餘額應至少等於該定期發放方的未償還信用證 (“L/C期現金覆蓋要求”)；但在第(B)款的情況下，如果母借款人指示將一個C期貸款抵押品賬户中的資金轉移到為另一個定期發行貸款人設立的C期貸款抵押品賬户，只要這種轉移生效後，L/C期現金覆蓋範圍要求應已得到滿足，則該要求應被視為在此時已得到滿足。

(B)             母借款人為所有定期貸款發放人的利益，特此向抵押品代理授予C期貸款抵押品賬户的擔保權益和其中的所有現金和餘額以及前述的所有收益，作為L/C期債務的擔保 (此外，為擔保當事人的利益授予其中的擔保權益，作為本合同項下其他債務的抵押品擔保)；但C期貸款抵押品賬户中的存款金額應按第10.13節的規定使用。

(C)             除本合同或任何其他貸款文件明確規定外，任何人無權從任何定期貸款抵押品賬户中提取任何款項，或行使與此相關的任何權利或權力；但在任何時候，母借款人應未能按照第3.5條償還任何定期開立貸款人的任何未付提款，母借款人在此無條件且不可撤銷地同意，抵押品代理人有權指示適用的定期C期貸款抵押品賬户的適用開户銀行(每個， “託管銀行”)從該賬户中提取並向該定期開立銀行支付與該未付提款相等的金額(如果是以指定外幣計價的定期信用證下的欠款，則採用等值的美元)。任何期限C貸款抵押品賬户中的金額應由適用的託管銀行以L/C允許投資期限進行投資(並由適用的託管銀行根據適用的託管協議合理同意) 按照母借款人指示(並得到該託管銀行的同意)的方式進行投資(並且應為母借款人的利益累算收益)；但是，只要存在違約事件，適用的託管銀行應以L/C允許投資的形式確定此類投資，但有一項諒解，即母借款人、適用的託管銀行或任何其他人不得指示將任何C期貸款抵押品賬户中的資金投資於L/C允許投資以外的任何資產。母借款人應承擔任何C期貸款抵押品賬户投資本金損失的風險。只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，且在任何此類豁免生效後符合L/C條款對每個定期發行貸款人的現金覆蓋要求的情況下，在至少三個工作日事先書面通知抵押品代理人和行政代理人後，母借款人可以隨時和不時地：要求解除C期貸款抵押品賬户的保證金並向母公司借款人付款(抵押品代理人在此同意指示適用的託管銀行解除並向母公司借款人支付)超出信用證承諾金額的保證金 (如果有的話，減去定期出借人提取的總金額，而不是母公司借款人隨後存入的金額)(但抵押品代理人應事先收到行政代理人對超額金額的確認)。此外，擔保品代理人在此同意指示託管銀行在終止或取消所有定期信用證、終止定期信用證承諾並全額償還所有未償還的初始C期貸款和L/C期債務後，釋放並向母借款人支付存入 C期貸款抵押品賬户的餘額(如果有)。

第四節        適用於貸款和信用證的一般規定。

4.1             利率和付款日期。

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(A)             (X)每筆定期SOFR貸款在每個利息期內的每一天的利息，年利率等於為該日確定的期限SOFR 加上該日的適用保證金，以及(Y)每筆歐洲貨幣貸款在每個利息期內的每一天的利息，年利率等於該日的歐洲貨幣利率加該日的適用保證金。

131

(B)             每筆ABR貸款應按其未償還的每一天的年利率計息，利率相當於該日的ABR加上該日有效的適用保證金。

(D)             每筆加拿大最優惠利率貸款應就其未償還的每一天支付利息，利率相當於該日有效的加拿大最優惠利率加上該日有效的適用保證金。

(E)              每筆SONIA貸款應就其未償還的每一天產生利息，年利率等於就該日確定的每日簡單SONIA加上該日有效的適用保證金。

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(F)如果所有或部分(I)任何貸款本金、(Ii)任何應付利息或(Iii)本合同項下應支付的任何承諾費、信用證費用或其他金額在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按(X)年利率計息，如果是逾期本金，(Y)在逾期利息的情況下，根據4.1節的相關規定適用於相關貸款本金的利率(上文第(X)款除外)加2.00%，以及(Z)在費用或其他金額的情況下，適用於ABR貸款的第4.1節(B)段所述的利率加2.00%，在每個案件中，自不付款之日起至全額支付為止(判決後和判決前)；但(1)只要違約貸款人是違約貸款人，則不應根據第4.1(F)款向違約貸款人支付任何款項；以及(2)只要違約貸款人是違約貸款人，則不應根據第4.1(F)節就任何逾期款項或其他應付給違約貸款人的款項產生任何款項。

(G)             利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第(Br)節第(F)款應不時按要求支付應計利息。

(H)             it 本協議各方的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律；因此，本協議規定並同意，在任何情況下，構成適用高利貸法律下的利息的所有金額的總和，無論是簽約、收取、收取、保留或收到的，都不得超過適用高利貸法律所允許的最高利息金額。

4.2             轉換和繼續選項。

(A)             母借款人可不時選擇(X)(I)將給定部分的未償還循環貸款從SOFR定期貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)將給定部分的未償還定期貸款從SOFR貸款轉換為ABR貸款，或(Y)將給定部分的未償還貸款從BA等值貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款，在每一種情況下，給予行政代理人至少兩個工作日(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限) 關於該項選擇的不可撤銷事先通知，但任何此類定期SOFR貸款的轉換隻能在與其有關的利息期間的最後一天進行。母借款人可不時選擇(X)(I)(I)將給定部分的未償還循環貸款從ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或(Ii)將給定部分的未償還定期貸款從ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或(Y)將給定部分的未償還貸款從加拿大最優惠利率貸款轉換為 BA等值貸款，在每種情況下，均須向行政代理髮出至少三個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)的不可撤銷的此類選擇通知。任何此類轉換為BA等值貸款或定期SOFR貸款的通知應註明初始利息期限或其利息期限。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。所有或任何部分(X)未償還的SOFR定期貸款和ABR貸款或(Y)未償還的BA等值貸款或加拿大最優惠利率貸款可按本協議規定進行轉換。條件是(I)(除非所需貸款人另有同意)任何貸款不得轉換為定期SOFR貸款當任何違約或違約事件已經發生且違約事件仍在繼續，且管理代理已通知借款人不得進行此類轉換，且(Ii)在適用到期日前一個月之後不得將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或BA等值貸款。儘管本協議有任何相反規定，母公司借款人不得將任何以美元計價的循環貸款從ABR貸款或定期SOFR貸款轉換為歐洲貨幣貸款。

(B)             任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款可在當時的當前利息期到期時繼續，方法是母借款人通知行政代理適用於此類歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款的下一個利息期的長度，該期限是根據第1.1節中規定的適用條款確定的。如果任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理已通知母借款人不得繼續或(Ii)在適用到期日前一個月之後的日期，並且還規定，在期限SOFR貸款或BA等值貸款的情況下，不得繼續 (X)，且條件是：(I)任何定期SOFR貸款或BA等值貸款不得繼續(I)(除非所需貸款人另有同意)。如果母借款人未能按照本款所述發出任何要求的通知，或者如果根據前述條款SOFR貸款不允許延續，則應根據適用情況自動轉換為ABR貸款或此類BA等值貸款自動轉換為加拿大最優惠利率貸款。在到期利息期限的最後一天，以及(Y)如果母借款人沒有按照本款所述就以任何指定外幣(加元或英鎊除外)計價的貸款發出任何所要求的通知，則此類歐洲貨幣貸款將自動作為歐洲貨幣貸款繼續發放，其利息期限為一個月。行政代理在收到根據第4.2(B)條規定的任何此類繼續通知後，應立即通知每個受影響的貸款人。

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4.3.             最小數量；最大數量。本協議項下的所有借款、轉換和續展貸款以及本協議項下所有利息期限的選擇的金額和選擇均應符合此類選擇，以使每套定期SOFR貸款在生效後的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及循環貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(但儘管有上述規定，循環貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍)(儘管有上述規定，循環貸款是以每套貨幣計的任何指定外幣的等值貸款、索尼亞貸款或歐洲貨幣貸款 )。任何貸款可以全部轉換或繼續)，因此任何一次未償還的貸款不得超過30套。

4.4.             可選和強制預付款。

定期貸款的(a)              (i)          Optional Prepayment。借款人可根據第4.12條的規定，在紐約市時間至下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前，或下午1：00之前，或下午1：00之前，或下午1：00之前，至少提前三個工作日(或行政代理在其合理決定權中同意的較短期限)預付全部或部分定期貸款，但不收取溢價或罰款。紐約市時間(或行政代理在其合理決定權下同意的較晚時間)，在預付款日期(對於ABR貸款)。該通知應指明預付款的日期和金額，預付款是歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、ABR貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每種貸款的本金金額，應償還的適用分期付款，如果是兩者的組合，則説明可分配給每種貸款的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。任何此類通知均可説明，此類通知的條件是發生或不發生通知中指定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可撤銷通知(在指定的生效日期或之前以書面通知行政代理)。如果發出任何此類通知且未被撤銷，則該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，同時(如果歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款並非在適用於其利息期限結束時預付)根據第4.12節應支付的任何金額以及預付金額到該日期的應計利息。根據第4.4(A)(I)條規定的定期貸款的部分預付款應按母借款人指示的順序分別用於該定期貸款本金的各期。根據第4.4(A)(I)條規定的部分預付款應為1,000,000美元的倍數；但儘管有上述規定，任何一批定期貸款均可全部預付。

(Ii)             可選的循環貸款預付款。借款人可隨時根據第3.5節的規定，在(A)至少三個工作日(或行政代理根據其合理決定權同意的較短期限)向行政代理髮出通知(在(X)歐洲貨幣貸款的情況下)向行政代理(在(X)歐洲貨幣貸款的情況下，未償還的定期SOFR貸款或BA等值貸款以及(Y)未償還的金額(br}以任何指定外幣表示)，(B)母借款人向行政代理髮出至少五個工作日(或行政代理在其合理決定權下同意的較短期限)的通知(如果是SONIA貸款)或(C)在至少一個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)由母借款人向行政代理髮出通知(如果是(X)ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款，以及(Y)償還未償還金額(以美元計))。對於任何貸款的預付，該通知應指明預付部分(由母公司借款人自行決定，可以是初始循環貸款、增量循環貸款、延長循環貸款、指定的再融資循環貸款、週轉額度貸款、任何增量貸款或任何延長部分和/或其組合)、如果是上述各項的組合，還應説明可分配給每項貸款的本金、預付日期和金額、預付貸款的幣種，以及預付是否為歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款、ABR貸款、BA等值貸款、加拿大最優惠利率貸款或其組合，在每種情況下，如果兩者相結合，則説明可分配給每個人的本金金額，如果是循環信用證的任何預付款金額，則為預付款日期和金額，適用的循環信用證或循環信用證的身份，以及可分配給每個此類償還金額的金額。任何此類通知可以説明，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件 (包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可以撤銷通知(在指定生效日期或之前通過書面通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。如果發出任何此類通知且未被撤銷，則該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(如果歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款是在適用於該通知的利息期結束時以外的情況下預付的)根據第4.12節應支付的任何金額以及預付金額的應計利息。(1)根據第4.4(A)節規定的循環貸款的部分預付款應首先用於支付當時未償還的週轉額度貸款，然後用於支付當時未償還的循環貸款或在每種情況下由母借款人另行指示，以及(2)根據第4.4(A)節規定的償還金額應用於以適用的循環發行貸款人合理滿意的條款將任何未償還的循環L/C債務作為現金抵押。根據第4.4(A)(Ii)條規定的部分預付款應為1,000,000美元的倍數(如果是以任何指定外幣償還的循環貸款，則為本金總額，其美元等值至少約為1,000,000美元)；但儘管有上述規定，任何貸款均可全部預付。

(B)             強制性提前償還貸款。

134

(I)             (A)根據第4.4(B)(Iii)節並在第4.12節的規限下，母公司借款人應按照第8.4(B)條要求的程度(受第8.4(C)條的約束)預付定期貸款，以及(B)如果在截止日期當日或之後，母公司借款人或其任何受限子公司將發生(X)規定的再融資定期貸款或(Y)借款的債務(不包括根據本合同允許發生的債務)，則母借款人應根據第4.4(B)(Iii)和節的規定，根據第4.12節的規定，提前償還定期貸款(或者，在發生特定再融資定期貸款的情況下，再融資的定期貸款的數額等於其淨收益的100.0減去第(A)和 (B)(Y)款的淨收益)，用於預付的部分(以母借款人或其任何子公司的條款所要求的範圍為限)。在每一種情況下，償還或購買同等期限的債務不超過定期貸款(不包括按比例計算的初始期限C貸款和其他期限為“C”的貸款，除非本協議沒有其他期限貸款未償還)，預付款應在收到任何此類淨收益之日後的第五個營業日或之前進行。第4.4(B)(I)節中的任何內容均不限制第9節中規定的代理人和貸款人的權利。

(Ii)            母公司借款人應根據第4.4(B)(I)條就任何強制性預付定期貸款一事向行政代理髮出通知(在任何情況下均應在五個工作日內)。該通知應説明，母借款人提出或將支付(I)第4.4(B)(I)(A)節規定的強制性預付款，在第8.4(B)節規定的日期或之前進行強制性預付款，以及(Ii)如果是根據第4.4(B)(I)(B)節規定的強制性預付款，則在第4.4(B)(I)(B)節規定的日期或之前 (每個均為“預付款日期”)。在符合以下語句的前提下，該通知一經發出，即不可撤銷，且受該通知約束的所有金額均應在預付款日到期並支付(除非本第4.4(B)(Ii)節最後一句另有規定)。根據第4.4(B)(I)節發出的任何此類提前還款通知可以規定，該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理人發出書面通知)。行政代理收到此類通知後，應立即將預付款和預付款日期通知各貸款人。母借款人 (自行決定)可讓每個貸款人選擇拒絕任何此類預付款，方法是在紐約市時間上午11：00之前向行政代理髮出書面通知，日期為預付款日期前三個工作日。行政代理收到該通知後，應立即將該選擇通知給母公司借款人。任何貸款人如此拒絕的任何金額，可由母借款人選擇用於償還或預付債務，或由母借款人及其子公司保留，或由母借款人或其任何子公司以任何與本協議不相牴觸的方式使用。

135

(Iii)           第4.4(B)(Ii)節最後一句：(I)第4.4(B)(I)(A)節規定的定期貸款的預付款應首先應用(X)，(B)在上述各批定期貸款中(以及在每一批適用的定期貸款中按比例計算) 和(Y)在根據第(X)條提出申請後在該等部分定期貸款中按比例計算的初始C期貸款和其他“C”期貸款，(2)根據第4.4(B)(I)(B)(X)節對定期貸款進行預付款，以規定的再融資定期貸款對適用的部分定期貸款進行再融資(並按比例在該部分定期貸款內進行再融資)和(3)根據第4.4(B)(I)(B)(Y)節對給定部分的定期貸款進行預付款，根據第4.4(B)(I)(A)節和第4.4(H)節的最後一句，根據第4.4(B)(I)(A)節和第4.4(B)(B)(Y)節的規定，定期貸款的預付款應按比例用於相應的本金分期付款，但儘管有上述規定，任何此類部分預付款可：在母借款人的選擇下，首先根據未來12個月到期的分期付款總額按比例分配給此類定期貸款，然後按上文所述分配和應用此類部分預付款的剩餘部分。根據第4.4(B)(Ii)節和第4.4(H)節的最後一句，根據第4.4(B)(I)(B)(X)節規定的定期貸款的預付款應在每一批適用的定期貸款中按母借款人指示的方式按比例分配給各自的本金分期付款(或，如果沒有給出這種指示，則按期限的直接順序)。儘管本第4.4條有任何其他規定，貸款人可根據其選擇，並經母借款人同意，就第4.4(A)(I)或(Br)(B)(I)(A)或(B)條規定的任何定期貸款的預付款，將該貸款人的定期貸款部分交換為債務展期，以代替該貸款人按比例支付的預付款部分(就貸款文件的所有目的而言，交換的任何此類定期貸款應被視為已償還)。

(Iv)根據第4.4(A)(I)節或第4.4(B)(I)節為定期貸款預付的           金額不得再借入。

(V)            in 在任何日期，行政代理計算得出：(I)對所有貸款人(包括週轉額度貸款人)的未償還循環信貸總額超過當時有效的循環承諾額總額(因匯率變化而出現的任何此類超額除外)，或(Ii)對所有貸款人(包括週轉額度貸款人)的未償還循環信貸總額超過當時有效的循環承諾額總額的105%匯率變動的原因(應理解並同意，本合同或任何貸款文件不會僅僅因匯率變動而發生第(I)或(Ii)款中所述的任何超額情況)，在第(I)或(Ii)款下的每一種情況下，行政代理應向借款人和貸款人發出通知。在收到任何此類通知後，借款人應儘快但無論如何應在收到此類通知後的五個工作日內，首先償還或預付循環貸款(連同償還或預付款之日應計的利息)，其次，支付與當時未償還的循環信用證有關的任何償還金額，第三，以合理滿意的條款將任何未償還的循環L/信用證債務抵押給適用的循環發行貸款人，以使所有貸款人(包括週轉額度貸款人)的未償還循環信貸總額不再超過當時有效的循環承諾總額；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，任何此類超額部分的美元等值應自通知之日起計算，任何此類償還、預付款、付款或現金抵押的金額應在根據第4.4(B)(V)條規定在該日進行的任何其他償還、預付款、付款或現金抵押生效後計算。如果歐洲貨幣貸款的任何此類償還或預付款，根據第4.4(B)(V)條規定的定期SOFR貸款或BA等值貸款發生的日期不是當時與之有關的當前利息期的最後一天，借款人應向貸款人支付根據第4.12條規定的金額(如有)。

(Vi)             借款人應在每次借入循環貸款的同時，提前償還當時尚未償還的所有周轉線貸款。當母公司借款人或任何受限制的子公司發生任何指定再融資循環貸款時，借款人應在母公司借款人或該受限制的子公司收到循環貸款後，立即(無論如何在五個工作日內)提前支付再融資循環貸款部分的本金總額，金額相當於從其收到的所有淨收益的100%。

(C)             終止或減少循環承付款。母借款人有權在不少於三個工作日(或行政代理在其合理裁量下同意的較短期限)通知行政代理(該通知將立即通知貸款人)，終止任何部分的初始循環承諾額、增量循環承諾額、任何部分的延長循環承諾額或任何部分的指定再融資循環承諾額，或不時減少任何部分的初始循環承諾額、增量循環承諾額、延長任何一期的循環承諾或任何一期的指定再融資循環承諾；但不得終止或減少下列情況：在終止或減少在生效日期作出的循環貸款和週轉額度貸款的任何預付款後，如果循環貸款和週轉額度貸款的本金總額與當時未償還的循環L/C債務之和相加，將超過當時有效的循環承諾額，並且進一步規定，儘管本協議有任何相反規定，母公司借款人可以根據通知中規定的任何事件的發生或不發生(包括其他信貸安排的有效性)來滿足通知的條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可以撤銷該通知(在指定的生效日期或之前以書面通知行政代理) 。任何此類削減的金額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的適用循環承付款項。

136

(D)             現金提前還款抵押。儘管有第4.4節的前述規定，如果在本協議規定的程序生效後，根據第4.4(A)節或第4.4(B)節對貸款進行的任何預付款在任何時候都會導致借款人因歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或等值貸款在利息期限的最後一天以外的時間被預付而產生第4.12節規定的違約成本，則借款人可以在沒有違約或違約事件發生的情況下，自行決定繼續支付。(I)最初將此類歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款應支付的金額的部分(至多100%)存入行政代理(存款金額必須等於此類歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或不立即預付的BA等值貸款的金額)；作為借款人根據現金抵押品協議進行預付款的義務的擔保，該現金抵押品協議將以行政代理合理滿意的條款訂立，並將在此類歐洲貨幣貸款的利息期最後一天之後的第一次發生時直接使用。定期SOFR貸款或BA等值貸款(或應母借款人要求的一個或多個較早日期)或(Ii)根據第4.4(A)(I)或4.4(A)(Ii)節進行貸款的預付款，金額相當於此類歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款(預付款連同根據上文第(I)款規定的任何存款)應支付金額的一部分(最高100.0)。金額必須等於此類歐洲貨幣貸款的金額，定期SOFR貸款或不立即預付的BA等值貸款)；但在上述第(I)或(Ii)款的情況下，此類未償還的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款應繼續按照第4.1節計息，直至該等未償還的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款或此類歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款的相關部分(視情況而定)已經或已經預付為止。

(E)             終止或減少定期信用證承諾。(I)在向行政代理髮出至少一份事先可撤銷的書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)和期限發放貸款人(行政代理應迅速向持有初始期限C貸款的每一貸款人轉發該通知)後，母借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分定期授信，而無需支付溢價或罰款(第4.4(G)節規定的除外)；但在任何該等終止或減少後，(I)母公司借款人應按照按照第4.4(A)(I)節的要求終止或減少的定期信用證承諾的總額，按本金總額預付首期C期貸款(並應允許從C期貸款抵押品賬户中提取一筆金額以進行此類預付款)(Ii)每個定期信用證出借人的個人定期信用證承諾應與此相關(或在母公司借款人和定期出借人同意的其他基礎上)按比例減少。(Iii)在實施該項削減後，就每個持有定期信用證承諾的定期開證貸款人而言，未履行的定期信用證不得超過該定期開證行的個別定期信用證承諾；及(Iv)在實施該項削減及任何該項預付款後，應符合L/C條款現金覆蓋範圍的要求。

(Ii)            根據第2.4(C)(Ii)節或第4.4節的規定，定期信用證承諾額應減去任何預付或償還首期C期貸款本金的金額(同時相應減少每個定期借款人的個別定期信用證承諾額 )，並且應允許父母借款人從C期貸款抵押品賬户中提取不超過此類提前還款或還款的金額，以完成此類提前還款或還款；但在該項提款生效後，應滿足L/C條款的現金承保要求。

(F)             貼現定期貸款預付款。儘管任何貸款文件中有相反的規定，借款人仍可按以下基礎提前償還未償還的期限貸款：

(I)             權利提前還款。借款人有權根據第4.4(F)節的規定，根據指定折扣預付款借款人要約、折扣範圍預付款借款人邀請書或折扣預付款要約借款人邀請書，以低於票面面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，即“貼現定期貸款預付款”)；但在實施此類貼現定期貸款預付款時，流動性應等於或大於500,000,000美元。參與任何貼現定期貸款預付款的每一貸款人均承認並同意：(br}與該貼現定期貸款預付款有關的：(1)借款人隨後可能擁有且隨後可能獲得關於該貸款人所不知道的有關定期貸款或本協議項下貸款當事人的信息，該信息可能對該貸款人作出參與此類貼現定期貸款預付款的決定至關重要(“除外信息”)；(2)該借款人在不依賴控股公司的情況下，獨立地、且不依賴於母借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司，作出自己的分析和決定參與此類貼現定期貸款預付款，儘管該貸款人不瞭解排除信息，以及(3)Holdings、母公司借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，該貸款人特此放棄，並在法律允許的範圍內免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能對Holdings、母公司借款人、其子公司、行政代理及其各自的關聯公司就未披露排除信息而提出的任何索賠。參與任何折扣定期貸款預付款的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。根據第4.4(F)條預付的任何定期貸款應立即自動取消。

(Ii)             借款人提供指定折扣預付款。

(1)             借款人可不時以指定貼現預付款通知的形式，向行政代理提供一個營業日(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由母公司借款人自行決定向每一定期貸款貸款人和/或一筆或多筆定期貸款的每家貸款人逐批提供，(Ii)任何此類要約應指明要預付的未償還貸款總額(“指定貼現預付金額”)，受該要約約束的定期貸款部分以及此類貸款未償還金額相對於面值的具體折扣百分比(“指定貼現”) ，以及(Iv)每個此類報價應在指定的折扣預付款響應日期之前保持有效。管理代理將立即向每個相關貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，由每個此類貸款機構填寫並在不遲於由管理代理指定並經母借款人批准的時間和日期(“指定折扣預付響應日期”)返回給管理代理(或其代表)。

137

(2)             收到此類要約的每個相關貸款人應在指定的貼現預付款響應日期前通知行政代理(或其代表)是否同意按指定折扣接受其任何相關的未償還定期貸款，如果同意，則通知該貸款人(該接受貸款人為“貼現預付款接受貸款人”)、該貸款人未償還的金額以及將按該提供折扣預付的部分定期貸款。接受貼現的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期前未收到行政代理的指定折扣預付款響應，則視為拒絕接受該借款人提供的指定折扣預付款。

(3)             如果至少有一家接受貼現預付款的貸款人，借款人應根據第4.4(F)(Ii)節的規定，按照前述第(2)款規定的各貼現提前還款響應中規定的未償還金額和期限貸款，向每個貼現提前還款接受貸款人預付未償還的定期貸款；但條件是：如果所有接受貼現提前還款的貸款人接受的提前償還的定期貸款總額超過指定的貼現提前還款額，折扣提前還款接受人應按照每個接受貼現提前還款的貸款人各自接受的未償還金額按比例進行提前還款，行政代理(在與母借款人協商後，並根據行政代理在其合理的酌情決定權下作出的舍入要求)將計算按比例計算的比例(“指定貼現比例”)。行政代理應在指定的貼現預付款響應日期之後的三個工作日內，迅速通知(I)母借款人各貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款和應預付部分的未償還總額，(Ii)貼現預付款生效日期的每個貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的所有定期貸款的未償還總額和部分，以及 (Iii)接受指定貼現比例的每個貼現預付貸款人，並確認該貸款人未償還的金額、分期付款和定期貸款類型將在該日期按指定的折扣預付。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的並具有約束力。該通知中規定的給母借款人的付款金額應由借款人根據下文第(Vi)段(除下文第(X)段的規定)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

138

(Iii)           借款人徵求折扣範圍內的提前還款報價。

(1)             借款人可以通過以折扣範圍預付款通知的形式向行政代理提供一個工作日的 (或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)通知，不時徵集折扣範圍預付款優惠；但(I)任何此類徵集應由借款人自行決定擴大到每一定期貸款貸款人和/或每一批或多筆定期貸款的貸款人，(Ii)任何此類通知應具體説明借款人願意以折扣價預付的相關定期貸款的最高未償還金額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的定期貸款以及借款人願意預付的此類定期貸款的未償還金額的最高和最低面值百分比折扣(“貼現幅度”)，以及(Iii)借款人的每一次此類邀約應在貼現範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。行政代理將立即向每個相關定期貸款貸款人提供該貼現範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款要約表格，由相應的相關定期貸款貸款人在不遲於行政代理指定並經母借款人批准的時間和日期(“貼現範圍預付響應日期”)提交給管理代理(或其代表)。每個相關定期貸款貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應在該貸款人願意允許其任何或全部未償還定期貸款以及該貸款人願意按已提交的折扣(“已提交金額”)預付的最大未償還金額和分期付款的折扣範圍內指定面值折扣。在貼現範圍預付款答覆日期之前，管理代理未收到其貼現範圍預付款要約的任何定期貸款貸款人應被視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現定期貸款，在貼現範圍內以低於其面值的任何折扣提前償還。

(2)             根據第4.4(F)(Iii)節的規定，行政代理應在貼現範圍預付款響應日之前審核其收到的所有貼現範圍預付款報價，並且將根據第4.4(F)(Iii)節確定(與母公司借款人協商，並受行政代理在其合理裁量權下提出的舍入要求的限制)要按該適用折扣預付的適用貼現和定期貸款。借款人同意在貼現範圍預付款響應日接受由收到的所有貼現範圍預付款報價。管理按折扣範圍預付款響應日期的代理，在從提交的最大票面折扣到最小票面折扣的訂單中，包括折扣範圍內的最小票面折扣 (這種提交的折扣是票面價值的最小折扣，稱為“適用的折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付款總額等於(I) 折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較小者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的票面折扣接受提前還款的每一貸款人應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)按其提交的金額預付相當於其提交金額的定期貸款(須遵守第(3)款規定的任何按比例分攤)。

139

(3)             如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣預付每個參與貸款人各自的未償還定期貸款的未償還總額和該貸款人的貼現範圍預付優惠中指定的部分；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，對於那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“確定的參與貸款人”)，應根據每個確定的參與貸款人的提交金額按比例預付相關定期貸款的未償還金額那些提交的折扣大於或等於適用折扣的貸款人(“已確定的參與貸款人”)，行政代理(在與母借款人協商後，並根據其合理酌情作出的行政代理的舍入要求)將計算這種按比例分配(“貼現範圍比例”)。行政代理應迅速、在任何情況下，在貼現幅度預付響應日期之後的三個工作日內，通知母借款人：(W)各定期貸款貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的未償還總額；(X)貼現預付款生效日期、適用貼現和所有定期貸款在該日期應按適用折扣預付的未償還貸款總額和未償還部分。(Y)每個參與貸款人在該日期按適用的折扣預付該貸款人的未償還總金額和分期付款，及(Z)如適用，按折扣幅度按比例分配的每個指定參與貸款人。行政代理對前述通知中所述金額的每一次確定都是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的都具有約束力。根據下文第4.4(F)(Vi)節的規定(受下文第4.4(F)(X)節的約束)，該通知中規定的給母借款人的付款金額應由借款人在貼現的預付款生效日期到期並支付。

(Iv)             借款人提前還款優惠邀請函。

140

(1)             借款人可不時以請求折扣預付款通知的形式向行政代理提供一個營業日(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)通知，以徵求請求的折扣預付款報價；但(I)任何此類徵集應由母借款人自行決定擴展至每個定期貸款出借人和/或每一批或多個定期貸款的出借人，(Ii)任何此類通知應註明借款人願意以折扣預付的定期貸款和部分定期貸款的最高未償還金額(“請求的貼現預付款金額”)，以及(Iii)借款人的每次此類徵集應在請求的貼現預付款響應日之前保持未償還狀態。行政代理將立即向每個相關定期貸款貸款人提供此類請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款要約的表格，由作出響應的定期貸款貸款人在不遲於管理代理指定並經母借款人批准的時間和日期(“請求折扣預付款響應日期”)提交給管理代理(或其代表)。每個定期貸款貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前保持未償還狀態，以及(Z)指定該定期貸款貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”) 和該貸款人願意按所提供的折扣預付的此類定期貸款的最高未償還金額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款機構，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期前仍未被行政代理收到，應視為已拒絕按票面價值的任何折扣提前償還其任何定期貸款。

(2)              行政代理應在請求的折扣預付款響應日期之前，迅速向母公司借款人提供其收到的所有請求折扣預付款報價的副本。母借款人應審查所有此類主動提供的折扣預付款優惠，並自行決定選擇借款人願意接受的、由相關的應訴定期貸款貸款人在徵求的折扣預付款優惠中指定的最小折扣(“可接受折扣”)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受折扣，則在確定可接受折扣後，應儘快在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於母公司借款人收到行政代理根據本條第(2)款第一句(“接受日期”)要求提供的所有折扣預付款報價副本後的第三個營業日，母借款人應向行政代理提交接受和預付款通知，列明可接受的折扣。如果行政代理未能在接受日期前收到父母借款人的接受和預付款通知，借款人將被視為拒絕了所有主動提出的折扣預付款提議。

141

(3)             基於行政代理在收到接受和預付款通知後三個工作日(“折扣預付款確定日期”)內，在請求的折扣預付款響應日期之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款要約。行政代理將根據第4.4(F)(Iv)節規定的可接受折扣，(在與母借款人協商後，並根據行政代理合理酌情決定的舍入要求)確定借款人應按可接受折扣預付的未償還貸款總額和期限貸款的部分(“可接受的預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受行政代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大折扣到最小折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。已提交請求的折扣預付款要約以大於或等於可接受折扣的折扣接受預付款的每個貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人為“符合資格的貸款人”)按可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的比例分配的限制)。借款人將根據本條款4.4(F)(Iv)(3)向每個符合條件的貸款人以可接受的折扣預付未償還的定期貸款，金額合計為未償還金額以及該貸款人主動提供的折扣預付款中指定的部分；假設如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過所請求的折扣預付款金額，為那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“已確定的合格貸款人”)預付未償還的定期貸款金額應根據每個已確定的合格貸款人的已提供金額按比例在已確定的合格貸款人之間按比例支付，行政代理(在與母借款人協商後，並受行政代理根據其合理酌情權作出的四捨五入要求的限制)將計算此類比例(“請求貼現比例”)。在折扣預付款確定日期或之前，行政代理應立即通知(W)折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(X)各定期貸款貸款人的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受的預付款金額和在該日期按適用折扣預付的部分，(Y)符合條件的貸款人在該日期按可接受的折扣預付的貸款總額和應預付的部分，和 (Z)(如果適用)，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。行政代理人對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力沒有明顯錯誤。根據下文第4.4(F)(Vi)節的規定(受下文第4.4(F)(X)節的約束)，該通知中規定的向該母借款人支付的款項應由借款人在貼現預付款生效日期到期並支付。

(V)            費用。對於任何折扣定期貸款預付款，借款人和貸款人承認並同意，行政代理可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和支出作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(Vi)           付款。如果根據上文第4.4(F)(Ii)至(Iv)節的規定預付任何定期貸款，借款人應在貼現的預付生效日期預付該定期貸款。借款人應在貼現預付款生效日期不遲於下午2：00(紐約時間)以適用貨幣和立即可用的資金向行政代理支付貼現預付款接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户，所有此類預付款應按比例按比例用於定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第4.4(F)條規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。定期貸款未償還總額應被視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的定期貸款未償還總額的全額面值。貸款人在此同意，就根據本第4.4(F)條進行的定期貸款的預付款而言，儘管本協議中有任何相反的規定，(I)定期貸款的利息可在持有此類貸款的貸款人之間按非比例計算以反映第4.4(F)(Vi)節和 (Ii)項所規定的向某些貸款人支付的應計利息。(Ii)定期貸款的所有後續預付款和償還(本協議另有規定者除外)應根據各自貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金按比例在實施任何預付款後按比例支付。根據本第4.4(F)節，視為按票面價值製作。此外，雙方理解並同意，根據第4.4(F)條規定的預付款不受第4.4(A)條的約束，為免生疑問，不受第11.7(A)條或第4.8(A)條的按比例分配要求約束。

142

(Vii)          其他程序。在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照行政代理根據其合理的裁量權制定並經母借款人合理同意的程序完成，該程序與第4.4(F)節的規定一致。

(Viii)        通知。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但就本第4.4(F)節而言，要求交付或以其他方式提供給行政代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信應被視為在行政代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信後發出；但條件是，在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為在下一個營業日開業時發出。

143

(Ix)管理代理的           操作。借款方和貸款方均承認並同意，管理代理可以自己或通過管理代理的任何附屬機構履行第4.4(F)節項下的任何及其所有職責，並明確同意行政代理將職責委託給該附屬機構，並由該附屬機構履行該等委託職責。本協議中的免責條款應適用於行政代理的每個附屬公司及其與第4.4(F)節規定的任何貼現定期貸款預付款相關的活動，以及行政代理的與本第4.4(F)節規定的任何貼現定期貸款預付相關的活動。

(X)            撤銷。母借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知行政代理全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或請求的貼現預付款通知(如果該要約被如此撤銷，借款人未能根據第4.4(F)款向貸款人支付任何預付款，不應構成第9.1(A)款或其他條款下的違約或違約事件)。

Xi)           沒有義務。第4.4(F)款不應(I)要求借款人根據第4.4(F)款承擔任何預付款，或(Ii)限制或限制借款人根據本協議的其他規定自願預付定期貸款。

(G)             重新定價交易。如果母借款人(X)在《第七修正案》生效日六個月當天或之前根據重新定價交易對2023年增量定期貸款進行了可選的預付款，(Y)根據重新定價交易對第4.4(B)(I)(B)款規定的2023年增量定期貸款進行了強制性預付款，或(Z)對本協議進行了任何修改(包括與第11.6(H)條允許的任何再融資交易有關，以取代貸款或任何貸款或部分貸款或部分下的承諾)，從而導致重新定價交易，母公司借款人應就每個貸款人的應課税額向行政代理人支付(I)在第(X)和(Y)款以上的預付保費，預付保費為2023年遞增定期貸款本金總額的1.0%(br})；(Ii)在上述(Z)條的情況下，預付2023年遞增定期貸款本金總額的1.0%的預付保費。如果在《第七修正案》生效日期或六個月前，根據第11.1(G)節對本協議的任何修訂(包括與第11.6(H)節所允許的任何再融資交易相關)替換任何貸款人，從而導致重新定價交易，該貸款人(而不是根據第11.1(G)條取代該貸款人的任何人)將按比例獲得上一句中所述的預付款保費部分(在緊接其被如此替換之前確定)。

144

(H)             儘管本協議有任何相反規定，本第4.4條仍可在必要的範圍內進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人進行任何此類修訂)，以反映根據第2.9條、第2.10條和第2.11條(視情況而定)增加的任何新類別或部分定期貸款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序，或根據根據第2.9條或第11.1(E)條增加的任何其他信用證或信用證安排。

4.5             承諾費用；行政代理費。

145

(A)             借款人同意按季度向行政代理支付作為循環L/信用證參與者的每個適用的循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户欠款，由該循環開證行代表其出具的每份循環信用證的佣金，計算自該循環信用證的簽發之日起至該循環信用證的到期日為止。按年利率計算，該利率等於循環貸款的適用保證金，對於以指定外幣計價的定期信用證(或在以指定外幣計價的循環信用證的情況下，則為歐洲貨幣貸款)，該循環貸款是按實際經過的天數按一年360天計算的，在該循環信用證項下可提取的最高金額在就該循環信用證支付費用的每個循環L/C費用支付日以及在初始循環到期日或循環承諾終止的較早日期計算。這種佣金應支付給行政代理，用於貸款人的賬户，並根據貸款人各自的循環承諾百分比按比例在貸款人之間分攤。儘管循環信用證可以以任何指定的外幣計價，但此類佣金不得退還，並應以美元支付。對於以任何指定外幣計價的循環信用證，佣金應按即期匯率兑換成美元。

(B)             借款人同意為每個適用的循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付從適用的循環承諾期的第一天起至適用到期日的承諾費，按該貸款人在付款期間可用循環承付款的日均金額的適用承諾費百分比計算，在每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日按季度支付欠款。並在適用的到期日或按本協議規定終止循環承諾的較早日期，自2021年9月30日開始。

146

4.6.利息和費用的             計算。

(A)             利息 (不包括基於最優惠利率、加拿大最優惠利率或BA利率的利息或SONIA貸款的利息)應按實際經過的天數按一年360天計算；承諾費和基於最優惠利率、加拿大最優惠利率或BA利率和SONIA貸款的利息應按實際經過的天數按365天一年(或366天，視情況而定)計算。行政代理應在可行的情況下儘快通知母借款人和受影響的貸款人關於歐洲貨幣匯率和期限SOFR的每次確定。因期限SOFR、SOFR、ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次此類利率變化的生效日期和金額通知母借款人和受影響的貸款人。

147

(B)             在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應母借款人或任何貸款人的要求，向母借款人或貸款人提交一份聲明，合理詳細地説明行政代理根據第4.1節確定任何利率(不包括基於路透社篩選的任何歐洲貨幣基本利率和基於最優惠利率的任何ABR貸款)所使用的計算方法。

148

4.7.             無法確定利率。

(A)             如果在任何利息期的第一天之前，行政代理應已確定(該確定應為決定性的，且對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，對於任何期限SOFR貸款(“受影響期限SOFR”)，不存在確定SOFR期限SOFR或經調整期限SOFR的方法，關於任何歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣匯率(“受影響的歐洲貨幣匯率”)或關於任何英國航空公司等值貸款的英國航空公司利率(“受影響的歐洲貨幣利率”)，在上述利息期內，行政代理機構應在實際可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關的傳真或電話通知。如果該通知發出：(A)任何定期SOFR貸款適用的利率基於該利息期第一天要求提供的受影響期限SOFR的貸款應作為ABR貸款發放，(B)任何SONIA貸款適用的利率基於在該利息期的第一天提出的受影響SONIA請求的將無效，(C)任何以在該利息期的第一天請求作出的受影響的BA利率為基礎的等值貸款，應作為加拿大的最優惠利率貸款；。(D)以指定外幣發放的任何歐洲貨幣貸款，其利率是在該利息期的第一天要求以受影響的歐洲貨幣利率計算的，因此，在收到該通知後，不再要求以該指定外幣作出。母借款人可以選擇撤銷該等歐洲貨幣貸款的未決請求，或將該請求轉換為以美元或加拿大元進行的ABR貸款的請求，(E)本應在該利息期的第一天轉換為或繼續作為定期SOFR貸款的任何貸款，其利率基於受影響的期限SOFR應轉換為ABR貸款或繼續作為ABR貸款，(F)本應作為SONIA貸款繼續發放的任何貸款，其適用利率應以受影響的SONIA為基礎，應視為已轉換為按中央銀行利率計息的貸款；條件是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定中央銀行利率，則應立即全額預付此類貸款，(G)根據受影響的BA利率適用的利率在該利息期的第一天轉換為或繼續作為BA利率的貸款應轉換為或繼續作為加拿大最優惠利率貸款，以及(H)以歐元計價的任何以歐元計價的貸款應繼續作為歐洲貨幣貸款，適用的利率基於受影響的歐洲貨幣利率應(由母借款人選擇)仍未償還，並應按替代的利率計息，該利率對每個貸款人來説，此類貸款人為此類歐洲貨幣貸款提供資金的成本，由行政代理合理確定，外加本協議項下適用的保證金。

(B)             US 美元基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但對於以美元計價的任何貸款或借款，：

149

已保留

150

(Ii)            

替換未來基準

151

。發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準用於本協議項下以及與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的。在基準更換之日後的第五個營業日向貸款人發出通知，但不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或給予同意，前提是管理代理在該時間尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。當當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或者監管監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復的任何時候，母借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續貸款的請求。在母借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知之前，將根據該基準進行轉換或繼續計息，否則，母借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為以美元計價的ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的資產負債率分量來確定資產負債率。

(Iii)            

基準符合變更的更換

。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

152

(Iv)            

通知；決定和決定的標準

。管理代理將立即通知母借款人和貸款人：(Br)(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。管理代理或任何貸款人(或貸款人團體，如果適用)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的錯誤，並且可以自行決定並且無需得到本合同的任何其他方的同意，除非在每種情況下，按照本節的明確要求。

基準的基準期不可用

。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則管理代理可以移除基準的任何基調，從而使得對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性，並且(Ii)管理代理可以恢復任何先前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

153

(C)            指定外幣基準替換設置。如果在任何時候不再存在適用於相關市場中任何指定外幣的索尼亞、BA利率或其他銀行同業拆借利率英鎊、歐元、澳元、加元或其他適用的指定外幣，或者上述任何一項不再由監管超過一個工作日的利息期截止日期的有關當局管理。或者，行政代理人確定(該判定應是確鑿的，且無明顯錯誤)以上(A)款所述情況已經發生且這種情況不太可能是臨時性的，或者上述(A)款所述情況尚未發生，但相關銀行間利率管理人的監管者或對行政代理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用該同業拆借利率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理人和母借款人應努力建立替代利率。

代替

該同業拆借利率應充分考慮當時確定銀團貸款固定期限利率的現行市場慣例適用於當時適用的指定外幣的管轄權 (雙方商定，如果適用於該指定外幣，該利率不應導致融資成本高於ABR貸款)，並應對貸款文件進行修訂，以反映母公司借款人和行政代理當時同意的替代利率和其他可能適用的相關變化；條件是，任何此類修改將於下午5：00生效。在行政代理向所有貸款人張貼該修訂建議後的第五個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修訂的書面通知。

(D)           本協議各方同意，雙方將共同作出商業上合理的努力，以滿足美國國税局的任何適用指引，以使歐洲貨幣匯率的任何替代不會被視為守則第1001節下的“兑換”或財政部條例1.1001-3節下的“修改”(包括但不限於，按照擬議的財政部條例1.1001-6節的定義，用歐洲貨幣匯率取代“合格匯率”)。

4.8RATA專業           待遇和付款。

154

(A)            除本協議另有明確規定外，借款人每次從貸款人借款循環貸款(循環額度貸款除外)均應支付借款人就本協議項下循環承諾支付的任何承諾費和任何減免額(第2.9、2.10、2.11、4.13(D)節規定除外)。貸款人的循環承付款中的11.1(G)或(br}11.1(H))應由行政代理根據貸款人各自的循環承諾額百分比按比例分配(不包括就任何部分適用的承諾費百分比的任何差異支付的款項)；但應母借款人的請求，在所有循環承付款中，只要此類循環承付款的到期日早於當時未清償的每一批循環承付款的到期日，這種減少即可適用於任何循環承付款，而不是按比例適用於此類承付款，如果超過一批循環承付款的到期日應在當時未清償的每一批循環承付款的到期日之前，則這兩批循環承付款的到期日應相同。每筆付款(包括每筆預付款，但不包括根據第2.9、2.10、2.11、2.12、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13(D)、4.14、11條支付的付款。1(G)、11.1(H)或11.6)借款人在任何一批貸款的本金和利息賬户上(但不包括：(V)就任何部分的適用保證金、歐洲貨幣利率、SOFR期限、每日簡單索尼婭或ABR之間的任何差額進行的付款；(W)根據第4.4(B)(I)節的規定進行的任何付款，但以第4.4(B)(Ii)節所規定的任何貸款人拒絕為限；(X)根據第4.4(F)節支付的任何款項，應按第4.4(F)節的規定分配；(Y)根據第11.6(I)節和第(Z)節規定的任何預付款根據第4.8(A)節第一句的但書終止循環承諾所附帶的任何款項，應由行政代理(1)根據適用的增量承諾修正案、延期修正案或指定的再融資修正案(或適用的增量承諾修正案、延期修正案或指定再融資修正案中另有規定的)按比例分配未償還的循環貸款。如果適用)和(2)關於延長的循環貸款，與所有其他未償還循環貸款按比例計算；但貸款人可根據第4.4(B)(Iii)節最後一句的規定，根據其選擇權，在母公司借款人同意的情況下，將該貸款人的定期貸款預付部分換成展期債務，以代替該貸款人按比例預付的債務。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費、報銷金額或其他，均不得抵銷或反索償，並應在(X)下午2：00前支付。M.，如果付款以歐元和英鎊計價，則為到期日的紐約市時間和（z）下午3：00，紐約市時間，即到期日前一個工作日的日期如果以澳元計價，則向行政代理人支付，以持有相關貸款的貸方或適用的循環信用證參與者（視情況而定）的賬户支付給行政代理人（視情況而定），在第11.2節規定的行政代理人辦公室，以美元或，如果是以任何指定外幣計價的未償貸款和以任何指定外幣計價的信用證債務，則包括此類指定外幣以及（無論是以美元還是任何指定外幣）立即可用的資金。根據本第4節要求進行的任何按比例計算。8(A)對於以指定外幣計價的任何循環貸款，應按等值美元計算。行政代理在此時間之後收到的付款應視為在下一個工作日收到。如果任何此類付款是在紐約市時間一個營業日下午2：00之前收到的，行政代理應將此類付款分發給該貸款人或循環L/C參與者(視具體情況而定)，其資金與該工作日結束前收到的資金相同，否則，行政代理應在下一個工作日將此類付款分發給該等貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲貨幣貸款或BA等值貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日，並且對於本金的支付，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。如果歐洲貨幣貸款或英國航空等值貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日(對於本金的付款，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付)，除非延期的結果是將該付款延期至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。第4.8(A)節可根據第11.1(D)節進行必要的修改，以反映參與根據第2.9、2.10、2.11和11.1(H)節增加的任何新批次的貸款人的不同應付金額和付款優先順序。

(B)           除非任何貸款人在借款前已以書面通知行政代理人該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給該代理人，否則該行政代理人可假定該借款人正在向該行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設，就該借款向適用的借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給行政代理人，則該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，利率等於(I)以美元計價的金額，行政代理人所報的每日平均聯邦基金有效利率和(Ii)以指定外幣計價的金額，以該指定外幣結算類似的銀行間債務的慣常利率，在每種情況下，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本條款4.8(B)項下的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款之日起三個工作日內未能將借款人在借款中的份額提供給行政代理，(X)行政代理應通知母借款人貸款人未能向行政代理提供該金額，行政代理還應有權應借款人的要求按適用於該借款的年利率向借款人追回該金額及其利息，並且(Y)借款人可以：在不放棄或限制其根據本協議或適用法律或其他規定可能對該貸款人享有的任何權利或補救措施的情況下，以無擔保的方式從任何商業銀行借入類似金額的，期限截止於該貸款人實際提供此類借款的日期。

4.9           非法性。儘管本協議有任何其他規定，但如果在截止日期後採用或更改法律的任何要求或其解釋或適用，將使任何貸款人發放或維持本協議所設想的任何定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或BA等值貸款(“受影響貸款”)是非法的。(A)該貸款人應立即向母公司借款人和行政代理髮出書面通知(該通知應在該等情況不再存在時撤回)，(B)該貸款人根據本協議承諾發放受影響貸款、繼續發放受影響貸款並將ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為受影響貸款的承諾應立即取消，在該貸款人發放或維持該等受影響貸款不再違法之前，該貸款人應作出只發放ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的承諾。如果適用，當請求受影響的貸款時，(C)該貸款人當時未償還的SOFR定期貸款、SONIA貸款或BA等值貸款，如有受影響的貸款，應自動轉換為ABR貸款(在SOFR定期貸款的情況下)，受影響貸款的中央銀行利率貸款(如為SONIA貸款)或加拿大最優惠利率貸款(如為BA等值貸款)分別在當時當前利息期的最後幾天或在法律要求的較早期限內，以及(D)該貸款人當時未償還的貸款，如有，未根據第4.9(C)節轉換為ABR貸款、中央銀行利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)(包括為免生疑問，該貸款人當時未償還的歐洲貨幣貸款)，在通知母借款人後，應在當時的當前利息期限的最後一天(或任何此類法律要求的較早日期)預付應計利息。如果受影響貸款的任何此類轉換或預付款發生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付根據第4.12節所要求的金額(如果有的話)。

(i)             [4.10法律的         要求。].

155

(A)            如果適用於任何貸款人的任何法律要求或其解釋或適用方面的任何要求或任何更改，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在每種情況下都是在截止日期(或如果較晚，則是該貸款人成為貸款人的日期)之後提出的：(I)            應就其發放或維持的任何信用證、任何L匯票要求、任何歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或任何BA等值貸款，或其發放或維持歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或BA等值貸款的義務，向該貸款人徵收任何税項，或改變向該貸款人支付款項的徵税基礎，在每種情況下，非排除税和不含税(不包括按淨收入(無論面值)徵收或衡量的税項除外)、特許經營税除外，和分行利潤由於該貸款人是根據徵收這種税的司法管轄區(或其任何政治分支)的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收這種税的管轄區(或其任何政治分區)而徵收的税款；(ii)             應針對其持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸延期或任何其他資金收購，施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求此類貸款的任何辦事處未包含在歐洲貨幣利率、SONIA或BA利率（如適用）的確定中，如下;或

(Iii)           應對該貸款人施加任何其他條件(不包括任何種類的税)；上述任何一項的結果是增加貸款人的成本，增加貸款人認為是實質性的金額，用於發放、轉換、繼續或維持歐元貸款、索尼婭貸款或等值貸款，或簽發或參與信用證，或減少與此有關的任何應收金額。在任何此類情況下，借款人應根據貸款人的要求，通過行政代理通知母借款人，借款人應立即向其付款。補償貸款人因此類歐洲貨幣貸款、SONIA貸款、BA等值貸款或信用證而增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額，但在任何此類情況下，母借款人可選擇將該貸款人在本合同項下發放的歐洲貨幣貸款或BA等值貸款轉換為ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，方法是至少向行政代理提供一個工作日(或行政代理在其合理決定權下同意的較短期限) 通知。在這種情況下，借款人應應要求立即向貸款人支付根據本第4.10(A)條規定應向其支付的金額，且不得重複，並根據第4.12條可能要求支付的金額(如有)。如果任何貸款人有權根據本第4.10款索賠任何額外金額，應通過行政代理向母借款人提供即時通知，證明(X)本第4.10(A)款中描述的事件之一已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質，(Y)該事件導致的成本增加或減少，以及(Z)該貸款人要求的額外金額以及對其計算的合理詳細解釋。借款人通過行政代理向母借款人提交的關於根據本條款第4.10款應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本第4.10節在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。儘管第4.10(A)節有任何相反規定，借款人不應根據第4.10(A)節的規定向貸款人賠償在貸款人通知母借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括追溯效力。(B)           如果任何貸款人應確定，法律關於資本充足率的任何要求或解釋或其適用或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局在截止日期後提出的有關資本充足率的要求或指令(無論是否具有法律效力)的任何要求或指令的採納或任何更改，在每種情況下，由於貸款人根據本協議、根據任何信用證或與任何信用證有關的義務而導致該貸款人或該公司的資本回報率降低至低於該貸款人或該公司如果沒有這種改變或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則該貸款人不時認為是重要的，在貸方向母借款人提交書面請求後10個業務天內(向行政代理提交一份副本)，證明(br}(X)本第4.10(B)節中描述的事件之一已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質，(Y)該事件導致的資本回報率的降低，以及(Z)如該貸方或公司要求的一個或多個額外金額以及對其計算的合理詳細解釋，借款人應向貸款人支付將補償貸款人或公司的一筆或多筆額外金額。貸款人通過行政代理向母借款人提交的關於根據本第4.10節應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管第4.10(B)節有任何相反規定，借款人不應根據第4.10(B)節的規定賠償貸款人在貸款人通知母公司借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何金額。

(C)在符合本款最後一句的前提下，借款人無需就上文(A)段或(B)段規定的任何額外費用或減少額支付任何金額，只要這些額外費用或減少額直接或間接歸因於適用、遵守或實施特定的資本充足率要求或計算資本充足率的新方法，包括任何部分或“支柱”(包括支柱2(“監督審查程序”))，則不得要求借款人支付任何金額。           巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的《資本計量標準國際趨同：經修訂的框架》，或其任何實施、採用(無論是自願還是強制)，無論是通過歐盟指令或FSA綜合審慎來源手冊或任何其他法律或法規，或其他方式。此外，借款人不需要就上文(A)段或(B)段規定的任何額外費用或減少額支付任何金額，除非貸款人向母借款人提交了該貸款人的高級管理人員出具的證書，證明正在提出該請求，並採用了計算所需金額的方法，這與該貸款人對其大多數客户的處理方式與受相關採用或法律要求變化影響的類似交易的處理方式一致。儘管第4.10節有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有相關要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律要求的採納或變更，不論制定、採納或發佈的日期。4.11         税。(A)           ，除第4.11節規定或法律規定的以外，借款人和行政代理以及任何簽發出借人根據本協議和任何票據支付的所有款項均應免費且明確，不得扣除或扣留任何當前或未來的收入，或現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的其他税收、徵費、徵費、關税、費用、扣除或扣繳(“税”)。就本協議而言， “非排除税”是指對借款人根據任何貸款文件支付的任何款項或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的任何税款，但不包括(1)由任何代理人或貸款人或其適用的放貸機構或其任何分支機構或附屬機構的總淨收入衡量或對其徵收的税款，以及由任何該等代理人或貸款人或其適用的放貸機構的總資本或淨資產衡量或對其徵收的所有專營税、分行利潤税、經營業務税或對其徵收的税項。或其任何分支機構或附屬機構，在每一種情況下：(I)由該代理人或貸款人、適用的貸款辦公室、分支機構或附屬機構組織或所在的司法管轄區，或其主要執行機構所在的司法管轄區，或該司法管轄區所在的任何國家或其任何政治分區；或(Ii)由於徵收此類税收的司法管轄區與該代理人或貸款人、適用的貸款機構、分支機構或附屬機構之間的任何聯繫，但僅因該代理人或貸款人在本協議或任何票據項下執行、交付或履行其義務，或根據本協議或任何票據收到付款或根據本協議或任何票據強制執行而產生的聯繫除外；(2)代理人或貸款人未能遵守本第4.11節第(Br)(B)、(C)、(D)或(E)段的要求而應繳納的税款；(3)因支付根據本協議支付的任何費用而徵收的税款，除非該等代理人成為本協議項下的代理人或該貸款人成為本協議項下的貸款人、取得其在貸款中的權益或變更其貸款辦事處 (或如果該代理人或貸款人是美國聯邦所得税的非美國中間人或中轉實體，則在該代理人或貸款人的有關受益人或成員成為此類受益人或成員之後)因條約、法律或法規的改變而徵收的税款，如果晚些時候)(這種變更，在此時，並在尊重任何代理人或貸款人(或，如果適用，其相關受益人或成員)的情況下，是“法律變更”)；(4)適用於美國或其任何州或行政區徵收的任何税收，除非此類税收是由於法律變更而徵收的；(5)適用於根據FATCA規定徵收的任何税收；以及(6)適用於任何備用預扣税(不屬於非排除税的任何税收應稱為“不含税”)。如果借款人或任何代理人在本協議項下或在任何票據項下應支付的任何金額中需要預扣任何非排除税，則借款人應在必要的程度上增加借款人應支付的金額，以向行政代理或該貸款人產生利息或本協議規定的任何此類應付金額的利息或任何其他金額，以便不進行預扣；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，借款人和行政代理應有權扣除和扣繳任何不包括的税款，並且不要求其賠償。當任何借款人需要支付任何非免税時，母借款人應儘快母借款人應將其本人或該借款人的賬户(視具體情況而定)發送給行政代理，借款人收到的官方收據正本的核證副本應註明已付税款。如果任何借款人由於適當的税務機關而未能支付任何非排除税，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給行政代理，則母借款人或借款人應賠償行政代理和貸款人的此類非排除税以及行政代理或任何貸款人可能因此類失敗而支付的任何增量税、利息或罰款。

156

(v)            (B)           每個代理人和每個貸款人，在每一種情況下，不是“美國人”(在守則第7701(A)(30)條所指的範圍內)，在其合法有權這樣做的範圍內：(W)          (I)   於或在任何借款人根據本協議或向該代理人或貸款人支付任何款項或為該代理人或貸款人的賬户支付任何款項的日期之前，向母借款人和行政代理人(A)交付兩份填妥並經準確簽署的國內税務局表格W-8BEN-E(證明其是美國與該國之間的所得税條約所指的適用國家的居民)、表格W-8EXP或表格W-8ECI，或繼承人適用的表格(視情況而定)，在每種情況下，證明其有權收到本協議項下的所有付款和任何票據，而不扣除或扣留任何美國聯邦所得税，(B)在行政代理的情況下，同時提交兩份正式填寫且簽名準確的美國國税局W-8IMY表格副本，證明其為“美國分支機構”，其為他人賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫，並且它正在使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據 (借款人和行政代理同意就此類付款將行政代理視為美國人)，借款人可以向行政代理付款而不扣除或扣繳美國徵收的任何税款，以及(C)其他表格、文件或證明(視情況而定)，證明借款人有權就本協議和任何票據下的付款免除美國的備用預扣税；

(Ii)在任何此類表格或認證過期或過時的日期之前，以及在發生任何需要更改其先前交付給家長借款人的最新表格或證書的事件之後，            進一步將任何此類表格或認證的兩份準確和完整的副本提交給母公司借款人和行政代理；以及(Iii)           獲得父母借款人或行政代理可能合理要求的提交和填寫表格或證書的時間延長；或(X)在任何該等貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”而聲稱享有所謂“證券組合利息豁免”的情況下，           。

(I)            向借款人和行政代理表示，它不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。

157

(Ii)            在任何借款人支付任何款項之日或之前，將(A)兩份基本上採用附件C-1或附件C-2形式的證書(任何此類證書為“美國税務合規性證書”)和(B)兩份準確、完整的美國國税局表格W-8BEN-E簽署的副本交付給借款人的母公司借款人，並向行政代理提供一份副本。或繼任者適用的表格，證明該貸款人在該表格之日，根據守則第871(H)條或第881(C)條的規定，就根據本協議和任何票據支付的款項而享有的美國預扣税豁免税的法定權利(並且還應在該表格或證書到期或作廢之日或之前，以及在需要更改最近提供的表格或證書的任何事件發生後，如有必要，還應進一步向母借款人和行政代理提交兩份準確完整的該表格或證書副本)。獲得父母借款人或行政代理為提交和填寫此類表格或證書而合理請求的任何延長時間)；和

(Iii)          應母公司借款人的合理請求，在合法有權這樣做的範圍內，向母公司借款人和行政代理人提供合理所需的其他表格，以確定該貸款人在本協議和任何票據項下的付款免於扣繳的法律權利；但在決定根據第(Iii)款提出的要求是否合理時，貸款人有權考慮因遵從該項要求而對其施加的費用(在借款人未獲償還的範圍內) ；或

158

(Y)          在為美國聯邦所得税目的的非美國中介或直通實體的任何此類貸款人的情況下，

(I)在任何借款人根據本協議或向該貸款人或為該貸款人的賬户支付任何款項的日期或之前，            向母借款人和行政代理交付兩份準確和完整的簽署的國税表W-8IMY ，並且，如果該貸款人的任何受益人或成員要求獲得所謂的“投資組合利息豁免”，(I)向借款人和行政代理陳述該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。以及(Ii)還向母公司借款人和行政代理交付兩份實質上以附件C-3或附件C-4的形式提供的美國税務合規證書，以證明貸款人在該證書之日根據《守則》第871(H)或881(C)節的規定，就根據本協議和任何票據支付的美國預扣税的法定權利；和

159

(A)對於沒有要求所謂的“投資組合利息豁免”的每一受益人或該貸款人的成員，還應向其母借款人和行政代理交付(I)美國國税局W-8BEN-E表格(證明該受益人或成員是美國與該國家之間的所得税條約所指的適用國家的居民)、W-8ECI表格、W-8EXP表格或W-9表格的兩份填妥且簽名準確的            。或繼承人適用的表格(視情況而定)，以便每個受益人或成員有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下收到本協議和任何票據項下的所有付款，以及(Ii)證明每個受益人或成員有權就本協議和任何票據項下的所有付款免除美國預扣税的其他表格、文件或證明。和

(B)向聲稱享有所謂“證券組合權益豁免”的貸款人的每一位受益人或成員提供            ，(I)向借款人和行政代理表示，該受益人或成員不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(Ii)還代表每個受益人或成員向母借款人和行政代理提交兩份基本上以附件C-3或附件C-4的形式提供的美國税務合規證書，以及兩份準確完整的簽署的國税局表格W-8BEN-E或後續適用表格，根據守則第871(H)節或第881(C)節的規定，證明該受益人或成員在出具該證書之日的法定權利，即可根據本協議和任何附註免除美國代扣代繳税款；

(Ii)在上述任何表格、證書或認證過期或過時或任何受益人或成員變更之日或之前，以及在發生任何需要更改最近提供的表格、證書或認證的事件後，            進一步將上述任何此類表格、證書或認證的兩份準確而完整的副本送交家長借款人和行政代理，並獲得家長借款人或行政代理合理地要求延長提交和填寫該等表格、證書或認證的時間。

(Iii)           應母借款人的合理請求，在法律上有權這樣做的範圍內，向母借款人和行政代理人提供合理所需的其他表格，以確定該貸款人(或受益人或成員) 在本協議和任何票據項下的付款免於扣繳的法定權利。但在確定根據第(Iii)款提出的請求是否合理時，該貸款人有權考慮因遵從該請求而對該貸款人(或受益人或成員)施加的費用(在借款人未償還的範圍內)；或

(Z)           ，但依據第(W)或(Y)款另有規定的除外，如貸款人為開證貸款人或循環L/信用證參與者，

(I)在任何借款人根據本協議或向該開證貸款人或L/C循環參與人支付任何款項或為其賬户支付任何款項的日期或之前，            向母借款人和行政代理(A)交付兩份準確和完整的簽署的國税局W8BEN-E副本(證明其是美國和該國之間的所得税條約所指的適用國家的居民)、表格W-8EXP或表格W-8ECI或後續適用表格，視情況而定，在每一種情況下，證明其有權接受本協議項下的所有付款和任何票據，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，或(B)對於簽發貸款人或循環L/C參與者(其為美國聯邦所得税目的的非美國中介或直通實體)，提供兩份準確且完整的簽署的內部税務表W-8IMY(帶有預扣聲明)或後續適用表格的副本，以及，對於該開證貸款人或循環L匯票參與者的每一受益人或成員，前款(A)或國税局W-9表格或繼承人表格中描述的一種表格的兩份準確和完整的簽名副本，證明該受益人或成員是“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，並且該受益人或成員有權獲得美國預扣税的完全豁免；

160

(Ii)在上述表格或聲明過期或過時或任何受益人或成員變更之日或之前，以及在發生需要更改最近提供的表格或聲明的任何事件後，以及在發生要求更改最近提供的表格或聲明的任何事件後，            進一步向母借款人和行政代理提交上述表格或聲明的兩份準確和完整的副本，並獲得家長借款人或行政代理合理地要求延長提交和填寫該等表格和聲明的時間；以及

(Iii)          應母借款人的合理請求，在法律上有權這樣做的範圍內，向母借款人和管理代理人提供合理所需的其他表格、證書或證明，以確定簽發借款人或循環L/C參與者(或其受益人或成員)就本協議和任何票據項下的付款豁免扣繳的法定權利；但在確定根據第(Iii)款提出的請求是否合理時，該開證出借人或循環L/C參與人有權考慮該開證出借人或循環L/C參與人(或受益人或會員)因遵從該要求而承擔的費用(以借款人未償還的範圍為限)；

161

除非在任何此類情況下，條約、法律或法規在該人成為本協議項下的貸款人(或在第(Y)或(Z)款所述情況下的受益人或成員，如果以後發生)後發生任何變更，導致所有該等表格或聲明不適用，或會阻止該貸款人(或該受益人或成員)適當地填寫和交付與其有關的任何該等表格或聲明，並且該貸款人將此通知母借款人和行政代理。

(C)           每個貸款人和每個代理人(在每個情況下都是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”)應在任何借款人根據本協議或向該貸款人或代理人提交的任何附註付款之日或之前，向母借款人和行政代理人提交兩份已正式填寫的國税局W-9表格或後續表格的副本。證明該貸款人或代理人是“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義) 並且該貸款人或代理人有權完全免除美國備用預扣税。

162

(D)           如果根據本協議向貸款人或代理人支付的款項根據FATCA可能需要繳納美國聯邦預扣税，則該貸款人或代理人應在法律規定的一個或多個時間以及在父借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給母借款人和行政代理人，適用法律規定的此類文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以履行其扣繳義務，以確定該貸款人或代理人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。

(E)           儘管有上述規定，但各貸款人和代理人同意，如果先前根據第4.11(B)、(C)或 (D)節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人和代理人應在合理可行的範圍內儘快更新該表格或證明，或立即以書面形式通知上級借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(F)            本第4.11條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或更換權利、終止貸款以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

4.12         賠償。在不重複第4.11節規定的任何應付金額的情況下，借款人同意共同和個別地就向借款人提供或要求向借款人提供信貸的擴展對每個貸款人進行賠償，並使每個此類貸款人免受該貸款人可能遭受的損失或產生的任何損失或費用(該貸款人的惡意除外)。重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決判定)，原因是：(A)借款人在母借款人根據本協議的規定發出請求的通知後，違約借入、轉換為歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款，(B)借款人違約預付款或轉換歐洲貨幣貸款，在母公司借款人根據本協議的規定發出通知後，或(C)在非利息期的最後一天付款或預付歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款或轉換歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款。此類賠償可包括數額，該數額等於(I)從上述預付或轉換或未借入、轉換或繼續借款之日起計、轉換或延續至適用的利息期限的最後一天(或在借款、轉換或延續失敗的情況下)應累算的利息金額。在每一種情況下，按適用於本協議規定的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款的利率(但不包括其中包括的適用保證金) (Ii)貸款人應就該金額應計的利息(由該貸款人合理確定)，在銀行間歐洲貨幣市場的主要銀行存放一段可比期間後，按適用利率計算)。如果任何貸款人有權根據本第4.12節中包含的賠償要求任何金額，則應通過行政代理向母借款人提供關於此事的及時通知，證明(X)已發生第(A)、 (B)或(C)款中所述的事件之一，併合理詳細地描述該事件的性質。(Y)該貸款人因此而蒙受或招致的損失或開支，及(Z)該貸款人根據本協議要求賠償的金額及合理詳細的計算方法。該貸款人通過行政代理向母借款人提交的關於根據第4.12節作出的任何賠償的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。本第4.12節在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税(不含税) 以外的税。

4.13         有關支付額外金額的某些規則。

(A)           應應請求並由母借款人承擔費用，根據第4.10或4.11節的規定，任何借款人必須向其支付任何額外金額的每個貸款人，以及需要支付此類款項的任何參與者，應合理地向任何借款人提供機會，並與該借款人進行合理合作，就導致此類付款的任何非排除税項的徵收提出異議；但(I)除非借款人已向借款人書面確認其根據本協議有義務支付該等款項，否則借款人不得要求該貸款人給予該借款人提出抗辯的機會；及(Ii)借款人應向該借款人償還其合理的律師費及會計師費用，以及因與任何借款人合作以抗辯徵收該等非排除税而產生的支出；但是，如果貸款人在與母公司借款人進行善意協商後，根據其合理的酌情決定權，確定這樣做會對貸款人未得到母公司借款人償還的税款產生實質性的不利影響，則不得要求任何貸款人向任何借款人提供對任何借款人提出異議的機會，或與任何借款人合作就非排除税的徵收提出異議。

163

(B)           如果貸款人變更其適用的貸款辦事處(不是根據以下(C)段的規定)，且該變更的影響(自變更之日起)將導致任何借款人有義務根據第4.10條或第4.11條支付任何額外金額，除非根據第4.11條，該借款人應在緊接其變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付有關該等税項的金額。

(C)如果發生的條件或事件會導致任何借款人根據第4.10或4.11節向任何貸款人支付任何額外的金額，或導致受影響的貸款或作出受影響貸款的承諾被自動轉換為           貸款、加拿大最優惠利率貸款或具有替代利率的貸款或承諾作出ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或具有替代利率的貸款，則發生的條件或事件將導致或將在時間推移或發出通知後導致任何借款人向任何貸款人支付任何額外的金額。根據第4.9節，該貸款人應迅速通知母公司借款人和行政代理，並應採取其合理可用的步驟以減輕該條件或事件的影響(包括努力重新登記該貸款人在該貸款人的另一個貸款辦事處或通過該貸款人的另一個分支機構或附屬機構持有的貸款和承諾)；但該貸款人不得採取其合理判斷將對其業務或運營造成重大不利的任何步驟或要求其產生額外成本(除非借款人同意向該貸款人償還其合理的自付增量成本)。

(D)如果任何借款人根據第4.10節或第4.11節有義務支付額外的金額，而任何受影響的貸款人沒有迅速採取必要的步驟，以避免根據第4.10節或第4.11節付款的需要，或者如果受影響的貸款或作出受影響貸款的承諾被自動轉換為           貸款、加拿大最優惠利率貸款或具有替代利率的貸款或作出提供ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或具有替代利率的貸款的承諾(視情況而定)，根據第4.9節，且任何受影響的貸款人未及時採取必要步驟以避免第4.9節規定的此類轉換的需要，只要該義務仍然存在，母借款人應有權(I)在行政代理的協助下，尋求一個或多個合理地令行政代理和母借款人滿意的替代貸款人，以購買受影響的貸款或承諾或循環L/C參與，視情況而定，在貸款和承諾的情況下，支付不低於該貸款或承諾的本金加上應計利息的總價，並承擔本協議項下的受影響債務，或(Ii)在通知行政代理後，按照第4.12條的規定，提前全部或部分償還受影響的貸款，而不收取溢價或罰款，並終止該貸款人的循環承諾。如果貸款人被替代，則父借款人、行政代理、受影響的貸款人、任何替代貸款人應根據第11.6(B)節簽署並交付一份正式填寫的轉讓和承兑書，以實現對替代貸款人的權利轉讓和義務承擔；但第11.6(B)節要求支付的與此類轉讓相關的任何費用應由借款人或替代貸款人支付。如果是預付受影響的貸款，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的任何應計利息。對於貸款人的每一次替代和受影響貸款的預付款，借款人應在此類替代或預付款之前，首先向受影響的貸款人支付根據第4.10條和第4.11條所欠的任何額外款項(以及當時到期的任何承諾費和欠該貸款人的其他款項，包括根據本第4.13條規定的任何款項)。如果被替換的貸款人沒有在(A)受讓人貸款人籤立和交付該轉讓和承兑和/或該等其他文件的日期和(B)借款人欠該被替換貸款人的與貸款和循環L/C參與有關的所有債務的日期之前向被替換的貸款人全額償付已完成的轉讓和承兑以及/或反映該替換的借款人所需的任何其他文件，則在(A)受讓人貸款人籤立和交付該轉讓和承兑的文件和/或該等其他文件和/或該其他文件的較晚的日期之前，借款人應向被替換的貸款人全額償付與該貸款和循環L/C參與有關的所有債務。則被替換的貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件，母借款人有權(但無義務)代表該貸款人簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件。

(E)           如果任何代理人或任何貸款人收到可直接歸因於借款人根據第4.10(A)或4.11(A)節支付的額外款項的退税，則該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應立即向該借款人支付退款(連同從相關税務機關收到的與此有關的任何利息)，但不包括與此相關而產生的任何合理的、有文件記錄的自付費用。但條件是，借款人在收到要求退還給有關税務機關的通知後，同意立即將退款(連同相關税務機關應支付的任何利息)(不含所有非免税)退還給上述代理人或適用的貸款人(視屬何情況而定)。

(F)            任何代理人、貸款人或參與者在第4.13節項下的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有金額支付後繼續存在。

164

(G)任何貸款人未能根據第4.10條或第4.11條要求賠償的           失敗或延誤，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人無需根據第4.10或4.11節的規定，在貸款人將導致此類成本或減税或税收增加或減少的法律變更通知母借款人之日的270天之前，根據第4.10或4.11節對貸款人進行賠償(但如果導致此類成本或減税或税項增加的法律變更具有追溯力，則除外，則將上述270天的期限延長至包括其追溯效力的期限 )

4.14         違約貸款人。儘管本協議有任何規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)只要違約貸款人是違約貸款人，           就不會為該違約貸款人的賬户產生任何承諾費；

165

(B)           在確定規定的貸款人或規定的循環貸款人時，任何當時是違約貸款人的貸款人(以及該違約貸款人的貸款和/或承諾)應被排除並不予理會；

(C)           如果母公司借款人是循環貸款人，則母公司借款人有權(A)(X)尋找一名或多名合理地令行政代理和母公司借款人滿意的人成為替代循環貸款人，並承擔任何違約貸款人的全部或部分承諾，在這種情況下，母公司借款人、行政代理和任何此類替代循環貸款人應執行和交付，該違約貸款人應被視為已籤立並交付，(Y)如果該貸款人是定期貸款貸款人，則尋求一名或多名合理地令行政代理和母借款人滿意的人成為替代貸款人，併購買該違約貸款人的全部或部分貸款和承諾，在這種情況下，父借款人、行政代理和任何該等替代貸款人應執行並交付，該違約貸款人應被視為已執行並交付，正式完成的轉讓和承兑，以實現這種替代，或(B)在通知行政代理後，提前償還貸款，並根據母公司借款人的選擇，終止違約貸款人的全部或部分承諾，而不支付溢價或罰款；

(D)           如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或存在任何循環L/信用證債務，則：

(I)            所有或此類擺動線敞口和循環L/C債務的任何部分應根據非違約貸款人各自的循環承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的擺動線敞口和循環L/C債務的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內：(X)首先，預付違約貸款人的搖擺線風險敞口；(Y)第二，現金抵押違約貸款人的循環L/信用證債務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，以適用的循環發行貸款人合理滿意的條款擔保，只要該循環L/信用證債務尚未償還；或

166

(Iii)           如果該違約貸款人的循環L/C債務的任何部分是根據上文第(Ii)款的規定以現金抵押的，則母借款人無需支付本應支付給該違約貸款人的承諾費(與該違約貸款人承諾的被該循環L/C債務使用的部分一起支付)或就該違約貸款人的L/C循環債務支付的信用佣金。

(Iv)           如果該違約貸款人的L/信用證循環債務的任何部分根據上文第(Br)(I)條重新分配給非違約貸款人，則與該部分相關的信用證佣金應根據非違約貸款人的循環承諾百分比在其之間分配；

(E)           不應要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也不應要求循環簽發貸款人簽發、修改、延長或增加任何循環信用證，除非相關風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或以適用的循環開證貸款人合理滿意的條款抵押的現金100%覆蓋，並應按照非違約貸款人的循環承諾百分比(違約貸款人不得參與)在非違約貸款人之間分配任何此類新簽發或增加的循環信用證或新發放的循環額度貸款的參與額。

(F)            根據本協議應支付給違約貸款人的任何金額(無論是本金、利息、手續費或其他原因，包括根據第11.7條應支付給違約貸款人的任何金額)，可由行政代理保留在單獨的無息賬户中，並在符合法律任何適用要求的情況下，在行政代理(I)首先決定的時間使用，支付：(br}該違約貸款人欠行政代理的任何款項；(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人欠適用的循環發行貸款人或循環額度貸款人的任何款項；(Iii)第三，該違約貸款人未能按本協議規定為其提供資金的任何貸款或參與任何信用的循環額度貸款或循環信用證的資金或現金抵押；(br})第四，如果由行政代理和母公司借款人確定，作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的現金抵押品，(V)第五，按比例支付任何借款人或貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務或有管轄權的法院另有指示而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠借款人或貸款人的任何款項；如果此類付款是(X)任何貸款本金的預付款或與信用證付款有關的償還金額(違約貸款人已為其參與義務提供資金)，以及(Y)在滿足第6.2節規定的條件時進行的，則此類付款應僅按比例用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和所欠的償還金額，然後再按比例對任何違約貸款人的任何貸款或償還金額進行預付款；以及

(G)在行政代理、母借款人、每個適用的循環發行貸款人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事宜的情況下，           。然後，貸款人的搖擺線敞口和循環L/信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理確定的可能需要的其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其循環承諾百分比持有此類貸款。第4.14節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、循環發行貸款人、擺動額度貸款人和非違約貸款人可能擁有的針對違約貸款人的其他權利和補救措施的補充。本協議應允許本第4.14節允許或要求的安排，儘管有任何關於留置權或按比例分攤條款或其他方面的限制。

167

第5節.       表示和警告`。為促使行政代理和每個貸款人在截止日期和此後的每個借款日請求的信貸延期，母借款人在截止日期和此後的每個借款日向行政代理和每個貸款人作出以下聲明和保證：

5.1           財務狀況。

(A)           母借款人及其合併子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，並由普華永道會計師事務所(2018年)和安永會計師事務所(2019年和2020年)的無保留報告報告和附帶報告，在所有重要方面公平地呈現截至該日期的綜合財務狀況。以及母借款人及其合併子公司在結束的各自會計年度的綜合經營業績和綜合現金流。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在其所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制(除非經母公司借款人的負責人批准，並在任何該等附表及附註中披露，並須在該等未經審計的財務報表中略去腳註 )。

168

5.2           未更改；溶劑型。自2021年5月2日以來，(A)沒有與貸款有關或影響任何貸款的事態發展或事件當事人已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響(在實施了(I)將在成交日期進行的信貸延期及其收益的運用，(Ii)在成交日期完成交易，以及(Iii)支付實際或估計的費用、支出之後，融資(br}與本協議擬進行的交易相關的成本和税金)和(B)除本協議和其他貸款文件另有允許外，母公司借款人的股本中沒有宣佈、支付或作出任何股息或其他分配，母借款人或其任何子公司也沒有贖回、註銷、購買或以其他方式進行有值收購。於截止日期，於完成上文(A)項前述第(I)至(Iii)項所述的交易後，母借款人連同其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

5.3.           公司的存在；遵守法律。每一貸款當事人(A)根據其成立或組建所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且(在相關司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，但(對於母借款人而言除外)，如果未能組織、存在並且(在適用範圍內)良好的信譽不會合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)具有公司或其他組織的權力和權力以及擁有和經營其財產的合法權利，租賃其作為承租人經營的財產並開展其目前從事的業務，除非不具有此類合法權利不會產生重大不利影響，(C)具有外國公司、合夥企業或有限責任公司的正式資格，並且(在相關司法管轄區適用的範圍內)根據其所有權、財產的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律信譽良好，除非在此類司法管轄區，不具備上述資格且(在適用範圍內)信譽良好的情況不會合理地預期會產生重大不利影響，且(D)符合法律的所有要求，但未能遵守法律規定的情況除外，但總體上不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

169

5.4.           公司權力；授權；可強制執行的義務。每一借款方都有公司或其他組織的權力和權力，以及法定權利，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，對於借款人，有權獲得本協議項下的信貸延期，並且每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在每一借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件、任何票據和L/信用證請求向其提供信貸擴展。任何借款方或其代表不需要就其所屬貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性取得同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或就任何政府當局或任何其他人提出通知或作出其他類似行為，除非(A)附表5.4所述的同意、授權、通知和備案。所有這些都是在截止日期之前獲得或作出的，(B)為完善《證券文件》設立的留置權而提交的文件(在任何抵押品暫停期間除外)，(C)根據經修訂的《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，涉及債務人為美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構的母借款人及其子公司的賬户，以及(D)同意、授權、未能獲得或提交的通知和文件，合理地預計不會產生實質性的不利影響。本協議已由每個借款人正式簽署和交付，任何借款方作為借款人的每份其他貸款文件都將以該借款人的名義正式簽署和交付。本協議構成每一借款人的合法、有效和具有約束力的義務，而任何貸款方作為借款方的貸款文件在簽署和交付時將構成該借款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，在每種情況下，可執行性可能受到適用的國內或國外破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

5.5           No 法律欄。任何貸款方簽署、交付和履行貸款文件、本協議項下的信貸延期和使用其收益(A)不會在任何方面違反法律要求或該借款方的合同義務，合理預期會產生重大不利影響，且(B)不會導致或要求根據任何此類法律要求或合同義務對其任何財產或收入設定或施加任何留置權(允許留置權除外) 。

5.6.           無材料訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據母公司借款人所知，受到控股公司、母公司借款人或任何受限制子公司的威脅或針對其各自財產或收入的威脅，(A)除附表5.6所述外，該等訴訟、調查或法律程序於截止日期當日或之前的任何時間懸而未決或受到威脅，且與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或因此或(B)合理預期會產生重大不利影響。

5.7           否默認。母借款人或其任何受限制附屬公司均不會在其任何合約義務下或在任何方面違約，而該等違約會合理地預期會產生重大不利影響。未發生違約或違約事件且仍在繼續。

5.8BR           對財產的所有權；留置權。母借款人及其受限制附屬公司對其位於美利堅合眾國的所有重大不動產均擁有良好的所有權，或對其位於美利堅合眾國的所有重大不動產擁有有效的租賃權益，並對其位於美利堅合眾國的所有其他重大財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能擁有該等所有權將不會合理地預期產生重大不利影響，且除準許留置權外，所有該等財產均不受任何留置權的約束。除排除財產外，附表5.8所述的抵押財產共同構成貸款各方於第三修正案生效日期所擁有的所有重大不動產。

5.9           知識產權。母借款人及其每個受限制的子公司擁有或有合法權利使用它們各自開展業務所需的所有美國和外國專利、專利申請、商標、服務商標、版權和商業祕密(“知識產權”)，但未能擁有或沒有此類合法使用權的公司不會產生重大不利影響的除外。除附表5.9所規定者外，任何人未向母借款人或其任何受限附屬公司提出任何索賠，或對任何該等知識產權的使用或該等知識產權的有效性提出質疑或質疑，母借款人亦不知道有任何該等索賠，且據母借款人所知，母借款人及其受限附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但該等索賠及侵權行為合計而言，不會有實質性的不利影響。

5.10         沒有繁瑣的限制。母借款人或其任何附屬公司均未違反適用於母借款人或其任何受限制附屬公司的任何法律要求，而該等法律可合理地預期會產生重大不利影響。

170

5.11         税。除非此類税項被《破產法》免除或禁止，或未經破產法院以其他方式授權，據母公司借款人所知，母借款人及其受限制的子公司已提交或促使提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單，且已支付(A)該等申報單上顯示的所有應繳税款和(B)已收到針對其或其任何財產(包括抵押財產)的書面通知而應繳納的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税款(本第5.11節的目的除外)。任何(I)未繳税款總體上不會造成重大不利影響的税項，或(Ii)税項的金額或有效性目前正由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出質疑的税項有關税項已在Holdings、母公司借款人或其受限制附屬公司(視乎情況而定)的賬簿上按公認會計原則撥備)。

5.12         聯邦法規。任何信貸展期所得款項將不會用於任何違反董事會規則的任何目的，包括T規則、U規則或X規則。如果任何貸款人或行政代理人提出要求，母借款人應向行政代理人和每一貸款人提供符合上述規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述效果的聲明。

5.13         ERISA。

(A)在就任何計劃作出或被視為作出本陳述的每個日期之前的五年內(或就本第5.13(A)條第(Br)至(Vi)或(Viii)項而言，截至作出或被視為作出該陳述之日)的            ，以下事件或情況，不論個別或合計，均未導致或合理地可能導致重大不利影響： (I)須報告的事件；(Ii)未能滿足最低籌資標準(《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的含義)；(Iii)任何違反ERISA或守則適用條款的情況；(Iv)單一僱主計劃的終止(根據ERISA第4041(B)條的標準終止除外)；(V)對母公司借款人或其受限制的子公司的財產的留置權，以支持PBGC或計劃；(Vi)任何單一僱主計劃的資金不足；(Vii)母公司借款人或任何共同受控實體完全或部分退出任何多僱主計劃；(Viii)母公司借款人或任何共同受控實體在ERISA下的任何負債，如果母公司借款人或任何此類共同受控實體在作出上述陳述或被視為作出上述陳述的日期之前最接近的年度估值日期從所有多僱主計劃中完全退出；(Ix)任何多僱主計劃的破產；或(X)根據ERISA第4069節或ERISA第4212(C)節，導致或可能合理地導致對母借款人或任何共同控制實體承擔任何責任的任何交易；但本第5.13(A)節第(Ii)和(Ix)款中關於多僱主計劃的陳述應以母借款人的知情為基礎。

(B)           就任何外國計劃而言，以下任何事件或條件均不存在，且仍在繼續，無論是個別情況還是總體情況，均可合理預期會產生重大不利影響：(I)嚴重違反其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求；(Ii)未能在必要時與適用的監管當局保持良好的關係；(Iii)母公司借款人或其受限制子公司因終止或部分終止或退出任何外國計劃而承擔的任何義務；(Iv)因對外國計劃採取任何行動或不採取行動而對母借款人或其受限制子公司的財產進行留置權的任何行為；(V)對於每個由基金或保險計劃組成的外國保險計劃，未能按照適用的非美國法律的要求持續獲得資金或投保(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)；(Vi)任何外國計劃的資產(個別利益支付申索除外)(A)據母公司借款人或其任何受限制附屬公司所知，任何可合理地預期會引起爭議的事實，及(B)據母公司借款人或其任何附屬公司所知，可合理預期會導致對母公司借款人或其任何受限制附屬公司承擔重大責任的任何懸而未決的爭議或可能引起的爭議；以及(Vii)未能在適用的非美國法律要求的範圍內及時作出所有貢獻。

171

5.14         抵押品。在當事人簽署和交付擔保和抵押品協議和抵押品時，擔保和抵押品協議和抵押品將生效為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可執行的擔保權益，但適用的國內或外國破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律可能限制除外。一般公平原則(無論是在衡平法或法律程序中考慮)和一項誠實信用和公平交易的默示契約。當(A)已正式採取《擔保和抵押品協議》附表3所規定的行動時，(B)構成抵押品的所有適用的文書、動產文件和文件(每一份均如其中所述)已交付抵押品代理人，和/或繼續由抵押品代理人擁有。 (C)所有電子動產紙和質押股票(分別在擔保和抵押品協議中定義)證券證券文件要求通過“控制”(如UCC中所述)完善其權益的證券受抵押品代理或行政代理、作為抵押品代理的代理和抵押品代理的指示的“控制”，以及(D)抵押已被正式記錄，並且適用於在適用司法管轄區記錄不動產抵押的任何其他州或地方法律的正式要求已得到遵守。據此授予的擔保權益應構成(在其中描述的範圍內)貸款文件中所述抵押物(不包括擔保和擔保協議中所界定的商業侵權索賠)中每一出質人或抵押人(如適用)的所有權利、所有權和利益的完美擔保權益，但就該質押人或抵押人(如適用)而言，其附表7(如有)所列的該等商業侵權索賠除外。儘管本協議有任何其他規定，但在本第5.14節中使用的未在本協議中定義的大寫術語應按照適用的安全文檔中的定義使用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，母借款人在任何抵押品暫停期間或與之相關的任何抵押品暫停期間，不會也不應根據本第5.14條作出任何陳述或擔保。

5.15《         投資公司法》；其他規定。借款人均不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。借款人均不受任何聯邦或州法規或法規(董事會第X法規除外)的法規的約束，該法規限制了借款人產生債務的能力。

5.16         子公司。附表5.16列出了截止日期控股的所有子公司、其註冊成立的司法管轄權以及控股公司在其中的直接或間接所有權權益。

172

5.17         貸款用途。借款人不得使用貸款收益，但下列情況除外：(I)在最初的B期貸款的情況下，連同母借款人及其子公司手頭的現金和根據重組計劃收到的現金權益收益， (A)支付與完成重組計劃有關的費用、開支和成本，以及為重組計劃預期的交易提供資金(該等費用、開支和成本，“交易成本”)，(B)為結束日期再融資提供資金，(C)為完成重組計劃所需的分配提供資金，以及(D)為營運資金和一般公司目的提供資金，(Ii)在最初的C期貸款的情況下，為截止日期的C期貸款抵押品賬户提供資金，(Iii)在所有其他定期貸款(包括2023年的增量定期貸款)的情況下，用於營運資本和一般公司用途和本協定不禁止的任何其他目的，以及在2023年的增量定期貸款的情況下，支付費用。與完成第七修正案和2023年遞增定期貸款有關的費用和成本用於償還某些未償還的循環貸款，以及(Iv)在循環貸款的情況下，(A)在截止日期為(1)部分交易費用提供資金，(2)與任何費用函的“市場彈性”條款有關的任何OID或預付費用，以及(3)重組計劃預期的交易， (B)在截止日期當日及之後，支持或替換現有信用證，(C)在成交日期當日或之後，用於營運資金、資本支出和一般公司目的(包括收購、投資、限制性付款和貸款文件未禁止的其他交易)以及本協議未禁止的任何其他目的。

5.18         環境問題。除附表5.18中披露的情況或下列任何情況的例外情況外，這些情況單獨或總體上不會合理地預計會產生實質性的不利影響：

(A)           母公司借款人及其受限制的子公司：(I)符合所有適用的環境法，且在所有適用的限制法規的期限內；(Ii)持有其目前的任何業務或其任何擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均為完全有效)，並有理由預計在沒有實質性費用的情況下及時獲得計劃中的業務所需的所有此類環境許可證；(br}(Iii)在所有適用的時效法規的期限內，符合其所有環境許可證；以及(Iv)相信他們將能夠繼續遵守環境法律，包括任何合理可預見的未來要求。

(B)涉及環境問題的           材料未被運輸、處置、排放、排放或以其他方式釋放或威脅釋放，未被運輸、處置、排放、排放或以其他方式釋放或威脅釋放，未運輸、處置、排放、排放或以其他方式釋放到母公司借款人或其任何受限制子公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，或在任何其他地點，這將合理地預期：(I)根據任何適用的環境法，母公司借款人或其任何受限制子公司產生責任或其他環境成本；或(Ii)幹擾母借款人的計劃或持續經營，或(Iii)損害母借款人或其任何受限制附屬公司所擁有且為抵押品一部分的任何不動產的公平可出售價值。

(C)           根據任何環境法，沒有任何司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或被指控違反的通知) 母借款人或其任何受限制子公司受到，或據母借款人或其任何受限制子公司所知，很可能被指名為待決一方，或據母借款人或其任何受限制子公司所知，受到威脅的一方。

173

(D)           母公司借款人或其任何受限制的子公司均未收到任何要求提供信息的書面請求，也未被通知其是聯邦法律規定的潛在責任方

《綜合環境反應、賠償和責任法》

174

或任何類似的環境法，或收到任何政府當局關於任何環境問題材料的任何其他書面信息請求。

(E)           母公司借款人或其任何受限制子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法庭上就任何環境法的遵守或責任訂立或同意任何同意法令、命令或和解或其他協議，亦不受任何判決、法令、命令或其他協議的約束。

5.19         無重大錯誤陳述。

(A)           由母公司借款人或其代表向行政代理、其他代表和貸款人提供的與任何貸款文件談判有關的書面資料(包括貸款人陳述)、報告、財務報表、證物和時間表與任何貸款文件的談判有關，或包括在其中或根據貸款文件交付，作為一個整體，截至截止日期，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，並未遺漏在截止日期前陳述作出陳述所需的任何重要事實。鑑於訂立該等合約的情況，該等合約在就母借款人及其受限制附屬公司整體而言的陳述上並無重大誤導性。雙方理解：(A)對於任何此類信息、報告、財務報表、展品或時間表中包含的關於預期未來業績或條件的預測、估計、預計、預測和陳述，以及它們所基於的或關於一般經濟性質的任何信息或關於母公司借款人及其子公司所在行業的一般信息的假設，不作任何陳述或保證，但如屬此類預測、估計、預計信息、預測和陳述，則截至的日期除外。生成預測和報表時，(1)此類預測、估計、預計信息、預測和報表是基於母公司借款人管理層的善意假設，(2)管理層認為這些假設是合理的，(B)這些預測、估計、預計信息和報表以及它們所依據的假設可能被證明是正確的，也可能被證明不正確。

(B)           作為截止日期的，據每個借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人或行政代理提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.20         勞動力很重要。並無任何罷工待決，或據母公司借款人所知，有理由預期會針對母公司借款人或其任何受限制附屬公司展開罷工，而就個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。母借款人及其每個受限子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反任何適用的法律、規則或法規，除非此類違規行為不會有合理的預期產生重大不利影響。

175

5.21         保險。附表5.21列出了所有保險的完整和正確的清單，這些保險包括(A)由貸款方維護和(B)母公司借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務和運營的材料由受限制的子公司在每個情況下截至截止日期，以及其中規定的保險金額(和任何免賠額)。

5.22         反恐；外國腐敗行為。

(A)在適用的範圍內，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則母借款人和每一家受限制的子公司的董事遵守：(I)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，2001年《反洗錢法》、《1986年洗錢控制法》和任何其他禁止洗錢或恐怖分子融資的法律或法規(統稱為《反洗錢法/反恐怖主義法》)，並據其所知，其董事遵守(I)《團結和加強美國》(           and加強)。 (Ii)由美國實施的任何美國製裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和與之相關的任何其他授權立法、法規或行政命令，以及聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國或聯合王國的制裁法律和法規(統稱為“制裁”)和(Iii)反腐敗法。

(B)           借款人或任何受限制附屬公司，或據母借款人所知，母借款人、母借款人或任何受限制附屬公司的任何董事或任何受限制附屬公司的任何人員均不是任何制裁的目標(“受制裁方”)。借款人或任何受限子公司均未組織或居住在作為制裁目標的國家或地區 (截至本協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區，每個國家或地區都是受制裁的國家)。借款人或任何受限制子公司不得故意(直接或間接)使用貸款收益：(I)向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，以實質性違反反腐敗法；(Ii)用於資助或資助在此類資助或融資時是受制裁方或有組織或居住在受制裁國家的任何活動或業務，除非適用法律、法規或許可證另有允許；或(Iii)違反反洗錢/反洗錢法。

176

(C)           儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但本第5.22條在相關部分不適用於根據任何歐盟成員國的法律組織的受限制的子公司，僅限於本第5.22條違反1996年11月22日《理事會條例(EC)第2271/96號》的規定，該條例旨在保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及基於該法規或由此採取的行動或任何其他適用的反抵制法規。

第6節.       條件先例。

177

6.1信用證初始延期的           條件。本協議，包括各貸款人同意對其所要求的信貸進行初始延期的協議，應在下列先決條件得到滿足或放棄之日起生效：

(A)            貸款文件。行政代理應已收到下列按以下要求籤署和交付的貸款文件，在第(I)款的情況下，應為每個貸款人提供一份副本：

(I)            本協議，由每一借款人的正式授權人員籤立和交付；和

(Ii)           由控股的正式授權人員、每一借款人及每一家境內附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)籤立及交付的擔保及抵押品協議，以及由並非貸款方(任何被排除的附屬公司除外)的每名發行人(如有)簽署及交付的以擔保及抵押品協議所附格式的確認及同意書。

(B)           未償債務。根據(I)現有的DIP信貸協議、(Ii)現有的HIL信貸協議和(Iii)債務人借款的所有其他第三方借款債務(重組計劃為在交易完成後存活而預期的債務除外)，所有應計本金和未付利息，以及當時到期和欠下的其他金額，應已全額支付或將基本上同時全額支付，其下的所有承諾應已終止，或將基本上同時終止，且任何貸款方為保證該等債務而授予的抵押品上的任何留置權應已終止，或實質上同時終止和解除(統稱為“成交日期再融資”)。

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(D)           截止日期優先股。截止日期優先股應基本上與該日同時發行。(E)           財務信息。行政代理應已收到(I)母借款人及其子公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度及截至該財政年度的經審計財務報表，以及(Ii)母借款人及其子公司截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合收益和現金流量表，以及在截止日期前至少60天結束的每個後續財政季度(母借款人的財政年度的第四財政季度除外)的綜合收益和現金流量表。(F)            專業版形式財務信息。行政代理應收到在截止日期前至少60天(如果該四個會計季度是母借款人的財政年度結束，則為90天)截止的12個月期間內，母借款人及其子公司的未經審計的預計合併資本化表 (如果該四個會計季度是母借款人的財政年度結束，則為90天)，該表是在使交易生效後編制的，就好像交易是在該日期發生的( 不需要按照修訂的1933年證券法S-X規定編制)，或包括重新開始的會計或採購會計的調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編805，企業合併(前身為SFAS 141R)所設想的調整類型)。

(G)           Lien 搜索。行政代理人應已收到對UCC的行政代理人、已提交的關於Holdings的個人財產、母借款人及其各自子公司在附表6.1(E)規定的任何司法管轄區內的判決和税收留置權備案的合理滿意的人員最近的檢索結果，且此類檢索的結果不得顯示除第8.2節允許的留置權以外的任何留置權。

(H)           法律意見。行政代理人應收到行政代理人合理滿意的下列已簽署法律意見的形式和實質：

(I)             執行White&Case LLP、控股公司、母借款人和其他貸款方的紐約特別法律顧問的法律意見；

179

(Ii)            執行Richards、Layton和Finger PA、控股公司、母公司借款人和某些其他貸款方的特拉華州特別律師的法律意見；以及

(Iii)執行霍爾·埃斯蒂爾律師事務所、哈德威克律師事務所、蓋博律師事務所、            &Nelson律師事務所的法律意見書，俄克拉荷馬州某些貸款方的特別律師；

(I)            結業證書。行政代理應已收到每一貸款方的證書，註明截止日期，實質上為附件E形式的證書，並附有適當的插頁和附件。

(J)            完善了留置權。根據第7.11節的規定，抵押品代理人應已取得抵押品的有效擔保權益 (具有適用擔保文件中規定的優先權)；在向美國專利商標局和美國版權局提交的申請中，對此類擔保權益的保護應已執行並交付；對於UCC備案，應已向抵押品代理交付進行此類UCC備案的書面授權，且此類抵押品均不受任何其他擔保、擔保權益或抵押的約束，但允許的留置權除外。

(K)           質押股票；股票權力；質押票據；背書；初始交易報表。抵押品代理人應已收到或基本上應同時收到：

(I)按擔保和抵押品協議的規定(如有)代表質押股票的證書(如有的話)，連同由質押人的正式授權人員空白籤立的每份此類證書的未註明日期的股票權力(            )；及

180

(Ii)按照擔保及抵押品協議的要求，按擔保及抵押品協議的要求，正式背書的代表(及定義見)擔保及抵押品協議項下各質押票據的承付票。

(L)            費用。代理人和貸款人應在截止日期或截止日期前收到借款人應向其支付或交付的所有費用和開支，包括第4.5節所指的費用。

(M)確認訂單的          條目。對於影響貸款人(作為整體)、承諾當事人及其各自關聯方的權利和利益的任何條款，破產法院應以令首席安排人合理滿意的形式和實質錄入確認令，該確認令應完全有效，不受任何暫緩執行或上訴的約束，但下列任何一項除外：(B)就重組計劃下債權人之間的分配(或此類分配的分配)或(Ii)任何其他上訴提出上訴，而上訴的結果不會對貸款人(作為一個整體)、各承諾方及其各自關聯方的權利和利益產生實質性不利影響。

(N)確認訂單           授權。確認書應授權(I)債務人訂立本協議，並按與條款説明書在所有實質性方面一致的條款建立設施和所有與此相關的最終文件，而不實施對貸款人(作為一個整體)、承諾方及其各自關聯方的權利和利益造成重大不利的任何修訂、補充或修改，除非得到牽頭安排人的書面同意(同意不得無理扣留、拖延、有條件或被拒絕)和(Ii)債務人將採取的與設施相關的所有行動、承諾和義務，以及將由債務人授予的與設施相關的所有留置權和其他擔保權益。

(O)           第號重組計劃修正案或確認令。重組計劃或確認令均不得在任何方面進行修訂、補充或以其他方式修改，而該等方面總體上對貸款人(作為一個整體)、總協調人及其各自關聯公司的權益構成重大不利，除非得到總協調人的書面同意(同意不得被無理扣留、拖延、附加條件或拒絕)。根據《破產法》第1101節的規定，重組計劃應得到實質性完善，並與根據重組計劃為設施提供初始資金的同時生效。債務人應在所有重要方面遵守確認單。

(P)           No 重大不良影響。自EPCA之日起，不應發生，也不應存在構成重大不利影響的任何事件、發展、發生、情況、效果、條件、結果、事實狀態或變化(如EPCA中定義的 )。

(Q)重組的           計劃。與重組計劃(包括重組計劃附錄)和/或重組交易(如重組計劃所界定)的實施有關而簽署的任何文件，只要其包含與條款説明書或重組計劃在任何實質性方面不同或沒有描述的條款，其形式和實質應合理地令牽頭安排人滿意。

(R)            公司貸款方程序。行政代理人應收到一份各借款方董事會決議的副本，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，該決議授權(I)簽署、交付和履行本協議、截至截止日期作為或將成為一方的任何票據和其他貸款文件，(Ii)本協議項下擬向該借款方(如有)提供信貸的情況，及(Iii)該借款方於截止日期根據其將會成為其一方的擔保文件而授予的留置權，並於截止日期由該借款方的祕書或助理祕書核證，該證書的形式及實質須令行政代理人合理滿意，並須述明所證明的決議並未經修訂、修改 (任何較後的決議可能會修改任何較早的決議除外)。被撤銷或撤銷，並且完全有效。

181

(S)           任職證明貸款方證明。行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，證明該借款方的官員在簽署任何貸款文件時的任職情況和簽字情況，該文件的格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，並由該借款方的授權人員和祕書或任何助理祕書籤署。

(T)管理文檔的            。行政代理應收到每一借款方的證書或公司章程和章程(或用於相同目的的其他類似管理文件)的副本，並在截止日期由該借款方的祕書或助理祕書認證為完整和正確的副本。

(U)           保險。母借款人應盡合理最大努力確保行政代理人已收到符合本協議第7.5節所有要求的符合格式的證據和令其合理滿意的內容。母借款人應盡合理最大努力使行政代理人和其他擔保當事人被指定為責任保單的額外投保人，抵押品代理人已被指定為損失收款人。向借款人和附屬擔保人提供的財產保險。

(V)           陳述和保修；無違約。

(I)            任何借款方根據本協議或其所屬的任何其他貸款文件(或對本協議或其任何補充文件的任何修正、修改或補充)作出的每項陳述和保證，以及任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書中所包含的每項陳述和保證，在截止日期的所有重要方面應真實且正確(除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，否則應在該較早日期的所有重要方面真實和正確)；和

(Ii)           不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(W)           償付能力。行政代理應在交易生效後收到母公司借款人的首席財務官或財務總監、副財務主管總裁(財務)或其他負責財務人員的證書，證明母公司借款人及其子公司的償付能力，並以慣例的形式(根據母公司借款人的適用管轄權)證明其償付能力。

(X)            愛國者法案；KYC。不遲於截止日期前三個工作日，貸款人在貸款人合理要求的範圍內，和行政代理應已收到：(I)行政代理合理確定為監管機構根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人根據受益所有權條例有資格成為 “法人客户”的情況下，在每種情況下，與該借款人有關的受益所有權證明。行政代理或任何此類貸款人(如適用)在截止日期前至少 10個工作日合理地提出書面要求。

(Y)           最低流動性。母公司借款人在實施本協議項下貸款人最初的信貸延期後，在結算日應至少擁有8億美元的流動資金。

182

(Z)            借閲通知或L/C申請。行政代理應已收到第2.6節要求的借用通知(或該通知應視為根據第2.6節發出)。對於在截止日期開立的任何信用證，每個適用的開證行應已收到一份其滿意填寫的L信用證請求，以及該開證行合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。

(Aa)         現有的信用證。每份現有信用證應以現金作抵押或視為根據本協議簽發(視情況而定)。

貸款人在本合同項下作出的信貸初始延期應最終被視為行政代理和每個貸款人的確認，即本6.1節中規定的每個先決條件應已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。

6.2.           條件相互延長信用證。每個貸款人同意在任何日期(包括最初的信貸展期和每筆週轉額度貸款)對其請求的任何信貸進行展期，須滿足或放棄下列條件先例：

(A)           陳述和保修。任何借款方根據本協議或其所屬的任何其他貸款文件 (或本協議或其所屬的任何其他貸款文件的任何修正、修改或補充)作出的每項陳述和保證，以及任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書中所包含的每項陳述和保證，除與特定日期有關的範圍外，在該日期及截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確。

(B)           No 默認。在該日期或在該日期要求的信貸延期生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

(C)           借閲通知或L/C申請。對於任何借用，行政代理應已收到第2.6節或第2.7節(視具體情況而定)要求的借用通知(或該通知應視為已按照第2.6節或 2.7節(以適用者為準)發出)。對於任何信用證的簽發，每個適用的開證行應已收到其滿意填寫的L/信用證請求，以及該開證行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。

183

以任何借款人的名義借入貸款和代表本協議項下的任何借款人出具的信用證，應構成父借款人自該借入或出具之日起作出的聲明和保證，即已滿足本第6.2節中包含的條件(包括關於本合同項下信用的初始延期的條件)。

第7節          肯定性公約。母借款人特此同意，自截止日期起及之後，只要循環承諾仍然有效，且此後在全額支付貸款、所有償還金額和當時到期的任何其他款項之前，在本協議項下和任何通知項下欠任何貸款人或任何代理人的款項以及所有信用證的終止或到期(除非以每個適用的發行貸款人合理滿意的方式提供現金擔保或其他規定)，母借款人應促使其每一家受限制的子公司：

7.1           財務報表。提供給行政代理以便交付給每個貸款人(行政代理同意製作並交付此類副本 )：

(A)不遲於母借款人(或控股公司或任何母實體的會計年度)(或美國證券交易委員會允許的提交Form 10-K年度報告的較長期限)每個會計年度結束後105天后的第五個營業日，截至2021年12月31日或之後的            ，母借款人及其合併子公司在該年度結束時的綜合資產負債表和相關綜合經營報表的副本，該年度普通股東權益和現金流量的變化由安永律師事務所或其他國家認可的具有國家認可地位的獨立註冊會計師以未經審計的備考比較形式列出前一年年底及截至該年度的數字，報告時無“持續經營”或類似的資格或例外或資格 (同意向美國證券交易委員會提交母借款人或任何母公司該年度的10-K表格年度報告，將履行母公司借款人根據本第7.1(A)款對該年度承擔的義務，包括要求在報告此類財務報表時不包含“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，只要該表格中包含的報告不包含任何“持續經營”或類似的資格或例外)(但此類資格結果僅因(I)任何債務即將到期而產生的範圍除外)。或(Ii)任何潛在或實際無法滿足任何財務贍養契約(為免生疑問，任何“強調事項”或解釋第(Br)段不應構成對第7.1(A)節的違反)；

(B)不遲於母借款人(或控股公司或任何母實體的財政年度)每個財政年度(或美國證券交易委員會允許提交10-Q表格季度報告的較長期間)每個財政年度首三個季度期間結束後的第50天             的第五個營業日，母公司借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其合併子公司在該季度和該會計年度截至該季度末的部分的相關的未經審計的綜合經營報表和現金流量，以比較的形式列出上一年同期和截至上一年同期的數字。由第7.1(C)節規定的母公司借款人的負責人員證明(雙方同意，提交母公司借款人提交給美國證券交易委員會的該季度的10-Q表格或任何父母的季度報告，將滿足母公司借款人根據本第7.1(B)條關於該季度的義務)；

184

(C)根據第7.1(A)或(B)節提交的所有此類財務報表(如果是根據第7.1(B)節交付的任何財務報表，則應由母借款人的負責人在相關的合規證書中證明)在所有重要方面公平地反映了母借款人及其子公司的財務狀況，符合公認會計準則，並且(和，           )如果是根據第7.1(B)節交付的任何財務報表，應由相關合規證書中的母公司借款人的負責官員證明，該財務報表是按照在該證書所反映的整個期間以及在截止日期或之後開始的前幾個期間內一致適用的公認會計原則合理詳細編制的(除其中披露的情況外，以及在根據第7.1(B)節交付的任何財務報表的情況下，缺少某些附註的情況除外)；和

(D)           任何事項儘管有相反規定，但可通過提供(1)母公司適用的母公司財務報表或(2)該母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行本第7.1條(A)和(B)款中關於母借款人及其合併子公司的財務信息的義務；如果就前述(A)和(B)條款中的每一項而言，此類信息涉及母公司，則此類信息應附有綜合信息，該信息合理詳細地解釋了與該母公司有關的信息與關於母公司借款人及其合併子公司的獨立信息之間的差異。(應理解並同意，如果遵守本款，(X)母借款人提供該母公司的經審計的財務報表和會計師的相關報告，以代替第7.1(A)節要求提供的信息，不需要關於母公司借款人及其合併子公司的該等經審計的財務信息或報告，(Y)母借款人提供該母公司的未經審計的財務報表，以代替第7.1(B)條要求提供的信息(br}不需要關於母公司借款人及其合併子公司的此類未經審計的財務信息)。

7.2           證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人(行政代理同意製作並因此交付此類副本)：

(A)在交付第7.1(A)條和第7.1(B)條所指的財務報表和報告的同時，(Br)由母公司借款人的負責人員以大體上採用附件U的形式或母公司借款人和行政代理商定的其他形式簽署的證書(“合規證書”)(I)，説明盡責任人員所知，每一家           ，在此期間，母借款人和母借款人的受限制子公司已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議或其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每一項條件，且該負責任的官員對任何違約或違約事件一無所知，但上述證書和(Ii)列出最近四個季度綜合第一留置權槓桿率合理詳細計算的證書除外；

(B)           在提交後五個工作日內，控股公司或母借款人可向美國證券交易委員會或任何後續或類似政府當局提交的所有財務報表和定期報告的副本；

(D)根據第7.6節最後一句的規定，           應及時提供行政代理可能不時合理要求的有關貸款方的額外財務和其他信息。

185

已保留

(F)            在根據第7.2(A)節提交每個合規性證書的同時，提供給任何貸款人的受益所有權證書中提供的信息的任何更改，可能會導致自該受益所有權證書的日期或提供的最新列表中較晚的日期起更改此類證書中確定的受益所有人的名單。

儘管第7.2節有任何相反規定，母借款人或其任何受限子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師委託人或類似特權約束或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項。

根據第7.1節或第7.2節要求交付的文件可由母公司借款人選擇以電子方式交付，如果這樣交付，則應視為已在下列日期交付：(I)母公司借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上母公司借款人(或控股公司或任何母公司)的網站上提供指向附表7.2所列網站地址(或母公司借款人通過不時書面通知行政代理指定的其他網站地址)的鏈接；或(Ii)此類文件張貼在母公司借款人(或控股公司或任何母公司) 代表每個貸款人和管理代理可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)上。

母借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向出借人和發行出借人提供本協議項下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“

借款人材料

) 通過在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似電子系統上張貼借款人材料，以及(B)某些貸款人(每個，a

公共貸款人

“)可能有人員只希望接收有關控股公司及其子公司或其各自證券的信息和文件，這些信息和文件根據美國聯邦和州證券法是公開的或非實質性的(所有此類信息和文件均為”

186

公開的輔助信息

“任何非公共側信息的信息和文檔在本文中稱為”

私人側信息

“)。母借款人特此同意，它將以商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，這至少應意味着第一頁上應突出顯示“公共”一詞。通過將借款人材料標記為“公共”，母借款人應被視為已授權行政代理、安排人、貸款人和發行貸款人將此類借款人材料視為不包含任何私人信息(不言而喻，母借款人不應承擔將借款人信息標記為“公共”的任何義務)。您同意，除非明確指定為“公共”，行政代理和安排人(或任何其他代理)向任何貸款人分發的與高級信貸安排有關的每份文件都將被視為包含私人附帶信息。

187

7.3.納税的            支付。除《破產法》免除或禁止或未經破產法院以其他方式授權的截止日期之前的期間外，支付、解除或以其他方式在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有重要税項，但下列情況除外：(X)其金額或有效性目前正通過勤奮開展的適當程序真誠地提出爭議，且與此相關的準備金已在控股公司、母借款人或任何受限制的子公司(視情況而定)的賬簿上提供。或者(Y)如果未能做到這一點，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

7.4.            進行業務和生存維護。繼續從事與母借款人及其子公司在結算日所從事的一般業務類型相同的業務作為一個整體，並保存、更新和全面保持其公司或其他組織的存在，並採取一切合理行動以維護母借款人及其受限制子公司作為一個整體正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，但根據第8.3節另有允許的情況除外，但任何此類受限制子公司不應被要求保留、續訂、或全面保留並影響其公司或其他組織的存在，母借款人及其受限制的子公司不應被要求維持任何此類權利、特權或特許經營權，如果不這樣做不會有合理的預期產生實質性的不利影響；並遵守法律的所有合同義務和要求，除非總體上不遵守這些義務和要求不會產生實質性的不利影響。

7.5.財產的           維護；保險。(A)將母借款人及其受限制的子公司的所有業務中有用和必要的財產作為一個整體保持在良好的工作狀態和狀況，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響；盡商業上合理的努力，向財務穩健和信譽良好的保險公司 (或任何專屬自保子公司)為母借款人及其受限制子公司的業務提供保險或自我保險，保險金額至少為母借款人及其受限制子公司的整體，並至少包括從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任和業務中斷)，全部由母借款人或該受限制子公司真誠確定；應書面請求，向行政代理人提供有關所承保保險的合理詳細信息；並確保在任何時候，根據任何債權人間協議或任何其他債權人間協議，對於任何借款人和任何附屬擔保人維持的責任保單，行政代理人應始終被指定為對任何借款人和任何附屬擔保人所維持的責任保單的附加被保險人，而對於任何借款人和任何附屬擔保人所維持的財產保險，應將抵押品代理人指定為損失收款人；但：(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，抵押品代理人應將其作為母借款人或其子公司維持的任何此類財產保險項下的額外受保人或損失收款人而收到的任何金額(為免生疑問，還應將從追回事件獲得的任何其他收益)返還給母借款人，此類金額的處置應在適用的範圍內遵守第4.4(B)節的規定，和(B)除非違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人同意，母借款人和/或適用的其他借款人或附屬擔保人有權調整或結算此類保險項下的任何索賠。

(B)受按揭約束的任何貸款方的每一財產的           ：

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(I)            如果任何此類財產的任何部分位於被聯邦緊急事務管理署或其他適用機構確定為特別洪災危險區域的區域內，則該借款方應按照法律或貸款人的其他要求維持或促使維持洪災保險。

(Ii)            適用貸款方應迅速遵守並遵守(I)每份此類保險單的所有條款，以及(Ii)適用於該當事人或該財產或該財產的使用、使用方式、佔用、佔有、經營、維護、改建或維修的保險公司的所有要求，但個別或合計不會產生重大不利影響的不符合規定或不符合規定者除外。母借款人不得以任何合理預期會導致取消任何保險單的方式使用或允許使用此類財產，也不得以任何合理預期導致根據本條款7.5(A)款要求對此類財產維持的保險無效。

(Iii)在抵押品暫停期間以外的其他時間，如果任何借款人不履行其為任何此類預付保單或多份保單投保或交付的義務，而其結果將合理地預期會產生重大不利影響，則行政代理機構可在給予母借款人10天的書面通知後，根據其選擇權，按與該借款方為該財產投保的費率相當的費率按年投保          ，併為此支付一筆或多筆保費。母公司借款人應要求向管理代理支付或安排支付由管理代理支付的一項或多項保費，並自支付之日起按相當於2.00%的年利率計息。

(e)           [7.6.           財產檢查；賬簿和記錄；討論。就母借款人而言，應保存適當的記錄賬簿，以允許財務報表的編制符合對所有重大財務交易和涉及母借款人及其受限制子公司的物質資產和業務的事項(作為一個整體)一致適用的公認會計原則；並允許管理代理的代表訪問和檢查其任何財產，並在合理的範圍內檢查並在合理的範圍內從其任何賬簿和記錄中提取 (除(A)用於計算任何“計量月平均值”的所有數據和信息或(B)任何“市值平均值”或任何類似金額，無論如何指定，根據或與任何融資工具和/或其他財產或資產有關)，並討論業務、運營、母公司借款人及其受限制子公司的財產、財務和其他情況與母公司借款人及其受限制子公司及其獨立註冊會計師的管理人員，在每種情況下，在任何合理的時間，在合理的通知下，並在合理需要的情況下；但父母借款人的代表可出席任何此類探訪、討論和檢查。儘管第7.2(E)節或第7.6節有任何相反規定，母公司借款人或任何受限子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或貸款人(或其各自代表)披露的，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的。].

7.7.           通知。立即向管理代理髮出通知，以便交付給每個貸款人(並且管理代理同意製作並交付副本)：

(A)在母公司借款人的負責人知道任何違約或違約事件的發生後，儘快           ；

(B)在母公司借款人的負責人知道母公司借款人或其任何受限制子公司的任何合同義務(包括與特殊目的融資相關的租賃義務)項下的任何違約或違約事件後，儘快進行           ，除非先前以書面形式向貸款人披露，或(Ii)訴訟，在第(I)或(Ii)款中任何一項合理預期會產生重大不利影響的情況下，母借款人或其任何受限子公司與任何政府權力機構之間可能隨時存在的調查或程序；

189

(C)在母公司借款人的負責人知道影響控股公司或其任何受限制子公司的任何訴訟或程序，併合理地預期會產生重大不利影響後，儘快進行           ；(D)在母公司借款人的負責人知道後30天內儘快           以下事件： (I)與任何單一僱主計劃(或外國計劃)有關的任何可報告事件(或類似事件)的發生或預期發生未能對單一僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃作出任何必要的貢獻，在母公司借款人或其受限制的子公司的財產上設立有利於PBGC的任何留置權，一項計劃或外國計劃，或退出任何多僱主計劃或外國計劃，或全部或部分終止、破產；(Ii)PBGC或母公司借款人或其任何受限制的子公司或任何共同控制的實體或任何多僱主計劃提起訴訟或採取任何其他正式行動，而合理地預期會導致退出或終止、破產任何單一僱主計劃、多僱主計劃或外國計劃；或(Iii)單一僱主計劃或外國計劃下的資金不足在截止日期後首次超過該單一僱主計劃或外國計劃資產價值的10%，在每種情況下，以該單一僱主計劃或外國計劃的最近年度估值日期為依據，根據用於確定該單一僱主計劃或外國計劃截至該日期的資金需求的精算假設確定。但是，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款不要求發出此類通知，除非引起此類通知的事件與上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的所有其他此類事件合在一起，可合理預期會造成重大不利影響；(E)在母公司借款人的負責人知悉(I)母公司借款人或其任何受限制的子公司根據適用的環境法要求向任何政府當局報告的任何環境問題材料的任何排放或排放後，儘快進行           ，除非母公司借款人合理地確定此類排放或排放產生的總環境成本合理地預計不會產生實質性的不利影響；(Ii)先前未以書面形式向行政代理披露的任何條件、情況、事件或事件，而根據適用的環境法，合理地預計該等情況、情況、事件或事件將導致責任或費用，除非母借款人合理地確定，因該條件、情況、事件或事件而產生的總環境成本不會合理地產生重大不利影響，或不會合理地預期不會導致對所擁有的任何設施和財產的所有權、所有權或可轉讓性施加任何留置權或其他實質性限制。由母借款人或其任何受限制的子公司租賃或經營的，可合理預期會造成重大不利影響的；及(Iii)母借款人或其任何受限制附屬公司將會採取的任何建議行動，而該等行動合理地預期會令母借款人或其任何受限制附屬公司在環境法下承擔任何重大額外或不同的要求或責任，除非母借款人合理地確定因該等建議行動而產生的總環境成本合理地預期不會有重大不利影響。每份根據第7.7條發出的通知應附有母公司借款人(以及相關的共同控制實體或受限附屬公司，如適用)的負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司借款人(或相關的共同控制實體或受限附屬公司，如適用)擬就此採取的行動。7.8           環境法律。(A)           (I)基本上遵守所有適用的環境法律，並要求所有承租人、分租人、承包商和受邀者基本上遵守這些法律；(Ii)按計劃獲得、基本上遵守和維護其運營所需的任何和所有環境許可證；及(Iii)要求所有承租人、分承租人、承建商及受邀請人就母借款人或其受限制附屬公司出租或轉租或經營的任何物業，按計劃及按計劃取得、遵守及維持其營運所需的任何及所有環境許可證。就本條款7.8(A)而言，不遵守規定不應構成違反本公約，條件是母公司借款人和任何受影響的受限制子公司在得知任何實際或疑似不符合規定後，應立即承諾並努力採取合理措施(如果有的話)以達到遵守規定的目的，此外，在任何情況下，不符合規定的情況都不會合理地預期產生重大不利影響。(B)           迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有命令和指令，但下列命令或指令除外：(I)不遵守不會導致重大不利影響的命令或指令；或(Ii)根據公認會計準則建立適當的儲備；(Y)上訴或其他適當的競爭正在或已經及時和適當地採取，並且正在本着誠意努力進行；以及(Z)如果該命令或指令的效力未被擱置，則在該上訴或爭議的未決期間未能遵守該命令或指令不會合理地產生重大不利影響。7.9.           收購後的不動產和固定裝置及未來子公司。(A)任何自有不動產(包括其位於美利堅合眾國的固定裝置)的           ，在每種情況下，購買價格或購買時的公平市價至少為10,000,000美元，或對於位於洪泛區的自有不動產，為15,000,000美元，其中任何貸款方在截止日期後的任何時間(或在截止日期後由成為貸款方的任何子公司擁有)獲得所有權，但在任何抵押品暫停期間除外。按照抵押品代理人在形式和實質上令擔保人合理滿意的條款，並按照任何政府當局的任何適用要求(包括根據FIRREA對此類財產的任何必要評估)，根據抵押或其他規定，為擔保當事人的利益，迅速給予抵押品代理人對所有此類不動產和固定裝置的記錄留置權。但(I)第7.9節中的任何規定均不得推遲或損害對任何《證券文件》所涵蓋的抵押品的任何擔保權益的附隨或完善，該抵押品將根據其條款附加或完善，而無需母借款人、其任何受限制的子公司或任何其他人採取行動；(Ii)不需要按照第7.9節的規定對收購融資、融資或再融資的任何自有不動產或固定裝置授予此類留置權。全部或部分通過產生購置款債務或資本化租賃債務，直至該等購置款債務或資本化租賃債務得到全額償還(且未進行再融資)，或母公司借款人決定不繼續進行此類融資或再融資。對於為貸款人利益而給予抵押品代理人的任何此類授予，根據第7.9節對任何此類不動產的記錄留置權，母借款人或該其他貸款方應向抵押品代理人交付或安排將任何調查、所有權保險單、環境報告、洪水證書和適用洪水保險的證據以及與授予此類留置權有關的其他文件，這些文件是在獲得不動產所有權或抵押品代理人合理要求的情況下獲得的(根據此類不動產的價值以及此類勘測、所有權保險單、環境報告、洪水證書和適用洪水保險的證據及其他文件，以及是否交付此類勘測、所有權保險、環境報告、環境報告、洪水證書和適用洪水保險的證據以及其他文件將是授予此類留置權的慣例(br}在類似情況下)。

(B)與有關：(I)母借款人或其任何國內子公司(被排除的子公司除外)在截止日期後設立或收購的任何國內子公司(包括因任何外國子公司停止組成該子公司)，(Ii)任何非限制性子公司被指定為受限制子公司，(Iii)任何不再是其定義中規定的非實質性子公司，以及(Iv)任何因下列交易而成為國內子公司的實體，並得到第8.3節的許可(在第(I)至(Iv)款中的每一種情況下，除被排除的子公司外；但以下第(I)和(Ii)款關於授予新設立或收購的國內子公司股本的完善擔保權益以及交付證書和權力(如果適用)的規定，應適用於任何貸款方直接擁有的每個證券化子公司的股本，並立即通知行政代理，如果行政代理人或所需貸款人提出要求，則在任何抵押品暫停期間除外。迅速(I)為擔保當事人的利益簽署擔保和擔保協議，並將擔保和擔保協議的修訂交付擔保代理人為貸款人的利益而合理地認為必要或合理地向擔保代理授予完善的擔保權益(擔保和擔保協議中規定的範圍)，該擔保權益由母借款人或其任何國內子公司(被排除的子公司除外)直接擁有的該新的國內子公司的股本。(Ii)向抵押品代理人或任何債權人間協議或任何其他債權人間協議所規定的代理人交付代表該等股本的證書(如有的話)，連同未註明日期的股份權力，並由該新的境內附屬公司的母公司的正式授權人員以空白方式籤立及交付，及(Iii)使該新的境內附屬公司(A)成為擔保及抵押品協議的一方，(B)根據母借款人的選擇，以及行政代理人收到行政代理人根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理確定的有關該國內子公司的所有文件和其他信息後，不遲於該國內子公司成為本協議一方之前的五個工作日(或行政代理人可酌情商定的較短期限)，通過簽署附屬借款人加入協議而成為本協議項下的借款方，以及(C)採取抵押品代理合理地認為必要或可取的一切行動，以根據法律的所有適用要求(在擔保和抵押品協議規定的範圍內)適當完善根據擔保和抵押品協議在該新的國內子公司的抵押品中根據擔保和抵押品協議設立的留置權，包括在抵押品代理可能合理要求的司法管轄區提交融資報表。

(C)關於任何外國子公司(被排除的子公司除外)的           (不執行其中(A)(Ii)條)規定，以下第(I)和(Ii)款中關於授予每一新設立或收購的外國子公司的完美擔保權益以及交付與其股本有關的證書和權力(如果適用)的規定應符合所需的停滯條款，適用於母借款人或其任何境內子公司(被排除的子公司除外)在截止日期後創建或獲得的股本(其股本由母借款人或其任何境內子公司(被排除的子公司除外)直接擁有)的股本，應迅速將這種情況通知行政代理，如果行政代理或所需貸款人提出要求，除以下第(Br)(E)條另有規定外，在任何抵押品暫停期間除外，迅速(I)為擔保當事人的利益，簽署新的質押協議或擔保和抵押品協議的修正案，並將其交付抵押品代理人抵押品代理人合理認為必要的或合理可取的修改。由母借款人或其任何境內子公司(被排除的子公司除外)直接擁有的該新外國子公司股本中完善的擔保權益(在擔保和抵押品協議中規定的範圍內)(但在任何情況下，不得要求任何外國子公司超過65%的有表決權股票被質押，並且，此外，(br}對於任何非全資擁有的外國子公司，只要此類質押或擔保權益的授予將違反母公司借款人或其子公司在其中進行投資的任何協議的條款)，以及(Ii)在抵押品代理人合理認為合適的範圍內，將任何債權人間協議或任何其他債權人間協議規定的代表此類股本的證書(如有)與未註明日期的股票權力一起交付給抵押品代理人或其任何代理人，由該新的外國子公司的相關母公司的正式授權人員空白簽署和交付，並採取抵押品代理人合理地認為必要或適宜的其他行動，以完善抵押品代理人在其中的擔保權益。

190

(D)除在任何抵押品暫停期內，           自費籤立、確認和交付，或促使執行、確認和交付，然後在適當的政府部門登記、存檔或記錄，抵押品代理人合理地認為對於創建、完善和優先順序以及繼續有效、完善和優先的上述留置權或根據證券文件設立的任何其他留置權，在每個情況下，並在所要求的範圍內，必須或適宜的。擔保和抵押品協議。

(E)           儘管本協議有任何相反規定，(A)上述要求應以任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款為準，如果與該等條款有任何衝突，則以該等債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款為準；(B)任何擔保權益或留置權不會或將根據任何貸款文件或以其他方式授予任何控股公司、母借款人或其任何附屬公司在任何除外資產中的任何權利、所有權或權益，且“抵押品”不應包括任何除外資產，如屬任何證券化附屬公司的股本質押，則須遵守所需的停頓條款；(C)貸款方或其任何附屬公司不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在美國境外資產上設定任何擔保權益或完善任何擔保權益(應理解為，不應任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)；(D)在根據每個適用司法管轄區的《統一商法典》提交的文件中未自動完善的範圍內，借款方不應要求採取任何行動，以完善與通過控制特別需要完善的任何資產(包括現金、現金等價物、存款賬户和證券賬户，但不包括C期貸款抵押品賬户)授予的任何擔保權益，但不包括根據上文第7.9(B)和(C)節要求交付的股本)；和(E)第7.9節中的任何規定均不要求任何貸款方就其子公司獲得所有權的任何財產或資產授予留置權，前提是行政代理根據其合理判斷，確定授予此類留置權是不可行的，或者鑑於擔保當事人將獲得的利益，授予該留置權給控股公司或其任何子公司的成本或其他後果過高。

(F)            每一貸款人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理解除對行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(“抵押品暫停”和此類抵押品暫停開始的日期，“抵押品暫停日期”)，如果且只要(A)公司信用評級或公司家族評級(視情況而定)，母借款人的借款人應同時擁有穆迪和S的投資級評級(沒有負面展望)(根據本條款(A)的條件， “抵押品暫停評級水平條件”)，(B)母借款人及其受限制的子公司不應對以保證貸款的相同抵押品擔保的借款負有任何未償債務(解除任何此類留置權除外)(根據本條款(B)的條件，“有限抵押品解除條件”)和 (C)不應發生並繼續發生違約事件；如果在抵押品暫停後的任何日期，(1)不再滿足有限抵押品釋放條件，(2)不再滿足抵押品暫停評級級別條件，或(3)母借款人以書面形式通知抵押品代理它已選擇終止抵押品暫停，貸款各方應採取一切行動，執行所有文件，交付任何文件，並進行任何備案，在每種情況下，都應按照抵押品代理的合理要求，使根據本條款7.9(F)至解除的任何留置權在該日期後30天內(或抵押財產的任何訴訟、文件或申請的60天內)(或抵押品代理人根據其合理的酌情決定權同意的較長期限) (根據前述規定要求交付新的擔保文件的第一個日期)恢復，以保證本協議下的義務，抵押品恢復日期)，條款與抵押品暫停前提供的抵押品基本相同，或抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質；但如果任何借款人同意授予和/或完成對任何抵押品的留置權，以保證借入資金的任何債務，則該留置權也應授予(並以抵押品代理人為受益人)抵押品代理人，同時授予擔保當事人的利益，並且該借款人應促使任何此類債務的留置權持有人簽訂債權人間協議或其他債權人間協議。

(G)           儘管有上述規定，抵押品代理人不得就任何貸款方在截止日期後獲得的任何改善性不動產提供任何抵押，也不要求任何貸款方提供任何抵押，除非代理人已向貸款人提供抵押品代理人已向貸款人提供抵押品：(I)如果該抵押財產與位於洪泛區以外的改善性不動產有關，在進行抵押之前至少十個工作日，由第三方供應商提供的關於該等改良不動產的完整洪水證書，或(Ii)如果該抵押財產與位於洪泛區的改良不動產有關，則所有貸款人確認已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規性，並在訂立該抵押之前至少45天提交關於該改良不動產的以下文件：(I)第三方供應商提供的完整洪水證書。(Ii)如果這種改良的不動產位於防洪區，(A)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知和(B)適用的貸款當事人收到這種通知的證據；以及(Iii)如果洪水保險法要求，則提供所需的洪水保險的證據；但如果抵押品代理人已收到每個適用貸款人的確認，證明該貸款人已完成其合理滿意的任何必要的洪水保險盡職調查，並且如果適用貸款方根據本協議第7.9(A)條迅速提供抵押的義務應延長至貸款人完成其洪水保險盡職調查和相關合規所需的時間，則抵押品代理人可在上述通知期限之前訂立任何此類抵押。

191

7.10         Mire 事件。在泥潭事件發生之前，母借款人應(並應盡商業上合理的努力在泥潭事件發生前儘可能迅速地)向抵押品代理人提供與任何抵押財產有關的下列文件：(A)洪水證書；(B)如果此類改良的不動產位於洪水地區(如果洪水保險法要求)，則提供所需洪水保險的證據，以及(C)抵押品代理人可能合理要求的任何其他習慣文件。為免生疑問，洪水保險盡職調查和洪水保險合規性應被視為令所有貸款人合理滿意。

7.11         關閉後操作。儘管本協議有任何相反規定，但如果先前未在截止日期或之前交付給抵押品代理人，母借款人應在截止日期後120天內(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)所有權保單(或保單)或所有權公司無條件作出的具有約束力的承諾，以形式保單或加價承諾的形式以最終所有權保單取代此類保險；該保單應(A)為抵押品代理人合理批准的數額，(Ii)確保由此產生的抵押物對抵押財產產生有效的第一留置權，且無任何瑕疵和產權負擔，但第8.2節允許且經抵押品代理人批准的除外； (C)為貸款人的利益指定抵押品代理為其下的被保險人；(D)採用Alta貸款保單的形式；(E)包含抵押品代理人和母借款人合理商定的背書、共同保險、再保險和肯定保險；及(F)由第一美國產權保險公司或任何其他讓抵押品代理人合理滿意的所有權公司(以及任何其他合理滿意的所有權公司作為共同保險人或再保險人，在抵押品代理人的選擇下)發行；(Ii)美國土地所有權協會調查(或調查更新)，其形式和實質為抵押品代理人合理地接受，或該現有調查連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從業權政策中刪除與該抵押財產相關的所有標準測量例外情況，並出具與測量相關的批註和 (Iii)抵押財產所在州當地律師對抵押貸款的法律意見，意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令抵押品代理人滿意。儘管有上述規定，在(I)抵押品代理交付了第(Br)(I)款要求的文件和其他信息之前，抵押品代理不得訂立或要求母借款人交付(或安排交付)本節7.12項下的任何抵押。(Ii)和(Iii)第7.9(G)節中明確要求提供此類文件和其他信息的每一貸款人，以及(br}(Ii)抵押品代理人收到各該貸款人關於該貸款人已完成洪災保險和相關合規工作的書面確認(該書面確認不得被不合理地附加條件、扣留或延遲)以及第7.12和(B)節所要求的所有其他交付成果中較早的一項)和(B)在截止日期(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較晚的日期)後120天。

第8節.          負面公約。母公司借款人特此同意，從截止日期起及之後，只要承諾仍然有效，及之後，所有償還金額和當時到期的任何其他應付貸款人或任何代理人在本合同項下和任何票據項下的款項，以及所有信用證的終止或期滿(除非以每個適用的簽發貸款人合理滿意的方式提供現金擔保或以其他方式規定的除外)：

8.1債務的           限制。(A)母借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司招致任何綜合車輛債務。

(B)           儘管有上述第8.1(A)條的規定，母借款人及其受限制的子公司可能會產生以下綜合車輛債務：

192

(I)在任何時間未償還的最高本金的            債務總額不超過(A)相當於借款基數的數額的總和，加上(B)如對任何此類債務進行再融資，則與此類再融資有關的費用、承保折扣、保費和其他成本和支出的總額；

(Ii)任何受限制附屬公司對母借款人的           負債 (A)或(B)母借款人或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的負債；但如其後發行或轉讓該受限制附屬公司的任何股本，而該受限制附屬公司欠下該等債務，或發生其他事件而導致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或其後將該等債務轉移(對母借款人或受限制附屬公司除外)，則在每一種情況下，該受限制附屬公司的發行人將被視為在第(Ii)款所不準許的情況下招致該等債務；

(3)          債務包括為母借款人或其任何受限制子公司的貿易債權人的利益提供的通融擔保；和

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(IV)          (A)擔保母借款人或任何受限子公司的債務或母借款人或任何受限子公司的任何其他義務或債務(母公司借款人或該受限子公司(視屬何情況而定)違反本第8.1條而產生的任何債務除外)，或(B)在不限制8.2條的情況下，母公司借款人或任何受限制子公司的債務母公司借款人或任何受限制子公司因該人授予或適用的任何留置權而產生的債務擔保母公司借款人或任何受限制子公司的債務(母公司借款人或受限制子公司(視情況而定)違反本第8.1條而產生的任何債務除外)。

(C)為確定是否符合第(Br)款而產生的債務，以及根據第(Br)款發生的任何債務的未償本金金額，(I)債務人根據任何擔保、留置權或信用證、銀行承兑匯票或支持此類債務的其他類似票據或義務而產生的債務(或根據第(8.1)款本可產生此類債務的任何其他人)的任何其他義務，應不予考慮。銀行承兑匯票或其他類似票據或債務保證了此類債務的本金金額。(Ii)如果債務符合以上第8.1(B)節所述的一種以上債務類型的標準，母借款人應自行決定將此類債務分類，並且可在上述第8.1(B)節的一個或多個條款中列入此類債務的數額和類型(包括在第部分中的一個條款和另一個條款下)；(3)以低於本金的價格發行的債務數額，應等於按照《公認會計準則》確定的負債額。

(D)           為確定對以外幣計價的債務是否符合任何以美元計價的限制，因此而產生的債務的美元等值本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，如為循環信貸或延期支取債務，則為首次承擔。但(X)在結算日未償債務的美元等值本金應根據結算日有效的有關貨幣匯率計算，(Y)如果發生此類債務是為了對以外幣計價的其他債務(或以不同於如此產生的債務的貨幣)進行再融資，且此類再融資將導致超出適用的以美元計價的限制(如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要此類再融資債務的本金不超過 (I)該債務再融資的未償還或已承諾本金(以較高者為準)加上(Ii)費用、承銷折扣的總額，則應視為未超過以美元計價的限制。因此類再融資而產生或應付的保費和其他成本及支出(包括應計和未付利息)，以及(Z)以外幣計價的、根據高級信貸安排發生的美元等值債務本金金額，應根據相關貨幣匯率計算，並由母借款人選擇，在(I)截止日期，(Ii)在該高級信貸安排下的任何項下的承諾在本協議項下的貸款或子貸款之間重新分配的任何日期，或(Iii)發生此類債務的日期。為為其他債務再融資而發生的債務的本金金額，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務計價的貨幣匯率計算，該匯率在再融資之日有效。

8.2留置權的           限制。母借款人不得、也不得允許任何受限子公司在任何抵押品上設立或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的抵押品還是以後獲得的抵押品，以保證任何債務，但下列留置權除外：

(A)税收、評估或其他政府收費的           留置權 (I)尚未拖欠或總體上不會對母借款人及其受限子公司作為一個整體產生重大不利影響的情況下，(Ii)如果母公司借款人或其子公司(視情況而定)的賬面上保持了足夠的準備金，則正本着善意並通過適當的程序對其進行爭奪。根據《公認會計準則》或(Iii)《破產法》免除或禁止的或未經破產法院以其他方式授權的關於截止日期之前的期間的；

(B)           留置權對於未清償的汽車罰款和承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，而這些債務是在正常業務過程中產生的，而這些債務並非已知逾期超過60天的，或者是出於善意和通過適當的法律程序而有擔保的，或正在通過適當的訴訟程序提出異議的；

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195

(D)           保證、保證履行投標、投標、貿易、政府或其他合同(借款除外)的保證金或留置權、公用事業、租賃、許可證、法定義務、竣工擔保、擔保、判決、上訴或履約保證金、其他類似的債券、文書或義務，以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(E)           地役權 (包括互惠地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似限制、公用設施協議、契諾、保留、限制、侵佔、收費和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔或產權瑕疵，或授予他人的租賃或轉租，總體上不對母借款人及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

196

(F)在截止日期存在或根據截止日期存在的書面安排規定的            留置權，或(如為保證母借款人或其任何子公司的債務的任何此類留置權根據截止日期已存在的書面安排而存在或產生的)保證與該債務有關的任何再融資債務，只要保證此類再融資債務的留置權僅限於全部或部分相同財產或資產(加上改進、附加權、收益或股息或與之有關的分配) 擔保(或根據這種書面安排可以擔保)原始債務；

(G)           (I)任何開發商、房東或其他第三方對母借款人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Ii)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；

197

(H)           留置權擔保債務(包括保證與債務有關的任何義務的留置權)，包括為真正的對衝目的而訂立的對衝義務、銀行產品債務、購買貨幣債務或資本化租賃債務；

(I)因判決、法令、命令或裁決而產生的             留置權，而母借款人或任何受限制附屬公司應真誠地就該判決、法令、命令或裁決提起上訴或要求覆核的程序，而該等上訴或程序並未最終終止，或可提出該等上訴或程序的期限尚未屆滿；

198

(J)第三方的            租賃、轉租、許可證或再許可；

(K)擔保債務的           留置權(包括擔保債務的留置權)，包括

(1)根據本協議和其他貸款文件發生的           債務，以及與此有關的任何再融資債務，

(2)           債務包括(W)根據任何信貸安排簽發的本金不超過該信用證面值的信用證所支持的債務，(X)為母公司借款人或其任何受限子公司的貿易債權人的利益提供的通融擔保，(Y)與建造或改善將由母借款人或任何受限制附屬公司使用的公共設施的全部或任何部分有關的擔保，或(Z)就任何特許經營車輛債務或特許租賃義務提供的擔保，

(3)母借款人或任何受限子公司的           債務(A)因兑現其在正常業務過程中資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務，或(B)包括擔保、賠償、與溢價或其他收購價格調整有關的債務，或與收購或處置任何企業、資產或個人有關的類似債務，

199

(4)母借款人或任何受限制子公司的           債務：(A)信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據或義務，或與在正常業務過程中發生的債務或義務有關的債務(包括根據適用的工人補償法規向政府實體發放的與自我保險有關的債務)，或(B)完成擔保、擔保、判決、上訴或履約保函或其他類似債券、票據或義務，或與所發生的債務或義務有關的債務或義務，在正常業務過程中，或(C)管理擔保，或(D)在正常業務過程中為保險費融資，或(E)在正常業務過程中發生的供應安排項下的收取或支付義務，或(F)根據任何銀行的標準業務條款產生的淨額結算、透支保護和其他安排，母公司借款人或任何受限制的子公司在該銀行維持透支、現金彙集或其他類似安排或安排，

(5)           任何其他債務，但根據第(5)款擔保債務的抵押品上的任何此類留置權優先於擔保本條款項下債務的留置權，該優先權可根據任何債權人間協議或任何其他債權人間協議或其他方式實現。

(6)           負債 (

)通過對在融資處置中處置的或以其他方式產生的全部或部分資產的留置權擔保的特殊目的子公司，或(

200

)與特殊目的融資有關的其他債務；但條件是：(X)此類債務對本公司或不是特殊目的子公司的任何受限子公司(特殊目的融資業務除外)沒有追索權，且(Y)此類債務不構成合併工具債務，

(7)           債務或與管理墊款或管理擔保有關的其他義務，

(8)母借款人或任何受限制子公司在任何時間未償還的本金總額不超過317,500,000美元和           綜合EBITDA的50%的債務。

(9)           貢獻債務及其任何再融資債務。

在上述第(1)至(9)款下的每一種情況下，包括保證其中任何擔保的留置權(在第(5)款的情況下，在符合其但書的情況下)；

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(L)            留置權在某人成為母借款人的子公司時(或在母借款人或受限制子公司收購此類財產或資產時，包括通過與母借款人或任何受限制子公司合併或合併的方式進行的任何收購)，在該人成為母公司借款人的子公司時(或在該人成為母公司借款人的子公司時，或在該人成為母公司借款人或任何受限制子公司時，該人的財產或資產上存在的或根據該人已有的書面安排規定的)；但條件是，此類留置權的設定並非與該另一人成為此類附屬公司有關，或並非預期其成為此類附屬公司(或此類財產或資產的獲取)，且此類留置權僅限於擔保(或根據產生此類留置權的書面安排可擔保)與此類留置權有關的債務的全部或部分相同財產或資產(加上對該等財產或資產的改進、附加、收益或股息或分配)；此外，就本條(L)而言，如母公司借款人以外的人是該公司的繼承人，則該公司的任何附屬公司須當作為母公司借款人的附屬公司，而該人或任何該等附屬公司的任何財產或資產，在該人成為該繼承人公司時，須當作為母公司借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)取得；

(M)          留置權擔保債務(包括擔保相關債務的留置權)，包括對由任何其他允許留置權擔保的債務進行再融資，或對由任何其他允許留置權擔保的任何其他債務進行(全部或部分)再融資、再融資、延期、續期或替換(全部或部分)，但任何此類新留置權僅限於擔保(或，)相同財產或資產(加上改進、附加權、收益或股息或分配)的全部或部分(br}根據產生原始留置權的書面安排，可以保證)與此類留置權相關的義務；

(N)           留置權 (1)在正常業務過程中因法律實施(或通過同等效力的協議)而產生，(2)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)，或因與此類財產或資產有關的第三方進展或部分付款而產生的財產或資產(及相關權利)，(3)應收款(包括相關權利)，(4)對產生任何債務或用此類現金購買的政府證券時預留的現金，在任何一種情況下，此類現金或政府證券預付此類債務的利息，並以託管賬户或類似安排持有，以適用於此目的，(5)擔保或因在銀行或其他交易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排而產生的(包括與採購訂單和與客户的其他協議有關的)，(6)以母借款人或任何附屬公司為受益人(但對任何借款人或附屬擔保人的財產或資產的留置權除外)，(7)因在正常業務過程中為出售貨物而作出的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排， (8)存貨或貨物及保證為便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或訂立的銀行承兑匯票上的債務的收益。(9)與集合存款或清償賬户有關，以清償在正常業務過程中發生的透支、現金集合或類似債務，(10)將附加於在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(11)與回購協議標的資產的回購協議有關，(12)與任何融資處置有關的以任何特殊目的實體為受益人，(13)以任何特許經營特殊目的實體為受益人融資處置，或(14)僅作為與貨物租賃或寄售有關的預防措施而提交《統一商法典》(或同等)融資報表作為證據的；

(O)在任何車輛租賃特許權上或之下，或因任何車輛租賃特許權而產生或與之有關的           留置權 (擔保車輛綜合債務的任何留置權除外) ；

(P)擔保債務的           留置權(包括擔保與債務有關的任何義務的留置權)，但條件是在此類債務的數額產生後(或在最初承諾借出該額外數額的日期，在形式上使該數額的全部承諾發生之後)，(X)如果債務是由該抵押品的留置權擔保的

平價通行證

以擔保初始定期貸款融資和初始循環融資的抵押品，母借款人及其受限制的子公司應在

形式上

202

遵守Pari擔保比率測試和(Y)如果債務是由擔保初始定期貸款安排和初始循環安排的抵押品的留置權擔保的，母借款人及其受限制的子公司應

形式

遵守初級擔保比率匯兑測試(不言而喻，如果在首次借款或簽訂最終協議之日對任何此類額外金額的全部承諾金額給予形式上的效力，並提供為此類債務提供資金的承諾，則此後可在不進一步遵守第(P)款的情況下，不時地借入或再借入該承諾金額的全部或部分)。

為了確定是否遵守本第8.2節，(I)任何類別的允許留置權下的未償留置權所擔保的債務本金，應在任何此類債務的收益用於對任何此類債務進行再融資後確定，(Ii)在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權，也應被允許保證與利息的應計、增值有關的債務金額的任何增加，以額外債務的形式支付利息和以相同類別的股本的額外股份的形式支付股息構成債務的股本，以及(Iii)如果任何債務或其他債務是以任何類別的允許留置權下的任何未償還留置權擔保的，參照以美元計價的限制衡量的，以外幣計價的此類債務的美元等值本金金額應以產生此類債務或首次承諾債務之日起有效的相關貨幣匯率計算。在循環信貸或延期提取債務的情況下，但條件是：(X)任何此類債務在結算日的美元等值本金金額應根據結算日有效的有關貨幣匯率計算；(Y)如果此類債務是通過參照此類允許留置權產生的任何留置權擔保的任何債務或其他債務進行再融資的，且此類再融資將導致按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算的適用的美元計價限制超過適用的限制，只要此類再融資債務或其他債務的本金不超過(A)此類債務再融資的未償還本金或承諾本金(以較高者為準)，加上(B)費用、承銷折扣的總額，則應視為未超過該美元計價限制(且該再融資留置權應被視為允許)。因此類再融資而產生或應付的保費和其他成本及支出(包括應計利息和未付利息)以及(Z)以外幣計價的美元等值債務本金金額和根據高級信貸安排產生的應根據相關貨幣匯率計算，在母公司借款人選擇(A)截止日期，(B)在該高級信貸安排下的任何承諾在本協議或其之下的貸款或子貸款之間或之間重新分配的任何日期，或(Br)該匯率是以其他方式計算出來的，或(C)發生這種情況的日期。

8.3基本變化的           限制。(A)母借款人不會與任何人合併或合併，也不會將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

(I)            產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼承人公司(如果不是母公司借款人)將明確承擔母公司借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並通過簽署聯合文件或向行政代理提交一份或一份或多份其他文件或文書；A(Ii)在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易進行時發生的任何債務)後，立即進行            ，不會發生任何違約並將繼續發生；B(Iii)立即            在此類交易生效後，母借款人應在最近四個季度結束時遵守第8.9節規定的財務契約，其中財務報表已根據第7.1節交付；

(Iv)          每個附屬擔保人(除(X)任何附屬擔保人因該項交易而獲解除其附屬擔保項下的義務，以及(Y)任何此類合併或合併的任何一方)應已交付一份聯名書或一份或多份其他文件或文書，以確認其附屬擔保書(將因該項交易而解除或終止的任何附屬擔保書除外)及其在貸款文件項下的義務；及

203

(V)           父母借款人應已向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書和法律意見，表明該合併、合併或轉讓符合第8.3(A)(V)條所述的規定，但條件是(X)在提出該意見時，該律師可依賴該負責官員關於遵守本第8.3(A)條第(Ii)和(Iii)款以及任何事實事項的證書。以及(Y)第8.3節第(D)款所述的合併、合併或轉讓不需要此類法律意見。

(B)           任何附屬借款人都不會與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)            繼承公司將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人，繼承公司(如果不是母借款人或附屬借款人)將明確承擔該附屬借款人在本協議及其所屬其他貸款文件項下的所有義務，方法是簽署並向行政代理提交一份聯名書或一份或多份其他文件或文書；

(Ii)在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務)後，立即進行           (br})，不會發生違約並繼續發生；及

(Iii)          每位附屬擔保人((X)任何附屬擔保人因該項交易而獲解除其在附屬擔保項下的責任，及(Y)任何該等合併或合併的任何一方)應已交付一份聯名書或一份或多份其他文件或文書，以確認其附屬擔保書(將因該項交易解除或終止的任何附屬擔保書除外)及其在貸款文件項下的責任。

(C)根據本第8.3節進行的任何此類交易導致的任何債務成為母借款人或任何附屬借款人(或適用時，任何後續公司)或任何受限制子公司(或被視為成為受限制附屬公司的受限制子公司)的債務，與此有關的任何再融資債務應視為已根據第8.1節產生。

204

(D)根據第8.3(A)節或第8.3(B)節(視適用情況而定)對涉及母借款人或任何子公司借款人的任何交易進行           時，如母借款人或子公司借款人(視情況而定)不是繼承人公司，則繼承人公司將繼承並被替代，並可行使貸款文件項下母公司借款人或此類子公司借款人的一切權利和權力。並應成為貸款文件中所有適用的“母公司借款人”或“子公司借款人”，此後，前置母公司借款人或前置子公司借款人(如適用)將被免除貸款文件下的所有義務和契諾，並在貸款文件的所有用途中不再構成“母公司借款人”或“子公司借款人”，但前置母公司借款人或前置子公司借款人(如適用)除外。在租賃全部或基本上其所有資產的情況下，將不免除支付貸款本金和利息以及償還金額的義務。

(E)第8.3(A)節的第(Br)(Ii)和(Iii)條以及第8.3(B)節的第(Ii)條不適用於母借款人合併或合併或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給(X)為重新組建或重組母借款人或該附屬借款人而成立或組織的附屬公司的任何交易。或將其法律結構變更為母借款人的公司或其他實體或(Y)母借款人的受限制附屬公司，只要母借款人及其受限制附屬公司的所有資產(該受限制附屬公司的股本除外)在緊接交易完成後由該受限制附屬公司及其受限制附屬公司擁有。第8.3(A)節和第8.3(B)節不適用於(I)任何受限制子公司與母借款人或任何附屬借款人合併、合併或轉讓其全部或部分資產的任何交易，或(Ii)母借款人或任何附屬借款人合併、合併或向任何附屬借款人轉讓其全部或部分資產的任何交易。8.4.出售資產的           限制。(A)           母公司借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何資產處置，除非：(I)在進行資產處置時，母借款人或其受限制的附屬公司獲得的對價(包括通過免除或承擔責任的任何其他人)至少等於受該資產處置的股份和資產的公平市場價值，(            )由於此類公平市場價值(截至對此類資產處置作出具有法律約束力的承諾之日 )應由母借款人真誠確定(包括所有非現金對價的價值) ，(Ii)在任何資產處置(或一系列相關資產處置)具有公平市場價值(截至對該資產處置作出具有法律約束力的承諾之日)超過65,000,000美元和綜合EBITDA的10%的情況下的           ，至少為對價的75%(就每項資產處置(或一系列相關資產處置)而言，不包括以減免任何負債、或有或有或以其他方式承擔責任的任何其他人的方式的任何代價，非負債) 母借款人或該受限制子公司以現金形式收到的此類資產處置，連同自結算日以來的所有其他資產處置(按累計計算)，以及(Iii)          至第8.4(B)節要求的範圍內，母借款人(或任何受限制的附屬公司，視情況而定)按照該節的規定使用相當於該資產處置的可用現金淨額的100%的金額。(B)            在如果母借款人或任何受限制子公司應在截止日期當日或之後就抵押品進行資產處置或收回發生資產處置或收回事件，母借款人(或任何受限子公司，視情況而定)應按如下方式運用相當於該資產處置或收回的可用現金淨額的金額：

(I)            First， (X)在母公司借款人或受限制子公司選擇再投資或承諾再投資於母公司借款人及其子公司的業務(包括母公司借款人或任何受限制子公司對額外資產的任何投資)的範圍內，自該資產處置或收回事件發生之日起18個月內和收到該可用淨現金之日起計18個月內可用現金淨額(或如果較晚，再投資承諾或意向書簽訂之日後6個月(只要再投資承諾或意向書是在該18個月期間簽訂的)或(Y)在母公司借款人的任何受限制子公司(不是子公司借款人或子公司擔保人)處置資產或追回事件的情況下，母公司借款人或任何受限制子公司選擇提前還款，或根據母公司借款人的任何不是子公司借款人或子公司擔保人的受限制子公司的債務條款的要求，償還或購買任何此類債務或與其有關的債務，或(在信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的情況下)以現金抵押任何此類債務或債務(在每種情況下，除欠母借款人或受限制子公司的債務外)，自資產處置或收回事件發生之日和收到可用現金淨額之日起18個月內(如果較晚，再投資承諾或意向書簽訂之日後6個月(只要該再投資承諾或意向書是在該18個月期間內簽訂的)；

205

(Ii)           第二，在根據上述第一條申請後該可用淨現金或等值金額的餘額範圍內，在(1)確定該餘額的10個工作日內，(2)根據第(Ii)款預付、償還或購買的任何其他債務所需的時間，以及(3)適用法律所要求的時間，用於提前償還定期貸款和(如果母借款人或任何受限子公司選擇或被要求)其條款(包括任何增量承諾修正案中規定的)與定期貸款按比例預付、償還或購買任何其他額外債務(不包括為按比例計算的目的，不包括初始期限C貸款和其他期限為C的貸款，除非本合同中沒有其他期限貸款未償還)。在每一種情況下，根據第4.4(B)節(除第(Ii)款另有規定)或管轄該等其他債務或額外債務的協議或文書。和

(Iii)          Third，按照上述第一和第二條申請後，可用現金淨額或等值金額的餘額(該餘額的金額為“超額收益”)，以資助任何一般公司用途(包括根據本條款允許進行的限制性付款)，

但條件是：(1)母公司借款人(或任何受限附屬公司，視情況而定)可選擇在收到可歸因於任何給定資產處置的現金淨額之前投資於額外資產(但此類投資不得早於向行政代理髮出有關資產處置的通知、簽署有關資產處置的最終協議、(br}和相關資產處置的完成)，並認為如此投資的金額將根據並按照上文第8.4(B)(I)節適用於該資產處置；及(2)如在下列情況下，本條第(Br)(B)項的上述百分率應減至(X)50%

形式上

在實施該等資產處置並使用所得款項後，綜合總公司淨槓桿率將等於或小於3.50：1.00及(Y)0%，如

206

形式上

在實施該等資產處置及其所得款項後，綜合總淨額公司槓桿率將等於或低於2.50：1.00；(因適用本但書第(2)款中的一項或多項逐步減少而不需要根據本條款(B)運用的與資產處置有關的任何可用現金淨額，統稱為“槓桿超額收益總額”)。

(C)           儘管有第8.4節的前述規定，母借款人及其受限子公司不應被要求根據第8.4節使用任何可用現金淨額或等值金額(I)，除非所有資產處置和回收事件的可用現金淨值或未根據第8.4節使用的等值金額的總和(不包括所有槓桿超額收益)分別超過(X)75,000,000美元和12.5%的較大者。和(Y)每年合計150,000,000美元和25.0%的LTM綜合EBITDA，以及(Ii)在任何不是子公司擔保人或附屬借款人的受限制子公司的任何資產處置或與其任何資產有關的追回事件中，(X)該資產處置或追回事件中的任何可用現金淨額受直接或間接向任何借款人轉讓其全部或任何部分的任何限制，包括由於適用法律或協議的原因(主要為施加此類限制而訂立的任何協議除外)或(Y)母公司借款人的善意決定，直接或間接地從此類資產處置向任何借款人轉移全部或任何部分可用現金淨值可合理預期會導致或導致(A)任何違反適用法律的行為，(B)對母公司借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何高級管理人員、董事或股東的任何責任(刑事、民事、行政或其他)，(C)違反任何合營企業或其他重大協議的規定或對母借款人或任何受限制附屬公司具有約束力，(D)上述(A)、(B)及(C)任何條款提及的任何違反或責任的任何重大風險，(E)對母借款人或任何受限制附屬公司造成的任何重大不利税項，或(F)除日常及非實質性自付開支外的任何成本、開支、負債或義務(包括任何税項)。

(D)           為上文第8.4(A)(Ii)節的目的，下列各項被視為現金：(1)現金等價物和臨時現金投資，(2)母借款人(母借款人的不合格股票除外)或任何受限制子公司的債務假設，以及在支付與此類資產處置相關的此類債務本金後，解除母借款人或該子公司的所有負債，(3)母借款人或其任何子公司從受讓方收到的由母借款人或該子公司在180天內轉換為現金的證券， (4)母借款人或任何受限制子公司的債務構成的對價，(5)額外的資產，(6)由於該資產處置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務，如果母借款人和其他受限制子公司免除了與此類資產處置相關的債務本金和(7)母借款人或其任何受限制子公司在具有公平市場總值的資產處置中收到的任何指定非現金對價，連同根據本條款收到的所有其他指定非現金對價，收到的總金額不得超過160,000,000美元和LTM綜合EBITDA的25.0%(指定的每個項目的非現金對價的公平市場價值在就該資產處置(或如果較晚，則為該項目的付款 )訂立具有法律約束力的承諾之日起計算，不影響隨後的價值變化)。

(E)           儘管有上述第8.4節的規定或“資產處置”的定義，母借款人不得、也不得允許任何受限制的子公司直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置核心知識產權；但本條(E)不禁止(I)在正常業務過程中或對核心知識產權(X)的任何許可、再許可或其他權利的授予，或不就任何核心知識產權(X)或與任何特許經營、合資企業或其他類似安排有關的 (Y)提起訴訟的承諾，或(Ii)在正常業務過程中放棄、失效或以其他方式處置任何商標、服務標誌或其他知識產權(X)，而在正常業務過程中，或(Y)經母公司借款人善意確定，維持母公司借款人及其附屬公司的整體業務不再在經濟上可行或有用。

8.5           對受限支付的限制。(A)母借款人不得也不得允許任何受限制附屬公司(I)宣佈或就其股本支付任何股息或作出任何分派(包括與母借款人為一方的任何合併或合併有關的任何此類付款)，但(X)僅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派除外，以及(Y)應付給母借款人或任何受限附屬公司的股息或分派(如任何該等受限附屬公司派發股息或分派，(B)購買、贖回、報廢或以其他方式以價值收購、贖回、報廢或以其他方式收購由母借款人或受限制附屬公司以外的人持有的母公司借款人的任何股本(如果該等股本是行使期權價格的一部分，則被視為在行使期權時發生的任何收購)；(Iii)自願購買、回購、贖回、作廢或以其他方式自動收購或報廢，在預定到期日之前，預定償還或預定償債基金付款，任何次級債務(欠受限制子公司的附屬債務除外，也不包括購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢預期償付償債基金義務、本金分期付款或最終到期日的價值，每種情況下均應在上述購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期)，(Iv)向或就截止日期優先股支付任何現金股息或現金贖回(本條第(Iv)款所述的任何現金股息或現金贖回支付，“優先股限制支付”)或(V)向任何人士作出任何投資(除準許投資外)(任何該等股息、分派、購買、購回、贖回、失敗、其他收購或退休或投資，在此稱為“限制支付”)。

(B)           第8.5(A)節的條款不會禁止下列任何一項(每項“允許付款”)：

207

(I)            (X)購買、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢母借款人或任何母公司的股本或附屬債務(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，以代替發行零碎股份)或從發行或出售的收益中購買、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或報廢，母借款人或任何母公司的股本(已發行或出售給子公司的不合格股本和股本除外)(“退還股本”)或對母借款人或任何母公司的出資，以及(Y)如果在緊接該等庫房股本的收購或報廢之前，根據第8.5(B)條第(Xii)款的規定，允許就該等庫房股本進行股息；

(Ii)           任何購買、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或償還附屬債務(W)，以換取或從母借款人或任何受限制附屬公司的債務或為遵守第8.1節而產生的債務進行再融資，(X)從可用現金淨值或第8.4節允許的任何同等金額或從第4.4(B)(Ii)節所設想的遞減金額中提取，(Y)在發生控制權變更(或文中描述為“控制權變更”的其他類似事件)之後，但前提是母借款人應已全額償付所有貸款並終止循環承諾，或提出控制權變更要約或(Z)構成已獲得的債務；

(Iii)在宣佈或發出通知(視何者適用而定)後60天內支付或贖回的任何股息或贖回，如果在宣佈或通知的日期，該股息或贖回本應符合第8.5條的規定，則           ；

(Iv)          優先股限制性股票付款；條件是在此類優先股限制性付款時和在其生效後，

形式上

208

基準(A)綜合總公司淨槓桿率將等於或小於4.00：1.00，因為是最近四個季度期間的最後一天，(B)第9.1(A)條或第9.1(F)條下的違約事件不應已經發生並將繼續(或將由此產生)；

(V)           貸款、母公司借款人向任何母公司發放的預付款、股息或分派，以允許任何母公司回購或以其他方式收購其股本(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，或由母借款人支付回購或以其他方式收購任何母公司或母借款人的股本(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，在每種情況下從管理投資者(包括因母借款人或任何母公司保留任何股本而進行的任何回購或收購)，與預扣税義務有關的期權、認股權證或其他權利，以及與任何此類義務有關的任何相關付款)，此類付款、貸款、墊款、股息或分配不得超過(X)相當於(X)65,000,000美元和LTM綜合EBITDA 10.0%(允許結轉到下一個會計年度)的金額(扣除任何此類貸款或墊款的償還，以及因死亡、終止、退休或殘疾或股東激勵計劃而回購或以其他方式獲得的任何金額)，加上(Y)母借款人自截止日期以來從發行或出售股本 (包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)或作為向管理投資者的出資而收到的淨收益，加上(Z)母借款人或任何受限制附屬公司(或由任何母公司並向母借款人出資)自截止日期以來收到的關鍵人人壽保險的現金收益。

(Vi)         限制在合格首次公開募股後支付的金額不得超過母借款人在任何財政年度從該合格首次公開募股中或從該合格首次公開募股獲得的總收益的(X)7.0% 和(Y)市值的7.0%(無論是直接或間接通過對普通股股本的貢獻)；

(Vii)        限制在任何時候未償還的款項(包括貸款或墊款)總額不得超過(扣除任何此類貸款或墊款的還款後)等於(X)綜合EBITDA的500,000,000美元和80.0%的總和，加上(Y)綜合淨收入的50% 在2021年7月1日開始的期間(視為一個會計期)內應計的綜合淨收入的50% ，直至此類限制性付款發生之日之前的最近一個財政季度結束，並有母公司借款人的合併財務報表。但(A)第8.5(A)(I)節和第8.5(A)(Iii)節所述類型的任何限制付款，只有在下列情況下才可根據本款第(Vii)款予以允許：

209

形式上

根據第(Vii)款第(Vii)款第(Br)(Y)款，在第(Vii)款第(Br)(Y)款生效後，優先股限制付款不得根據第(Vii)款第(Br)(Y)款予以允許。形式上在此基礎上，第9.1(A)節或第9.1(F)節規定的違約事件不會發生，也不會繼續發生(或將由此導致)；(Viii)       已保留

(Ix)母公司借款人支付的          款項，或母公司借款人向任何母公司支付的貸款、墊款、股息或分配，以支付給母公司借款人或任何母公司的股本持有人，以代替發行該等股本的零碎股份；

210

(X)非受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的           股息或其他分派、或其他受限制付款或投資；

(Xi)          限制就賣方票據和其他延期購買價格債務支付的款項總額不得超過LTM合併EBITDA的317,500,000美元和50.0%；

211

(Xii)         根據第8.1節的條款向任何類別或系列的不合格股票或受限制附屬公司的任何優先股的持有人宣佈和支付股息；

(Xiii)        (A)在截止日期後發行的母公司借款人的任何指定優先股的股息；條件是：(Br)在發行時和在形式上生效後，(X)第9.1(A)條或第9.1(F)條規定的違約事件不會發生並繼續發生(或將由此產生)，以及(Y)最近四個季度的綜合總公司淨槓桿率將等於或小於3.00：1.00，(B)貸款、墊款、向任何母公司派發股息或分派，允許在截止日期後發行的任何母公司的任何指定優先股分紅，如果發行此類指定優先股的淨收益已貢獻給母借款人或其任何受限制的子公司；條件是：(Br)根據本條款(B)支付的所有貸款、墊款、股息或分配的總額不得超過(Br)母借款人或其任何受限制的子公司收到或貢獻的此類指定優先股的淨收益，或(C)優先股退還股本的任何股息；但在宣佈該股息時並在形式上生效後，母借款人應遵守第8.9節規定的財務契約，截至最近四個季度期末，財務報表已根據第7.1節交付。

(Xiv)            (A)任何任何限制性付款，即(X)任何附屬債務的股息或分派，或購買、贖回、報廢或其他有價值的購買、贖回、報廢或其他收購，或(Y)在預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前的自願購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢，但在該限制性付款發生時及在其生效後

PRO 表格

在此基礎上，(1)不會發生第9.1(A)條或第9.1(F)條下的違約事件，且將繼續(或將因此而導致)；(2)最近四個季度的綜合總公司淨槓桿率將等於或小於4.00：1.00；及(B)屬於投資的任何限制性付款，但條件是：在此類限制性付款發生時和在其生效後，

形式上在此基礎上，(1)第9.1(A)條或第9.1(F)條下的違約事件不會發生，也不會繼續(或將由此導致)，(2)最近四個季度的公司綜合淨槓桿率將等於或小於4.50：1.00；(Xv)              的條件是：第9.1(A)節或第9.1(F)節規定的違約事件不會發生，並且不會繼續(或將由此導致)任何時間未償還的總金額不得超過超額收益的受限付款；以及

(Xvi)            限制性付款，總額不得超過2.25億美元和LTM綜合息税前利潤的35.0%(減去重新分配給一般投資籃子的任何金額)(第(Xvi)款，“一般限制性付款籃子”)；

212

但(A)在第(Iii)和(Ix)款的情況下，任何此類允許付款的淨額應包括在隨後的限制付款金額的計算中；(B)在除緊接上文(A)款之外的所有情況下，任何此類允許付款的淨額應不包括在隨後的限制付款金額的後續計算中；以及(C)優先股限制付款僅應按照上文第8.5(B)(Iv)和(Vii)節的明確規定允許進行。

8.6.與關聯公司的交易的            限制。(A)母借款人將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接與母借款人的任何關聯公司達成或進行任何交易或一系列相關交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務) 涉及總代價超過50,000,000美元的關聯交易(“關聯交易”) ，除非(I)該關聯交易的條款對母借款人或受限制子公司(視情況而定)並無實質性不利。若(I)該等聯屬公司交易涉及的總代價超過50,000,000美元，則該等聯屬公司交易的條款已獲董事會多數成員批准。就本第8.6節的目的而言，任何關聯交易應被視為已滿足本第8.6節規定的要求。如果(X)此類關聯交易獲得多數公正董事的批准，或(Y)如果沒有公正董事，則由國家認可的評估機構或投資銀行就此類關聯交易提供公平意見。(B)           第8.6(A)節的規定不適用於：(I)                任何受限支付交易，(Ii)               (1)為或與母借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的顧問訂立、維持或履行在正常業務過程中訂立的任何僱傭或諮詢合同、集體談判協議、福利計劃、計劃或安排、相關信託協議或任何其他類似安排，包括假期、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或其他類似計劃，計劃或安排，(2)支付、補償、履行賠償或出資義務，作出或取消貸款或任何股票、期權、其他與股權有關的權益或其他證券的發行、授予或授予，在正常業務過程中，(3)向母公司借款人或其任何子公司或任何母公司的董事支付合理費用(由母公司借款人、上述子公司或母公司在每一種情況下真誠地決定)，(4)在正常業務過程中與母借款人或其任何子公司或任何母公司的高管或董事進行的任何交易(X)在任何情況下不超過1,000,000美元，或 (Y)經董事會多數成員批准，或(5)與此有關的管理預付款和付款 (或償還該術語定義中所指的任何費用)，(3)              母借款人、一個或多個受限子公司或一個或多個特殊目的實體之間的任何交易，

(Iv)              因截止日期已有的協議或文書而進行的任何交易，以及依據該等協議或票據所作的任何付款，[(V)在正常業務過程中按母借款人真誠確定的對母借款人及其受限制子公司公平的條款進行                任何交易，或對母借款人或相關受限制子公司不比當時與不是母借款人關聯公司的人進行交易時獲得的條款優惠。];

(Vi)              母公司借款人或任何受限子公司與母公司借款人控制的母公司借款人的任何關聯公司(即特許經營商、特許經營特殊目的實體、合資企業或類似實體)之間在正常業務過程中或經董事會多數成員批准的任何交易，

(vii)

已保留

(Viii)            發行或出售母借款人或任何母公司的股本(不合格股除外)，或向母借款人或任何受限制附屬公司發行或出售股本，以及

(Ix)母公司借款人及其受限制子公司與計劃發起人之間的               交易有關美國運通GBT合同的交易。

213

已保留8.8           限制性協議。母借款人不得，也不得允許任何受限制子公司與任何人訂立任何協議，限制母借款人或其任何受限制子公司(任何外國子公司或任何被排除的子公司除外)在本協議或任何其他貸款文件項下的義務和責任上設立、產生、承擔或容受任何以貸款人為受益人的留置權的能力。構成抵押品的任何財產、資產或收入在本協議和其他貸款文件預期的範圍內，但以下情況除外：(A)           本協議、其他貸款文件和任何相關文件、任何信貸安排、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議、截止日期ABS安排、任何允許的債務交換票據(和任何相關文件)、任何附加義務文件和在截止日期生效或簽訂的任何協議；(B)           任何人的協議，或與某人的債務或股本有關的任何協議，該人被母借款人或任何受限制附屬公司收購、合併或合併，或由母借款人或任何受限制附屬公司就從該人進行的收購或與該人進行的其他交易而承擔的協議，該協議在上述收購、合併、合併或交易時是有效的(但該等債務是為該等收購、合併、合併或交易而招致的，或因該等收購、合併、合併或交易而招致的債務除外合併或交易)；但就本條(B)而言，如任何借款人以外的人是該公司的繼承人公司，則當該人成為該繼承人公司時，該公司的任何附屬公司或該人或該附屬公司的協議須當作由母借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收購或承擔；(C)對根據上述(A)或(B)款或第(C)款所述的任何協議或(C)款(“           協議”)所指的任何協議進行再融資的任何協議(“再融資協議”)，或與上述(A)或(B)款或(C)款所述的任何協議相關的、或以其他方式延長、續期、退款、再融資或替換的任何協議(“初始協議”)，或對任何初始協議或再融資協議(“修訂”)所作的任何修訂、補充或其他修改；但條件是，任何此類再融資協議或修正案中包含的限制，作為一個整體，對貸款人的有利程度並不低於該再融資協議或修正案所涉及的初始協議或初始協議中所包含的限制(由母借款人真誠地確定)；

(D)            任何關於債權人間安排及相關權利和義務的協議，借款人和/或行政代理人、抵押品代理人或代表債權人的任何其他代理人、受託人或代表債權人可隨時或不時作為當事人或受其約束的任何協議，以及任何規定在為貸款人的利益授予留置權的情況下，另一人也應獲得留置權的協議，這是第8.2節允許的；

(E)管理或與以下事項有關的任何協議：(X)任何特許經營商或特許經營特殊目的實體的債務或特許經營融資處置，或任何特許經營租賃義務，或任何特許經營租賃義務的債務或融資處置，(Y)或任何特殊目的實體或以任何特殊目的實體為受益人的債務或融資處置，或(Z)外國子公司出售應收款或負債；

(F)            任何與第8.1條允許的截止日期後發生的債務有關的協議，或在截止日期後以其他方式簽訂的任何協議，如果該協議下的限制整體上與類似債務的現行市場慣例或其他協議一致，或對貸款人的有利程度不低於初始協議下的限制，也不會實質性地損害貸款方在擔保擔保義務的抵押品上建立和維持留置權的能力根據擔保文件和第7.9節所考慮的範圍，在每種情況下均由母借款人善意確定；

214

(G)            任何管理或與債務和/或由第8.2節允許的留置權擔保的其他義務和負債有關的協議(在這種情況下，任何限制僅對受該留置權約束的資產有效，除非本第8.8節另外允許)；

(H)            任何關於直接或間接處置任何人、財產或資產的股本的協議，在此種處置結束之前對該人、股本、財產或資產施加限制；

(I)            (I)以慣常方式(由母借款人真誠決定)轉讓或轉讓、轉租、轉讓或轉讓受其約束的任何財產或資產的任何協議；(Ii)因本協議未予禁止的母借款人或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產的轉讓、轉讓協議、選擇權或權利或留置權而受到的任何限制；(Iii)抵押；質押或其他擔保協議限於：(Br)限制轉讓受其影響的財產或資產的程度；(Iv)包含限制不動產權益處置的習慣條款(由母借款人善意確定)的任何互惠地役權協議；(V)對如此獲得的財產或資產施加限制的購買貨幣義務；(Vi)在正常業務過程中與客户或供應商簽訂的對現金或其他存款、淨資產或庫存施加限制的協議；(Vii)在正常業務過程中(包括租賃和許可證)或在合資企業和其他類似協議中或在股東、合夥企業、有限責任公司和其他類似協議中就非全資受限制子公司訂立的協議和文書中所載的習慣規定(由母借款人真誠確定)， (Viii)在正常業務過程中產生或商定的限制，並且不以任何對母借款人或該受限制子公司有重大意義的方式減損母借款人或任何受限制子公司的財產或資產的價值，(Br)(九)套期保值義務，(X)與任何車輛租賃或(Xi)銀行產品義務相關或有關的任何協議或限制；

(J)因任何適用的法律、規則、條例或命令，或因對母公司或其任何附屬公司或其任何業務具有管轄權的任何監管當局的要求而作出的             限制，包括適用於該附屬公司作為專屬自保保險附屬公司的地位(或該附屬公司的任何附屬公司的地位)的任何該等法律、規則、條例、命令或要求；

(K)            證明對任何前述條款(或本條款(L)所述的任何協議)的任何替換、續訂、延期或再融資的任何協議。

不言而喻，對本協議或任何其他貸款文件項下可能發生、未清償、擔保或擔保的債務或其他義務或債務的金額的限制(超過本協議項下可能發生、未清償、擔保和擔保的金額，或截止日期生效的任何其他貸款文件的金額)不構成本第8.8節所限制的限制。

215

8.9BR           財務契約。

已保留

流動資金契約。母借款人及其受限制附屬公司應維持至少(I)截至2024年6月30日或2024年9月30日止每個財政季度內的每個日曆月的最低指定寬免期間流動資金(定義見 )400,000,000美元，按第8.9(D)(I)節計算；及(Ii)截至2024年12月31日或2025年3月31日的每個財政季度內的每個日曆月500,000,000美元，根據第8.9(D)(I)節(“流動資金契約”)計算。[(B)            財務維護契約。從截至2021年12月31日的財政季度開始，母公司借款人及其受限制的子公司不得允許在以下任何期間結束的最近四個季度期間的最後一天的綜合第一留置權槓桿率超過下列與該期間相對的比率(“財務維持契約”)：],

財政季度結束

合併的優先保留權

8.7           [ 槓桿比率].

3月31日或

12月31日

216

任何財年

2022年3月31日

6月30日

或任何財年的9月30日

2022年9月30日

2022年12月31日

2023年3月31日

217

2023年6月30日

2023年9月30日

2023年12月31日

2024年3月31日

2024年6月30日

~~(a) [2024年9月30日].~~

(a)            2024年12月31日

218

2025年3月31日

2025年6月30日	2025年9月30日 2025年12月31日
~~2026年3月31日~~流動資金契約治療正確。儘管本協議另有相反規定：在發生有關流動資金契約的任何財務契約違約事件，並在下列指定時間內收到指定流動資金契約股本繳款，並在滿足有關指定流動資金契約股本出資的定義所載的其他條件的情況下，指定寬免期流動資金應就該適用公曆月增加該指定流動資金契約股本出資金額(“流動資金救濟額”)，以衡量遵守流動資金契約的情況。如僅就該日曆月實施前述形式調整後，母借款人及其受限制附屬公司應遵守流動資金公約，則於有關釐定日期，該等母公司及其受限制附屬公司將被視為已遵守流動資金公約，其效力與在該日期並無未能遵守一樣，而就本協議而言，已發生的適用違約或違約應被視為已獲糾正。, 2021	3.00:1.00
(Ii)	3.00:1.00
雙方特此確認，儘管本協議中有任何其他相反的規定，(X)任何指定股權出資的收益不得計入任何流動資金補償金額，(Y)任何指定流動資金的收益不得計入任何補償金額，以及(Z)在計算本協議(包括財務維護公約)中基於財務比率的任何財務條件、定價或籃子時，因發生任何指定流動資金約定股權出資而收到的流動資金補償金額不得計入。~~(Iii)~~               , 2022	3.50:1.00
(X)從適用日曆月底到預期流動性契約償付期限為止，任何違約或違約事件均不應視為存在，(Y)貸款人不得加速其持有的貸款、終止其持有的循環承諾或因未能遵守第8.9(A)節規定的財務契約的要求而對抵押品行使補救措施，除非在預期流動性契約償付截止日期當日或之前行使救濟權未予補救，以及(Z)任何循環貸款人或循環發證貸款人均不需要對本協議項下的信貸進行任何延期，直到母借款人收到該流動性補償金額，而該金額及其他條款足以解決本條款第8.9節所述的財務契約違約事件。	3.50:1.00
附加的個契約。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：	3.00:1.00
在救濟期內每個日曆月結束後的十五(15)天內，從第八修正案生效日期後的第一個完整日曆月(每個日曆月為“試用月”)開始，母借款人應向行政代理提交一份由母公司借款人的負責官員簽署的、證明在該日曆月的最後一天測試的相關測試月符合流動性公約的證書(該證書為“流動資金證書”)，以便交付給每個循環貸款人(行政代理同意製作並交付此類副本)；	3.00:1.00
提供	3.50:1.00
母公司借款人可(自行決定)計算任何測試月的指定寬免期流動資金，計算日期為該測試月的日曆月最後一天之後最多三(3)個工作日；	3.50:1.00
(Ii)	3.00:1.00
母公司借款人將不會，也不會允許任何受限子公司在救濟期內根據第(Xvi)、(Xxii)、(Xiii)或(Xxiv)條款對任何非受限子公司進行任何投資；	3.00:1.00
(Iii)	5.00:1.00
母公司借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在救濟期內根據第8.5(B)(Iv)、 (Vi)、(Vii)、(Xiii)和(Xiv)條支付任何限制性付款；以及	5.00:1.00
(Iv)	4.75:1.00
在救濟期內，母借款人將不會也不會允許任何受限制子公司根據第8.5(B)(Xvi)條、(X)直接或間接向HGH股本持有人或次級債券持有人支付任何限制性付款，(Y)至為第8.5(B)(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Xiii)、(Xiii)、或(Xiv)條所述目的(與本條款第(Iii)款一致)對任何非受限子公司或(Z)進行任何投資；	4.75:1.00
提供	3.50:1.00
然而，	3.50:1.00
根據第8.5(B)(Xvi)節進行的任何限制性付款，其收益用於支付父母費用的，應根據本協議的條款予以允許。	3.00:1.00
定義。在本第8.9節中使用的下列術語具有以下含義	3.00:1.00

219

(i)                 “第八修正案生效日期”：具有第八修正案中規定的含義。

“流動性證書”具有第8.9(D)(I)節規定的含義。“救濟期間”：自第八修正案生效之日起至截至2025年6月30日的母公司借款人的會計季度的第一天結束的期間。

“指定的流動資金契約股權出資”：向母借款人或任何母實體作出的任何現金股權出資，隨後作為股權資本向母借款人出資或以其他方式支付給母借款人，以換取許可的Cure證券；但條件是：(A)向母借款人或任何母實體作出現金股權出資，並隨後向母借款人出資或以其他方式向母借款人支付股權資本(Br)(X)在適用日曆月的第一天之後，以及(Y)在根據第8.9(C)(I)款(“預期流動資金契約解決截止日期”)要求就該適用的日曆月交付流動資金證書之日之後五(5)個工作日或之前。(B)母公司借款人在向行政代理提交的母公司負責人的證書中將該股本出資確定為“指定流動資金契約股本出資”，以及(C)在救濟期內不得作出超過三(3)項指定流動資金契約股本出資。“指定的救濟期流動資金”：在任何時候，(I)母借款人及其受限制的子公司在該時間的無限制現金，(Ii)在C期限貸款抵押品賬户中的存款金額超過截至該時間未償還的L/C期限債務之和，以及(Iii)當時可用的循環承付款的總和。

220

(d)            8.10         對企業負債的限制。

(i)                (A)           母借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司招致任何公司債務；但條件是，如果在發生此類公司債務的日期，母公司借款人或任何受限制的子公司可能招致公司債務，在產生債務後，(X)如果公司債務是通過對該抵押品的留置權擔保的，則(X)平價通行證以擔保初始定期貸款安排和初始循環安排的抵押品，母借款人及其受限制的子公司應在

形式上遵守Pari擔保比率匯兑測試； (Y)如果公司債務是由擔保初始定期貸款安排和初始循環安排的抵押品的留置權擔保的，母借款人及其受限制的子公司應

形式遵守初級擔保比率發生測試和(Z)如果無擔保公司債務或公司債務是通過對母借款人或其受限制子公司的資產的留置權擔保而不是抵押品的，則母公司借款人及其受限制子公司應

形式上遵守(I)綜合淨公司槓桿率等於或小於5.25：1.00，或如為準許收購或準許投資融資而發生，則緊接該交易前的綜合公司淨槓桿率，或(Ii)利息覆蓋比率大於或等於至2.00：1.00，或如為準許收購或準許投資融資而發生，則為緊接該交易之前的利息覆蓋比率；(B)           儘管有上述第8.10(A)節的規定，母借款人及其受限制的子公司可能會產生以下公司債務：, (I)根據貸款文件或任何其他信貸安排而產生的                 債務(包括但不限於信用證或根據該等信貸安排簽發或設立的銀行承兑匯票)及任何信貸安排以外的債務，以及(在不限制前述規定的原則下)在每種情況下與其有關的任何再融資債務，在每種情況下，根據本條第(I)款，在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)2,800,000,000美元，加上(B)增量固定美元籃子(未以其他方式使用的範圍)，加上(C)自願預付款籃子(以未以其他方式使用的範圍)，加上(D)在對任何此類債務進行再融資的情況下，費用總額、與此類再融資相關的承保折扣、保費和其他成本和支出；但(X)根據本條第(I)款產生的任何債務應遵守第2.9(D)節第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款的規定，並且第(Br)條第(Y)款所產生的任何債務是以下列抵押品擔保的定期貸款形式發生的平價通行證

(e)           在設施的基礎上，應遵守第2.9(D)節第(Vi)款的規定；

(Ii)任何受限制附屬公司對母借款人的                負債 (A)或(B)母借款人或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的負債；但其後發行或轉讓該受限制附屬公司的任何股本而欠下該等債務，或發生其他事件而導致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債務其後發生任何其他轉移(母借款人或受限制附屬公司除外)，則在每一種情況下，該受限制附屬公司的發行人將被視為在第(Ii)款所不準許的情況下招致該等債務；

(Iii)在截止日期               任何未償還的債務(上文第(I)或(Ii)款所述的債務除外)，以及因本條第(Iii)款或第8.10(A)節所述的任何債務而產生的任何再融資債務；

(IV)              (A)資本化的租賃債務，在任何時候未償還的本金總額不超過50,000,000美元和LTM綜合息税前利潤的10.0%，(B)購買貨幣債務，以及在每種情況下與其有關的任何再融資債務；

221

(5)               債務包括為母借款人或其任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供的通融擔保；

(Vi)              (A)由母借款人或任何受限子公司提供的債務擔保，或母借款人或任何受限子公司的任何其他義務或債務的擔保(母借款人或受限子公司(視情況而定)違反本第8.10節而產生的任何公司債務除外)，或(B)在不限制8.2節的情況下，母公司借款人或任何受限制子公司的負債借款人或任何受限制子公司因該人授予或適用於保證母公司借款人或任何受限制子公司債務的任何留置權而產生的債務(母公司借款人或受限制子公司因違反本第8.10節而產生的任何債務除外)；

(Vii)母借款人或任何受限制子公司(A)因兑現該人的支票、匯票或類似票據而產生的             債務，但這種債務在產生後五個工作日內消除，或(B)包括擔保、賠償、溢價或其他購買價格調整的債務，或與收購或處置任何企業、資產或個人有關的類似債務；

(Viii)母借款人或任何受限制附屬公司在(A)信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據或義務方面的債務，或與在正常業務過程中發生的債務或義務有關的債務(包括根據適用的工人補償法規就自我保險向政府實體發出的債務或義務)，或(B)完成擔保、保證、判決、上訴或履約保函或其他類似債券、票據或義務的債務，或與發生的債務或義務有關的債務或義務，在正常業務過程中，或(C)為真正的對衝目的而訂立的對衝義務，或(D)管理擔保，或(E)在正常業務過程中的保險費融資，或(F)在正常業務過程中發生的供應安排項下的接受或支付義務，或(G)根據任何銀行的標準業務條款產生的淨額結算、透支保護和其他安排，其中母公司借款人或任何受限制的子公司在任何銀行維持透支、現金彙集或其他類似安排或安排，或(H)銀行產品義務；

(Ix)在轉換或交換根據第8.10(A)節發行的不合格股票時可發行的               債務，以及與此相關的任何再融資債務。(X)母借款人或任何受限制附屬公司在任何時間未償還的本金總額不超過317,500,000美元和                綜合EBITDA的50.0%的債務。(Xi)非貸款方的受限子公司和合資企業在任何時候未償還的本金總額不超過317,500,000美元和合並EBITDA的50.0%的               債務；(十二)              獲得的債務和與此有關的任何再融資債務；以及(xiii)             Contribution Indebtedness及與之有關的任何再融資債務。第9節默認的     事件。9.1默認的           事件。如果發生並繼續發生以下任何事件：(A)           任何借款人在根據本協議條款到期支付任何貸款本金時(無論是在規定的到期日、強制預付款或其他方式)；或任何借款人在任何該等利息、報銷金額或其他金額根據本協議條款到期後五個工作日內，不支付任何貸款利息、任何償還金額或根據本協議應支付的任何其他金額；或

222

(B)           任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件(或本協議或其補充文件的任何修訂、修改或補充文件)中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出該等陳述或擔保之日或截至作出或視為作出該等陳述或擔保之日在任何重要方面是不正確的，以及導致該失實陳述的情況(如可更改)。在行政代理或所需貸款人向母借款人發出書面通知之日後30天之前，不得更改以使該陳述或擔保在所有重要方面都正確；為免生疑問，如果根據第5.7節第二句作出或被視為作出的任何陳述或保證被證明在任何實質性方面是不正確的，則如果導致該不正確的違約或違約事件或導致該不正確的違約或違約事件已被糾正，則該不正確應被視為已被糾正；或

(C)            任何借款方應違約遵守或履行本協議第7.7(A)節或第8節中包含的任何協議；但如果發生第8.9節中的任何違約事件(“財務契約違約事件”)，這種違約不應構成任何定期貸款的違約，除非和直到循環貸款已被宣佈到期和應支付，循環承諾已由所需循環貸款人根據第9節終止；但是，如果(I)要求循環貸款人以不可撤銷的方式撤銷這種加速和終止，並且(Ii)要求的貸款人(包括定期貸款貸款人) 沒有加速貸款，則財務契約違約事件應自動停止構成違約事件，從該日期起及之後定期貸款；或(D)           任何借款方應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議時違約(除本第9條(A)至(C)款所規定的以外)，且此類違約應在行政代理人或所需貸款人向母借款人發出書面通知之日起30天內繼續不予補救；或(E)           控股，母借款人或其任何重大限制性附屬公司應(A)(I)拖欠任何債務(不包括本協議下的任何重大車輛租賃義務、貸款、償還金額和任何其他債務)的本金或利息，超過產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(不超過30天)，超過100,000,000美元和15.0%的LTM綜合EBITDA；或(Ii)違約未能遵守或履行與上文第(I)款所述債務有關的任何其他協議或條件(不包括任何重大車輛租賃義務、貸款、償還金額和本協議項下的任何其他債務) 任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的違約(未提供違約通知，或根據該文書或協議違約的事件，或在遵守或遵守任何財務維護方面違約的情況除外)，違約的後果是：或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)在發出通知或在必要時經過一段時間後，致使該債務在規定的到期日之前到期(“加速”)，以及(X)該期限已過，如果任何通知(“違約通知”)需要在加速通知送達前開始一個寬限期或宣佈發生違約事件，則該違約通知應已發出。(Y)該欠款不應由該持有人或其代表作出補救或免除，及(Z)就任何外國附屬公司的任何該等債務而言，該等債務應已加速，且該加速應不會被撤銷；(但第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如果根據本條款允許出售或轉讓)，或(B)在寬限期後未能遵守或履行與任何重大車輛租賃義務有關的任何協議或條件，且據此規定的出租人或其獲準受讓人應已終止此類重大車輛租賃義務，此類終止應已在與該重大車輛租賃義務相關的所有特殊目的融資項下造成“攤銷事件”(或類似事件，無論其面值如何)，母借款人或其任何子公司均不得在終止該重大車輛租賃義務之日起60天內，就該終止的重大車輛租賃義務達成替代的特殊目的融資；或

(F)            if (I)母借款人或其任何重大受限附屬公司應根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，展開與破產、無力償債、重組或債務人救濟有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散，關於其或其債務的重組或其他減免(在每種情況下，不包括母借款人不是貸款方的任何子公司的重組、清盤、清算或解散)，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產任命接管人、臨時接管人、接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、託管人或其他類似的管理人員，或母公司借款人或其任何重大限制性子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對母借款人或其任何重大限制性附屬公司提起上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，如(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在一段時間內未被解僱、未解除、未終止或未擔保，如屬外國附屬公司的重大限制性附屬公司，則為90天，否則為60天；或(Iii)應針對母借款人或其任何重大限制性附屬公司展開任何案件、程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟的命令，但在上訴期間內不得騰出、解除、擱置或擔保，如果是外國子公司的重大限制性附屬公司，則為90天，否則為進入後60天；或(Iv)母借款人或其任何受重大限制的子公司應採取任何公司或其他組織行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)母公司借款人或其任何重大限制性附屬公司一般有能力或應以書面方式承認其一般無能力在到期時償付其債務(母公司借款人的任何附屬公司的任何重組、清盤、清算或解散，而該附屬公司並非上文第(I)(A)款所述的括號中所指的借款方)；或

(G)           (I)任何個人應從事任何涉及任何計劃、(Ii)(A)未能滿足最低籌資標準(如ERISA第302或303節或守則第412或430節所界定)的任何“被禁止的交易”(如《ERISA》第406節或《守則》第475節所界定) ，對於任何計劃應存在，或(B)對PBGC或計劃的任何一方的資產應產生任何有利於PBGC或計劃的留置權，(Iii)應發生關於任何單一僱主計劃的應報告事件，或程序應開始指定受託人，或應指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，行政代理合理地認為哪個可報告的事件或訴訟程序的啟動或受託人的任命很可能導致該計劃的終止 ERISA第四章，(Iv)除根據ERISA第4041(B)條的標準終止外，任何單一僱主計劃應終止ERISA第四章的目的，(V)母借款人或任何共同受控實體中的任何一方，或行政代理合理地認為很可能產生與退出或破產有關的任何責任，多僱主計劃，或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在本第9(G)條第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，此類事件或情況，無論是單獨發生還是與所有其他此類事件或情況(如有)一起發生，均可合理地預期會造成重大不利影響；或

(H)應對母借款人或其涉及的任何重大限制性子公司作出一項或一項以上的判決或法令，在任何時候，負債總額(在債務進入之前或60天內實際收到的任何保險或賠償款項，或在上訴失敗的情況下將收到的任何保險或賠償款項)超過           綜合EBITDA的100,000,000美元和15.0%，且所有該等判決或法令不得被騰空、解除、自進入上訴之日起60天內暫緩上訴或保釋上訴；或

(I)            除在任何抵押品暫停期間外，(I)擔保和抵押品協議或涵蓋抵押品很大一部分的任何其他擔保文件應(在其簽署、交付和生效後的任何時間)因任何原因而停止完全有效(除根據本協議或其條款外)，或屬於任何此類擔保文件的任何一方的任何借款方應以書面形式作出聲明：或(Ii)任何擔保文件設定的留置權應根據其條款停止完善和強制執行，其效力應與由此對抵押品的任何重要部分產生的完善和優先權相同(但與本協議允許的關於任何抵押品的該留置權的終止或任何擔保文件的終止有關的除外)，且該留置權未能按照該優先權予以完善和強制執行的情況將持續20天內無法補救。或

223

(J)            借款人可選擇全額償付所有貸款並終止循環承諾，或提出控制權變更要約，則控制權變更應已發生；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的對任何借款人的違約事件，承諾(如果有)應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額(包括所有L/信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付。以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種或其中一種行動：經所需貸款人同意(或者，如果財務契約違約事件發生且仍在繼續，則僅應所需循環貸款人的請求或經其同意，且在不限制第9(C)節的情況下，僅就循環貸款、循環承諾、循環額度承諾、循環額度貸款、任何循環信用證和循環L/C債務)，或應所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的請求，行政代理應通過通知母公司借款人，宣佈(I)立即終止承諾，如有任何承諾，則應立即終止；和(Ii)本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他款項(包括所有L信用證債務，無論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)應立即到期應付，並應立即到期應付。

如果所有循環信用證在根據本款規定的提速時未提示承兑匯票，則適用的借款人應在該期限內向管理代理開立的現金抵押品賬户存入一筆金額為的即時可用資金，該金額等於該循環信用證當時未提取和未到期的總金額(且每個借款人在此為擔保當事人的利益授予管理代理，所有金額的持續擔保權益隨時存入此類現金抵押品賬户，以擔保此類循環信用證的未提取和未到期金額以及借款人在貸款文件項下的所有其他債務)。如果行政代理人在任何時候確定該現金抵押品賬户中持有的任何資金受制於行政代理人和擔保當事人以外的任何人的任何權利或權利，或者該等資金的總金額少於未提取和未到期的循環信用證的總和，則適用的借款人應應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付額外的資金，以存放和持有在該現金抵押品賬户中，金額等於(A)未支取的總金額和未到期金額超過(B)管理代理確定為沒有任何此類權利和索賠的現金抵押品賬户中當時持有的資金總額(如果有)。行政代理應將與循環信用證有關的現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該循環信用證開具的匯票，並且在所有此類循環信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還貸款各方在本合同和其他貸款文件項下的其他義務。在所有此類循環信用證到期或全部動用後，所有償還金額均已清償，貸款各方在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務均已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給適用的借款人(或合法享有權利的其他人)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款人以擔保方或根據擔保文件授予的任何擔保的受益人的身份，無權就此類擔保行使補救措施。

除上文第9節明確規定的情況外，在適用法律允許的最大範圍內，任何類型的提示、要求、拒付和所有其他通知均在此明確放棄。

儘管本協議有任何相反規定，(X)如果導致違約或違約事件的事件、行為或狀況已得到補救或治癒或已不復存在，則任何違約或違約事件均不應被視為“持續”或“存在” 和(Y)由於以下原因而發生的違約或違約事件：(I)父母借款人未能根據第7.7(A)條或(Ii)任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保，在每一種情況下，在本應受到該通知、陳述或保修終止的基礎失責或違約事件發生之時，應視為不再自動繼續；但(A)如借款人在停止前已知悉該等潛在違約或違約事件，且未能按規定及時通知行政代理及貸款人，則上述第(X)及(Y)(I)款不適用；及(B)如借款人在作出或視為作出該陳述或認股權證時已知悉該等潛在違約或違約事件，則上述第(Y)(Ii)款不適用。

9.2            借款人的治癒權。

224

(A)            ，儘管第9節另有相反規定，但如果在財務維持契約方面發生任何財務契約違約事件，且在指定的時間內收到指定的股權出資，且滿足其定義中關於指定股權出資的其他條件，綜合EBITDA應就該適用會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度按該特定股權出資金額(“補償金額”)增加，僅用於衡量遵守《財務維護公約》的目的。如果在實施上述備考調整後(沒有以母借款人及其受限制子公司資產負債表上任何部分償付金額或任何部分償付金額償還任何債務，在每種情況下，僅就該會計季度而言)，母借款人及其受限附屬公司應遵守《財務維持公約》，應被視為在有關確定日期已遵守《財務維持公約》，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。就本協議而言，在本協議項下發生的適用違約或違約應被視為已治癒。

(B)           雙方特此確認，儘管本協議中有任何其他相反的規定，在計算本協議中任何基於財務比率的條件、定價或籃子時(適用於財務維持公約的情況除外)，在計算綜合EBITDA時，應不計入根據發生任何特定股權出資所收到的補償金額。

(C)            從適用的財政季度結束到預期的補救截止日期，不應視為存在任何違約或違約事件， (I)貸款人不得加速其持有的貸款、終止其持有的循環承諾或因未能遵守第8.9(B)節規定的財務契約的要求而對抵押品進行補救。除非未按照預期補救期限或之前行使補救權利予以補救，並且(Ii)在母公司借款人收到該補救金額之前，無需要求循環貸款人或循環發行貸款人對本合同項下的信貸進行任何延期，金額和其他條款足以補救本條款第9.2節所述的財務維持契約違約事件。

第10節.         代理商和其他代表。

10.1            任命。每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人為本協議和其他貸款文件項下的代理人，每個貸款人不可撤銷地授權每個代理人以該身份採取本協議和其他貸款文件條款項下的行動，行使本協議和其他貸款文件條款明確授予或要求該代理人的權力和職責，以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人和其他代表不應負有任何義務或責任，除非行政代理、抵押品代理和每個發出貸款的貸款人負有本協議中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何受託關係，且任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人或其他代表存在。每個代理人均可通過或通過其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司履行本協議、其他貸款文件和本協議中提及的任何其他文書和協議項下的任何職責(為免生疑問並在不限制前述一般性的情況下，行政代理人和抵押品代理人可通過其各自的關聯公司或通過其各自的關聯公司履行證券文件項下的任何職責)。儘管如上所述，行政代理人同意就其根據貸款文件應支付的所有金額充當美國聯邦預扣税代理人。

10.2         職責委託。在履行本協議項下的職能和職責時，每名代理人應僅作為貸款人和(如適用)其他擔保方的代理人，任何代理人不得承擔任何(且不得被視為已承擔)與控股或其任何附屬公司或其任何附屬公司之間的代理或信託義務或關係。每個代理人均可通過或通過代理人或事實代理人(包括行政代理人的抵押代理人)履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實律師或律師的疏忽或不當行為負責。

10.3         免責條款代理人或任何其他代表或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(A)對該人士根據或與本協議或任何其他貸款文件有關連而採取或不採取的任何行動負責(但該人士或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、(B)以任何方式向任何貸款人負責：(I)本協議或任何其他貸款文件中包含的控股公司、母借款人或任何其他貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保；或在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或代理人或任何其他代表根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件中提到或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，(Ii)對於本協議或任何票據或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)對於控股公司、母借款人或任何其他貸款方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的義務， (Iv)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款、條款或條件， (V)滿足第6款中規定的任何先決條件。或(Vi)任何違約或違約事件的存在或可能存在。代理人或任何其他代表對任何貸款人均無責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查控股公司、母借款人或任何其他借款方的財產、賬簿或記錄。各貸款人同意，除非本合同項下的代理人必須向貸款人提供通知、報告和其他文件，或為貸款人的賬户或為貸款人提供副本而將通知、報告和其他文件提供給代理人，否則代理人和其他代表沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、運營、財產、控股公司的前景或信譽、任何借款人或任何其他貸款方有關的任何信用或其他信息，這些信息可能為代理人和其他代表或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司。

10.4工程師提供的         可靠性。每一代理人均有權依據其認為真實及正確的任何書面、決議、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳訊息或其他電子傳輸、聲明、命令或其他文件或談話，並根據各代理人選定的法律顧問(包括借款人或控股公司的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，依賴有關人士或適當人士簽署、發出或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息或其他文件或談話，並應受到充分保護(且不對任何人負責)。代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者，除非該票據已按照第11.6節轉讓，且該章節要求採取的與該轉讓有關的所有行動均已採取。任何個人或實體的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何票據的持有人，則對該票據或為換取該票據而發行的任何票據或票據的任何後續持有人、受讓人、受讓人或背書人(視屬何情況而定)而言，均為最終決定及具約束力。各代理人在未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時，應與貸款人之間有充分的理由，除非其首先收到所需貸款人和/或其認為適當的其他必要百分比的貸款人的建議或同意，或首先由貸款人賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用。在所有情況下，每個代理人都應根據本協議和任何附註和其他貸款文件，按照所需貸款人的請求和/或第11.1(A)條所要求的貸款人的其他必要百分比，在採取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

225

10.5         通知違約。除非行政代理收到貸方或母公司借款人或控股公司有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，否則任何代理不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應及時通知貸款人。代理人應根據所需貸款人的指示和/或第11.1(A)節所要求的其他必要百分比的貸款人的指示，合理地迅速採取行動；但除非代理人收到該指示，否則代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

10.6         認可和貸款人的陳述。每一貸款人明確承認，代理人或其他代表或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人或任何其他代表此後採取的任何行為，包括對母借款人或任何其他借款方事務的任何審查，不得被視為構成該代理人或該其他代表對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人、其他代表和每一貸款方表示，在不依賴任何代理人、其他代表或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將對控股公司和母公司借款人及其他貸款方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用進行自己的評估和調查。它已自行決定根據本協議進行貸款並簽訂本協議，它將自行決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取任何行動，除本協議明確規定外，代理人或任何其他代表在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人或任何票據持有人提供與此有關的任何信貸或其他信息。無論是在發放貸款之前，還是在貸款發放後的任何時間或時間進入其名下。每一貸款人在本合同中向對方聲明，它是銀行、儲蓄貸款協會或其他類似的儲蓄機構、保險公司、投資基金或公司或其他在其正常業務過程中進行或獲得商業貸款的金融機構，它是以貸款人的身份參與本協議項下的商業貸款的，並且它具有成為本協議貸款人的知識和經驗，並有能力評估其作為本協議貸款人的優點和風險。每一貸款人承認並同意遵守適用於本合同項下貸款人的第11.6節的規定。

226

10.7         賠償。

(A)           貸款人同意根據第10.7條規定尋求賠償之日起，按照各自的期限信用百分比或循環承諾百分比(或如果是在應全額償付貸款之日之後尋求賠償)，按各自的期限貸方百分比或循環承諾百分比(視具體情況而定)對每個代理人(或其任何關聯公司)進行賠償(在母公司借款人或任何其他貸款方未償還的範圍內，且不限制母公司借款人這樣做的義務)。根據其各自的定期信貸百分比或循環承諾百分比(視具體情況而定，在緊接該日期之前)，從任何以及任何可能在任何時間(包括在支付貸款之後)以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出強加於該代理商(或其任何關聯公司)、或對其主張的所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、費用或支出。任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易，或任何代理人(或其任何關聯公司)根據或與上述任何事項有關而採取或不採取的任何行動；但貸款人不對因下列原因而產生的債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任：(A)具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)任何擔保持有人或債權人對代理人提出的索賠或提起的法律程序，這些索賠或法律程序是由擔保持有人或債權人基於其作為擔保持有人或債權人的權利而產生的。對每個循環發證貸款人的賠償義務應在循環L/C參與者之間根據其循環承諾百分比進行評級。第10.7節中的協議在償還貸款和本合同項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

227

(B)           任何代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本合同及任何其他貸款文件採取任何行動(明確要求其根據本合同或貸款文件採取的行動除外)，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

10.8         行政代理和其他代表以其個人身份。行政代理人及其他代表及其附屬公司可向母借款人或任何其他貸款方發放貸款、接受其存款並從事任何形式的業務，如同行政代理人及其他代表不是行政代理人或本協議及其他貸款文件項下的其他代表。對於其發放或續簽的貸款以及向其簽發的任何票據，行政代理人和其他代表應在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使權利，如同他們不是行政代理人或其他代表一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人和以其個人身份的其他代表。

10.9         抵押品很重要。

228

(A)            每家貸款人授權並指示行政代理和抵押品代理簽訂(X)擔保文件，(Br)為貸款人和其他擔保當事人的利益而簽訂的任何債權人間協議和任何其他債權人間協議，(Y) 對擔保文件的任何修訂、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改，任何債權人間協議和任何其他債權人間協議，或就任何借款方或其任何子公司產生額外債務(每個債權人間協議補充協議) 允許此類額外債務通過有效的、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，優先權由相關借款方或子公司指定的優先權)進行擔保的任何債權人間協議，以及(Z)第2.9節規定的任何增量承諾、第2.9節規定的任何增加補充款、第2.9節規定的任何貸款人加入協議、第2.10節規定的任何延期修正案、第2.11節規定的任何特定再融資修正案以及根據第2.12節規定的與允許債務交換要約相關的任何協議)。每一貸款人在此同意，任何票據的持有人或循環信用證的每一參與者在接受後，將被視為同意，除本協議另有規定外，行政代理、抵押品代理或所需貸款人根據本協議、擔保文件、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議(均經任何債權人間協議補充協議修訂)、任何增量承諾修正案、任何增加補充條款、任何貸款人加入協議、任何延期修正案的規定採取的任何行動，任何與允許債務交換要約相關的指定再融資修正案或任何協議，以及代理人或所需貸款人行使此處或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力。現授權行政代理和抵押品代理代表所有貸款人，無需向任何貸款人發出任何通知或獲得任何貸款人的進一步同意，即可不時對任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善並維持根據擔保文件授予的抵押品的完善的擔保權益和留置權。各貸款人同意，除非得到抵押品代理人的指示，否則其無權單獨強制執行或尋求強制執行任何擔保文件或對貸款的任何抵押品進行變現，但有一項理解並同意，此類權利和補救措施只能由抵押品代理人行使。抵押品代理人可延長在特定資產中的權益或取得所有權保險、法律意見或其他交付成果的擔保權益或就特定資產取得所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產有關的擔保，或在截止日期後形成或收購的子公司的擔保 )，如果擔保代理人確定此類行動在沒有不當努力或費用的情況下無法在本協議或安全文件要求完成的時間之前完成。

(B)貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)(A)解除授予該代理或由該代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)在終止承諾以及支付和清償貸款文件項下的所有義務後，在任何時間產生或與本協議項下或與本協議有關的貸款文件或預期的貸款文件或交易到期和未付，(Ii)構成根據第8.4節的規定出售或以其他方式處置的財產(向貸款方以外的人出售或以其他方式處置)，(Iii)由母借款人的任何受限制子公司(成為被排除的子公司或不再是母借款人的受限制子公司的受限制子公司擁有，或構成被排除的子公司的股本或其他股權)，(Iv)如果經規定的貸款人批准、授權或書面批准(或在第11.1節要求的範圍內，金額更大)，或(V)在此或相關證券文件中可能另有明確規定(包括與任何抵押品暫停有關的內容)；(B)應母借款人的書面請求，將任何除外資產(如擔保和抵押品協議所界定)的任何留置權置於次要地位(或書面確認不存在任何留置權)或根據任何貸款文件授予該代理人或由該代理人持有的任何其他財產(視屬何情況而定)；(C)在母借款人的任何受限制附屬公司不再是母借款人的受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司的情況下，解除母借款人的任何受限制附屬公司(包括其附屬擔保)在任何貸款文件下的責任，以及(D)代表貸款人及其在指定資產中的權益並對其訂立任何債權人間協議(包括任何債權人間協議及任何其他債權人間協議)，以實施任何特殊目的融資，包括澄清各方對指定資產及對指定資產的權利。應行政代理或抵押品代理的要求，所要求的貸款人或本協議規定的所有或其他部分貸款人將以書面形式確認該代理人有權根據本第10.9條解除特定類型或項目的抵押品。

(C)           貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視具體情況而定)，根據其選擇和酌情決定權，按照第11.1節的規定，在每種情況下進行任何修訂、修訂和重述、重述、放棄、補充或修改，並作出或同意任何備案或採取任何其他行動。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人和抵押品代理人在本第10.9(C)條下的權限。

229

(D)           沒有任何代理人對貸款人負有任何義務，以保證擔保品存在或由控股公司或其任何子公司擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予任何代理人的留置權已適當或充分，或合法設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使或繼續行使任何權利，本第10.9節或任何證券文件中授予或可授予代理人的權力和權力，貸款人理解並同意，對於擔保品或與之相關的任何行為、不作為或事件，鑑於代理人自身作為貸款人在擔保品中的利益，每個代理人可按其認為適當的方式採取其認為適當的行動，且代理人不對貸款人負有任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(E)           儘管本協議有任何相反的規定，但經代理方和借款方書面同意，任何擔保文件均可按照第11.1節或第11.18節的規定進行修訂(或修訂和重述)、重述、放棄、補充或修改。

(F)            擔保代理人可以並特此指定行政代理人為其代理人，以持有任何擔保品和/或完善擔保品代理人在其中的擔保權益，並就擔保品採取代理人可能不時同意的其他行動。

10.10       後繼者代理。根據本文規定的繼任者的指定，行政代理或抵押品代理可以在向貸款人和母借款人發出10天通知後辭職，如果行政代理或抵押品代理成為違約貸款人或違約貸款人的附屬公司，則所需貸款人或母借款人可在向行政代理或抵押品代理(視情況而定)發出10天通知後，將該代理人免職。如果根據本協議和其他貸款文件，行政代理人或抵押品代理人應辭去行政代理人或抵押品代理人的職務或被免職，則所需的貸款人(就行政代理人而言)應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應經母借款人批准(如果該繼任者是一家合併資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，則不得無理扣留或推遲批准) 。因此，該繼任代理人應繼承行政代理人或附屬代理人的權利、權力和職責(視情況而定)，適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”應指在該任命和批准後生效的該等繼任代理人以及該繼任代理人接受該任命，而該前代理人作為行政代理人或附屬代理人的權利、權力和職責(如適用)應終止。該前代理人或本協議任何一方、貸款持有人或信用證發行人沒有任何其他或進一步的行為或行為；但即將退休的抵押品代理人應繼續為擔保當事人的利益持有抵押品，直至該抵押品代理人的繼任者被指定且已接受這一指定為止。每名聯席簿記管理人及高級聯席管理人均可在給予行政代理、貸款人及母公司借款人10天通知後辭去本協議項下代理人的職務，或如任何該等代理人已書面承認其無力償債或成為違約貸款人或違約貸款人的聯屬公司，則所需貸款人或母公司借款人可在給予該代理人10天通知後將該代理人撤職。如果抵押品代理人、任何聯合簿記管理人或任何高級聯席經理應根據本協議辭職或被免去抵押品代理人、聯合簿記管理人或高級聯席管理人的職務(視情況而定)，則該代理人在本協議項下的職責、權利、義務和責任(如有)應自動由行政代理人承擔，並使其受益，任何代理人或貸款人均不再採取任何進一步行動。在任何即將退休的代理人辭去或解除代理人職務後，第10條的規定應適用於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動。此外，在退役代理人辭職或被免職後，本第10.10節的規定對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應使其受益。根據第10.10節的前述規定辭職或免職後，該辭職或被免職的行政代理人不應被要求擔任在該辭職或免職之日之後簽發的任何信用證的開立貸款人，儘管辭職或被免職的行政代理應保留在其辭職或被免職為本條款下的行政代理的效力之前，其作為開立貸款人簽發的所有信用證的所有權利。

10.11       其他代表。任何聯合簿記管理人或任何高級聯席管理人，或根據本協議所載“其他代表”的定義被確定為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的任何實體，均不承擔本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何職責或責任。

10.12       代扣代繳税款。在任何適用法律要求的範圍內，每個代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額，並且在任何情況下，該代理人都不需要對任何此類預扣承擔責任或支付任何額外金額。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項，但沒有從該付款中預扣適用的預扣税，並且行政代理已向國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者美國國税局或任何其他政府當局聲稱，任何代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，原因是沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致豁免或減少預扣税無效的情況變化通知該代理人，或者由於任何其他原因，該代理人應就該代理人直接或間接支付的所有金額作為税款或其他方式全額賠償該代理人，包括任何罰款或利息以及發生的任何費用。

230

10.13收益的       申請。貸款人、行政代理人和抵押代理人在此類當事人中同意如下：在符合緊接下一款以及任何債權人間協議、任何其他債權人間協議和任何債權人間協議補充條款的情況下，在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理人、行政代理人、任何貸款人或任何發行貸款人因貸款文件的任何項下的當時到期和未償還的金額(“收款金額”)而收取的所有金額，除本合同另有明確規定外，應：按以下順序分配並適用(在每一種情況下，只要行政代理實際知道以下所述的欠款或未付金額，並受根據第4.4(B)節要求的任何此類金額的任何申請，或任何債權人間協議、任何其他債權人間協議和任何債權人間協議補編的其他要求)： (1)

第一

231

支付貸款文件項下應支付給行政代理和抵押品代理的所有合理費用和自付費用和開支(在本協議規定的範圍內包括律師費)，包括與執行貸款文件項下代理人、貸款人和發出貸款的貸款人的權利有關的費用(包括出售或以其他方式變現抵押品或與抵押品有關的所有費用和任何預付給抵押品代理的款項，或保留其在抵押品中的擔保權益)；(2)

第二

232

，支付貸款文件項下每個貸款人和每個簽發貸款人應支付的所有合理的費用和自付費用和開支(包括在本合同規定的範圍內的合理律師費)，包括與執行該貸款人或該簽發貸款人在貸款文件下的權利有關的費用；(3)

第三

，就循環信用證向適用的循環開證貸款人支付(按比例計算)任何循環L/C參與人的循環承付款適用借款人未支付的循環開證貸款人在循環開證項下支付的任何未償還款項的百分比，但抵押品代理人應代該循環開證人就根據本條支付的任何金額享有該循環開證貸款人對該循環開證貸款人的權利。

233

第三

第四

，以應課差餉租值方式支付當時未償還貸款的應計及未付利息；(5)

第五

，支付當時未償還的貸款本金、由擔保文件擔保的對衝協議和銀行產品協議項下的債務，以及當時未償還和未根據條款償還的任何償還金額“

234

第三

“ 以上(或如為定期信用證，則為下一段)，並按行政代理合理滿意的條款將任何未償還的L/C債務進行現金抵押(就L/C債務而言，以不按下一段規定抵押的現金為限)；(6)

235

第六

，向行政代理、抵押品代理、貸款人和發行貸款人支付(按應計差餉) 和(7)應付的所有其他未付款項；

第七

236

將盈餘(如果有的話)支付給合法有權獲得該盈餘的任何人。根據第

第五

上述情況可歸因於已開立但未支取的未兑付信用證金額，而這些金額在本合同項下尚未償還，抵押品代理人應將此類金額存放在現金抵押品賬户中，並首先(X)不時向適用的開證貸款人償還此類信用證項下的任何提款，以及(Y)在所有信用證到期後，對該條款所述類型的所有其他債務進行償付

237

第五“。”根據第“條”規定可供分配的任何金額。第五“不足以全額償付其中所述的所有債務的，應根據這些債務的相對數額，按比例分配給有權獲得這種債務償付的人。儘管有上述規定，對於任何C期貸款抵押品賬户(以及存入該賬户或貸記該賬户的所有金額)，就其收到的任何收款金額應按如下方式使用：(I)            First，按比例支付應付相關定期信用證貸款人的所有金額，金額等於定期信用證貸款人就適用借款人尚未支付的定期信用證支付的所有未償還款項；(2)           第二，按比例向任何貸款單據下的定期出借人支付以其身份應付的所有其他款項；(Iii)          第三，按比例，按適用期限發行貸款人合理滿意的條款，以現金抵押任何剩餘的L/C期限債務；”; (4) (4)          第四，按比例支付與C期貸款有關的所有其他債務(按上文第(2)、(4)和 (5)款就所有其他收款金額規定的順序)；(V)           最後，在所有相關的L/C期債務和與C期貸款有關的債務已經不可行地以現金全額支付後的餘額(如果有)，如上文關於所有其他收款金額所述。本第10.13節可在必要的範圍內進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)，以反映根據第 2.9、2.10和2.11節(視情況而定)添加的任何新類別或部分貸款的貸款人應支付的不同金額和付款優先順序。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外義務(在《擔保與抵押品協議》中的定義) 不得用從該擔保人或其資產處收到的金額支付，在根據前款規定申請託收金額時，此種除外義務不得被忽略。10.14       錯誤的付款。(A)            每個出借人和每個發證出借人(以及上述任何出借人的每個參與者，通過其接受參與)在此確認並同意，如果行政代理通知該出借人或發證出借人，行政代理已根據其單獨裁量權確定，該出借人或發證出借人(前述任何一項，“接受者”)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被行政代理(或其任何關聯公司)錯誤地傳輸或以其他方式錯誤或錯誤地接收，該等收款人(不論該收款人是否知悉)(不論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還或其他方式)；單獨和集體支付)並要求退還此類付款時，該收件人應立即向行政代理退還被要求退還的任何此類付款的金額，但在任何情況下不得遲於此後的一個工作日。行政代理根據本節向任何收件人發出的通知應為最終通知，不存在明顯錯誤。(B)           在不限制以上第(A)款的情況下，每個收件人進一步確認並同意，如果收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，則 (Y)之前或之後沒有付款通知，或(Z)該收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送、或接收，在每種情況下，收件人在收到該付款時理解並同意在該付款方面已發生錯誤(並且被視為知道該錯誤)。每一收件人同意，在每一種情況下，應立即將此事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個工作日)將任何此類付款(或部分)退還給行政代理。(C)           根據本條款要求收款人退還的任何款項應以收到的貨幣的同日資金支付，連同自收款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，以聯邦資金有效利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個收件人在此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理人要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利或類似的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。(D)           借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是：以及關於這種錯誤付款的金額，即借款人或任何其他貸款方的資金。(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(但不限於前一條第(D)款所述的協議)，            控股或其任何子公司均未獲得或產生(或將獲得或產生)本第10.14節項下的任何額外權利或義務。第11條     雜項11.1         修正案和豁免。(A)            不得修改、補充、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，也不得修改、補充、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，除非根據本第11.1節的規定。所需貸款人可，或經所需貸款人的書面同意，行政代理和抵押品代理可不時(X)與本協議或其各自的貸款方(視情況而定)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或本協議項下或協議下的貸款方的權利或義務，或(Y)應任何貸款方的請求放棄。根據所需貸款人、行政代理或抵押品代理(視情況而定)可在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但根據第11.1(A)(I)至(V)、(X)和(Xi)、(D)、(F)和(H)條的修改可在未經所需貸款人同意的情況下進行；此外，任何豁免和任何修改、補充或修改不得：(I)                 減少或免除任何貸款或任何償還金額或其任何預定分期付款的預定到期日的金額或延長其預定到期日，或降低本協議項下應支付的任何利息、佣金或費用的規定利率(因任何違約後利率增加的任何豁免的結果除外)，或延長其任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人承諾的金額或延長到期日期，或更改支付任何貸款或償付金額的貨幣。在未經每個貸款人同意的情況下，除第11.1(E)條和第11.1(G)條另有規定外(應理解為：(X)免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少所有貸款人的總承諾額，不構成增加任何貸款人的承諾額，而增加任何貸款人任何承諾額的可用部分，不構成增加該貸款人的承諾額)；(Ii)               放棄、修改或修改第4.8(A)條或第10.13條的規定，修改或修改第4.8(A)條或第10.13條的規定，其方式將根據其條款改變付款的分擔或由此所需收益的運用，而未經每一貸款人的同意而直接受到不利影響(與第2.9、2.10、2.11和11.6(I)條有關的情況除外)；(Iii)              修改、修改或放棄本第11.1(A)節的任何規定或降低“所需貸款人”定義中規定的百分比，或同意控股公司或母借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務(根據第8.3條或第11.6(A)項除外)，在每種情況下均未經所有貸款人的書面同意；(Iv)在未經所有貸款人同意的情況下，對根據擔保和抵押品協議承擔的債務擔保的幾乎所有價值承擔擔保責任的擔保人，或對所有或幾乎所有抵押品進行擔保的擔保人，但本協議或任何擔保文件明確允許的情況除外(包括與任何抵押品暫停有關的)；

238

(V)                要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下發放利息期少於一個月或12個月的貸款；

(Vi)未經當時的行政代理人和受其直接不利影響的任何其他代表的書面同意，              修改、修改或放棄第10節的任何規定。

(Vii)              (X)未經適用的循環開證貸款人和每個直接和不利影響的循環L/C參與人的書面同意，修改、修改或放棄任何循環信用證或任何循環L/C義務的條款，或(Y)未經適用的定期開證貸款人書面同意，修改、修改或放棄任何定期信用證或任何條款L/C義務的條款；

(Viii)            修改、修改或放棄週轉額度票據(如有)或第2.7節的任何規定，未經週轉額度貸款人和根據第2.7(D)節持有或需要購買任何週轉額度貸款的其他貸款人(如有)的書面同意而修改或放棄；

(Ix)修改、修改或放棄第3條或第10.13節的任何規定，而修改或放棄的方式對任何簽發貸款的人的權利和義務造成不利影響，未經該發放貸款的人書面同意               ；

(X)                (A)修訂或以其他方式修改第8.9條，(B)放棄或同意因違反第8.9條而導致的任何違約或違約事件， (C)僅就循環貸款、循環額度貸款或循環信用證的任何信貸擴展修改或以其他方式修改第6.2條，(D)放棄就循環貸款的任何信貸擴展作出或視為作出的任何陳述，循環額度貸款或循環信用證的簽發或(E)放棄或同意僅與循環貸款和循環承諾有關的任何違約或違約事件(包括與前述條款(A)至(D)有關的違約和違約事件)，在每種情況下，均未經所需循環貸款人的書面同意；但本條第(X)款所述的修訂、修改、豁免和同意不得要求除所需的循環貸款人以外的任何貸款人同意；或

(Xi)在未經所有循環貸款人書面同意的情況下，               降低 “必需循環貸款人”定義中規定的百分比；但條件是，本條(Xi)所述的修改、修改、豁免和同意不得徵得除必需循環貸款人以外的任何貸款人的同意；

此外，儘管有上述規定，除了抵押品代理人根據第10.9(B)節被授權解除的抵押品的留置權外，抵押品代理人還可以酌情解除對任何財政年度總價值不超過10,000,000美元的抵押品的留置權，而無需任何貸款人的同意。

(B)           根據第11.1節的任何豁免和任何修改、補充或修改應適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理中的每一方應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

239

(C)           儘管本合同有任何相反的規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本合同項下或任何貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意，除非第11.1(A)節第二句的第(I)款中的第(I)款要求該貸款人同意，(Y)任何不合格的貸款人無權批准或不批准任何修訂，(Z)任何淨空頭貸款人無權批准或不批准本協議或任何貸款文件項下的任何修訂、棄權或同意，而應被視為已按照下文第11.1(J)款的規定投票表決其作為貸款人的權益(為免生疑問，除同時是被取消資格的一方的淨空頭貸款人外，應受前述第(Y)款的約束)。

(D)           儘管本協議有任何相反的規定，(V)經借款人和提供此類增量承諾的貸款人書面同意，本協議和其他貸款文件可根據第2.9節進行修改，以納入任何增量承諾的條款(包括在本協議項下就任何增量循環承諾或增量信用證承諾增加新的循環融資或合成信用證或其他信用證融資)，如果此類修訂包括銀行或其他金融機構的增量承諾，而該銀行或其他金融機構此時不是貸款人或其附屬機構，則將該銀行或其他金融機構納入為額外的增量貸款人應在修訂時獲得行政代理的同意(不得無理扣留或推遲)，(W)任何欠任何貸款人的貸款或任何貸款人的任何承諾的預定到期日可以延長，本協議和其他貸款文件可根據第2.10節的規定進行修改，經借款人和延長貸款人的書面同意，如第2.10節所設想的那樣，(X)本協議和其他貸款文件可根據第2.11節進行修改，以納入任何指定再融資安排的條款，並徵得母借款人和指定的再融資貸款人的書面同意。(Y)經母借款人和行政代理書面同意(在每種情況下不得無理扣留或推遲此類同意)，如果中關於資產處置或回收事件淨收益的任何強制性預付款或贖回條款包括或將包括在任何增量承諾修正案中，或構成額外債務或構成額外債務的任何債務將導致增量期限貸款或額外債務(視情況而定)，根據第4.4(B)(I)(A)款的規定，根據第4.4(B)(I)(A)款的規定，根據第4.4(B)(I)(A)款的規定，以超過應課差餉租值的方式預付或贖回任何此類資產處置或回收事件所得的淨收益中的定期貸款，以規定強制預付定期貸款(或如適用，除初始定期C期貸款外的定期貸款和其他“C”期貸款形式的其他定期貸款)，以便在實施後，就該等增量定期貸款或額外債務支付的預付款，(Z)借款人和行政代理可以修改本協議或任何其他貸款文件，而無需徵得任何貸款人的同意，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，在每種情況下，無需徵得任何其他人的同意。在不限制前述一般性的情況下，本協議和其他貸款文件的任何規定，包括本協議第4.4(A)、4.8(A)或11.7節，可根據任何增量承諾修正案、任何延期修正案或指定再融資修正案(視情況而定)，按照前一句中的規定進行修改，以規定非按比例借款和在任何部分之間支付本協議項下的任何金額，包括定期貸款、循環承諾、循環貸款、任何增量承諾或增量貸款、任何延期部分和任何指定再融資部分，或規定貸款人視情況將任何增量承諾或增量貸款、任何延期付款或任何指定的再融資列入所需貸款人或本合同項下每期貸款人的任何必要表決或行動。行政代理特此同意(如果母公司借款人提出要求)執行本條款(D)中提到的任何修改或對其的確認。

(E)           儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或視為修訂)或修訂和重述：(X)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及與其相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和與現有貸款有關的其他貸款文件的利益和應計利息及相關費用；(Y)酌情將持有該等信貸安排的貸款人納入任何所需的表決或所需貸款人或本協議項下每項貸款或部分的貸款人的行動，及(Z)為任何額外的信貸安排提供類別保障。

(F)            儘管本協議有任何相反的規定，但任何擔保文件均可被修訂(或修訂和重述)、重述、放棄、補充或修改，以更好地實施本協議和其他貸款文件的意圖，或根據當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保權益，以使擔保權益符合適用法律，或符合第11.18條的規定。在每種情況下，均徵得代理方和借款方的書面同意。

240

(G)           如果，關於本協議和/或第11.1(A)條所設想的任何其他貸款文件的任何擬議的變更、放棄、解除或終止，需要徵得每個貸款人、每個循環貸款人或每個受影響的貸款人的同意，如適用，並且需要貸款人或受影響的貸款人同意，此時已獲得同意，但未獲得一個或多個此類其他貸款人(每個此類其他貸款人，“非同意貸款人”)的同意，則母借款人可在通知行政代理和非同意貸款人後，(A)通過使該貸款人根據第11.6條將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(在這種情況下借款人將支付轉讓費和任何其他費用和開支)，以取代該非同意貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意本協議和/或其他貸款文件的適用變更、豁免、解除或終止；此外，條件是：受讓人貸款人對未經同意的貸款人承擔的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人(或根據受讓人的選擇，由借款人)在轉讓和承兑的同時向該未經同意的貸款人全額償付，或(B)預付貸款，並在適用的情況下終止該未經同意的貸款人的全部或部分承諾，但第4.12節另有規定，不收取溢價或罰款。在根據第11.1(G)款進行的任何此類替換中，如果未經同意的貸款人沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓、承兑和/或反映此類替換所需的任何其他文件，則(A)替換貸款人簽署和交付此類轉讓和承兑和/或此類其他文件的日期和(B)借款人對未經同意的貸款人承擔的與貸款有關的所有義務的日期，如此轉讓的承諾和參與應由受讓人貸款人向該非同意貸款人全額支付，則該非同意貸款人應視為已在該日期簽署並交付該轉讓和承兑及/或該等其他文件，母借款人有權(但無義務)代表該非同意貸款人簽署並交付該轉讓和承兑及/或該等其他文件。

(H)           儘管本合同有任何相反規定，但在任何時間和不時，在通知行政代理(行政代理應立即通知適用的貸款人)併合理詳細地指定其建議的條款後，母借款人可向所有貸款人提出一項或多項貸款修改要約，如果任何此類貸款人接受，則該部分將(A)改變適用的保證金，(B)增加借款人、行政代理和接受貸款人之間商定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款；但此種契諾和規定僅適用於初始循環到期日之後的期間，和(C)就本協定項下的所有目的而言，將如此修改的貸款和承諾視為新的“貸款”和新的“部分”；但條件是：(I)根據適用的貸款工具向每個貸款人提出該貸款修改要約的條款和程序與適用於該貸款工具下的所有其他貸款人的條款和程序相同(這些程序在任何情況下都應合理地令行政代理滿意)，以及(Ii)未經行政代理、擺動額度貸款機構或任何發行貸款機構的事先書面同意，任何貸款修改不得影響其權利或責任，或支付給其的任何費用或其他金額。對於任何此類貸款修改，借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受適用的貸款修改要約及其條款和條件，本協議和其他貸款文件應以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，並僅對已接受相關貸款修改要約的貸款人的適用貸款和承諾有效接受貸款修改要約的貸款和承諾) (每個接受貸款的貸款人，“修改貸款人”)，根據行政代理的判斷，在必要或適當的範圍內反映存在，並使適用的貸款修改的條款和條件生效 (包括添加該等修改後的貸款和/或承諾作為下文中的“貸款”或“部分” )。任何貸款人均無任何義務接受任何貸款修改要約，並可自行決定拒絕任何此類要約(每個此類不接受貸款的貸款人，即“非修改貸款人”)。母公司借款人有權，自行承擔費用和努力(A)尋找一名或多名合理地令行政代理和母公司借款人滿意的人，使其各自成為替代貸款人，並承擔任何非變更借款人和母公司借款人、行政代理和任何此類替代貸款人的全部或部分承諾，且該未變更借款人應被視為已簽署並交付一份正式完成的轉讓和承兑，以實現此類替代，或(B) 在通知行政代理後，在母公司借款人的選擇下，提前償還貸款和/或終止該非變更貸款人的全部或部分承諾，而不收取溢價或罰款。如果母借款人根據上文第(B)款選擇終止該非修改貸款人的承諾，則應重新分配未償還的週轉額度貸款和/或循環L/C債務的參與額，以便在生效後，修改貸款人根據其適用的承諾按比例分享適用部分的擺動額度貸款和/或循環L/C債務(儘管有第4.12條的規定，但借款人不因此種重新分配而對第4.12節規定的任何金額承擔責任)。借款人應償還任何週轉額度貸款和/或現金抵押循環L/C債務，並支付任何應計利息和任何應計信用佣金，在每種情況下，都應按行政代理為實現此類重新分配而合理確定的必要程度進行。

(I)            在母公司借款人籤立終止附屬借款人合同並將其交付行政代理後，該附屬借款人將不再是借款人；但附屬借款人的終止將無效(除終止其根據本協議借入額外循環貸款的權利外)，除非(X)另一借款人應繼續對本協議項下未償還的附屬借款人的任何貸款的本金或利息承擔責任，或(Y)該附屬借款人的債務已由另一借款人承擔，在每種情況下，均按行政代理滿意的合理條款和條件承擔。如果子公司借款人不再是母公司借款人的子公司，母公司借款人應立即簽署並向行政代理提交終止其借款人身份的子公司借款人終止書，但須遵守前一句中的但書。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，但就所需貸款人是否(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式就任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定，由於在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約互換或其他衍生合約(根據真正的做市活動而訂立的任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中擁有權益的任何貸款人((X)任何受管制銀行及(Y)截至成交日期的任何循環貸款人除外)，對貸款及/或承諾(每項)均有淨空頭頭寸。淨空頭貸款人“)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨空頭貸款人的貸款人就此類事項的投票權分配比例相同(在每種情況下，除非母公司借款人另有約定)。為了確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(I)與貸款和承諾有關的衍生合同及其功能等價物的合同應按其名義金額計算，(br}美元；(Ii)其他貨幣的名義金額應由該貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)折算為等值的美元；(Iii)就包括借款人或其他貸款方的任何指數的衍生合約或任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何票據而言，只要(X)該指數並非由該貸款人設計、管理或要求，則不得視為就該等貸款及/或承諾建立淡倉；及(Y)借款人及其他貸款方及任何借款人或其他貸款方合計發行或擔保的任何票據，在該指數的組成部分中所佔比例不得少於5%， (Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義(統稱為“ISDA CDS定義”)記錄的衍生品交易，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，則應被視為建立了與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸和(X)根據此類衍生品交易的條款，貸款或承諾是“參考義務” (無論在相關文件中按名稱指定，包括在Markit發佈的最新的列表中的“標準參考債務”，如果在相關文件中指定“標準參考債務”適用或以任何其他方式)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其任何繼承者)被指定為此類衍生交易條款下的“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為對貸款和/或承諾建立了空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於在貸款或承諾方面或在任何借款人或其他貸款方(或其任何繼承者)的信用質量方面為貸款人提供保護的交易，但在每種情況下，除非作為指數的一部分，在每種情況下，只要(X)該指數不是創建、設計、(Y)借款人及其他貸款方及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何票據合計應佔該指數組成部分的5%以下。對於任何此類決定，每個貸款人應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(有一項理解且同意，借款人和行政代理應有權依賴每個此類陳述和被視為陳述)；但應理解並同意，行政代理不負責監督或執行本協議第11.1(J)節或本協議中與淨空頭貸款人相關的任何其他條款中規定的規定，行政代理也不對此承擔任何責任。

(K)           儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但如果母借款人和行政代理人善意地確定(I)SONIA的可比後續利率(或該後續利率的後續利率)可用和/或(Ii)基於SONIA或該後續利率的前瞻性“定期利率”可用，則母借款人和行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下修改本協議和其他貸款文件，以(X)將SONIA或任何後續利率替換為適用的後續利率和/或(Y)添加任何此類前瞻性 “定期利率”作為利率選項，在每種情況下，根據普遍接受的當時普遍的市場慣例(由母公司借款人善意確定)，並對本協議和與此相關的其他貸款文件進行此類其他符合性更改。包括由母公司借款人善意確定的、被普遍接受為當時普遍市場慣例的任何必要的利差調整。此外，如果母借款人和所需的貸款人(或以英鎊計價的任何類別貸款的所需循環貸款人)不時確定發生了上文第(I)和/或(Ii)款所述的情況，則母借款人和所需的貸款人(或所需的循環貸款人，視情況而定)可對本協議進行修訂，以實施上文第(X)和/或(Y)款所述的變更，並對本協議和與此相關的其他貸款文件進行其他符合性更改。只要該費率對管理代理來説是合理可行的。

11.2         通知。

241

(A)向本合同各當事方發出或向其發出的所有通知、請求和要求應以書面形式(包括傳真或電子郵件)生效，除非本合同另有明確規定，否則當以專人方式送達時，或在郵寄後三天內，郵資預付，如果是傳真通知或電子郵件，則應視為已妥為發出或發出，如果是傳真通知或電子郵件，則應視為已妥為發出或作出，或如由國家認可的隔夜快遞員送達，則在收到時視為已           。在母借款人、行政代理和抵押品代理的情況下，地址如下，在本合同其他各方的情況下，如附表A-1和A-2所述，或本合同各當事人和貸款的任何未來持有人此後可能通知的其他地址：

家長借款人：

赫茲公司

威廉姆斯路8501號

佛羅裏達州埃斯特羅，33928

注意：財務主管

傳真：

242

電話：

將副本發送到(那將

不構成通知)：

White&Case LLP

243

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：安德魯·扎茨；David·圖雷茨基

244

郵箱：azatz@waitecase.com

郵箱：david.turetsky@waitecase.com

245

CK Amarillo LP

246

C/o Certares Management LLC

247

麥迪遜大道350號，8樓

248

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：Thomas LaMacchia，董事總經理兼總法律顧問

電子郵件：	和
	CK Amarillo LP
	轉交Heavhthead Capital Management，LLC
	公園大道280號，22樓
	紐約州紐約市，郵編：10017[*]
	注意：勞拉·L。托拉多，總法律顧問[*]

電子郵件：

管理代理：	對於通知（信用延期請求除外）：
	巴克萊銀行公司
	貸款業務
	傑斐遜公園400號
	新澤西州威帕尼
	注意：曼迪·德拉羅莎

	電話：
	電子郵件：
	對於付款和信用延期請求：
	巴克萊銀行公司
	貸款業務
	傑斐遜公園400號[*]

	新澤西州威帕尼

	注意：曼迪·德拉羅莎
	電話：
	電子郵件：
	抵押品代理：
	巴克萊銀行公司
	銀行債務管理集團[*]

第七大道745號--8樓	紐約州紐約市，郵編：10019
	注意：保羅·卡薩西奧
	電話：
	電子郵件：
	但根據第3.2、4.2、4.4或4.8條向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。
	(B)           在不以任何方式限制任何借款方及其子公司以書面形式確認本合同允許發出的任何電話通知的義務的情況下，行政代理或任何簽發貸款人(如開立信用證)(視情況而定)可在收到書面確認之前，根據該電話通知採取不承擔責任的行為，行政代理或該簽發貸款人真誠地認為該通知來自負責官員。
	(C)傳真文件和簽名的           有效性。貸款文件可通過傳真或其他電子方式(即“pdf”或“tiff”)傳輸和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對每個貸款方、每個代理人和每個貸款人具有約束力。行政代理還可以要求任何此類文件和簽名由手動簽署的原件進行確認；但未能請求或交付不會限制任何傳真或其他電子文件或簽名的有效性。[*]
	(D)           電子通信。可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本協議項下的任何發出貸款人發送或提供通知和其他通信；但如果任何貸款人或發出貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2條向該貸款人或發出貸款人發出的通知。行政代理人或母借款人可酌情根據其批准的程序，同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定(徵得借款人的同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的書面確認後視為已收到 (如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但條件是：如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，此類通知或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為已收到。[*]
	[*]

249

	11.3         否放棄；累積補救。行政代理未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
	儘管有上述規定，受讓人在根據第11.6(B)款向受讓人進行任何轉讓之日，將無權根據第4.10、4.11或11.5款獲得比轉讓貸款人在該日期根據該等條款有權就轉讓的權利獲得的任何付款更多的付款，應有權獲得此類更高的付款，除非轉讓是在根據第9.1(A)或9.1(F)條對母公司借款人的違約事件發生並仍在繼續之後進行的，或者母公司借款人在轉讓時已明確書面同意放棄本條款的利益。
	(C)           除管道貸款人外的任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可在未經母借款人或行政代理同意的情況下出售股份(不包括出售給任何不符合資格的貸款人(只要母借款人已將不符合資格的貸款人名單提供給行政代理，一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)可向所有貸款人(或自然人)提供該貸款機構在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分初始定期貸款承諾、增量承諾、延長的循環承諾以及欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務而對本協議的其他各方負全部責任，(C)該貸款人仍應是本協議和其他貸款文件項下任何此類貸款的持有人，以及(D)借款人、行政代理、適用的發放貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但條件是，該協議可規定，在此類參與的範圍內，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)需要每一貸款人的同意而直接對其造成不利影響的任何修訂、修改或豁免，從而根據第11.1(A)和(2)節第二句的但書，直接對該參與者造成不利影響。除第11.6條第(D)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5條規定的利益，並承擔第4.10條、第4.11條、第4.12條、第4.13條和第11.5條下的相關義務，如同其為貸款人並根據第11.6條第(B)款(B)項通過轉讓獲得其權益一樣(應理解為，任何此類參與者應遵守第4.11條(B)、(C)、(D)和(E)項下的要求，並應將其中描述的此類文件(br}交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第11.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者應受第11.7(A)節的約束，儘管它是貸款人。儘管有上述規定，任何貸款人不得將本協議項下的參與出售給任何不合格的貸款人(只要母借款人已將不合格的貸款人名單提供給行政代理，行政代理可將其提供給所有貸款人)。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件規定的貸款或其他義務中的權益的本金金額(並説明利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件中的權益或其其他義務有關的任何信息)，除非這種披露是必要的(X)以確定該貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的或(Y)任何借款人執行其在此項下的權利。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。就本協議而言，任何參與銷售均不生效，除非已按本款規定記錄在參與者名冊中。
	(D)           第4.10、4.11或11.5節規定，貸款方沒有義務在沒有任何參與的情況下支付比其義務更多的款項，除非此類參與的出售事先得到了母公司借款人的書面同意，並且母公司借款人在參與時明確放棄了本條款的利益。任何參與者無權享受第4.11節的利益，除非該參與者遵守第4.11(B)、(C)、(D)和(E)、節的適用規定，並將其中引用的表格和證書提供給授予該參與資格的貸款人。
	(E)           任何貸款人在未經母借款人或行政代理同意的情況下，可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行擔保義務的任何質押或轉讓，且第11.6條不適用於任何此類擔保或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得(以止贖或其他方式)以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的一方。
	(F)            向任何受讓人或參與者作出或聲稱作出的任何轉讓或參與，如會要求任何借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件或使任何貸款或票據符合資格，則在未經母借款人事先書面同意的情況下，該轉讓或參與不得生效。母借款人有權向任何貸款人或任何受讓人或參與者索要並獲得其合理要求的信息和保證，以確定是否需要此類備案或資格，或是否根據適用法律進行任何轉讓或參與。
	(G)           儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得母借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理特此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何州、聯邦或省級破產或類似法律對該管道貸款人提起國內或國外破產、重組、安排、資不抵債或清算程序；但是，只要在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使合同另一方不受損害，因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用。每個此類賠償貸款人應在收到母公司借款人的負責人出具的證書後30個工作日內全額償付根據第11.6(G)條從任何借款人收到的任何索賠，該證書詳細説明瞭索賠所涉及的損失、成本、損壞或費用的原因和金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。在不限制任何賠償貸款人根據第11.6(G)條的賠償義務的情況下，如果賠償貸款人未能及時賠償每個此類借款人的索賠，如果母公司借款人提出要求，有關管道貸款機構持有的任何貸款應立即轉讓給管理該管道貸款機構的貸款人，該貸款機構的指定無效。[*]
	(H)           如果母借款人希望將任何貸款或部分貸款或承諾全部或部分替換為具有不同條款的貸款或承諾，則在徵得行政代理同意並受至少三個工作日(或行政代理在其合理酌情權下商定的較短期限)的限制下，母借款人可選擇提前通知貸款人該貸款或部分貸款，而不是提前償還貸款或減少或終止被替換的承諾，(I)要求該貸款或部分貸款的貸款人將此類貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第11.1節修改其條款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(根據該貸款或部分在貸款人之間分配的方式與借款人可選地預付或該等承諾被借款人選擇減少或終止時所需的方式相同)，並伴隨着支付任何應計利息和費用以及根據第4.12節所欠的任何金額。收到該收購價後，該貸款或部分貸款的貸款人應自動被視為已根據附件F所附轉讓和承兑表格的條款轉讓該貸款或該部分的貸款或承諾，因此，不需要該貸款機構採取其他相關行動。本款的規定旨在便利在任何此類替換期間維護抵押品上的現有擔保權益的完善和優先權。[*]
	[*]

(I)            儘管本協議有任何相反規定，(X)任何定期貸款機構可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款或定期貸款承諾的全部或部分權利和義務轉讓給任何母公司、任何借款人或母公司借款人或關聯貸款人的任何子公司，以及(Y)任何母公司、任何借款人和母公司借款人的任何子公司可在每種情況下不時購買或預付定期貸款。在非按比例的基礎上，通過：(1)荷蘭拍賣程序根據母公司借款人和行政代理(或管理這種拍賣的其他適用代理)商定的習慣程序，按比例向所有適用的定期貸款貸款人開放；但(A)母公司借款人或其子公司的任何此類拍賣應根據第4.4(F)節和(B)節的規定進行；任何母公司的此類荷蘭式拍賣應以與第4.4(F)節基本相似的條款或按此類母公司與行政代理(或管理此類拍賣的其他適用代理)商定的其他條款進行，或(2)公開市場購買；此外：	(I)             (X)控股公司、任何借款人或受限制子公司獲得的任何此類定期貸款在獲得後應立即註銷或註銷；(Y)如果轉讓給控股公司、任何借款人或受限制子公司，則不會發生和繼續(或將因此而導致)第9.1(A)或9.1(F)條下的違約事件；
	(Ii)            不將定期貸款轉讓給控股公司、母公司借款人或受限制的子公司，可用任何循環貸款的收益購買；
	(Iii)           在根據第11.6(I)條進行轉讓的情況下，購買任何貸款人定期貸款的關聯貸款人不應聲明其不擁有母公司借款人及其子公司或其各自證券的MNPI，此類交易的各方當事人應(I)放棄因母借款人或適用的關聯貸款人擁有可能對貸款人決定參與此類交易具有重大意義的未披露信息而產生的任何潛在索賠，並(Ii)相互(或向拍賣代理人，如適用， )提交慣常的“大男孩”信函；
	(Iv)          任何關聯貸款人無權(X)出席或參與(在每種情況下，包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間的任何會議(包括僅限貸款人蔘加的會議)或討論(或討論的一部分)，而母公司借款人的代表當時沒有出席或邀請參加，(Y)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間或之間的任何通信，或任何其他僅限借出的材料，除非該等信息或材料已向母借款人或其代表提供(並且在任何情況下，除了有權收到預付款通知和其他行政通知(br}根據第2條規定必須交付給貸款人的貸款)或接受行政代理律師的任何建議外，或(Z)基於行政代理或任何其他貸款人作為貸款人的身份，對其律師-客户特權提出任何質疑；
	(V)           在根據《破產法》提起或針對母借款人或任何擔保人提起任何訴訟的情況下，各關聯貸款人應承認並同意，根據《破產法》第101(31)條，他們各自為《內部人》，因此，與其所擁有的貸款和承諾相關的債權不應包括在確定持有此類債權的適用債權人類別是否已投票接受為《破產法》第1129(A)(10)條的目的提出的計劃時，或者，在前述指定因任何原因被認為不可強制執行的情況下，每個關聯貸款人在此類程序中的投票比例應與非關聯貸款人的貸款人對此類事項的投票權分配比例相同，但在每一種情況下，除非任何重組計劃建議以對該關聯貸款人所持債務的處理方式不如非關聯貸款人所持類似債務的擬議處理方式；此外，只要附屬債務基金不受上述破產程序投票限制；
	(Vi)          ，但以下情況除外：(A)根據第11.1條，要求所有貸款人、所有直接和不利影響的貸款人或特別是該貸款人同意的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(B)改變適用的關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例份額，或(C)影響適用的關聯貸款人(在其作為貸款人的身份中)，其影響方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，在計算任何貸款人投票時，分子和分母均不計入適用的關聯貸款人(關聯債務基金除外)所持有的貸款(並應被視為已按所有其他適用貸款人在必要時投票賦予本款法律效力的相同百分比投票)(但在任何情況下，就任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動而言，應有權獲得任何同意費，計算時，就好像所有適用的關聯貸款人的定期貸款都投了贊成票(br}提供同意費用或類似付款的任何事項)；[*]
	(Vii)          如果在收購生效後，關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的定期貸款本金總額將超過購買生效後所有未償還定期貸款本金總額的25%，則不得允許關聯貸款人(關聯債務基金除外)進行此類收購。如果對關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的適用貸款的本金總額在購買時超過25%的門檻，則購買該超出的金額將從開始無效；[*]

(Viii)         在與關聯貸款人的任何購買有關的情況下，該關聯貸款人應在與此類購買或銷售相關的任何轉讓和承兑中明確表明自己是關聯貸款人，但不要求就缺乏任何重要的非公開信息作出陳述；以及

(Ix)           附屬債務基金合計不得超過所需貸款人計算中所列金額的49.9%。

(J)            儘管有第11.6款的前述規定，但第11.6款的任何規定都不打算也不應被解釋為限制借款人根據本條款(包括第4.4條)預付貸款的權利。

(K)           行政代理和抵押品代理(各自以行政代理和抵押品代理的身份)不負責、不承擔任何責任或有義務確定、查詢、監督或強制執行與不合格貸款人或淨賣空貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理和抵押品代理(各自以其身份)沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎貸款人或淨空頭貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因向任何不合格貸款人或淨空頭貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息而承擔任何責任。

250

11.7         調整；抵消；計算；計算。

(A)如果任何貸款人(“受惠貸款人”)將在任何時間收到對其全部或部分貸款的任何付款或欠其的償還金額或其利息，或可根據第9.1(F)節所述性質的事件或程序或以其他方式(根據第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節、第3.1節(B)項除外)以抵銷方式(不論自願或非自願地)收取與此有關的任何抵押品(           )。4.4、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13(D)、4.14、11.1(G)、11.1(H)或11.6)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的貸款或償還金額(視屬何情況而定)而向其支付的款項或收到的抵押品(如有)或其利息，受益貸款人應以現金形式從其他貸款人購買利息(通過參與，轉讓或其他方式)，或應向其他貸款人提供必要的抵押品利益或其收益，以使受益貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在追回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。

251

(B)           在除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人都有權在不事先通知母公司借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，母公司借款人明確放棄任何此類通知，以適當抵消違約事件，並適用於任何借款人當時到期和應付的任何和所有存款 (一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，但代管、工資、小額現金、信託和扣繳税款賬户除外，在貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠借款人的信用或賬户的任何時間，以任何貨幣計算，以及以任何貨幣計算的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或或有、到期或未到期。每一貸款人同意在任何此類抵銷和該貸款人提出的申請後立即通知母借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

252

11.8         判決。 (A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將任何貸款文件項下的到期金額轉換為任何其他貨幣(在本第11.8節下稱為“判決貨幣”)，而不是判決貨幣。如果在任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟將使在該日期進行的轉換生效，或者在任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟在任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟中(根據本第11.8條進行轉換的適用日期在本第11.8節中稱為“判決轉換日期”)，應按緊接實際支付到期金額的前一個營業日的匯率進行轉換。

(B)           如果在第11.8(A)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際收到到期金額的日期之間的匯率發生變化，則適用貸款一方應支付必要的額外金額(如有，但無論如何不得減少)，以確保以判決貨幣實際收到的金額按付款之日的匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。任何借款方根據第11.8(B)款應支付的任何金額應作為單獨債務支付，且不受根據或與任何貸款文件到期的任何其他金額的判決的影響。

11.9         副本。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。通過傳真或電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或本協議相關而要簽署的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在我們批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

253

11.10       可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在該司法管轄區範圍內應無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.11       集成。本協議和其他貸款文件代表本協議的每一方借款方、行政代理人和貸款人關於本協議標的的完整協議，本協議的任何貸款方、行政代理人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

11.12       管轄法律。本協議和任何附註以及雙方在本協議和任何附註下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不得影響其原則或衝突法規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

11.13向司法管轄區提交       申請；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)           在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中為其自身及其財產提交其作為當事方的其他貸款文件，或為承認和執行有關該協議的任何判決而提交紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院和其任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)           同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；

254

(C)           同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄給父借款人、適用的貸款人或行政代理人(視情況而定)，地址為第11.2節規定的地址，或行政代理人、任何該等貸款人和母借款人根據第11.2節應獲通知的其他地址；

(D)           同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)           在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第11.13節中提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何後果性或懲罰性損害賠償的任何權利。

11.14       確認。本協議各方特此確認：

(A)           it 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；

255

(B)           行政代理或任何其他代表或貸款人與因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何借款人沒有任何受託關係或對其負有任何責任，行政代理與貸款人之間的關係，一方面與借款人之間，與本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的借款人之間，僅是債權人和債務人的關係；

(D)           本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處不得被解釋為對貸款人或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已經各方審查，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

11.15       放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何票據或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

256

       保密。 (A)每個代理人、安排人、其他代表和貸款人同意對以下任何信息保密：(A)由控股公司、母借款人或其任何子公司或其代表依據或與貸款文件有關的提供給其的任何信息；或(B)該代理人、安排人、其他代表或貸款人基於審查控股公司、母借款人或其任何子公司的賬簿和記錄而獲得的貸款文件。但本協議不得阻止任何代理人、安排人、其他代表或貸款人披露以下信息：(I)任何代理人、安排人、任何其他代表或任何其他貸款人；(Ii)任何掉期或衍生交易的任何受讓人、或潛在受讓人或任何債權人或任何實際或潛在對手方(或其顧問) 根據書面文書(或上述第(Br)條所列任何人的電子記錄協議)同意遵守第11.16條規定的借款人及其義務，對於任何電子信息(無論在Intralink或任何其他電子分發系統上張貼或以其他方式分發)，(Br)借款人的利益(應理解為每個相關代理、安排人、其他代表或貸款人應單獨負責獲得此類票據(或此類電子記錄協議))，(Iii)向其附屬公司及其員工、高級管理人員、董事、代理、律師、會計師、信用保險提供者和其他專業顧問提供，但該代理人、安排人、其他代表或貸款人應將第11.16條規定的協議告知每一上述人士，並採取合理行動，促使本條(Iii)所指的任何該等人士遵守本協議(包括，在適當情況下，使任何該等人士承認其協議受第11.16條規定的協議約束)、 (Iv)應任何對該代理人、安排人有管轄權的政府當局的請求或要求，其他代理人或貸款人或其各自的關聯公司，或在響應任何法院或其他政府當局的任何命令所需的範圍內，或根據任何法律要求另有要求的範圍內，但除非法律規定禁止，否則該代理人、安排人、其他代表或貸款人應在合理可行的情況下提前將第(4)款規定的任何披露通知母借款人；(V)已公開披露的信息，但違反本協議的情況除外；(Vi)行使本協議項下的任何補救措施時，在任何貸款文件下，(Vii)在全國保險專員協會或任何對該代理人、安排人、其他代表或貸款人或其各自的附屬機構具有管轄權的政府當局進行的定期監管審查和審查中(在適用範圍內)，(Viii)在該代理人、安排人、其他代表或貸款人可能是其中一方的任何訴訟中，符合第(Iv)款的但書，以及(Ix)如果在如此提供或獲得該等信息之前，該等信息已在代理人的訴訟中，安排人、其他代表或貸款人在非保密基礎上的財產，而不對被違反的控股公司或借款人(或其各自的任何關聯公司)負有保密責任。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和承兑有任何其他規定，本第11.16節的規定對每一名代理人、其他代表和貸款人仍然有效，直到該代理人、其他代表或貸款人分別不再是代理人、其他代表或貸款人的兩週年。

257

(B)           每個貸款人都承認，第11.16(A)節中提到的任何此類信息，以及借款人或行政代理根據或與本協議和其他貸款文件相關的規定提供的任何信息(包括豁免和修改請求)，可能包括有關借款人、其他貸款方及其各自附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。每個貸方均表示並確認該貸方已制定有關使用重大非公開信息的合規程序；該貸方將根據這些程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息；並且該貸方已向行政機構確定一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律接收可能包含重大非公開信息的信息。

11.17       美國愛國者法案公告。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法》(出版物：107-56(簽署於2001年10月26日))(《愛國者法》)的要求，需要獲取、核實並記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱以及允許該貸款方根據《愛國者法》確定每一貸款方身份的其他信息。母借款人同意不時向任何貸款人提供此類信息(包括任何附屬借款人和任何擔保人的任何信息)。

11.18       遞增負債；額外負債。對於任何借款方或其子公司產生的任何增量債務、特定再融資債務或額外債務，行政代理和抵押品代理同意簽署和交付任何債權人間協議、其他債權人間協議或債權人間協議補充協議以及任何證券文件的任何修訂、修正和重述、重述、豁免或補充或其他修改，並對任何與此相關的文件進行或同意提交或採取任何其他行動。母借款人可能合理地認為，根據擔保文件被如此修訂、修訂和重述、重述、放棄、補充或以其他方式修改或以其他方式被允許的情況下，母借款人可能合理地認為對任何獲準獲得該額外債務、指定再融資債務或增量債務的任何貸款方的財產或資產上的任何留置權成為有效的、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，其優先權可由相關借款方或子公司指定)。

11.19       電子作業和某些其他文件的執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，詞語“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統時，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

258

11.20       某些 ERISA事項。

(A)           每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(             29 CFR第2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)條修改)。

259

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)           (A)上述貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

(V)           in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)該貸款人已提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，涉及該貸款人的資產進入、參與、管理和履行貸款，信用證，承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

260

11.21關於任何支持的QFC的       確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同在此公佈的法規)。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的           ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)           作為第11.21節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(i)             12 C.F.R.中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”。§ 252.82（b）;

261

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)          a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

262

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

(b)           If, in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 11.8(a), there is a change in the rate of exchange prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual receipt for value of the amount due, the applicable Loan Party shall pay such additional amount (if any, but in any event not a lesser amount) as may be necessary to ensure that the amount actually received in the Judgment Currency, when converted at the rate of exchange prevailing on the date of payment, will produce the amount of the Obligation Currency which could have been purchased with the amount of the Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the rate of exchange prevailing on the Judgment Conversion Date. Any amount due from any Loan Party under this Section 11.8(b) shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of any of the Loan Documents.

(c)           The term “rate of exchange” in this Section 11.8 means the rate of exchange at which the Administrative Agent, on the relevant date at or about 12:00 noon (New York time), would be prepared to sell, in accordance with its normal course foreign currency exchange practices, the Obligation Currency against the Judgment Currency.

11.9         Counterparts. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which, when taken together, shall constitute one agreement. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by facsimile transmission or electronic transmission (e.g., “pdf” or “tif”) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. The words “execution”, “execute”, “signed”, “signature”, and words of like import in or related to this Agreement or any document to be signed in connection with this Agreement shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by us, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

11.10       Severability. Any provision of this Agreement which is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction.

263

11.11       Integration. This Agreement and the other Loan Documents represent the entire agreement of each of the Loan Parties party hereto, the Administrative Agent and the Lenders with respect to the subject matter hereof, and there are no promises, undertakings, representations or warranties by any of the Loan Parties party hereto, the Administrative Agent or any Lender relative to the subject matter hereof not expressly set forth or referred to herein or in the other Loan Documents.

11.12       Governing Law. THIS AGREEMENT AND ANY NOTES AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES UNDER THIS AGREEMENT AND ANY NOTES SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK WITHOUT GIVING EFFECT TO ITS PRINCIPLES OR RULES OF CONFLICT OF LAWS TO THE EXTENT SUCH PRINCIPLES OR RULES ARE NOT MANDATORILY APPLICABLE BY STATUTE AND WOULD REQUIRE OR PERMIT THE APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION.

11.13       Submission to Jurisdiction; Waivers. Each party hereto hereby irrevocably and unconditionally:

(a)           submits for itself and its property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Loan Documents to which it is a party, or for recognition and enforcement of any judgment in respect thereof, to the exclusive general jurisdiction of the courts of the State of New York, the courts of the United States of America for the Southern District of New York, and appellate courts from any thereof;

(b)           consents that any such action or proceeding may be brought in such courts and waives any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient forum and agrees not to plead or claim the same;

(c)           agrees that service of process in any such action or proceeding may be effected by mailing a copy thereof by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to the Parent Borrower, the applicable Lender or the Administrative Agent, as the case may be, at the address specified in Section 11.2 or at such other address of which the Administrative Agent, any such Lender and the Parent Borrower shall have been notified pursuant thereto;

(d)           agrees that nothing herein shall affect the right to effect service of process in any other manner permitted by law or shall limit the right to sue in any other jurisdiction; and

(e)           waives, to the maximum extent not prohibited by law, any right it may have to claim or recover in any legal action or proceeding referred to in this Section 11.13 any consequential or punitive damages.

264

11.14       Acknowledgements. Each party hereto hereby acknowledges that:

(a)           it has been advised by counsel in the negotiation, execution and delivery of this Agreement and the other Loan Documents;

(b)           neither the Administrative Agent nor any Other Representative or Lender has any fiduciary relationship with or duty to any Borrower arising out of or in connection with this Agreement or any of the other Loan Documents, and the relationship between the Administrative Agent and Lenders, on the one hand, and the Borrowers, on the other hand, in connection herewith or therewith is solely that of creditor and debtor;

(c)           no joint venture is created hereby or by the other Loan Documents or otherwise exists by virtue of the transactions contemplated hereby and thereby among the Lenders or among any of the Borrowers and the Lenders; and

(d)           neither this Agreement nor any uncertainty or ambiguity herein shall be construed against the Lenders or any Borrower, whether under any rule of construction or otherwise. On the contrary, this Agreement has been reviewed by all parties and shall be construed and interpreted according to the ordinary meaning of the words used so as to accomplish fairly the purposes and intentions of all parties hereto.

11.15       Waiver of Jury Trial. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY NOTES OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT AND FOR ANY COUNTERCLAIM THEREIN.

265

11.16       Confidentiality. (a) Each Agent, Arranger, Other Representative and Lender agrees to keep confidential any information (a) provided to it by or on behalf of Holdings, the Parent Borrower or any of its Subsidiaries pursuant to or in connection with the Loan Documents or (b) obtained by such Agent, Arranger, Other Representative or Lender based on a review of the books and records of Holdings, the Parent Borrower or any of its Subsidiaries; provided that nothing herein shall prevent any Agent, Arranger, Other Representative or Lender from disclosing any such information (i) to any Agent, Arranger, any Other Representative or any other Lender, (ii) to any Transferee, or prospective Transferee or any creditor or any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to any Borrower and its obligations that agrees to comply with the provisions of this Section 11.16 pursuant to a written instrument (or electronically recorded agreement from any Person listed above in this clause (ii), which Person has been approved by the Parent Borrower (such approval not be unreasonably withheld), in respect to any electronic information (whether posted or otherwise distributed on Intralinks or any other electronic distribution system)) for the benefit of the Borrowers (it being understood that each relevant Agent, Arranger, Other Representative or Lender shall be solely responsible for obtaining such instrument (or such electronically recorded agreement)), (iii) to its affiliates and the employees, officers, directors, agents, attorneys, accountants, credit insurance providers and other professional advisors of it and its affiliates, provided that such Agent, Arranger, Other Representative or Lender shall inform each such Person of the agreement under this Section 11.16 and take reasonable actions to cause compliance by any such Person referred to in this clause (iii) with this Agreement (including, where appropriate, to cause any such Person to acknowledge its agreement to be bound by the agreement under this Section 11.16), (iv) upon the request or demand of any Governmental Authority having jurisdiction over such Agent, Arranger, Other Representative or Lender or its respective affiliates or to the extent required in response to any order of any court or other Governmental Authority or as shall otherwise be required pursuant to any Requirement of Law, provided that such Agent, Arranger, Other Representative or Lender shall, unless prohibited by any Requirement of Law, notify the Parent Borrower of any disclosure pursuant to this clause (iv) as far in advance as is reasonably practicable under such circumstances, (v) which has been publicly disclosed other than in breach of this Agreement, (vi) in connection with the exercise of any remedy hereunder, under any Loan Document, (vii) in connection with periodic regulatory examinations and reviews conducted by the National Association of Insurance Commissioners or any Governmental Authority having jurisdiction over such Agent, Arranger, Other Representative or Lender or its respective affiliates (to the extent applicable), (viii) in connection with any litigation to which such Agent, Arranger, Other Representative or Lender may be a party, subject to the proviso in clause (iv), and (ix) if, prior to such information having been so provided or obtained, such information was already in an Agent’s, an Arranger’s, an Other Representative’s or a Lender’s possession on a non-confidential basis without a duty of confidentiality to Holdings or the Borrowers (or any of their respective Affiliates) being violated. Notwithstanding any other provision of this Agreement, any other Loan Document or any Assignment and Acceptance, the provisions of this Section 11.16 shall survive with respect to each Agent, Other Representative and Lender until the second anniversary of such Agent, Other Representative or Lender ceasing to be an Agent, Other Representative or a Lender, respectively.

266

(b)           Each Lender acknowledges that any such information referred to in Section 11.16(a), and any information (including requests for waivers and amendments) furnished by the Borrowers or the Administrative Agent pursuant to or in connection with this Agreement and the other Loan Documents, may include material non-public information concerning the Borrowers, the other Loan Parties and their respective Affiliates or their respective securities. Each Lender represents and confirms that such Lender has developed compliance procedures regarding the use of material non-public information; that such Lender will handle such material non-public information in accordance with those procedures and applicable law, including United States federal and state securities laws; and that such Lender has identified to the Administrative Agent a credit contact who may receive information that may contain material non-public information in accordance with its compliance procedures and applicable law.

11.17       USA Patriot Act Notice. Each Lender hereby notifies each Borrower that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub.: 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”), it is required to obtain, verify, and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name of each Loan Party and other information that will allow such Lender to identify each Loan Party in accordance with the Patriot Act, and the Parent Borrower agrees to provide such information (including any information with respect to any Subsidiary Borrower and any Guarantor) from time to time to any Lender.

11.18       Incremental Indebtedness; Additional Indebtedness. In connection with the incurrence by any Loan Party or any Subsidiary thereof of any Incremental Indebtedness, Specified Refinancing Indebtedness or Additional Indebtedness, each of the Administrative Agent and the Collateral Agent agrees to execute and deliver any Intercreditor Agreement, Other Intercreditor Agreement or Intercreditor Agreement Supplement and any amendments, amendments and restatements, restatements or waivers of or supplements to or other modifications to, any Security Document, and to make or consent to any filings or take any other actions in connection therewith, as may be reasonably deemed by the Parent Borrower to be necessary or reasonably desirable for any Lien on the property or assets of any Loan Party permitted to secure such Additional Indebtedness, Specified Refinancing Indebtedness or Incremental Indebtedness to become a valid, perfected lien (with such priority as may be designated by the relevant Loan Party or Subsidiary, to the extent such priority is permitted by the Loan Documents) pursuant to the Security Document being so amended, amended and restated, restated, waived, supplemented or otherwise modified or otherwise.

11.19       Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in any Assignment and Assumption or in any amendment or other modification hereof (including waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

267

11.20       Certain ERISA Matters.

(a)           Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent, the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrowers or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true:

(i)             such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA) of one or more Benefit Plans in connection with the Loans, the Letters of Credit or the Commitments,

(ii)            the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement,

(iii)           (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement, or

(iv)          such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender.

(v)           In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) such Lender has provided another representation, warranty and covenant as provided in sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent, the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrowers or any other Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto).

268

11.21       Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)           In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)           As used in this Section 11.21, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

269

“Covered Entity” means any of the following:

(i)            a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b);

(ii)           a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or

(iii)          a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

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