美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024年4月16日
赫茲全球控股有限公司
赫茲公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| （成立的州或其他司法管轄區） | (佣金 文件編號) | (I.R.S. 僱主身份證明編號) |
威廉姆斯路8501號
埃斯特羅,
239
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，
註冊人主要行政辦公室）
不適用
不適用
(如果自上次報告以來更改了 ，則為原姓名或前地址。)
如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
¨ 根據《證券法》第425條（17 CFR 230.425）的書面 通信
¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12條徵集 材料
¨ 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））規則14 d-2（b）進行的通信
¨ 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的通信
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 |
姓名
每個交易所的 已註冊 | ||||
| 赫茲全球控股有限公司。 | ||||||
| 赫茲公司 | 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興增長型
公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
信用證協議修正案
於2024年4月16日，赫茲公司(“THC”)與THC、附屬借款人(定義見下文)、租車中間控股有限公司、其他擔保人、作為行政代理人(“行政代理”)的巴克萊銀行及循環貸款方簽訂了信貸協議修正案(以下簡稱“修正案8”)，修訂了THC於2021年6月30日簽訂的特定信貸協議。附屬借款方(以下簡稱“附屬借款方”)、若干貸款方及發行貸款方、行政代理及作為抵押品代理的巴克萊銀行(經修訂、重述、修訂及重述、重組、補充、豁免及/或於本協議日期前不時修訂的“第一留置權信貸安排”及經第8號修正案修訂的“經修訂的第一留置權信貸安排”)。第8(I)號修正案增加了《財務維持契約》中的綜合 第一留置權槓桿率(每個定義見修訂後的第一留置權信貸安排)，適用於截至2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的每個財政季度(每個財政季度，每個財政季度均為“涵蓋的 季度”)；(Ii)要求每個覆蓋季度內每個日曆月的最低指定救濟期流動性(定義見修訂的第一留置權信貸安排)；以及(Iii)在每種情況下，增加對限制性付款(定義見修訂的第一留置權信貸安排)和允許投資(定義見修訂的第一留置權信貸安排)的某些限制，直至2025財年第二財季的第一天。
第8號修正案允許THC在其財務維護契約下增強運營靈活性，並在未來12個月內降低其運營環境的風險。由於宏觀經濟環境潛在波動的風險以及THC無法成功執行其改善盈利能力的計劃的風險，THC已簽署第8號修正案作為預防措施。
某些貸款人(br}是經修訂的第一留置權信貸安排及其關聯公司的一方)已經並可能繼續向THC及其關聯公司提供 投資銀行、財務諮詢和其他服務，它們已經收到並可能在未來 獲得慣例補償和費用報銷。
第8號修正案的前述描述 通過參考第8號修正案進行了整體限定，其副本作為本報告的表8-K的附件10.1存檔，並通過引用結合於此。
修訂車輛融資安排
對第二個經修訂和重新修訂的叢書《2021年--補編》的修正
2024年4月16日，THC的全資、特殊用途和遠離破產的子公司Hertz Vehicle Finding III LLC(“HVF III”)與THC簽訂了2021年修訂和重訂系列第二次修訂和重訂補充協議(《2021年A&R系列第二次修訂和重新修訂補充協議第1號修正案》)，其中包括：作為發行人、THC作為管理人、德意志銀行紐約分行作為計劃代理，以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司。2021年第二個A&R叢書-A補編第1號修正案 修訂和重新修訂的第二個2021年A叢書-A補編，日期為2023年6月28日。
簽訂第二個A&R系列2021-A附錄第1號修正案的主要目的是在正常過程中將根據其發行的2021-A系列可變資金租賃汽車資產支持票據(A類A)的承諾終止日期延長一年至2026年4月10日 ，以及HVF III和THC認為提供額外運營靈活性的某些其他修訂和修訂。
《2021年第二A&R叢書-A補編》第1號修正案的前述説明 參考《2021年第二A&R叢書-A補編》第1號修正案進行了整體限定，其副本以表格8-K 作為本報告的附件#10.2存檔，並通過引用併入本文。
歐洲ABS修正案
2024年4月16日，貨櫃碼頭控股公司的關聯公司對與該等關聯公司在法國、荷蘭、德國、西班牙和意大利的車隊相關的融資活動的證券化平臺(“歐洲ABS”)進行了修訂，以(I)在正常過程中，將其項下的總最高借款從12.億歐元增加到14.68億歐元，直至2024年11月31日，以及(Ii)從2024年12月1日起，通過歐洲ABS安排的到期日，將核心安排增加到1.289億歐元(“修訂”)。
根據歐洲ABS，THC的間接特殊目的子公司國際船隊融資號為第29B.V.(以下簡稱：IFF第2B.V.)，是最初於2018年9月25日簽署的發行人融資協議的一方，該協議最初於2018年9月25日在以下各方之間簽訂：第32號IFF、赫茲歐洲有限公司(作為管理人)、BNPP Paribas Trust Corporation UK Limited(作為證券受託人)、法國農業信貸銀行公司和 投資銀行(作為行政代理)，其中包括 《主定義和施工協議》(以下簡稱《MDCA》)中規定的定義術語。發行人融資協議所得款項 以循環方式提供予貨櫃碼頭公司的若干特別用途車隊附屬公司(“船隊公司”)購買租賃車輛，而該等車隊作為發行人融資協議的相關抵押品。THC的某些國際運營子公司從Fleet公司租賃車輛，然後出租給客户。關於修正案，《發行人融資協議》和《MDCA》均於2024年4月16日生效。
前述對《發行人融資協議》和《MDCA》修正案的描述均以《修正案》為參考，其副本作為本報告的附件#10.3以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 創建直接財務義務或 註冊人資產負債表外安排下的義務。 |
本報告第1.01項所包含的第2.03項所要求的信息通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| 展品： | 描述 |
| 10.1 | 日期為2021年6月30日的信貸協議修訂號：2024年4月16日，由赫茲公司、其附屬借款方、Rental Car Intermediate Holdings，LLC、其其他擔保方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC以及循環貸款方之間的信貸協議。 |
| 10.2 | 第1號修正案至第二次修訂和重新發布的叢書《2021年-A副刊》，日期為2024年4月16日，由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行方、赫茲公司作為管理人、德意志銀行紐約分行作為計劃代理人、其幾個承諾的票據購買方、其幾個管道投資者方、其投資者團體的幾個資金代理以及受託人紐約梅隆銀行信託公司作為受託人。 |
| 10.3 | 日期為2024年4月16日的修訂契據，涉及(I)發行人融資協議最初日期為2018年9月25日(並於2019年11月8日至2019年12月23日、2021年4月29日、2021年12月21日、2022年12月20日及2023年9月22日修訂)的修訂；及(Ii)。原日期為2018年9月25日的《總體定義和建造協議》(並於2019年11月8日、2020年12月23日修訂，並於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日和2023年9月22日修訂)，除其他外，國際船隊融資編號：2.B.V.，Wilmington Trust SP Services(Dublin)Limited，Hertz Automobielen Nederland B.V.，Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.Sucursal en Espana，Hertz France S.A.S.，RAC Finance S.A.S.，Hertz de Espana SLU，Hertz Autovermietung GmbH，Hertz Autovermietung GmbH，Hertz Fleet Limited，Eurotirisation S.A.，法國巴黎銀行，法國巴黎銀行，意大利分行，法國巴黎銀行，意大利分行*IFM SPV S.R.L.，Hertz Fleet Italiana S.R.L.，法國農業信貸銀行和投資銀行，Hertz Europe Limited，The Hertz Corporation，BNP Paribas，盧森堡分行，TMF SFS Management BV，TMF France Management SARL，TMF France SAS，KPMG Consulting SAS，BNP Paribas Trust Corporation UK Limited，BNP Paribas S.A.，Banca Nazion ale Del Lavoro S.P.A.，Sanne Trust Services Limited，某些已承諾的票據購買者、管道投資者和融資代理，Hertz Holdings荷蘭公司和Hertz International Limited. |
| 104.1 | 交互式日期文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 赫茲全球控股有限公司 | ||
| 赫茲公司 | ||
| (每名註冊人一名) | ||
| 日期：2024年4月22日 | 發信人： | /s/亞歷山德拉·布魯克斯 |
| 姓名： | 亞歷山德拉·布魯克斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |