EX-99.2

展品99.2

在美國破產法院

前往特拉華州的地區


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在Re	:	第十一章
	:
CANO HEALTH，INC. 等人.,	:	案件編號24-10164(KBO)
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債務人。¹	:	(共同管理)
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	:	回覆：案卷編號：[●]
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[建議]披露聲明

修改後的聯合第十一章重組計劃

卡諾健康公司及其附屬債權人


Weil，Gotshal&Manges LLP 加里T。霍爾茨劉潔貞凱文·博斯特爾馬修·P·戈倫第五大道767號紐約，紐約10153 電話：(212)310-8000 電子郵件：gary. weil.com jessica. weil.com kevin. weil.com matthew. weil.com		理查茲，萊頓和芬格，P.A. 馬克·D·柯林斯(第2981位) Michael J. Merchant（第3854號）阿曼達河斯蒂爾（No.5530）京士街北920號特拉華州威爾明頓，郵編19801 電話：（302）651—7700 電子郵件：www.example.com merchant@rlf.com steele@rlf.com

債務人的律師和持有債務人		債務人的律師和持有債務人

日期：2024年4月22日
特拉華州威爾明頓

¹	Cano Health，Inc.的最後四位數字。美國的税務識別號是4224。第11章案例中債務人的完整列表可在債務人索賠和通知代理的網站www.example.com上獲得。債務人的郵寄地址是9725 NW 117th Avenue，Miami，Florida 33178。

這不是為了接受或拒絕該計劃而徵集選票。在破產法院批准披露聲明之前，不得請求接受或拒絕。債務人保留根據重組支持協議在披露聲明聽證會之前和之前修改、補充或以其他方式修改本披露聲明的權利。

正在進行投票徵集，以獲得對Cano Health，Inc.第11章計劃的足夠接受。及其關聯債務人。

投票決定接受或拒絕該計劃的最後期限是東部時間下午5：00，時間為[●]，2024年，除非債務人延長。

決定哪些債權持有人可以對該計劃進行投票的創紀錄日期是[●]，2024年(投票記錄日期)。

債務人的推薦

債務人和同意債權人(統稱為支持計劃的各方)支持確認該計劃，並敦促所有有權就該計劃投票的債權持有人投票接受該計劃。計劃支持各方認為，該計劃規定債務人進行重組，或者根據獨立重組或出售所有或幾乎所有債務人資產，為所有債權人提供最高和最好的回收。

本披露聲明是根據破產法第1125條和破產規則3016（b）編寫的，而不必根據其他非破產法。

索賠或權益的持有人不應將本披露聲明的內容限制為提供任何法律、商業、財務或税務建議，索賠或權益的持有人應在投票表決前與其自己的顧問進行協商。

在重組交易的情況下，根據破產法第1145條，新股權權益和GUC股權（和 GUC股權）的發行和轉讓（各自在本協議中定義）（以及執行後可發行的新股權）將免於根據經修訂的1933年破產法（破產法）和任何其他適用破產法。根據《財產法》第4（a）（1）條規定的豁免，這些財產可以在不註冊的情況下根據《財產法》或其他聯邦財產法進行重新出售，除非持有人是一個與《破產法》第1145（b）（1）條中規定的此類財產相關的擔保人。此外，此類第1145條豁免權一般可根據各州法律規定的各種豁免權在不根據各州法律進行註冊的情況下重新出售。根據破產法第1145條或任何其他適用的破產法，豁免的可用性不應是發生破產者生效日期的條件。

新的股權和GUC認股權證尚未獲得美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會或類似的公共、政府或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何此類機構都沒有根據本披露聲明中包含的信息的準確性或充分性或計劃的是非曲直而進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本披露聲明中包含的某些陳述，包括通過引用納入的陳述、預計財務信息和其他前瞻性陳述，均基於估計和假設。這些前瞻性陳述中的某些可以通過使用以下詞語來識別：相信、應該、預期、項目、預測、意圖、計劃、估計、假設、可能、應該、將、尋求、預期、機會、形式、預期

投射，或其他類似的表述。不能保證這樣的聲明將反映實際結果。前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》確立的安全港而在本披露聲明中提供的，應根據本文所述的估計、假設、不確定性和風險進行評估。

提醒讀者，本文中的任何前瞻性陳述都是基於被認為是合理的假設，但會受到本披露陳述以及債務人Cano Health，Inc.的年度和季度報告中確定的一系列風險的影響，包括對這些風險的修正。可能導致實際結果與預期大不相同的重要假設和其他重要因素包括但不限於在美國證券交易委員會備案文件中更詳細地描述的那些因素、風險和不確定因素，包括在債務人Cano Health，Inc.的年度和季度報告中描述的那些因素、風險和不確定性，包括對這些因素的修正。由於這些不確定性，讀者不能保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。債務人沒有義務(並明確放棄任何義務)更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非破產法院指示這樣做。

概無獨立核數師、會計師或財務顧問審閲或批准本報告所載之審計分析或其他條款或條文。

除另有説明外，本披露聲明中所載的聲明均於本日期作出。如果與本披露聲明中的摘要有任何不一致之處，則應遵守本公司政府的條款。

本披露聲明中的信息僅為投票接受或罷免與確認確認相關的擔保人而提供。任何一方不得將本披露聲明中的任何內容用於任何其他目的。

本披露聲明的所有附件均包含在本披露聲明中，並構成本披露聲明的一部分，如在本披露聲明中全文所列。

三、


	頁面
I.介紹		1

二.公司經營概況		12

A.債務人貸款業務概覽		12

B.債務人確定公司和資本結構		13

三.導致第11章案件開始審理的關鍵事件		18

A.債務人起訴收購策略		18

B.運營挑戰和行業阻力		20

C.前期轉型計劃		21

D.債權人談判和預重組努力		22

四.第11章案例		24

A.第11章案件的開始		24

B.第一天動議		24

C. DID融資和現金抵押品		25

D.程序動議		27

E. 保留第11章專業人員		27

F. 執行合同和租賃拒絕		27

G. De Minimis資產出售		28

H.任命債權人審查委員會		28

I. MSP恢復股份銷售訂單		29

J. 員工事務		30

K.自動停留和規定		30

L. 排他性		33

M. 出售過程		33

五、待決訴訟		34

六.報告摘要		36

A.行政請求和優先權主張		36

B.索賠和利益的分類		38

C.實施手段		45

D.分配		58

E. 未確認索賠程序		64

F. 執行合同和未到期租賃		66

四.



G.確認計劃的先決條件和生效日期			71

H.計劃確認的效力			73

I. 保留管轄權			79

J. 雜項規定			81

七.聯邦財產法下的轉讓限制和後果			87

八.美國聯邦所得税的某些後果			89

A. 美國聯邦所得税待遇可能因計劃結構而異			90

B. 美國聯邦所得税對債務人的某些後果			92

C. 本計劃對某些允許索賠的美國持有人的某些美國聯邦所得税後果			97

D. 某些美國聯邦所得税對美國所有權持有人的影響和計劃對價的處置			105

E. 某些美國聯邦所得税對某些允許索賠的非美國持有人的後果			109

F. 對非美國所有權持有人和計劃對價處置的某些美國聯邦所得税後果			110

G. 信息報告和備份扣繳			115

九.債務人的估價			116

X.需要考慮的某些風險因素			116

A. 破產法的某些考慮			116

B.與該計劃相關的風險			118

C.與即將發行的證券有關的因素			119

D.與債務人業務相關的風險			121

E.與退出義務有關的風險			124

F. 附加因素			125

Xi.投票程序及規定			127

A.投票説明和投票截止日期			127

B.有權投票的政黨			128

C.提供預算的協議			130

D.投票變更			130

E. 缺陷、不規則等的豁免			130

F. 雜項			131

第十二條。圖則的確認			131



A.確認聽證會			131

B.對確認的異議			132

C.計劃確認要求			134

第十三條確認和完善計劃的替代方案			139

A.重組計劃			139

B.破產法第363條規定的替代出售			139

C.根據第7章或適用非破產法進行清算			139

第十四條。債務人的推薦			140


證據A：		平面圖
證據B：		組織結構圖
附件C：		估值分析
附件D：		財務預測
附件E：		清算分析

引言

Cano Health， Inc.(br}Inc.)及其某些子公司作為債務人和擁有財產的債務人(統稱為債務人)，根據重組支持協議和披露聲明的所有證物和附表，提交本聯合披露聲明(可根據重組支持協議和披露聲明的所有證物和附表不時進行修訂、補充或修改)，以徵求對修訂了《Cano Health，Inc.及其附屬債務人重組聯合第11章計劃》，日期：2024年4月22日(可根據《重組支持協議》以及《重組支持協議》及其所有附件和時間表不時進行修訂、補充或修改)²作為附件A，債務人在美國特拉華州地區破產法院(破產法院)根據美國法典(破產法)第11章開始了他們的第11章案件(第11章案件)，從2024年2月4日(請願日)開始。

本披露聲明的目的是提供足夠詳細的信息，使有權就該計劃投票的債務人的債權人能夠在合理知情的情況下就投票接受或拒絕該計劃作出決定。本披露聲明包含該計劃的摘要、某些法定條款、第11章案例中預期的事件以及與該計劃相關的某些文件。

根據2024年2月4日簽訂的重組支持協議(重組支持協議)的條款，破產管理人正在尋求確認《破產法》第11章下的一項預先安排的計劃，並得到支持。³債權人持有約86%的有擔保循環和定期貸款債務以及約92%的優先無擔保票據(統稱為同意的債權人)。具體地説，如下文和重組支持協議所述，在同意的債權人的承諾支持下，債務人正在尋求推進一項承諾計劃，對其資產負債表進行資本重組和去槓桿化(重組交易)，同時探索出售其全部或基本上所有資產的機會(整體出售交易)。該計劃規定，重組交易或全公司銷售交易可以與出售一個或多個某些離散業務和資產(每個業務和資產都是離散資產出售)結合在一起。

除其他事項外，這一雙軌路徑提供了（i）債務人優先債務的全面重組或出售其幾乎所有資產，（ii）提供債務人優先業務的持續經營價值，（iii）債權人收回的最大化，（iv）公平分配給債務人優先利益相關者，（v）繼續為債務人優先患者提供高質量的醫療服務，以及（vi）最佳保護債務人優先服務提供者和其他僱員的工作。

²	本披露聲明中使用的大寫術語（但本文未定義）具有本計劃中賦予它們的含義。如果本披露聲明與本計劃之間存在任何不一致之處，應以本計劃為準。

³	重組支持協議的副本作為附件A附於第14號文件。

《計劃》和《重組支持協議》所設想的重組交易的主要條款摘要如下：

根據重組交易或全公司銷售交易對債務人業務進行重組和大幅去槓桿化(每種情況均須徵得必要同意的債權人的同意)；

(I)將約9.33億美元的擔保債務本金轉換為回購債務和100%新股權的組合，或(Ii)在所有DIP債權全部清償後，用全部公司銷售交易的收益支付擔保債務債權；

1.5億美元的新高年級，超級優先佔有債務人定期貸款（“貸款貸款”），在出現時將轉換為退出貸款（“退出” 貸款”）或被其取代（或在全資交易的情況下以現金全額支付）；

籌集新的資金優先循環信貸安排，最高可達7,500萬美元，條款為同意債權人同意的必要條款，以便在重組交易發生後進一步補充債務人的流動性；

經必要的同意貸款人的合理同意，承擔持續貿易合同對手方的執行合同並全額支付允許的賠償金額。

（i）在重組交易的情況下， 按比例向允許的一般無擔保債權的持有人分配：(A)購買最多5%的新股權權益的認股權證，(B)在請願日由債務人持有的MSP Recovery，Inc.的某些股票清算所得約550萬美元的淨收益，以及(C)針對某些債務人的某些訴訟原因的收益，前高級管理人員和董事將被分配到一個信託基金，以使一般無擔保債權人受益，或(Ii)在整體出售交易的情況下，按比例在所有DIP債權和第一筆留置權債權得到全額償付後，全盤出售交易的收益的分配；以及

根據RSA(經DIP訂單修訂)中包含的重組條款表中所述的里程碑，迅速從第11章中浮現。

在請願日之前和之後，債務人夫婦進行了營銷流程(銷售流程)，以吸引潛在戰略和財務投資者對整體銷售交易的興趣和出價，並繼續尋求離散資產出售。根據重組支持協議中規定的里程碑，債務人確定下午5：00。美國東部時間2024年3月3日(最初的IOI截止日期)，作為各方提交對潛在批發公司交易感興趣的初步跡象的截止日期。截至最初的IOI 截止日期，債務人沒有收到任何對整體銷售交易的投標。因此，債務人打算繼續進行重組交易，以去槓桿化他們的資產負債表。債務人將繼續探索其他潛在交易，並在收到任何此類交易、整體銷售交易或計劃保薦人投資的任何未來要約或建議的範圍內，將審查符合其受託責任的此類要約或建議，以使遺產和債權人的價值最大化。

債務人還與幾方就潛在的離散資產出售進行接觸，經同意的債權人同意，可能在確認聽證會或之前或在生效日期之後實施。債務人將在投票截止日期之前通知各方他們是否打算進行任何離散的資產出售。

根據該計劃將實施的重組交易將為債務人資產負債表的大幅去槓桿化做好準備，如下表所示。


請願前資本結構		湧現後的資本結構
第一次留置權抵押	大約9.331億美元	新的RCF貸款	高達7500萬美元的承諾

高級附註	約3億美元	退出融資貸款	高達約2.1125億美元⁴

提前融資債務總額	約12.33億美元	申請後資助債務總額	約2.1125億美元-2.8625億美元

高效、迅速地解決重組和第11章案件對於維護和最大化債務人資產的持續經營價值以及成功重組債務人至關重要。因此，根據與重組支持協議和DID融資相關商定的里程碑，債務人正在尋求按以下時間表確認該計劃：


事件		截止日期
投票記錄日期		[●], 2024
為投票目的提交索賠異議或請求估算索賠的截止日期		[●], 2024
計劃補充文件存檔		[●], 2024
第3018條動議截止日期		[●]2024年下午5點（東部時間）
計劃投票截止日期		[●]2024年下午5點（東部時間）
計劃確認異議截止日期		[●]2024年下午5點（東部時間）

⁴	退出融資貸款包括約1.6125億美元的DIP轉換退出融資貸款和至多5,000萬美元的1L退出融資貸款，金額將由債務人和特設第一留置權小組根據RSA確定。


事件		截止日期
提交截止日期（i）對計劃反對的答覆（ii）支持計劃確認的簡要説明（iii）支持確認的聲明（iv）投票證明		[●]2024年下午5點（東部時間）

確認聽證會		[●]，2024年於[●]:00 [上午/下午](以東部時間為準)

債務人和同意的債權人敦促所有有權就該計劃投票的債權持有人投票贊成該計劃。

問詢

如果您對您收到的材料包有任何疑問，請聯繫Kurtzman Carson Consulters LLC(KCC或投票代理)，電話：(888)251-2679(免費)或(310)751-2609(國際)，或通過電子郵件發送至https://www.kccllc.net/CanoHealth/Inquiry.

本披露聲明的副本，包括本計劃，也可在投票代理S的網站上獲得， https://www.kccllc.net/CanoHealth.

請不要直接向破產法庭詢問。

在哪裏可以找到更多信息。CHI目前向美國證券交易委員會提交季度和年度報告，並向其提供其他信息。任何提交給美國證券交易委員會的文件，包括2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的S財年截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及分別於2023年5月9日和2023年6月10日提交給美國證券交易委員會的S財季的10-Q表季度報告，都可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov並在公司備案鏈接下進行搜索來獲得。

計劃分類及債權和利息處理摘要

根據《破產法》，只有受損類別的債權或權益的持有人才有權對該計劃投票(除非由於下文更詳細討論的原因，此類持有人被視為根據《破產法》第1126(G)條拒絕該計劃)。根據破產法第1124條，一類債權或權益被視為減值，除非(I)該計劃保持該債權或權益持有人有權享有的法律、衡平法和合同權利不變，或(Ii)儘管有任何法律權利要求加速支付該債權或利息，但該計劃除其他事項外，可治癒所有現有違約(因發生破產事件而導致的違約除外)，並將該債權或利息恢復到違約前的到期日。

只有第三類債權(第一留置權債權)和第四類債權(一般無擔保債權)中的債權持有人根據該計劃(統稱為投票類別)被徵集並有權投票。

下表彙總了根據該計劃處理索賠和利息的情況。表參考《計劃》全文進行限定。關於該計劃的條款和規定的更詳細的摘要，見下文第六條v該計劃的摘要。關於每一類索賠金額的討論載於本合同第二條E.i。

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

其他優先權申索

除非針對任何債務人的允許的其他優先權債權的持有人同意對該債權給予較不利的待遇，在債務人或適用的出現後實體（如適用）的選擇下，並經請求債權人同意，（i）每名此類持有人應收到現金付款，金額等於此類允許債權的金額，應在生效日期和此類其他優先債權成為允許的其他優先債權之日後十（10）個工作日（以較遲者為準）支付，在每種情況下，或在其後合理可行的情況下儘快，（ii）在適用的範圍內，應恢復該持有人的允許的其他優先債權，或（iii）該持有人應根據《破產法》第1124條接受其他待遇，以使該持有人的允許的其他優先債權不受損害。

未受損

否(推定接受)

1 - 200萬美元

100%

其他有擔保債權

除非針對任何債務人的允許的其他有擔保債權的持有人同意對此類債權給予較差的待遇，否則根據債務人或適用的出現後實體的選擇，以完全和最終滿足此類允許的其他有擔保債權，

未受損

否(推定接受)

待定

100%

⁵	本文中列出的金額主要基於（除其他外）以及如本文進一步描述的那樣）的估計，債務人的賬簿和記錄，並且扣除了根據破產法院命令在第11章案件未決期間支付的金額。實際允許金額除其他外將取決於（除其他外）在適用的禁止日期之前計劃和/或提交的所有索賠的最終對賬和解決。因此，實際允許的索賠金額可能與這些估計存在重大差異。

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

如適用，並徵得請求債權人的同意（i）每位此類持有人應收到現金付款，金額等於此類允許債權的金額，並在生效日期和此類其他有擔保債權成為允許的其他有擔保債權之日後十（10）個工作日的日期中較晚者支付，在每種情況下，或在此後合理可行的情況下儘快，（ii）在適用的範圍內，該持有人的允許的其他有擔保債權應被恢復，（iii）該持有人應收到為其允許的其他有擔保債權提供擔保的抵押品，或（iv）該持有人應收到此類其他處理，以使該持有人的允許的其他有擔保債權根據破產法第1124條不受損害。

第一留置權債權

在生效日期，允許的第一留置權索賠應獲得此類允許的索賠的全部和最終滿足的解決、解除和解除：

I. 在重組交易的情況下，該持有人按比例分配（x） 1L退出融資貸款，（y）100%新股權（受任何計劃發起人投資條款的約束），以及（z）計劃發起人投資收益和/或離散資產銷售收益（如適用）。

ii.如果是全資銷售交易，該持有人按比例分配（x）全資銷售交易所得（如有），之後扣除完全滿足所需的金額，

受損的

是

約9.74億美元

約48.1%

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

或以其他方式使所有允許的行政費用債權不受損害(為免生疑問，包括所有允許的DIP債權(包括參與費(除非在整體銷售交易收益足以全額現金償還所有允許的DIP債權(不考慮參與費)和允許的第一留置權債權的情況下除外)、允許的優先税債權、允許的其他優先債權和允許的其他擔保債權和(Y)離散資產出售收益(如果適用)。

一般無擔保債權

除非被允許的一般無擔保債權的持有人同意對該債權給予較不利的待遇，在全部和最終滿足、解決、解除和解除每個被允許的一般無擔保債權，並且作為交換，每個被允許的一般無擔保債權的持有人應獲得：

I. 如發生重組交易，該持有人S按比例分享(I)GUC認股權證、(Ii)MSP追回所得款項及(Iii)訴訟信託所得款項。

受損的

是

大約9億美元⁶

大約1.5%

⁶

截至本日，債務人估計允許的一般無擔保債權金額約為9億美元。這一估計包括(I)約3.06億美元的高級票據索賠，(Ii)約5.05億美元的首次留置權不足索賠，(Iii)約1000萬至1200萬美元的未付貿易索賠，(Iv)約4820萬美元的根據全面健康購買協議和橙色護理購買協議產生的或與之相關的索賠，以及(Br)約1600萬至2000萬美元的潛在拒租損害賠償。此估計不包括任何金額，除其他事項外，(A)或有、未清算或有爭議的侵權或其他訴訟索賠，(B)債務人估計可能與根據本計劃承擔(或假設並轉讓)的任何未執行合同和未到期租賃的治癒有關的任何金額，包括可能因承擔任何醫療保健付款人協議而支付的任何金額，或(C)根據法院命令先前已得到償付的任何一般無擔保債權(包括任何第一天的債務命令)。

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

ii.如果發生全資銷售交易，該持有人按比例分配（i）全資交易收益（如果有），之後扣除全額滿足或以其他方式使所有允許的行政豁免索賠（為避免疑問，包括所有允許的DID索賠）、允許的優先税務索賠、允許的其他優先索賠、允許的其他有擔保索賠和允許的優先權索賠、（ii）MPS追回收益和（iii）訴訟信託收益。

公司間索賠

在生效日期，所有公司間索賠應在債務人、適用的出現後實體或計劃管理人（如適用）以及要求索賠的債權人確定的適當範圍內進行調整、恢復或解除。

未受損/受損

否（假定接受）/否（視為接受）

14.5億美元

不適用

附屬債權

根據《計劃》和《破產法》第510條，次級債權屬於次級債權。後償債權持有人不得因該等債權而接收或保留本計劃項下的任何財產，且債務人和重組債務人（如適用）因後償債權而承擔的義務應予解除。

受損的

否(當作拒絕)

待定

現有附屬權益

I. 如果發生重組交易，在生效日期，無需採取任何進一步的公司或有限責任公司行動或批准

未受損/受損

否（假定接受/

不適用

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

任何債務人或應急實體的董事會、管理層或股東(視情況而定)，應在債務人、適用的應急實體或計劃管理人確定適當的範圍內，恢復、抵銷、結算、處理、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或解除所有現有的附屬權益；以及

Ii. 在發生整體銷售交易的情況下，應根據銷售文件，對公司間權益進行調整、恢復、抵銷、結算、尋址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或清償，直至債務人、緊急實體或計劃管理人(視情況而定)認為適當的程度。

在恢復現有附屬公司權益的範圍內，該恢復應僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，現有附屬權益的持有人不得因該等現有附屬權益而收取或保留債務人的任何財產或債務人財產的權益。

當作拒絕)

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

現有中國有限責任公司權益

I. 如果發生重組交易，則在生效日期，所有現有CH LLC權益應在債務人、適用的出現後實體或計劃管理人（如適用）確定的適當範圍內進行調整、恢復、抵銷、結算、分配、出資、合併、註銷、釋放、重新發行或解除，並在獲得同意（如適用）的情況下進行調整、恢復、抵銷、結算、分配、出資、合併、註銷、釋放、重新發行或解除，債權人的債權人；及

ii.如果是全資銷售交易，應在債務人、出現後實體或計劃管理人（如適用）確定的適當範圍內，根據銷售文件，調整、恢復、抵銷、結算、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或解除現有CH LLC權益。

在恢復現有CH LLC權益的情況下，此類恢復僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，現有CH LLC權益的持有人不得因此類現有CH LLC權益而接收也不得保留債務人的任何財產或債務人的財產權益。

未受損

否(推定接受)

不適用

PCIH現有權益

I. 如果發生重組交易，在生效日期，所有現有的PCIHS權益均應調整、恢復、抵消、結算、解決、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行

未受損/受損

否（假定接受/視為接受）

不適用

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

或解除，在債務人、適用的緊急後實體或計劃管理人（如適用）認為適當的範圍內，並在需要申報債權人的同意（如適用）的情況下解除;條件是，儘管本文有任何相反規定，非債務人持有的所有現有PCIHS權益均應在生效日期解除並取消;以及

ii.如果是全資銷售交易，現有 PCIH權益應在債務人、出現後實體或計劃管理人（如適用）確定的適當範圍內根據銷售文件調整、恢復、抵銷、結算、尋址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或解除。

在恢復現有的盈科權益的情況下，該等恢復僅為維持債務人的法人結構。為免生疑問，現有盈富權益持有人不得因該等現有盈富權益而收取或保留債務人的任何財產或債務人的財產權益。

現有CHI權益

I. 如果發生重組交易，在生效日期，所有現有CHI權益應被取消、釋放和消滅，並且不會

受損的

否(當作拒絕)

班級

索賠或
權益
利息

治療

減值或
未受損

有權獲得
表決
《計劃》

大約
允許
金額⁵

大約
恢復

進一步的效力或影響，無論是為了取消或其他原因而放棄，並且現有CHI權益的持有人不得因此類權益而進行分配;以及

ii.如果是全資銷售交易，所有現有CHI 權益均應被取消、釋放和消滅，並且無論是出於取消或其他原因而放棄，均不再具有任何效力或影響，並且現有CHI權益的持有人不得因此類利益而進行分配。

二、

公司經營概況

債務人業務概述

Debtors是一個以技術為動力的初級保健、醫療保健提供和人口健康管理平臺，旨在關注臨牀卓越。Debtors的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與我們的成員建立終身聯繫。Debtors是美國最大的獨立初級保健醫生團體之一。債務人利用他們的技術驅動的、基於價值的護理提供平臺為他們的成員提供護理。

債務人專注於通過利用債務人服務平臺提供高質量的醫療保健服務，為（a）Medicare Advantage患者、（b）實現公平、可獲得和社區衞生的責任醫療組織（EFCACO Reach）患者以及（c）Medicaid資本化成員（尤其是在服務不足的社區）提供高接觸的人羣健康和保健服務。債務人亦經營網絡內藥房，目的是向其成員提供全方位的管理護理服務。債務人主要向服務不足和具有雙重資格的人羣提供這種照顧（即有資格同時享受醫療保險和醫療補助），其中許多人生活在經濟困難和少數族裔社區。債務人獲得了醫療保險和醫療補助服務中心（ACCMCMS）的五星評級，這是業內最高的此類評級。

債務人有四個核心產品：

初級保健方案：提供全面的患者評估、慢性病管理、預防性醫療保健、專科護理協調、個性化治療計劃以及患者教育和宣傳。

護理管理計劃：提供高風險患者分層、藥物管理指導、急性分類和協調、健康風險評估和緩解，並努力縮小護理差距。

處方程序：提供現場藥物分發和遞送、個性化藥物諮詢、與某些護理計劃的無縫集成以及專業藥物可用性。

Cano @ Home：提供專門的家庭醫療訪問、短期和長期護理解決方案、增強的術後恢復以及預防性急診室入院/再入院解決方案。

債務人的醫生和其他提供者獲得了他們所需的工具和多學科支持，主要專注於為患者及其家屬提供醫療護理，而不是耗時的行政事務，如預授權、轉診、計費和編碼，這些支持服務由債務人提供。提供者通過定期臨牀會議接受持續培訓，以審查初級保健醫學的最新發現。

此外，債務人通過其管理服務組織（MDMSO）與獨立醫生和他們不擁有的團體診所簽訂合同（MDMSO）。債務人與醫生關聯公司簽訂初級保健醫生提供者協議，據此，債務人同意提供行政服務，包括付款人和專業提供者合同談判、認證、編碼和管理式護理分析。債務人向醫師關聯公司支付初級保健費，外加超出第三方醫療費用的部分保費盈餘，詳見下文。支付給醫生附屬公司的初級保健費用記錄為第三方醫療費用。支付給醫生關聯公司的剩餘部分記錄為患者直接費用。

債務人的大部分收益為資本化收益，就健康計劃而言，資本化收益為健康計劃自醫療服務收取保費的預先協商百分比。雖然每個協議都有特定的變化，但債務人通常與醫療計劃（如Humana、UnitedHealthcare、 Elevance Health、CVS Health（或其各自的關聯公司）和CMS簽訂的其他醫療計劃簽訂合同，以獲得經常性的每月每名會員（PPMPM）收入。債務人隨後承擔債務人初級保健場所發生的醫療費用的財務責任，以及所有第三方醫療費用（E.g..、醫院就診、專家服務、外科服務和處方藥費用)。

債務人的公司和資本結構

債務人請願前的公司和資本結構如下所述。現附上説明截至請願日的債務人公司結構的組織結構圖，作為附件B。2021年6月3日，債務人完成業務合併並開始在紐約證券交易所交易。業務合併後，奇虎S董事會立即由以下九人組成：馬洛·埃爾南德斯(奇虎前董事長兼首席執行官)、所羅門·特魯希略、安吉爾·莫拉萊斯、金·裏維拉、艾倫·穆尼博士、傑奎琳·吉切拉、巴里·斯特恩利赫特、劉易斯·戈爾德和埃利奧特·庫珀斯通。⁷

⁷	2023年3月30日，庫珀斯通、斯特恩利赫特和戈爾德三名董事會成員辭去了董事會職務。2023年8月19日，Debtors前首席執行官兼董事會主席Hernandez博士辭去董事會職務(於2023年6月16日辭去首席執行官一職)。2023年9月3日，Jacqueline Guichelaar辭去了董事會成員一職。

股權所有權

Debtors是由Marlow Hernandez博士和Richard Aguar博士於2009年創立的。2021年6月3日，債務人的某些前身實體完成了一項業務合併交易(業務合併)。在業務合併完成後，債務人的組織結構成為通常所説的傘式合夥公司(或UP-C)公司結構。業務合併結束後，債務人夫婦更名為Cano Health，Inc.⁸

CHI有兩類普通股：A類普通股，即投票權和經濟股；B類普通股，即非經濟類股票。CHI之前還發行了可行使一股A類普通股的權證，行權價為每股1,150.00美元(權證)。2021年6月3日，志和S A類普通股和權證開始在紐約證券交易所(NYSE)公開交易，代碼分別為：CANO？和CANO.WS。截至2024年1月25日，已授權發行S A類普通股6,000萬股，發行流通股約4,747,566股。截至同日，已獲授權發行S 1,000萬股B類普通股，已發行及流通股約661,834股。⁹

⁸

業務合併完成後，CHI和PCIH與初級保健(ITC)控股有限公司(以及已經或將成為該協議締約方的某些其他人士，統稱為TRA締約方)和Jaws贊助商LLC(以及可能成為該協議締約方的其他人士，統稱為保薦方)訂立了一項應收税款協議，日期為2021年6月3日(TRA)。根據TRA，CHI一般須向TRA各方支付CHI因業務合併所產生的債務人資產的課税基準增加、CHI隨後從TRA各方收購PCIH的權益以及根據TRA支付的若干付款而獲得的某些税務扣減所產生的任何税收淨額的85%。在根據《TRA》向TRA締約方支付款項的情況下，CHI一般需要向每個贊助方支付一定比例的款項，其數額等於支付給TRA締約方的款項乘以分子為0.15且分母為0.85的分數(此金額約為CHI從TRA所涉税收減免中實現的淨税收優惠的15%)。除非CHI 行使權利終止TRA，金額相當於TRA項下預期未來税收優惠的現值，或發生某些其他加速事件，其中一些事件可能與第11章案件的開始相關或因此而發生，否則TRA的有效期一直持續到所有該等税收優惠均已使用或到期為止。

⁹	2023年11月2日，CHI實施了一項 100人中的1人反向股票分割。由於完成了反向股票分割，授權發行的A類和B類普通股總數從60億股減少到6000萬股，B類普通股從10億股減少到1000萬股。反向股票分割並沒有改變CHI公司授權優先股的股票數量，該股票數量仍為1000萬股。

2023年11月9日，紐約證券交易所通知債務人，紐約證券交易所已決定(A)啟動將S權證退市的程序，並(B)由於異常低的價格水平立即暫停權證的交易。2023年12月29日，債務人收到紐約證券交易所的通知，稱遲浩田不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B節的規定，原因是遲浩田S在30個交易日內總市值不足5,000萬美元，其股東權益不足5,000萬美元。紐約證交所的權證退市於2023年11月23日生效。

2024年2月5日，紐約證券交易所通知債務人，紐交所已決定：(A)啟動將S A類普通股退市的程序，每股面值0.01美元；(B)立即暫停債務人普通股的交易。預計普通股將繼續在場外交易市場交易，交易代碼為CANOQ。在紐約證券交易所退市的A類普通股於2024年2月16日生效。

截至請願日，奇我S董事會(董事會)由以下七人組成：安吉爾·莫拉萊斯、艾倫·穆尼博士、金·裏維拉、所羅門·特魯希略(主席)、帕特里夏·法拉利、卡羅爾·弗拉頓和馬克·肯特(奇虎S首席執行官)。董事會特別財務委員會(財務委員會)由卡羅爾·弗拉頓(主席)、帕特里夏·法拉利和安吉爾·莫拉萊斯組成。

二、

前期資本結構

債務人於呈請日期尚未償還債務一般包括債務人根據（i）瑞信循環信貸融資、（ii）瑞信定期貸款融資、（iii）側車定期貸款融資、（iv）優先票據及（v）一般無抵押貿易應收款（各自定義見下文）承擔的責任。下表概述截至呈請日期之債務人尚未償還債務責任：


債務類別		約本金額截至請願書時尚未解決日期
擔保融資債務
瑞信信貸協議
瑞士信貸循環信貸安排		1.2億美元
瑞士信貸定期貸款安排		6.315億美元
側車信貸協議
側車定期貸款安排		1.816億美元¹⁰
擔保融資債務總額		9.331億美元
無擔保融資債務
6.25%2028年到期的高級無擔保票據		3億美元
無擔保融資債務總額		3億美元
一般無擔保貿易應付款		3000萬美元
申請前融資的債務和貿易應付款總額		12.6億美元

¹⁰	此金額不包括債務人根據最終DIP命令規定的1，840萬美元額外的1，840萬美元，根據最終DIP命令（定義見側車信貸協議）允許，但須遵守最終DIP命令中包含的質疑權，且該解決方案屬於根據本計劃中規定的破產規則9019進行的和解和妥協之一。

債務人有擔保和無擔保融資義務將在下文中詳細描述。此類描述僅供參考，並通過參考規定此類義務具體條款及其各自相關協議的文件來對其進行完整限定。

瑞士信貸信貸協議

某些債務人是該特定信貸協議的一方，該協議日期為2020年11月23日(根據其條款不時修訂、修改或補充)，由Cano Health，LLC，佛羅裏達州有限責任公司(CH LLC或請願書借款人之前)，初級護理(ITC)中間控股有限公司(PICIH)，貸款人和發行銀行不時作為當事人(第一留置權貸款人)，以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理第一留置權代理權)。根據瑞士信貸信貸協議，第一留置權貸款人同意向呈請前借款人提供(I)本金總額8.75億美元的優先擔保定期貸款(瑞士信貸定期貸款)，(Ii)本金總額1.75億美元的延遲提取定期貸款(瑞士信貸延遲提取貸款)，及(Iii)循環信貸安排，其最高可用金額為1.2億美元(瑞士信貸循環信貸安排)。瑞士信貸定期貸款計劃於2027年11月23日到期，瑞士信貸循環信貸安排計劃於2025年11月23日到期。

截至請願日，債務人根據瑞士信貸協議欠下的債務約為7.515億美元，其中包括約6.315億美元的瑞士信貸定期貸款和約1.2億美元的瑞士信貸循環信貸安排。¹¹瑞士信貸協議下的債務由請願前借款人的幾乎所有資產擔保，並由基本上所有其他債務人(每個人都是擔保人，以及共同的擔保人)擔保。

側車貸款協議

某些債務人是該特定信貸協議的一方，日期為2023年2月24日(經日期為2023年8月10日的信貸協議第一修正案修訂)，由請願前借款人PCIH、其不時的貸款人(次貸方貸款人)和摩根大通銀行共同簽署。

¹¹	瑞士信貸的延期取款貸款從未被借入。

作為行政代理和附屬代理的N.A.(在這種身份下，側車代理和與第一留置權代理一起，代理和每個代理)。根據側車信貸協議，側車貸款人同意向申請前借款人提供本金總額相當於1.5億美元的定期貸款(側車定期貸款)。副車定期貸款計劃於2027年11月23日到期。於呈請書日期，債務人根據附屬汽車信貸協議所欠本金總額約為1.816億美元，外加一筆適用溢價，債務人就最終DIP訂單規定的金額約為1,840萬美元，但須受當中所載的質詢權所規限，而該決議案乃根據該計劃所載破產規則第9019條所載的和解及妥協方案之一。

2023年3月8日，CHI向Diameter Capital Partners LP的附屬基金髮行了約2,160萬股A類普通股，並於2023年4月24日，在行使與完成邊車信貸協議有關的向該等基金髮行的認股權證後，向Rubicon Credit Holdings LLC發行了約780萬股A類普通股。

附屬汽車信貸協議項下的債務亦以申請前借款人S的幾乎所有資產作抵押，並由基本上所有債務人擔保。擔保瑞信信貸協議和副車信貸協議的留置權排名平價通行證與對方，並各自受《債權人間協議》(定義見下文)的約束。

2023年8月10日，請願前借款人簽署了一項關於次車信貸協議(2023年次車修正案)的修正案，根據該修正案，除其他事項外，債務人在截至2024年9月30日的財政季度之前，將不被要求測試是否遵守次車信貸協議S財務契約。《2023年次貸貸修正案》規定，除其他修訂外，請願借款人將正式進行全面程序，努力提出一項或多項要約，以出售請願借款人及其子公司的全部或基本上所有資產或業務，購買價格包括足以支付次貸貸協議項下債務的現金收益，並且將盡其商業上合理的努力，在某些指定的時間段內迅速完成此類交易。

關於訂立附屬汽車信貸協議及作為訂立附屬汽車信貸協議的代價，債務人於2023年2月24日訂立認股權證協議，並根據附屬汽車信貸協議向借款人授予向借款人提供2023年定期貸款的貸款人，以購買合共29,483,101股S A類普通股，每股面值0.0001美元，行使價每股0.01美元(該等認股權證續期)。2023年3月8日，公司在行使認股權證後，向Diameter Capital Partners LP附屬基金髮行了總計21,620,941股A類普通股，其餘認股權證於2023年4月24日行使。

債權人相互協議

瑞士信貸信貸協議下的債務(CS債務)和側車信貸協議下的債務(側車債務以及與CS債務一起，對等債務)由相同的抵押品(如

抵押品，收件箱共享抵押品收件箱）。根據日期為2023年2月24日的某項第一優先債權人間協議（“優先債權人間協議”）的條款，由第一優先債權人代理、側車代理和Cano Health，LLC共同授予的優先權 平價通行證彼此之間

債權人間協議規定，在破產程序的情況下，共享抵押品的任何出售、收款或其他清算所得收益的分配應適用於：(I)首先，在欠每一代理人(以每一代理人S的身份)的所有款項的情況下全額償付；及(Ii)根據擔保信貸文件的條款，全額現金支付給定系列(定義見債權人間協議)的對等債務。

6.25%2028年到期的高級無擔保票據

2021年9月30日，請願借款人根據該契約的條款，由請願借款人、其擔保方和作為受託人的美國國家銀行協會在私下發行了本金總額為3.00億美元的優先無擔保票據(高級票據)，發行日期為2021年9月30日。優先債券所得款項用於全額償還之前的2.5億美元無抵押過橋定期貸款。優先債券的利息為年息6.25釐，每半年派息一次，由2022年4月1日起，每年4月1日及 10月1日派息一次。高級債券將於二零二八年十月期滿。截至請願日，債務人夫婦欠高級債券的本金總額約為3億美元。

貿易應付款

於呈請日期，債務人償還未償還貿易應付賬款總額約為30，000，000元。

三.

關鍵事件導致第11章案例開始

債務人收購戰略

於上述業務合併完成前及完成後期間，債務人尋求透過積極擴展其業務以擴大收入增長。從2017年12月31日到2021年12月31日，債務人擴展到佛羅裏達州以外的另外七個州和波多黎各，並將其成員從大約13，685名成員增加到大約227，005名成員。

運營擴張是通過各種收購進行的，其中包括收購Primary Care Physicians、HP Enterprises II，LLC（Healthy Partners）、University Health Care和Doctor Journals Medical Center，以下將進一步詳細描述其中每一項。

初級保健醫生和相關實體.於2020年1月2日，債務人以總代價約6，020萬美元收購初級保健醫生及相關實體，包括約5，360萬美元現金、400萬美元PCIH A—4類單位及260萬美元其他結算款項。初級保健醫生由11個初級保健中心和一個管理服務組織組成，服務於南佛羅裏達州布勞沃德縣地區的人口。

HP Enterprises II，LLC及相關實體.於2020年6月1日，債務人收購HP Enterprises II，LLC及相關實體，總代價約為195.4百萬美元，包括現金約149.3百萬美元、 PCIH A—4類單位30.0百萬美元及遞延付款16.1百萬美元。健康夥伴由16個初級保健中心和一個管理服務組織組成，服務於佛羅裏達州各地的人口，包括邁阿密戴德，布勞沃德，棕櫚灘，寶藏海岸和佛羅裏達中部地區。Bob Camerlinck，健康夥伴的前首席執行官，是債務人的現任首席運營官。

大學保健及其附屬機構.於2021年6月11日，債務人收購大學醫療保健及其附屬公司，總代價約為6.079億美元，包括約5.383億美元現金，6000萬美元A類普通股和960萬美元或有代價，來自基於額外收購實體的收購附加物。大學衞生保健由13個初級保健中心、一個管理的服務組織和一個藥房組成，服務於南佛羅裏達州各地的人口。

Dr. Jums Medical Center，LLC及其附屬公司. 2021年7月2日，債務人收購了 Doctor Jersey Medical Center，LLC及其附屬公司（DVDDMC）。收購價總額約為3.007億美元，以現金支付。DMC由14個初級保健中心組成，服務於佛羅裏達州各地的人口。與初級保健中心一起，DMC還為附屬醫療中心提供管理服務組織服務，並經營藥房。

債務人於二零二二年進行進一步收購，包括收購Total Health Medical Centers。根據日期為2022年12月9日的資產購買協議，債務人從Mark Kent（現為債務人首席執行官）控制的實體購買與Total Health Medical Centers業務相關的若干資產，初始代價總額約為3240萬美元，以前期和遞延現金和股票的組合支付。於呈請日期，代價之遞延部分之若干金額仍未支付及尚未償還。作為本次交易的一部分，Kent先生加入債務人擔任高級副總裁，之後過渡到臨時首席執行官和後來的永久首席執行官的角色。

運營挑戰和行業阻力

不幸的是，這些收購的預期協同效應和好處很少（如果有的話）實現，最終導致無利可圖的收購、運營效率低下以及債務人成本結構膨脹。債務人迅速耗盡業務合併交付之大部分所得款項，以完成上述若干收購。

除經營挑戰外，行業和監管方面的不利因素也嚴重影響了債務人信貸業務。如下文所述，Medicare Advantage保險市場的競爭加劇導致債務人支付人向客户提供更高水平的利益以獲取市場份額，這增加了債務人支付的第三方醫療費用。醫療保險風險調整即將發生的變化，包括與新的風險調整模型版本28（V28）的實施有關，繼續對債務人的收入產生負面影響。此外，債務人受到資本市場資金成本上升和宏觀通脹環境的負面影響。董事會任命Kent先生為首席執行官，以及債務人新管理團隊的其他成員，以應對這些運營和行業挑戰。

第三方醫療費用。由於聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢，第三方醫療成本持續增加，這也與債務人根據其付款人合同獲得的資金比率一致。

醫療保險風險調整債務人的大部分保費收入為資本化收入，就債務人而言，資本化收入為健康計劃自醫療服務收取保費的預先協商百分比。債務人根據“債務人”可達模式直接向CMS收取付款。債務人通常與醫療合同計劃接收PMPM收入，然後債務人承擔其成員醫療費用的財務責任。

在截至2023年6月30日的季度，債務人的總會員人數增加了35%，達到約381，066名，總收入增加了約11%，達到7.667億美元，在每種情況下，與去年第二季度相比。儘管會員人數有所增加，但在2023年第二季度，債務人經歷了約2.707億美元的淨虧損，較去年季度經歷的淨虧損約1460萬美元大幅增加。這一淨虧損主要是由於醫療保險風險調整收入低於預期，在此情況下，該收入比之前的估計低了5，800萬美元。

從風險調整模型V24到V28的擬議更改也給債務人帶來了挑戰。這些變化計劃從2024年開始分階段實施，並將引入一個改變的風險調整框架，反映出CMS專注於準確識別和審計風險可調條件，使與患者護理保持一致。這一重點將對債務人放棄的收入產生不利影響。儘管變化的影響會因計劃而異，但基於幾個因素，人們普遍認為平均風險調整係數將大幅下降。債務人正在繼續評估V28和其他預期的聯邦醫療保險變化對他們業務的潛在影響。

利息支出。使這些挑戰進一步複雜化的是利息支出，主要包括瑞士信貸協議、高級票據和2023年邊車信貸協議項下未償還借款的利息，包括實物支付（附註）的權益，對債務人構成重大挑戰。例如，截至2023年9月30日止三個月和九個月，債務人確認利息支出約為2960萬美元（包括2023年側車信貸協議項下的620萬美元PIK利息）及約7990萬美元（包括2023年側車信貸協議項下的1360萬美元PIK權益），而截至2022年9月30日止三個月及九個月分別約為1650萬美元及4290萬美元。

前期轉型計劃

於二零二三年第三季度，面對流動性受限及經濟及監管逆風，債務人在上述新管理團隊的領導下實施了旨在提高營運效率、簡化債務人組織架構及降低成本的計劃（債務人轉型計劃）。為實現這些目標，債務人已努力，除其他外：

推動醫療成本管理舉措，以改善債務人的最低可持續發展；

二、

通過與付款方的談判，包括重組與付款方和專業網絡的合同安排，降低第三方醫療費用；

三、

擴大計劃，優化直接患者費用以及銷售、一般和行政費用（包括減少運營費用，包括減少長期員工；以及大幅減少所有其他非必要支出）；

四、

通過改善患者參與和訪問，優先考慮債務人Medicare Advantage和ACO Reach業務線；

剝離和合並某些資產和業務，包括退出某些市場，例如， 在2024年初之前退出波多黎各業務），對債務人在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查，並整合表現不佳的自有醫療中心，並推遲翻修和其他資本項目；以及

六、

評估其聯屬供應商關係的績效，包括終止某些表現不佳的聯屬夥伴關係。

作為加快這些計劃的結果，轉型計劃現在的目標是到2024年底實現約2.9億美元的成本削減(包括2023年8月宣佈的6500萬美元的計劃成本削減)。自請願日期以來，債務人已更新了他們的業務計劃，以説明付款人的最新計劃信息、1月的實際數據、更新的ACO Reach預算和最新的成本轉型計劃輸出。

截至2024年第一季度末，估計已實施了2.13億美元的節約目標，另外還確定了5800萬美元的計劃，並正在驗證和實施。

2023年9月25日，債務人夫婦將與德克薩斯州和內華達州的老年初級保健中心的運營相關的幾乎所有資產出售給Humana Inc.的全資子公司初級保健控股公司II，LLC。向債務人夫婦的交易總價值約為6670萬美元，其中包括在交易完成時支付的約3540萬美元的現金(其中約190萬美元被扣留以滿足潛在的賠償要求)，以及解除債務人所欠的某些債務(Humana交易)。

自2023年9月以來，債務人夫婦一直在繼續審查他們的投資組合，並已經或正在拒絕大約100份與業績不佳或地點黑暗的地點相關的租約，這些地點對他們的前進業務來説不是核心。在實施這樣的關閉之後，債務人將擁有大約80個地點，預計這將是他們前進足跡的可靠近似值。如下文第四節F所述，作為第11章案件的一部分，債務人拒絕與這些地點有關的租約。Debtor夫婦於2024年初退出在波多黎各的業務，並正在評估剝離他們在佛羅裏達的大部分醫療補助業務。

債權人協商和前期重組工作

儘管新的管理層在大幅降低成本和改善運營方面取得了成功，但債務人仍然面臨着巨大的挑戰和流動性的減少。認識到這些挑戰可能需要一個更全面的重組過程，這反過來可能涉及與債權人的廣泛談判，債務人於2023年第三季度開始組建重組專業人員團隊，在此過程中向他們提供建議，包括來自（i）Weil，Gotshal & Manges LLP的專業人員，¹²作為重組顧問，（ii）AlixPartners LLP作為財務顧問，以及（iii）Houlihan Lokey Capital，Inc.，作為投資銀行家這些專業人士反過來與一個特設小組的第一留置權放款人，代表律師事務所Gibson Dunn & Crutcher LLP和他們的投資銀行，Evercore Inc.，(the特別優先連繫集團（香港）及其他各方就對其資本結構進行必要調整。

側車修正案

於二零二三年八月，債務人獲悉二零二三年側車信貸協議項下的財務契諾即將違約。誠如上文所述，債務人已成功協商有關該違約的豁免（根據2023年側車修訂案所協定）。在執行2023年Side Car修訂案後，債務人開始與其重要有抵押及無抵押債權人選區及其他戰略性人士就潛在重組及並行併購程序進行磋商。

¹²	Weil，Gotshal&Manges LLP自2022年4月以來一直代表債務人處理各種企業和股東維權事務。2023年6月，債務人夫婦擴大了與Weil的接觸，將評估各種重組備選方案的建議包括在內。

二、

2023年全公司和離散資產銷售流程

根據2023年Side Car修正案，債務人於2023年8月宣佈了一項程序，以尋求出售全部或幾乎全部債務人醫療保險業務和/或出售某些業務線，如債務人醫療補助在佛羅裏達州的業務、藥房資產和其他專業實踐。雖然當時尚未達成可接受的收購要約，以購買債務人全部或實質上全部資產，但債務人確實成功完成了Humana交易。

如上所述，作為債務人努力創造額外流動性的一部分，2023年9月25日，債務人完成了 Humana交易。交易所得現金淨額使債務人得以償還其在瑞信循環信貸融資項下的一部分未償還承擔，因此該融資的財務維持契諾不適用於截至二零二三年九月三十日止的測試期。

此外，截至2023年9月30日的季度，債務人退出了加利福尼亞州和新墨西哥州的業務，不久之後退出了伊利諾伊州市場，最近退出了波多黎各業務。

三、

債權人談判、目標併購流程和重組支持協議的執行

在呈請日期之前，債務人與其債權人（包括與特設優先留置權集團）進行了密集談判，同時繼續尋求有針對性的出售程序，以出售所有或絕大部分的資產或業務，或其附屬公司的直接或間接股權。該等談判及並行併購程序最終導致重組支持協議於2024年2月4日簽署。

財務委員會於2023年12月成立，負責監督債務人的潛在融資選擇及戰略交易，並向董事會提出建議。財務委員會由卡羅爾·弗拉頓(財務委員會主席)、帕特里夏·法拉利和安吉爾·莫拉萊斯組成。帕特里夏·法拉利和卡羅爾·弗拉頓都是獨立董事，他們於2023年12月被任命為董事會成員(2023年董事)。Ferrari女士和Flaton女士擁有豐富的商業和金融專業知識，在為公司改善運營和財務業績以及加強資本結構的戰略方面提供建議的記錄已得到證實。

2024年2月4日，債務人與同意的債權人簽訂了重組支持協議，根據該協議，同意的債權人承諾投票贊成並支持確認該計劃。根據重組支持協議，同意的債權人同意支持雙路徑程序，使債務人能夠確定價值最大化的交易。具體地説，計劃和重組支持協議中規定的重組流程允許債務人進行徹底的營銷流程，

在提供確定性的同時，它們將能夠通過重組交易及時去槓桿化其資產負債表。計劃及重組支援協議所預期的重組交易的主要條款摘要載於上文第一節。

該計劃規定為允許的一般無擔保債權持有人的利益設立一個訴訟信託基金(GUC訴訟信託基金)。如上所述和計劃中所述，GUC訴訟信託將被分配某些訴訟理由，包括針對債務人前官員和董事的某些訴訟理由。於呈請書日期前，有指控指涉及若干董事會成員及破產管理人管理人員，包括破產管理人前行政總裁的關連交易。這些交易是三名前董事會成員在特拉華州衡平法院對債務人提起的訴訟的主題，最終被駁回。債務人此前曾就這些指控進行過內部調查。Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan律師事務所(Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP)已受聘於債務人，就該計劃下預期的釋放進行額外調查。Weil，Gotshal&Manges LLP(Gotshal&Manges LLP)代表破產管理人一直在調查房地產公司其他潛在的訴訟原因，包括潛在的迴避行動。無擔保債權人官方委員會(債權人委員會)也在進行一項調查，作為審查該計劃的一部分。關於奎恩·伊曼紐爾·S和魏爾·S的調查的其他信息載於下文第四節K.IV節。

四、

第11章案例

第11章案件的審理

自2024年2月4日起，債務人開始第11章案件。根據《破產法》第1107（a）條和第1108條，債務人將繼續管理其財產，並作為持有債務人經營其業務。

首日動議

在第11章案件開始後，債務人提出了各種動議(第一天動議和批准第一天動議的各種臨時和最終命令、第一天命令)，尋求破產法院的救濟，以使債務人能夠促進破產前和請願後業務運營之間的無縫過渡，促進第11章案件和計劃的順利重組，並將對債務人運營的任何中斷降至最低。首日動議的描述載於克萊頓·格林支持首日救濟的聲明 [第15號案件]。破產法院基本上批准了第一天動議中請求的所有救濟，併發布了各種最終命令，授權債務人除其他外：

建立保護機密患者信息的程序 [第90號案件];

支付一定的預申請税和評估 [第242號案卷];

繼續支付員工工資和福利 [第245號案件];

繼續保險計劃，保證債券，和處理工人的補償索賠， [案卷第248號];

為公用事業公司建立程序，要求提供足夠的付款保證，並禁止公用事業公司更改或停止服務 [案卷第251號];

建立庫存程序，以保護某些美國聯邦淨營業虧損和某些其他税收優惠的潛在價值。[案卷第255號];

繼續使用債務人現金管理系統、銀行賬户和業務表格[案卷第258號];

繼續退款計劃，並支付或以其他方式履行與之相關的某些優先義務[案卷第260號];

為關鍵供應商支付一定的事前義務[案卷第261號] （關鍵供應商訂單）;

獲得請願後融資並使用現金抵押品[第271號案卷]及

拒絕某些不動產租賃，並放棄相關的個人財產極小的價值，與申請日期前關閉的醫療中心和其他地點相關，目前空置且債務人不再使用 [案卷編號448]

截至本報告日期，債務人估計已根據各種首日訂單支付了約800萬美元的請願前索賠，其中包括根據關鍵供應商訂單支付的約500,000美元請願前索賠。

DIP融資和現金抵押品

債務人進入破產法第11章的案件時手頭只有最少的現金。訪問佔有債務人在第11章案件中，債務人有足夠的流動性來經營業務和管理遺產，以及現金抵押品的使用（如《破產法》第363（a）節中的定義）是至關重要的。為滿足其營運資金需求併為其重組工作提供資金，在申請日期前的幾周內，債務人要求提供DIP融資的興趣。債務人的情況給獲得替代融資帶來了困難，即（i）債務人幾乎所有資產均為設押，並受優先留置權的約束，（ii）特設優先留置權集團的成員實益擁有優先信貸協議項下債務總額的86%以上，且先前告知其不願獲得優先留置權的優先留置權，（iii）債務人的資金需求巨大；及（iv）過往透過使用債務人若干資產取得過渡融資以產生流動性的努力均未獲成功。

在2024年2月4日左右，債務人及其顧問在確定重組條款説明書和1.5億美元的DIP融資機制是在整體情況下合理可用的最佳選擇後，才與特設第一連環集團及其顧問敲定了重組條款説明書和1.5億美元DIP融資的條款。債務人、DIP貸款人、及其各自的顧問本着誠意和與S保持距離就擬議的DIP貸款的條款進行了談判。

作為適當的保護，DIP融資給予申請前擔保當事人對DIP抵押品的某些適當保護留置權，並在申訴前抵押品價值任何減值的範圍內給予其他適當保護，以換取申請前擔保當事人支持啟動其申請前抵押品。通過使用DIP融資和現金抵押品，債務人預計將擁有足夠的流動資金為破產法第11章的案件融資並完善該計劃。

2024年3月5日，債務人、特別第一留置權小組和債權人委員會就債權人委員會提出的與DIP融資有關的問題達成了一項協商一致的決議。作為這項決議的一部分，債務人同意，除其他事項外：

支付給DIP貸款人的參與費(A)在重組交易的情況下不會沖淡對一般無擔保債權持有人的追償，以及(B)在批發公司出售交易的情況下，如果出售的淨收益足以全額償還DIP信貸協議下的所有債務和所有請願前債務的本金(如最終DIP訂單中定義的)，則將被免除；

在尋求從迴避行動或其收益中追回之前，DIP貸款人將使用商業上合理的努力，尋求從DIP抵押品中追回，而不是迴避行動或其收益；

債權人委員會可以使用DIP融資、DIP抵押品和請願前抵押品的收益的最高300,000美元(與債務人和第一留置權特設小組最初商定的50,000美元相比)，調查或起訴與請願前義務有關的某些索賠和訴訟理由。

2024年3月6日，法院進入 根據11 U.S.C.的最終命令。 §§ 105、361、362、363、364、507和552和FED。R·班克爾。第2002、4001、6003、6004及9014頁(I)授權（A）獲得延期融資，（B）使用現金抵押品 (C)授予留置權和提供超優先權行政許可地位，（D）給予充分保護，以及（E）修改自動停留，以及（二）相關救濟 [第271號案卷](最後的DIP令)，除其他事項外，最終批准債務人加入DIP貸款機制，包括與債權人委員會商定的修改。根據最終DIP命令，法院(或其他有管轄權的法院)命令授予的任何具有適當地位(在適用法律要求派生地位的範圍內)的利害關係方可在(I)2024年4月22日和 (Ii)僅就債權人委員會，2024年5月12日之前對請願前債務或請願前留置權的有效性提出質疑，並對請願前擔保各方(每一方均在最終DIP令中定義為 )提出質疑。

此外，作為與債權人委員會就與DIP最終訂單有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP訂單反映了債務人和DIP貸款人就延長DIP信貸協議第5.15節所載某些里程碑達成的協議。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(I)破產法院在請願日後96天內輸入批准披露聲明的命令(即2024年5月10日)；(Ii)在請願日後148天內舉行聽證會，批准重組交易(I.e.，2024年7月1日）；及（iii）重組交易的生效日期不遲於呈請日期後162日（即， 2024年7月15日)，可自動延長最多45天(I.e.，2024年8月29日)，如果生效日期並非完全由於任何與醫療保健相關的監管審批或《哈特-斯科特-羅迪諾法案》下的任何審批。

程序性動議

債務人就第11章類似規模和複雜性的案件所共有的程序問題提出了各種動議。破產法院批准了這些動議中要求的幾乎所有救濟，並簽署了多項命令，授權債務人，除其他外：

共同管理債務人第11章案例 [第34號案件];

建立臨時補償和償還第11章專業人員費用的程序 [案卷第243號]及

僱用債務人在日常業務過程中使用的專業人員 [案卷編號244].

保留第11章專業人員

債務人提交了幾份申請，並獲得了授權，聘請各種專業人員，以協助債務人在第11章案件期間履行《破產法》規定的職責。截至本報告日期，該等專業人士包括（i）Weil作為律師；（ii）Richards，Layton & Finger，P.A.擔任特拉華州當地協理律師；（iii）Houlihan Lokey Capital，Inc.作為投資銀行家；（iv）AlixPartners LLP作為財務顧問；（v）Kurtzman Carson Consultants LLC作為索賠和通知代理人和行政顧問；（vi）Ernst & Young LLP提供審計服務；（vii）KPMG LLP作為税務顧問；（viii）Quinn Emanuel作為特別顧問，詳見本披露聲明第IV. K. iv節。債務人可在第11章案件期間尋求聘請額外的專業人員或顧問。

執行合同和租賃拒絕

如上所述，2024年2月5日，債務人提交了一項動議，（a）拒絕與醫療中心和其他地點相關的約72項房地產租賃，這些租賃在請願日期之前關閉，截至請願日期，目前空置，不再被債務人佔用或使用，以及（b）放棄相關的個人財產， De 最小值價值[第29號案件](the首次綜合租賃拒絕動議根據日期為2023年3月8日的訂單 [案卷編號448]，法院批准了第一份綜合租約中請求的救濟

拒絕動議。2024年3月9日，債務人提出第二項動議，駁回約11份可執行合同和不動產租賃，並放棄相關個人財產 De 最小值價值[案件編號533](the第二次綜合租賃拒絕動議法院於2024年4月12日批准了第二次綜合租賃拒絕動議中請求的救濟 [案卷號640]. 債務人繼續評估其現有的租賃組合，並且可能會在第11章案件期間提出額外的拒絕動議。

最低限度資產銷售

2024年3月26日，債務人提交了一項動議（a）授權和批准出售、轉讓或收購某些的程序 極小的資產，以及（b）給予相關減免 [案卷號519](《泰晤士報》)低額資產出售動議收件箱）。請求的救濟低額資產出售動議於2024年4月15日獲得法院批准 [案卷編號648].

委任債權人委員會

2024年2月21日，美國特拉華州地區受託人辦公室(美國受託人)根據《破產法》第1102條指定債權人委員會在破產法第11章案件中代表無擔保債權人的利益。看見 委任無抵押債權人委員會的通知 [案卷編號：154]。債權人委員會的成員是：(I)CD Support LLC；(Ii)Second Wave Delivery Systems，LLC；(Iii)Navina Technologies Ltd.；(Iv)2380-90 NW 7 Street LLC；和(V) 107 Commercial Property LLC。債權人委員會的顧問由Paul Hastings LLP擔任律師，Cole Schotz P.C.擔任聯席律師，Force 10 Partners擔任財務顧問。

報表、明細表和索賠欄日期

從2024年3月7日開始，債務人各自提交了資產負債表和財務報表(統稱為資產負債表)[案卷編號275-450].

2024年3月5日，破產法院下達了一項命令（“原始生效日期命令”）批准：

2024年4月22日，東部時間下午5：00，作為所有非政府單位(如《破產法》第101(27)條所界定)提交破產法第11章案件索賠證明的最後期限(一般律師日)；

二、

2024年8月2日，東部時間下午5點，作為所有政府單位(如破產法第101(27)條所界定的)提交第11章案件索賠證明的最後期限(政府律師日)；

三、

(A)一般律師資格日期或政府律師資格日期(視何者適用而定)和(B)東部時間下午5：00(以東部時間為準)，自債務人提供以前未提交的附表或對該附表的修訂或補充的通知之日起30天，作為受此類提交、修訂或補充影響的個人或實體必須在第11章案件中提交索賠證明的截止日期(經修訂的附表律師資格日期)；以及

四、

(Y)一般酒吧日期或政府酒吧日期(視情況而定)和(Z)下午5：00(以東部時間為準)之間的較晚者，在批准拒絕任何未執行合同或債務人的未到期租約的命令輸入後30天的日期，作為個人或實體聲稱因這種拒絕而提出索賠的最後期限個人或實體必須在第11章案件中提交索賠證明(拒絕損害酒吧日期，以及普通酒吧日期、政府酒吧日期和修訂後的時間表酒吧日期，酒吧日期) [案卷編號259].

關於開庭日期的通知已於2024年3月13日前送達債權人和其他利害關係方，包括債務人現任和前任患者，如提交給法院的送達宣誓書中所述[案卷編號475].

在錄入最初的酒吧日期命令和送達酒吧日期通知之後，債務人發現原來的酒吧日期命令中存在部長級錯誤。具體地説，最初的酒吧日期命令無意中免除了任何債務人的任何前官員、董事或員工必須提交基於賠償、貢獻或報銷的任何索賠的證明。這一例外情況準確地反映在向債務人的所有現任或前任高級職員、董事和僱員送達的開庭日期通知中，其目的是僅適用於債務人的現任高級職員、董事和僱員。因此，債務人提交了一份更正的酒吧日期命令，法院也輸入了這一命令[案卷編號615](更正的酒吧日期命令，以及原始的酒吧日期命令，以及酒吧日期命令)。為了解決因原始律師資格令中的差異而可能造成的任何潛在混淆，經修訂的律師資格令(I)要求債務人在錄入經更正的律師日命令後三(3)個工作日內向債務人的所有前任高級人員、董事或員工送達經修訂的律師日命令，以及(Ii)將適用於此等當事人的律師日(根據律師日的定義)從2024年4月22日延長至東部時間2024年5月9日下午5：00(以美國東部時間為準)。

MSP回收股份銷售訂單

2024年2月28日，債務人提交動議，尋求進入一項命令，授權債務人出售債務人在MSP Recovery，Inc.持有的某些A類普通股(MSP Recovery Shares)，並給予相關救濟[案卷編號200](MSP復甦共享動議)。MSP追回股份構成申請前擔保當事人(定義見DIP訂單)的申請前抵押品和DIP貸款人的申請後抵押品。然而，重組支持協議預期，根據債務人提交的實施重組支持協議條款的計劃，申請前擔保各方及DIP貸款人將同意於呈請日期將債務人持有的MSP回收股份清算所得款項淨額分配給準許一般無抵押債權持有人。因此，債務人提交了MSP回收股份動議，以努力保留這一價值，以便根據該計劃潛在地分配給一般無擔保債權人。債務人在MSP追回股份動議中請求的救濟得到了DIP貸款人、特設第一留置權小組和債權人委員會的同意。

根據日期為2024年3月7日的命令，法院作出命令，批准MSP追回股份動議[案卷編號328](《MSP恢復令》)。根據MSP追回令，債務人獲授權隨時透過以下途徑出售MSP回收A類股

通過其經紀人發起的公開市場交易；但(I)MSP回收A類股票銷售的所有收益應構成請願書前擔保當事人(受DIP指令中所載質疑條款的約束)和DIP貸款人的抵押品，以及(Ii)MSP回收A類股票銷售的所有收益應在請願日起及之後的任何時間持有並保存在單獨的賬户中，在(X)債務人、債權人委員會、DIP貸款人和特設第一留置權小組同意或(Y)法院進一步命令之前不得釋放。MSP回收A類股票的請願後銷售產生了約550萬美元的淨收益，根據MSP回收令，該等金額被存放在單獨的賬户中。

員工事務

高級管理人員KERP。2024年1月，為了留住和激勵關鍵員工在債務人重組期間集中精力，債務人通過了一項針對五(5)名高級執行管理層成員的關鍵員工留任計劃(高級管理KERP)，其中包括債務人首席執行官、臨時首席財務官¹³首席運營官、首席人事官和首席合規官/總法律顧問。¹⁴根據高級管理層KERP協議，每位參與者有權在簽署高級管理層KERP協議後不久獲得一筆現金獎勵，但須遵守協議的條款和條件。根據保留協議的條款和條件，如果參與者在(I)簽署保留協議後十二(12)個月的日期和(Ii)高級管理層KERP協議中定義的重組事件完成之日(以較早者為準)沒有在沒有充分理由的情況下辭職，也沒有被債務人因原因終止，則有資格保留他們的獎勵。如果參與者在此日期之前沒有繼續受僱於債務人，除某些例外情況外，他/她將被沒收，並被要求交出全部獎金總額。關於高級管理層KERP，每位高級管理人員已同意不會通過第11章案件的結案日期和保留日期(定義見高級管理層KERP協議)向債務人或其任何關聯公司提出遣散費或相關付款、權利或福利的索賠。在請願日之前，債務人支付了高級管理層KERP規定的所有應付款項，總額約為6705,000美元。

管理保留計劃。2024年1月，債務人夫婦實施了留任獎金計劃，通過該計劃，激勵高級管理人員和員工管理層留任至2025年1月25日(管理人員留任計劃)。在請願日期之前，債務人夫婦根據管理保留計劃支付了約2,244,000美元。約有1,585,000美元應支付給管理保留計劃下的各個參與者，下一筆預定付款將於2024年6月支付給符合條件的參與者。在根據管理保留計劃支付任何進一步款項之前，債務人將向破產法院尋求授權。

¹³	2024年3月28日，Eladio Gil被任命為常任首席財務官。

¹⁴	債務人還在請願前和在正常過程中實施了一定的加薪，以使這些僱員與市場工資保持一致，並與高級管理層KERP的每一名參與者簽訂了新的僱傭和遣散費協議。

供應商和其他員工保留計劃。2024年1月，債務人實施了一項留任獎金計劃，旨在留住債務人的關鍵護理提供者，包括醫生和護士，以及加入此類留任計劃( 提供者和其他員工留任計劃)的關鍵員工十二(12)個月。根據提供商和其他員工保留計劃，每個參與者都有資格獲得現金獎勵，分兩次支付，受其條款和條件的限制。在請願日期之前，債務人夫婦根據提供商和其他員工保留計劃支付了約1,484,000美元。根據該保留計劃到期和欠款的剩餘金額將在獲得破產法院授權後，儘快支付給符合條件的參與者。在根據提供者和其他員工保留計劃進行任何進一步付款之前，債務人將尋求破產法院的授權。

額外的員工保留計劃。2024年1月，債務人實施了留任獎金計劃，其中包括為一大批普通員工加薪和基於時間的激勵付款，旨在提高對面臨重要患者的角色的留任，這些角色包括醫務助理、前臺、患者服務、患者登記、患者參與、社會服務協調員、護理管理，並激勵這些員工在2025年1月之前繼續受僱於債務人(額外的員工留任計劃)。 2024年1月，債務人根據額外員工留任計劃支付了約45,000美元，其餘494 000美元將按月支付，每月約為45 000美元。在根據額外的員工保留計劃支付任何進一步款項之前，債務人將尋求破產法院的授權。

提供商獎金計劃。債務人歷來一直維持提供者獎金計劃(如提供者獎金動議第266號所定義)，以激勵其員工的最佳業績。提供商獎勵計劃旨在獎勵個人或團隊的努力，提高工作效率，同時提高員工士氣。債務人夫婦估計，從歷史上看，提供商獎金計劃的平均年成本約為500萬美元。截至請願日，債務人認為他們在提供商獎金計劃下的欠款約為4,279,000美元。2024年3月31日，法院進入根據11 U.S.C. §§105(A)、363和503(C)和FED。R·班克爾。P.6004(I)授權債務人支付欠醫生和其他僱員保健提供者的每半年一次的賠償，以及(Ii)給予相關寬免[案卷編號490](提供者獎金令)。根據提供者獎金令，債務人被授權(但不受指示)根據2023提供者獎金計劃向債務人受僱醫生、護士執業醫生、醫生助理和其他醫療保健提供者支付每半年一次的補償。根據提供商獎金命令，債務人根據2023年提供商獎金計劃被授權支付的半年度賠償總額不超過2,400,000美元。

自動停留和其他規定

自《破產法》第11章案件開始以來，債務人訂立並經法院批准了關於自動中止救濟請求及相關事項的各種規定和決議，包括但不限於以下內容：

卓越牙科規定：2024年3月28日，卓越牙科合夥人有限責任公司(卓越牙科)提交了牙科卓越合夥人有限責任公司申請登記訂單的動議(一)根據《美國法典》第11編的規定給予自動中止的寬免。§362(D)(1)和(D)(2)，在適用的範圍內，以及(2)給予相關寬免 [案卷編號529]尋求自動保留的救濟，以允許卓越牙科取回某些設備牙科卓越從債務人位置主張(設備？)的所有權。根據《命令批准規定解決牙科卓越合夥人有限責任公司S動議解除自動停職 [案卷編號645]，破產法院批准了一項決議DE Stay Moion的規定，並僅在必要的程度上給予Dental Experience有限的自動停頓豁免，以允許Dental Experience根據其中規定的條款從債務人地點取回設備。

MedCloud規定：2024年3月19日，MedCloud Depot，LLC(MedCloud) 提交了(I)要求支付行政費用；或者，(二)要求解除扣押的動議；及。(Iii)。強制假定或拒絕Syncrasy軟件許可協議的動議；和(Iv)債務人違反Syncrasy軟件許可協議的通知[案卷編號481](行政開支動議)。根據行政費用動議，除其他事項外，MedCloud尋求(I)支付許可費用的行政費用以及債務人涉嫌違反MedCloud S請願前Syncrasy軟件許可協議的損害賠償金，(Ii)在替代方案中，免除自動中止，以允許MedCloud因債務人付款不足和據稱試圖對軟件進行反向工程而終止許可協議，以及債務人聲稱在未經MedCloud S同意的情況下無法承擔許可協議，(Iii)強制在五個工作日內承擔或拒絕許可協議，以及(Iv)指示債務人停止對軟件進行反向工程的命令。MedCloud還向債務人送達了規則30(B)(6)的證詞通知[案卷編號493](30(B)(6)公告)及根據2004年破產規則進行文件透露的動議[案卷編號506](《2004年動議》)。債務人對MedCloud和S的主張提出異議，並聯合反對2004年的動議和撤銷規則30(B)(6)通知的動議(撤銷的動議)[案卷編號531]。根據 訂單審批規定解決MedCloud Depot有限責任公司S行政費用動議及相關發現糾紛[案卷編號641](MedCloud規定)，債務人和MedCloud解決了行政費用動議、第30(B)(6)條通知和2004年動議，雙方同意，除其他事項外，(A)撤回行政費用動議、規則30(B)(6)通知、規則2004動議和撤銷動議，(B)債務人同意向MedCloud支付每月175,000美元的請願後管理費用，截至2024年3月、4月和5月，並且MedCloud放棄所有所謂的請願後付款缺陷 (B)債務人會

在2024年5月15日之前提交採用或拒絕Syncrasy軟件許可協議的動議，並且(C)被許可人(定義見MedCloud規定)不會採取任何行動侵犯MedCloud和S與Syncrasy軟件系統相關的知識產權。

排他性

《破產法》第1121(B)條規定，在破產法第11章案件開始後的120天內，債務人擁有提交重組計劃的專有權(專屬計劃提交期)。此外，《破產法》第1121(C)(3)節規定，如果債務人在排他性計劃期間內提交計劃，它在第11章案件開始後180天內有180天的時間獲得對該計劃的接受(排他性計劃徵集期，以及排他性計劃期間，排他性計劃期間)。債務人的初始獨家計劃申請期和初始獨家計劃徵集期將分別於2024年6月3日和2024年8月2日到期。根據《破產法》第1121(D)條，破產法院可在提出理由後延長排他期。

出售過程

全公司銷售流程

在請願日之前和之後，債務人在其顧問的協助下，參與銷售過程，以徵求對可能出售全部或幾乎所有債務人資產的投標，或替代出售或計劃贊助商類型交易的投標，併為債務人業務尋求最高或最佳報價。債務人在其顧問的協助下，聯繫了眾多各方，包括潛在的財務和戰略投資者，以徵求交易建議。與多方舉行了初步信息和介紹性電話會議。幾個締約方簽署了保密協議，並收到了業務計劃演示文稿的副本和進入數據室的權利。到目前為止，債務人已經收到了一份非約束性的權益指示，這是一項收購將在晚些時候確定的特定資產的建議，而不是整體聯售交易。因此，如上所述，債務人打算繼續進行重組交易，以去槓桿化其資產負債表。債務人將繼續探索其他潛在的交易，並在收到任何此類交易、整體銷售交易或計劃保薦人投資的任何未來要約或建議的範圍內，審查符合其受託責任的此類要約或建議，以使遺產和債權人的價值最大化。

二、

離散資產銷售流程

從2023年12月開始，債務人夫婦與Houlihan Lokey一起開始了他們的ACO Reach業務的出售過程。債務人在其顧問的協助下，聯繫了多方，其中包括廣泛的戰略和金融投資者羣體。債務人夫婦從各方收到了感興趣的初步跡象。債務人繼續與不同的投標人接觸，並可酌情(與重組支持協議的條款一致)在破產法第11章的案件中向法院尋求授權，以進行潛在的競購，其中可能包括但不限於尋求批准投標程序和投標保護的授權，包括任何潛在的跟蹤馬匹投標人的潛在分手費和/或費用補償。如上所述，債務人將不遲於投票截止日期通知各方，如果他們打算進行任何離散資產出售。

三、

退出Revolver進程

截至本文發佈之日，債務人已通過其顧問聯繫了許多潛在的融資來源，以表達他們的興趣，以便提交與Exit Revolver相關的條款説明書。債務人繼續與潛在的資金來源接洽，希望在確認聽證會之前足夠早地就退出改革者做出具有約束力的承諾。

四、

Quinn Emanuel和Weil Investigations

截至2024年1月17日，CHI聘請Quinn Emanuel擔任法律顧問，向2023年董事報告，進行某些調查和調查，以協助債務人評估與該計劃相關的某些訴訟原因和某些擬授予的豁免。具體地説，Quinn Emanuel已調查(Quinn 調查)針對CHI現任和前任高管、董事和股東(統稱為關聯方)的潛在索賠或訴訟原因，包括針對CHI現任和前任高管、董事和股東(統稱為關聯方)的潛在索賠或訴訟原因，這些索賠或訴訟涉及或產生於公司採取的公司交易和其他企業行動，而董事和高管在各自任職期間，從2022年4月10日起及之後擔任各自的職務。作為奎恩調查的一部分，奎恩·伊曼紐爾採訪了所有現任董事會成員和高級管理層的某些現任成員。奎恩·伊曼紐爾還查閲了大量與奎恩調查相關的文件。截至本報告日期，調查仍在進行中，獨立董事尚未得出任何最終結論。

在債務人的指導下，Weil還在對任何其他潛在的債權和訴訟原因進行調查(Weil調查和Quinn調查，以及債務人調查)，包括債務人可能對現任和前任董事、高級管理人員和股東提出的與公司交易和其他公司行動有關或產生的索賠和訴訟因由，這些索賠和訴訟可以追溯到請願書日期之前的四年，直到2022年4月10日。作為偉爾調查的一部分，偉爾審查了與某些重大交易有關的文件，並預計將約談可能親自了解或參與談判或批准此類重大交易的所有現任董事會成員和高級管理層成員。截至本文日期，調查仍在進行中，偉爾尚未向債務人提出建議。

未決訴訟

破產管理人捲入了某些請願前的訴訟和事務。與此類訴訟有關的任何債權將被歸類為一般無擔保債權。債務人預計，在允許的範圍內，這些索賠中的某些可以由債務人保險承保全部或部分。債務人預計，他們在這些事項中可能承擔的任何責任不會對他們的業務或重組努力產生重大不利影響。

2024年1月18日，CHI向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院的複雜業務部(州法院)提出申訴(州法院事項) ，聲稱違反了競業禁止、非徵求和保密合同，針對其三名前高管Marlow Hernandez、Jason Conger和Richard Aguar(統稱為被告)，以及對他們的新公司、被告Soran Health，LLC(Soran Health LLC)的侵權幹擾指控，以及針對所有被告的民事共謀指控。該州法院的行動標題為Cano Health，Inc.訴Marlow Hernandez，Richard Aguar，Jason Conger和Soran Health，LLC，案件編號2024-001079-CA-01。2024年1月30日，遲浩田提交了針對被告的臨時禁令的緊急動議(臨時禁令動議)。遲浩田尋求臨時禁令，禁止被告繼續違反限制性契約，並禁止索蘭健康公司嚴密幹預這些合同以及遲浩田與員工和患者的業務關係。被告於2024年2月13日提交了對臨時禁令動議的異議，遲浩田於2024年2月20日提交了答辯。

2024年2月28日和29日，州法院舉行了為期兩天的證據聽證會。聽證會結束後，州法院發佈了臨時禁制令。在該命令中，州法院根據提出的證據、律師的論點和法律裁定，法院批准該動議。。。。原告S律師應就動議準備一份詳細的擬議命令。授予臨時禁令的命令1(增加了第一個強調，第二個強調在原文中)。2024年3月2日，也就是州法院發佈臨時禁令兩天後，被告將案件轉移到佛羅裏達州南區美國破產法院，據稱是因為與S遲遲未根據破產法第11章審理的案件有關。被告隨後提出動議，要求將案件移交給負責監督破產法第11章案件的破產法院。

2024年3月25日，遲浩田提出動議，要求將訴訟發回州法院，並對被告提出的將案件移交給特拉華州地區的動議提出異議。被告於2024年4月15日提出了對遲浩田S還押的異議，並於2024年4月22日提出了支持其移送動議的答辯狀。法院將於2024年5月2日就這些動議舉行聽證會。

債務人夫婦認為他們的肯定索賠，包括與州法院案件有關的索賠是有價值的，但目前無法估計這種訴訟和案件是否或在多大程度上會為債務人遺產帶來任何額外的收益。

債務人可能會不時受到某些地方、州或聯邦監管或政府機構或當局的各種信息要求、詢問或調查。這樣的信息請求、詢問或調查，最終可能會也可能不會導致對債務人提出索賠。

六、六、

計劃摘要

披露聲明的這一部分總結了該計劃。本摘要以《計劃》為參考，對全文有保留意見。

行政費用和優先權索賠

行政費用報銷

除非允許的行政複議請求的持有人同意不那麼優惠的待遇，允許的行政複議請求的每個持有人（DIP索賠、適當保護費、重組費用或專業費用索賠除外）應獲得該索賠的全部和最終滿足、和解、免除和解除，並作為交換，索賠，現金金額等於此類允許行政複議索賠未付部分，最遲日期為：（a）生效日期；（b）此類行政複議索賠成為允許行政複議索賠之日後30天后的第一個工作日；（c）根據與債務人或適用的出現後實體達成的任何協議，應支付該行政索賠的日期；（d）債務人在通常業務運作中所招致的負債，債務人或適用的出現後實體（視情況而定）在正常業務過程中應支付該等負債的日期，與債務人慣例一致；或（e）該許可行政訴訟請求的持有人與債務人或適用的出現後實體（視情況而定）之間可能商定的其他日期。

二、

專業費用索賠。

(A) 所有尋求破產法院裁決專業費用索賠的實體應在生效日期後四十五(45)天的日期或之前，提交併送達債務人和/或破產後實體，以及適用的破產規則、確認令、臨時賠償令或破產法院任何其他適用命令指定的其他人，他們各自的最終申請是就所提供的服務提供補償，並報銷從請願日到生效日期間發生的費用。對任何專業費用索賠的異議必須在提交最終補償或補償申請後二十一(Br)(21)個日曆日內提交併送達應急後實體、債權人委員會、美國受託人、特別第一留置權小組和請求方(除非債務人或應急實體(視情況而定)和要求賠償專業費用索賠的一方另有協議)。

(B) 允許專業費用申索應按破產法院允許的金額以現金全額支付(I)在有關任何該等允許專業費用申索的命令發出後5個歷日內或在合理可行的情況下儘快支付，或(Ii)根據該允許專業費用申索的持有人與債務人或事後實體(視何者適用而定)達成的其他條款和條件全額支付。儘管有上述規定，根據破產法院輸入的任何行政命令(包括臨時賠償命令)授權支付的任何專業費用索賠，均可在依據該等命令授權的時間和金額支付。

(C) 不遲於生效日期前10個歷日，專業費用索賠持有人應向債務人提供在生效日期前因提供服務而產生的未付專業費用索賠的合理和善意估計，債務人或應急實體(視情況而定)應為專業費用索賠持有人的利益單獨託管該估計金額，直至相關費用申請通過雙方的最終命令或協議得到解決。如果專業費用索賠的持有人未提供估計，則債務人或緊急情況發生後實體(視情況而定)可估計未支付和未開具賬單的合理和必要費用，以及自掏腰包專業費用索賠持有人的費用。當所有此類被允許的專業費用索賠已全額支付後，託管中的任何剩餘金額應立即從託管中解除，並應恢復到出現後的母公司，其所有權應歸屬於出現後的母公司，而無需破產法院的任何進一步訴訟或命令。

(D) 應急後實體或計劃管理人(視情況而定)有權為債務人專業人員在正常過程中生效日期之後提供的服務或所發生的費用支付補償，而無需破產法院批准。

三、

優先納税申領

除非允許優先税主張的持有人同意給予較低的優惠待遇，否則允許優先税主張的每個持有人應根據債務人或事後實體(視情況而定)的選擇，在完全並最終滿足該允許優先税主張的情況下，在(I)生效日期(如果該主張在生效日期是允許的優先納税申索)之後，或在實際可行的情況下，在(I)生效日期較晚的日期收到相當於該允許優先納税申索的金額的現金。(2)該優先税債權成為允許的優先税債權之日後的第一個營業日，以及(3)該允許的優先税權債權在該債務到期時在正常過程中到期和應付的日期；提供那債務人和緊急情況發生後實體保留隨時根據本選項酌情預付全部或部分此類金額的權利。所有在生效日期或之前未到期和應支付的允許優先税債權，應在正常業務過程中或根據適用的非破產法，在此類債務到期時支付。

四、

DIP索賠

(a) DIP索賠。 在生效日期，在完全和最終滿足允許的DIP債權時，除DIP費用外，DIP文件下的所有債務應：(I)在重組交易的情況下，轉換為退出融資信貸協議項下的債務，並被視為退出融資信貸協議項下的債務，且所有擔保DIP文件下的義務的抵押品(該術語在DIP信貸協議中定義)應得到確認、批准，並應根據計劃第5.5(A)節自動擔保退出融資信貸協議下的所有義務。或(Ii)在整體銷售交易的情況下，以現金全額支付，這是不可行的。

(b) DIP費用。在生效日期，之前未根據DIP訂單支付或以其他方式滿足的任何和所有DIP費用應以現金全額支付；但前提是，(I)如果發生重組交易，參與費應根據DIP文件在新股權中支付，並且(Ii)在預期生效日期至少兩個工作日之前，任何尋求以專業費用的形式向債務人支付DIP費用的專業人士應向債務人提供該專業人員S DIP費用的彙總發票和該專業人員S DIP費用的合理估計；進一步的前提是任何未開具發票的專業費用形式的DIP費用均不得免除，並可在生效日期後開具發票，此類DIP費用應由適用的應急實體迅速支付。根據第2.4(B)條支付的任何DIP費用不應受到進一步審查或反對。未適用於實際DIP費用的任何估計DIP費用應在生效日期後，由適用的專業人員在合理可行的情況下儘快退還給應急實體。

重組費用和適當的保護費

在生效日期之前（包括生效日期）發生的或估計發生的重組費用和充分保護費（如果在第11章案件期間之前未支付的部分）應在生效日期或在其後合理可行的情況下儘快按照DIP命令和重組支持協議的條款以現金全額支付，在每種情況下，不要求向破產法院提交費用申請或行政索賠，也不要求破產法院審查或批准，這些付款應是最終的，不受撤銷、週轉、收回、撤銷、重新定性或任何其他類似索賠的限制，但第一留置權管理代理人應向破產法院提交一份通知書，列明他們所要求的重組費用或適當的保護費。所有重組費用和/或在生效日期支付的足夠保護費應真誠地估算，且此類估算應在預期生效日期之前至少兩個營業日交付給債務人；提供此類估計不應被視為對此類重組費用或足夠的保護費的任何形式的承認或限制。除支付重組費用、充分保護費、DIP費用和專業費用索賠外，或經破產法院另行授權，任何債務人或非債務人關聯公司聘請或代表任何債務人或非債務人關聯公司聘請的經紀商、發現者或投資銀行家無權獲得與該計劃或重組相關的任何經紀、發現者S或其他費用或佣金。生效日期之後，在生效日期之前(包括該日期)發生的任何未支付的重組費用和/或充分保障費用應由適用的應急實體支付。

債權和權益的分類

一般分類

根據《破產法》第1122和1123(A)(1)條，將債權或利益置於特定類別，包括根據計劃和第1123(A)(1)條的投票、確認和分配；提供那為了根據本計劃接收分配，索賠或利息被置於特定類別，但僅限於該索賠或利息是該類別中的允許索賠或允許利息，且該允許索賠或允許利息在生效日期之前未得到滿足、解除或以其他方式解決。

二、

僅為方便起見而免除債務人

本計劃將債務人分組在一起，僅用於描述本計劃下的處理、確認本計劃以及根據本計劃就本計劃下針對債務人的索賠和權益進行分配。此類分組不應影響任何債務人作為獨立法人實體的地位，導致任何不動產的實質性合併，改變債務人商業企業的組織結構，出於任何目的構成任何債務人控制權的變更，導致任何法人實體的合併或合併，或導致任何資產的轉讓。除本計劃另有規定或允許外，所有債務人在生效日期後應繼續作為獨立法律實體存在。

三、

分類摘要

下表指定了針對每個債務人的索賠類別和利益，並詳細説明瞭這些類別中的哪些類別（a）受計劃損害或未受影響，（b）有權根據《破產法》第1126條投票接受或拒絕計劃，以及（c）假定接受或視為拒絕計劃。根據《破產法》第1123（a）（1）節，行政複議債權、優先税債權和DIP債權尚未分類。本協議所述的債權和權益分類應分別適用於各債務人。債務人的所有潛在類別均在此列出。某些債務人可能沒有特定類別的債權或權益持有人，此類類別應按照本計劃第3.5條的規定處理。


班級	名稱	治療	有權投票
1	其他優先權申索	未受損	否(推定接受)
2	其他有擔保債權	未受損	否(推定接受)
3	第一留置權債權	受損的	是
4	一般無擔保債權	受損的	是
5	公司間索賠	未受損/受損	否（假定接受/視為接受）
6	附屬債權	受損的	否(當作拒絕)
7	現有附屬權益	未受損/受損	否（假定接受/視為接受）
8	現有中國有限責任公司權益	未受損/受損	否（假定接受/視為接受）
9	PCIH現有權益	未受損/受損	否（假定接受/視為接受）
10	現有CHI權益	受損的	否(當作拒絕)

四、

關於未減值索賠的特別規定

除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定均不影響債務人或應急實體就任何未受損債權而適用的權利，包括與任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償有關的所有權利。

消除空置班級

對於債務人的任何類別的債權或權益，在確認聽證開始時，如果沒有至少一個債權人或權益的持有人，且該債權人或權益的金額為投票目的而允許大於零，則應被視為空缺，為投票接受或拒絕該債務人的計劃目的而被視為從該債務人的計劃中被刪除，並且為確定該債務人的計劃是否符合《破產法》第1129（a）（8）條有關該類別的目的而被忽略。

六、

其他優先權要求（第1類）

A) 分類：第1類由其他優先權權利要求組成。

B) 待遇：除非針對任何債務人的允許的其他優先權債權的持有人同意對該債權給予不太有利的待遇，在完全和最終滿足該準許的其他優先權債權的情況下，由債務人或適用的緊急實體(視情況而定)作出選擇，並經必要的同意債權人同意，(I)每個該等持有人應以現金形式收到與該準許債權金額相等的現金付款，於生效日期及該另一優先權債權成為獲準其他優先權債權之日後10個營業日(以生效日期較後者為準) 支付，或(Ii)在適用範圍內，該持有人S準許的其他優先權申索應恢復，或(Iii)該持有人應獲得該等其他待遇，使該持有人根據破產法第1124條不受損害。

C) 表決：第1類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他優先權債權的持有人被最終推定為接受了計劃。其他優先權要求的持有人無權投票決定接受或拒絕該計劃，也不會就其他優先權要求徵求這些持有人的投票。

七.

其他有擔保債權（第2類）

A) 分類：第2類由其他擔保債權組成。如果其他擔保債權是由不同的抵押品或同一抵押品的不同權益擔保的，則該等債權應被視為第2類債權的單獨子類，以便投票決定接受或拒絕本計劃，並接受本計劃下的分配。

B) 待遇：除非針對任何債務人的允許的其他有擔保債權的持有人同意對該債權給予不太有利的待遇，以完全和最終滿足該允許的其他有擔保債權，由債務人或

適用的緊急情況發生後實體(視情況而定)，並經必要的同意債權人同意，(I)每個持有人應收到現金付款，金額等於該允許債權的金額，在生效日期和該另一有擔保債權成為允許的另一有擔保債權之日後10個工作日中較後的日期支付，在每種情況下，或在合理可行的情況下，(Ii)在適用的範圍內，該持有人S允許的其他有擔保債權應恢復，(Iii)該持有人應收到擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品，或(Iv)該持有人應獲得該等其他待遇，使該持有人S根據破產法第1124條準許的其他有擔保債權不受損害。

C) 表決：第2類不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他有擔保債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。其他有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃，也不會就此類其他有擔保債權徵求這些持有人的投票。

八.

第一留置權債權(第三類)

A) 分類：第三類包括第一留置權債權。

B) 津貼：根據破產法第506(A)節，允許第一留置權索賠，總金額為468,500,000.00美元，其中包括(I)允許的側車第一留置權索賠金額和(Ii)允許的CS第一留置權索賠金額。

C) 待遇：在生效日，允許的第一留置權債權將在完全和最終滿意的情況下獲得和解、解除和解除此類允許債權：

(I) 如發生重組交易，該等持有人S 按比例分享(X)1L退出融資貸款、(Y)100%新股權(受任何計劃保薦人投資條款規限)及(Z)計劃保薦人投資收益及/或離散資產出售收益收益。

(Ii)如果是聯營銷售交易，則上述持有人S按比例分享(X)聯營銷售交易收益(如有)的，之後扣除全額償付或以其他方式使所有允許的DIP債權不受損害所需的金額(為免生疑問，包括所有允許的DIP債權(包括參與費(除非在整體出售交易收益足以全額償還現金所有允許的DIP債權(不考慮參與費)和允許的第一留置權債權的情況下除外)、允許的優先税債權、允許的其他優先債權和允許的其他擔保債權以及(Y)如果適用，離散資產出售收益。

D) 投票：3級受損，3級第一留置權的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。

IX.

一般無擔保債權(第4類)

A) 分類：第4類包括一般無擔保債權。

B) 津貼：根據《破產法》第506(A)節，允許第一筆留置權不足索賠，總額為505,383,103.30美元，其中包括允許的第一留置權缺失索賠金額。優先債券申索獲準的總金額為306,406,250.00美元，其中包括獲準的優先債券申索金額。其他一般的無擔保債權應根據本計劃予以允許或拒絕。

C) 待遇：除允許的一般無擔保債權的持有人同意對此類債權給予較不有利的待遇的範圍外，作為對每項允許的一般無擔保債權的完全和最終的清償、和解、解除和解除，以及作為交換，允許的一般無擔保債權的每個持有人應獲得：

(I) 如發生重組交易，該持有人S按比例分享(I)GUC權證、(Ii)MSP追討所得款項及(Iii)訴訟信託所得款項。

(Ii) 如果是全公司銷售交易，該持有人S按比例分享(I)全公司交易收益，如果有，之後扣除所有允許的行政費用索賠 (為免生疑問，包括所有允許的DIP索賠)、允許的優先税索賠、允許的其他優先債權、允許的其他擔保債權和允許的第一留置權債權所需的金額，(Ii)MSP追回收益，以及(Iii) 訴訟信託收益。

D) 表決：第4類受損，第4類一般無擔保債權的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。

公司間索賠（第5類）

A) 分類：第5類包括公司間索賠。

B) 處理：在生效日期，所有公司間債權應在債務人、適用的緊急情況後實體或計劃管理人(視情況而定)和必要的同意債權人確定適當的範圍內進行調整、恢復或解除。

C) 投票權：類別5要麼是(I)未受損且根據破產法第1126(F)節被最終推定為接受了計劃，要麼是(Ii)受損且根據破產法第1126(G)節被最終視為拒絕了計劃。公司間索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃，也不會就此類公司間索賠徵求此類持有人的投票。

習。

第6類索賠

A) 分類：第6類由從屬索賠組成。

B) 待遇：根據《計劃》和《破產法》第510條，次級債權從屬。次級債權的持有人不得因此類債權而收到或保留本計劃下的任何財產，債務人和重組後的債務人因次級債權而承擔的義務應被解除。

C) 表決：6級受損，根據《破產法》第1126(G)節，次級債權持有人被最終推定為拒絕了該計劃。次級債權持有人無權投票接受或拒絕本計劃，也不會就此類次級債權徵求此類持有人的投票。

第十二條。

現有附屬公司權益（第7類）

A) 分類：7類由現有附屬權益組成。

B) 治療：

(I)如果發生重組交易，在生效日期，無需採取任何進一步的公司或有限責任公司行動，或任何債務人或緊急實體的任何董事會、管理層或股東的批准(視情況而定)，所有現有的附屬權益應在債務人、適用的緊急實體或計劃管理人確定適當的範圍內恢復、抵銷、結算、尋址、分配、出資、合併、取消、釋放、重新發行或解除；和

(Ii) 在整體銷售交易的情況下，公司間權益應根據銷售文件進行調整、恢復、抵銷、結算、尋址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或清償，直至債務人、緊急實體或計劃管理人(視情況而定)認為適當的程度。

在恢復現有附屬公司權益的範圍內，該等恢復應僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，現有附屬權益的持有人不得因該等現有附屬權益而收取或保留債務人的任何財產或債務人財產中的權益。

C) 投票：根據破產法第1126(F)節，類別7被最終推定為(I)未受損且該等持有人已接受該計劃，或(Ii)已受損且該等持有人被最終視為已根據《破產法》第1126(G)節拒絕該計劃。現有附屬權益的持有人無權投票決定接受或拒絕該計劃，且不會就該等現有附屬權益徵求該等持有人的投票。

第十三條

現有CH LLC權益（第8類）

A) 分類：8類由現有的有限責任公司權益組成。

B) 治療：

(I) 在重組交易的情況下，在生效日期，所有現有的有限責任公司權益應在債務人、適用的湧現後實體或計劃管理人(如適用)確定適當的範圍內，並經必要的同意債權人同意(如適用)進行調整、恢復、抵銷、結算、處理、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或解除；以及

(Ii) 在發生整體銷售交易的情況下，現有的有限責任公司權益應根據銷售文件調整、恢復、抵銷、結算、尋址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或清償，至債務人、緊急實體或計劃管理人(視情況而定)確定的適當範圍內。

在恢復現有CH LLC權益的情況下，這種恢復應僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，現有CH LLC權益持有人不得因該等現有CH LLC權益而收取或保留債務人的任何財產或債務人的財產權益。

C) 投票權：類別8要麼是(I)未受損且根據破產法第1126(F)節被最終推定為接受了計劃，要麼是(Ii)受損且該等持有人根據破產法第1126(G)節被最終視為拒絕了計劃。現有CH LLC權益的持有人無權投票接受或拒絕本計劃，並且不會就該等現有CH LLC權益徵求此類持有人的投票。

第十四條。

現有的投資權益（第9類）

A) 分類：第9類由PCIH現有權益組成。

B) 治療：

(I) 在重組交易的情況下，在生效日期，在債務人、適用的緊急實體或計劃管理人(視情況而定)確定適當的範圍內，並經必要的同意債權人同意，應調整、恢復、抵銷、結算、處理、分配、出資、合併、取消、釋放、重新發行或解除所有現有的PCIH權益；提供，儘管本協議有任何相反規定，非債務人持有的所有現有PCIH權益應於生效日期解除及註銷；及

(Ii) 在發生整體銷售交易的情況下，應根據銷售文件，在債務人、應急後實體或計劃管理人(視情況而定)認為適當的範圍內，調整、恢復、抵銷、結算、尋址、分發、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或清償PCIH現有權益。

在恢復現有的盈科權益的情況下，該等恢復僅為維持債務人的法人結構。為免生疑問，現有盈國際權益持有人不得因該等盈國際權益而收取或保留債務人的任何財產或債務人的財產權益。

C) 表決：類別9要麼是(I)未受損且根據破產法第1126(F)節被最終推定為接受了計劃，要麼是(Ii)受損且該等持有人根據破產法第1126(G)節被最終視為拒絕了計劃。PCIH現有權益的持有者無權投票接受或拒絕該計劃，並且不會就PCIH現有權益徵求此類持有人的投票。

第十五條。

現有CHI權益（第10類）

A) 分類：10類由現有的CHI權益組成。

B) 治療：

(I) 在重組交易的情況下，自生效之日起，所有現有的CHI權益應被取消、解除和消滅，並且不再具有任何進一步的效力或效力，無論是否為取消而放棄，現有CHI權益的持有者不得因這些權益而進行分配；以及

(Ii) 在批發交易的情況下，所有現有的CHI權益將被取消、釋放和消滅，並且不再具有任何進一步的效力或效果，無論是否放棄註銷，並且現有CHI權益的持有者不得因該等權益而進行分配。

C) 表決：10級受損，根據破產法第1126(G)節，現有CHI權益的持有人被最終推定為拒絕了計劃。現有CHI權益的持有者無權投票接受或拒絕本計劃，也不會就此類現有CHI權益徵求持有者的投票。

執行手段

沒有實質性的整合

建議將該計劃作為債務人重組的聯合計劃，僅用於行政目的，並構成每個債務人的單獨第11章計劃。該計劃的前提不是，也沒有規定債務人就該計劃規定的債權或利益類別或其他方面進行實質性合併。

二、

債權、利益和爭議的妥協和解決

(A) 根據《破產法》第1123條，並考慮到根據《計劃》提供的分配和其他利益，本計劃，包括副車解決方案，是並應被視為善意妥協和解決所有索賠、利益和爭議的方案，這些索賠、利益和爭議涉及索賠或權益持有人可能對任何允許的索賠或利益或因該等允許的索賠或利益而進行的任何分配可能具有的合同、法律和從屬權利。

(B) 確認令的輸入應構成破產法院批准對所有此類債權、利益和爭議進行妥協或和解，包括副車決議，以及破產法院認為這種妥協或和解符合債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益，並且是公平、公平和合理的。此處所述的妥協、和解和釋放應被視為彼此之間以及與本計劃的所有其他條款不可分離。根據《計劃》的規定，根據《破產規則》第9019條，在生效日期後，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，事後實體和/或計劃管理人(視情況而定)可對債務人及其遺產和其他實體的訴因及其權益進行妥協和和解。

三、

重組費用

在未另行支付的情況下，債務人應按以下方式及時支付未償還和已開具發票的重組費用：（a）在生效日期，在生效日期之前的一個或大約在生效日期向債務人開具發票的範圍內發生的重組費用；（b）在生效日期之後，在收到發票後10個工作日內，任何未支付的重組費用； 但前提是此類重組費用應根據任何適用的業務約定書或其他合同安排的條款支付，無需提交保留申請、費用申請或第11章案例中的任何其他申請，也無需進一步通知或破產法院審查或批准。

四、

計劃執行

重組應根據重組交易（可能包括計劃發起人投資和/或通過資產銷售實施）或整體銷售交易完成，其中任一交易均可能與一項或多項離散資產銷售相結合，包括交易步驟説明中所述。

重組交易

本計劃第5.5節的下列規定應適用於重組交易。

(a)

出口設施。

在生效日期，應簽署、交付退出融資信貸協議和其他退出融資文件，並應支付根據該協議在生效日期支付的所有費用和費用，並且應授權適用的應急實體執行、交付、簽訂和支付退出融資信貸協議和其他退出融資文件所要求的任何款項，而不需要任何進一步的公司

訴訟，而不是由債權或利益持有人進一步採取行動。退出融資信貸協議的表格將作為計劃補充的一部分提交。

根據退出基金文件授予的所有留置權和擔保權益應(A)有效、具有約束力和可強制執行的個人和不動產留置權和擔保權益，並受此類文件的約束，並根據適用的非破產法確定其優先順序，以及(B)不受任何適用法律、計劃或確認令下的撤銷、重新定性或次要地位的約束。

根據退出融資機制文件，適用的緊急情況實體和被授予留置權和擔保權益的人被授權根據適用的州、省、聯邦、或在沒有本計劃和確認令的情況下適用的其他法律(不言而喻，完美將因確認令的輸入而自動發生，而不需要任何備案或記錄)，並且此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律向第三方通知此類留置權和擔保權益是必要的。

(b)

新股權的授權、發行和分配。

在生效日期及之後，如果發生重組交易，適用的出現後實體有權發行、或促使發行，並應根據本計劃第4.3條的條款發行或分配新股權，而無需採取任何進一步的公司、有限責任公司或股東行動。根據本計劃可分配的所有新股權均應經正式授權、有效發行，且（如適用）已繳足且不徵税。新治理文件應（如適用）規定足夠數量的授權新股權，以實現本計劃擬發行或分配新股權，適用的出現後實體應發行或預留足夠數量的新股權，以實現所有此類發行。

(c)

授權、發行和分發GUC認股權證。

在生效日期及之後，如果發生重組交易，適用的湧現後實體有權發行或安排發行，並應根據本計劃第4.4節的條款發行或分發GUC認股權證，而無需採取任何進一步的公司、有限責任公司或股東行動。根據本計劃可分配的所有GUC認股權證，以及在行使GUC認股權證時可發行的GUC認股權證，均應得到正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。新管治文件應就足夠數額的授權新股權作出規定，而適用的湧現後實體應預留足夠數額的新股權以供發行，而可在行使GUC認股權證時發行的新股權。

(d)

第1145條豁免。

（i）根據本計劃第4.3條向優先留置權債權持有人提供的新股權，（ii）因DIP參與費向DIP債權持有人提供的新股權，以及（iii）GUC權證的要約、發行和分配（以及行使其行使時可發行的GUC認股權證權益）根據本計劃第4.4節給予一般無擔保債權持有人，應豁免，根據《破產法》第1145條，在沒有任何實體進一步行動或行動的情況下，根據（i）經修訂的《1933年證券法》及其頒佈的所有規則和條例和（ii）任何州或地方法律要求登記證券的要約、發行或分銷。

根據《破產法》第1145條，根據《破產法》第1145（a）條豁免登記的任何證券將由其接收者自由交易，但須遵守（i）《破產法》第1145（b）（1）條中有關《證券法》第2（a）（11）條中保險商定義的規定，（ii）遵守任何適用於此類證券或工具的未來轉讓時的SEC規則和法規（如有），（iii）對此類證券和工具的可轉讓性的限制（如有），包括根據新治理文件條款對可轉讓性的任何限制，（iv）DTC的任何適用程序，以及（v）適用的監管批准。

根據《破產法》第1145條或任何其他適用證券法獲得豁免不應成為生效日期發生的條件。

如果適用的出現後實體在生效日期或之後選擇通過DTC的融資反映新股權或GUC權證的全部或部分所有權，除計劃或確認單外，適用的緊急後實體無需提供任何其他證據有關新股權或GUC認股權證的適用部分的處理，且該計劃或確認指令應在各方面被視為適用的出現後實體的法律及具約束力的義務。

DTC和所有其他個人或實體應接受並最終依賴計劃和確認指令，以代替關於新股權或GUC權證是否豁免登記和/或有資格獲得DTC簿記交付、結算和存管服務的法律意見。

儘管本計劃或其他方面有任何相反規定，任何個人或實體(為免生疑問，包括DTC)不得要求就本計劃預期的任何交易的有效性提供法律意見，包括(為免生疑問)新股權、GUC認股權證或GUC認股權證是否均獲得登記和/或有資格獲得DTC賬簿登記交付、結算和存託服務或有效發行、全額支付和不可評估的法律意見。

(e)

高級職員和董事會.

(I) 於生效日期，新董事會將由(X)S行政總裁及(Y)經必要同意的債權人與債務人磋商後釐定的其他額外成員組成。新董事會的組成須根據《破產法》第1129(A)(5)條予以披露。

(Ii) 除非債務人的董事會成員或經理(視情況而定)在生效日期當日及之後繼續擔任董事或各自湧現後實體的經理，否則每名債務人在生效日期前的董事會成員或經理將不再以他們的身份對生效日期或之後的湧現實體負有持續責任，而每名董事或經理將被視為已辭職或於生效日期停止擔任適用債務人的董事或經理。

(Iii) 自生效日期起，每個應急實體的每名董事和經理應根據該應急實體適用的組織文件的條款選舉和任職，並可根據該等組織文件更換或免職。

(f)

計劃贊助商投資。

如果計劃發起人投資，計劃發起人應在生效日根據計劃發起人協議購買計劃發起人股權。

六、

通過資產出售執行的聯營交易或重組交易

本計劃第5.6節的下列規定適用於公司整體出售交易或通過資產出售實施重組交易的情況。

(a) 清盤與債務人的解散或終止。破產管理人將根據計劃中規定的優先順序向允許索賠的持有人進行分配，並根據計劃實施清盤。在生效日期後，在切實可行的範圍內，僅在必要且未由債務人以其他方式解決的範圍內，剩餘的債務人或債務人選擇的實體應：(A)不必獲得股東、董事會、董事、經理、成員或同等批准，為剩餘的債務人提交解散證書、註銷證書或針對每個剩餘債務人的此類類似文件，以及所有其他必要的公司和公司文件，以根據剩餘債務人的註冊狀態或組建狀態(視情況適用)的適用法律解散或終止其存在；(B)按照計劃的規定向獲準索賠的持有人分發；(C)起訴、和解或妥協任何訴因；(D)填寫並在必要時提交債務人的所有最終或其他要求的聯邦、州和地方納税申報單；以及(E)採取其餘債務人或被債務人選擇進行清盤的實體可能認為必要或需要實施清盤的其他行動。

(b) 計劃管理員.

(I) 計劃管理人有權代表每一個剩餘的債務人執行和實施本計劃的所有規定，而無需獲得破產法院的批准(除非另有説明)，包括但不限於：(1)除已允許索賠的範圍外，控制和實施索賠協調過程，包括反對、尋求從屬、妥協或解決針對剩餘債務人的任何和所有索賠；(2)根據該計劃向獲準索賠的持有人進行分配；(3)代表其餘債務人起訴所有訴因，選擇不追究任何訴因，並決定是否以及何時妥協、和解、放棄、撤銷或以其他方式處置任何此類訴因，由計劃管理人確定是否符合其餘債務人的最佳利益；(4)保留專業人員協助履行計劃下的職責；(5)維護其餘債務人的簿冊、記錄和賬户； (6)填寫並在必要時提交剩餘債務人的所有最終或其他要求的聯邦、州和地方納税申報單；(7)決定是否為剩餘債務人的資產創建清算信託，以及將哪些資產轉移到該清算信託；以及(8)履行與計劃實施一致的其他職責和職能。

(Ii)在生效日期後，根據該計劃，計劃管理人應完成清盤，並可在未經破產法院批准且不受《破產法》或《破產規則》任何限制的情況下，出售、清算並可經營、使用、收購或處置財產，以及妥協或解決在完成整體公司銷售交易或重組交易(如有)後剩餘的任何債權、權益或訴訟因由，而無需破產法院批准且不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。

(Iii) Wind Down Co應僅以計劃管理人的身份賠償計劃管理人因此而蒙受的任何損失，並使其不受損害，但因計劃管理人S的重大疏忽、故意不當行為或犯罪行為而造成的損失除外。

(Iv) 計劃管理人的任何分配應由計劃管理人按照計劃和確認命令迅速、及時和有序地進行。

(V) 計劃管理人應有權代表其餘債務人提交完成清盤所需的任何和所有其他公司和公司文件，而無需根據適用的法律、法規、命令或規則採取進一步行動，包括股東、董事、經理、成員、董事會、經理或其他類似管理機構的任何行動。

(Vi) 在計劃管理人向破產法院提交的關於已作出的所有分配和完成其在計劃下的所有職責的證明，以及進入結束第11章最後案件的最終法令後，公司應被視為解散或取消(視情況而定)，而計劃管理人不採取任何進一步行動，也不支付任何申請費或其他類似金額，但向州務卿提交任何必要的證書或向剩餘債務人所在州或任何其他司法管轄區提交文件除外。

(c) 成立Wind Down公司。在生效日期或之後，為繼續進行整體聯售交易或重組交易(視情況而定)，適用的湧現後實體將有權成立Wind Down Co。如適用，應由湧現後實體確定Wind Down Co的實體形式，例如，公司、有限責任公司或清算信託等。在生效日期或之後，其餘債務人應任命計劃管理人，以便按照計劃管理人協議中規定的條款和條件進行Wind Down Co。根據本計劃第5.6(A)節的規定完成下風後，下風公司應由計劃管理員解散。計劃管理人應以適用於經理、管理成員、經理董事會、董事會或同等管理機構(視情況而定)以及高級管理人員(以及適用的所有成立證書和有限責任公司協議和公司註冊證書或章程，或同等的管理文件和所有其他相關文件(包括會員協議、股東協議或類似文件))的相同身份和權力為Wind Down Co行事，根據《破產法》第1123(B)(3)條，計劃管理人將是Wind Down Co的代表。自生效日期起及之後，計劃管理人應是剩餘債務人和Wind Down Co的唯一代表，並應根據本協議和計劃管理人協議規定的權限行事。

七.

重組交易；生效單據

(A) 在確認日期後或在合理可行的情況下，債務人、後繼實體或計劃管理人(視情況而定)可採取一切必要或適當的行動，以完成計劃中描述、批准、預期或必要的任何交易，包括(I)簽署和交付適當的協議或其他合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、註銷、出售(包括通過資產出售實施的重組交易)。或根據本計劃或與本計劃相關的任何離散資產出售)、購買或清算包含與本計劃條款一致的條款的、(Ii)按與本計劃條款一致的條款簽署和交付任何資產的適當轉讓、轉讓、假設或委託工具(包括通過資產出售實施的重組交易或根據本計劃或與本計劃相關的任何離散資產出售)、財產、權利、負債、債務或義務，(Iii)根據適用的州或聯邦法律提交適當的證書或公司章程、重新註冊、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續、取消或解散；(Iv)簽署和交付最終文件，包括在適用範圍內的銷售文件；(V)發行證券，所有這些都應在所有方面獲得授權和批准，而不需要根據適用的法律、法規、命令或規則採取進一步行動，(Vi)以税收方式有效實施本計劃所必需或適當的其他交易，以及(Vii)適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括根據適用法律或《退出融資信貸協議》(視情況而定)可能要求的備案或記錄。

(B) 債務人的每一位高級職員、董事會成員或經理，以及每一位高級職員、董事會成員或新興實體的經理(視情況而定)，應被授權和指示簽發、籤立、交付、存檔或記錄該等合同、證券、文書、解除書、契據和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以實施、實施、並進一步證明本計劃的條款和條件以及根據本計劃以適用後實體的名義和代表發行的證券，所有這些條款和條件均應在各個方面獲得授權和批准，而不需要任何批准、授權、同意或適用法律、法規、命令或規則(包括債務人或適用後實體的股東或董事或經理採取的任何行動)所要求的任何進一步行動，但根據本計劃明確要求的除外。

(D) 債務人和同意債權人將真誠合作，以符合税務效益的方式安排重組和重組交易，包括但不限於最大化或保留債務人的任何淨營業虧損和未實現的內置淨資產損失，該結構應為必要的同意債權人可接受的結構。

(E) 此處規定的涉及債務人或湧現後實體或任何公司、有限責任公司的公司結構的所有事項，或債務人或湧現後實體要求採取的與本協議有關的相關行動，應被視為已經發生，並應有效，而不要求債務人或適用的湧現後實體的股東、成員、董事會或董事或經理採取進一步行動，並具有同等效力，如同該行動已由股東、成員、董事、經理或高級管理人員(視情況而定)一致採取一樣。債務人或適用的緊急情況發生後實體。

八.

公司繼續存在；解散

(A) 除本計劃、新管治文件或計劃副刊其他地方另有規定外，如發生重組交易，則根據註冊成立或組織所在司法管轄區的適用法律及根據新管治文件(視何者適用而定)，每個成立後實體應於生效日期後作為獨立公司或有限責任公司(視屬何情況而定)繼續存在，並擁有公司或有限責任公司(視屬何情況而定)的所有權力。在生效日期或之後，每個應急實體可自行決定採取適用法律、文書和協議允許的必要或適當行動，以及應急實體認為合理和適當的組織文件。

(B) 如果發生重組交易，在生效日期後，應授權重組後的債務人根據適用法律或作為重組交易的一部分，解散債務人或重組後的債務人。

(D) 本計劃第5.8節所述的任何解散可自生效日期起生效，而無需任何股東、董事、經理、董事會或債務人成員採取任何進一步行動。

IX.

訴訟信託

(A) 在生效日期，債務人應將訴訟信託訴因轉讓給訴訟信託(在適用法律允許的最大範圍內)，並將100,000美元現金轉移到訴訟受託人設立的賬户，以資助該信託的管理，該金額應包括任何顧問費或其他專業費用和支出。

(B) 為促進本計劃，(I)訴訟信託的條款應在訴訟信託協議中闡明，(Ii)訴訟信託的結構應符合《財政條例》301.7701-4(D)節所指的清算信託的資格，並符合版本程序。94-45,1994-2 C.B.684，因此，作為税法第671至679條所指的一般無擔保債權持有人的設保人信託，與計劃的條款一致，(3)訴訟信託的唯一目的應是根據《財政條例》301.7701-4(D)條清算和分配轉移到訴訟信託的資產，包括根據計劃解決一般無擔保債權，其目的不是繼續或從事貿易或企業的經營，各方當事人(包括債務人、出現後實體、一般無擔保債權持有人和訴訟受託人)應按照這種處理方式進行報告(包括一般無擔保債權持有人在適用的情況下視為收到標的資產，然後將這些資產視為轉讓給訴訟信託)，(V)各方應按照訴訟受託人(或其指定人)確定的轉移到訴訟信託的資產的估值進行一致的報告，(Vi)信託的訴訟受託人應負責根據《財政部條例》1.671-4(A)節的規定，作為設保人信託提交信託的申報表，以及(Vii)訴訟受託人應每年向訴訟信託中的每一權益持有人發送一份與聯邦所得税相關的關於信託收支平衡的單獨報表。

受《財政部條例》第1.468B-9節管轄(並做出任何適當選擇)，(Y)提交此類納税申報單(包括但不限於為有爭議的所有權基金提交單獨的聯邦納税申報單)，並繳納與此類待遇相一致的税款，以及(Z)在適用法律允許的範圍內，為州和地方所得税目的按照上述申報。如果做出了有爭議的所有權基金選擇，各方(包括債務人、出現後實體、一般無擔保債權持有人和訴訟受託人)應按照前述規定報告美國聯邦、州和地方所得税目的。訴訟受託人可要求根據《破產法》第505(B)條為訴訟信託或代表訴訟信託提交的所有報税表加快確定税額，直至最終分配之日為止。

取消現有證券和協議

(A) ，除為證明根據本計劃獲得分派的權利和本計劃另有規定外，包括在生效日期由債務人承擔或承擔和轉讓的尚待執行的合同或未到期的租賃，所有證明任何索賠或利息的協議、文書和其他文件，包括但不限於任何允許的DIP索賠、允許的貸款索賠和允許的優先票據索賠，或任何利息(公司間索賠和公司間權益除外)。在未被本計劃修改的範圍內)，且任何持有人關於該等權利的任何權利應被視為被取消、解除，且無效力或效果，債務人在該等權利項下的義務應被視為完全履行、解除及解除。該等已註銷票據、證券及其他文件的持有人或當事人，除根據本計劃規定的權利外，並不享有因該等票據、證券或其他文件或其取消而產生或與之相關的權利。

(B)儘管有上述註銷和解除以及本計劃第X條所載的解除，、DIP信貸協議、第一留置權信貸協議和高級票據契約仍應繼續有效，但僅在以下必要的範圍內繼續有效：(I)允許DIP債權、允許貸款債權和高級票據債權的持有人獲得計劃下的分配；(Ii)允許和保留債務人、出現後實體、第一留置權管理代理人、高級票據契約受託人、DIP代理人的權利；和清償代理(A)在生效日期後進行分配或根據本計劃就允許的直銷債權、允許的貸款債權和優先票據債權(視情況而定)採取其他行動，並根據本計劃以其他方式行使其權利和履行與此類債權持有人的利益有關的義務，(Iii)允許債權持有人保留其各自的權利和義務相對於根據任何適用的貸款文件，其他債權持有人，(Iv)允許DIP代理、第一留置權管理代理和高級票據契約受託人履行計劃下對他們的任何義務(包括要求賠償和補償任何合理和有據可查的費用和開支，包括高級票據契約、第一留置權信貸協議或DIP文件中可能規定的任何適用的抵押留置權，包括收取留置權的高級票據管理受託人)，(V)保留DIP 代理人、第一留置權管理代理S、第一留置權管理代理、DIP貸款人、請願前貸款人或高級票據契約受託人S根據並受DIP貸方條款的約束，有權承擔債務人的任何或有或有義務或賠償義務。

協議、第一留置權信用協議、DIP訂單和/或高級票據契約，(Vi)允許DIP代理人、第一留置權管理代理和/或高級票據契約受託人執行實現上述規定所需的任何職能，和(Vii)允許DIP代理人、第一留置權行政代理和/或高級票據契約受託人在破產法第11章案件或破產法院或任何其他與DIP文件、第一留置權信貸協議和高級票據契約有關的訴訟中出庭，但本計劃第5.10節的任何規定均不影響根據《破產法》、《確認令》或本計劃履行債權，也不會對應急實體產生任何責任或費用。

(C)儘管有前述規定，任何文件、文書、租約或其他協議中的任何規定，如因本計劃第5.10節規定的取消、終止、清償、解除或解除責任而導致或實現，或聲稱導致或實現債務人的權益的違約、終止、放棄或其他喪失，則應被視為無效，且不具有效力和效果。(C) 儘管有上述規定，但任何文件、文書、租約或其他協議中的任何規定，如因本計劃第5.10節規定的取消、終止、清償、免除或解除責任而導致、終止、放棄或以其他方式喪失其權益，應視為無效。

(D)除上述外，在生效日期及之後，DIP代理、第一留置權管理代理和/或高級票據契約受託人的所有職責和責任應全部履行：(I)除非計劃、計劃補充或確認令另有規定或規定，和(Ii)DIP代理人、第一留置權行政代理和/或高級票據契約受託人根據DIP文件、第一留置權信用協議或高級票據契約(視情況而定)的其他權利除外，：在文件終止後繼續存在。在每個DIP代理人、第一留置權管理代理人和高級票據契約受託人根據計劃和確認令履行其義務後，該DIP代理人、第一留置權行政代理人或高級票據契約受託人及其代理人應被解除與高級票據契約、第一留置權信用協議或DIP文件相關的所有其他職責和責任(視情況而定)。高級票據契約受託人應被視為已收到任何必要的指示，以實施本計劃的條款。

(E) 根據計劃第六條的規定或債務人或緊急實體發出的通知(視情況而定)作出最終分發後，將不會再因任何高級票據索償而作出進一步分發，而在高級票據受託人的要求下，直接受託證券公司應採取與高級票據有關的立場，而無需債務人、緊急實體、高級票據契約受託人或任何其他實體作出任何賠償或擔保。

(F) 倘若任何優先債券的記錄持有人為德意志銀行或其代名人或其另一證券託管人，而該等優先票據是由德意志銀行或託管人所持有或代表其持有的全球證券代表，則各該優先債券持有人應被視為已於德意志銀行或其其他證券託管人交出該等全球證券時，視為已交出該持有人的S票據、債券或其他債務證據。

習。

保留訴訟因由

根據《破產法》第1123(B)條，(A)在生效日期之後，適用的緊急情況後實體(以及在適用於其餘債務人的範圍內，計劃管理人)應保留並可強制執行一切權利，以酌情啟動和追訴任何和所有保留的訴因，無論是在請願書日期之前或之後產生的，而緊急情況後實體開始、起訴或了結此類保留的訴因的權利應予以保留，儘管發生了生效日期，而緊急情況後實體(和，在適用於其餘債務人的範圍內，計劃管理人)可酌情根據緊急情況後實體的最佳利益尋求此類保留的訴訟理由；和(B)在生效日期後，訴訟信託將保留並可強制執行一切權利，以酌情啟動、追索和和解任何和所有訴訟信託訴訟因由。任何人不得將本計劃或披露聲明中未具體提及針對其本人的任何訴因視為債務人、應急實體或訴訟信託(視情況而定)不會對此人提起任何和所有可用的訴因的任何跡象。除針對債務人或應急實體在生效日期或之前(包括根據本計劃)釋放的任何人的訴訟原因外，適用的應急實體(以及在適用於剩餘債務人的範圍內，指計劃管理人)明確保留對任何人提起訴訟的所有權利，除非本計劃另有明確規定。訴訟信託明確保留起訴任何和所有訴訟信託訴因的所有權利。除非在計劃或破產法院的最終命令中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協、轉移(包括訴訟信託)或解決針對某人的任何訴因，否則(I)緊急實體(以及在適用於其餘債務人的範圍內，計劃管理人)明確保留所有保留的訴因，以供以後裁決；和(Ii)訴訟信託明確保留所有訴訟信託訴因以供以後裁決，因此，在每一種情況下，排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、禁止反言(司法、衡平或其他)或遲延原則，均不適用於在確認或完善計劃時、之後或之後的此類訴訟因由。為免生疑問，自生效之日起，訴訟信託應移轉至訴訟信託，並歸屬於訴訟信託，而不應由事後實體保留。

第十二條。

取消留置權

除本計劃另有明確規定外，在以現金全額支付其他有擔保債權後，任何擔保以現金全額支付的其他有擔保債權的留置權應被視為解除，該其他有擔保債權的持有人應被授權和指示解除由該持有人持有的債務人的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品)，並採取緊急實體可能要求的行動，以證明該留置權的解除，包括簽署、交付和存檔或記錄緊急情況後實體可能要求的此類豁免。

第十三條

員工事務

(A)在重組交易的情況下，，除非本協議另有規定，並符合本計劃第五條的規定(視情況而定)：

(I) 債務人應在生效日期 (X)(X)福利計劃和(Y)所有僱傭協議生效之日起承擔或承擔並分配給適用的應急實體，除非債務人先前根據破產法院的命令自行決定承擔或拒絕；但前提是高級管理人員聘用協議應(A)包括在假設附表中，但須符合適用員工同意免除該員工在S 2024年的長期激勵付款、因債務人留任計劃而到期的任何留任獎金和2023年獎金，(B)經適用的高級管理人員和必要的同意債權人同意而修訂，或(C)包括在拒絕計劃中。¹⁵

(Ii) 在生效日期前根據福利計劃、僱傭協議或其他條款授予現任或前任僱員、高級職員、董事或個人獨立承包商的任何權益應予以取消和終止。為免生疑問，如假設有任何福利計劃或僱傭協議(包括高級行政人員僱傭協議)，而該計劃或協議部分規定授予或可能授予債務人的權益，則除該協議有關利息獎勵的規定外，該福利計劃或僱傭協議應在所有方面均被假定。

(B) 在選擇整體聯售交易的情況下(如重組支持協議所界定)，福利計劃和僱傭協議應按照該等整體聯售交易的條款處理。

第十四條。

非自願確認

債務人打算保證破產法院根據《破產法》第1129（b）條確認計劃，以確定拒絕或被視為拒絕計劃的任何類別。

第十五條。

《破產法》第11章的結案

在遺產得到充分管理後，突發後實體應根據《破產法》和《破產規則》尋求破產法院的授權，以結束適用的第11章案件。

¹⁵	債務人和特設第一留置權小組繼續討論決定處理高級行政人員僱傭協議的截止日期，該截止日期不得遲於提交計劃補充文件。

第十六條。

終止病人護理監察員的職責。

患者護理監察員的職責、責任和義務應於生效日期終止，患者護理監察員可處置在其報告過程中提供給患者護理監察員的任何文件。本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或影響患者護理監察員根據保密協議（如有）、根據《破產法》第333條或根據破產法院命令的保密義務。

第十七條。

生效日期通知

債務人應儘快（但不遲於生效日期後3個營業日）向破產法院提交生效日期的通知。

第十八條。

可分性

儘管為了節約和效率的目的，本計劃中為債務人規定了單獨的重組計劃，但本計劃構成了每個債務人的單獨第11章計劃。因此，如果破產法院不確認一個或多個債務人的計劃，在適用債務人和請求債權人的同意下，它仍然可以確認任何其他債務人的計劃，滿足破產法第1129條的確認要求。

分配

分佈一般

除本計劃另有規定外，付款代理應根據本計劃的條款，向允許索賠的適當持有人進行本計劃項下的所有分配。

二、

分配記錄日期

截至分派記錄日營業時間結束時，債務人或其各自代理人保存的各類債權或權益的各種轉移登記冊應視為已關閉，且任何債權或權益的記錄持有人將不會有進一步變更。債務人和出現後實體沒有義務確認在分派記錄日期或之後發生的任何債權或權益轉讓。此外，對於任何治癒金額的支付或任何治癒金額的爭議，債務人或付款代理均無任何義務承認或處理除適用未執行合同或截至分派記錄日營業結束時未到期租賃的非債務人方以外的任何一方，即使該非債務人方方已出售、轉讓，或以其他方式轉移其治癒金額的索賠。為免生疑問，分配記錄日期不適用於優先票據債權，優先票據債權的記錄持有人應在生效日期或生效日期之後儘快根據本計劃第IV條和DTC的慣例程序收到分配。

三、

分發日期

除本計劃另有規定外，根據本計劃進行的任何分發和交付應在生效日期或根據本計劃另行確定，包括本計劃第IV條的處理規定，或在實際可行的情況下儘快進行； 但前提是應急後實體可在其合理確定為適當的範圍內實施定期分配日期。

四、

支付劑

清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保、擔保或其他擔保，並且此類清償代理與本協議項下分配直接相關的所有合理費用和支出應由事後實體報銷。緊急情況發生後實體應盡商業上合理的努力，向拆分代理人(如果不是緊急情況發生後實體)提供索賠金額以及索賠和權益持有人在分配記錄日期的身份和地址，如索賠登記簿所載。應急後實體應真誠地與適用的清償機構(如果不是應急後實體)合作，以遵守本計劃第6.19節概述的報告和扣繳要求。

清洗劑的權利和權力

(A) 自生效日期起及之後，每名清盤代理人，僅以清盤代理人的身份，因履行計劃或破產法院根據或促進計劃或適用法律作出的任何命令所賦予的權力及責任而產生的任何及所有索償、訴訟因由及其他責任主張，應由債務人從各方面獲得賠償，但因嚴重疏忽或故意不當行為、欺詐、不當行為、犯罪行為而導致的作為或不作為除外。越權行為此類清洗劑的行為。任何債權持有人、權益持有人或其他利害關係人不得僅以清償代理人的身份，就按照本計劃付款或執行本計劃的規定向其提出任何索償或訴因，但因重大疏忽或故意不當行為、欺詐、瀆職、犯罪行為或越權行為該清洗劑的行為。

(B) 清倉代理應有權(I)採取一切行動並簽署履行本協議項下職責所需的所有協議、文書和其他文件，(Ii)進行本協議所規定的所有分配，(Iii)聘請專業人員代表其履行職責，以及(Iv)行使破產法院命令、根據本計劃或清倉代理認為對執行本計劃的規定是必要和適當的其他權力。

(C) 儘管本計劃有任何相反的規定，向優先票據申索持有人作出的分發須由或被視為由每名高級票據契約受託人作出或在其指示下作出，而該受託人將擔任根據高級票據契約向高級票據申索持有人分發的分派代理。高級票據契約託管人可以通過DTC的設施直接轉讓或指示轉讓分派(無論是通過簿記交換、免費交付或其他方式)，並將有權在符合DTC慣例的範圍內，就本計劃下的所有目的與高級票據債權持有人進行確認和交易。無論這種分配是由高級票據契約受託人還是由任何其他拆分代理在進行的

根據高級票據契約受託人的合理指示，該等分派在各方面均須受高級票據契約受託人維持、執行及行使高級票據契約受託人就該等分派收取留置權的權利所規限。

六、

支付代理人費用

如果清償代理是債務人或緊急情況下實體以外的實體，除非破產法院另有命令，且經緊急情況下實體書面同意，否則在生效日或之後發生的任何合理費用和支出(含税)和由緊急情況處理後實體提出的任何合理補償和費用要求(包括合理的律師費用和其他專業費用和支出)，應由緊急情況後實體在正常業務過程中以現金支付。

七.

申索不獲呈請書後利息

除非計劃、確認令或破產法院的另一命令或破產法要求另有規定，否則在請願日或之後不得就任何債權產生或支付利息。但前提是，除DIP索賠或其他有擔保索賠外，如果根據上一句支付利息，則利息應根據28 U.S.C.第1961條以非複合的方式從索賠所依據的義務到期日起，並且直到付款之日為止沒有及時支付。

八.

分發品的交付

A) 如果對任何持有人的任何分配被退回為無法交付，則不得向該持有人作出進一步的分配，除非並直到該拆款代理收到關於該持有人當時的地址的書面通知，屆時應在合理可行的情況下儘快向該持有人作出所有當前到期的、未達到的預期分配，此後不計利息。本條款中的任何內容均不要求拆分代理試圖找到無法交付分配的持有人，如果找到，則協助該持有人遵守本計劃的第6.19節。

B) 如果發生重組交易，將通過德勤持有的新股權或GUC權證的分配應按照德勤S的慣例通過德勤的設施進行。根據本計劃分配的所有新股權或GUC認股權證，應在適用的範圍內，按照德勤S的記賬程序，在分配備案日(即生效日)以上述持有人、其記錄的被指定人或其許可指定人的名義發行；提供那此類新股權或GUC認股權證允許通過德勤S簿記系統持有；提供, 進一步, 那若新股權或GUC認股權證不符合根據DTC S慣例進行分配的資格，則湧現後實體將採取可能需要的合理行動，以便根據本計劃分派新股權或GUC認股權證。如果新的股權或GUC認股權證被允許通過DTC的S賬簿錄入系統持有，則除通過DTC外，不會進行任何其他分配。任何原本會分發給任何符合資格的持有者的分發

僅通過DTC獲得證券分銷，但在相關分銷日期不擁有或持有有資格通過DTC獲得分銷的帳户的，將被沒收。債務人或緊急情況發生後實體應酌情尋求債務抵押公司的合作，以確保以債務抵押公司名義或由債務抵押公司的代名人持有的、因高級票據索賠而進行的任何分發，應在生效日期或之後儘快通過債務抵押公司的便利進行。

IX.

生效日期後的分配

在生效日期後向有爭議的債權持有人作出的分配，如在生效日期不被允許索償，但後來成為允許索償，則應視為在生效日期作出。

無人認領的財產

未交付的分配或無人認領的分配將一直由應急實體持有，直至分配變為可交付或持有人接受分配，或此類分配恢復到債務人或應急實體(視情況而定)，不得以任何利息、股息或任何類型的其他應計項目作為補充。根據《破產法》第347(B)條，在分配之日起180天屆滿時，此類分配應視為無人認領的財產。在該日期之後，儘管本計劃有任何其他規定，所有無人認領的財產或財產權益應返還給適用的應急實體，任何其他持有人對該財產或財產權益的索賠將被解除並永遠被禁止，即使任何聯邦或州法律有相反規定。

習。

兑現付款的時間欄

清償代理就允許的索賠簽發的支票，如果在支票簽發之日起180天內未議付，則無效。此後，該作廢支票所代表的金額將不可撤銷地返還給重組後的債務人，而關於該作廢支票的任何索賠將被解除並被永久禁止，即使任何聯邦或州法律有相反的規定。任何支票在簽發後180天內重新簽發的請求，應由最初簽發該支票的准予索賠的持有人向清償代理提出。

第十二條。

計劃下的付款方式

除本計劃另有明確規定外，債務人或出現後實體可自行選擇，項下的任何現金支付可通過支票或電匯方式支付，或根據適用協議或債務人慣例中的其他要求或規定。

第十三條

申索的清償

除本計劃另有明確規定外，根據本計劃的條款和條件，因允許索賠而進行的任何分發和交付應完全和最終滿足、結算、解除和交換此類允許索賠。

第十四條。

零碎股票和票據

不得分配零碎的新股權或GUC認股權證，也不得分配現金以代替該零碎金額。如果根據本計劃進行的任何新股權或GUC認股權證的分配將導致發行GUC認股權證的新股權或零碎股份的零碎股份或股權，則就該分配發行的新股權或股權或GUC認股權證的數量將計算為小數點後一位，並向上或向下舍入到最接近的整個股份、股權或權證(有一半股份，(Br)股權或認股權證或以上股份四捨五入，不足一半股份，股權或認股權證四捨五入)。與本計劃相關的新股權或GUC認股權證的股份或股權總數(視情況而定)應根據本計劃第6.14節規定的舍入進行必要的調整。不得提供對價，以代替向下舍入的零碎股份或股權。湧現後實體和拆分代理均無義務進行少於(1)新股權的份額或股權或少於(1)GUC認股權證的分配。未按照本計劃第6.14節分配的任何新股權或GUC認股權證應返還給浮現母公司，其所有權應歸屬於浮現母公司。

第十五條。

最小現金分配

清償代理不應被要求將少於($50)的現金分配給任何允許索賠的持有人；如果如果沒有根據本計劃第6.15節進行任何分配，則應將該分配添加到代表持有人S允許索賠的任何後續分配中。

第十六條。

抵銷和補償

除破產法院的單獨命令中明確規定外，債務人和出現後實體（如適用）可以（但不應被要求）抵銷或補償任何索賠，以及因該索賠而作出的任何分配，任何和所有索賠，權利，以及債務人或重組債務人根據《破產法》或適用的非破產法對此類債權持有人可能存在的任何性質的訴訟原因； 但前提是未能這樣做或允許本協議項下的任何索賠均不構成債務人或出現後實體或其繼承人放棄或免除債務人或出現後實體或其繼承人或轉讓人可能擁有的針對該索賠持有人的任何索賠、權利或訴訟原因。

第十七條。

本息分配的分配

除非法律另有要求(由債務人或適用的應急後實體合理確定)，與允許索賠有關的分配應首先分配給該允許索賠的本金部分(根據聯邦所得税目的確定)，然後再分配給該允許索賠的剩餘部分(如果有)。

第十八條。

分配不得超過允許的申索額

儘管本計劃中有任何相反的規定，允許索賠的持有人不得因此類允許索賠而獲得本計劃項下的分配超過此類索賠的允許金額。

XIX.

扣繳和報告要求

a) 扣押權。在與本計劃相關的問題上，本計劃中所述的任何發行文書或進行任何分配的任何一方應遵守任何聯邦、州或地方税務機關施加的所有適用扣繳和報告要求，根據本計劃和所有相關協議進行的所有分配應遵守任何此類扣繳或報告要求。對於需要預扣的非現金分配，分發方可以扣留該分配財產的適當部分，並 (I)出售該扣繳財產以產生支付預扣税所需的現金(或償還分發方預繳的任何預扣税)，或(Ii)使用其自有資金支付預扣税並保留此類扣繳財產。就本計劃的所有目的而言，根據上一句扣留並支付給適用政府單位的任何金額應被視為已分配給適用的接受者並由其收到。儘管有前述規定，每個獲準索賠的持有人或根據本計劃接受分配的任何其他實體應對任何政府單位因該分配而徵收的任何税款負責，包括所得税、預扣和其他税。如果任何一方根據本計劃簽發任何票據或進行任何非現金分配，而該發行或分配方沒有出售該等扣繳財產以產生現金以支付上述預扣税或使用其自有資金支付預扣税並保留該等扣繳財產，則該發行或分配方有權但無義務不進行分配，直至該持有人就支付任何此類納税義務作出合理令其滿意的安排為止。

b) 表格.有權根據本計劃接受任何財產發行或分配的任何一方應應請求，向拆分代理或應急後實體指定的其他實體(該實體隨後應向拆分代理提交收到的任何適用的IRS表格W-8或IRS 表格W-9)適當的IRS表格W-9或(如果收款人是外國實體)IRS表格W-8，以及應急後實體合理要求的任何其他表格或文件，以減少或取消任何聯邦、州或地方税務機關所要求的任何扣繳。如果提出該請求，而持有人未能在提出請求後60天之前遵守，則該分派的金額應不可撤銷地返還給適用的債務人或緊急實體(視情況而定)，與該分派有關的任何債權應被解除，並永遠禁止對該債務人或緊急實體(視情況而定)或其各自的財產主張。

有爭議索賠的程序

對申索的反對

債務人或適用的緊急情況發生後實體應完全有權反對索賠；但前提是 自生效之日起，美國受託人有資格就根據《破產法》第(Br)503(B)(3)(D)節提出的行政費用申請獲得允許的請求作出有限的迴應，並有權就此發表意見。生效日期後，債務人或應急實體(視情況而定)應擁有並保留債務人就其可能反對的任何索賠所擁有的任何和所有權利和抗辯，但允許的索賠除外。任何對索賠的異議應在索賠異議截止日期或之前送達和提交。

二、

解決有爭議的行政費用和爭議索賠

在生效日期及之後，債務人或適用的應急後實體有權在未經破產法院批准的情況下妥協、和解、以其他方式解決或撤回對索賠的任何異議，專業費用索賠除外。

三、

與有爭議的索賠有關的付款和分配

即使本合同有任何相反規定，如果索賠的任何部分是有爭議的索賠，則不得因該索賠而支付或分配本合同項下的任何款項或分配，除非該有爭議的索賠成為準予索賠。

四、

免税額後的分配

在有爭議的索賠全部或部分成為允許索賠後，其持有人應有權獲得本計劃第7.9節規定的、該持有人當時有權獲得的分配(如果有的話)，而不收取利息。此類分配應在破產法院准予該有爭議的債權的命令或判決(或其部分)成為最終命令之日後，在切實可行範圍內儘快作出。

駁回申索

除非債務人或緊急實體另有協議(視情況而定)，否則根據《破產法》第542、543、550或553條可收回財產的實體持有的任何債權，或根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人持有的任何債權，根據《破產法》第502(D)條的規定，應視為不被允許。而該等索償的持有人不得因該等索償而收到任何分派，直至針對該實體的訴訟因由已獲解決或已就該等索償作出最終命令，以及該實體應付予債務人的所有款項(如有)均已移交或支付予債務人或破產後實體。在帳户中提交的所有索賠證明

在每種情況下，破產管理人在請願日和/或之後對董事、高級職員或僱員承擔的賠償義務應被視為已履行，並自生效日期起從索賠登記冊中刪除，前提是根據本計劃承擔(或履行或重申，視情況而定)此類賠償義務，而無需進一步通知或採取任何行動、命令或獲得破產法院的批准。任何已經或此後在附表中被列為或有、未清算或有爭議的債權，如果沒有及時提交任何債權或利益證明，應被視為不予批准，並應被刪除，而無需債務人採取進一步行動，也無需進一步通知任何一方或破產法院的訴訟、批准或命令，且此類債權的持有人不得因此類債權而獲得本計劃下的任何分配，但在每個案件中均受地方破產規則3002-1(A)的約束。

六、

申索的估計

破產管理人或適用的破產後實體可在破產法院對所有或有債權、未清償債權和有爭議的債權進行裁定、解決和裁決。破產管理人或破產後實體(視情況而定)可隨時請求破產法院根據《破產法》第502(C)條評估任何或有、未清算或有爭議的債權，無論出於何種原因或目的，無論是否有任何一方以前曾對此類債權提出異議，或破產法院是否已就任何此類異議作出裁決。破產法院應保留司法管轄權，在與任何索賠的任何異議有關的訴訟期間，包括在與任何此類異議有關的上訴待決期間，隨時評估任何索賠。如果破產法院估計任何或有債權、未清算債權或有爭議的債權，該估計金額應構成對該債權的最高限額，債務人或適用的緊急實體可提起補充程序，以反對該債權的最終准予；但前提是這種限制不適用於債務人要求僅為投票目的進行估計的索賠。

七.

沒有待發放的津貼

如果對索賠提出異議、評估動議或其他質疑，則不得因該索賠而支付或分配本計劃項下的任何款項或分配，除非且僅限於該索賠成為允許索賠為止。

八.

累計索賠解決程序

本計劃中的所有異議、評估和解決程序都是累積的，而不是相互排斥的。可以根據本計劃估算索賠，隨後進行和解、妥協、撤回或解決，而無需另行通知或破產法院批准。

IX.

利息

在生效日期之後，如果已終止的債權變為允許債權，則該債權的持有人無權獲得自生效日期起及之後產生的任何利息。

執行中的合同和未到期的租約

一般治療

A) 截至生效日期並在生效日期發生的情況下，債務人中的任何一方作為當事人的所有未執行合同和未到期租約應被視為被承擔或承擔和轉讓(視情況而定)，但下列情況除外：(I)債務人先前已根據破產法院的命令承擔或拒絕、(Ii)先前已到期或已根據自身條款或雙方協議終止、(Iii)是債務人在確認日期或之前提出的承擔或拒絕的單獨動議的標的，(Iv)是否為高級管理人員僱傭協議(應按本計劃第5.13節所述處理)、(V)被明確指定為將被列入拒絕時間表的合同或租約，或(Vi)為待解決糾紛的標的；提供在進行重組交易的情況下，所提議的承擔或拒絕執行中的合同或未到期的租賃，應當被必要的同意債權人合理地接受。

B) 在生效日期發生的情況下，破產法院輸入確認令應構成根據《破產法》第365(A)和1123條批准《計劃》中規定的假設、假設和轉讓，包括轉讓給另一債務人或拒絕。根據本計劃承擔或轉讓的每一份待執行合同和未到期租賃，應根據其條款、破產法院授權和規定其承擔或承擔和轉讓的任何命令或適用法律，歸屬於適用的重組債務人，並可由其完全強制執行，但經本計劃條款修改的除外。

C) ，除非徵得必要的同意的債權人自行決定：(I)Humana ROFR¹⁶和(Ii)在生效日期，TRA均應被視為根據本計劃被拒絕。

二、

治癒爭議的裁定和視為同意

A)根據《破產法》第365(B)(1)條，任何償付金額應以支付償付金額的方式支付，如適用的補救通知中所反映的，在生效日期以現金支付，但受下述限制的限制，或按此類未執行合同或未到期租賃的當事人和債務人可能另行商定的其他條款支付。

B) 債務人應提交假設時間表，作為《計劃補編》的一部分。在確認聽證會開始前至少21天，債務人應向待承擔的待執行合同或未到期租賃的各方送達通知，反映債務人擬承擔與本計劃有關的合同或租賃的意向，並在適用的情況下，列出建議的賠償金額(如果有)。待執行合同或未到期租賃的對手方對提議的假設提出的任何反對，

¹⁶	在請願書日期之前，PCIH和CHI等人是與Humana及其某些附屬公司修訂和重申的優先購買權協議(Humana ROFR)的締約方，日期為2021年6月3日。如上所述，根據本計劃，Humana ROFR將被拒絕。

承擔和轉讓或相關賠償金額必須在承擔通知送達後10天內或當事人同意或破產法院授權的較短期限內由債務人提交、送達並實際收到。未到期合同或未到期租賃的任何對手方未能及時反對建議的假設、假設和轉讓或補償金額(I)，應被視為已同意該假設、假設和轉讓或補償金額，儘管其任何條款聲稱(1)禁止、限制或附加條件轉讓該合同或租賃，或 (2)因任何直接或間接轉讓或轉讓債務人在該合同或租賃下的權利或變更(如有)而終止或允許終止合同或租賃。在計劃預期的範圍內的所有權或控制權，且將永遠被禁止並被禁止因計劃預期的交易而對債務人提出反對，或終止或修改該合同或租約，以及(Ii)此後將被永遠禁止、停止並禁止質疑該假設或假設和轉讓(視適用而定)的有效性。

C) 如果存在與承擔待執行合同或未到期租賃有關的爭議(與賠償金額有關的爭議除外)，則在假定生效之前，此類爭議應由破產法院審理；但前提是破產管理人或適用的破產後實體可以解決任何此類爭議，而無需進一步通知任何一方或破產法院的任何命令，或採取任何行動。

D) 在爭議涉及賠償金額的情況下，債務人可以在賠償糾紛解決之前承擔和/或承擔和轉讓適用的未執行合同或未到期的租約，但前提是債務人或適用的浮現後實體儲備現金的金額為，足以支付該待執行合同或未到期租賃的對手方合理地斷言為償付金額的全部金額。

e）根據本計劃或其他方式對任何正在執行的合同或未到期租賃的假設或假設和轉讓應導致完全解除和滿足針對任何債務人的任何索賠或任何債務人的違約，無論是貨幣還是非貨幣，包括限制控制權或所有權權益組成變更的條款的違約或其他破產相關違約，在債務人承擔或承擔和轉讓此類正在執行合同或未到期租賃之日之前的任何時間，根據任何假設的正在執行合同或未到期租賃產生的。在承擔此類執行合同或未到期租賃後，針對已承擔或承擔和轉讓的執行合同或未到期租賃提交的任何索賠證明應被視為不允許和刪除，無需向破產法院或任何其他實體發出進一步通知或採取行動、命令或批准。

三、

駁回損害賠償要求

如果拒絕執行的合同或未到期的租賃，導致該合同或租賃的另一方或多方損失，則任何此類損失的索賠，如果迄今為止沒有及時提交的索賠證明證明，應永遠禁止，並且不得強制執行債務人或出現後實體，或其各自的遺產，財產或作為代理人的財產權益，繼承人或受讓人，除非在提交和送達生效日期通知後30天內，向破產法院提交索賠證明並送達債務人或緊急後實體的律師（如適用）。

四、

賠償義務

除本計劃或確認令另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，債務人根據其公司章程、章程、有限責任公司協議、組織備忘錄和章程，或其他組織文件或協議承擔的任何及所有義務，在每種情況下，僅以其身份向高級管理人員、董事、代理人或僱員進行賠償，債務人在請願日期和/或之後就所有當前和未來針對債務人或此類高級職員、董事、代理人或僱員的訴訟、訴訟和法律程序（統稱為賠償義務）所僱用的人員，不得因本計劃解除、損害或以其他方式影響；提供，債務人或適用出現後實體（如適用）不得就因任何行為或不作為引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因進行賠償，根據適用法律禁止賠償，或根據上述組織文件或管轄債務人賠償義務的適用協議的條款排除的任何行為或不作為引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因進行賠償。對於任何因構成犯罪行為或構成故意欺詐、重大過失或故意不當行為的行為或不作為而引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因，出現後實體不得向任何人提供賠償。除本計劃另有規定外，所有此類賠償義務均應視為並處理為債務人根據本計劃承擔的未履行合同。

保險單

儘管本計劃中有任何其他規定，截至生效日期，任何債務人為一方的所有保單（包括任何尾款保單）均應被視為並視為已執行合同，並應由適用的緊急後實體承擔或承擔和轉讓，並應繼續作為債務人或緊急後實體的根據其各自條款承擔。所有其他保單應歸屬於適用的緊急後實體（如適用）。

六、

擔保債券協議的處理

儘管《計劃》、《計劃補充書》、《確認令》或破產法院在第11章案件中的任何其他命令有任何其他規定，但在生效日期，在下列情況下產生的任何權利和義務：(I)擔保債券；(Ii)任何擔保擔保協議；(Iii)任何擔保抵押品，包括但不限於現金、信用證和/或任何此類抵押品的收益(保證抵押品)；以及(Iv)適用於保證抵押品的任何擔保協議；(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項統稱為保證保證金協議)應被視為由適用的事後實體和保證保證金擔保人重新確認和批准，並應繼續完全有效，其下的權利和義務不得因本計劃、任何計劃附錄或確認令而被更改、修改、解除、禁止、損害或解除。為免生疑問，計劃、計劃補充或確認命令或在第11章案例中輸入的任何命令中的任何內容，包括但不限於下列情況下的任何免責、免除、強制令、免除和解除條款

本計劃第八條中包含的計劃或其他內容，應禁止、更改、限制、損害、解除、修改或禁止雙方根據保證擔保協議或適用法律享有的任何權利和義務。僅在任何擔保債券協議被視為一份或多份待執行合同的範圍內，任何此類協議均由債務人和破產後實體根據《破產法》第365條在擔保人同意的情況下於生效日期承擔。如果擔保債券協議在生效日期及之後完全是由於有管轄權的法院裁定該等協議根據適用的破產法不可承擔而停止生效，則任何此類擔保債券協議應被視為按照緊接生效日期之前存在的該擔保債券協議的條款恢復或獲得批准。計劃、計劃補充、確認令或在第11章案件中訂立的任何命令不得損害S對任何非債務人的擔保權利，或任何非債務人對擔保人S的權利，包括任何擔保債券協議項下的權利。根據《破產法》第1124(1)條，擔保人的權利和債權不受損害。

儘管《計劃》、《計劃補充》、《確認令》或《破產保護令》第11章中的條款有任何不一致之處，但任何擔保抵押品應繼續有效，以根據此類協議的條款擔保任何擔保債券協議項下的任何義務，擔保抵押品的任何次級留置權應繼續有效，以保證根據退出安排的任何義務，並應受債權人間協議條款的約束。在生效日期之後的任何時間，在法律和適用的擔保擔保協議允許的範圍內，擔保人可以將其各自的擔保品或由此獲得的收益用於支付或償還任何和所有保費、損失、費用，包括但不限於律師費。

七.

知識產權許可證和協議

所有知識產權合同、許可證、特許權使用費或其他類似協議，債務人在確認令之日具有任何權利或義務的有效性，均應被視為和處理根據本計劃的未執行合同，並應由各自的債務人承擔或承擔和轉讓，並應繼續完全有效，除非任何此類知識產權合同、許可證，特許權使用費或其他類似協議根據破產法院的單獨命令被明確拒絕，被列入拒絕表，或者是債務人提交的單獨拒絕動議的主題。除非下文另有説明（如適用），所有其他知識產權合同、許可證、特許權使用費或其他類似協議應歸屬於適用的出現後實體，且出現後實體可採取一切必要或適當的行動，以確保本協議所述的歸屬。

八.

賦值

在破產法或其他適用法律規定的範圍內，本合同項下轉讓和轉讓的任何未完成合同或未到期租賃(包括但不限於與整體出售交易或離散資產出售有關的合同或未到期租賃)應根據其條款為受讓人或受讓人的利益而保持完全效力和作用，即使該未完成合同或未到期租賃(包括所述類型的規定)中有任何規定

(br}《破產法》第365(B)(2)條)禁止、限制或限制此類轉讓或轉讓。在《破產法》或其他適用法律規定的範圍內，任何禁止、限制或限制轉讓或轉讓任何此類未完成合同或未到期租賃的條款，或終止或修改此類未完成合同或未到期租賃的條款，或允許此類未完成合同或未到期租賃的對手方終止、修改、重新收回、施加任何處罰、有條件續簽或延期或修改任何此類轉讓或轉讓的條款或條件的任何條款，均構成不可強制執行的反轉讓條款，並且無效且沒有效力或效果。

IX.

保留權利

A) 債務人可在生效日期之前的任何時間修改假設時間表和拒絕時間表，但須徵得必要的債權人的合理同意，以便增加、刪除或重新分類任何待執行的合同或未到期的租約。債務人應在合理可行的情況下儘快將該修訂通知任何受影響的交易對手。

B) 債務人將任何合同或租約排除在或包括在任何展品、時間表或計劃或計劃副刊的其他附件中，或計劃中包含的任何內容，均不構成債務人承認任何此類合同或租約是或不是執行中的合同或未到期的租約，或債務人或事後實體對此負有任何責任。

C) 除非本計劃另有明確規定，否則本協議中的任何條款均不得放棄、藉口、限制、減少或以其他方式更改債務人或事後實體在任何執行或非執行合同或未到期或到期租約項下的任何抗辯、索賠、訴訟因由或其他權利。

D) 本計劃中的任何內容不得增加、增加或增加債務人或應急實體(視情況而定)根據任何執行或非執行合同或未到期或到期租約承擔的任何職責、義務、責任或責任。

修改、修正、補充、重述或其他協議

除非本計劃另有規定，否則所承擔的每份未執行合同或未到期租賃應包括以任何方式影響該等未執行合同或未到期租賃的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的未執行合同和未到期租賃（如有），包括地役權、許可證、權利、特權、豁免權、選擇權、優先購買權，及任何其他利益，除非前述任何協議先前已被拒絕或否定，或根據本計劃被拒絕或否定。

確認計劃的先決條件及生效日期

確認計劃的先決條件

以下是確認該計劃的先決條件：

A) 披露聲明令應已錄入，不得被撤銷、擱置、修訂、修改、撤銷、騰空或重新考慮；

B) 《計劃副刊》及其中包含的所有時間表、文件和證物應已歸檔。

C) 重組支持協議應完全有效，且不得終止，且不應發出終止通知，説明隨着時間的推移會導致或允許終止重組支持協議；以及

D) DIP訂單應完全有效，不應發生DIP文件或DIP訂單項下的違約事件，適用的DIP貸款人未根據此類文件和/或本計劃第9.3節的條款和條件放棄違約。

二、

生效日期前的先決條件

以下是本計劃生效日期的先決條件：

A) 確認令應已輸入，並應為最終命令，不受《破產法》第1144條規定的任何暫緩執行或未解決的撤銷請求的約束；

B) 重組支持協議應具有充分的效力和效力，不得終止，並應根據其條款繼續完全有效；

C) 所有到期和截至生效日期的未償還重組費用應以現金全額支付或應在計劃生效的同時以現金支付；

D) DIP命令應完全有效，且不應發生DIP文件或DIP命令項下的違約事件，該事件未由適用的DIP貸款人根據此類文件和/或本計劃第9.3節的條款和條件進行修改或放棄；

E) 重組交易或聯售交易應按照所有實質性方面的交易步驟説明實施；

F) 最終文件，在適用的範圍內，包括銷售文件、退出融資文件和計劃管理人協議，應(I)債務人和必要的債權人可以接受或合理接受(如重組支持協議中所述)的形式和實質，(Ii)已經籤立和交付，並且其中包含的任何生效先決條件已經滿足或放棄，以及(Iii)對相關各方具有完全效力和效力，並具有約束力；

G) 實施和完善計劃所需的所有行動、文件和協議，包括進入最終文件和新治理文件，以及由此預期的交易和其他事項，應已完成或執行；

H) 在計劃保薦人投資的情況下，計劃保薦人協議應已簽署，且計劃保薦人協議生效的所有先決條件應已發生或將與計劃的有效性基本上同時發生；

I) 新的治理文件應已酌情提交給適當的政府當局；以及

J) 與本計劃預期的交易相關的所有政府批准和同意，包括任何與醫療保健相關的監管批准、反壟斷批准或任何外國投資監管批准，應已獲得，不受未履行條件的約束，並且完全有效，所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動來限制、阻止或以其他方式對此類交易施加實質性不利條件。

三、

放棄先例條件

A) 除本文另有規定外，所有要求在生效日期採取的行動均應發生，並應被視為同時發生，任何此類行動均不應被視為在採取任何其他此類行動之前發生。除本計劃第9.2(A)節外，債務人可在得到(I)必要的債權人同意和(Ii)DIP代理、所需的DIP貸款人或退出貸款機構(視情況而定)的事先書面同意的情況下，以書面形式放棄本計劃第9.1條和第9.2條中的每項先決條件，僅限於放棄特定條件先例會影響DIP代理、DIP貸款人、或退出貸款機構或退出貸款機構的法律和/或經濟權利(視情況而定)。DIP 信貸協議或退出融資信貸協議(視情況而定)。如果按照《計劃》第5.18節的規定，對少於所有債務人的債務人確認了該計劃，則只有適用於該債務人或該債務人的條件才能得到滿足或放棄，才能使該債務人的生效日期生效。

B) 根據《破產規則》第3020(E)條的規定暫停執行確認令，確認令一經錄入即視為放棄，確認令一經錄入即生效。

四、

條件失效的影響

如果在重組支持協議終止之日或之前，本計劃第9.2條所列條件未按照本計劃第9.3條的規定得到滿足或放棄，但須經請求債權人的合理同意，在上述期限屆滿前向破產法院提交的通知中，本計劃在所有方面均無效，本計劃或披露聲明中的任何內容均不得（a）構成債務人提出或針對債務人的任何索賠或任何權益的放棄或免除，（b）以任何方式損害任何實體的權利，或（c）構成債務人、請求債權人、退出貸款代理人或任何其他實體的承認、確認、要約或承諾。

確認計劃的效力

資產的歸屬

在重組交易的情況下，在生效日期，根據《破產法》第1141（b）和（c）條，債務人遺產的所有財產應歸屬於適用的出現後實體，不受所有索賠、留置權、擔保、押記和其他利益的影響，但根據《計劃》、《確認令》、或退出融資信貸協議（如適用）。在生效日期及之後，出現後實體可採取任何行動，包括經營其業務、使用、收購、出售、租賃和處置財產，以及在正常業務過程中或非正常業務過程中訂立交易、協議、諒解或安排，並執行、交付、實施和全面履行任何及所有義務、文書，與上述任何事項有關的文件、文件或其他，不受《破產法》或《破產規則》的任何限制，且在所有方面，如同《破產法》任何章節或條款下沒有未決案件，除非本文另有明確規定。在不限制前述規定的情況下，出現後實體可支付其在生效日期或之後產生的專業費用、支出、開支或相關支持服務的費用，而無需向破產法院申請。

如果是全資公司銷售交易，則在生效日期，所有未分配給債權或權益持有人或根據銷售文件轉讓的財產應歸屬或轉讓給逐步減少公司，並根據本計劃第5.6條進行管理。

二、

捆綁效應

自生效日期起，本計劃應對所有針對債務人及其各自繼承人和受讓人的索賠和權益持有人具有約束力，無論任何此類持有人是否（a）根據本計劃受損或未受損，（b）被視為接受或拒絕本計劃，（c）未投票接受或拒絕本計劃，（d）投票拒絕本計劃，或（e）根據計劃收到任何分發。

三、

解除申索和終止權益

自生效日期起，考慮到本協議項下將進行的分配，除非本協議另有明確規定，每個持有人（以及代表每個持有人的任何代表、受託人或代理人）以及該持有人的任何關聯公司應被視為已永遠放棄、解除和解除債務人，在《破產法》第1141條允許的最大範圍內，以及在生效日期之前產生的任何及所有債權、權益、權利和負債。自生效日期起，根據《破產法》第524條，所有此類實體應永遠被排除和禁止，不得對債務人或出現後實體或其任何資產或財產提起或主張任何此類已解除的債權或終止對債務人的權益，無論該持有人是否已提交索賠證明，也無論其事實或法律依據是否在生效日期之前已知或存在。

四、

禁制令或暫緩執行期

除非本文另有規定，確認令或破產法院的最終命令中，根據或根據破產法第105條或第362條在第11章案件期間輸入的所有禁令或中止，或在確認日期存在的所有禁令或中止，在生效日期和命令中規定禁止令或中止的日期（以較遲者為準）之前，應保持完全有效。

禁制令

A) 一旦發出確認令，所有債權和權益持有人及其他利害關係方，及其各自的現任或前任僱員、代理人、高級管理人員、董事、負責人和關聯公司，應被禁止就根據本計劃終止、解除、釋放或處理的任何索賠或權益採取任何干預本計劃實施或完成的行動。

B) ，除非《計劃》、《確認令》或破產法院的單獨命令有明確規定，或經債務人和對債務人提出的債權或權益的持有人同意，否則所有已持有、持有或可能持有針對任何或全部債務人的債權或權益的實體(不論該等債權或利益的證明是否已提交，亦不論該等實體是否對該計劃投贊成票、反對票或棄權票，或被推定已接受或視為已拒絕該計劃)及其他利害關係方，在生效日期及之後，他們及其各自的現任或前任僱員、代理人、高級管理人員、董事、負責人和關聯公司，僅就將根據本計劃被終止、解除、解除或處理的任何索賠、利益和訴因，被永久禁止：(I)直接或間接以任何方式開始、進行或繼續任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟(包括在司法、仲裁、行政或其他論壇上的任何訴訟)，或影響被免責方或任何被免責方的財產；(Ii)直接或間接以任何方式或方法，向獲免除的一方或任何獲免除的一方的財產強制執行、徵收、扣押(包括任何預先判決扣押)、收集或以其他方式追討任何判決、裁決、法令或命令， (Iii)直接或間接以任何方式對獲免除的一方或任何獲免除的一方的財產造成、完善或以其他方式強制執行任何形式的產權負擔，(Iv)直接或間接主張任何直接或間接抵銷任何到期債務的權利

(Br)被豁免方或任何被豁免方的財產，但本計劃預期或允許的除外，以及(V)在任何地方以任何方式行事或進行，不符合或遵守本計劃的規定。為免生疑問，本計劃第10.5(B)節並不禁止任何(I)前債務人的現任病人就因醫療事故或(Ii)政府單位在政府律師日(定義見“律師執業令”的定義)或之前所引起或與之有關的任何行為或不作為，向非獲豁免方的任何非債務人一方(包括任何非債務人提供者)提出任何索賠要求。

C) 在事先向患者護理監察員發出充分的事先通知後，任何個人或實體不得向患者護理監察員尋求或向其提出正式或非正式的證據開示請求、要求或訴訟程序。

D) 本計劃第10.5節中的禁令適用於債務人和後繼實體的任何繼承人及其各自的財產和財產權益。

六、

釋放

A)債務人發佈的

截至生效日期，除強制執行本計劃的權利或根據最終文件產生的任何權利或義務外，在生效日期及之後，被免除的當事人應被視為被債務人、湧現後實體、遺產、尋求行使遺產權利的任何人、債務人的任何繼承人或根據破產法第1123(B)(3)條任命或選擇的任何財產管理人的任何和所有債權、義務、權利、訴訟的解除和解除。判決、損害賠償、索償、債務、留置權、訴訟因由、補救辦法、損失和任何責任，包括代表債務人、事後實體或遺產主張或可主張的任何衍生債權，不論已知或未知、預見或未預見、清算或未清算、到期或未到期、或有或固定、現有或以後產生、法律、衡平法或其他。或財產將在法律上有權以其本身的權利(無論單獨或集體)或代表任何債權、權益或其他實體的持有人主張，基於或與債務人、財產、破產企業的行為、第11章案件、購買、出售或撤銷購買或出售債務人或出現後實體的任何擔保的購買、出售或撤銷、DIP融資、DIP文件、重組支持協議、最終文件、銷售過程、第一留置權信貸協議、最終文件、銷售過程、第一留置權信貸協議、最終文件、銷售過程、第一留置權信貸協議、高級票據契約，計劃中處理的任何索賠或權益的標的或交易或事件，債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排，在第11章案件之前或期間的重組，任何索賠或權益的重組，披露聲明、計劃和最終文件，或任何相關的協議、文書或其他文件，及其談判、制定或準備，就以下事項徵求投票

本計劃，或任何其他作為或不作為，在任何情況下都是基於生效日期或之前發生的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件;前提是，本計劃第10.6（a）條的任何內容均不得解釋為免除被釋放方的故意欺詐、故意不當行為或重大疏忽，在每種情況下均由最終命令確定。

B)債權和權益持有人發佈

截至生效日期，除強制執行本計劃的權利或最終文件項下產生的任何權利或義務外，在生效日期及之後，以良好和有價值的代價、以良好和有價值的代價、以良好和有價值的代價，除計劃中另有明確規定外，免責方最終、絕對、無條件、不可撤銷和永久解除和免責(如此解除和免責的每個實體應被視為由免責方解除和解除)被免責方及其各自的財產不受任何和所有索賠、義務、權利、訴訟、判決、損害、要求、債務、留置權、訴訟因由、補救辦法、損失和任何責任(包括合同索賠、根據ERISA提出的索賠和所有其他法定索賠、繳款索賠、撤回負債、重新分配負債、重新確定負債、任何金額的利息、違約金、律師費索賠或任何費用或支出)，包括在法律、股權或其他方面代表債務人主張或主張的任何衍生債權，不論是已知或未知、可預見或不可預見、已清算或未清算、已到期或未到期、或有或固定、現有或以後產生的，該等實體在法律上將有權以其本身的權利(不論個別或集體)，以全部或部分基於或與債務人、產業、重組、破產法第11章個案、購買、出售或撤銷購買或出售債務人或出現後實體的任何證券、DIP融資、DIP文件、重組支持協議、最終文件、銷售程序、首份留置權信貸協議、{br>高級票據契約有關的權利，或以任何方式作出主張。或引起計劃中處理的任何債權或利益的交易或事件，任何債務人與任何被釋放方之間的業務或合同安排(假定的合同或租賃除外)，在第11章案件之前或期間的債權和利益的重組，計劃(包括計劃補編)、最終文件或任何相關協議、文書或其他文件的談判、制定、準備或完成，或就計劃徵求選票，在所有情況下，均基於任何其他作為或不作為、交易、協議、在生效日期或之前發生的事件或其他事件。

七.

開脱罪責

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，對於請願日或之後以及生效日期之前或生效日期與第11章案件的談判、制定、準備、傳播、實施、管理、確認、完善和尋求披露有關的任何行為或不作為，任何被開脱的一方都不會或招致任何索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴因、補救、損失和責任，並免除每一方的索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利和責任。

聲明、重組交易、計劃或為計劃徵求選票或對計劃的確認、計劃的資金或完善(包括計劃附錄)、患者護理監察員S對破產法第11章案件或與第11章案件相關的患者護理監察員或其代表提交的評估、報告、訴狀或其他書面材料、最終文件或任何相關協議、文書或其他文件、就計劃徵求投票、根據計劃發行或將發行的任何證券的要約、發行和分銷，無論此類分配是否在生效日期、生效日期、銷售過程、與上述任何事項有關或有關的談判、計劃或根據計劃分配的財產的管理之後進行，但根據最終命令確定的構成嚴重疏忽、故意不當行為或故意欺詐的行為除外。這一免責是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充，這些法律或規則保護被免責的當事人不承擔責任。

儘管債務人調查尚未結束，但債務人相信根據計劃向獲釋當事人提供的免除和免責是合理的，符合債務人及其利益相關者的最佳利益，並將準備在確認計劃時證明這一點。除其他外，債務人現任官員、董事和員工的合作和參與一直是、並將繼續是這些破產法第11章案件成功的關鍵。如果目前的管理層和董事會沒有留任，對業務的影響怎麼誇大都不為過。轉型計劃很可能不會實施，如上所述，這已經使債務人能夠節省約2.13億美元。鑑於債務人的財務狀況岌岌可危，以及與其業務有關的其他問題，債務人很可能在沒有這些各方合作的情況下面臨清算。債務人將準備在確認時證明被解約方的貢獻是合理和必要的，並證明根據該計劃將給予的解約和免責是重組所必需的，並且符合適用的第三巡迴法律。

八.

次級索賠

根據《計劃》，所有允許的債權和權益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理都考慮到並符合每一類債權和權益在任何合同、法律和衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是否產生於一般的衡平從屬原則、《破產法》第510(B)節或其他方面。根據《破產法》第510條，債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或利益進行重新分類的權利。

IX.

保留訴因/保留權利

除本計劃第10.5、10.6和10.7節另有規定外，本計劃或確認令中的任何內容不得被視為放棄或放棄債務人在緊接生效日期前根據《破產法》或任何適用的非《破產法》的任何條文代表產業或本身享有的任何權利、申索、訴訟因由、抵銷或補償權利或其他法律或衡平法上的抗辯-

破產法，包括對與債務人有關係的當事人提起訴訟的任何積極原因。除根據本計劃第5.9節分配給訴訟信託的索賠和訴訟理由外，適用的應急實體應擁有、保留、保留並有權主張所有此類索賠、訴訟理由、抵銷或補償權利以及其他法律或衡平法抗辯，並且債務人對任何未受損索賠的所有法律和衡平法權利可在確認日期和生效日期之後主張，其程度與第11章案件尚未啟動的程度相同。

如此事實和類似的規定無效

適用於債務人的任何優先申請政策、優先申請合同或其他優先申請義務的任何條款均應無效，且對任何債務人沒有進一步的效力或影響，只要該政策、合同或其他義務是以下列任何條件為條件的，或因下列任何條件而產生債務人的義務，或產生任何實體的權利：（a）債務人的破產或財務狀況；（b）第11章案件的開始；（c）計劃的確認或完成，包括因完成而發生的控制權的任何變更；或（d）重組。

習。

徵集計劃書

在確認日期發生時及在此日期發生時：(A)債務人應被視為已真誠並遵守《破產法》的適用條款，包括《破產法》第1125(A)和(E)節，以及任何適用的非破產法律、規則或條例，已請求接受該計劃，該非破產法律、規則或條例規定了與該徵求相關的披露的充分性，以及(B)債務人及其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司、代理人、財務顧問、投資銀行家、專業人士、會計師、和律師應被視為真誠並遵守《破產法》的適用條款參與了該計劃下的任何證券的要約和發行，因此，在任何時候，由於該要約的緣故，發行和募集均不對任何違反適用法律、規則或法規的行為負責，這些法律、規則或法規制約着該計劃的接受或拒絕，或該計劃下的任何證券的要約和發行。

第十二條。

公司及有限責任公司訴訟

在生效日期，本計劃設想的債務人或後備實體(視情況而定)的所有行動應被視為在各方面獲得授權和批准，包括(A)在重組交易的情況下，根據本計劃第5.5和5.6節(視情況而定)中所述的那些，或(Y)如果是整體銷售交易的情況下，根據計劃第5.6節的規定，(B)為後備實體挑選經理、董事和高級管理人員，(C)分配、轉讓、(D)訂立退出融資信貸協議(如適用)，(E)執行或完成任何獨立資產出售，及(F)本計劃預期的所有其他行動(不論是在生效日期之前、當日或之後發生)，在每種情況下，均須符合本計劃的條款及條件。本計劃規定的涉及公司或有限責任公司結構的所有事項

債務人或湧現後實體所要求的任何公司或有限責任公司就本計劃採取的行動應生效，而無需債務人或湧現後實體的證券持有人、董事、經理或高級管理人員採取任何進一步行動。在生效日期或生效日期之前(視情況適用)，應授權和指示債務人或後備實體的適當官員以後備實體的名義和代表簽發、簽署和交付本計劃預期的協議、文件、證券和文書、合併證書、轉換證書、公司註冊證書或可比文件或特許經營税報告(或實現本計劃預期的交易所必需或適宜的文件)，包括：(A)新的治理文件，(B)退出貸款信貸協議，和(C)與上述有關的任何和所有其他協議、文件、證券和文書。儘管非破產法有任何要求，該計劃第10.12節所設想的授權和批准仍應有效。

司法管轄權的保留

在生效日期及之後，破產法院應保留對第11章案件中產生、產生和相關的所有事項的管轄權，其中包括以下目的：

A) 聽取和裁定關於假定、假定和轉讓、或拒絕執行的合同或未到期的租賃的動議和/或申請，包括關於賠償金額的爭議，以及由此產生的索賠的允許、分類、優先、妥協、估計或支付；

B) 決定確認日期之後懸而未決或開始的任何動議、對抗性訴訟程序、申請、爭議事項和其他訴訟事項；

C) 確保按照《計劃和確認令》的規定完成對獲準索賠持有人的分配，並裁決因《計劃》下的分配引起或與分配有關的任何和所有爭議，包括與償付或退還分配有關的案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，以及追回索賠或利息持有人拖欠的未及時支付的額外金額；

D) to 考慮任何索賠的准予、分類、優先級、折衷、估計或付款；

E)在確認命令因任何原因被擱置、撤銷、撤銷、修改或騰空的情況下，輸入、執行或執行適當的命令；

F) 發佈禁令，輸入和執行其他命令，並採取必要或適當的其他行動，以限制任何實體幹預計劃、確認令或破產法院任何其他命令的完善、執行或執行；

G) 根據《破產法》第1127條聽取和裁決任何修改計劃的申請，以必要的方式補救計劃中的任何缺陷或遺漏，或協調計劃或破產法院的任何命令(包括確認命令)中的任何不一致之處，以實現目的和影響；

H) 審理和裁定所有專業費用索賠；

I) 裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何和所有事項；

J) 聽取和裁決因解釋、實施或執行《計劃》、《計劃補編》或《確認令》或管轄或與上述任何一項有關的任何協議、文書或其他文件而產生的爭議；但前提是任何因退出貸款而產生的或與退出貸款有關的爭議，應根據適用文件的規定處理；

K) 採取任何必要的行動併發布必要的命令，以解釋、解釋、執行、實施、執行和完善本計劃；

L) 決定確認令中可能規定的其他事項和其他目的；

M)根據《破產法》第346、505和1146條(包括根據《破產法》第505(B)條提出的任何加快裁定的請求)，聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的事項；

N) 聽取、裁決、決定或解決與本計劃第X條有關的任何和所有事項，包括根據該條款發佈的釋放、解除、免責和禁令；

O) 解決有關有爭議的索賠或其管理的爭端；

P) 聽取並裁定與本協議有關且不與《破產法》和《美國法典》第28章相牴觸的任何其他事項。

Q) 輸入一項或多項結束《破產法》第11章案件的最終法令；

R) 裁決因本計劃下的分配而引起或與之相關的任何和所有爭議；

S) )解決關於任何索賠或權益的所有權的糾紛；

T) 追回債務人的所有資產和債務人財產，無論其位於何處；

U) 解決任何爭議，涉及實體是否對破產法第11章案件、披露聲明、與破產法第11章案件相關的任何徵集、破產法第11章案件中確定的任何禁止日期、或對賠償金額作出迴應或提出異議的任何最後期限，在每一種情況下，用於確定索賠或利息是否根據本合同解除或出於任何其他目的；

V) 根據《破產法》或根據任何聯邦法規或法律理論，聽取和確定債務人持有或產生的任何權利、索賠或訴訟因由；

W) 聽取和解決關於適用《破產法》第502或503節規定的此類索賠准予的任何限額的任何索賠的任何爭議，但根據《破產法》第502(B)(1)節根據非破產法主張的抗辯或限制除外；以及

X) 解決針對或涉及患者護理申訴專員的任何和所有訴訟、訴訟或其他事項。

二、

有管轄權的法院

如果破產法院放棄行使或拒絕行使管轄權，或對本計劃引起的任何事項沒有管轄權，則此類放棄、拒絕或管轄權失效對任何其他具有管轄權的法院對此類事項行使管轄權不產生任何影響，也不應控制、禁止或限制任何其他具有管轄權的法院行使管轄權。

雜項條文

法定費用的繳付

根據《美國法典》第28章第1930節支付的所有費用和根據《美國法典》第31篇第3717節(季度費用)支付的任何利息應由債務人在生效日期或之前全額支付現金。生效日期後，適用的應急實體和訴訟託管人應在每個債務人S案件到期時以現金全額支付所有季度費用，直至根據破產法第7章作出結束特定債務人S案件的最終命令、將該債務人S案件轉為案件的最終命令或駁回該債務人S案件的最終命令(以先發生者為準)。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度運營報告。生效日期後，應急實體應使用UST Form 11-PCR表向破產法院提交每個債務人S案件待審季度的事後確認季度報告。即使本計劃有任何相反規定，(I)允許收取季度費用；(Ii)不應要求美國受託人提交任何索賠證明或任何其他要求支付季度費用的請求(S)；以及(Iii)美國受託人不應被視為根據本計劃提供任何豁免。

二、

計劃的實質性完善

在生效日期，根據破產法第1101和1127(B)條，該計劃應被視為實質上已完成。

三、

債權人解散委員會

在生效日期，債權人委員會將解散，其成員將被解除和解除所有因破產法第11章案件產生或與之相關的權利和義務。但前提是在生效日期之後，債權人協商委員會應繼續存在，並具有資格和為以下有限目的進行聽證的權利：（a）根據《破產法》第327、328、329、330、331、503（b）或1103條，要求第11章案件中保留的專業人員進行賠償的索賠和/或申請，以及與此相關的任何救濟，以及根據《破產法》第503（b）（3）（D）條，要求根據《破產法》第503（b）（3）（D）條，要求給予行政索賠以獲得實質性貢獻的津貼；以及（b）對確認令的任何上訴或債權人協商委員會是一方的其他上訴。

四、

計劃增補件

計劃副刊應向破產法院書記員提交。在向破產法院提出申請後，可在正常開庭時間內在破產法院辦事員辦公室檢查該計劃附錄。計劃補編中包括的文件應張貼在債務人通知、索賠和徵集代理的網站上。

要求加快確定税款

破產後實體有權根據《破產法》第505(B)條要求對已提交或將提交的債務人的納税申報單作出快速裁定，這些納税申報單涉及在請願日之後至生效日期為止的任何和所有應納税期間。

六、

免徵某些轉讓税

根據《破產法》第1146條，(A)發行、轉讓或交換任何證券、文書或文件， (B)設定任何留置權、按揭、信託契據或其他擔保權益，(C)訂立或轉讓任何租契或分租契約，或根據《計劃》訂立或交付任何契據或其他轉讓文書，以繼續推行《計劃》，或與《計劃》有關連，包括與根據《計劃》擬進行的任何交易或與該計劃有關而籤立的任何契據、賣據或轉讓。(D)根據退出融資信貸協議授予抵押品，以及(E)通過此類方式發行、續期、修改或擔保債務，以及(Br)根據本計劃製作、交付或記錄任何契據或其他與本計劃相關的轉讓文書，包括確認令，不適用於任何文件，包括印花税、傳送費或其他類似税、抵押税、房地產轉讓税、抵押記錄税、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或記錄費、銷售税、使用費

税收或其他類似的税收或政府評估。根據上述規定，根據確認令，任何縣、市或政府單位的地契記錄員或類似官員應根據確認令被命令和指示接受該文書，而無需支付任何備案費用、文件印花税、契據印花税、印花税、轉讓税、無形税金、或類似税項。

七.

修正

A) 在徵得必要同意債權人的合理同意後，債務人保留根據《破產法》和《破產規則》在確認令生效前修改或修改計劃的權利，包括修改或修改以滿足《破產法》第1129(B)條的要求。在輸入確認令後，債務人可根據破產法院的命令，以破產法第1127條規定的方式或法律允許的其他方式修改、修改或補充計劃，在每種情況下，均無需根據破產法1125條進行額外披露。

B) 在生效日期之前，債務人可對計劃和計劃附錄中包含的文件進行適當的技術調整和修改，以糾正任何非實質性的含糊之處、缺陷(包括任何技術缺陷)或不一致，而無需破產法院的進一步命令或批准。

八.

確認文件和進一步交易

根據適用的董事會或經理決議的授權(條款與計劃實質一致)，應急後實體的每名高級管理人員有權簽署、交付、歸檔或記錄該等合同、文書、解除合同、契約和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以落實和進一步證明計劃的條款和條件，這些條款和條件的形式和實質應合理地令債務人和必要的債權人滿意。

IX.

撤銷或撤回計劃

經必要的同意債權人同意，債務人可在生效日期前對任何或所有債務人撤銷或撤回計劃；但前提是債務人可在行使債務人各自的受託責任時撤銷或撤回該計劃。如果就債務人而言，本計劃已在生效日期之前被撤銷或撤回，或者如果在生效日期尚未確認或生效日期，則就該債務人而言：（a）本計劃在所有方面均無效；（b）本計劃中包含的任何解決方案或妥協（包括確定或限制任何申索或權益或申索或權益類別），承擔受計劃影響的尚未執行的合約或未到期租約，根據本計劃執行的任何文件或協議應被視為無效；及（c）本計劃中的任何內容均不構成（i）對該債務人或任何其他實體提出或針對該債務人或任何其他實體的任何索賠或任何利益的放棄或解除，（ii）以任何方式損害該債務人或任何其他實體的權利，或（iii）構成任何債務人的任何種類的承認，任何債權人，或任何其他實體。

計劃條文的可分割性

如果在確認令生效之前，破產法院裁定該計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則應債務人的請求，破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，這與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用；但前提是任何該等更改或解釋均應為債務人及所需同意的債權人合理接受。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍應保持完全的效力和作用，不得因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或失效。確認令應構成一項司法裁決，並應規定，本計劃的每一條款和條款，如已根據前述規定進行修改或解釋，均(A)有效並可根據其條款強制執行，(B)是本計劃的組成部分，未經債務人、應急實體、必要的同意債權人和DIP代理或退出貸款代理同意，不得刪除或修改。僅當特定條款或條款影響DIP代理、DIP貸款人、退出貸款代理或退出貸款機構的法律和/或經濟權利時，在適用的情況下，根據本計劃，DIP信貸協議或退出融資信貸協議和(C)不可分割和相互依賴。

習。

治國理政法

除非《破產法》或其他聯邦法律適用，或者本計劃附錄或最終文件中的附件或附表另有規定，否則本計劃項下產生的權利、義務和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

第十二條。

時間

在計算計劃規定或允許的任何時間段時，除非本文另有規定或破產法院另有確定，否則破產規則9006的規定應適用。

第十三條

執行該計劃的行動日期

如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或執行，則付款或行為的執行可在下一個營業日或之後合理可行的範圍內儘快完成，但應被視為在所要求的日期已完成。

第十四條。

即刻約束效果

儘管《破產規則》第3020（e）、第6004（h）、第7062條或其他規定，但在生效日期發生後，本計劃和計劃補充條款應立即生效和可執行，並被視為對債務人、債權和權益持有人具有約束力並符合其利益（無論此類索賠或權益是否被視為已接受計劃）、被免除方、被開脱方及其各自的繼承人和受讓人，包括出現後實體。

第十五條。

被視為作為

在生效日期的約束和條件下，根據本計劃，任何行為或事件被明示為已完成或已發生時，根據本計劃和確認令，該行為或事件應被視為已完成或已發生，而任何一方均未採取任何進一步行動。

第十六條。

繼承人和受讓人

本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或允許轉讓人（如有）具有約束力，並適用於他們的利益。

第十七條。

完整協議

在生效日期，本計劃、計劃補充和確認令應取代所有先前和同期關於此類主題的談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並整合到本計劃中。

第十八條。

展品按計劃展出

本計劃的所有展品、明細表、附錄和附錄(包括本計劃附錄)均納入本計劃，並作為計劃的一部分，如同在本計劃中完整列出一樣。

XIX.

通告

向債務人發出的所有有效通知、請求和要求均應以書面形式（包括電子傳輸），除非本協議另有明確規定，否則應視為已正式發出或實際交付時發出，地址如下：

(a) 如果對債務人或重組債務人：

卡諾健康公司

9725 NW 117大道

200套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33178

收件人：Mark Kent（mark. canohealth.com）

大衞·阿姆斯特朗，先生。（david. canohealth.com）

SERA和HASH

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，NY 10153

電話：（212）310—8000

收件人：Gary T. 霍爾澤（gary. weil.com）

傑西卡·劉（jessica. weil.com）

凱文·博斯特爾（kevin. weil.com）

馬修·P·戈倫（matthew. weil.com）

SERA和HASH

理查茲，萊頓和芬格，P.A.

羅德尼廣場一號

北國王街920號

特拉華州威爾明頓，郵編19801

電話：（302）651—7700

收件人：Mark D. 柯林斯（collins@rlf.com）

Michael J. Merchant（merchant@rlf.com）

阿曼達·R斯蒂爾（steele@rlf.com）

SERA和HASH

(b) 如果是特別優先權小組，則是：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約，NY 10166

收件人：Scott J. Greenberg，Esq. （sgreenberg@gibsondunn.com）

邁克爾·J·科恩，律師（mcohen@gibsondunn.com）

克里斯蒂娜·M布朗先生。（christina. gibsondunn.com）

RxCanoGDC@gibsondunn.com

SERA和HASH

Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP

市場街北919號，17樓

郵政信箱8705號

Wilmington，DE 19899—8705（Criminal 19801）

收件人：勞拉·戴維斯·瓊斯（ljones@pszjlaw.com）

James E. OðNeill（joneill@pszjlaw.com）

七、

轉讓限制和後果

根據聯邦法律

在重組交易的情況下，本計劃下的要約、發行和分配（i）新股權給予允許的優先留置權債權持有人，（ii）因DIP參與費而給予DIP債權持有人的新股權及（iii）GUC認股權證（和GUC認股權證權益）給予允許的一般無擔保持有人根據《破產法》第1145條，債權應豁免登記，並根據《證券法》和任何其他適用的證券法。

《破產法》第1145條一般豁免根據《證券法》第11章計劃提供或出售債務人、參與與債務人共同計劃的關聯公司或計劃下債務人的繼承人的擔保，前提是這些證券的要約或出售是為了換取對債務人或該關聯公司的行政費用的債權、權益或索賠，在涉及債務人或該關聯方的情況下，或主要是在這種交換中，部分是為了現金。根據這一豁免，在重組交易中，(I)向允許第一留置權債權持有人提供和發行的新股權，(Ii)由於DIP參與費向DIP債權持有人提供和發行的新股權，以及(Iii)向允許一般無擔保債權持有人提供和發行的GUC認股權證(和GUC認股權證)，一般將免除證券法以及州和當地證券法的登記要求。根據證券法第4(A)(1)節規定的豁免，這些證券可以在沒有根據證券法或其他聯邦或州證券法註冊的情況下轉售，除非持有人是破產法1145(B)節中定義的此類證券的承銷商。此外，根據幾個州各自法律規定的各種豁免，此類第1145條豁免證券一般可以在沒有註冊的情況下根據州證券法轉售。

根據《破產法》第1145條（b）款，證券法而言，承銷商是指，除普通交易交易外，（i）購買針對債務人的債權，以期分配任何證券以換取該債權，（ii）提議出售根據該證券持有人的計劃發行的證券，（iii）從接收根據第11章計劃發行的證券的人處購買該等證券的要約，如果該購買要約是為了進行分銷而作出的，或（iv）是發行人，如證券法第2（a）（11）節所用，涉及此類證券，其中包括髮行人的控制人。建議認為自己可能是《破產法》第1145條定義的法定承保人的當事人諮詢其自己的法律顧問，以確定是否有第144條規定的豁免。

儘管如此，根據證券法第144條規則的轉售限制，控制權承銷商可能能夠在沒有註冊的情況下出售證券，該規則實際上允許此類承銷商轉售根據第11章計劃收到的證券，但須受適用的數量限制、銷售通知和方式要求以及某些其他條件的限制。將擁有重組債務人百分之十(10%)或以上有投票權證券和/或有權任命董事進入重組債務人董事會的人可被推定為控制人，因此受前述第144條規定的轉售限制。

在任何情況下，建議根據本計劃發行的新證券的接受者諮詢他們自己的法律顧問，以瞭解在任何給定情況下是否可以獲得根據州法律進行註冊的任何此類豁免，以及是否有任何適用於此類豁免的要求或條件。

上市。自該計劃生效之日起，預計在發生重組交易時，新股權和GUC認股權證都不會在任何國家證券交易所公開交易或上市。因此，不能保證這些證券的持有者將來能夠出售這些證券，也不能保證任何出售可能發生的價格。

傳奇人物。 在證明的範圍內，證明新股權和持有10%或以上未償還新股權的持有人或破產法第1145(B)節定義的承銷商持有的GUC認股權證的證書，將主要以以下形式帶有圖例：

本證書所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，不得出售、要約出售或以其他方式轉讓，除非根據該法案和適用的州證券法註冊或合格，或除非發行人收到律師的意見，認為不需要此類註冊或資格。

由於某一特定人士是否可以是承銷商或關聯公司這一複雜、主觀的問題，以及根據《證券法》可獲得的登記豁免(包括根據《破產法》第1145條和《證券法》第144條獲得的豁免)的高度事實針對性，債務人均未就任何人處置將根據該計劃發行或以其他方式獲得的證券的能力作出任何陳述。債務人建議根據該計劃發行或以其他方式獲得的證券的潛在接受者諮詢他們自己的律師，詢問他們是否可以自由交易此類證券以及在何種情況下他們可以轉售此類證券。

Viii.

計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下摘要僅供參考。敦促所有債權和利息持有人就本計劃下適用於他們的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論是對債務人、出現後實體和允許索賠的某些持有人完成該計劃所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。以下摘要不涉及未受損、無權投票、被視為拒絕本計劃的債權持有人或根據本計劃有權獲得全額現金付款的債權持有人或現有股權持有人的美國聯邦所得税後果，因為這些持有人被視為拒絕本計劃。

以下對美國聯邦所得税後果的討論基於1986年修訂的《美國國税法》(税法)、美國財政部條例(國庫條例)、司法當局、國税局(IRS)公佈的職位和其他適用當局，所有這些都在本披露聲明的日期生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。計劃中的交易對美國聯邦所得税的影響是複雜的，並受到重大不確定性的影響。債務人並未要求美國國税局就擬議交易的任何税務方面提出意見或作出裁決，以下討論對美國國税局或任何法院均無約束力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文討論的任何立場不同的立場。

本討論並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與債務人或允許索賠的某些持有人的個人情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊處理的允許索賠持有人(包括銀行、政府機關或機構、合夥企業或其他傳遞實體、S子章公司、交易商和證券交易商、保險公司、金融機構、免税組織、小企業投資公司)的税收問題。與税法所指的債務人有親屬關係的人員，美國持有人(定義如下) 準備

適用財務報表(如税法第451節所定義)，使用按市值計價會計方法、本身破產的允許債權持有人、受監管的投資公司以及持有或將持有債權、新股權或根據該計劃作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分收到的任何其他對價的人)。沒有涉及州、地方、遺產、贈與或非美國税收的任何方面。此外，本摘要假定允許申索的持有人僅持有單一類別中的允許申索，並將其允許申索作為資本資產持有 (在税法第1221節的含義內)。本討論不涉及可能適用於既是允許債權持有人又是現有股權持有者的特殊考慮。本摘要不涉及任何未收到或未就基礎債權訂立的特殊安排或合同權利，包括以DIP後盾方身份對債權持有人的税收待遇，或在計劃贊助投資的情況下第三方對新股權的投資。

本摘要還假設債務人作為當事人的各種債務和其他安排將按照其形式在美國聯邦所得税中得到尊重。此外，本討論不涉及除所得税以外的美國聯邦税，也不涉及外國賬户税合規法。

就本討論而言，美國持有者是指以下持有者：(1)就美國聯邦所得税而言，個人公民或美國居民；(2)根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對S管理的信託行使主要管轄權，並且一名或多名美國人(税法第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，有效的選擇被視為美國人(税法第7701(A)(30)條所指)。在本討論中，非美國持有人是指不是美國持有人或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體)的任何持有者。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)是持有者，則合夥人(或其他受益所有人)的税收待遇通常取決於合夥人(或其他受益所有人)的地位以及合作伙伴(或其他受益所有人)和該實體的活動。建議持有合夥企業(或其他直通實體)的合作伙伴(或其他受益的所有者)就本計劃的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢各自的税務顧問。

美國聯邦所得税待遇可能因計劃結構而異

該計劃規定根據(I)重組交易或(Ii)全公司銷售交易進行重組。根據重組交易(I)(X)1L退出融資貸款，(Y)100%的新股權(受任何計劃保薦人投資條款的約束)，以及(Z)如果適用，計劃保薦人投資收益和/或離散資產出售收益將分配給第一留置權持有人允許的債權

根據本計劃和(Ii)(X)GUC認股權證，(Y)MSP追回收益和(Z)訴訟信託收益將根據本計劃分配給一般無擔保債權持有人其允許的債權賬户。根據全公司銷售交易，所有或幾乎所有的債務人資產將以全公司銷售交易收益出售，以及(I)(X)全公司銷售交易收益(如果有)在扣除全額償付所需金額後，或以其他方式使所有允許的行政費用索賠不受損害(為免生疑問，包括，所有允許的DIP債權(包括參與費(除非整體銷售交易收益足以全額現金償還所有允許的DIP債權(不考慮參與費)和允許的第一留置權債權))、允許的優先税債權、允許的其他優先債權和允許的其他擔保債權和(Y)離散資產出售收益，如果適用，將根據計劃分配給第一留置權債權的持有人，因為他們根據計劃允許的債權和(Ii)(X)整體公司的交易收益，如果有，在扣除全額償付或以其他方式使所有允許的行政費用索賠(包括所有允許的DIP索賠)、允許的優先税索賠、允許的其他優先權索賠、允許的第一留置權索賠和允許的其他擔保債權(包括全額償付或以其他方式使不受損的允許的第一留置權索賠)所需的金額後，(Y)MSP回收收益和 (Z)訴訟信託收益將根據本計劃分配給一般無擔保債權的持有人。

此外，重組交易可以包括計劃贊助商投資，重組交易或整體出售交易可以與離散資產出售結合在一起。由於目前尚不清楚任何計劃保薦人投資或離散資產出售的輪廓，因此以下討論不涉及任何此類交易的美國聯邦所得税後果。此外，此摘要假定任何計劃贊助投資收益或離散資產出售收益都將是現金。

如下所述，根據最終實施的結構，該計劃對債務人、應急後實體和允許索賠持有人的美國聯邦所得税後果可能有所不同。將用於實施重組交易或整體銷售交易的結構目前尚不確定。

重組交易允許另一種結構的可能性，其中1L退出融資貸款、新的股權和GUC認股權證的發行人可以是：(I)CHI或CHI的子公司(重組後的CHI)或(Ii)直接或間接持有債務人資產的新公司(NewCo)。在每個案例中，交易可能對CHI和某些允許索賠的持有人全額徵税或(全部或部分)免税。本摘要假設1L退出融資貸款、新股本權益和GUC認股權證的發行人將是在美國註冊成立的公司。

對於CHI和某些允許索賠的持有人來説，批發公司的交易可能是全額應税或(全部或部分)免税。然而，本摘要假設，全公司銷售交易收益將是現金，因此，對於允許索賠的債務人和持有人來説，全公司銷售交易預計將是一項全額應税交易。

以下美國聯邦所得税後果摘要僅供參考，並不能替代基於持有人S個人情況的仔細税務規劃和建議。敦促所有債權持有人和現有股權持有人就美國聯邦、州、地方和根據該計劃適用於他們的其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對債務人的影響

就美國聯邦所得税而言，（i）CHI被視為一家公司，（ii）PCIH被視為一家合夥企業，（iii）其他每一個債務人被視為PCIH被忽略的實體（除（i）PPG Puerto Rico Blocker，Inc.，該公司被視為由Cano Health，LLC和（ii）Physicians Partners Group Puerto Rico，LLC（PPG Puerto Rico Blocker，Inc.）全資擁有的公司）。

作為合夥企業或被忽視的實體，PCIH和其他債務人（CHI和PPG波多黎各Blocker，Inc.除外，這些流動債務人（即其他直通債務人，而不是醫生合夥人集團 Puerto Rico，LLC）。因此，根據本計劃進行的重組交易與PCIH（及其被忽略的實體）有關的美國聯邦所得税後果一般不會由PCIH（或其被忽略的實體）承擔，但將由現有PCIH權益的持有人（包括CHI和現有PCIH權益的其他歷史所有人）承擔。私人投資集團現有權益的持有人應諮詢其税務顧問。此外，非PCIH直通債務人（除了Physicians Partners Group Puerto Rico，LLC）的每一項收入、收益、損失、扣除和貸記均由PCIH視為已實現和確認，因此CHI按比例考慮。

截至2023年12月31日，CHI有3.508億美元的估計美國聯邦淨營業虧損 (NOL)結轉，估計超額業務費用結轉約9720萬美元，以及某些其他有利的税收屬性，包括州NOL和未實現淨資產損失。任何此類NOL和其他税收屬性的金額，以及任何限制的應用，仍有待美國國税局的審計和可能的調整。如果為第382節的目的確定所有權發生了歷史變更，則估計的NOL結轉也可能受到某些限制。見第八節B.B.ii.b。？《總則》第382條年度限制如下。

生效日期前的某些股權交易活動和其他行動可能導致債務人（獨立於本計劃）的所有權變更，這可能對債務人利用其税務屬性的能力產生不利影響。為了儘量減少發生此類所有權變更的可能性，債務人獲得破產法院的最終命令，授權某些保護性股權交易程序 [案卷第255號].¹⁷

¹⁷	另請參閲美國證券交易委員會於2024年2月12日提交的8-K表格可在以下鏈接中找到：https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1800682/000119312524030677/d780400d8k.htm

如下文所述，就本計劃的實施而言，債務人預期，任何債務收入的註銷及/或塔夫茨收益(定義見下文)將由PCIH分配給CHI及PCIH的其他單位持有人S，以根據彼等於PCIH的權益確認任何該等收入或收益。看見第八節B.i. 取消債務，減少税收屬性和簇收益，如下。

由於某些重組交易，其中CHI或其税務繼承人是1L退出融資貸款、新股權和GUC認股權證的發行人（CHI繼承人交易），適用的出現後實體可能無法實現或確認收益或損失，並可能保留或繼承CHI的NOL結轉和其他税務屬性，但包括根據税法第381條，此類NOL結轉和CHI的潛在其他税務屬性可能會因此類重組交易而受到税法第382條的限制。

相反，如果是完全應課税的重組交易或全資銷售交易，債務人一般將確認資產處置收益或損失，金額等於（i）已收代價總額（包括任何承擔負債的金額）與（ii）該等資產的税基之間的差額（如有），而收購方一般不會繼承CHI的任何NOL結轉和其他税務屬性。

取消債務、減少税收屬性和簇絨收益

關於該計劃，CHI可能會確認由於取消債務人的債務而產生的大量CoDI (通常通過其在PCIH和一個或多個其他流轉債務人的所有權權益間接確認)。在這種情況下，儘管適用的應急實體可能會因CHI繼承人交易而保留或繼承CHI S淨資產結轉和其他税務屬性，但根據某些因素，此類淨資產結轉和其他税務屬性可能會根據税法第108節的規定從美國聯邦應納税所得額中扣除。

一般而言，除例外情況外，納税人將在清償未償債務後變現和確認CoDi 總對價，其公平市場價值低於該等債務的金額。一般情況下，Codi的金額是(A)已償還債務的調整發行價，超過(B)(I)已支付的現金金額、(Ii)納税人發行的任何新債務的發行價和(Iii)在兑換時為清償該等債務而給予的任何其他代價的公平市價的總和，，但償還債務會導致扣減或有其他例外情況除外。

然而，根據《税法》第108條，債務人將不需要在其總收入中包括任何數額的Codi，(A)如果債務人在第11章案件中受法院管轄，並且債務是根據該程序發生的(破產例外情況)，或(B)在債務人在解除債務之前破產的範圍內，但僅限於債務人S破產的範圍(破產例外情況)。

特殊規則適用於因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體以及此類合夥企業中實現Codi的合作伙伴。特別是，Codi是根據適用的美國聯邦所得税原則分配給合夥人的，因此只有在合夥人處於第11條案件的法院管轄範圍內時，才能獲得破產例外。根據税法第108(D)(6)節，當作為傳遞實體(如PCIH)的實體確認Codi時，其合夥人被視為收到其在此類Codi中的可分配份額，並且破產例外和破產例外(以及相關屬性減少)適用於合夥人級別而不是實體級別。因此，PCIH的每個單位持有人(包括CHI)將被視為收到他們在PCIH和其他流動債務人(波多黎各醫師合作伙伴集團有限責任公司除外)確認的Codi中的可分配份額(如果有)，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。

債務人必須根據《税法》第108節的規定，根據破產例外或破產例外從總收入中排除的Codi數額，減少其税收屬性。一般情況下，在確定債務人S發生該會計準則所涉課税年度的淨收益或淨虧損後，才會發生與會計準則有關的税項屬性的任何減少。一般來説，税收屬性將按以下順序減少：(A)美國聯邦NOL和NOL結轉；(B)一般商業信貸結轉；(C)資本損失結轉；(D)資產計税基礎(但不低於債務人在債務清償後將立即承擔的負債額)；(E)被動活動損失和信貸結轉；以及(F)外國税收抵免結轉。或者，債務人可以根據《税法》第108(B)(5)節首先選擇減少其折舊資產的基礎(可以包括減少合夥企業權益的基礎，但前提是合夥企業的資產的內部基礎也減少)，儘管尚未確定債務人是否會做出這一選擇。任何超過可用税收屬性金額的代碼通常不會產生美國聯邦所得税，並且通常不會對美國聯邦所得税產生其他影響。

儘管如上所述，在某些情況下，債務註銷不會產生CODI。特別是，如果在止贖交易中將受無追索權債務約束的財產移交給債權人(或以低於未償債務數額的價格出售)，則交易將被視為受此類無追索權債務約束的財產以與未償無追索權債務相同的金額出售(其中任何此類收益被稱為“塔夫茨收益”)。見塔夫茨訴通信公司一案。，《美國最高法院判例彙編》第461卷，300頁(1983)。因此，從事此類交易的納税人將在根據税法第1001節出售的物業中實現的應納税塔夫茨收益等於未償還無追索權債務的金額(如果該金額大於美國聯邦所得税目的實現的金額)及其調整後的納税基礎之間的差額，而不是根據税法第1001節的規定。此外，破產例外和破產例外都不適用於塔夫茨收益。

債務人將實現的Codi和/或Tuft收益(如果有)的確切金額將在本計劃完成之後才能確定。因此，債務人目前無法確定有關Codi和/或Tuft收益的規則將對債務人、適用的應急後實體及其美國聯邦所得税屬性產生的確切影響。

二、

根據税法第382和383條對NOL結轉和其他税務屬性的限制

在實施排除CODI的税務屬性減少後，儘管適用的出現後實體可以保留或繼承CHI的NOL結轉和其他税務屬性，但出現後使用此類NOL結轉和其他税務屬性的能力可能會受到税法第382和383條下的某些限制。

第382條和第383條年度限制

根據《税法》第382和383條，如果公司經歷了無抵押所有權變更，則確定其NOL和NOL 結轉金額、不允許的商業利息結轉、税收抵免結轉、未實現固有損失淨額以及此類公司可分配到生效日期之前的期間的可能的某些其他屬性（統稱為“無抵押變更前損失”），這些屬性通常會受到年度限制。為此目的，如果公司在所有權變更時有未實現的固有損失淨額（考慮到大多數資產和固有收入項目以及扣除），那麼，通常，固有損失（包括可歸因於此類固有損失的攤銷或折舊扣除）和隨後5年確認的扣除（最多為原始未實現固有損失淨額）將被視為變更前損失，同樣也將受到年度限額的限制。一般而言，公司的未實現固有虧損淨額將被視為零，除非其大於（a）10，000，000美元或（b）所有權變更前其資產公允市值的15%（經某些調整），。根據債務人現時可得之資料，中國投資於預期生效日期可能有未變現固有虧損淨額。

税法第382條和第383條的規則很複雜，但作為一般事項，債務人預計，儘管適用的出現後實體可能因CHI繼承人交易而繼承CHI的NOL結轉和其他税務屬性，但根據該計劃在此類重組交易中發行新股權可能導致債務人為此目的發生所有權變更，並且適用的出現後實體使用變更前損失可能受到年度限制，除非特別382（1）（5）例外（下文第八. B. ii. c節中所述《破產特別規則》（《破產特別規則》）適用。

第382章年度限制

一般而言，公司經歷了無抵押所有權變更時的年度限額數額等於（a）無抵押所有權變更前公司股票的公平市場價值（經某些調整），以及（b）無抵押長期免税税率無抵押（這是在無抵押所有權變更時截止的3個月期間內任何月份有效的調整後聯邦長期税率中的最高值（例如：，2024年3月發生的所有權變更為3.44%))。

年度限額的金額可增加至所有權變更時的任何未實現淨額內置收益(如果有的話)，前提是適用的湧現後實體在所有權變更後5年期間確認其資產的某些內置收益，或被視為根據美國國税局公告2003-65年規定的安全港確認內置收益，儘管債務人目前預計這些規則不會因其預期的未實現內置虧損淨額而適用於他們。¹⁸如果虧損公司在緊接所有權變更之前有未實現的內部虧損淨額，在所有權變更後5年期間確認的某些虧損也將受到年度限額的限制，因此可能會減少虧損公司在該5年期間可使用的變更後虧損和扣除金額。年度限額中任何未使用的部分，如果在特定年度沒有使用，則可以結轉，從而在下一個納税年度增加年度限額。

儘管有上述規則，除非特別破產規則中的第382(L)(5)特別例外適用，如果在所有權變更後，公司及其子公司在所有權變更後至少2年內不繼續經營S的歷史業務或將其相當大一部分歷史業務資產用於新業務，則因所有權變更而產生的年度限制為零，排除使用公司S變更前的虧損(沒有任何因所有權變更時確認的任何內在收益而增加的情況)。特殊規則(以下將立即討論)可能適用於因破產程序而發生所有權變更的公司看見下文第八節B.ii.c和特別破產規則。

特別破產規則

税法第382(L)(5)節中的上述年度時效規則的特別破產例外通常適用於根據確認計劃，第11章中債務人公司的股東和合格債權人就其股權或債權(如適用)收到重組債務人(或如果也在第11章中的控股公司)的至少50%的投票權和股票價值的情況下(例外情況下)。根據第382(L)(5)例外，債務人S的變動前損失不受年度限制。然而，如果這一例外情況適用，債務人S的變動前虧損需要重新計算，以剔除之前就重組中轉換為股票的所有債務扣除的某些利息。如果第382(L)(5)例外適用，並且適用的緊急情況後實體在生效日期後2年內再次發生所有權變更，則此後適用的緊急情況後實體的變動前損失將有效地全部消除。如果適用的緊急情況後實體在這兩年期滿後再次發生所有權變更，由此產生的年度限額將根據《税法》第382條和第383條關於所有權變更的常規規則確定。

¹⁸	2019年9月9日，美國國税局發佈了擬議的財政部條例，該條例將大幅修改為計算年度限額而對固有損益的計算和處理，這通常將在最終時間之後生效，但不適用於根據在條例生效之前開始的第11章案件中輸入的命令而進行的所有權變更。因此，債務人預計，就根據該計劃發生的所有權變更而言，擬議的財政部條例不適用於他們或適用的緊急情況後實體。

如果第382(L)(5)例外不適用於破產公司( 因為債務人沒有資格獲得第382(L)(5)例外，或者債務人以其他方式選擇不適用第382(L)(5)例外)，一般將適用第二個特別規則(第382(L)(6)例外)。在第382(L)(6) 例外情況下，年度限額將參考債務人法團在緊接所有權變更後的S股票的價值(經若干調整後)或該債務人法團在緊接所有權變更前的資產價值(不考慮負債而釐定)而計算，兩者以較小者為準。這與確定年度限額的一般規則不同，後者要求在引起所有權變更的事件發生之前確定發生所有權變更的債務人公司的公平市場價值。第382(L)(6)例外與第382(L)(5)例外也不同，因為債務人公司不需要重新計算其變更前虧損，以剔除重組中所有轉換為股票的債務的某些先前扣除的利息，債務人可能在2年內發生所有權變更，而不會自動觸發消除變更前虧損。相反，後續所有權變更所產生的限制將根據税法第382和383節關於所有權變更的常規規則來確定。

債務人目前不知道他們是否有資格獲得第382(L)(5)例外或382(L)(6)例外，並且，無論第382(L)(5)例外是否可用，適用的緊急實體可以決定肯定地選擇382(L)(5)例外。此外，如果重組中轉股債務的債務人是合夥企業，而該公司是該合夥企業，則不清楚這些規則是否適用於情形。無論適用的緊急情況後實體利用第382(L)(6)例外或 382(L)(5)例外情況，如果税法第382節所指的所有權變更發生在生效日期之後，則適用的緊急情況後實體在生效日期後對其變動前虧損的使用可能會受到不利影響。

本計劃對某些允許索賠的美國持有者的某些美國聯邦所得税後果

以下討論假設債務人將按照本計劃目前的設想進行重組交易或全公司銷售交易，並且僅包括本計劃對美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。出現後實體的公司和資本結構的多個重要元素，包括為實現該公司和資本結構而實施的具體結構和交易，尚未確定。美國聯邦所得税的後果在很大程度上取決於最終的機制，這些機制導致了計劃所設想的交易的完成。因此，目前無法瞭解本計劃對美國持有人的税務後果，美國允許債權持有人應就本計劃適用於他們的任何潛在税務後果諮詢其税務顧問。

某些美國聯邦所得税對美國允許的優先留置權債權持有人的影響

在生效日期，作為全部和最終滿足、結算、解除和解除，以及作為每項允許的優先留置權索賠的交換，允許的優先留置權索賠的每一個美國持有人應收到以下任一項：（a）在重組交易的情況下，其在（i）1L退出融資貸款，（ii）100%新股權權益，以及（iii）如適用，計劃贊助投資收益和/或離散資產銷售收益；或（b）如果是整體銷售交易，則該持有人按比例分享的（x）整體銷售交易收益（如有），扣除全部滿足或以其他方式使所有允許的行政索賠未受損所需的金額（為免生疑問，包括所有允許的DIP索賠（包括參與費（除非整個公司銷售交易所得足以以現金全額償還所有允許的 DIP索賠（不包括參與費）和允許的優先留置權索賠），允許的優先税債權、允許的其他優先債權和允許的其他有擔保債權，以及（y）如果適用，離散資產銷售繼續進行。以下討論假設計劃贊助投資所得款項、離散資產銷售所得款項及整體公司銷售交易所得款項將為現金。

重組交易

重組交易的結構可以使允許的第一留置權債權的美國持有人（包括新股權和1L退出融資貸款）為換取允許的第一留置權債權而收取的所有對價根據税法第1001節應全額徵税。在這種情況下，允許的第一留置權債權的美國持有人通常將確認收益或損失，金額等於（a）（x）新股權截至生效日期的總公平市值，（y）1L退出融資貸款的發行價格和（z）就該允許的第一留置權債權收到的任何現金代價（但不包括任何被視為已收到的、用於支付應計但未課税利息的對價，並受有關市場折扣的規則的限制，此類允許的優先留置權索賠，如下文第八.C.iii.a節所述。應計利息和第八.C.ii.b.節扣除（b）美國持有人在該等允許優先留置權中的調整税基（不包括任何應計但未課税利息的税基，可能應計利息，並受有關市場折扣的規則的限制）。

1L退出融資貸款的發行價將取決於大量的新股權權益、1L退出融資貸款和允許的第一留置權債權是否被視為在既定市場交易。一般來説，債務工具(包括1L退出融資貸款和允許的第一留置權債權或新股權權益)將被視為在既定市場交易，如果在發行日期後15天結束的31天期間內的任何時間，(A)在這31天期間籤立購買或出售債務票據的銷售價格出現在向債務票據發行人、定期購買或出售債務票據的人或撮合購買或出售債務票據的人提供的媒介上；(B)債務工具的實盤報價可從至少一家經紀商、交易商或定價服務機構獲得，且報價與收到報價的人可以購買或出售債務工具的價格基本相同；或(C)至少一家經紀商可提供債務工具的指示性報價，

物業的經銷商或定價服務，且報價不是實盤。新的股權權益、1L退出融資貸款或允許的第一留置權債權是否將在或將繼續(如適用)在現有市場進行交易以用於這些目的，尚不能確定。

允許的第一留置權的持有者將獲得債務工具、1L退出貸款，以及新的股權和潛在的現金，以換取他們的債權。在這種情況下，投資單位規則可適用於確定作為投資單位一部分發行的債務工具的發行價格。投資單位的發行價通常以與債務工具發行價相同的方式確定。因此，投資單位的發行價將取決於投資單位是否被考慮在既定市場上交易，這是出於美國聯邦所得税的目的，並適用與債務工具類似的規則。

如果投資單位的所有要素都在既定市場上交易，則投資單位本身的發行價由投資單位S成分的公平市場價值決定。如果投資單位的任何要素都沒有在既定市場上交易，但為該投資單位交換的債權在既定市場上交易，則為該投資單位交換的債權的公允市場價值將決定該投資單位的發行價。投資單位規則的適用受到重大不確定性的影響，其中投資單位的一部分在既定市場(例如：，債務工具)，但有一部分(例如：，新股權)不是。允許第一留置權債權的美國持有者以部分債務工具交換此類債權時，應就適用於他們的投資單位規則的適用問題諮詢其自己的税務顧問。

如果根據上述規則確定了投資單位的發行價格以換取放棄允許的優先留置權債權，則投資單位的發行價格將根據投資單位的相對公平市場價值在構成投資單位的對價要素中進行分配，這種分配決定了1L退出融資貸款的發行價格。

發行人S對投資單位發行價格的分配對該投資單位的所有美國持有人具有約束力，除非美國持有人在包括投資單位收購日期的納税年度及時提交的所得税申報單上明確披露不同的分配。

根據上述規則確定的1L退出融資貸款的發行價可能不等於1L退出融資貸款到期時的聲明贖回價格，1L退出融資貸款可被視為以OID發行。看見第VIII.D.I.B.節有關OID的討論，請參見下面的OID？

新股權和1L退出融資貸款的美國持有人S的持有期一般將從交換的次日開始。如果收益或損失由美國持有人確認，則此類收益或損失的性質將取決於許多因素，包括持有人的納税狀況、索賠是否構成持有人手中的資本資產、持有多長時間、索賠是否以市場折扣獲得、索賠是否以及在多大程度上

持有者之前申請了壞賬扣除。長期資本收益一般將按優惠税率對任何非公司美國持有者在交換時其允許的第一留置權的持有期超過一年的人徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。看見下文第八.C.iii.c節--關於使用以下資本損失的限制。

或者，重組交易的結構可以完全或部分符合税法關於交換允許的新股權第一留置權和1L退出融資貸款的第一留置權主張的非確認處理的方式(但不涉及任何其他對價的收取)。允許的第一留置權債權對美國持有人的確切後果將取決於所選的結構和機制，以及税法中導致此類非確認待遇的條款(可能包括允許的第一留置權債權是否構成美國聯邦所得税的擔保)。《税法》或根據《税法》頒佈的《財政部條例》沒有對安全一詞作出定義，司法裁決也沒有對其作出明確定義。確定一項債務是否構成擔保取決於對債務性質的總體評估，包括債務持有人是否承受重大的企業風險，以及是否有意持續所有權權益。在確定某一債務債務是否為擔保時考慮的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，發行5年或以下加權平均到期日的債務不構成證券，而發行10年或以上的加權平均到期日的債務則構成證券。

一般而言，根據税法的潛在相關不確認條款，交換美國持有人可被視為確認某些收益，但不確認損失，或在某些情況下，可能未確認任何收益或損失(關於(I)非新股權或1L退出融資貸款的任何代價除外) (Ii)可歸因於應計但未納税的利息，或(Iii)符合下文所述的有關市場折扣的規則)。看見第八節C.III.a.應計利息和第VIII.C.iii.b節市場折扣，見下文。如果在未確認損益的情況下收到新股權或1L退出融資貸款，美國持有人應獲得此類財產的總計税基準，但不包括因滿足應計但未納税利息而收到的任何金額，並受市場貼現相關規則的約束，等於為此交換的允許第一留置權債權的調整後税基減去所收到的任何其他對價的金額並增加任何已確認的收益，且該美國持有人S在此類財產中的持有期應包括該美國持有人S允許的第一留置權債權的持有期。

允許第一留置權債權的美國持有者的税務後果在很大程度上將取決於最終機制，該最終機制將導致本計劃預期的交易完成。此類索賠的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的税收後果。

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全公司銷售交易

在整體銷售交易中，將允許的第一留置權要求換取現金代價通常預期將全額徵税，並且預期收益或損失將由允許的第一留置權要求的美國持有人確認。預期該等收益或虧損將確認為等於已收現金代價與允許的第一留置權索賠中美國持有人調整後税基之間的差額（如有）。如果收益或損失由美國持有人確認，則該收益或損失作為長期或短期資本收益或損失或普通收益或損失的性質將由多個因素決定，包括持有人的税務狀況、允許的第一留置權要求是否構成持有人手中的資本資產以及持有時間的長短，允許的第一留置權是否以市場折扣獲得，持有人先前是否以及在何種程度上要求壞賬扣除。任何非美國公司持有人，其在交易所時在其允許的第一留置權要求中的持有期超過一年，一般將按優惠税率徵税長期資本收益。資本損失的扣除受到某些限制。見下文第八.C.ii.c節關於資本損失使用的限制。

二、

某些美國聯邦所得税對允許的GUC債權持有人的影響

在生效日期，作為全部和最終清償、結算、解除和解除以及每項允許的GUC索賠的交換，每個允許的GUC索賠的美國持有人應獲得：（a）在重組交易的情況下，其按比例份額的（i）GUC權證、（ii）MSP回收收益和（iii）訴訟信託收益的權利（未成年訴訟信託權益）；或（b）在整體銷售交易的情況下，其按比例份額的（i）整體銷售交易收益（如有），扣除全部或以其他方式使所有允許的行政豁免索賠（為免生疑問，包括所有允許的DIP索賠）、允許的優先税索賠、允許的其他優先索賠、允許的優先留置權索賠和允許的其他有擔保索賠、（ii）MSP追回收益和（iii）訴訟信託權益所需的金額。以下討論假設MSP回收收益為現金。

訴訟信託

訴訟信託擬被視為美國聯邦所得税目的的《財政部條例》第 301.7701—4（d）節所指的非清算信託，該信託不是單獨的應課税實體，而是在美國聯邦所得税目的中被視為一個擔保人信託（即訴訟信託權益持有人為授予人。

如果訴訟信託中的任何資產可分配給未清償債權，訴訟受託人可選擇將此類金額視為受《財政條例》第1.468B—9節管轄的無爭議所有權基金。有爭議的所有權基金通常被視為美國聯邦所得税的獨立公司實體，通常須就其當期所得金額納税。

債務人打算將債務人向訴訟信託的資產（可分配給被請求的任何資產除外）的轉讓視為（i）將該等資產視為轉讓給允許GUC債權持有人，該持有人根據其在訴訟信託中的權益按比例獲得訴訟信託權益，以部分清償該持有人的允許GUC債權，然後（ii）視為該等持有人將該等資產轉讓給訴訟信託，以換取其訴訟信託權益。

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重組交易

重組交易的結構可以使美國持有人收到所有對價以換取其允許的 GUC債權，這是根據税法第1001節對該美國持有人的完全徵税交易。因此，獲準GUC債權的美國持有人一般將確認的收益或損失金額等於（i）該美國持有人在（x）GUC認股權證的總公平市值中的份額，（y）現金代價及（z）視為轉移至訴訟信託的資產（不包括就此類允許GUC索賠中被視為已收到的應計但未課税利息的任何部分，並受市場折扣相關規則的約束），以及（ii）美國持有人在其允許GUC索賠中的調整税基立即在交換之前（不包括應計但不徵税的利息，可能應計利息，並受有關市場折扣的規則的任何税收基礎）。美國持有人預計將有普通利息收入，但以可分配至應計但未計入收入的未課税利息的任何對價為限。如果收益或損失由美國持有人確認，則此類收益或損失作為長期或短期資本收益或損失或作為普通收益或損失的性質將由多個因素決定，包括持有人的税務狀況、允許的GUC債權是否構成持有人手中的資本資產以及持有時間的長短，允許的GUC債權是否以市場折扣獲得，以及持有人先前是否以及在多大程度上要求了壞賬扣除。在交易所進行時，其允許GUC 債權的持有期超過一年的任何非美國公司持有人，一般將按優惠税率徵税長期資本收益。資本損失的扣除受到某些限制。見下文第八.C.ii.c節對使用資本損失的限制。

或者，重組交易的結構可以按照一種方式進行，即根據税法，就接收GUC認股權證（但不包括接收任何現金對價和視為轉移至訴訟信託的資產）而言，全部或部分有資格接受税法項下不予確認處理。允許的GUC 索賠對美國持有人的確切後果將取決於所選擇的結構和機制以及導致此類不承認處理的税法條款（包括允許的GUC索賠是否構成美國聯邦所得税税務目的的無擔保）。有關票據是否為非抵押證券的討論，見上文第八.C.i.a節重組交易表。然而，一般而言，根據税法的該等不承認條款，交換美元。持有人可以被視為確認某些收益，但不確認損失，或者在某些情況下，可能不確認收益或損失（但與應計但未納税利息有關的任何已收到金額除外，並受下文中所述的與市場貼現有關的規則的約束第八節C.III.a.應計利息和第八節C.III.b.？市場折扣？)。如果收到GUC認股權證時未確認損益，美國持有人應在該GUC認股權證中獲得總計税基準，但不包括為滿足應計但未納税的利息而收取的任何此類金額，並受與市場貼現相關的規則的約束，等於為此交換的允許GUC債權的調整計税基礎減去任何其他已收到的對價並增加任何已確認的收益，而美國持有人S在此類財產中的持有期應包括該美國持有人S基礎債權的持有期。根據該計劃收到的對價的一部分可分配給應計但免税的利息或市場折扣(這與上述處理不同)，見第八節C.III.a.應計利息和第八節C.III.b.？市場折扣見下文。

102

允許的GUC索賠對美國持有人的税務後果將在很大程度上取決於最終機制，該機制導致完成本計劃設想的交易。此類債權的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其的税務後果。

全公司銷售交易

在整體出售交易中以允許的GUC債權換取現金對價和訴訟信託權益通常是全額納税的，收益或損失由允許的第一留置權債權的美國持有人確認。該等收益或損失的確認金額等於以下兩者之間的差額(如有)：(I)收到的現金代價與被視為轉讓予該美國持有人的資產之和(可歸因於所收到的訴訟信託權益)及(Ii)美國持有人S在獲準許的GUC申索中經調整的課税基準。如果收益或損失由美國持有人確認，則此類收益或損失作為長期或短期資本收益或損失或作為普通收入或損失的性質將取決於許多因素，包括持有人的納税狀況、索賠是否構成持有人手中的資本資產和持有時間、索賠是應計但未納税的利息還是以市場折扣收購的，以及持有人以前是否以及在多大程度上聲稱壞賬扣除。見第八節C.iii.a節。應計利息和第八節C.III.b.？市場折扣見下文。長期資本收益一般將按優惠税率向任何非公司美國持有者徵税，這些持有者在交換時其允許的第一留置權的持有期超過一年。資本損失的扣除額受到一定的限制。見第八章C.iii.c.節。？以下是對資本損失使用的限制。見第八節C.III.a節。有關收到訴訟信託利益的後果的討論，請參閲上文中的訴訟信託。

三、

應計利息和市場折扣的允許索賠收到的金額的處理和資本損失的限制

應計利息

如果美國持有人根據本計劃收到的允許債權的任何金額可歸因於構成放棄的允許債權的債務工具的應計但未課税利息，則預期收到的該金額將作為普通利息收入向美國持有人徵税（在美國持有人尚未計入收入的範圍內），即使對價在未確認收益的情況下以其他方式收取。相反，允許債權的美國持有人可能能夠確認可扣除損失，條件是構成允許債權的債務工具的任何應計利息或攤銷利息先前已計入美國持有人的總收入，但債務人未全額支付。然而，美國國税局私下裁定，在其他免税交易所中，公司發行人的無抵押債券持有人不能要求就任何未支付的無抵押債券進行當期扣除。通過類比，不構成擔保保證金的允許債權的美國持有人是否需要就先前包括的未全額支付的保證金確認資本損失，而不是普通損失。參見上文第八.C.i.a節資產重組交易表，以瞭解有關工具是否為資產重組證券的討論。

103

該計劃規定，如果任何有權根據該計劃獲得分配的允許債權由債務和應計但未付利息組成，則此類分配應首先分配到允許債權的本金額（為美國聯邦所得税目的而確定），然後分配到應計但未付利息。無法保證國税局會出於美國聯邦所得税目的尊重此類分配。敦促美國允許索賠的持有人就分配他們在該計劃下收到的對價事宜諮詢自己的税務顧問。

市場折扣

根據税法的非市場折扣條款，允許債權的美國持有人實現的部分或全部任何收益可視為普通收入（而非資本收益），但以允許債權的非市場折扣金額為限。一般而言，如果債務工具是在非原始發行時獲得的，且如果其美國持有人在債務工具中的調整後税基低於（i）在未發行的債務工具的情況下，債務工具將支付的所有剩餘付款的總和，不包括符合條件的規定利息，或（ii）在以未發行的債務工具的情況下，其調整後的發行價格（一般而言，在該持有人收購債務工具之前，該債務工具的債務工具的累計利息總額），則被視為以最低市場貼現率收購，在每種情況下， 極小的金額（通常等於債務工具所有剩餘付款之和（不包括符合條件的聲明利息）的0.25%乘以到期日的剩餘全年數）。

美國持有人就以市場折扣獲得的允許債權（按上文所述確定）的應税處置確認的任何收益，預期將被視為普通收入，但允許債權被視為由美國持有人持有時，其應計的市場折扣範圍內（除非美國持有人選擇在應計收入中包括市場折扣）。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解市場折扣規則對其允許債權的應用。

資本損失使用的限制

確認本計劃下交易所導致的資本損失的美國持有人將受到此類資本損失的使用限制。對於非公司美國持有人，資本損失可用於抵消任何資本收益（不考慮持有期），以及普通收入，但以以下兩者中較低者為限：（a）每年3，000美元（已婚個人單獨提交申報表為1，500美元）或（b）資本損失超過資本收益的部分。非公司美國持有人可以結轉未使用的資本損失，並將其用於無限制的年期內的未來資本利得和部分普通收入。對於公司持有人，資本損失只能用於抵銷資本收益。美國公司持有人的資本損失超過納税年度的，可將未動用資本損失結轉至資本損失年度前3年，或可將未動用資本損失結轉至資本損失年度後5年。

104

某些美國聯邦所得税對美國所有權持有人和計劃處置的影響考慮因素

美國聯邦所得税對1L退出貸款所有權持有人和處置的後果貸款

以下討論假設1L退出融資貸款將被視為美國聯邦所得税目的的債務，且或有付款債務工具規則不適用。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的税收狀況。

支付有條件的陳述利息

根據美國持有人就美國聯邦所得税目的而言的常規會計方法，1L退出貸款貸款的不合格聲明利息（定義見下文）的付款或應計將作為普通收入向美國持有人徵税。術語"無條件的聲明利息"一般指在1L退出融資貸款的整個期限內，至少每年以現金或財產（發行人的債務工具除外）無條件支付一次的聲明利息，或在符合某些條件的情況下，基於一個或多個利率指數。

OID

如果債務工具的發行價格低於到期時的聲明贖回價格價格至少 極小的金額。

1L退出融資貸款的利息（如有）金額將為1L退出融資貸款的到期日利息贖回價（將就債務工具支付的所有付款的總和，但不包括符合條件的利息）和利息發行價（如上文第八. C. i節所討論。美國聯邦所得税對允許的第一留置權索賠的美國持有人的影響和第八.C.ii節。説明某些美國聯邦所得税對1L退出貸款貸款的允許GUC索賠表的美國持有人造成的後果。按固定利率應付的列明利息，如至少每年無條件以現金支付，則屬無資格列明利息。1L退出融資貸款的條款尚未確定；在並非所有1L退出融資貸款利息至少每年以現金無條件支付的情況下，1L退出融資貸款可被視為以現金支付。此外，如果上述分配規則導致1L退出融資貸款的發行價低於其到期時所述贖回價，則1L退出融資貸款可視為已發行。看見第八節C.i. 美國聯邦所得税對上述允許的第一留置權索賠的美國持有人的影響。

美國持有人(無論是現金或權責發生制納税人)通常將被要求將OID計入毛收入(作為普通收入)作為OID應計(按到期日的恆定收益率計算)，可能會在美國持有人S收到可歸因於該OID的現金付款之前。一般來説，美國持有者總收入中可包含的OID金額將等於美國持有者在應計期間的每一天或美國持有者所持有的應納税年度的部分1L出口融資貸款的OID應課税額

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1L退出融資貸款。應計期可以是任意長度，且應計期在1L出口融資貸款期間的長度可以有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的最後一天或應計期的第一天。

可分配至任何應計期間的金額等於（i）1L退出融資貸款在該應計期間開始時的調整發行價及其到期收益率的乘積（如有），該乘積是根據反映應計期間長度的複合假設確定的（ii）可分配至應計期間的1L退出融資貸款的合格聲明利息支付總和。於任何應計期間開始時，1L退出融資貸款的經調整發行價一般等於1L退出融資貸款的發行價，加上之前所有應計貸款的金額，以及減去1L退出融資貸款先前支付的任何現金付款（支付合格的規定利息除外）。關於反腐敗的規則是複雜的。應敦促美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解免税的後果，包括應納税年度總收入中應包括的免税金額。

出售、應課税交換或其他應課税處置

在通過出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置1L退出融資貸款後，美國持有人將通常確認等於以下兩者之間的差額（如有）的收益或損失：（i）處置時變現的金額（不包括應計但未課税的利息的數額，該等款項將按普通利息收入徵税，以前未如此徵税，及（ii）美國持有人在1L退出融資貸款中的經調整税基。美國持有人的調整後税基通常等於持有人的初始税基 1L退出融資貸款中的初始税基加上先前包含在該持有人的總收入中的任何應計費用。美國持有人的收益或虧損通常將構成資本收益或虧損，如果美國持有人持有該1L退出融資貸款超過一年，則將為長期資本收益或虧損。非公司納税人通常會對淨長期資本利得徵收較低的聯邦所得税率。資本損失的扣除受某些限制。看見上文第八.C.ii.c節説明資本損失使用的限制。

二、

美國聯邦所得税對持有和處置新股權的美國持有人的影響

新股權的分紅

根據美國聯邦所得税原則確定，因新股權而作出的任何分派將構成美國聯邦所得税用途的股息，以NewCo或重組CHI（如適用）的當前或累計收益和利潤為限。個人美國持有人收取的合格股息收入須遵守優惠税率。如果美國持有人收到的分配超過該等當期和累計收益和利潤，則該等分配將首先被視為不應課税的資本回報，從而減少美國持有人在其新股權中的基準。任何超出美國持有人基準的分配（根據一股一股一般而言，將被視為資本收益。

106

根據適用的限制，被視為支付給美國持有者的股息的分配通常是公司將有資格獲得股息扣除。然而，收到的股息扣除只有在滿足某些持有期要求的情況下才可用。股東持有其股票的時間長度在股東S因某些期權、出售合同、賣空或類似交易的存在而降低股東對該股票的損失風險的任何期間內，其股票的持有量將減少。此外，如果公司產生的債務直接歸因於對支付股息的股票的投資，則可以不允許扣除全部或部分收到的股息。

出售、贖回或回購新股權

除非不確認條款適用，否則美國持有人通常會在出售、贖回或其他應課税處置新股權時確認資本收益或損失。如果在出售、交換、報廢或其他應納税處置時，美國持有人持有新股權超過一年，則此類資本收益將為長期資本收益。個人納税人的長期資本收益一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到某些限制。看見第八.C.iii. c節上述資本損失的使用限制。

三、

美國聯邦所得税對擁有和處置GUC認股權證的美國持有者的影響

GUC授權證的行使或失效

在行使GUC現金認股權證時，美國持有者一般不會確認因收購新公司或重組後的CHI股票而產生的應税損益。在行使GUC認股權證時收到的新公司或重組CHI股票中的美國持有人S基準通常將等於GUC認股權證中美國持有人S初始基準和行使價的總和。尚不清楚美國持有人S在行使GUC認股權證時收到的新公司或重組CHI股票的持有期將自行使GUC認股權證的翌日或行使GUC認股權證之日起計；在任何一種情況下，持有期均不包括美國持有人持有GUC認股權證的期間。如果GUC認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在GUC認股權證中確認與該美國持有人的S基準相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使GUC授權的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是收益變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的股票中的S基準一般應等於GUC為此行使的認股權證中的美國持有人S基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件(也不是資本重組)，尚不清楚美國持有人S持有股票的時間將被視為自行使權利之日的翌日或GUC認股權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期限均不包括美國持有人持有GUC認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，新公司或重組後的CHI股票的持有期將包括GUC的持有期

107

為此行使授權證。也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出GUC認股權證，其總公平市場價值等於將行使的GUC認股權證總數的行使價。美國持有人確認的資本損益金額將等於被視為已交出的GUC認股權證的公平市價與該等GUC認股權證的美國持有人S經調整的課税基礎之間的差額。在此情況下，美國持有人在新公司或重組後的CHI的股份中獲得的S基準(如適用)將等於已行使的GUC認股權證中的美國持有人S基準與該等GUC認股權證的行使價之和。尚不清楚美國持有人S對新公司股票或重組後的CHI股票的持有期(視情況而定)是從行使權證之日的次日開始，還是從GUC認股權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。

由於沒有關於美國聯邦所得税處理無現金行為的權威，包括美國持有人S 將就新公司或重組後的CHI股票開始持有期(視情況而定)，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者被敦促就適用於他們的無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每個GUC認股權證的條款尚不清楚，但可能規定在某些情況下對可行使GUC認股權證的新公司或重組後的CHI的股票數量或GUC認股權證的行使價進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，GUC認股權證的美國持有人將被視為從新公司或重組後的CHI(視情況而定)收取推定分派，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了美國持有人對新公司或重組後的CHI的資產或收益和利潤的按比例權益(例如：通過增加新公司或重組後CHI(如適用)的股票數量，或通過行使或通過(br}GUC認股權證行使價下降)，原因是向新公司或重組後CHI(如適用)股票持有人分配現金或其他財產，或在某些情況下，因向新公司或重組CHI股票持有人(如適用)發放股票股息而獲得。此類推定分配將按GUC認股權證的美國持有人從新公司或重組後的CHI(視情況而定)收到的現金分配(如果適用)等於調整所產生的此類增加的利息的公平市場價值的相同方式納税。一般而言，美國持有人在其GUC認股權證中經S調整後的課税基準將增加至任何此類建設性分配被視為股息或導致資本收益的程度。

出售或回購GUC認股權證

除非適用不可確認條款，否則美國持有者一般將在出售或其他應納税處置GUC認股權證時確認資本收益或損失。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者有

108

持有GUC認股權證超過一年。個人納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。看見第八節C.iii.c？上文對資本損失使用的限制。

四、

美國聯邦所得税對擁有和處置訴訟信託權益的美國持有人的影響

作為本計劃的一部分，收到訴訟信託權益的每個美國持有人應被視為在訴訟信託的每項資產中擁有按比例不分割的權益，但以該美國持有人在其中的權益為限（該權益，美國持有人的訴訟信託資產權益）為限。因此，應要求每個此類美國持有人在其美國聯邦所得税申報表上報告其在任何收入、收益、損失、扣除中的份額，或訴訟信託確認或產生的、可分配給其訴訟信託資產利息的信貸，以及應將這些項目視為來自其訴訟信託資產權益，而不是滿足其收到的允許GUC索賠，份額訴訟信託受益人的任何此類項目的性質以及受益人從可分配給其訴訟信託資產權益的任何損失、扣除或信貸中受益的能力將取決於受益人的特定情況以及訴訟信託持有的資產的性質。

我們敦促美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解適用於他們的訴訟信託的適當定性。

某些美國聯邦所得税對某些允許索賠的非美國持有者的影響

以下討論假設債務人將按照本計劃目前的設想進行重組交易或全公司銷售交易，並僅包括本計劃對非美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。本討論不包括任何非美國税務方面的考慮。管理美國聯邦所得税對非美國持有者的影響的規則很複雜。出現後實體的公司和資本結構的多個重要要素，包括為實現這一公司和資本結構而將實施的重組交易，尚未確定。美國聯邦所得税的後果將在很大程度上取決於最終機制，最終機制將導致完成本計劃設想的交易。因此，目前無法知道本計劃對非美國持有人的税收後果，允許申領的非美國持有人應就適用於他們的本計劃的任何潛在税收後果諮詢其自己的税務顧問。

獲得認可

但與應計但免税利息有關的任何已收到金額除外（如下文第八. F. i. a節所述，非美國持有人在交換其允許的債權時實現的任何收益，一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

非美國持有人是指在發生重組交易且滿足某些其他條件的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人；或

109

這種收益實際上與這種非美國人的行為有關。在美國從事貿易或業務的持有人（如果所得税條約適用，則該收益應歸屬於該非美國持有人在美國開設的常設機構）。

在這些例外情況適用的情況下，確認的損益金額通常以與在上文第八節C. i中所述的美國持有人相同的方式計算。美國聯邦所得税對允許的第一留置權索賠的美國持有人的影響和第八.C.ii節。確認某些美國聯邦所得税對允許的GUC索賠的美國持有人的後果，如適用。

如第一項例外情況適用，則非美國持有人一般須按交易所應課税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本虧損的金額按30%（或根據適用所得税協定降低税率或免税）繳納美國聯邦所得税。如果第二個例外情況適用，非美國持有人一般將就在交易所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，如果該等收益與非美國持有人有效相關。持有人以與美國持有人相同的方式在美國進行貿易或業務（但醫療保險税通常不適用）。要申請預扣税豁免，此類非美國持有人將被要求提供一份正確執行的IRS表格W—8ECI（或IRS指定的後續表格）。此外，如果此類非美國持有人是一家公司，則其在應課税年度可能須繳納相當於其實際相關收入和利潤的30%（或適用條約規定的較低税率）的分支機構利得税，可作某些調整。

美國聯邦所得税對非美國人的某些後果所有權和計劃對價的處置

美國聯邦所得税對利息支付以及擁有和處置1L退出貸款貸款的非美國持有人的影響

利息的支付（包括應計免税利息應佔的利息）

但須視下文第八. G節中關於後備扣留的討論而定。非美國持有人的非美國持有人的利息收入（就非美國持有人的討論而言，包括非美國持有人的利息收入和應計但未課税的利息，包括在每種情況下根據本計劃支付給非美國持有人的任何此類金額），如果與非美國持有人開展的美國貿易或業務沒有實際聯繫，則將有資格獲得所謂的非美國持有人投資組合利息豁免，因此，將不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

非美國持有人實際上或建設性地擁有《税法》第871（h）（3）條及其下的財政部條例所指的出現後實體（或者，如果是根據本計劃收到的利息，則為債務人）10%或更多的權益；

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非美國持有人不是與出現後實體（或者，如果是根據本計劃收到的利息，則為債務人）實際上或建設性地通過税法第864（d）（4）條的所有權規則而存在的受控外國公司；

非美國持有者不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；以及

受益所有人向出現後實體（或，如適用，債務人）或其付款代理人提供適當的IRS表格W—8（或適當的替代表格或IRS可能規定的其他表格），該表格已正確填寫並正式簽署，以確定其作為非美國持有人的地位。

如果未滿足所有這些條件，則支付給非美國持有人的1L退出融資貸款的利息或根據本計劃支付給非美國持有人的利息，且與非美國持有人開展的美國貿易或業務沒有實際聯繫，一般將繳納美國聯邦所得税並按30%的税率預扣税，除非適用的所得税協定減少或取消了此類預扣税，且非美國持有人通過提供適當填寫並正式簽署的適當IRS表格W—8（或適當替代表格或IRS 可能規定的其他表格）來要求享受該協定的利益。

如果1L退出融資貸款的利息或根據本計劃支付給非美國持有人的利息與非美國持有人從事的美國貿易或業務(ECI)有效相關，則非美國持有人將被要求以淨收益為基礎按一般與美國持有人相同的方式為該利息支付美國聯邦所得税(並且上述30%的預扣税將不適用，前提是嚮應急後實體(或，關於根據《計劃》收到的利息，除非適用的所得税條約另有規定，否則應由債務人)或其付款代理人支付利息。要申請免除扣繳，該非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)。如果非美國持有人有資格享受美國及其居住國之間的任何所得税條約的好處，則任何屬於ECI的利息收入將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人通過提供適當的美國國税局表格W-8(或適當的替代者或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)來申請條約的好處。此外，在某些情況下，公司非美國持有人可能需要按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，或在適用的情況下，按較低的條約税率對其有效關聯的收益和可歸因於此類利息的利潤徵税(可進行調整)。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須在適用的情況下定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

111

出售、應税交換或以其他方式處置1L退出融資貸款。

非美國持有者一般不需要為出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置1L退出融資貸款(代表貸款的應計但免税利息的任何金額)而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益為ECI(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者維護的美國永久機構)；或

如果非美國持有人是非居民外國人，該非美國持有人在納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他要求。

如果非美國持有人屬於上述第一種例外情況，除非適用的所得税條約另有規定，非美國持有人一般將按適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税率對處置1L出口融資貸款所獲得的淨收益徵税，如果非美國持有人是外國公司，則還可能需要繳納上文第VIII.E.I節所述的分支機構利得税。要申請免除扣繳，該非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)。如果個人非美國持有人屬於上述第二種例外情況，非美國持有人一般將繳納美國聯邦所得税，税率為30%(除非適用較低的條約税率)，税率為出售所得收益超過該等非持有人S在該納税年度可分配給美國境內來源的資本損失的金額。

二、

美國聯邦所得税對持有和處置新股權的非美國持有人的影響

新股權的股息

根據美國聯邦所得税原則確定的新公司或重組後的CHI的當前或累計收益和利潤(如果適用)的範圍內，與新股權權益有關的任何分派將構成美國聯邦所得税用途的股息。除下文所述外，就非美國持有人持有的新股權支付的股息，如果與非美國持有人S從事美國貿易或業務(或者，如果適用所得税條約，不能歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)沒有有效聯繫，將按30%的税率(或根據適用的所得税條約，降低税率或免税)繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者通常需要滿足某些IRS認證要求，才能根據税收條約通過提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用(或美國國税局等後續表格

112

(br}指定)，在此基礎上，非美國持有者在偽證懲罰下證明其非美國人的身份，並有權就此類付款享受較低的條約税率或免税。就非美國持有人持有的新股權支付的股息，如果實際上與非美國持有人S從事美國貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，通常將以與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税，此外，非美國持有人如屬符合美國聯邦所得税規定的公司，亦可能須就該等非美國持有人S的實際關連收益及利潤繳納分支利得税，而該等收益及利潤應按30%的税率(或根據適用的所得税條約以降低税率或免税)派息。看見第八節D.i.a.以上討論了新股權的股息，討論了美國聯邦所得税向美國持有人支付股息的後果。

出售、贖回或購回新股權

非美國持有人一般不會就出售或其他應納税處置（包括現金贖回）新股權所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

此類非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國停留183天或以上的個人，或受適用於美國前公民和居民的特殊規則約束的個人；

此類收益實際上與此類非美國持有人在美國開展貿易或業務有關（並且，如果所得税條約適用，此類收益應歸屬於此類非美國持有人在美國維持的常設機構）；或

NewCo或重組的CHI（如適用）是或已經在指定的測試期間內，根據FIRPTA規則（定義和討論如下第八節F.iv），請參閲FIRPTA。

如果第一種例外情況適用，則非美國持有人一般將按30%的税率（或根據適用所得税條約降低税率或免税）繳納美國聯邦所得税，税率為該非美國持有人可分配給美國來源的資本收益超出資本的數額在處置新股權的應課税年度可分配給美國來源的損失。如果第二種例外情況適用，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税，而非美國持有人（即為美國聯邦所得税目的的公司）也可能就以下事項繳納分支機構利得税：與美國貿易或業務實際相關的收益和利潤，按30%的税率（或根據適用所得税條約降低税率或免税）應佔。本文將詳細討論FIRPTA規則。看見第八節F.四. 請點擊下面。

三、

美國聯邦所得税對持有和處置GUC認股權證的非美國持有人的影響

GUC授權證的行使或失效

113

非美國人的美國聯邦所得税待遇持有人行使GUC許可證或非美國持有人持有的GUC許可證失效，通常將對應於美國聯邦對美國持有人行使GUC許可證或失效的所得税處理，如上文第八. D. iii.a節所述。警告GUC令狀的行使或失效警告，儘管在無現金行使導致應税交易的情況下，其後果將類似於上述關於非美國持有人出售或其他應税處置GUC令狀的後果。

可能的構造性分佈

預期每份GUC認股權證的條款將對GUC認股權證可能被行使的NewCo或重組CHI股票數量作出調整，視情況而定，或在某些情況下調整GUC認股權證的行使價。此類調整的特徵通常與上述第八.D.ii.b節所述美國持有人的此類調整的美國聯邦所得税特徵相對應。可能的推定分配，以及對非美國持有人應納税調整的後果，一般將如上文第八.D.i.a節所述。就新股權作出之分派分派而分派之新股權股息。

根據根據税法第871（m）條頒佈的財政部條例，30%的税率預扣（受某些條約考慮因素的限制）將適用於就參考美國股票的金融工具向非美國持有人支付或被視為支付的某些股息等同股息。根據税法第871（m）條頒佈的《財政部條例》不適用於已根據上述規則被視為股息的付款，因此一般不適用於 GUC權證轉換率的調整。然而，由於税法第871（m）條下的規則複雜，因此它們可能適用於上文所述的推定股息規則不適用的某些情況，在這種情況下，税法第871（m）條下的規則可能要求在與推定股息不同的時間或金額預扣税。

出售或回購GUC認股權證

非美國持有人出售或回購GUC認股權證的美國聯邦所得税處理通常與非美國持有人出售或回購新股權的美國聯邦所得税處理相對應，如上文第八. F. ii. b節所述。出售、贖回或回購新股權。

四、

FIRPTA

根據《外國不動產投資税法》（FIEFIRPTA），處置某些美國不動產投資的收益在非美國持有人手中須繳納美國聯邦所得税，並視為ECI，該ECI須繳納美國聯邦淨所得税，即使非美國持有人持有人持有。持有人未從事美國貿易或業務。

114

對於新的股權，可以適用關於USRPHC的規則。一般而言，如果一家公司的美國不動產權益(如税法和適用的財政部條例所定義)的公平市值等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(應用某些追溯規則評估子公司的資產)在任何時間的總公平市值的50%(適用於某些追溯規則來評估子公司的資產)，則該公司是USRPHC--在截至適用處置生效時間或非美國持有者持有該權益的較短的五年期間內的任何時間。債務人尚未進行分析，以確定新公司、CHI或重組後的CHI是否將構成USRPHC。出售USRPHC權益的應課税收益(一般等於變現金額與該等非美國持有人S在該等權益中經調整的課税基準之間的差額)將構成出口信用保險。此外，新股權的買方可能被要求預扣相當於出售時變現金額15%的税款。任何此類預扣的金額將被允許作為抵免非美國持有人S美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得非美國持有人退税，前提是非美國持有人正確和及時地向美國國税局提交納税申報單。

但是，根據FIRPTA規則，如果USRPCH的股票在已建立的證券市場上定期交易，則持有5%或以下該股票的人在處置其股票時，通常不需要繳納實質性FIRPTA税或FIRPTA預扣税，並且FIRPTA預扣税通常不適用，但發行人的某些分配和贖回除外。新股權是否以及何時被視為在已建立的證券市場上定期交易，部分取決於該股權的市場是否發展，目前無法確定。

無論是新公司、CHI還是重組CHI（如適用）是或將是USRPHC，是一個事實性的決定，可能會發生變化，不能保證CHI是或新公司或重組CHI（如適用）是現在或將來任何時候是USRPHC。因此，非美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們適用的任何潛在的FIRPTA影響。

信息報告和備份預扣

債務人、出現後實體和任何其他適用的預扣税代理人將扣留法律要求從利息和股息支付中扣留的所有款項，無論是與本計劃下的分配有關，還是與根據本計劃收到的對價支付有關，並將遵守所有適用的信息報告要求。IRS可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供信息申報表，報告此類利息和股息以及預扣税。一般而言，信息報告要求可能適用於本計劃項下的分派或付款。此外，根據備份預扣税規則，持有人可能會受到備份預扣税的約束，（目前利率為24%）根據本計劃作出的分派或付款，除非持有人：（a）屬於某些豁免類別（一般包括法團），並在需要時證明這一事實；或（b）及時提供正確的納税人識別號，並證明納税人識別號是正確的，且持有人不受備份預扣一般以正確執行的國税局表格W的形式進行，但須受偽證處罰—9對於美國持有人，非美國持有人，以適當執行的適用IRS表格W—8（或以其他方式確定此類非美國持有人的豁免資格）的形式進行。後備預扣税不是一種額外的税款，而是一種預付款，如果需要及時向IRS提供所需信息，則可以退還其導致多付税款。

115

此外，從信息報告的角度來看，財政部法規通常要求納税人在其美國聯邦所得税申報單上披露納税人蔘與的某些類型的交易，其中包括導致納税人S索賠超過指定門檻的損失的某些交易。受該計劃約束的持有人應就這些規定諮詢其税務顧問，以及該計劃擬進行的交易是否受這些規定的約束，並要求披露持有人的納税申報單。

該計劃對美國聯邦所得税的影響是複雜的。鑑於持有人S的情況和所得税情況，上述摘要並未討論可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。建議所有索賠持有人就計劃中的交易對其產生的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括任何州、地方、地區或非美國税法的適用性和影響，以及適用税法的任何變更。

九.債務人的估價

僅為擬議計劃的目的，債務人已由其投資銀行家兼財務顧問Houlihan Lokey就湧現後實體的持續經營價值向其提供建議。Houlihan Lokey已進行作為附件C的估值分析(估值分析)，以估計根據該計劃可用於分配給後湧現實體股權持有人的價值，並分析根據該計劃每個實體的相對回收情況。債務人管理層提供的2024年8月1日至28財年8月1日財政期間的預測，作為本披露報表的附件D(財務預測)，與債務人提供的其他財務信息和預測一起，作為評估重組後債務人的價值的基礎。

須考慮的某些風險因素

在投票決定接受或拒絕本計劃之前，債權和權益持有人應閲讀並仔細考慮以下列出的風險因素，以及本披露聲明中列出的信息以及通過引用併入本文的任何附件、證物或文件。以下因素不應被視為與該計劃或其實施有關的唯一風險。新的因素、風險和不確定因素不時出現，不可能預測所有這些因素、風險和不確定因素。

破產法的若干考慮

一般信息

儘管該計劃旨在最大限度地縮短破產法第11章案例的長度，但不可能確切地預測一個或多個債務人可能在破產中花費的時間，也不可能向有利害關係的各方保證該計劃將得到確認。即使已確認啟用

116

在及時的基礎上，破產程序確認該計劃可能會對債務人業務產生不利影響。除其他事項外，破產程序可能會對債務人與其主要供應商、客户和員工的關係產生不利影響。訴訟程序還將涉及額外費用，並可能轉移債務人管理層對業務運營的部分注意力。

二、

計劃未確認的風險

儘管債務人認為該計劃將滿足破產法院確認的所有必要要求，但不能保證破產法院將得出同樣的結論，或不能保證對計劃的修改不需要進行確認，或者這樣的修改不需要重新徵求票。此外，債務人不能保證他們將收到針對每個債務人確認該計劃所需的接受，即使所有投票類別都投票贊成該計劃，或者對於任何拒絕該計劃的類別滿足限制要求，作為衡平法院，破產法院可能會行使相當大的自由裁量權，可以選擇不確認該計劃。

三、

無法滿足投票要求的風險

如果債務人無法從任何一個投票班級獲得足夠的選票，債務人可以尋求完成替代的第11章計劃，或者試圖在不接受班級的問題上強行制定該計劃。不能保證任何此類替代破產法第11章計劃的條款將與該計劃中提議的條款相似或同樣有利於允許債權和利益的持有人。

四、

非雙方同意確認的風險

如果任何受損類別的債權或權益不接受或被視為不接受該計劃，如果至少有一個受損類別已接受該計劃(該接受是在不包括該類別中任何內部人士投票的情況下確定的)，並且對於每個未接受該計劃的受損類別，破產法院仍可在債務人的請求下確認該計劃，並且對於持不同意見的受損類別而言，破產法院判定該計劃不存在不公平的歧視，並且是公平和公平的。如果任何班級投票反對該計劃，則必須滿足關於此類拒絕班級的這些要求。債務人認為，該計劃滿足了這些要求。

重組支持協議終止的風險

重組支持協議包含某些條款，允許協議各方在發生各種事件時終止重組支持協議。如上所述，終止重組支持協議可能會導致更長時間的破產法第11章案件。重組支持協議規定，如果重組支持協議終止，同意票據持有人在終止之前的每一次投票或任何同意將被視為無效從頭算。如果重組支持各方承諾投票支持該計劃並採取重組支持協議中預期的其他行動，則債務人可能無法獲得足夠的票數支持該計劃進行確認，也可能無法為受損類別的債權或權益持有人提供該計劃預期的恢復水平。

117

六、

與DIP設施相關的風險

DID貸款旨在在第11章案件懸而未決期間為債務人提供流動性。如果第11章案件結束的時間比預期更長，或者如果違反里程碑或DID貸款下的另一項違約事件（如果計劃未在提議的時間軸上得到確認，則可能會發生這種情況），債務人可能會耗盡或失去獲得其融資的機會。無法保證他們能夠從現有貸方或其他貸方獲得額外融資。在任何一種情況下，債務人應收賬款業務有序運作所需的流動性都可能受到嚴重損害。

七.

與可能對該計劃提出異議相關的風險

某些締約方可能會反對或反對整個計劃或計劃的具體規定。儘管債務人認為該計劃符合所有相關破產法的規定，但不能保證利害關係方不會對該計劃提出異議，也不能保證破產法院不會支持此類異議。

八.

未發生生效日期的風險

不能保證生效日期的時間。如果計劃規定的生效日期之前的條件沒有發生或沒有按照計劃第九條的規定放棄，則可以撤銷確認令，在這種情況下，不會根據計劃進行分配，債務人和所有債權或權益持有人將恢復到確認日期前一天的原狀，債務人對債權和利息的義務將保持不變。

IX.

轉至第7章個案

如果不能確認重組計劃，或者破產法院認為重組計劃符合債權和權益持有人的最佳利益，可根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為案件，據此將指定受託人清算債務人的資產，以便根據破產法確定的優先順序進行分配。關於第7章清算對債權和利益持有人追回的影響的討論，見本文件第十二條，以及作為附件E所附的清算分析(清算分析)。

與該計劃相關的風險

申領人數可能超過預期

不能保證某些類別的估計允許索賠金額不會大大超過預計，這反過來又可能導致分配給適用類別中每個持有人的價值大幅減少。不可避免地，一些假設不會成為現實，意外事件和情況可能會影響最終結果。此外，政府單位向債務人提交索賠證明的截止日期是8月

118

2024年下午5：00(東部時間)，在確認聽證會後。因此，政府單位可以在確認聽證會之後提出索賠，這可能會沖淡一般無擔保債權持有人的追償權。此外，儘管債務人預計行政費用索賠已得到適當預測，但如果第11章案件的預期時間表被推遲或與此類實體的債權人發生曠日持久的訴訟，這些金額可能會增加。允許索賠的實際數額可能與債務人的預測不同，這種差異可能是實質性的。

可以將索賠確定為不可免除責任

不能保證債務人尋求解除債務的索賠將被法院裁定為可解除債務。法院可能會裁定某些債權不可解除，這最終可能會沖淡其他債權持有人的追償。

二、

完善計劃的條件

儘管債務人相信他們將能夠完成重組，但生效日期有條件，包括計劃必須在重組支持協議和DIP信貸協議規定的里程碑或之前確認，以及收到某些監管批准。因此，債務人不確定重組是否會按計劃完成。

三、

生效日期後的債務

在生效日期之後，如果發生重組交易，浮現後實體將在退出融資機制項下有未償還的資金債務。應急實體償還債務的能力將取決於應急實體遵守肯定和消極公約的情況、退出機制下適用的利率以及未來的經營業績，這在一定程度上取決於應急實體無法控制的經濟、財務、競爭力和其他因素。出現後實體可能無法從業務中產生足夠的現金來履行其償債義務，以及為其業務運營所需的資本支出和投資提供資金。此外，如果應急後實體需要對其債務進行再融資、獲得額外融資或出售資產或股權，它們可能無法以商業上合理的條款這樣做，如果根本沒有的話。

與發行證券有關的因素

證券市場

目前沒有新股權或GUC認股權證的市場，也不能保證任何此類證券的市場發展或流動性。新興實體沒有義務將任何證券在任何國家證券交易所上市。因此，不能保證上述任何證券在生效日期後的任何時間都可以交易或具有流動性。如果交易市場沒有發展或維持，前述證券的持有人可能會遇到轉售該證券的困難或根本無法出售該證券。即使存在這樣一個市場，這樣的證券

119

交易價格可能高於或低於本披露聲明中所述的估計價值，具體取決於許多因素，包括但不限於當前利率、類似證券的市場、行業狀況以及新興實體的表現和投資者對這些實體的預期。此外，新股權及/或GUC認股權證持有人可能須受股東協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)所載的若干限制所規限，該等限制可能包括對新股權及GUC認股權證轉讓能力的限制，以及與新股權及GUC認股權證相關的其他限制。因此，這些證券的持有者可能承擔與無限期持有證券相關的某些風險。

二、

潛在稀釋

根據該計劃於生效日期分配的新股權所代表的所有權百分比，將受MIP、GUC認股權證(及GUC認股權證)、可能在出現後發行的任何其他股份，以及可能於或出現後發行的任何期權、認股權證、可轉換證券、可行使證券或其他證券的稀釋。

未來，與所有公司類似，任何出現後實體的額外股權融資或其他股票發行可能會對此類轉換後可發行的新股權的價值產生不利影響。上述任何一項的數量和稀釋效果都可能是實質性的。

三、

新股權的主要持有人

根據該計劃，預計(I)同意債權人債權的某些持有人將獲得重大(如果不是全部)新股權權益，以及(Ii)允許的一般無擔保債權預計將獲得重大(如果不是全部)GUC認股權證。這些股東可以控制成立後實體的所有行動的結果，如適用，需要股東批准，包括選舉董事或經理，而不需要其他股東的批准。關於少數股東權利的更具體細節將在任何修訂的組織文件和計劃補充文件中規定的任何股權持有人協議中提供，該協議還將指明哪個實體將發行新股權。這種所有權和控制權的集中也可能促進或阻礙通過談判改變出現後實體的控制權，從而對新股權的價值產生影響。

四、

附屬於出現後實體的新股本權益

在後續任何清盤、解散或清盤後實體中，新股權權益及GUC認股權證的排名將低於對後湧現實體的所有債權，包括退出機制下的債權。因此，新股權持有人將無權在湧現後實體清盤、解散或清盤時獲得任何支付或其他資產分配，直至所有湧現後實體對其債務持有人的債務均已清償，包括退出融資債務。

120

由於GUC認股權證可行使為新股權權益，與新股權權益相關的風險也將影響GUC認股權證。

新股權的交易價值

出現後實體的價值可能不代表新股權在公共或私人市場的交易價值，並受其他不確定性和或有事項的影響，所有這些都難以預測。這些證券在發行時的實際市場價格將取決於（1）現行利率；（2）金融市場的狀況；（3）預先申請債權人的預期初始證券持有量，其中一些債權人可能寧願清算其投資而不是長期持有；以及（4）一般影響證券價格的其他因素。新股權之實際市價可能會波動。許多因素（包括與出現後實體實際經營業績無關的因素以及無法預測的其他因素）可能導致新股權的市價上升和下降。因此，本文件和本計劃中所述擬發行證券的隱含價值不一定反映，也不應被解釋為反映新股權在公開或私人市場上將達到的價值。

六、

某些債權人可對債務人提起訴訟

在破產法第11章的訴訟過程中，第三方，包括某些債務人債權人，可對債務人提起訴訟，包括與GUC認股權證有關的訴訟，其結果尚不確定。儘管債務人認為該計劃滿足了破產法院確認的所有必要要求，但債權人和其他利益相關方可對該計劃的確認提出異議。

與債務人和企業有關的風險

監管風險

債務人受聯邦政府及其提供服務所在州政府的廣泛監管。這些法律可能會限制債務人開展業務的業務或財務安排和關係。這些領域的法律法規復雜、不斷變化，且往往有不同的解釋，任何未能滿足適用法律法規的情況都可能對債務人的業務、經營業績、財務狀況、現金流量和聲譽造成重大不利影響。如果債務人的經營行為被發現違反了任何法律和法規，債務人可能會受到與違反行為相關的適用處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止或暫停參與政府醫療保健計劃，以及債務人的經營行為被削減。

任何處罰、損害賠償、罰款或對其業務的削減，無論是單獨的還是，都可能對債務人的業務能力及其財務結果造成不利影響。由於監管機構或法院沒有充分解釋其中許多法律法規，其條款有多種解釋，且此類法律法規可能適用於債務人不時收購的業務，因此被發現違反這些法律法規的風險增加。

121

二、

過渡到V28

即將對Medicare風險調整進行的變更（包括與V28的實施有關的變更）將繼續對債務人的收入產生負面影響。這些變更計劃於2024年開始分階段實施，將引入一個經過修改的風險調整框架，反映CMS將重點放在準確識別和審核與患者護理相一致的風險可調整條件上。此重點將對債務人資本化收益產生不利影響。儘管變更的影響因計劃而異，但基於多個因素，人們普遍認為平均風險調整係數將顯著降低。

三、

與付款人/保險供應商的合同

債務人從美國聯邦醫療保險和州醫療補助計劃（包括醫療保險和醫療補助管理醫療計劃）中產生收入。醫療保健支出繼續增加，州政府繼續面臨預算短缺。在這些財政因素和正在進行的醫療改革努力的推動下，聯邦和州政府已經並將繼續對Medicare和Medicaid計劃進行重大改變，包括改變支付方法、降低報銷支付水平以及減少根據州補充支付計劃向提供者支付的款項。其中一些變化已經發生，將來可能再次發生，從而限制了債務人為其服務而收到的付款金額。

此外，美國聯邦和州政府和商業付款人以及債務人從其處獲得債務人服務付款的其他第三方試圖控制醫療保健成本，例如，要求醫療保健提供者對其服務付款進行折扣，以換取獨家或優先參與其福利計劃網絡，通過使用審查限制覆蓋範圍，要求非緊急服務事先獲得授權，並實施替代支付模式。商業支付方使用這些措施控制醫療保健成本的能力可以通過私營醫療保險公司和管理醫療保健公司的日益合併以及醫療保險公司與醫療保健提供者的縱向整合而得到增強。大型僱主團體及其附屬機構的成本降低策略也可能限制債務人在債務人合同中談判優惠條款的能力，從而加劇競爭壓力。此外，債務人與付款人簽訂的合同要求債務人遵守與提供服務和服務計費有關的多項條款。如果債務人無法協商提高償還率、維持現有償還率或其他優惠合同條款、有效應對付款人成本控制或遵守債務人付款人合同條款，則債務人因其服務而收到的付款可能會減少，或者債務人可能會捲入與付款人的糾紛，並經歷付款拒絕，無論是預期的還是追溯的。

122

四、

醫生的招聘和保留

債務人醫療保健設施的成功部分取決於債務人醫療保健設施醫務人員中醫生的數量和素質、債務人僱用或與高質量醫生簽約的能力、僱用和非僱用醫生的使用實踐、與醫生保持良好關係以及控制與僱用醫生有關的成本。在債務人服務的許多市場中，許多醫生在其他醫療機構享有準入特權。此類醫生可隨時終止其與債務人醫療機構的聯繫或僱用關係。如果債務人無法提供足夠的輔助醫務人員或技術先進的醫療設備和設施，以滿足患者的醫療需求或期望，服務可能會減少，債務人的醫療經營業績可能會下降。

隱私和安全條例

美國有許多聯邦和州法律法規解決患者信息隱私和安全問題，包括與身份盜竊相關的州法律。各國繼續通過關注衞生信息隱私和安全的法律。最突出的是，根據《殘疾人保護法》頒佈的聯邦條例載有以下條款：

通過限制患者信息的使用和披露來保護個人隱私；

要求在不安全的受保護健康信息遭到破壞的情況下通知個人，在某些情況下通知政府機構和媒體；

要求實施安全保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性；以及

為某些電子醫療交易規定特定的交易格式和數據代碼集。

此外，《Omnibus HIPAA規則》使商業夥伴直接有義務遵守《HIPAA安全規則》和《HIPAA隱私和違規通知規則》的某些規定，因此，政府可以直接對商業夥伴強制執行違反這些規則的行為。這些法規對如何使用和披露受保護的健康信息提出了廣泛的行政要求，遵守這些法規需要大量的時間和資源。如果債務人未能遵守HIPAA法規，債務人可能會受到民事和刑事處罰，對於債務人的僱員，可能會受到監禁。此外，債務人的信用設施可能會接受聯邦政府的定期審計或調查，聯邦機構、州總檢察長或其他相關監管機構可能會對債務人經營的司法管轄區違反HIPAA或其他類似隱私法的行為進行強制執行。

123

與退出義務有關的風險

現金流不足以償還債務

在生效日期，如果發生重組，則在合併基礎上，預計出現後實體將的未償擔保債務金額不超過3億美元。¹⁹這種預期債務水平和償還此類債務所需的資金，除其他事項外，可能會使出現後實體更難履行此類債務義務，從而增加其違約此類債務的風險。

出現後實體的盈利及現金流量可能每年有重大差異。此外，出現後實體未來現金流可能不足以履行其債務義務和承諾。任何不足都可能對出現後實體的業務產生負面影響。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響出現後實體未來的財務業績，從而影響其從運營中產生現金流和償還債務的能力。其中許多因素超出了出現後實體的控制範圍。

如果出現後實體沒有從運營中產生足夠的現金流來履行其債務義務，則它們可能不得不採取替代融資計劃，例如對債務進行再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。

然而，不能保證，如果有必要，採取替代融資計劃將允許出現後實體履行其債務義務。無法產生足夠的現金流來履行其債務義務或獲得替代融資，可能會對出現後實體支付退出融資的能力及其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

二、

擔保物擔保退出義務的缺陷

除某些例外情況和允許留置權外，退出貸款將由出現後實體（退出擔保）的幾乎所有資產中的擔保權益擔保。退出抵押品可能受到慣例例外、免責和留置權的約束。此外，債務人尚未對構成退出抵押品的任何資產進行評估，以確定在止贖或清算時退出抵押品的價值是否等於或超過退出融資的金額。因此，不能保證出售退出抵押品的剩餘收益將足以償還退出貸款。退出抵押品的公允市值受各種因素的影響，其中包括有序出售此類抵押品的能力、總體經濟狀況、買家的可用性、出現後實體未能實施其業務策略以及類似因素。出售退出抵押品時收到的金額將取決於許多因素，包括但不限於，該抵押品當時的實際公平市場價值，以及出售的時間和方式。就其性質而言，部分退出抵押品可能缺乏流動性，且可能沒有可隨時確定的市場價值。如果隨後發生止贖、清算、破產或類似程序，則無法保證退出抵押品的任何出售或清算所得足以全額或根本支付退出融資。也無法保證退出抵押品是否可出售，即使可出售，其清算時間也不確定。因此，可能沒有足夠的退出抵押品支付退出融資的全部或任何到期金額。

¹⁹	該金額不反映退出時資本租賃義務下的任何欠款。

124

三、

論擔保物擔保權益的完善

未能妥善維護退出抵押品的留置權可能會對每個擔保代理人為退出貸款項下貸款人的利益而執行與退出抵押品有關的權利的能力產生不利影響。此外，適用法律要求，在授予一般擔保權益或留置權後獲得的某些財產和權利，只能在獲得和識別這些財產和權利時才能完善。無法保證擔保代理人將監控或重組控股公司將通知受託人或擔保代理人未來收購構成退出擔保品的財產和權利，並保證將採取必要行動適當完善此類後收購的退出擔保品中的擔保權益。抵押品代理人沒有義務監控構成退出抵押品的其他財產或權利的收購或其中任何擔保權益的完善。此類失敗可能導致留置權的實際利益或留置權的優先權的損失，以保證退出貸款對第三方的優先權。

四、

抵押品的傷亡風險

出現後實體將有義務維持充足的保險或以其他方式為危害投保，這是在相同或類似地點擁有類似性質資產的公司通常所做的。然而，有些損失可能全部或部分不可保險或經濟上不可保險。因此，保險收益可能無法全額補償出現後實體的損失。倘任何已質押抵押品全部或部分損失，所收取的保險收益可能不足以滿足退出融資。

附加因素

債務人可以撤回或修改計劃

二、

挑戰期相關風險

根據披露聲明令，確認聆訊定於 [●]，2024年。根據最終DID命令，法院（或其他具有管轄權的法院）的命令授予的具有適當地位（在適用法律要求衍生地位的範圍內）的任何利益一方必須在（i）2024年4月22日之前，和（ii）僅針對債權人審查委員會，2024年5月12日，對優先債務或優先權的有效性提出質疑

125

並對（除其他外）提出質疑（每一方均在最終DID命令中定義）。如果任何一方發起質疑，某些方可以主張（i）披露聲明和計劃可能需要進行重大修改或可能需要撤回，（ii）可能需要重新徵求投票，以及（iii）確認聽證會可能需要推遲。債務人保留對此的所有權利。

三、

債務人沒有更新的義務

除非本文另有規定，否則本披露聲明中包含的聲明由債務人在本披露聲明日期之前作出，在該日期之後交付本披露聲明並不意味着自該日期以來本披露聲明中所載信息沒有發生任何變化。債務人沒有義務更新本披露聲明，除非破產法院另有命令。

四、

未經授權的對外披露聲明或聲明

破產法院或《破產法》不授權任何與債務人、第11章案件或計劃有關的陳述或保證，但本聲明披露除外。在作出接受或拒絕本計劃的決定時，不應依賴為確保您接受或拒絕本計劃而作出的任何陳述、保證或其他誘因，而這些陳述、保證或其他誘因，本披露聲明中所載或包含的內容除外。

披露聲明不提供法律或税務建議

本披露聲明的內容不應解釋為法律、商業或税務建議。每個債權或權益持有人應就與其債權或權益有關的法律、税務和其他事宜諮詢自己的法律顧問和會計師或財務顧問。

本披露聲明並非為您提供法律建議。除決定如何投票或反對確認本計劃外，不得將本披露聲明用於任何目的。

六、

不允許入場

此處或本計劃中包含的任何內容均不構成承認或被視為本計劃對債務人或債權或權益持有人的税金或其他法律效力的證據。

七.

未能確定訴訟索賠或預計的異議

不應依賴於特定訴訟索賠或針對特定索賠或利益的預期異議是否在本披露聲明中被識別或。債務人可尋求調查、歸檔和起訴索賠和利益，並可在本計劃的確認或生效日期之後反對索賠或利益，無論本披露聲明是否指明瞭此類索賠或利益，或對此類索賠或利益的異議。

126

八.

某些税務後果

有關債務人和某些債權持有人與實施本計劃有關的某些税務考慮的討論，參見本協議第八條。

習。

投票程序及規定

投票須知及投票截止日期

只有第3類索賠（第一留置權索賠）和第4類索賠（一般無擔保索賠）的持有人（統稱為合格的持有人）有權投票接受或拒絕本計劃，但受某些例外情況的限制。債務人將向第一留置權索賠和一般無擔保索賠的記錄持有人提供本披露聲明（包括所有證物和附錄）和相關材料的副本，以及招標包中的投票。

每張選票都包含詳細的投票説明。每張選票還詳細規定了投票接受或拒絕計劃的截止日期、程序和指示、確定哪些債權人或利益持有人有權對計劃投票的日期（收件箱投票記錄日期收件箱）以及選票製表的適用標準。確定哪些持有人有權對該計劃投票的投票記錄日期為 [●], 2024.

請填寫選票上所要求的信息，簽名、日期，並在選票上註明您的投票，並按照選票上的説明在中返回已填寫的選票。

為使您的選票被計算在內，投票代理人實際收到您的選票必須不遲於 [●]2024年東部時間（The Revoting Deadline）。

如果以其他方式正確填寫、執行且按時返還的選票不表明接受或拒絕接受，則不計入接受或拒絕接受的選票。

如果您是合格的持有人，但您沒有收到選票、收到的選票損壞或選票丟失，或者如果您對本計劃的投票程序有任何問題，請通過www.example.com聯繫Kurtzman Carson Consultants LLC。

本協議規定，投票接受本協議但不選擇放棄授予本協議的索賠或權益持有人被視為已授予本協議中規定的所有權。

如果索賠持有人收到選票並投票接受選票，且未在該選票上填寫"退出箱"，則應認為該持有人已同意《選票》第10.5、10.6和10.7節中規定的解除、免除和免除條款。

127

投票的政黨

本計劃的第3類索賠（第一留置權索賠）和第4類索賠（一般無擔保索賠）中的索賠受損，且此類類別中的合資格持有人有權投票接受或拒絕本計劃。本計劃項下所有其他類別（第1、2、5、6、7、8、9和10類）的債權和權益未受損害，且假定接受或受損，且被視為拒絕本計劃，且無權投票。

債務人將根據《破產法》第1129（b）條要求確認《計劃》，而被視為拒絕本計劃的任何類別拒絕本計劃，並且《破產法》第1129（b）條允許確認第11章計劃，儘管該計劃被一個或多個受損類別的債權或股權拒絕。根據《破產法》第1129條（b）款，如果計劃沒有不公平的歧視，並且對於每個拒絕類別來説是公平和公平的，則破產法院可以確認計劃。關於確認非協商一致計劃的要求的更詳細説明，看見第Xi. C.二條。

合資格持有人（非實益持有人）

以自己的名義作為記錄持有人持有索賠的合格持有人應通過填寫並簽署選票並在投票截止日期或之前將其直接退回給投票代理來對該計劃進行投票：（i）使用隨附的預先註明地址的郵資已付退回信封或（ii）通過由投票代理維護的債務人收件箱網站上的定製在線投票門户。投票代理不會接受通過電子郵件或傳真提交的選票; 但前提是但是，投票代理將接受被提名者(定義如下)通過電子郵件提交的張主選票(定義如下)。

二、

實益持有人

通過經紀商、銀行、商業銀行、信託公司、交易商或其他代理人或被提名人(被提名人)持有街道名稱實益持有人債權的合格持有人可以通過以下兩種方法之一(由該實益持有人S被提名人選擇)對計劃進行投票：

填寫並簽署一份選票，供受益持有人使用，將其投票權傳遞給其被提名人（每個人，一份受益選票）。儘快將受益選票返還給您的被提名人，並在足夠的時間內處理您的指示，並在投票截止日期之前將一份填寫完整的主選票選票（每個主選票）返還給投票代理人；或

填寫並簽署由您的被提名人提供給您的預先生效的受益票（如下所述）。在投票截止日期前，使用徵集資料包內提供的回郵信封，將預先驗證的受益票交還給投票代理人。

128

如果按照S的慣例，通過電子郵件、電話或其他慣常溝通方式將募捐信息轉發給受益持有人(並從受益人那裏收集選票)，則被提名人可以採用這種溝通方式，而不是發送紙質的受益選票和/或邀請函。

由投票債權人退還給被提名人的任何有益選票將不會被計入接受或拒絕計劃的目的，直到該被提名人正確填寫並將該有益選票(經適當驗證)或投該投票債權人選票的主選票交付給投票代理人。

如果合資格持有人通過一個以上的被代理人或通過多個賬户持有第3類或第4類債權，則該受益持有人可以收到一個以上的受益票，每個受益票持有人應就其通過任何被代理人持有的第3類或第4類債權塊執行單獨的受益票，並且必須將每個受益票返還給相應的被代理人。受益持有人通過被提名人投下的投票將適用於這些被提名人截至記錄日期持有的適用頭寸，如從DTC獲得的適用證券頭寸報告所證明。被提名人根據總選票提交的選票將不得超過該被提名人在記錄日期持有的該等索償金額。

三、

提名者

驗證前選票

被提名人可通過以下方式預先驗證受益選票：(I)在受益選票上簽名，註明其參與者姓名和DTC參與者編號；(Ii)在受益選票上註明受益持有人所持債權的金額和賬號(包括受益選票上的徽章擔保印章)；以及(Iii)將該受益選票轉發給受益持有人投票。然後，受益持有人必須填寫受益選票中要求的信息，並將受益選票直接返回給KCC ，以便KCC在投票截止日期或之前收到該選票。提名人應在投票截止日期後至少1年內保存預先確認的受益選票已送達的受益持有人名單，以供檢查。

主選票

如果被提名人選擇不預先驗證受益選票，則被提名人可以通過向受益持有人轉發未簽名的受益選票、選民信息表(VIF？)、電子郵件或從受益持有人那裏收集選票的其他慣常方法來獲得受益持有人的選票。如果按照S的內部慣例，向受益持有人提供招標材料(包括但不限於披露聲明和計劃)的電子鏈接，則被提名人可以遵循這種慣例，而不是轉發包含披露聲明和計劃的閃存盤或紙質副本。然後，每個受益持有人必須表明他們在受益選票上的投票，填寫受益選票上要求的信息，審查受益選票上包含的證明，執行受益選票，並將受益選票退回給被提名人。如果被提名人通過VIF、電子郵件或其他方式收集選票是公認的做法

129

按慣例溝通方式，實益持有人應按照指定人S的指示填寫投票並將其提交給指定人。在收集受益持有人的選票後，被提名者應依次完成主投票，彙總受益持有人的選票和其他信息，執行主選票，並將主選票提交給KCC，以便KCC在投票截止日期或之前收到該選票。受益持有人退回的所有受益選票應轉發給KCC(與主選票一起)，或由被提名者自投票截止日期起保留至少一年以供檢查。每名被提名人應建議其受益持有人在被提名人計算的日期之前將其受益選票退還給被提名人，以允許其準備主選票並將其退回KCC，以便KCC在投票截止日期或之前收到該選票。²⁰

關於提供服務的協議

根據上述程序之一交付接受投票將構成索賠或權益持有人就該投票接受（i）招標的所有條款和條件的同意；及（ii）本計劃的條款，包括本計劃第10.5、10.6和10.7節中規定的禁令、釋放和免責。所有利益相關方保留其反對確認該計劃的權利，惟須遵守重組支持協議的任何適用條款。

投票變更

除重組支持協議另有規定外，任何在投票截止日期截止日期之前向投票代理提交了正確填寫的選票的任何一方均可在投票截止日期之前向投票代理提交隨後正確填寫的投票以接受或拒絕該計劃，從而撤銷該投票並更改其投票。

對缺陷、違規行為等的豁免

除非破產法院另有指示，關於選票的有效性、形式、資格(包括收到時間)、接受、和撤銷或撤回的所有問題將由投票代理人和/或債務人(視情況而定)決定。債務人保留拒絕其各自的任何債權或利益持有人提交的任何和所有選票的權利，這些選票不是以適當的形式提交的，債務人或他們的律師認為接受這些選票將是非法的。債務人還保留其各自的權利，放棄其任何債權人的任何特定投票的任何瑕疵、違規或交付條件。除非破產法院另有指示，否則適用債務人的解釋(包括投票及其各自的指示)將是最終的，並對各方具有約束力。除非放棄，否則與交付選票有關的任何缺陷或不規範必須在債務人(或破產法院)確定的時間內得到糾正。債務人或任何其他人都沒有義務就以下方面的缺陷或違規行為提供通知

²⁰	儘管如上所述，被提名人仍有權根據其慣例向受益持有人發送徵集包裹和收集選票，以接受或拒絕提議的計劃，包括使用投票指示表格代替(或補充)受益投票，以及通過在線投票、電話、傳真或其他電子方式從受益持有人那裏收集選票。

130

對於選票的交付，任何人都不會因沒有提供這種通知而承擔任何責任。除非破產法院另有指示，否則在此類違規行為得到糾正或放棄之前，此類選票的交付不會被視為已完成。以前提供的選票(以及迄今尚未糾正或放棄的任何不符合規定的選票)將無效。

雜類

除非破產法院另有命令，否則已簽署、註明日期並及時收到的選票，但沒有表明接受或拒絕該計劃的投票將不計算在內。債務人可自行決定，要求投票代理人嘗試聯繫這些選民，以糾正選票中的任何此類缺陷。如果您投了KCC在同一天收到的選票，但投票結果不一致，則不會計算此類選票。以其他方式正確執行的投票，如果試圖部分接受和部分拒絕該計劃，將不被視為接受該計劃。

提供給合資格持有人的選票將反映合資格持有人索賠或利息的本金額；但是，在將選票表上時，投票代理人可以通過將本金額乘以反映投票記錄日期和請願日期之間所有應計金額的係數，來調整合資格持有人索賠或利息的金額。

根據《破產法》，為了確定是否收到必要的接受，只有實際投票的第一留置權債權人和一般無擔保債權人（如適用）將被計算在內。持票人未能向投票代理人交付正式簽署的選票，將被視為構成持票人就本計劃進行投票的棄權，且該棄權將不被視為對本計劃投贊成票或反對票。

除以下規定外，除非選票在投票截止日期前及時提交給投票代理人，否則債務人可自行斟酌決定，將該選票視為無效，並因此拒絕將其用於尋求確認本計劃。

第十二條。

確認

確認聽證會

《破產法》第1128（a）條要求破產法院在向所有所需當事人發出適當通知後舉行確認聽證會。債務人將要求破產法院安排確認聽證會。確認聆訊通知將提供予所有已知債權人及股權持有人或其代表。破產法院可不時延期確認聽證會，無需另行通知，但在確認聽證會上、在任何隨後延期的確認聽證會上或根據第11章案件的備審表上提交的通知宣佈延期日期除外。

131

對確認的異議

《破產法》第1128條（b）款規定，任何利益方均可反對確認計劃。對確認本計劃的任何異議必須以書面形式提出，必須符合《破產規則》和適用的當地規則，必須説明異議人的姓名、異議人對債務人或財產持有或主張的債權或權益的性質和數額、異議的依據及其具體理由，並且必須向破產法院提出，本協議的副本連同送達證明送交被任命為第11章案件的美國破產法官的分庭，並送達下列各方，包括破產法院可能命令的其他各方：

債務人的地址：

卡諾健康公司

9725 NW 117大道

200套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33178

注意： Mark Kent（mark. canohealth.com）

大衞·阿姆斯特朗（david. canohealth.com）

二、

債務人律師：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，NY 10153

注意：加里·T。霍爾澤（gary. weil.com）

傑西卡·劉（jessica. weil.com）

凱文·博斯特爾（kevin. weil.com）

馬修·P·戈倫（matthew. weil.com）

SERA和HASH

理查茲，萊頓和芬格，P.A.

羅德尼廣場一號

北國王街920號

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：馬克·D。柯林斯（collins@rlf.com）

Michael J. Merchant（merchant@rlf.com）

阿曼達·R斯蒂爾（steele@rlf.com）

三、

預算債權人的法律顧問：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約，NY 10166

注意：Scott J. Greenberg（sgreenberg@gibsondunn.com）

邁克爾·J·科恩（mcohen@gibsondunn.com）

克里斯蒂娜M.布朗（christina. brown @ www.example.com）

RxCanoGDC@gibsondunn.com

SERA和HASH

132

Pachulski，Stang，Ziehl & Jones LLP

北市場街919號#1700

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：勞拉·戴維斯·瓊斯（ljones@pszjlaw.com）

詹姆斯·奧尼爾（joneill@pszjlaw.com）

四、

美國受託人辦公室：

美國特拉華特區受託人辦公室

國王街844號

套房2207，儲物櫃35

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：本傑明·A。哈克曼（Benjamin.A. usdoj.gov）

喬恩·利普什（Jon. usdoj.gov）

債權人審查委員會法律顧問：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道200號

紐約州紐約市，郵編：10166

收件人：Erez Gilad（erezgilad@paulhastings.com）

克里斯·漢森（krishansen@paulhastings.com）

吉莉安·麥克米倫（jillianmcmillan@paulhastings.com）

SERA和HASH

科爾·肖茨

特拉華州500號 Avenue，1410套房

郵編：19801，威爾明頓

注意：安德魯·羅斯-摩爾（AROoth-Moore@coleschotz.com）

賈斯汀·阿爾貝託（JAlberto@coleschotz.com）

六、

DPP代理律師：

ArentFox Schiff LLP

美洲大道1301號，42樓

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：傑弗裏·R。Gleit（jeffrey. afslaw.com）

133

七.

瑞士信貸股份公司開曼羣島分行律師、CS項下的行政代理人和抵押代理人信貸協議

富而德律師事務所美國有限責任公司

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

注意：馬克·F。Liscio（mark. freshfields.com）

Scott D Talmadge（scott. freshfields.com）

八.

美國銀行全國協會法律顧問美國銀行全國協會高級票據契約受託人協會

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：詹姆斯·S卡爾（jcarr@kelleydry.com）

克里斯汀·S埃利奧特（kelliott@kelleydry.com）

IX.

摩根大通銀行律師，N.A.側車信貸協議下的行政代理人和抵押代理人

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020-1095年

注意：科裏克·西伊

David 雷德利

安德魯·扎茨

電子郵件： kerrick.seay@whitecase.com

郵箱：David.Ridley@waitecase.com

郵箱：azatz@waitecase.com

方案確認要求

《破產法》第1129條（a）款的規定

總要求

在確認聽證會上，破產法院將確定是否滿足《破產法》第1129（a）條規定的確認要求，包括但不限於：

(I) 該計劃符合《破產法》的適用條款；

(2) 債務人已遵守《破產法》的適用規定；

134

(3) 本計劃是真誠提出的，並未以任何法律禁止的方式提出；

(Iv) 已向破產法院披露債務人或根據該計劃發行證券或取得財產的人所作或承諾的任何付款，以支付服務或在第11章案件中或與第11章案件有關的費用及開支，或與該計劃有關及與第11章案件有關連的費用和開支，而在確認該計劃之前作出的任何該等付款是合理的，或如該等付款是在該計劃確認後釐定的，則該等付款須經破產法院批准為合理；

(V) 債務人披露了任何擬在計劃確認後擔任董事或湧現後實體的官員、債務人與債務人一起參與計劃的附屬公司或計劃下債務人的繼任者的身份和從屬關係，並且該等個人的任命或繼續擔任此類職位符合債權和權益持有人的利益以及公共政策，且債務人披露了將受僱於或保留於湧現後實體的任何內部人的身份。以及對該內部人士的任何補償的性質；

(Vi) 就每一類債權或權益而言，減值債權或減值權益的每名持有人已接受該計劃，或將根據該計劃因該持有人S的債權或權益而收到或保留截至生效日期的財產，而該財產的價值不少於該債權人在生效日期根據《破產法》第7章被清算時將收到或保留的金額；

(Vii) 除非該計劃符合《破產法》第1129(B)條的要求(如下所述)，否則每類債權要麼接受該計劃，要麼不受該計劃的損害；

(8) 除非某項債權的持有人同意對這種債權採取不同的處理方式，否則《計劃》規定，除優先税債權外，行政費用和優先權債權將在生效日全額支付，優先税債權將在生效日全額支付，或在請願日後不超過5年的期間內延期支付現金，其價值在《計劃》生效之日等於此類債權的允許數額；

(Ix) 至少有一類減值債權已接受本計劃，該計劃的確定不包括持有此類債權的任何內部人士對本計劃的任何接受；

(X)在確認該計劃之後，不太可能對該計劃下的債務人或債務人的任何繼承人進行清算，或進行進一步的財務重組；以及

135

(Xi) 破產法院在確認聽證會上裁定的根據《美國法典》第28編第1930節支付的所有費用已經支付或本計劃規定在生效日期支付所有該等費用。

最佳利益測驗

如上所述，對於每類受損債權和股權，計劃的確認要求每個此類持有人（i）接受該計劃，或（ii）在計劃生效日期收到或保留該計劃財產的價值，該價值不低於如果債務人根據《破產法》第7章被清算，該持有人將收到或保留的價值。這一要求被稱為非最佳利益測試。

該測試要求破產法院確定允許債權人和允許股權的持有人在根據《破產法》第7章進行清算的情況下，將從債務人的資產和財產的清算中獲得什麼。為確定一項計劃是否符合每個減值類別的最佳利益，將債務人資產和財產清算所得收益的分配價值（減去可歸屬於上述債權的金額後）與該計劃下此類債權和股權的價值進行比較。

債務人認為，根據該計劃，所有受損債權和權益的持有者將獲得不低於這些持有者根據破產法第7章進行清算時獲得的價值的財產。債務人的信念主要基於 (I)考慮第7章清算將對可用於分配給受損債權和權益持有人的最終收益的影響，以及(Ii)作為附件 E所附的清算分析。

債務人認為，任何清算分析都是投機性的，因為它必然是以假設和估計為前提的。這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況不是債務人所能控制的。清算分析僅用於向債權和權益持有人披露假設的第7章債務人清算的影響，但須符合其中所載的假設。不能保證在第7章清算中實際實現的價值，也不能保證破產法院在根據《破產法》第1129(A)(7)條作出裁決時會接受債務人的結論或同意這樣的假設。

可行性

《破產法》要求債務人證明，在確認一項計劃之後，除非該計劃考慮，否則不太可能進行清算或需要進一步的財務重組。除非計劃預期的重組交易結束，否則計劃的生效日期將不會發生。完成後，應急實體將有足夠的資金進行計劃所要求的分配。因此，債務人相信，在不需要進一步重組的情況下，所有計劃債務都將得到履行。

136

投票權的公平分配

在生效日期當日或之前，根據破產法第1123(A)(6)條並僅在破產法第1123(A)(6)條要求的範圍內，債務人的組織文件將根據破產法的規定進行必要的修改，其中將包括：(I)禁止發行無投票權股權證券的條款；以及(Ii)規定在具有投票權的股權證券類別之間適當分配投票權的條款。

二、

非雙方同意確認的其他要求

根據《破產法》，在下列情況下，一個類別接受破產法第11章的計劃：(1)金額佔2/3的持有人，以及(2)就債權持有人而言，此類類別中允許的債權數量超過多數(根據破產法第1126(E)條指定的除外)投票接受該計劃。在確定接受該計劃的門檻時，未能投票的債權或權益持有人不會被計算在內。

在任何受損的債權或利益類別不接受或被視為拒絕該計劃的情況下，破產法院仍可應債務人的要求確認該計劃，條件是，對於尚未接受該計劃的每一受損類別的債權或利益，該計劃不存在不公平的歧視，並且根據《破產法》第1129(B)條，就此類債權或利益而言，該計劃是公平和公平的。這兩項要求是對解釋法定要求的判例法確立的其他要求的補充。

根據該計劃，第5類(公司間債權)、第6類(附屬債權)、第7類(現有附屬權益)、第8類(現有有限責任公司權益)、第9類(PCIH現有權益)及第10類(現有CHI權益)的債權及權益的持有人將不會因其現有債權或權益而獲得分配。然而，債務人認為，他們滿足不公平的歧視和公平和公平的測試，下文將進一步詳細討論。

不公平歧視測試

？不公平歧視測試適用於具有同等優先級且在本計劃下受到不同待遇的索賠或利益類別。在破產法的意義下，如果持不同意見階層的合法權利得到的對待方式與其法律權利與持不同意見階層的權利基本相似的其他類別的待遇一致，並且如果沒有任何類別的債權或利益獲得的收入超過其合法有權獲得的債權或利益，則第11章計劃不構成破產法意義上的不公平歧視。此測試並不要求待遇相同或等價，但此類待遇必須公平。

債務人認為，該計劃滿足了不公平的歧視測試。同等優先權的索賠得到同等待遇，在這種情況下，這種待遇是公平的。

公平和公平的測試

？公平和公平的檢驗適用於不同優先級和地位的類別(例如：有擔保與無擔保之比)和包括一般要求，即任何類別的債權都不得獲得超過此類債權允許數額的100%。對於不同的類，測試集

137

根據此類索賠的類型，採用不同的標準。債務人認為，該計劃滿足對任何持不同政見的階層的公平和公平的檢驗，如下文進一步解釋的那樣。

(I) 有擔保債權人

《破產法》要求受損有擔保債權的每一持有人：(A)保留其對該財產的留置權，以其擔保債權的允許金額為限，並收取遞延現金付款，其價值在計劃生效之日至少為該債權的允許金額；(B)如果其財產被出售，則有權貸記其債權金額，並保留其對出售收益(或如果出售，則為出售收益)的留置權，或(C)收到其允許的擔保債權的無可置疑的等價物。該計劃規定，減值擔保債權的每位持有人應享受本披露聲明第六條所述的上述待遇。

(Ii) 無擔保債權人

《破產法》要求：(A)受損無擔保債權的每個持有人在該計劃下收到或保留價值等於其允許的債權金額的財產，或(B)低於持不同意見階層債權的債權和股權持有人不得收到該計劃下的任何財產。該計劃規定，減值無擔保債權的每個持有人應得到本披露聲明第六條所述的上述處理。

(Iii) 股權

《破產法》規定，(A)股權的每一持有人根據該計劃接受或保留的財產的價值等於(I)該股票的固定清算優先權或贖回價格(如有)和(Ii)該股票的價值中較大者，或(B)低於任何持不同意見的股權類別而非的股權持有人收到該計劃下的任何財產。根據該計劃，所有現有的CHI權益將被取消，現有CHI權益的持有人將不會因該等權益而獲得或保留任何財產。

三、

Debtors版本和第三方版本

《計劃》第10.6(A)節規定了債務人、災後實體和遺產對被免責方的某些索賠和訴因的解除，以換取被免責方作出的良好和有價值的對價和有價值的妥協(債務人免責書)。債務人免責聲明不會公佈生效日期後產生的任何針對任何一方的索賠或訴因，也不會影響債務人或應急實體強制執行計劃條款的權利，或在生效日期後仍然有效的最終文件下產生的任何權利或義務。《計劃》第10.6(B)節規定釋放方對被釋放方提出的債權和訴因予以釋放，以換取好的和有價值的對價以及被釋放方作出的有價值的妥協(第三方釋放，與債務人一起，釋放)。

138

債務人相信，並將準備在確認聽證會上證明，本計劃的放行和免責條款符合適用法律。債務人董事及高級職員對債務人重組作出的重大貢獻包括但不限於：(Br)(I)就計劃所載的重組進行談判；(Ii)為無抵押債權人取得他們原本可能無法享有的大量追討；及(Iii)除履行債務人的日常職責外，投入大量時間協助債務人處理破產法第11章的個案，包括參與重組委員會的定期會議，以及債務人董事會的會議。

第十三條

確認和完善計劃的替代方案

債務人評估了該計劃的幾個替代方案。在研究了這些替代方案後，債務人得出結論認為，該計劃是最好的替代方案，假設該計劃得到確認和完善，將最大限度地提高對利害關係方的回收。如果該計劃未得到確認和完善，則該計劃的替代方案是(I)編制和提交替代重組計劃，(Ii)根據《破產法》第363條出售部分或全部債務人資產，或(Iii)根據《破產法》第7章進行清算。

重組計劃

如果該計劃未得到確認，則債務人(或如果提交重組計劃的債務人排他期已經到期，任何其他利害關係方)可以嘗試制定不同的計劃。這種計劃可能涉及：(1)重組和繼續債務人業務，或(2)有秩序地清算債務人資產。然而，債務人認為，如本文所述，該計劃使其債權人和利益持有人能夠在這種情況下實現最大價值。

根據破產法第363條進行替代銷售

如果該計劃沒有得到確認，債務人可以在發出通知和舉行聽證會後，根據《破產法》第363條尋求破產法院授權，通過獨立的替代交易出售其資產。經分析及考慮此替代方案後，債務人並不認為根據《破產法》第363條以獨立方案出售其資產(而非根據破產管理人營銷程序後的計劃完成整體聯售交易)會為債權及權益持有人帶來較該計劃更高的回收。

根據第7章或適用的非破產法律進行清算

如果無法確認任何計劃，第11章的案件可轉換為破產法第7章的案件，在該案件中，受託人將被指定清算債務人的資產，以便根據破產法確定的優先順序分配給債務人債權人。《清算分析》闡述了第7章清算對被允許債權和利益持有人追回的影響。

139

如本披露聲明第12條所述，債務人相信，在重組交易或聯營公司整體出售交易的情況下，根據第7章進行清算將導致對債權人及利息持有人的分派較該計劃所規定的為少，原因包括(其中包括)案件轉換所導致的延誤，以及與委任受託人及受託人S有關的額外行政費用，以及需要熟悉破產法第11章個案中的許多法律及事實問題所需的專業人士留任。

第十四條。

債務人的推薦

債務人認為該計劃最符合所有利益相關者的利益，並敦促第三類和第四類債權和權益的持有者投贊成票。

日期： 4月[], 2024


恭敬地提交，

卡諾健康公司。及其債務人關聯公司

發信人：
姓名：		馬克·肯特
標題：		首席執行官

140

附件A

平面圖

附件B

組織結構圖

LOGO

附件C

估值分析

重組後債務人的企業估值估計

本披露聲明中包含的估值信息不是對根據該計劃(定義見下文)出售將發行的任何證券而可能實現的實際市場價值的預測或保證。本估值僅用於提供破產法第1125條所要求的充分信息，使有權投票接受或拒絕該計劃的債權持有人能夠對該計劃作出知情判斷。此估值不得用於或依賴於任何其他目的，包括購買或出售針對債務人或其任何關聯公司的債權。

僅為修訂了《Cano Health，Inc.及其附屬債務人重組聯合第11章計劃》(如可不時進一步修訂、修改或補充，連同其所有展品和附表、計劃)和修訂《Cano Health，Inc.及其關聯債務人第11章聯合重組計劃披露説明書》(如可不時修訂、修改或補充，連同其所有證物和附表，披露聲明)，Houlihan Lokey Capital，Inc.(Houlihan Lokey？)作為投資銀行家和破產管理人的財務顧問，在這11章案件中估計了重組後的債務人的企業價值(企業總價值)。

此外，Houlihan Lokey還在持續經營的基礎上估計了重組後的債務人的隱含權益價值( 權益價值)，並對計劃預期的交易進行了形式估計。

在準備下文提出的估計時，Houlihan Lokey依賴於債務人提供的財務和其他信息的準確性、完整性和公正性。Houlihan Lokey沒有試圖獨立審計或核實這些信息，也沒有對重組後的債務人的資產或負債進行獨立評估。Houlihan Lokey沒有對影響債務人的任何法律或會計事項進行獨立調查，因此沒有就其對企業總價值的潛在影響做出任何陳述。

本節列出的估值信息代表基於應用標準估值技術對重組後的債務人進行的估值。本節所述的估計值：

不得聲稱構成對重組後的債務人資產的評估；

不構成對條款和規定的意見，也不構成從財務角度對任何人的公平性的意見，即該人在本計劃下將收到的對價；

不構成對任何允許索賠的持有人關於該持有人應如何投票或該持有人應如何就該計劃採取行動的建議；以及

不一定反映通過出售或清算重組後的債務人可能實現的實際市場價值。

在進行分析時，Houlihan Lokey除其他事項外：(A)審查了與債務人以及Houlihan Lokey認為相關的基於價值的護理和相關行業有關的某些公開可用商業和財務信息；(B)審查了與Debtors向Houlihan Lokey提供給Houlihan Lokey的有關業務、收益、現金流、資本支出、資產、負債和前景的某些內部信息，包括財務預測；(C)與高級管理層成員和債務人代表就本款(A)和(B)款所述事項進行討論，以及他們對破產管理人和重組後債務人的業務和前景的看法；(D)審查了Houlihan Lokey認為相關的某些其他公司的公開財務和股票市場數據；(E)審查了Houlihan Lokey 認為相關的某些交易的財務條款；(F)審查了計劃草案和相關交易文件；和(G)進行其他財務研究和分析，並考慮到Houlihan Lokey認為適當的其他信息。

為了進行估值分析，Houlihan Lokey假設債務人完成了獨立重組交易，並未考慮出售任何離散資產。

債務人財務預測與債務人提供的其他財務信息和預測一起，作為評估重組後債務人的企業總價值的基礎。本文所載的估計價值假設重組後的債務人將在所有重大方面實現其財務預測。Houlihan Lokey依賴於債務人的陳述，即財務預測：

都是真誠地準備好的；

基於充分披露的假設，根據作出這些假設的情況，這些假設是合理的；

反映債務人目前可獲得的最佳估計數；以及

反映出債務人的善意判斷。

Houlihan Lokey沒有就財務預測的可達性提供意見。正如披露聲明中披露的那樣，重組債務人的未來結果取決於各種因素，其中許多因素超出了債務人和Houlihan Lokey的控制或瞭解，因此天生難以預測。

本報告考慮了截至披露聲明日期已知和存在的事實和條件，而不是財務預測中概述的情況。這一日期之後的事件和情況，包括最新的財務預測以及其他因素，可能會對企業總價值產生重大影響。其中，未能及時完成計劃可能會對企業總價值產生重大負面影響。就本次估值而言，Houlihan Lokey假設在本披露聲明的日期與本報告預計的2024年7月31日生效日期之間不會發生任何會影響價值的重大變化。

在準備其估值時，Houlihan Lokey進行了各種財務分析，並考慮了各種因素。以下是Houlihan Lokey審議的重要財務分析的簡要摘要，其中包括(A)選定的上市可比公司分析，(B)貼現現金流(Dcf)分析，以及(C)行業類似公司的先例交易分析。這些分析主要構成了重組後的債務人的估值的基礎。

本摘要並不是對Houlihan Lokey所進行的分析和考慮的因素的完整描述。估值分析的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法的各種判斷確定，以及將這些方法應用於特定事實和情況，該等分析和判斷不容易進行概括性描述。必須將以下估值分析作為一個整體來考慮，如果只選擇一種方法或其中的一部分，分析可能會對企業價值產生誤導性或不完整的結論。

A.估值方法

重組債務人的企業總價值主要依靠三種普遍接受的估值技術進行估計：(Br)(I)可比公司分析、(Ii)貼現現金流分析和(Iii)先例交易分析：

I. 可比公司分析

可比公司分析基於與運營和財務特徵相似的上市公司的相對比較來估計公司的價值。根據與重組後的債務人相似的業務和財務特徵選擇了一組上市公司。所選參照組的標準包括但不限於在業務和業務風險、市場存在、規模和運營規模方面的相似性。選擇合適的可比公司往往是困難的，並依賴於某些定性判斷。

採用可比公司方法，選定的每一家上市公司的企業價值是通過檢查該公司在公開市場上的股權證券的交易價格並加上該公司的未償還淨債務來確定的。此類企業價值通常表示為各種財務和運營統計指標以及預測財務指標的倍數。重組的債務人的企業總價值是通過將這些相關的選定倍數應用於重組的債務人的歷史財務和財務預測來計算的。

二、貼現現金流分析

貼現現金流分析是一種前瞻性的企業估值方法，通過計算資產或業務將產生的預期未來現金流的現值來估計該資產或業務的價值。厚利漢·洛基·S貼現現金流分析使用了重組後的債務人財務預測及其截至2028年12月31日的税後現金流。該等現金流隨後按一系列估計加權平均資本成本貼現，該估計加權平均資本成本乃參考(其中包括)選定公司在某些方面與重組後的債務人相似的債務成本及選定上市公司在某些方面與重組後的債務人相似的估計股本成本而釐定。厚利漢·洛基·S的貼現現金流分析還包括對重組後債務人在2028年12月31日之後的價值的估計，即終端價值。最終價值是通過對預測期最後一年的EBITDA水平應用倍數範圍並折現回假定的生效日期而得出的。年終倍數範圍基於選定公司的多年週期平均倍數，這些公司在某些方面與重組後的破產管理人相似。貼現現金流分析涉及到關於適當的終值和貼現率的複雜的考慮和判斷。

三、先例交易分析

所選交易分析基於公開披露的併購交易中涉及的公司和資產的隱含企業價值，而目標公司的經營和財務特徵在某些方面與重組後的債務人相當。在這種方法下，使用每個此類目標的企業價值得出倍數，計算方法為所選先例交易中相對於財務指標支付的對價和承擔的淨債務，在本例中為運行率2024E調整後的EBITDA。Houlihan Lokey 分析了2020年以來在價值型護理和初級保健領域發生的各種併購交易。

B. 估值結論

作為上述分析的結果，Houlihan Lokey估計，截至假設生效日期2024年7月31日，重組債務人的企業總價值在5.8億美元至7.2億美元之間，中間價為6.5億美元。假設於假設生效日期的淨債務約為1.99億美元，重組債務人的隱含權益價值範圍估計在3.81億美元至5.21億美元之間，中間價為4.51億美元，見下表。

指示性權益價值

百萬美元


	隱含電動汽車裏程
	低			中			高
隱含的企業價值範圍	$	580		$	650		$	720

(-)預計出現時提取的RCF ⁽¹⁾		(25	)		(25	)		(25	)
(-)DIP餘額滾入以退出融資期限貸款⁽²⁾		(161	)		(161	)		(161	)
(-)退出融資定期貸款至第一留置權擔保債權⁽²⁾		(50	)		(50	)		(50	)
(+)超額現金⁽³⁾		20			20			20
(+)受限現金⁽⁴⁾		17			17			17

隱含總權益價值範圍	$	381		$	451		$	521

(1)

假設退出時RCF承諾為5,000萬美元，為最低流動資金提取2,500萬美元

(2)

假設向第一留置權擔保的浮現債權發放了5000萬美元的增量退出工具定期貸款。重組計劃提供高達5000萬美元的增量退出機制定期貸款

(3)

假設緊急情況下可用現金超額2000萬美元，包括6600萬美元現金減去4600萬美元限制性現金

(4)

説明性地反映了可能釋放的多餘現金抵押品的價值，確保ACO達到擔保債券在出現後不受抵押品要求正常化的影響

本文中提出的企業總價值的估計不一定代表實際結果，實際結果可能明顯高於或低於本文中所述的結果，具體取決於債務人業務的結果或金融市場的變化。此外，這些價值估計代表重組後債務人作為其業務和資產的持續經營者的假設企業價值和權益價值，並不旨在反映或構成評估、清算價值或對根據本計劃將發行的任何證券可能實現的實際市場價值的估計，這可能與本計劃規定的金額有重大差異。編制此類估計數完全是為了擬定和談判該計劃，並分析根據該計劃對債權人的隱含的相對追償。像債務人這樣的經營企業的價值受到難以預測的不確定性和或有事項的影響，並將隨着影響此類企業財務狀況和前景的因素的變化而波動。

根據上述確定的權益價值範圍、重組後債務人的預期資本結構和GUC認股權證的條款，Houlihan Lokey利用Black-Scholes期權定價模型估計GUC認股權證的價值在600萬美元至1000萬美元之間，中間價為800萬美元執行價格隱含995 mm股權價值，其中包括按隱含中間價股權價值向DIP貸款人發行重組後債務人7.2%的股權，按隱含中間價股權價值計算。

胡力漢·洛基·S對重組後的債務人和GUC認股權證的估計估值範圍不構成對任何允許債權持有人就該人應如何投票或以其他方式就該計劃採取行動的建議。本文所述重組債務人的估計價值並不構成從財務角度對任何人在計劃或計劃的條款和規定下將收到的對價的公平性的意見。由於估值本身就會受到不確定性的影響，因此債務人、Houlihan Lokey或其他任何人均不對其準確性或本文中的估值範圍與任何實際結果之間的差異承擔責任。

附件D

財務預測¹

引言

破產管理人相信，該計劃符合《破產法》第1129(A)(11)節所載的可行性要求，因為在確認後，破產管理人或其任何繼承人不太可能需要根據該計劃進行進一步的財務重組。關於該計劃的規劃和發展，併為了確定該計劃是否符合這一可行性標準，債務人分析了他們在保持充足的流動資金和資本資源的同時，履行其生效日期後的財務義務的能力。

關於披露聲明，債務人管理團隊(管理層)編制了2024年8月1日至28財年財政期間的以下財務預測(財務預測)。財務預測由管理層在債務人顧問的協助下編制，並基於管理層對重組後的債務人業務在假設計劃完成的情況下未來的潛在業績作出的若干假設。財務預測僅與根據該計劃進行的重組有關。

當然，債務人不會公佈他們的商業計劃或戰略、預測或預期的財務狀況。因此，債務人預計他們不會也不承擔任何義務向債權或權益持有人或其他利益相關方提供最新的業務計劃或財務預測，或將此類信息包括在要求提交美國證券交易委員會的文件中或以其他方式公開此類信息，除非美國證券交易委員會或其他監管機構根據《計劃》的規定要求這樣做。

管理層根據他們掌握的信息編制財務預測，這些信息包括來自未經獨立核實的公共來源的信息。對於此處表達的信息、意見或結論的公平性、準確性、正確性、完整性或可靠性，不提供任何明示或暗示的陳述或保證。

¹	此處使用但未定義的大寫術語的含義與經修訂的Cano Health，Inc.及其關聯債務人第11章聯合重組計劃披露聲明 (可根據《重組支持協議》及所有附件及其附表所列的披露聲明)，或在經修訂的聯合第11章中進行修訂、修改或補充卡諾健康公司及其附屬債務人的重組計劃(根據《重組支持協議》以及《計劃》的所有附件和補充材料，可視情況隨時補充或以其他方式修改)。

會計政策和免責聲明編制這些財務預測並不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會關於編制和呈現預期財務信息的已公佈指南。財務預測不反映根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題852重組(ASC 852)正式實施重組會計，或這種實施可能對直接税或傳遞税負債產生的影響。管理層將繼續評估合併後的公司在合併後的結轉税基。總體而言，ASC 852的實施預計不會對該計劃的基本經濟產生實質性影響。財務預測的編制方法與債務人歷史財務報表中採用的方法大體一致。財務預測未經註冊的獨立會計師事務所審計或審查。儘管管理層真誠地編制了財務預測，並相信這些假設是合理的，但必須注意的是，債務人或重組後的債務人不能保證此類假設將會實現。正如披露聲明中詳細描述的那樣，各種風險因素可能會影響重組債務人的財務結果，必須加以考慮。因此，財務預測應結合對披露報表、其中所列風險因素和本文所述假設(包括所有相關的限制條件和腳註)的審核。

財務預測的主要假設

財務預測以債務人計劃為基礎，並假定該計劃得到成功實施。財務預測反映了許多假設，包括關於重組債務人的預期未來業績、行業業績、一般商業和經濟狀況以及其他事項的各種假設，其中許多事項超出了債務人或其顧問的控制。此外，假設沒有考慮到根據《破產法》重組可能伴隨的不確定性和業務中斷。

因此，儘管財務預測必須以具體數字列報，但預測期內取得的實際結果可能與預測結果有所不同。這些變化可能是實質性的。因此，無法或正在就財務預測的準確性或債務人或重組債務人實現業務預期結果的能力作出明確的表述。

在決定是否投票接受或拒絕該計劃時，有權投票接受或拒絕該計劃的債權持有人必須自行決定該等假設的合理性和財務預測的可靠性。

《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港

財務預測包含的某些陳述構成了《證券法》和《交易法》所指的前瞻性陳述。財務預測中的前瞻性表述包括債務人和管理層對當前重組的時間、完成和範圍、計劃、本公司S長期業務計劃、銀行融資、債務和股權市場狀況以及債務人未來流動資金狀況的意圖、信念或當前預期，以及該等表述所基於的假設。

雖然債務人相信前瞻性陳述中反映的他們的意圖、信念和預期是基於他們對其業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但利益相關方請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

閲讀財務預測時，應結合披露聲明和計劃全文中提出的假設、限制和解釋，以及下文提出的註釋和假設。

財務預測受到固有風險和不確定性的影響，大部分風險和不確定性很難預測，而且許多是S管理層無法控制的。儘管管理層認為這些假設在這種情況下是合理的，但這些假設受到重大不確定性的影響。關於可能對財務預測產生潛在增量影響的各種風險和不確定因素的進一步詳情，見第一部分第1A項。《公司風險因素表S 2023》，也在披露聲明中。如果發生披露聲明中提到的一個或多個風險或不確定因素，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與財務預測中所表達的大不相同。此外，新的因素可能導致實際結果與財務預測中描述的結果大不相同，無法預測所有此類因素，或任何此類因素或因素組合可能導致實際結果與財務預測中的結果不同的程度。本文中的財務預測不是也不能被視為對重組後的債務人未來業績的事實、預測或保證的表述。

財務預測的編制採用了納入多個詳細信息來源的方法。債務人業務區和各職能部門的主要人員為財務預測的制定提供了投入。在準備

財務預測時，債務人考慮了當前的競爭環境、歷史經營業績和經營成本。閲讀財務預測時應結合此處提出的重要假設、限制和説明。

財務預測可能無法與債務人S的公開披露中發現的歷史財務數據相比較，可能包含不符合公認會計準則的財務指標。財務預測沒有反映根據財務會計準則委員會發布的會計準則認證852-10實施重新開始會計所需的所有調整。

財務預測假定生效日期為2024年8月1日。

業務概述

Debtors是一個以技術為動力的初級保健提供和人口健康管理平臺，專注於臨牀卓越。 Debtors的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與其成員建立終身聯繫。Debtors是美國最大的獨立初級保健醫生團體之一。債務人利用他們的技術驅動的、基於價值的護理提供平臺為他們的成員提供護理。

Debtors專注於為(A)Medicare Advantage患者提供高接觸人羣健康和健康服務，(B)實現公平、准入和社區健康(ACO REACH)患者的責任關懷組織，以及 (C)Medicaid資助者成員，特別是在服務不足的社區，通過利用Debtors平臺提供高質量的醫療服務。債務人還經營網絡內的藥房，目的是向其成員提供全方位的管理性醫療服務。債務人主要為服務不足和符合雙重條件的人口(即，有資格享受醫療保險和醫療補助)提供這種護理，他們中的許多人生活在經濟困難和少數族裔社區。

債務人有四個核心產品：

初級保健方案：提供全面的患者評估、慢性病管理、預防性醫療保健、專科護理協調、個性化治療計劃以及患者教育和宣傳。

護理管理計劃：提供高風險患者分層、藥物管理指導、急性分類和協調、健康風險評估和緩解，並努力縮小護理差距。

處方程序：提供現場藥物分發和遞送、個性化藥物諮詢、與某些護理計劃的無縫集成以及專業藥物可用性。

CANO@Home：提供專門的居家和醫療探視、短期和長期護理解決方案、增強的術後恢復以及預防性急診室入院/再入院解決方案。

債務人聘用的醫生和其他提供者獲得所需的工具和多學科支持他們主要需要專注於為患者及其家人提供醫療護理，而不是耗時的行政事務，如預先授權、轉診、計費和編碼，而這些支持服務是由債務人提供的。提供者通過定期的臨牀會議接受持續的培訓，以審查初級保健醫學的最新發現。

此外，債務人通過他們的MSO與他們不擁有的獨立醫生和團體診所(醫生附屬機構)簽訂合同。債務人與醫生附屬公司簽訂初級保健醫生提供者協議，根據該協議，債務人同意提供行政服務，包括付款人和專科提供者合同談判、認證、編碼和管理保健分析。債務人向醫生附屬公司支付初級保健費用，外加超過第三方醫療費用的部分保費盈餘，如下所述。支付給醫生附屬機構的初級保健費用記為第三方醫療費用。支付給醫生附屬機構的盈餘部分被記錄為直接患者費用。

債務人收入的很大一部分是上繳收入，就健康計劃而言，上繳收入是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。雖然每個協議都有特定的變化，但債務人通常與醫療計劃簽約，如Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health(或其各自的附屬公司)和CMS簽約的其他公司，以獲得經常性每月每名會員(PMPM)收入。然後，除所有第三方醫療費用(例如，醫院就診、專家服務、手術服務和處方藥費用)外，債務人通常承擔這些成員在初級保健地點發生的醫療費用的財務責任。

非公認會計準則財務預測

下表提供了重組後的債務人及其附屬公司的財務預測摘要，應結合相關附註進行審查：

財務預測：

非GAAP損益


(百萬美元)
非GAAP利潤表	備註	8月24日- 12月 24日			25財年			26財年			27財年			28財年
收入	[1]	$	1,189		$	2,885		$	2,930		$	2,990		$	3,045
第三方醫療費用	[2]		1,009			2,394			2,425			2,435			2,455

承保保證金-（淨收入）			179			491			505			555			590

醫療索賠率%			85	%		83	%		83	%		81	%		81	%
DTE和SG & A	[3]		(161	)		(372	)		(382	)		(390	)		(397	)
重組調整	[4]		(2	)

EBITDA			16			119			123			165			193

調整	[5]		8			6			6			6			6

調整後的EBITDA		$	24		$	125		$	129		$	171		$	199

備忘錄：ACO REACH收件箱	[6]
承保保證金-（淨收入）		$	32		$	76		$	76		$	76		$	76
調整後的EBITDA			11			24			23			23			22

收入：來自債務人醫療中心或附屬診所根據直接與各種健康計劃或CMS達成的按人頭計算的安排提供的醫療服務。一般來説，債務人有(3)不同類型的資本承擔安排：無風險安排、有限風險安排和完全風險安排。債務人還通過以下方式創造收入按服務收費，藥房，以及其他附屬費用。

無風險安排：債務人收到每月上繳的付款，而不考慮實際提供的服務金額。

有限風險安排：債務人承擔承保成員的部分財務風險。

全面風險安排：債務人承擔承保成員的全部財務風險

服務費： 債務人在其醫療中心和附屬機構為患者提供非會員初級保健服務，並獲得執行這些服務的費用作為回報。

藥房：債務人與一個行政服務組織簽訂合同，代表其從處方和藥物銷售中收取和匯款。Debtors夫婦在其一些醫療中心也有藥房，患者可以在那裏配藥和取回他們的藥物。

注：本金收入來自債務人根據與健康維護組織(HMOS)的本金協議提供的醫療服務的費用，收入在債務人有義務提供醫療服務的月份確認。上繳收入也包括通過醫療保險獲得的收入

通過商業和其他非聯邦醫療保險政府計劃，如作為其他上繳收入計入的醫療補助。債務人被要求向登記的會員羣體提供初級保健醫生服務，並負責與該患者羣體所需的醫療服務相關的醫療費用，包括債務人未提供的服務。由於債務人控制着提供給註冊會員的初級保健醫生服務，因此他們充當負責人。這些合同下的總費用被報告為收入，提供者護理的成本包括在第三方醫療成本中。債務人與健康計劃進行核對，通常每月收取計劃盈餘，拖欠期間為30至120天，視計劃而定。

第三方醫療費用：主要包括醫療計劃支付的所有醫療費用，包括住院和住院護理、專科醫生和藥品，扣除回扣後，債務人承擔風險。第三方醫療費用包括對患者已發生但提供者尚未為其開具賬單的未來醫療索賠的估計。

DPE和SGA總數：

患者直接費用：包括在債務人醫療中心和附屬診所治療我們的患者所產生的成本，包括與醫療服務提供商和臨牀支持人員相關的薪酬、醫療用品、購買的醫療服務、藥房銷售的藥品成本以及向附屬提供商支付的費用。

銷售、一般和管理費用：包括與員工相關的費用，包括工資和福利、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和企業發展部門。

重組調整：代表與出現後期間相關的估計專業費用。

調整：代表估計的非經常性成本，包括但不限於估計的重組相關成本、專業費用、增量廣告和營銷，以及歸類為Adj-back to Adj EBITDA的其他非經常性項目。調整提供有關債務人運營結果的附加信息，並有助於對企業的業績和價值進行趨勢分析和基準確定。

此外，必須指出的是，債務人目前正在執行一項整體轉型計劃，該計劃是在最近任命的執行團隊的領導下實施的。本轉型計劃旨在(I)改善債務人S MCR；(Ii)減少其DPE及SG&A開支；(Iii)改善其成本及調整後EBITDA；及(Iv)最大限度地提高其生產力、現金流及流動資金。《轉型計劃》主要包括以下措施：

推動醫療成本管理計劃，以改善債務負擔和醫療費用比率

通過與付款人談判降低第三方醫療成本，包括調整與付款人和專科網絡的合同安排

擴大計劃，以優化債務人、DPE和SG&A費用

減少業務費用，包括裁減長期工作人員；

大幅減少所有其他非必要支出

通過改善患者參與度和訪問權限，優先考慮Debtors、Medicare Advantage和ACO的業務範圍

剝離和整合某些資產和業務，包括退出某些市場

退出債務人S在波多黎各的業務，該業務於2024年初完成

對其在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略評估

整合表現不佳的已有醫療中心，推遲翻新和其他資本項目

評估其關聯提供商關係的績效

終止表現不佳的附屬公司合作伙伴關係

轉型計劃的目標是到2024年底實現約2.9億美元的成本削減。

非公認會計準則資產負債表


(百萬美元)
非公認會計準則資產負債表	備註			24財年		25財年		26財年		27財年		28財年
現金、現金等價物和限制性現金		[1	]	$	75	$	116	$	190	$	298	$	441
應收賬款，扣除未付服務提供商成本		[2	]		76		89		89		104		113
預付費用和其他流動資產		[3	]		30		30		30		30		30

流動資產總額					181		234		308		432		584
長期資產		[4	]		753		699		652		613		574

總資產				$	934	$	933	$	961	$	1,045	$	1,158

應付賬款和應計費用		[5	]		76		96		97		97		97
其他流動負債		[6	]		102		80		66		58		53

流動負債總額					178		176		162		155		150
長期債務		[7	]		241		230		230		230		230
其他長期負債		[8	]		58		58		58		58		58

總負債					477		464		450		443		438

股東權益總額					457		469		511		601		720

總負債和股東權益				$	934	$	933	$	961	$	1,045	$	1,158

現金、現金等價物和限制性現金：全部現金和限制性現金。受限現金包括因ACO REACH擔保債券、信用證、信用卡、專業費用和公用事業預付存款而持有的受限賬户。

應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本：應收賬款包括未收回的計劃承保保證金、計劃赤字淨額、ACO達到共享儲蓄估計數、非風險資本化、按服務收費，藥房、和其他收入，以及保險追回第三方止損安排的應收賬款。

預付費用和其他流動資產：主要包括存貨、未攤銷保險、和税金預付資產。

長期資產：長期資產包括財產和設備，使用權資產、商譽、付款人關係、無形資產、遞延税項資產和對子公司的投資。財產和設備，使用權資產、付款人關係和無形資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。尚未對這些值進行調整以反映重新開始的會計處理。遞延税項資產根據公認會計原則減值準備。

應付賬款和應計費用：包括應計項目和記錄的發票，涉及供應商向債務人提供的貨物和服務。

其他流動負債：主要包括與處於赤字狀態的計劃有關的負債以及融資和經營租賃負債的當期部分。

長期債務：假設1.61億美元的DIP融資工具進入退出融資工具，並帶有高達5000萬美元的額外收回債務。退出安排假設12個月的實物利息，然後過渡到現金利息支付。

其他長期負債：主要包括融資和經營租賃負債的長期部分。

非公認會計準則現金流：


(百萬美元)
非公認會計原則現金流量表	備註			8月24日-12月 24日			25財年			26財年			27財年			28財年
來自運營的現金		[1	]	$	13		$	75		$	83		$	118		$	152
投資現金		[2	]		(4	)		(9	)		(9	)		(9	)		(9	)
融資現金		[3	]					(25	)
現金淨增(減)					9			41			74			109			143
年初現金餘額					66			75			116			190			298

期末現金餘額		[4	]	$	75		$	116		$	190		$	298		$	441

備註：
現金利息和費用		[5	]	$	5		$	21		$	32		$	32		$	32
現金税		[6	]
受限現金⁽¹⁾					46			46			46			46			46
無限制現金					20			29			70			144			253

1)	不包括任何與ACO REACH相關的現金抵押品的説明性釋放

運營現金：這主要包括以下項目：現金重組調整、流動資金變化和現金利息。營運資金的變化是由承保保證金、應付賬款、應計費用、其他流動資產和其他流動負債的正常變化推動的。它還包括盈餘和赤字的變化。

投資現金：這包括收購和處置財產、廠房和設備，主要包括資本購買和租賃權改進。

融資現金：假設出現時從5000萬美元的RCF中提取2500萬美元，並在2025財年償還

期末現金餘額：包括現金、現金等值物和限制現金

現金利息和費用：反映債務人長期債務產生的利息

現金税：估計數基於債務人税務顧問結合本計劃進行的當前分析，該分析可能需要進行額外分析，並反映了某些債務人税務屬性的出現後利用，但須受限制（例如，根據税法第382條），在完成某些CHI繼承人交易後。在某些税收情況下，重組債務人可能會產生財務預測中未包含的額外（潛在大量）現金税。²

補充信息：


非公認會計準則資產負債表	備註	24財年			25財年			26財年			27財年			28財年
員工醫療保險優勢
成員			62,004			67,012			68,855			70,576			72,164
按人頭計算收入PMPM		$	1,341.3		$	1,367.5		$	1,391.4		$	1,412.3		$	1,429.9
第三方醫療費用PMPM		$	1,086.8		$	1,038.8		$	1,090.7		$	1,077.5		$	1,075.2
MCR%			81.0	%		76.0	%		78.4	%		76.3	%		75.2	%

附屬醫療保險優勢
成員			35,392			36,220			35,581			36,301			37,032
按人頭計算收入PMPM		$	1,161.6		$	1,156.1		$	1,156.8		$	1,157.6		$	1,158.3
第三方醫療費用PMPM		$	1,158.1		$	1,078.3		$	1,015.2		$	992.8		$	976.1
MCR%			99.7	%		93.3	%		87.8	%		85.8	%		84.3	%

醫療補助
成員			36,241			37,391			37,832			37,832			37,832
按人頭計算收入PMPM		$	248.6		$	250.2		$	250.5		$	251.0		$	253.8
第三方醫療費用PMPM		$	204.2		$	186.1		$	186.3		$	186.3		$	186.3
MCR%			82.1	%		74.4	%		74.4	%		74.2	%		73.4	%

ACO覆蓋範圍
成員			93,353			92,339			92,339			92,339			92,339
按人頭計算收入PMPM		$	981.2		$	962.9		$	962.9		$	962.9		$	962.9
第三方醫療費用PMPM		$	911.7		$	894.3		$	894.3		$	894.3		$	894.3
MCR%			92.9	%		92.9	%		92.9	%		92.9	%		92.9	%

注：上述2014財年的補充資料為全年估計數

附件E

清算分析¹

引言

根據《破產法》第1129(A)(7)條規定的債權人最大利益測試，破產法院不得批准重組計劃，除非該計劃向每一位允許的債權或利息持有人提供的財產，其價值不低於債務人根據《破產法》第7章清算時的價值。

為了證明該計劃滿足債權人的最佳利益測試，債務人在其財務顧問AlixPartners，LLP，的協助下準備了一份假設性清算分析(清算分析)，該分析基於披露聲明中討論的某些假設和本清算分析的附註。

《清算分析》規定了根據假設的第7章清算處置資產時每類債權和權益的估計回收價值範圍。如本清算分析所示，根據該計劃，任何債權或權益的持有人收到或保留的財產的價值都不會低於該持有人在第7章清算中獲得的價值。此外，根據該計劃將獲得完全恢復的受損類別的債權或權益的持有者以及某些未受損類別的債權持有人在假設清算中獲得的收回將低於在計劃下的收回。因此，如下文更詳細所述，債務人認為該計劃符合《破產法》第1129(A)(7)節規定的債權人最大利益測試。

限制聲明

清算分析的準備是一個不確定的過程，涉及使用估計和假設，儘管債務人根據他們的商業判斷和他們的顧問的意見認為這些估計和假設是合理的，但本質上受到重大的商業、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，其中大多數很難預測，其中許多超出了債務人、他們的管理層以及他們的財務和法律顧問的控制。不可避免的是，清算分析中的一些假設不會在實際的第7章清算中實現，意外事件和情況可能會對實際的第7章清算的最終結果產生重大影響。編制清算分析的唯一目的是，如果根據《破產法》第7章對債務人資產進行清算，則對將產生的收益和可能產生的收回進行合理、真誠的估計。清算分析的目的不是也不應用於任何其他目的。清算中的基礎財務信息

¹	本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有計劃或披露聲明(視情況而定)。

本文中所述的分析和價值未經任何獨立會計師事務所審查、彙編或審計。此外，某些假設所依據的各種清算決定可能會發生變化。因此，最終獲準對債務人財產索賠的實際金額，包括第7章額外的行政費用索賠，可能與本文所述的估計有很大差異，這取決於第7章案件懸而未決期間提出的索賠的性質和金額。同樣，在清算方案中，債務人資產的價值是不確定的，可能與清算分析中規定的價值有很大差異。

在第7章清算中停止業務運營可能會引發某些索賠，否則該計劃將不會存在。額外債權的數額可能很大，其中一些可能有權作為行政債權處理，而其他債權可能有權優先於一般無擔保債權。清算分析不包括對此類額外債權的估計，這些債權包括但不限於：(A)資產清算和出售可能引發的國外或國內税收後果，(B)潛在的員工債權，(C)任何潛在的優惠、欺詐性轉移或其他訴訟或迴避行動產生的追回，(D)根據破產法可能享有優先權的債權，包括根據破產法第503(B)和507(B)條的行政債權。(E)因關閉或出售債務人資產而產生的環境債權或其他政府債權，以及(F)因第7章清算而產生的額外無擔保債權。更具體的假設詳見下文附註。在第7章清算中立即停止業務運營可能會：(I)大幅增加無擔保的未執行合同和租賃拒絕損害賠償索賠，因為債務人結束其業務並關閉其所有地點；(Ii)導致債務人立即終止或尋求終止其付款人協議，並迅速將患者轉移到替代護理提供者，這可能會導致進一步的收入損失和潛在的損害索賠；(3)導致付款人尋求行使抵銷權或補償權利，或以其他方式扣留根據其付款人協議應支付給債務人的款項，這可能會進一步減少可用於分配的資金；此外，某些因素，如債務人或第7章受託人(受託人)在清算過程中無法繼續或維持債務人的業務(定義如下)、有擔保債權人扣押抵押品、員工大量流失和/或清算過程中的延誤，可能會限制資產清算所產生的收益。這些因素可能會大幅減少清算所得款項的價值，併產生遠低於清算分析中估計的回收率。

因此，債務人及其顧問均不作出任何陳述或保證，債務人清盤的實際結果將或不會全部或部分接近本文所述的估計和假設。債務人的實際清算價值是投機性的，結果可能與本文提供的估計大不相同。

在編制清算分析時，債務人根據對債務人財務報表的審查估計了允許的索賠，以在必要時計入其他已知負債。此外，《清算分析》還包括目前未在破產法第11章案件中提出，但可在第7章清算中提出並允許的索賠估計數，包括未付的第11章行政索賠，以及第7章行政索賠，如清盤費用、受託人和法律費用(合計為清盤費用)。到目前為止，破產法院尚未估計或以其他方式確定用於準備本清算分析的允許索賠總額。因此，清算分析中提出的允許索償的債務人估計數不應用於任何其他目的，包括確定因該計劃允許的索償和利益而進行的任何分配的價值。清算分析中包含的任何內容都不打算或構成債務人的讓步或接納。這11章案件中允許索賠的實際數額可能與清算分析中提出的估計數額有很大不同。

陳述的基礎

清算分析假設債務人將在2024年7月28日左右(清算日期)將其目前的第11章案件轉換為破產法第7章下的案件。除本文另有註明外，《清算分析》以債務人截至2023年12月31日的未經審計財務報表為基礎，這些價值合計被假定為代表截至清算日期的債務人資產和負債。債務人在諮詢其顧問後認為，2023年12月31日的資產和某些負債的賬面價值是截至清算日期的賬面價值的代表。假設在清算日，破產法院將任命一名受託人監督債務人財產的清算，在此期間，債務人的所有資產將被出售，扣除清算相關成本後的現金收益將根據適用法律分配給獲準索賠的持有人：(I)第一，用於支付清盤、清盤費用和歸於清盤費用的託管費； (二)第二，支付DIP債權的擔保部分(III)第三，支付第一留置權的擔保部分；(四)第四，向持有獲準向債務人提出的無抵押債權的債權人支付，為免生疑問，包括支付一般無抵押債權的款額(包括任何DIP欠款債權、第一留置權欠款債權及高級票據債權)；及(V)第五，任何剩餘的現金淨額將分配給持有次級債權的債權人。

清算分析假設債務人及其非債務人關聯公司(清算實體)的經營將於清算日停止，相關個人資產將在三個月內出售²在受託人的指導下，利用破產管理人的資源和第三方顧問，進行清算程序(清算程序)，以使破產管理人財產有序清盤。不能保證在如此有限的時間內完成清理結束，也不能保證分配給資產的追回工作確實會實現。根據破產法第704條，受託人除其他職責外，必須儘快(通常是在陷入困境的過程中)收集和轉換遺產財產，以符合以下人員的最佳利益利益相關方。清盤分析亦基於以下假設：(I)債務人在清盤過程中可繼續取得現金抵押品，為清盤開支提供資金；及(Ii)繼續清盤物業所需的營運、會計、庫務、資訊科技及其他管理服務。清算分析是以實體為基礎為所有清算實體編制的，為方便起見，以下為所有債務人的合併基礎上顯示。資產追回首先是為了在法律實體層面上滿足債權人的債權。只要存在任何剩餘價值，其將作為股權流向適用的清算實體S母公司或適當的股權持有人(視情況而定)。

²	應收賬款的收款預計需要幾個月的時間。

詳細的清算分析

對清算實體的清理結束分析是按實體進行的。下表彙總了債務人的清理結束分析，應結合相關説明加以審查。


清盤分析--債務人摘要
						回收率%						回收資金			回收資金
以千美元計	注：			賬面價值		低			高			低			高
現金和現金等價物		[A	]	$	15,810		100.0	%		100.0	%	$	15,810		$	15,810
應收帳款		[B	]		59,074		47.4	%		66.1	%		28,014			39,036
預付費用和其他流動資產		[C	]		12,599		33.6	%		49.4	%		4,238			6,225
庫存		[D	]		1,027		80.0	%		85.0	%		821			873
物業、廠房和設備		[E	]		49,634		4.5	%		9.7	%		2,235			4,796
其他非流動資產		[F	]		781,882		0.3	%		1.3	%		2,000			10,000

總資產				$	920,025		5.8	%		8.3	%	$	53,119		$	76,739

逐步結束費用
逐步結束費用		[G	]									$	25,204		$	26,621
逐步減少費用回收													25,204			26,621

逐步恢復%													100.0	%		100.0	%

清算淨收益												$	27,915		$	50,118

DIP索賠		[H	]									$	161,250		$	161,250
DPP恢復													27,915			50,118

DPP回收率%													17.3	%		31.1	%

第一留置權債權		[I	]									$	934,770		$	934,770
首次扣押權恢復

第一次連息缺乏症康復
優先保留權收回%													0.0	%		0.0	%

一般無擔保債權		[J	]									$	1,639,701		$	1,617,497
一般無保障恢復

一般無保障回收率%													0.0	%		0.0	%

附屬債權		[K	]										待定			待定
從屬回收

從屬回收率%													0.0	%		0.0	%

現有股權		[L	]										待定			待定
收回現有股權

現有股權回收%													0.0	%		0.0	%

債權人追回總額												$	27,915		$	50,118

關於清算分析的説明

[A]現金和現金等價物：現金餘額代表截至清算日的估計餘額。現金和現金等價物的100%回收率已被估計為低和高預期回收率。

[B]應收賬款：債務人應收賬款餘額是指截至清算日的估計餘額。債務人應收賬款按類別和按客户對付款或合同應收款進行了評估。淨付款人合同應收賬款表示

應收賬款餘額的大部分。這些合同應收款是指在按支付人基礎上扣除任何抵銷負債餘額後的應收賬款淨額。任何具有淨估計負債餘額的支付人都將淨餘額作為本分析的索賠。基於付款人應收賬款的可收回可能性很高，以及其他雜項應收賬款的可收回程度較有限，估計債務人應收賬款的混合收回比例為47%至66%。

[C]預付費用和其他流動資產：已按類型評估預付費用，並根據預付金額可收回的可能性分配回收。其他流動資產包括預計在很大程度上無法收回的應計項目和某些資產，如税收和保險應收賬款，預計將產生更高水平的回收。在混合基礎上，估計回收幅度為34%至49%。

[D]庫存：庫存主要包括債務人擁有的藥房地點持有的處方藥。根據轉售或退還庫存的能力，這些資產存在很高的可回收可能性。據估計，債務人清單的恢復幅度為80%至85%。

[E]物業、廠房和設備，淨額：物業、廠房和設備包括有形資產，如租賃資產、機器、醫療和辦公設備，以及在建工程。在混合基礎上，估計將收回賬面淨值的5%至10%。

[F]其他非流動資產：其他資產幾乎完全是會計和應計資產，預計不會產生任何回收。據估計，這些資產的混合回收率為0%至1%。

[G]清盤費用：清盤費用是指與管理第7章清算相關的費用和現有的第11章行政費用。3%的託管費和3%的相關法律和專業費用適用於非現金資產回收價值。第7章逐步結束，運營費用總額約為1860萬美元。此外，某些轉換前資產負債表優先負債(如應計工資)已計入估計的逐步減少開支，總額約為440萬美元。預計Wind-Down費用將完全收回。

[H]DIP索賠：DIP索賠代表DIP的估計索賠。據估計，DIP索賠將獲得17%至31%的回收。

[I]第一扣押權索賠：第一扣押權索賠估計不會收回。

[J]一般無擔保債權（包括DID缺陷債權、第一扣押缺陷債權和優先票據債權）：一般無擔保債權估計不會收回。

[K]次級索賠：次級索賠估計不會收回。

[L]現有股權：現有股權（包括，為避免疑問，任何公司間權益）估計不會收回。