424B5

我們將發行2030年10月23日到期的3.650％票據（2030年票據）的總本金額為5億歐元，以及2034年4月23日到期的3.850％票據（2034年票據，以及與2030年票據合計為票據）的本金總額為5億美元。2030年票據的年利率為3.650％，2034年票據的年利率為3.850％。我們將在每年10月23日為2030年票據支付利息，從2024年10月23日開始，我們將從2025年4月23日開始在每年4月23日為2034年票據支付利息。

我們可以隨時按票據可選贖回描述標題下所述的適用贖回價格隨時按我們的期權全部或部分贖回該系列票據。此外，如果出現某些影響美國税收的事態發展，我們可以隨時選擇全部但不能部分贖回此類票據，如税收原因票據兑換説明標題下所述。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的無抵押優先債務排名相同。紙幣將僅以100,000面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000張。

在票據中投資涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及我們向證券和交易委員會提交的其他文件中列出的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。


	在 2030 年之前便條			總計		在 2034 年便條			總計
公開發行價格 (1)		99.885	%		499,425,000		99.674	%		498,370,000
承保折扣		0.350	%		1,750,000		0.450	%		2,250,000
通用磨坊的收益（支出前）		99.535	%		497,675,000		99.224	%		496,120,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年4月23日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目前，這些票據沒有公開市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。

承銷商預計，只能在2024年4月23日當天或之後通過Clearstream Banking, S.A. 和歐洲清算銀行 S.A./N.V. 的設施以賬面記賬形式交付票據，並使用即時可用資金付款。

聯合讀書經理


巴克萊		法國巴黎銀行		花旗集團		德意志銀行

聯合經理


馬克杯		PNC 資本市場有限責任公司		三井住友銀行日光		US Bancorp		富國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月18日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息還補充、更新和更改了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

隨附的招股説明書是我們使用現成註冊聲明向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售證券。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和中隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中的引用註冊以及隨附的招股説明書中在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息中向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息負責，或對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和承銷商均未在任何不允許發行或出售票據的司法管轄區提出出售票據的提議。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用，也不得與之關聯使用，此類要約或招標的人未獲授權，或向其非法提出此類要約或招標的任何人提出的要約或招標拉客。請參閲本招股説明書補充文件中的承保。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的通用磨坊、我們、我們或我們的均指通用磨坊公司及其合併子公司，除非從上下文中可以明顯看出一詞僅指發行人通用磨坊公司。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的美元和美元均指美國貨幣。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的歐元是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認會計原則編制的。

我們或我們的子公司擁有或許可的商標和服務商標在本招股説明書補充文件中以大寫字母列出。

關於票據的發行，德意志銀行倫敦分行（穩定管理人）（或代表穩定管理人行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動均可在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不遲於票據發行之日後的30天和票據分配之日後的60天內，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理根據所有適用的法律和規則進行。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下情況下進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用，也不得與之關聯使用。

致歐洲經濟區 (EEA) 潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂， MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為所定義的專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第 1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致美國英國（英國）潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指身為：(i)（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的散户客户中的一個（或多個）個人，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法案》（EUWA）；或（ii）《2000年金融服務和市場法案》（經修訂的FSMA）和條款所指的客户} 根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，如果該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的專業客户，因為根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成國內法的一部分依據 EUWA（英國招股説明書條例）制定法律。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國 PRIO，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的知識產權法規。

MIFID II 產品治理/專業投資者和合格櫃枱

各方（ECP）僅以市場為目標

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅限於符合條件的交易對手和專業客户，如MiFID II中所定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（歐盟分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的歐盟分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》（COBS）所定義，以及專業客户（歐盟）第 600/2014 號法規中定義為

iii

根據EUWA（UK MiFIR），它構成英國國內法的一部分，並且（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道均適用。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA 手冊產品幹預和產品治理來源手冊（英國MiFIR產品治理規則）約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向他們提交的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過引導您查看我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份包含該信息的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下，修改和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入（根據經修訂的1934年《證券交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何未被視為的此類文件的任何部分除外）：

我們截至2023年5月28日財年的 10-K表年度報告（包括我們在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中特別納入的10-K表年度報告中的信息）；

我們截至2023年8月27日、2023年11月 26日和2024年2月25日的財季10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 9 月 29 日 2023 年 9 月 29 日（經於 2024 年 2 月 23 日修訂）、2023 年 10 月 17 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 30 日和 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

在我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券之前，我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取任何此類文件的副本（不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別包含在這些文件中）：

通用磨坊公司

排名第一的通用磨坊大道

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

注意：公司祕書

(763) 764-7600

以下信息是本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的摘要。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件中包含的更詳細信息，包括本招股説明書補充文件中的風險因素部分、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息。此摘要不完整，可能不包含您在購買票據之前應考慮的所有信息。

我們的業務

我們是全球領先的品牌消費食品製造商和營銷商，在六大洲的 100 個國家擁有 100 多個品牌。除了合併後的業務外，我們還擁有兩家戰略合資企業50％的權益，生產和銷售在全球約130個國家銷售的食品。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。所有提及我們財政年度的內容均指截至每個財政期間5月最後一個星期日的財政年度。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號55426；我們的電話號碼是 (763) 764-7600。我們的網站是 https://www.generalmills.com。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未被視為以引用方式納入本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息。有關引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息的詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件中的以引用方式納入以及隨附的招股説明書中在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息。

業務板塊

我們的業務分為四個運營部門：

北美零售；

國際；

寵物；以及

北美餐飲服務。

北美零售

我們的北美零售板塊佔2023財年總淨銷售額的63％。我們的北美零售業務部門反映了與各種雜貨店、大宗商品店、會員店、天然食品連鎖店、藥品、美元和折扣連鎖店、便利店和電子商務雜貨提供商的業務。我們在該業務領域的產品類別包括即食的麥片、冷藏酸奶、湯、餐包、冷藏和冷凍麪糰製品、甜點和烘焙混合物、冷凍披薩和披薩零食、小吃吧、水果零食、鹹味零食和各種有機產品，包括即食的麥片、冷凍和可保質期的蔬菜、餐包、水果零食和零食棒。

國際

我們的國際分部佔2023財年總淨銷售額的14％。我們的國際運營部門包括美國和加拿大以外的零售和餐飲服務業務。我們的產品類別包括超優質冰淇淋和冷凍甜點、餐包、鹹味零食、小吃店、甜點和烘焙混合物、保質期蔬菜和寵物食品。我們還通過自有的零售店直接向消費者出售超優質冰淇淋和冷凍甜點。我們的國際分部還包括在美國製造的用於出口（主要出口到加勒比和拉丁美洲市場）的產品，以及我們生產的供國際合資企業銷售的產品。

寵物

我們的寵物板塊佔2023財年總淨銷售額的12％。我們的寵物業務部門包括主要在美國和加拿大的國家寵物超市連鎖店、電子商務零售商、雜貨店、區域寵物連鎖店、大宗銷售商、獸醫診所和醫院銷售的寵物食品產品。我們的產品類別包括用全肉、水果、蔬菜和其他高品質天然成分製成的狗糧和貓糧（乾糧、濕糧和零食）。我們量身定製的寵物產品可滿足特定的飲食、生活方式和生命階段的需求，涵蓋不同的產品類型、飲食類型、犬種規模、生命階段、口味、產品功能以及濕糧的質地和切口。

S-1

我們的北美餐飲服務板塊佔2023財年總淨銷售額的11％。我們的北美餐飲服務部門由美國和加拿大的餐飲服務業務組成。我們在北美餐飲服務業務領域的主要產品類別是即食的麥片、零食、冷藏酸奶、冷凍食品、未烘烤和完全烘烤的冷凍麪糰製品、烘焙混合物和烘焙麪粉。我們銷售的許多產品都是以消費者為品牌的，幾乎所有產品都以我們的客户為標誌。我們通過許多客户渠道向分銷商和運營商銷售商品，包括餐飲服務、自動售貨機和超市面包店。

合資企業

除了合併後的業務外，我們還參與了兩家合資企業。

我們持有生產和銷售全球穀物夥伴公司50％的股權即食的美國和加拿大以外約130個國家的穀物產品。Cereal Partners Worldwide還在歐洲國家銷售穀物棒，併為英國的客户生產自有品牌穀物。我們還持有Häagen-Dazs Japan, Inc. 50％的股權，該公司生產和銷售HAAGEN-DAZS冰淇淋產品和冷凍新品。

S-2

下表列出了截至2021年5月至2023年的每個財政年度的精選合併歷史財務數據，以及截至2023年2月26日和2024年2月25日的九個月期間的合併財務數據。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。截至2022年5月和2023年5月以及截至2021年5月、2022年和2023年5月的每個財政年度的選定合併歷史財務數據均來自我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告中所載的經審計的合併財務報表及相關附註和管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析，應與之一起閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2024年2月25日以及截至2023年2月26日和2024年2月25日的九個月期間的部分合並歷史財務數據未經審計，這些數據源自我們向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交的截至2024年2月25日的財季10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，應與一起閲讀以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們的管理層認為，未經審計的歷史財務數據是在與經審計的歷史財務數據相同的基礎上編制的，包括公允陳述這些信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2024年2月25日的九個月期間的經營業績不一定代表整個財年的預期經營業績。


	財政年度已結束									九個月的期限已結束
以百萬計，百分比除外	5月28日 2023			5月29日 2022			5月30日2021			2月25日 2024			二月 26, 2023
財務業績
淨銷售額	$	20,094.2			18,992.8		$	18,127.0		$	15,143.3		$	15,064.2
銷售成本		13,548.4			12,590.6			11,678.7			9,899.5			10,246.6
銷售、一般和管理費用		3,500.4			3,147.0			3,079.6			2,460.7			2,632.5
資產剝離（收益）虧損，淨額		(444.6	)		(194.1	)		53.5						(444.6	)
重組、減值和其他退出成本（回收）		56.2			(26.5	)		170.4			130.6			14.1

營業利潤		3,433.8			3,475.8			3,144.8			2,652.5			2,615.6
福利計劃非服務收入		(88.8	)		(113.4	)		(132.9	)		(55.7	)		(65.0	)
利息，淨額		382.1			379.6			420.3			356.5			277.5

合資企業的所得税前收益和税後收益		3,140.5			3,209.6			2,857.4			2,351.7			2,403.1
所得税		612.2			586.3			629.1			458.5			471.5
合資企業的税後收益		81.3			111.7			117.7			65.7			57.9

淨收益，包括歸屬於可贖回權益和非控股權益的收益		2,609.6			2,735.0			2,346.0			1,958.9			1,989.5
歸屬於可贖回權益和非控股權益的淨收益		15.7			27.7			6.2			19.8			10.5

歸屬於通用磨坊的淨收益	$	2,593.9			2,707.3		$	2,339.8		$	1,939.1		$	1,979.0

淨收益佔淨銷售額的百分比		12.9	%		14.3	%		12.9	%		12.8	%		13.1	%
期末的財務狀況
總資產	$	31,451.7		$	31,090.1					$	30,860.5
長期債務，不包括流動部分		9,965.1			9,134.8						11,015.1
權益總額		10,700.0			10,788.0						9,691.3

S-3



發行人		通用磨坊公司

發行的證券		2030年到期的3.650％票據的本金總額為5億美元。

		2034年到期的3.850％票據的本金總額為5億美元。

成熟度		2030年票據將於2030年10月23日到期。

		2034年票據將於2034年4月23日到期。

票據利息		2030年票據的年利率將為3.650％。

		2034年票據的年利率將為3.850％。

利息支付日期		票據的利息將從2024年4月23日起累計。

		從2024年10月23日起，2030年票據的利息將於每年10月23日支付。

		從2025年4月23日起，2034年票據的利息將於每年4月23日支付。

排名		這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，將與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務以及我們所有現有和未來次級債務的優先付款權同等優先順序。實際上，就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據的排名將低於我們所有現有和未來的有擔保債務，也低於我們子公司的所有負債。

付款貨幣		所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行社區或其內部的公共機構結算交易，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得歐元或使用歐元為止。

可選兑換		我們可以隨時不時地按可選票據描述兑換標題下所述的適用兑換價格，全部或部分贖回任一系列票據。

		如果美國（或美國任何税務機關）的税法發生變化，並且我們有義務按照票據支付額外金額描述中所述的額外票據支付，則我們可以贖回全部但不能贖回部分票據。此次贖回將按本金的100％，以及截至固定贖回日期票據的應計和未付利息。請參閲出於納税原因兑換票據的描述。

額外金額		在預扣或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用後，我們將在必要時為票據支付額外款項，以便我們在扣除或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，向非美國公民的持有人支付的票據本金和利息的淨額將不低於票據中規定的金額，但須遵守此處規定的某些例外和限制票據屆時將到期並付款。參見票據説明：額外金額的支付。

控制權變更收購要約		如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求提出購買票據的要約，其購買價格等於票據本金的101％，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有），詳見票據控制權變更要約的描述。

S-4



其他問題		未經票據持有人同意，我們可能會發行與本文發行的票據具有相同等級、利率、到期日和其他條款的任一系列的額外票據（公開發行價格和發行日期，在某些情況下，首次付息日期除外）。任何其他票據，以及本次發行中具有相同條款的票據，將構成契約下的單一系列票據。如果系列票據發生違約事件，則不得發行該系列的額外票據。

沉沒基金		沒有。

所得款項的用途		我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務和為持續運營提供資金、收購企業或資產、戰略投資和資本支出。

面額和形式		我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行票據，不包括息票，本金面額最低為100,000美元，超過本金的倍數為1,000倍。全球票據將代表Euroclear和Clearstream存放在普通保管機構，並以普通保管機構或其提名人的名義註冊。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據中受益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

清單		我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留此類清單，並且我們可以隨時將票據除名。

風險因素		對票據的投資涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

受託人、註冊人和過户代理人		美國銀行信託公司，全國協會。

付款代理		Elavon 金融服務DAC，英國分公司。

法人實體標識符		2TGYMUGI08PO8X8L6150

適用法律		紐約州。

S-5

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應考慮下文或本招股説明書補充文件中其他地方討論的風險，包括本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的警示聲明標題下列出的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

下文或本招股説明書補充文件或我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中討論的任何風險，以及我們未預見或討論過的其他風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大影響。在這種情況下，我們在到期時為票據支付利息或在到期時償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下跌。

我們有大量債務，這可能會限制我們的融資和其他選擇，並對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們有大量債務。截至2024年2月25日，我們的總債務為125億美元，其中包括合併子公司的340萬美元債務，但不包括第三方持有的子公司的非控股權益。截至2024年2月25日，第三方持有的我們子公司的權益總額為2.545億美元，在合併資產負債表上顯示為非控股性權益。我們發行債務所依據的協議並不妨礙我們在未來承擔額外的無抵押債務。

我們的負債水平可能會對票據持有人產生重要影響。例如，它可能會限制：

我們為營運資金、資本支出或一般公司用途獲得融資的能力，尤其是在評級機構對我們的債務證券的評級下調的情況下；以及

與競爭對手相比，我們能夠靈活地適應不斷變化的商業和市場條件，使我們更容易受到總體經濟狀況低迷的影響。

我們的債務工具中有各種財務契約和其他限制。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，相關債務（和其他無關債務）可能會在規定的到期日之前到期並支付，並且我們可能無法償還到期的債務。我們的債務工具的違約也可能嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。

我們定期付款或為債務再融資的能力將取決於我們的運營和財務業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、業務和其他因素。

票據實際上從屬於我們可能未償還的任何有擔保債務以及子公司的債務。

儘管票據是非次級債務，但它們實際上從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務，但僅限於用作這些債務擔保的資產。我們目前沒有任何實質性的擔保債務。此外，由於票據完全是通用磨坊公司的債務，不受我們的子公司擔保，因此就資產而言，這些票據實際上也從屬於我們子公司的所有負債，因為它們是獨立和不同的法律實體，沒有義務支付包括票據在內的任何應付債務，也沒有義務通過支付股息或其他方式向我們提供任何資金。不禁止我們的子公司承擔額外的債務或其他負債，包括優先債務，也不得發行優先於我們在子公司的權益的股權。如果我們的子公司承擔額外的債務或負債，或者發行優先於我們在子公司的權益的股權，那麼我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。截至2024年2月25日，我們的合併子公司有340萬美元的債務，第三方持有的子公司的權益總額為2.545億美元，在合併資產負債表上顯示為非控股權益。

我們可能會承擔額外的債務。

管理票據的契約並不禁止我們在未來承擔大量的額外債務。我們還被允許承擔實際優先於票據的額外有擔保債務。管理票據的契約還允許我們的子公司無限制地額外借款，實際上優先於票據，並允許我們的子公司發行優先於我們在子公司的權益的股權。此外，該契約不包含任何限制性契約，限制我們支付股息或支付次要債務或其他債務的能力。

S-6

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請這些票據在紐約證券交易所上市，但無法保證這些票據將上市或將繼續上市，也無法保證票據的活躍交易市場將會發展，或者如果發展，還會繼續下去。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。儘管承銷商已告知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據中開市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

如果活躍的交易市場沒有發展或得不到維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售票據，或者可能無法以優惠的價格出售票據。票據任何市場的流動性將取決於許多因素，包括：

該票據的持有人人數；

我們的評級由主要信用評級機構發佈；

我們的財務業績；

類似證券的市場；

證券交易商在票據中做市的利益；以及

現行利率。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們的信用評級可能無法反映與票據市場價值有關的所有風險的潛在影響。但是，我們信用評級的實際或預期的變化通常會影響票據的市場價值。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，每位票據持有人有權要求我們以等於其本金101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致契約下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲票據控制權變更購買要約的描述。

本幣不是歐元的持有人投資票據會帶來重大風險。

票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格將以歐元支付。本幣不是歐元的持有人投資票據會帶來重大風險。這些風險包括持有者本幣和歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。過去，歐元和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。歐元兑持有人本幣貶值將導致票據的有效收益率下降到其票面利率以下，並且在某些情況下，可能導致持有人蒙受損失。如果您是美國持有人（定義見下文），請參閲美國聯邦税務重要注意事項美國持有人外幣注意事項，瞭解收購、所有權和處置與歐元計價票據相關的票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。

S-7

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而使我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構進行交易結算，則與票據有關的所有款項將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率折算成美元。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，判決將按作出判決之日的現行匯率折算成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。對與票據有關的爭議擁有多元化管轄權的紐約聯邦法院將適用紐約法律。

在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據的條款規定，發行的最低面額為的票據面額為100,000，超過面額為1,000倍的票據。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面額的交易。如果要求根據相關全球票據的規定發行與此類票據有關的定額票據，則在相關時間其在相關清算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000倍數的持有人可能無法以定價票據的形式獲得其所有權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

S-8

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，這些詞語或短語可能會生成，是預期，將繼續下去，是預期的，估計，計劃，項目或類似的表述是指前瞻性陳述。此類陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，我們正在確定可能影響我們的財務業績並可能導致我們在未來時期的實際業績與任何當前觀點或陳述存在重大差異的重要因素。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

供應鏈中斷或效率低下；

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品介紹、廣告活動、定價行為和促銷活動；

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或資本可用性的變化；

產品開發和創新；

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

收購或處置企業或資產；

資本結構的變化；

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規和訴訟；

商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值，或其他無形資產使用壽命的變化；

會計準則的變化和關鍵會計估計的影響;

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

消費者對我們產品的需求變化；

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

消費者對健康相關問題的看法，包括肥胖；

零售環境的整合；

重要客户的購買和庫存水平的變化；

供應鏈資源成本和可用性的波動，包括原材料、包裝、能源和運輸；

S-9

下表列出了我們截至2024年2月25日的現金和現金等價物及資本，並按收益用途中所述進行了調整以使的票據出售和票據出售淨收益的使用生效。本表應與我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關票據一起閲讀。


	截至 2024 年 2 月 25 日
	實際的			調整後
	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	588.6		$	1,662.8

短期債務：
應付票據	$	686.7		$	686.7
長期債務的當前部分		812.2			812.2

短期債務總額		1,498.9			1,498.9

長期債務：
特此提供的票據 (1)	$			$	1,083.0
其他長期債務		11,015.1			11,015.1

長期債務總額		11,015.1			12,098.1

債務總額		12,514.0			13,597.0

股東權益：
普通股		75.5			75.5
額外的實收資本		1,210.3			1,210.3
留存收益		20,416.7			20,416.7
國庫普通股，按成本計算		(9,968.4	)		(9,968.4	)
累計其他綜合虧損		(2,297.3	)		(2,297.3	)

股東權益總額		9,436.8			9,436.8
非控股權益		254.5			254.5

權益總額		9,691.3			9,691.3

債務和權益總額	$	22,205.3		$	23,288.3

(1)	根據歐洲央行公佈的2024年2月25日1.000=1.083美元的匯率，“調整後” 列中的金額等於所發行票據本金總額的美元等值。

S-12

以下對票據補充特定條款的描述取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對我們債務證券一般條款和條款的描述，如果與之不一致，則取代了。您應該閲讀以下説明和隨附的招股説明書中的描述。以下摘要並不完整，是根據票據和下文所述契約的實際條款對其進行了全面限定。本招股説明書補充文件中使用的債務證券一詞是指根據契約不時發行和發行的所有債務證券，包括票據。本摘要中使用的其他術語在隨附的招股説明書、附註或契約中定義；這些術語的含義與這些文件中賦予它們的含義相同。

普通的

我們將發行2030年10月23日到期的3.650％票據（2030年票據）的本金總額為5億美元，以及2034年4月23日到期的3.850％票據（2034年票據以及與2030年票據一起的票據）的本金總額為5億美元。根據隨附的招股説明書中描述的契約，2030年票據和2034年票據將分別作為一系列單獨的票據發行。該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於1996年2月1日簽訂的經修訂的協議。該契約沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。

我們將僅以賬面記賬形式發行面額為100,000的票據，超過面額的整數倍數為1,000的票據。

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在紐約州簽訂和履行的協議。

未經票據持有人同意，我們可能會發行兩個系列的額外票據，這些票據的等級和利率、到期日和其他條款與本次發行的票據相同（公開發行價格和發行日期除外，在某些情況下，還包括首次付息日）。任何此類額外票據以及本次發行中的票據將構成契約下的單一系列票據；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與本次發行中的這些票據互換，則附加票據將具有不同的ISIN和CUSIP編號。如果票據發生了違約事件，則不得發行此類附加票據。

筆記

2030年票據將於2030年10月23日到期，2034年票據將於2034年4月23日到期。自2024年10月23日起，我們將按每年3.650％的利率支付2030年票據的利息，拖欠款項。自2025年4月23日起，我們將按每年3.850％的利率支付2034年票據的利息，拖欠款項。票據的利息支付將包括自2024年4月23日起（含當日）或從支付或規定利息的最後日期（視情況而定）起至但不包括下一個利息支付日或到期日的應計利息。每個系列票據的常規記錄日期將是每個利息支付日之前的清算系統工作日（或者，如果票據以確定形式持有，則為每個利息支付日之前的第15個日曆日，無論是否為工作日）業務（在相關清算系統中）的收盤日。出於這些目的，清算系統工作日是指持有任何全球證券的每個清算系統開放營業的日子。票據到期時應付的利息將支付給應付本金的票據的註冊持有人。

票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果沒有支付票據利息，則為2024年4月23日）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。如果票據的任何利息支付日期是天，但不是工作日，則利息支付將推遲到第二天，即工作日，並且從利息支付日起和之後的這段時間內不會產生任何利息。如果票據的到期日不是工作日，則利息和本金將在下一個工作日支付，並且從到期日起和之後的這段時間內，此類付款將不產生任何利息。

工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授權銀行機構在紐約市或倫敦關閉的日子，也不是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（T2系統）或其任何後續系統運行的日子。

我們最初已任命英國Elavon Financial Services DAC分行作為票據的主要支付代理人。Elavon 金融服務DAC，英國分公司是受託人的附屬機構。主要付款代理人和付款代理人的條款應包括Elavon Financial Services DAC、英國分公司以及根據契約的規定不時在中指定的任何繼任者。

S-13

初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據有關的所有款項都將用於美元直到歐元再次可供我們使用或使用左右。在任何日期應付的歐元金額將根據最新的歐元市場匯率轉換為美元。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲本招股説明書補充文件中的風險因素。

排名

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務。這些票據的優先權將與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務以及我們所有現有和未來的次級債務的優先付款權相同。實際上，就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據的排名將低於我們所有現有和未來的有擔保債務。此外，由於票據只是我們的債務，不受子公司的擔保，因此我們每家子公司的債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股所有者，對於子公司的資產和收益，通常優先於債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，以及我們子公司優先股所有者的索賠。截至2024年2月25日，我們的總債務為125億美元，其中包括合併的子公司的340萬美元債務。截至2024年2月25日，第三方持有的子公司的權益總額為2.545億美元，在合併資產負債表上顯示為非控股權益。我們目前沒有任何實質性擔保債務。我們或我們的子公司將來可能會承擔額外的義務。

可選兑換

如下文所述，我們可以在任何一個系列的票據到期之前隨時不時地全部或部分贖回它們。這個意味着我們可以提早償還票據。即使您沒有收款，要兑換的票據也將在兑換之日停止計息。我們將在兑換日期前 15 到 60 天內通知您。

我們無需 (i) 在與選定贖回票據相關的贖回通知發出之日前 15 天開業至通知發出當天營業結束之日起註冊、轉讓或交換票據，或 (ii) 註冊、轉讓或交換任何選定用於兑換的票據，但部分兑換的任何票據中未兑換部分除外。

我們可以隨時在時間兑換任一系列的全部或部分票據。在2030年票據面值收回日之前的任何贖回日（定義見下文）贖回的2030年票據的贖回價格將等於（1）100％待贖回的2030年票據本金的100％和（2）由我們選擇的獨立投資銀行確定的2030年票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和中較高者如果2030年票據在2030年票據面值收回日到期（不包括此類付款的任何部分），則將到期自贖回之日起的應計利息）按可比政府債券利率（定義見下文）加上2030年票據全額利息（定義見下文），每年（實際/實際（ICMA））折現至贖回日，再加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2030年票據面值收回日當天或之後的任何贖回日贖回的2030年票據的贖回價格將等於在贖回日贖回的2030年票據本金的100％，加上截至贖回之日贖回的2030年票據的應計和未付利息。在2034年票據面值收回日之前的任何贖回日（定義見下文）贖回的2034年票據的贖回價格將等於（1）待贖回的2034年票據本金的100％以及（2）由我們選擇的獨立投資銀行確定的2034年票據剩餘定期支付本金和利息的現值總和，以較高者為準將在2034年票據面值收回日到期的2034年票據到期時兑換（不包括此類付款的任何部分按可比政府債券利率加上2034年票據全額利差（定義見下文），每年（實際/實際（ICMA））折現至贖回日的應計利息（自贖回之日起），加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2034年票據面值收回日當天或之後的任何贖回日贖回的2034年票據的贖回價格將等於在贖回日贖回的2034年票據本金的100％，加上截至贖回之日贖回的2034年票據的應計和未付利息。無論如何，部分贖回後仍未償還的票據本金應為100,000或超過本金的1,000的整數倍數。

S-14

可比政府債券利率指在固定贖回日期前第三個工作日的可比政府債券（定義見下文）的到期收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位，向上舍入）表示，以我們依據選擇的獨立投資銀行決定的該工作日上午11點（倫敦時間）的同比政府債券中間市場價格為基礎採用當時普遍接受的市場慣例。

可比政府債券就任何可比政府債券利率的計算而言，指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定其到期日最接近待贖回票據到期日的德國政府債券（為此假設2030年票據在2030年票據面值收回日到期，2034年的票據在2034年票據面值收回日到期），或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似的債券沒有發行，例如其他德國政府債券，例如獨立投資銀行可以根據我們選擇的德國政府債券的三家經紀人和/或做市商的建議，決定是否適合確定可比政府債券利率。

2030 年票據全額利差意味着 20 個基點。

2034 注意事項 全盤點差意味着 25 個基點。

2030 注意事項面值看漲日期指2030年7月23日（即2030年票據到期日前三個月的日期）。

2034 通話日期備註指2034年1月23日（即2034年票據到期日前三個月）。

如果發生某些涉及美國税收的事件，則票據也可以在到期前兑換。如果發生任何此類特殊税收事件，則可以按本金的100％加上截至固定贖回日期的應計和未付利息的贖回價格兑換票據。出於納税原因，請參閲兑換。

支付額外款項

在扣除或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的税款、評估或其他政府費用後，我們將為票據支付所需的額外金額作為額外利息，以便向非美國人（定義見下文）的受益所有人支付的票據本金和利息淨額，但須遵守下述例外情況和限制，將不少於票據中規定的到期應付金額；但是，前述支付額外金額的義務不適用：

(1)

因持有人（或持有人持有此類票據的受益人所有人）或受託人、委託人、受益人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）或對信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，被視為：

(a)

正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有永久的機構；

(b)

目前或以前與美國有聯繫（不包括僅因票據所有權或收到任何款項或行使票據下的任何權利而產生的關係），包括身為或曾經是美國公民或居民；

(c)

現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或出於美國聯邦所得税目的受控的外國公司，或者為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(d)

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第871（h）（3）條或任何繼承條款的定義，現在或曾經是公司的10％股東；或

(e)

是一家接受根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

S-15

適用於不是票據或部分票據的唯一受益所有人或信託、合夥企業或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的受益所有人、信託機構的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員無權獲得額外付款受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到其在付款中的受益或分配份額的金額;

(3)

如果法規、美國監管機構或美國適用的所得税協定要求遵守，則如果不是持有人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，則本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用國家是締約方的先決條件免除此類税收、評估或其他政府費用；

(4)

除我們或適用的預扣税代理人從付款中預扣以外的任何税款、評估或其他政府費用；

(5)

適用於除非法律、法規或行政或司法解釋的變更本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，這些費用在付款到期後或有適當規定後15天內生效，以較晚者為準；

(6)

用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府費用；

(7)

適用於任何付款代理人要求從任何任何票據的本金或利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類款項可以由至少一個其他付款代理機構在不預扣的情況下支付；

(8)

如果沒有票據持有人出示本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用，如果需要出示，則在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準；

(9)

根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何修訂或繼承條款）徵收的任何税收、評估或其他政府費用、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；或

(10)

對於項目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (9) 的任意組合。

在任何情況下，票據均受適用於的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下另有特別規定，否則我們無需支付任何政府或任何政府或政治分區的政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

在本標題支付額外金額下和 “出於納税原因的兑換” 標題下，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，“ 美國人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體州、美國任何州或哥倫比亞特區，或任何收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產或信託.

出於税收原因兑換

如果由於美國（或美國任何税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場發生任何變化或修正，則該變更或修正在本招股説明書發佈之日或之後宣佈或生效補充，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，我們成為或將有義務支付額外費用金額如 “支付票據額外金額” 標題中所述，則我們可以隨時通過期權在不少於15天或超過45天的通知中全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於其本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的票據的應計和未付利息。

S-16

如果發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能會要求我們以本金的101％的購買價格回購其票據的全部或任何部分（等於 1,000 的整數倍數），外加此類票據截至購買之日的應計和未付利息（如果有）（除非在控制權變更觸發事件發生後的30天內寄出贖回通知，説明所有票據將按上述方式兑換）；前提是票據的本金在回購後仍未償還部分應為 100,000 或超過 1,000 的整數倍數。我們將需要向票據持有人郵寄一份通知，描述構成控制權變更觸發事件和提議回購票據的一筆或多筆交易。該通知必須在任何控制權變更觸發事件後的30天內郵寄，並且回購必須不早於通知郵寄之日起的30天和60天內進行。

在規定的回購票據的日期，我們將在合法的範圍內：

接受所有正確投標的票據或部分票據付款；

向付款代理人存入所有正確投標的票據或部分票據所需的款項；以及

向受託人交付回購的票據，並附上一份官員證書，其中除其他外內容包括回購票據的本金總額。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1條以及適用於票據回購的任何其他證券法律法規的要求。如果這些要求與要求回購票據的條款相沖突，我們將遵守這些要求而不是回購條款，並且不會被視為違反了我們在回購票據方面的義務。此外，如果契約下存在違約事件（與票據的回購條款無關），包括與其他債務證券發行相關的違約事件，則儘管有這些回購條款，我們仍無需回購票據。

如果第三方滿足了與回購票據相關的義務，則我們無需履行與回購票據相關的義務。

就票據的回購條款而言，以下條款將適用：

控制權變更指以下任何情況的發生：(a) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，導致任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條所用）（我們或我們的子公司除外）成為受益所有人（定義見證券第13d-3條和第13d-5條）1934 年《交易法》（經修訂）直接或間接地對我們有表決權的股票或我們的有表決權股票重新歸類為其他有表決權的股票的 50% 以上，合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(b) 在交易或一系列關聯交易中，直接或間接向一人或多人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），將我們的全部或幾乎全部資產和子公司資產作為一個整體向一個或多個人出售（該術語定義為假牙）（我們或我們一家子公司除外）；或（c）我們董事會多數成員開會的第一天不是續任董事。儘管有上述規定，如果（a）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，且（b）（y）在該交易之後，控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者（z）在該交易之後立即沒有人是受益人，則該交易將不被視為控制權變更直接或間接持有該控股公司股票 50% 以上的所有者公司。

控制權變更觸發事件表示控制權變更和評級事件的發生。

續任董事指自任何確定之日起， (a) 在票據發行之日擔任董事會成員或 (b) 經在提名、選舉或任命（由特定人員提名、選舉或任命）時身為董事會成員的多數常任董事批准後被提名當選、當選或任命為董事會成員的任何董事會成員投票或批准我們的委託聲明，其中該成員被提名為董事候選人，對此沒有異議提名）。

S-17

評級機構指 (a) 惠譽、穆迪和標準普爾各家；以及 (b) 如果惠譽、穆迪或標普中任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則由我們選為國家認可的統計評級機構（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3 (a) (62) 條）前評級機構的替代評級機構。

對事件進行評分表示在 (a) 控制權變更和 (b) 發生控制權變更後，每家評級機構在60天的期限（只要公開宣佈票據評級考慮任何評級機構可能下調評級，60天期限就會延長）內的任何一天，每個評級機構的評級均低於投資級評級關於控制權變更發生的公告或我們打算實施控制權變更的公告；前提是如果每個降低評級的評級機構未應我們的要求以書面形式公開宣佈、確認或告知受託人，降低評級是全部或部分由控制權變更引起的任何事件或情況的結果，則評級事件將不會被視為與特定的控制權變更相關的發生（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不被視為評級事件）控制權變更的結果或與控制權變更有關的結果（無論是否適用的控制權變更在評級事件發生時發生）。

標準普爾指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

投票股票指截至任何日期，對於任何特定人員（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條中使用），該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

沒有償債基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也無權從中受益。

防禦條款

在某些情況下，我們可能會選擇通過失效或違約來履行我們在票據上的義務。有關這意味着什麼以及我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “債務證券辯護描述” 的部分。出於防禦和契約免責條款的目的，應使用德國政府證券代替美國政府證券來支付票據的歐元到期付款。

圖書錄入；交付和表格；全球備註

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關作為Euroclear運營商的Clearstream和Euroclear Bank S.A./N.V.（或其繼任者）及其賬面錄入系統和程序的信息。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據將存放在普通存託機構或代表存放，並以Clearstream和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給 Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通過 Clearstream 或 Euroclear 持有歐洲全球票據的權益，您可以作為此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有您的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過其各自存管機構賬簿上以Clearstream或Euroclears名義開設的客户證券賬户，持有全球票據的權益。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。

S-18

Clearstream和Euroclear已直接或通過託管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和託管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉讓票據的賬面記賬權益，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的利息相關的付款、轉賬、交易和其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和 Euroclear 及其參與者根據他們與另一個或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，將不會收到或無權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和Euroclear分別告知我們，如下：

克萊爾斯特姆

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。明訊為其參與組織（明訊參與者）持有證券。Clearstream 通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬面條目，促進清算和結算明訊參與者之間的證券交易，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易的證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融行業監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

根據Clearstream參與者的規則和程序，通過Clearstream 實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear建議，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（歐洲結算參與者）持有證券，通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於不同步轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（歐洲清算銀行運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過與 Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問Euroclear。

S-19

Euroclear使用條款和條件以及 Euroclear系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收取與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear 參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值以結算日為準。他們將在結算日免費存入貸方，也可以按價值計入貸方。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式常規歐元債券的程序進行結算。

您應注意，只有在票據系統開放營業的當天，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收與票據相關的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序（視情況而定）在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户（如適用）。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和 Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間票據中的權益轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證筆記

在滿足某些條件的前提下，在以下情況下，全球票據所代表的票據可以兑換成固定形式的認證票據，期限相似，最低面額為100,000本金和超過本金的1,000倍的倍數：

(1)

普通存託機構（A）通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或（B）已不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構，並且在任何情況下，都沒有指定繼任存託機構；

(2)

我們可以選擇以書面形式通知受託人我們選擇促成發行認證票據；或

(3)

票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

在任何情況下，為換取任何全球票據而交付的認證票據都將以普通存管機構的要求或代表普通存管機構（根據其慣常程序）的名稱進行登記，並以任何經批准的面額發行。

經認證的票據的付款（包括本金、溢價和利息）和轉賬可以在倫敦為此目的設立的辦公室或機構（最初是為此目的設立的付款代理人辦公室）執行，也可以根據我們的期權，將支票郵寄到適用票據持有人登記冊中列出的相應地址，前提是所有付款（包括本金、溢價和利息）經過認證的中的註釋

S-20

我們任何人、上述任何機構的代理人、承銷商或任何關聯公司，或受上述任何一項控制的人（例如，術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》），均不對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，或者維護、監督或審查與此類受益所有權有關的任何記錄利益。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益，或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏此類權益的實物證書的影響。

S-21

對於美國持有人（定義見下文），以下摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有人，則描述了美國聯邦所得税的重大後果票據的持有人（定義見下文），美國聯邦所得税和遺產税的重大後果，以及收購、所有權和處置。我們的本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈或提議的適用《財政條例》（《財政條例》）、司法權限以及現行行政裁決和慣例的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋。本摘要僅適用於您是票據的初始購買者，按照《守則》第1273條所指的原始發行價格（我們假設該價格將是本招股説明書補充文件封面上標明的價格）收購票據，並將票據作為資本資產持有。資本資產是通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存品或用作貿易或業務的財產。

本摘要並未討論美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，根據您的特定投資或其他情況，這些方面可能與您有關。本摘要也未討論如果您受美國聯邦所得税法特殊規定的約束，可能與您有關的特定税收後果。特殊規則可能適用，例如，如果您是：

銀行、儲蓄公司、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

證券或外幣經紀人或交易商；

持有美元以外的其他本位貨幣的美國人；

合夥企業或其他流動實體；

分章為S的公司；

須繳納替代性最低税的人；

作為跨界、對衝交易、推定性出售交易或其他降低風險交易的一部分擁有票據的人；

由於此類收入已在適用的財務報表中確認，因此必須加快票據中任何總收入項目的確認；

免税實體；

不再是美國公民或不再作為外國居民納税的人；或

獲得與就業或其他服務業有關的票據的人。

此外，以下摘要並未涉及與票據的收購、所有權和處置有關的所有可能的税收後果。特別是，除非另有明確規定，否則它沒有討論任何遺產、饋贈、跨代、轉讓、州、地方或外國税收後果、涉及收入確認時間的税收會計規則、被稱為醫療保險税的條款對淨投資收入的潛在適用或任何税收協定產生的後果。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（國税局）對以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意這些聲明和結論。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有票據，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及任何適用的合夥協議的規定。如果您是考慮收購票據的合夥企業中的合夥人（或相當於合夥人），則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據任何州、地方或外國税務管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何後果。

S-22

我們可以選擇在票據預期到期日之前贖回部分或全部票據，其價格可能包括超過票據本金的額外金額，如票據可選贖回説明中所述。根據適用的美國財政部法規，我們打算採取這樣的立場，即推定該贖回的期權未被行使，因此，贖回時應付的溢價不會影響收益率用於計算金額的票據的到期日或到期日每個應納税年度的利息都必須計入票據的收入。

在某些其他情況下，我們可能會選擇或有義務向您支付超過票據規定的利息或本金的款項，或者在票據預期到期日之前贖回票據。參見票據額外金額支付説明、因税收原因贖回票據的描述以及票據控制權變更購買要約的描述。這些可能性可能涉及美國財政部法規中與或有償還債務工具有關的規定。我們認為我們有義務對票據進行任何或有付款或有付款或在票據預期到期日之前贖回票據的可能性很小，因此我們打算採取這一立場那些筆記不是或有付款債務工具。除非您以適用的財政條例要求的方式向美國國税局披露相反的立場，否則您不得采取相反的立場。

假設美國國税局尊重前兩段中的立場：

如上述《美國持有人利息支付》中所述，您將需要將收到的任何額外付款（到期前贖回的一部分除外）的金額作為普通利息收入計入收入；以及

根據美國持有人出售、交換或贖回票據中描述的規定，在票據預期到期之前作為贖回的一部分向您支付的任何保費，無論是在控制權變更觸發事件發生時進行的回購還是其他情況下，都應作為資本收益納税。

S-23

我們在本節中描述的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的立場，並且這些票據被視為或有支付債務工具，那麼除其他外，您將需要根據票據發行時確定的可比收益率（定義見美國財政部條例）累積利息收入，如果支付的任何或有付款與根據預計付款時間表（定義見美國財政條例）的付款不同，則對此類應計額進行調整，以及處理在銷售、交換、兑換或兑換中確認的任何收益將票據作為普通收入而非資本收益的其他處置。本討論的其餘部分假設美國國税局尊重上述立場。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能對票據適用或有付款債務工具規則。

票據的出售、交換或兑換

通常，您確認出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據的收益或虧損等於 (a) 現金收益金額（以美元確定）與您收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（可歸因於先前未包含在收入中的任何應計利息，通常應作為普通收入納税，或歸因於先前包含在收入中的任何應計利息，該金額可以在不產生更多應納税收入的情況下收到），以及 (b) 您的税款筆記中的基礎。您在票據中的納税基礎通常等於您的初始納税基礎（通常是您為票據支付的金額，以美元確定）。

除下文所述的外幣匯兑損益外，處置票據時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果票據在處置時已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人可能有資格享受較低的長期資本收益税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

有關以歐元計價的票據的額外税收後果，請參閲下方的美國持有人外幣注意事項。

外幣注意事項

以歐元支付利息

如果您使用現金法進行美國聯邦所得税的會計目的，則無論您當時是否實際將付款轉換為美元，您都必須在總收入中包括在收到任何歐元利息付款之日的美元價值（基於該日歐元的美元即期匯率）。您不會確認與收到此類付款有關的外幣收益或損失，但是在您實際出售或以其他方式處置歐元時可能會有外幣收益或損失，如下所述。

如果您為美國聯邦所得税目的使用應計會計方法，則需要將應計期內應計的歐元利息收入的美元價值計入您的總收入。歐元應計利息收入金額的美元價值是通過將該收入折算成應計期內有效的歐元的平均美元匯率來確定的，如果應計期跨越兩個應納税年度，則按應納税年度的部分期間進行折算。但是，您可以選擇使用以下方法折算您的應計利息收入：(i) 應計期最後一天歐元的美元即期匯率；(ii) 對於部分應計期，應納税年度最後一天的即期匯率；或 (iii) 如果收款日期在利息應計期最後一天的五個工作日內，的即期利率收貨日期。該選擇必須始終適用於您每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。在做出該選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

如果您為美國聯邦所得税目的使用應計制會計方法，則可以將外幣收益或虧損（通常作為普通收入或虧損納税）確認在收到該收入付款之日的應計利息收入。您確認的外幣收益或損失金額將是您收到的應計利息（基於您收到付款之日歐元的美元即期匯率）與在應計期內（按前段所述確定）應計利息收入的美元價值之間的差額，（如果有）。

如果您通過貨幣兑換獲得以美元支付的利息，則由此收到的美元金額可能與上述規則要求確認為利息收入的美元金額不同。

S-24

票據或票據的銷售、交換、贖回或其他處置作為利息獲得的歐元的税基通常等於按收據當日即期匯率計算的歐元美元價值。如果您購買歐元，歐元的納税基礎通常是歐元在購買之日的美元價值。在出售、交換或其他處置歐元（包括使用歐元購買票據或將歐元兑換成美元）中確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

票據出售或其他處置的外幣收益或虧損

如果您通過出售、兑換、兑換或以其他方式處置票據獲得歐元，則變現的美元金額通常將基於處置之日歐元的美元即期匯率。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且您是現金法的美國持有人或選擇應計法的美國持有人，則您將通過在出售、交換、贖回或其他處置的結算日將收到的歐元折算成歐元來確定已實現的美元金額。如果您是應計法的美國持有人並且您做出了此項選擇，則該選擇必須始終如一逐年適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果您是應計法的美國持有人且未做出此選擇，則您將通過在出售、交換、贖回或其他處置之日將該金額折算成歐元的美元即期匯率來確定已實現金額的美元等值金額，並且通常將確認外幣收益或損失（通常視為普通收益或虧損），等於基於已實現金額的美元等值差額（如果有）處置之日和結算日有效的即期匯率。

您在票據中的初始納税基礎通常是您的票據成本，對於購買歐元票據的美國持有人，將是購買當日按歐元的美元即期匯率購買該票據的歐元金額的美元價值。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且您是現金法的美國持有人或選擇的應計法美國持有人，則您將通過在購買結算日按美元即期匯率兑換歐元來確定歐元購買價格的美元金額。如上所述，如果您是應計法的美國持有人並進行了此項選擇，則該選擇必須始終適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果您是應計法美國持有人且未做出此選擇，您將通過按購買當日的即期匯率折算該金額來確定購買價格的美元等值金額，並且通常將確認外幣收益或損失（通常視為普通收益或損失），等於基於購買之日現貨匯率的購買價格的美元等值與購買價格的美元等值之間的差額（如果有）結算日期。

您將確認從購買票據與處置（包括出售、交換或贖回票據）之間的匯率變動所產生的外幣收益或虧損。可歸因於匯率變動的收益或虧損將等於 (1) 票據歐元本金的美元價值，自票據處置之日起根據該日有效的歐元美元即期匯率確定，以及 (2) 該票據的歐元本金的美元價值之間的差額，該票據的美元價值是在您收購票據之日根據現行歐元的美元即期匯率確定的在那個日期。為此，票據的本金是您以歐元計算的票據的購買價格。任何此類收益或損失通常將被視為普通收入或損失，而不是利息收入或支出，通常是美國來源的收益或損失。確認的外幣損益金額將限於票據出售或應納税處置時確認的總收益或虧損金額。

可報告的交易報告

根據適用的美國財政部法規，如果您是參與應申報交易（定義見美國財政部條例）的美國持有人，如果該損失超過法規的相關門檻，則可能需要將票據的外幣匯兑損失視為應申報的交易。您應就票據的所有權或處置權或任何相關交易（包括但不限於所收到的任何歐元的處置）的可能有義務在 8886 表格上提交披露聲明，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，該票據不是美國持有人，也不被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

支付利息

通常，如果您是非美國人，請遵循下文關於備用預扣税和 FATCA（定義見下文）的討論持有人，與美國貿易或業務開展無實際關聯的利息收入將無需繳納投資組合利息豁免下的美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

您實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的合併投票權的10％或以上；

S-25

(a) 您向我們或適用的預扣税代理人提供相應的 W-8 表格（或合適的替代表格），其中包含您的姓名和地址，並向我們或適用的預扣税代理人證明您的非美國人身份，或 (b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構向我們或相應的預扣税代理人提供聲明中作偽證的處罰，該處以證明是 W-8 表格或合適的替代品表格，已從您或符合條件的中介機構處收到，並向我們或適用的預扣税代理人提供了該表格的副本。 W-8 表格系列包括 W-8BEN 表格、表格 W-8BEN-E，W-8IMY 表格（連同相應的附件）、W-8ECI 表格和 W-8EXP 表格。

如上所述不能免徵美國預扣税且與美國州的貿易或業務無實際關聯的票據的利息通常將按30％的税率（或較低的協議税率）繳納美國預扣税。我們可能需要每年向美國國税局和您報告向您支付的利息金額以及預扣的與您相關的任何税款。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的開展有關，並且根據適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地，則您（儘管免徵30％的預扣税）通常將按照淨收入對該利息繳納美國聯邦所得税，就像您一樣是《守則》所定義的美國人，除非適用的所得税協定另有規定。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於您在應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率），但須進行調整，這實際上與您在美國進行貿易或業務的行為有關。

要申領税收協定的好處、避免 FATCA 預扣税（如下所述）或申請投資組合利息豁免或預扣税豁免，因為收入與美國的貿易或業務有實際關係，您通常必須提供一份正確執行的 W-8 表格，或者在某些情況下，提供某些其他適當的文件。根據美國財政部條例，在某些情況下，您可能需要提供美國納税人或外國納税人識別號碼並進行某些認證。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的款項。您應就這些認證規則的影響（如果有）諮詢您的税務顧問。

如果未提供相應的 W-8 表格，則按照 30% 的税率扣繳的 FATCA 預扣税款可能適用於支付給您的利息。請參閲 FATCA 中的討論。

票據的出售、交換或兑換

視下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論而定，但歸因於應計利息的款項除外，應計利息將按上文 “非美國” 項下所述納税持有人支付利息（如果您不是美國人）持有人，在收到票據本金付款或票據出售、交換、贖回或其他應納税處置中實現的任何收益時，通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。但是，在以下情況下，您將對任何此類收益繳納美國聯邦所得税：

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，該收益可歸因於美國常設機構或固定基地）；或

您是一個個人，在處置的應納税年度（根據《守則》確定）在美國居住一段或多段時間內，總計 183 天或更長時間，並且滿足某些其他條件（在這種情況下，您將對出售所得收益繳納 30% 的統一税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消）。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的收益與此類貿易或業務的開展有效相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於美國常設機構或固定基地），則您通常需要根據淨收入對該收益繳納美國聯邦所得税與《守則》中定義的美國人相同，除非適用所得税協定另有規定。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於您在應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率），但須進行調整，這實際上與您在美國進行貿易或業務的行為有關。

S-26

如果你是非美國的個人持有人和您在去世時持有一張票據，不得將其計入您的總遺產中，用於美國遺產税，前提是您在去世時實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的合併投票權的10％或以上，以及前提是，在死亡時，與該票據相關的付款與您的行為沒有實際關係在美國境內的貿易或業務。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

一般而言，信息報告要求將適用於向某些非美國公司持有人支付的票據本金和利息以及出售票據的收益。如果您是美國持有人，當您獲得票據利息時，或者當您在出售、兑換、贖回或其他處置票據時獲得收益時，您可能需要繳納備用預扣税，當前利率為24％。通常，您可以通過正確執行提供以下內容的 W-9 表格或合適的替代表格（如果作偽證）來避免這種備用預扣税：

您正確的納税人識別號碼；以及

一份證明，(a) 您因是一家公司或屬於另一個列舉的豁免類別而免繳備用預扣税，(b) 美國國税局沒有通知您需要繳納備用預扣税，或者 (c) 美國國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您沒有及時在 W-9 表格或合適的替代表格上提供正確的納税人識別號碼，則可能會受到國税局的處罰。

但是，備用預扣税不適用於向某些美國持有人（包括公司和免税組織）支付的款項，前提是正確確定了他們的備用預扣税豁免。備用預扣税不是項附加税，只要您及時向國税局提供所需信息，預扣金額可以退還或記入您的美國聯邦所得税負債中。

未提供 W-9 表格或其他適當文件的美國豁免接收者可能需要繳納 FATCA 預扣税。請參閲 FATCA 中的討論。

非美國持有者

如果你不是美國人持有人，如果您提供了 “非美國” 中所述的聲明，則美國備用預扣税將不適用於票據上的利息支付持有人支付利息，前提是付款人並不實際知道或沒有理由出於美國聯邦所得税目的知道您是美國人。但是，信息報告要求可能適用於票據的利息支付。

信息報告不適用於經紀商的外國辦事處（定義見適用的美國財政部條例）在美國境外出售票據所得的任何收益，除非該經紀商：

是美國人；

是外國人，其總收入的50％或以上在一定時期內與在美國的貿易或業務開展有效有關；

是出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司；或

是外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是美國人（定義見適用的財政部條例），他們總共持有合夥企業收入或資本權益的50％以上，或者該外國合夥企業在其納税年度的任何時候從事美國的貿易或業務。

S-27

對於經紀人的外國辦事處在美國境外進行的任何銷售所得的支付，通常無需繳納備用預扣税。除非您提供非美國中描述的聲明，否則向經紀商的美國辦事處支付任何此類銷售的收益均受信息報告和備用預扣税要求的約束。持有人支付利息或以其他方式規定豁免。

FATCA

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為《外國賬户税合規法案，簡稱 FATCA）規定，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並滿足某些其他要求，否則必須預扣票據銷售總收益的30％（i）支付給外國金融機構或 (ii) 向非金融外國實體披露，除非該實體證實沒有任何實質性美國所有者，也沒有提供每個美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他要求。但是，美國財政部部於2018年12月18日提出的法規表明，打算取消FATCA關於預扣總收益（被視為利息的金額除外）的要求。美國財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。位於與美國訂有政府間協議的司法管轄區的實體可能受不同的規則約束。如果支付了此預扣税，則非美國本來有資格獲得與此類利息或收益相關的美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免的好處。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些預扣税規則對票據投資的潛在應用。

S-28

巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗集團環球市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行擔任聯合賬面經理。根據本招股説明書補充文件發佈之日與我們簽訂的承保協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意購買每位承銷商姓名對面列出的本金票據，我們也同意向每位承銷商出售票據：


承銷商	的本金 2030 筆記		的本金 2034 注意事項
巴克萊銀行有限公司		100,000,000		100,000,000
法國巴黎銀行		100,000,000		100,000,000
花旗集團環球市場有限公司		100,000,000		100,000,000
德意志銀行股份公司倫敦分行		100,000,000		100,000,000
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司		20,000,000		20,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		20,000,000		20,000,000
SMBC 日興資本市場有限公司		20,000,000		20,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		20,000,000		20,000,000
富國銀行證券國際有限公司		20,000,000		20,000,000

總計		500,000,000		500,000,000

承保協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行票據。首次公開募股後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們應向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣。


	由通用磨坊支付
根據 2030 年票據		0.350	%
總計		1,750,000
根據 2034 年的筆記		0.450	%
總計		2,250,000

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

本次發行的總支出，不包括承保折扣，估計約為190萬英鎊。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。儘管承銷商告知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據中上市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，票據的流動交易市場將會發展，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證，您賣出時獲得的價格將是優惠的。

在票據發行方面，承銷商可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，無法保證承銷商（或代表承銷商行事的人）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在對票據發行的最終條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後60天內（以較早者為準）結束。這種穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配股或穩定而蒙受的任何虧損或利潤應記入承銷商賬户。

任何穩定行動都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有穩定行動的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地址進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何穩定行動，他們可以隨時終止這些行動。

S-29

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經並可能在將來與我們和我們的關聯公司進行財務諮詢、投資銀行、貸款和其他交易。他們已經為這些交易收取了慣常的費用和佣金。承銷商及其關聯公司是我們現有信貸額度下的貸款人、代理人或賬簿管理人。此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。只要將本次發行的淨收益用於償還任何承銷商和/或其各自關聯公司持有的未償優先債務，他們將通過此類還款獲得本次發行的收益。如果本次發行（不包括承保折扣）淨收益的5％或更多用於償還承銷商和/或其各自關聯公司持有的未償優先債務，則本次發行將根據金融業監管局（FINRA）行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售到他們行使自由裁量權的賬户。

此外，承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是票據的受託人、註冊人和付款代理人的關聯公司。

銷售限制

據我們所知，除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約或邀請要約，此類要約或招標是非法的。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國出售票據只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的份配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在公司法第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據是合法的《公司法》的6D。

S-30

澳大利亞豁免投資者申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發行，除非根據第708條的豁免或其他規定無需根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買票據的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

加拿大

這些票據只能出售給以 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者身份購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件相關的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接出售或出售或間接向公眾出售。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據過去和將來都不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據PRIIPs法規，沒有編制任何向歐洲經濟區散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-31

因此，英國PRIIPs監管所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

每個承銷商都同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，與票據的發行或出售有關進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行了溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

本招股説明書補充文件僅適用於向以下人員分發並針對：（i）在英國，在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）（該命令）第19（5）條的投資方面具有專業經驗的人員，以及屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體；（ii）符合該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的人；（ii）以下人員：不在英國；以及 (iii) 可以通過其他方式合法向其分發的任何其他人（所有此類人員統稱為相關人員））。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能由相關人員參與，任何不是相關人員的人都不應依賴它。

香港

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）及其制定的任何規則所定義的專業投資者，或（ii）在其他情況下不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）中定義的招股説明書以外的任何文件在香港發行或出售這些票據條例（香港法例第32章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約且不構成廣告的條例，與票據有關的邀請函或文件已經或可能已經或可能由任何人為發行目的而持有（無論在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及的票據除外是或打算僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨條例中定義的專業投資者出售根據該規則制定的規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具和交易法）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民、或為其利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據註冊要求的豁免，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-32

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商沒有發行或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料用於直接或間接向任何人訂閲或購買票據在新加坡，除了（i）根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法 2001 年第 4A 條，經不時修改或修訂），或（ii）根據並按照《證券及期貨法》第 275 條規定的條件向合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）除外。

瑞士

本文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接地公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-33

通用磨坊及其子公司截至2022年5月29日和2023年5月28日的合併財務報表和相關財務報表以及截至2023年5月28日的三年期內每個財政年度的合併財務報表和相關財務報表以及截至2023年5月28日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，獨立註冊會計師事務所，以引用方式納入本公司招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並受該公司作為會計和審計專家的授權。

S-34

通用磨坊 Inc. 可能會不時提議出售本招股説明書中描述的債務證券（債務證券）。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售債務證券，或通過代理連續或延遲出售債務證券。招股説明書補充文件將包括保留的承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承保折扣或佣金以及其他構成承銷商薪酬的項目。

投資債務證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 1 頁上的風險因素，以及（如果適用）任何適用的招股説明書補充文件、我們的定期報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年9月27日。

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們作為經驗豐富的知名發行人向證券交易委員會（SEC）提交的。根據這種貨架登記，我們可能會出售本招股説明書中描述的債務證券。包含本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書下提供的債務證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站上閲讀那份註冊聲明，網址為 https://www.sec.gov。

您應僅依賴通過引用或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不構成任何人在任何司法管轄區出售本招股説明書中提供的任何債務證券的要約，也不構成該人提出此類要約或招標的非法收購要約。無論在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何債務證券的出售均不意味着，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的債務證券的時間如何，本招股説明書或以引用方式納入的任何文件所提供的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，本招股説明書中提及的通用磨坊、我們、我們和我們的均指通用磨坊公司及其合併子公司。

本招股説明書中提及的美元和美元均指美元。

風險因素

我們的業務受到不確定性和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最近關於10-K表的年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能提供的任何債務證券的適用的招股説明書補充文件可能包含對我們投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型的債務證券的討論。

這些詞語或短語可能會產生、預期、將繼續下去、是預期的，估計、計劃、項目或類似表述指的是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日的。

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，我們正在確定可能影響我們財務業績的重要因素，並可能導致我們在未來時期的實際業績與當前的任何觀點或陳述存在重大差異。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

●

COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；

●

供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID-19 疫情的任何影響；

●

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品介紹、廣告活動、定價行為和促銷活動；

●

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或資本可用性的變化；

●

產品開發和創新；

●

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

●

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

●

收購或處置企業或資產；

●

資本結構的變化；

●

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規和訴訟；

●

商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值，或其他無形資產使用壽命的變化；

●

會計準則的變化和重要會計估計的影響;

●

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

●

消費者對我們產品的需求變化；

●

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

●

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

●

消費者對健康相關問題的看法，包括肥胖；

●

零售環境的整合；

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重要客户的購買和庫存水平的變化；

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供應鏈資源成本和可用性的波動，包括原材料、包裝、能源和運輸；

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站 https://www.generalmills.com 上向公眾公開，或可通過我們的網站查閲。我們網站的內容不被視為本招股説明書的部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這個意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的包含該信息的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入下列文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則被視為未根據 1934 年《證券交易法》或《交易法》提交的任何此類文件的任何部分）以及我們在首次提交之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在提交該註冊聲明的生效後修正案之前，表示本協議下提供的所有債務證券均已出售或註銷所有債務證券但仍未售出：

●

我們截至2021年5月30日的財年的 10-K表年度報告（包括我們在2021年8月17日提交的附表 14A的最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息）；

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我們截至2021年8月29日的財政季度 10-Q 表季度報告；以及

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我們於 2021 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告，以及我們於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本（不包括這些文件的證物，除非這些文件是通過引用方式特別納入這些文件的）：

通用磨坊公司

排名第一的通用磨坊大道

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

注意：公司祕書

(763) 764-7600

我們是通過零售商店銷售的品牌消費食品的全球領先製造商和營銷商。我們還是北美餐飲服務和商業烘焙行業的品牌和非品牌食品的領先供應商。我們還是有益健康的天然寵物食品類別的領先製造商和營銷商。截至 2021 年 5 月 30 日，我們在 13 個國家生產產品，並在 100 多個國家銷售。除了合併後的業務外，我們還擁有兩家戰略合資企業50％的權益，這兩家企業生產和銷售在全球120多個國家銷售的食品。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。所有提及我們財政年度的內容均指截至每個財政期間5月最後一個星期日的財政年度。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號55426；我們的電話號碼是 (763) 764-7600。我們的互聯網網站地址是 https://www.generalmills.com。本網站的內容不被視為本招股説明書的一部分。有關本招股説明書中以引用方式納入的信息的詳細信息，請參閲在哪裏可以找到有關通用 Mills 的更多信息。

所得款項的用途

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則本招股説明書中描述的出售債務證券的淨收益將計入我們的普通基金，並可用於：

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滿足我們的營運資金要求；

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贖回或回購未償還的證券；

●

為債務再融資；

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為收購融資；或

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用於一般公司用途。

如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期債務。

本節描述了我們可能使用本招股説明書和相關的契約提供的債務證券的一般條款和條款。本節只是摘要，並不聲稱完整。您必須查看相關形式的債務證券和契約（可能需要補充），以全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。這些表格和契約已經或將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或將以引用方式納入。有關如何獲取副本的信息，請參閲在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息。

招股説明書補充文件將描述任何特定系列債務證券的具體條款，包括本節中不適用於該系列的任何條款，以及適用於這些債務證券的任何特殊注意事項，包括税收考慮。與我們在本招股説明書中提供的每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。在某些情況下，您提供的債務證券的某些確切條款可能會在另一份招股説明書補充文件（稱為定價補充文件）中描述。如果招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書補充文件中的信息將適用，並在適用的情況下取代本招股説明書中的信息。

我們可以使用本招股説明書發行無限數量的債務證券。我們還可能根據契約在交易中發行債務證券，這些交易不受證券法註冊要求的約束。

普通的

我們可以單獨發行任何債務證券，也可以與其他證券一起發行或交換其他證券。

本招股説明書中描述的任何債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，您將成為我們的無擔保債權人之一。

我們可能會以原始發行的折扣證券的形式發行債務證券，即以低於其規定的本金的折扣價發行和出售的債務證券，折扣可能很大。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於這些後果的其他特殊注意事項。我們還可能以指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券的形式發行債務證券，與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將對此進行更詳細的描述。

什麼是契約？

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券將受一份稱為契約的文件管轄。契約是我們與受託人之間的合同。受託人有兩個主要角色：

如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。默認值在 Default 和 “相關事項什麼是違約事件？” 中進行了描述受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見違約事件發生時的違約及相關事項補救措施。

受託人還為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售債務證券，將您的債務證券轉讓給新的買家，以及向您發送通知。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會於1996年2月1日簽訂的經補充的契約發行。我們可以根據契約發行任意數量的不同系列的債務證券。該契約不限制我們可能根據該契約發行的債務證券的本金金額。該契約受紐約州法律管轄，並將根據1939年《信託契約法》獲得資格。

我們的受託人

美國國民銀行協會作為契約下的受託人，已被我們指定為債務證券的付款代理人和註冊機構。受託人還擔任我們發行美國商業票據的代理人。受託人及其關聯公司目前在正常業務過程中向我們提供現金管理以及其他銀行和諮詢服務，並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供其他銀行和諮詢服務，在每種情況下都是為了換取費用。

它們是否將按照法定所有權、街道名稱和間接持有人、以下全球證券的形式僅以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，則包括相關的存託機構或其被提名人，以及在何種情況下可以以存託人或被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交易全球證券；以及

●

任何其他特殊功能。

合法所有權；街道名稱和間接持有人；環球證券

誰是合法所有者？我們對債務證券的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於作為債務證券註冊持有人的個人或實體。我們對間接持有債務證券的投資者沒有直接義務，要麼是因為他們選擇這樣做，要麼是因為相關係列的債務證券僅以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使該註冊持有人被法律要求將款項作為間接持有人轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

街道名稱所有權是什麼？一種常見的間接所有權形式被稱為以街名持有。這句話用來描述在銀行或經紀商賬户中持有證券的投資者。我們通常不會將以這種方式持有債務證券的投資者認定為這些證券的合法持有人。相反，我們通常只承認銀行或經紀商用來持有債務證券的銀行或經紀商或金融機構為合法持有人。中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在與客户的協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。

什麼是全球安全？如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字，除非出現下文在全球證券終止的特殊情況中描述的特殊情況。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何人想要擁有作為全球證券發行的債務證券，只能通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有存託機構賬户。

全球證券的特殊投資者注意事項。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不會承認投資者是債務證券的直接持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，則應注意：

●

您通常無法以自己的名義註冊這些債務證券；

●

您通常無法獲得您在這些債務證券中的權益的實物證書；

●

您必須向銀行或經紀人尋求付款並保護您與這些債務證券相關的合法權利；

●

您可能無法將這些債務證券的權益出售給法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構；

●

存管機構的政策將管理與您在全球證券中的權益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項；

●

我們和受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄均不承擔任何責任；

●

我們和受託人均未以任何方式監督存管機構；以及

●

存管機構將要求在其系統內使用即時資金進行結算，購買或出售全球證券的權益。

全球安全終止的特殊情況。在下述幾種特殊的情況下，全球證券將終止，其權益將兑換成代表債務證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以的名義持有債務證券將由您決定。在這種情況下，您必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您作為直接持有人的自己的名下。

終止全球安全的特殊情況是：

●

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保管人；

●

如果我們通知受託人我們希望終止全球安全；或

●

如果債務證券違約事件已經發生且尚未得到糾正（違約情況將在下文的違約和相關事項下討論）。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或受託人，負責確定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。您無需支付服務費即可轉移或交易債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有在履行維護註冊直接持有人名單的實體（稱為證券註冊商）對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

安全註冊商還充當過户代理進行轉賬。受託人將充當證券登記員和過户代理人。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。如果我們指定了其他或其他註冊商或過户代理人，則將在招股説明書補充文件中列出他們的姓名。我們可能會取消對任何特定註冊商或過户代理人的指定。我們還可能批准任何註冊商或過户代理人行事的辦公室變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於全部債券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉賬或交易所，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。

如果債務證券作為全球證券發行，則只有存託人有權按照本節的説明轉讓和交換債務證券，因為存託人將是債務證券的唯一持有人。參見上文的法定所有權；街道名稱和間接持有人；環球證券。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行説明，否則如果您在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時是受託人記錄中列出的註冊持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不是不再擁有債務證券。該特定日期稱為常規記錄日期，將在招股説明書補充文件中註明。

買入和賣出債務證券的持有人必須在他們之間商定如何彌補我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付利息期的所有利息。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平分配利息。

我們將在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室（最初也將充當付款代理人）支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅市利文斯頓大道60號55107。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過將支票直接郵寄給註冊持有人在證券登記冊上顯示的地址來支付利息。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們還可能授權受託人以外的付款代理人代表我們支付票據，包括選擇充當我們自己的付款代理人。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人的變動通知受託人。

無論誰充當付款代理人，在應付給直接持有人的款項後的兩年結束時，我們向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人或任何其他付款代理人尋求付款。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，則應向銀行或經紀人諮詢有關如何收到付款的信息。

通告

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送有關債務證券的通知。

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約（出於本測試的目的，違約將包括下文違約和相關事項中描述的違約事件，以及如果無視向我們發出違約通知或違約通知的要求必須在一段特定時間內存在，則構成違約事件的任何事件）。

您應該知道，根據適用法律，對於什麼構成我們幾乎所有資產的出售或租賃，沒有精確的定義，因此，對於少於我們全部資產的出售或租賃是否會使我們受這一條款的約束，可能存在不確定性。

如果我們幾乎不存在或轉讓（通過租賃除外），而另一家公司成為我們的繼任者並對債務證券承擔法律責任，我們將免除自己對債務證券的責任。

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產受到抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則貸款人對我們財產的優先權利，而不是其他貸款人或我們的普通債權人。我們已承諾債務證券的持有人限制這些被稱為留置權的優先權，如下文對主要財產以及美國和加拿大運營子公司留置權的某些限制性契約中所述，或向債務證券持有人授予同等留置權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。 首先，未經您的特別批准，無法對您的債務證券進行更改。其中包括：

●

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

●

減少贖回債務證券的本金、應付利率或任何應付的保費；

●

違約後，債務證券加速到期時減少應付的本金金額；

●

更改債務證券的支付地點或貨幣；

●

您在債務證券到期日當天或之後提起訴訟要求付款的權利受到損害；

●

降低需要同意才能修改或修改契約的債務證券直接持有人的百分比；

●

降低契約要求其同意免除對契約條款的遵守或免除違約行為的債務證券持有人的百分比；以及

●

修改上述任何條款或契約中關於豁免契約違約或契約的其他條款，但提高此類豁免所需的百分比或規定未經受變更影響的每位直接持有人同意不得更改契約的其他條款。

無需批准的更改。其次，我們和受託人可以在債務證券持有人未經任何表決的情況下進行更改。其中包括：

●

證明繼任者承擔了我們在契約和債務證券下的義務；

●

為債務證券持有人的利益加入我們的契約，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；

●

為債務證券持有人的利益添加其他違約事件；

需要多數票的更改。第三，我們需要擁有受變更影響的每個系列本金的至少大部分的債務證券的直接持有者進行投票，才能對契約做出與前兩段所述類型不同的任何其他變更。此外還需要多數票才能獲得對過去任何違約的豁免，，但本金或利息的付款違約或未經直接持有人同意不得更改的契約條款除外。

有關投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將歸因於債務證券的本金金額：

●

對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期應付的本金；

●

對於本金額未知的債務證券，例如，由於其基於指數，我們將對該債務證券使用由董事會確定或在適用的招股説明書補充文件中描述的特殊規則；以及

●

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用由董事會決定或適用的招股説明書補充文件中所述的等值美元。

如果債務證券歸我們或我們的關聯公司所有，或者如果我們存入或預留了信託資金用於支付或贖回，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已按下文 Defeasance Full Defeasance 下所述完全失效，則其也將沒有投票資格。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的直接持有人。在某些情況下，通常與我們在債務證券上的違約有關，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，則應諮詢您的銀行或經紀商，瞭解如果我們希望更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

防禦

僅當我們選擇將您的債務證券系列適用於該系列時，以下關於全額抗辯和契約抗辯的討論才適用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。

全面防禦。如果美國聯邦税法發生如下所述的變化，則我們可以合法地免除任何或所有系列債務證券的任何付款或其他債務，即全額免責，前提是我們制定了以下安排來償還您的款項：

●

為了您的利益以及這些債務證券資金或特定美國政府證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須不可撤銷地進行信託存款，這些證券將產生足夠的現金，在不同的到期日為這些債務證券支付利息、本金和任何其他款項；

●

必須修改現行聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不向您徵收債務證券税的情況下進行存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券（根據現行美國聯邦税法、存款和我們從依法解除的債務證券將被視為我們收回您的債務證券並將您的份額交給您）。以及以信託形式存放的票據或債券，在這種情況下，您可以確認其收益或損失那些債務證券）；以及

●

我們必須向受託人提供法律意見，確認上述美國税法變更。

此外，在存款時（對於破產和類似事件，在存款後的90天內），這些債務證券不得發生和繼續違約，而且我們已經出具了證明和法律意見書，大意是存款不會：

抵禦盟約。根據現行美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除任何或所有系列債務證券的許多契約。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

●

存入與上述 Full Defeasance 中描述的相同存款和/或美國政府證券；

●

向受託人提供法律意見，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同；以及

●

遵守上述 “全面防禦” 中描述的其他先決條件。

如果我們完成了違約行為，則除其他外，以下條款將不再適用：

●

與違反契約有關的違約事件如下文違約及相關事項中描述的違約事件什麼是違約事件？；以及

●

有關我們業務行為的任何承諾，例如下文某些限制性契約中描述的承諾，以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款不足，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。但是，根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

兑換

我們可能會選擇贖回您的債務證券。我們可能能夠在您的債務證券正常到期之前還清它們。如果我們對您的特定債務證券擁有這項權利，則相應的招股説明書補充文件中將描述該權利，該補充文件還將具體説明我們何時可以行使這項權利以及我們需要支付多少才能贖回您的債務證券。

如果我們選擇贖回您的債務證券，我們將在贖回前不少於 30 天和在贖回前不遲於 60 天向您郵寄書面通知。此外，當債務證券需要贖回時，您可能會被禁止交換或轉讓，如上文表格、交換和轉讓中所述。

違約及相關事項

如果發生違約事件且無法治癒，您將擁有特殊權限。

什麼是違約事件？對於每個系列的債務證券，期限違約事件是指以下任何一項：

●

我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息；

●

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

●

在存款到期時，我們不會將資金存入單獨的託管賬户，即償債基金，前提是我們同意維持該系列的償債基金；

●

在我們收到表明我們違約的違約通知後的60天內，我們仍違反與該系列的任何限制性契約或契約的任何其他條款（該通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金的至少 25% 的直接持有人發出）；

發生違約事件時的補救措施。如果我們的破產、破產或其他類似程序，所有債務證券將自動到期並立即支付。如果任何系列發生非破產違約事件且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25％的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。

如果受影響系列債務證券的任何其他違約行為已免除或糾正，並且我們向受託人支付或存入足以支付該系列系列債務證券的以下款項，則這些債務證券本金的直接持有人可以取消加速到期的聲明：

●

所有逾期利息；

●

除加速外，已到期的本金和溢價（如果有），外加該本金的任何利息；

●

在合法付款的範圍內，逾期利息的利息；以及

●

受託人支付或預付的款項以及合理的受託人薪酬和開支。

除非受託人負有某些特殊責任的違約情況，否則受託人無需根據任何直接持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，稱為賠償。如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券大部分本金的直接持有人可以指示時間、方法以及提起任何訴訟或其他正式法律行動以尋求任何補救措施的地點受託人。這些多數直接持有人還可以指示受託人行使契約賦予受託人的任何信託或權力。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使與任何系列的任何債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

●

您必須向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券的違約事件已經發生且仍未解決；

●

該系列所有未償債務證券本金至少25％的直接持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的任何成本和責任向受託人提供合理的賠償；

●

受託人不得從該系列未償債務證券本金中佔多數的直接持有人那裏收到與書面通知不一致的指示；以及

●

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後償還債務證券的到期款項。

每年，我們都會在向受託人提交的書面聲明中證明我們遵守了契約和每個系列債務證券，或説明我們所知道的任何違約情況。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，您應諮詢您的銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速到期聲明。

轉換權或交換權

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不可兑換或交換為我們的普通股。

債務證券排名

債務證券不從屬於我們的任何其他無抵押債務債務，因此，它們的排名與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。實際上，債務證券的排名將低於我們所有現有和未來的有擔保債務，僅次於擔保此類債務的資產價值以及我們子公司的所有負債。

對主要財產以及美國和加拿大運營子公司的留置權的限制。我們的某些財產可能會受到抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們的貸款人對該財產的優先權利，而不是其他貸款人，包括您和債務證券的其他直接持有人，或者如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。在契約中，我們承諾不設立、發行、承擔、承擔或擔保任何由抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保的的借款債務：

●

我們或我們目前或未來的美國或加拿大運營子公司擁有的位於美國或加拿大的任何麪粉廠、製造或包裝廠或研究實驗室；或

●

我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司發行的任何股票或債務

除非我們還為契約下所有仍未償還的債務證券提供同等擔保，同時負債為有擔保。該承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在任何美國或加拿大運營子公司的權益的能力。

這些要求不適用於留置權：

●

於 1996 年 2 月 1 日存在，以及這些留置權的任何延期、續期或替換；

●

與建造、改善或購買麪粉廠、工廠或實驗室有關；

●

支持我們或我們在美國或加拿大的運營子公司之一；

●

支持政府單位為建設、改善或購買我們的房產提供資金；

●

存在於我們收購時存在的任何財產、股票或債務上，包括美國或加拿大運營子公司成為我們的美國或加拿大運營子公司時的財產、股票或債務的留置權；

●

與出售我們的財產有關；

●

用於在我們的財產上所做的工作；

●

與工人補償、失業保險和類似義務有關；

●

與訴訟或法律判決有關；

●

用於尚未到期的税款、攤款或政府費用；或

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包括地役權或其他限制、所有權缺陷或我們不動產的抵押權。

如果擔保的債務金額加上任何售後和回租交易的價值（如下所述）為15％或低於合併總資產減去合併非利息計提流動負債的總額的15％或以下，如合併資產負債表中所反映的那樣，我們也可以避免將債務證券與擔保債務同等擔保。

如果合併或其他交易會產生任何上述不允許的留置權，則我們必須向債務證券的直接持有人授予等效的留置權。

對銷售和回租交易的限制。在契約中，我們還承諾，除非我們滿足某些限制，否則我們和我們的美國和加拿大運營子公司不會對我們或我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司（在契約中稱為主要財產）擁有的位於美國或加拿大的任何麪粉廠、製造或包裝工廠或研究實驗室進行任何售後和回租交易。售後回租交易涉及我們向貸款人或其他投資者出售我們的財產，並將該房產從該方回租三年以上，或向向貸款人或其他投資者借用必要資金作為財產擔保的另一人出售房產，並向其回租三年或更長時間。

只有在以下情況下，我們才能簽訂涵蓋我們任何主要物業的售後回租交易：

●

它屬於上述留置權的例外情況，即以及美國和加拿大運營子公司的留置權限制；或

如下文所述，所有銷售和回租交易的應佔價值加上我們承擔的任何債務，但上述《主要物業及美國和加拿大運營子公司留置權限制倒數第二段除外》除外，本來要求我們用其平等擔保債務證券，等於或小於合併總資產減去合併無息流動負債的15％，因為反映在我們的合併資產負債表上。

我們通過選擇以下（1）或（2）中的較小值來確定售後回租交易的可歸屬價值：


1.	租賃物業的銷售價格	×	的剩餘部分
			租賃的基本期限
			租賃的基本期限

2.	承租人在租賃基本期限的剩餘部分中支付租金的總義務，按所有未償債務證券系列的最高利率折現為現值。此計算中的租金不包括財產税、保養、維修、保險、水費和其他不屬於房產本身付款的項目。

我們可能通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理出售債務證券。招股説明書補充文件將包括保留的承銷商、經銷商或代理人的姓名。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承保折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目，以及債務證券可能上市的任何證券交易所。

我們可以通過管理承銷商管理的承保集團或通過沒有辛迪加的承銷商向公眾提供債務證券。如果使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購債務證券。他們可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售債務證券。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買債務證券的義務將受先例慣例條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買所有提供的債務證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則所有債務證券都將是新發行的債務證券，沒有成熟的交易市場。任何從我們這裏購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在債務證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何債務證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了促進債務證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定債務證券的付款。具體而言，承銷商可能會對任何此類發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定債務證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買債務證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何債務證券中，承銷商集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發債務證券的銷售優惠，前提是該集團在交易中回購先前分發的債務證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的債務，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如招股説明書補充文件所示，一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以在收購時提供或出售與再營銷安排有關的債務證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據贖回或償還債務證券的條款提供或出售債務證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷的債務證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商和代理機構向某些特定機構徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買債務證券。合同將僅受招股説明書補充文件中包含的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標應支付的佣金。

通用磨坊公司及其子公司截至2021年5月30日以及截至2021年5月30日的三年期中每年的合併財務報表和相關財務報表附表，以及截至2021年5月30日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據註冊獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式納入本招股説明書在本招股説明書中提及，並根據該公司的授權會計和審計專家。他們於2021年6月30日發佈的報告提到了租賃會計方法的變化。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		ii
以引用方式納入		v
摘要		S-1
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-9
所得款項的用途		S-11
資本化		S-12
註釋的描述		S-13
美國聯邦所得税和遺產税重要注意事項		S-22
承保		S-29
票據的有效性		S-34
專家		S-34


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		2
在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息		3
關於通用磨坊		4
所得款項的用途		4
債務證券的描述		5
分配計劃		15
債務證券的有效性		16
專家		16

目錄

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