附錄 5.1

		Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 富國銀行中心 2200 南七街 90 號 明尼阿波利斯 明尼蘇達州 55402-3901 電話 +1 612 766 7000 傳真 +1 612 766 1600

2024 年 4 月 22 日

富國銀行公司

420 蒙哥馬利街

加利福尼亞州舊金山 94104

女士們和 先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司（“公司”）富國銀行（“公司”）的法律顧問，涉及（i）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交的與擬議要約和出售有關的經修訂的S-3表格、公司編號333-269514號文件（註冊聲明） 的註冊聲明不時發佈其中提及的證券 ；(ii) 招股説明書2024年4月15日第8號定價補充文件2023年2月17日的補充文件（招股説明書補充文件）和2023年2月17日的招股説明書（ 招股説明書），涉及公司根據註冊聲明發行和出售本金總額為32.5億美元的W系列優先可贖回中期票據 固定到浮動2028年4月22日到期的利率票據；以及 (iii) 2024年4月15日招股説明書補充文件和招股説明書的第9號定價補充文件，涉及 公司根據註冊聲明發行和出售2028年4月22日到期的W系列優先可贖回浮動利率票據（第 (ii) (iii) 條所述的中期票據 being 以下統稱為 “附註”）。這些票據將根據公司與北卡羅來納州花旗銀行作為受託人簽訂的截至2017年2月21日的契約（合約）發行，並根據公司與其中指定的代理人於2024年4月15日簽訂的條款協議（均為條款協議）出售 。

我們已經審查了我們認為就本 意見而言必要或適當的文件、記錄和文書。

綜上所述，我們認為，票據已獲得正式授權，如果公司正式簽署 ，根據契約條款進行認證，並根據適用的條款協議交付給代理人並由代理人支付，則票據將構成公司有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、重組、暫停破產，欺詐性轉讓、破產管理或其他有影響的法律債權人的權利通常不時生效 ，並受一般公平原則的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠信、公平交易等概念，以及可能無法提供具體履行、禁令救濟或其他公平的 補救措施（無論在衡平程序中還是法律程序中考慮可執行性），除非任何限制、拖延或禁止的政府機構可能限制其執行在美國 以外的地方付款。正如上述資格所考慮的那樣，在發表上述意見時，我們對與欺詐性轉賬有關的聯邦或州法律不發表任何意見。在不限制此處 規定的任何其他限制條件的情況下，

富國銀行

2024 年 4 月 22 日

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此處表達的觀點受普遍適用的法律的約束，這些法律限制放棄高利貸法規定的權利。

對於某些相關事實，我們在沒有進行獨立核實或其他調查的情況下，依靠公司 高級職員和員工提供的證明和/或信息來確定此類事實的準確性。未經調查，我們還依據了以下假設：(i) 代表 公司行事的自然人有足夠的法律行為能力代表公司簽訂和執行有關交易；(ii) 除公司外，與本協議相關的協議或文書的各方在使此類協議或文書可對其強制執行的必要範圍內滿足了對其適用的法律要求 ；(iii) 除公司外，與本協議相關的協議或文書的每個當事方已遵守與其地位有關的所有法律要求 ，因為此類地位與其對公司執行此類協議或文書的權利有關；以及 (iv) 提交給我們審閲的每份文件都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是 真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件，並且每份此類文件上的所有簽名都是真實的。

此處表達的觀點僅限於所涉及的具體問題以及本文發佈之日存在的文件和法律。通過發表我們的意見，我們不承諾就本協議發佈之日後可能發生的任何其他事項或此類文件和法律的解釋的任何變更向您提供建議。

我們在此處提出的意見僅限於紐約州法律、特拉華州 通用公司法和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為公司向委員會提交的 表格8-K的最新報告的證物提交，從而以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 人，其中《證券法》第 7 條要求其同意。