附件97
SUPERCOM LTD.
賠償追討政策
自2023年12月1日起施行
SuperCom Ltd.(“本公司”)致力於強有力的公司治理。作為這一承諾的一部分，公司董事會(“董事會”)採納了這項被稱為薪酬追回政策(“政策”)的追回政策。
該政策旨在推動公司的績效薪酬理念，並遵守適用法律，規定在會計重述的情況下合理迅速地追回某些高管薪酬。大寫的
本政策中使用的術語定義如下，這些定義對其應用具有實質性影響，因此仔細閲讀這些定義對您的理解非常重要。
該政策如上所述獲得批准，旨在符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條以及本公司證券上市所在的國家證券交易所(以下簡稱交易所)的上市標準。本政策的解釋方式將符合《交易法》第10D條、《交易法規則10D-1》的要求以及交易所的上市標準，包括交易所提供的任何解釋性指導。
總而言之，該政策提供了與合理迅速地追回受覆蓋高管收到的某些基於激勵的薪酬
相關規則。除以下規定的有限範圍外，本政策對承保高管的適用不是自由裁量權，適用時不考慮承保高管是否有過錯。
保單承保的人士
本政策具有約束力，並可針對所有“承保高管”強制執行，這指的是根據交易所法案規則3b-7被董事會指定或曾經被指定為“高管”的每一位個人。每一位承保高管將被要求籤署並向公司返回一份
確認該承保高管將受條款約束並遵守政策。未能獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。
董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面的
管理保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如董事會酌情決定，政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的另一個董事會委員會執行，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為將
轉介給董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。
需要應用該政策的事件
如果由於
公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正，將導致重大錯報的
，則委員會必須確定必須追回的
賠償(如果有)。
保單承保的賠償
本政策適用於本公司某類證券在國家證券交易所上市期間於2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的某些基於獎勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)。如果
個人在成為涵蓋高管之後收到基於激勵的薪酬，並且此人在基於激勵薪酬的績效期間的任何時間擔任涵蓋高管，則此類基於激勵的薪酬被視為“追回合格的基於激勵的薪酬”。必須追回的基於獎勵的薪酬是指退還合格的基於獎勵的薪酬的金額，該金額超過了如果基於重述的金額確定退還的符合條件的基於獎勵的薪酬的金額(此類薪酬在不考慮已支付的任何税款的情況下計算時，在上市標準
中稱為“錯誤授予的基於獎勵的薪酬”)。
為確定基於股票價格或股東回報總額的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東回報總額的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。根據政策，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：工資、完全由委員會或董事會酌情支付但不是從滿足財務報告衡量標準的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱傭期限時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略性
措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵，和股權獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告衡量指標的業績目標，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期(例如，
基於時間的歸屬股權獎勵)和/或達到一個或多個非財務報告衡量標準。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告
的衡量標準。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括在內。
根據本政策，即使在
期間結束後支付、歸屬、結算或發放基於激勵的薪酬，也應在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的會計期間內收到基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。
“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。本公司追回超額賠償的義務並不取決於是否或何時提交重述財務報表。
“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司有必要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
多付補償的償還
本公司必須合理迅速地追回該等多付薪酬，承保行政人員須向本公司支付多付薪酬。在適用法律的規限下，本公司可要求承保行政人員以直接向本公司付款或委員會認為適當的其他方式或
組合方式向本公司償還該等超額補償(該等決定不需要對每名承保行政人員相同)。這些手段可包括：
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尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；
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抵銷本公司或本公司任何關聯公司支付給受保高管的任何未付或未來補償中應追回的金額；
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採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
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超額補償的償還必須由承保行政人員支付，儘管任何承保行政人員(無論合法或不合法)認為超額補償以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制。
除保單規定的追討權利外，本公司或本公司的任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動，以執行承保行政人員對本公司的義務或對承保行政人員進行紀律處分，包括(但不限於)終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府當局舉報不當行為、減少未來的補償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不須經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式授權人員或本公司任何適用聯營公司作出。
對政策的限制
本公司必須按照本政策追回多付賠償金，但滿足下列條件的情況除外，委員會認為追回多付賠償金是不可行的：(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額；在得出這一結論之前，本公司必須作出合理的
嘗試追回該等多付賠償金，並將追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向聯交所提供該文件；或(Ii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合法定要求，而根據該計劃，本公司僱員可享有廣泛的福利。
政策中的其他重要信息
本政策是對經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於本公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用法律、法規要求和規則的補充，但本政策完全取代了在生效日期之前生效的本公司所有在生效日期之前生效的追回政策，但在該等政策適用於承保高管的範圍內，該等政策的執行部分在生效日期當日或之後不再具有進一步的效力或效力。
儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於
本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何關聯公司均不會就
任何超額補償損失向任何承保高管提供賠償或墊付。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據政策，本公司被要求向不再是僱員的承保高管追討超額補償，本公司將有權按照適用法律要求追償，而不論此人可能已簽署的任何索賠豁免或
離職協議的條款如何。
委員會或董事會可不時審查和修改本政策。
如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何承保行政部門的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或此類條款對另一承保行政部門的適用，並且無效、非法或不可執行的條款將被視為在使任何此類規定或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修改。
當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時，本政策將終止並不再可強制執行。
確認
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本人確認本人已收到及閲讀SuperCom Ltd.(“本公司”)的“追討賠償政策”(“本政策”)。
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我理解並承認，本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表，並且公司為遵守適用法律而獲得賠償的權利將
無論我已經簽署或將來將簽署的任何索賠解除或分居協議的條款如何，均適用。
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本人同意受本政策約束並遵守本政策，並理解委員會的決定（如本政策中使用的術語）將是最終的和具有約束力的，並將給予法律允許的最大尊重。
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我理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議還是公司的組織文件中，都不包括根據本政策要求收回的金額被賠償的權利。
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本人明白，本人未能全面遵守本政策是終止本人在本公司及本公司任何聯屬公司的僱傭關係及任何其他適當紀律的依據。
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本人明白，根據任何適用的僱傭協議或安排，本政策或本政策對本人的適用均不會導致本人因充分理由（或類似概念）辭職。
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我承認，如果我對本政策的含義或應用有疑問，我有責任尋求公司首席財務官、首席法律官（如果有）或我自己的個人顧問的指導。
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請審查、簽署並將此表格退回公司首席財務官。