證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13G/A

（第1號修正案）

根據1934年的證券交易法*

MOGU Inc.

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值0.00001美元

（證券類別的標題）

608012308**

（CUSIP 編號）

2022年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

*

應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**

沒有為A類普通股分配CUSIP編號。發行人的美國存托股票（ADS）編號為608012308的CUSIP已分配 ，該股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為MOGU。每股ADS代表300股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 608012308 第 第 2 頁，共 8 頁

1

舉報人姓名

Elevenhalf MG 國際有限公司

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

組織的國籍或所在地

英屬維爾京羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5

唯一的投票權

220,151,966 股普通股 (1)

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

220,151,966 股普通股 (1)

8

共享處置權

0

9

每位申報人實益擁有的總金額

220,151,966 股普通股 (1)

10

檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

☐

11

用行 (9) 中的金額表示的 類別的百分比

8.9% (2)

12

舉報類型 個人

CO

(1)

包括220,151,966股B類普通股。

(2)

該百分比的計算基於發行人截至2023年2月13日已發行的2,464,332,604股普通股，面值每股0.00001美元 （即2,161,098,600股A類普通股和303,234,004股B類普通股的總和），據公司通知。

CUSIP 編號 608012308 第 第 3 頁，共 8 頁

1

舉報人姓名

十一半兆豐控股有限公司

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

組織的國籍或所在地

英屬維爾京羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5

唯一的投票權

83,082,038 股普通股 (1)

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

83,082,038 股普通股 (1)

8

共享處置權

0

9

每位申報人實益擁有的總金額

83,082,038 股普通股 (1)

10

檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

☐

11

用行 (9) 中的金額表示的 類別的百分比

3.4% (2)

12

舉報類型 個人

CO

(1)

包括83,082,038股B類普通股。

(2)

該百分比的計算基於發行人截至2023年2月13日已發行的2,464,332,604股普通股，面值每股0.00001美元 （即2,161,098,600股A類普通股和303,234,004股B類普通股的總和），據公司通知。

CUSIP 編號 608012308 第 第 4 頁，共 8 頁

1

舉報人姓名

陳奇

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

組織的國籍或所在地

中華人民共和國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

用：

 5

唯一的投票權

419,710,504 股普通 股(1)

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

419,710,504 股普通 股(1)

8

共享處置權

0

9

每位申報人實益擁有的總金額

419,710,504 股普通股(1)

10

檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票

☐

11

用行 (9) 中的金額表示的 類別的百分比

17.0% (2)

12

舉報類型 個人

在

(1)

包括388,225股美國存託憑證（代表116,476,500股A類普通股）和303,234,004股B類 普通股。

(2)

該百分比的計算基於發行人截至2023年2月13日已發行的2,464,332,604股普通股，面值每股0.00001美元 （即2,161,098,600股A類普通股和303,234,004股B類普通股的總和），據公司通知。

CUSIP 編號 608012308 第 第 5 頁，共 8 頁

項目 1 (a)。 發行人姓名：
MOGU Inc.（發行人）

項目1 (b)。 發行人主要行政辦公室地址：
黃龍萬科中心，2號樓23樓G，中華人民共和國杭州市西湖區學院路77號，310012。

項目 2 (a)。 申報人姓名：
陳奇、十一半兆業國際有限公司及十一半兆業控股有限公司（統稱 “申報人”）

項目2 (b)。 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
啟晨的地址是黃龍萬科中心轉到黃龍萬科中心，2號樓23樓。G，中華人民共和國杭州市西湖區學院路77號Elevenhalf MG International Limited和 Elevenhalf MG Holding Limited各的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

項目 2 (c) 公民身份：
陳奇是中華人民共和國公民。Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG控股有限公司均是一家在英屬維爾京羣島註冊的商業公司。

項目2 (d)。 證券類別的標題：
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權獲得每股1票，B類普通股 的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股30張選票。B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股 一對一基礎。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

項目2 (e)。 CUSIP 號碼：
沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 608012308 已分配給 ADS。

第 3 項。 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
不適用
第 4 項。 所有權：

截至2023年2月13日， 提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息。

舉報人 金額
受益地
擁有的：		 百分比
同類的：		 的百分比
聚合
投票
權力：		 唯一的權力
投票或直接投票
投票：		 共享權力
投票或投票
直接投票：		 唯一的權力
處置或
指示
的處置：		 共享權力
處置或指示
的處置：

11half MG 國際

有限

 220,151,996 (1) 8.9 %(4) 58.7 %(5) 220,151,996 (1) 0 220,151,996 (1) 0

11Half MG 控股公司

有限

 83,082,038 (2) 3.4 %(4) 22.1 %(5) 83,082,038 (2) 0 83,082,038 (2) 0

陳奇

 419,710,504 (3) 17.0 %(4) 81.8 %(5) 419,710,504 (3) 0 419,710,504 (3) 0

CUSIP 編號 608012308 第 第 6 頁，共 8 頁

(1)

代表英國 維爾京羣島商業公司Elevenhalf MG International Limited持有的220,151,966股B類普通股。

(2)

代表英屬維爾京羣島商業公司Elevenhalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B類普通股。

(3)

代表 (i) 陳啟在2022年9月7日至2022年12月12日期間在公開市場 上收購的388,225股美國存託基金（代表116,476,500股A類普通股），（ii）英屬維爾京羣島商業公司Elevenhalf MG International Limited持有的220,151,966股B類普通股，以及（iii）和83,082,038股B類普通股 Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司。Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG控股有限公司最終歸SharkBay船長信託基金（ 信託基金）所有。陳奇（陳先生）是信託的委託人，陳先生和陳先生指定的其他人是其受益人。根據信託條款，陳先生有權指示保留或處置Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited在發行人中持有的股份並行使任何表決權和其他權利。

(4)

該百分比的計算基於發行人截至2023年2月13日已發行的2,464,332,604股普通股，面值每股0.00001美元 （即2,161,098,600股A類普通股和303,234,004股B類普通股的總和），據公司通知。

(5)

發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股1票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股30張選票。對於每位申報人， 總投票權的百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。

第 5 項。

一個班級百分之五或以下的所有權：

不適用

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權：

不適用

第 7 項。

收購 母控股公司或控股人所報告的證券的子公司的識別和分類：

不適用

第 8 項。

小組成員的識別和分類：

不適用

第 9 項。

集團解散通知：

不適用

第 10 項。

認證：

不適用

CUSIP 編號 608012308 第 第 7 頁，共 8 頁

展品清單

展品編號 描述

A

 聯合申報協議

CUSIP 編號 608012308 第 8 頁，共 8 頁

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 2 月 14 日

Elevenhalf MG 國際有限公司
來自：

//陳奇

姓名： 陳奇
標題： 董事
十一半兆豐控股有限公司
來自：

//陳奇

姓名： 陳奇
標題： 董事
陳奇

//陳奇