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根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271861

招股説明書

ECARX Holdings Inc.

23,871,971 A 類普通股標的認股權證，
291,679,672 股 A 類普通股和
購買 A 類普通股的 8,872,000 份認股權證

本招股説明書涉及ECARX Holdings Inc.發行最多23,871,971股A類普通股，面值每股0.000005美元，或A類普通股，包括 (i) 14,999,971股A類普通股，在行使權證時以每股11.50美元的行使價購買A類普通股，於2022年12月20日發行，或截止日期，以換取在COVA首次公開募股中發行的COVA收購公司（COVA）的公開認股權證或公開認股權證；以及（ii) 在行使認股權證或保薦人認股權證時可發行8,872,000股A類普通股，以每股行使價11.50美元購買A類普通股，在截止日發行給COVA收購贊助商有限責任公司或保薦人，以總對價為8,872,000美元的私募認股權證，與COVA首次公開募股同時以一定價格購買私募認股權證每份認股權證為1.00美元。保薦人認股權證和公開認股權證統稱為 “認股權證”。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人（以禮物、分發或其他非銷售相關轉讓的形式接收任何證券）（統稱為 “賣出證券持有人”）可能不時提出的可能要約和出售，最高金額為 (A) 291,679,000 672 股 A 類普通股，包括 (i) 73,810,070 股 A 類普通股或傳統股份，由 SHINE LINK VENTURE LIMITED 實益持有（已經並將繼續全部或部分分配給我們之前通過SHINE LINK VENTURE LIMITED（SHINE LINK VENTURE LIMITED）、百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司授予和管理的激勵獎勵的獲得者，這些獎勵最初在截止日期前分別以每股0.00美元、6.71美元和9.70美元的價格收購；(ii) 144,444 40,574 股 A 類普通股由 Fu&Li Industrious Innovators Limited 實益持有，48,960,916 股 A 類普通股在轉換由富利工業創新有限公司和傑豪控股有限公司實益擁有的48,960,916股B類普通股後可發行的普通股，此類股票統稱為 “傳統創始人股”，最初是在收盤日之前以每股約0.40美元、0.40美元和1.17美元的價格收購的（考慮資本重組因素（定義見下文）），分別是；（iii）在截止日期向保薦人發行的5,250,000股A類普通股或保薦人股份交換COVA的B類普通股，保薦人以每股約0.0048美元的價格購買了COVA的B類普通股，隨後分發給了保薦人的某些成員，並以贈與的形式轉讓給了其員工；(iv) 行使保薦人認股權證後可發行的8,872,000股A類普通股，其認股權證隨後分配給了贊助商的某些成員；(v) 發行的3,500,000股A類普通股或戰略投資者合計給 Luminar Technologies, Inc. 和吉利投資控股有限公司根據2022年5月26日簽訂的某些戰略投資協議（統稱為 “戰略投資協議”，每份協議均為 “戰略投資協議”，每股價格為10.00美元），在截止日期被稱為 “戰略投資者”，每股價格為10.00美元；(vi) 在截止日期向蓮花科技公司（Lotus）發行的1,052,632股A類普通股或蓮花股票這是按9.50美元的轉換價格自動轉換的結果是，本金總額為1,000萬美元根據2022年5月9日簽訂的可轉換票據購買協議，Louts以1,000萬美元的收購價購買了可轉換票據或蓮花票據；（vii）5,793,480股A類普通股或CB轉換股票，可在轉換可轉換票據時發行，統稱為 “投資者票據”，每股轉換價格為11.5美元（視慣例調整而定）轉換價格），發行給浦銀國際（香港）有限公司和信銀（香港）投資有限公司，根據2022年10月25日簽訂的可轉換票據購買協議，統稱為 “CB投資者”，每人均為 “CB投資者”，根據該協議，CB投資者以6,500萬美元的收購價購買了總額為6,500萬美元的投資者票據；以及（B）8,872,000份保薦人認股權證。註冊這些證券是為了滿足ECARX Holdings授予的某些註冊權

允許賣出證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。根據本招股説明書，我們的控股股東埃裏克·李先生（李書福）和我們的董事長兼首席執行官申紫玉先生可以出售他們根據本招股説明書實益擁有的所有普通股，即168,921,032股A類普通股（包括（i）144,440,574股A類普通股和（ii）24,480,458股轉換後可發行的A類普通股 458股B類普通股由富力工業創新有限公司（Eric Li先生（李書福）的關聯公司）實益持有，以及24,480,458股A類普通股（可在轉換後發行）截至2024年2月29日，Jie&Hao Holding Limited（申紫玉的關聯公司）分別擁有24,480,458股B類普通股，分別佔我們已發行和流通普通股的45.9％和6.7％（假設所有未償還認股權證的行使和投資者票據的轉換），前提是本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用。截至2024年2月29日，Eric Li先生（李書福）和申紫玉先生實益持有的普通股分別佔我們已發行和流通股本總投票權的48.2％和30.3％（假設所有未償還的認股權證的行使和投資者票據的轉換）。這些股票的收購價格大大低於A類普通股的當前交易價格。這些證券的出售可能導致A類普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。請參閲我們於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告或2023年20-F表中的 “風險因素——與我們的證券相關的風險——出售證券持有人和/或現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能導致我們的證券價格下跌”。

賣出證券持有人可以不時地通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售、出售或分銷全部或部分證券。賣出證券持有人可以通過普通經紀交易、承保發行、直接向我們證券的做市商或通過本文標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券的銷售，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，出售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為 “承銷商”。

A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司或 “納斯達克” 上市，交易代碼分別為 “ECX” 和 “ECXWW”。2024年4月5日，納斯達克A類普通股的收盤價為1.90美元。2024年4月5日，納斯達克認股權證的收盤價為0.037美元。

此處註冊的證券在本招股説明書中被認定為 “註冊證券”。在業務合併方面，29,379,643股COVA公開股票的持有人行使了以每股約10.13美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額為297,518,700.03美元，約佔當時已發行的COVA A類股票總額的98％。根據本招股説明書，出售證券持有人最多可以出售（i）291,679,672股A類普通股，其中（行使後）約佔ECARX Holdings已發行和流通普通股總額的79.3％（假設所有未償還認股權證的行使和投資者票據的轉換），以及（ii）8,872,000份認股權證，約佔我們未償還認股權證的37.2％ 2024 年 29 日。出售大量註冊證券，或認為可能發生此類銷售，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格下跌，但某些賣出證券持有人可能仍獲得正的註冊證券回報率，這是因為與其他公眾投資者相比，他們收購註冊證券的價格較低，並且可能會被激勵出售A類普通股或認股權證，而其他人則不是。例如，根據上述A類普通股和認股權證的收盤價，保薦人股票的持有人可能獲得高達每股1.90美元的潛在利潤；傳統股票的持有人可能獲得高達每股1.90美元的潛在利潤；傳統創始人股票的持有人可能獲得每股1.50美元至0.73美元的潛在利潤；戰略投資者可能從中獲得潛在利潤如果A類普通股的價格超過10美元，則為戰略投資者股份。每股00美元；如果A類普通股的價格超過每股9.50美元，Lotus Technology Inc.可能會從蓮花股票中獲得潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，CB投資者可能會從CB轉換股票中獲得潛在利潤；如果類別普通股的價格超過11.50美元，保薦人可能會在保薦人認股權證上獲得潛在利潤

每股超過11.50美元。由於公眾投資者支付的購買價格與當前交易價格的差異，他們購買的證券的回報率可能不會相似。

我們不會從出售證券持有人出售註冊證券中獲得任何收益。如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “存入資金”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。根據認股權證協議，保薦人認股權證的持有人可以選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。如果任何認股權證都以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。我們將支付與出售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情見本招股説明書其他章節中標題為 “收益的使用” 的章節。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、任何修正案或補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。

我們是2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《JOBS法案》中定義的 “新興成長型公司”，因此有資格利用原本適用於其他上市公司的某些較低的報告要求。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是 “外國私人發行人”，並且不受交易法中某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條對代理委託規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

ECARX Holdings 不是運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們通過子公司開展業務，目前我們在中國的業務由我們的中國子公司開展。A類普通股或ECARX Holdings的投資者沒有收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為控股公司，ECARX Holdings可能依靠其子公司的股息來滿足現金需求，包括向其股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於他們的法律法規或他們代表自己承擔的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能會禁止這種控股公司結構，限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司獲得股息或分配，或向其轉移資金或在美國或其他外匯上市的能力，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。請參閲 “我們的公司——我們的公司結構”。

從歷史上看，我們通過中國子公司和湖北易卡克斯科技有限公司或前VIE在中國開展業務，我們、子公司和前VIE的名義股東與湖北易卡克斯科技有限公司或前VIE的代理股東簽訂了某些合同安排。中國法律、法規和規章限制外國對某些類型企業的投資並施加條件，我們通過前VIE經營某些業務，包括在中國受此類限制和條件約束的企業，例如測繪服務和ICP業務。我們在前VIE或其子公司中不擁有任何股權，而是依靠合同安排來指導他們的業務運營。這種結構使投資者能夠投資中國法律法規禁止或限制外國直接投資的領域的中國公司。在2022年重組之後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。

我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，中國政府發佈了與相關的聲明和監管行動

適用於監管部門對中國發行人的海外發行和上市以及外國投資的批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督等領域。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市和發行，以及我們能否完全遵守適用的監管要求，包括向中國證券監督管理委員會或中國證監會提交文件，以及我們是否需要完成其他申報或獲得中國證監會、中國網絡空間管理局、中國民航局或任何其他中國政府機構對我們的海外發行和上市的特定監管批准。此外，如果未來的監管發展要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查或其他具體行動的批准，那麼我們就無法及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，我們將面臨不確定性。這些風險可能會影響我們在美國或任何其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和A類普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，見我們的2023年表20-F。

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，例如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中華人民共和國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和自由裁量權，作為其執行中國法律的努力的一部分，它可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化”，見我們的2023年20-F表格。

有關法律解釋和執行的風險和不確定性以及中國迅速變化的規章制度可能會導致我們的業務和A類普通股的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 有關解釋和執行中國法律法規的風險和不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們和任何證券持有人發行或繼續發行此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券在我們的 2023 年 20-F 表格中，價值大幅下降或變得一文不值。

根據經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本招股説明書發佈之日，PCAOB尚未發佈任何新的裁定，表明其無法檢查或調查總部設在任何司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，在提交截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。每年，PCAOB將決定是否可以檢查和調查在中國大陸和香港等司法管轄區完全註冊的公共會計師事務所。如果PCAOB將來確定不再擁有檢查和調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的註冊會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 風險

與在中國做生意有關——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表進行的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和香港的審計師，我們的證券將來可能會被禁止在美國交易。我們的證券退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”，請見我們的2023年20-F表格。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第23頁開頭的 “風險因素”、任何隨附的招股説明書補充文件中或本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月22日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用本貨架註冊聲明，我們或任何賣出證券持有人可以隨時不時地通過一次或多次發行發行和/或出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們、我們提供的證券和賣出證券持有人的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們的 2023 年 20-F 表格以引用方式納入本招股説明書。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或額外的信息，我們和任何銷售證券持有人均未對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也沒有對這些信息的可靠性提供任何保證。我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。我們和任何賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售註冊證券的司法管轄區提出出售註冊證券的提議，我們或賣出證券持有人也沒有采取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，因為這些司法管轄區需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與註冊證券和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“業務合併” 是指截至2022年5月26日由COVA、ECARX Holdings、Ecarx Temp Limited和Ecarx&Co Limited簽訂的協議和合並計劃所考慮的交易；

•

“A類普通股” 是指ECARX控股的A類普通股，面值每股0.000005美元；

•

“B類普通股” 是指ECARX控股的B類普通股，面值每股0.000005美元；

•

“COVA” 是指 COVA Acquisition Corp.，這是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

•

“ECARX”、“我們” 或 “我們公司” 是指ECARX Holdings及其子公司（在描述ECARX的歷史運營和合並財務信息時，還包括重組前期限的前VIE），以及 “我們” 財務報表、股本、證券（包括股票、期權和認股權證）、股東、董事會，審計師分別對ECARX Holdings的審計師進行審計；

•

“ECARX Holdings” 是指 ECARX Holdings Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司；

•

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規章制度；

•

“吉利汽車” 指吉利汽車控股有限公司，該公司管理的品牌包括吉利、領克、Geomery和Zeekr等；

•

“吉利生態系統” 是指吉利汽車、沃爾沃汽車、Polestar、smart、路特斯、寶騰、LEVC以及其他隸屬於吉利控股或被投資公司的汽車原始設備製造商；

•

“吉利控股” 指浙江吉利控股集團有限公司；

•

“投資者票據” 是指ECARX Holdings與某些機構投資者於2022年10月25日簽訂的可轉換票據購買協議，由ECARX Holdings向某些機構投資者發行的本金總額為6,500萬美元的可轉換票據；

•

“Lotus Note” 是指根據ECARX Holdings與蓮花科技公司於2022年5月9日簽訂的可轉換票據購買協議，由ECARX Holdings向蓮花科技公司發行的本金總額為1,000萬美元的可轉換票據；

•

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司；

•

“普通股” 統指 A 類普通股和 B 類普通股；

•

“PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會；

•

“公開認股權證” 是指以每股行使價11.50美元購買A類普通股的認股權證，該認股權證是在業務合併結束時發行的，以換取在2021年2月9日完成的COVA首次公開募股中發行的COVA的公開認股權證；

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

•

“重組” 是指ECARX在2022年初為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易，通過這些交易，允許我們整合以前的VIE的合同安排終止；

•

“SEC” 指美國證券交易委員會；

•

“SoC” 是指芯片上的系統；

•

“贊助商” 指開曼羣島有限責任公司 COVA 收購贊助商有限責任公司；

•

“保薦人認股權證” 是指以每股行使價11.50美元購買A類普通股的認股權證，該認股權證是在企業合併完成時向保薦人發行的；

•

“美元” 或 “美元” 指美元，美國的法定貨幣；

•

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

•

“VIE” 是指可變利益實體。“前VIE” 或 “湖北ECARX” 是指湖北易卡科技股份有限公司，前是ECARX的合併可變權益實體，“前VIE” 是指湖北易卡思科技股份有限公司及其子公司；

•

“認股權證協議” 是指COVA與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2021年2月4日簽訂的認股權證協議，根據COVA、ECARX Holdings和Continental股票轉讓與信託公司於2022年12月20日簽訂的轉讓、假設和修正協議，修訂並轉讓給ECARX控股公司；以及

除非另有説明，否則從人民幣兑換美元的所有匯率均為人民幣7.0999元兑1美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告中規定的截至2023年12月29日的有效匯率。我們沒有陳述本招股説明書中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能是

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述屬於1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和期望，以及管理層做出的假設和目前可用的數據，出現在本文檔的多個地方，其中包括有關經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營所在行業的陳述。使用 “期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“相信”、“應該”、“潛在”、“可能”、“初步”、“預測”、“目標”、“計劃” 或 “目標” 等詞語以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績出現重大差異，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來資本和信貸市場的經濟表現和發展、預期的未來財務業績以及我們所在的市場操作。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•

我們經營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

•

我們經營所在司法管轄區及其他地區的整體經濟環境以及總體市場和經濟狀況；

•

我們產品和服務的研發及其製造、推出、商業化和交付的進展和成果；

•

中國乃至全球汽車和汽車智能產業的狀況和前景；

•

我們與汽車 OEM、一級供應商以及我們的其他客户、供應商、其他業務合作伙伴和利益相關者的關係；

•

我們在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；

•

我們有能力繼續調整我們的產品以滿足市場需求、吸引客户選擇我們的產品和服務並發展我們的生態系統；

•

我們在成長過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；

•

我們在新產品、服務、合作安排、技術和戰略收購方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；

•

對資本的需求以及為這些需求提供資金的融資和資本的可用性發生了變化；

•

預期的技術趨勢和發展，以及我們通過產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；

•

我們產品和服務的安全性、價格競爭力、質量和廣度；

•

關鍵人員的流失以及無法及時或按可接受的條件更換此類人員；

•

人為或自然災害、健康流行病和其他疫情，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件的發生，以及諸如洪水、地震、野火、颱風等天災，以及影響我們業務或資產的其他惡劣天氣和自然條件；

•

匯率波動；

•

利率或通貨膨脹率的變化；

•

法律、監管和其他程序；

•

未來融資工作的結果；以及

•

“第 3 項” 中描述的所有其他風險和不確定性。關鍵信息 — D. 風險因素” 和 “第 5 項。我們的 2023 年 20-F 表格中的 “運營和財務審查與前景”。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與此處、此處以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

我們的公司

概述

我們正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和運輸設備。我們正在通過快速推進智能出行核心技術，塑造人與車之間的互動。我們目前的核心產品包括信息娛樂主機、數字座艙、車輛芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。

自成立以來，我們已經建立了成功的往績記錄。截至2023年12月31日，有超過600萬輛裝有ECARX產品和解決方案的車輛在路上。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在全球擁有一支由 2,000 多名全職員工組成的團隊，其中 75% 參與研發，為我們為全球 25 個汽車品牌提供服務奠定了基礎。

汽車計算平臺

自2017年第二季度推出第一代汽車計算平臺以來，我們對平臺進行了革新，與關聯方吉利控股及其生態系統OEM一起參與了汽車開發項目。我們的一些汽車計算平臺由主流芯片提供商的SoC支持，而另一些則在ECARX SoC核心模塊上運行，我們預計這將為我們未來的大多數產品提供支持。

我們於 2017 年推出的第一代汽車計算平臺產品專為主流分佈式電子/電氣架構而設計。我們於 2019 年開始開發數字駕駛艙。我們在2021年推出了第一代和第二代數字座艙產品。我們在 2023 年 3 月推出了我們的 Antora 計算平臺併發布了我們的 Makalu 計算平臺。我們還在 2024 年 3 月推出了 Atlas、Pikes 和 Qogir 計算平臺。

我們將繼續開發汽車中央計算平臺，以從基於域的電子/電氣架構過渡到更加集中的計算平臺。我們在 2023 年推出了我們的第一個中央計算平臺 Super Brain (SPB)，並於 2024 年 3 月發佈了 Antora1000sPB 和 Antora1000 ProsB。

信息娛樂主機 (IHU)

除了語音助手服務、導航服務和多媒體等常規信息娛樂功能外，我們的 IHU 還支持環視監控集成、增強現實導航和本地端自然語言理解和處理。隨着我們不斷升級產品，我們目前的IHU產品系列從IHU 1.0到IHU 5.0不等。2017 年，我們推出了第一代 IHU。我們的IHU的首次重大升級——IHU 3.0是在2018年底推出E01 SoC核心模塊時進行的。IHU 3.0已在中國和馬來西亞的多個汽車產品線中廣泛部署。第二代 E 系列核心模塊 E02 支持的 IHU 5.0 代表着我們 IHU 產品的進一步升級。我們的 IHU 5.0 還可以配備 V01，這是我們與業務合作伙伴共同開發的第一代汽車級 AI 語音 SoC。自2021年以來，IHU 5.0已部署在某些吉利生態系統品牌汽車以及長安馬自達和東風標緻雪鐵龍汽車車型中。

數字駕駛艙

數字座艙是 IHU 與數字儀表盤的結合，旨在改善整體駕駛體驗、增強安全性並提供更好的連接和娛樂選項。我們於 2019 年開始開發我們的數字座艙產品。通過打破車輛系統中孤島的界限，我們使多個系統能夠在單個 SoC 平臺上同時運行，從而降低系統複雜性並在不影響功能的情況下整合電子控制單元。我們的數字座艙產品使我們能夠與汽車開發人員合作，以管理更少的平臺和工具集，添加新功能，並在縮短開發和製造時間和成本的情況下整合下一代車載體驗。它們還使汽車原始設備製造商能夠更快地響應消費者對新應用程序和服務的需求，這是向軟件定義汽車過渡的關鍵一步。

我們的數字座艙產品提供高級功能，例如駕駛員信息模塊、平視顯示器、後排座椅娛樂、多顯示器、多區域語音識別、3D 用户體驗，以及對全球每個地區量身定製的功能和生態系統的支持。我們的第一代和第二代數字座艙產品分別由我們的E03核心模塊和高通® Snapdragon SA8155P 提供動力，並自2021年7月起已部署在吉利、領克、智能和極客車型上。自 2023 年 3 月起，我們的第二代數字座艙產品也已部署在 Lotus Eletre Hyper-SUV 上。我們在 2023 年 3 月推出了我們的 Antora 計算平臺併發布了我們的 Makalu 計算平臺。我們還在 2024 年 3 月推出了 Atlas、Pikes 和 Qogir 計算平臺。

為了通過超級計算能力、閃存信息交換以及智能座艙和 ADAS 融合體驗引領車輛智能，我們正在開發汽車中央計算平臺，以從基於域的電子/電氣架構向更加集中的計算平臺過渡。我們在 2023 年推出了我們的第一個名為 SPB 的中央計算平臺超級大腦。我們在2024年發佈了Antora1000sPB和Antora1000 ProsBB，完成了將智能座艙計算平臺升級為中央計算平臺的任務。我們還在 2024 年推出了阿特拉斯和派克計算平臺，以增強未來的車輛智能。

Antora 計算平臺

我們目前的旗艦汽車計算平臺產品是 Antora 系列。它專為提高整體計算能力和滿足車輛不斷增長的SoC需求而設計。

Antora 系列包括兩款核心產品，即 Antora 1000 計算平臺和 Antora 1000 Pro 計算平臺，與前幾代計算平臺相比，兩者的功耗更低，可在支持豐富的硬件配置的同時實現快速的數據傳輸速率，並滿足功能安全和網絡安全的最高要求。Antora系列提供了多核計算引擎，鑑於Antora系列的出色計算能力，汽車原始設備製造商不再需要每隔幾年更換一次硬件平臺。這為汽車 OEM 提供了高效的硬件架構，並幫助他們加快上市時間。

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Antora 1000 計算平臺：其核心是，Antora 1000 計算平臺提高了整體計算能力，從而加快了處理速度，提高了數據傳輸速率和帶寬，並有效利用了資源。它縮短了開發週期，並允許汽車原始設備製造商以更快的速度推出新的汽車模型。Antora 1000 計算平臺的高級智能座艙硬件配置將為駕駛員提供無縫直觀的體驗，提高他們在道路上的舒適性、便利性和安全性。Antora 1000已搭載在吉利生態系統的OEM車型上，預計將推出兩款一汽紅旗車型。

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Antora 1000 Pro 計算平臺：通過集成駕駛艙和停車模塊，Antora 1000 Pro 計算平臺為採用增強型 ADAS 和遠程停車技術的車輛提供了強大的可擴展性，許多汽車 OEM 正在努力在其車隊中實現這些功能。Antora 1000 Pro 已在 Lynk & Co 08 中首次亮相。

Antora 系列基於 SiEngine 的 SE1000 SoC。這款 SoC 採用專為數字駕駛艙設計的 7nm AI 處理器組合，以滿足汽車級硬件的高性能、高可靠性和高安全性需求。SE1000 採用業界領先的多核異構架構設計和高性能計算集羣，以及具有 AI 計算能力的獨立可編程神經處理單元。同時，其強大的音頻和視頻處理能力可支持多達七個高清屏幕輸出和12個視頻信號輸入，並且是業內首款配備雙HiFi 5 DSP處理器的產品。SE1000 SoC 已獲得 AEC-Q100 汽車認證標準，並提供增強的車輛功能安全性。Antora 系列的 SoC 核心模塊可以支持智能駕駛功能的開發，為數字座艙計算平臺提供高計算能力基礎。它們還內置了獨立的 ASIL B 級硬件功能安全島，可縮短開發週期和成本。該系列包含具有高性能加密和解密引擎的獨立信息安全島，以支持 SM 系列國家加密算法。不同的處理器集羣分別提供不同的功能

域並集成了 ASIL-B 級別的系統安全功能，極大地提高了系統的實時性、安全性和數據隱私。

Antora 1000 和 Antora 1000 Pro 計算平臺將高性能自定義 CPU 集羣與異構計算系統（例如 CPU、多核 GPU 和人工智能驅動的神經處理單元）相結合，能夠同時處理來自 11 個攝像機的輸入，並通過高性能 2D 或 3D 硬件加速引擎支持多個高清輸出。此外，它們都具有內置的高性能聲學功能，以支持回聲消除、降噪、語音助手和其他應用程序。

Makalu 計算平臺

消費者要求聯網汽車能夠提供身臨其境且可定製的數字體驗，而這些正是我們由 AMD 提供支持的 Makalu 計算平臺所提供的。Makalu 使用配備 394K DMIPS 和 AMD Radeon™ RX 6000 系列 GPU 的 AMD 鋭龍™ 嵌入式 V2000 處理器。Makalu預計將在領克和智能車型上推出。

Atlas 和 Pikes 計算平臺

Atlas 和 Pikes 計算平臺由第四代高通Snapdragon® SoC提供支持。這兩個平臺均已通過汽車級認證。將Flyme Auto操作系統和谷歌汽車服務（GAS）集成在一起，Atlas和Pikes計算平臺使ECARX能夠在單一平臺上為全球汽車原始設備製造商提供服務。

Atlas 計算平臺採用領先的低功耗 5 納米工藝，符合 AEC-Q100 標準，具有高計算能力、高帶寬和低延遲的高性能異構計算能力。結合我們的CloudPeak系統基礎和工具鏈，以及Flyme Auto和GAS的全球應用生態系統，它可以為用户提供出色的駕駛艙體驗。

Qogir 計算平臺

Qogir計算平臺由ECARX和星際魅族集團共同開發，建立在Snapdragon 8 Gen 3移動平臺上。它專為生成式人工智能量身定製，具有 60 TOPS 的混合邊緣端 AI 計算能力，能夠流暢運行具有多達 100 億個參數的大規模語言模型、視覺模型和生成式 AI 模型。

Qogir 計算平臺的顯示功能支持高達 8K 的分辨率、先進的硬件光線追蹤技術和高達 240fps 的超高幀率。它針對虛幻引擎 UE5 進行了優化，為實時 3D 環境渲染和身臨其境的娛樂體驗提供了強大的技術支持。

汽車中央計算平臺

我們的汽車中央計算平臺代表着從基於域的電子/電氣架構向更加集中化的計算平臺的過渡，該平臺使用的安全係數更少，將軟件整合到更少的電子控制單元中。它可以更好地整合不同的領域，包括駕駛艙、ADAS 和其他車輛組件，例如車身電子設備、動力總成、底盤和電池管理系統，從而提高性能，為汽車 OEM 帶來效率和節約。我們的汽車中央計算平臺與更多軟件產品具有更高的兼容性，並通過空中 (OTA) 升級、車輛與萬物通信、自動泊車和駕駛導航功能提供更好的支持。

我們正在分階段設計和開發我們的計算平臺產品，並逐步向完全集中化邁進。為了更好地滿足客户對智能的多樣化需求並加快應用速度，我們將超級大腦產品矩陣從單板擴展到單芯片，包括帶有 L2 ADAS 或 L2+ ADAS 的主流智能座艙功能。

我們的第一款 SPB 產品於 2023 年發佈。它是一塊由基於 SE1000 和高級 ADAS 芯片組的多芯片超級計算控制器提供支持的電路板，集合了 SoC、ADAS SoC 和

微控制器單元，以及一臺具有集中式 IT 計算和存儲功能的計算機，用於集成駕駛艙和自動駕駛。

我們在 2024 年發佈了 SPB 系列中的另外兩款中央計算產品。Antora1000sPB 和 Antora1000 ProsBB，將 Antora 系列重新定義為中央計算平臺。Antora1000sPB 是我們第一款基於 SE1000 的單芯片超級計算控制器。Antora1000 prosB 是一款帶有雙 SE1000 芯片的主板。在SPB的支持下，Antora1000 SeriesSPB正在成為支持智能座艙、自動駕駛輔助和停車輔助的一體化解決方案。

SoC 核心模塊

SoC 核心模塊自成立以來一直是我們技術組合的關鍵組成部分。我們最初與多家半導體公司合作，提供汽車應用輸入，併合作確保 SoC 核心模塊滿足汽車要求。雖然一級汽車供應商通常採購為信息和通信技術領域一般用途而開發的消費級 SoC，但我們與芯片合作伙伴合作，制定汽車 OEM 的特定要求並定製汽車級 SoC 核心模塊，以提供增強的兼容性和功能。我們將SoC與關鍵集成電路（例如電源管理集成電路、存儲（模塊存儲）和接口單元（豐富的外設接口））、工具鏈和算法集成在一起，並將其開發成SoC核心模塊。

我們目前生產的 E 系列（E01、E02 和 E03）SoC 核心模塊用於我們的 IHU 和數字座艙平臺。E 系列核心模塊採用 4G 基帶技術和強大的 AI 引擎內核，極大地增強了本地端的邊緣計算能力和數據分析速度。作為計算模塊的基礎，E 系列核心模塊簡化了 1 級汽車供應商的重新開發流程，降低了相關的開發成本和時間。我們分別在 2018 年和 2020 年推出了 E01 和 E02 核心模塊。E01 核心模塊專為聯網汽車製造，以進一步增強用户體驗。E01 核心模塊採用 64 位高速四核 CPU 和專用 GPU，支持高清 1080p 雙屏顯示屏和 4G 調制解調器，可提供無縫的車載連接和內容交付。E01 核心模塊支持通過 4G、藍牙和 Wi-Fi 進行連接。2020 年，我們推出了更強大的 E02 內核模塊，它配置了八核 CPU 和獨立的神經處理單元。它具有內置的4G TBOX和環視監控，可以提供卓越的計算、圖形和媒體處理性能，並且能夠在更大的熱條件下運行。E02 核心模塊已獲得 AEC-Q104 標準認證，具有神經處理單元容量和產品集成，支持三個獨立顯示器、視頻和多攝像頭（最多六個）輸入、360 度環視系統、儀表盤集成、增強現實導航系統、駕駛員監視系統、面部識別和倒車功能。E03 核心模塊基於我們在 2021 年推出的專為車載數字座艙系統定製的高性能芯片。E03 核心模塊繼承了前幾代產品的高計算能力、高性能和成本效益，致力於開發信息娛樂和智能數字座艙系統。E03 核心模塊利用硬件輔助虛擬化架構來容納多個系統，並提供無虛擬機管理程序的駕駛艙解決方案。它優化了圖形處理單元的性能，並集成了出色的視覺處理單元。E03 核心模塊還集成了硬件安全模塊，並根據 AEC-Q100 G3 Grade3 和 ISO-26262-ASIL-B 標準進行了認證，具有增強的安全性。自2021年第三季度以來，E03核心模塊已部署在領克車型上。

我們還為我們的Antor、Makalu計算平臺、Atlas和派克、Qogir計算平臺開發了量身定製的SoC核心模塊。欲瞭解更多信息，請參閲 “— 汽車計算平臺 — 數字座艙”。

操作系統

操作系統在汽車技術堆棧中起着重要作用，因為它將硬件與應用程序軟件連接起來。因此，操作系統架構直接影響汽車計算平臺產品的性能，而操作系統提供的功能可以簡化在上面運行的應用程序的開發。隨着軟件的使用越來越多

在現代車輛功能中扮演重要角色，越來越多的應用領域正變得以軟件為中心，需要操作系統的覆蓋範圍更廣。

操作系統是我們技術平臺的另一個組成部分。我們開發了各種操作系統組件來支持智能座艙、ADAS 和車輛功能，重點是性能優化、數據流管理和功能安全，使應用程序開發人員能夠為由我們的 SoC 核心模塊提供支持的設備構建創新功能和應用程序。我們的虛擬機管理程序虛擬化技術支持不同系統組件之間的通信，並優化各種系統資源的使用。我們提供運行時、軟件開發套件、工具鏈和集成開發環境，以支持 1 級汽車供應商和汽車 OEM 的軟件開發和測試。

智能座艙

我們從智能座艙域開始，在那裏我們構建了基於 Android、Linux 和 RTOS 的操作系統組件，將 SoC 和硬件的功能與更高級別的服務和應用程序聯繫起來。我們擴展了 Android for Automotive 的功能，以便應用程序開發人員可以訪問更多車輛功能。

我們的操作系統架構為智能數字座艙內核組件的跨域集成提供了平臺框架，標誌着在不同系統和硬件平臺上實現組件標準化和增強可重用性方面取得了進展。可以單獨選擇和組合操作系統組件，以實現高水平的自定義。因此，我們的操作系統具有高度的可擴展性，能夠顯著縮短開發時間和相關成本。

功能安全

我們的操作系統覆蓋範圍不僅限於智能座艙領域，還包括帶有用於汽車級功能安全的安全操作系統的車輛域，側重於安全和保障。

我們開發了基於 SaferTOS 的安全操作系統，以支持 ASIL-D 安全級別。安全操作系統幫助我們的儀錶板顯示解決方案達到汽車 OEM 客户要求的安全級別。我們還在安全操作系統中嵌入了功能，通過為車輛的規劃和控制功能提供安全環境來支持增強的 ADAS，從而增強車輛的整體安全性並降低汽車 OEM 的集成成本。

Cloudpeak

我們的全球研發團隊與HaleyTek AB合作建立了跨域系統能力基礎Cloudpeak。HaleyTek AB是我們在2021年與沃爾沃汽車成立的合資企業，旨在開發適用於多個車輛平臺的數字座艙操作系統，旨在滿足全球市場的需求。

Cloudpeak 將獨立的系統和功能整合到一個有凝聚力的無縫系統中。該系統架構旨在完全滿足支持多種操作系統和全球出行生態系統的車輛的功能安全和信息安全要求。我們開發了虛擬機管理程序虛擬化技術，該技術可在不同的處理單元（例如中央處理單元、圖形處理單元和神經處理單元）上運行，並允許多個客户機操作系統同時在單個主機系統上運行，從而提供硬件優化的虛擬化服務並確保安全操作。Cloudpeak 還支持 3D 聲音技術。這項技術為駕駛員和乘客提供了更加身臨其境和引人入勝的音頻體驗，增強了整體駕駛體驗。

安全是我們在開發 Cloudpeak 時採取有力措施的領域之一。其安全功能已通過認證，符合國家和國際標準，並且符合EAL4認證。Cloudpeak 的安全功能包括安全構建、通信和存儲，以防止未經授權的訪問和數據泄露。

我們已經為客户沃爾沃提供了我們的Cloudpeak，該產品已獲得認證並在全球33個國家推出，並於2024年初開始用户交付。

Flyme Auto

我們已經與星際魅族簽訂了戰略合作安排，以開發和商業化Flyme Auto智能座艙解決方案，並獲得了在全球範圍內分銷Flyme Auto智能座艙解決方案的權利。

在中國市場，我們為極星4配備了極星操作系統系統。它建立在Flyme Auto操作系統的基礎上，整合了原有的Polestar主題橙色、圖標和車身紋理，可以實現手機和車輛系統之間的無縫互聯。移動應用程序無需安裝或使用數據即可無縫傳輸到車輛的大屏幕，並且常用的應用程序可以在汽車中使用。同時，手機的網絡和攝像頭硬件是共享的，移動計算能力為整輛車賦能，突破硬件壁壘，實現更簡單、更易於使用和無邊界的全新互聯體驗。

軟件堆棧

我們提供了一個服務軟件框架，用於將應用層連接到整個駕駛艙系統的操作系統層，此外還提供了一系列可以進一步適應不同領域、平臺和地域的智能座艙應用程序。我們正在開發軟件，為關鍵車輛系統提供增強的 ADAS 功能和車輛功能安全軟件，以實現功能並提高性能。

智能座艙軟件堆棧

我們已經能夠從過去完成的大量汽車項目中抽象和提煉出一整套基於平臺的中間件解決方案，用於數字駕駛艙控制器和車輛通信。該解決方案具有豐富的功能組件、數千個標準化 API 接口、跨域（包括娛樂域、車輛控制域和 ADAS）、跨平臺（如 Android、Linux 和 QNX）、跨設備功能，為通用可擴展性鋪平道路。它為包括聽覺、語音和移動服務在內的廣泛應用生態系統的快速入門提供全面支持。我們基於平臺的中間件將 Android Auto Motive 的組件與車輛和車輛外圍組件連接起來，因此這些應用程序無需對車輛進行特定的調整即可運行。同時，獲得許可後，可以直接通過我們的平臺API快速安全地傳輸車輛信息，以支持這些應用程序。通過我們基於平臺的中間件，可以快速調整來自世界各地的供應商提供的多媒體節目、語音引擎和地圖服務。

我們在 2017 年完成了適用於 Android4.x 的自適應 API 的設計，這與安卓 Auto Motive 的 Carproperty ID 設計類似。它提供了一個標準化門户，用於支持車輛控制領域（例如車窗控制和燈光控制）、空調設置的車輛控制應用程序。我們進一步使用谷歌安卓自動機設計了汽車包裝器API，它代表了一種優化的解決方案，允許在不同的車型上使用相同的軟件集。藉助 Car Wrapper API，一旦通過自動化腳本完成車輛改裝，上層應用程序將在一次編碼後直接用於其他車輛模型。

功能安全軟件堆棧

隨着世界朝着更加智能、網絡化和電氣化的未來邁進，與傳統的主動安全和被動安全概念相比，功能安全是汽車行業的基礎，並已成為汽車行業的關鍵指標。

我們在功能安全開發方面積累了多年的經驗，我們致力於為智能座艙和自動駕駛領域構建安全可靠的平臺解決方案。我們的產品已獲得 ASIL D ISO26262 工藝認證和德國萊茵河功能

安全 ISO26262 ASIL D 產品認證，例如 ASIL D SafetyOS 認證。功能安全是我們產品質量、品牌價值和企業責任承諾的基礎。

增強型 ADAS 軟件堆棧

我們的目標是為用户提供全面、安全和可靠的增強型 ADAS 功能的解決方案。我們已經在芯片中部署了我們的內部 ADAS 算法（包括 BEV 大型模型）和供應商算法，並建立了量化和 KPI 驗證功能。

我們的基本 ADAS 軟件具有自主開發的全棧軟件，而中間件則基於 QNX + AP Autosar 的高級組合。我們的 ADAS 應用軟件具有一整套專有集成、跟蹤、預測和規劃控制軟件。該停車模塊具有 AVM 360 環視和透明底盤的算法，以及基於我們開發的魚眼 BEV Ocular 視覺感知的自動泊車輔助和自動代客泊車算法的全棧自研能力。在開發和驗證方面，我們多年來積累了全鏈路數據閉環、數據回收能力和合規數據集，使我們的ADAS產品能夠滿足CNCAP 5星要求。

我們還與Zenseact AB和Luminar LLC以及Mobileye Global Inc.簽訂了協議，探討在開發和部署ADAS技術方面的合作。

ADAS 平臺

我們於 2019 年開始研究 ADAS 相關技術，包括視覺神經網絡。我們於2021年啟動了ADAS解決方案的開發，該解決方案側重於批量生產車型的高級驅動域控制器。我們通過子公司JICA Intelligent開發了全棧ADAS研發能力，包括輔助駕駛和停車集成L2 + ADAS功能，包括相關的硬件開發和設計能力以及從設計驗證到產品驗證能力的設計驗證。

ECARX Skyland Pro ADAS平臺是我們的第一代自動駕駛控制單元（ADCU），它結合了停車和駕駛解決方案，以實現主動安全、飛行員在高速封閉道路上的導航以及自動或遠程停車輔助系統。它基於兩個高效 SoC，組合計算能力為 118 TOPS 和一個高安全性 MCU，提供宂餘系統架構和高級功能安全。使用六個駕駛感知攝像頭和四個停車攝像頭，輔以雷達和超聲波傳感器以及激光雷達作為感知輸入，以ADCU作為計算核心，實現了車輛的輔助駕駛規劃和控制信號輸出，從而實現了駕駛和停車輔助功能。利用我們在開發尖端視覺感知算法方面的戰略合作伙伴關係，我們設計了一種創新的端到端全棧軟件解決方案，可滿足最嚴格的 ISO-26262 安全標準。ECARX Skyland Pro ADAS平臺能夠進一步支持更先進的軟件，例如電動汽車和激光雷達感知。而且 ECARX Skyland Pro ADAS 平臺已經安裝在 Lynk & Co 08 上。該多功能套件無縫集成了關鍵功能，包括傳感器融合、預測、規劃、控制和環境建模模塊。這是由底層軟件和中間件的堅實基礎實現的，可確保在所有條件下性能穩定。因此，我們的高級駕駛輔助和主動安全應用達到了中國新車評估計劃設定的更高基準。

此外，專有平臺設計為我們提供了靈活性，使我們能夠不斷擴展運營設計領域並應對不同地區的複雜長尾情景。

與 Mobileye 的戰略合作伙伴關係

為了加快可控高速公路上免眼和不用幹手的智能駕駛解決方案的批量生產和交付，我們正在與Mobileye Global Inc. 合作構建集成自動駕駛和停車功能的一體化解決方案。該解決方案基於Mobileye Chauffeur™ 消費類自動駕駛平臺，計劃在Polestar 4電動SUV雙門轎跑車中量產。

我們還將與Mobileye合作開發基於最新EyeQ™ 6汽車級SoC的駕駛輔助解決方案和座艙-駕駛艙-駕駛艙-停車綜合解決方案。

藉助Mobileye Chauffeur™ 感知和駕駛政策平臺的技術力量，我們將為英國Polestar Automotive Holding PLC提供支持批量生產的集成解決方案，其中我們將負責開發與停車相關的算法和功能，域控制器單元中使用的硬件的本地生產，質量管理和供應鏈，遵守相關的駕駛和停車法規和數據要求，以及用户體驗功能的測試和驗證。

我們的公司結構

從歷史上看，我們通過中國子公司和湖北易卡克斯科技股份有限公司（前VIE）在中國開展業務，我們、子公司和前VIE的代名股東與湖北易卡克斯科技有限公司簽訂了某些合同安排。中國法律、法規和規章限制外國對某些類型企業的投資並施加條件，我們通過前VIE經營某些業務，包括在中國受此類限制和條件約束的企業，例如測繪服務和ICP業務。我們在以前的VIE中不擁有任何股權，而是依靠合同安排來指導他們的業務運營。這種結構使投資者能夠投資中國法律法規禁止或限制外國直接投資的領域的中國公司。在2022年重組之後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本招股説明書發佈之日我們的主要子公司和其他子公司。

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我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國開展，受中國複雜和不斷變化的影響

法律法規。例如，中國政府發佈了與中國發行人海外發行和上市以及外國投資的監管批准、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監督等領域相關的聲明和監管行動。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市和發行，以及我們能否完全遵守適用的監管要求，包括向中國證券監督管理委員會或中國證監會提交文件，以及我們是否需要完成其他申報或獲得中國證監會、中國網絡空間管理局、中國民航局或任何其他中國政府機構對我們的海外發行和上市的特定監管批准。此外，如果未來的監管發展要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查或其他具體行動的批准，那麼我們就無法及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，我們將面臨不確定性。這些風險可能會影響我們在美國或任何其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和A類普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，見我們的2023年表20-F。

現金轉移和股息分配

現金通過出資、貸款和公司間預付款從ECARX Holdings轉移到我們的子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在子公司之間轉移。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部批准程序和資金安排的約束。我們的管理層定期審查和監控子公司的現金流預測和營運資金需求。

預付款和貸款。2021年，(i) ECARX Holdings向ECARX Technology Limited提供了本金4.785億美元的預付款，並向我們的子公司ECARX Limited和ECARX瑞典公司提供了本金為230萬美元的貸款，該貸款已全部償還。2022年，(i) ECARX Holdings向億佳信科技有限公司提供了本金為5,090萬美元的預付款；(ii) ECARX Holdings向ECARX Sweden AB提供了本金為3,500萬美元的貸款；(iv) ECARX Holdings向ECARX（湖北）科技有限公司提供本金為3,500萬美元的貸款；(iv) ECARX Holdings的預付款

向ECARX集團有限公司本金2,100萬美元；（v）ECARX Holdings從瑞典ECARX公司獲得了880萬美元的還款；以及（vi）JICA智能機器人有限公司（簡稱JICARX Intelligent）在2023年向易加思（湖北）科技有限公司提供了本金為人民幣1.5億元的貸款，（i）ECARX技術有限公司向億加新控股償還了1.193億美元，（ii）億加達控股向億加達集團有限公司預付了本金1.15億美元，向易加信科技有限公司預付了270萬美元，（iii）億加克斯集團有限公司償還了33美元。400萬美元向億佳信控股提供本金為1,500萬美元的貸款，(v) 易加視科技有限公司提供本金為1,500萬美元的貸款，(v) 億佳信科技有限公司向億佳信有限公司提供本金40萬美元的貸款，該筆貸款已全部償還；(vi) 億卡思（湖北）科技有限公司向億佳信科技有限公司償還了人民幣1.5億元 JICA 智能。

資本出資。2021 年，億卡思科技有限公司分別向子公司億加思瑞典股份公司、易卡思（武漢）科技有限公司和易卡思（湖北）科技有限公司出資 760 萬美元、2.5 億美元和 7,500 萬美元。2021 年，我們的子公司易卡思（武漢）科技有限公司向我們的另一家子公司易卡思（上海）科技有限公司出資人民幣1,000萬元。2022年，億卡思科技有限公司分別向其子公司億佳科技有限公司和億佳信（湖北）科技有限公司出資1,460萬美元和2,500萬美元。2023年，(i) 億佳信集團有限公司向億卡思科技有限公司出資1億美元；(ii) 億佳視科技有限公司向易加思（湖北）科技有限公司出資6,000萬美元，向其子公司億卡思有限公司出資3,150萬美元；（iii）億卡思（湖北）科技有限公司向億卡克斯科技有限公司出資人民幣5,100萬元其子公司JICA Intelligent；以及（iv）ECARX Holdings將其向ECARX Limited提供的300萬英鎊貸款轉換為股權。在2021年、2022年和2023年，湖北易信分別從我們的子公司獲得了人民幣21億元、人民幣1.57億元和零筆貸款。(v) ECARX Limited 向 ECARX Americas Inc. 出資 270 萬美元

涉及前VIE湖北ECARX的現金轉賬。在2021年和2022年，湖北易信分別從我們的子公司獲得人民幣21億元和人民幣1.570億元的貸款。2021年，湖北易加視的子公司向億咖科技有限公司支付了總額為170萬美元的款項，涉及某些銷售交易。2021年，湖北易信從濟協智能獲得了人民幣2.7億元的貸款。2022年，湖北ECARX、ECARX Technology和ECARX（湖北）科技有限公司分別向ECARX瑞典公司支付了總額為人民幣3,610萬元、220萬美元和人民幣6000萬元的款項，涉及某些研發費用。2022年，湖北易信向濟協智能支付了總額為人民幣2.7億元的款項。2023年，ECARX Technology和ECARX（湖北）科技有限公司分別向ECARX Sweden AB支付了總額為120萬美元和人民幣2.047億元的款項，涉及某些研發費用。繼2022年重組之後，我們在中國不再有任何VIE。

截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及截至重組之前的VIE尚未申報或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。

我們在公司間資金轉賬和外匯管制方面受到各種限制。

分紅。ECARX Holdings是一家控股公司，可能依賴我們在中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。對我們在中國大陸子公司向離岸實體支付股息的能力的限制主要包括：（i）我們的中國大陸子公司只能在滿足根據中國大陸會計準則和法規確定的適用法定條件和程序（如果有）的情況下從其累計税後利潤中支付股息；（ii）我們的每家中國大陸子公司每年必須預留至少10％的税後利潤（如果有）來為某些儲備資金提供資金設定的總金額aside達到其註冊資本的50％；（iii）我們的中國大陸子公司必須完成與外匯管制有關的某些程序要求，才能以外幣支付股息；（iv）我們的中國大陸子公司在匯出股息時應繳納税率為10％或更低的預扣税。此類限制可能會對ECARX Holdings向其股東分配利潤的能力產生實質性的不利影響。根據開曼羣島的法律，雖然沒有外匯管制法規或貨幣限制，但ECARX Holdings也是

受開曼羣島法律關於向股東分配股息的某些限制，即它只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致ECARX Holdings無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

資本支出。如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。因此，我們的中國大陸子公司必須獲得國家外匯管理局（SAFE）的批准或完成特定的註冊程序，才能使用其運營產生的現金以人民幣以外的其他貨幣償還各自欠中國大陸以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國大陸以外的其他資本支出支出。

股東貸款和資本出資。我們向中國大陸子公司提供的用於為其運營融資的貸款不得超過一定的法定限額，並且必須在當地的SAFE登記，並且我們向中國大陸子公司的任何資本出資都必須在中國大陸的政府主管部門登記。

《追究外國公司責任法》

有關某些個人數據的安排

為迴應中國政府當局收緊數據安全、網絡安全和隱私監管框架的舉措，我們於2021年9月啟動了一項內部程序，轉讓中國大陸子公司和前VIE訪問和處理相關個人數據的權利

將其各自的業務運營歸浙江環富科技有限公司或浙江環富。轉讓已於2021年12月完成，截至本招股説明書發佈之日，除了汽車原始設備製造商為我們提供產品維修和保養服務而提供的某些員工個人數據和某些車輛識別號外，我們在中國大陸的子公司無權訪問或處理任何個人數據。2022年1月，我們與浙江環富簽訂了採購框架協議，並根據採購框架協議簽訂了幾份與採購相關的合同，其唯一目的是與浙江環富簽訂合同，以履行我們未履行的向中國客户提供某些數據相關服務的義務。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們的每家中國大陸子公司都必須獲得並已獲得由國家市場監管總局等中國主管部門及其當地同行頒發的營業執照。我們的中國大陸子公司還必須獲得並已獲得與其運營相關的額外運營許可證和許可證，包括但不限於我們某些產品的型號確認、強制性產品認證和網絡連接許可證。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸的所有子公司均未因未獲得與其業務運營相關的任何批准或許可不足而受到中國大陸任何當局的任何處罰或其他紀律處分。

中華人民共和國政府試圖對總部設在海外籌集資金的中國發行人施加更多控制並施加更多限制，這種努力將來可能會繼續或加強。2021年7月6日，《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》頒佈，強調要加強對中國大陸公司境外上市的監管。將採取有效措施，例如促進監管框架的建立，以應對總部設在中國大陸的海外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求以及類似事項。CAC和其他幾個政府於2021年12月28日發佈的經修訂的《網絡安全審查辦法》（於2022年2月15日生效）要求，購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “在線平臺運營商” 都應接受網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了多項關於中國大陸發行人境外發行和上市申報要求的規定，包括自2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》和五項配套指南，或統稱《境外上市備案規則》。根據《海外上市備案規則》，對於已經上市的發行人，在以下情況下應按照《海外上市備案規則》進行申報：（i）發行額外的可轉換債券、可交換債券或優先股；（ii）在同一海外市場發行額外證券，不包括為實施股權激勵、分配股票分紅、股票分割等目的發行的證券；（iii）在其授權範圍內通過多次發行發行的額外證券；或 (iv) 它進行二級訓練在任何其他海外市場上市或主要上市。不遵守申報要求可能會導致罰款、暫停其業務、吊銷營業執照和經營許可以及對控股股東和其他責任人處以罰款。2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內企業海外發行和上市備案管理安排的通知》，其中規定，像我們這樣在2023年3月31日之前完成海外上市的中國大陸發行人無需立即向中國證監會申報，但如果我們進行再融資或出現其他情況，則必須按要求履行申報程序，這將要求我們向中國證監會申報。

根據我們的中國大陸法律顧問漢昆律師事務所的意見，根據其對中國大陸現行法律法規的解釋，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們過去的發行不需要申請或完成任何網絡安全審查或任何其他許可或批准，包括中國證監會。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 業務合併（我們之前的產品）可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案

並根據中國法律上市，如果有此要求，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得此類批准或完成此類申報，即使我們獲得此類批准，也可能在2023年20-F表格中將其撤銷”。任何未能獲得或延遲獲得所需批准或完成所需程序的行為都可能使我們受到中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和罰款、延遲或限制將海外發行的收益匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行動。

如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可證或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些許可證或批准已經獲得或不需要，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們將來需要獲得額外許可證或批准，我們可能不得不花費大量時間和成本來購買這些許可證或批准。如果我們無法在商業上合理的條件下及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資在中國投資或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到限制可能會受到重大和不利影響。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 有關解釋和執行中國法律法規的風險和不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們和任何證券持有人發行或繼續發行此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券在我們的 2023 年 20-F 表格中，價值大幅下降或變得一文不值。

業務組合

根據截至2022年5月26日的合併協議和計劃，我們於2022年12月20日完成了與COVA的業務合併。COVA是一家空白支票公司，註冊的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年12月21日，我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為 “ECX” 和 “ECXWW”。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是根據相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。“第 3 項” 對這些風險進行了更全面的討論。我們的2023年20-F表格中的關鍵信息 — D. 風險因素”，該表格以引用方式納入此處。

與我們的業務和行業相關的風險

•

我們的運營歷史相對有限，在快速發展的行業中面臨重大挑戰；

•

如果我們的解決方案不能有效應對汽車行業或汽車智能技術的發展，我們的業務可能會受到不利影響；

•

汽車銷售和市場需求的變化可能會對我們的業務產生不利影響；

•

產品中使用的組件或基礎原材料的供應中斷可能會對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響；

•

市場份額的減少或客户提供的產品組合的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•

汽車智能行業競爭激烈，我們可能無法成功地在這個行業競爭；

•

我們過去的運營淨現金流為負數，一直沒有盈利，這種情況將來可能會持續下去；

•

我們目前的客户羣集中，主要客户數量有限，特別是包括我們的某些關聯方，例如吉利控股的子公司。失去一個或多個主要客户，或者未能續訂與一個或多個主要客户的協議，可能會對我們的經營業績以及產品和服務的銷售能力產生不利影響；

•

我們面臨與國際業務相關的風險和不確定性，這可能會損害我們的業務；

•

我們的汽車智能技術和相關的硬件和軟件可能存在缺陷、錯誤或錯誤，無論是未被發現還是其他原因，這可能會造成安全問題，降低市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他索賠，這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•

我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務合作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與業務合作伙伴合作的任何不利變化都可能損害我們的業務；

•

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約；

•

中國或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響；

•

我們面臨與重組相關的風險；

•

我們可能無法實現商業投資、收購或戰略投資的潛在財務或戰略收益，也可能無法成功整合收購目標，這可能會影響我們發展業務、開發新產品或銷售產品的能力；

•

由於可能對我們提起的保修索賠、產品召回和產品責任，我們可能會蒙受物質損失和成本；以及

•

我們的業務受中國和其他地區有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜且不斷變化的法律法規的約束。任何隱私或數據安全漏洞或任何不遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、警告、罰款、服務或業務暫停，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。

與在中國做生意相關的風險

•

中華人民共和國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和自由裁量權，作為其執行中國法律的努力的一部分，它可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化；

•

有關解釋和執行中國法律法規的風險和不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們和任何證券持有人發行或繼續發行此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值；

•

根據中國法律，我們的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得此類批准或完成此類申報，即使我們獲得此類批准，也可能被撤銷。未能或延遲獲得此類批准或遵守此類

與我們的發行相關的申報要求或撤銷此類批准可能會使我們受到中國證監會或其他中國政府機構的制裁；

•

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益；

•

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和香港的審計師，那麼根據HFCAA，我們的證券將來可能會被禁止在美國交易。我們的證券的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響；

•

美國證券交易委員會將通過額外的披露要求並接受監管審查，以應對與在中國開展大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使籌資變得更加困難；

•

《併購規則》和某些其他中國法規為中國大陸公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購追求增長；以及

•

《2019年中華人民共和國外商投資法》及其《實施細則》的解釋和實施存在重大不確定性。

與我們的證券相關的風險

•

我們的證券價格可能會波動，我們的證券價值可能會下跌；

•

我們的證券市場可能無法發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響；

•

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發佈有關我們業務的研究報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的證券評級，我們的證券價格可能會下跌；

•

在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的證券價格下跌；以及

•

未來普通股的發行將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

公司信息

我們的主要行政辦公室的郵寄地址是中華人民共和國上海市徐彙區龍騰大道2121號中騰大廈1號樓5樓，電話號碼是+86 (0571) 8530-6942。我們的公司網站地址是 https://www.ecarxgroup.com/。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。

我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。

THE OFFINGS

以下摘要描述了本次發行的主要條款。本招股説明書的 “股本描述” 部分包含對A類普通股和認股權證的更詳細描述。

正在註冊的證券

(i) 291,679,672 股 A 類普通股；

(ii) 行使認股權證時可發行的23,871,971股A類普通股；以及

(iii) 8,872,000 份認股權證。

在行使認股權證時發行普通股

在行使認股權證前已發行的普通股

289,106,299 股 A 類普通股和 48,960,916 股 B 類普通股。

行使所有認股權證後可發行的普通股

23,871,971 股 A 類普通股。

所得款項的使用

假設所有認股權證全部行使為現金，我們將從所有認股權證的行使中獲得最多約274,527,666美元的總金額。認股權證的行使價為每股11.50美元，如本文所述進行調整。2024年4月5日，納斯達克A類普通股的收盤價為每股1.90美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “存入資金”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。根據認股權證協議，保薦人認股權證的持有人可以選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。如果任何認股權證都以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。請參閲 “所得款項的使用” 部分。

普通股和認股權證的轉售

賣出證券持有人發行的普通股

最多 291,679,672 股 A 類普通股，其中包括：

•

73,810,070 股由SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的A類普通股（這些股已經並將繼續全部或部分分配給我們之前通過SHINE LINK VENTURE LIMITED、百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司授予和管理的激勵獎勵的獲得者或ESOP分銷商，這些激勵措施最初是在截止日期之前收購的；

•

144,440,574 股 A 類普通股由 Fu&Li Industrious Innovators Limited 實益持有，48,960,916 股

A類普通股可在轉換48,960,916股B類普通股後發行，這些股票最初是在截止日之前收購的，由富力工業創新有限公司和傑豪控股有限公司實益持有；

•

在截止日期向保薦人發行了5,250,000股贊助商股份，以換取COVA的B類普通股，隨後分發給贊助商的某些成員並以禮物形式轉讓給其員工；

•

8,872,000 股A類普通股可在行使保薦人認股權證時發行，保薦人認股權證隨後分發給保薦人的某些成員；

•

截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；

•

由於蓮花票據在截止日期自動轉換而向蓮花發行了1,052,632股A類普通股；以及

•

5,793,480 股A類普通股可在轉換向CB投資者發行的投資者票據後發行。

賣出證券持有人提供的認股權證

最多 8,872,000 份保薦人認股權證。

報價

本招股説明書提供的註冊證券可以通過公開或私人交易不時按現行市場價格或私下議價發行、出售或分銷。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人提供的證券出售中獲得任何收益。

股息政策

截至本招股説明書發佈之日，ECARX Holdings、我們的子公司和湖北ECARX尚未申報或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。任何支付普通股股息的決定都將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

A 類普通股和認股權證的市場

A類普通股和認股權證在納斯達克上市，交易代碼分別為 “ECX” 和 “ECXWW”。

風險因素

潛在投資者應仔細考慮 “風險因素”，討論在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 “第 3 項” 中描述的風險。我們的2023年20-F表格中的關鍵信息——D. “風險因素”，該表格以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或包含的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

所得款項的使用

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總額約為274,527,666美元的收益。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “存入資金”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。根據認股權證協議，保薦人認股權證的持有人可以選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。如果任何認股權證都以無現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們不會從出售證券持有人在此註冊的證券的任何出售中獲得任何收益。關於賣出證券持有人發行的證券的註冊，賣出證券持有人將支付他們在處置此類證券時產生的任何承保折扣和佣金，以及代表賣出證券持有人的法律顧問的費用和開支。我們承擔了註冊證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，例如註冊和申請費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

股息政策

作為控股公司，ECARX Holdings可能依靠子公司的股息來滿足現金需求，包括向其股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於他們的法律法規或他們代表自己承擔的債務或管理其債務的工具的限制。對我們的中國大陸子公司向離岸實體支付股息能力的限制主要包括：（i）中國大陸子公司只能在滿足根據中國大陸會計準則和法規確定的適用法定條件和程序（如果有）後從其累計税後利潤中支付股息；（ii）每家中國大陸子公司每年必須預留至少 10% 的税後利潤（如果有）來為某些儲備資金提供資金設定的總金額aside達到其註冊資本的50％；（iii）中國大陸子公司必須完成與外匯管制有關的某些程序要求，才能以外幣支付股息；（iv）中國大陸子公司在匯出股息時應繳納税率為10％或更低的預扣税。

根據開曼羣島法律，雖然沒有外匯管制法規或貨幣限制，但根據開曼羣島法律，ECARX Holdings在向股東分配股息方面也受到某些限制，即它只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致ECARX無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

出售證券持有人

除其他外，本招股説明書涉及出售證券持有人註冊和轉售最多（A）291,679,672股A類普通股，其中包括（i）SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股，這些股票最初是在截止日之前收購的，已經並將繼續全部或部分分配給ESOP 根據本招股説明書，分銷商（ii）百度（香港）有限公司和吉利汽車實益擁有的27,523,335股A類普通股Holdings Limited最初是在截止日期之前收購的，（iii）富力工業創新者有限公司實益擁有的144,440,574股A類普通股和48,960,916股A類普通股在轉換最初在截止日之前收購的由富利工業創新有限公司和捷豪控股有限公司實益擁有的48,960,916股B類普通股，(iv)) 在截止日期向保薦人發行的5,250,000股保薦人股票，以換取COVA的B類普通股，隨後向保薦人的某些成員分發並以贈與方式轉讓給其員工；(v) 行使保薦人認股權證後可發行的8,872,000股A類普通股，這些認股權證最初在截止日期發行給保薦人，隨後分配給保薦人的某些成員；(vii) 在截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(vii) 向蓮花發行的1,052,632股A類普通股截止日期；以及 (viii) 轉換後可發行的5,793,480股A類普通股向加拿大央行投資者發行的投資者票據，以及（B）8,872,000份保薦人認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有出售證券持有人在我們證券中的任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時發行和出售下文規定的任何或全部普通股或認股權證。但是，我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證提供建議。此外，自下表中的信息在豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易中提供之日起，下表中列出的賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部普通股或認股權證。

下表列出了出售證券持有人在發行前夕實益擁有的普通股和認股權證的總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證總數，以及出售證券持有人在出售註冊證券後實益擁有的普通股和認股權證的總數。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。某些賣出證券的持有人還可能通過其對下表所列其他賣出證券持有人直接持有的證券的實益所有權間接獲益。在下表中，此類實益所有權僅包括此類證券的直接所有者，以避免重複計算，但反映在針對此類證券的其他適用受益所有人的腳註中。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣家的身份

證券持有人和以其名義註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

	實益擁有的證券在本次發行之前								將在中出售的證券此優惠				實益擁有的證券在本次發售之後 (3)
銷售證券持有人的姓名	普通 Shares (1)		%(1)		認股權證 (2)		%(2)		普通 Shares (1)		認股權證 (2)		普通 Shares (1)		%(1)		認股權證 (2)		%(2)
Fu&Li Industrious Innovators Limited (4)		168,921,032		50.0		—		—		168,921,032		—		—		—		—		—
Jie&Hao Holding Limited (5)		24,480,458		7.2		—		—		24,480,458		—		—		—		—		—
SHINE LINK VENTURE LIMITED (6)		46,286,735		13.7		—		—		46,286,735		—		—		—		—		—
百度（香港）有限公司 (7)		22,367,946		6.6		—		—		22,367,946		—		—		—		—		—
吉利汽車控股公司限量版 (8)		5,155,389		1.5		—		—		5,155,389		—		—		—		—		—
Absolute Bond Limited (9)		1,031,927		*		3,797,216		15.9		1,031,927		3,797,216		—		—		—		—
徐多林 (10)		3,333		*		—		—		3,333		—		—		—		—		—
詹妮弗·凱瑟勒 (11)		2,400		*		—		—		2,400		—		—		—		—		—
Karanveer Dhillon (12)		60,000		*		—		—		60,000		—		—		—		—		—
尤利婭·薩利 (13)		13,000		*		—		—		13,000		—		—		—		—		—
Chye Kiou Heng (14)		1,110,660		*		—		—		1,110,660		—		—		—		—		—
Jun Hong Heng (15)		72,660		*		124,208		0.5		72,660		124,208		—		—		—		—
帕洛瑪機會有限公司 (16)		1,749,030		*		2,989,864		12.5		1,749,030		2,989,864		—		—		—		—
PT Elang 仁愛技術謝謝 (17)		1,146,990		*		1,960,712		8.2		1,146,990		1,960,712		—		—		—		—
傑克·史密斯 (18)		10,000		*		—		—		10,000		—		—		—		—		—
Crescent Cove Advisors，LP (19)		50,000		*		—		—		50,000		—		—		—		—		—
Luminar Technologies, Inc. (20)		1,500,000		*		—		—		1,500,000		—		—		—		—		—
吉利投資控股有限公司 (21)		2,000,000		*		—		—		2,000,000		—		—		—		—		—
蓮花科技公司 (22)		1,052,632		*		—		—		1,052,632		—		—		—		—		—
浦銀國際（香港）有限公司 (23)		3,119,566		*		—		—		3,119,566		—		—		—		—		—
中信（香港）投資有限公司 (24)		2,673,914		*		—		—		2,673,914		—		—		—		—		—

不到已發行普通股總數的1％。

(1)

我們的實益持有普通股的百分比是根據截至2024年2月29日已發行和流通的289,106,299股A類普通股和48,960,916股B類普通股計算得出的，不包括在行使認股權證時發行的23,871,971股A類普通股，或浦銀國際（香港）有限公司和中信銀行（香港）除外投資有限公司，投資者票據轉換後可發行的A類普通股。

(2)

我們的權證實益持有百分比是根據截至2024年2月29日已發行和未償還的23,871,971份認股權證計算得出的。

(3)

假設出售本招股説明書中提供的所有股份。

(4)

我們的聯合創始人李書福先生（李書福）持有明豪集團有限公司100％的已發行和流通股份，明豪集團有限公司持有富利實業創新者有限公司1％的股份，其股份為有表決權的股份。Industrious Innovators Limited由一家信託基金擁有，該信託基金為埃裏克·李先生（李書福）及其家人的利益，持有富利工業創新者有限公司99％的股份，其股份是無表決權的股份。Eric Li先生（李書福）僅有權對富利工業創新者有限公司持有的所有普通股行使表決權和處置權。Fu&Li Industrious Innovators Limited、Minghao Group Limited和Industrious Innovators的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Craigmuir Chambers。

(5)

Jie&Hao Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由申子宇先生全資擁有。沈子宇先生是我們的董事長兼首席執行官。申子宇先生持有小新天地控股有限公司100％的已發行和流通股份，小SJH控股有限公司持有捷豪控股有限公司1％的股份，其股份為有表決權的股份。申子宇先生持有魔金石浩控股有限公司100％的已發行和流通股份，魔金石浩控股有限公司持有捷豪控股有限公司99％的股份，其股份是無表決權的股份。申子宇先生完全有權對傑豪控股有限公司持有的所有普通股行使表決權和處置權。

Little SJH Holding Limited、Magician Hao Holding Limited和Jie&Hao Holding Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的克雷格繆爾·錢伯斯。

(6)

SHINE LINK VENTURE LIMITED 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由強生信託全資擁有。強生信託是根據申子宇先生與作為受託人的三叉戟信託公司（香港）有限公司之間的信託契約設立的。通過強生信託，向某些補助金獲得者提供普通股權益以及根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵下的其他權利和利益，這些受贈者在強生信託中被分配了與2019年股票激勵計劃授予該參與者的普通股數量相對應的實益權益。根據2019年股票激勵計劃，可發行的普通股的最大總數為27,438,015股。SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的剩餘18,848,720股普通股是2017年向我們的某些創始成員發放的激勵性獎勵，這些獎勵也由SHINE LINK VENTURE LIMITED和J&H Trust管理。信託契約規定，受託人有權行使SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的普通股所附的表決權。根據本招股説明書，SHINE LINK VENTURE LIMITED擁有的普通股將全部或部分分配給ESOP分銷商。SHINE LINK VENTURE LIMITED的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城克雷格繆爾·錢伯斯，VG 1110。

(7)

百度（香港）有限公司的地址是香港灣仔港灣道26號華潤大廈2609室。

(8)

吉利汽車控股有限公司的地址是梅普爾斯企業服務有限公司，位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。

(9)

Absolute Bond Limited由新聞室有限責任公司管理。恆俊宏先生是我們董事會成員，是新聞室有限責任公司的經理。Absolute Bond Limited的營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威克姆斯礁二期瑞致達企業服務中心。

(10)

徐多林的營業地址是加利福尼亞州舊金山哈里森街 201 號 230 號公寓 94105。

(11)

詹妮弗·凱瑟勒女士的營業地址是加利福尼亞州奧克蘭市美因州百老匯大道 5317 號 94618。

(12)

Karanveer Dhillon 先生的營業地址是加利福尼亞州舊金山北角 1639 號 94123。

(13)

尤利婭·薩利女士的營業地址是加利福尼亞州卡斯特羅谷奧爾德布魯克法院5858號 94552。

(14)

Chye Kiou Heng 先生的營業地址為新加坡濱長路 80 號 579940。

(15)

君宏恆先生是本公司的獨立董事。Jun Hong Heng 先生的營業地址是加利福尼亞州舊金山市第 14 大道 2182 號 94116。

(16)

Paloma Opportunities Ltd的營業地址是開曼企業中心，位於開曼羣島喬治城醫院路 27 號，開曼羣島 KY1-9008，新加坡阿拉伯街 138 號，199826。

(17)

PT Elang Mahkota Teknologi Tbk 的營業地址是新澤西州塞南市 18 樓 SCTV 大廈Asia Afrika Lot 19 雅加達 10270，印度尼西亞。

(18)

傑克·史密斯先生的營業地址是英國肯特郡布羅姆利伯恩路 62 號 BR2 7EY。

(19)

Jun Hong Heng 先生是公司董事會成員，是 Crescent Cove Advisors, LP 的首席投資官。Crescent Cove Advisors, LP的營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街1700號240號套房94111。

(20)

Luminar Technologies, Inc.的地址是 2603 Discovery Drive，100 套房，佛羅裏達州奧蘭多 32826。

(21)

吉利投資控股有限公司的地址是中國浙江省杭州市濱江區江陵路1760號。

(22)

蓮花科技公司的地址是開曼羣島 KY1-1104 檸檬樹灣大道 23 號總督廣場第 5-204 號套房 Sertus Chambers 2547 號郵政信箱 2547 號。

(23)

由浦銀國際（香港）有限公司購買的投資者票據轉換後發行的3,119,566股A類普通股組成。浦銀國際（香港）有限公司的地址為香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓。

(24)

由2,673,914股A類普通股組成，在轉換中信銀行（香港）投資有限公司購買的投資者票據後可發行。信銀（香港）投資有限公司的地址為香港中環幹諾道1號友邦保險中心10樓。

分配計劃

我們正在登記發行最多23,871,971股A類普通股，該股可在行使認股權證時發行。我們還登記出售證券持有人轉售最多（A）291,679,672股A類普通股，其中包括（i）SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股，這些股票最初是在截止日之前收購的，已經並將繼續根據本招股説明書向ESOP分銷商全部或部分分配，(ii) 27,523,335股由百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司實益擁有的A類普通股，這些股最初是在百度（香港）有限公司和吉利汽車控股有限公司之前收購的截止日期，(iii) 富力工業創新有限公司實益擁有的144,440,574股A類普通股和48,960,916股A類普通股轉換後可發行的48,960,916股A類普通股，最初在截止日期之前收購，(iv) 向發起人發行的5,250,000股發行保薦人在截止日期以換取COVA的B類普通股，隨後分配給贊助商的某些成員以及以贈與方式轉讓給員工；（v）行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股，這些認股權證最初在截止日期向保薦人發行，隨後分配給保薦人的某些成員；（vii）在截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；（viii）在截止日期向蓮花發行的1,052,632股A類普通股；以及（viii）) 5,793,480 股A類普通股可在轉換向CB投資者發行的投資者票據後發行，以及 (B)8,872,000份保薦人認股權證。此處使用的 “出售證券持有人” 包括出售在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分發或其他非銷售相關轉讓）。

出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買註冊股份的提議的權利。賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，每位賣出證券持有人將獨立於我們就任何出售的時機、方式和規模做出決定。但是，無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。無法保證認股權證在到期前會 “在資金中”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。保薦人認股權證的持有人可以選擇根據認股權證協議在無現金基礎上行使保薦認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們不會從賣出證券持有人出售根據本協議註冊的證券中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與本招股説明書中提供的證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，而賣出證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ECX” 和 “ECXWW”。

賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商將其轉售為自己的賬户；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

•

根據納斯達克規則進行的場外分銷；

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保產品發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的證券；

•

通過抵押債務和其他義務向賣方證券持有人或其關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東進行分配；

•

延遲交貨安排；

•

在 “市場” 發行（如《證券法》第415條所定義）中，按協議價格、銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或通過銷售代理進行其他類似發行的銷售；

•

直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關或議定的價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間或出於任何其他原因不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

關於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制一份隨附的招股説明書補充文件，或者在適當情況下，對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後的修正案，並將列出以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

•

銷售證券持有人的姓名；

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理商、經紀交易商或承銷商的名稱；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售證券持有人補償的項目。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

出於某些原因，我們可能會在一段時間內暫停賣出證券持有人根據本招股説明書出售註冊證券，包括是否需要補充或修改招股説明書以納入其他重要信息。

根據適用於賣出證券持有人A類普通股或認股權證的註冊權的協議條款，賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的賣出證券持有人。在接到賣出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，將該人具體命名為賣出證券持有人。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分配證券。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件或生效後修正案，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中收購的證券。根據本招股説明書，SHINE LINK VENTURE LIMITED實益擁有的46,286,735股A類普通股將全部或部分分配給ESOP分銷商。ESOP 分銷商是我們之前通過 SHINE LINK VENTURE LIMITED 授予和管理的激勵獎勵的獲得者。這些獎勵以歸屬為準，行使價需支付。在任何ESOP分銷商行使獎勵後，SHINE LINK VENTURE LIMITED可以選擇通過向ESOP分銷商分配標的A類普通股或向ESOP分銷商支付出售標的A類普通股所獲得的收益來結算此類獎勵，在每種情況下，均根據本招股説明書。出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

如果任何賣出證券持有人使用承銷商或承銷商進行任何發行，我們將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該承銷商或承銷商，並闡明發行條款，除非該招股説明書中另有規定，否則適用的賣出證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意從賣出證券持有人那裏購買，即該招股説明書補充文件中規定的股票數量。這些銷售可以是固定價格或不同的價格，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格進行，也可以按與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或由一個或多個沒有集團的承銷商代表向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出證券持有人進行交易，可能與我們或賣出證券持有人建立銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人提供服務。

當賣出證券持有人通知我們，我們已經與承銷商或經紀交易商達成任何實質性安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券，根據適用法律或法規的要求，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露某些重要信息與此類承銷商或經紀交易商及此類發行有關。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在發行中進行多額配股，從而為自己的賬户開設我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的賣出優惠，用於在發行中分銷此類證券。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人還可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些買方以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格購買證券的要約。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

在進行銷售時，賣出證券持有人聘請的承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，包括與經紀交易商或其他金融機構的套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空特此發行的證券或可轉換為此類證券或可兑換為此類證券的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或向任何賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出證券持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121或規則5121所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出證券持有人和任何其他參與證券出售或分銷的人員將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規章的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

我們已同意向某些賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的與其註冊證券有關的負債，這些賣出證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。我們和/或這些賣出證券持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀人或承銷商提供賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

税收

以下對我們普通股投資的開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本摘要並未涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收注意事項

以下摘要描述了普通股收購、所有權和處置的某些開曼羣島所得税後果，但並未全面描述可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

以下是關於證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

根據現行開曼羣島法律：

在開曼羣島，與證券有關的股息和資本的支付無需納税，向任何證券持有人支付的利息和本金或股息或資本無需預扣任何預扣税，出售證券所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

對於證券的發行或證券的轉讓文書，無需繳納印花税。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此，我們已通過以下形式獲得開曼羣島內閣總督的承諾：

税收優惠法

關於税收優惠的承諾

根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6 條，開曼羣島內閣總督已向我們保證：

(a)

此後開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法律均不適用於我們或我們的業務；而且

(b)

此外，無需對利潤、收入、收益或增值徵税，也無需繳納屬於遺產税或遺產税性質的税款：

(i)

關於我們的股份、債券或其他義務或與之有關的；或

(ii)

以《税收優惠法》第 6 (3) 條所定義的任何相關付款的全部或部分預扣的方式。

特許權自2022年2月18日起有效期為20年。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。那裏

不是其他可能對開曼羣島政府徵收的美國存託憑證或普通股的持有人產生重大影響的税收，但某些印花税可能不時適用於在開曼羣島簽訂或帶入的某些票據。

美國聯邦所得税注意事項

將軍

以下是美國聯邦所得税對A類普通股和認股權證（統稱為 “證券”）所有權和處置權證（定義見下文）的美國持有人的後果的一般性討論。無法保證美國國税局或國税局不會對下述美國聯邦所得税待遇提出質疑，也無法保證這種待遇如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（一般為投資目的持有的財產）所指證券作為 “資本資產” 的美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有人個人情況很重要，包括根據美國税法享受特殊待遇的持有人，例如：

•

我們的高級管理人員或董事；

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

經紀交易商；

•

受市值計價會計規則約束的納税人；

•

免税實體；

•

S-公司、合夥企業和其他直通實體或安排；

•

政府或機構或其部門；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

外籍人士或前美國長期居民；

•

實際或建設性地擁有A類普通股的人，按投票權或價值計算佔我們股份的百分之十或以上；

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬或與服務有關而收購證券的人；

•

在跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易中持有證券的人；或

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

•

美國個人公民或居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性的

項信託決定，或 (B) 根據適用的美國財政部法規，該信託的有效選擇被視為美國個人。

此外，以下討論基於截至本法典之日的規定、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或作不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產、醫療保險和最低税，或任何州、地方或非美國税法。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是證券的受益所有人，則合夥企業或合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有證券的合夥企業的合夥人，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。

本摘要無意全面分析或描述持有和處置證券的所有潛在美國聯邦所得税後果。證券持有人應諮詢其税務顧問，瞭解證券所有權和處置對他們的特定税收影響，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

分配税

根據下文 “— 被動外國投資公司地位” 中討論的PFIC規則，如果我們對A類普通股進行現金或其他財產分配（包括任何預扣税款的金額），則美國持有人通常需要將A類普通股支付的任何分配金額作為股息計入總收入，前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的（視情況而定）根據美國聯邦所得税原則）。我們支付的此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。在遵守下述PFIC規則的前提下，超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類普通股的收益（參見下文 “——A類普通股和認股權證的銷售損益、應納税交易或其他應納税處置”）。根據美國聯邦所得税原則，我們不打算提供收入和利潤的計算結果。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人應期望將所有現金分配報告為股息。任何股息通常都沒有資格獲得允許公司扣除從美國公司獲得的股息的股息。

對於美國非公司持有人，根據現行税法，除某些例外情況外，股息通常將按適用於 “合格股息收入” 的較低適用長期資本收益税率（參見下文 “——A類普通股和認股權證的銷售收益或虧損、應納税交易或其他應納税處置”）徵税，前提是A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果我們被視為中國大陸居民根據中華人民共和國企業所得税法，我們有資格獲得美國-中國所得税協定或該條約的福利，在支付股息的當年或上一年度，我們不被視為PFIC，並且滿足某些持有期和其他要求。美國財政部的指導方針表明，在納斯達克上市的股票（A類普通股上市）將被視為在美國成熟的證券市場上可以隨時交易。即使A類普通股在納斯達克上市，也無法保證A類普通股在未來幾年會被視為可以隨時在成熟的證券市場上交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解A類普通股支付的任何股息是否有這種較低的利率。

為我們的A類普通股支付的股息（如果有）通常將被視為來自國外的收入，並且通常構成用於美國外國税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就對我們的A類普通股股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守許多複雜的限制。出於美國聯邦所得税的目的，沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有人可以針對此類預扣申請外國税收抵免，但只能在該持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的年度內申請扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

A類普通股和認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或虧損

根據下文 “——被動外國投資公司地位” 中描述的PFIC規則，美國持有人通常將確認出售或以其他應納税方式處置A類普通股或認股權證的資本收益或損失，其金額等於處置變現金額與此類A類普通股或認股權證中該美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有此類A類普通股或認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。資本損失的扣除受到某些限制。

如 “第 5 項” 中所述。經營和財務審查與前景——A. 經營業績——税收——中國大陸，” 如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國大陸居民企業，則處置A類普通股或認股權證的收益可能需要繳納中國大陸所得税，並且通常來自美國，這可能會限制獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有人有資格享受該條約的好處，則該持有人可以選擇將此類收益視作該條約規定的中國大陸來源收入。但是，根據美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受該條約的好處或沒有選擇適用該條約，則該持有人可能無法申請外國税收抵免，因為中國大陸對處置A類普通股或認股權證徵收的任何税收。關於外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應根據其特殊情況，包括他們根據該條約獲得福利的資格以及美國財政部法規的潛在影響，就外國税收抵免或扣除的可用性諮詢其税務顧問。

認股權證的行使、失效或兑換

根據下文 “— 被動外國投資公司地位” 中描述的PFIC規則，除非下文討論的有關無現金行使認股權證的內容，否則美國持有人通常不會確認通過行使現金認股權證收購A類普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的納税基礎通常等於美國持有人在交換認股權證中的税基和行使價的總和。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期將從認股權證行使之日（或可能的行使之日）之後的日期開始，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基礎。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金活動可能無需納税，這要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為 “資本重組”。儘管我們預計美國持有人以無現金方式行使我們的認股權證（包括在我們發出意向將認股權證兑換現金的通知之後）將被視為資本重組，但也可以將無現金行使視為確認收益或損失的應納税交易所。

在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果不將無現金行使視為變現事件，則不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起的第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為已交出，以換取剩餘認股權證的行使價，該認股權證將被視為已行使。為此，美國持有人可能被視為已交出多份認股權證，其總價值等於認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於認股權證總數的行使價與此類認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的税基加上（或減去）與交出的認股權證確認的收益（或虧損）。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起的第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和保留期的哪些（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下述PFIC規則，如果我們在公開市場交易中使用認股權證兑換現金或購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上述方式徵税。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書中標題為 “股本描述—認股權證—公開認股權證” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，如果調整增加美國持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量或通過降低認股權證的行使價），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配，而A類普通股的持有人分配了現金或其他財產向A類普通股的美國持有人納税如上述 “— 分配税” 所述。此類建設性分配將按該節所述徵税，就像認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值一樣，並且將增加美國持有人在其認股權證中調整後的納税基礎，使此類分配被視為股息。

被動外國投資公司地位

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC：(i) 其在應納税年度內總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司總收入中所佔的比例份額，或者 (ii) 應納税年度至少 50% 的資產（通常根據公允市場價值和平均值確定）每季度），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股票是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

根據我們資產的當前和預期價值以及收入和資產的構成，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們認為我們在截至2023年12月31日的應納税年度中不是PFIC，我們目前預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，這一結論是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時根據我們的收入和資產構成以及子公司的收入和資產做出，因此可能會發生變化。因此，無法保證我們或我們的任何子公司在任何應納税年度都不會被視為PFIC。

如果我們被確定為美國A類普通股或認股權證持有者持有期內的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，而對於A類普通股，美國持有人沒有進行適用的清洗選擇或按市值計價的選舉，則該美國持有人通常將受到與 (i) 確認的任何收益有關的特殊和不利規則的約束由美國持有人出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證以及 (ii) 向其進行任何 “超額分配”美國持有人（通常，在美國持有人的應納税年度內向此類美國持有人分配的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度中獲得的A類普通股平均年分配額的125％，如果更短，則為該美國持有人持有A類普通股的平均年分配額的125％）。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股或認股權證的期限內按比例分配；

•

分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期限的金額，將作為普通收入納税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；對於美國持有人每個其他應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於普遍適用於少繳税款的利息費的額外税。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們（或我們的子公司）從較低級別的PFIC獲得分配，或處置其在較低級別的PFIC中的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用否則，美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC且A類普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。此類美國持有人通常將每個應納税年度的A類普通股公允市場價值超出其A類普通股調整後基礎的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基礎在應納税年度末超過其A類普通股公允市場價值的部分（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的收入淨額）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置其A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，不得就認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克（A類普通股上市）交易的股票，或者在美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。我們預計，A類普通股應符合定期交易資格，但是中無法給出任何保證

這方面。此外，就A類普通股做出的按市值計價的選擇不適用於美國持有人在我們擁有股票的任何較低級別PFIC中的間接權益。美國持有人應就A類普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，讓他們選擇合格的選擇基金，如果有，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇（且不利程度通常較小）。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理 PFIC 的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國證券持有人應就可能適用的報告要求以及PFIC規則在特定情況下對證券的適用諮詢其税務顧問。

股本描述

以下對我們證券重要條款的描述包括我們目前有效的備忘錄和公司章程中特定條款的摘要。本描述參照我們目前有效的備忘錄和公司章程進行了限定。除非此處另有定義，否則本節中使用的所有大寫術語均按照我們目前有效的備忘錄和公司章程中的定義。

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們目前有效的備忘錄和公司章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

我們的法定股本由1,000,000,000股股票組成，每股面值為0.000005美元，包括8,000,000,000股A類普通股、1,000,000,000股B類普通股和1,000,000,000股面值為0.000005美元的每股股份（無論如何指定），這些類別由董事會根據我們目前有效的備忘錄和公司章程決定。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税。

以下是我們目前有效的備忘錄和公司章程以及《開曼羣島公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款的摘要。認股權證的摘要描述也載於下文。

普通股

將軍

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利。我們保留股東名冊，只有在董事會決定發行股票證書的情況下，股東才有權獲得股票證書。

儘管埃裏克·李先生（李書福）和申紫玉先生（統稱為 “聯合創始人”，均為 “聯合創始人”）控制着所有已發行和流通的B類普通股的投票權，但他們對這些股票的控制不是永久性的，可能會減少或取消。如下文所述，在B類普通股持有人向非李先生或申先生或其關聯公司的任何人轉讓B類普通股後，這些股份將自動立即轉換為A類普通股。

股息

普通股持有人有權獲得董事會可能不時依法宣佈的股息，或股東可能通過普通決議宣佈的股息。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面的排名相同。股息可以現金或實物支付。

投票權

對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票。在任何股東大會上的投票均以投票方式決定，而不是通過舉手方式決定。投票應按照會議主席的指示進行，投票的結果應被視為會議的決議。

除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應作為一個類別共同對所有事項進行表決。股東通過的普通決議需要股東的簡單多數票，例如有權在我們公司的股東大會上投票，而特別決議則要求有權在我們公司的股東大會上投票的股東投不少於三分之二的選票。普通決議和特別決議也可以由所有有權的成員簽署的一致書面決議通過

投票。對於諸如更改名稱或修改我們當時存在的備忘錄和公司章程等重要事項，需要通過特別決議。

可選和強制轉換

每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

當持有人對B類普通股進行任何出售、轉讓、轉讓或處置，或通過投票代理或其他方式將附屬於此類B類普通股的投票權轉讓或轉讓給任何非聯合創始人或聯合創始人關聯公司的人時，該B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股。

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和流通的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附帶於此類投票證券的投票權，或直接或間接向非埃裏克·李先生的任何人出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或基本全部資產（Shufu Li）或 Ziyu Shen 先生或其各自的關聯公司；前提是任何此類如果埃裏克·李（Shufu Li）或沈紫玉先生在此類出售、轉讓、轉讓或處置後對B類普通股沒有繼續擁有唯一處置權和獨家表決控制權，則直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置給Eric Li先生（Shufu Li）或Ziyu Shen先生的關聯公司將導致B類普通股立即自動轉換為等數量的A類普通股。

普通股的轉讓

根據適用法律，包括證券法，以及經修訂和重述的ECARX Holdings備忘錄和公司章程中包含的限制，以及股東可能參與的任何封鎖協議，任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給聯合創始人或聯合創始人的關聯公司，以其他方式轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為A類普通股。請參閲 “— 可選和強制轉換”。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的股份轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•

轉讓文書已交存於我們，並附上與之相關的股份證書（如果有）以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

•

如有必要，轉讓文書已蓋上正確的印章；

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，股份轉讓給的共同持有人人數不超過四個；或

•

向我們支付的費用相當於納斯達克可能確定的最大應付金額，或我們董事會可能不時要求的較小金額。

如果我們董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

清算

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本

起，盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東，但要從到期未付賬款的股份中扣除所有應付給我們公司的未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

收回普通股和沒收普通股

我們的董事會可能會不時向股東徵集普通股的任何未付金額。在通知期過後，已被贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

普通股的贖回和回購

根據開曼羣島《公司法》（修訂版）的規定，我們可以發行可供贖回或有責任按股東或我們選擇贖回的股票。此類股份的贖回將按照我們在發行股票之前可能由董事會或股東通過普通決議確定的方式和條件進行。我們可以按照董事會或股東通過普通決議批准的條款、方式和條款購買我們自己的股票（包括任何可贖回股份）。

股份權利的變體

如果我們的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別的全部或任何權利只能在獲得該類別至少三分之二（2/3）已發行股份的持有人書面同意，或經不少於三分之二多數的特別決議的批准後，對任何類別的全部或任何權利進行實質性的不利變動，但須遵守當時附屬於任何類別的任何權利或限制在該類別的股票持有人單獨會議上投的選票，其中至少有三分之一（1/3）該類別已發行股份的名義或面值金額在場（前提是，如果在任何此類持有人的續會會議上，未達到上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數）。

股東大會

我們可能（但沒有義務）在每個日曆年舉行年度股東大會。年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點舉行。任何股東大會應至少提前七個日曆日發出通知。我們董事會或董事會的主席可以召集股東大會。我們的董事會必須召開特別股東大會，要求持有截至存款之日具有公司股東大會表決權的公司所有已發行和流通股票的至少三分之一選票的股東。持有總計（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一（1/3）的股東的一名或多名股東應為所有目的的法定人數；前提是，在任何情況下，我們的大多數B類普通股的持有人必須親自或通過代理人出席。

檢查賬簿和記錄

我們的董事會將決定是否、在何種時間、地點、條件或法規下向股東開放我們的賬户和賬簿供股東查閲，除非法律要求或我們董事會或股東通過特別決議授權，否則任何股東都無權檢查我們的任何賬户、賬簿或文件。

資本變動

我們可能會不時通過普通分辨率：

•

以我們認為權宜之計的新股增加我們的股本；

•

將全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份；前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減持股份所得股份的比例相同；或

•

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

我們可以通過特別決議，以《開曼羣島公司法》（修訂版）授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

註冊權

我們的某些股東有權獲得某些註冊權，根據這些權利，我們同意為此類可註冊證券提供慣常的需求登記權和 “搭便車” 註冊權，並在某些情況下提交轉售上架登記聲明，以根據《證券法》登記此類可註冊證券的轉售。

認股證

公共認股權證

每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行如下所述的調整。認股權證將在企業合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類行使，除非根據證券法，認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務，或者提供了有效的註冊豁免。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

我們已在認股權證協議規定的時限內提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，並同意按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，在認股權證到期或贖回之前，保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性。如果在行使認股權證時A類普通股未在國家證券交易所上市，因此不符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以根據自己的選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上市，如果我們作出這樣的選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們將作出商業上合理的努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證；前提是如果證券法第3（a）（9）條規定的豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

如果是無現金行使，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以 “公平市場” 的超額部分

價值” 減去認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值。本段中使用的 “公允市場價值” 是指在截至認股權證代理人收到行使通知之日之前交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格。

如果我們選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，在認股權證代理人實際所知的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有已發行的A類普通股的9.8％（或持有人可能指定的其他金額），以及在該項工作生效後立即懸而未決。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

我們可以贖回未償還的認股權證（此處有關保薦人認股權證的説明除外）：

•

是全部而不是部分；

•

，每份認股權證的價格為0.01美元；

•

需至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當在截至我們向認股權證發送贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行股票數量的調整或 “認股權證—公開認股權證—反稀釋調整” 標題下所述的認股權證行使價進行調整）持有者。

如果認股權證可供我們贖回，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的A類普通股不能免於註冊或獲得資格，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使時可發行股票數量的調整或下文 “認股權證—公開認股權證—反稀釋調整” 標題下所述的認股權證行使價進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。

反稀釋調整

如果 A 類普通股的已發行和流通的數量通過以 A 類普通股支付的市值或股票股息，或者普通股或其他類似的細分來增加

事件，那麼，在該類資本或股票分紅、細分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股的股息將被視為多股A類普通股的股息，等於 (i) 此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可根據此類供股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股票證券發行）的乘積對於A類普通股）和（ii）減去（x）的商數減去在此類供股中支付的每股A類普通股的價格以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）“歷史公允市場價值” 是指截至前一交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格到A類普通車的第一個日期股票在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時以該A類普通股（或認股權證可轉換成其他證券）為由向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（a）或（b）任何現金分紅或現金分配合並後的現金分紅或現金分配除外按每股計算，所有其他現金分紅和現金分配在365-截至申報此類股息或分配之日止的日期間不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或小於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，則認股權證行使價格將降低，之後立即生效此類事件的生效日期，按與該事件相關的每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果由於A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少了已發行和流通的A類普通股的數量，則在該類合併、合併、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行和流通的A類普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股的數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是 A類普通股可以在此後立即購買。

如果對已發行和流通的A類普通股（上述或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組）進行任何重新分類或重組，或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致已發行和流通的A類普通股的重新分類或重組），或向另一家公司出售或轉讓的情況，或與我們解散相關的全部或基本上全部資產或其他財產的實體，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得A類普通股的種類和金額，以代替迄今為止在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收的A類普通股或其他股票此類應收證券或財產（包括現金）重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的。

但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出此種選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，如果是招標、交換或贖回已根據以下規定向此類持有人提出並接受報價在這種情況下，此類投標或交換要約完成後，其製造商及其所屬的任何集團（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員擁有受益人的情況（根據《交易法》第13d-3條的定義）超過50％的已發行和流通的A類普通股，認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都是根據該要約或交換要約購買的，但須進行調整（自該要約或交換要約完成之日起和之後）幾乎等同於調整認股權證協議中規定。如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％是以在國家證券交易所上市交易或在成熟場外市場上市的繼承實體股票的形式支付的，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格為按規定減少認股權證協議基於認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，或有缺陷的條款 (ii) 修改與普通股現金分紅有關的條款認股權證協議或 (iii) 添加或更改與以下內容有關的任何條款認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的事項或問題，前提是當時尚未兑現的公開認股權證中至少有65％的持有人批准才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票表決。

我們已同意，根據適用法律，因認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何索賠。

保薦人認股權證

除下文所述外，保薦人認股權證的條款和規定與在COVA首次公開募股中作為單位出售的認股權證的條款和規定相同。保薦人認股權證

只要贊助商或其允許的受讓人持有，我們就無法兑換（除非此處另有規定）。如果保薦人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回保薦人認股權證，並可由持有人在與認股權證相同的基礎上行使。

保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。如果保薦人認股權證的持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將通過交出該數量的A類普通股的保薦人認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）保薦人認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “保薦人公允市場價值”（定義見下文）超過保薦人認股權證行使價所得的商數按（y）保薦人的公允市場價值計算。出於這些目的，“保薦人公允市場價值” 是指截至保薦人認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均報告的收盤價。

對保薦人認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與保薦人認股權證有關的任何條款，都需要持有人以當時未兑現的保薦認股權證數量的至少65％進行投票。

民事責任的可執行性

ECARX 控股公司根據開曼羣島法律註冊成立。在美國境內可能很難獲得向ECARX Holdings及其在本招股説明書中提名的董事和高級管理人員送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外，因此在美國對我們的任何判決都可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因我們的產品而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款作出的判決，或 (ii) 受理根據美國聯邦證券法或證券法在開曼羣島提起的原始訴訟，尚不確定美國任何州。

我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但在開曼羣島法院根據普通法在開曼羣島法院承認和執行在該司法管轄區內作出的判決，無需重新審查潛在爭議的是非曲直，通過對外國人提起的訴訟開曼羣島大法院的判決債務；前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付判決的清算金額，(iii) 是最終判決，(iv) 不屬於税收、罰款或罰款的性質，(v) 不是以某種方式獲得的，也不是強制執行的這違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.但是，如果開曼羣島法院裁定美國法院根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決產生了刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島不太可能執行該判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

此外，我們的法律顧問還就中國大陸法律向我們提供了不確定性，即中國大陸的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，或 (ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在中國大陸提起的原始訴訟。

我們的法律顧問還就中國大陸法律向我們提供了建議，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國大陸法院可以根據中國大陸與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中國大陸與判決地國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據中國大陸與民事責任執行的適用法律條款（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中國大陸與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸法院裁定外國判決違反中國大陸法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行外國判決。因此，尚不確定中國大陸的法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院或開曼羣島做出的判決。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關特此發行證券的F-3表格（包括證物）的註冊聲明的生效後修正案。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 https://www.sec.gov。我們的網址是 https://www.ecarxgroup.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間或不同文件中以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了下面列出的文件：

•

我們於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告（文件編號 001-41576）；

•

我們在2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們的A類普通股和認股權證的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•

在本招股説明書發佈之日以及本招股説明書終止發行證券之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及

•

我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的任何未來關於6-K表的報告，這些報告在這些報告中被確定為以提及方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每一個人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書的副本：

ECARX Holdings Inc.
中騰大廈 1 號樓 5 樓
龍騰大道 2121 號
上海市徐彙區 200232 中華人民共和國
+86 (571) 8530-6942
ir@ecarxgroup.com

	截至 2023 年 12 月 31 日
	人民幣以千計		以千美元計
現金和限制性現金		588,274		82,857
短期借款		1,200,000		169,016
可轉換應付票據，淨額		455,701		64,184
借款和其他金融負債		1,655,701		233,200
股東赤字總額		(834,459)		(117,531)
總資本額		821,242		115,669

美國證券交易委員會註冊費	美元$	144,371*
法律費用和開支	美元$	824,000
會計師的費用和開支	美元$	198,000
打印費用	美元$	75,000
雜項費用	美元$	5,000
總計	美元$	1,246,371