10-Q
--12-300001887944Q3假的P0YP0YP0Yhttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrent0001887944US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：固定價格合同成員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-290001887944US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：非控股權益成員2023-09-2900018879442022-12-312023-09-290001887944SHIM: 股票計劃2021成員2021-04-122021-04-120001887944US-GAAP：關聯黨成員2022-01-022022-09-300001887944SHIM: 機械設備和車輛會員2022-12-300001887944US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001887944美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001887944US-GAAP：留存收益會員2023-09-2900018879442022-01-012022-09-300001887944Shim：股權激勵計劃成員2023-11-130001887944US-GAAP：客户合同成員2022-12-300001887944US-GAAP：固定價格合同成員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001887944US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001887944美國公認會計準則：noncoRemember2022-12-312023-06-300001887944US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018879442022-09-3000018879442022-07-022022-09-3000018879442022-01-010001887944US-GAAP：非控股權益成員2022-07-022022-09-300001887944美國公認會計準則：noncoRemember2023-07-012023-09-2900018879442022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001887944美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001887944SHIM: 辦公傢俱和設備會員2023-09-300001887944US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-09-222023-09-2200018879442023-11-160001887944SHIM: 辦公傢俱和設備會員2022-12-300001887944US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-290001887944美國公認會計準則：noncoRemember2023-09-290001887944US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-300001887944SHIM：估計數的修訂增加了會員2023-07-012023-09-290001887944美國通用會計準則：普通股成員2022-07-010001887944US-GAAP：商標會員2023-09-290001887944SHIM: 成本可退還會員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員SHIM: 客户三會員2022-01-022022-12-3000018879442022-01-022022-12-300001887944美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-290001887944US-GAAP：客户合同成員2023-09-290001887944Shim：前普通股成員2023-10-230001887944US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-2900018879442023-10-230001887944US-GAAP：非控股權益成員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-09-290001887944美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員SHIM: CustomerO2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2023-09-290001887944美國通用會計準則：普通股成員2022-12-300001887944US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001887944US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：關聯黨成員2022-07-022022-09-3000018879442022-12-300001887944US-GAAP：可變利益實體不是主要受益人成員2022-12-300001887944SHIM：收入成本會員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-3100018879442022-07-010001887944美國公認會計準則：銷售收入淨成員Shim: CustomerTwo成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：客户集中度風險成員SHIM: CustomerOUS-GAAP：應收賬款會員2022-01-022022-12-300001887944US-GAAP：固定價格合同成員2022-07-022022-09-300001887944美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001887944US-GAAP：留存收益會員2022-07-010001887944SHIM：估計值的修訂減少了會員2022-12-312023-09-290001887944美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-07-022022-09-300001887944Shim: 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CustomerO2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001887944美國公認會計準則：銷售收入淨成員Shim: CustomerTwo成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-222023-09-220001887944US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-270001887944US-GAAP：土地和建築會員2022-12-300001887944US-GAAP：非控股權益成員2022-07-010001887944US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-300001887944美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員2023-09-290001887944Shim: CustomerTwo成員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：商標會員2022-12-300001887944US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-302023-06-300001887944SHIM：收入成本會員2021-12-312022-09-3000018879442021-12-312022-09-300001887944美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員SHIM: 客户三會員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001887944Shim: CustomerTwo成員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-300001887944US-GAAP：關聯黨成員2022-12-312023-09-290001887944SHIM: 成本可退還會員2022-07-022022-09-300001887944SHIM：設備和勞動收入會員2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：客户集中度風險成員SHIM: CustomerOUS-GAAP：應收賬款會員2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：客户集中度風險成員SHIM: CustomerOUS-GAAP：應收賬款會員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-220001887944US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-12-312022-09-3000018879442021-12-310001887944US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-312023-09-290001887944SHIM: 股票計劃2021成員2021-04-120001887944US-GAAP：關聯黨成員2023-09-290001887944美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-010001887944US-GAAP：留存收益會員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-09-222023-09-220001887944US-GAAP：留存收益會員2022-12-3000018879442023-09-290001887944US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001887944Shim: CustomerTwo成員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-022022-12-300001887944US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-290001887944SHIM: 機械設備和車輛會員2023-09-300001887944US-GAAP：固定價格合同成員2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員SHIM: 客户三會員2022-12-312023-09-2900018879442023-06-3000018879442023-12-150001887944US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-06-302023-06-300001887944SHIM：設備和勞動收入會員2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-290001887944SHIM：設備和勞動收入會員2023-07-012023-09-290001887944美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001887944US-GAAP：關聯黨成員2022-12-300001887944美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2022-12-312023-09-2900018879442023-07-012023-09-290001887944SHIM：收入成本會員2023-07-012023-09-2900018879442022-07-012022-09-300001887944US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3000018879442023-09-300001887944US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員SHIM: 客户三會員2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-022022-09-300001887944美國通用會計準則：普通股成員2022-12-312023-09-290001887944SHIM：估計值的修訂減少了會員2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：留存收益會員2022-07-022022-09-300001887944SHIM：設備和勞動收入會員2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001887944US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-290001887944美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員2022-12-312023-09-290001887944美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2023-09-290001887944US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-09-30xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

ROC

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月29日 2023

或者

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-41867

 

Shimmick 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

84-3749368

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

530 技術驅動器

300 套房

爾灣, 加州

92618

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (833) 723-2021

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

墊片

 

納斯達克

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至12月15日，2023 年，註冊人有 25,493,877普通股，面值每股0.01美元，已發行。

 

 

 

前瞻性陳述

 

 

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，我們在本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中作出前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“項目”、“將”、“應該”、“可能” 或類似的表達方式時，我們打算確定前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着陳述不是前瞻性的。所有涉及我們預計或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。

 

前瞻性陳述存在重大風險和不確定性。提醒投資者不要過分依賴此類聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。因此，根據《證券法》第424 (b) (4) 條，根據《證券法》第424 (b) (4) 條於2023年11月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書（“招股説明書”）中與我們的註冊聲明有關的最終招股説明書（“招股説明書”）中標題為 “前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素” 的章節對任何此類陳述進行了全面限定，並附有重要因素 S-1 表格以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的表格（以及任何假設和其他因素（特別提及的與此類前瞻性陳述相關的因素），這些因素可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業績與我們在本10-Q表格、演示文稿、我們的網站上、為回答問題或其他問題而作出的前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於以下因素：

 

•
我們在競標或談判合同時準確估計風險、要求或成本的能力，
•
我們的固定價格合約的影響，
•
有資格成為合格的合同投標人
•
合格人員、合資夥伴和分包商的可用性，
•
無法吸引和留住合格的經理和熟練員工，以及失去密鑰管理的影響，
•
租賃、購置和維護我們運營所需的設備的成本增加或自有設備的市場價值下降，
•
分包商未能履行對我們或其他方的義務或無法維持分包商關係，
•
市場競爭，
•
在我們脱離AECOM後，我們作為獨立公司的運營歷史有限，
•
我們無法獲得紐帶，
•
與我們的前所有者 AECOM 發生爭議，以及未來向 AECOM 付款的要求，
•
AECOM 違反了對我們的合同義務或根據我們作為受益人的協議所承擔的義務，
•
我們的客户數量有限，
•
對分包商和材料供應商的依賴，
•
任何無法保護足夠聚合物的能力，
•
無法完成合並或收購或整合被收購公司的業務，
•
調整我們的聯繫待辦事項，
•
收入和成本的核算涉及大量估計，我們根據發生的成本相對於總預期成本使用收入確認輸入法也是如此，
•
任何未能遵守任何當前債務下的契約的行為，以及我們可能承擔的未來債務，
•
流動性來源的充足性，
•
針對我們的信息技術系統的網絡安全攻擊、中斷、故障或安全漏洞，

2

•
我們業務的季節性，
•
流行病和突發衞生事件，
•
大宗商品價格波動和通貨膨脹和/或利率上升，
•
環境法規定的責任、移民法的遵守情況和其他監管事項，包括法規和法律的變化，
•
氣候變化
•
美國經濟惡化，以及
•
地緣政治風險，包括與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及加沙地帶衝突有關的風險。

 

任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後的事件或情況，包括但不限於意外事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

3

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

第一部分

財務信息

5

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

5

 

簡明合併資產負債表

5

 

簡明合併運營報表

6

 

簡明合併股東權益表

7

 

簡明合併現金流量表

8

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

20

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

32

第 4 項。

控制和程序

32

 

 

 

第二部分。

其他信息

34

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

34

第 1A 項。

風險因素

34

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

34

第 3 項。

優先證券違約

34

第 4 項。

礦山安全披露

34

第 5 項。

其他信息

34

第 6 項。

展品

35

 

 

 

4

第一部分最後一部分社交信息

第 1 項。國際泳聯財務報表

Shimmick 公司

濃縮控制枱過時的資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

61,862

 

 

$

77,762

 

受限制的現金

 

 

1,294

 

 

 

4,323

 

應收賬款，淨額

 

 

68,442

 

 

 

56,430

 

合約資產，流動

 

 

123,388

 

 

 

80,901

 

預付費和其他流動資產

 

 

15,704

 

 

 

14,060

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

270,690

 

 

 

233,476

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備，淨額

 

 

50,114

 

 

 

55,208

 

無形資產，淨額

 

 

9,888

 

 

 

12,044

 

合同資產，非流動

 

 

51,671

 

 

 

84,024

 

租賃使用權資產

 

 

25,997

 

 

 

22,690

 

投資未合併的合資企業

 

 

27,002

 

 

 

17,363

 

遞延所得税資產

 

 

18,851

 

 

 

18,851

 

其他資產

 

 

2,921

 

 

 

3,143

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$

457,134

 

 

$

446,799

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

92,063

 

 

$

67,541

 

合同負債，當前

 

 

119,485

 

 

 

163,725

 

應計工資、工資和福利

 

 

33,814

 

 

 

36,248

 

應計費用

 

 

38,715

 

 

 

60,758

 

其他流動負債

 

 

13,134

 

 

 

12,672

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

297,211

 

 

 

340,944

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務，淨額

 

 

33,407

 

 

 

—

 

租賃負債，非流動

 

 

16,824

 

 

 

14,442

 

合同負債，非流動債務

 

 

2,887

 

 

 

1,846

 

或有考慮

 

 

15,673

 

 

 

15,662

 

遞延所得税負債

 

 

18,851

 

 

 

18,851

 

其他負債

 

 

3,898

 

 

 

3,459

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

388,751

 

 

 

395,204

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值， 27,386,000截至 2023 年 9 月 29 日授權的股份
以及2022年12月30日； 21,918,877和 21,908,800截至已發行和流通的股份
分別為 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日

 

 

219

 

 

 

219

 

額外的實收資本

 

 

4,901

 

 

 

3,341

 

留存收益

 

 

64,013

 

 

 

49,083

 

非控股權益

 

 

(750

)

 

 

(1,048

)

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

68,383

 

 

 

51,595

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東權益

 

$

457,134

 

 

$

446,799

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

5

Shimmick 公司

簡明合併數據運營時期

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

175,448

 

 

$

184,367

 

 

$

494,744

 

 

$

477,945

 

收入成本

 

 

158,436

 

 

 

171,222

 

 

 

471,967

 

 

 

459,428

 

毛利率

 

 

17,012

 

 

 

13,145

 

 

 

22,777

 

 

 

18,517

 

銷售、一般和管理費用

 

 

13,364

 

 

 

14,904

 

 

 

45,867

 

 

 

43,833

 

無形資產的攤銷

 

 

658

 

 

 

658

 

 

 

1,974

 

 

 

1,974

 

運營費用總額

 

 

14,022

 

 

 

15,562

 

 

 

47,841

 

 

 

45,807

 

未合併合資企業收益中的權益

 

 

2,577

 

 

 

19,604

 

 

 

9,570

 

 

 

58,380

 

出售資產的收益（虧損）

 

 

30,069

 

 

 

—

 

 

 

31,749

 

 

 

—

 

運營收入

 

 

35,636

 

 

 

17,187

 

 

 

16,255

 

 

 

31,090

 

其他支出（收入），淨額

 

 

805

 

 

 

(677

)

 

 

1,068

 

 

 

8,863

 

所得税前淨收入

 

 

34,831

 

 

 

17,864

 

 

 

15,187

 

 

 

22,227

 

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,257

 

淨收入

 

 

34,831

 

 

 

17,864

 

 

 

15,187

 

 

 

20,970

 

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

 

 

264

 

 

 

(102

)

 

 

257

 

 

 

(706

)

歸屬於Shimmick Corporation的淨收益

 

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

歸屬於Shimmick Corporation的每股普通股淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

稀釋

 

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

6

 

Shimmick 公司

簡明合併報表股東權益

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

興趣愛好

 

 

公平

 

截至2023年6月30日的餘額

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

4,392

 

 

$

29,446

 

 

$

(1,014

)

 

$

33,043

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

34,567

 

 

 

264

 

 

 

34,831

 

行使股票期權

 

 

10,077

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

496

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

496

 

截至2023年9月29日的餘額

 

 

21,918,877

 

$

219

 

$

4,901

 

$

64,013

 

$

(750

)

$

68,383

 

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

興趣愛好

 

 

公平

 

截至2022年7月1日的餘額

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

1,937

 

 

$

49,033

 

 

$

(172

)

 

$

51,017

 

淨收益（虧損）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,966

 

 

 

(102

)

 

 

17,864

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

885

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

885

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(627

)

 

 

(627

)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

21,908,800

 

$

219

 

$

2,822

 

$

66,999

 

$

(901

)

$

69,139

 

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

興趣愛好

 

 

公平

 

截至2022年12月30日的餘額

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

3,341

 

 

$

49,083

 

 

$

(1,048

)

 

$

51,595

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,930

 

 

 

257

 

 

 

15,187

 

行使股票期權

 

 

10,077

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,547

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

1,547

 

來自非控股權益的出資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

301

 

 

 

301

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(260

)

 

 

(260

)

截至2023年9月29日的餘額

 

 

21,918,877

 

$

219

 

$

4,901

 

$

64,013

 

$

(750

)

$

68,383

 

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

興趣愛好

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

1,046

 

 

$

45,323

 

 

$

433

 

 

$

47,021

 

淨收益（虧損）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,676

 

 

 

(706

)

 

 

20,970

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,776

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

1,776

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(628

)

 

 

(628

)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

21,908,800

 

$

219

 

$

2,822

 

$

66,999

 

$

(901

)

$

69,139

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

7

Shimmick 公司

簡明合併數據現金流量

（以千計）

（未經審計）

 

 

九個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

15,187

 

 

$

20,970

 

對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整：

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

1,547

 

 

 

1,776

 

折舊和攤銷

 

 

13,186

 

 

 

11,856

 

未合併合資企業收益中的權益

 

 

(9,570

)

 

 

(58,380

)

對未合併合資企業的投資回報率

 

 

14,220

 

 

 

54,595

 

出售資產的收益

 

 

(31,749

)

 

 

-

 

其他

 

 

111

 

 

 

9,478

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

(12,012

)

 

 

26,630

 

未合併合資企業的應付款

 

 

313

 

 

 

7,316

 

合同資產

 

 

(10,134

)

 

 

(36,133

)

應付賬款

 

 

24,221

 

 

 

2,883

 

合同負債

 

 

(41,797

)

 

 

(78,105

)

應計費用

 

 

(22,042

)

 

 

19,273

 

應計工資、工資和福利

 

 

(2,073

)

 

 

13,216

 

其他資產和負債

 

 

(4,184

)

 

 

(545

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(64,776

)

 

 

(5,170

)

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

與業務合併相關的淨營運資金結算

 

 

—

 

 

 

32,000

 

購置不動產、廠房和設備

 

 

(6,140

)

 

 

(8,188

)

出售資產的收益

 

 

34,983

 

 

 

4,162

 

未合併的合資企業股權出資

 

 

(19,670

)

 

 

(19,709

)

對未合併合資企業的投資回報

 

 

3,980

 

 

 

486

 

投資活動提供的淨現金

 

 

13,153

 

 

 

8,751

 

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

融資租賃債務的付款

 

 

(228

)

 

 

(227

)

循環信貸額度的淨借款

 

 

33,722

 

 

 

—

 

來自非控股權益的出資

 

 

301

 

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

(260

)

 

 

(628

)

其他

 

 

(841

)

 

 

—

 

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

32,694

 

 

 

(855

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）

 

 

(18,929

)

 

 

2,726

 

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

82,085

 

 

 

81,903

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 

$

63,156

 

 

$

84,629

 

將現金、現金等價物和限制性現金與

 

 

 

 

 

 

簡明合併資產負債表

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

61,862

 

 

 

80,558

 

受限制的現金

 

 

1,294

 

 

 

4,070

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

63,156

 

 

$

84,628

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

8

Shimmick 公司

簡短缺點注意事項合併財務報表

（未經審計）

 

注意 1.商業與組織

 

Shimmick Corporation（“Shimmick”，“公司”）於1990年在加利福尼亞成立，作為區域基礎設施建設承包商在加利福尼亞州運營了近30年。2017年，AECOM收購了Shimmick，並將其與現有的建築服務合併，其中包括莫里森·克努森、華盛頓集團國際等公司以前的傳統建築業務。2021年1月，我們完成了AECOM的銷售交易，並開始以新的私有所有權的獨立公司運營（“AECOM銷售交易”）。

 

除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表包括Shimmick公司及其子公司（“Shimmick”、“我們”、“我們的”、“我們”、“其” 或 “公司”）的賬目。2023年9月12日，該公司將其名稱從SCCI National Holdings, Inc.更名為Shimmick Corporation。

 

2023 年 11 月 16 日，Shimmick 完成了首次公開募股 3,575,000普通股向公眾公開發行的價格為美元7.00每股（“首次公開募股”）。Shimmick從首次公開募股中獲得的淨收益約為美元19扣除承保折扣和佣金後的百萬美元2百萬美元和其他發行費用4百萬。Shimmick 的普通股於 2023 年 11 月 14 日開始在納斯達克全球市場上交易。

 

注意事項 2.重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會的規章制度編制的。所提供的信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期的經營業績、現金流量和財務狀況所必需的。由於公司的經營業績不包含任何歸類為綜合收益的項目，因此不列報綜合收益表。所有公司間賬户和交易均已取消。隨附的簡明合併中期財務報表未經審計，應在2023年11月15日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書（“招股説明書”）中，與截至2022年12月30日和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。S-1。由於公司部分業務的季節性質，截至2023年9月29日的經營業績不一定代表整個財年的預期經營業績。

演示方式的變化

簡明合併資產負債表和現金流量表及附註中的某些前期餘額已合併或四捨五入，以符合本期的列報方式。這些變化對先前報告的淨（虧損）收入、現金流、資產和負債或權益沒有影響。

股票分割

2023 年 10 月 23 日，董事會（“董事會”）批准了對公司註冊證書的修訂，以實現公司普通股的股票分割。此外，董事會還授權 100,000,000普通股，面值為美元0.01每股面值和 25,000,000優先股股票，面值為美元0.01每股。修正案提交生效後，每股普通股，面值美元0.01未經公司或任何此類舊普通股的持有人採取進一步行動，自動發行和流通的每股（“舊普通股”）被重新歸類為併成為 2.7386有效發行、已全額支付和不可評估的普通股。沒有發行與舊普通股重新分類有關的零碎股票。公司取代零碎股，四捨五入到最接近的普通股整數。公司已將2023年10月23日生效的股票拆分追溯適用於簡明合併財務報表中的股票和每股金額。因此，與簡明合併財務報表中股票金額有關或依賴的任何信息以及附註8 “股票薪酬” 和附註9 “每股收益” 均已更新，以反映股票拆分的影響。

 

重要會計政策摘要

招股説明書在截至2022年12月30日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表中詳細描述了我們的重要會計政策。

9

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，要求披露每個應申報細分市場的重要支出類別和金額。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期內對公共實體有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學及其對未來簡明合併財務報表的影響。

 

注意事項 3.收入、應收賬款和合同資產和負債

下表顯示了按合同類型分列的公司收入：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

固定價格

 

$

153,178

 

 

$

163,168

 

 

$

440,015

 

 

$

425,259

 

費用可報銷

 

 

19,864

 

 

 

17,084

 

 

 

48,757

 

 

 

42,039

 

設備和勞動力收入

 

 

2,406

 

 

 

4,115

 

 

 

5,972

 

 

 

10,647

 

總收入

 

$

175,448

 

 

$

184,367

 

 

$

494,744

 

 

$

477,945

 

 

剩餘的履約義務

該公司有 $1.2截至2023年9月29日，仍有10億美元的剩餘履約義務尚未履行。我們的剩餘履約義務的加權平均壽命為 2.0截至 2023 年 9 月 29 日的年份。

合約餘額

下表提供了有關合同資產（也稱為超過未完成合同和保留金應收賬單的成本和估計收益）和合同負債（也稱為超過成本和估計收益和遠期損失準備金的未完成合同賬單）的信息，其中包括取決於未來活動的資產和負債：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合約資產，流動資產和非流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和預計收益超過未完成合同的賬單

 

$

123,388

 

 

$

116,120

 

 

$

7,268

 

應收預付款

 

 

51,671

 

 

 

48,805

 

 

 

2,866

 

合約資產總額

 

 

175,059

 

 

 

164,925

 

 

 

10,134

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同負債，流動和非流動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

超過成本和預計收益的未完成合同的賬單

 

 

(44,419

)

 

 

(56,963

)

 

 

12,544

 

遠期虧損儲備

 

 

(77,953

)

 

 

(108,608

)

 

 

30,655

 

合同負債總額

 

 

(122,372

)

 

 

(165,571

)

 

 

43,199

 

網

 

$

52,687

 

 

$

(646

)

 

$

53,333

 

 

與客户的合同條款包括賬單和付款時間，這通常與收入確認的時間不同。因此，公司在簡明的合併資產負債表中保留合同資產和負債。這些合同資產和負債按合同逐項計算，並在每個期末按淨額報告，分為流動或非流動資產。公司開展工作的許多合同也包含保留金條款。預付金是指在項目令人滿意地完成之前，我們保留的賬單中由客户付款的部分。除非預留，否則公司假設客户根據此類條款保留的所有款項均可全額收取。這些資產和負債在 “合約資產，流動”，“合約資產，非流動”，“合約負債，流動” 和 “合約負債，非流動” 中列報。超過未完成合同賬單的成本和估計收益包括已確認的超過賬單的收入。超過成本和估計收益的未完成合同的賬單包括超過確認收入的賬單。公司確認的收入 的 $58 在截至2023年9月29日的九個月中，100萬英鎊已包含在截至2022年12月30日的合同負債中。

10

 

公司的收入確認時間可能與其向客户開具賬單和收取現金的權利不一致。這些權利通常取決於預先計費條款、基於特定工作階段完成情況或提供服務的里程碑賬單。 公司的應收賬款是指向客户開具但尚未收取的款項，代表了向其客户無條件獲得現金的權利，如下所示。

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

應收賬款總額，毛額

 

$

69,373

 

 

$

57,395

 

可疑賬款備抵金

 

 

(931

)

 

 

(965

)

應收賬款，淨額

 

$

68,442

 

 

$

56,430

 

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日，幾乎所有合同資產都預計將在公司的預計運營週期內收集，保留金和與某些合同有關的索賠除外。該公司的運營週期可能超過一年。

公司正在與客户談判或等待批准未經批准的變更單和索賠。公司正在行使合同權利，收回客户因完成與變更單相關的工作而產生的額外費用，包括變更單定價待處理的變更單，或與範圍重大變更相關的索賠，這些索賠導致工作嚴重延誤和額外成本。如果公司和客户無法達成雙方都能接受的解決方案，則可以採取法律行動。

有關重要客户的信息

 

重要客户佔應收賬款的百分比

 

 

 

截至2023年9月29日

 

 

 

客户一

 

27.9%

 

客户二

 

18.2%

 

客户三

 

17.6%

 

 

 

 

 

截至2022年12月30日

 

 

 

客户一

 

31.4%

 

客户二

 

21.4%

 

客户三

 

14.4%

 

 

 

重要客户佔收入的百分比

 

 

 

截至2023年9月29日的三個月

 

 

 

客户一

 

15.3%

 

客户二

 

13.9%

 

客户三

 

13.1%

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

 

客户一

 

13.3%

 

客户二

 

11.5%

 

客户三

 

10.2%

 

 

 

重要客户佔收入的百分比

 

 

 

截至2023年9月29日的九個月

 

 

 

客户一

 

15.5%

 

客户二

 

14.2%

 

客户三

 

12.5%

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

客户一

 

13.1%

 

客户二

 

11.5%

 

客户三

 

11.3%

 

 

11

 

估計數的修訂

 

合同估計值的變化導致毛利率淨增長美元5截至2023年9月29日的三個月，為百萬美元，這主要是由於未決索賠的變化。合同估計值的變化導致毛利率淨減少美元10截至2023年9月29日的九個月中為百萬美元，這主要是由於預計的完成成本增加以及商定的合同結算低於先前的估計，但未決索賠毛利率的增加部分抵消了這一點。

 

截至2022年9月30日的三個月，估計值沒有實質性變化。合同估計值的變化導致毛利率淨減少美元6截至2022年9月30日的九個月為百萬美元，這主要是由於預計的竣工成本增加。

 

 

 

 

注意事項 4.合資企業和可變利息實體

合併後的合資企業的財務信息摘要如下：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

$

33,411

 

 

$

29,485

 

非流動資產

 

 

8,787

 

 

 

8,235

 

總資產

 

 

42,198

 

 

 

37,720

 

流動負債

 

$

23,860

 

 

$

22,603

 

非流動負債

 

 

43,756

 

 

 

56,595

 

負債總額

 

$

67,616

 

 

$

79,198

 

 

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

5,277

 

 

$

7,719

 

 

$

18,750

 

 

$

21,800

 

 

 

公司合併合資企業的資產僅限於特定的合資企業使用，不能用於公司的一般運營。

根據財務報表，未合併合資企業的財務信息摘要如下：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

$

88,206

 

 

$

78,228

 

非流動資產

 

 

17,509

 

 

 

25,026

 

總資產

 

 

105,715

 

 

 

103,254

 

流動負債

 

$

40,754

 

 

$

63,240

 

負債總額

 

$

40,754

 

 

$

63,240

 

 

 

 

12

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

16,862

 

 

$

114,703

 

 

$

59,458

 

 

$

397,743

 

收入成本

 

 

12,003

 

 

 

78,430

 

 

 

44,114

 

 

 

276,284

 

毛利率

 

 

4,859

 

 

 

36,273

 

 

 

15,344

 

 

 

121,459

 

淨收入

 

$

4,909

 

 

$

36,273

 

 

$

14,960

 

 

$

121,459

 

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日，公司對未合併合資企業的投資為美元27百萬和美元17分別是百萬。

公司確認未合併合資企業的收益權益為美元3百萬和美元10截至2023年9月29日的三個月和九個月中分別為百萬美元，以及美元20百萬和美元58截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

附註11 “承諾和意外開支” 中討論了合同要求向公司合資企業提供的支持。

關聯方交易

我們經常為公司的合資企業提供施工管理和其他分包商服務，收入包括與這些服務相關的金額，這些金額將在我們的所有權範圍內扣除。 與向未合併的合資關聯方提供服務相關的收入如下：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

604

 

 

$

1,403

 

 

$

2,677

 

 

$

4,646

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日期間，與向未合併合資企業提供服務相關的簡明合併資產負債表中包含的金額如下：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

$

3,153

 

 

$

5,045

 

 

注意事項 5.不動產、廠房和設備以及無形資產

下表彙總了截至2023年9月29日和2022年12月30日的不動產、廠房和設備的組成部分。

 

 

9月29日，
2023

 

 

2022年12月30日

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

建築物和土地

 

$

3,907

 

 

$

3,887

 

機械、設備和車輛

 

 

72,085

 

 

 

67,698

 

辦公室傢俱和設備

 

 

8,691

 

 

 

7,891

 

不動產、廠房和設備，毛額

 

 

84,683

 

 

 

79,476

 

累計折舊

 

 

(34,569

)

 

 

(24,268

)

財產、廠房和設備，淨額

 

$

50,114

 

 

$

55,208

 

 

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊費用

 

$

3,604

 

 

$

3,319

 

 

$

10,687

 

 

$

9,657

 

 

13

 

折舊計入收入和銷售成本、一般和管理費用，並使用資產估計使用壽命的直線法計算，如果是租賃權益改善和資本化租賃，則以剩餘租賃期限或其估計使用壽命中較低者為準。

 

下表列出了公司的有限壽命無形資產，包括每個主要無形資產類別的加權平均使用壽命和總使用壽命：

 

 

 

2023年9月29日

 

 

加權平均剩餘使用壽命

 

 

無形資產，總額

 

 

累計攤銷

 

 

無形資產，淨額

 

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

 

4.3

 

 

$

10,600

 

 

$

(4,164

)

 

$

6,436

 

 

客户合同

 

 

3.3

 

 

 

6,527

 

 

 

(3,075

)

 

 

3,452

 

 

總計

 

 

 

 

$

17,127

 

 

$

(7,239

)

 

$

9,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月30日

 

 

 

加權平均剩餘使用壽命

 

 

無形資產，總額

 

 

累計攤銷

 

 

無形資產，淨額

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

 

5

 

 

$

10,600

 

 

$

(3,029

)

 

$

7,571

 

客户合同

 

 

4

 

 

 

6,709

 

 

 

(2,236

)

 

 

4,473

 

總計

 

 

 

 

$

17,309

 

 

$

(5,265

)

 

$

12,044

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司估計的剩餘攤銷總額如下：

 

 

 

攤銷

 

 

 

開支

 

（以千計）

 

 

 

2023

 

$

644

 

2024

 

 

2,577

 

2025

 

 

2,577

 

2026

 

 

2,577

 

2027

 

 

1,513

 

總計

 

$

9,888

 

 

重大交易

該公司執行了 $352023年6月30日的百萬會員權益購買協議，用於出售非核心業務合同。出售非核心業務合約的收益為美元30在截至2023年9月29日的三個月中，交易完成後的資產出售收益（虧損）中記錄了百萬美元5對收購價格進行了百萬美元的調整。該公司收到了 $30截至 2023 年 9 月 29 日，已有百萬現金。

注意事項 6。債務

未償債務總額在簡明合併資產負債表中列報如下：

 

（以千計）

 

2023年9月29日

 

 

2022年12月30日

 

循環信貸額度

 

$

33,722

 

 

$

-

 

債務總額

 

 

33,722

 

 

 

-

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

(315

)

 

 

-

 

長期債務，淨額

 

$

33,407

 

 

$

-

 

 

14

循環信貸額度

2023 年 3 月 27 日，我們簽訂了循環信貸額度協議（“循環信貸額度”））與MidCap Financial Services, LLC最初提供的總承諾額為美元30百萬。循環信貸額度隨後於2023年6月30日和2023年9月22日進行了修訂。經修正, 循環信貸額度規定的承諾總額為美元35百萬美元，按調整後期限SOFR的年利率計息，但須遵守 1.0樓層百分比，再加上 4.50%。此外，循環信貸額度需繳納年度抵押品管理費 0.50% 和每年的未使用線路費 0.50%。循環信貸額度下的關鍵財務承諾包括維持不超過的槓桿比率 1.75至 1.0，最低流動性為 $25百萬。循環信貸額度協議的到期日為 2028年3月27日。截至2023年12月19日，公司尚未發現任何不遵守關鍵財務契約的情況。

首次公開募股後，我們使用首次公開募股獲得的淨收益以及手頭現金來償還循環信貸額度下的所有未償借款。還款後，我們提取了美元20百萬美元存入我們的循環信貸額度，為營運資金需求提供資金。

循環信貸額度

我們有一美元25北卡羅來納州BMO哈里斯銀行的百萬美元循環信貸額度，根據該信貸額度，截至2023年9月29日或2022年12月30日，該公司沒有未償還的借款。循環信貸額度下的借款按公司選擇的SOFR或利率組合（最優惠利率、聯邦基金利率和SOFR）的利率計息，並根據公司的槓桿比率增加利率。循環信貸額度的未使用餘額承擔的承諾費介於兩者之間 0.25% 和 0.40每年百分比，取決於公司的槓桿率。循環信貸額度下的關鍵財務承諾包括維持不超過的槓桿比率 2.0到 1.0最低現金餘額為美元35百萬。循環信貸額度終止於 2023年3月27日公司進入循環信貸額度後。

注意事項 7。所得税

我們通過將估算的年度有效税率應用於年初至今的税前收入來計算年初至今的所得税準備金，並根據其發生期間的離散税項進行調整。

有效税率是 0截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月，每個月的百分比。有效税率為 0% 和 5.7截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月分別為百分比。在截至2023年9月29日的九個月中，本年度虧損產生的遞延所得税支出被估值補貼完全抵消，因此税收支出為零。在截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出主要由針對淨營業虧損遞延所得税資產發放的估值補貼所抵消，NOL的使用僅限於 80應納税收入的百分比並產生應納税所得額。

該公司通常預計 零全額估值補貼產生的有效税率。但是，如果公司的應納税所得額（扣除該期間的可用遞延所得税資產）超過了NOL結轉額等税收屬性的允許使用量，則公司可以在特定時期內確認當期的税收支出。允許的限制通常將 NOL 結轉金的使用限制為 80應納税收入的百分比。

遞延所得税資產和負債

我們確認因美國公認會計原則下現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債，以及淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。我們評估遞延所得税資產的可收回性，權衡所有正面和負面證據，如果我們確定部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則需要為這些資產確定或維持估值補貼。

截至每個報告日，我們都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響我們對遞延所得税資產未來實現的看法。在有足夠的新證據支持預期變化之前，我們將維持對未來實現遞延所得税資產（包括我們繼續維持估值補貼的資產）的立場。這種預期變化可能是由於許多因素造成的，包括影響我們未來收益預測的因素，以及我們運營所依據的税法和税收籌劃的變化。目前無法合理地預測任何此類變化，但是，如果發生此類變化，我們對其未來實現遞延所得税資產的影響的看法可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

在權衡了所有證據，更加重視可客觀核實的證據之後，估值餘額為 $116 百萬和美元118百萬 截至2023年9月29日和2022年12月30日，分別記錄為只能識別

15

一部分 更有可能變現的遞延所得税資產。但是，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計值減少或增加，或者如果累積虧損形式的客觀負面證據不再存在，並且對我們的增長預測等主觀證據給予額外權重，則可以調整被認為可變現的遞延所得税資產的金額。

注 8。基於股票的薪酬

2021年4月12日，公司董事會批准了公司的2021年股票計劃（“2021年股票計劃”）。2021年股票計劃儲備金 5,477,200公司用於發行激勵工具的股票，包括激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。根據該計劃授予的ISO的期限為 10 年了然後穿上背心 四年的服務。

2023年11月13日，公司董事會批准了Shimmick Corporation 2023年股權激勵計劃（“2023年綜合激勵計劃”）。 3,729,149是2023年綜合激勵計劃下可用的普通股的最大總數（相當於公司於2023年11月16日完成首次公開募股後立即發行的公司已發行普通股的百分之十（10％），外加（ii）截至2023年11月13日公司2021年股票計劃下未授予的獎勵預留和授權股份）。根據2023年綜合激勵計劃可能發行的普通股的最大總數將在每個財政年度的第一天自動增加，從2024財年開始，其金額相當於上一財年最後一天已發行普通股的百分之五（5％），除非計劃管理部門決定應減少發行量。根據2023年綜合激勵計劃保留的股票用於發行激勵工具，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和其他基於股票的獎勵。

在截至2023年9月29日的九個月中，股票期權活動如下：

 

 

 

股票期權

 

 

 

股票數量

 

 

加權平均每股行使價

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

剩餘合同期限的加權平均年數

 

截至2022年12月30日的未繳款項

 

 

4,489,094

 

 

$

1.26

 

 

$

—

 

 

 

8.33

 

已行使

 

 

(10,077

)

 

 

1.26

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

(126,469

)

 

 

1.26

 

 

 

0.28

 

 

 

—

 

既得

 

 

(12,302

)

 

 

1.26

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 9 月 29 日的未繳款項

 

 

4,340,246

 

 

 

1.26

 

 

 

—

 

 

 

7.60

 

自 2023 年 9 月 29 日起可行使

 

 

2,592,022

 

 

$

1.26

 

 

$

—

 

 

 

7.60

 

 

與股票補助金相關的總薪酬支出為美元2一百萬n 在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中，每個月。與股票相關的未確認的薪酬支出截至2023年9月29日和2022年9月30日，Shimmick員工的未償補助金為美元3百萬和美元6在獎項的加權平均剩餘歸屬期限內，將分別按直線方式確認百萬美元 1.6年和 2.6年份，分別是。

16

註釋 9.每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根據該期間已發行股票的加權平均值計算得出的。攤薄後的每股收益包括員工和董事股票期權的稀釋效應。每當行使價低於該期間股票的平均市場價格時，股票期權就被視為稀釋性；當行使價超過該期間普通股的平均市場價格時，股票期權被視為反稀釋性。全部 4.3百萬和 4.5在截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每股攤薄收益的計算中分別不包括百萬份員工股票期權，因為它們對每股收益的計算具有反稀釋作用。 基本每股收益和攤薄後每股收益的計算如下：

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

（以千計，每股數據除外）

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

 

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於Shimmick Corporation的淨收益

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

基本和稀釋後每股收益的分子

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益的分母——加權平均股

 

21,914

 

 

 

21,909

 

 

 

21,910

 

 

 

21,909

 

稀釋性證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工股票期權

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

稀釋性潛在普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤薄後每股收益的分母——調整後的加權平均份額和假設的轉化率

 

21,914

 

 

 

21,909

 

 

 

21,910

 

 

 

21,909

 

普通股每股基本收益

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

攤薄後的每股普通股收益

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

 

注意事項 10。租賃

簡明合併運營報表中記錄的租賃費用包括以下內容：

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

（以千計）

 

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

 

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

運營租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

2,954

 

 

$

2,924

 

 

$

9,732

 

 

$

8,427

 

銷售、一般和管理費用

 

 

213

 

 

 

444

 

 

 

885

 

 

 

1,188

 

融資租賃成本（全部為收入成本）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產的攤銷

 

 

66

 

 

 

75

 

 

 

216

 

 

 

225

 

租賃負債的利息

 

 

47

 

 

 

11

 

 

 

60

 

 

 

26

 

短期租賃成本

 

 

203

 

 

 

31

 

 

 

521

 

 

 

232

 

總租賃成本

 

$

3,483

 

 

$

3,485

 

 

$

11,414

 

 

$

10,098

 

 

17

與租賃相關的其他簡明合併資產負債表信息如下：

 

 

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

（以千計）

 

資產負債表分類

 

2023

 

 

2022

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃資產

 

租賃使用權資產

 

$

25,644

 

 

$

21,811

 

融資租賃資產

 

租賃使用權資產

 

 

353

 

 

 

879

 

租賃資產總額

 

 

 

$

25,997

 

 

$

22,690

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

  

 

 

 

 

 

 

當前：

 

  

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

其他流動負債

 

$

8,625

 

 

$

7,767

 

融資租賃負債

 

其他流動負債

 

 

309

 

 

 

313

 

流動租賃負債總額

 

  

 

$

8,934

 

 

$

8,080

 

 

 

 

 

 

 

 

非當前：

 

  

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

租賃負債，非流動

 

$

16,713

 

 

$

13,861

 

融資租賃負債

 

租賃負債，非流動

 

 

111

 

 

 

581

 

非流動租賃負債總額

 

 

 

$

16,824

 

 

$

14,442

 

 

與租賃相關的加權平均剩餘租賃期限信息如下：

 

 

 

9月29日，

 

12月30日，

 

 

2023

 

2022

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：

 

 

 

 

經營租賃

 

3.5

 

4.1

融資租賃

 

1.3

 

2.1

加權平均折扣率：

 

 

 

 

經營租賃

 

6.3%

 

5.3%

融資租賃

 

3.2%

 

3.2%

 

與租賃相關的補充現金流信息如下：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

8,685

 

 

$

7,986

 

為來自融資租賃的現金流融資

 

 

228

 

 

 

227

 

以換取新的運營租約而獲得的使用權資產

 

$

12,905

 

 

$

10,499

 

 

公司運營和融資租賃下的剩餘租賃付款總額如下：

 

 

 

正在運營

 

 

融資

 

年

 

租賃

 

 

租賃

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

2023

 

$

2,714

 

 

$

84

 

2024

 

 

9,349

 

 

 

337

 

2025

 

 

8,275

 

 

 

28

 

2026

 

 

3,450

 

 

 

—

 

2027

 

 

1,850

 

 

 

—

 

此後

 

 

2,527

 

 

 

—

 

租賃付款總額

 

 

28,165

 

 

 

449

 

代表利息的金額

 

 

(2,826

)

 

 

(30

)

租賃負債總額

 

$

25,339

 

 

$

419

 

 

18

注意 11。承付款和或有開支

在公司的合資安排中，每個合夥人的責任通常是連帶的。這意味着，每個合資夥伴都可能對每個合夥人向客户提供的履約擔保的全部風險承擔責任。通常，每個合資夥伴都會賠償其他合夥人承擔的超過另一方根據各自合資協議應承擔的責任而產生的任何責任。此外，公司可能需要直接向客户保證績效。由於多種因素，包括但不限於其他合資夥伴任何合同違約的性質和程度、資源可用性、違約造成的潛在業績延遲、項目位置以及相關合同的條款，公司無法估計公司未來可能需要支付的最大潛在款項。

在正常業務過程中，公司還會面臨因業務開展而產生的其他索賠、訴訟、調查和爭議，包括與商業交易、政府合同和僱傭事務有關的事項。公司承認可能發生且可合理估計的突發事件的責任。迄今為止，這些事項對簡明的合併運營報表都不重要。

在某些合同中，如果公司對未能達到規定的合同里程碑日期負責，並且適用的客户根據這些條款提出相應的索賠，則有條款要求公司支付違約金。這些合同定義了客户向公司提出違約賠償金索賠的條件。根據業績評估和其他商業和法律分析，管理層已確認截至2023年9月29日和2022年12月30日的相關可能違約金，並認為此類問題的最終解決不會對公司簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

該公司已按其估計公允價值記錄了截至2023年9月29日和2022年12月30日的或有對價。由於未來事件的不確定性，公司無法合理確定可能支付的款項的估計範圍。

擔保

公司通過第三方債券公司獲得建築合同的擔保。按照建築行業的慣例，公司賠償第三方債券公司因發行債券而蒙受的任何損失。公司已授予第三方債券公司以應收賬款、合同資產和該債務的合同權利作為擔保權益。

公司通常為施工過程中產生的索賠向合同所有者提供賠償，併為此類索賠提供保險。

信用證

在正常業務過程中，根據某些合同，公司必須為其保險公司開具備用信用證。截至2023年9月29日和2022年12月30日，未償備用信用證總額為美元0和 $8分別是百萬。

19

第 2 項。管理層的討論財務狀況和經營業績的會議和分析。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能無法預示未來的表現。本次討論中關於行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述以及本次討論中所有其他非歷史陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及管理層的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異，包括下文和招股説明書其他地方討論的業績，特別是在本10-Q表格的 “風險因素” 或其他部分，以及招股説明書中的 “風險因素” 部分以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的部分。本討論應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

在本次討論中，我們使用了某些非公認會計準則財務指標。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中包含了對這些非公認會計準則財務指標的解釋以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不應將其作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。

 

概述

我們是全國領先的水和其他關鍵基礎設施解決方案提供商。我們在成功完成複雜的水利項目方面有着悠久的歷史，從位於加利福尼亞的世界上最大的廢水回收和淨化系統到標誌性的胡佛水壩。根據 工程新聞記錄，2023年，Shimmick被評為全國十大供水商 (#6)、水壩和水庫 (#7) 以及水處理和海水淡化廠 (#7)。Shimmick 由行業資深人士領導，其中許多人擁有 20 多年的經驗，並與客户密切合作，提供完整的解決方案，包括長期運營和維護。

 

我們有選擇地將重點放在以下類型的基礎設施項目上：

•
水處理：我們擴建、恢復、升級、建造和重建水和污水處理基礎設施，包括海水淡化廠。我們實施複雜的清潔技術處理技術，包括臭氧化、生物活性炭、膜過濾、反滲透、化學處理和氧化。我們還進行設施調試。我們的項目和解決方案旨在確保人們獲得清潔安全的飲用水，保護公共健康，減少水傳播疾病。我們的工作通過在廢水釋放回生態系統之前去除污水中的污染物和污染物，為保護環境做出了貢獻。此外，水處理基礎設施支持可持續的水資源管理，為子孫後代保護這種寶貴的資源。
•
水資源：我們建造、擴建和改善儲水和運輸、水壩、堤壩、防洪系統、泵站和海岸保護。我們還升級和擴建了我國水道沿線的大壩、堤壩和船閘以實現持續的減排貨運。我們的精選項目可實現可靠的供水、產生水力發電和控制洪水，從而確保水的可用性和能源安全。我們的工作有助於保護社區免受洪水破壞，以保護生命、財產和基礎設施。
•
其他關鍵基礎設施：我們建造、改造、擴建、修復、運營和維護我們國家的關鍵基礎設施，包括公共交通、橋樑和軍事基礎設施。我們從事我們認為對經濟增長、社會連接和無障礙環境至關重要的項目。我們相信，我們的項目可以實現人員和貨物的順暢高效流動，促進貿易，解決環境可持續性問題，並改善個人和社區的生活質量。

 

截至2023年9月29日，我們積壓的項目超過10億美元，其中一半以上是水利項目。我們相信我們有能力自行執行其中許多項目，這使我們能夠競爭複雜的項目，並使我們與許多競爭對手區分開來。自我表現還使我們能夠更好地控制項目的關鍵方面，降低成本和進度超支的風險。

 

我們的歷史和首次公開募股

 

Shimmick 於 1990 年在加利福尼亞成立，作為區域基礎設施施工承包商在整個加利福尼亞州運營了近 30 年。2017年，AECOM收購了Shimmick，並將其與現有的建築服務合併，其中包括莫里森·克努森、華盛頓國際集團等以前的建築業務。

 

20

2021 年 1 月，我們被 AECOM 出售，開始以獨立公司的形式運營，採用新的私有制。交易完成後，我們開始轉型，改變戰略，以滿足該國對水和其他關鍵基礎設施不斷增長的需求，並發展我們的業務。我們還更多地關注規模較小的複雜工作，這些工作在很大程度上可以自我完成，我們認為風險更低，利潤率更高。

 

作為交易的一部分，我們承接了根據AECOM戰略競標的現有建築項目和待辦事項（“傳統工作”）。由於COVID大流行、設計問題和其他因素，其中一部分項目經歷了嚴重的成本超支。在這一子集中，我們已經確認了預計的完成成本和這些工作的預期損失。隨着這些遺留的流失工作崗位繼續完成，將不會再確認任何毛利率。截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月，這些傳統流失工作的確認收入分別為2500萬美元和2900萬美元。在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中，這些傳統流失工作的確認收入分別為7200萬美元和7,600萬美元。

 

2023年11月16日，公司完成了357.5萬股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每股7.00美元（“首次公開募股”）。扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，公司從首次公開募股中獲得的淨收益約為2300萬美元。該公司的普通股於2023年11月14日開始在納斯達克全球市場上交易。

 

影響我們業績和經營業績的關鍵因素

 

我們預計，我們的經營業績將受到下文討論的許多因素的影響。

天氣、自然災害和緊急情況。 我們在給定時期內的業務業績可能會受到惡劣天氣狀況、惡劣天氣事件、自然災害或其他緊急情況的影響，其中包括大雪或長時間的降雪或降雨、颶風、熱帶風暴、龍捲風、洪水、暴風雪、極端温度、野火、野火後的洪水和泥石流、流行病和地震。這些條件和事件可能會對我們的財務業績產生負面影響，原因包括項目的終止、延期或延遲、生產率下降和鉅額負債敞口。

 

季節性。 通常，我們的收入在今年第一季度最低，因為寒冷、下雪或潮濕的條件會造成具有挑戰性的工作環境，給我們的客户帶來更高的成本或導致項目延誤。隨着一些項目的開始，第二季度的收入通常高於第一季度，但是持續的寒冷和潮濕天氣通常會影響生產力。第三季度的收入通常是全年中最高的，因為越來越多的項目正在進行中，而且包括天氣在內的運營條件通常更加寬鬆。項目的地理位置還將決定季節性如何影響生產力和時間。此外，假日季和惡劣天氣有時會導致第四季度延誤，從而減少收入並增加成本。

我們履行積壓訂單的能力。我們的待辦事項包括未來未完成合同的工作或已授予合同但合同仍在談判中的工作中預計要完成的服務量。它還包括來自變更單和續訂選項的收入。我們的大多數合同都可以在短時間內或不提前通知的情況下取消。由於客户取消或其他原因而導致的待辦事項減少可能會大大減少我們從待處理合同中獲得的實際收入。如果項目取消，我們可能會獲得某些費用的補償，但我們通常對待辦事項中反映的總收入沒有合同權利。待辦事項金額是根據目標價格估算確定的，其中包括歷史趨勢、預期的季節性影響、類似項目的經驗以及與客户的溝通。這些估計可能被證明不準確，這可能導致估計收入的實現時間晚於最初的預期，或者根本無法實現。因此，我們截至任何特定日期的待辦事項都是未來收入和收益的不確定指標。此外，我們的待辦事項中包含的合同可能無利可圖。如果我們的積壓無法實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們獲得新項目的能力。 我們有選擇地對我們認為有機會實現盈利目標或為進入前景廣闊的新市場提供機會的項目進行競標。潛在客户通過嚴格的競爭流程來授予許多合同。如果其他政府機構授予任何額外合同，我們可能會面臨激烈的競爭和定價壓力，根據各種多重授標任務訂單合同標準，我們可能需要獲得資格或繼續獲得資格。

我們成功擴大足跡的能力。我們會審查我們的競標機會，試圖在任何一個行業或緊張的勞動力市場中最大限度地減少與任何一個客户的工作集中度。我們相信，通過在存在重要准入壁壘的市場（例如具有高度技術性或專業化工作範圍的市場）中謹慎定位，我們可以繼續保持競爭力。例如，我們的目標是那些有大量高技術性工作、我們可以自行完成的項目。我們相信這一點

21

為我們提供了明顯的定價優勢以及更好的風險管理。此外，由於聯邦和州一級的基礎設施舉措，我們認為技術建設項目的資金可能會超過容量，這使我們能夠機會性地瞄準風險較小、利潤率更高的小型專業項目。由於進入新市場的壁壘、競爭以及資本和熟練勞動力的可用性，我們擴大足跡的能力可能會受到限制。

 

我們主要獨立競爭新合同，力求直接為客户贏得和完成新項目。我們的客户主要使用以下兩種方法之一授予合同：傳統的公開 “競爭性投標” 方法，其中價格是主要的決定因素；或者通過 “最佳價值” 提案，根據技術資格、擬議的項目團隊、進度、獲得擔保債券的能力、類似項目的過去表現和價格來授予合同，我們認為這構成了進入壁壘。合同主要按固定價格授予，我們使用所產生的總成本除以預計產生的總成本的投入來賺取和確認收入。

 

我們有能力獲得變更單的批准併成功提出索賠。與最初的預測相比，我們的項目範圍和成本可能會有所不同。在某些情況下，我們會尋求向客户、工程師、顧問、分包商或其他參與項目的其他人收取或提出索賠，要求賠償超過合同價格的額外費用或原始合同價格中未包含的金額。我們的經驗通常是，如果出現意外情況，公眾客户願意就合同薪酬或完工時間條款的公平調整進行談判。但是，這一過程可能會導致爭議，即所完成的工作是否超出了最初的項目計劃和規格中所包含的工作範圍，或者如果客户同意所完成的工作符合額外工作的資格，則客户願意為額外工作支付的價格。公眾客户可能試圖更積極地實施合同風險轉移條款，或者可能有法定和其他法律禁令來阻止或限制合同變更或公平調整。

 

我們控制項目成本的能力。我們的成本主要包括工資單、設備、材料和其他與項目相關的費用。我們的管理團隊一直關注盈利能力，我們利用信息技術並利用財務系統來改善項目執行和控制成本。但是，如果我們在競標或談判最終授予我們的合同時無法準確估計總體風險、要求或成本，則我們可能獲得低於預期的利潤或在合同上蒙受損失。此外，由於技術人員短缺，我們的勞動力和培訓費用可能會增加。我們可能無法將這些費用轉嫁給客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。在某種程度上，由於缺乏可用資金或市場設備短缺，我們無法購買滿足需求的建築設備，我們可能被迫短期租用設備，這可能會增加履行合同的成本。如果我們無法繼續維護機隊中的設備，我們可能被迫獲得第三方維修服務，這可能會增加我們的成本。此外，我們設備的市場價值可能會出人意料地以比預期更快的速度下降。

 

我們控制銷售一般和管理成本的能力。由於我們的首次公開募股，我們將持續承擔作為私營公司所沒有的鉅額支出。這些成本包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用、證券交易所上市費用，以及與會計、審計、薩班斯-奧克斯利法案合規、法律和投資者及公共關係費用相關的第三方和內部資源。這些成本通常是銷售費用、一般費用和管理費用。我們計劃實施2023年綜合激勵計劃，使我們的股權薪酬計劃與上市公司的計劃和做法保持一致，預計這將增加我們的股票薪酬支出。

 

合資企業。 我們參與各種建築合資企業，以便為某些高度複雜、大型和/或獨特的項目共享專業知識、風險和資源。通常，每個建築合資企業都是為了完成特定的項目而成立的，並由合資夥伴共同控制。我們根據對合資夥伴的施工和財務能力的分析、所執行工作類型的專業知識和過去的工作關係以及其他標準來選擇合資夥伴。合資協議通常規定，我們在履行合同可能導致的任何利潤和資產中的權益以及我們各自在任何損失和負債中所佔的份額僅限於我們在該項目中規定的百分比權益。根據每份合資協議，指定一名合夥人為發起人。發起夥伴通常為項目提供行政、會計和許多項目管理支持，並且通常從合資企業那裏獲得這些服務的費用。我們已被指定為某些風險投資項目的贊助合作伙伴，而在另一些風險投資項目中，我們被指定為非贊助合作伙伴。在充分實現收購協同效應的好處之前，我們會承擔交易和整合成本。合資企業在開始運營之前通常需要大量投資，在實現對合資企業的投資收益之前，我們會承擔其中的許多成本。如果我們無法收回這些成本，可能會對我們的業務產生重大影響。

 

我們如何評估業務績效

收入

目前，我們的收入主要來自在美國各地提供基礎設施、運營和管理服務。我們通常在履行義務以及將承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時確認一段時間內的收入。

22

毛利率

毛利率代表收入減去合同成本。合同成本包括合同的所有直接和間接成本，包括原材料、勞動力、設備成本和分包商成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括我們的行政、財務和會計、法律、信息系統、人力資源和某些管理員工的工資和人事成本。其他費用包括審計、諮詢和專業費用、差旅費、保險、辦公空間租賃費用、財產税和其他公司費用和管理費用。

未合併合資企業的收益權益

未合併合資企業的收益權益包括我們在未合併合資企業中的投資回報率。

運營結果

截至2023年9月29日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比

下表列出了截至2023年9月29日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的選定財務數據：

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

佔收入的百分比

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計，百分比數據除外）

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

$

175,448

 

 

$

184,367

 

 

$

(8,919

)

 

 

(5

)%

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

158,436

 

 

 

171,222

 

 

 

(12,786

)

 

 

(7

)

 

 

90

 

 

 

93

 

毛利率

 

17,012

 

 

 

13,145

 

 

 

3,867

 

 

 

29

 

 

 

10

 

 

 

7

 

銷售、一般和管理費用

 

13,364

 

 

 

14,904

 

 

 

(1,540

)

 

 

(10

)

 

 

8

 

 

 

8

 

無形資產的攤銷

 

658

 

 

 

658

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

0

 

運營費用總額

 

14,022

 

 

 

15,562

 

 

 

(1,540

)

 

 

(10

)

 

 

8

 

 

 

8

 

未合併合資企業收益中的權益

 

2,577

 

 

 

19,604

 

 

 

(17,027

)

 

 

(87

)

 

 

1

 

 

 

11

 

出售資產的收益（虧損）

 

30,069

 

 

 

-

 

 

 

30,069

 

 

 

100

 

 

 

17

 

 

0

 

運營收入

 

35,636

 

 

 

17,187

 

 

 

18,449

 

 

 

107

 

 

 

20

 

 

 

9

 

其他支出（收入），淨額

 

805

 

 

 

(677

)

 

 

1,482

 

 

 

(219

)

 

 

0

 

 

 

(0

)

所得税前淨收入

 

34,831

 

 

 

17,864

 

 

 

16,967

 

 

 

95

 

 

 

20

 

 

 

10

 

所得税支出

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

0

 

 

0

 

淨收入

$

34,831

 

 

$

17,864

 

 

$

16,967

 

 

 

95

%

 

 

20

%

 

 

10

%

 

淨收入

淨收入增長了1,700萬美元，增長了96％，這主要是由出售非核心業務合同的收益3000萬美元，毛利率增加400萬美元以及銷售、一般和管理費用減少200萬美元，但未合併合資企業的權益收益減少1,700萬美元部分抵消了這一點。

 

收入

 

收入減少了900萬美元，下降了5％，這主要是由於Legacy Jobs的收入減少了3,400萬美元，其中包括由於工作崗位減少而導致的傳統失業收入減少了400萬美元，但部分被AECOM銷售交易後的就業崗位增加2500萬美元所抵消，這是由於新工作崗位和去年剛剛增加的工作崗位而增加的2500萬美元。

 

毛利率

毛利率增長了400萬美元，增長了29％，這主要是由於管理層將招聘策略轉向利潤率更高、風險更低的職位，導致上述收入減少了900萬美元，但部分被主要由於工作時間而減少的1,300萬美元收入成本所抵消。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用減少了200萬美元，下降了10％，這主要是由於可變薪酬支出的減少。

 

未合併合資企業收益中的權益

23

未合併合資企業的權益收益減少了1,700萬美元，下降了87％，這主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中，軌道交通項目索賠的結算產生了1400萬美元的影響，該索賠在截至2023年9月29日的三個月中沒有再次發生。

 

出售資產的收益

 

截至2023年9月29日的三個月，資產出售收益為3000萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中沒有活動，這要歸因於附註5 “不動產、廠房和設備及無形資產” 中討論的3000萬美元非核心業務合同的出售。

 

其他支出（收入），淨額

截至2023年9月29日的三個月，其他支出（收入）淨額為100萬美元的支出，而截至2022年9月30日的三個月中，其他收入為100萬美元。截至2023年9月29日的三個月中，其他支出淨額主要與循環信貸額度的利息支出有關，而截至2022年9月30日的三個月中的其他收入主要是由或有對價公允價值的變化推動的。

 

所得税支出

所得税支出同期持平。由於預計2023年將出現税收損失，預計2023年沒有應納税所得額，截至2022年9月30日的前三個月，也沒有記錄任何應納税所得額。因此，這兩個時期均未記錄所得税支出。

 

 

截至2023年9月29日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

下表列出了截至2023年9月29日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的選定財務數據對比：

 

 

九個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

佔收入的百分比

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計，百分比數據除外）

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

$

494,744

 

 

$

477,945

 

 

$

16,799

 

 

 

4

%

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

471,967

 

 

 

459,428

 

 

 

12,539

 

 

 

3

 

 

 

95

 

 

 

96

 

毛利率

 

22,777

 

 

 

18,517

 

 

 

4,260

 

 

 

23

 

 

 

5

 

 

 

4

 

銷售、一般和管理費用

 

45,867

 

 

 

43,833

 

 

 

2,034

 

 

 

5

 

 

 

9

 

 

 

9

 

無形資產的攤銷

 

1,974

 

 

 

1,974

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

0

 

運營費用總額

 

47,841

 

 

 

45,807

 

 

 

2,034

 

 

 

4

 

 

 

10

 

 

 

10

 

未合併合資企業收益中的權益

 

9,570

 

 

 

58,380

 

 

 

(48,810

)

 

 

(84

)

 

 

2

 

 

 

12

 

出售資產的收益

 

31,749

 

 

 

-

 

 

 

31,749

 

 

 

100

 

 

 

6

 

 

0

 

運營收入

 

16,255

 

 

 

31,090

 

 

 

(14,835

)

 

 

(48

)

 

 

3

 

 

 

7

 

其他費用，淨額

 

1,068

 

 

 

8,863

 

 

 

(7,795

)

 

 

88

 

 

0

 

 

 

2

 

所得税前淨收入

 

15,187

 

 

 

22,227

 

 

 

(7,040

)

 

 

(32

)

 

 

3

 

 

 

5

 

所得税支出

 

-

 

 

 

1,257

 

 

 

(1,257

)

 

 

-

 

 

0

 

 

 

0

 

淨收入

$

15,187

 

 

$

20,970

 

 

$

(5,783

)

 

 

(28

)%

 

 

3

%

 

 

4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

淨收入減少了600萬美元，下降了28％，這主要是由於未合併合資企業的股本收益減少了4900萬美元，以及銷售、一般和管理費用增加了200萬美元，但部分被出售非核心業務合同的3000萬美元收益、扣除800萬美元的其他支出減少以及400萬美元的毛利率增長400萬美元所抵消。

 

收入

 

收入增長了1,700萬美元，增長了4％，這要歸因於AECOM銷售交易後的就業崗位增加了9600萬美元，增長了4％；部分抵消了因工作崗位減少而導致的傳統工作崗位減少7,900萬美元，以及其中一項遺留工作崗位的不利和解，其中包括由於工作時間安排導致的傳統失業收入減少400萬美元。

 

毛利率

 

毛利率增長了400萬美元，增長了23％，這主要是由於管理層將招聘策略轉向利潤率更高、風險更低的職位，導致上述收入增加了1700萬美元，但部分被主要由於工作時間而增加的1300萬美元收入成本所抵消。

24

 

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用增加了200萬美元，增長了5％，這主要是由於法律、會計、專業服務和其他成本的增加。

 

未合併合資企業收益中的權益

未合併合資企業的股本收益減少了4900萬美元，下降了84％，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，三個基礎設施項目的索賠和解產生了5600萬美元的影響，而在截至2023年9月29日的九個月中，該索賠沒有再次發生。

 

出售不動產、廠房和設備的收益

 

資產出售收益增加了3200萬美元，這主要是由附註5 “不動產、廠房和設備及無形資產” 中討論的3000萬美元非核心業務合同的出售以及以200萬美元出售辦公樓的收益所推動的。

 

其他費用，淨額

其他支出淨額減少了800萬美元，下降了88％，這主要是由2022年AECOM銷售交易的或有對價公允價值變動造成的1,000萬美元的虧損，而2023年沒有變化，主要被2023年循環信貸額度產生的100萬美元利息支出所抵消，而2022年沒有利息支出。

所得税支出

預計2023年沒有應納税所得額，因此沒有記錄所得税支出。2022年，扣除淨利潤結轉金的使用後，大約有100萬美元的税收支出。

 

非公認會計準則財務指標

我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者提供了評估我們的業績的更多有用信息。因此，為了補充我們的簡明合併財務報表，我們為投資者提供某些非公認會計準則財務指標，包括調整後淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤。

調整後淨收益

調整後的淨收益是指歸屬於Shimmick Corporation的淨收益，經調整後消除了或有對價、首次公開募股和交易相關成本、股票薪酬、律師費和其他傳統失業成本的公允價值的變化。

我們在10-Q表中納入了調整後的淨收入，因為這是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期運營計劃的一項關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後淨收益時排除扣除的收入和支出可以為核心業務的同期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的淨收益為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。

 

我們使用調整後淨收益作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是：

 

•
調整後的淨額 收入不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，
•
調整後淨額收入不能反映股票薪酬的潛在稀釋影響，並且
•
其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算調整後淨收入或類似標題的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

 

由於這些和其他限制，您應該將調整後的淨收益與歸屬於Shimmick Corporation的淨收益一起考慮，後者是最直接的可比GAAP指標。

25

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是指我們在扣除利息支出（收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷前歸屬於Shimmick Corporation的淨收益，經過調整以消除或有對價、首次公開募股和交易相關成本、股票薪酬、律師費和其他傳統失業成本的公允價值的變化。

我們在其中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤 10-Q 表格 因為這是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、編制和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的一項關鍵衡量標準。特別是，我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除所扣除的收入和支出可以為核心業務的同期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是：

•
儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出需求，
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映股票薪酬的潛在稀釋影響，
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映會減少我們可用現金的利息或税款支付，而且
•
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些和其他限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Shimmick Corporation的淨收益一起考慮，後者是最直接可比的GAAP指標。請參閲下面的對賬：

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

歸屬於Shimmick Corporation的淨收益

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

或有對價公允價值的變化

 

(339

)

 

 

56

 

 

 

11

 

 

 

9,556

 

首次公開募股和交易相關成本

 

230

 

 

 

700

 

 

 

1,797

 

 

 

2,739

 

基於股票的薪酬

 

496

 

 

 

884

 

 

 

1,547

 

 

 

1,776

 

遺產失業的律師費和其他費用 (1)

 

1,708

 

 

 

2,092

 

 

 

6,346

 

 

 

8,695

 

調整後淨收益

$

36,662

 

 

$

21,698

 

 

$

24,631

 

 

$

44,442

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計）

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

歸屬於Shimmick Corporation的淨收益

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

折舊和攤銷

 

4,637

 

 

 

4,005

 

 

 

13,186

 

 

 

11,856

 

利息支出（收入）

 

413

 

 

 

15

 

 

 

1,020

 

 

 

66

 

所得税支出（福利）

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,257

 

或有對價公允價值的變化

 

(339

)

 

 

56

 

 

 

11

 

 

 

9,556

 

首次公開募股和交易相關成本

 

230

 

 

 

700

 

 

 

1,797

 

 

 

2,739

 

基於股票的薪酬

 

496

 

 

 

884

 

 

 

1,547

 

 

 

1,776

 

遺產失業的律師費和其他費用 (1)

 

1,708

 

 

 

2,092

 

 

 

6,346

 

 

 

8,695

 

調整後 EBITDA

$

41,712

 

 

$

25,718

 

 

$

38,837

 

 

$

57,621

 

 

(1) 包括與遺產失業有關的索賠所產生的律師費和其他費用。

26

流動性和資本資源

資本要求和流動性來源

在截至2023年9月29日的九個月中，我們的資本支出約為600萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為800萬美元。從歷史上看，為了有機地擴展我們的業務以開展新項目，我們有大量的現金需求。我們的現金需求包括與增加設備、設施和信息系統支出、購買材料和生產材料相關的成本，以及為我們向新市場有機擴張提供資金的現金，包括通過合資企業。我們的營運資金需求是由業務的季節性和增長推動的，在增長時期，我們的現金需求會增加。我們的增長所產生的額外現金需求包括增加人員、加強我們的信息系統以及將來我們對所有收購的整合以及我們對上市公司適用的法律和法規的遵守情況。

歷史上，除了信貸額度和現有現金餘額外，我們一直依賴通過經營活動獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金並支持我們的增長。2023年11月16日，我們完成了首次公開募股，根據首次公開募股，我們以每股7.00美元的價格向公眾發行和出售了總計357.5萬股普通股。扣除200萬美元的承保折扣和佣金以及400萬美元的其他發行費用後，我們共獲得約1900萬美元的淨收益。我們將繼續監督資本市場，並可能繼續通過發行普通股、授權優先股或其他證券籌集更多資金。

我們定期監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們的計劃支出和流動性要求。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們獲得外部資本來源的能力。

按照我們業務的慣例，我們需要提供擔保債券，以確保我們在合同下的表現。我們獲得擔保債券的能力主要取決於我們的資本、營運資金、過去的表現、管理專業知識和聲譽以及某些外部因素，包括擔保市場的整體能力。擔保公司將這些因素與我們的待辦事項數量及其承保標準聯繫起來，後者可能會不時發生變化。我們已將合同下的收益和其他權利質押給我們的債券擔保公司。影響保險和債券市場的事件可能會導致債券在未來變得越來越難以獲得，或者只能以更高的成本提供債券。迄今為止，我們在獲得新的擔保債券方面沒有遇到困難或重大成本增加，我們相信我們強勁的資產負債表狀況支持了我們滿足擔保債券要求的能力。

我們認為，我們的運營、投資和融資現金流足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。但是，未來的現金流受許多變量的影響，開展業務將需要大量額外支出。此外，由於我們的首次公開募股於2023年11月16日完成，我們預計將承擔與上市公司相關的額外費用。無法保證業務和其他資本資源將提供足夠的現金，以維持計劃或未來的支出水平。如果我們進行了一次或多次收購，並且所需的資本金額大於當時可供收購的金額，則我們可能需要降低預期的支出水平和/或尋求額外的資本。如果我們尋求額外資本，我們可以通過合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式來實現。我們無法保證這筆額外資金將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能無法完成可能對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的支出提供資金。

未償債務總額在簡明合併資產負債表中列報如下：

 

（以千計）

 

2023年9月29日

 

 

2022年12月30日

 

循環信貸額度

 

$

33,722

 

 

$

-

 

債務總額

 

 

33,722

 

 

 

-

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

(315

)

 

 

-

 

長期債務，淨額

 

$

33,407

 

 

$

-

 

 

27

循環信貸額度

2023年3月27日，我們與MidCap Financial Services, LLC簽訂了循環信貸額度協議（“循環信貸額度”），該公司最初提供的總承諾為3000萬美元。循環信貸額度隨後於2023年6月30日和2023年9月22日進行了修訂。經修訂後，循環信貸額度規定的總額為3500萬澳元，按調整後的年期SOFR利率計息，下限為1.0％，外加4.50％。此外，循環信貸額度需繳納0.50％的年度抵押品管理費和0.50％的年度未使用額度費。循環信貸額度下的關鍵財務承諾包括維持不超過1.75比1.0的槓桿比率和2500萬美元的最低流動性。循環信貸額度協議將於2028年3月27日到期。截至2023年12月19日，公司尚未發現任何不遵守關鍵財務契約的情況。

首次公開募股後，我們使用首次公開募股獲得的淨收益以及手頭現金來償還循環信貸額度下的所有未償借款。還款後，我們從循環信貸額度中提取了2000萬美元，為營運資金需求提供資金。

循環信貸額度

我們在北卡羅來納州BMO哈里斯銀行有2500萬美元的循環信貸額度，截至2023年9月29日或2022年12月30日，該公司沒有未償還的借款。循環信貸額度下的借款按公司選擇的SOFR或利率組合（最優惠利率、聯邦基金利率和SOFR）的利率計息，並根據公司的槓桿比率增加利率。循環信貸額度的未使用餘額每年收取0.25％至0.40％的承諾費，具體取決於公司的槓桿比率。循環信貸額度下的關鍵財務承諾包括維持不超過2.0比1.0的槓桿比率和3500萬美元的最低現金餘額。公司進入循環信貸額度後，循環信貸額度於2023年3月27日終止。

 

現金流分析

下表列出了我們在指定期間的現金流量：

 

 

 

九個月已結束

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(64,776

)

 

$

(5,170

)

投資活動提供的淨現金

 

 

13,153

 

 

 

8,751

 

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

32,694

 

 

 

(855

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）

 

 

(18,929

)

 

 

2,726

 

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

82,085

 

 

 

81,903

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 

$

63,156

 

 

$

84,629

 

 

運營活動

在截至2023年9月29日的九個月中，用於經營活動的淨現金為6500萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為500萬美元。經營活動中使用的現金流是由經各種非現金項目調整後的淨收入減少以及應收賬款變動所致，這些應收賬款來自未合併的合資企業、合同資產、應付賬款、合同負債和應計費用餘額（統稱為 “合同資本”），如下文所述，應計工資和工資以及其他資產和負債。

 

合同資本的變化—運營資產和負債的變化因經營活動和合同資本的波動和時間而異。在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中，合同資本組成部分的變化如下：

 

 

 

九個月已結束

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

應收賬款，淨額

 

$

(12,012

)

 

$

26,630

 

未合併合資企業的應付款

 

 

313

 

 

 

7,316

 

合同資產

 

 

(10,134

)

 

 

(36,133

)

應付賬款

 

 

24,221

 

 

 

2,883

 

合同負債

 

 

(41,797

)

 

 

(78,105

)

應計費用

 

 

(22,042

)

 

 

19,273

 

合約資本變動，淨額

 

$

(61,451

)

 

$

(58,136

)

 

28

在截至2023年9月29日的九個月中，合同資本的變動為6,100萬美元，這主要是由合同負債和應計費用的減少所推動的。公司的合同資本波動受到積壓項目、季節性、新獎勵和已完成工作的相關付款的時機以及項目完成時向客户開具的合同賬單等因素的影響。合同資本在期末還受到應收賬款收款和項目應付賬款付款時間的影響。

 

投資活動

在截至2023年9月29日的九個月中，投資活動提供的淨現金為1,300萬美元，其中主要包括出售3000萬美元的非核心業務合同的現金收益、500萬美元的不動產、廠房和設備出售收益（400萬美元來自出售辦公樓）以及未合併合資企業的400萬美元投資回報率，部分被未合併的2,000萬美元合資企業股權出資和購買房產所抵消，600萬美元的廠房和設備。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為900萬美元，其中主要包括與AECOM銷售交易相關的淨營運資金和400萬美元的不動產、廠房和設備出售收益，部分被未合併的2,000萬美元合資企業股權出資以及800萬美元不動產、廠房和設備的購買所抵消。

 

融資活動

在截至2023年9月29日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,300萬美元，主要包括循環信貸額度借款的淨收益3,400萬美元。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為100萬美元，主要包括對非控股權益的分配。

 

信用證

我們獲得保險公司要求的備用信用證。截至2023年9月29日和2022年12月30日，未償備用信用證總額分別為0萬美元和800萬美元。

 

合同義務

公司的合同義務包括截至2023年12月29日的三個月至截至2027年12月31日的財政年度的剩餘租賃付款相關的負債，分別為約300萬美元、1000萬美元、800萬美元、300萬美元和200萬美元，根據截至2023年9月29日的未償餘額，此後總額約300萬美元。

待辦事項

 

我們的待辦事項包括授予合同的剩餘未賺取收入，包括我們在未合併的合資企業中按比例完成的工作份額，減去合資夥伴在合併合資企業完成的工作中按比例分攤的份額。我們在待收對價金額的估算中納入了待收對價金額的估計，包括獎金、獎勵、激勵費、固定價格獎勵、索賠、未定價的變更單、罰款、客户對成本加安排的最低承諾、違約賠償金以及某些時間和材料安排，其中估計價值是確定的，或者在時間和金額上可以合理確定地進行估計。隨着合同施工的進展，我們會增加或減少積壓，以考慮固定價格合同下估計數量的變化，並反映條件的變化、變更單和其他與最初預期合同收入和成本的變化，包括完工罰款和獎金。實際上，我們待辦事項中的所有合同都可以在客户的選擇下取消或修改。

 

截至2023年9月29日，我們積壓的項目超過10億美元，其中一半以上是水利項目。我們相信我們有能力自行執行其中許多項目，這使我們能夠競爭複雜的項目，並使我們與許多競爭對手區分開來。自我表現還使我們能夠更好地控制項目的關鍵方面，降低成本和進度超支的風險。

 

29

 

 

截至截至

 

（以百萬計）

 

2023年9月29日

 

按客户類型劃分的待辦事項：

 

 

 

州和地方機構

 

$

862

 

聯邦機構

 

 

163

 

私人所有者

 

 

134

 

待辦事項總數

 

$

1,159

 

 

 

 

截至截至

 

（以百萬計）

 

2023年9月29日

 

按合同類型劃分的待辦事項：

 

 

 

固定價格

 

$

1,008

 

費用可報銷

 

 

151

 

待辦事項總數

 

$

1,159

 

 

 

 

截至截至

 

（以百萬計）

 

2023年9月29日

 

預計已確認的待辦事項：

 

 

 

0 到 24 個月

 

$

909

 

25 到 36 個月

 

 

107

 

超過 36 個月

 

 

143

 

待辦事項總數

 

$

1,159

 

資產負債表外安排

在我們的合資企業中，每個合夥人的責任通常是連帶的。這意味着每個合資夥伴都可能對每個合夥人向客户提供的履約擔保的全部風險承擔責任。通常，每個合資夥伴都會賠償其他合夥人承擔的超過另一方根據各自合資協議應承擔的責任而產生的任何責任。由於多種因素，包括但不限於我們的合資夥伴任何合同違約的性質和程度、資源可用性、違約造成的潛在業績延遲、項目地點以及相關合同的條款，我們無法估計在與合資項目相關的未履行的履約擔保下可能需要支付的最大潛在款項。

 

關鍵會計估計

 

對我們的財務狀況和經營業績的討論以我們的簡明合併財務報表為基礎，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的分析結果構成了對資產和負債賬面價值做出假設的基礎，而這些假設從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異的影響可能對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

收入確認和完成項目的估計成本

公司確認與客户簽訂的合同、變更訂單（批准和未獲批准）以及對我們認為根據已簽署合同條款可執行的合同提出的索賠所產生的收入。公司的許多合同都有一個明確的履約義務。但是，有些合同為客户提供綜合服務，其中包括與施工、運營和管理相關的兩項或更多服務。確定合同中履約義務的數量需要作出重大判斷，並且可能會改變給定時期內記錄收入金額的時間安排。

合同價格的確定取決於許多因素，包括資產負債表日所做的各種估算的準確性，例如竣工時的估計成本。此外，公司必須估算將收到的對價金額，包括獎金、獎勵、激勵費、索賠、未經批准的變更等可變薪酬

30

訂單、未定價的變更單、罰款和違約賠償金。公司對可變對價的估計以及對是否將此類金額納入合同價格的決定主要基於公司對法律可執行性、預期業績以及公司合理獲得的任何其他信息（歷史和預測）的評估。管理層持續監測可能影響其估算質量的因素，並做出相應的調整。

該公司有許多處於不同完成階段的合同，需要進行估算才能確定竣工時的預測成本。由於公司許多合同尚待完成的工作的性質，固定價格合同的竣工總成本（“EAC”）的估算很複雜，受許多變量的影響，需要大量的判斷。每個時期都會對竣工時的總成本進行估計，這些估計值的變化將作為對本期確認收入的累計調整來考慮。如果完成固定價格合同的費用估計數顯示虧損，則通過合同減記為收入成本中預期的總損失編列經費。

更改訂單

合同通常會根據合同規格和要求的變化進行修改。公司的大多數合同修改是針對與現有合同沒有區別的商品或服務，因為合同中提供了重大整合，因此將其視為原始合同的一部分進行核算。合同修改對交易價格的影響以及公司衡量與之相關的履約義務進展情況的影響被確認為修改期間和合同剩餘部分期間收入的累積補調整（增加或減少）。

索賠認可

有時，公司會因延誤、規格和設計錯誤、合同終止、爭議變更單或其他產生額外費用的原因而要求賠償超過合同價格的金額。可歸因於客户索賠的費用按發生的合同履行成本處理。交易價格不包括代表第三方收取的任何金額，例如銷售税。

所得税

公司按照《會計準則編纂主題740——所得税》（“ASC 740”）規定的資產負債法對所得税進行核算。這種方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對簡明合併財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司使用預計差異將逆轉的年份的現行税率，根據簡明合併財務報表與資產和負債税基之間的差異來確定遞延所得税資產和負債。

公司確認遞延所得税資產，前提是其管理層認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。如果公司確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。

新興成長型公司和小型報告公司

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，除其他外，我們將：

•
無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求，
•
根據《交易法》第14A（a）條，無需就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢股東投票，
•
對於以前未根據《交易法》第14A（b）條批准的任何解僱協議付款，無需尋求股東批准，
•
不受上市公司會計監督委員會通過的任何規則的約束，這些規則要求強制輪換審計公司並確定關鍵審計事項，

31

•
減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及
•
減少與財務數據有關的義務，包括在招股説明書中僅提供兩年的經審計的財務報表，僅提供兩年的選定財務數據。

 

此外，《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以使用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

 

我們將繼續獲得新興成長型公司的資格，直至最早：

•
自首次公開募股之日起五週年之後的本財政年度的最後一天，
•
這是我們年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天，
•
在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，以及
•
我們被視為 “大型加速申報人” 之日，即我們（1）截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或以上，（2）必須根據《交易法》提交為期至少12個月的年度和季度報告，並且（3）已提交根據《交易法》提交至少一份年度報告。

 

根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.50億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於700美元，我們就可以利用這些縮減披露的優勢在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的百萬美元財政季度。

 

 

第 3 項。定量的e 和關於市場風險的定性披露

 

不適用，因為我們是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。

 

 

第 4 項Contr工具和程序

 

評估披露控制和程序

 

管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月29日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。我們已經制定並正在執行補救計劃，以解決下述重大缺陷。

 

正如招股説明書中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所討論的那樣，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與缺乏足夠的財務報告有關

32

受過培訓並負責設計和運作財務報告內部控制的資源數目，對某些財務報表賬户餘額缺乏正式和有效的控制，對特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）的原則缺乏正式和有效的控制，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測，這些原則導致在編寫我們的簡要報告時進行了重大調整截至2023年6月30日和2022年7月1日的六個月的合併財務報表，以及截至2022年12月30日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表。

 

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

 

鑑於重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至本10-Q表中列報的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

管理層補救已發現的重大缺陷的計劃

 

為了彌補重大缺陷，我們進行了首次公開募股準備情況評估，其中包括控制差距分析。

 

我們認為，我們的現有員工在過去12個月中發生了變化，他們擁有編制和報告完整而準確的財務報表的公共會計報告經驗。我們設計並實施了新的實體層面控制、信息系統一般控制和財務報告控制，包括竣工估算（收入）、工資單、國庫/現金、不動產、廠房和設備以及租賃。

 

根據首次公開募股準備情況評估和管理層內部評估的結果，我們在截至2023年9月29日的三個月中設計並實施了對財務報告的關鍵控制措施。但是，鑑於自實施補救計劃以來的季度數量有限，這種補救措施尚未得到充分證實。在改進後的控制措施到位並運行足夠長的時間以使管理層能夠測試控制措施的運作效果並得出結論之前，不能認為重大缺陷已得到充分補救。

 

財務報告內部控制的變化

 

除了為應對上述重大缺陷而實施的控制措施外，在截至2023年9月29日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

33

 

第二部分-其他R 信息

 

 

 

有關本第二部分第1項的所需信息可在本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註11（承付款和意外開支）的第1項 “財務報表” 下找到。

 

 

第 1A 項。Ri天空因子

 

招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

 

 

第 2 項。取消註冊股權證券的銷售和所得款項的使用

 

首次公開募股

2023年11月16日，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股中，我們以每股7.00美元的首次公開募股價格發行和出售了357.5萬股普通股。扣除200萬美元的承保折扣和400萬美元的發行費用後，我們籌集了約1900萬美元的淨收益。我們在首次公開募股中出售的所有股票均根據美國證券交易委員會於2023年11月13日宣佈生效的經修訂的S-1表格（文件編號333-274870）的註冊聲明（“註冊聲明”）進行了註冊。羅斯資本合夥人有限責任公司擔任本次發行的承銷商代表。在出售所有根據註冊聲明註冊的證券後，本次發行終止。沒有直接或間接向（i）我們的任何高級管理人員或董事或其關聯公司，（ii）擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人，或（iii）我們的任何關聯公司支付此類費用。

 

正如註冊聲明中所考慮的那樣，我們使用本次發行的淨收益以及手頭現金來償還循環信貸額度下的所有未償借款。與註冊聲明中描述的預期收益用途相比，我們的首次公開募股淨收益的使用沒有實質性變化。

 

第 3 項。默認ts Opon 高級證券

 

沒有

 

 

第 4 項。小米新的安全披露

 

不適用

 

 

第 5 項Ot她的信息

 

沒有

 

34

 

第 6 項。E展覽

 

展覽

數字

描述

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

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101.DEF

 

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101.LAB

 

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101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

* 隨函提交。

35

 

 

信號圖雷斯

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Shimmick 公司

日期：2023 年 12 月 19 日

來自：

/s/ 德文·諾德哈根

德文·諾德哈根

執行副總裁、首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

36