錯誤--12-31財年20190000908937P3M150000P30YP30YP12MP3MP3YP15Y10000001000000000.0410.04510.049610.0010.00190000000000.08770.15040.053750.053750.050.046250.046250.06000.038750000000P5YP1Y0000P7yP15YP15YP30YP15YP7yP2YP3YP5YP20YP3YP2YP15Y800000010000000P3YP3Y0000009089372019-01-012019-12-3100009089372019-06-3000009089372020-01-3100009089372017-01-012017-12-3100009089372018-01-012018-12-310000908937US-GAAP:訂閲和循環成員2018-01-012018-12-310000908937Siri:ProgrammingAndContent Member2017-01-012017-12-310000908937美國公認會計準則:廣告成員2018-01-012018-12-310000908937美國公認會計準則:廣告成員2017-01-012017-12-310000908937Siri:設備產品和服務成員2018-01-012018-12-310000908937Siri:RevenueShareand 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4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元語音語音:細分市場Xbrli:純Siri:衞星無線電系統Xbrli:共享Siri:衞星Siri:計劃Siri:董事ISO 4217:美元Siri:傳輸ISO 4217:CADISO 4217:CADXbrli:共享Siri:高管 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
|
| | | |
☑ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2019年12月31日
或
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| | |
☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-34295
天狼星XM控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| | | |
特拉華州 | | 38-3916511 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
美洲大道1221號, 35樓, 紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10020
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(212) 584-5100
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊所在的交易所名稱 |
普通股,面值0.001美元 | | Siri | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是**☑*☐*
如果註冊人不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告,請用複選標記表示。如果是,則為☐。不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☑*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是**☑*☐*
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。:
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| | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☑ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服務器 | ☐ |
| | | | | | |
規模較小的報告公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是 ☑
截至2019年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $7,370,915,284僅就上述計算而言,註冊人的所有高管和董事均被視為註冊人的“附屬公司”。
登記人已發行的普通股數量2020年1月31日曾經是4,413,944,475.
以引用方式併入的文件
我們定於2020年6月4日星期四舉行的2020年年度股東大會的最終委託書中包含的信息通過引用納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。
天狼星XM控股公司及附屬公司
2019Form 10-K年度報告
目錄
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| | | |
項目編號 | | 描述 | |
| | | |
| | 第一部分 | |
| | | |
第1項。 | | 業務 | 2 |
第1A項。 | | 風險因素 | 13 |
項目1B。 | | 未解決的員工意見 | 24 |
第二項。 | | 屬性 | 25 |
第三項。 | | 法律訴訟 | 25 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| | | |
| | 第II部 | |
| | | |
第五項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 28 |
第六項。 | | 選定的財務數據 | 30 |
第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第八項。 | | 財務報表和補充數據 | 62 |
第九項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 62 |
第9A項。 | | 控制和程序 | 62 |
項目9B。 | | 其他信息 | 62 |
| | | |
| | 第三部分 | |
| | | |
第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | 62 |
第11項。 | | 高管薪酬 | 63 |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 63 |
第13項。 | | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 63 |
第14項。 | | 首席會計費及服務 | 63 |
| | | |
| | 第IV部 | |
| | | |
第15項。 | | 展品和財務報表附表 | 64 |
第16項。 | | 表格10-K摘要 | 64 |
| | 簽名 | 70 |
第一部分
本Form 10-K年度報告提供特拉華州公司Sirius XM Holdings Inc.(“控股”)的信息。除上下文另有説明或指示外,此處使用的術語“控股”、“我們”和“我們的公司”指的是Sirius XM控股公司及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其在潘多拉以外的子公司。“Pandora”指的是天狼星XM的全資子公司Pandora Media,LLC(Pandora Media,Inc.的繼任者)。以及它的子公司。
天狼星XM控股公司
控股公司於2013年5月21日在特拉華州註冊成立。天狼星控股公司沒有獨立於其全資子公司天狼星XM和潘多拉的業務。
與自由傳媒的關係
自.起2019年12月31日,Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有,大約72%在控股的普通股流通股中,自由傳媒擁有一系列媒體、通信和娛樂業務的權益。
我們的業務
我們經營着兩項互補的音頻娛樂業務-天狼星XM業務和潘多拉業務。
Sirius XM
我們的天狼星XM業務在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務,並收取訂閲費。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星廣播系統分發,並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。天狼星衞星廣播主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們稱為“360L”的用户界面使用,該界面將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費,我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。*我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。2019年12月31日,我們的天狼星XM業務大約有34.9百萬訂閲者
除了我們的音頻娛樂業務,我們還向幾家汽車製造商提供聯網車輛服務,並通過售後設備直接向消費者提供。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務,包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表;交通信息服務,包括道路封閉信息、交通流量和事件數據,通過兼容的車載導航系統向消費者提供;以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權。
潘多拉
我們的潘多拉業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺,無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是聯網設備,都能為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表,發現新內容,收聽藝術家和專家策劃的播放列表,播客和選擇天狼星XM內容,以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供(1)廣告支持的廣播服務,(2)廣播訂閲服務,稱為Pandora Plus,以及(3)按需訂閲服務,稱為Pandora Premium。自.起2019年12月31日,潘多拉大約有6.2百萬訂户。
Pandora的大部分收聽時間發生在移動設備上,其大部分收入來自於在這些設備上的廣告支持的廣播服務上的廣告。Pandora擁有數十億個數據點,幫助其瞭解用户的偏好,為當地和全國廣告商提供機會,通過音頻、展示和視頻廣告的組合向聽眾傳遞有針對性的信息。此外,通過Pandora的子公司AdsWizz Inc.,Pandora提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺,將音頻出版商和廣告商聯繫起來。自.起2019年12月31日,我們的潘多拉業務大約有63.5百萬月度活躍用户。
我們的天狼星XM業務
編程
我們提供動態節目陣容,包括不含商業廣告的音樂以及體育、娛樂、喜劇、談話和新聞,包括:
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• | 廣泛的音樂流派選擇,從搖滾、流行和嘻哈到鄉村、舞蹈、爵士樂、拉丁和古典; |
我們相信,我們多樣化的節目,包括我們的獨家內容陣容,是我們與地面廣播和其他音頻娛樂提供商的顯著不同之處。*我們會不時改變我們的節目陣容,努力吸引新的訂户,並提供吸引廣泛觀眾和現有訂户的內容。此外,我們服務的頻道陣容可在siriusxm.com上找到。
流媒體服務
我們的流媒體服務包括各種音樂和非音樂頻道和播客,以及衞星廣播服務沒有的其他頻道。*我們提供應用程序,允許消費者在智能手機、平板電腦、電腦、家用設備和其他消費電子設備上訪問我們的流媒體服務。
我們的流媒體產品目前提供:衞星電臺提供的廣泛的音樂、體育、談話、新聞和娛樂頻道;可以使用100多個額外的音樂頻道,我們稱之為Xtra Music頻道;以及豐富的視頻內容,包括Howard Stern Show的視頻和天狼星XM檔案中令人難忘的表演和採訪,包括與藝術家、名人和新聞人物的演播室內表演和幕後時刻。SiriusXM On Demand為我們的流媒體訂户提供了隨時從內容目錄中選擇他們最喜歡的劇集的能力,以及從我們正在組裝的日益增長的播客庫中選擇材料的能力。
我們的流媒體服務包括在天狼星XM精選和所有訪問套餐的價格中。我們的個性化電臺由Pandora提供支持,允許訂户在天狼星XM應用程序內創建他們自己的定製無商業音樂電臺,該功能作為天狼星XM的All Access套餐價格的一部分提供給消費者。我們還以幾個獨立的套餐提供我們的流媒體服務,其中不包括衞星廣播訂閲。這些套餐包括Premier Streaming計劃、Essentials計劃、學員計劃和軍事計劃,可供消費者以不同的價格提供,幷包括各種內容。
2019年,我們還達成協議,增加我們的流媒體服務的分發和易用性,包括通過互聯設備和智能揚聲器。我們與亞馬遜簽訂了一項營銷協議,通過天狼星XM的流媒體服務分銷他們的Echo智能揚聲器。我們與谷歌達成了一項協議,通過訂閲天狼星XM的流媒體服務來分發Google Home Hub。我們還與各種服務和消費電子產品製造商達成了各種安排,在他們的服務和設備中加入了Sirius XM流媒體功能。
360L
我們的用户界面,我們稱之為“360L”,將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。我們的360L接口已經部署在公羊卡車和通用汽車的各種車輛上,並正在被其他幾家汽車製造商推出。360L使我們能夠利用先進的
即時信息娛樂系統。360L旨在利用我們衞星基礎設施無處不在的信號覆蓋和低交付成本,以及無線流媒體服務的雙向通信能力,為消費者提供無縫訪問我們的內容,包括我們的現場頻道、點播服務,甚至更個性化的音樂服務。*360L中包括的無線流媒體連接支持增強的搜索和推薦功能,使我們的內容在車輛中更容易發現。在某些情況下,360L還允許消費者直接通過他們的車輛設備管理他們的訂閲方面,並向我們提供重要數據,使我們能夠更好地瞭解我們的訂户如何使用我們的服務,以及我們如何更有效地向消費者推銷我們的服務。
無線電的分佈
新車
我們通過銷售和租賃新車來分銷衞星收音機。我們與每一家主要汽車製造商都有協議,在他們的汽車上提供衞星收音機。在美國銷售的幾乎所有汽車品牌中,衞星收音機都可以作為工廠或經銷商安裝的選項。
大多數汽車製造商在銷售或租賃他們的新車時都會訂閲我們的服務。在某些情況下,我們會在激活我們的服務之前從汽車製造商那裏收到訂閲付款。我們與某些汽車製造商分享我們從使用配備了我們服務的車輛的訂户那裏獲得的收入的一部分。我們還會報銷多家汽車製造商與安裝在新車上的衞星收音機相關的某些費用,在某些情況下包括硬件成本、工程費用以及宣傳和廣告費用。
二手車
我們通過出售和租賃出廠安裝了衞星收音機的二手車來獲得訂户。我們已經與許多汽車製造商達成協議,向購買者和承租人銷售車輛的訂閲,其中包括通過他們認證的二手車計劃銷售的衞星收音機。我們還直接與特許經銷商和獨立經銷商合作,推出非認證二手車的計劃。
我們已經開發了系統和方法來識別包括衞星收音機在內的舊車的購買者和承租人,並制定了營銷計劃,向這些潛在訂户推廣我們的服務。
零售
我們通過我們的網站直接向消費者銷售衞星收音機。我們的衞星收音機也通過國家、地區和在線零售商,如Amazon.com進行營銷和分銷。
我們的衞星無線電系統
我們的衞星無線電系統旨在為美國大陸的大部分地區提供清晰的接收,儘管地形、建築和其他障礙各不相同。*我們不斷監測我們的基礎設施,並定期評估技術進步。
我們的衞星無線電系統有三個主要組成部分:
衞星、地面中繼器和其他衞星設施
衞星。*我們通過五顆軌道地球靜止軌道衞星提供服務,其中兩顆在天狼星系統,FM-5和FM-6,三顆在XM系統,XM-3,XM-4和XM-5。我們的XM-5衞星是XM和天狼星系統的備用衞星。
我們已經簽訂了設計、建造和發射兩顆新衞星SXM-7和SXM-8的協議,我們計劃在2020年將它們發射到地球靜止軌道,作為XM-3和XM-4的替代品。
衞星保險公司。*我們已經為SXM-7和SXM-8購買了保險,以承保每顆衞星發射和在軌第一年的相關風險。我們沒有為我們的在軌衞星提供保險,因為我們認為相對於衞星故障的風險,保費成本是不經濟的。
地面中繼器。但在一些高樓大廈密集的地區,如城市中心,我們的衞星信號可能會被屏蔽,衞星信號的接收可能會受到不利影響。但在其他下一代無線系統密度較高的地區,我們的服務可能會受到幹擾。在這些地區中的許多地區,我們已經部署了地面中繼器以補充和增強我們的信號覆蓋,在許多其他地區,我們正計劃部署額外的中繼器以減少幹擾。
其他衞星設施。*我們從北美的設施控制我們的衞星並與之通信。我們的衞星由第三方衞星運營商監控、跟蹤和控制。
演播室
我們的節目來自紐約、洛杉磯和華盛頓特區的製片廠,其次是納什維爾的小型製片廠和全國各地的各種場地。我們的公司總部設在紐約市。
無線電
我們不製造無線電。*我們已授權制造商和分銷商生產和分銷無線電,並已將我們的技術授權給各種電子製造商,以開發、製造和分銷某些品牌的無線電。*我們確實管理着衞星無線電生產的各個方面。為了促進無線電的銷售,我們可能會補貼一部分無線電製造成本,以降低對消費者的硬件價格。
互聯車輛服務
我們為多家汽車製造商提供聯網車輛服務,並通過售後設備直接向消費者提供服務。我們的互聯車輛服務旨在增強車輛運營商的安全、安保和駕駛體驗,同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。*我們通過雙向無線連接提供一系列基於位置的服務,包括安全、安全、便利、維護和數據服務、遠程車輛診斷以及被盜或停放的車輛定位服務。
通過我們的子公司Automatic Labs Inc.(“Automatic”),我們為消費者和汽車經銷商提供服務。通過將Automatic的自行安裝適配器和移動應用程序配對,許多舊車可以轉變為聯網車輛。使用自動服務,司機可以獲得各種服務,如碰撞警報、路邊協助、車輛位置監控和共享、車輛健康和性能監控以及召回通知和服務提醒。汽車經銷商還可以利用自動服務來幫助管理車輛庫存、監控車輛狀態以及向車輛的購買者和承租人發送通知和提醒。自動適配器收集關於每輛車的地理位置、使用、操作、性能和維護狀態的詳細信息,以便操作、維護和提供自動服務的特徵和功能。
我們的互聯車輛服務的訂閲者不包括在我們的訂閲者數量或基於訂閲者的運營指標中。
其他服務
商業賬户。*我們的節目面向商業機構。商業訂閲帳户可通過店內娛樂解決方案提供商或直接從我們那裏獲得。
衞星電視服務。我們的某些音樂頻道是作為DISH Network衞星電視服務精選節目包的一部分提供的。
旅遊鏈接。*我們提供旅遊鏈接,這是一套數據服務,包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表。
實時交通服務。*我們提供的服務通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路封閉、交通流量和事件數據的圖形信息。
實時天氣服務。*我們在車輛、船隻和飛機上提供幾種實時天氣服務。
商業訂户包括在我們的訂户數量中。DISH網絡衞星電視服務的訂户不包括在我們的訂户數中,而我們的Travel Link的訂户數中不包括實時交通服務和實時天氣服務的訂户,除非適用的服務是由訂户單獨購買的,而不是作為我們服務的無線電訂閲的一部分。
天狼星XM加拿大
天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權,天狼星XM加拿大公司的其餘投票權和股權由兩名股東持有。
天狼星XM與加拿大天狼星XM簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每份協議都有30年的期限。根據服務協議,天狼星XM加拿大公司每月支付其總收入的25%,根據諮詢服務協議,天狼星XM加拿大公司每月支付其毛收入的5%。
自.起2019年12月31日,天狼星XM加拿大大約有2.7百萬訂户。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
我們的潘多拉業務
2019年2月1日,通過一系列交易,Pandora Media,Inc.成為天狼星XM的間接全資子公司,並繼續以Pandora Media,LLC的身份運營(Pandora收購)。有關收購Pandora的資料載於財務報表附註3,載於本年度報告第8項的Form 10-K。
流媒體廣播和點播音樂服務
我們的潘多拉業務為每一位聽眾提供個性化的音樂發現平臺。訂户能夠創建個性化的電臺和播放列表,並按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora服務利用從聽眾那裏收集的內容編程算法和數據--稱為音樂基因組計劃--來預測用户的音樂偏好,播放適合每個聽眾口味的內容,並向每個聽眾介紹與消費者偏好一致的音樂。
這項服務通過我們的Pandora移動設備應用程序提供,適用於智能手機、移動操作系統和平板電腦。移動應用程序可以免費下載。我們的Pandora服務也可以在美國大多數主要汽車製造商的車輛上使用,這些車輛允許智能手機連接。某些汽車製造商現在提供嵌入式流媒體連接,支持並在車輛中使用Pandora服務,而不需要智能手機連接。此外,我們的Pandora服務還集成到基於語音的消費電子設備和智能揚聲器中,包括Sonos、Fitbit、Roku、Google Home、Amazon Echo、Comcast Xfinity、Apple TV和Microsoft Xbox。
我們的Pandora服務提供廣告支持的廣播服務、廣播訂閲服務(Pandora Plus)或按需訂閲服務(Pandora Premium)。當地和全國的廣告商向我們的潘多拉聽眾傳遞有針對性的信息。
廣告支持的無線電服務
我們的潘多拉業務提供廣告支持的廣播服務,允許聽眾通過個性化電臺訪問我們的音樂、喜劇、直播流和播客目錄。這項服務在所有平臺上都是免費的,並使用音樂基因組計劃來生成針對每個聽眾的電臺。每個聽眾可以通過增加內容的多樣性和重新命名電臺來個性化他或她的電臺。
向廣告支持服務的收聽者提供臨時訪問點播收聽的選項,該點播收聽包括Pandora Premium服務的某些特徵。我們將這種臨時訪問稱為“高級訪問”。
訂閲無線電服務(Pandora Plus)
我們的Pandora業務提供Pandora Plus,這是一種無廣告的訂閲版本的廣播服務,包括重播歌曲、跳過歌曲、離線收聽、支持設備上更高質量的音頻和更長時間的無超時收聽。當聽眾更多地與平臺互動時,提供給Pandora Plus的每個聽眾的內容都會更定製。Pandora Plus的聽眾也可以使用高級接入。
按需訂閲服務(Pandora Premium)
我們的Pandora業務提供Pandora Premium-一種按需訂閲服務,將Pandora Plus的無線電功能與按需體驗相結合。點播體驗為聽眾提供了搜索、播放和收集歌曲和專輯、建立播放列表、收聽精心策劃的播放列表以及在社交網絡上共享播放列表的能力。聽眾還可以創建部分播放列表,潘多拉可以根據聽眾的活動和音樂基因組計劃完成這些列表。通過移動設備的聽眾可以訪問定製的配置文件,這些配置文件識別特定於每個聽眾的信息,如最近的收藏夾、播放列表和拇指。
Pandora Premium整合了社交網絡功能,包括集中式流,聽眾可以在其中查看他們的社交網絡正在體驗的音樂,並提供和接收歌曲、專輯和播放列表的推薦。Pandora Premium還包括“分享”功能,消費者可以通過社交媒體、消息應用程序和電子郵件分享他們的電臺、歌曲、專輯或播放列表。
廣告收入
我們的Pandora業務維護着一系列專有廣告技術,包括訂單管理、廣告服務和計時、本地廣告格式、目標定位和報告。潘多拉業務的主要收入來源是我們為聯網設備平臺(包括電腦和移動設備)銷售音頻、顯示器和視頻廣告。我們的Pandora業務還達成了一項協議,將為SoundCloud出售在美國的可用廣告庫存,SoundCloud是世界上最大的開放式音頻平臺,由創作者、聽眾和策展人組成的互聯社區提供支持。我們的Pandora平臺為廣告商提供了基於各種標準(包括年齡、性別、地理位置和內容偏好)定位並與聽眾建立聯繫的能力。
AdsWizz
通過其子公司AdsWizz,我們的Pandora業務成為數字音頻廣告技術的全球領先者。AdsWizz通過端到端技術平臺運營數字音頻廣告市場,包括一套數字音頻軟件解決方案,將音頻出版商與廣告界連接起來。AdsWizz提供一系列產品--從動態廣告插入到高級編程平臺,再到創新的新音頻格式。AdsWizz的廣告技術還包括廣告活動監控工具和其他創新的音頻廣告產品,例如可以讓消費者在收聽廣告時觸發動作的音頻格式,以及其他基於個性化的技術。
AdsWizz的技術被Pandora用於其廣告支持業務以及第三方客户。AdsWizz的第三方客户包括全球知名音樂平臺、播客和廣播集團。
競爭
在我們的天狼星XM業務和潘多拉業務中,我們面臨着對聽眾和廣告商的激烈競爭,包括來自廣播和其他音頻服務提供商的競爭。
爭奪訂户和聽眾的競爭
傳統AM/FM收音機
我們的天狼星XM服務和Pandora服務與傳統的AM/FM廣播競爭。傳統的AM/FM廣播對其服務有良好的需求,並提供免費廣播,通過商業廣告而不是訂閲費支付。*許多廣播電臺提供本地性質的信息節目,如當地新聞和體育。傳統的免費AM/FM廣播可能會降低客户願意為我們的訂閲服務付費的可能性,並且通過提供免費廣播,它可能會對我們的服務收費施加限制。幾家傳統的廣播公司擁有大量的電臺或其他媒體資產。
流媒體和點播競爭對手
流媒體和點播服務,包括Amazon Prime、Apple Music、Google Play Music、Spotify和YouTube,與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。主要在線提供商免費提供高保真數字流,在某些情況下,成本低於衞星廣播訂閲成本。其中某些服務包括高級功能,如個性化和定製,並允許用户訪問大型內容庫。在某些情況下,這些服務也是通過服務提供商銷售的設備提供的,包括蘋果、谷歌和亞馬遜。對於一些消費者來説,這些服務可能會與我們的服務競爭,無論是在家裏、在車輛上,還是在消費音頻娛樂的任何地方。
先進的儀表盤內信息娛樂系統
幾乎所有的汽車製造商都在儀表盤上部署了集成的多媒體系統,在許多情況下,包括Apple CarPlay和Android Auto。這些系統將對來自各種來源的音頻娛樂的控制結合在一起,包括AM/FM/HD無線電廣播、衞星廣播、流媒體廣播、智能手機應用程序和存儲的音頻,以及導航和其他高級應用程序。流媒體廣播和其他數據通常通過安裝在車輛上的支持互聯網的智能手機或無線調制解調器連接到系統,整個系統可以通過觸摸屏或語音識別來控制。這些系統可能會通過使這些應用程序更加突出、更容易訪問來增強基於互聯網的競爭對手的吸引力。在車輛上使用也更安全。
衞星直播和有線音頻
許多供應商通過直播衞星或有線音頻系統提供專門的音頻服務。這些服務針對固定地點,主要是在家中,但也包括移動娛樂。*直播衞星和有線音頻提供的廣播服務通常包括在帶有視頻服務的數字服務套餐中,視頻客户通常不需要為音頻服務支付額外的月費。此外,這些供應商提供的其他服務,如有線電視、點播視頻流和互動視頻遊戲,在利用現有或潛在用户和聽眾的時間方面與我們的服務構成競爭,而這些時間本來可以分配給我們的天狼星XM或Pandora服務使用。
其他數碼媒體服務
音頻娛樂市場繼續快速發展,新媒體平臺穩步湧現,現在或將來都可以與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。
交通服務
對於我們的天狼星XM業務,許多供應商都在與我們的交通服務競爭。智能手機通過直接的車輛接口提供數據服務,這對儀錶板內導航構成了威脅。但這些智能手機中的大多數都提供帶有複雜的基於數據的逐個轉彎導航的GPS地圖。
互聯車輛服務
我們的天狼星XM互聯車輛服務業務在競爭激烈的環境中運營,與包括Verizon Telematics在內的幾家供應商以及汽車製造商正在開發的車輛產品展開競爭。通用汽車的子公司安吉星也在通用汽車上提供聯網車輛服務。移動電話等無線設備也是競爭對手。此外,我們還在創新、服務質量和可靠性、技術能力和系統定製、服務範圍、行業經驗、過去的性能和價格等方面與其他聯網車輛服務提供商競爭汽車製造商的安排。
爭奪廣告商的競爭
我們爭奪廣告商的競爭包括亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺;電視廣播公司和全國性印刷媒體等傳統媒體公司;廣播電臺供應商;以及廣播電臺市場的公司。我們根據幾個因素與這些供應商爭奪廣告商,包括廣告商的總體預算、預期的投資回報、我們廣告平臺的有效性和相關性、價格、向目標人羣投放大量或精確類型的廣告、交易能力和報告能力。
在線廣告市場繼續快速發展,特別是隨着新的數字廣告技術的引入和大型互聯網公司能力的擴大。
政府監管
一般信息
我們受到多項與消費者保護、信息安全和數據保護有關的外國和國內法律法規的約束。有幾個州需要特定的信息安全控制來保護某些類型的信息,並在發生危及某些類別個人信息的安全漏洞時向消費者發出特定的通知。我們的某些服務還受美國和國外有關用户數據和其他信息隱私的法律約束,包括《加州消費者保護法》和《歐洲一般數據保護條例》。我們的隱私政策和客户協議描述了我們與上述相關的做法。我們相信,我們遵守了所有適用法律和法規規定的所有義務。
我們的天狼星XM業務
作為私人擁有的衞星系統的運營商,我們受聯邦通信委員會1934年通信法的監管,主要涉及以下方面:
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• | 遵守專門為美國衞星和衞星廣播服務制定的FCC規則。 |
我們FCC許可證的任何轉讓或控制權轉讓都必須得到FCC的批准。2008年7月,FCC命令批准我們的全資子公司Vernon Merger Corporation與XM衞星無線電控股公司合併,並將其併入XM衞星無線電控股公司,要求我們遵守作為FCC合併程序一部分的某些自願承諾。*我們相信我們遵守了這些承諾。
1997年,我們是FCC牌照的中標者,經營衞星數字音頻廣播服務和提供其他輔助服務。我們天狼星衞星的FCC許可證將於2022年和2025年到期。我們XM衞星的FCC許可證將於2021年、2022年和2026年到期。此外,FCC還授予我們建造、部署和運營SXM-7和SXM-8作為替代衞星的許可證。我們預計,在我們方面沒有重大不當行為的情況下,FCC將續簽我們的許可證,允許我們的衞星在其使用壽命內運行,併為任何替代衞星頒發許可證。
在一些地區,我們安裝了地面中繼器以補充我們的衞星信號覆蓋。*FCC已經制定了地面中繼器的管理規則,並向我們發放了到2027年前運營我們的中繼器網絡的許可證。
在某些情況下,我們獲得了FCC衞星無線電認證,包括包括調頻調製器的衞星無線電。我們相信我們正在生產的無線電符合所有適用的FCC規則。
我們需要獲得美國政府的出口許可證或其他批准,才能出口與我們的衞星及其運營相關的某些設備、服務和技術數據。*將此類設備、服務和技術數據轉移到美國境外或向外國人轉讓受美國政府嚴格的出口管制和事先批准的要求(包括禁止與中國分享某些與衞星相關的商品和服務)。
與通信政策或影響我們服務的事項相關的法律或法規的變化可能會對我們保留FCC執照的能力或我們的運營方式產生不利影響。
節目著作權
在與我們的業務相關的情況下,我們必須與兩組權利持有人達成版税安排:音樂作品版權(即音樂和歌詞)的所有者和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的所有者。我們的天狼星XM業務和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務,授權他們使用各種權利,如表演權和機械權。以下是我們的天狼星XM和潘多拉業務所使用的音樂創作和錄音許可證的簡要概述。這些音樂授權安排是複雜的,以下的描述僅是這些複雜的授權計劃的摘要。
音樂作品:表演權與機械權
音樂作品的表演權持有者通常是詞曲作者和音樂出版商,傳統上由表演權組織代表,如美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(BMI)和SESAC,Inc.(SESAC)。然而,一些詞曲作者和音樂出版商已經退出傳統的表演權組織,特別是ASCAP和BMI,併成立了新的實體,如全球音樂權利有限責任公司(GMR),以代表權利持有人。這些組織與版權用户談判費用,收取版税並將其分發給版權所有者。
音樂作品的機械權利的持有者,通常是詞曲作者及其音樂出版商,傳統上通過美國版權法第115條規定的法定許可來許可這些權利;然而,也可以直接許可機械權利。
不斷變化的音樂作品市場可能會對我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務產生不利影響,包括增加我們的成本和限制我們提供的音樂作品。
天狼星XM業務。我們與ASCAP、BMI、SESAC和GMR達成協議,授權我們在衞星廣播和流媒體服務上使用的音樂作品。這些安排一般包括在協議期限內的固定付款。我們的天狼星XM業務不需要機械許可證。
潘多拉生意。我們與ASCAP、BMI、SESAC、GMR和各種其他版權所有者達成協議,授權我們在Pandora服務上使用的音樂作品表演權。對於我們的Pandora廣告支持的廣播服務,每個版權所有者收到的基於使用量和基於所有權的使用費池份額作為性能使用費,相當於我們在廣告支持的服務上為聲音錄音支付的內容獲取成本的21.5%。
Pandora還必須獲得“複製權”或“機械權”的許可,才能提供Pandora服務的交互功能。對於我們的Pandora訂閲服務,版權持有者按照美國版權法第115條規定的法定許可確定的費率獲得這些權利的付款。2018年1月,版權使用費委員會(以下簡稱CRB)為2018年1月1日至2022年12月31日結束的五年期間設定了新的費率結構。2019年,這一比例佔收入的12.3%,佔唱片公司支付的23.1%,2020年,佔收入的13.3%,佔唱片公司支付的24.1%。到2022年,這一税率將在五年內增加到收入的15.1%或唱片公司支付的26.2%。根據服務類型的不同,某些特定的每個用户的最低版税下限也適用。
錄音
非互動衞星電臺或串流服務的營運者有權根據《美國版權法》第114條所載的法定許可(“法定許可”)授權播放錄音。在法定許可下,我們可以與錄音製品擁有人協商專利權使用費安排,如果協商不成功,專利使用費費率由版權及廣播局制定。錄音版權持有者通常是大型唱片公司,其主要代表是SoundExchange,Inc.(“SoundExchange”),這是一個代表唱片公司和表演藝術家談判許可證、收取和分配版税的組織。
Pandora Plus和Pandora Premium等互動流媒體服務沒有資格獲得法定許可,這些服務必須與錄音版權所有者談判直接許可安排。
天狼星XM業務。從2018年1月1日開始至2027年12月31日止的十年期間,CRB將我們在天狼星XM衞星廣播服務上播放錄音以及製作短暫(服務器)副本以支持此類表演的法定許可下應支付的特許權使用費定為總收入的15.5%,可排除和調整。收取特許權使用費的收入包括來自我們的美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入,以及來自僅附帶播放錄音的頻道以外的頻道的廣告收入。費率和條款允許我們減少從版權所有者那裏獲得直接授權的錄音製品每月應支付的費用,並從我們的收入中扣除某些其他項目,例如支付給我們的知識產權使用費、銷售和使用税、壞賬費用以及通常可歸因於我們業務領域的收入,這些業務領域不涉及使用受版權保護的錄音製品。
2019年,我們在我們的天狼星XM流媒體服務上為某些錄音的流媒體支付了0.0023美元的按演出費率。根據消費者價格指數的變化,這一版税費率到2020年可能會進一步提高。
潘多拉生意。對於我們的Pandora業務,我們已經與主要的和獨立的唱片公司和發行商簽訂了直接許可協議,購買在Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上流媒體的大部分錄音。
對於我們播放且尚未與錄音版權持有人達成直接許可協議的錄音,錄音將根據CRB設定的從2016年1月1日開始至2020年12月31日止的法定許可及其適用費率進行播放。自2019年1月1日起,我們的非訂閲服務(如廣告支持的無線電服務)的費率根據通脹調整為每場0.0018美元,我們的訂閲服務(如Pandora Plus和Pandora Premium)的費率根據通脹調整為0.0023美元。受法定許可約束的錄音只能通過我們的無線電模式服務播放,而不能通過按需或離線提供的服務或通過任何重播或附加跳過功能播放。
在2018年10月Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案頒佈之前,我們表演1972年2月15日之前確定的某些錄音的權利受州法律管轄。我們仍然面臨原告提起的集體訴訟,他們指控潘多拉侵犯了他們對1972年2月15日之前創作的錄音的複製和公開表演的所謂獨家版權所有權。有關這些行動的信息,請參閲本年度報告中表格10-K的“第3項.法律訴訟”。
商標
天狼星XM業務
我們已經在美國專利商標局註冊並打算維護與我們提供的服務有關的商標“Sirius”、“XM”、“Sirius XM”和“SXM”。我們不知道任何重大侵權索賠或其他挑戰我們在美國使用“Sirius”、“XM”、“XNUS XM”或“SXM”商標的權利。 我們還為我們的某些渠道的名稱註冊了商標,並打算保留這些商標。 我們還在加拿大註冊了商標“Sirius”、“XM”和“Sirius XM”。我們已授權Sirius XM Canada在加拿大使用我們的某些商標。
潘多拉業務
我們已經在美國專利商標局註冊了“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”等商標,並打算保留這些商標,以及其他一些與我們提供的服務相關的商標。我們還在澳大利亞、加拿大、智利、歐盟、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、瑞士、中國臺灣等國家註冊了“Pandora”商標,在澳大利亞、加拿大、中國、新西蘭註冊了“音樂基因組計劃”商標。
人員
自.起2019年12月31日,我們有4534名全職員工。此外,我們還依賴於一些兼職員工、顧問、其他顧問和外包關係。我們沒有一個員工由工會代表,我們相信我們的員工關係很好。
公司信息和可用信息
我們的執行辦公室位於New York New York 10020紐約35層美洲大道1221號,我們的電話號碼是(212)-584-5100。我們的年度、季度和當前報告,以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案,在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費訪問。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。Siriusxm.com(包括本年度報告中對該地址的任何其他引用)僅為非活動文本參考,這意味着網站上包含或可從網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分,也不以引用方式併入本報告。我們可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常發佈在我們的網站https://www.siriusxm.com.上,並可通過該網站訪問此外,當您註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到有關我們的電子郵件提醒和其他信息,方法是訪問http://investor.siriusxm.com/investor-overview.上“股東服務”標題下的“電子郵件提醒”部分
關於我們的執行官員的信息
有關我們執行官員的某些信息,截至2020年1月31日提供如下:
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名字 | 年齡 | 職位 |
詹姆斯·E·邁耶 | 65 | 首席執行官 |
斯科特·A·格林斯坦 | 60 | 首席內容官總裁 |
詹妮弗·C·維茨 | 51 | 銷售、營銷和運營總裁 |
David·J·弗裏爾 | 63 | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
達拉·F·阿爾特曼 | 61 | 常務副總裁兼首席行政官 |
帕特里克·L·唐納利 | 58 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
James E. Meyer 自2012年12月起擔任我們的首席執行官。 2004年5月至2012年12月,Meyer先生擔任我們的運營和銷售總裁。 2004年5月之前,邁耶先生擔任Aegis Ventures Incorporated的總裁,Aegis Ventures Incorporated是一家提供一般管理服務的諮詢公司。 2001年12月至2002年,邁耶先生擔任湯姆森股份有限公司董事長的特別顧問,一家領先的消費電子公司。從1997年1月到2001年12月,邁耶先生擔任湯姆森高級執行副總裁及其執行委員會成員。 1992年至1996年,邁耶先生擔任湯姆森產品管理高級副總裁。 邁耶先生是Charter Communications,Inc.的董事。以及TiVo Corporation董事會主席兼董事。
斯科特·A·格林斯坦自2004年5月起擔任我們的總裁兼首席內容官。2004年5月之前,格林斯坦先生是媒體和娛樂諮詢公司格林斯坦集團的首席執行官。從1999年到2002年,他是電影製作、營銷和發行公司USA Films的董事長。從1997年到1999年,格林先生是電影製作、營銷和發行公司十月電影公司的聯合總裁。在加入十月電影公司之前,格林先生是米拉麥克斯電影公司電影、音樂、新媒體和出版部的高級副總裁,並在維亞康姆公司擔任高級職位。
詹妮弗·C·維茨自2019年3月以來,一直擔任我們的總裁,銷售、市場和運營。從2017年8月到2019年3月,她擔任我們的執行副總裁總裁,首席營銷官。Witz女士於2002年3月加入我們,曾擔任過各種高級財務和運營職務。從2005年9月到2017年8月,她是我們的財務高級副總裁;2003年5月到2005年9月,她是我們的副財務總裁;2002年3月到2003年5月,她是我們董事的財務高級副總裁。在加入天狼星XM之前,威茨女士在全球媒體公司維亞康姆公司擔任規劃和發展副總裁總裁,在此之前,她在米高梅公司擔任財務和企業發展副總裁總裁,這是一家專注於電影和電視內容的製作和全球發行的娛樂公司。維茨的職業生涯始於Kidder,Peabody&Co Inc.的投資銀行部。
David·J·弗裏爾自2015年6月起擔任我們的高級執行副總裁總裁兼首席財務官。2003年6月至2015年6月,他擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官;1999年至2003年,他擔任第一太平戴維斯通信公司的執行副總裁總裁兼首席財務官,該公司是一家全球託管服務提供商,為商業客户提供互聯網協議應用。弗裏爾先生還擔任過第一太平戴維斯的董事董事。1993年至1998年,弗裏爾先生擔任獵户座網絡系統公司高級副總裁兼首席財務官。獵户座網絡系統公司是一家國際性衞星通信公司,1998年被勞拉空間通信有限公司收購。1990年至1993年,弗裏爾先生擔任蜂窩、尋呼和有線電視公司Millicom Inc.的首席財務官。在加入Millicom之前,他曾在貝爾斯登、斯第恩斯和瑞士信貸擔任投資銀行家。弗裏爾先生是納斯達克股票市場有限公司、納斯達克證券交易所有限公司和納斯達克BX公司的董事會成員,這些公司是納斯達克公司的子公司,納斯達克公司是交易、清算、交易技術、上市、信息和上市公司服務的領先提供商。
達拉·F·阿爾特曼自2008年9月起擔任公司執行副總裁總裁兼首席行政官。從2006年1月到2008年9月,艾爾特曼女士擔任XM公司商務和法律事務執行副總裁總裁。艾爾特曼女士於1997年至2005年擔任探索傳播商務副總裁總裁。從1993年到1997年,艾爾特曼女士擔任Reiss Media Enterprises的高級副總裁和總法律顧問,Reiss Media Enterprises是一家全國性的按次付費服務公司Reiss TV。在Request TV之前,她曾擔任Home Box Office的法律顧問。後來,她在Willkie Farr&Gallagher LLP律師事務所開始了她的律師生涯。
帕特里克·L·唐納利1998年5月起任執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁;1997年6月至1998年5月任酒店、博彩及娛樂公司ITT Corporation副法律顧問兼副總法律顧問;1998年2月起被喜達屋酒店及度假村國際集團收購。自10月起
1995年至1997年6月,他擔任ITT公司的助理總法律顧問。在1995年10月之前,唐納利先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的律師。
除了本10-K年度報告中的其他信息,包括第1項.業務“競爭”標題下的信息外,在評估我們和我們的業務時,應仔細考慮以下風險因素。由於許多因素,實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預測的大不相同,包括下文和本年度報告10-K表中其他部分所述的因素。風險因素。
我們面臨着激烈的競爭,而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。
我們根據一系列因素與其他內容提供商爭奪聽眾的時間和注意力,這些因素包括體驗質量、相關性、對內容質量的接受度和感知、易用性、價格、可訪問性、品牌知名度、聲譽,就我們的廣告支持的Pandora服務而言,還包括對廣告負載、特性和功能的感知。我們吸引和留住訂户和聽眾的能力取決於我們在創作和提供受歡迎或獨特的節目方面的成功。與我們競爭的某些服務的摘要載於本年度報告的表格10-K的標題為“項目1.業務-競爭”一節。
我們的訂户和聽眾可以通過地面廣播電臺、YouTube和其他互聯網服務免費獲得類似的內容。我們還與其他家庭和移動娛樂服務提供商爭奪聽眾的時間和注意力,我們與亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺以及傳統媒體公司競爭廣告銷售。
我們的流媒體服務還根據我們應用程序的存在性和可見性來爭奪聽眾,這些應用程序通過蘋果和谷歌運營的應用程序商店分發。 我們面臨着來自這些公司的聽眾的激烈競爭,這些公司也推廣自己的音樂和內容。 此外,我們競爭對手的產品可能會預裝或集成到比我們的產品更廣泛的消費電子產品或汽車中,從而創造了可見性優勢。 如果我們無法與其他媒體提供商成功競爭聽眾,那麼我們的業務可能會受到影響。 此外,應用程序商店的運營商可能會拒絕我們的應用程序或修改其許可條款,從而抑制我們分發應用程序的能力、對我們的業務產生負面影響或限制我們增加訂閲者和聽眾的能力。
競爭可能會導致訂閲、廣告或其他收入減少,而我們的支出增加,從而降低我們的收益和自由現金流。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭,或者競爭不會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
如果我們吸引和留住訂户和聽眾,或將聽眾轉化為訂户的努力不成功,我們的業務將受到不利影響。
如果我們無法吸引新的訂户和聽眾,並留住現有的訂户和聽眾,我們的業務將受到不利影響。
我們是否有能力增加我們服務的訂户和聽眾數量、留住我們的訂户和聽眾或將聽眾轉換為訂户的能力是不確定的,並受到許多因素的影響,包括:
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• | 關於我們的天狼星XM服務,新車在美國的銷售或租賃率; |
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• | 我們的Sirius XM服務的自付費用户在美國買賣新車和二手車的費率; |
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• | 我們有能力説服包括衞星收音機在內的新車和二手車的車主和承租人購買我們天狼星XM服務的訂閲; |
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• | 我們能夠以一種深受聽眾和訂閲者歡迎的方式介紹功能; |
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• | 我們有能力跟上音頻娛樂領域快速發展的技術和功能; |
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• | 我們的競爭對手的行動,如蘋果,谷歌,亞馬遜,臉書和其他音頻娛樂和信息提供商。 |
我們的Pandora廣告支持業務遭受了月度活躍用户的損失,這可能會對我們的Pandora業務產生不利影響。
我們的廣告支持的潘多拉業務的月度活躍用户數量幾年來一直在持續下降,未來可能會進一步收縮。
廣告支持的聽眾羣的規模是我們潘多拉業務的一個重要因素。我們聽眾基礎的下降導致我們的潘多拉服務上的聽眾時長和可用廣告位減少,這最終可能導致我們的廣告收入下降,並對我們的潘多拉業務產生不利影響。我們廣告支持的聽眾基礎的收縮也減少了廣告商目標羣體的規模,這可能會損害我們以最大化廣告商投資回報的方式投放廣告的能力,並與其他數字廣告平臺競爭。
隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們營銷服務、銷售廣告和施加法律責任的能力。
我們從第三方收到了大量關於新車和二手車購買者和承租人的數據。我們使用這些數據來營銷我們的天狼星XM服務。我們通過互聯網從聽眾那裏收集和使用人口統計和其他信息,包括位置信息。此外,我們和第三方使用跟蹤技術,包括“Cookie”和相關技術,幫助我們管理和跟蹤聽眾與我們服務的互動,並提供相關廣告。
各種聯邦和州法律法規,以及外國司法管轄區的法律,管理我們收到的數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私組織和政府當局越來越多地審查公司收集和共享數據的方式,包括將個人身份和與特定用户或設備相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來,我們預計這種審查將會增加。被指控違反與隱私和數據相關的法律和法規可能會使我們面臨潛在的責任,可能需要我們花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠,並可能在未來導致負面宣傳和我們的訂閲者、聽眾和廣告商對我們失去信心。
現有的和新的與隱私相關的法律和法規,如加州消費者隱私法和歐洲一般數據保護條例,正在演變,並可能受到不同的解釋。各聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可以擴大與隱私和數據安全相關事項有關的現行法律或頒佈新的法律。新的法律、對現有法律和合同義務的修訂或重新解釋,以及聽眾對隱私和數據安全的期望和要求的變化,可能會限制我們收集和使用消費者數據的能力。我們收集、訪問和利用聽眾數據的能力受到限制,或者使用或披露我們使用此類數據開發的聽眾數據或個人資料的能力受到限制,這可能會限制我們向聽眾提供個性化內容並向我們的廣告客户提供有針對性的廣告機會的能力,每一項都對我們的業務成功至關重要。加強對數據利用和分發做法的監管可能會增加我們的運營成本,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們從事廣泛的營銷努力,這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分。
我們通過廣泛的媒體進行廣泛的營銷努力,以吸引和留住我們服務的訂户和聽眾。作為我們營銷活動的一部分,我們使用了各種各樣的溝通工具,包括電話營銷努力和電子郵件徵集。我們營銷努力的有效性受到廣泛因素的影響,包括創意和執行因素。我們通過廣播和電視廣告、直接郵件材料、電子郵件徵集和電話接觸消費者的能力是我們努力的重要部分,也是我們營銷有效性的重要因素。如果我們無法通過電子郵件徵集或電話營銷接觸到消費者,包括由於“垃圾郵件”和電子郵件過濾器或來電攔截技術,我們的營銷努力將受到不利影響。我們營銷努力的有效性下降可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
消費者保護法以及我們未能遵守這些法律可能會損害我們的業務。
聯邦和州消費者保護法律、規則和法規幾乎涵蓋了我們營銷活動的方方面面,包括我們的廣告內容、消費者優惠條款以及我們與消費者溝通的方式。我們的業務性質要求我們花費大量資源來努力確保我們的營銷活動符合消費者保護法,包括與電話營銷活動和隱私相關的法律。我們不能保證這些努力會成功,也不能保證我們不會在合規努力中花費更多的資源。
對消費者保護法的修改,包括法院和行政機構解釋這些法律的決定,可能會對我們吸引和留住訂户和聽眾的能力產生不利影響。我們不能保證不會頒佈或採用新的法律或法規,不會更嚴格地執行先前存在的法律或法規,或者我們的運營將遵守所有適用的法律,這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們有相當數量的天狼星XM服務用户定期取消訂閲,我們無法預測我們在留住客户方面會取得多大成功。
作為我們業務的一部分,我們經歷並預計未來將經歷訂户流失(即流失)。如果我們無法以預期的費率留住現有訂户,或者留住訂户的成本高於預期,我們的財務業績和經營業績可能會受到不利影響。
我們無法預測我們將在多大程度上成功留住購買或租賃包括訂閲我們天狼星XM服務的車輛的客户。我們的天狼星XM訂户中有相當大一部分是折扣定價計劃,我們能否留住這些訂户或將他們遷移到價格更高的計劃還不確定。此外,當以更高的價格提供訂閲時,相當數量的訂户會定期取消訂閲。
隨着我們的營銷努力接觸到更多對價格敏感的消費者,我們能否有利可圖地吸引和留住我們的天狼星XM服務的訂户的能力尚不確定。
我們努力吸引購買或租賃二手車的訂户,可能會吸引對價格敏感的消費者。例如,購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者對價格更敏感,可能會以較低的費率從試用訂户轉換為自付費訂户,可能比購買或租賃新車的消費者更頻繁地取消訂閲。我們的一些營銷努力也可能會吸引更多對價格敏感的用户;我們努力增加衞星收音機在新的、低價汽車產品線中的滲透率,可能會導致更多具有節儉意識的用户的增長。此外,隨着時間的推移,我們的訂户基礎不斷變化的人口結構,如預期的“千禧一代客户”的增加,可能會增加習慣於通過廣告支持的產品消費娛樂的訂户數量。這些因素中的每一個都可能損害我們的收入或需要在營銷工作上額外支出,以展示我們天狼星XM服務的價值。
我們未能讓廣告商相信我們的Pandora廣告支持服務的好處,可能會損害我們的業務。
我們的潘多拉服務從廣告銷售中獲得了可觀的收入。我們能否吸引和留住廣告商,並最終銷售我們的廣告庫存,取決於許多因素,包括:
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• | 在潘多拉廣告支持的服務上的聽眾小時數,特別是可歸因於高價值人口的聽眾小時數; |
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• | 跟上技術和競爭對手的變化,其中一些對我們的潘多拉應用程序的分發具有重大影響; |
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• | 與其他佔主導地位的在線服務,如谷歌和Facebook,以及其他營銷和媒體機構有效地競爭廣告,其中一些向我們提供服務,我們依賴這些服務來實現我們銷售的廣告; |
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• | 展示廣告觸及目標受眾的能力,包括移動數字廣告的價值; |
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• | 確保新的廣告形式和廣告產品對廣告商具有吸引力,並確保庫存管理決策(如我們為聽眾服務的美國存托股份的廣告負荷、頻率、突出度和質量的變化)不會對聽眾時間產生負面影響; |
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• | 繼續發展和多元化我們的廣告平臺,目前包括通過多個交付渠道交付展示、音頻和視頻廣告產品;以及 |
我們與廣告商的協議一般都是短期的,廣告商可以隨時終止。廣告商可能會在任何時候離開我們,轉而選擇其他競爭對手。未能向廣告商展示我們的潘多拉服務的價值將導致廣告商減少支出或損失,這將損害我們的收入和業務。
如果我們無法保持我們廣告產品的收入增長,特別是在移動廣告方面,我們的運營業績將受到不利影響。
大部分收聽我們Pandora服務的人都是在移動設備上,我們預計在可預見的未來,移動收聽仍將是我們總使用量的最大部分。我們致力於繼續努力讓廣告商相信移動數字廣告的能力和價值,並將越來越多的廣告支出用於我們的廣告支持的潘多拉服務。
我們正在繼續建立我們的銷售能力,以滲透當地廣告市場,這使我們處於與地面廣播的競爭中。我們可能無法在本地和音頻廣告收入中獲得越來越大的份額,這可能會對我們未來的收入產生不利影響。
我們繼續致力於增加我們在移動和其他聯網設備上的收聽時間,包括努力擴大我們的Pandora服務的覆蓋範圍,使其在各種設備上可用,例如連接或安裝在汽車上的設備。為了有效地將聽眾時間貨幣化,我們必須説服廣告商將支出轉移到新興的廣告市場,滲透當地廣告市場,並開發引人注目的廣告產品解決方案。
如果我們不能準確預測和播放我們的潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容,我們可能就無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾。
我們的Pandora服務與其他音樂內容提供商的一個關鍵區別因素是我們預測聽眾將喜歡的音樂的能力。我們的個性化播放列表生成系統的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量聽眾數據和反饋的能力。我們不能保證我們將繼續成功地吸引聽眾到我們的Pandora服務,對足夠多的歌曲表示贊成或反對,從而有效地預測和選擇新的和現有的歌曲。此外,我們有能力向聽眾提供他們以前從未聽過的歌曲,並賦予他們一種發現的感覺,這取決於我們獲得並適當歸類其他曲目的能力,這些曲目將吸引我們聽眾多樣化和不斷變化的品味。我們的許多競爭對手目前擁有比我們提供的更多的音樂和內容目錄,他們可能更有效地為他們的聽眾提供有吸引力的聽眾體驗。
我們還在我們的Pandora服務上提供喜劇和播客內容,我們試圖預測我們的聽眾會喜歡什麼,使用類似於我們用來生成個性化音樂播放列表的技術。我們滿足聽眾音樂品味的能力面臨的風險在更大程度上也適用於喜劇、播客和其他內容,特別是因為我們還沒有關於聽眾對喜劇、播客和其他內容的偏好的數據集,而且與音樂相比,這些內容的目錄更小。
我們預測和選擇聽眾喜歡的音樂、喜劇、播客和其他內容的能力對我們潘多拉服務對消費者的感知價值非常重要,如果預測不準確,將對我們吸引和留住訂户和聽眾、增加聽眾時間和銷售廣告的能力產生不利影響。
如果我們不能保護客户個人信息的安全,我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的業務性質包括接收和存儲有關我們的訂户和聽眾的個人信息,在許多情況下,包括信用卡和借記卡信息。我們有一個檢測和應對數據安全事件的計劃。然而,用於未經授權訪問數據系統的技術正在不斷髮展,可能很難在很長一段時間內被檢測到。我們可能無法預見或阻止未經授權訪問與我們客户有關的數據,包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。我們的服務由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持,容易受到計算機惡意軟件和攻擊的攻擊,任何惡意軟件和攻擊都可能導致系統中斷、延遲或關閉,導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。
如果我們未能保護客户個人信息的安全,或者如果我們的系統或供應商的系統發生實際或預期的安全漏洞,我們可能會面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟,我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能被要求花費大量資源來解決這些問題,包括根據各種數據隱私法規進行通知,我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。此外,我們的訂户和聽眾以及潛在客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心,這可能會導致他們停止使用我們的服務。這種信心的喪失也會損害我們吸引和留住廣告商的努力,未經授權訪問我們的節目可能會產生額外的版税支出,而沒有相應的收入。此類事件可能會對我們的運營結果產生不利影響。保持足夠的保護,包括保險保護,以應對未來發展的此類威脅(或與數據安全增加相關的法律要求)的成本可能是巨大的。
此外,我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商或其他代理,訪問我們的系統或設施,或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。我們可能無法有效控制第三方的未經授權的行為,這些第三方可能會訪問我們收集的數據。
我們可能會將Pandora服務與第三方提供的應用程序集成在一起。在這種情況下,我們可能無法控制這些第三方對聽眾數據的使用,無法確保他們遵守我們隱私政策的條款,也無法阻止未經授權訪問、使用或披露信息,任何這些都可能使我們面臨潛在的責任和負面宣傳,並可能導致我們的聽眾和廣告商停止使用我們的服務。
到目前為止,我們還沒有發生過對我們的業務或運營結果產生實質性影響的重大網絡攻擊或入侵。我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據的系統和程序,包括通過使用加密和認證技術。此外,我們還增強了我們的監測能力,以加強對潛在安全異常的早期發現和及時反應。這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況,並且可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。此外,這些措施的開發和維護費用高昂,需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而不斷監測和更新。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們服務的提供,並損害我們的業務。
我們依賴安裝在我們自己的辦公場所和第三方供應商的系統,使訂户和聽眾能夠以可靠和高效的方式訪問我們的Pandora和Sirius XM服務。我們系統的任何質量下降或任何故障都可能減少我們的收入,導致我們失去客户並損害我們的品牌。*儘管我們已經實施了旨在維護我們所依賴的信息技術系統的可用性並減輕任何計劃外中斷的危害的做法,但我們不能預見所有可能發生的情況。我們偶爾會遇到計劃外停機或技術困難。我們還可能遭遇數據或處理能力的丟失,這可能會導致我們失去客户,並可能損害我們的聲譽和運營業績。
我們依靠製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接受、滿足和處理客户服務請求,並主辦某些在線活動。我們內部或外部系統的任何中斷或故障都可能阻止我們為客户提供服務,或導致數據被無意中泄露。我們的服務已經經歷了,我們預計他們將繼續經歷涉及我們自己的系統和我們第三方供應商的系統的週期性服務中斷和延遲。
我們的數據中心以及我們的信息技術和通信系統很容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷以及對我們系統中包含的內容和數據的未經授權訪問或更改,這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。
我們的數據中心、信息技術和通信中心的損壞或中斷可能會使我們面臨數據丟失或操縱、服務中斷、金錢和聲譽損害、競爭劣勢以及合規成本和成本的大幅增加,以提高我們計算機系統的安全性和彈性。個人、機密或專有信息的泄露還可能使我們承擔法律責任或根據美國聯邦和州政府或其他外國司法管轄區或各種監管組織制定的不斷演變的網絡安全、數據保護和隱私法律法規採取監管行動。因此,我們開展業務的能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方來運營我們的業務,如果第三方不履行義務,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方,包括:
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• | 我們將第三方軟件整合到我們的應用程序和服務中並將其包括在內; |
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• | 節目提供商,包括與各種音樂著作權所有者和直播人才的協議; |
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• | 設計或建造我們的系統的供應商,以及支持或運營我們系統的其他重要元素的供應商,包括我們使用的衞星和基於雲的系統; |
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• | 蘋果通過其App Store分發我們的應用程序,就我們的Pandora服務而言,我們依靠蘋果收取費用並批准我們的消費者提供的條款;以及 |
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• | 谷歌通過其App Store分發我們的應用程序,就我們的潘多拉服務而言,我們依靠他們來收取費用和批准我們提供的消費者服務的條款,他們在實現我們在潘多拉平臺上銷售的美國存托股份方面發揮了重要作用。 |
如果其中一個或多個第三方的表現不令人滿意或不及時,包括不遵守我們在商業誠信、人員和網絡安全方面的標準和做法,我們的業務可能會受到不利影響。例如,空間系統/勞拉(現在是Maxar的空間解決方案部門)宣佈正在重組其業務,將不再專注於製造大型地球靜止通信衞星。該公司目前正在為我們的天狼星XM服務建造兩顆衞星(我們的SXM-7和SXM-8衞星)。Maxar的新業務重點可能會對這些衞星的交付時間表以及對我們現有在軌衞星的持續技術支持產生不利影響。
如果我們使用的第三方軟件出現錯誤,我們的應用程序和服務產品的運行可能會受到影響。我們很難糾正第三方軟件中的任何缺陷,因為軟件的開發和維護不在我們的控制範圍內。不能保證任何第三方許可方將繼續以可接受的條款向我們提供其軟件,在其軟件中投資適當水平的資源以維護和增強其功能,或繼續經營。這些第三方許可方的失敗可能會損害我們的流媒體服務。
此外,我們所依賴的一些第三方已經經歷了,並可能在未來的經驗,財政困難或申請破產保護。該等第三方可能因其財務狀況而無法及時履行其對我們的義務(如果有的話),或可能因尋求破產保護而被免除對我們的義務。
我們的業務在一定程度上依賴於汽車行業。
我們衞星廣播服務的訂閲量增長的很大一部分來自美國新車和二手車的購買者和租户,我們預計這將是我們未來衞星廣播服務訂户的重要來源。
我們與每一家主要汽車製造商都達成了在新車中安裝衞星無線電的協議,儘管這些協議並不要求汽車製造商在任何給定的時期安裝特定或最低數量的無線電。如果汽車製造商不繼續在他們的產品中加入我們的天狼星XM服務,我們的業務可能會受到不利影響。
汽車生產和銷售取決於許多因素,包括消費信貸的可獲得性、總體經濟狀況、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷量下降,或者工廠安裝的衞星無線電在這些車輛上的滲透率下降,我們衞星無線電服務的訂户增長可能會受到不利影響。
二手車的銷售是我們衞星廣播服務新用户的重要來源。我們與汽車經銷商和在二手車市場經營的公司簽訂了協議,向我們提供二手衞星無線電車輛的銷售數據,在許多情況下包括消費者的姓名和地址。這些數據的持續可用性對我們未來的增長非常重要,這些數據的丟失可能會損害我們的收入和業務。
我們的潘多拉業務在一定程度上依賴於消費電子製造商。
我們擴大我們的Pandora服務覆蓋範圍並增加其訂户和聽眾數量的戰略的一個關鍵要素是與汽車製造商和消費電子製造商建立和維護關係,這些製造商將服務整合到他們的產品中。如果汽車製造商和消費電子產品製造商不繼續提供我們的服務,或者不願以我們可以接受的條款這樣做,我們的業務可能會受到不利影響。
音樂版權市場正在發生變化,並受到重大不確定性的影響。
我們必須與音樂作品的版權所有者保持音樂節目版税安排,並向其支付許可費,才能運營我們的服務。傳統上,BMI、ASCAP和SESAC會為這些版權用户進行談判,收取版税,並將其分配給詞曲作者和音樂出版商。這些傳統的安排正在改變。傳統音樂作品許可權制度的瓦解可能會對我們的業務產生重大影響,包括增加許可成本和減少某些作品在我們服務中的使用。
ASCAP和BMI歷史上一直受到反壟斷同意法令的約束,這些法令規定了它們可能允許向被許可人收取的價格等。美國司法部反壟斷司已宣佈對這些同意法令進行審查。對這些同意法令的終止或實質性修改可能會影響我們許可音樂作品的能力。
根據美國版權法,我們還必須向錄音製品的版權所有者支付版税,以便在我們的天狼星XM服務上播放此類錄音製品。這些版税費率可以通過談判確定,如果談判不成功,則由版權使用費委員會確定。錄音版權的所有者創建了SoundExchange,這是一個集體組織,用於收取和分發版税。根據法規,SoundExchange不受某些美國反壟斷法的約束,並在錄音許可方面行使重要的市場力量。根據版權使用費委員會就衞星電臺錄音使用費所作的現行決定,我們須根據與衞星電臺服務有關的總收入,在未來八年每年支付15.5%的專利費,但有若干例外情況。
我們在Pandora服務中提供交互功能的能力取決於與版權所有者保持許可。
Pandora與許多錄音版權所有者和數千名音樂作品版權所有者有直接許可協議。這些協議授予我們運營Pandora Premium的權利,並在Pandora的廣告支持服務和Pandora Plus中添加互動功能,如重播、額外跳轉和離線播放。
這些直接許可證很複雜。我們可能不遵守這些許可證的條款,這可能會導致部分或全部這些許可證及其所傳達的部分或全部權利的丟失。同樣,這些許可證中的許多規定,如果許可方失去了根據協議許可的部分內容的權利,則該內容可能會從許可證中刪除。
如果Pandora未能保持這些直接許可,或者如果根據這些許可,某些音樂的版權不再可用,那麼我們可能不得不從Pandora的服務中刪除受影響的音樂,或者停止此類音樂的某些互動功能,我們運營Pandora Premium可能在商業上變得不切實際。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
其中幾個直接許可還包括與其他內容許可安排相關的協議條款,這些條款通常被稱為“最惠國”條款。如果我們違反這些條款,除其他事項外,可能導致我們在這些協議下的付款大幅增加,或者交易對手可能終止我們的協議。此外,許多唱片公司、音樂出版商和表演版權組織都有權審計我們支付的版税,審計可能會導致對我們是否支付了適當金額的爭議。作為此類審計的結果,我們可能被要求支付額外的金額、審計費和利息或罰款,所涉及的金額可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不能保證這些直接許可證將來會續簽,也不能保證這些許可證會按照與當前許可證相關的經濟條款提供。如果我們無法獲得並保持在我們的Pandora服務上以類似於我們當前直接許可的條款提供音樂的權利的直接許可,我們的內容成本可能會上升,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們必須為在我們的Pandora服務上使用音樂作品的“機械版權”支付的費率大幅增加,這些新費率可能會對我們的業務產生不利影響。
Pandora擁有與數千家音樂出版商的直接許可證。這些許可證規定,提供我們的Pandora服務的交互功能所需的“複製權”或“機械權”的版税費率由版權版税委員會為版權法第115條提供的強制許可設定的費率公式確定。這些版税也適用於Pandora使用我們沒有與版權所有者直接許可的音樂作品。
版權使用費委員會發布了2018年1月1日至2022年12月31日期間的費率公式。從2018年到2022年,我們向音樂出版商和詞曲作者支付的互動流媒體所需的機械權和表演權的費率將每年增加。根據服務類型的不同,每個用户的某些最低要求也適用。除非我們對這一決定的上訴成功,否則與之前的費率相比,Pandora的專利使用費成本將大幅增加,這可能會損害我們的財務狀況,阻礙我們在服務中提供互動功能的能力,或者可能導致我們的一項或多項訂閲服務在商業上不可行。
如果我們的衞星出現故障,將嚴重損害我們的業務。
運行我們的天狼星XM服務所需衞星的壽命因多種因素而異,包括:
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• | 靜電風暴、恐怖襲擊、與空間中其他物體的碰撞或空間中發生的核爆炸等其他事件造成的損害或破壞。 |
在正常運行過程中,衞星會出現部件故障和運行性能異常。我們在軌衞星上的部件發生了故障,我們不時地遇到這些衞星運行和性能方面的異常。這些故障和異常預計將在正常過程中繼續,我們無法預測未來可能發生的任何事件是否會對我們的運營或我們現有在軌衞星的壽命產生重大不利影響。此外,我們的天狼星地面中繼器網絡與單一的第三方衞星通信。我們的XM地面中繼器網絡與一顆XM衞星通信。如果與適用的中繼器網絡通信的衞星意外出現故障,服務將中斷數小時或更長時間。
我們衞星的任何重大故障都可能導致我們失去天狼星XM服務的客户,並可能對我們的聲譽和經營業績造成重大損害。我們沒有為我們現有的在軌衞星投保。有關我們的衞星機隊的更多信息載於本年度報告10-K表格中題為“項目1.業務-衞星、地面中繼器和其他衞星設施”的部分。
我們的天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾。
在與我們獲得許可的頻率相鄰的頻譜上開發應用程序和服務,以及在其他頻率上組合信號,可能會對我們在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害幹擾。除我們的許可頻率外,FCC允許的某些頻譜操作或操作組合會導致對我們服務的信號丟失,並且我們的衞星無線電服務的接收在某些地區可能會受到不利影響。並不是在所有情況下都可以消除這種幹擾。在其他情況下,我們減少這種幹擾的努力可能需要廣泛的工程努力,並增加我們的地面基礎設施。這些緩解努力可能代價高昂,需要數年時間才能實施,而且可能不會完全有效。在某些情況下,我們依賴FCC來幫助我們防止對我們服務的有害幹擾。
不遵守FCC的要求可能會損害我們的業務。
我們持有在美國運營商業衞星無線電服務的FCC許可證和授權,包括衞星、地面中繼器和相關授權。FCC通常會在固定期限內發放許可證和授權。雖然我們希望我們的許可證和授權在到期後按正常流程續簽,但不能保證情況會是這樣。我們的任何FCC許可證或授權的任何控制權的轉讓或轉讓都必須事先得到FCC的批准。
我們的衞星無線電系統的運行受到聯邦通信委員會根據1934年通信法和相關聯邦法律授予的權力的嚴格監管。除其他事項外,我們須只在指定頻率內運作;須符合有關我們的衞星無線電與其他獲許可的衞星無線電系統的互操作性的某些條件;協調我們的衞星無線電服務與鄰近國家在相同頻率範圍內運作的無線電系統;以及協調我們與衞星的通訊鏈路與在同一頻段運作的其他系統。
如果我們不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和法規,可能會導致罰款、附加許可證條件、吊銷執照或其他有害的FCC行動。不能保證國會不會修改管理我們服務的法定框架,也不能保證FCC不會以對我們的運營產生不利影響的方式修改其規則和條例。
經濟狀況,包括廣告預算和可自由支配的支出,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到一般經濟狀況的影響,包括它們對廣告支出的影響。廣告客户的支出通常會反映整體經濟狀況,廣告客户支出的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
購買天狼星XM或潘多拉訂閲可能被認為是可自由支配的。如果總體經濟狀況減少了消費者在可自由支配活動上的支出,我們吸引和留住訂户的能力可能會受到阻礙,這可能會減少我們的訂閲收入,並對我們的業務產生負面影響,包括我們訂閲服務的訂户流失和轉換率。
如果我們不能吸引和留住合格的人才,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的成功取決於我們吸引和留住合格的管理、銷售、技術和其他人員的能力。我們的所有員工,包括我們的高管,都可以隨時終止與我們的僱傭關係,他們對我們業務的瞭解可能是難以替代的。
對合格人才的需求很大,特別是在紐約和舊金山灣區的媒體和技術行業,我們在那裏有大量的業務,我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本。如果我們無法吸引和留住我們的關鍵員工,我們可能無法實現我們的目標,我們的業務可能會受到損害。
我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和舉措的好處,包括收購潘多拉。
我們的戰略包括選擇性收購、其他戰略投資和使我們能夠擴大業務的舉措。任何收購的成功,包括對潘多拉的收購,都取決於將被收購的業務和資產有效地整合、文化同化和管理到我們的運營中,這受到風險和不確定因素的影響,包括實現增長潛力、預期的協同效應和成本節約、留住和吸引人員的能力、將管理層的注意力轉移到其他業務上,以及被收購業務或資產的未披露或潛在的法律責任。
我們正在投入大量的管理注意力和資源來整合潘多拉的業務和運營。整合過程可能會導致我們的管理層分心,擾亂我們正在進行的業務,或者我們的服務、標準、控制程序和政策不一致,任何這些都可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期好處的能力產生不利影響。
我們在潘多拉服務上使用1972年前的錄音可能會導致額外的費用。
聯邦版權保護以前不適用於1972年2月15日之前創作的錄音。相反,對這種錄音的保護是由國家成文法和普通法拼湊而成的。1972年前錄音的版權所有人對潘多拉提起訴訟,指控1972年前錄音的複製和公開表演違反了國家成文法和普通法。不同原告對潘多拉提起的多起訴訟仍懸而未決。
如果Pandora被認定對1972年前任何錄音版權所有者的專有權受到侵犯負有責任,那麼我們可能會受到責任的影響,賠償的金額可能會很大。
我們可能會不時修改我們的業務計劃,這些變化可能會對我們和我們的財務狀況產生不利影響。
我們定期評估我們的計劃和戰略。這些評估經常導致我們的計劃和戰略發生變化,其中一些可能是實質性的。我們計劃或戰略中的這些變化可能包括:收購或終止獨特或引人注目的節目;推出新的功能或服務;重大的新的或增強的分銷安排;對基礎設施的投資,如衞星、設備或無線電頻譜;以及對其他業務的投資和/或收購,包括與我們的業務沒有直接關係的收購。
我們有大量的債務,我們的債務包含限制我們運營的某些契約。
自.起2019年12月31日,我們的本金總額約為79億美元未償債務。
我們的負債增加了我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性;要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務,減少了現金流的可用性,以資助資本支出、營銷和其他一般公司活動;限制了我們借入額外資金的能力;並可能限制我們計劃或應對業務和音響娛樂行業變化的靈活性。
此外,我們的高級擔保循環信貸安排下的借款以倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)為基準,以浮動利率為基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月27日,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在,或者是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在。這些事態發展的後果不能完全預測,但可能包括我們在信貸安排下的借款成本增加
我們的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損。
地震、颶風、龍捲風、洪水、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會損壞我們的數據中心、演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施,中斷我們的服務並損害我們的業務。我們在舊金山灣區也有大量業務,該地區以地震活動而聞名。
向我們的地面中繼器網絡傳輸的衞星的任何損壞都可能導致一些天狼星XM用户的受影響服務降級,並可能導致某些或所有地區的天狼星XM衞星服務完全中斷。如果我們的衞星上行鏈路設施受損,可能導致我們的天狼星XM衞星服務完全喪失,直到我們可以將業務轉移到合適的後備設施。
未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們是幾個法律訴訟的當事人,這些訴訟涉及我們業務的各個方面,包括我們的營銷行為引起的集體訴訟。這些訴訟的結果可能並不有利,一個或多個不利的結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
未能保護我們的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們系統的開發依賴於我們開發的知識產權,以及從第三方獲得許可的知識產權。如果我們開發或使用的知識產權沒有得到充分保護,其他人將被允許並可能複製我們的系統或服務的部分,而無需承擔責任。此外,其他人可能會對我們的知識產權、專利或現有許可證提出質疑、宣佈無效、使其無法執行或規避,或者我們可能面臨與保護和執行這些知識產權相關的鉅額法律費用。我們已經開發和計劃開發的一些技術訣竅和技術,現在不在,將來也不會受美國專利或商業祕密保護。如果有任何未經授權的使用或披露,商業祕密保護和合同協議可能無法提供足夠的保護。失去必要的技術可能需要我們以更高的成本或延遲的基礎上替換質量性能標準較低的技術,這可能會傷害我們。
其他方可能擁有專利或未決的專利申請,這些專利或申請稍後將成熟為專利或發明,可能會阻止或限制我們操作我們的系統或許可我們的技術的能力。我們可能不得不訴諸訴訟來
強制執行我們在許可協議下的權利,或確定其他各方在這些許可標的上的專有權利的範圍和有效性。這可能是昂貴的,我們可能不會在任何這樣的訴訟中獲勝。
第三方可以就專利、商標或版權侵權或其他侵犯或挪用知識產權的行為對我們提出索賠或提起訴訟。任何此類訴訟都可能代價高昂,轉移我們的業務精力,使我們對第三方承擔重大責任,要求我們向第三方尋求許可,阻止我們運營我們的服務或許可我們的技術,或者以其他方式對我們成功開發和營銷我們的服務的能力產生不利影響。
我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件,這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務,或者要求我們按照這些許可證發佈源代碼。
我們可能會在某些產品中包含按“開源”許可許可的軟件。開放源碼許可通常要求向公眾提供源代碼,並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。很少有法院解釋過開放源碼許可,因此這些許可的解釋和強制執行的方式是不確定的。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們的部分源代碼,被迫重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,每一項都可能對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
快速的技術和行業變化以及新的進入者可能會對我們的服務產生不利影響。
音頻娛樂業的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和功能創新、客户要求和期望的變化、不斷髮展的標準以及提供產品和服務的新進入者。如果我們不能跟上這些變化的步伐,我們的業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會降低我們的服務在市場上的競爭力。
現有或未來的法律法規可能會損害我們的業務。
我們受制於許多法律,包括聯邦、州、當地和外國法律。這些法律和法規包括用户隱私、行為廣告、數據收集和保護、自動續簽協議、信用卡處理程序、定價、欺詐、電子垃圾、移動和電子設備通信、寬帶互聯網接入、內容限制、產品和服務質量、税收、廣告、知識產權和信息安全。這些法律和法規的擴大,無論是在數量上還是在適用性上,都可能損害我們的業務。
我們不能保證我們已經或將在每個司法管轄區完全合規,因為目前尚不完全清楚監管隱私、税收和消費者保護的現有法律法規如何適用於基於互聯網的企業,如潘多拉。此外,隨着互聯網商務的不斷髮展,聯邦、州和外國機構加強監管的可能性變得更大。通過任何對互聯網產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律,可能會減少聽眾對我們服務的需求,並增加我們的業務成本。
我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任。
我們設計、制定規格、採購或指定零部件,並管理生產衞星無線電和我們的應用程序的物流的各個方面。由於這些活動,我們可能面臨與無線電設計、製造和分銷相關的責任,而娛樂服務提供商通常不會承擔這些責任,例如設計缺陷、專利侵權和遵守適用法律的責任,以及退回產品的成本。
我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。
維護和提升我們的品牌是我們擴大訂户、聽眾和廣告商基礎的戰略的重要組成部分。我們的品牌可能會受到多種因素的損害,包括服務中斷、數據隱私和安全問題以及他人未經許可使用我們的商標。我們維持和提升品牌的能力在一定程度上還取決於我們繼續開發和提供創新和高質量娛樂體驗的能力,而這一點我們可能做不到。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。
根據納斯達克上市規則,我們是一家“控股公司”。因此,我們選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求。雖然我們的董事會大多數由獨立董事組成,但我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。因此,您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息,但我們可能隨時改變我們的股息政策。
我們目前向普通股的持有者支付季度現金股息,儘管我們沒有義務這樣做,而且我們的股息政策可能隨時改變,而不通知我們的股東。宣佈和支付股息由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、我們的負債造成的限制、法律要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。
我們的主要股東具有重大影響力,包括對需要股東批准的行動的影響,其利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。
自.起2019年12月31日,Liberty Media實益擁有的大約72%自由傳媒是控股公司的普通股,有能力影響我們的事務、政策和運營。至少一名自由媒體高管、一名自由媒體高級顧問和一名自由媒體董事會成員是我們的董事會成員。我們的董事會目前有13名成員。總裁兼自由傳媒首席執行官格雷戈裏·B·馬菲是控股的董事會主席。他説,我們的董事會負責任命執行管理層、未來發行普通股或其他證券、支付股息(如果有的話)、債務的產生以及各種交易的批准。
Liberty Media還可以決定所有需要股東普遍批准的事項的結果,包括董事會選舉和對我們的公司註冊證書或章程的更改。Liberty Media還可以導致或阻止對Holdings的控制權變更,並可能阻止對我們公司的任何主動收購。此外,所有權的集中可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。在某些情況下,Liberty Media的利益可能與Holdings的其他股東的利益不一致。
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本年度報告中就Form 10-K做出了各種陳述,這些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述也可能在我們提交或提交給美國證券交易委員會的其他報告、我們的新聞稿和其他文件中做出。此外,我們可能會不時通過我們的管理層作出口頭前瞻性陳述。例如,這些前瞻性陳述可能包括,除其他外,我們對我們的前景和我們未來的經營業績和財務狀況的陳述;股票回購計劃;經濟和市場狀況的影響;以及我們收購Pandora的影響。“可能的結果”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“展望”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,包括上述風險和不確定性,這可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。我們提醒您,上述風險因素並不是唯一的。還可能存在我們目前無法預測的其他風險,這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。新的因素不時出現,我們無法預測哪些因素會出現,也無法準確評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。請注意,讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只説明瞭做出這些陳述的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,除非法律要求。
沒有。
以下是我們擁有或租賃的主要物業的列表:
Sirius XM
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位置 | | 目的 | | 自有/租賃 |
紐約州紐約市 | | 公司總部、辦公設施和演播室/製作設施 | | 租賃 |
華盛頓特區 | | 辦公室、演播室/製作設施和數據中心 | | 自己人 |
新澤西州勞倫斯維爾 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
密歇根州法明頓山 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
田納西州納什維爾 | | 演播室/製作設施 | | 租賃 |
新澤西州弗農 | | 技術/工程設施 | | 自己人 |
佐治亞州埃倫伍德 | | 技術/工程設施 | | 租賃 |
弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 | | 倉庫和技術/工程設施 | | 租賃 |
加州洛杉磯 | | 辦公室和演播室/製作設施 | | 租賃 |
德克薩斯州歐文 | | 辦公和工程設施/呼叫中心 | | 租賃 |
加州舊金山 | | 辦公和工程設施 | | 租賃 |
我們還租賃了其他小型設施,用作廣告銷售人員的辦公室、演播室以及倉庫和維護空間。但這些設施對我們的業務或運營並不重要。
此外,我們還在大約540個地點租賃或許可空間,用於與支持我們衞星無線電服務的地面轉發器網絡連接使用。 一般來説,這些租賃和許可證適用於建築物屋頂和通信塔上的空間。 這些地點對我們的業務或運營都不重要。
潘多拉
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位置 | | 目的 | | 自有/租賃 |
加利福尼亞州奧克蘭 | | 辦公室和技術/工程設施 | | 租賃 |
紐約州紐約市 | | 辦公、銷售和演播室/製作設施 | | 租賃 |
佐治亞州亞特蘭大 | | 辦公、銷售和技術/工程設施 | | 租賃 |
加利福尼亞州聖莫尼卡 | | 辦公和銷售設施 | | 租賃 |
我們還租用其他小型設施,作為銷售人員和辦公室人員的辦公室。這些設施對我們的業務或運營並不重要。
在正常業務過程中,我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人,包括以下討論的索賠和訴訟。
電話消費者保護法訴訟。2017年3月13日,託馬斯·布坎南單獨並代表所有其他類似情況的人向達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院提起了對天狼星XM的集體訴訟。原告稱,Sirius XM違反了1991年《電話消費者保護法》(“TCPA”),除其他事項外,向國家禁止來電登記處的人員進行電話招攬,該數據庫旨在允許消費者將自己排除在電話銷售之外,除非他們同意在簽署的書面協議中接聽電話,並違反我們內部的禁止來電登記處向消費者打電話。原告正在尋求各種形式的救濟,包括對每一次違反TCPA的行為給予500美元的法定損害賠償,或者對每一次明知和故意違反TCPA的行為給予高達1,500美元的三倍損害賠償,以及永久禁令,禁止我們撥打或已經撥打國家禁止通話登記或我們內部禁止通話登記上列出的任何固定電話。
經過調解,天狼星XM於2019年4月達成協議,就這起據稱的集體訴訟達成和解。和解協議解決了2013年10月至2019年1月期間消費者的索賠。作為和解協議的一部分,
天狼星XM向一個非復歸和解基金支付了2500萬美元,從中將支付班級成員的現金、通知、行政費用、律師費和費用。和解協議還規定,Sirius XM將為選擇接受該服務的班級成員提供為期三個月的All Access訂閲套餐服務,而不是現金,對那些在分發時不是活躍訂户的班級成員免費。提供這一為期三個月的服務選擇不會減少2500萬美元的共同基金。作為和解協議的一部分,天狼星XM還將實施與其“不打電話”做法和電話營銷計劃相關的改變。2020年1月28日,法院發佈了批准和解的命令和最終判決。
1972年前的錄音訴訟。2014年10月2日,Flo&Eddie Inc.向加州中心區聯邦地區法院提起了對潘多拉的集體訴訟。起訴書稱,在公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音(我們稱為“1972年前的錄音”)時,違反了加州民法典第980條、不正當競爭、挪用和轉換。2014年12月19日,潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出動議,要求罷免這一申訴,在駁回潘多拉的動議後,該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。2017年3月,第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院申請認證。加州最高法院接受了認證。2019年5月,加州最高法院發佈了一項命令,駁回對認證問題的考慮,理由是,在頒佈《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》後,Pub。國標第115-264號132號3676(2018)(“MMA”),解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。
MMA對上述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月,潘多拉採取措施利用這種先發制人的抗辯,包括根據MMA為其使用1972年前的錄音的某些用途支付必要的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素),潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie,Inc.訴潘多拉媒體公司。凱斯。2019年10月17日,第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書,得出結論認為,MMA是否先發制人,質疑Flo和Eddie挑戰Pandora 1972年前錄音性能的索賠,這取決於各種懸而未決的事實問題,並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。
在Flo&Eddie於2014年對Pandora提起訴訟後,其他幾名原告分別以個人和集體訴訟的形式提起訴訟,指控Pandora因公開表演1972年前的錄音而欠版税,違反了普通法和國家版權及其他法規。其中許多單獨的行動已經被駁回或正在被駁回的過程中。其餘的待決行動都不可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們對這些行動中的主張有實質性的辯護,我們打算為這些行動進行有力的辯護。
版權使用費委員會繼續釐定法定網上廣播的費率。根據著作權法第112及114條,版權使用費委員會(“版税委員會”)於2019年1月提出訴訟,以釐定網絡廣播公司於2021-2025年期間透過互聯網數碼傳輸進行錄音的費率及條款,並根據著作權法第112及114條所提供的法定許可授權,對該等錄音進行短暫複製。我們提交了一份請願書,要求代表我們的天狼星XM和潘多拉業務參與訴訟,包括谷歌公司和全國廣播公司協會在內的其他網絡廣播公司也是如此。SoundExchange是一個集體組織,負責向藝術家和版權所有者收集和分發數字表演版税,代表參與訴訟的各種版權所有者,包括索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。由於訴訟程序的重點是為非交互式在線音樂流媒體(通常被稱為“網絡廣播”)設定法定費率,因此訴訟程序將設定我們的Pandora業務為其免費、由廣告支持的層級上的音樂流媒體支付的費率,以及我們的天狼星XM業務為其訂閲互聯網廣播服務的流媒體支付的費率。本訴訟程序不會設定我們為我們的其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率,或者我們為我們的Pandora Plus和Pandora Premium服務的互動流媒體支付的費率。
2019年9月,與會者提交了直接書面聲明,包括2021-2025年期間的擬議費率和條款。我們和其他網絡廣播參與者建議的費率低於現有的法定費率,目前商業網絡廣播公司的非訂閲傳輸(如我們的Pandora廣告支持業務提供)的每場演出費率為0.0018美元,訂閲傳輸(如我們的天狼星XM互聯網廣播服務)的每場演出費率為0.0024美元。SoundExchange建議將非訂閲傳輸的商業網絡廣播費率提高到每演出0.0028美元,訂閲傳輸的商業網絡廣播費率提高到每演出0.0031美元。
2020年1月,與會者提交了書面反駁聲明,迴應了對方的提議。對此事的調查正在進行中,為期數週的聽證會將於2020年3月在CRB之前開始。CRB對2021-2025年期間費率和條款的初步確定要求在2020年12月提交。
其他事項在正常業務過程中,我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告,包括衍生訴訟;訂户代表他們自己和以集體訴訟為基礎提起的訴訟;前僱員;合同或租賃的當事人;專利、商標、版權或其他知識產權的所有者以及與Pandora相關的某些或有事項。我們認為,這些其他事項都不可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
不適用。
第II部
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“SIRI”。在……上面2020年1月31日,大約有7,743我們普通股的記錄持有者。
發行人購買股票證券
截至2019年12月31日,我們的董事會已授權我們回購總計140億美元的普通股,尚未確定該股票回購計劃的結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃,我們可以不時在公開市場上購買普通股,在私下談判的交易中,包括與Liberty Media及其附屬公司的交易,或其他交易。2019年12月31日,我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總額為30億股票價格約為128億美元,大約 12億美元在我們現有的情況下仍然可用 140億美元股票回購計劃。 我們回購的規模和時間將取決於多種因素,包括價格、業務和市場狀況。
下表提供了有關截至本季度我們購買根據《交易法》第12條登記的股權證券的信息 2019年12月31日:
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期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格(A) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值(A) |
2019年10月1日至2019年10月31日 | | 8,831,735 |
| | $ | 6.34 |
| | 8,831,735 |
| | $ | 1,303,879,917 |
|
2019年11月1日至2019年11月30日 | | 20,279,670 |
| | $ | 6.78 |
| | 20,279,670 |
| | $ | 1,166,420,573 |
|
2019年12月1日至2019年12月31日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 1,166,420,573 |
|
總計 | | 29,111,405 |
| | $ | 6.65 |
| | 29,111,405 |
| | |
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(a) | 這些金額包括與回購股份相關的費用和佣金。所有這些回購都是根據我們的股份回購計劃進行的。 |
累計總回報比較
以下是比較我們普通股與標準普爾綜合500指數或標準普爾500指數和納斯達克電信指數從2014年12月31日到2014年12月31日的累計表現的圖表 2019年12月31日. 該圖表假設2014年12月31日,我們的普通股、標準普爾500指數和納斯達克電信指數均投資了100美元。2016年11月,我們支付了第一次季度股息。 我們的董事會預計定期宣佈季度股息。
股東回報績效表
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| | | | | | | | | | | |
| 納斯達克 電信指數 | | 標準普爾500指數 | | 天狼星XM控股公司 |
2014年12月31日 | $ | 100.00 |
| | $ | 100.00 |
| | $ | 100.00 |
|
2015年12月31日 | $ | 92.50 |
| | $ | 99.27 |
| | $ | 116.29 |
|
2016年12月31日 | $ | 106.25 |
| | $ | 108.74 |
| | $ | 127.14 |
|
2017年12月31日 | $ | 124.78 |
| | $ | 129.86 |
| | $ | 153.14 |
|
2018年12月31日 | $ | 128.57 |
| | $ | 121.76 |
| | $ | 163.14 |
|
2019年12月31日 | $ | 143.20 |
| | $ | 156.92 |
| | $ | 204.29 |
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股權薪酬計劃信息
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| | | | | | | | | | |
計劃類別(百萬股) | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 283 |
| | $ | 4.46 |
| | 165 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — |
| | — |
| | — |
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總計 | | 283 |
| | $ | 4.46 |
| | 165 |
|
__________
| |
(1) | 除了在行使股票期權時可發行的股份外,金額還包括大約75作為限制性股票單位基礎的股票,包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)及其股息等價物。將就PRSU發行的股份數目及其股息等價物是根據將達到適用於PRSU的最高業績水平的假設計算的。 |
| |
(2) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格僅與股票期權有關,股票期權是目前唯一未償還的可行使證券。 |
項目6.合作伙伴關係選定的財務數據
以下精選財務數據中包含的運營和資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表。以下數據包括潘多拉公司年告一段落2019年12月31日(自2019年2月1日收購潘多拉之日起)。本精選財務數據應與本年度報告(10-K表)第(8)項中的經審計綜合財務報表及其相關附註以及本年度報告(表10-K)第(7)項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一併閲讀。
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| 於截至十二月三十一日止年度內, |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
綜合收益數據報表: | | | | | | | | | |
總收入 | $ | 7,794 |
| | $ | 5,771 |
| | $ | 5,425 |
| | $ | 5,017 |
| | $ | 4,570 |
|
淨收入 | $ | 914 |
| | $ | 1,176 |
| | $ | 648 |
| | $ | 746 |
| | $ | 510 |
|
每股淨收益-基本(1) | $ | 0.20 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | 0.15 |
| | $ | 0.09 |
|
每股淨收益-稀釋後(1) | $ | 0.20 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | 0.15 |
| | $ | 0.09 |
|
加權平均已發行普通股-基本 | 4,501 |
| | 4,462 |
| | 4,638 |
| | 4,917 |
| | 5,376 |
|
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 4,616 |
| | 4,561 |
| | 4,724 |
| | 4,965 |
| | 5,435 |
|
宣佈的每股現金股息 | $ | 0.04961 |
| | $ | 0.0451 |
| | $ | 0.0410 |
| | $ | 0.0100 |
| | $ | — |
|
資產負債表數據: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 106 |
| | $ | 54 |
| | $ | 69 |
| | $ | 214 |
| | $ | 112 |
|
限制性投資 | $ | 14 |
| | $ | 11 |
| | $ | 10 |
| | $ | 10 |
| | $ | 10 |
|
總資產(2)(3) | $ | 11,149 |
| | $ | 8,173 |
| | $ | 8,329 |
| | $ | 8,004 |
| | $ | 8,047 |
|
長期債務,扣除當期部分(3) | $ | 7,842 |
| | $ | 6,885 |
| | $ | 6,741 |
| | $ | 5,843 |
| | $ | 5,444 |
|
股東(虧損)權益(2) | $ | (736 | ) | | $ | (1,817 | ) | | $ | (1,524 | ) | | $ | (792 | ) | | $ | (166 | ) |
_______________________
| |
(1) | 2017年度每股基本及攤薄後淨收益包括$185在所得税支出中,或減少約$0.04每股,由於減税和就業法案於2017年12月22日簽署成為法律,導致我們的遞延税收淨資產餘額減少。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表附註17。 |
| |
(2) | 截至2016年12月31日的年度,我們錄得$294由於採用2016-09會計準則更新,我們的遞延税收資產增加,累計赤字減少,薪酬-股票薪酬(主題718). |
| |
(3) | 2015年度結餘反映採用2015-03年度最新會計準則,利息--計入利息(分專題835-30):簡化債務發行費用的列報,和會計準則更新2015-15, |
與信貸額度協議相關的債務發行成本的列報和隨後的計量。由於我們採用了這些ASU,截至2015年12月31日的年度總資產減少了7美元,扣除當前部分的長期債務在截至2015年12月31日的年度減少了7美元。
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。實際結果和事件的時間安排可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同,原因有很多,包括“第1A項--風險因素”和本年度報告10-K表其他部分所述的因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
除非另有説明,本第7項中提及的所有金額均以百萬為單位,但訂户金額以千為單位,每個訂户和每個安裝的金額以一為單位。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
執行摘要
我們經營着兩個互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。
Sirius XM
我們的天狼星XM業務在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務,並收取訂閲費。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統和互聯網,通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行分發。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的用户界面使用,我們稱之為“360L”,它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費,我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。2019年12月31日,我們的天狼星XM業務大約有34.9百萬訂閲者
除了我們的音頻娛樂業務,我們還向幾家汽車製造商提供聯網車輛服務,並通過售後設備直接向消費者提供。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務,包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表;交通信息服務,包括道路封閉信息、交通流量和事件數據,通過兼容的車載導航系統向消費者提供;以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有一個70%股權及33%天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉
我們的Pandora業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺,為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗,無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是連接設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表,發現新內容,收聽藝術家和專家策劃的播放列表,播客和選擇天狼星XM內容,以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供廣告支持的廣播服務、廣播訂閲服務Pandora Plus和按需訂閲服務Pandora Premium。自.起2019年12月31日,潘多拉大約有6.2百萬訂閲者。 我們Pandora業務的大部分收入來自我們Pandora廣告支持的廣播服務上的廣告。 此外,Pandora通過AdsWizz提供了全面的數字音頻廣告技術平臺,連接音頻發佈商和廣告商。 截至 2019年12月31日,我們的潘多拉業務大約有63.5百萬月度活躍用户。
自由媒體
自.起2019年12月31日,Liberty Media直接和間接受益人約 72%我們普通股的流通股。 因此,就納斯達克公司治理要求而言,我們是一家“受控公司”。
經營成果
實際效果
以下是我們的運營業績 年告一段落2019年12月31日較 年告一段落2018年12月31日而對於年告一段落2018年12月31日較 年告一段落2017年12月31日.潘多拉的結果包含在 年告一段落2019年12月31日(自2019年2月1日潘多拉收購之日起)可能會使與前期業績的直接比較變得不那麼有意義。 我們每個報告分部的經營業績均按收入和服務成本列報,並按合併方式列報所有其他項目。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, | | 2019年與2018年的變化 | | 2018年與2017年的變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
收入 |
| |
| |
|
| | | | | | | |
天狼星XM: |
| |
| |
|
|
| | | | | | | |
訂户收入 | $ | 5,644 |
| | $ | 5,264 |
| | $ | 4,990 |
| | $ | 380 |
| | 7 | % | | $ | 274 |
| | 5 | % |
廣告收入 | 205 |
| | 188 |
| | 160 |
| | 17 |
| | 9 | % | | 28 |
| | 18 | % |
設備收入 | 173 |
| | 155 |
| | 132 |
| | 18 |
| | 12 | % | | 23 |
| | 17 | % |
其他收入 | 165 |
| | 164 |
| | 143 |
| | 1 |
| | 1 | % | | 21 |
| | 15 | % |
天狼星XM總收入 | 6,187 |
| | 5,771 |
| | 5,425 |
| | 416 |
| | 7 | % | | 346 |
| | 6 | % |
潘多拉: | | | | | | | | | | | | | |
訂户收入 | 476 |
| | — |
| | — |
| | 476 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
廣告收入 | 1,131 |
| | — |
| | — |
| | 1,131 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
潘多拉總收入 | 1,607 |
| | — |
| | — |
| | 1,607 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
總合並收入 | 7,794 |
| | 5,771 |
| | 5,425 |
| | 2,023 |
| | 35 | % | | 346 |
| | 6 | % |
服務成本 | | | | | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 1,431 |
| | 1,394 |
| | 1,210 |
| | 37 |
| | 3 | % | | 184 |
| | 15 | % |
節目和內容 | 444 |
| | 406 |
| | 388 |
| | 38 |
| | 9 | % | | 18 |
| | 5 | % |
客户服務和帳單 | 398 |
| | 382 |
| | 385 |
| | 16 |
| | 4 | % | | (3 | ) | | (1 | )% |
傳輸 | 112 |
| | 96 |
| | 83 |
| | 16 |
| | 17 | % | | 13 |
| | 16 | % |
設備成本 | 29 |
| | 31 |
| | 35 |
| | (2 | ) | | (6 | )% | | (4 | ) | | (11 | )% |
天狼星XM服務總成本 | 2,414 |
| | 2,309 |
| | 2,101 |
| | 105 |
| | 5 | % | | 208 |
| | 10 | % |
潘多拉: | | | | | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 860 |
| | — |
| | — |
| | 860 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
節目和內容 | 18 |
| | — |
| | — |
| | 18 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
客户服務和帳單 | 77 |
| | — |
| | — |
| | 77 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
傳輸 | 58 |
| | — |
| | — |
| | 58 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
潘多拉服務總成本 | 1,013 |
| | — |
| | — |
| | 1,013 |
| | NM |
| | — |
| | NM |
|
服務的綜合總成本 | 3,427 |
| | 2,309 |
| | 2,101 |
| | 1,118 |
| | 48 | % | | 208 |
| | 10 | % |
訂户獲取成本 | 427 |
| | 470 |
| | 499 |
| | (43 | ) | | (9 | )% | | (29 | ) | | (6 | )% |
銷售和市場營銷 | 937 |
| | 484 |
| | 438 |
| | 453 |
| | 94 | % | | 46 |
| | 11 | % |
工程、設計和開發 | 280 |
| | 123 |
| | 112 |
| | 157 |
| | 128 | % | | 11 |
| | 10 | % |
一般和行政 | 524 |
| | 354 |
| | 335 |
| | 170 |
| | 48 | % | | 19 |
| | 6 | % |
折舊及攤銷 | 468 |
| | 301 |
| | 299 |
| | 167 |
| | 55 | % | | 2 |
| | 1 | % |
購置和其他相關費用 | 84 |
| | 3 |
| | — |
| | 81 |
| | NM |
| | 3 |
| | NM |
|
總運營費用 | 6,147 |
| | 4,044 |
| | 3,784 |
| | 2,103 |
| | 52 | % | | 260 |
| | 7 | % |
營業收入 | 1,647 |
| | 1,727 |
| | 1,641 |
| | (80 | ) | | (5 | )% | | 86 |
| | 5 | % |
其他(費用)收入: | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | (390 | ) | | (350 | ) | | (346 | ) | | (40 | ) | | (11 | )% | | (4 | ) | | (1 | )% |
債務清償損失 | (57 | ) | | — |
| | (44 | ) | | (57 | ) | | NM |
| | 44 |
| | 100 | % |
其他(費用)收入 | (3 | ) | | 44 |
| | 13 |
| | (47 | ) | | (107 | )% | | 31 |
| | 238 | % |
其他(費用)收入總額 | (450 | ) | | (306 | ) | | (377 | ) | | (144 | ) | | (47 | )% | | 71 |
| | 19 | % |
所得税前收入 | 1,197 |
| | 1,421 |
| | 1,264 |
| | (224 | ) | | (16 | )% | | 157 |
| | 12 | % |
所得税費用 | (283 | ) | | (245 | ) | | (616 | ) | | (38 | ) | | (16 | )% | | 371 |
| | 60 | % |
淨收入 | $ | 914 |
| | $ | 1,176 |
| | $ | 648 |
| | $ | (262 | ) | | (22 | )% | | $ | 528 |
| | 81 | % |
NM--沒有意義
Sirius XM收入
有關天狼星XM收入的討論,請參閲第38頁。
潘多拉收入
Pandora收入包括收購日期至2019年12月31日期間的實際業績。請參閲第40頁,瞭解我們對潘多拉收入的討論。
天狼星XM服務成本
有關天狼星XM服務成本的討論,請參閲第40頁。
潘多拉服務成本
潘多拉服務成本包括收購日期至2019年12月31日期間的實際結果。請參閲第42頁,瞭解我們對潘多拉服務成本的討論。
運營成本
訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本,包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼;支付給製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼;某些無線電和芯片組的設備使用費;產品保修義務;以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度,也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。
| |
• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018,訂户獲取成本為$427和$470,分別,減少的9%,或$43,以及減少 佔總收入的百分比。 這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。 |
| |
• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017,訂户獲取成本為$470和$499,分別,減少的6%,或$29,以及減少 佔總收入的百分比。 這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。 |
我們預計訂户採購成本將隨着OEM安裝而波動;然而,隨着我們過渡到新一代芯片組,補貼芯片組成本預計將下降。 我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施,以吸引OEM將我們的技術納入其車輛中。
銷售和市場營銷包括營銷、廣告、媒體和製作成本,包括促銷活動和贊助;合作和藝術家營銷;以及人員相關成本,包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直郵、出境電話營銷、電子郵件通信和數字表演媒體相關的費用。
| |
• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、銷售和營銷費用 $937和$484,分別,加價的94%,或$453,以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於Pandora的加入以及額外的訂户通信和收購活動。 |
| |
• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、銷售和營銷費用 $484和$438,分別,加價的11%,或$46,以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於額外的訂户通信、保留計劃和收購活動以及更高的人員相關成本。 |
我們預計,隨着我們擴大計劃以留住現有訂户、贏回前訂户和吸引新訂户,銷售和營銷費用將會增加。
工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品和服務的薪酬和相關成本,包括流媒體和互聯車輛服務、廣播信息系統的研發以及將Sirius XM無線電整合到汽車製造商製造的新車中的設計和開發成本。
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• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、工程、設計和開發費用 $280和$123,分別,加價的128%,或$157,以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於潘多拉的加入而推動的。 |
| |
• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、工程、設計和開發費用 $123和$112,分別,加價的10%,或$11,以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長是由Sirius XM流媒體產品和互聯汽車服務的持續發展推動的。 |
由於人員相關成本降低,我們預計工程、設計和開發費用將減少,但開發基礎設施、產品和服務的成本增加部分抵消了這一數字。
一般和行政主要包括人員和設施的補償和相關成本,包括與財務、法律、人力資源和信息技術部門相關的成本。
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• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、一般和行政費用 $524和$354,分別,加價的48%,或$170,以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長是由於Pandora的加入以及與不打電話訴訟相關的25美元法律和解而推動的。 |
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• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、一般和行政費用 $354和$335,分別,加價的6%,或$19,以及減少 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於人員相關成本、信息技術成本以及一次性銷售税和使用税的增加。 這些增加被較低的法律費用部分抵消。 |
我們預計,在沒有法律解決方案的情況下,由於專業服務成本下降,我們的一般和行政費用將減少,但部分被支持業務增長的費用增加所抵消。
折舊及攤銷代表在收益中確認運營中使用的資產的成本,包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用壽命內。
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• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、折舊和攤銷費用為 $468和$301,分別,加價的55%,或$167,以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長是由於潘多拉收購產生的固定期限無形資產攤銷以及與投入使用的額外資產相關的折舊成本增加。 |
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• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、折舊和攤銷費用為 $301和$299,分別,加價的1%,或$2,以及減少 佔總收入的百分比。這一增長是由投入使用的額外資產推動的,但部分被2017年某些軟件使用壽命縮短相關攤銷加速所抵消。 |
收購和其他相關成本 代表與潘多拉收購相關的費用和相關重組成本。
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• | 2019v.v.2018:截至年底 2019年12月31日和2018、收購和其他相關成本 $84和$3,分別為。 |
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• | 2018v.v.2017:截至年底 2018年12月31日收購及相關成本 $3. 2017年無收購及其他相關成本。 |
其他收入(費用)
利息支出包括未償債務的利息。
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• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018,利息費用 $390和$350,分別,加價的11%,或$40. 這一增長主要是由於發行Sirius XM 2029年到期的5.500%優先票據和2024年到期的4.625%優先票據導致的平均債務增加,以及納入Pandora債務,部分被Sirius XM 2024年到期的6.00%優先票據的贖回所抵消,與新衞星建設相關的利率降低和資本化利息增加。 |
| |
• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017,利息費用 $350和$346,分別,加價的1%,或$4. 這一增長主要是由於平均未償債務增加,但與新衞星建設相關的資本化利息增加部分抵消了這一增長。 |
債務清償損失包括因償還某些債務而產生的損失。
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• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018債務消除損失是 $57和$0,分別。 止年度 2019年12月31日,由於贖回Sirius XM於2024年到期的6.00%優先票據本金額1,500美元以及回購Pandora於2020年到期的1.75%可轉換優先票據本金額151美元,我們記錄了損失。 2018年債務消除沒有損失。 |
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• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017債務消除損失是 $0和$44,分別。 止年度 2017年12月31日,由於贖回Sirius XM 2020年到期的4.25%優先票據、2021年到期的5.75%優先票據和2022年到期的5.25%優先擔保票據,我們錄得了損失。 |
其他(費用)收入主要是 包括已實現和未實現的損益、利息和股息收入、我們在股權投資收入或損失中所佔的份額以及與非營業性投資相關的交易成本。
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• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018,其他(費用)收入為 $(3)和$44,分別。 年終其他費用 2019年12月31日是由其他投資損失21美元推動的;部分被我們向Sirius XM Canada貸款的利息抵消 $10與我們的遞延補償計劃持有的投資相關的交易收益為4美元,利息收入為3美元。 年終其他收入 2018年12月31日推動因素是我們對Pandora投資的公允價值調整產生的未實現收益43美元,以及我們向Sirius XM Canada貸款所賺取的利息 $10部分被其他投資損失10美元所抵消。 |
| |
• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017,其他收入 $44和$13,分別。 年終其他收入 2018年12月31日推動因素是我們對Pandora投資的公允價值調整產生的未實現收益43美元,以及我們向Sirius XM Canada貸款所賺取的利息 $10部分被其他投資損失10美元所抵消。 年終其他收入 2017年12月31日,包括我們向Sirius XM Canada貸款賺取的利息,以及我們在Sirius XM Canada淨利潤中所佔的份額,部分被與我們對Pandora的投資相關的交易成本所抵消。 |
所得税
所得税費用包括我們的遞延所得税資產、當前聯邦和州税收費用以及外國預扣税的變化。
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• | 2019v.v.2018:截至年底的年度業績2019年12月31日和2018,所得税支出為$283和$245,我們的有效税率是23.6%和17.2%,分別為。 |
我們的有效税率為23.6%截至該年度為止2019年12月31日 主要受以下因素影響確認與基於股份的薪酬有關的超額税收利益,以及與州和聯邦研發以及某些其他抵免有關的福利,部分被不可扣除的官員薪酬的影響所抵消。 17.2% 截至該年度為止 2018年12月31日 主要受到了確認與基於股份的薪酬相關的超額税收優惠,以及與州和聯邦研發抵免有關的福利。
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• | 2018v.v.2017:截至年底的年度業績2018年12月31日和2017,所得税支出為$245和$616,我們的有效税率是17.2%分別為48.7%和48.7%。2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,俗稱減税和就業法案 |
(《税法》)税法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括加速折舊,這將允許對符合條件的房產進行全額支出。税法還將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%。
我們的有效税率為17.2%截至2018年12月31日的年度,主要受聯邦税率降至21%、確認與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠以及與州和聯邦研發抵免相關的福利的影響。由於聯邦企業所得税税率的降低,截至2017年12月31日的年度,我們的有效税率為48.7%,受到我們截至2017年12月31日的淨遞延税項資產(不包括税後抵免)重估的負面影響。這被2015年《保護美國人免受增税法案》規定的與股票薪酬相關的超額税收優惠和與聯邦研發抵免相關的福利確認所抵消。根據此次重估,我們記錄了185美元的額外税收支出,以減少截至2017年12月31日的年度淨遞延税項資產餘額。
未經審計的備考結果
下面列出的是我們的預計運營結果 年 告一段落 2019年12月31日 較 年 告一段落 2018年12月31日而對於年告一段落2018年12月31日較 年告一段落2017年12月31日. 這些預計結果基於估計和假設,我們認為這些估計和假設是合理的。 如果潘多拉收購實際發生在2017年1月1日,這些結果並不是我們未來時期的綜合經營業績。 預計業績主要包括與所收購無形資產攤銷、財產和設備折舊、收購成本、潘多拉投資的公允價值損益以及相關税務影響相關的調整。請參閲經營業績腳註(第頁 45穿過50)在我們討論運營結果之後。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, | | 2019年與2018年的變化 | | 2018年與2017年的變化 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
收入 | (備考) | | (備考) | | (備考) | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | | | | | |
訂户收入 | $ | 5,644 |
| | $ | 5,264 |
| | $ | 4,990 |
| | $ | 380 |
| | 7 | % | | $ | 274 |
| | 5 | % |
廣告收入 | 205 |
| | 188 |
| | 160 |
| | 17 |
| | 9 | % | | 28 |
| | 18 | % |
設備收入 | 173 |
| | 155 |
| | 132 |
| | 18 |
| | 12 | % | | 23 |
| | 17 | % |
其他收入 | 172 |
| | 171 |
| | 150 |
| | 1 |
| | 1 | % | | 21 |
| | 14 | % |
天狼星XM總收入 | 6,194 |
| | 5,778 |
| | 5,432 |
| | 416 |
| | 7 | % | | 346 |
| | 6 | % |
潘多拉: | | | | | | | | | | | | | |
訂户收入 | 527 |
| | 478 |
| | 315 |
| | 49 |
| | 10 | % | | 163 |
| | 52 | % |
廣告收入 | 1,200 |
| | 1,092 |
| | 1,071 |
| | 108 |
| | 10 | % | | 21 |
| | 2 | % |
潘多拉總收入 | 1,727 |
| | 1,570 |
| | 1,386 |
| | 157 |
| | 10 | % | | 184 |
| | 13 | % |
總合並收入 | 7,921 |
| | 7,348 |
| | 6,818 |
| | 573 |
| | 8 | % | | 530 |
| | 8 | % |
服務成本 | | | | | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 1,431 |
| | 1,394 |
| | 1,210 |
| | 37 |
| | 3 | % | | 184 |
| | 15 | % |
節目和內容 | 444 |
| | 406 |
| | 388 |
| | 38 |
| | 9 | % | | 18 |
| | 5 | % |
客户服務和帳單 | 398 |
| | 382 |
| | 385 |
| | 16 |
| | 4 | % | | (3 | ) | | (1 | )% |
傳輸 | 112 |
| | 96 |
| | 83 |
| | 16 |
| | 17 | % | | 13 |
| | 16 | % |
設備成本 | 29 |
| | 31 |
| | 35 |
| | (2 | ) | | (6 | )% | | (4 | ) | | (11 | )% |
天狼星XM服務總成本 | 2,414 |
| | 2,309 |
| | 2,101 |
| | 105 |
| | 5 | % | | 208 |
| | 10 | % |
潘多拉: | | | | | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 945 |
| | 929 |
| | 826 |
| | 16 |
| | 2 | % | | 103 |
| | 12 | % |
節目和內容 | 18 |
| | 11 |
| | 14 |
| | 7 |
| | 64 | % | | (3 | ) | | (21 | )% |
客户服務和帳單 | 85 |
| | 95 |
| | 66 |
| | (10 | ) | | (11 | )% | | 29 |
| | 44 | % |
傳輸 | 63 |
| | 50 |
| | 48 |
| | 13 |
| | 26 | % | | 2 |
| | 4 | % |
潘多拉服務總成本 | 1,111 |
| | 1,085 |
| | 954 |
| | 26 |
| | 2 | % | | 131 |
| | 14 | % |
服務的綜合總成本 | 3,525 |
| | 3,394 |
| | 3,055 |
| | 131 |
| | 4 | % | | 339 |
| | 11 | % |
訂户獲取成本 | 427 |
| | 470 |
| | 499 |
| | (43 | ) | | (9 | )% | | (29 | ) | | (6 | )% |
銷售和市場營銷 | 973 |
| | 883 |
| | 799 |
| | 90 |
| | 10 | % | | 84 |
| | 11 | % |
工程、設計和開發 | 294 |
| | 266 |
| | 228 |
| | 28 |
| | 11 | % | | 38 |
| | 17 | % |
一般和行政 | 540 |
| | 517 |
| | 528 |
| | 23 |
| | 4 | % | | (11 | ) | | (2 | )% |
折舊及攤銷 | 483 |
| | 465 |
| | 452 |
| | 18 |
| | 4 | % | | 13 |
| | 3 | % |
總運營費用 | 6,242 |
| | 5,995 |
| | 5,561 |
| | 247 |
| | 4 | % | | 434 |
| | 8 | % |
營業收入 | 1,679 |
| | 1,353 |
| | 1,257 |
| | 326 |
| | 24 | % | | 96 |
| | 8 | % |
其他(費用)收入: | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | (392 | ) | | (377 | ) | | (375 | ) | | (15 | ) | | (4 | )% | | (2 | ) | | (1 | )% |
債務清償損失 | (57 | ) | | (17 | ) | | (53 | ) | | (40 | ) | | (235 | )% | | 36 |
| | 68 | % |
其他(費用)收入 | (2 | ) | | 8 |
| | 16 |
| | (10 | ) | | (125 | )% | | (8 | ) | | (50 | )% |
其他(費用)收入總額 | (451 | ) | | (386 | ) | | (412 | ) | | (65 | ) | | (17 | )% | | 26 |
| | 6 | % |
所得税前收入 | 1,228 |
| | 967 |
| | 845 |
| | 261 |
| | 27 | % | | 122 |
| | 14 | % |
所得税費用 | (290 | ) | | (123 | ) | | (510 | ) | | (167 | ) | | (136 | )% | | 387 |
| | 76 | % |
淨收入 | $ | 938 |
| | $ | 844 |
| | $ | 335 |
| | $ | 94 |
| | 11 | % | | $ | 509 |
| | 152 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA | $ | 2,427 |
| | $ | 2,131 |
| | $ | 2,006 |
| | $ | 296 |
| | 14 | % | | $ | 125 |
| | 6 | % |
NM--沒有意義
Sirius XM收入
Sirius XM用户收入 包括自費和付費促銷訂閲收取的費用、美國音樂版税和其他輔助費用。
| |
• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,訂户收入為 $5,644和$5,264,分別,加價的7%,或$380.這一增長主要是由於音樂版税率較高導致的美國音樂版税費用較高、每日加權平均訂閲人數增加3%導致的自費訂閲收入增加以及我們的互聯汽車服務收入增加。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,訂户收入為 $5,264和$4,990,分別,加價的5%,或$274. 這一增長主要是由於音樂版税率較高導致美國音樂版税費用較高以及每日加權平均訂閲人數增加5%導致自費訂閲收入較高而推動的。 由於採用2018年1月1日生效的會計準則更新(“ASO”)2014-09,截至2018年12月31日的年度訂户收入受到了95美元的負面影響。 |
我們預計,隨着用户羣的增長、平均收費的上漲以及向用户銷售額外服務的情況,用户收入將會增加。
Sirius XM廣告收入 包括Sirius XM非音樂頻道的廣告銷售。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,廣告收入 $205和$188,分別,加價的9%,或$17.這一增長主要是由於銷售和傳播的廣告位數量增加以及每個廣告位收費的增加。 |
| |
• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,廣告收入 $188和$160,分別,加價的18%,或$28.這一增長主要是由於銷售和傳播的廣告位數量增加以及每個廣告位收費的增加。 |
我們預計,隨着越來越多的廣告商被吸引到我們的國家平臺和不斷增長的訂户基礎,我們的Sirius XM廣告收入將繼續增長。
Sirius XM設備收入包括銷售衞星無線電、部件和配件的收入和特許權使用費。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、設備收入為 $173和$155,分別,加價的12%,或$18.這一增長是由於我們向新一代芯片組過渡導致特許權使用費收入增加而推動的。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、設備收入為 $155和$132,分別,加價的17%,或$23.這一增長是由於我們向新一代芯片組過渡導致特許權使用費收入增加而推動的。 |
我們預計,隨着與某些新芯片組相關的特許權使用費收入的增加,設備收入將會增加。
Sirius XM其他收入 包括來自Sirius XM Canada的服務和諮詢收入、我們的互聯汽車服務以及輔助收入。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,其他收入為 $172和$171,分別,加價的1%,或$1.這一增長主要是由於Sirius XM Canada產生的特許權使用費收入增加,部分被我們的互聯汽車服務產生的數據使用收入減少所抵消。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,其他收入為 $171和$150,分別,加價的14%,或$21.這一增長主要是由於我們的互聯汽車服務和Sirius XM Canada產生的收入增加。 |
由於我們的互聯汽車服務產生的額外收入,我們預計其他收入將會增加。
潘多拉收入
潘多拉訂户收入 包括Pandora Plus和Pandora Premium訂閲收取的費用。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,潘多拉用户收入為 $527和$478,分別,加價的10%,或$49.這一增長主要是由於加權平均用户數量增加以及Pandora Premium的增長導致每位付費用户平均價格上漲。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,潘多拉用户收入為 $478和$315,分別,加價的52%,或$163.這一增長主要是由於加權平均用户數量增加以及Pandora Premium的增長導致每位付費用户平均價格增加。 |
我們預計Pandora用户收入將隨着Pandora用户羣的增長而增加。
潘多拉廣告收入 主要由音頻、顯示和視頻廣告產生。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,潘多拉廣告收入 $1,200和$1,092,分別,加價的10%,或$108.這一增長主要是由於我們的平臺外廣告收入增長、銷售百分比增加、每條廣告平均價格上漲以及AdsWizz業務收入增長。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,潘多拉廣告收入 $1,092和$1,071,分別,加價的2%,或$21.這一增長主要是由於每張廣告平均價格的上漲以及我們平臺外收入的增加。 |
由於平臺外廣告機會,我們預計潘多拉廣告收入將繼續增加。
綜合收入總額
綜合收入總額對於年份告一段落2019年12月31日和2018,曾經是$7,921和$7,348,分別,加價的8%,或$573. 綜合收入總額 對於年份告一段落2018年12月31日和2017,曾經是$7,348和$6,818,分別,加價的8%,或$530.
天狼星XM服務成本
天狼星XM服務成本包括收入分成和版税、節目和內容、客户服務以及計費和傳輸費用。
天狼星XM的收入份額和版税包括傳輸內容的版税,包括流媒體版税,以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入分成。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、收入分成和特許權使用費 $1,431和$1,394,分別,加價的3%,或$37,但減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長是由於受特許權使用費和收入分成影響的總體收入增加所致。 這一增長被2018年第二季度的69美元費用部分抵消,該費用與根據Sirius XM在2007年1月1日至2017年12月31日期間的法定錄音許可證解決了所有未償索賠(包括持續審計)的法律和解有關。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、收入分成和特許權使用費 $1,394和$1,210,分別,加價的15%,或$184,以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長的推動因素是適用於我們使用1972年後錄音的法定特許權使用費率提高,從2017年的11%增加到2018年的15.5%,以及整體收入增加,但與汽車製造商的收入分成。 增加的費用包括69美元,該費用與根據我們2007年1月1日至2017年12月31日期間的法定錄音許可證解決未決索賠(包括持續審計)的法律和解有關。 2017年,我們記錄了與音樂版税法律和解和相關準備金相關的45美元費用。 截至2018年12月31日止年度的約88美元部分抵消了這一增長,這與採用了ASO 2014 - 09有關,該ASM制定了會計準則法典(ASC)主題606, 收入-來自與客户的合同的收入,自2018年1月1日起生效。 |
我們預計隨着收入的增長,Sirius XM的收入份額和特許權使用費成本將會增加。
天狼星XM計劃和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目達成了各種協議,要求我們支付許可費和其他金額。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、節目和內容費用 $444和$406,分別,加價的9%,或$38,以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由於內容許可成本增加以及人員相關成本增加。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、節目和內容費用 $406和$388,分別,加價的5%,或$18,但減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由人員相關成本和更高的音樂許可成本推動的。 |
我們預計,隨着我們提供更多節目並續簽或更換即將到期的協議,我們的天狼星XM節目和內容費用將會增加。
天狼星XM客户服務和帳單包括與內部和第三方客户服務中心以及我們的用户管理系統的運營和管理相關的成本,以及賬單和收款成本、壞賬費用和交易費用。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、客户服務和計費費用 $398和$382,分別,加價的4%,或$16,但減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長是由於訂户基礎擴大和壞賬費用增加而導致的。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、客户服務和計費費用 $382和$385,分別,減少的1%,或$3,以及減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一下降主要是由於代理費率降低、客户自助服務增加以及非付費流程的改善導致壞賬費用降低而導致呼叫中心成本降低,但部分被用户基礎擴大和人員相關成本增加所抵消。 |
我們預計隨着用户羣的增長,Sirius XM客户服務和計費費用將會增加。
天狼星XM變速箱包括與我們的地面轉發器網絡的運營和維護相關的成本;衞星;衞星遙感、跟蹤和控制系統;衞星上行鏈路設施;工作室;以及我們的互聯網流媒體和聯網車輛服務的交付。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,傳輸費用 $112和$96,分別,加價的17%,或$16,以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由於雲託管和與流媒體服務相關的成本上漲以及轉發器網絡成本上漲所致。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,傳輸費用 $96和$83,分別,加價的16%,或$13,以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由於與我們的互聯汽車服務相關的無線成本上升以及流媒體成本上升。 |
我們預計,隨着與流媒體投資相關的成本的增長,Sirius XM傳輸費用將會增加。
天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本,以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中為轉售而購買的產品的庫存津貼撥備。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,設備成本 $29和$31,分別,減少的6%,或$2,以及減少佔設備收入的百分比。這一下降主要是由於對衞星廣播和聯網汽車消費者的直接銷售減少,部分被我們庫存儲備的增加所抵消。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,設備成本 $31和$35,分別,減少的11%,或$4,以及減少佔設備收入的百分比。這一下降主要是由於向消費者提供的直接衞星廣播銷售減少。 |
我們預計Sirius XM設備成本將主要由於衞星無線電和聯網車輛設備的銷售而波動。
潘多拉服務成本
潘多拉服務成本 包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。
潘多拉收入份額和版税包括向我們的訂閲者和聽眾支付的流媒體音樂或其他內容的許可費,以及向第三方廣告服務器支付的收入分成。 我們在廣告展示交付或點擊操作發生期間向第三方廣告服務器付款,相應地,我們將其記錄為相關期間的服務成本。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、收入分成和特許權使用費 $945和$929,分別,加價的2%,或$16,但減少佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要歸因於平臺外收入增長推動的收入份額上升,但與唱片公司、音樂和錄音版權所有者和發行商重新談判協議導致的特許權使用費成本下降,部分抵消了這一增長。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、收入分成和特許權使用費 $929和$826,分別,加價的12%,或$103,但減少佔潘多拉總收入的百分比。 這一增長是由於與我們與主要獨立品牌、分銷商、表演版權組織和出版商的直接許可協議相關的最低保證應計費用。 |
我們預計,隨着平臺外收入的增加,我們的Pandora收入份額和特許權使用費成本將增加。
潘多拉編程和內容 包括製作現場聽眾活動和推廣內容的成本。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、節目和內容費用 $18和$11,分別,加價的64%,或$7,以及增額佔潘多拉總收入的百分比。 這一增長主要歸因於人事相關和內容成本上升。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、節目和內容費用 $11和$14,分別,減少的21%,或$3,以及減少佔潘多拉總收入的百分比。下降主要是由於內容成本下降。 |
隨着我們提供額外的節目並繼續製作現場聽眾活動和宣傳內容,我們預計我們的潘多拉節目和內容成本將會增加。
潘多拉客户服務和計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬支出。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、客户服務和計費費用 $85和$95,分別,減少的11%,或$10,以及減少佔潘多拉總收入的百分比。這一下降主要是由於回收和交易費用較低導致壞賬費用較低。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、客户服務和計費費用 $95和$66,分別,加價的44%,或$29,以及增額佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要是由於平均訂户餘額增加而增加的交易費和壞賬費用。 |
我們預計,隨着用户羣的增長,我們的Pandora客户服務和計費成本將會增加。
潘多拉傳播包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,傳輸費用 $63和$50,分別,加價的26%,或$13,以及增額佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要是由網絡託管和人員相關成本推動的。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,傳輸費用 $50和$48,分別,加價的4%,或$2,以及減少佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要是由網絡託管成本推動的。 |
我們預計我們的Pandora傳輸成本將隨着用户羣和平臺外廣告的增長而增加。
運營成本
訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本,包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼;支付給製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼;某些無線電和芯片組的設備使用費;產品保修義務;以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度,也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,訂户獲取成本為$427和$470,分別,減少的9%,或$43,以及減少佔總收入的百分比。這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,訂户獲取成本為$470和$499,分別,減少的6%,或$29,以及減少佔總收入的百分比。這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。 |
我們預計訂户採購成本將隨着OEM安裝而波動;然而,隨着我們過渡到新一代芯片組,補貼芯片組成本預計將下降。 我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施,以吸引OEM將我們的技術納入其車輛中。
銷售和市場營銷包括營銷、廣告、媒體和製作成本,包括促銷活動和贊助;合作和藝術家營銷;以及人員相關成本,包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直郵、出境電話營銷、電子郵件通信和數字表演媒體相關的費用。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、銷售和營銷費用 $973和$883,分別,加價的10%,或$90,以及增額佔總收入的百分比。這一增長主要是由於額外的收購活動和訂户通信以及人員相關成本的增加。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、銷售和營銷費用 $883和$799,分別,加價的11%,或$84,以及增額佔總收入的百分比。這一增長主要是由於額外的訂户通信、保留計劃和收購活動以及更高的人員相關成本。 |
我們預計,隨着我們擴大計劃以保留現有訂户、贏回前訂户並吸引新訂户和聽眾,銷售和營銷費用將會增加。
工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本,包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發,以及將天狼星XM收音機安裝到汽車製造商製造的新汽車中的設計和開發成本。
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• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、工程、設計和開發費用 $294和$266,分別,加價的11%,或$28,以及增額佔總收入的百分比。這一增長是由人事相關成本上升推動的。 |
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• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、工程、設計和開發費用 $266和$228,分別,加價的17%,或$38,以及增額佔總收入的百分比。這一增長是由於我們的流媒體產品和互聯汽車服務的持續發展以及人員相關成本的上漲所推動的。 |
由於人員相關成本降低,我們預計工程、設計和開發費用將減少,但開發基礎設施、產品和服務的成本增加部分抵消了這一數字。
一般和行政主要包括人員和設施的補償和相關成本,包括與財務、法律、人力資源和信息技術部門相關的成本。
| |
• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、一般和行政費用 $540和$517,分別,加價的4%,或$23,但減少佔總收入的百分比。這一增長主要是由於與不打電話訴訟相關的25美元法律和解和更高的租金,部分被較低的人員相關成本所抵消。 |
| |
• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、一般和行政費用 $517和$528,分別,減少的2%,或$11,以及減少佔總收入的百分比。這一下降主要是由於人事相關成本下降,但法律和諮詢成本上升抵消了這一下降。 |
我們預計,在沒有法律解決方案的情況下,由於專業服務成本下降,我們的一般和行政費用將減少,但部分被支持業務增長的費用增加所抵消。
折舊及攤銷代表在收益中確認運營中使用的資產的成本,包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用壽命內。
| |
• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、折舊和攤銷費用為 $483和$465,分別,加價的4%,或$18,但減少佔總收入的百分比。這一增長是由於與投入使用的額外資產相關的折舊成本增加。 |
| |
• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、折舊和攤銷費用為 $465和$452,分別,加價的3%,或$13,以及減少佔總收入的百分比。折舊增加是由投入使用的額外資產推動的,但部分被2017年某些軟件使用壽命縮短相關攤銷加速所抵消。 |
其他(費用)收入
利息支出包括未償債務的利息。
| |
• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,利息費用 $392和$377,分別,加價的4%,或$15.這一增長主要是由於Sirius XM 2029年到期的5.500%優先票據和2024年到期的4.625%優先票據的發行導致平均債務增加,部分被Sirius XM 2024年到期的6.00%優先票據的贖回、2020年到期的Pandora 1.75%可轉換優先票據的回購以及利率下降所抵消。 |
| |
• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,利息費用 $377和$375,分別,加價的1%,或$2.這一增長主要是由於平均未償債務增加,但與新衞星建設相關的資本化利息增加部分抵消了這一增長。 |
消除債務損失, 包括因償還某些債務而產生的損失。
| |
• | 2019v.v.2018:對於 年告一段落2019年12月31日,我們錄製了一個$57由於贖回Sirius XM於2024年到期的6.00%優先票據本金額1,500美元以及回購Pandora於2020年到期的1.75%可轉換優先票據本金額151美元而造成的損失。 期間 年告一段落2018年12月31日,我們錄製了一個$17債務消除損失主要是由於Pandora 2020年到期的1.75%可轉換優先票據兑換為2023年到期的新1.75%可轉換優先票據。 |
| |
• | 2018v.v.2017:對於 年告一段落2018年12月31日,潘多拉錄製了一首 $17債務消除損失主要是由於Pandora 2020年到期的1.75%可轉換優先票據兑換為2023年到期的新1.75%可轉換優先票據。 期間 年告一段落2017年12月31日,我們錄製了一個$53由於贖回Sirius XM 2020年到期的4.25%優先票據、2021年到期的5.75%優先票據和2022年到期的5.25%優先擔保票據而導致債務消除損失。 |
其他(費用)收入主要是 包括已實現和未實現的損益、利息和股息收入、我們在股權投資收入或損失中所佔的份額以及與非營業性投資相關的交易成本。
| |
• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,其他(費用)收入為 $(2)和$8,分別。 其他費用 年告一段落2019年12月31日由其他投資損失21美元推動;部分被我們向Sirius XM Canada貸款賺取的利息10美元、與我們的遞延補償計劃持有的投資相關的交易收益4美元和利息收入3美元所抵消。 其他收入 年告一段落2018年12月31日主要由我們向Sirius XM Canada貸款10美元的利息和8美元的利息收入推動,部分被其他投資10美元的損失所抵消。 |
| |
• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,其他(費用)收入為 $8和$16,分別。 期間 年告一段落2018年12月31日,其他收入來自我們向Sirius XM Canada貸款10美元的利息和8美元的利息收入,部分被其他投資10美元的損失所抵消。在.期間年告一段落2017年12月31日,其他收入來自我們向Sirius XM Canada貸款獲得的利息以及與短期投資相關的收益。 |
所得税
所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費支出以及外國預扣税的變化。
| |
• | 2019v.v.2018:對於 年份告一段落2019年12月31日和2018,所得税支出為$290和$123,我們的有效税率是23.6%和12.7%,分別。 的實際税率 23.6%主要受到與股份薪酬相關的超額税收優惠以及與州和聯邦研發相關的福利以及某些其他信貸的確認的影響,部分被不可扣除官員薪酬的影響所抵消。 的實際税率 12.7%主要受到與股份補償相關的超額税收福利以及2015年《保護美國人免受增税法案》下與州和聯邦研發信貸相關的福利的認可的影響。 |
| |
• | 2018v.v.2017:對於 年份告一段落2018年12月31日和2017,所得税支出為$123和$510,我們的有效税率是12.7%和60.4%,分別。 的實際税率 12.7%截至該年度為止2018年12月31日主要受到聯邦税率下調的影響21%,確認與基於股份的薪酬有關的超額税收優惠以及與州和聯邦研發抵免有關的福利。60.4%截至該年度為止2017年12月31日受到我們的遞延税後淨資產重估的負面影響,不包括税後抵免,截至2017年12月31日,這是由於聯邦企業所得税税率降低的結果。這被2015年《保護美國人免受增税法案》下與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠以及與聯邦研發抵免相關的福利的確認所抵消。$185減少截至本年度止年度的遞延税項淨資產餘額2017年12月31日. |
業務表預案結果腳註
以下表格與我們向我們的公司報告的經營結果一致形式上的運作結果。 年份 告一段落 2019年12月31日, 2018 和 2017 其中包括適用期間的潘多拉收購前財務信息以及收購價格會計的影響。這些預計結果是基於估計和假設,我們認為這些估計和假設是合理的。這並不是如果潘多拉收購實際發生在2017年1月1日就會實現的結果,也不能表明我們未來的綜合運營結果。預計結果主要包括與已收購無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置成本、潘多拉投資的公允價值收益或虧損以及相關税收影響有關的調整。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度未經審計 |
| 如報道所述 | | 前身財務信息(a) | | 購進價格 會計和專業 格式調整 | | 參考 | | 形式上 |
收入 | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | |
訂户收入 | $ | 5,644 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | | $ | 5,644 |
|
廣告收入 | 205 |
| | — |
| | — |
| | | | 205 |
|
設備收入 | 173 |
| | — |
| | — |
| | | | 173 |
|
其他收入 | 165 |
| | — |
| | 7 |
| | (b) | | 172 |
|
天狼星XM總收入 | 6,187 |
| | — |
| | 7 |
| | | | 6,194 |
|
潘多拉: | | | | | | | | | |
訂户收入 | 476 |
| | 46 |
| | 5 |
| | (c) | | 527 |
|
廣告收入 | 1,131 |
| | 68 |
| | 1 |
| | (c) | | 1,200 |
|
潘多拉總收入 | 1,607 |
| | 114 |
| | 6 |
| | | | 1,727 |
|
總合並收入 | 7,794 |
| | 114 |
| | 13 |
| | | | 7,921 |
|
服務成本 | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 1,431 |
| | — |
| | — |
| | | | 1,431 |
|
節目和內容 | 444 |
| | — |
| | — |
| | | | 444 |
|
客户服務和帳單 | 398 |
| | — |
| | — |
| | | | 398 |
|
傳輸 | 112 |
| | — |
| | — |
| | | | 112 |
|
設備成本 | 29 |
| | — |
| | — |
| | | | 29 |
|
天狼星XM服務總成本 | 2,414 |
| | — |
| | — |
| | | | 2,414 |
|
潘多拉: | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 860 |
| | 71 |
| | 14 |
| | (d) | | 945 |
|
節目和內容 | 18 |
| | — |
| | — |
| | | | 18 |
|
客户服務和帳單 | 77 |
| | 8 |
| | — |
| | | | 85 |
|
傳輸 | 58 |
| | 5 |
| | — |
| | | | 63 |
|
潘多拉服務總成本 | 1,013 |
| | 84 |
| | 14 |
| | | | 1,111 |
|
服務的綜合總成本 | 3,427 |
| | 84 |
| | 14 |
| | | | 3,525 |
|
訂户獲取成本 | 427 |
| | — |
| | — |
| | | | 427 |
|
銷售和市場營銷 | 937 |
| | 36 |
| | — |
| | | | 973 |
|
工程、設計和開發 | 280 |
| | 14 |
| | — |
| | | | 294 |
|
一般和行政 | 524 |
| | 16 |
| | — |
| | | | 540 |
|
折舊及攤銷 | 468 |
| | 6 |
| | 9 |
| | (e) | | 483 |
|
購置和其他相關費用 | 84 |
| | 1 |
| | (85 | ) | | (f) | | — |
|
總運營費用 | 6,147 |
| | 157 |
| | (62 | ) | | | | 6,242 |
|
營業收入(虧損) | 1,647 |
| | (43 | ) | | 75 |
| | | | 1,679 |
|
其他(費用)收入: | | | | | | | | | |
利息支出 | (390 | ) | | (2 | ) | | — |
| | | | (392 | ) |
債務清償損失 | (57 | ) | | — |
| | — |
| | | | (57 | ) |
其他(費用)收入 | (3 | ) | | 1 |
| | — |
| | | | (2 | ) |
其他(費用)收入總額 | (450 | ) | | (1 | ) | | — |
| | | | (451 | ) |
所得税前收入(虧損) | 1,197 |
| | (44 | ) | | 75 |
| | | | 1,228 |
|
所得税費用 | (283 | ) | | — |
| | (7 | ) | | (g) | | (290 | ) |
淨收入 | $ | 914 |
| | $ | (44 | ) | | $ | 68 |
| | | | $ | 938 |
|
| |
(a) | 代表潘多拉在2019年1月1日至2019年1月31日期間的業績。 |
| |
(b) | 這一調整消除了與作為天狼星和XM合併(“XM合併”)一部分記錄的某些節目安排協議有關的額外收入的影響。 |
| |
(c) | 這一調整涉及在採購會計中公允價值的遞延訂閲和遞延廣告收入的攤銷。 |
| |
(d) | 這一調整包括作為Pandora收購的一部分記錄的與最低擔保特許權使用費合同相關的額外費用的影響。 |
| |
(e) | 這一調整包括與作為Pandora收購的一部分記錄的已收購無形資產相關的額外攤銷的影響,這些無形資產必須進行攤銷,但部分被與購買會計中重估的資產相關的正常折舊所抵消。 |
| |
(g) | 對所得税的這一調整是通過應用天狼星XM的法定税率計算的2019年12月31日到形式上的調整 $75Pandora收購前的所得税前虧損 $(44). |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度未經審計 |
| 如報道所述 | | 前身財務信息(h) | | 購進價格 會計和專業 格式調整 | | 參考 | | 形式上 |
收入 | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | |
訂户收入 | $ | 5,264 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | | $ | 5,264 |
|
廣告收入 | 188 |
| | — |
| | — |
| | | | 188 |
|
設備收入 | 155 |
| | — |
| | — |
| | | | 155 |
|
其他收入 | 164 |
| | — |
| | 7 |
| | (i) | | 171 |
|
天狼星XM總收入 | 5,771 |
| | — |
| | 7 |
| | | | 5,778 |
|
潘多拉: | | | | | | | | | |
訂户收入 | — |
| | 478 |
| | — |
| | | | 478 |
|
廣告收入 | — |
| | 1,092 |
| | — |
| | | | 1,092 |
|
潘多拉總收入 | — |
| | 1,570 |
| | — |
| | | | 1,570 |
|
總合並收入 | 5,771 |
| | 1,570 |
| | 7 |
| | | | 7,348 |
|
服務成本 | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 1,394 |
| | — |
| | — |
| | | | 1,394 |
|
節目和內容 | 406 |
| | — |
| | — |
| | | | 406 |
|
客户服務和帳單 | 382 |
| | — |
| | — |
| | | | 382 |
|
傳輸 | 96 |
| | — |
| | — |
| | | | 96 |
|
設備成本 | 31 |
| | — |
| | — |
| | | | 31 |
|
天狼星XM服務總成本 | 2,309 |
| | — |
| | — |
| | | | 2,309 |
|
潘多拉: | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | — |
| | 929 |
| | — |
| | | | 929 |
|
節目和內容 | — |
| | 11 |
| | — |
| | | | 11 |
|
客户服務和帳單 | — |
| | 95 |
| | — |
| | | | 95 |
|
傳輸 | — |
| | 50 |
| | — |
| | | | 50 |
|
潘多拉服務總成本 | — |
| | 1,085 |
| | — |
| | | | 1,085 |
|
服務的綜合總成本 | 2,309 |
| | 1,085 |
| | — |
| | | | 3,394 |
|
訂户獲取成本 | 470 |
| | — |
| | — |
| | | | 470 |
|
銷售和市場營銷 | 484 |
| | 399 |
| | — |
| | | | 883 |
|
工程、設計和開發 | 123 |
| | 143 |
| | — |
| | | | 266 |
|
一般和行政 | 354 |
| | 169 |
| | (6 | ) | | (j) | | 517 |
|
折舊及攤銷 | 301 |
| | 61 |
| | 103 |
| | (k) | | 465 |
|
購置和其他相關費用 | 3 |
| | 12 |
| | (15 | ) | | (l) | | — |
|
總運營費用 | 4,044 |
| | 1,869 |
| | 82 |
| | | | 5,995 |
|
營業收入(虧損) | 1,727 |
| | (299 | ) | | (75 | ) | | | | 1,353 |
|
其他(費用)收入: | | | | | | | | | |
利息支出 | (350 | ) | | (27 | ) | | — |
| | | | (377 | ) |
債務清償損失 | — |
| | (17 | ) | | — |
| | | | (17 | ) |
其他(費用)收入 | 44 |
| | 7 |
| | (43 | ) | | (m) | | 8 |
|
其他(費用)收入總額 | (306 | ) | | (37 | ) | | (43 | ) | | | | (386 | ) |
所得税前收入(虧損) | 1,421 |
| | (336 | ) | | (118 | ) | | | | 967 |
|
所得税費用 | (245 | ) | | 8 |
| | 114 |
| | (n) | | (123 | ) |
淨收入 | $ | 1,176 |
| | $ | (328 | ) | | $ | (4 | ) | | | | $ | 844 |
|
| |
(h) | 代表Pandora 2018年1月1日至2018年1月1日期間的業績 2018年12月31日. |
| |
(i) | 此次調整消除了與XM合併中記錄的某些節目協議相關的額外收入的影響。 |
| |
(k) | 這一調整包括與作為Pandora收購的一部分記錄的已收購無形資產相關的額外攤銷的影響,這些無形資產必須進行攤銷,但部分被與購買會計中重估的資產相關的正常折舊所抵消。 |
| |
(l) | 此次調整消除了Pandora記錄的交易相關成本對Sirius XM計劃收購的顧問的影響。 |
| |
(m) | 此次調整消除了我們在Pandora的優先股投資公允價值調整的未實現收益。 |
| |
(n) | 對所得税的這一調整是通過應用天狼星XM的法定税率計算的2018年12月31日到形式上的調整 $(118)潘多拉的税前損失 $(336). |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2017年12月31日的年度未經審計 |
| 如報道所述 | | 前身財務信息(o) | | 購進價格 會計和專業 格式調整 | | 參考 | | 形式上 |
收入 | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | |
訂户收入 | $ | 4,990 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | | | $ | 4,990 |
|
廣告收入 | 160 |
| | — |
| | — |
| | | | 160 |
|
設備收入 | 132 |
| | — |
| | — |
| | | | 132 |
|
其他收入 | 143 |
| | — |
| | 7 |
| | (p) | | 150 |
|
天狼星XM總收入 | 5,425 |
| | — |
| | 7 |
| | | | 5,432 |
|
潘多拉: | | | | | | | | | |
訂户收入 | — |
| | 315 |
| | — |
| | | | 315 |
|
廣告收入 | — |
| | 1,075 |
| | (4 | ) | | (q) | | 1,071 |
|
其他收入 | — |
| | 77 |
| | (77 | ) | | (q) | | — |
|
潘多拉總收入 | — |
| | 1,467 |
| | (81 | ) | | | | 1,386 |
|
總合並收入 | 5,425 |
| | 1,467 |
| | (74 | ) | | | | 6,818 |
|
服務成本 | | | | | | | | | |
天狼星XM: | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | 1,210 |
| | — |
| | — |
| | | | 1,210 |
|
節目和內容 | 388 |
| | — |
| | — |
| | | | 388 |
|
客户服務和帳單 | 385 |
| | — |
| | — |
| | | | 385 |
|
傳輸 | 83 |
| | — |
| | — |
| | | | 83 |
|
設備成本 | 35 |
| | — |
| | — |
| | | | 35 |
|
天狼星XM服務總成本 | 2,101 |
| | — |
| | — |
| | | | 2,101 |
|
潘多拉: | | | | | | | | | |
收入份額和版税 | — |
| | 862 |
| | (36 | ) | | (q) | | 826 |
|
節目和內容 | — |
| | 14 |
| | — |
| | | | 14 |
|
客户服務和帳單 | — |
| | 73 |
| | (7 | ) | | (q) | | 66 |
|
傳輸 | — |
| | 59 |
| | (11 | ) | | (q) | | 48 |
|
潘多拉服務總成本 | — |
| | 1,008 |
| | (54 | ) | | | | 954 |
|
服務的綜合總成本 | 2,101 |
| | 1,008 |
| | (54 | ) | | | | 3,055 |
|
訂户獲取成本 | 499 |
| | — |
| | — |
| | | | 499 |
|
銷售和市場營銷 | 438 |
| | 379 |
| | (18 | ) | | (q) | | 799 |
|
工程、設計和開發 | 112 |
| | 127 |
| | (11 | ) | | (q) | | 228 |
|
一般和行政 | 335 |
| | 374 |
| | (181 | ) | | (q) | | 528 |
|
折舊及攤銷 | 299 |
| | 63 |
| | 90 |
| | (r) | | 452 |
|
總運營費用 | 3,784 |
| | 1,951 |
| | (174 | ) | | | | 5,561 |
|
營業收入(虧損) | 1,641 |
| | (484 | ) | | 100 |
| | | | 1,257 |
|
其他(費用)收入: | | | | | | | | | |
利息支出 | (346 | ) | | (29 | ) | | — |
| | | | (375 | ) |
債務清償損失 | (44 | ) | | (9 | ) | | — |
| | | | (53 | ) |
其他(費用)收入 | 13 |
| | 3 |
| | — |
| | | | 16 |
|
其他(費用)收入總額 | (377 | ) | | (35 | ) | | — |
| | | | (412 | ) |
所得税前收入(虧損) | 1,264 |
| | (519 | ) | | 100 |
| | | | 845 |
|
所得税費用 | (616 | ) | | 1 |
| | 105 |
| | (s) | | (510 | ) |
淨收入 | $ | 648 |
| | $ | (518 | ) | | $ | 205 |
| | | | $ | 335 |
|
| |
(o) | 代表Pandora 2017年1月1日至2017年1月1日期間的業績 2017年12月31日. |
| |
(p) | 此次調整消除了與XM合併中記錄的某些節目協議相關的額外收入的影響。 |
| |
(q) | 此次調整消除了Pandora ' s Ticketfly業務(於2017年9月1日出售)以及Pandora ' s澳大利亞和新西蘭業務活動(於截至2017年12月31日止年度停止)的收入和費用的影響。 |
| |
(r) | 這一調整包括與作為Pandora收購的一部分記錄的已收購無形資產相關的額外攤銷的影響,這些無形資產必須進行攤銷,但部分被與購買會計中重估的資產相關的正常折舊所抵消。 |
| |
(s) | 對所得税的這一調整是通過應用天狼星XM的法定税率計算的2017年12月31日到形式上的調整 $100潘多拉的税前損失 $(519). |
近期會計公告
| |
• | 2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈 ASO 2014-09,收入-來自客户合同的收入。 |
| |
• | 2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842). |
| |
• | 2018年2月,FASB發佈了ASO 2018-02, 利潤表-報告綜合收益(主題220):從累計其他綜合收益中重新分類某些税收影響。 |
| |
• | 2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股票支付會計的改進。 |
| |
• | 2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形商譽和內部使用軟件(子主題350—40):客户對服務合同雲計算安排中產生的實施成本的核算. |
有關“最近會計公告”的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項合併財務報表的註釋2。
關鍵財務和運營業績指標
在這一部分,我們介紹了一些財務業績衡量標準,其中一些作為非公認會計準則項目列示,其中包括自由現金流和調整後的EBITDA。我們還提出了一些經營業績衡量標準。我們的調整後的EBITDA不包括與XM合併和Pandora收購相關的基於股票的支付費用和某些收購價格會計調整的影響。此外,如果適用,我們的調整後的EBITDA指標不包括與我們業務的持續業績無關的重要項目的影響。我們使用這些非GAAP財務和運營業績指標來管理我們的業務,設定運營目標,並作為確定員工績效薪酬的基礎。請參閲第頁上隨附的詞彙表58穿過61瞭解更多細節,並與最直接可比的公認會計準則衡量標準(如適用)進行對賬。
我們相信,這些非GAAP財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信,這些非公認會計準則的財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢,因為它們提供了對我們潛在成本的更直接的看法。我們相信,投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值,並做出投資決策。我們相信,自由現金流為投資者提供了關於我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力的有用補充信息。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標,以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬,我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。
我們的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的報告結果的補充,而不是替代或優於。此外,我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。請參閲詞彙表(第頁58穿過61)進一步討論此類非GAAP財務和經營業績指標以及與最直接可比的GAAP指標的對賬(在適用時)。與我們的聯網車輛服務和天狼星XM加拿大公司相關的用户和訂閲相關收入和支出不包括在天狼星XM的用户數量或基於用户的運營指標中。
以下是我們的訂户餘額 2019年12月31日 與 2018年12月31日而截至 2018年12月31日與2017年12月31日.
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, | | 2019年與2018年的變化 | | 2018年與2017年的變化 |
(以千為單位的訂閲者) | 2019 | | 2018 (1) | | 2017 (2) | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
Sirius XM | | | | | | | | | | | | | |
自費訂户 | 29,978 |
| | 28,915 |
| | 27,513 |
| | 1,063 |
| | 4 | % | | 1,402 |
| | 5 | % |
付費促銷訂户 | 4,931 |
| | 5,124 |
| | 5,223 |
| | (193 | ) | | (4 | )% | | (99 | ) | | (2 | )% |
終端訂户 | 34,909 |
| | 34,039 |
| | 32,736 |
| | 870 |
| | 3 | % | | 1,303 |
| | 4 | % |
流量用户 | 9,334 |
| | 8,606 |
| | 7,489 |
| | 728 |
| | 8 | % | | 1,117 |
| | 15 | % |
天狼星XM加拿大用户 | 2,707 |
| | 2,644 |
| | 2,565 |
| | 63 |
| | 2 | % | | 79 |
| | 3 | % |
| | | | | | |
| |
| |
| |
|
潘多拉 | | | | | | |
| |
| |
| |
|
月度活躍用户-所有服務 | 63,508 |
| | 69,399 |
| | 74,693 |
| | (5,891 | ) | | (8 | )% | | (5,294 | ) | | (7 | )% |
自費訂户 | 6,165 |
| | 5,914 |
| | 5,478 |
| | 251 |
| | 4 | % | | 436 |
| | 8 | % |
付費促銷訂户 | 49 |
| | 756 |
| | — |
| | (707 | ) | | (94 | )% | | 756 |
| | NM |
|
終端訂户 | 6,214 |
| | 6,670 |
| | 5,478 |
| | (456 | ) | | (7 | )% | | 1,192 |
| | 22 | % |
NM--沒有意義
| |
(1) | 包括Pandora截至目前的結果 2018年12月31日. |
| |
(2) | 包括Pandora截至目前的結果 2017年12月31日. |
下表包含我們的非GAAP形式財務和運營績效指標,這些指標基於我們調整後的運營業績。 年份告一段落2019年12月31日, 2018,以及2017.
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, | | 2019年與2018年的變化 | | 2018年與2017年的變化 |
(以千為單位的訂閲者) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
Sirius XM | | | | | | | | | | | | | |
自費訂户 | 1,063 |
| | 1,402 |
| | 1,562 |
| | (339 | ) | | (24 | )% | | (160 | ) | | (10 | )% |
付費促銷訂户 | (193 | ) | | (99 | ) | | (172 | ) | | (94 | ) | | 95 | % | | 73 |
| | (42 | )% |
淨增加量 | 870 |
| | 1,303 |
| | 1,390 |
| | (433 | ) | | (33 | )% | | (87 | ) | | (6 | )% |
加權平均訂户數量 | 34,314 |
| | 33,345 |
| | 31,866 |
| | 969 |
| | 3 | % | | 1,479 |
| | 5 | % |
月平均自付流失率 | 1.7 | % | | 1.7 | % | | 1.8 | % | | — | % | | — | % | | (0.1 | )% | | (6 | )% |
ARPU(1) | $ | 13.82 |
| | $ | 13.34 |
| | $ | 13.25 |
| | $ | 0.48 |
| | 4 | % | | $ | 0.09 |
| | 1 | % |
SAC,每次安裝 | $ | 22.91 |
| | $ | 25.66 |
| | $ | 29.53 |
| | $ | (2.75 | ) | | (11 | )% | | $ | (3.87 | ) | | (13 | )% |
| | | | | | | | | | |
| |
|
潘多拉 | | | | | | | | | | |
| |
|
自費訂户 | 251 |
| | 436 |
| | 1,139 |
| | (185 | ) | | (42 | )% | | (703 | ) | | (62 | )% |
付費促銷訂户 | (707 | ) | | 756 |
| | — |
| | (1,463 | ) | | (194 | )% | | 756 |
| | NM |
|
淨增加量 | (456 | ) | | 1,192 |
| | 1,139 |
| | (1,648 | ) |
| (138 | )% | | 53 |
| | 5 | % |
加權平均訂户數量 | 6,654 |
| | 6,080 |
| | 4,885 |
| | 574 |
| | 9 | % | | 1,195 |
| | 24 | % |
ARPU | $ | 6.61 |
| | $ | 6.53 |
| | $ | 5.34 |
| | $ | 0.08 |
| | 1 | % | | $ | 1.19 |
| | 22 | % |
廣告支持的聽眾小時數(以十億為單位) | 13.44 |
| | 14.79 |
| | 16.28 |
| | (1.35 | ) | | (9 | )% | | (1.49 | ) | | (9 | )% |
每千個聽眾小時的廣告收入(RPM) | $ | 80.41 |
| | $ | 71.60 |
| | $ | 65.54 |
| | $ | 8.81 |
| | 12 | % | | $ | 6.06 |
| | 9 | % |
每千名聽眾小時的許可成本(LPM) | $ | 38.94 |
| | $ | 37.80 |
| | $ | 35.68 |
| | $ | 1.14 |
| | 3 | % | | $ | 2.12 |
| | 6 | % |
每位付費訂閲者(LPU)的許可成本 | $ | 4.06 |
| | $ | 4.47 |
| | $ | 3.63 |
| | $ | (0.41 | ) | | (9 | )% | | $ | 0.84 |
| | 23 | % |
| | | | | | | | | | |
| |
|
公司總數 | | | | | | | | | | |
| |
|
調整後的EBITDA | $ | 2,427 |
| | $ | 2,131 |
| | $ | 2,006 |
| | $ | 296 |
| | 14 | % | | $ | 125 |
| | 6 | % |
自由現金流(2) | $ | 1,647 |
| | $ | 1,517 |
| | $ | 1,560 |
| | $ | 130 |
| | 9 | % | | $ | (43 | ) | | (3 | )% |
NM--沒有意義
| |
(1) | Sirius XM的ARPU不包括來自我們的互聯汽車服務的訂户收入 $159, $111,以及$84對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別為。 |
| |
(2) | 自由現金流尚未進行調整以包括Pandora的收購前業績。 |
Sirius XM
訂閲者。在…2019年12月31日,我們有大約34.9百萬訂户,增長約 0.9百萬訂閲者,或 3%,從大約 34.0截至2010萬訂閲者 2018年12月31日. 用户總數的增加主要是由於我們的自費用户羣的增長,增加了大約 1.1百萬美元。自費用户的增加主要是由新車和二手車車主和承租人的試改裝以及用户贏回計劃推動的,部分被停用所抵消。
| |
• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018淨增加量為 0.9百萬美元和1.3分別為百萬,減少的33%,或0.4百萬美元。自費淨增加量下降,主要是由於不斷增長的用户羣的流失率持平以及總增加回報率較低,但被試轉換的增加所抵消。由於出貨量下降以及提供付費促銷訂閲的汽車製造商開始試用,付費促銷訂閲用户的減少有所增加。 |
| |
• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017淨增加量為 1.3百萬美元和1.4分別為百萬,減少的6%,或0.1百萬美元。自費淨增加量下降,主要是由於用户基礎不斷增長和毛增加回報率較低,但被流失率的改善和試用轉換的增加所抵消。由於提供付費促銷訂閲的汽車製造商出貨量增加,付費促銷訂閲用户的減少有所減少。 |
交通用户。我們提供的服務通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路關閉、交通流量和事件數據的圖形信息。
月平均自付流失率通過將該期間自費停用的月平均值除以該期間自費訂閲用户的平均數量來得出。(See頁面上隨附術語表 58穿過61瞭解更多詳細信息。)
| |
• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,我們的平均自費每月流失率為 1.7%. |
| |
• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,我們的平均自費每月流失率為 1.7%和1.8%,分別為。這一下降是由於非付費和自願流失的改善。 |
ARPU來自總用户收入(不包括來自我們的互聯汽車服務的收入)和淨廣告收入,除以期內月數,再除以期內每日加權平均用户數。 (See頁面上隨附的術語表 58穿過61瞭解更多詳細信息。)
| |
• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,ARPU是 $13.82和$13.34,分別為。這一增長是由美國經濟增長推動的。S.音樂版税、自費收入的增加和廣告收入的增加。 |
| |
• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,ARPU是 $13.34和$13.25,分別為。我們某些訂閲費的增加,包括美國。S.音樂版税和更高的廣告收入受到了採用新收入標準(自2018年1月1日起生效)以及通過客户獲取和保留計劃提供的訂閲折扣的增長的負面影響。 |
SAC,每次安裝,來自用户採購成本和銷售無線電、零部件和配件(不包括聯網車輛服務)的利潤率,除以新車中衞星無線電安裝數量和期內售後無線電的出貨量。 (See頁面上隨附的術語表 58穿過61瞭解更多詳細信息。)
| |
• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018、SAC,根據安裝, $22.91和$25.66,分別為。這一下降是由於我們向新一代芯片組過渡以及降低OEM硬件補貼率所致。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017、SAC,根據安裝, $25.66和$29.53,分別為。這一下降的原因是OEM硬件補貼率的降低、我們向新的 |
芯片組的產生以及採用新收入標準(自2018年1月1日起生效)的影響,0.26美元。
潘多拉
月度活躍用户。在…2019年12月31日,潘多拉大約有63.5萬月活躍用户, 減少的5.9萬月活躍用户,或 8%,來自69.4萬截至目前的月活躍用户 2018年12月31日. 月活躍用户數量的下降是由於廣告支持的聽眾流失率增加和新用户數量減少所致。
訂閲者。在…2019年12月31日,潘多拉大約有6.2百萬訂閲者,減少 50萬,或7%,從大約 6.7截至2010萬訂閲者 2018年12月31日.
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018淨增加量為 (0.5)萬和120萬,分別減少 138%,或160萬. 由於與T-Mobile的協議到期導致付費促銷用户流失,淨新增量下降。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017淨增加量為 120萬和110萬,分別增加 5%,或0.1萬. 由於2018年與T-Mobile達成協議,付費促銷用户湧入,淨新增人數增加,但部分被新自費用户數量的下降所抵消。 |
ARPU定義為我們Pandora訂閲服務上每位付費訂閲者的平均每月收入。 (See頁面上隨附的術語表 58 穿過 61 瞭解更多詳細信息。)
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,ARPU是 $6.61和$6.53,分別為。這一增長主要是由於Pandora Premium訂閲者數量增加,而較低價格的Pandora Plus訂閲者數量減少。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,ARPU是 $6.53和$5.34,分別為。這一增長主要是由於Pandora Premium訂閲者數量增加,而較低價格的Pandora Plus訂閲者數量減少。 |
AD支持的監聽時間是我們Pandora業務和Pandora聽眾參與度的關鍵指標。 我們將與Pandora非廣播內容產品相關的廣告支持聽眾時間納入聽眾時間的定義中。
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,廣告支持的聽眾時間為 13.44十億美元,14.79分別為10億美元。廣告支持聽眾時間的下降主要是由廣告支持聽眾減少造成的。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,廣告支持的聽眾時間為 14.79十億美元,16.28十億,r分別是。 廣告支持聽眾時間的下降主要是由廣告支持聽眾減少造成的。 |
每分鐘轉速是我們將聽眾在Pandora服務上創建的廣告庫存貨幣化能力的關鍵指標。 廣告價格是通過將廣告收入除以我們基於廣告的Pandora服務的數千名聽眾小時數來計算的。
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,每分鐘的每分鐘 $80.41和$71.60,分別為。這一增長是由於每張廣告平均價格上漲和銷售百分比增加。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,每分鐘的每分鐘 $71.60和$65.54,分別為。這一增長是由於每張廣告平均價格上漲和銷售百分比增加。 |
LPM 在所有Pandora交付平臺上跟蹤我們的非訂閲、廣告支持服務。我們的廣告LPM計算中包含的內容獲取成本基於我們與唱片公司、表演版權組織和音樂出版商的許可協議中設定的費率,或者如果我們尚未與特定錄音的版權所有者簽訂許可協議,則基於版權使用費委員會設定的適用費率。
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,LPM是 $38.94和$37.80,分別為。這一增長主要是由於合格廣告收入的增加和跟蹤費率的增加。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,LPM是 $37.80和$35.68,分別為。這一增長主要是由於跟蹤費率的提高和合格廣告收入的提高。 |
LPU定義為我們Pandora訂閲服務上每位付費訂閲者的平均每月許可成本。LPU是衡量我們管理訂閲服務成本能力的關鍵指標。
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,LPU是 $4.06和$4.47,分別為。這一下降是由於我們與主要獨立品牌、分銷商、表演版權組織和出版商的直接許可協議相關的最低保證降低。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,LPU是 $4.47和$3.63,分別為。這一增長主要是由於與Pandora Premium相關的內容獲取成本增加以及與我們與主要和獨立品牌、發行商、表演版權組織和出版商的直接許可協議相關的最低保證應計費用增加。 |
公司總數
調整後的EBITDA。EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷前的淨利潤。 調整後EBITDA不包括其他收入、債務消除損失、收購相關成本、其他非現金費用(例如某些購買價格會計調整、股份支付費用、資產處置損失以及與錄音歷史使用相關的法律和解和準備金的影響。 (See頁面上隨附的術語表 58穿過61以獲取與GAAP的一致以及更多詳細信息。)
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,調整後EBITDA為 $2,427和$2,131,分別,加價的14%,或$296. 這一增長歸因於:總收入增長8%,這主要是由於我們的訂户基礎增加;來自美國音樂版税的額外收入;廣告收入的增加;以及訂户獲取成本的降低。收入份額和特許權使用費、銷售和營銷、節目和內容、傳輸、工程、設計和開發成本以及一般和行政成本的增加部分抵消了增加的收入。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,調整後EBITDA為 $2,131和$2,006,分別,加價的6%,或$125. 這一增長歸因於:總收入增長8%,這主要是由於我們的訂户基礎增加;來自美國音樂版税的額外收入;廣告收入的增加;以及訂户獲取成本的降低。收入份額和特許權使用費、銷售和營銷、節目和內容、傳輸以及一般和行政成本的增加部分抵消了這一增長。 |
自由現金流包括業務提供的現金、財產和設備的增加、限制性和其他投資活動以及對未合併實體的投資的資本返還。(See頁面上隨附的術語表 58穿過61以獲取與GAAP的一致以及更多詳細信息。)
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• | 2019v.v.2018:在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018,自由現金流 $1,647和$1,517,分別,加價的$130,或9%. 這一增長受到一次性一次性付款150美元的影響,以解決我們2007年1月1日至2017年12月31日期間法定錄音許可證下的所有未償索賠,該付款於2018年支付;部分被2019年支付的法律和解付款25美元所抵消。 |
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• | 2018v.v.2017:在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017,自由現金流 $1,517和$1,560,分別,減少的$43,或3%. 這一減少的主要原因是一次性支付150美元,以解決2007年1月1日至2017年12月31日期間法定錄音許可證下的所有未償索賠,以及由於新衞星建設付款時間以及向供應商付款時間導致的財產和設備增加;部分被經營業績改善導致經營活動提供的淨現金增加所抵消。 |
流動性與資本資源
現金流量 年告一段落2019年12月31日較 年告一段落2018年12月31日而對於年告一段落2018年12月31日較 年告一段落2017年12月31日.
下表彙總了我們在以下時期的現金流活動:
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| 截至12月31日止年度, | |
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| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 VS 2018 | | 2018年VS 2017 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 2,017 |
| | $ | 1,880 |
| | $ | 1,856 |
| | $ | 137 |
| | $ | 24 |
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用於投資活動的現金淨額 | (3 | ) | | (379 | ) | | (1,147 | ) | | 376 |
| | 768 |
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用於融資活動的現金淨額 | (1,959 | ) | | (1,515 | ) | | (854 | ) | | (444 | ) | | (661 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 55 |
| | (14 | ) | | (145 | ) | | 69 |
| | 131 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 | 65 |
| | 79 |
| | 224 |
| | (14 | ) | | (145 | ) |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 120 |
| | $ | 65 |
| | $ | 79 |
| | $ | 55 |
| | $ | (14 | ) |
經營活動提供的現金流
經營活動提供的現金流 增額通過$137至$2,017對於年告一段落2019年12月31日從…$1,880對於年告一段落2018年12月31日。經營活動提供的現金流增加了$24至$1,880截至該年度為止2018年12月31日從…$1,856截至該年度為止2017年12月31日.
我們通過經營活動提供的最大現金來源是訂閲和訂閲相關收入產生的現金。*我們還通過在Pandora上銷售廣告、在天狼星XM上銷售某些非音樂頻道的廣告以及銷售衞星收音機、部件和配件來產生現金。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途包括向分銷商、節目和內容提供商支付收入份額和版税,以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商付款。此外,經營活動的現金使用包括向供應商支付服務、維護和獲得聽眾和訂户的費用、一般公司支出以及補償和相關費用。
用於投資活動的現金流
用於投資活動的現金流年告一段落2019年12月31日主要是由於主要用於資本化軟件和硬件以及建造替換衞星的支出,但從收購潘多拉收到的現金313美元和出售短期投資73美元抵銷了這一支出。用於投資活動的現金流年告一段落2018年12月31日主要原因是主要用於資本化的軟件和硬件以及建造替換衞星的支出355美元。截至該年度用於投資活動的現金流量2017年12月31日主要由於支出主要用於資本化軟件和硬件以及建造替代衞星288美元,以及我們對Pandora的投資480美元、向關聯方提供的貸款131美元、收購關聯方的額外所有權(包括交易成本)132美元以及收購Automatic的1.07億美元(扣除現金和收購的限制性現金後的淨額)。我們在資本化的軟件和硬件上花費了214美元、166美元和140美元,在建造替代衞星上花費了82美元、132美元和100美元。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別為。
用於融資活動的現金流
融資活動中使用的現金流包括髮行和償還長期債務、根據我們的股票回購計劃購買普通股、支付現金股息和以股票代替基於股票的補償而支付的税款。長期債務的所有收益已用於為我們的運營提供資金、建造和發射新衞星、投資於其他基礎設施改善和購買我們的普通股股票。
在財務活動中使用的現金流量年告一段落2019年12月31日主要是由於在我們的回購計劃下購買和註銷我們的普通股$2,159,天狼星XM的救贖6.00%優先債券於2024年到期,總額為$1,546,在信貸安排下償還$439,回購$152潘多拉的1.75%2020年到期的可轉換優先票據,現金股息的支付$226,並支付$150為以股份為基礎的薪酬而支付的代替已發行股份的税款,部分由發行$2,715扣除成本後,天狼星XM公司2029年到期的5.500%優先債券的本金總額。在財務活動中使用的現金流量年告一段落2018年12月31日主要是由於購買和退休$1,314在我們的回購計劃下,我們普通股的現金股息支付$201並支付以下款項$120已繳付的税款以代替
為基於股份的補償而發行的股份,部分由以下信貸安排項下的淨借款抵銷$136。於截至2017年12月31日止年度用於融資活動的現金流主要是由於贖回當時已發行票據本金總額1,500美元、根據我們的回購計劃購買及註銷1,409美元普通股股份、支付現金股息190美元及信貸安排項下淨償還90美元,但因發行本金總額1,000美元的天狼星XM於2022年到期的3.875%優先票據及於2027年到期的天狼星5.00%優先票據本金總額1,500美元而部分抵銷。
未來的流動性和資本資源需求
根據我們目前的業務計劃,我們預計將用現有現金、運營現金流和信貸安排下的借款為運營費用、資本支出(包括建造替換衞星、營運資本要求、利息支付、税收和債務計劃到期日)提供資金。2019年12月31日, $0在我們的信貸安排下是未償還的。因為可供未來借款的金額減少了$1與為潘多拉的利益出具的信用證有關,$1,749我們相信,我們有足夠的現金和現金等價物,以及債務能力,以滿足我們估計的短期和長期資金需求,包括建造、發射和投保替換衞星的金額,以及為股票回購、未來股息支付和戰略機會提供資金。
我們償還債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績,以及經濟、金融、競爭和其他因素。我們不斷審查我們的業務,尋找機會調整支出的時間,以確保維持足夠的資源。
我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化,其中一些可能是實質性的,並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括:收購獨特或引人注目的節目;開發和推出新的功能或服務;重大的新的或增強的分銷安排;對基礎設施的投資,如衞星、設備或無線電頻譜;以及收購和投資,包括與我們的現有業務沒有直接關係的收購和投資。
我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
資本返還計劃
自.起2019年12月31日,我們的董事會已經授權回購總計14,000美元的我們的普通股。2019年12月31日,我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總額為3,047的股份$12,834,以及$1,166根據我們現有的股票回購計劃授權,仍可用於額外的回購。
普通股可以不時在公開市場和私下協商的交易中購買,包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來借款的組合來為額外的回購提供資金。
在……上面2020年1月30日,我們的董事會宣佈季度股息為$0.01331每股普通股應付款 2020年2月28致截至交易日收盤時登記在冊的股東2020年2月12. 我們的董事會預計將定期宣佈季度股息,年度股息總額為 $0.05324每股普通股。
債務契約
管理Sirius XM優先票據和Pandora可轉換票據的契約以及管理Sirius XM信貸工具的協議包括限制性契約。 截至 2019年12月31日,我們遵守了這些公約。 有關“債務契約”的討論,請參閲本文件第二部分第8項合併財務報表附註13 每年一次關於表格的報告10-K.
表外安排
除本報告第二部分第8項綜合財務報表附註16所披露的安排外,我們不存在任何重大的表外安排 每年一次關於表格的報告10-K合理可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
合同現金承諾
有關我們“合同現金承諾”的討論,請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表附註16 每年一次關於表格的報告10-K.
關聯方交易
關於“關聯方交易”的討論,請參閲本公司合併財務報表第二部分第8項中的附註12每年一次關於表格的報告10-K.
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的,該準則要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及期間報告的收入和費用。會計估計需要使用重大的管理假設和對未來事件的判斷,這些事件的影響不能確切地預測。會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗和獲得更多信息而發生變化。我們不斷評估和更新我們的假設和估計,並在我們認為必要時請外部專家協助進行評估。我們已在本年度報告10-K表格第二部分第8項的綜合財務報表附註2中列出了所有重要的會計政策。
無形資產與購進會計。我們在收購時進行收購價格核算。我們根據收購日的公允價值將購買對價分配給收購的可識別資產和承擔的負債。購買對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債時,我們需要對預計收入和相關增長率、特許權使用費、客户流失率、折扣率以及無形資產和其他長期資產的剩餘使用壽命做出重大估計和假設。我們的無形資產包括商譽、其他無限期資產(我們的FCC許可證和商標)和定期資產。我們對商譽和無限期居住資產的年度減值評估從每年第四季度開始進行。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額不可收回時,我們亦會審核無形資產的減值。如果存在減值,減值以無形資產的賬面價值超過其隱含公允價值的金額計量。
•商譽:ASC 350,無形資產-商譽和其他報告指出,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。根據最新的指導方針,取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求。
•永續資產:ASC 350-30-35,無形資產--商譽以外的一般無形資產提供了一種選擇,即首先進行定性評估,以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值,則公司不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值超過其賬面價值,則進行定量評估。
•確定的-活着:我們以成本減去累計攤銷的價格持有我們的固定壽命資產。
廣播/傳輸系統的使用壽命。我們的衞星系統包括我們的衞星建造、運載火箭、發射保險、資本化利息、備用衞星、地面中繼器網絡和衞星上行鏈路設施的成本。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額無法收回時,我們就會監測我們的衞星的減值情況。
我們運行着兩顆分別於2009年和2013年發射的在軌天狼星衞星FM-5和FM-6,並估計它們將分別在2024年和2028年折舊壽命結束時有效運行。
我們運行着三顆在軌XM衞星,XM-3,XM-4和XM-5。我們估計,我們分別於2005年和2006年發射的XM-3和XM-4衞星將分別在2020年和2021年達到折舊壽命。我們有
簽署了設計、建造和發射兩顆新衞星SXM-7和SXM-8的協議,我們計劃在2020年將這兩顆衞星送入地球靜止軌道,作為XM-3和XM-4的替代品。我們的XM-5衞星於2010年發射,被用作天狼星和XM系統的在軌備用衞星,預計將在2025年達到折舊壽命。
我們的衞星設計壽命為15年。我們的在軌衞星可能會遇到部件故障,這可能會對其使用壽命產生不利影響。我們監測我們在軌衞星的運行狀況,如果事件或情況表明我們在軌衞星的折舊壽命發生了變化,我們將相應地修改折舊壽命。如果我們修改我們的估計,我們的折舊費用就會改變。
所得税。遞延所得税乃根據已制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率,就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異所產生的税務後果確認。
我們於每個報告日期評估遞延税項資產的可回收性,並在適用情況下,當基於所有可用證據的權重,認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現時,確認估值撥備。我們的評估包括根據現有的正面和負面證據,分析遞延税項資產是否會在正常經營過程中變現,包括遞延税項負債和預期營運收入的時間表。我們用來預測未來應税收入的基本假設需要做出重大判斷。如果實際運營收入與預測金額不同,或者如果我們改變了對運營預測收入的估計,我們可以記錄額外的費用或減少撥備,以便將遞延税項資產的賬面價值調整為其可變現金額。這樣的調整對我們的合併財務報表可能是實質性的。
自.起2019年12月31日,我們有一個估價津貼, $70與遞延税項資產有關,該等遞延税項資產由於某些國家淨營業虧損限制及收購的淨營業虧損不太可能被利用的時間安排而不太可能變現。
ASC 740,所得税,要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持一個税收狀況,前提是税務機關將審查該狀況並充分了解所有相關信息。然後,對更有可能達到這一門檻的納税狀況進行衡量,並按與税務機關有效結算後可能實現的最大利益金額進行確認。如果税務狀況不太可能持續下去,未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中,但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在判決發生變化的期間,原因如下:(1)税收狀況“很可能”持續,(2)税收狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟解決,或(3)税收狀況的訴訟時效已經到期。在不確定的税收狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前,可能需要若干年的時間。我們在我們的綜合全面收益表中記錄了與所得税費用中不確定税收狀況相關的利息和罰款。自.起2019年12月31日,與不確定的税收狀況相關的所得税總負債為$406.
詞彙表
月活躍用户 - Pandora服務上的不同註冊用户數,包括訂户,他們在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費了內容。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立個人的數量,因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户,用户必須使用電子郵件地址或電話號碼註冊,或使用具有唯一標識符的設備訪問我們的服務,我們使用該設備為我們的服務創建帳户。
月平均自付流失率 - 天狼星XM期間的每月自付費停用平均數除以該期間的平均自付費訂户數量。
調整後的EBITDA - EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨收益。我們調整EBITDA以排除其他費用(收入)以及下文討論的某些其他費用的影響。經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標,不包括或調整以下各項(如適用):(I)因XM合併及收購Pandora的收購價格而作出的某些調整,(Ii)經某些開支調整的前身淨收益,包括折舊及攤銷、其他收入(虧損)及2019年1月及截至2018年及2017年12月31日的12個月的以股份為基礎的付款開支,(Iii)以股份為基礎的付款開支及(Iv)與本公司持續業務表現無關的其他重大營運開支(收入)。我們相信,調整後的EBITDA是衡量我們經營的潛在趨勢的有用指標
除了與我們的資本結構和收購價格核算相關的成本外,它還提供了關於我們業務的有用信息。我們相信,在分析我們過去的經營業績和我們目前的業績,並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時,投資者會發現這種非GAAP財務指標很有用。我們相信,投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值,並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資,我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信,排除基於股份的支付費用是有用的,因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。我們亦相信,撇除期內發生的法律和解及儲備、收購相關成本及清償債務損失是有用的,因為該等開支並非作為本期正常業務的一部分而產生。
調整後的EBITDA有一定的侷限性,因為它沒有考慮某些費用對我們全面收益表的影響,包括XM合併和Pandora收購的基於股份的支付費用和某些收購價格會計處理。我們努力彌補非GAAP計量的侷限性,同時提供同等或更重要的可比GAAP計量,以及對協調項目的描述,包括量化此類項目,以得出非GAAP衡量。如果投資者希望在計入這些成本後比較和評估我們的經營業績,應參考我們綜合全面收益表中披露的淨收益。由於經調整的EBITDA是一項非GAAP財務績效指標,我們對經調整EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響;可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較;並且不應作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的單獨考慮。淨收入與調整後的EBITDA的對賬計算如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨收入: | $ | 914 |
| | $ | 1,176 |
| | $ | 648 |
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添加從調整後的EBITDA中排除的項目: |
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| |
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| | |
法律和解和保留 | 25 |
| | 69 |
| | 45 |
|
購置和其他相關成本 (1) | 84 |
| | 3 |
| | — |
|
基於股份的支付費用 | 229 |
| | 133 |
| | 124 |
|
折舊及攤銷 | 468 |
| | 301 |
| | 299 |
|
利息支出 | 390 |
| | 350 |
| | 346 |
|
債務清償損失 | 57 |
| | — |
| | 44 |
|
其他費用(收入) | 3 |
| | (44 | ) | | (13 | ) |
所得税費用 | 283 |
| | 245 |
| | 616 |
|
採購價格會計調整: | | | | | |
收入 | 13 |
| | 7 |
| | 7 |
|
運營費用 | (14 | ) | | — |
| | — |
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形式調整 (2) | (25 | ) | | (109 | ) | | (110 | ) |
調整後的EBITDA | $ | 2,427 |
| | $ | 2,131 |
| | $ | 2,006 |
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(1) | 收購和其他相關成本包括 $21以股份為基礎的薪酬費用 年告一段落2019年12月31日. |
| |
(2) | 形式調整 年告一段落2019年12月31日包括Pandora 2019年1月的淨利潤 $(44)加上折舊和攤銷 $6、以股份為基礎的支付費用 $11、收購和其他相關成本 $1,以及利息費用 $2被其他費用(收入)抵消 $1. 形式調整 年告一段落2018年12月31日包括潘多拉的淨利潤 年告一段落2018年12月31日的$(328)加上折舊和攤銷 $61、以股份為基礎的支付費用 $111、債務消滅損失 $17、利息費用 $27Pandora記錄的與Sirius XM收購有關的交易相關成本為12美元,合同終止費為6美元,被其他費用(收入) $7和所得税優惠 $8. 形式調整 年告一段落2017年12月31日包括潘多拉的淨利潤 年告一段落2017年12月31日的$(518)加上折舊和攤銷 $63、以股份為基礎的支付費用 $128、利息費用 $29,合同解約費23美元,債務清償損失$9和與非連續性業務有關的活動160美元,由下列其他支出(收入)抵銷$3和所得税優惠 $1. |
自由現金流 - 來自經營活動提供的現金流量,扣除財產和設備的增加以及購買其他投資後的淨額。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營產生的現金(扣除資本支出和其他投資活動)的指標。在資本密集型業務中,我們在衞星上有大量投資,我們查看我們的運營現金流,扣除這些投資現金流出,以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金,回購或註銷債務,收購其他公司,並評估我們向股東返還資本的能力。我們從自由現金流中剔除某些與我們業務的持續業績無關的項目,如與收購、戰略和短期投資有關的現金流,以及與關聯方和其他股權投資者的淨貸款活動。我們相信自由現金流是我們業務長期財務穩定性的一個指標。自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準,它與“經營活動提供的淨現金”相一致。*這一衡量標準可以通過從合併現金流量表的“經營活動提供的淨現金”中扣除“財產和設備的增加”項下的金額,以及從“經營活動提供的淨現金”中扣除或增加限制性和其他投資活動來計算。自由現金流應與其他GAAP財務業績指標一起使用,不得與其他公司提出的自由現金流指標相媲美。自由現金流應被視為補充指標,而不是根據GAAP確定的經營活動現金流的替代指標。自由現金流是有限的,並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流,因為該指標不扣除債務到期日所需的付款。我們相信,自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流的有用補充信息,以及其他GAAP衡量標準(如經營和投資活動的現金流),以確定我們的財務狀況,並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
現金流信息 | | | | |
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經營活動提供的淨現金 | $ | 2,017 |
| | $ | 1,880 |
| | $ | 1,856 |
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用於投資活動的現金淨額 | $ | (3 | ) | | $ | (379 | ) | | $ | (1,147 | ) |
用於融資活動的現金淨額 | $ | (1,959 | ) | | $ | (1,515 | ) | | $ | (854 | ) |
自由現金流 | | | | |
|
|
經營活動提供的淨現金 | $ | 2,017 |
| | $ | 1,880 |
| | $ | 1,856 |
|
物業和設備的附加費 | (363 | ) | | (355 | ) | | (288 | ) |
購買其他投資 | (7 | ) | | (8 | ) | | (8 | ) |
自由現金流 | $ | 1,647 |
| | $ | 1,517 |
| | $ | 1,560 |
|
ARPU - 天狼星XM ARPU的計算方法是用户總收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)、廣告收入,再除以 該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數量。Pandora ARPU被定義為在我們的Pandora訂閲服務上每個付費訂户的平均每月訂户收入。
每次安裝的訂户獲取成本 - 或每個安裝的SAC是根據購買訂户的成本和銷售無線電及配件(不包括連接的車輛服務)的利潤率除以該期間新車的衞星無線電裝置數量和售後無線電的出貨量得出的。每個安裝的SAC計算如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
訂户獲取成本,不包括聯網車輛服務 | $ | 427 |
| | $ | 470 |
| | $ | 499 |
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減去:收音機和配件銷售的利潤率,不包括聯網車輛服務 | (144 | ) | | (122 | ) | | (96 | ) |
| $ | 283 |
| | $ | 348 |
| | $ | 403 |
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安裝 | 12,355 |
| | 13,563 |
| | 13,662 |
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SAC,每次安裝(a) | $ | 22.91 |
| | $ | 25.66 |
| | $ | 29.53 |
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AD支持的監聽時間 - 是基於我們的Pandora廣告支持平臺為我們的Pandora服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數,通過我們的內部分析系統衡量,無論聽眾是否收聽整個曲目。對於播客等非音樂內容,劇集被劃分為大約與曲目長度相同的部分,這些部分被視為曲目。在某種程度上,第三方測量的廣告時長不是使用類似的基於服務器的方法計算的,因此第三方測量可能與我們的測量不同。
每分鐘轉速 - 是通過將廣告收入(不包括AdsWizz和其他平臺外收入)除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。
LPM - 是通過將廣告許可成本除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。
LPU - 是通過用户許可費用除以我們的Pandora訂閲服務的付費用户數量來計算的。
自.起2019年12月31日我們並沒有持有或發行任何衍生工具。*我們持有貨幣市場基金和存單的投資。*這些證券符合我們投資政策所載的目標。*我們投資政策的基本目標是保本、維持充足的流動性以滿足經營要求和最大化收益。
截止日期:2019年12月31日,我們還持有以下投資:
關於2017年5月25日天狼星XM加拿大的資本重組,我們借出了天狼星XM加拿大。1.308億美元。這筆貸款被認為是一項長期投資,任何未實現的收益或損失都在累積的其他綜合(損失)收入中報告。這筆貸款的期限為15年,年利率為77.62%,包括慣例契諾和違約事件,包括與天狼星XM加拿大公司未能保持指定槓桿率有關的違約事件。貸款截至2010年的賬面價值。2019年12月31日這是一次失敗的經歷。1.31億美元並接近其公允價值。這筆貸款以加元計價,可能會受到外幣變動的影響。如果到目前為止,加拿大對美元的匯率下降了10%2019年12月31日,這筆貸款的價值應該大約是。1,310萬美元更低。
我們的債務包括固定利率工具,我們債務的公平市場價值對利率的變化很敏感。天狼星XM在信貸安排下的借款實行浮動利率,目前基於LIBOR,外加基於其債務與運營現金流比率的適用利率。*我們目前不使用利率衍生工具來管理我們對利率波動的敞口。
見本文第四部分第15項所載合併財務報表和財務報表及財務報表明細表的索引,在此引用作為參考。
沒有。
控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》我們的報告中需要披露的信息,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在包括首席執行官詹姆斯·E·邁耶和高級執行副總裁總裁兼首席財務官David·J·弗裏爾在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估,截至2019年12月31日。根據這項評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,我們的披露控制和程序在2019年12月31日在合理的保證水平上。
我們於2019年2月收購了Pandora。除潘多拉的內部控制有所改變外,截至本年度止年度內,我們對財務報告的內部控制並無改變(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)2019年12月31日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層使用了內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布以進行此次評估。 根據該評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出的結論是,我們對財務報告的內部控制截至 2019年12月31日.
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,曾以Form 10-K的形式對本年度報告中的綜合財務報表進行審計和報告,併發布了關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。
獨立註冊會計師事務所審計報告
截至,我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日如本年度報告第F-4頁10-K表格的審計報告所述,已由獨立註冊會計師事務所KPMG LLP審計。
沒有。
第三部分
有關本公司行政人員的資料載於本年度報告表格10-K第I部分題為“有關本公司行政人員的資料”的討論中。
本第10項要求的額外信息通過參考標題所載的我們2020年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 股權, 公司治理,第2項1.董事選舉和項目2.對獨立註冊會計師的認可,我們預計將在此之前向美國證券交易委員會提交 2020年4月30日.
道德守則
我們已採納一套適用於所有僱員(包括行政人員和董事)的道德守則。*道德守則可在我們網站的公司管治網頁查閲,網址為:Www.siriusxm.com。如果我們曾經修改或放棄我們的道德守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人員的任何條款,我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。
本第11項要求的信息通過參考標題所載的我們2020年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 項目1.董事選舉和高管薪酬,我們預計將在此之前向美國證券交易委員會提交 2020年4月30日.
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本年度報告表格10-K第II部分,第5項,第12項所要求的某些資料列於本年度報告表格10-K中“股權補償計劃資料”標題下。
本第12項要求的額外信息通過參考標題所載的我們2020年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 股權,我們預計將在此之前向美國證券交易委員會提交 2020年4月30日.
本第13項要求的信息通過參考標題所載的我們2020年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 管治本公司和項目1.董事選舉,我們預計將在此之前向美國證券交易委員會提交 2020年4月30日.
本第14項要求的信息通過參考標題所載的我們2020年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告 項目2.對獨立註冊會計師的認可 - 首席會計師費用及服務,我們預計將在此之前向美國證券交易委員會提交 2020年4月30日.
第四部分
作為本報告一部分提交的文件:
(1)完善財務報表。見合併財務報表索引,見第F-1頁。
(2)財務報表明細表。見合併財務報表索引,見第F-1頁。
(3)展品數量。參見通過引用結合於此的Exhibit Index。
沒有。
展品索引
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展品 | | 描述 |
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2.1 |
| | 所有權證書和合並證書,日期為2011年1月12日,將XM衞星廣播公司與天狼星XM無線電公司合併(合併內容參考天狼星XM無線電公司於2011年1月12日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
2.2 |
| | 天狼星XM無線電公司、天狼星XM控股公司和天狼星XM合併子公司之間於2013年11月14日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考天狼星XM控股公司2013年11月15日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
2.3 |
| | 天狼星XM控股公司、潘多拉傳媒公司和白橡樹收購公司之間的合併重組協議和計劃,日期為2018年9月23日(通過引用附件2.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年9月24日提交的最新8-K報表(文件編號001-34295))。 |
| | |
3.1 |
| | 天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重新註冊的註冊證書。 |
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3.2 |
| | 天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重述章程(通過引用附件3.2併入)。 |
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4.1 |
| | 天狼星XM控股有限公司S普通股股票證書格式(參考天狼星XM控股有限公司S截至2013年12月31日的10-K年報附件4.1(文件第001-34295號))。 |
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4.2 |
| | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人的契約,日期為2013年5月16日,涉及2023年到期的4.625%優先債券(通過引用附件4.2併入天狼星XM無線電公司於2013年5月20日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
4.3 |
| | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2015年3月6日的契約,涉及2025年到期的5.375%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2015年3月6日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
4.4 |
| | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人,於2016年5月23日簽署的關於2026年到期的5.375%優先債券的契約(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2016年5月24日提交的S當前8-K報表(文件第001-34295號))。 |
| | |
4.5 |
| | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2017年7月5日的契約,涉及2022年到期的3.875%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S當前8-K報表報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
4.6 |
| | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2017年7月5日的契約,涉及2027年到期的5.000%優先債券(通過引用附件4.2併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S當前8-K報表報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
4.7 |
| | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2019年7月2日的契約,涉及2024年到期的4.625%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2019年7月2日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
4.8 |
| | 天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2019年6月7日的契約,涉及2029年到期的5.500%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2019年6月7日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
4.9 |
| | 第一補充契約,日期為2019年1月25日,涉及Pandora Media,Inc.和作為受託人的花旗銀行作為受託人於2020年到期的1.75%可轉換優先票據(通過參考附件4.1併入天狼星XM控股公司於2019年1月28日提交的S目前提交的8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
4.10 |
| | 第三補充契約,日期為2019年2月1日,涉及Pandora Media,LLC(f/k/a Pandora Media,Inc.)、天狼星XM控股有限公司和作為受託人的花旗銀行之間於2020年到期的1.75%可轉換優先票據(通過參考附件4.1併入天狼星XM控股有限公司,S於2019年2月1日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
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4.11 |
| | 第一份補充契約,日期為2019年1月31日,涉及Pandora Media,Inc.之間於2023年到期的1.75%可轉換優先票據和花旗銀行(NA),作為受託人(參考附件4.1合併為Sirius XM Holdings Inc.關於8-K表格的當前報告於2019年1月31日提交(文件編號001-34295))。 |
| | |
4.12 |
| | 第三份補充契約,日期為2019年2月1日,涉及2023年到期的1.75%可轉換優先票據,由Pandora Media,LLC(f/k/a Pandora Media,Inc.)、Sirius XM Holdings Inc.和花旗銀行,不適用作為受託人((通過參考附件4.1併入Sirius XM Holdings Inc.關於8-K表格的當前報告於2019年2月1日提交(文件編號001-34295))。 |
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展品 | | 描述 |
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4.13 |
| | 天狼星XM無線電有限公司與Liberty Radio LLC於2009年2月17日簽訂的投資協議(合併內容參考天狼星XM無線電有限公司S截至2008年12月31日的10-K表格年度報告附件4.55(文件第001-34295號))。 |
| | |
4.14 |
| | 天狼星XM無線電股份有限公司、天狼星XM控股公司和Liberty Radio LLC之間的轉讓和承擔投資協議,日期為2013年11月15日(通過引用附件4.15併入天狼星XM控股有限公司截至2013年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))。 |
| | |
4.15 |
| | 註冊人證券説明書(隨函存檔) |
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10.1 |
| | 天狼星XM無線電公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款方之間的信貸協議,日期為2012年12月5日(通過參考2012年12月10日提交給天狼星XM無線電公司的附件10.1併入S當前的8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
10.2 |
| | 天狼星XM廣播公司、貸款方天狼星XM廣播公司和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理、擔保當事人的抵押品代理和開證行之間的信貸協議修正案1,日期為2014年4月22日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2014年4月22日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
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10.3 |
| | 天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理人和貸款人之間於2015年6月16日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第2號修正案(通過引用天狼星XM控股公司於2015年6月19日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)合併)。 |
| | |
10.4 |
| | 天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A.以及其他代理和貸款人當事人之間日期為2018年6月29日的信貸協議修正案3(通過參考天狼星XM控股有限公司S於2018年7月3日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號)而併入)。 |
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**10.5 |
| | XM衞星廣播公司、XM衞星廣播控股公司、世界空間管理公司和美國移動衞星公司之間的技術許可協議,日期為1998年1月1日,經技術許可協議修正案第1號修訂(通過引用XM衞星廣播控股公司S登記聲明S-1表格第1號修正案附件10.4納入)。 |
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*10.6 |
| | 修訂並重新制定天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.10併入天狼星XM廣播公司的S截至2004年6月30的季度10-Q季度報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.7 |
| | XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.5併入XM衞星廣播控股有限公司S截至2007年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號000-27441))。 |
| | |
*10.8 |
| | 根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.2併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的無保留股票期權協議表格。 |
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*10.9 |
| | 根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.3併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的限制性股票協議表格。 |
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*10.10 |
| | 天狼星XM無線電401(K)節約計劃,2009年1月1日重述(通過引用附件10.30併入天狼星XM無線電公司的S截至2009年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34295))。 |
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*10.11 |
| | 天狼星XM廣播公司2009年長期股權激勵計劃(通過引用附件74.9併入天狼星XM廣播公司的S註冊表S-8(檔案號333-160386))。 |
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*10.12 |
| | 天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(合併內容參考天狼星XM控股有限公司S於2015年4月6日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A(文件編號001-34295))。 |
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*10.13 |
| | 天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號)併入附件10.34),提交天狼星無保留股票期權協議。 |
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*10.14 |
| | 天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)附件10.18併入),提交的天狼星無保留股票期權協議格式。 |
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展品 | | 描述 |
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*10.15 |
| | 天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過引用天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的年度10-K表格年報(文件編號001-34295)附件10.35併入)。 |
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*10.16 |
| | 根據天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股公司提交給天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)的附件10.20併入)的非限制性股票期權協議。 |
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*10.17 |
| | 天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2015年12月31日的10-K表格年報(文件第001-34295號)附件10.22併入),提供天狼星無保留股票期權協議格式。 |
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*10.18 |
| | 根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.23併入天狼星XM控股有限公司截至2015年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))的非限制性股票期權協議表格。 |
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*10.19 |
| | 根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31日的年度10-K表格年報第10.24號文件合併而成)的高級副總裁限制性股票單位協議表格(001-34295)。 |
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*10.20 |
| | 天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31(0001-34295)年度10-K年度報告附件10.25)規定的基於業績的限制性股票單位協議表格。 |
| | |
*10.21 |
| | 根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.26併入天狼星XM控股有限公司截至2016年12月31日的年度10-K表格S年報(001-34295))的高級副總裁無保留股票期權協議表格。 |
| | |
*10.22 |
| | Sirius XM Radio Inc.之間簽訂的僱傭協議,日期為2018年5月31日和Dara F Altman(參考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.1合併)2018年6月5日提交的關於8-K表格的當前報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.23 |
| | 天狼星XM廣播公司和詹姆斯·A·卡迪於2015年6月29日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2015年6月30日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
*10.24 |
| | 天狼星XM廣播公司與詹姆斯·A·卡迪的僱傭協議修正案,日期為2016年2月23日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S截至2016年3月31日的季度10-Q表季度報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
*10.25 |
| | Sirius XM Radio Inc.之間簽訂的僱傭協議,日期為2018年6月1日和David J. Frear(參考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.2合併)2018年6月5日提交的關於8-K表格的當前報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.26 |
| | 天狼星XM廣播公司與詹姆斯·E·邁耶的期權授予協議表格(通過引用天狼星XM廣播公司S於2009年10月16日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)的附件10.1而併入)。 |
| | |
*10.27 |
| | 天狼星XM廣播公司和斯科特·A·格林斯坦於2018年12月24日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年12月26日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.28 |
| | Sirius XM Radio Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2016年11月22日和帕特里克·L Donnelly(參考附件10.37併入Sirius XM Holdings Inc.截至2016年12月31日的年度10-K表格年度報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.29 |
| | 天狼星XM廣播公司與Jennifer Witz於2017年8月21日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.30併入天狼星XM控股公司的S截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
*10.30 |
| | 天狼星XM廣播公司和詹姆斯·E·邁耶於2018年8月16日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年8月16日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
*10.31 |
| | 天狼星XM無線電公司和詹姆斯·E·邁耶之間關於使用私人飛機的書面協議,日期為2018年8月16日(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2018年8月16日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
|
| | | |
展品 | | 描述 |
| | |
*10.32 |
| | 天狼星XM廣播公司和詹妮弗·維茨於2019年3月5日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2019年3月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.33 |
| | Sirius XM Radio Inc.之間日期為2019年3月5日的信函協議和斯蒂芬·R。庫克(參考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.2合併。關於8-K表格的當前報告於2019年3月6日提交(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.34 |
| | 天狼星XM無線電公司和Joseph A.Verbrugge於2019年3月5日簽署的信函協議(通過引用附件10.3併入天狼星XM控股公司的S於2019年3月6日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。 |
| | |
*10.35 |
| | 天狼星XM控股有限公司和天狼星XM無線電公司之間於2013年11月15日簽署的轉讓和承擔協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2013年11月15日提交的S當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.36 |
| | 修訂後的XM衞星廣播控股公司人才期權計劃、XM衞星廣播控股公司1998年股票獎勵計劃、修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播控股公司2003年長期股票激勵計劃、XM衞星廣播控股公司2007年股票激勵計劃和天狼星XM無線電控股公司2009年長期股票激勵計劃及其相關的股票期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司的S,本報告於2013年11月15日提交(文件編號001-34295))。 |
| | |
*10.37 |
| | 天狼星XM控股有限公司遞延薪酬計劃(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司S於2015年6月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295))。 |
| | |
21.1 |
| | 子公司名單(隨函存檔)。 |
| | |
23.1 |
| | 畢馬威會計師事務所的同意書(茲提交)。 |
| | |
31.1 |
| | 首席執行官詹姆斯·E·邁耶根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書(現存檔)。 |
| | |
31.2 |
| | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定,高級執行副總裁總裁兼首席財務官David·J·弗裏爾的證書(現存檔)。 |
| | |
32.1 |
| | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節首席執行官詹姆斯·E·邁耶的證書(隨函存檔)。 |
| | |
32.2 |
| | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官David·J·弗裏爾根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350條第18節的規定出具的證書(特此存檔)。 |
| | |
99.1 |
| | 修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司註冊證書(以引用附件3.3的方式併入天狼星XM控股有限公司的S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295))。 |
| | |
99.2 |
| | 修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司的附例(引用天狼星XM控股公司‘S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295)附件3.4))。 |
| | |
101.1 |
| | 以下財務信息來自我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K,格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL):(I)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併全面收益表;(Ii)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表;(Iii)截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的股東(赤字)權益合併報表;(Iv)截至2019年、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表;和(V)合併財務報表合併附註。 |
| | |
104.1 |
| | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101.1中) |
_________________
|
| |
** | 根據委員會根據1933年證券法規則406或1934年證券交易法規則24(B)-2授予保密待遇的命令,通過對文本的一部分進行編輯,本附件的某些機密部分被省略。 |
作為本報告證物提交的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,並不打算提供事實信息或其他披露,您不應依賴
用於任何其他目的。特別是,吾等在該等協議或其他文件中作出的任何陳述及保證,僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得為任何其他目的而描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,登記人已正式促使本報告由下列簽名者代表其簽署,並就此正式授權2020年2月4日.
|
| | |
天狼星XM控股公司 |
| | |
發信人: | | /s/ D熱衷於 J. F後 |
| | David·J·弗裏爾 |
| | 高級執行副總裁總裁和 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官及獲授權人員) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 |
| | | |
簽名 | | 標題 | 日期 |
| | | |
/S/王志浩REGORY*B.M.阿菲 | | 董事局主席和董事 | 2020年2月4 |
(格雷戈裏·B·馬菲) | |
/S/王健林埃姆斯 E. M耶爾 | | 首席執行官和董事(首席執行官) | 2020年2月4 |
(James E.邁耶) | |
/S/王爾德熱衷於 J. F後 | | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 (首席財務官) | 2020年2月4 |
(大衞·J·弗雷爾) | |
/S/王健林霍馬斯 D. B阿利 | | 高級副總裁總裁兼首席財務官 (首席會計主任) | 2020年2月4 |
(託馬斯·D·巴里) | |
/S/王健林OAN L.一MBLE | | 董事 | 2020年2月4 |
(Joan L.安布爾) | |
/S/王志浩EORGE W. B奧登海默 | | 董事 | 2020年2月4 |
(喬治·W.博登海默) | |
/s/*M方舟 D. C阿靈頓 | | 董事 | 2020年2月4 |
(Mark D.卡爾頓) | |
/S/陳馮富珍Ddy W. H青蒿素 | | 董事 | 2020年2月4 |
(埃迪·W·哈滕斯坦) | |
/S/王健林埃姆斯陳馮富珍古老的 | | 董事 | 2020年2月4 |
(詹姆斯·P·霍爾登) | |
/S/陳馮富珍小貨車*D.M.獨自一人 | | 董事 | 2020年2月4 |
(Evan D.馬龍) | |
/S/王健林埃姆斯 F. MOONEY | | 董事 | 2020年2月4 |
(詹姆斯·F·穆尼) | |
/s/*M冰川R阿皮諾 | | 董事 | 2020年2月4 |
(邁克爾·拉皮諾) | |
/S/王健林里斯蒂納 M. S阿倫 | | 董事 | 2020年2月4 |
(克里斯蒂娜·M·薩倫) | |
/S/王健林CARL E. VOGEL | | 董事 | 2020年2月4 |
(卡爾·E·沃格爾) | |
/S/王爾德熱衷於 M. ZASLAV | | 董事 | 2020年2月4 |
(David·M·扎斯拉夫) | |
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表索引
|
| |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 | F-7 |
截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
附表二--估價及合資格賬目附表 | F-44 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
天狼星XM控股公司及其子公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了天狼星XM控股有限公司及其附屬公司(本公司)截至2019年12月31日及2018年12月31日的合併資產負債表,截至2019年12月31日止三年期間各年度的相關全面收益、股東權益(虧損)及現金流量表,以及第15(2)項相關附註及財務報表附表(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制,根據《美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)》確立的標準。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發,我們的報告日期為2020年2月4日對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,由於採用會計準則更新(ASU)2016-02和所有相關修訂,本公司改變了自2019年1月1日起生效的租賃的會計方法,從而確立了會計準則編碼(ASC)主題842,租契.
此外,如合併財務報表附註2所述,由於採用ASU 2014-09和所有相關修正案,自2018年1月1日起,公司改變了收入確認的會計方法,確立了ASC主題606,收入--與客户簽訂合同的收入.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對某些訂户和廣告收入的審計證據的充分性進行評估
如綜合財務報表附註2及附註18所述,並於綜合全面收益表中披露,本公司於截至2019年12月31日止年度產生78億美元收入,其中56億美元為天狼星XM訂户收入,11億美元為Pandora(Pandora Media,LLC及附屬公司,Pandora Media,Inc.及附屬公司的前身)廣告收入。該公司對這些用户和廣告收入的會計處理涉及多個信息技術(IT)系統。
我們認為,評估與這些訂户和廣告收入相關的審計證據的充分性是一項關鍵的審計事項。評估審計證據的充分性需要我們對與每個收入流有關的證據的性質和範圍等作出主觀判斷,這主要是因為收入確認過程中使用了許多IT應用程序來捕獲和彙總數據。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們利用我們的判斷來確定對這些訂户和廣告收入執行的審計程序的性質和範圍。我們對公司的訂户和廣告收入確認流程進行了某些內部控制測試。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員,他們協助測試公司在收入確認流程中使用的某些IT應用程序和控制,並測試收入確認流程中使用的不同IT系統之間的相關收入數據接口。
對於執行手術的天狼星XM用户收入中的每個收入流,我們都制定了用户收入的估計。這些估計是基於內部數據和可公開獲得的外部數據的組合,並將估計與公司記錄的金額進行比較。此外,我們還評估了用於開發這些估計的內部和外部數據的相關性和可靠性。在樣本的基礎上,我們通過跟蹤記錄的金額到基礎文件以及第三方執行和跟蹤的數據來測試Pandora廣告收入。此外,我們還評估了天狼星XM訂户和潘多拉廣告收入審計證據的總體充分性。
評估在收購潘多拉時獲得的某些無形資產的初始公允價值計量
如綜合財務報表附註3所述,本公司於2019年2月收購Pandora,總代價為28.79億美元。此次收購導致該公司在合併資產負債表中記錄了客户關係、商標以及軟件和技術無形資產。截至收購日,這些無形資產的公允價值為11.07億美元。在確定其中某些無形資產的收購日期公允價值時,公司需要對預計收入和相關增長率、商標、軟件和技術使用費費率、估計的廣告客户流失率、折扣率以及軟件和技術無形資產的剩餘使用壽命做出關鍵假設。
我們確認對收購Pandora時收購的某些無形資產的初始公允價值計量的評估是一項重要的審計事項。測試用於估計公允價值的關鍵假設,需要審計師高度的判斷。估計的公允價值對這些關鍵假設的變化也很敏感。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對公司收購日估值過程中的某些內部控制進行了測試,包括與關鍵假設開發相關的控制。我們進行了敏感性分析,以評估關鍵假設的可能變化對這些無形資產的收購日期公允價值的影響。我們評估了公司用來確定預計收入的增長率,方法是將它們與行業基準和公開可用的數據以及第三方市場研究進行比較。我們根據Pandora的歷史數據評估了廣告客户流失率和軟件和技術無形資產的剩餘使用壽命。我們聘請了一位具有專業技能和知識的評估專業人員,他在以下方面提供幫助:
| |
• | 通過使用可比實體的公開市場數據將它們與獨立開發的範圍進行比較來評估貼現率; |
| |
• | 通過將獲得的商標、軟件和技術的使用費與類似公司的使用費進行比較,評估其使用費; |
| |
• | 利用公司的現金流預測和獨立開發的貼現率範圍制定廣告客户關係的公允價值估計範圍,並將其與公司的公允價值估計進行比較;以及 |
| |
• | 使用公司的預測收入和獨立開發的折扣率和特許權使用費範圍制定所收購的商標、軟件和技術的估計公允價值範圍,並將其與公司的公允價值估計進行比較。 |
/s/畢馬威律師事務所
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2020年2月4日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
天狼星XM控股公司及其子公司:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了天狼星XM控股公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2019年12月31日,公司根據《財務報告準則》確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表,截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表,以及第15(2)項(統稱為合併財務報表)中的相關附註和財務報表附表,以及我們於2020年2月4日對這些合併財務報表表達了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
紐約,紐約
2020年2月4日
天狼星XM控股公司及附屬公司
綜合全面收益表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入: | | | | | |
訂户收入 | $ | 6,120 |
| | $ | 5,264 |
| | $ | 4,990 |
|
廣告收入 | 1,336 |
| | 188 |
| | 160 |
|
設備收入 | 173 |
| | 155 |
| | 132 |
|
其他收入 | 165 |
| | 164 |
| | 143 |
|
總收入 | 7,794 |
| | 5,771 |
| | 5,425 |
|
運營費用: | | | | | |
服務成本: | | | | | |
收入份額和版税 | 2,291 |
| | 1,394 |
| | 1,210 |
|
節目和內容 | 462 |
| | 406 |
| | 388 |
|
客户服務和帳單 | 475 |
| | 382 |
| | 385 |
|
傳輸 | 170 |
| | 96 |
| | 83 |
|
設備成本 | 29 |
| | 31 |
| | 35 |
|
訂户獲取成本 | 427 |
| | 470 |
| | 499 |
|
銷售和市場營銷 | 937 |
| | 484 |
| | 438 |
|
工程、設計和開發 | 280 |
| | 123 |
| | 112 |
|
一般和行政 | 524 |
| | 354 |
| | 335 |
|
折舊及攤銷 | 468 |
| | 301 |
| | 299 |
|
購置和其他相關費用 | 84 |
| | 3 |
| | — |
|
總運營費用 | 6,147 |
| | 4,044 |
| | 3,784 |
|
營業收入 | 1,647 |
| | 1,727 |
| | 1,641 |
|
其他(費用)收入: | | | | | |
利息支出 | (390 | ) | | (350 | ) | | (346 | ) |
債務清償損失 | (57 | ) | | — |
| | (44 | ) |
其他(費用)收入 | (3 | ) | | 44 |
| | 13 |
|
其他(費用)收入總額 | (450 | ) | | (306 | ) | | (377 | ) |
所得税前收入 | 1,197 |
| | 1,421 |
| | 1,264 |
|
所得税費用 | (283 | ) | | (245 | ) | | (616 | ) |
淨收入 | $ | 914 |
| | $ | 1,176 |
| | $ | 648 |
|
外幣折算調整,税後淨額 | 14 |
| | (29 | ) | | 19 |
|
綜合收益總額 | $ | 928 |
| | $ | 1,147 |
| | $ | 667 |
|
每股普通股淨收入: | | | | | |
基本信息 | $ | 0.20 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
|
稀釋 | $ | 0.20 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
|
加權平均已發行普通股: | | | | | |
基本信息 | 4,501 |
| | 4,462 |
| | 4,638 |
|
稀釋 | 4,616 |
| | 4,561 |
| | 4,724 |
|
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併資產負債表
|
| | | | | | | |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 截至12月31日, |
| 2019 |
| 2018 |
資產 |
|
|
|
|
流動資產: | |
| | |
|
現金和現金等價物 | $ | 106 |
| | $ | 54 |
|
應收賬款淨額 | 670 |
| | 233 |
|
庫存,淨額 | 11 |
| | 22 |
|
關聯方流動資產 | 22 |
| | 11 |
|
預付費用和其他流動資產 | 194 |
| | 158 |
|
流動資產總額 | 1,003 |
| | 478 |
|
財產和設備,淨額 | 1,626 |
| | 1,513 |
|
無形資產,淨額 | 3,467 |
| | 2,501 |
|
商譽 | 3,843 |
| | 2,290 |
|
關聯方長期資產 | 452 |
| | 960 |
|
遞延税項資產 | 153 |
| | 293 |
|
經營性租賃使用權資產 | 466 |
|
| — |
|
其他長期資產 | 139 |
| | 138 |
|
總資產 | $ | 11,149 |
| | $ | 8,173 |
|
負債和股東權益(赤字) | |
| | |
|
流動負債: | |
| | |
|
應付賬款和應計費用 | $ | 1,151 |
| | $ | 736 |
|
應計利息 | 160 |
| | 128 |
|
遞延收入的當期部分 | 1,930 |
| | 1,932 |
|
債務當期到期日 | 2 |
| | 3 |
|
經營租賃流動負債 | 46 |
|
| — |
|
關聯方流動負債 | 4 |
| | 4 |
|
流動負債總額 | 3,293 |
| | 2,803 |
|
長期遞延收入 | 130 |
| | 149 |
|
長期債務 | 7,842 |
| | 6,885 |
|
關聯方長期負債 | — |
| | 4 |
|
遞延税項負債 | 70 |
| | 47 |
|
經營租賃負債 | 456 |
|
| — |
|
其他長期負債 | 94 |
| | 102 |
|
總負債 | 11,885 |
| | 9,990 |
|
承付款和或有事項(附註16) |
|
| |
|
|
股東權益(赤字): | |
| | |
|
普通股,每股面值0.001美元;授權9,000股;已發行4,412股和4,346股;截至2019年12月31日和2018年12月31日分別發行4,412股和4,346股 | 4 |
| | 4 |
|
累計其他綜合收益(虧損),税後淨額 | 8 |
| | (6 | ) |
額外實收資本 | 395 |
| | 242 |
|
庫存股,按成本計算; 2019年12月31日和2018年12月31日分別為0股和0股普通股 | — |
| | — |
|
累計赤字 | (1,143 | ) | | (2,057 | ) |
股東權益合計(虧損) | (736 | ) | | (1,817 | ) |
總負債和股東權益(赤字) | $ | 11,149 |
| | $ | 8,173 |
|
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併股東權益表(虧損)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 累計 其他 綜合收益(虧損) | | 其他內容 已繳費 資本 | | 庫存股 | | 累計 赤字 | | 總計 股東權益(虧損) |
(單位:百萬) | | 股票 | | 金額 | | | | 股票 | | 金額 | | |
2017年1月1日餘額 | | 4,746 |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | 3,118 |
| | 5 |
| | $ | (23 | ) | | $ | (3,891 | ) | | $ | (792 | ) |
綜合收益,税後淨額 | | — |
|
| — |
|
| 19 |
|
| — |
| | — |
| | — |
| | 648 |
|
| 667 |
|
發行普通股作為Sirius XM Canada資本重組的一部分 | | 35 |
| | — |
| | — |
| | 179 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 179 |
|
基於股份的支付費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 109 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 109 |
|
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 | | 22 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
股票薪酬淨額結算預提税金 | | — |
| | — |
| | — |
| | (93 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (93 | ) |
普通股支付的現金股息,每股0.04100美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | (190 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (190 | ) |
回購普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 271 |
| | (1,403 | ) | | — |
| | (1,403 | ) |
普通股停用 | | (272 | ) | | — |
| | — |
| | (1,409 | ) | | (273 | ) | | 1,409 |
| | — |
| | — |
|
2017年12月31日餘額 | | 4,531 |
| | $ | 4 |
| | $ | 19 |
| | $ | 1,715 |
| | 3 |
| | $ | (17 | ) | | $ | (3,243 | ) | | $ | (1,522 | ) |
會計原則變更的累積影響 | | — |
| | — |
| | 4 |
| | 30 |
| | — |
| | — |
| | 10 |
| | 44 |
|
綜合收益,税後淨額 | | — |
| | — |
| | (29 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,176 |
| | 1,147 |
|
基於股份的支付費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 133 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 133 |
|
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 | | 27 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票薪酬淨額結算預提税金 | | — |
| | — |
| | — |
| | (121 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (121 | ) |
普通股支付的現金股息,每股0.04510美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | (201 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (201 | ) |
回購普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 209 |
| | (1,297 | ) | | — |
| | (1,297 | ) |
普通股停用 | | (212 | ) | | — |
| | — |
| | (1,314 | ) | | (212 | ) | | 1,314 |
| | — |
| | — |
|
2018年12月31日的餘額 | | 4,346 |
| | $ | 4 |
| | $ | (6 | ) | | $ | 242 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (2,057 | ) | | $ | (1,817 | ) |
綜合收益,税後淨額 | | — |
| | — |
| | 14 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 914 |
| | 928 |
|
基於股份的支付費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | 263 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 263 |
|
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 | | 38 |
| | — |
| | — |
| | 8 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8 |
|
股票薪酬淨額結算預提税金 | | — |
| | — |
| | — |
| | (150 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (150 | ) |
普通股支付的現金股息,每股0.04961美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | (226 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (226 | ) |
作為潘多拉收購的一部分發行普通股 | | 392 |
| | 1 |
| | — |
| | 2,354 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,355 |
|
可轉換票據的權益部分 | | — |
| | — |
| | — |
| | 62 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 62 |
|
回購普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 364 |
| | (2,159 | ) | | — |
| | (2,159 | ) |
普通股停用 | | (364 | ) | | (1 | ) | | — |
| | (2,158 | ) | | (364 | ) | | 2,159 |
| | — |
| | — |
|
2019年12月31日的餘額 | | 4,412 |
| | $ | 4 |
| | $ | 8 |
| | $ | 395 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | (1,143 | ) | | $ | (736 | ) |
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:百萬) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
經營活動的現金流: | | | | | |
淨收入 | $ | 914 |
| | $ | 1,176 |
| | $ | 648 |
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |
| | |
| |
|
|
折舊及攤銷 | 468 |
| | 301 |
| | 299 |
|
非現金利息支出,扣除保費攤銷後的淨額 | 17 |
| | 9 |
| | 9 |
|
壞賬準備 | 53 |
| | 51 |
| | 56 |
|
與權益法投資有關的遞延收益攤銷 | (3 | ) | | (3 | ) | | (3 | ) |
債務清償損失 | 57 |
| | — |
| | 44 |
|
未合併實體投資淨損失(收益) | 21 |
| | 10 |
| | (5 | ) |
公允價值工具收益 | — |
| | (43 | ) | | — |
|
從未合併實體投資獲得的股息 | 2 |
| | 2 |
| | 4 |
|
基於股份的支付費用 | 250 |
| | 133 |
| | 124 |
|
遞延所得税 | 259 |
| | 257 |
| | 584 |
|
經營性資產和負債變動情況: | |
| | |
| | |
應收賬款 | (137 | ) | | (42 | ) | | (74 | ) |
庫存 | 11 |
| | (2 | ) | | 2 |
|
關聯方,網絡 | (10 | ) | | 1 |
| | (2 | ) |
預付費用和其他流動資產 | (3 | ) | | (20 | ) | | 50 |
|
其他長期資產 | 4 |
| | 10 |
| | 7 |
|
經營性租賃使用權資產 | (14 | ) | | — |
| | — |
|
應付賬款和應計費用 | 109 |
| | (20 | ) | | 41 |
|
應計利息 | 32 |
| | (9 | ) | | 23 |
|
遞延收入 | (58 | ) | | 70 |
| | 42 |
|
經營租賃負債 | 36 |
| | — |
| | — |
|
其他長期負債 | 9 |
| | (1 | ) | | 7 |
|
經營活動提供的淨現金 | 2,017 |
| | 1,880 |
| | 1,856 |
|
投資活動產生的現金流: | |
| | |
| | |
物業和設備的附加費 | (363 | ) | | (355 | ) | | (288 | ) |
購買其他投資 | (7 | ) | | (8 | ) | | (8 | ) |
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | 313 |
| | (2 | ) | | (108 | ) |
出售短期投資 | 73 |
| | — |
| | — |
|
對關聯方和其他股權被投資人的投資 | (19 | ) |
| (17 | ) | | (612 | ) |
關聯方還款(貸款) | — |
| | 3 |
| | (131 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (3 | ) | | (379 | ) | | (1,147 | ) |
融資活動的現金流: | |
| | |
| | |
行使股票期權所得收益 | 8 |
| | — |
| | 1 |
|
從股票淨結算中為股票薪酬支付的税款 | (150 | ) | | (120 | ) | | (93 | ) |
循環信貸融資,扣除遞延融資成本 | (439 | ) | | 136 |
| | (90 | ) |
扣除成本後的長期借款收益 | 2,715 |
| | — |
| | 2,473 |
|
出售有上限認購證券的收益 | 3 |
| | — |
| | — |
|
長期借款的本金支付 | (1,666 | ) | | (16 | ) | | (1,513 | ) |
贖回債項時保費的繳付 | (45 | ) | | — |
| | (33 | ) |
回購並註銷普通股 | (2,159 | ) | | (1,314 | ) | | (1,409 | ) |
已支付的股息 | (226 | ) |
| (201 | ) |
| (190 | ) |
用於融資活動的現金淨額 | (1,959 | ) | | (1,515 | ) | | (854 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 55 |
| | (14 | ) | | (145 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 65 |
| | 79 |
| | 224 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | 120 |
| | $ | 65 |
| | $ | 79 |
|
見合併財務報表附註。
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表--續
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:百萬) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
補充披露現金和非現金流量信息 | | | | | |
期內支付的現金: | | | | | |
利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | 337 |
| | $ | 345 |
| | $ | 310 |
|
已繳納的所得税 | $ | 10 |
| | $ | 6 |
| | $ | 28 |
|
非現金投資和融資活動: | | | | | |
因收購資產而產生的資本租賃義務 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3 |
|
尚未結算的庫存股 | $ | — |
| | $ | 17 |
| | $ | 6 |
|
與收購企業相關的發行股份的公允價值 | $ | 2,355 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
累計其他綜合收益(虧損),税後淨額 | $ | 14 |
| | $ | (29 | ) | | $ | 19 |
|
發行普通股作為Sirius XM Canada資本重組的一部分 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 179 |
|
| |
(1) | 下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表與資產負債表進行核對。現金結餘有限的主要原因是向租用辦公空間的房東開具的信用證。信用證的期限主要超過一年。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日 | | 2016年12月31日 |
現金和現金等價物 | $ | 106 |
| | $ | 54 |
| | $ | 69 |
| | $ | 214 |
|
包括在其他長期資產中的受限現金 | 14 |
| | 11 |
| | 10 |
| | 10 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 120 |
| | $ | 65 |
| | $ | 79 |
| | $ | 224 |
|
見合併財務報表附註。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
這每年一次關於表格的報告10-K提供Sirius XM Holdings Inc.的信息和子公司(“控股”)。 本文中使用的術語“控股”、“我們的”和“我們的公司”,除非上下文另有説明或指明,均指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我們的全資子公司Sirius XM Radio Inc.及其子公司。“Pandora”是指Sirius XM的全資子公司Pandora Media,LLC(Pandora Media,Inc.的繼承者)及其子公司。 Holdings沒有獨立於Sirius XM和Pandora的業務。
業務
我們經營 二互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。
Sirius XM
我們的天狼星XM業務在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務,並收取訂閲費。天狼星XM服務通過我們的二通過專有衞星無線電系統,並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序通過互聯網。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的用户界面使用,我們稱之為“360L”,它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費,我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。2019年12月31日,我們的天狼星XM業務大約有34.9百萬訂閲者
除了我們的音頻娛樂業務,我們還向幾家汽車製造商提供聯網車輛服務,並通過售後設備直接向消費者提供。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務,包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表;交通信息服務,包括道路封閉信息、交通流量和事件數據,通過兼容的車載導航系統向消費者提供;以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM還持有一個70%股權及33%天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉
我們的Pandora業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺,為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗,無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表,發現新內容,收聽由藝術家和專家策劃的播放列表、播客和選擇天狼星XM內容,以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供廣告支持的廣播服務、廣播訂閲服務Pandora Plus和按需訂閲服務Pandora Premium。2019年12月31日,潘多拉大約有6.2百萬訂户。我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。此外,通過AdsWizz Inc.,Pandora提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺,將音頻出版商和廣告商聯繫起來。
自由媒體
自.起2019年12月31日,Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有,大約72%我們普通股的流通股。 因此,就納斯達克公司治理要求而言,我們是一家“受控公司”。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
陳述的基礎
隨附的Holdings綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。我們上期合併財務報表和腳註中的某些數字已重新分類或合併,以符合我們本期的列報方式。音樂版税收入報告為我們的其他收入 2018年12月31日和201710-K表格年度報告。 該收入已重新分類為訂閲者收入,以符合本期列報。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日止的年度 | | 截至二零一七年十二月三十一日止年度 |
| 如報道所述 | | 重新分類 | | 當前報告 | | 如報道所述 | | 重新分類 | | 當前報告 |
訂户收入 | $ | 4,594 |
| | $ | 670 |
| | $ | 5,264 |
| | $ | 4,472 |
| | $ | 518 |
| | $ | 4,990 |
|
廣告收入 | 188 |
| | — |
| | 188 |
| | 160 |
| | — |
| | 160 |
|
設備收入 | 155 |
| | — |
| | 155 |
| | 132 |
| | — |
| | 132 |
|
其他收入 | 834 |
| | (670 | ) | | 164 |
| | 661 |
| | (518 | ) | | 143 |
|
總收入 | $ | 5,771 |
| | $ | — |
| | $ | 5,771 |
| | $ | 5,425 |
| | $ | — |
| | $ | 5,425 |
|
上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。可報告的運營部門被定義為企業的重要組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者在決定如何向個別部門分配資源和評估該部門的業績時定期進行評估。我們已經確定我們已經做到了。二作為我們的首席運營決策者,我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的信息,請參閲附註18。
我們已經評估了資產負債表日期之後和提交本文件之前的事件 每年一次關於表格的報告10-K對於年告一段落2019年12月31日並確定未發生需要調整我們的綜合財務報表的事件。 有關無需調整綜合財務報表的後續事件的討論,請參閲附註19。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。 就其性質而言,估計是基於判斷和可用信息的。 實際結果可能與這些估計存在重大差異。 編制隨附綜合財務報表固有的重大估計包括資產損失、我們衞星的折舊壽命、基於股份的付款費用、所得税以及與潘多拉收購相關的採購會計(定義見下文)。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
除了本附註2中討論的重要會計政策外,下表還包括我們在合併財務報表的其他附註中描述的重要會計政策,包括附註的編號和頁數:
|
| | | | | |
重大會計政策 | | 附註# | | 頁碼 |
採辦 | | 3 |
| | F-17 |
公允價值計量 | | 4 |
| | F-19 |
商譽 | | 8 |
| | F-21 |
無形資產 | | 9 |
| | F-22 |
財產和設備 | | 10 |
| | F-23 |
權益法投資 | | 12 |
| | F-27 |
基於股份的薪酬 | | 15 |
| | F-31 |
法定準備金 | | 16 |
| | F-35 |
所得税 | | 17 |
| | F-38 |
現金和現金等價物
我們的現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金、存單、在途信用卡收據和購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資。
收入確認
收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606計量的,收入--與客户簽訂合同的收入,並根據與客户的合同中規定的對價予以確認,不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當收入通過將服務或產品的控制權轉移給客户來滿足履行義務時,我們就會確認收入。在我們的綜合全面收益表中,我們報告的收入是扣除政府當局評估的任何税收後的收入,該税收既是對賣方和客户之間的特定創收交易徵收的,也是與之同時進行的。已收税款計入其他流動負債,直至匯入有關税務機關為止。對於設備銷售,我們負責安排發貨和搬運。向客户收取的運輸和搬運成本被記錄為收入,並作為設備成本的一個組成部分報告。
以下是我們產生收入的主要活動的描述,包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。
訂户收入主要包括訂閲費和其他基於訂閲的輔助收入。當在該期間內提供每項服務的履行義務得到履行時,收入將以直線基礎確認,這是隨着時間的推移,因為我們的訂閲服務不斷傳輸,並可隨時被客户消費。購買或租賃帶有出廠安裝的衞星無線電的車輛的消費者可以在 三 和 十二 每月訂閲我們的服務。在某些情況下,這些消費者的訂閲費由適用的汽車製造商預付。從汽車製造商或直接從消費者那裏收到的預付訂閲費被記錄為遞延收入,並在銷售開始的服務期內按比例攤銷到收入中。激活費確認為r 一個月因為激活費是不可退還的,並且不向客户提供實質性的權利。對於未支付的試用訂閲,沒有確認的收入。在某些情況下,當我們從汽車製造商那裏獲得自付客户的一定金額的付款時,我們會向汽車製造商支付忠誠費。這些費用被認為是獲得合同的增量成本,因此被確認為一項資產,並在平均訂户壽命內攤銷到訂户獲得成本。支付給提供付費試用的汽車製造商的收入份額和忠誠費被計入收入的減少,因為支付沒有提供明顯的商品或服務。
音樂版税主要由向訂户收取的美國音樂版税(“MRF”)組成。我們為播放音樂和其他節目的權利而產生的相關成本被記錄為收入份額和版税費用。從訂户那裏收到的MRF費用被記錄為遞延收入,並在服務期間按比例攤銷到訂户收入中。
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
我們將銷售廣告的收入確認為履行義務。滿意,這通常發生在美國存托股份送貨時。代理費是根據適用於我們廣告庫存的總賬單收入的規定百分比計算的,並報告為廣告收入的減少額。此外,我們向某些第三方支付廣告收入的一定百分比。廣告收入記錄在我們控制廣告服務時的收入份額支付總額,包括制定定價的能力,我們主要負責提供服務。廣告收入份額付款記錄為收入份額和廣告傳輸期間的版税。
出售衞星收音機、部件和配件的設備收入和特許權使用費在裝運時確認,扣除折扣和回扣。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。與向客户運送貨物相關的運輸和搬運成本作為設備成本的組成部分報告。其他收入主要包括從天狼星XM加拿大公司收到的特許權使用費確認的收入。
客户在履行義務之前支付服務費用,因此這些預付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供,遞延收入在我們的綜合全面收益表中確認為收入。截至2019年12月31日止期間的遞延收入結餘變動不受其他因素的重大影響。
因為我們的大多數合同都是一年 oR以下,我們已利用ASC 606-10-50-14項下的可選豁免,不會披露最初預期期限為一年 或者更少。自.起2019年12月31日,少於十百分比 在我們的全部遞延收入餘額中,與超過一年的合同有關。這些合同主要包括預付費數據試驗,通常是為 三 至 五年 以及為其音頻訂閲預付費的自付費客户 三年 預先。這些金額是在我們提供服務時以直線方式確認的。
收入份額
我們與某些汽車製造商分享從自付費用户那裏獲得的訂閲收入的一部分。收入分享協議的條款因汽車製造商而異,但通常基於報告的音頻收入或總的計費音頻收入。
版税
就我們的業務而言,我們必須與兩組權利持有人訂立版税安排:音樂作品版權(即音樂和歌詞)的版權持有人和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的版權持有人。我們的天狼星XM業務和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們還根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務,授權它們使用各種權利,如表演權和機械權。我們天狼星XM和潘多拉業務的音樂版權授權安排很複雜。
我們為我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務向音樂作品版權的持有者和權利管理人支付表演版税,包括表演權組織和其他版權所有者。這些性能使用費包含在直接許可協議中,通常是每年固定的費用。
對於我們的Pandora業務提供的互動音樂服務,我們根據美國版權法第115條規定的法定許可,按照版權使用費委員會(“CRB”)確定的費率向版權所有者支付機械使用費。這些機械版税是按照我們收入的一個百分比或我們支付給唱片公司的一個百分比中的較大者來計算的。
對於我們的衞星廣播業務,我們通過SoundExchange向錄音所有者支付基於我們訂閲收入的百分比(受某些排除項限制)的表演版税。我們按照CRB制定的法定費率支付這些版税。
對於我們的Pandora業務提供的流媒體音樂和互動音樂服務,我們向錄音所有者支付版税的基礎是基於傳輸的錄音數量的每次表演費用、與適用服務相關的收入的百分比,或每個訂户的最低金額。我們的潘多拉業務支付的版税主要是在與唱片公司的直接許可協議中規定的。我們的天狼星XM業務支付給聲音記錄所有者的流媒體音樂的性能版税主要由CRB制定。
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
編程成本
針對特定數量的賽事的節目成本是在逐個賽事的基礎上攤銷的;針對特定季節或包括通過專用頻道的節目的節目成本是以直線為基礎在該季度或期間攤銷的。在協議期限內,我們將與贊助和營銷活動相關的某些節目成本的一部分以直線方式分配給銷售和營銷費用。
廣告費
廣告製作成本包括與營銷和保留活動相關的費用,包括與直郵、對外電話營銷和電子郵件通信相關的費用。我們還產生與合作營銷、促銷活動和贊助相關的廣告製作成本。 2019年12月31日, 2018和2017, 我們記錄的廣告費用是 $392, $267和$263這些成本在我們的綜合全面收益表中反映在銷售和營銷費用中。
訂户獲取成本
用户獲取成本包括獲得新用户所產生的成本,包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼,包括支付給汽車製造商的補貼,包括支付給汽車製造商的補貼,包括在銷售或租賃新車時包括衞星無線電和我們服務的預付費訂閲;支付用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼;某些無線電和芯片組的設備使用費;支付給零售商和汽車製造商的佣金,以激勵他們購買、安裝和激活無線電;產品保修義務;運費;以及可歸因於我們汽車和零售分銷渠道中消耗的庫存的庫存津貼撥備。訂户獲得成本不包括廣告成本、向無線電分銷商和經銷商支付的忠誠度以及向汽車製造商和無線電零售商支付的收入份額。
支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、發貨、接收產品或激活時支出,幷包括在訂户獲取成本中,因為我們負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金用於無線電的銷售或激活。發貨給無線電製造商並寄售的芯片組被記錄為庫存,並在無線電製造商投產時作為訂户獲取成本支出。未寄售的芯片組的成本在汽車製造商確認收到時作為訂户獲取成本支出。
研發成本
研發成本於產生時計入費用,主要包括新產品開發、芯片組設計、軟件開發及工程的成本。 2019年12月31日, 2018和2017,我們記錄了以下研究和開發成本:f $231, $106和$97這些成本在我們的綜合全面收益表中作為工程、設計和開發費用的組成部分報告。
累計其他綜合收益(虧損),税後淨額
累計其他綜合收益$8主要包括與天狼星XM加拿大公司相關的累計外幣換算調整(更多信息請參閲附註12)。在.期間年告一段落2019年12月31日,我們錄得外幣折算調整收益為$14,這是在扣除税收後記錄的$5。截至以下年度2018年12月31日和2017,我們記錄了外幣折算調整(損失)收益$(29)和$19分別為税後淨額。
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
近期會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這個ASU將託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排所產生的執行費用應在資產負債表中作為預付資產列報,並在託管安排期限內作為與託管費用有關的費用列於損益表中的同一項目。本ASU中的指導在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效,允許及早採用,包括在任何過渡期內採用。修正案應追溯適用於或預期適用於通過後產生的所有執行費用。這一ASU不會對我們的合併運營報表產生實質性影響。
最近採用的會計政策
ASU 2016-02,租賃(主題842)。2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,要求公司在財務狀況表中確認經營租賃產生的租賃資產和負債。本ASU不會顯著改變以前的租賃指導,即承租人應如何確認、計量和列報租賃產生的費用和現金流。此外,融資租賃與經營性租賃的分類標準與以前的指導原則基本相同。該ASU在2018年12月15日之後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,租賃(主題842)有針對性的改進,修改新租賃標準的某些方面。修正案允許採用另一種可選的過渡方法,即實體在採用當年記錄對期初留存收益的累計影響調整,而不重複以前的期間。我們於2019年1月1日採用了此ASU,並根據ASU 2018-11年度選擇了額外的過渡方法。我們的租賃包括直放站租賃、設施租賃和設備租賃。我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計。
採用新標準導致額外的租賃資產和租賃負債入賬約為 $347和$369,分別截至2019年1月1日。該標準不影響我們的綜合經營報表、綜合現金流量表或債務。此外,我們沒有記錄對期初留存收益的累積影響調整。
截至2019年1月1日我們的綜合資產負債表因採用ASU 2016-02而發生的變化的影響包括在下表中。
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | | 2016-02年度因亞利桑那州立大學作出的調整 | | 2019年1月1日的餘額 |
資產負債表 | | | | | |
資產: | | | | | |
經營性租賃使用權資產 | $ | — |
| | $ | 347 |
| | $ | 347 |
|
| | | | | |
負債: | | | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 736 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 735 |
|
經營租賃流動負債 | — |
| | 30 |
| | 30 |
|
經營租賃負債 | — |
| | 339 |
| | 339 |
|
其他長期負債 | 102 |
| | (21 | ) | | 81 |
|
ASU 2014-09年度收入-來自與客户的合同收入。2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,其中要求實體在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入,其金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。我們通過了ASU 2014-09及所有相關修正案,確立了ASC主題606(“新收入標準”),自2018年1月1日起生效。我們採用了新的收入標準,採用了經修訂的追溯法:
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
認識到自2018年1月1日起對所有未完成合同初步適用新的收入標準的累積影響,認為這是對採用期間期初累計赤字的調整。2018年1月1日之後開始的報告期的結果根據新的收入標準列報,而上一期的金額不會進行調整,並繼續根據我們在主題605下的歷史會計報告。
新的收入標準主要影響我們對收入份額付款的會計處理,並有其他非實質性的影響。
按收入份額付費的試用
我們之前將與付費試驗相關的收入份額記錄為收入份額和版税費用。在新的收入標準下,我們將這些收入份額付款記錄為收入的減少,因為這些付款不會向我們轉移明顯的商品或服務。
其他影響
新收入標準的其他影響包括:
| |
• | 激活費以前是使用直線方法在預期訂户壽命內確認的。根據新的收入標準,激活費在激活後一個月內確認,因為激活費是不可退還的,而且它們不傳遞實質性權利。截至2018年1月1日,我們減少了與激活費用相關的遞延收入$8,扣除税收後的淨額,累積性赤字. |
| |
• | 以前,向原始設備製造商支付的忠誠度付款在發生時作為訂户獲取成本支出。根據新的收入標準,這些成本已在預付費用和其他流動資產中資本化,作為獲得合同的成本,這些成本將在該OEM的平均自付訂户壽命內攤銷到訂户獲取成本。截至2018年1月1日,我們將之前已支出的忠誠付款資本化為$10税後淨額,通過減少累計赤字而計入預付費用和其他流動資產。 |
這些變化不會對我們的財務報表產生實質性影響。
下表説明瞭採用ASU 2014-09年度對我們的綜合全面收益表的影響。
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| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日止的年度 |
| 當前報告 | | 2014-09年度採用ASU的影響 | | 未採用ASU的餘額2014-09 |
收益表 | | | | | |
收入 | | | | | |
訂户收入(1) | $ | 5,264 |
| | $ | 95 |
| | $ | 5,359 |
|
| | | | | |
費用 | | | | | |
收入份額和版税 | 1,394 |
| | 88 |
| | 1,482 |
|
訂户獲取成本 | 470 |
| | 4 |
| | 474 |
|
所得税費用 | (245 | ) | | — |
| | (245 | ) |
| | | | | |
淨收入 | $ | 1,176 |
| | $ | 3 |
| | $ | 1,179 |
|
| |
(1) | 音樂版税收入報告為我們的其他收入 2018年12月31日和2017表格10-K的年度報告這一收入被重新歸類為訂户收入,以符合本期的列報。有關更多信息,請參閲注1。 |
ASU 2018-02,損益表-報告全面收入(主題220):從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響。2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,修訂了其全面收入標準,為實體提供了一個選項,將2017年12月通過的減税和就業法案(以下簡稱税法)的滯留税收影響從累計其他全面收入(AOCI)直接重新歸類為留存
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
收入。滯留税項的影響源於對遞延税項資產和負債的重新計量,這些資產和負債最初記錄在全面收益中,但其重新計量反映在損益表中。該指南在2018年12月15日之後開始的中期和財政年度有效,允許提前採用。我們選擇通過ASU 2018-02,從2018年1月1日起生效,並重新分類因以下税法而產生的滯留税收影響$4與我們的投資餘額和與天狼星XM加拿大公司的應收票據從AOCI到累積赤字的貨幣換算調整有關。這項採用對我們的綜合全面收益表沒有任何影響。
ASU 2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進。2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,簡化了對向非員工支付的股票付款的會計處理,使此類付款的會計處理與向員工支付的付款基本相同,但有某些例外。根據這一ASU,授予非僱員的股權分類股份獎勵將在獎勵授予日以公允價值計量,實體將需要評估滿足業績條件的可能性(如果存在),並且獎勵在歸屬時將繼續根據ASC 718進行分類,這與授予員工的獎勵一致,這消除了在歸屬時重新評估分類的需要,除非獎勵在提供服務後進行修改,獲得從工具中受益的權利的任何其他必要條件已經滿足,並且非僱員不再提供服務。該指導意見適用於2018年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期,並允許及早採用。我們選擇提前採用ASU 2018-07,從2018年7月1日起生效,並通過記錄對期初累計赤字的追溯累計調整,以2018年1月1日的公允價值重新計量我們未結算的負債分類非員工獎勵,並將我們之前的負債分類獎勵重新分類為股權。
2019年2月1日,通過一系列交易,Pandora Media,Inc.成為天狼星XM的間接全資子公司,並繼續以Pandora Media,LLC的身份運營(Pandora收購)。與收購Pandora有關,我們購買了Pandora股本的所有流通股$2,355通過將潘多拉普通股的每股流通股轉換為1.44我們的普通股股份,我們還取消了對潘多拉的優先股投資, $524總代價 $2,879. 收購的淨現金為 $313. 作為Pandora收購的一部分,控股公司無條件擔保Pandora未償的所有付款義務 1.75%2020年到期的可轉換優先票據和 1.75%2023年到期的可轉換優先票據。
下表顯示了與Pandora收購有關的已付對價的價值:
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| | | |
| 總計 |
潘多拉流通普通股 | 272 |
|
兑換率 | 1.44 |
|
已發行普通股 | 392 |
|
控股普通股每股價格 | $ | 5.83 |
|
發行給Pandora股東的普通股價值 | $ | 2,285 |
|
歸因於合併前服務的重置股權獎勵價值 | $ | 70 |
|
考慮合併前服務的普通股和替代股權獎勵 | $ | 2,355 |
|
Sirius XM的Pandora優先股投資(關聯方公允價值工具)被取消 | $ | 524 |
|
收購潘多拉的總對價 | $ | 2,879 |
|
面值為0.001美元 | $ | 1 |
|
資本餘額超過面值 | $ | 2,354 |
|
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
下表彙總了截至收購日所取得的資產和承擔的負債的公允價值:
|
| | | |
收購資產: | |
現金和現金等價物 | $ | 313 |
|
應收賬款淨額 | 353 |
|
預付費用和其他流動資產 | 109 |
|
財產和設備 | 65 |
|
無形資產 | 1,107 |
|
商譽 | 1,553 |
|
遞延税項資產 | 102 |
|
經營性租賃使用權資產 | 104 |
|
長期資產 | 7 |
|
總資產 | $ | 3,713 |
|
| |
假設負債: | |
應付賬款和應計費用 | $ | 324 |
|
遞延收入 | 37 |
|
經營租賃流動負債 | 28 |
|
債務當期到期日 | 151 |
|
長期債務(A) | 218 |
|
經營租賃負債 | 69 |
|
其他長期負債 | 7 |
|
總負債 | $ | 834 |
|
總對價 | $ | 2,879 |
|
| |
(a) | 為了列報收購的資產和承擔的負債,與潘多拉可轉換票據相關的轉換特徵$62已計入上表長期債務,並計入股東權益(虧損)表內的額外實收資本內。有關其他信息,請參閲附註13。 |
潘多拉的收購採用會計收購法進行核算。自.起2019年12月31日,購進價格分配已敲定。超額收購價超過可識別的有形和無形資產淨值$1,553已在我們的綜合資產負債表中計入商譽2019年12月31日。總計$776已分配至須攤銷的可識別無形資產,並與所收購客户關係及軟件及技術的評估公允價值有關,並正按8和5年份,分別為。總計$331已分配給可識別的無限活的無形資產,並與所收購商標的評估公允價值有關。為所取得的大部分剩餘資產和承擔的負債評估的公允價值等於其賬面價值。商譽代表從服務組合中預期的協同效應和規模經濟。商譽已分配給潘多拉部門。此外,與收購Pandora有關,我們獲得了大約$1,287用於聯邦所得税目的,可用於抵消未來的應税收入。收購的NOL受《國內税法》第382條的限制。這些限制預計不會影響我們在結轉期內充分利用這些NOL的能力。
我們確認了與收購相關的成本$84於年內於本公司綜合全面收益表中於收購及其他相關成本中支出年告一段落2019年12月31日.
備考財務信息
自2019年2月1日收購之日起,Pandora被併入我們的財務報表。自收購之日起,潘多拉的總收入和淨虧損合併到我們的財務報表中$1,607和$303,分別用於年告一段落2019年12月31日. 以下形式財務信息顯示了我們的業績,就像收購Pandora發生在2017年1月1日一樣:
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
總收入 | $ | 7,921 |
| | $ | 7,348 |
| | $ | 6,818 |
|
淨收入 | $ | 938 |
| | $ | 844 |
| | $ | 335 |
|
這些預計結果是基於估計和假設,我們認為這些估計和假設是合理的。這並不是如果收購實際發生在2017年1月1日就會實現的結果,也不能表明我們未來的綜合運營結果。預計結果主要包括與已收購無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置成本、潘多拉投資的公允價值收益或虧損以及相關税收影響有關的調整。
金融工具的公允價值是市場參與者之間在有序交易中可以交換該工具的金額。 截至 2019年12月31日 和 2018由於這些工具的短期性質,現金及現金等值物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近公允價值。 ASC 820, 公允價值計量和披露,建立了公允價值層次結構,用於輸入v評價技術如下:
| |
i. | 1級輸入:同一工具在活躍市場中未經調整的報價; |
| |
二、 | 第2級投入:同一或類似工具的可觀察市場數據,但不是第1級,包括不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可得到可觀察市場數據證實的其他投入;以及 |
| |
三、 | 第三級投入:根據管理層對用於為資產或負債定價的投入的假設而開發的不可觀察的投入。 |
投資會定期審核減值情況,並在確定公允價值低於賬面價值的下降並非暫時性的情況下計入減值。在作出這項決定時,除其他因素外,我們會考慮下降的嚴重程度和持續時間,以及在合理時間內復甦的可能性。
我們的資產和負債按公允價值計量如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 1級 | | 二級 | | 3級 | | 總交易會 價值 | | 1級 | | 二級 | | 3級 | | 總交易會 價值 |
資產: | |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| | |
|
潘多拉投資 (a) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 523 |
| | — |
| | $ | 523 |
|
負債: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
債務(b) | — |
| | $ | 8,378 |
| | — |
| | $ | 8,378 |
| | — |
| | $ | 6,633 |
| | — |
| | $ | 6,633 |
|
| |
(a) | 在.期間年告一段落2017年12月31日,Sirius XM完成了 $480 投資潘多拉。 在Pandora收購之前,我們選擇了公允價值期權來核算這項投資。這項投資與潘多拉收購一起被取消。有關此次收購的信息,請參閲注3。 |
| |
(b) | 非公開交易工具的公允價值基於做市商和經紀公司的估計。 有關截至2013年債務的公允價值的信息,請參閲附註13 2019年12月31日和2018. |
普通股每股基本淨收入的計算方法是,普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋後的每股普通股淨收入調整普通股等價物(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄的加權平均普通股數量,使用庫存股方法計算。我們有不是期間參與證券 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.
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合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
普通股等價物66, 40,以及41對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分別被排除在每股普通股稀釋淨利潤的計算之外,因為其影響是反稀釋的。 我們發佈 392與潘多拉收購有關的我們普通股股份。
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017(1) |
分子: | | | | | |
普通股股東可用每股基本淨收入計算的淨收入 | $ | 914 |
| | $ | 1,176 |
| | $ | 648 |
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利息對可轉換債務假設轉換的影響,扣除税款 | 7 |
| | — |
| | — |
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普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益 | $ | 921 |
| | $ | 1,176 |
| | $ | 648 |
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分母: | |
| | | | |
每股普通股基本淨收入的加權平均流通股 | 4,501 |
| | 4,462 |
| | 4,638 |
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假設可轉換票據的加權平均影響 | 28 |
| | — |
| | — |
|
稀釋權益工具的加權平均影響 | 87 |
| | 99 |
| | 86 |
|
稀釋後每股普通股淨收益的加權平均股份 | 4,616 |
| | 4,561 |
| | 4,724 |
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每股普通股淨收入: | |
| | | | |
基本信息 | $ | 0.20 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
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稀釋 | $ | 0.20 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.14 |
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| |
(1) | 我們的每股基本股和稀釋股淨利潤包括以下影響 $185在所得税支出中,或減少約$0.04由於税法導致我們的淨遞延所得税資產餘額減少,每股虧損。 |
應收賬款(淨額)包括應收客户賬款、應收分銷商賬款和其他應收賬款。 我們沒有任何客户應收賬款單獨佔應收賬款的百分之十以上。
客户應收賬款,淨額,包括來自我們訂户、廣告客户和其他客户的應收賬款,並按扣除壞賬準備後的應收金額計入。我們的壞賬準備是基於我們對各種因素的評估。我們考慮了歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況、行業經驗和其他可能影響交易對手支付能力的因素。在我們的綜合全面收益表中,壞賬支出計入了客户服務和賬單費用。
分銷商的應收賬款主要包括汽車製造商因車輛銷售或租賃價格中包含的服務而應收的已開單和未開單金額,以及我們衞星收音機批發分銷商的應收賬款。*其他應收賬款主要包括我們無線電、模塊和芯片組製造商的應收款項,我們有權根據生產的數量獲得補貼和特許權使用費。*我們沒有為分銷商或其他應收賬款的可疑賬款建立撥備,因為我們歷史上沒有與汽車製造商或其他第三方經歷過任何重大的收款問題。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
淨收入包括:
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| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
應收客户賬款毛額 | $ | 546 |
| | $ | 105 |
|
壞賬準備 | (14 | ) | | (7 | ) |
客户應收賬款淨額 | $ | 532 |
| | $ | 98 |
|
來自經銷商的投訴 | 113 |
| | 107 |
|
其他應收賬款 | 25 |
| | 28 |
|
應收賬款總額,淨額 | $ | 670 |
| | $ | 233 |
|
庫存包括成品、翻新產品、芯片組和用於製造無線電和連接的車輛設備的其他原材料部件。庫存以成本或市場中較低者為準。*我們為被認為移動緩慢或陳舊或賬面價值超過可變現淨值的庫存記錄估計備抵。*在我們的直接面向消費者的分銷渠道中購買用於轉售的產品和我們持有以供轉售的零部件的撥備在我們的綜合全面收益表中報告為設備成本的組成部分。*與我們的OEM渠道消耗的庫存相關的撥備在我們的綜合全面收益表中報告為訂户獲取成本的組成部分。
庫存,淨額,由以下部分組成:
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| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
原料 | $ | 3 |
| | $ | 5 |
|
成品 | 13 |
| | 23 |
|
報廢補貼 | (5 | ) | | (6 | ) |
總庫存,淨額 | $ | 11 |
| | $ | 22 |
|
善意是指購買價格超過在業務合併中收購的有形和可識別無形資產淨估計公允價值的部分。我們對我們的年度損害評估 二 報告單位自每年第四季度起執行,並在其他時間進行評估,如果發生事件或情況變化,很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。ASC 350,無形資產-商譽和其他報告指出,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。ASC 350還規定,不要求持有零或負資產的報告單位進行定性評估。我們的Sirius XM報告部門,其分配的善意餘額為 $2,290,截至2019年12月31日,其賬面值為負。
自.起2019年12月31日,沒有任何損害跡象,並且 不是年內,已記錄了善意的損失 年份告一段落2019年12月31日和2018。截至2009年12月1日。2019年12月31日,記錄的善意損失累計餘額為 $4,766,該資產於截至2008年12月31日的年度內確認,並計入分配給我們的Sirius XM報告部門的善意的公允價值中。
由於Pandora收購,我們記錄了額外的善意 $1,553在此期間年告一段落2019年12月31日在我們的潘多拉報道部門。 被收購公司的聲譽不得用於税務目的扣除。 有關此次收購的信息,請參閲注3。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
請參閲下表瞭解截至年度的善意活動 2019年12月31日和2018:
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| | | | | | | | | | | |
| Sirius XM | | 潘多拉 | | 總計 |
截至2017年12月31日的餘額 | $ | 2,287 |
| | $ | — |
| | $ | 2,287 |
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採辦 | 3 |
| | — |
| | 3 |
|
2018年12月31日的餘額 | 2,290 |
| | — |
| | 2,290 |
|
採辦 | — |
| | 1,553 |
| | 1,553 |
|
2019年12月31日的餘額 | $ | 2,290 |
| | $ | 1,553 |
| | $ | 3,843 |
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我們的無形資產包括:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 加權 平均值 有用的生命 | | 毛收入 攜帶 價值 | | 累計攤銷 | | 淨載客量 價值 | | 毛收入 攜帶 價值 | | 累計攤銷 | | 淨載客量 價值 |
無限人壽無形資產: | | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
FCC許可證 | 不定 | | $ | 2,084 |
| | $ | — |
| | $ | 2,084 |
| | $ | 2,084 |
| | $ | — |
| | $ | 2,084 |
|
商標 | 不定 | | 251 |
| | — |
| | 251 |
| | 251 |
| | — |
| | 251 |
|
確定人壽無形資產: | | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
OEM關係 | 15年份 | | 220 |
| | (90 | ) | | 130 |
| | 220 |
| | (76 | ) | | 144 |
|
許可協議 | 12年份 | | 45 |
| | (42 | ) | | 3 |
| | 45 |
| | (38 | ) | | 7 |
|
軟件和技術 | 7年份 | | 35 |
| | (25 | ) | | 10 |
| | 35 |
| | (20 | ) | | 15 |
|
由於Pandora收購: |
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無限人壽無形資產: |
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商標 | 不定 |
| $ | 331 |
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| $ | — |
|
| $ | 331 |
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| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
確定人壽無形資產: |
|
|
|
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客户關係 | 8年份 |
| 403 |
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| (49 | ) |
| 354 |
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| — |
|
| — |
|
| — |
|
軟件和技術 | 5年份 |
| 373 |
|
| (69 | ) |
| 304 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
無形資產總額 | | | $ | 3,742 |
| | $ | (275 | ) | | $ | 3,467 |
| | $ | 2,635 |
| | $ | (134 | ) | | $ | 2,501 |
|
無限人壽無形資產
我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後,將我們的FCC許可證和XM、Pandora和Automatic商標確定為無限期無形資產。作為收購潘多拉的一部分,我們還確定了$331與其商標有關,其公允價值是在收購之日使用特許權使用費救濟方法確定的。
我們持有FCC許可證,可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜,這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。
ASC 350-30-35,無形資產-商譽和其他提供了一種選擇,即首先進行定性評估,以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值,則執行定量評估。我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化,資產的公允價值很可能會低於其賬面價值,則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
我們在2019年第四季度、2018年和2017年完成了對我們的FCC許可證以及XM、Pandora和Automatic商標的定性評估。截至我們2019、2018及2017年度評估日期,我們對無限無形資產的公允價值進行的定性減值評估顯示,該等資產的公允價值大幅超過其賬面價值,因此不存在減值風險。不是 於年內對壽命無限的無形資產確認了損失 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.
確定人壽無形資產
已確定壽命的無形資產在其各自的估計可用年限內攤銷至其估計剩餘價值,其模式反映了經濟利益何時將被消耗,並根據美國會計準則360-10-35的規定對減值進行審查。物業、廠房及設備/整體/其後量度.每當事件或情況表明資產的公允價值可能無法收回時,我們就會審查需要攤銷的無形資產。如果未貼現且不計利息的預期現金流量之和低於資產的公允價值,則按資產的公允價值超過的金額確認損失。 不是在年內對具有確定壽命的無形資產進行了減損 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.
所有固定壽命無形資產的攤銷費用為 $141, $23和$38對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別。 我們退役了確定的活體無形資產 $390在此期間年告一段落2018年12月31日主要與完全攤銷的訂户關係和收購的專有軟件有關。有 不是年期間固定活體無形資產的退役 年份告一段落2019年12月31日和2017. 作為潘多拉收購的一部分, $776分配至須攤銷的可識別無形資產,並與客户關係以及軟件和技術的評估公允價值相關,該公允價值分別通過使用多期超額收益法和特許權使用費減免法確定,截至收購日。
每個財年的預期攤銷費用 2020穿過2024此後期間如下:
|
| | | | |
截至12月31日止的年度, | | 金額 |
2020 | | $ | 152 |
|
2021 | | 146 |
|
2022 | | 144 |
|
2023 | | 134 |
|
2024 | | 69 |
|
此後 | | 156 |
|
全壽險無形資產總額,淨額 | | $ | 801 |
|
財產和設備(包括衞星)按成本減去累計折舊列報。資本租賃下的設備按最低租賃付款的現值列報。 折舊是在資產的下列估計使用年限內使用直線法計算的:
|
| |
衞星系統 | 15年 |
地面中繼器網絡 | 5-15年 |
廣播演播室設備 | 3-15年 |
大寫軟件和硬件 | 2-7年 |
衞星遙測、跟蹤和控制設施 | 3-15年 |
傢俱、固定裝置、設備和其他 | 2-7年 |
建房 | 二三十年 |
租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短的 |
每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時,我們就會審查財產和設備等長期資產的損失。持有和使用的資產的可收回性通過以下方式衡量
目錄表
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
資產的公允價值與該資產預計產生的估計未貼現未來現金流量的比較。如果資產的公允價值超過估計的未來現金流量,則按公允價值超過資產公允價值的金額確認損失費用。我們做到了不是截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度內未記錄任何減損。
財產和設備淨額由下列各項組成:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
衞星系統 | $ | 1,587 |
| | $ | 1,587 |
|
地面中繼器網絡 | 100 |
| | 98 |
|
租賃權改進 | 105 |
| | 58 |
|
廣播演播室設備 | 137 |
| | 111 |
|
大寫軟件和硬件 | 1,086 |
| | 824 |
|
衞星遙測、跟蹤和控制設施 | 87 |
| | 76 |
|
傢俱、固定裝置、設備和其他 | 89 |
| | 97 |
|
土地 | 38 |
| | 38 |
|
建房 | 63 |
| | 63 |
|
在建工程 | 505 |
| | 412 |
|
總資產和設備 | 3,797 |
| | 3,364 |
|
累計折舊和攤銷 | (2,171 | ) | | (1,851 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 1,626 |
| | $ | 1,513 |
|
在建工程包括以下內容:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
衞星系統 | $ | 371 |
| | $ | 296 |
|
地面中繼器網絡 | 7 |
| | 5 |
|
大寫軟件和硬件 | 107 |
| | 77 |
|
其他 | 20 |
| | 34 |
|
在建工程 | $ | 505 |
| | $ | 412 |
|
財產和設備的折舊和攤銷費用為$327, $278和$261而對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別。 我們退役了 $9, $35和$79截至以下年度2019年12月31日, 2018和2017,分別為。
我們將借入資金的一部分利息資本化,為我們衞星的建造和發射提供資金。資本化利息被記錄為資產成本的一部分,並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本 $17, $12和$5對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分別與我們SXM-7和SXM-8衞星的建設有關。 我們還將一部分與資本化軟件項目的員工時間相關的股份薪酬資本化。 資本化的股份薪酬成本 $13對於年告一段落2019年12月31日. 我們做 不是不要將任何基於股份的薪酬資本化 年份告一段落2018年12月31日和2017.
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衞星
自.起2019年12月31日,我們擁有一支艦隊 五衞星. 下圖提供了截至2013年我們衞星的某些信息 2019年12月31日:
|
| | | | |
衞星描述 | | 交付的年份 | | 預計結束時間: 折舊壽命 |
天狼星FM-5 | | 2009 | | 2024 |
天狼星FM-6 | | 2013 | | 2028 |
XM-3 | | 2005 | | 2020 |
XM-4 | | 2006 | | 2021 |
XM-5 | | 2010 | | 2025 |
每個衞星都需要FCC許可證,在每個許可證到期之前,我們需要申請FCC衞星許可證的續簽。 我們許可證的續簽和延期是合理確定的,成本最低,並在發生時計入費用。
下表概述了我們每個衞星許可證的到期年份:
|
| | |
FCC衞星許可證 | | 截止日期為一年 |
天狼星FM-5 | | 2025 |
天狼星FM-6 | | 2022 |
XM-3 | | 2021 |
XM-4 | | 2022 |
XM-5 | | 2026 |
我們為辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備提供運營和融資租賃。 我們的租約的剩餘租約期限少於 1年 至 18年份,其中一些可能包括將租約延長最多5年份,其中一些可能包括終止租約的選項1年. 我們選擇了實用權宜方法,將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。 此外,我們選擇了實際權宜方法,不確認短期租賃的使用權資產或租賃負債,短期租賃是指在租賃開始日期期限為十二個月或以下的租賃。
租賃費用的構成如下:
|
| | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 |
經營租賃成本 | $ | 80 |
|
融資租賃成本 | 4 |
|
轉租收入 | (3 | ) |
總租賃成本 | $ | 81 |
|
目錄表
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
| | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 70 |
|
融資租賃產生的現金流 | $ | 3 |
|
| |
以租賃義務換取的使用權資產: |
|
經營租約 | $ | 83 |
|
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
經營租約 | |
經營性租賃使用權資產 | $ | 466 |
|
| |
經營租賃流動負債 | 46 |
|
經營租賃負債 | 456 |
|
經營租賃負債總額 | $ | 502 |
|
|
| | | |
| 2019年12月31日 |
融資租賃 | |
財產和設備,毛額 | $ | 15 |
|
累計折舊 | (12 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 3 |
|
| |
債務當期到期日 | $ | 1 |
|
長期債務 | 1 |
|
融資租賃負債總額 | $ | 2 |
|
|
| |
| 2019年12月31日 |
加權平均剩餘租期 |
|
經營租約 | 9年份 |
融資租賃 | 2年份 |
|
| | |
| 2019年12月31日 |
加權平均貼現率 |
|
經營租約 | 5.3 | % |
融資租賃 | 1.7 | % |
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
租賃負債的到期日如下:
|
| | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
2020 | $ | 69 |
|
| $ | 1 |
|
2021 | 74 |
|
| 1 |
|
2022 | 71 |
|
| — |
|
2023 | 68 |
|
| — |
|
2024 | 59 |
|
| — |
|
此後 | 303 |
|
| — |
|
未來最低租賃付款總額 | 644 |
|
| 2 |
|
扣除計入的利息 | (142 | ) |
| — |
|
總計 | $ | 502 |
|
| $ | 2 |
|
在正常業務過程中,我們與Liberty Media和Sirius XM Canada等關聯方進行交易。 在收購Pandora之前,我們還對Pandora進行了一項投資,這是一項關聯方交易。
自由媒體
自.起2019年12月31日,Liberty Media直接和間接受益人約 72%我們普通股的流通股。 自由媒體已經 一高管, 一高級顧問和 一在我們的董事會中,自由傳媒的董事會成員中,自由傳媒首席執行官總裁先生是我們的董事會主席。
天狼星XM加拿大
2017年,Sirius XM完成了Sirius XM Canada的資本重組(“交易”),該公司現在是一傢俬人控股公司。 交易完成後,Sirius XM持有 70%股權及33%Sirius XM Canada的投票權。 期間Sirius XM向Sirius XM Canada的總對價 年截至2017年12月31日 $309,其中包括$130現金,我們發行 35總價值為 $179致在交易中收購的Sirius XM Canada股份的持有者。 我們擁有 591天狼星XM加拿大公司的優先股,其清算優先權為一每股加元。 Sirius XM還向Sirius XM Canada提供了貸款,總額為 $131與交易有關。 該貸款以加元計價,被視為長期投資,任何未實現收益或損失均在累計其他全面(損失)收益中報告。 期間 年份告一段落2019年12月31日和2018、Sirius XM加拿大償還的費用低於 $1和$3分別為貸款本金金額的。
就此次交易而言,Sirius XM還與Sirius XM Canada簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每個協議都有一個 三十年學期。根據服務協議,Sirius XM Canada目前向Sirius XM付款 25%根據諮詢服務協議,Sirius XM Canada每月向Sirius XM付款 5%每月總收入的多少。
天狼星XM加拿大作為權益法投資入賬,其結果不在我們的合併財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合合併要求,因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。
我們的關聯方長期資產餘額截至 2019年12月31日和2018包括我們在Sirius XM Canada的投資餘額的公允價值 $321和$311分別,以及,截至 2019年12月31日和2018,還包括 $131和$126分別用於對天狼星XM加拿大公司的未償還貸款的長期價值。
目錄表
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
Sirius XM Canada向我們支付了毛股息 $2, $2和$4在此期間年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別。 股息首先記錄為我們在Sirius XM Canada投資餘額的減少(如果存在餘額),然後記錄為任何剩餘部分的其他(費用)收入。
我們將Sirius XM Canada的收入記錄為2010年的綜合全面收益表中的其他收入 $98, $97和$87對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別為。
潘多拉
這個$523截至2018年12月31日,Pandora的優先股投資與Pandora收購一起被取消。 有關此次收購的信息,請參閲注3。
截至目前我們的債務 2019年12月31日和2018包括以下內容:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 賬面價值(a)在… |
發行人/借款人 | | 已發佈 | | 債務 | | 到期日 | | 應付利息 | | 2019年12月31日本金金額 | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
潘多拉 (B)(C) |
| 2015年12月 |
| 1.75%可轉換優先票據 |
| 2020年12月1日 |
| 每半年6月1日和12月1日 |
| $ | 1 |
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| $ | 1 |
|
| $ | — |
|
天狼星XM (d) | | 2017年7月 | | 3.875釐高級債券 | | 2022年8月1日 | | 每半年2月1日和8月1日 | | 1,000 |
| | 995 |
| | 994 |
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天狼星XM (d) | | 2013年5月 | | 4.625釐高級債券 | | 2023年5月15日 | | 每半年5月15日和11月15日 | | 500 |
| | 498 |
| | 497 |
|
潘多拉 (B)(E) |
| 2018年6月
|
| 1.75%可轉換優先票據 |
| 2023年12月1日 |
| 每半年6月1日和12月1日 |
| 193 |
|
| 163 |
|
| — |
|
天狼星XM (d)(h) | | 2014年5月 | | 6.00%優先票據 | | 2024年7月15日 | | 每半年1月15日和7月15日 | | — |
| | — |
| | 1,490 |
|
天狼星XM (d)(i) | | 2019年7月 | | 4.625釐高級債券 | | 2024年7月15日 | | 每半年1月15日和7月15日 | | 1,500 |
| | 1,485 |
| | — |
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天狼星XM (d) | | 2015年3月 | | 5.375釐高級債券 | | 2025年4月15日 | | 每半年4月15日和10月15日 | | 1,000 |
| | 993 |
| | 992 |
|
天狼星XM (d) | | 2016年5月 | | 5.375釐高級債券 | | 2026年7月15日 | | 每半年一次,1月15日和7月15日 | | 1,000 |
| | 992 |
| | 991 |
|
天狼星XM (d) | | 2017年7月 | | 5.00%高級債券 | | 2027年8月1日 | | 每半年2月1日和8月1日 | | 1,500 |
| | 1,488 |
| | 1,487 |
|
天狼星XM (d)(g) | | 2019年6月 | | 5.500%高級票據 | | 2029年7月1日 | | 每半年1月1日和7月1日 | | 1,250 |
| | 1,236 |
| | — |
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天狼星XM (f) | | 2012年12月 | | 優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”) | | 2023年6月29日 | | 每季度支付的可變費用 | | — |
| | — |
| | 439 |
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Sirius XM | | 五花八門 | | 融資租賃 | | 五花八門 | | 不適用 | | 不適用 |
| | 2 |
| | 5 |
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債務總額 | | 7,853 |
| | 6,895 |
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減去:本期到期總額 | | 2 |
| | 3 |
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減去:遞延融資總成本 | | 9 |
| | 7 |
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長期債務總額 | | $ | 7,842 |
| | $ | 6,885 |
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| |
(a) | 債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。 |
| |
(b) | 控股公司已無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。 |
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
| |
(c) | 我們獲得了$152在本金中,1.75%作為收購Pandora的一部分,2020年到期的可轉換優先票據。2019年2月14日,Pandora宣佈了一項收購要約,以現金回購其任何和所有未償還的1.75%2020年到期的可轉換優先債券,價格相當於100%本金總額加上回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息。2019年3月18日,我們購買了$151合計本金金額1.75%在回購要約中已有效投標但未有效撤回的2020年到期的可轉換優先票據。我們錄製了一段$1與這項交易有關的債務清償損失。此外,我們解除了作為2019年3月收購Pandora的一部分收購的上限看漲證券,用於$3. |
| |
(d) | 為信貸安排提供擔保的所有重要國內子公司,包括潘多拉及其子公司,都為這些票據提供了擔保。 |
| |
(e) | 我們獲得了$193在本金中,1.75%作為收購潘多拉的一部分,2023年到期的可轉換優先票據。我們將本金分配給1.75%負債和權益部分之間的2023年到期的可轉換優先票據。分配給債務組件的值1.75%2023年到期的可轉換優先票據是沒有轉換功能的類似債務在發行日的估計公允價值。債務的公允價值與這一估計公允價值之間的差額代表已分配給權益部分的價值。權益部分計入額外的實收資本,只要其繼續符合權益分類的條件,就不會重新計量。票據本金金額超過負債部分賬面金額的部分記為債務折價,並按實際利息方法攤銷至2023年12月1日到期日為止的利息支出。這個1.75%2023年到期的可轉換優先票據不能轉換為普通股,也不能贖回2019年12月31日。因此,我們在合併資產負債表中將這些債務歸類為長期債務。 |
| |
(f) | 這個$1,750信貸安排將於2023年6月到期。天狼星XM在信貸安排下的債務由其某些重要的國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保,並以對天狼星XM的幾乎所有資產及其重要國內子公司的資產的留置權作為擔保。借款利息按月支付,按LIBOR加適用利率累算。*天狼星XM還需要就信貸安排的平均每日未使用部分支付可變費用,該部分按季度支付。0.25%年率截至2019年12月31日*天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款在我們的綜合資產負債表中被歸類為長期債務,原因是這些債務的長期到期日。此外,信貸機制下今後可供借款的數額因為潘多拉的利益簽發的信用證而減少,這些信用證是$1截至2019年12月31日. |
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(g) | 2019年6月7日,天狼星XM發佈$1,250基金的本金總額5.500%2029年到期的優先票據,原始發行折扣和遞延融資成本合計為$16. |
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(h) | 2019年7月18日,天狼星XM贖回$1,500在未償還的本金中6.00%優先債券於2024年到期,總買入價(包括溢價及利息)為$1,546。我們認識到$56由於本次贖回而產生的債務清償損失,主要包括未攤銷折價、遞延融資費用和贖回溢價。 |
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(i) | 2019年7月2日,天狼星XM發佈$1,500基金的本金總額4.625%2024年到期的優先票據,原始發行折扣和遞延融資成本合計為$19. |
契諾和限制
根據信貸安排,我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約,即不能超過總槓桿率,以綜合總債務與綜合經營現金流之比計算,為 5.0 信貸安排一般要求遵守若干契諾,限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置天狼星XM的全部或幾乎所有資產,及(Vii)自願預付若干債務,但每種情況均受例外情況規限。
管理Sirius XM票據的契約限制Sirius XM的非擔保子公司在沒有此類非擔保子公司在平等基礎上擔保每個此類系列票據的情況下創建、承擔、招致或擔保額外債務的能力。 管理票據的契約還包含契約,除其他事項外,限制Sirius XM及其子公司創建某些留置權的能力;進行售後回租交易;以及合併或合併。
根據Sirius XM的債務協議,以下情況通常構成違約事件:(i)利息支付違約;(ii)本金支付違約;(iii)未能遵守契約;(iv)在最終到期後未能支付其他債務或其他債務超過指定金額的加速;(v)某些破產事件;(v)未償還的債務;(v)未償還的債務;(v)未償還的債務。(vi)支付超過指定總額的款項的判決;及(vii)附屬擔保的無效,但在適用的寬限期的規限下。 倘違約事件發生並持續,我們的債務可能即時到期應付。
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
管理Pandora可轉換票據的契約包含限制Pandora合併或合併的能力的契約,並規定了常規違約事件,包括不支付本金或利息、違反契約、付款違約或其他債務加速以及某些破產事件。
在…2019年12月31日和2018,我們遵守了我們的債務契約。
潘多拉可轉換票據
潘多拉餐廳1.75% 2020年到期的可轉換優先票據(“Pandora 2020票據”)和Pandora‘s 1.75% 2023年到期的可轉換優先債券(“潘多拉2023年債券”以及與潘多拉2020年債券一起發行的“潘多拉可轉換債券”)是潘多拉的無抵押優先債務。Pandora Holdings已根據Pandora可換股票據及管限Pandora可換股票據的契約,擔保Pandora的付款及履約責任。
Pandora 2020年票據將於2020年12月1日到期,除非Pandora提前回購或贖回或根據其條款進行轉換。Pandora收購完成後,Pandora 2020紙幣適用的轉換率為 87.7032 每股控股普通股股份 $1,000 Pandora 2020紙幣的本金金額。Pandora已不可挽回地選擇並決定僅以現金結算2019年2月1日起及之後有關Pandora 2020年票據的所有轉換義務。期間 年份 告一段落 2019年12月31日,潘多拉購買 $151 按Pandora 2020年票據的本金總額計算。見上表腳註(c)。
Pandora 2023年票據將於2023年12月1日到期,除非Pandora提前回購或贖回或根據其條款進行轉換。Pandora收購完成後,Pandora 2023紙幣適用的轉換率為 150.4466 每股控股普通股股份 $1,000 Pandora 2023紙幣的本金金額。
普通股,面值$0.001每股
我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個4,412和4,346已發行的普通股和普通股4,412和4,346已發行股份 2019年12月31日和2018年12月31日,分別。 作為潘多拉收購的一部分,我們發佈了 392我們普通股的股份。
自.起2019年12月31日,有幾個283與授予董事會成員、員工和第三方的未發行股票獎勵有關而保留髮行的普通股股份。
季度股息
在.期間年告一段落2019年12月31日,我們宣佈並支付了以下股息:
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| | | | | | | | | | | | |
申報日期 | | 每股股息 | | 記錄日期 | | 總金額 | | 付款日期 |
2019年1月29 | | $ | 0.0121 |
| | 2019年2月11 | | $ | 57 |
| | 2019年2月28日 |
2019年4月23日 | | $ | 0.0121 |
| | 2019年5月10日 | | $ | 56 |
| | 2019年5月31日 |
2019年7月16日 | | $ | 0.0121 |
| | 2019年8月9日 | | $ | 54 |
| | 2019年8月30日 |
2019年10月10 | | $ | 0.01331 |
| | 2019年11月8日 | | $ | 59 |
| | 2019年11月29日 |
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
股票回購計劃
自.起2019年12月31日,我們的董事會已批准回購總計 $14,000我們的普通股。 我們的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。 根據符合《交易法》第10 b5 -1條要求的預設交易計劃,可以在公開市場上不時以私下談判的交易(包括與Liberty Media及其附屬公司的交易)或其他方式購買普通股。 截至 2019年12月31日,我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總額為3,047的股份$12,834,以及$1,166根據我們的股票回購計劃,仍可用於未來的股票回購。
下表總結了我們的總股票回購活動 年份已結束:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日 |
股票回購類型 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 |
公開市場回購 | | 364 |
| | $ | 2,159 |
| | 209 |
| | $ | 1,297 |
| | 271 |
| | $ | 1,403 |
|
優先股,面值 $0.001每股
我們被授權發行最多50清算優先級為的非指定優先股股票 $0.001每股 截至2011年,沒有發行或發行的優先股 2019年12月31日和2018.
我們確認的股份支付費用 $250, $133和$124對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別。 這一數額包括 $21年內合併全面收益表中記錄的收購和其他相關成本的股份薪酬費用 年告一段落2019年12月31日.
我們根據ASC 718授予的股權工具進行會計處理,薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份為基礎的薪酬支付在財務報表中以公允價值為基礎予以確認。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對股票期權獎勵進行估值,並選擇將具有分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。以股份為基礎的薪酬支出在必需的服務期內按比例確認,該服務期通常是歸屬期間。我們使用授予獎勵當天普通股限制性股票的公平市場價值來衡量限制性股票獎勵和單位。授予員工、非員工和董事會成員的股票獎勵包括股票期權和限制性股票單位。
根據對預期壽命、預期股價波動、預期股息收益率和無風險利率的假設,使用Black-Scholes-Merton模型確定的公允價值有所不同。在過去幾年裏 2019年12月31日, 2018和2017,我們使用波動率混合方法估計了授予的公允價值,該方法權衡了我們普通股上符合條件的活躍交易期權的可觀察歷史波動率和隱含波動率。預期壽命假設代表加權平均期間基於股票的獎勵預計將保持未償還狀態。這些預期壽命假設是通過回顧具有類似歸屬期限的基於股票的獎勵授予的歷史行使行為而建立的。如果不存在非僱員的歷史模式,則使用合同條款。股息收益率是基於當前預期的每股年度股息和我們的股票價格。無風險利率代表授予日的每日國債收益率曲線利率,基於場外交易活躍的美國國債在預期期限內的收盤市場投標收益率。我們的假設在未來可能會發生變化。
2015年長期股權激勵計劃
2015年5月,我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃(簡稱2015計劃)。根據2015計劃,我們的員工、顧問和董事會成員都有資格獲得獎勵。2015計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和我們董事會薪酬委員會認為合適的其他基於股票的獎勵。根據2015計劃授予的基於股票的獎勵一般受分級歸屬要求的約束,這通常是三至四年從授予之日起。所有股票期權通常到期十年自授予之日起,限制性股票單位包括基於業績的限制性股票單位(PRSU),其歸屬取決於業績目標的實現和員工的繼續就業,通常是在第三授予日的週年紀念日。每個限制性股票單位使持有者有權
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
接收一歸屬時普通股的份額。截至2019年12月31日, 165根據2015年計劃,普通股可用於未來的贈與。
與收購Pandora有關,我們假設根據AdsWizz Inc.的2014年股票激勵計劃、Pandora Media,Inc.2011年股權激勵計劃、Pandora Media,Inc.2004股票計劃和TheSavageBeast.com,Inc.2000股票激勵計劃中的每一個可供發行的所有股票(包括根據適用計劃的條款可供發行的任何股票),這些股票之前已得到Pandora股東或適用收養實體的批准。根據2015年計劃的條款(經適當調整,以反映交換比率的適用),這些股票計劃下的所有可供授予的額外股份。在符合2015年計劃規定的某些限制的情況下,此類股份可用於2015年計劃下的獎勵。
其他計劃
我們堅持認為六其他以股份為基礎的福利計劃-天狼星XM廣播公司2009年長期股票激勵計劃、修訂和重新修訂的天狼星衞星電臺2003年長期股票激勵計劃、AdsWizz公司2014年股票激勵計劃、Pandora Media,Inc.2011年股權激勵計劃、Pandora Media,Inc.2004年股票激勵計劃和TheSavageBeast.com,Inc.2000股票激勵計劃。不包括作為宣佈股息的結果而授予的股息等值單位,不得根據這些計劃進行進一步獎勵。
下表彙總了用於計算授予員工和董事會成員的期權公允價值的加權平均假設:
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| | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
無風險利率 | 2.4% | | 2.7% | | 1.8% |
期權的預期壽命--年 | 3.41 | | 4.38 | | 4.59 |
預期股價波動 | 26% | | 23% | | 24% |
預期股息收益率 | 0.8% | | 0.7% | | 0.7% |
下表彙總了我們基於股票的計劃下的股票期權活動。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017:
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| | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 每股價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) | | 集料 固有的 價值 |
2017年1月1日初優秀 | 333 |
| | $ | 3.50 |
| | | | |
授與 | 26 |
| | $ | 5.49 |
| | | | |
已鍛鍊 | (73 | ) | | $ | 3.21 |
| | | | |
沒收、取消或過期 | (6 | ) | | $ | 4.07 |
| | | | |
截至2017年12月31日,未償還 | 280 |
| | $ | 3.76 |
| | | | |
授與 | 32 |
| | $ | 6.59 |
| | | | |
已鍛鍊 | (65 | ) | | $ | 3.35 |
| | | | |
沒收、取消或過期 | (4 | ) | | $ | 4.76 |
| | | | |
截至2018年12月31日的未償還款項 | 243 |
| | $ | 4.22 |
| | | | |
與Pandora收購相關授予的期權 | 7 |
|
| $ | 3.85 |
| | | | |
授與 | 15 |
| | $ | 6.10 |
| | | | |
已鍛鍊 | (53 | ) | | $ | 3.65 |
| | | | |
沒收、取消或過期 | (4 | ) | | $ | 5.58 |
| | | | |
截至2019年12月31日的未償還款項 | 208 |
| | $ | 4.46 |
| | 5.58 | | $ | 560 |
|
截至2019年12月31日止 | 148 |
| | $ | 3.96 |
| | 4.77 | | $ | 472 |
|
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
加權平均授予日期公允價值於年內授予的每股股票期權 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾經是$1.26, $1.45和$1.17的股票期權的總內在價值。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾經是$146, $215和$167分別在兩個月的時間內完成。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,因行使股票期權而發行的已交收股份淨額為15, 19和17.
與收購Pandora有關,Pandora根據其股票激勵計劃授予的購買Pandora普通股股份的每個期權,無論是既得或未歸屬的,均被假定並轉換為購買我們普通股的期權,並進行適當調整(基於1.44任何潘多拉購股權的行使價及行使條件與受購股權約束的我們普通股的行使價及股份數目相同,且具有與緊接潘多拉收購完成前有效的相同的歸屬時間表及行權條件;但條件是,任何潘多拉股票購股權的每股行使價如等於或大於潘多拉收購完成時作為合併代價發行以換取每股潘多拉普通股的普通股的價值,則可不支付任何款項而註銷。我們錄製了$8與收購前替換股權獎勵相關的商譽,可歸因於合併前服務。
我們確認了與股票期權相關的基於股票的支付費用$60, $67和$78對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別為。
下表總結了我們的股份計劃下的限制性股票單位(包括PRSU)活動 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017:
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| | | | | | |
| 股票 | | 授予日期 公允價值 每股 |
2017年1月1日初未歸屬 | 30 |
| | $ | 4.03 |
|
授與 | 12 |
| | $ | 5.35 |
|
既得 | (9 | ) | | $ | 3.92 |
|
被沒收 | (2 | ) | | $ | 4.42 |
|
截至2017年12月31日未歸屬 | 31 |
| | $ | 4.54 |
|
授與 | 18 |
| | $ | 6.40 |
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既得 | (13 | ) | | $ | 4.43 |
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被沒收 | (1 | ) | | $ | 4.99 |
|
截至2018年12月31日未歸屬 | 35 |
| | $ | 5.50 |
|
與潘多拉收購相關授予的單位 | 48 |
| | $ | 5.83 |
|
授與 | 38 |
| | $ | 6.01 |
|
既得 | (38 | ) | | $ | 5.53 |
|
被沒收 | (8 | ) | | $ | 5.85 |
|
截至2019年12月31日未歸屬 | 75 |
| | $ | 5.95 |
|
年內歸屬的限制性股票單位(包括PRSUs)的總內在價值 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾經是$235, $85和$48,分別。 期間 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,因限制性股票單位歸屬而發行的淨結算股份總數 23, 7和5。在.期間年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,我們授予 6, 5和1PRSU分別分配給某些員工。我們認為,有可能實現適用於這些減貧股的業績目標。
就Pandora收購而言,Pandora根據其股票激勵計劃授予的每個未歸屬限制性股票單位均被假設並轉換為Holdings的未歸屬限制性股票單位,並進行適當調整(基於 1.44交換比率)與我們將收到的普通股股份數量之比,並且具有與潘多拉收購完成前相同的歸屬時間表和結算日期。 我們記錄 $62與收購前替換股權獎勵相關的商譽,可歸因於合併前服務。
與期間支付的現金股息有關 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,我們授予的少於 1根據現有授予協議的條款,限制性股票單位,包括PRSU。這些贈款沒有
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
導致在期間確認任何額外的增量基於股份的付款費用 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.
我們確認了與限制性股票單位(包括PRSU)相關的股份支付費用 $190, $66和$46對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017,分別為。
與授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位(包括PRSU)的未歸屬股份支付獎勵相關的未確認薪酬成本總額 2019年12月31日和2018曾經是$415和$254,分別。 未確認的賠償成本總額為 2019年12月31日預計將在加權平均期內得到確認 2.4年份.
401(K)儲蓄計劃
Sirius XM Radio Inc. 401(k)儲蓄計劃
天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50%他們的税前合格收入,但須遵守某些規定的限制。我們匹配 50%員工在第一個發薪期每個發薪期的自願供款 6%員工税前工資最高為 3%合格的補償。 我們還可能會向Sirius XM計劃進行額外的酌情匹配、調整匹配和非選擇性繳款。 Sirius XM計劃下的僱主匹配繳款的費率為 33.33%每一年的就業,並在之後完全歸屬 三年所有當前和未來繳款的就業率。 我們的現金僱主匹配繳款不用於在公開市場上購買我們的普通股股票,除非員工選擇我們的普通股作為其該繳款的投資選擇。 我們確認的費用 $9, $9和$8對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分別與Sirius XM計劃有關。
Pandora Media,LLC 401(k)利潤分享計劃和信託
Pandora為符合條件的員工贊助Pandora Media,LLC 401(k)利潤分享計劃和信託(“Pandora計劃”)。潘多拉計劃允許符合條件的員工自願從 1%至75%他們的税前合格收入,但須遵守某些規定的限制。 截至 2019年12月31日,潘多拉計劃下沒有僱主匹配員工繳款。
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工遞延其全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬(視情況而定)。*根據DCP的條款,我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻,但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了授權人(或“拉比”)信託,以促進我們在DCP下的義務的支付。
扣除提款後對DPP的繳款 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017是$7, $8和$8,分別。 截至 2019年12月31日和2018,信託所持投資的公允價值為 $34和$22分別計入我們合併資產負債表中的其他長期資產並分類為交易證券。 與這些投資相關的交易損益計入我們綜合全面收益表的其他(費用)收入。 相關負債記錄在我們綜合資產負債表的其他長期負債中,負債的任何增加或減少記錄在我們綜合全面收益表的一般和管理費用中。 為 年份告一段落2019年12月31日和2018,我們記錄了信託持有的投資的未實現收益(損失) $3和$(1),分別為。
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天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
下表總結了截至2011年我們的預期合同現金承諾 2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 此後 |
| 總計 |
債務義務 | $ | 2 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 1,000 |
|
| $ | 693 |
|
| $ | 1,500 |
|
| $ | 4,750 |
|
| $ | 7,946 |
|
現金付息 | 396 |
|
| 390 |
|
| 390 |
|
| 339 |
|
| 321 |
|
| 703 |
|
| 2,539 |
|
衞星和傳輸 | 87 |
|
| 4 |
|
| 2 |
|
| 1 |
|
| 1 |
|
| 1 |
|
| 96 |
|
節目和內容 | 333 |
|
| 228 |
|
| 144 |
|
| 84 |
|
| 42 |
|
| 97 |
|
| 928 |
|
銷售和市場營銷 | 56 |
|
| 28 |
|
| 21 |
|
| 9 |
|
| 3 |
|
| 8 |
|
| 125 |
|
衞星獎勵付款 | 8 |
|
| 9 |
|
| 9 |
|
| 9 |
|
| 9 |
|
| 46 |
|
| 90 |
|
經營租賃義務 | 72 |
|
| 72 |
|
| 64 |
|
| 56 |
|
| 42 |
|
| 173 |
|
| 479 |
|
廣告銷售承諾 | 20 |
|
| 15 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 35 |
|
特許權使用費、最低擔保和其他 | 512 |
|
| 233 |
|
| 162 |
|
| 17 |
|
| 7 |
|
| — |
|
| 931 |
|
總計(1) | $ | 1,486 |
|
| $ | 980 |
|
| $ | 1,792 |
|
| $ | 1,208 |
|
| $ | 1,925 |
|
| $ | 5,778 |
|
| $ | 13,169 |
|
| |
(1) | 該表不包括我們針對不確定税收狀況的準備金,該準備金 2019年12月31日總計$12. |
債務義務。 債務責任包括未償還債務的本金付款及融資租賃責任。
現金利息支付。 現金利息付款包括未償還債務的到期利息和到期的資本租賃付款。
衞星和傳輸。 我們已經與幾個第三方簽訂了設計、建造、發射和保險的協議二衞星SXM-7和SXM-8。我們還與第三方簽訂了協議,運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我們地面中繼站網絡的某些組件。
節目和內容。 我們已經簽訂了各種節目和內容協議。 根據這些協議的條款,我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。 在若干該等協議中,未來收益分享成本取決於多項因素,且難以估計;因此,該等成本並不包括在我們的最低合約現金承擔內。
銷售和市場營銷。他們説。我們已簽訂各種營銷、贊助和分銷協議,以推廣我們的品牌,並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。 某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的財產上購買廣告。
衞星獎勵金。 波音衞星系統國際公司,我們的某些在軌衞星的製造商,可能有權在XM-3和XM-4滿足其要求時獲得未來的在軌性能付款十五-設計壽命,我們預計會發生。波音也可能有權獲得最高$10如果我們的XM-4衞星在五年在衞星之外十五-一年的設計壽命。
Maxar Technologies(前空間系統/勞拉),我們的某些在軌衞星的製造商,可能有權在XM-5、天狼星FM-5和天狼星FM-6滿足其要求時獲得未來的在軌性能報酬十五-設計壽命,這是我們預計會發生的。
經營租賃義務。他説:我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲,初始條款範圍為一至十五年,並且某些租約可以選擇續訂。 截至2013年,與租賃相關確認的租金總額 2019年12月31日, 2018和2017曾經是$75, $43和$43,分別為。
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
廣告銷售承諾。 我們已與第三方達成協議,其中包含最低廣告銷售保證,並要求我們保證付款。 截至 2019年12月31日,我們有未來的最低保證承諾 $35,其中$20將於2020年支付,其餘部分將在此後支付。 每季度,我們根據我們對最低保證期的預測記錄累計實際費用或累計最低保證中的較大者。 最低保證期是協議中規定的與最低保證相關的時期,可以是年度或更長的時期。
特許權使用費、最低保障和其他。我們已經達成了包括固定付款在內的音樂版税安排。我們的某些內容協議還包含最低保證,並要求我們預先支付最低保證付款。在.期間年告一段落2019年12月31日,我們預付了$25與最低保障相關的內容成本。自.起2019年12月31日,我們有未來固定的最低保證承諾$265,其中$249將在2020年支付,其餘款項將在此後支付。我們按季度記錄累計實際發生的內容成本或基於最低保證期的預測使用量的累計最低保證額。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期,可以是年度保證期,也可以是更長的保證期。基於預測使用量的累積最低保證額考慮了收聽時數、收入、訂户和每個協議的其他條款等因素,這些因素會影響我們基於相對歸屬法實現或收回最低保證金的預期。
我們的幾個內容協議還包括與版税支付相關的條款,以及這些協議相對於其他內容許可安排的結構,如果觸發,可能會導致我們在這些協議下的支付升級。此外,與我們簽訂直接許可協議的唱片公司、出版商和表演版權組織(“PRO”)有權審計我們的內容付款,任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的內容成本的爭議。
我們還與第三方就一般業務目的簽訂了各種協議。
除了上述最低合同現金承諾外,我們還達成了其他可變費用安排。這些未來的成本取決於許多因素,很難預測;然而,這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們還有一份保證金約為$45主要用於防範正常業務過程中的不良表現。我們沒有任何其他重大的表外融資安排,這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人,包括以下討論的索賠和訴訟。
當我們認為很可能會發生負債,並且損失金額可以合理估計時,我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展,並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額,需要作出重大判斷。由於各種原因,我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍,其中包括:(1)所要求的損害賠償是不確定的;(2)訴訟處於相對早期的階段;(3)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性;(4)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性;(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決;(6)相關法律尚未解決;或(7)訴訟程序涉及新穎的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下,這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性,包括可能的最終損失的可能性或規模,如果有的話。
電話消費者保護法訴訟。2017年3月13日,託馬斯·布坎南單獨並代表所有其他類似情況的人向達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院提起了對天狼星XM的集體訴訟。原告聲稱,Sirius XM違反了1991年《電話消費者保護法》(TCPA),除其他外,向全國請勿來電登記處的人員進行電話招攬,a
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
建立數據庫,以允許消費者將自己排除在電話銷售之外,除非他們同意在簽署的書面協議中接聽電話,並違反我們的內部請勿打電話登記向消費者打電話。原告尋求各種形式的救濟,包括法定損害賠償五百每一次違反TCPA的行為,或三倍的損害賠償金,最高可達1500每一次明知和故意違反TCPA和永久禁令,禁止我們撥打或已經撥打國家禁打登記簿或我們內部禁打登記簿上列出的固定電話。
經過調解,天狼星XM於2019年4月達成協議,就這起據稱的集體訴訟達成和解。和解協議解決了2013年10月至2019年1月期間消費者的索賠。作為和解的一部分,天狼星XM支付了$25進入一個非復歸和解基金,將從該基金支付現金給班級成員、通知、行政費用、律師費和費用。和解協議還考慮到天狼星XM將提供三個月對於那些選擇接受服務而不是現金的班級成員,以及在分發時不是活躍訂户的班級成員,向其All Access訂閲套餐提供服務。這款產品的可用性三-月服務選項不會降低$25共同基金。作為和解協議的一部分,天狼星XM還將實施與其“不打電話”做法和電話營銷計劃相關的某些變化。2020年1月28日,法院發佈了批准和解的命令和最終判決。
1972年前的錄音訴訟。2014年10月2日,Flo&Eddie Inc.向加州中心區聯邦地區法院提起了對潘多拉的集體訴訟。起訴書稱,在公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音(我們稱為“1972年前的錄音”)時,違反了加州民法典第980條、不正當競爭、挪用和轉換。2014年12月19日,潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出動議,要求罷免這一申訴,在駁回潘多拉的動議後,該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。2017年3月,第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院申請認證。加州最高法院接受了認證。2019年5月,加州最高法院發佈了一項命令,駁回對認證問題的考慮,理由是,在頒佈《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》後,Pub。國標第115-264號132號3676(2018)(“MMA”),解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。
MMA對上述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月,潘多拉採取措施利用這種先發制人的抗辯,包括根據MMA為其使用1972年前的錄音的某些用途支付必要的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素),潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie,Inc.訴潘多拉媒體公司。凱斯。2019年10月17日,第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書,得出結論認為,MMA是否先發制人,質疑Flo和Eddie挑戰Pandora 1972年前錄音性能的索賠,這取決於各種懸而未決的事實問題,並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。
在Flo&Eddie於2014年對Pandora提起訴訟後,其他幾名原告分別以個人和集體訴訟的形式提起訴訟,指控Pandora因公開表演1972年前的錄音而欠版税,違反了普通法和國家版權及其他法規。其中許多單獨的行動已經被駁回或正在被駁回的過程中。其餘的待決行動都不可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們對這些行動中的主張有實質性的辯護,我們打算為這些行動進行有力的辯護。
版權使用費委員會繼續釐定法定網上廣播的費率。根據《著作權法》第112和114條,CRB於2019年1月提起訴訟,以設定網絡廣播公司在2021-2025年期間通過互聯網數字傳輸進行錄音的費率和條款,並根據《著作權法》第112和114條提供的法定許可證的授權,對這些錄音進行短暫的複製。我們提交了一份請願書,要求代表我們的天狼星XM和潘多拉業務參與訴訟,包括谷歌公司和全國廣播公司協會在內的其他網絡廣播公司也是如此。SoundExchange是一個集體組織,負責向藝術家和版權所有者收集和分發數字表演版税,代表參與訴訟的各種版權所有者,包括索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。因為訴訟程序的重點是為非交互式在線音樂流媒體(通常
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該程序將設定我們的Pandora業務在其免費、由廣告支持的層級上為音樂流媒體支付的費率,以及我們的天狼星XM業務為其訂閲互聯網廣播服務上的流媒體支付的費率。本訴訟程序不會設定我們為我們的其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率,或者我們為我們的Pandora Plus和Pandora Premium服務的互動流媒體支付的費率。
2019年9月,與會者提交了直接書面聲明,包括2021-2025年期間的擬議費率和條款。我們和其他網絡廣播公司參與者提議的費率低於現有的法定費率,即商業網絡廣播公司目前設定的費率。$0.0018根據非訂閲傳輸的性能(如我們的Pandora廣告支持業務提供的)和$0.0024根據訂閲傳輸(例如由我們的天狼星XM互聯網廣播服務提供的)的性能。SoundExchange已提議將商業網絡直播費率提高到$0.0028按非訂閲傳輸的性能和$0.0031訂閲傳輸的每一次性能。
2020年1月,與會者提交了書面反駁聲明,迴應了對方的提議。對此事的調查正在進行中,為期數週的聽證會將於2020年3月在CRB之前開始。CRB對2021-2025年期間費率和條款的初步確定要求在2020年12月提交。
其他事項. 在日常業務過程中,我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告,包括衍生訴訟;由訂户代表自己或集體訴訟提起的訴訟;前僱員;合同或租賃當事人;以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。 我們認為,該等其他事項概不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
的確有不是當前的美國聯邦所得税撥備,因為所有聯邦應税收入都通過利用美國聯邦淨營業虧損結轉來抵消。 當前的州所得税撥備主要與某些州的應税收入有關,這些州已暫停或限制使用淨營業虧損結轉的能力或淨營業虧損已被充分利用。 所得税費用是本期所得税加上遞延所得税資產和負債變化的總和。
我們為所有全資子公司(包括Sirius XM和Pandora)提交了合併聯邦所得税申報表。 所得税費用包括以下費用:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
當期税額: | | | | | |
聯邦制 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
狀態 | (24 | ) | | 12 |
| | (32 | ) |
當期税額總額 | (24 | ) | | 12 |
| | (32 | ) |
遞延税金: | | | | | |
聯邦制 | (229 | ) | | (259 | ) | | (564 | ) |
狀態 | (30 | ) | | 2 |
| | (20 | ) |
遞延税金總額 | (259 | ) | | (257 | ) | | (584 | ) |
所得税總支出 | $ | (283 | ) | | $ | (245 | ) | | $ | (616 | ) |
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
下表顯示了美國聯邦法定税率和我們的有效税率之間的調節關係:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
按法定税率計算的聯邦税費 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
扣除聯邦福利後的州所得税支出 | 3.9 | % | | 3.6 | % | | 2.8 | % |
更改估值免税額 | 0.3 | % | | 1.0 | % | | (0.1 | )% |
税收抵免 | (2.7 | )% | | (6.8 | )% | | (1.7 | )% |
基於股份的薪酬 | (2.4 | )% | | (3.1 | )% | | (2.9 | )% |
不可免賠警官賠償的影響 | 1.6 | % | | 0.7 | % | | 0.3 | % |
聯邦税收改革-推遲利率變化 | — | % | | — | % | | 14.6 | % |
其他,淨額 | 1.9 | % | | 0.8 | % | | 0.7 | % |
實際税率 | 23.6 | % | | 17.2 | % | | 48.7 | % |
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常稱為《税法》。 《税法》對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括加速折舊,以允許合格財產的全部費用化。 該税法還將美國聯邦企業所得税率從35%降至 21%.
我們的有效税率為23.6%截至該年度為止2019年12月31日 主要受以下因素影響確認與基於股份的薪酬有關的超額税收利益,以及與州和聯邦研發以及某些其他抵免有關的福利,部分被不可扣除的官員薪酬的影響所抵消。 17.2% 截至該年度為止 2018年12月31日 主要受到了確認與股份薪酬相關的超額税收福利以及與州和聯邦研發信貸相關的福利。 我們的有效税率 48.7%截至該年度為止2017年12月31日受到我們的遞延税後淨資產重估的負面影響,不包括税後抵免,截至2017年12月31日 由於聯邦企業所得税率降低。 根據2015年《保護美國人免受增税法案》,承認與股份薪酬相關的超額税收福利以及與聯邦研發信貸相關的福利,抵消了這一數字。
遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率,就與財務報告用途的資產及負債賬面值與每年度末用於税務目的的金額之間的暫時性差異有關的税務後果確認。遞延税項資產的最終變現取決於税法規定的暫時性差異可以結轉期間未來應税收入的產生。我們對遞延税項資產可變現能力的評估同時考慮了積極和消極的證據,包括歷史財務業績、遞延税收資產和負債的預定沖銷、預計的應税收入和納税籌劃策略。對積極和消極證據的潛在影響的權重是基於其能夠被客觀核實的程度。如果根據所有現有證據的權重,認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現,則確認估值備抵。
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
在司法管轄區淨額結算前,產生相當大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2019 | | 2018 |
遞延税項資產: | | | |
淨營業虧損結轉和税額抵免 | $ | 1,010 |
| | $ | 952 |
|
遞延收入 | 81 |
| | 89 |
|
應計獎金 | 34 |
| | 27 |
|
資本化為税的已支出成本 | 14 |
| | 16 |
|
投資 | 22 |
| | 12 |
|
基於股票的薪酬 | 72 |
| | 55 |
|
其他 | 10 |
| | 6 |
|
遞延税項資產總額 | 1,243 |
| | 1,157 |
|
遞延税項負債: | | | |
財產和設備折舊 | (228 | ) | | (230 | ) |
FCC許可證 | (519 | ) | | (515 | ) |
其他無形資產 | (340 | ) | | (102 | ) |
其他 | (3 | ) | | 2 |
|
遞延税項負債總額 | (1,090 | ) | | (845 | ) |
減值前遞延税項資產淨值 | 153 |
| | 312 |
|
估值免税額 | (70 | ) | | (66 | ) |
遞延税項淨資產總額 | $ | 83 |
| | $ | 246 |
|
由於確認,淨營業虧損結轉和税收抵免增加 $1,287Pandora收購的淨運營虧損和加速折舊(允許根據税法將合格財產全額扣除費用)被利用與當年應税收入相關的淨運營虧損所抵消。 止年度 2019年12月31日和2018我們記錄了 $33和$97分別用於州和聯邦税收抵免。 截至 2019年12月31日我們的聯邦淨營業虧損結轉總額大約為 $2,694.
自.起2019年12月31日和2018,我們有與遞延所得税資產相關的估值津貼 $70和$66,由於某些聯邦和州淨運營損失限制的時機,這些目標不太可能實現。 止年度 2019年12月31日,我們的津貼增加主要是由於與聯邦研究和開發信貸相關的時間限制。
ASC 740,所得税,要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持税收狀況,假設税務機關將審查該狀況並完全瞭解所有相關信息。然後,將以與税務機關有效結算後可能實現的50%以上的最大收益來衡量和確認更有可能滿足這一門檻的税收狀況。如果該税收狀況不是更有可能持續下去,未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中,但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在由於以下條件而發生判斷變化的期間:(1)納税狀況“更有可能”持續,(2)納税狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟得到解決,或(3)納税狀況的訴訟時效已經過期。*在不確定的納税狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前,可能需要數年時間。*我們在綜合全面收益表中記錄與所得税支出中不確定納税狀況相關的利息和罰款。
自.起2019年12月31日和2018,與不確定的税收狀況相關的所得税總負債為$406和$387,分別。 如果被識別, $297未被承認的税收優惠將影響我們的有效税率。 不確定税項
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(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
頭寸在其他長期負債中確認,截至 2019年12月31日和2018,我們是$12和$9,分別包括應計利息。 不是罰款已經累積。
我們正在進行州所得税審計。 我們預計這些審計的最終結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 我們目前也預計我們的現有儲備不會與截至2011年的不確定税務狀況有關 2019年12月31日在截至2020年12月31日的一年內將大幅增加或減少。 各種事件可能會導致我們當前的期望發生變化。如果我們維持對大多數不確定税務狀況的立場,則其影響將作為所得税撥備的一部分記錄在我們的綜合全面收益表中。 我們記錄的利息費用 $2和$1在過去幾年裏2019年12月31日和2018分別與未確認的税收優惠有關。
1月1日至12月31日期間,我們不確定所得税狀況的變化如下:
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| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
年初餘額 | $ | 387 |
| | $ | 334 |
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前幾年税收狀況的增加 | — |
| | 65 |
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本年度税收狀況的增加 | 31 |
| | 15 |
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前幾年的納税狀況減少 | (12 | ) | | (27 | ) |
年終餘額 | $ | 406 |
| | $ | 387 |
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根據FASB ASC主題280,細分市場報告,我們將我們的業務分解為二可報告的部門:Sirius XM和Pandora。 分部報告的變化是由於收購Pandora。 首席運營決策者(即我們的首席執行官)利用這些分部的財務業績來評估分部表現和分配資源。 我們根據“管理”方法報告分部信息。 管理方法將管理層用於做出決策和評估績效的內部報告指定為我們可報告分部的來源。有關我們分部的更多信息,請參閲註釋1。
分部業績包括直接歸屬於每個分部的收入和服務成本。沒有分配給該分部的間接收入或產生的成本。 計劃中的部門間廣告活動將被取消。 我們只有不到 $1部門間廣告收入 年告一段落2019年12月31日.
於呈列期內分部收入及毛利如下:
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| 截至2019年12月31日止年度 |
| Sirius XM | | 潘多拉 | | 總計 |
收入 | | | | | |
訂户收入 | $ | 5,644 |
| | $ | 476 |
| | $ | 6,120 |
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廣告收入 | 205 |
| | 1,131 |
| | 1,336 |
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設備收入 | 173 |
| | — |
| | 173 |
|
其他收入 | 165 |
| | — |
| | 165 |
|
總收入 | 6,187 |
| | 1,607 |
| | 7,794 |
|
服務成本(a) | (2,378 | ) | | (1,005 | ) | | (3,383 | ) |
分部毛利 | $ | 3,809 |
| | $ | 602 |
| | $ | 4,411 |
|
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
可報告分部毛利與所得税前綜合收入之間的對賬如下:
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| | | |
| 截至2019年12月31日止年度 |
分部毛利 | $ | 4,411 |
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訂户獲取成本 | (427 | ) |
銷售和市場營銷(a) | (859 | ) |
工程、設計和開發(a) | (231 | ) |
一般和行政(a) | (466 | ) |
折舊及攤銷 | (468 | ) |
基於股份的支付費用 | (229 | ) |
購置和其他相關費用 | (84 | ) |
其他(費用)收入總額 | (450 | ) |
所得税前綜合所得 | $ | 1,197 |
|
| |
(a) | 以股份為基礎之付款開支 $44與服務成本相關, $78與銷售和營銷相關, $49與工程、設計和開發相關 $58與一般和行政相關的已被排除在外。 |
目前沒有向首席執行幹事提供分類資產的衡量標準,因此也沒有提供。
自.起2019年12月31日長期資產主要位於美國。沒有任何外國國家佔我們合併收入的重要部分 年告一段落2019年12月31日.
資本返還計劃
在……上面2020年1月30日,我們的董事會宣佈對我們的普通股派發季度股息,金額為 $0.01331每股普通股應付款 2020年2月28致截至交易日收盤時登記在冊的股東2020年2月12.
目錄表
天狼星XM控股公司及附屬公司
合併財務報表附註--續
(以百萬為單位的美元和股票,每股金額除外)
我們的季度經營業績概述如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 |
| 3月31日 | | 6月30日 | | 9月30日 | | 12月31日 |
2019 | | | | | | | |
總收入 | $ | 1,744 |
| | $ | 1,977 |
| | $ | 2,011 |
| | $ | 2,062 |
|
服務成本 | $ | (748 | ) | | $ | (882 | ) | | $ | (881 | ) | | $ | (916 | ) |
營業收入 | $ | 333 |
| | $ | 439 |
| | $ | 476 |
| | $ | 399 |
|
淨收入 | $ | 162 |
| | $ | 263 |
| | $ | 246 |
| | $ | 243 |
|
每股普通股淨利潤--基本 (1) | $ | 0.04 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.05 |
|
每股普通股淨利潤--稀釋 (1) | $ | 0.03 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.05 |
| | $ | 0.05 |
|
2018 | | | | | | | |
總收入 | $ | 1,375 |
| | $ | 1,432 |
| | $ | 1,468 |
| | $ | 1,496 |
|
服務成本 | $ | (535 | ) | | $ | (637 | ) | | $ | (565 | ) | | $ | (572 | ) |
營業收入 | $ | 424 |
| | $ | 362 |
| | $ | 482 |
| | $ | 459 |
|
淨收入 | $ | 290 |
| | $ | 292 |
| | $ | 343 |
| | $ | 251 |
|
普通股每股淨收益--基本 (1) | $ | 0.06 |
| | $ | 0.07 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.06 |
|
普通股每股淨收益--攤薄 (1) | $ | 0.06 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.07 |
| | $ | 0.06 |
|
| |
(1) | 每股基本和稀釋收益按季度計算,由於四捨五入,季度計算的總和可能不一定與當年的每股淨利潤一致。 |
天狼星XM控股公司及附屬公司
附表二--估價及合資格賬目附表
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| | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | | | | | | |
描述 | 餘額1月1日, | | 收費至 費用 | | 核銷/ 付款/其他 | | 餘額12月31日 |
2019 | | | | | | | |
壞賬準備 | $ | 7 |
| | 53 |
| | (46 | ) | | $ | 14 |
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遞延税項資產--估值免税額 | $ | 66 |
| | 4 |
| | — |
| | $ | 70 |
|
2018 | | | | | | | |
壞賬準備 | $ | 10 |
| | 51 |
| | (54 | ) | | $ | 7 |
|
遞延税項資產--估值免税額 | $ | 53 |
| | 13 |
| | — |
| | $ | 66 |
|
2017 | | | | | | | |
壞賬準備 | $ | 9 |
| | 56 |
| | (55 | ) | | $ | 10 |
|
遞延税項資產--估值免税額 | $ | 48 |
| | 4 |
| | 1 |
| | $ | 53 |
|