美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-36529

CareCloud， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(732) 873-5133

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $30.4根據納斯達克全球市場公佈的該日普通股最後一次交易價格計算，2000萬美元。

2024年3月19日，註冊人已 16,118,492普通股，每股面值0.001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

將於2024年6月17日舉行的股東周年大會的委託聲明的部分 通過引用的方式納入本年度報告表格10—K的第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄表

前瞻性陳述

我們不時作出的某些 陳述，包括本年度報告中包含的Form 10-K中的陳述，構成《1933年證券法》(修訂後)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節 所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及預期的未來事件、未來的運營結果或未來的財務表現。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”、 或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。我們的業務涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或兩者的組合都可能對我們的業務結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述包括但不限於反映管理層對未來財務業績和運營支出的預期的陳述 (包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力、籌集額外資本並在未來的運營中取得成功的能力)、預期的增長、盈利能力和業務前景、增加的銷售和營銷費用，以及整合我們的收購的預期結果。

前瞻性 陳述僅為預測，具有不確定性，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來 結果、活動水平或業績存在實質性差異。這些因素包括未知的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本年度報告10-K表格中“風險因素”標題和其他部分所述的前瞻性陳述大不相同。. 新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性，包括但不限於以下方面的風險和不確定性：

儘管 我們認為本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您應閲讀此10-K表中的年度報告 ，並瞭解我們未來的實際結果、活動級別、業績以及事件和情況可能與我們目前預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何此類前瞻性陳述。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的主要風險和不確定性的摘要。您應閲讀本摘要以及下面第1部分第1A項的 “風險因素”中包含的每個風險因素的更詳細説明。

與我們的業務相關的風險

與我們的收購戰略相關的風險

監管風險

與持有本公司普通股有關的風險

與我們優先股股票所有權相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

概述

CareCloud， Inc.(及其合併子公司“CareCloud”、“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”)是重新定義醫療保健收入週期管理流程的領先技術服務和解決方案提供商。我們為醫療保健 提供商提供技術支持的收入週期管理和全套基於雲的專有解決方案，從小型實踐到全美的企業醫療集團、醫院和醫療系統。醫療保健 如今，組織在高度複雜和受監管的環境中運營。我們的技術支持解決方案套件可幫助我們的客户 提高財務和運營績效，簡化臨牀工作流程，並改善患者體驗。

我們的專有軟件和業務服務組合包括：技術驅動的業務解決方案，可最大化收入週期管理 ，並通過平臺無關的人工智能驅動的應用程序提高效率；基於雲的軟件，可幫助提供商管理其實踐和患者參與度，同時利用分析來提高提供商的績效；數字醫療服務，以解決基於價值的護理 並實現遠程患者護理的交付；醫療保健IT專業服務和人員配備，以解決醫生職業倦怠、人員短缺和利用諮詢專業知識過渡到下一代醫療保健；以及醫療實踐管理服務 ，為醫療服務提供者提供運營模式和運行其實踐所需的工具。

我們的高價值業務服務，如收入週期管理，通常與我們的基於雲的軟件、一流的醫療諮詢和實施服務，以及為全國高績效醫療集團和醫療系統提供的按需員工配備功能配合使用。

我們的 技術支持的業務解決方案可分為以下幾類：

我們的醫療實踐管理解決方案包括：

醫療保健行業的現代化，以及越來越多地採用基於價值的護理模式，正在改變醫療保健組織的幾乎方方面面，從政策到提供者，從臨牀護理到成員服務，從設備到數據，最後是患者作為醫療保健消費者的體驗的質量。

我們的 解決方案使客户能夠提高財務和運營績效，簡化臨牀工作流程，通過 數據獲得更好的洞察，並做出更好的業務和臨牀決策，從而改善患者護理和收集，同時減少管理負擔和運營成本。

我們 創建優雅、用户友好的應用程序，以解決醫療保健組織面臨的許多挑戰。我們與組織 合作開發定製的、同類最佳的解決方案，以解決他們的特定挑戰，同時確保它們還能滿足未來的監管和 組織要求和市場需求。

市場 概述

2023年6月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)¹報告稱，在2022-2031年期間，預計全國平均醫療支出(NHE)增長(5.4%)將超過國內生產總值(GDP)平均增長(4.6%)，導致醫療支出佔GDP的比例從2021年的18.3%增加到2031年的19.6%。

此外，Brainy Research的分析師估計，2022年美國醫療保健IT行業市場規模約為1050億美元，預計到2032年將達到3705億美元，複合年增長率(CAGR)為13.4%。²根據Grand View Research的數據，其最大的子細分市場RCM在2022年據報道將達到近1400億美元，預計到2030年將以10%的複合年增長率增長。³預計到2030年，美國EHR市場的價值將達到400億美元，2022年至2030年的複合年增長率為12.5%。⁴ 據估計，2022年遠程醫療市場規模約為300億美元，2023至2030年的複合年增長率為23%。⁵

我們的 市場機會

考慮到我們客户和市場不斷變化的需求，我們相信我們將繼續保持獨特的地位，為客户提供巨大的價值和支持 。我們相信，市場對我們的產品和服務的需求正在顯著增加。 這些市場動態為我們提供了創新的機會，並專注於影響我們的客户在提供優質患者護理的同時 提供優質患者護理的日常挑戰，同時管理和擴展他們的業務。

醫療實踐和衞生系統都在向日益複雜的報銷交付模式過渡。例如，行業 已逐漸從按服務付費轉向基於價值/臨牀結果的護理付費。此過渡有多種形式，包括與質量激勵計劃相關的報銷模式、按量計費付款模式、捆綁付款 和風險付款人合同。

立法和監管改革工作仍在繼續，聯邦政府和其他政府機構要求的合規性要求也在不斷提高。這種不斷髮展的監管格局增加了醫療保健組織面臨的壓力，要求其跟上這些變化並保持合規。與新興報銷模式和持續的政府法規相關的複雜性為我們提供了機會，因為醫療保健組織正在尋找合作伙伴，提供廣泛的軟件和服務來幫助滿足他們的需求。

我們的 客户還必須考慮醫療保險成本的上升、醫療福利計劃設計的變化，以及這些 因素對患者消費主義增加的影響。由於保險公司將更多的成本負擔轉嫁到患者身上，導致醫療保健組織重新考慮全面的患者體驗，患者正在尋求更低成本的護理。醫療保健提供者 現在需要更深入地考慮患者的期望。尤其是新冠肺炎重塑了該行業，並加速了其數字化轉型。

此外，患者人口結構的持續變化加劇了醫療保險成本上升的負擔。隨着全國人口老齡化 達到醫療保險資格，為這些患者提供的程序和服務獲得的報銷減少。醫療補助現在是美國最大的保險產品，而且還在繼續增長。報銷總額沒有以與成本相同的速度增長， 促使提供商和實踐儘可能地尋求提高效率和節省成本。

戰略思考 全國各地的醫療保健組織正在積極應對這些新的現實，並正在尋找增長和擴張的機會 。我們看到全國各地以及所有專科和細分市場的醫療集團都在通過整合實現增長，並加快了對其業務的投資。這也導致客户將重點放在提供新興和顛覆性的護理交付設置上。這一變化在很大程度上促使高管和領導者評估他們的IT和數據戰略，並重新評估他們採用下一代醫療保健解決方案的情況。在過去的三年裏，醫療行業發生了巨大的變化，新冠肺炎開啟了數字健康的新時代。我們對客户不斷變化的需求的研究使我們相信，對我們的服務和產品的需求將會 不斷增長，對我們已經開發的產品和服務的新需求將會出現。

1 CMS-國家衞生支出歷史

2智慧研究--美國醫療信息技術市場

3《2030年美國收入週期管理市場規模報告》(Grand viewResearch.com)

4到2030年，美國電子健康記錄市場規模將飆升至399.93億美元，年複合增長率將達到12.5%(yahoo.com)

5美國醫療保健IT市場的規模、份額、趨勢|2030年報告(alliedmarket Research.com)

這些 趨勢將推動未來幾年的增長。為了讓醫療保健組織繼續取得成功，這些新的現實需要強大的解決方案和謹慎的執行。曾經為這些醫療保健組織提供支持的傳統工具不足以支持它們的增長和長期戰略。我們的解決方案促進了這些組織採用下一代醫療保健解決方案以推動其未來增長所需的過渡。我們廣泛的產品和服務組合使我們能夠取代競爭對手 ，並在全國範圍內的各種專科、護理設置和客户羣中獲得市場份額。

我們的 業務戰略

公司專注於降低成本、恢復盈利能力和產生正自由現金流，以恢復支付 優先股股息。CareCloud是一家市場領先的技術支持和集成的端到端軟件即服務 （"SaaS"）解決方案提供商，可幫助我們的客户處理醫藥業務。我們的使命是重新定義下一代 技術驅動的收入週期解決方案。為此，我們投入了大量資源來改進我們現有的產品和構建 新的解決方案，幫助客户的組織利用下一代技術進行轉型。我們希望能夠增強軟件 功能，並提供額外的補充性業務服務，以滿足美國醫療保健領域不斷變化的市場條件 的需求。

為了 實現我們的目標和使命，我們採用以下策略：

為醫療實踐和醫院提供全面的下一代RCM解決方案。我們認為，醫療保健提供者需要 集成的端到端解決方案和靈活的服務交付模式來管理其業務的不同方面，從 護理交付軟件到索賠提交、財務報告和數據分析。

增強我們的解決方案。我們打算利用我們自己的團隊、合作伙伴關係、 和收購，繼續通過新的功能和特性來增強我們的解決方案。我們將繼續將資源用於研發，以支持我們現有的應用程序，並代表我們的客户推動新的 創新機會。

將 擴展到新的類別/專業/市場。我們專注於始終重新評估市場格局，尋找新的機會，用我們的產品和服務滿足我們潛在市場中客户的需求。這意味着開發新的令人興奮的技術， 推出新服務，進入可以利用我們的解決方案的新專業，併為我們的客户實現增長，或者擴展到我們今天可能無法服務的鄰近市場。

堅持不懈地推動有機增長以擴大我們的客户羣。我們認為，我們龐大的價值主張的市場沒有得到充分的服務，我們將繼續進行投資，以提高我們品牌的知名度，優化我們的銷售和實施生命週期，並奪取更大的市場份額。我們正在投資於我們的銷售和營銷活動、合作伙伴和產品，以擴大我們的客户足跡。

擴展我們與現有客户的關係 。我們的CareCloud Wellness產品廣受歡迎，使我們能夠從現有客户那裏獲得額外的 經常性收入。我們打算在當前客户使用我們的解決方案時增加他們購買的SaaS訂閲許可證和服務的數量。我們還專注於將SaaS客户轉化為更高的每客户收入產品，如收入週期管理和其他業務服務。這種服務擴展通常意味着每個客户的總收入增長3-4倍 。

利用我們的技術和全球員工提供的顯著成本優勢。我們獨特的業務模式包括基於雲的軟件和位於我們離岸辦公室的具有成本效益的離岸員工。我們相信，與其他收入週期管理公司相比，這種運營模式為我們提供了顯著的 成本優勢，並使我們能夠顯著降低所收購公司的運營成本。

發展我們的合作伙伴生態系統。我們提供集成的合作伙伴生態系統，使醫療保健組織能夠訪問各種創新的 解決方案，以補充我們的產品和服務套件。我們的合作伙伴生態系統是應用程序、服務、專業解決方案和臨牀連接的綜合集合。這是我們成為首屈一指的基於雲的醫療保健平臺願景的組成部分。

隨着市場的不斷髮展，我們可能會選擇構建或合作部分或全部這些解決方案，以擴展我們的產品 系列。從長遠來看，我們還設想這將如何在醫療提供者和他們的患者之間實現信息的無摩擦流動和護理協調能力。

此外， 鑑於我們的大型數據存儲庫的性質，該數據存儲庫在捕獲每個患者就診時不斷增長，因此存在機會以確定的方式將這些數據貨幣化，以幫助改善臨牀結果和其他財務指標。

我們的 產品

我們的解決方案旨在系統地提高臨牀質量和患者結果，簡化員工和提供者的工作流程和報銷， 並支持不同的護理和醫療保健模式設置。我們的產品和服務戰略很簡單：我們製造產品並提供滿足客户需求的解決方案。

通過將我們持續開發的下一代解決方案與戰略收購戰略相結合，我們為小型醫療機構、大型醫生羣體和健康系統以及行業合作伙伴提供全面的 產品和服務。 我們繼續通過將我們的技術產品集成到我們的應用生態系統和其他行業解決方案來優化我們的技術產品。 我們解決方案的互聯互通將繼續推動我們產品架構內的品牌整合，旨在提高 我們產品與目標行業細分市場的認知度和一致性。

我們強大的產品和服務組合使我們能夠在我們所服務的醫療保健組織和細分市場中有條不紊且靈活 ，同時提供一個框架，為今天的市場和更重要的是為我們的客户未來的需求創建解決方案集 。

我們 相信，我們的全集成解決方案能夠以獨特的方式應對行業中的挑戰。在大多數情況下，我們完整的、集成的端到端解決方案的標準費用基於每個客户與醫療保健相關的收入的一定百分比，每月最低費用 加上象徵性的一次性設置費用，該費用的定價具有競爭力。

研究和開發

我們的 研發重點是增強和擴展我們的服務產品，同時確保所有產品符合監管合規性 標準。我們不斷更新我們的軟件和技術基礎設施，定期發佈新的軟件增強功能， 並調整我們的產品以更好地服務於我們的醫療集團和麪臨醫療保健市場快速變化的醫療系統客户 。

我們的敏捷軟件開發方法旨在確保每個軟件版本都經過適當的設計、構建、測試和發佈。 我們的產品、工程、質量保證和開發運營團隊位於國內和海外。我們通過第三方技術提供商針對基礎設施、醫療保健生態系統連接需求(如處方、臨牀實驗室或特定應用程序要求)提供的服務來補充我們的內部工作。

我們還聘請了產品管理、用户體驗和產品營銷人員，他們不斷改進我們的產品和服務設計 。

客户

我們 估計，截至2023年12月31日，我們為大約40,000個提供商(我們將其定義為醫生、護士、執業護士、治療師、醫生助理和其他為其服務支付賬單的臨牀醫生)提供軟件和服務，這些提供商在 大約2,600個獨立醫療診所和醫院執業，代表50個州的80個專科和子專科，允許 實現低收入集中風險。

此外，我們還為大約150名非醫療機構的客户提供服務，這些客户主要是服務於醫療保健社區的服務組織。上述數字包括使用我們的任何產品或服務的客户，部分是基於對實踐或提供商的確切數量未知的估計。

我們 為從小型診所到大型團體和醫療系統的客户提供服務。我們的客户涵蓋從單一醫生獨立的醫療實踐 到大型醫療集團，包括分佈在多個州、擁有3,000多家提供商的企業專科醫療保健組織。我們還為大型學術醫療機構、大大小小的醫院和衞生系統提供服務，服務範圍覆蓋數百萬患者。

銷售 和市場營銷

在過去幾年中，有機增長一直是全公司關注的焦點。我們開發了旨在推動我們客户羣增長的銷售和營銷能力，包括小型醫療機構、大型團體和醫療系統。我們希望通過向新客户銷售我們的 全套軟件和服務以及向現有客户追加銷售其他解決方案來進行擴張。我們擁有直接 銷售團隊，包括專注於特定職能或部門領域的團隊成員，例如CareCloud Force(勞動力擴充) 和MedSR(醫療保健IT諮詢)。這支直銷隊伍由離岸員工補充，他們全天24小時為我們的銷售和營銷工作提供支持。此外，通過我們的合作伙伴計劃和營銷活動，我們的直接銷售也得到了擴大。我們繼續 利用和優化各種數字渠道來展示我們的解決方案，確定國家活動以展示我們的集成能力 ，並擴大我們在思想領導和社交方面的參與，以與醫療保健社區建立聯繫。

我們的增長槓桿

我們 相信，我們處於通過有機增長和合作夥伴關係實現增長的有利地位。

有機 增長和直銷

我們 已將我們的銷售隊伍組織到不同的細分市場，以推廣該細分市場的各自產品和服務，並最好地滿足我們客户的需求和我們的市場。通過這種設計，我們的銷售團隊可以滿足客户的特定需求，無論是新客户首次尋求我們的產品或服務，還是現有客户需要其他解決方案。

我們的 營銷團隊為我們的銷售隊伍提供支持，併為銷售工作提供專業的需求生成能力，為協調解決方案和細分市場、客户溝通和追加銷售計劃提供產品 營銷，並推動全國貿易展會戰略 以展示我們的品牌。對於我們的大多數產品，我們的銷售方法都是諮詢性質的，通常包括基於潛在客户需求的分析、起草服務建議和談判最終導致服務開始的合同。

我們的入市戰略旨在滿足客户的需求。我們種類繁多的產品和服務使我們能夠定製解決方案，以滿足客户在特定產品類別和/或客户細分市場中的獨特需求。

通過夥伴關係實現增長

除了我們的直接銷售人員外，我們還與第三方保持業務關係，這些第三方利用、推廣或支持我們在特定行業或地理區域內的銷售 或服務。其中一些合作伙伴是CareCloud Force的客户，其他 是更傳統的渠道合作伙伴，他們幫助推廣我們的解決方案。我們相信，我們可以通過行業參與者 進一步加速有機增長，我們利用他們作為渠道合作伙伴，為客户提供集成解決方案。我們已經與行業參與者進行了此類合作 ，並開發了與眾多EHR系統的應用程序接口，以及設備和實驗室集成 以支持這些關係。

競爭

RCM、實踐管理、電子病歷解決方案和相關服務的市場競爭非常激烈，我們預計未來競爭將會加劇 。我們面臨來自集成和獨立RCM提供商、實踐管理和EHR 解決方案的其他提供商的競爭，包括使用基於網絡的平臺的競爭對手和本地安裝軟件系統的提供商。

我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更強的財務營銷能力。我們還與各種地區性RCM公司競爭，其中一些公司可能會繼續整合並擴展到更廣泛的市場。我們預計，由於各種政府舉措提供的激勵措施，以及信息技術和醫療保健行業的整合，競爭將繼續 增加。通過整合發展起來的大型集團和醫療系統通常通過建立計費和管理辦公室來執行我們自己提供的許多服務，從而實現規模經濟。此外，如果我們的競爭對手在巴基斯坦或其他國家(如印度和菲律賓)發展類似的離岸業務，我們的競爭優勢可能會 減弱或完全喪失，這些國家的勞動力成本低於美國(儘管高於巴基斯坦)。定價壓力可能會對我們的利潤率、增長率和市場份額產生負面影響。

我們 相信我們擁有競爭優勢，因為我們能夠以具有競爭力的價格提供行業領先的解決方案，因為我們利用了我們的專有軟件和全球團隊的組合，這些軟件可以自動化我們的工作流程並提高效率，而全球團隊包括 300多名經驗豐富的衞生行業專家。這些專家由我們受過良好教育和專業的離岸勞動力提供支持，我們擁有約3,200名團隊成員，勞動力成本我們認為大約是美國可比員工成本的十分之一。

我們獨特的業務模式使我們成為行業領域的領先整合者，為我們贏得了收購的聲譽，並 積極地將陷入困境的競爭對手轉變為增值收購。

員工

包括我們子公司的員工，截至2023年12月，公司在全球擁有約3,600名全職員工。 我們約71%的員工專注於服務和客户交付職能，約10%分配給研究和開發，約2%從事銷售和營銷。員工的餘額分為一般和行政兩類。 其中包括維護我們離岸辦事處的支持人員，這是其他地區的許多企業可能會選擇外包的一項功能。 我們還利用少量兼職員工的服務。此外，公司的所有管理人員都是全職工作。 2024年期間，我們預計將進一步減少員工人數。

投票權 我們的董事、高管和主要股東的權利

截至2023年12月31日，我們的普通股股份和普通股投票權的約38%由我們的董事和高管持有。因此，他們有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉，以及我們公司的整體管理和方向。

企業信息

我們 於2001年9月28日以醫療轉錄賬單公司的名義在特拉華州註冊成立，並於2019年2月將我們的名稱 合法更改為MTBC，Inc.。2021年3月29日，我們合法地將公司更名為CareCloud，Inc.。我們的主要執行辦公室位於新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號，郵編為08873，電話號碼是(732)873-5133。我們的網站地址是www.CareCloud.com。 我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本10-K表格的年度報告中，您不應將我們網站上的信息視為本文檔的一部分。

CareCloud.com、 CareCloud、MTBC、獨一無二的醫療IT公司以及本10-K年報中出現的CareCloud的其他商標和服務標誌 均為CareCloud的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

我們 是一家較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們可能會利用特定的降低報告要求的優勢， 免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家較小的報告公司 ，我們減少了年度報告、定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並在年度報告和定期報告中僅提供兩年的經審計財務報表。今年，本公司不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。公司 是非加速申請者。

在哪裏可以找到更多信息

我們用於交流重要業務信息的 網站可在www.CareCloud.com上訪問。我們在以電子方式向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的材料也可以在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549。如需瞭解公共資料室的運作情況，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、 和其他信息。

第 1a項。風險因素

與我們的業務相關的風險

我們 在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手可能會比我們 更有效地競爭或更快地發展，這可能會對我們的業務、收入、增長率和市場份額產生實質性的不利影響。

收入週期管理和醫療保健IT解決方案市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。 我們面臨來自其他集成和獨立實踐管理、EHR和RCM解決方案提供商的競爭，包括使用基於Web的平臺的競爭對手和本地安裝軟件系統的提供商。我們的競爭對手包括更大的醫療保健IT公司，如athenaHealth，Inc.、eClinicalWorks、Greenway Medical Technologies，Inc.、NextGen、R1 RCM和Veradigm，所有這些公司都可能 比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、法規或客户 需求和要求。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更強的財務營銷 和其他資源。我們還與各種地區性RCM公司競爭，其中一些公司可能會繼續鞏固和擴展 到更廣泛的市場。我們預計，由於《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)提供的激勵措施以及信息技術和醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。 競爭對手可能會推出使我們的產品或服務過時或不太適合銷售的產品或服務。即使我們的產品和服務比競爭對手的產品更有效，現有或潛在客户也可能更喜歡有競爭力的產品或服務，而不是我們的產品和服務。此外，如果我們的競爭對手 在巴基斯坦或其他國家(如印度和菲律賓)發展類似的離岸業務，我們的競爭優勢可能會減弱或完全喪失，這些國家的勞動力成本低於美國(儘管高於巴基斯坦)。定價壓力可能會對我們的利潤率、增長率和市場份額產生負面影響。

為了更高效地運營、控制成本和提高盈利能力，我們在2023年產生了645,000美元的重組成本，其中主要包括與優化公司運營和提高盈利能力相關的遣散費和離職成本。 我們預計2024年將額外產生大約250,000美元的重組成本。不能保證這些操作 將達到預期的效果。

如果 我們無法成功推出新產品或服務或跟不上技術進步的步伐，我們將無法 維持我們的客户或發展我們的業務，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們適應不斷髮展的技術和行業標準以及相應升級現有產品和推出新產品和服務的能力。如果我們不能適應不斷變化的技術和行業標準，包括對第三方應用程序和軟件不斷變化的要求 並滿足客户的要求，我們的產品和服務可能會過時， 我們的業務將受到嚴重影響。由於醫療保健行業和醫療保健IT技術市場都在不斷髮展 ，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續增強我們現有的產品和服務，開發新技術以滿足客户日益複雜和多樣化的需求，及時且經濟高效地響應技術進步和新興的行業標準和實踐，教育我們的客户採用這些新技術，併成功地 幫助他們過渡到我們的新產品和服務。開發我們的專有技術會帶來重大的技術風險和業務風險。我們可能無法有效地開發、使用、營銷、銷售或維護新技術，或者 無法使我們的專有技術適應不斷變化的客户要求、新興的行業標準或不斷變化的第三方應用， 因此，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重影響。我們可能無法按時推出新產品或服務， 或根本無法推出，或者此類產品或服務可能無法獲得市場認可，或者現有產品或服務可能停止正常運行。 如果我們未能及時適應不斷變化的技術，或者我們未能定期升級或推出新產品 或未能按時推出這些產品，可能會導致我們不僅失去現有客户，而且無法吸引新客户。

我們業務模式的持續成功在很大程度上依賴於我們的離岸業務，這些業務的任何中斷都將對我們產生不利影響。

我們的大部分業務，包括基於網絡的平臺的開發和維護、我們的客户支持服務和醫療 賬單活動，都是由我們在離岸辦事處受過良好教育的約3,200名員工完成的。我們約98%的海外員工在我們的巴基斯坦辦事處，其餘員工在斯里蘭卡的較小離岸運營中心 。我們在巴基斯坦辦事處的運營業績以及我們維持離岸辦事處的能力是我們業務模式的一個基本要素，因為我們巴基斯坦辦事處所在的勞動力成本大大低於印度、美國和其他國家的可比勞動力成本，並使我們能夠為我們的產品和服務定價具有競爭力。如果我們在巴基斯坦辦事處的業務受到負面影響，我們的競爭優勢將大大減弱，甚至可能完全消失。

巴基斯坦和斯里蘭卡過去經歷並可能在未來繼續經歷政治和社會動盪、戰爭和恐怖主義行為。我們在離岸地點的運營可能會受到這些因素和許多其他因素的負面影響，包括 匯率波動、勞動力和供應成本、電網和基礎設施問題、破壞行為、當地法律的變化，以及美國國內與這些國家/地區相關的法律。客户對在岸服務提供商的委託或偏好也可能對我們的業務模式產生不利影響。我們在離岸辦事處的運營也可能受到貿易限制的影響，例如關税或其他貿易控制。如果我們無法繼續利用我們受過高等教育的員工的技能和經驗，尤其是在我們的巴基斯坦辦事處，我們可能無法以有吸引力的價格提供我們的產品和服務，我們的業務將受到實質性的 負面影響或停產。

我們 認為，我們離岸辦事處的勞動力成本大約是美國受過同等教育和技能的工人成本的9%。如果這些地點中的任何一個出現潛在的中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的離岸業務使我們面臨額外的業務和金融風險，這可能會對我們產生不利影響，並使我們承擔民事和 刑事責任。

與我們在美國以外的業務相關的風險和挑戰包括有利於當地競爭對手的法律和商業做法； 遵守多項相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括就業和税收法律法規； 以及外幣匯率波動。海外業務使我們受到許多嚴格的美國和外國法律的約束，包括 《反海外腐敗法》(“FCPA”)，以及類似的外國法律和法規，禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務 向外國政府及其官員和政黨支付不當款項或 向外國政府及其官員和政黨提供報酬。我們為阻止這些做法而實施的保障措施可能被證明沒有那麼有效，違反《反海外腐敗法》和其他法律的行為可能會導致對我們的嚴厲刑事或民事制裁，或其他法律責任或訴訟，包括來自美國證券交易委員會、司法部和海外監管機構的集體訴訟和執法訴訟。

我們 可能會受到全球氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，而且可能是廣泛的。影響可能包括物質風險(如巴基斯坦經歷的氣候變化造成的嚴重降雨和洪水)、社會和人類影響(如人口流離失所或對健康和福祉的損害)、合規成本和過渡風險(如法規或技術變化)以及 其他不利影響。例如，這些影響可能會損害某些產品和能源(包括公用事業)的可用性和成本， 這反過來可能會影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力 。我們可能會承擔由於我們的設施(如我們的運營中心)的物理損壞或破壞，以及可能由氣候變化引起的天氣事件導致的業務中斷等造成的損失。這些事件和影響 可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

醫療行業的變化 可能會影響對我們服務的需求，並可能導致我們的收入和市場份額下降。

隨着醫療保健行業的發展，我們客户羣的變化可能會減少對我們服務的需求，導致現有的 合同終止，並使以我們可以接受的條款談判新合同變得更加困難。例如，當前醫療保健提供商整合的趨勢可能會導致我們現有的客户合同終止，因為獨立的業務將合併到醫院系統或其他醫療保健組織中。此類較大的醫療保健組織可能擁有自己的業務管理以及EHR和RCM解決方案，從而減少了對我們服務的需求。如果這種趨勢持續下去，我們不能向您保證，我們將能夠繼續 保持或擴大我們的客户基礎，以可接受的條款談判合同，或保持我們當前的定價結構，這將導致我們的收入和市場份額下降。

如果供應商不購買我們的產品和服務或延遲選擇我們的產品或服務，我們可能無法發展業務。

我們的業務模式取決於我們銷售產品和服務的能力。接受我們的產品和服務可能需要提供商 採用不同的行為模式以及開展業務和交換信息的新方法。提供商可能不會將我們的 產品和服務集成到他們的工作流程中，也可能不會接受我們的解決方案和服務作為傳統行醫方法的替代品。供應商也可能選擇購買我們競爭對手的產品和服務，而不是我們的。要使我們的解決方案和服務獲得市場認可 將繼續需要大量的銷售和營銷工作，並需要花費大量的財務 和其他資源來提高提供商的知名度和需求。如果供應商不能廣泛接受我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們客户的收入減少，或者如果我們的客户取消或選擇不續簽合同，我們的收入將會減少。

根據我們的大多數客户合同，其中包括RCM，我們根據客户通過使用我們的服務而獲得的收入的一定百分比收取費用。可能導致客户收入減少的因素有很多，包括：

由於我們的銷售和實施週期不定，我們可能無法及時確認來自潛在客户的收入 ，也可能無法抵消支出。

我們服務的銷售週期可能會有所不同，通常從與潛在客户的初次接觸 到合同執行到6到12個月，再到需要每位患者參與的推出服務，通常為2至4個月。在銷售週期中，我們花費時間和資源試圖在沒有確認客户收入的情況下獲得客户以抵消此類支出。 我們的實施週期也是可變的，從合同執行到實施完成通常為兩到四個月。 每個客户的情況不同，我們或 客户未能履行我們各自的實施責任可能會導致意想不到的困難和延誤。在實施週期中，我們花費了大量的時間、精力和財力來實施我們的服務，但沒有確認收入。即使在實施之後，也不能保證 我們會及時確認收入，或者根本不能確認我們的努力所帶來的收入。此外，在開始實施後取消任何實施可能會使我們損失在取消實施過程中投入的時間、精力和費用，並失去在同一時間段內實施付費客户的機會 。

我們 需要對我們在某些司法管轄區銷售的某些產品和服務徵收銷售税和使用税。我們可能對過去的銷售承擔責任，併產生額外的相關成本和支出，我們未來的銷售額可能會下降。

如果各州成功地對我們的產品和服務徵收額外的州銷售和使用税，我們 可能會損失銷售或產生鉅額費用。 如果一個或多個州成功斷言，我們應該對我們目前未徵收的產品和服務的銷售或其他徵税，可能會導致過去銷售的鉅額税收，降低我們與不繳納銷售税和使用税的醫療保健IT供應商競爭的能力 ，並以其他方式損害我們的業務。每個州都有管理銷售税和使用税的不同規章制度 ，這些規章制度可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們的產品或服務在特定的 州徵收銷售税和使用税時，我們會自願與州税務機關聯繫，以確定如何遵守他們的規章制度。我們無法 向您保證，在我們認為不需要合規的州，我們不會對過去的銷售徵收銷售税或相關處罰 。

如果聯邦政府對在國外進行的進口或服務徵税，我們可能會承擔額外的債務。在這次 ，無法預測是否會發生這種情況，也無法估計對我們業務的影響。

像我們這樣的產品和服務的供應商 通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的 銷售額和類似税款。如果一個或多個税務機關確定我們的產品或服務應繳納税款，但尚未繳納税款，則除未來税款外，我們還可能需要繳納過去的税款。過去納税的責任還可能包括 非常可觀的利息和罰金費用。儘管如此，客户可能不願退還税款，並可能拒絕為與這些税款相關的利息或罰款承擔責任。如果我們被要求收取和退還税款以及相關利息和罰款，如果我們的客户未能或拒絕向我們償還全部或部分金額，我們將產生計劃外的 費用，這可能是一筆可觀的費用。此外，未來對我們的產品和服務徵收此類税將有效地增加這些產品和服務對我們客户的成本，並可能對我們在徵收此類税的州保留現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。

我們 還可能在已經繳納銷售和使用税的州接受税務審計或類似程序。由於審計、訴訟或其他原因而產生的與税金、利息和罰款相關的額外 會計和法律費用以及相關費用，可能會對我們當前和未來的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們失去了執行主席馬哈茂德·哈克、首席執行官A·哈迪·喬杜裏和總裁或我們管理團隊的其他成員的服務，或者如果我們無法吸引、聘用、整合和留住其他必要的員工，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、整合和留住我們管理團隊成員和其他合格人員的能力。特別是，我們依賴我們的創始人、主要股東兼執行主席馬哈茂德·哈克和我們的首席執行官A·哈迪·喬杜裏和總裁的服務。Haq先生在管理我們在巴基斯坦辦事處的離岸業務以及協調這些業務與我們的美國業務方面發揮了重要作用。失去Haq先生將特別難以替代， 可能會對我們在巴基斯坦辦事處有效管理經濟高效的員工隊伍的能力產生負面影響，這使我們能夠以具有吸引力的價格提供我們的產品和解決方案。我們未來的成功還取決於我們其他高管和某些關鍵員工的持續貢獻，他們中的每一個都可能很難被取代，以及我們吸引和留住額外管理人員的能力 。對這類人才的競爭非常激烈，我們與其他僱主爭奪合格的人才。我們可能會面臨困難 以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平尋找和聘用合格人員。如果 我們無法留住員工，我們可能會在招聘、整合和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，並且我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 可能無法充分確立、保護或執行我們的專利、商業祕密和其他知識產權，並且我們可能會在執行我們的知識產權時產生巨大的成本。

我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們無法控制的各種事件會對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成威脅。例如， 我們當前或未來的任何知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們的任何未決或未來的專利申請，無論當前是否受到挑戰，都可能不會以我們尋求的權利要求的範圍 發佈(如果有的話)。

我們的成功在一定程度上取決於我們建立、保護和執行我們的專利、商業祕密和其他知識產權和專有權利的能力。如果我們不能建立、保護或執行這些權利，我們可能會在我們競爭的市場上失去客户和重要的優勢。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同義務的組合來保護我們的關鍵知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。我們的知識產權可能不足以幫助我們保持市場地位和競爭優勢。

如果未妥善保密，商業機密可能無法保護。我們努力與員工、客户、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。但是，我們 採取的步驟可能不足以防止未經授權使用我們的客户信息、技術，並且在未經授權使用或泄露我們的商業祕密和專有信息的情況下，可能無法 獲得足夠的補救措施。我們保護被收購公司的商業祕密不被這些被收購實體的前員工披露的能力可能會受到被收購公司和/或前員工所在司法管轄區和/或披露發生地的法律限制，這使得我們 容易受到加入我們競爭對手的被收購企業的前員工所獲得的客户的引誘。

因此， 儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方利用我們的知識產權獲取競爭優勢。 任何此類使用都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。監控未經授權使用我們的知識產權並執行我們的知識產權可能會很困難，成本也很高。合法的知識產權訴訟本質上是不確定的，可能不會成功，可能需要大量資源，並轉移我們管理層的注意力。

我們 努力保護我們的專有權，包括許可協議、保密政策和程序、僱傭協議中的保密條款、與第三方的保密協議和技術安全措施，以及我們對版權、專利、商標、商業祕密和不正當競爭法律的依賴。這些努力可能不夠 或有效。例如，我們的商業祕密或其他機密信息的保密性可能被我們的員工泄露或 被第三方泄露，這可能會導致我們失去這些商業祕密或機密信息所產生的競爭優勢。 未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們產品的部分內容，或以其他方式侵犯、挪用或 使用我們的知識產權。我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權利的程度。 我們還可能得出結論，在某些情況下，保護我們的知識產權的好處可能會超過成本。

此外，我們的平臺還整合了根據各種公共領域許可證授予我們的“開源”軟件組件 。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的，而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可條款的許多 。因此，這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。此外， 一些企業可能不願或不願意使用基於雲的服務，因為他們擔心與這些服務相關的技術交付模式的安全性和可靠性等相關風險。如果企業 沒有意識到我們服務的好處，那麼這些服務的市場可能不會像我們預期的那樣擴大或快速發展， 這兩種情況都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律 標準是不確定的，而且仍在發展中。 某些國家/地區的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且並非我們的產品和服務所在的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。

我們的知識產權受到任何損害，或我們未能充分保護我們的知識產權，都可能使我們的 競爭對手獲得我們的技術，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。任何未經授權使用我們知識產權的行為的增加也可能分散我們技術和管理人員的精力，並導致我們的鉅額額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。最後，我們可能需要花費大量 資源來監控和保護我們的知識產權，包括在法律訴訟方面，這可能導致 大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。

其他人聲稱我們侵犯或可能侵犯他們的知識產權可能會迫使我們承擔鉅額成本或修改我們開展業務的方式 。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。 我們沒有對向第三方頒發的專利和其他知識產權進行獨立審查，第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利 或專利申請。我們可能會收到第三方的來信，指控或詢問可能侵犯、挪用或侵犯其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯專有權，都可能迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户針對所謂的索賠進行辯護。這些索賠 和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害和/或使我們的專有權利無效或中斷或停止我們的業務的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能：

此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息以及我們捲入知識產權訴訟 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔知識產權訴訟的費用 因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與當前和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，供應商或合作伙伴等第三方認為我們可能對其知識產權構成威脅的爭議可能會破壞我們與依賴該第三方產品或服務的此類第三方和/或我們的客户合作的能力。主要供應商或合作伙伴退出 將導致對我們客户的服務中斷和客户流失，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

當前和未來針對我們的訴訟可能會花費高昂且耗時的辯護，並可能導致額外的責任。

我們 可能會不時受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如現任和前任客户 就商業糾紛提出的索賠，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。索賠 也可能由或代表各種其他各方提出，包括政府機構、我們的醫生客户的患者、 股東、我們收購的企業的賣家或我們收購的企業的債權人。任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以為我們的一個或多個此類索賠向我們提供全額賠償，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者 降低他們對我們業績的預期，從而導致我們股票的交易價格下降。

我們的 專有軟件或服務交付平臺可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他用途，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們 可能會遇到人為或技術障礙，使我們的專有或收購的應用程序無法正常運行。如果我們的應用程序 無法可靠運行或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們提出責任索賠，或嘗試取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。

當我們通過我們收購的公司繼承技術時，存在着特殊的風險。這些技術通常由陷入困境的 公司開發，不是在我們的直接監督和控制下開發的，因此可能不是根據我們的 標準開發的。這些獲得的技術可以，有時確實包含運營缺陷、缺陷、故障或錯誤，如果我們自己構建這些技術，這些缺陷或錯誤可能無法立即發現或以其他方式避免。無論是我們開發的技術還是我們獲得的技術，我們都需要不時更換某些組件並修復軟件缺陷或錯誤。 不能保證此類缺陷或錯誤或其補救過程不會對我們的業務產生實質性影響。我們不能 迅速且經濟高效地糾正產品缺陷可能會導致公司不得不將一款重要產品從市場上召回， 聲譽受損，並導致材料成本和費用，其中任何一項都可能對我們的收入、利潤率、 和經營業績產生實質性影響。

此外，像我們提供的那些複雜的信息服務在過去包含，並且在未來可能發展或包含未檢測到的缺陷或錯誤 。我們不能向您保證我們的產品或服務在未來不會出現實質性的性能問題或缺陷。 錯誤可能是由於患者信息的接收、輸入或解釋，或者是我們的服務與傳統系統的接口 以及我們沒有開發且其功能不受我們控制的數據造成的。儘管進行了測試，但我們現有的或新的軟件或服務流程中可能會出現缺陷或錯誤。由於付款人要求和做法的變更頻繁，有時很難確定，因此我們不斷髮現軟件和服務流程中的缺陷和錯誤 與這些要求和做法相比。這些缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤可能會 導致收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法獲得市場接受或擴展、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。我們軟件中的缺陷或錯誤可能會 阻止現有或潛在客户購買我們的產品和服務。糾正缺陷或錯誤可能證明 是不可能或不可行的。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，依賴我們的服務來收集、管理和報告臨牀、業務和行政數據的客户可能比一般軟件產品的客户對服務錯誤和安全漏洞更敏感。我們營銷和銷售服務 ，其中包括提供信息以幫助醫療保健提供者跟蹤和治療患者。我們的技術或服務流程中的任何操作延遲或故障都可能導致患者護理中斷，並可能對患者造成傷害，從而為我們的業務造成不可預見的責任。

我們的 客户或他們的患者可能會向我們提出索賠，聲稱他們因我們的軟件或服務流程的缺陷、錯誤或其他故障而遭受了損害。產品責任索賠或錯誤或遺漏索賠可能使我們面臨巨大的法律辯護費用和負面宣傳，無論此類索賠的是非曲直或最終結果如何。

我們的 醫生依賴我們的平臺(包括我們購買的平臺)獲得國家健康信息技術協調員辦公室(ONC)的認證。如果該認證受到質疑，我們可能面臨與醫生依靠該認證獲得的任何 獎勵相關的責任。

如果 我們的安全措施被破壞或失敗，並且獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的服務可能不會被認為是安全的 ，我們的服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，我們可能會產生重大責任。

我們的 服務涉及基於Web的客户專有信息和患者信息的存儲和傳輸，包括健康、財務、支付和其他個人或機密信息。我們依靠專有和商用系統、 軟件、工具和監控以及其他流程來為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。 由於這些信息的敏感性以及適用法律法規的要求，我們的 安全措施的有效性非常重要。我們在美國和海外維護存儲客户數據(包括患者健康記錄)的服務器。我們還在由印度和其他地方的第三方承包商擁有和控制的服務器和網絡上處理、傳輸和存儲客户的一些數據。威脅參與者越來越多地以醫療保健行業為目標，使用勒索軟件和其他惡意軟件。如果我們的安全措施因第三方行為、恐怖行為、社會動盪、員工失誤、瀆職或任何其他原因而被破壞或失敗，則某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户或患者的數據 。第三方的不正當活動、計算機和軟件功能及加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能促進或導致我們的安全系統受到危害或破壞。我們的安全措施可能無法阻止對存儲在我們服務器上的客户和患者數據進行未經授權的訪問。如果我們的安全遭到破壞 ，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟、鉅額補救費用以及防止未來發生此類事件的努力。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法都可能受到損害， 我們可能會失去現有或潛在客户。

我們的 產品和服務需要滿足互操作性標準，這可能需要我們產生大量額外的開發成本 或導致收入減少。

我們的 客户和制定法規要求的行業領導者關注並經常要求我們的產品和服務能夠與其他第三方醫療保健信息技術供應商進行互操作。雖然我們的產品符合最新的ONC 標準，並提供無縫、安全的電子健康記錄訪問、使用和共享，但市場力量或監管機構 可能會創建適用於我們解決方案的軟件互操作性標準，如果我們的產品和服務與這些標準不一致 ，我們可能會被迫產生鉅額開發成本。目前，針對醫療保健信息技術行業中各種軟件模塊的功能、互操作性和安全性，存在一套全面的標準。但是， 這些標準會不斷修改和完善。保持符合行業互操作性標準 和相關要求可能會導致比預期更大的軟件開發費用和管理費用，以符合這些要求。這些標準和規範一旦最終確定，將由指定為 的實體進行解釋以認證此類技術。如果我們需要更改或增強我們的產品和服務以符合這些不斷變化和不斷髮展的標準，我們將在交付解決方案時產生更高的開發成本。如果我們的產品和服務與這些不斷髮展的標準不一致，我們的市場地位和銷售可能會受到影響，我們可能不得不投入大量資金來改變我們的解決方案。

互聯網或電信服務中斷或數據中心損壞 可能會降低客户對我們服務和產品可靠性的信心，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術和系統容易受到各種原因的損壞或中斷，包括天災和其他自然災害、戰爭和恐怖主義行為以及停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、操作員錯誤、數據丟失和損壞以及類似事件。我們的客户數據(包括患者健康記錄)存儲在我們位於美國的服務器和我們的離岸辦事處中。儘管我們進行業務連續性規劃以防範 火災、洪水、其他自然災害和一般業務中斷，以減輕中斷、搬遷或我們數據中心運營環境變化的不利影響，但我們計劃的情況和我們維持的保險金額可能在任何特定情況下都不夠充分。此外，任何此類事件的發生都可能導致我們為客户提供的服務中斷、延誤或中斷 。任何這些事件都可能損害或禁止我們提供服務的能力，降低我們的服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，儘管實施了安全措施，但我們的基礎設施、數據中心或我們與之交互或使用的系統，包括互聯網和相關係統，可能容易受到物理入侵、黑客、員工或承包商不當訪問、 計算機病毒、編程錯誤、拒絕服務攻擊或第三方尋求中斷運營或盜用 信息或類似的物理或電子安全漏洞的其他攻擊。其中任何一種都可能導致系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，從而可能導致服務中斷。因此，我們可能需要花費大量資本和其他 資源來防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。

我們 可能對我們向客户及其患者提供的內容承擔責任。

我們 提供內容，供醫療保健提供者在治療患者時使用。這些內容包括患者教育材料、由第三方開發的編碼和藥物數據庫，以及提供者可用於記錄訪問和記錄患者健康信息的預填充模板。如果我們使用的第三方數據庫中的內容不正確或不完整，可能會產生包括死亡在內的不利後果， 可能會導致產品責任和其他針對我們的索賠。法院或政府機構可能採取的立場是，我們直接提供健康信息，包括通過有執照的醫生，或由消費者通過我們的解決方案訪問的第三方網站提供信息，使我們承擔人身傷害責任，或因錯誤提供或處理醫療保健服務或錯誤的健康信息而承擔其他責任 。我們的責任保險覆蓋範圍可能不足或繼續以可接受的 條款提供(如果有的話)。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務。即使不成功的索賠也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移。

我們 受到我們無法控制的付款人和供應商行為的影響，這可能會損害我們在客户中的聲譽，並且 會導致責任索賠，從而增加我們的費用。

我們 提供電子索賠提交服務，我們依賴於客户、付款人和其他人的內容。雖然我們已經實施了旨在最大限度地提高索賠內容的準確性和完整性的功能和保障措施，但這些功能和保障措施可能不足以 防止不準確的索賠數據提交給付款人。如果將不準確的索賠數據提交給付款人，我們 可能會遇到糟糕的運營業績並受到責任索賠的影響，這可能會損害我們在客户中的聲譽，並導致 增加我們的費用的責任索賠。

如果我們的客户未能獲得適當的權限和豁免， 可能會對我們提出索賠，或者可能會限制或阻止我們使用數據，這 可能會損害我們的業務。

根據適用法律，我們的 客户有義務提供必要的通知，並獲得使用和披露我們收到的信息的必要許可豁免。如果他們未獲得必要的許可和豁免，則我們從他們或代表他們獲得的信息 的使用和披露可能會受到州或聯邦隱私法或其他法律的限制或禁止。這可能會 損害我們反映、包含或基於此類數據的功能、流程和數據庫，並可能阻止使用此類數據。此外，這可能會干擾或阻止規則的創建或使用，並分析或限制其他使我們受益的數據驅動活動。此外，由於缺乏有效的通知、許可、 或放棄，我們可能會因使用或披露信息而受到索賠或責任的約束。這些索賠或債務可能使我們承擔意想不到的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的財務報告或內部控制中的任何缺陷都可能對我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。

在 未來，如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤 ，我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果 我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大缺陷或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這反過來可能導致我們的普通股和優先股價格下跌。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們的內部控制存在缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商譽已經減值，未來可能會進一步減值，這可能會對我們的運營業績、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。

我們將在10月31日進行年度商譽減值測試^ST如果存在潛在的 減損指標，則更頻繁。作為年度商譽減值測試的結果，我們記錄了約200萬美元的減值費用。 被考慮的指標包括相對於預期經營業績的業績顯著變化， 行業或經濟趨勢的顯著負面，或者我們的股票價格和/或市值或企業價值持續大幅下降 。雖然我們認為用於確定是否存在減值和任何由此產生的減值金額的假設是合理的，並與市場參與者的觀點相稱，但未來關鍵假設的變化，包括增加貼現率、下調收入和營業利潤率預測、選擇上市公司或降低長期增長率，可能會導致額外費用；同樣，這些 假設在未來期間因情況變化而發生的一個或多個變化可能會導致未來的額外減值。在2023年8月31日發生了觸發事件，但確定沒有減損。2023年12月，由於優先股股息暫停，本公司發生了額外的 觸發事件。由於12月的觸發事件，公司記錄了約4,000萬美元的額外減值費用，我們無法預測未來是否或何時可能發生額外的 商譽減值。任何額外的商譽減值都可能對我們的運營業績、淨資產或我們的資本成本或獲得資金產生重大不利影響，這可能會損害我們的業務。看見附註3，商譽和無形資產-淨額，請參閲本公司以10-K表格形式提交的綜合財務報表，以獲取更多詳情。

我們 是與我們的創始人兼執行主席馬哈茂德·哈克簽訂的多項關聯方協議的一方，這些協議具有重大的合同義務 。我們的審計委員會每年都會審查這些協議。

自 成立以來，我們已與我們的創始人兼執行主席馬哈茂德·哈克進行了多次關聯方交易，這使我們 承擔了重大的合同義務。我們認為，這些交易所反映的條款可與第三方提供的條款相媲美。我們的獨立審計委員會已經審查了這些安排，並繼續每年這樣做。

雖然 我們已制定程序來識別關聯方交易，但此類交易可能在未經審計委員會同時識別、審查和批准的情況下發生。

我們 依賴關鍵信息系統和第三方服務提供商。

我們 依靠關鍵信息系統準確高效地處理我們的業務，向管理層提供信息，並編制 財務報告。這些系統和服務容易受到自然災害、恐怖襲擊、軟件、設備或電信故障、處理錯誤、計算機病毒、其他安全問題或供應商違約等引起的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不夠充分或實施不當，無法避免此類 中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷，所有這些 都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

系統 故障或網絡攻擊以及由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷或性能下降可能會損害我們的業務。

隨着網絡安全攻擊的持續發展和增加，我們的信息系統也可能被內部和 外部各方意圖提取機密信息、擾亂業務流程或損壞信息的意圖滲透或破壞。由於硬件和軟件缺陷或故障、計算機拒絕服務 和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他事件，我們的系統 可能會經歷服務中斷或降級。我們的系統也會受到闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃 不足以應對所有可能發生的情況。我們已經並可能繼續經歷系統故障、拒絕服務攻擊和其他事件或情況，這些事件或情況會不時中斷我們的網站和移動應用程序的可用性或降低速度或功能。這些事件可能會導致收入損失。網站和移動應用程序的可用性長期中斷或 速度或其他功能降低可能會對我們的業務造成嚴重損害。我們的服務頻繁中斷或持續中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的系統不可靠，導致他們 轉向我們的競爭對手或避開我們的站點，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果 任何系統故障或類似事件導致我們的客户或其業務受損，這些客户可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，我們處理起來也可能既耗時又昂貴。這些風險 可能來自外部各方或內部或服務提供商人員的行為或不作為。此類未經授權的訪問可能會 擾亂我們的業務，並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損以及此類活動後無法留住或吸引客户，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 在我們的業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽和競爭方面的 損害、法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 目前將人工智能(AI)解決方案整合到我們的智能雲產品中，隨着時間的推移，這些應用程序將在我們的運營中變得重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品和產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響 。此外，如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議是不準確、有缺陷或有偏見的，或被指控為不準確、有缺陷或有偏見，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。人工智能應用程序的使用已導致並可能在未來導致涉及此類應用程序中分析的客户的敏感數據的網絡安全事件。與我們使用人工智能應用程序分析敏感數據有關的任何此類網絡安全事件 都可能對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括 政府對人工智能及其各種用途的潛在監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的智能雲平臺、產品、服務和功能，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，從而最大限度地減少任何意外的有害影響。

遠程醫療行業的快速技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰.

遠程醫療市場的特點是技術日新月異、消費者需求不斷變化、產品生命週期短以及行業標準不斷演變。我們的成功將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的解決方案，以及開發或 獲取和營銷新服務以接觸新的消費羣體的能力。不能保證我們將擁有用於研究、設計和開發新應用或服務的 財力或人力資源，也不能保證我們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來的應用和服務失去競爭力 或過時。

我們的業務、財務狀況、運營結果和增長可能會受到疫情、流行病或其他公共衞生突發事件的不利影響，例如新冠肺炎。

我們 面臨與公共衞生危機有關的風險，例如類似冠狀病毒(新冠肺炎)的全球大流行。許多政府轄區，包括我們主要執行辦公室所在的新澤西州，以及我們許多美國和國際辦事處所在的州，可能會對其居民實施“就地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制突發公共衞生事件的傳播。此類訂單或限制，以及此類訂單或限制可能發生的感覺，可能會導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作 政策、旅行限制和取消活動等影響，從而對我們的客户、員工、 和辦公室等產生負面影響。

突發健康事件導致的經濟衰退或長期經濟收縮可能會損害我們的企業客户的業務和運營結果，導致潛在的企業關閉、員工裁員以及美國和其他地區的失業率大幅上升。任何此類事件的發生都可能導致客户收入減少和勞動力規模減少，這可能會減少我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

這些突發公共衞生事件的長期影響是高度不確定和不可預測的，這取決於緊急情況的嚴重程度和持續時間，以及全球為控制或減輕其影響而採取的行動的有效性。目前無法合理估計未來的財務影響，但可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的收購戰略相關的風險

在我們普通股和優先股的當前價格下，我們可能無法進行增值收購。

從歷史上看，我們一直使用普通股和優先股來支付收購費用。由於這些證券的市場價格低迷，我們可能無法 使用這些證券進行未來的收購。

我們 在客户收購後可能無法留住客户，這可能會導致我們的收入和經營業績下降。

我們收購的業務的客户 通常有權在90天或更短的時間內隨時以任何理由終止其服務合同。這些客户可以選擇因我們的收購而終止他們的合同，也可以選擇在合同到期時不續簽合同。我們對離開我們收購的業務加入競爭對手的客户代表和銷售人員執行競業禁止和非招標條款的能力受到法律和實踐限制，可能會導致客户流失。在過去，我們未能留住已獲得的客户有時會導致我們的收入下降。我們無法留住我們收購的業務的客户 可能會對我們從這些收購中獲益以及增加我們未來收入和運營收入的能力產生不利影響 。

收購 可能使我們對賣方的債權人、客户和股東承擔責任。

雖然我們試圖限制我們對與所收購業務相關的負債的風險敞口，但我們不能保證我們會成功地 避免所有重大責任。無論我們如何組織收購，無論是資產購買、股票購買、合併或其他業務組合，債權人、客户、供應商、政府機構和其他各方有時都會要求我們對與我們收購的業務相關的未償債務、違約索賠、違反監管規定和其他責任承擔責任。心懷不滿的 我們收購的企業的股東還試圖幹預我們的業務收購或對我們提出索賠。 我們試圖通過徹底的盡職調查、談判賠償和扣留、從賣家那裏獲得相關陳述、購買保險並在適當時利用經驗豐富的專業人士來將所有這些風險降至最低。

未來的 收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務的產生和攤銷費用的增加 。

未來的 收購可能導致股權證券的稀釋發行、債務的產生、承擔已知和未知的負債、 軟件開發成本的註銷和與無形資產相關的費用攤銷，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

監管風險

醫療保健行業受到嚴格監管。如果我們不遵守監管要求，可能會為我們承擔責任，導致 負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並且由於不斷變化的政治、立法、監管格局和其他因素而不斷髮展。許多醫保法很複雜，它們在特定服務和關係中的應用可能不清楚。具體地説，許多現有的醫療保健法律和法規在頒佈時並沒有預期或解決我們提供的服務。 此外，各州的醫療保健法律各不相同，很難確保我們的業務、產品和服務符合所有州不斷變化的法律。例如，某些聯邦和州法律禁止基於個人或與醫療保健提供者有各種財務、所有權或其他業務關係的實體之間的推薦進行計費。這些法律因州而異 ，管理這些關係的聯邦法律之一，即斯塔克法律，在其應用上非常複雜。 類似地，許多州都有法律禁止醫生與非醫生合作行醫，如商業公司，以及法律或法規禁止與非醫生或其他人分攤醫生費用。其他聯邦和州法律限制政府資助項目報銷索賠的轉讓、商業服務公司處理此類索賠付款的方式以及商業服務公司可因此類服務獲得補償的方法。

21^ST國會於2016年通過的《世紀治療法案》(“Cures Act”)旨在改善醫療行業的各個方面，包括互操作性和信息屏蔽。Cures Act的互操作性條款涉及由ONC管理的信息交換和認證。認證涉及與訪問、交換或使用電子健康信息的各種類型的請求有關的複雜和具體的要求。此外，信息阻止規則 旨在解決醫療保健行業中的個人故意阻止多個 利益相關者之間交換信息的問題。治療法案允許對利益相關者進行懲罰，包括但不限於健康IT開發人員和提供者 不遵守該法案。雖然我們仍然致力於在醫療保健行業高效交換信息並繼續滿足所有新的認證要求，但如果不遵守這些法規要求，可能會為我們帶來責任，導致不利的 宣傳並對我們的業務產生負面影響。

衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室(OIG)一直 擔心基於百分比的計費安排可能會增加不當計費做法的風險。此外，某些州已 通過法律或法規，禁止與非醫生分攤費用，這可能被解釋為阻止商業服務提供商(包括醫療計費提供商)使用基於百分比的計費安排。OIG和HHS建議醫療賬單公司制定和實施全面的合規計劃，以降低這一風險。雖然我們已經制定並實施了全面的 賬單合規性計劃，我們認為該計劃符合這些建議，但如果我們未能確保遵守控制 法律要求、準確預測這些法律法規在我們的業務和合同模式中的應用，或其他 未能遵守監管要求，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

聯邦反回扣法規(“AKS”)禁止我們在知情的情況下故意索取、接受、提供或提供報酬，以換取推薦或推薦，以銷售由聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的產品或服務。此外，包括因違反AKS而產生的產品或服務的索賠構成違反聯邦虛假索賠法案(FCA)。如果我們被確定違反了FCA，我們可能會被要求支付高達政府實際損害賠償的三倍，外加對每個單獨的虛假索賠的強制性民事處罰 。如果我們被發現違反了FCA、AKS、ACA或任何其他適用的州或任何聯邦欺詐和濫用法律， 無論是根據我們目前的做法還是根據我們收購的公司過去的做法，我們可能會受到重大的民事損害賠償以及 刑事處罰和罰款，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，聯邦和州立法機構和機構還定期審議修訂醫療保健行業各方面的提案，或修訂或制定額外的法律和法規要求。例如，本屆政府可能會對ACA進行修改，其性質和範圍目前尚不清楚。同樣，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》，某些計算機軟件產品被作為醫療設備進行監管。雖然食品和藥物管理局(“FDA”)有時會選擇放棄對與我們產品相似的某些軟件產品進行主動監管的權力，或避免主動監管這些產品，但這一醫療器械監管領域仍在不斷變化。我們預計FDA將繼續積極探索監管用於醫療保健環境的計算機軟件的法律制度。任何額外的監管預計都會給我們帶來額外的管理成本 ，如果我們不能充分履行這些法律義務，我們可能面臨潛在的監管行動。監管機構，如醫療保險和醫療補助服務中心，也可能對電子處方技術實施功能標準。 如果實施此類提議，可能會影響我們的運營、我們服務的使用以及我們營銷新服務的能力，或者 可能會給我們帶來意想不到的負債。我們無法預測未來可能對法律或法規進行哪些更改，也無法預測這些更改將如何影響我們的業務或運營成本。

此外，我們在每個州提供遠程醫療服務的能力取決於一個州對遠程醫療和新興技術(如數字醫療服務)的處理 ，這些技術受到不斷變化的政治、法規和其他影響。許多州都有法律限制或限制遠程醫療實踐，例如，法律要求提供者獲得許可和/或實際位於患者所在的 州。例如，加利福尼亞州、馬薩諸塞州和俄勒岡州等地不是州際醫療執照契約的成員，該契約簡化了一個州的執業醫生能夠在其他參與州執業的流程。不遵守這些法律可能會導致拒絕報銷服務(只要此類服務收費)、 先前付款的補償、對服務提供者的職業紀律或民事或刑事處罰。

如果 我們沒有根據HITECH法案和治療法案對我們的EHR解決方案進行認證，我們的業務、財務狀況 和運營結果將受到不利影響。

《HITECH法案》為醫療保健提供者提供了財務激勵措施，這些醫療保健提供者展示了對電子健康記錄的“有意義的使用”，並要求使用根據美國衞生與公眾服務部(HHS)監督下制定的技術標準進行認證的醫療信息技術系統。HITECH法案還對政府機構提出了某些要求，並要求醫療保健提供者、健康計劃和與此類機構簽約的保險公司使用根據此類標準認證的系統。由於新的法律、法規、 和醫療行業標準的變化，醫療保健IT行業繼續經歷着變化。例如，有意義的使用激勵計劃已經到期，並在其他激勵計劃中進行了整合，其中包括基於功績的激勵支付系統(MIPS)，該系統是作為質量支付計劃(QPP)的一部分創建的，質量支付計劃(QPP)由CMS在《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(MACRA)通過後推出。 MACRA及其頒佈的法規通過獎勵基於價值的護理 而不是基於數量的護理，改變了CMS獎勵醫療行業臨牀醫生的方式。MIPS需要基於高度依賴於EHR系統中的報告功能的臨牀質量衡量標準的實質性報告機制。

HITECH和Cures法案(如上所述)包含影響我們業務的認證要求，因為我們已經並將繼續投資於使我們的產品和服務符合這些標準。HHS為電子健康記錄和健康信息交換制定了認證計劃 。我們基於Web的EHR解決方案已通過ICSA實驗室或Drummond Group(非政府獨立認證機構)的完整EHR系統認證 。我們必須確保我們的EHR解決方案繼續根據適用的HITECH法案和Cures Act技術標準進行認證，以便我們的客户有資格獲得任何MIPS/MACRA獎勵 付款，並且不會因為不遵守而受到懲罰。未能根據《HITECH法案和治療法案》保持此認證 可能會危及我們與依賴我們提供認證軟件的客户的關係，並會使我們的產品和服務對客户的吸引力低於保持其產品認證的其他EHR供應商提供的產品和服務。

如果發生違反HIPAA或HITECH法案所涵蓋的保護個人數據的措施的情況，我們可能會招致重大責任。

經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)及其頒佈的條例對個人受保護的健康信息的使用、收集、存儲和披露有很大的限制和要求。根據HIPAA，承保實體必須建立行政、物理和技術保障措施，以保護由其本人或他人以其名義維護或傳輸的電子受保護健康信息的機密性、完整性和可用性 。2009年2月，《HITECH法案》對HIPAA進行了修訂，增加了將HIPAA的某些隱私和安全要求直接強加於承保實體的業務夥伴的條款。根據HIPAA和HITECH法案，我們的客户涵蓋 實體，我們是客户的業務夥伴，因為我們有合同義務為這些客户提供特定服務 。HITECH法案將安全規則的執行權從CMS轉移到HHS的民權辦公室，從而將隱私和安全規則的權力整合到HHS內的一個辦公室。此外，HITECH授權州總檢察長執行HIPAA。

HITECH法案加強了隱私和安全規則的執行，表明未來施加懲罰將更加常見，此類懲罰將更加嚴厲。例如，HITECH法案要求HHS對所有投訴進行全面調查，如果對事實的初步調查表明可能是由於“故意疏忽”造成的違規行為，並在發現此類疏忽的情況下對其進行處罰。此外，如果我們作為業務夥伴對客户的責任以前只是合同性質的， 《HITECH法案》現在將根據業務夥伴協議承擔相同責任的業務夥伴違約視為參與違約的 實體。換句話説，作為商業夥伴，我們現在直接負責遵守HIPAA。我們可能會 發現自己作為可能的責任方承擔了更多責任，並且在履行與客户的協議下對客户的義務時可能會產生更多的成本。

最後，法規還要求業務夥伴通知承保實體，而承保實體又必須通知受影響的個人和政府當局涉及未受保護的受保護健康信息的數據安全漏洞。我們已對電子健康信息的機密性、完整性和可用性的潛在風險和漏洞進行了評估。針對此風險分析，我們實施並維護了旨在保護所有個人數據的物理、技術和行政保障措施，並制定了 流程，以幫助我們遵守有關保護這些數據的適用法律法規，並適當地 應對任何安全事件。如果我們故意違反HITECH法案的要求，我們可能面臨刑事責任。 違反我們的保障措施和流程可能使我們面臨每次事件高達150萬美元的民事罰款，並可能 提起民事訴訟。

如果我們或我們的客户未能遵守管理向政府醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠的聯邦和州法律，以及醫療保健提供者之間的財務關係，我們或我們的客户可能會受到民事和刑事處罰，或 失去參與政府醫療保健計劃的資格。

作為醫療保健行業的參與者，我們和客户的運營和關係受到多個聯邦、州和地方政府實體的監管。這些法規的影響可能會對我們產生不利影響，即使我們可能不受特定醫療法律法規的直接 監管。我們必須確保客户能夠以符合這些法律法規的方式使用我們的產品和服務。如果我們的客户無法做到這一點，可能會影響我們產品和服務的適銷性或我們對客户合同的遵從性，甚至會使我們承擔直接責任，因為我們被指協助客户違反了醫療保健法律或法規。許多聯邦和州法律，包括反回扣限制 和禁止提交虛假或欺詐性索賠的法律，適用於醫療保健提供者和其他作出、提供、尋求或 接受推薦或付款的人，這些產品或服務可能通過任何聯邦或州醫療保健計劃支付，在某些情況下適用於任何私人計劃。這些法律很複雜，它們在我們的特定服務和關係中的應用可能不明確 ，並可能以我們意想不到的方式應用於我們的業務。聯邦和州監管和執法部門最近增加了針對Medicare和Medicaid欺詐和濫用法規以及其他醫療報銷法律法規的執法活動 。醫療保健行業的參與者不時會收到詢問或傳票，要求其提供與政府調查有關的文件。我們可能需要花費大量時間和資源來滿足這些要求，而我們管理團隊的注意力可能會因這些努力而轉移。任何此類事件的發生都可能使我們的客户有權終止與我們的合同，並對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

這些 法律和法規可能會迅速變化，並且通常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，並可能對我們的服務需求產生不利影響，使我們與客户的部分合同失效或部分合同失效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分收入，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格 ，並賦予我們客户終止與他們合同的權利，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

潛在的醫療改革以及對我們的產品和服務提出的新的監管要求可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們推出新的產品或服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的 產品和服務可能會受到醫療改革舉措的重大影響，並將受到越來越多的監管要求的影響， 這兩種要求中的任何一種都可能在多種方面對我們的業務產生負面影響。如果採用實質性的醫療改革或適用的監管要求，我們可能不得不更改或調整我們的產品和服務以符合要求。改革或更改法規要求 還可能使我們的產品或服務過時，或阻礙我們完成工作或開發新產品或服務。 這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以適應新的運營環境或進一步開發或修改我們的產品和服務 。此類改革還可能使推出新產品和服務的成本或耗時超出我們目前的預期。這些變化還可能阻止我們推出新的產品和服務，或者使我們現有產品和服務的繼續或維護無利可圖或不可能實現。

對美國境外醫療信息披露的額外 監管可能會對我們的運營產生不利影響，並可能增加我們的 成本。

聯邦或州政府當局可對醫療信息的收集、使用、傳輸和其他披露施加額外的數據安全標準或額外的隱私或其他限制。在不同的時間，聯邦和州一級都提出了立法，限制、禁止或規範醫療信息在美國以外的使用或傳播。此類 立法如果被採納，可能會使我們在離岸辦公室使用我們的服務器進行與此類數據相關的工作變得不切實際，或者大大增加我們的成本。在美國境內對此類信息進行替代處理可能會大大延遲實施時間，並增加成本。

我們的 服務存在員工盜用公款、身份盜竊或其他類似非法行為的可能性。

在其他方面，我們的服務不時涉及為客户處理付款人的郵件和患者的付款，這些 郵件通常包括原始支票和信用卡信息，偶爾還包括貨幣。如果需要，我們會代表客户存放付款並處理患者的信用卡交易，然後將這些付款轉發給客户。 即使在我們不處理原始文檔或郵件的情況下，我們的服務也涉及使用和披露個人 和商業信息，這些信息可能被用來冒充第三方或以其他方式訪問他們的數據或資金。我們存儲和使用某些財務信息的方式 受各種聯邦和州法律管轄。如果我們的任何員工拿走、轉換或濫用此類資金、文檔或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰， 我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。此外，我們可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，因此應承擔民事或刑事責任。

與持有本公司普通股有關的風險

我們的收入、經營業績和現金流在未來一段時間可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們季度和年終經營業績的變化 很難預測，可能會在不同時期之間波動很大。如果我們的銷售或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌 。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格 可能會大幅下降。

馬哈茂德 HAQ目前控制着我們31.7%的普通股流通股，這將防止投資者影響公司的重大決策 。

我們的創始人兼執行主席馬哈茂德·哈克實益擁有我們已發行普通股的31.7%。因此，HAQ先生對所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准，都有相當程度的控制。這種控制可能會延遲或阻止 我們公司的控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有他的支持下很難或不可能獲得批准 ，這反過來可能會降低我們普通股的價格。

特拉華州法律、我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的章程的條款可能會使收購變得更加困難，這可能會 導致我們的普通股價格下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)中的條款 可能會使第三方難以進行要約收購、控制權變更或收購企圖，而這受到管理層和董事會的反對。希望參與此類交易的公眾股東可能沒有這樣做的機會。我們的董事會是交錯的，這使得股東很難在任何一年改變董事會的組成 。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在持有至少50.1%有權投票選舉董事的流通股的持有人投贊成票的情況下， 董事方可因此被除名，這可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權 。這些和其他反收購條款可能會極大地阻礙公眾股東更換我們的管理層和董事會的能力。此類條款還可能限制投資者未來可能願意購買我們優先股的價格 。

未來任何額外優先股的發行都可能稀釋我們現有股東的權利。

我們的董事會有權發行最多7,000,000股優先股，並決定這些股票的價格、特權和其他 條款，其中，截至2023年12月31日，A系列優先股已發行4,526,231股，B系列優先股已發行1,468,792股。 我們的董事會可以對剩餘的優先股行使其權力，而不需要得到普通股股東的進一步批准。普通股持有者的權利可能會受到未來優先股持有者權利的不利影響。

我們 不打算為普通股支付現金股息。

目前，我們預計不會向普通股持有者支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為股東唯一的收益來源。

遵守影響上市公司的法律法規將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績 。

作為一家上市公司，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。作為一家“較小的報告公司”，我們選擇利用豁免要求我們的獨立註冊公共會計公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們在2023年或2022年不需要執行此認證。在未來幾年，如果我們被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性，我們遵守404條款的成本 將相應增加。我們遵守第404條的適用條款要求我們產生大量的會計費用，並在與合規相關的問題上花費大量的管理時間，並遵守報告要求。 此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們 或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在任何缺陷， 被認為是實質性弱點，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。這將需要額外的財政和管理資源。

此外，如果發現不足，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股和優先股的市場價格下降 。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能 對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效地 或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部 控制產生負面意見。

我們 是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於像我們這樣由非附屬公司持有的全球普通股權益低於2.5億美元的較小報告公司，有許多豁免 。我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露信息，仍然少於如果我們沒有被視為較小的報告公司的話。具體地説，規模較小的報告公司能夠在其填報的文件中提供簡化的高管薪酬披露 ，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務。我們作為一家較小的報告公司的地位可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴於較小的報告公司可以獲得的豁免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 可能更不穩定。

如果美國證券交易委員會採納新的氣候信息披露規則，可能會增加我們的成本和訴訟風險，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在 2022年期間，美國證券交易委員會提出了新的氣候披露規則，如果被採納，將要求在美國證券交易委員會提交的文件中進行新的氣候相關披露， 包括某些與氣候相關的指標和温室氣體排放數據、與氣候相關的目標和目標的信息、過渡 計劃(如果有)以及廣泛的認證要求。除了要求上市公司量化和披露直接排放數據外，新規則還將要求披露公司業務合作伙伴和承包商以及公司產品和/或服務的最終用户的運營和使用所產生的氣候影響。我們目前正在評估如果按建議採用新規則的影響，但目前，我們無法預測實施成本或新規則如果採用將產生的任何潛在不利影響。然而，我們可能會產生與氣候相關風險的評估和披露相關的成本增加 ，以及與根據新規則進行的披露相關的訴訟風險增加，其中任何一項都可能對我們未來的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響 。

與我們優先股股票所有權相關的風險

我們於2023年12月暫停優先股派息，至今仍未恢復派發股息。如果他們恢復，我們 可能無法繼續支付優先股的股息，如果我們不遵守我們的貸款契約，並被我們的銀行貸款人禁止支付股息 如果我們沒有足夠的現金支付股息。

我們 支付優先股現金股息的能力要求我們擁有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並能夠在正常業務過程中到期時償還債務。我們無法肯定地預測 我們是否會繼續遵守我們的高級擔保貸款人硅谷銀行(SVB)的契約，其中包括(其中包括)在我們使用我們的信貸額度時產生調整後的EBITDA或遵守最低流動性比率 。如果我們不合規，我們的貸款人可以行使貸款協議下的任何權利和補救措施，包括限制我們支付股息。

儘管有上述因素，本公司於2023年12月暫停派發優先股股息。如果恢復派息，我們可能無法保持足夠的現金來繼續支付優先股的股息，我們不能向您保證我們的業務 將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付目前到期或拖欠的優先股股息，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果發生本文檔中描述的任何風險，包括本文檔中引用的文件 ，我們支付股息的能力可能會再次受損。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況、遵守我們與SVB的肯定和消極貸款契約(我們未來可能無法做到這一點)，以及董事會可能不時認為相關的其他因素。

我們的A系列和B系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

我們的A系列優先股在我們清算、解散或結束事務時的資產分配方面與我們的B系列優先股並駕齊驅。在我們破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的 資產只有在我們的所有債務和其他債務都已償還 之後才能用於支付優先股的債務。優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的先前債權 ，以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先於優先股的優先股 。此外，優先股實際上排在所有現有和未來的負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債和其他負債的後面。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法律實體，沒有法律義務就優先股到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的優先股的到期金額 。我們未來可能會產生優先於優先股的債務和其他債務。截至2023年12月31日，我們的總負債約為3610萬美元。

我們現有或未來的某些債務工具可能限制授權、支付或撥備優先股的股息。 我們與SVB的信貸協議限制在發生任何違約事件時支付股息，包括未能履行某些財務契約 。我們不能保證我們將繼續遵守SVB信貸協議，如果我們違約，我們 可能被合同禁止支付優先股股息。此外，未來發行債務或優先股權證券可能會對優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券， 這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的管轄。 此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比優先股更優惠的權利、優先和特權 ，並可能導致優先股所有者的攤薄。我們和我們的 股東將間接承擔此類證券的發行和服務成本。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或股權證券，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。優先股持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低優先股的市場價格，並稀釋其所持股份的價值。

我們 可以發行額外的優先股和額外的優先股系列，在股息權、清盤時的權利或投票權方面與優先股平價。

我們 獲準根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及與優先股相關的指定證書發行額外的優先股和額外系列的優先股，這些優先股的級別將等於或低於 優先股的股息支付和權利，而無需優先股持有人的任何投票 。當優先股 至少三分之二的流通股持有人投贊成票後(與我們可能發行的所有其他系列平價優先股一起投票，我們已被授予並可行使類似投票權)，我們被允許發行額外的優先股系列，根據我們修訂和重述的公司註冊證書和與優先股相關的指定證書，在我們清算、解散或結束我們的事務時的股息支付和權利將高於優先股 。發行額外的優先股和額外的優先股系列可能會在我們的清算或解散或我們的事務結束時減少優先股的可用金額 。如果 我們沒有足夠的資金支付所有已發行的優先股和其他類別或系列股票在股息方面具有同等優先級的股息，也可能會減少優先股的股息支付 。

此外， 雖然優先股持有人在優先股持有人有權投票的情況下享有有限的投票權，但優先股與我們可能發行的所有其他優先股系列 一起作為一個類別單獨投票 已授予類似投票權並可行使的優先股。因此， 優先股持有人的投票權可能被顯著稀釋，我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠 控制或顯著影響任何投票的結果。

未來 優先股或同等優先股的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上籌集額外資本的能力產生不利影響 有時以對我們有利的價格。

市場利率可能會對優先股的價值產生重大不利影響。

影響優先股價格的因素之一是優先股的股息收益率(作為每類優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致優先股的潛在購買者 預期股息收益率更高(而更高的利率可能會增加我們的借款成本 並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致優先股的市場價格大幅下降。

優先股的持有者 可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率 。

支付給優先股美國公司持有者的分配 可能有資格享受收到的股息扣除，支付給優先股的非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格的股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。我們 目前沒有這樣的累積收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配優先股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果 分配不符合股息資格，美國持有者將無法使用收到的股息扣減，並且可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果由於當期或累計收益和利潤不足，任何會計年度的優先股分配不符合適用於“合格的 股息收入”的股息扣除或優惠税率，則 優先股的市值可能會下跌。

我們的 優先股尚未評級。

我們 尚未尋求獲得優先股評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得優先股的評級，這可能會對優先股的市場價格 產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果發佈評級機構在其判斷情況下有此需要，可將此類評級 下調、列入觀察名單或完全由其酌情撤銷。任何此類下調、將其列入觀察名單或撤回評級都可能對優先股的市場價格產生不利影響 。

我們 可以隨時贖回A系列和B系列優先股。

自2020年11月4日起，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回A系列優先股。 2022年3月18日，我們根據我們修訂並重述的A系列優先股指定證書 贖回了800,000股A系列優先股。自2024年2月15日起，我們可隨時或不時選擇全部或部分贖回B系列優先股，如果我們選擇在2027年2月15日之前贖回任何B系列優先股，則需支付少量溢價。此外，一旦控制權發生變更，吾等可在控制權變更發生的第一個日期後120天內，根據我們的選擇權全部或部分贖回優先股。如果市場條件允許我們以低於優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有動機自願贖回優先股 。如果我們贖回優先股，那麼從贖回日期起及之後，優先股的 股將停止產生股息，優先股的股份將不再被視為已發行，作為該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上贖回時應支付的累計和未付股息的權利除外。 本公司還打算允許A系列優先股的持有者在未來將其持有的A系列優先股 股票交換為同等數量的B系列優先股。目前，優先股的股息暫停。 在贖回時，需要支付截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

我們優先股的市場價格是可變的，受各種因素的影響很大。

我們優先股的市場價格會因多種因素而大幅波動。這些因素包括但不限於以下因素：

優先股持有者的投票權極其有限。

優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別，我們的執行主席馬哈茂德·哈克實益擁有我們普通股流通股的約31.7%。因此，Haq先生對所有需要股東批准的事項都行使了很大程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。此控制可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更或管理層變更的效果，並將在沒有他的支持的情況下使某些交易很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們優先股的價格。

優先股持有人的投票權 主要是指在優先股18個月股息(無論是否連續派發)拖欠的情況下，與具有類似投票權的任何其他優先股系列的持有人一起選舉、投票、增加兩名董事進入我們的董事會的能力，以及就對我們的公司章程或與優先股有關的修訂條款進行表決的能力，對優先股持有人的權利或授權產生重大不利影響的 ，增加或創建優先於優先股的資本 股票的其他類別或系列。除有限情況及法律規定的範圍外，優先股持有人 並無任何其他投票權。

優先股是不可轉換的，如果普通股價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

優先股不能轉換為普通股，並以固定利率獲得股息。因此，我們普通股的市場價格上漲並不一定會導致我們優先股的市場價格上漲。優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率 以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散的情況下滿足相對於優先股的清算優先權 。

在暫停派發優先股股息期間，我們可能無法在不引起過度攤薄的情況下籌集額外資本。

2023年12月，我們暫停支付優先股股息。在紅利暫停期間，我們不能使用我們在市場上的 (“ATM”)設施或使用我們的貨架登記聲明。此外，在暫停派息期間，投資者可能沒有興趣購買我們的證券。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

網絡安全 風險管理和戰略

我們 認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險包括內部和外部威脅、數據丟失、網絡釣魚攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、第三方風險、未打補丁的系統、身份驗證薄弱和零日漏洞。

識別和評估網絡安全風險已整合到我們的整體風險管理系統和流程中。與我們的業務、技術運營、隱私和合規性問題相關的網絡安全風險通過多方面的方法識別和解決，包括 第三方評估、內部IT審計、IT安全、治理、風險和合規性審查。為防禦、檢測和應對網絡安全事件，公司對系統和應用程序進行主動的網絡安全審查，審核適用的數據政策，使用外部第三方工具和技術執行滲透測試以測試安全控制，開展員工培訓，監控與數據保護和信息安全相關的新興法律法規，並實施適當的變更。

我們 實施了事件響應和漏洞管理流程，包括四個主要且相互關聯的階段：1)網絡安全事件的準備 ，2)安全事件的檢測和分析，3)遏制、根除和恢復，以及4)事件後分析 。此類事件響應由我們的信息安全、合規性和法律團隊的負責人監督，涉及網絡安全問題 。

安全 對事件和數據事件進行評估，按嚴重性排序，並確定響應和補救的優先級。對事件進行評估以確定重要性以及運營和業務影響，並審查對隱私的影響。截至本10-K表格的日期， 我們尚未遇到對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件。

我們 還進行演習以模擬應對網絡安全事件。然後，我們的網絡安全專業人員團隊與我們各業務部門的技術和業務利益相關者合作，進一步分析公司面臨的風險，並形成檢測、緩解和補救策略。

作為上述流程的一部分，我們定期聘請顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的合規性。2023年，我們的信息安全管理系統符合國際標準化組織27001標準。我們還對2023年進行了SOC 2，Type 2審查。

我們的 風險管理計劃還評估第三方風險，我們執行第三方風險管理以識別和緩解來自供應商、供應商和與我們使用第三方服務提供商相關的其他業務合作伙伴等 第三方的風險。

我們 描述已識別的網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件， 是否以及如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，在本10-K年度報告的標題“互聯網或電信服務中斷或我們數據中心的損壞可能 通過降低客户對我們服務和產品可靠性的信心而對我們的業務造成不利影響”的標題下，我們將 作為我們風險因素披露的一部分包含在本10-K年報的第1A項中。

我們的IT基礎設施副總裁總裁負責監督公司的網絡安全。他擁有計算機科學學士學位，在不同的IT領域擁有16年的豐富經驗，特別強調終端、服務器、數據中心、雲基礎設施和企業應用程序的信息安全。他一直根據信息安全管理標準、HIPAA和SOC 2政策和程序在整個組織內積極監督 網絡安全的戰略實施。這一多方面的責任涉及管理和確保遵守國際公認的標準，如國際標準化組織27001框架、HIPAA下的醫療監管指南和其他公認的標準。

網絡安全 治理

網絡安全 是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的一個領域。我們的網絡安全 董事會小組委員會負責監督網絡安全威脅的風險。網絡安全小組委員會的成員每季度都會收到高級管理層的最新消息，其中包括我們的信息安全、財務、內部審計、合規和法律團隊有關網絡安全問題的領導。這包括現有和新的網絡安全風險、 管理層如何應對和/或緩解這些風險的狀態、網絡安全和數據隱私事件(如果有)以及關鍵信息的狀態 安全計劃。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們信息技術部門的領導監督。這些人員 通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程(包括我們的事件應對計劃的運行)來了解和監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救，並就任何適當的項目向網絡安全小組委員會報告。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號，郵編：08873，按月租賃，佔地約2,400平方英尺。此外，截至2023年12月31日，我們在全美15個地點租賃了約73,000平方英尺的辦公空間，租期通常為五年或更短時間。我們還在中西部租用了約40,000平方英尺的五個兒科辦公室，租約將在2025年12月至2036年4月之間到期。

我們 在巴基斯坦伊斯蘭堡租賃了約14,000平方英尺的土地，我們在那裏建造了用於辦公空間和計算機服務器設施的模塊化建築， 三年將於2024年9月30日到期，前兩年的租約不可取消。該公司還在巴基斯坦的巴格市和卡拉奇以及斯里蘭卡租賃了總計約255,000平方英尺的辦公空間。斯里蘭卡的租約將於2024年3月到期，我們打算在租約到期時再續訂一年。

我們 相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供適當的額外空間。

第 項3.法律訴訟

2023年12月22日，仲裁員作出了有利於Ramapo麻醉師PC(“Ramapo”)的裁決，批准了第 部分裁決，駁回了針對Origin Healthcare Solutions，LLC、Meridian Medical Management，Inc.和該公司的某些指控，指控他們違反合同和其他指控。拉馬波獲得了11.7萬美元的緩解相關費用。此類獎金是在2024年第一季度支付的。Ramapo在新澤西州提起簡易訴訟，尋求推翻仲裁員的決定的最後期限是2024年4月20日。公司的和解部分約為32,000美元，其餘部分將由我們的保險公司支付。本公司的部分已記入2023年12月31日綜合資產負債表的應計費用 。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的其他法律程序。包括上述程序 在內，吾等目前並不參與管理層認為個別或合共會對本公司的業務、綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。

請 查看風險因素-收購可能使我們對賣家的債權人、客户和股東承擔責任。在第1部分，本年度報告表格10-K的第1A項。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股於2014年7月23日上市，目前在納斯達克全球市場交易，代碼為“CCLD”。

普通股股東

截至2023年12月31日，我們的普通股持有者約有6,800人。

普通股分紅

自2014年7月23日上市以來，我們 從未宣佈過普通股的現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會向普通股持有人支付任何現金股息。未經其高級貸款人SVB事先書面同意，本公司不得就普通股支付任何股息。

銷售未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，並無出售任何未經登記的股本證券。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月內，並無股份回購活動。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年12月31日，下表顯示了根據公司董事會批准的股權補償計劃歸屬時將發行的證券數量 。

權益 薪酬計劃信息

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務狀況和經營業績的討論，以及預計會影響我們預期財務狀況的其他因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，從本年度報告F-1頁的Form 10-K開始。

本部分陳述中的一些 是與我們未來的運營結果相關的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與這些聲明預期的結果不同。請參閲“前瞻性陳述“在本年度報告表格10-K的第2頁上。

概述

該公司是一家醫療保健信息技術公司，為全美的醫療保健提供者和醫院提供技術支持的業務解決方案和軟件即服務產品(SaaS)，通常是捆綁提供的，但偶爾也會單獨提供，以及相關的業務服務。與RCM的獨立價值相比，SaaS組件對整體合同並不重要。我們的集成SaaS平臺包括技術支持的收入週期管理(“RCM”)、 實踐管理(“PM”)、電子健康記錄(“EHR”)、人工智能(“AI”)工具、 商業智能、遠程醫療、患者體驗管理(“PXM”)解決方案以及針對高性能醫療集團和健康系統的補充軟件工具和業務服務。

從更高的層面來看，這些解決方案可以分為以下幾類：

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們在巴基斯坦和斯里蘭卡的離岸業務合計約佔總支出的9%和14%。其中很大一部分費用是與人事相關的費用(分別約佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度國外費用的76%和79%)。由於巴基斯坦和斯里蘭卡的人員相關成本明顯低於美國和許多其他離岸地區，我們相信我們的離岸業務使我們相對於許多行業參與者具有競爭優勢 。我們收購的所有醫療賬單公司都使用國內勞動力或來自成本較高地區的分包商來提供全部或大部分服務。我們能夠實現顯著的成本削減，因為我們將這些勞動力成本轉移到我們的離岸運營。

關鍵績效衡量標準

我們 在評估我們的表現時會考慮許多因素。管理層使用的關鍵業績衡量標準包括調整後的EBITDA、調整後的營業收入、調整後的營業利潤率、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入。這些關鍵業績指標是 非GAAP財務指標，我們認為這能更好地使管理層和投資者能夠分析和比較不同時期的基本業務結果 。

不應孤立地考慮這些非公認會計原則財務計量，也不應將其作為根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)計算的財務計量的替代或更好的計量。此外，這些非GAAP財務指標具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們業務運營相關的所有項目 。我們通過分析基於公認會計原則和非公認會計原則的當前和未來業績來彌補這些限制，並提供從最直接可比的公認會計原則財務指標到非公認會計原則財務指標的對賬。我們的 非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業中的公司 ，可能會以與我們不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務指標，從而限制了這些 指標用於比較的有效性。

調整後的EBITDA、調整後的營業收入、調整後的營業利潤率、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入提供了管理層使用的另一種業績觀點，我們相信，通過披露這些調整後的業績衡量標準，投資者對我們業績的理解得到了加強。

調整後的EBITDA不包括GAAP淨(虧損)收入中包括的下列要素：

下面列出的是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經調整的EBITDA：

調整後的 營業收入和調整後的營業利潤率不包括以下因素，這些因素包括在公認會計原則營業（虧損）收入中：

下文載列我們截至2023年及2022年12月31日止年度的經調整經營收入及經調整經營利潤率（即經調整經營收入 佔淨收入的百分比）的呈列方式：

調整後的 淨收入和調整後的每股淨收入不包括以下因素，這些因素包括在公認會計原則淨（虧損）收入中：

在計算非公認會計準則調整後淨收入和非公認會計準則調整後每股淨收入時，沒有 税務影響，因為公司有 足夠的結轉淨經營虧損來抵消適用的所得税。下表顯示我們截至2023年和2022年12月31日止年度 公認會計準則淨（虧損）收入與非公認會計準則調整淨收入的對賬：

為了確定非GAAP調整後的每股收益，本公司使用了截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行普通股數量。非GAAP調整後每股攤薄收益採用折算後方法計算，包括截至當日的現金認股權證 以及已發行的未歸屬RSU。非GAAP調整後每股收益和非GAAP調整後稀釋後每股收益不計入優先股的股息。由於本公司有足夠的結轉經營淨虧損以抵銷適用的所得税，故在計算非GAAP 經調整每股收益及非GAAP經調整稀釋每股收益時並無提供税務影響。

合併的 運營報表數據

合併 資產負債表數據

其他 財務數據

為 向投資者提供更多見解，並使其更全面地瞭解管理層在其 財務和運營決策中使用的信息，我們補充了我們的合併財務報表，其基準與美國 公認會計原則，或GAAP，調整後的EBITDA（先前定義），非GAAP盈利的財務指標。

季度 運營結果