美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 []

選中相應的複選框：

[]初步委託書

[]機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

[X]最終委託書

[]權威附加材料

[]根據第 240.14a-12 節徵集材料

CBL & ASSOCIATES 地產有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

[X] 無需付費

[] 事先用初步材料支付的費用。

[] 根據《交易法》第 14 (a) -6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用根據證物中的表格計算

2024年4月22日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加將於2024年5月22日星期三下午2點（美國東部時間）舉行的年度股東大會。為了為更多的股東參與提供機會並減少年會對環境的影響，我們決定我們的2024年年會將在今年再次舉行虛擬會議。您將能夠通過網絡直播參加會議、投票和提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/C

以下頁面上的通知和委託書包含有關會議前業務的詳細信息。請在隨附的信封中籤署並歸還您的代理卡，或通過電話或互聯網對您的股票進行投票，以確保即使您無法通過網絡直播出席會議，您的股票也將在會議上得到代表和投票。即使您計劃通過網絡直播參加會議，也敦促您簽署並交還隨附的代理卡（或投票説明表，如適用），或者根據隨附的代理卡或投票説明表上的説明通過電話或互聯網對股票進行投票。

感謝您的支持。

CBL & ASSOCIATES 地產有限公司

年度股東大會通知

2024年5月22日

特此通知，特拉華州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc. 的年度股東大會（”公司”），將於2024年5月22日星期三下午2點（美國東部時間）通過網絡直播舉行，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CBL2024進行網絡直播。您將需要代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。會議將出於以下目的舉行：

1。就董事會的七名董事候選人的連任採取行動，任期一年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止（”提案 1”);

2。就批准德勤會計師事務所甄選的提案採取行動（”德勤”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師（”提案 2”);

3.根據本文規定的諮詢性批准我們的指定執行官薪酬的提案採取行動（”提案 3”)；以及

4。對可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事項進行審議和採取行動。

為了為更多的股東參與提供機會並減少年會對環境的影響，我們決定我們的2024年年會將在今年再次舉行虛擬會議。只有當您在記錄之日是登記在冊的股東或持有有效的會議代理人時，您才有權出席和參與年會。這些股東將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024通過網絡直播參加虛擬年會、對股票進行投票並通過網絡直播提交問題。要參加，您需要在代理材料或代理卡上提供16位數的控制號碼。請注意，您不會參加任何面對面的會議。

根據公司章程的規定，董事會已將2024年4月8日星期一的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。

請注意隨附的委託聲明。

你的投票非常重要。無論您是否計劃通過網絡直播參加會議，我們都強烈建議您提交代理人。要通過郵件提交委託書，請簽署並註明日期並立即交還隨附的代理人（或投票説明表），以確保您的股票具有代表性。為此，隨附一個地址信封，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。或者，您可以使用隨附的委託書（或投票説明表）上註明的免費電話號碼進行電話投票，或訪問其中的網站通過互聯網進行投票。如果您願意，這不會阻止您在會議期間對股票進行投票。

田納西州查塔努加

2024年4月22日

目錄

代理語句ENT 摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。本摘要中提供了頁面引用，以幫助您在本委託聲明中找到更多信息。

我們的 2024 年年會

本委託書於2024年4月22日左右首次提供給股東。

年會提案和董事會建議

董事候選人（第 1 頁） 7)

審計師的批准（第 1 頁） 82)

Say-on-Pay（第 1 頁） 84)

委託聲明

CBL & ASSOCIATES 地產有限公司

漢密爾頓廣場大道 2030 號

500 套房

CBL 中心

田納西州查塔努加 37421

(423) 855-0001

年度股東大會

2024年5月22日

年度會議G 和代理

隨附的代理書是由特拉華州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc. 的董事會徵集並代表其提出的（”公司” 或”CBL”），用於公司的年度股東大會（”年度會議”）將於2024年5月22日星期三下午2點（美國東部時間）及其任何延期或休會期間舉行。今年的年會將是一次完全的 “虛擬股東大會”。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024，輸入代理卡或經紀人提供的投票指示表上包含的16位數控制號碼，即可參加會議、投票和通過網絡直播提交問題。在表決之前，可以通過向公司祕書提交撤銷委託書或正式簽署的延後日期的委託書來撤銷所提供的任何委託書。徵集年會代理人的所有費用，包括郵寄費用，將由公司承擔。除了郵寄招標外，公司高管和正式員工還可以通過電話、電報或個人面試向股東徵集代理人，但不會因此類服務獲得額外報酬。公司還打算要求以其名義或保管的個人或以被提名人的名義持有股票的人向其負責人發送代理材料，並請求授權執行委託書。公司將向這些人報銷相關費用。

為了為更多的股東參與提供機會並減少年會對環境的影響，我們決定我們的2024年年會將在今年再次舉行虛擬會議。只有當您在記錄之日是登記在冊的股東或持有有效的會議代理人時，您才有權出席和參與年會。這些股東將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024通過網絡直播參加虛擬年會、對股票進行投票並通過網絡直播提交問題。請注意，您不會參加任何面對面的會議。

關於將於2024年5月22日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知：

公司的年會通知和年會委託書以及我們截至2023年12月31日的公司財年的年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。

在投票 年度會議

記錄日期和分享es 有權投票

只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權就將在年會上提出的事項進行投票。公司普通股的數量，面值每股0.001美元（”普通股”），在該日已發行並有權投票的為31,960,508股（不包括庫存股）。

法定人數要求要求

在年會上就需要普通股（我們唯一的已發行股本類別）持有人批准的事項進行業務交易需要法定人數，必須親自或通過代理人出席，但如果沒有法定人出席，年度會議可能會不時休會，直到獲得法定人數。

應用程序所需的選票證明提案

在年會上批准每項提案所需的投票如下：

每股普通股有權就普通股進行表決的事項獲得一票表決。不授予累積表決權，持不同政見者的權利不適用於這些事項。

雖然公司董事將在年會上通過多數票選出，如下文 “公司治理事項——附加政策聲明” 中所述，但董事會已根據我們的《公司治理準則》實施了多數投票政策，該政策規定，在無競爭選舉中獲得提名、在當選中 “扣留” 的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票的董事必須立即採取行動向董事會提出辭呈考慮。

關於股票的特別説明es 存放在經紀人賬户中

在紐約證券交易所旗下（”紐約證券交易所”）第452條，禁止紐約證券交易所成員組織在未獲準的情況下就某些事項委託進行表決，包括涉及（i）董事選舉、（ii）任何與高管薪酬相關的提案（包括關於批准高管薪酬或此類股東諮詢投票頻率的任何股東諮詢投票）或（iii）授權實施股權薪酬計劃或對任何現有股權薪酬計劃條款進行任何重大修訂的事項受益人的投票指示所有者。因此，未經股份受益所有人的指示，經紀商將無權在年會上就提案1或提案3對股票進行投票。 告知經紀人賬户中持有的股票的受益所有人，如果他們不及時向經紀人提供指示，則其股票將不會在董事選舉（提案1）或就批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議（提案3）採取行動時進行投票。

投票 Pr海洋

如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且您將獲得虛擬年會的代理卡。如果您的股票存放在經紀商、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且您將收到一份投票指示表。在2024年4月8日創紀錄的日期，我們普通股的持有人有三種投票方式：郵件、電話和使用計算機通過互聯網：

通過郵件：您可以通過預付費郵件填寫、簽署並歸還代理卡（或從經紀人或銀行收到的投票指示表，如適用）。

通過電話：在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，您也可以使用代理卡或投票説明表上註明的免費電話號碼通過電話投票。

通過互聯網：您也可以訪問代理卡或投票説明表上註明的網站，在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行投票，或者在虛擬年會期間進行在線投票，如下所述。

您必須輸入代理卡（或投票説明表）上的16位控制號碼，以便在年會之前如上所述進行投票，並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024在年會期間進行投票和/或參加。（如果您是 “街道名稱” 持有者，並且之前向經紀商、銀行或其他類似組織申請了合法代理人，則您也可以使用此類合法代理在年會上投票和/或參加年會。） 無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過上述方法之一在年會之前進行投票。

如上所述，根據紐約證券交易所的規定，經紀人可以自行決定代表未向經紀人退還投票指示的受益所有人對他們以 “街道名稱” 持有的股票進行投票。例行事項包括批准獨立註冊會計師的甄選（提案2）。在禁止經紀人行使自由裁量權（所謂的 “經紀人不投票”）的情況下，例如在年會上對提案1和3進行表決，他們未收到投票指示的股票將被視為在場，以確定年會上是否存在法定人數，但不包括在總票數中。由於經紀人的無票不包括在投票中，因此它們不算作 “贊成” 或 “反對” 提案的投票。因此，假設年會達到法定人數，則棄權票和經紀人不投票，只要該被提名人獲得任何贊成票，就不會影響根據提案1選舉任何董事候選人，也不會影響批准根據提案2選擇的獨立註冊會計師或根據提案3批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議。

除非隨附的委託書上註明相反的指示，否則所代表的股份將由在該表格上指定為代理人的人員投票 為了如提案1所述，選舉董事會提名人連任本公司董事； 為了如提案2所述，批准選擇德勤作為截至2024年12月31日的公司財政年度的獨立註冊會計師；以及 為了批准提案3中所述的指定執行官薪酬的諮詢決議。

PROPO鹽 1

董事選舉

普通的

根據提名/公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名公司的七名現任董事，由股東在今年的年會上連任。我們的大多數董事都是無關聯的（”獨立董事”）與公司及其前身實體CBL & Associates, Inc.及其關聯公司（”CBL 的前身”）。自公司2014年年會以來，經股東批准解密董事會後，所有董事均每年選舉一次。

根據提名/公司治理委員會的章程和我們公司的《公司治理準則》的規定，我們的董事會已授權該委員會負責評估和推薦董事會候選人作為候選人蔘選本公司董事。在履行這些職責時，提名/公司治理委員會可以從以下任何或所有來源徵求建議：獨立董事、董事會主席、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。提名/公司治理委員會評估和甄選董事候選人的標準將在下文 “董事會會議和委員會——提名/公司治理委員會” 下詳細介紹。

董事 被提名人

根據提名/公司治理委員會的建議，我們的董事會打算在年會上將斯蒂芬·萊博維茨、瑪喬麗·鮑恩、大衞·康蒂斯、戴維·菲爾茲、羅伯特·吉福德、傑弗裏·基維茨和邁克爾·託雷斯的連任提名以供採取行動，任期均為一年，直到他們的繼任者正式當選並符合資格。斯蒂芬·萊博維茨擔任公司首席執行官，大衞·康蒂斯擔任董事會非執行主席。康蒂斯先生、菲爾茲先生、吉福德先生、基維茨先生和託雷斯先生以及鮑恩女士是公司的六位獨立董事。除非取消了對此類被提名人的投票權，否則所附的委託書將投票給這些被提名人，但被指定為代理人的人員保留酌處權，可以在任何被提名人無法或拒絕任職的情況下為其他人投票。

託雷斯先生最初被任命為董事會成員，自2023年6月15日起生效，並被董事會非執行主席戴維·康蒂斯和首席執行官斯蒂芬·萊博維茨推薦給提名/公司治理委員會和董事會審議，這是基於他在商業地產和證券行業的專業知識和經驗以及他之前擔任與公司類似的其他公司董事會董事的經驗。

董事會經驗摘要總的來説，我們的董事會認為，我們的每位董事都具有寶貴的個人資格、素質和技能，包括通過在一個或多個領域和能力的經驗中獲得的重要領導和戰略規劃專業知識，總的來説，這些專業知識為我們提供了對上市房地產投資信託基金管理進行有效監督所必需的多樣和深度的知識、判斷和願景（”房地產投資信託基金”) 在

購物中心行業，例如我們的公司。下表重點介紹了我們董事的經驗、資格、特質和技能：

有關董事會在提名/公司治理委員會的建議下，確定每位董事都有資格在公司董事會任職的有關高級管理層、專業、上市公司和慈善領導經歷的更多詳情，見下文所示的每位董事的簡歷。對於這些人中的每一個人，左欄中顯示的職位代表該個人在公司和特拉華州的一家公司CBL & Associates Management, Inc.（以下簡稱”管理公司”），公司的物業管理和開發活動是通過它進行的。

額外執行人員現役軍官

以下是截至2024年4月8日擔任公司執行官的個人的信息（Stephen D. Lebovitz除外）：

(1) 顯示的職位代表個人在公司和管理公司的立場。

安德魯·科布擔任會計執行副總裁，他於2021年9月晉升至該職位。他還擔任公司福利委員會的成員。Cobb 先生於 2002 年 6 月加入 CBL 擔任會計副總裁，此前從 2015 年 2 月起在 2021 年 9 月晉升期間擔任高級副總裁兼會計總監，並於 2007 年 2 月至 2015 年 2 月擔任副總裁兼會計總監。在加入公司之前，科布先生於1991年至2002年在安達信律師事務所工作，1996年至2002年擔任審計經理。Cobb 先生是一名註冊會計師，在田納西州獲得執照，並且是田納西州註冊會計師協會的成員。Cobb 先生擁有田納西理工大學會計學理學學士學位。

詹妮弗 H. 科普擔任運營服務與風險管理執行副總裁，她於 2023 年 5 月晉升至該職位。科普女士於2001年加入CBL，擔任初級金融服務分析師，曾擔任支持金融服務的各種職務。2015年，她轉到CBL的業務轉型團隊，並晉升為共享服務副總裁。在該職位上，科普女士領導公司的共享服務和運營服務部門，並於2021年晉升為運營服務高級副總裁。在CBL任職期間，Cope女士擔任過各種職務，包括支持和參與公司的保險計劃、風險管理計劃、技術計劃、合資關係、貸款結算和運營服務。Cope 女士擁有田納西大學查塔努加分校金融學理學學士學位和工商管理碩士學位。

傑弗裏·庫裏擔任公司首席法務官兼祕書。庫裏先生最初被任命為公司臨時首席法務官，同時董事會於2012年2月設立了首席法務官一職，該任命於2012年4月3日永久生效。他被任命為公司祕書，自2012年9月10日起生效。庫裏先生還擔任公司的合規官。自1986年以來，他一直擔任公司的法律顧問。在加入公司之前，庫裏先生是美國國家律師事務所的合夥人

Husch Blackwell LLP是該公司的法律顧問，自2006年他加入該公司的當地辦事處以來，他一直擔任該職務，當時他與一羣從以前為公司提供法律服務的律師事務所調動過來的律師。庫裏先生於1985年獲得孟菲斯大學塞西爾·漢弗萊斯法學院的法學博士學位，當時他是《法律評論》編輯委員會成員，並於1986年獲得紐約大學法學院税務法學碩士學位。庫裏先生是當地非營利組織 Chattanooga Inner City Outreach, Inc. 的副總裁兼董事會成員，也是查塔努加律師協會和田納西州律師協會的成員。

霍華德·B·格羅迪擔任租賃執行副總裁，他於2021年9月晉升至該職位。格羅迪先生從2008年6月起擔任公司租賃高級副總裁，直至2021年9月晉升，自2000年起擔任購物中心租賃副總裁。格羅迪先生於1991年加入CBL，擔任密西西比州哈蒂斯堡Turtle Creek購物中心開發項目的租賃經理，隨後晉升為高級租賃經理，負責公司在全國各地的許多房產的租賃工作。在加入CBL之前，格羅迪先生曾在Sizeler房地產地產公司從事房地產行業。格羅迪先生於1994年（該計劃的首年）被國際公務員制度委員會認可的認證租賃專家稱號，並於2008年被授予高級認證租賃專家稱號。格羅迪先生曾在國際公務員制度委員會認證租賃專家委員會任職兩屆。Grody 先生擁有杜蘭大學管理學理學學士學位。

本傑明·W·傑尼克擔任執行副總裁兼首席財務官兼財務主管，自2023年1月起擔任該職務。Jaenicke先生於2022年9月加入CBL，擔任財務執行副總裁。在加入CBL之前，Jaenicke先生在富國銀行（以及前身公司Eastdil Secured）從事房地產投資銀行業務十多年。在富國銀行任職期間，他與房地產行業的高管在戰略和資本規劃方面密切合作，包括就併購交易、資本重組和資本市場執行向客户提供建議。在加入富國銀行/Eastdil之前，他曾在普華永道會計師事務所工作，為公共房地產投資信託基金客户提供審計和其他會計服務。Jaenicke 先生擁有邁阿密大學的商業理學學士學位和會計碩士學位，並獲得了弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。他是特許金融分析師持有人，曾是註冊會計師。

約瑟夫·哈利利擔任財務運營執行副總裁，他於 2023 年 5 月晉升至該職位。哈利利先生於2012年加入CBL，擔任投資組合會計師，專注於第三方管理的物業，並於2014年晉升為收購分析師。2016 年，他擔任財務規劃和分析總監，並於 2019 年晉升為財務運營與管理副總裁。隨着哈利利先生接任並繼續領導公司的財務規劃和預算團隊，他被提升為財務運營高級副總裁，然後升任目前的職位。在加入CBL之前，哈利利先生在通用增長地產工作了七年。哈利利先生擁有田納西大學查塔努加分校金融學學士學位。

艾倫·萊博維茨擔任公司管理執行副總裁。萊博維茨先生在2009年2月至2018年2月期間擔任公司資產管理高級副總裁，當時他被提升到目前的職位。他曾在2002年至2009年2月期間擔任資產管理副總裁，自1995年加入公司以來，他曾在管理、租賃和開發領域擔任過各種職位。在1995年加入CBL之前，萊博維茨先生於1990年獲得西北大學學士學位，1990年至1992年加入高盛公司，並獲得範德比爾特大學工商管理碩士學位。他曾是阿爾茨海默氏症協會中南分會、B'nai Zion猶太教堂、查塔努加地區商會查塔努加和勞動力發展工作組、查塔努加公共教育基金會、大查塔努加猶太人聯合會、麥卡利學校、師範公園博物館磁學校和大查塔努加聯合之路等組織的積極社區志願者。艾倫·萊博維茨是查爾斯·B·萊博維茨的兒子，也是斯蒂芬·萊博維茨和邁克爾·萊博維茨的兄弟。

邁克爾·萊博維茨擔任公司總裁。Lebovitz 先生在 2010 年 1 月至 2018 年 6 月期間擔任公司發展和管理執行副總裁，之後他被提升至目前的職位。萊博維茨先生還在2006年6月至2010年1月1日期間擔任公司高級副總裁兼首席開發官。此前，他曾擔任公司購物中心項目高級副總裁，自1997年1月起擔任該職務。在此之前，Lebovitz先生曾擔任開發副總裁和公司的項目經理。萊博維茨先生於1993年晉升為副總裁。在加入CBL的前身之前，他在1986年至1988年期間隸屬於高盛公司。他曾任大查塔努加猶太社區聯合會主席，曾任希勒爾全國委員會成員，曾任北美猶太人聯合會全國委員會成員。他曾在美國大屠殺紀念委員會任職，並於 2010 年至 2011 年擔任北美猶太人聯合會全國競選主席。他還是大查塔努加聯合之路的董事會成員，曾在查塔努加的麥卡利學校的董事會任職。邁克爾·萊博維茨是查爾斯·B·萊博維茨的兒子，也是斯蒂芬·萊博維茨和艾倫·萊博維茨的兄弟。

凱蒂·A·賴因斯密特擔任公司執行副總裁兼首席運營官。她還擔任公司福利委員會主席、CBL的ESG指導委員會主席以及公司的執行發起人 多元化、公平、包容和歸屬感（”DEIB”）理事會，CBL社區。Reinsmidt女士在2017年2月至2023年5月期間擔任執行副總裁兼首席投資官，當時她被提升為現任職位。2012年9月至2017年2月，她擔任公司投資者關係/企業投資高級副總裁。Reinsmidt 女士於 2004 年加入本公司擔任投資者關係總監，此前曾於 2008 年晉升為公司傳播和投資者關係總監，並於 2010 年晉升為公司企業傳播和投資者關係副總裁。在加入公司之前，Reinsmidt女士曾在密蘇裏州聖路易斯的A.G. Edwards & Sons擔任助理分析師，為零售、醫療保健和住宿房地產投資信託基金提供研究報道。Reinsmidt 女士擁有密蘇裏大學聖路易斯分校的經濟學理學學士學位。她還擔任查塔努加市普通養老金委員會的受託人和副主席，並在2017年2月至2023年5月期間擔任該委員會的祕書，在2011年3月至2017年2月期間擔任副主席。

參與某些法律訴訟

由於與 COVID-19 疫情相關的政府授權和運營限制，我們的投資組合在相當長的一段時間內暫時關閉，以及2020年11月1日，公司以及特拉華州有限合夥企業CBL & Associates有限合夥企業（以下簡稱 “公司的”運營夥伴關係”）及其某些直接和間接子公司根據第11編第11章提交了自願申請（”第十一章”）《美國法典》，根據該法，公司隨後獲得了破產法院對計劃的確認（”計劃”），並於 2021 年 11 月 1 日從第 11 章的重組中脱穎而出。在提交此類文件時，我們上述某些執行官（斯蒂芬·萊博維茨、傑弗裏·庫裏、艾倫·萊博維茨、邁克爾·萊博維茨和凱蒂·雷恩斯密特）是公司的執行官。董事會認為，提交這些第11章案件對評估公司任何執行官的能力或誠信都不重要。

公司業務的運營；某些公司資本結構的各個方面

我們公司通過其兩家全資子公司——特拉華州的一家公司CBL Holdings I, Inc.（”CBL Holdings I”），以及特拉華州的一家公司CBL Holdings II, Inc.（”CBL 控股二期”）。截至2024年4月8日，即創紀錄的年會日期，我們公司通過相關子公司持有1.0％的唯一普通合夥人權益和98.98％的有限合夥人權益，運營合夥企業的總權益為99.98％。

根據運營夥伴關係協議，有限合夥人擁有某些權利（”CBL 權利”），包括在公司選擇時將其在運營合夥企業中的全部或部分普通股兑換成普通股或現金等價物的權利。可以隨時不時行使CBL權利，但行使方在行使CBL權利時，不得以實益或建設性方式擁有超過公司註冊證書中規定的適用股份所有權限的普通股。但是，公司不得支付普通股，以免導致有限合夥人的實益或建設性所有權總額超過其適用所有權限額，或者在公司法律顧問看來，以其他方式危及公司作為房地產投資信託基金的納税資格。

我們公司基本上通過運營合作伙伴關係開展其所有業務。我們公司通過管理公司（應納税房地產投資信託基金子公司）開展物業管理和開發活動，以遵守經修訂的1986年《美國國税法》的某些技術要求。

公司治理彈藥很重要

治理要點

我們的董事會通過了公司治理準則（包括董事獨立性標準）、委員會章程以及規定公司治理原則和慣例的商業行為和道德準則。這些文件可以在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分中查閲。自2021年11月1日起，我們公司通過了第二次修訂和重述的公司治理指導方針，其中納入了先前的所有公司治理指導方針，包括先前添加到下述指導方針中的所有其他政策聲明，還取消了執行委員會，在提名/公司治理委員會中增加了ESG監督職責，並修訂了首席執行官最低股權政策，如下所述。經董事會進一步修訂的第二份修訂和重述的公司治理準則於2022年11月10日生效，旨在修訂和澄清非僱員董事和執行官的最低持股準則，此處稱為”公司治理指導方針”）。另請參閲下面的 “公司治理事項—其他政策聲明”。

導演在依賴性

我們的董事會採用了一套董事獨立性標準（”董事獨立性標準”），用於根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理標準的要求評估每位董事的獨立性。董事獨立性標準作為展品列在我們公司的《公司治理指南》中，該準則可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分中找到。根據紐約證券交易所規則第303A.02 (a) 條和我們公司董事獨立性標準的規定（如下所述），董事會審查了是否有任何董事與公司的獨立審計師存在任何可能妨礙美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則下獨立性的公司獨立性關係，或者與我公司存在任何實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、成員、股東或高級管理人員），這可能會（直接或間接）對該董事或被提名人履行其或職責的能力產生重大影響她作為董事會成員的獨立判斷和分析。根據本次審查，董事會肯定地確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的標準以及公司董事獨立標準的規定，我們公司的七名現任董事中有六名是獨立的。我們公司的首席執行官兼管理公司僱員斯蒂芬·萊博維茨被認為不獨立。

在對公司現任獨立董事做出獨立決定時，董事會考慮了以下因素：

在每種情況下，董事會都確定上述因素不幹擾上述每位獨立董事的獨立性。

額外的 Policy 聲明

如上所述，公司已將其他政策聲明作為《公司治理指南》的一部分。經修訂並目前生效的這些政策聲明摘要如下：

董事辭職政策— 一份政策聲明，要求在無爭議的選舉中獲得提名但未獲得 “多數票” 的董事立即向董事會提出辭呈以供考慮。“多數票” 是指投票給 “董事” 的股份數量必須超過該董事當選時 “扣留” 的選票數。該政策規定，如果董事未獲得 “多數票” 並提出辭職，則提名/公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。然後，董事會將考慮提名/公司治理委員會的建議，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事將不參與提名/公司治理委員會的建議或董事會的決定。

對其他董事會參與的限制— 一項政策聲明，將董事在任何給定時間可以任職的其他上市公司董事會（不包括公司董事會）的數量限制為四（4）個。

非僱員董事的最低持股量— 經修訂的政策聲明規定，在 (i) 修訂後的政策（2022年11月10日）或（ii）成為公司董事會成員之後的五（5）年內，非僱員董事（非公司僱員的董事，目前為獨立董事）必須積累並持有至少一定數量的公司具有價值的普通股，按照保單聲明中的規定確定，不少於該非僱員董事年度現金儲備金額的五（5）倍將從公司獲得。本政策聲明包括法律或其僱主法規禁止任何非僱員董事在公司證券中擁有所有權的豁免。

執行官的最低持股量— 一份政策聲明，其中規定，在 (i) 修訂後的政策通過（2022年11月10日）或（ii）成為執行官之後的五（5）年內，該高管必須擁有一定數量的公司普通股，其價值至少等於以下公式金額：

適用於非僱員董事和執行官最低持股要求的其他政策— 就這些要求而言，可交換為公司股票的權益（例如股票期權、績效股票單位（”PSU”）、限制性股票單位（”RSU”）或類似權益）只有在 (A) 股票期權、個人行使此類股票期權以及由此產生的股票收購；以及 (B) 對於PSU、RSU和類似權益：(i) 確定允許將此類PSU、RSU或類似權益交換為股票而必須滿足的績效目標或因素已得到滿足之後，才會被視為個人 “擁有” (ii) 然後實施這種交換。根據這些要求進行年度合規性測試的估值公式規定，為此，公司普通股的 “估值” 將以 (A) 非僱員董事或執行官購買股票的實際成本基礎，(B) 授予非僱員股票的納税基準中較高者

董事和執行官在薪酬基礎上，或（C）進行此類測試的前一個日曆年度的公司普通股的平均價值，根據前一個日曆年中公司在紐約證券交易所的普通股收盤價的平均值確定。此外，任何非僱員董事或執行官所需的最低持股水平的任何例外情況都將經過董事會薪酬委員會主席（如果此類例外涉及薪酬委員會主席，則由提名/公司治理委員會主席）審查和酌情批准。

董事主要職業或商業協會的變動— 一份政策聲明，其中規定，當董事會成員的主要職業或商業協會與其最近當選董事會成員時的職位發生重大變化時，該董事應立即以書面形式通知提名/公司治理委員會主席（或提名/公司治理委員會的其他成員，如果受影響的董事是主席）。然後，提名/公司治理委員會將審查允許該董事作為公司董事會成員繼續參與是否適當且符合公司的最大利益，如果受影響的董事是成員，則投棄權票。如果提名/公司治理委員會建議該董事因此類變更而不再擔任公司董事會成員，並且全體董事會（不包括有爭議的董事）批准了該建議，則董事會應要求受影響的董事提交辭職信。

為填補董事會空缺而任命的董事的初始任期— 一份政策聲明，規定公司董事會為填補因另一名董事離職而產生的空缺而任命的任何董事只能任職至下一次定期舉行的公司股東年會。為了使該董事在此後繼續任職，他或她必須獲得提名並正式當選連任。

的執行會議獨立董事

根據紐約證券交易所規則第303A.03條，公司的獨立董事不時舉行預定執行會議，管理層不參加。目前，這些執行會議由戴維·康蒂斯以董事會非執行主席的身份主持。獨立董事在2023年舉行了四次執行會議。

董事會領導臀部結構

我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的正式政策。根據該計劃的條款以及2021年11月1日的生效日期，喬納森·海勒出任董事會非執行主席。在海勒先生於2023年1月辭職期間，大衞·康蒂斯接替海勒先生擔任董事會非執行主席。

在公司董事會領導層結構的每一項變動中，我們董事會還考慮了公司獨立董事所發揮的強大、持續的領導和監督作用，這些作用可以歸納如下：

董事會多元化

董事會重視多元化，並認為擁有多元化的董事會是一種競爭優勢，它將使我們的公司隨着時間的推移變得更加強大。我們認為，定期評估董事會的組成非常重要，目的是在長期在董事會任職所產生的業務知識和理解與增加新成員可能產生的新想法和視角之間取得平衡。我們在甄選董事時考慮了多元化的各個方面（如下文對我們當前的董事候選人進行了總結），包括種族、性別、性取向、職業和生活經歷的深度和廣度以及種族背景，並將繼續尋找機會改善董事會多元化。

董事平均年齡：60.3 年平均任期：6.1 年獨立性：86%

性別多樣性：14% 種族/族裔多樣性：29%

董事會和管理層 R在風險監督中的作用

評估和管理風險是我們公司管理層的責任。我們的董事會負責監督我們的風險管理。董事會通過以下方式管理其風險監督職能：(1) 審查和討論向董事會及其委員會提交的定期報告，內容涉及與公司面臨的風險有關的議題，包括市場狀況、租户集中度和信用價值、租賃活動、當前和預期開發項目的狀況、債務契約的遵守情況、債務到期日管理、債務和股權資本市場準入、環境和社會事務、網絡安全風險和威脅等與我們相關的緩解措施技術和信息系統、針對公司的現有和潛在法律索賠以及與公司業務有關的各種其他事項；(2) 涉及資金支出或產生超過一定門檻美元金額的債務或負債的重大交易必須得到董事會的批准；(3) 審查和討論公司獨立註冊會計師向董事會及其委員會提交的有關各個潛在風險領域的定期報告，包括，除其他外，與公司出於税收目的的房地產投資信託基金資格有關的條款；以及（4）薪酬、審計和提名/公司治理委員會對公司特定業務領域的直接監督。

此外，根據其章程，審計委員會特別負責審查和討論管理層在風險評估和風險管理方面的政策。公司內部審計董事定期與審計委員會舉行執行會議（至少每季度舉行一次，必要時更頻繁），討論公司通過內部審計職能監督風險的情況，包括對公司內部審計計劃的年度審查，該計劃側重於財務、運營和合規風險的重要領域，以及定期更新已完成的對這些重大風險領域的內部審計結果。審計委員會還監督公司的美國證券交易委員會披露合規情況以及任何相關的報告風險，並定期接收公司合規委員會的報告，該委員會協助審計委員會行使某些監督職責，監督公司使用利率對衝工具管理我們的利率風險敞口（包括但不限於為此目的進行掉期以及免除任何此類互換的適用執行和清算要求）。

網絡安全風險監督和緩解

作為風險管理定期監督的一部分，審計委員會還負責監督與我們的信息技術和信息系統相關的網絡安全風險和威脅緩解措施，包括員工和客户數據的保護和安全。我們的技術解決方案副總裁負責網絡安全計劃的日常管理，並直接向總裁報告。審計委員會負責監督網絡安全風險，管理層至少每半年向審計委員會報告公司的網絡安全計劃、當前的網絡安全項目和行業趨勢以及為降低網絡安全風險所做的努力。有關公司網絡安全風險管理和緩解計劃的更多信息載於第1C項——網絡安全，該項載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告隨附於本委託書中。

與... 溝通董事會

公司為股東和其他利益相關方提供了向董事會或我們的任何董事發送通信的流程。這些人可以向董事會或任何董事發送書面通信，CBL投資者關係部，CBL地產，漢密爾頓廣場大道2030號，500套房，田納西州查塔努加CBL中心，37421-6000。所有通信將由公司執行副總裁兼首席運營官編寫，並提交給董事會或此類信函所針對的個人董事。公司的政策是所有董事都出席年會，除非他們因日程安排衝突或重要的個人或業務原因而無法出席；但是，公司的政策是大多數董事（包括公司的大多數獨立董事）出席每屆年會。除了當時出國旅行的羅伯特·吉福德外，公司所有其他當時的現任董事都參加了虛擬的2023年年度股東大會。

商業守則 C行為與道德

我們的董事會通過了第四次修訂和重述的《商業行為與道德準則》（”《商業行為守則》”）適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《商業行為準則》可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理文件” 部分查閲，也可以免費向公司書面索取副本，地址為田納西州查塔努加市查塔努加市漢密爾頓廣場大道2030號500號CBL地產37421-6000號，收件人：CBL投資者關係。《商業行為守則》的目的是編纂經過合理設計的標準，以遏制不當行為，促進對《守則》標準的問責和遵守，包括誠實和合乎道德的行為，及時向有關個人或個人報告違反《守則》的行為；以合乎道德的方式處理個人與專業人員之間實際或明顯的利益衝突

關係；在公司向美國證券交易委員會提交的文件和公司的其他公開通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用於公司及其董事、高級管理人員和員工的所有適用規章制度。至少每年一次，公司的所有員工和董事都必須通過書面或安全的電子形式予以確認，重申他們對本守則的理解和遵守意願。

環境、社會和治理問題 (ESG)

CBL的ESG團隊成立於2021年，旨在推進和加強公司對可持續發展、社會和公司治理以及ESG報告的關注。2023 年，我們的領導團隊增加了一名專職的 ESG 官員，我們更新了我們的 ESG 治理方法。我們已將ESG團隊改為ESG執行指導委員會。執行指導委員會由我們的首席運營官贊助，由ESG副總裁擔任主席。委員會成員代表運營、管理、傳播、會計、人事、文化和技術解決方案等關鍵部門。該委員會每季度舉行一次會議，為公司的ESG戰略提供指導、反饋、指導和資源。監督CBL的ESG舉措由CBL董事會提名/公司治理委員會負責，該委員會至少每半年接收一次報告。

CBL認為，我們應該承擔企業責任，在管理與投資者、團隊成員、租户和合作夥伴的關係方面促進問責、公平和透明的文化。我們有一套全面的政策和程序來管理集團的活動，包括：

社會政策：CBL為多元化和機會均等的就業、工人權利、歧視、利益相關者參與、員工績效和職業發展、人權和工作場所問責制、結社自由和勞動實踐制定標準。

治理政策：CBL維持有關賄賂和腐敗、數據保護和隱私、網絡安全、高管薪酬、信託責任、欺詐、政治捐款、舉報人保護、內部審計和風險管理的標準和政策。

可持續發展政策：CBL維持概述CBL與可持續建築實踐、可持續物業管理相關的承諾和計劃的政策，並正在新的租賃合同中實施綠色租賃條款。

環境計劃

該公司致力於通過使用環保材料和家居產品以及在新開發項目、重建和翻新中實施綠色建築實踐來減少浪費。

作為我們持續承諾減少整體環境影響的一部分，我們在2023年發佈了第一份ESG更新報告，重點介紹了我們在2022年和2023年部分時間內的活動和成就。我們還發布了可持續發展政策，這有助於指導我們進行開發和重建的方式。此外，在最初與第三方顧問合作後，我們於2023年決定將消費數據的跟蹤引入內部。2024年，我們正在努力實施ESG數據管理計劃，這將幫助我們利用這些數據更好地衡量和報告投資組合消費。2023 年，我們完成了七個新的節能照明項目，估計每年可額外節省 405 萬千瓦時。此外，我們擴大了現有的合作伙伴關係，與電動汽車充電提供商建立了新的合作伙伴關係，並將18個物業的可用充電站數量增加到129個。我們將繼續積極評估太陽能試點計劃。

社交節目

我們相信，作為一個團隊，我們更加強大，我們可以共同對我們的社區產生更大的積極影響。CBL Cares是一項由團隊成員主導的計劃，於2012年啟動，通過向CBL Cares基金捐款，通過志願者活動提供大量額外支持，為我們的團隊提供了實現這一目標的機會，如下所述。CBL Cares委員會審查非營利組織的申請以及其他團隊成員的建議，併為致力於滿足我們社區多樣化需求的各種組織提供財政支持。通過 CBL Cares，每位團隊成員每年可獲得 16 小時的志願者時間，這使他們可以輕鬆地將自己的時間和專業知識捐贈給對他們來説最重要的組織。

2023年，CBL團隊成員通過我們的CBL Cares志願者計劃在非營利組織做了947小時的志願服務，比2022年有所增加。總的來説，通過志願者時間、企業捐款和CBL Cares基金，我們向所有致力於滿足社區多樣化需求的組織提供了價值近20萬美元的支持。最後，通過我們的年度聯合之路工作場所活動，我們的團隊為聯合之路捐款超過117,500美元。

多元化、公平、包容和歸屬感

長期以來，CBL一直重視為我們的團隊成員和我們服務的社區提供一個包容和温馨的環境。我們致力於營造一個不受歧視和騷擾的工作場所，我們重視從團隊、租户和客户那裏獲得的不同視角、背景和經驗。

在過去的幾年中，CBL已採取措施加強其在創造包容性和歸屬感文化方面的努力，2023年，我們在多個領域取得了重大進展。在內部，我們在2021年啟動的CBL社區組織了八次面對面或混合培訓以及爐邊聊天，以幫助CBL團隊成員就多元化的各個方面進行教育和宣傳。這些活動使CBL團隊能夠直接聽取團隊其他成員以及主題專家關於種族偏見、焦慮、悲傷、LGBTQ+問題和代際工作場所等話題的意見。我們推出了爐邊聊天論壇，讓團隊成員有機會參與有關爐邊聊天中涵蓋的話題的小組對話。我們還為團隊成員發佈了四份教育資源指南，並舉辦了MLK日演講和服務項目。2023年第一季度，整個CBL團隊都參加了潛意識偏見訓練。

在外部，我們在過去一年的工作重點是實現租户組合的多元化。2023年，我們舉辦了七場小型企業博覽會，包括黑人所有、女性擁有和退伍軍人擁有的商業博覽會，並繼續與致力於消除零售行業種族偏見的組織Open to All合作。為了擴大我們的招募範圍，我們繼續與面向退伍軍人的《過渡守望先鋒》合作。我們還與 Project Destined 合作，該項目針對的是我們行業中代表性不足的羣體，在我們的市場營銷部門實習了一名實習生，並參與了位於查塔努加的 STEP-UP 實習計劃，為代表性不足的地區的高中生提供兩個實習職位。隨着我們進一步執行多元化和包容性戰略計劃，在2024年，我們將繼續為整個團隊提供培訓機會。我們將繼續努力擴大我們的小型企業博覽會計劃。我們將定期舉辦更多的 Fireside Chat 活動，並努力推出新的教育機會和計劃。

我們的員工

我們相信我們的員工對公司的成功至關重要，我們致力於提供一個吸引、培養和留住高績效團隊成員的工作環境。除了有競爭力的薪酬和福利外，我們認為投資於團隊的持續發展對於組織的成功和團隊成員的整體健康至關重要。2023年，我們舉辦了CBL U領導力會議，這為我們的團隊提供了一些學習機會，也提供了與隊友和外部供應商建立聯繫的機會。

全年提供的其他培訓機會包括參加各種領導力項目以及有關職業發展和技能培訓、健康、福祉和安全、DEIB、網絡安全等主題的特別培訓計劃。團隊成員還可以利用我們的工具進行各種主題的自主學習和按需教育內容。在 2023 年期間，我們的團隊成員共投入了 6,885 小時的培訓和發展，其中包括全公司每年所需的道德和網絡安全培訓。

2023 年，我們完成了年度員工敬業度評估。該調查的回覆率為77％，並獲得了CBL最佳工作場所認證，95％的員工表示這是一個理想的工作場所。我們為我們在CBL創造的文化感到自豪，也很高興我們的辛勤工作被授予這一享有盛譽的稱號。

有關我們的可持續發展、多元化和包容性、社會責任、社區參與和員工參與計劃的更多信息，請訪問專門的網頁，網址為www.cblproperties.com/esg-commitm/overview。我們網站上的信息不是，也不應被視為本委託聲明的一部分。

董事會的我會議和委員會

公司董事會在2023年舉行了五次會議。每位董事在 2023 年出席的總數（i）董事會會議總數和（ii）董事當時任職的董事委員會會議總數的 75% 以上。

我們的董事會已經建立了常設的審計、薪酬和提名/公司治理委員會，詳情見下文。下文提及的三個委員會章程文件的副本均可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分獲取，也可以通過上述地址向CBL投資者關係部免費提出書面要求。

有關公司董事會三個常設委員會的其他信息如下：

安全所有權 O如果肯定是有益的

所有者和管理層

下表列出了截至2024年4月8日公司獲得的有關以下人員擁有普通股的信息：（i）公司已知的每位已發行普通股的受益所有人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定執行官（定義見下文），以及（iv）全體董事和執行官。除非另有説明，否則下述每個人對所示證券擁有唯一的投資和投票權。除非另有説明，否則超過5％的已發行普通股的每位受益所有人的地址是公司的地址。

* 小於 1%

(1) 公司通過運營夥伴關係開展所有業務活動。根據CBL & Associates有限合夥企業第五次修訂和重述的有限合夥協議（”運營合作協議”），根據上述行使CBL權利，運營合夥企業的每個合夥人都有權在公司的選擇下將該合作伙伴在運營合夥企業中的全部或部分普通單位或特殊普通股（如適用）兑換成普通股或其現金等價物。根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的條款，在計算股東擁有的普通股百分比時，可以在60天內收購的普通股被視為已發行普通股。因此，就《交易法》第13d-3條而言，普通股的所有權百分比是基於（i）截至2024年4月8日實際流通的31,960,508股普通股（不包括庫存股）和（ii）如隨附腳註中所述，每個人或實體在行使CBL權利時可能收購的5,298股普通股中的股份（如果適用）的總和計算由正在計算股份所有權百分比的個人或實體（但不考慮任何人行使CBL權利的情況）其他個人或實體）。所示金額的確定不考慮公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（”公司註冊證書”).

(2) 全面攤薄百分比的計算基於（i）31,960,508股已發行普通股（不包括庫存股），（ii）假設運營合夥企業普通股和特殊普通股的所有持有人充分行使所有CBL對普通股的權利（在每種情況下，不考慮適用的所有權限額），總共為31,965,806股普通股。

(3) 在 2022 年 8 月 10 日提交的附表 13D/A 中（”峽谷 13D”）由峽谷資本顧問有限責任公司（”CCA”）、米切爾 R. Julis 和 Joshua S. Friedman，並輔之以在 2023 年 9 月 22 日提交的 SEC 表格 4 中報告的其他信息（統稱為”峽谷報告”): (i) CCA報告説，它以實益方式擁有8,466,294股普通股，並擁有對8,466,294股普通股的唯一投票權和唯一處置權；(ii) 朱利斯先生和弗裏德曼先生可被視為實益擁有峽谷報告中報告的所有股票並擁有共同的投票權和共同處置權，因為他們管理CCA和控制擁有100％的實體 CCA；以及 (iii) CCA 是各種管理賬户（包括《峽谷報告》中列出的賬户）的直接或間接投資顧問，從此類管理賬户獲得股息或出售此類管理賬户所持證券所得收益的權利或直接收取的權力。

(4) 在 2022 年 4 月 22 日提交的附表 13D/A 中（”Oaktree 13D”），Oaktree Capital Management及其幾個關聯方報告了OCM Xb CBL-E Holdings, LLC直接持有的共計3,983,967股普通股的所有權（”Xb CBL-E”）。Xb CBL-E報告説，對所有此類股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Oaktree 13D 進一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申報：(a) Oaktree Fund GP, LLC (”基金 GP”) 作為 Xb CBL‑E 的普通合夥人；(b) Oaktree Fund GP I, L.P. (”GP I”) 作為基金GP的管理成員；(c) Oaktree Capital I, L.P. (”大寫字母 I”) 作為 GP I 的普通合夥人；(d) OCM Holdings I, LLC (”I 號館藏”) 是 Capital I 的普通合夥人和有限合夥人；(e) Oaktree Holdings, LLC (”館藏”) 作為 Holdings I 的管理成員；(f) Oaktree Capital Group, LLC (”OCG”) 作為 Holdings 的管理成員；(g) Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC (”OCGH GP”) 作為 OCG B 類單位的間接所有者；(h) 布魯克菲爾德資產管理公司 (”BAM”) 作為 OCG A 類單位的間接所有者；以及 (i) BAM Partners Trust (”BAM 合作伙伴關係”）作為BAMBB的B類有限有表決權股份的唯一所有者。基金GP、GP I、Capital I、Holdings、OCG、OCGH GP、BAM和BAM Partnership均報告説，對Xb CBL-E直接持有的股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。

(5) 在 2022 年 9 月 1 日提交的附表 13D 中（”戰略價值合作伙伴 13D”），並輔之以在 2023 年 11 月 13 日提交的 SEC 表格 4 中報告的其他信息（統稱為”戰略價值合作伙伴報告”），Strategic Value Partners, LLC及其幾家附屬公司報告了共計3,243,989股普通股的所有權，其中包括由以下實體直接持有的股份，每個實體都報告對該實體的所有已申報股票擁有共同的投票權和共同處置權：

Strategic Value Partners 13D進一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申報工作：(a) 高級副總裁 Capital Solutions LLC (”資本解決方案高級副總裁”) 擔任資本解決方案離岸基金、資本解決方案基金和沙利文離岸基金（系列1）的投資經理；（b）特殊情況高級副總裁 III-A LLC（”特殊情況高級副總裁 III-A”) 擔任機會基金的投資經理；(c) 特殊情況高級副總裁 IV LLC (”特殊情況四級高級副總裁”）擔任特殊情況離岸基金IV和特殊情況基金IV的投資經理；（d）特殊情況V LLC的高級副總裁（”特殊情況高級副總裁 V”）擔任特殊情況離岸基金V、特殊情況基金V和沙利文離岸基金（系列2）的投資經理；（e）Excelsior Management LLC高級副總裁（”Excelsior 高級副總裁”) 擔任 Excelsior Fund 的投資經理；(f) Strategic Value Partners LLC (”戰略價值合作伙伴”) 擔任資本解決方案高級副總裁、特殊情況高級副總裁 III-A、特殊情況四級高級副總裁、特殊情況第五高級副總裁和 Excelsior高級副總裁；以及 (g) Victor Khosla (”科斯拉先生”）作為持有戰略價值夥伴間接多數股權和控制權的個人，同時擔任戰略價值夥伴的首席投資官。如上所述，資本解決方案高級副總裁、特殊情況高級副總裁III-A、特殊情況高級副總裁IV和高級副總裁Excelsior均報告説，他們共享投票權並共享對每個實體擔任投資管理者的各自實體持有的股份的處置權。根據戰略價值合作伙伴的報告，戰略價值合作伙伴（作為上述每個實體的管理成員）和科斯拉先生都報告説，他們對上表所列十二隻基金直接持有的總共3,260,400股股票擁有共同的投票權和共同處置權。

(6) 在 2023 年 3 月 14 日提交的附表 13D 中（”阿姆斯特 13D”），霍華德·阿姆斯特和其他十八家關聯實體報告了共計2327,601股普通股的所有權，包括直接持有的股份，如下所示：

Amster 13D報告説，阿姆斯特先生以三位受託人之一的身份，對海勒信託基金持有的2430股已申報股票擁有共同的投票權和共同的處置權，總體而言，他可能被視為對2,325,171股申報股票擁有唯一投票權和唯一處置權。Amster 13D報告稱，這一總數包括阿姆斯特先生擁有唯一投票權和唯一投資權的以下股份：阿姆斯特個人持有的股份以及拉馬特證券有限公司以授權代表和多數成員的身份持有的股份。Amster 13D還報告稱，此類總數包括以下股份，阿姆斯特可能被視為擁有唯一或共同投票權以及唯一或共同的處置權：（i）普萊森特湖公寓公司Pleasant Lake Apts持有的股份。有限合夥企業、Laughlin Holdings, LLC和Pleasant Lake Skoien投資有限責任公司，以Pleasant Lake Apts普通合夥人的身份擔任普萊森特湖公寓公司總裁。有限合夥企業

並擔任勞克林控股有限責任公司和普萊森特湖斯科伊恩投資有限責任公司的經理；（ii）Amster LP（以普通合夥人的身份）持有的股份；（iii）阿姆斯特基金會（以總裁身份）持有的股份；（iv）以唯一受託人的身份，由Amster 2005慈善信託基金、2019年阿姆斯特慈善信託基金、Amster 2021年慈善信託基金 #1、Amster 2021慈善信託基金、Amster 2021慈善信託基金、Amster 2021慈善信託基金、Amster Amster 2021慈善信託基金、Amster Amster 2021慈善信託基金慈善信託 #3 和 Amster 2022 慈善信託基金 #1.

(7) 在2024年2月6日提交的附表13G/A中，Cetus Capital VI、L.P. 和其他三個關聯實體報告了截至2023年12月31日共計1,744,602股普通股的所有權，包括：(i) Cetus Capital VI, L.P. 持有的具有唯一投票權和唯一處置權的543,773股股票；(ii) LittleJohn持有的133,916股股票 Opportunities Master Fund LP 擁有唯一投票權和唯一處置權；(iii) OFM II, L.P. 持有的具有唯一投票權和唯一處置權的1,042,378股股票；以及 (iv) VSS持有的24,535股股票基金，擁有唯一投票權和唯一處置權的有限合夥人。

(8) 在貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G中（”貝萊德”），貝萊德報告稱，截至2023年12月31日，它以母控股公司或控制人的身份實益擁有附錄A所列實體的1,993,143股普通股。貝萊德報告稱，它對所有此類普通股擁有唯一的處置權，對1,953,986股此類普通股擁有唯一的投票權。

(9) 在 Vanguard Group, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A 中（”先鋒隊”），Vanguard報告稱，截至2023年12月29日，它以根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的多家投資公司的投資顧問的身份實益擁有1,802,911股普通股，以及其他有權獲得或有權指示從此類股票中獲得股息或出售收益的管理賬户。Vanguard報告稱，它擁有40,132股此類股票的共享投票權，對1,748,229股此類股票擁有唯一的處置權，對54,682股此類股票擁有共同的處置權。

(10) 包括 (i) 直接擁有的163,660股非限制性普通股；(ii) 斯蒂芬·萊博維茨在2021年股權激勵計劃下獲得的188,441股限制性普通股；以及 (iii) 由萊博維茨先生擔任受託人的信託持有的296股普通股，供其兄弟之一的子女（萊博維茨先生不這樣做）聲稱擁有實益所有權）。

(11) 包括傑尼克先生在2021年股權激勵計劃下獲得的54,423股限制性普通股。

(12) 包括 (i) 直接擁有的42,579股非限制性普通股；(ii) 邁克爾·萊博維茨在2021年股權激勵計劃下獲得的44,220股限制性普通股；(iii) 萊博維茨的妻子擁有的10股股票；以及 (iv) 萊博維茨先生擔任受託人的信託基金持有的558股股份，供其兩個子女受益兄弟（萊博維茨先生宣佈放棄其受益所有權）。

(13) 包括 (i) 直接擁有的47,400股非限制性普通股（包括庫裏先生與妻子在聯名賬户中持有的21,094股股票，庫裏先生共享投票權和處置權）以及（ii）庫裏在2021年股權激勵計劃下獲得的44,220股限制性普通股。

(14) 包括 (i) Reinsmidt女士直接擁有的45,478股非限制性普通股，以及 (ii) Reinsmidt女士根據2021年股權激勵計劃獲得的44,220股限制性普通股。

(15) 包括 (i) 直接擁有的20,862股非限制性普通股以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃向鮑恩女士授予的5,215股限制性普通股。

(16) 包括 (i) 直接擁有的40,307股非限制性普通股，以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃授予康蒂斯先生的30,215股限制性普通股。

(17) 包括（i）直接擁有的13,362股非限制性普通股以及（ii）根據2021年股權激勵計劃向菲爾茲先生授予的5,215股限制性普通股。

(18) 包括 (i) 直接擁有的13,362股非限制性普通股以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃授予吉福德先生的5,215股限制性普通股。

(19) 包括 (i) 直接擁有的5,028股非限制性普通股以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃授予基維茨先生的5,215股限制性普通股。

(20) 包括根據2021年股權激勵計劃授予託雷斯先生的5,215股限制性普通股。

(21) 總共包括 (i) 該集團成員直接或間接實益擁有的467,257股非限制性普通股，以及 (ii) 該集團成員在2021年股權激勵計劃下獲得的519,249股限制性普通股。

罪犯專區n 16 (a) 份報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券的實益所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據公司對截至本文發佈之日向其提供的此類報告副本的審查，或不要求提交其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，除了一份涉及本傑明·傑尼克逾期提交的一筆交易的表格4報告外，所有高管、董事和百分之十的股東都遵守了適用於他們的申報要求。

行政人員 C補償

補償鐵餅離子與分析

導言

本薪酬討論與分析審查了根據美國證券交易委員會規則確定的 “指定執行官” 的以下五名個人在2023財年支付的每個薪酬要素以及2024年薪酬計劃的某些要素所依據的因素、目標和政策（”被任命為執行官” 或”近地天體”):

2023 年業績亮點

2023年，CBL在執行我們的短期和長期戰略方面取得了實質性進展。以下是我們2023年財務和業績亮點的摘要：

高管薪酬設計和年度 “按工資” 諮詢投票

我們每年向股東提供有關公司指定執行官薪酬計劃的 “按薪計酬” 諮詢投票。2023年，股東對我們薪酬計劃的支持持續強勁，連續第二年獲得超過98％的選票獲得批准。我們的薪酬委員會認為，在過去五年中，股東的大量批准表明我們的高管薪酬方法得到了強有力的支持。

高管薪酬同行羣體的基準和使用

為了幫助確保CBL的高管薪酬計劃公平、有競爭力並支持留任，我們每年都會審查同行羣體的薪酬計劃。通常，選擇同行的依據是相似的規模（按總資本計算為CBL的0.5倍至2.5倍）、行業（區域性購物中心和購物中心）以及我們可能與之競爭高管人才的公司。儘管薪酬委員會在進行這些審查時沒有設定具體的有競爭力的薪酬目標或目標，但它利用這些審查來普遍比較公司NEO的薪酬與同行公司中處境相似的執行官的薪酬。

薪酬委員會根據弗格森的意見，每年對同行羣體進行審查，根據公司規模或行業重點的變化來增加或淘汰公司。下圖列出了薪酬委員會在2023年和2024年進行審查時使用的同行羣體中包含的公司，其中包括根據與弗格森的年度審查程序在2023年增加的三家房地產投資信託基金同行：

根據與弗格森的年度審查，薪酬委員會在2024年繼續使用相同的同行羣體，但前提是對涉及同行公司的交易活動進行了上述調整。

我們的高管薪酬計劃摘要：

下表總結了我們的高級管理人員薪酬計劃的內容，然後是有關薪酬委員會在2023年和2024年初就公司NEO的基本工資和激勵性薪酬獎勵採取的行動的更多細節。

我們 2023 年高管薪酬計劃的組成部分：

基本工資

過去，在審查和確定NEO的基本工資時，薪酬委員會會考慮每位指定執行官的職責級別、經驗和在公司的任期，以及該高管在履行職責和監督其監管下人員的表現。

薪酬委員會決定將2023年和2024年近地天體的基本工資維持在2022年的水平，但以下情況除外：(i) 傑尼克先生2023年和2024年的基本工資，該工資是根據其初始僱傭協議的條款確定的；(ii) Reinsmidt女士因2023年5月晉升為執行副總裁兼首席運營官而增加的基本工資（自2024年1月1日起生效）。

上面反映的每年的基本工資自1月1日起生效。

激勵薪酬要素：我們支付的費用和原因

薪酬委員會為我們的指定執行官制定了整體薪酬計劃，包括我們的NEO激勵計劃，以在（i）短期與長期業績以及（ii）運營目標與股價表現的基礎上適當平衡薪酬。薪酬委員會還旨在提供適當的客觀性，同時保持一定的主觀性和靈活性，以支持公司適應不斷變化的市場條件的業務計劃和戰略。

根據年度激勵計劃，我們的指定執行官通過現金獎勵單獨獲得短期績效薪酬（”AIP”），並通過長期激勵計劃獎勵在多年內創造價值的行為（”LTIP”），維持對實現長期持續業績的問責制。

年度激勵補償

2023 年年度激勵計劃

2023年2月，薪酬委員會批准了2023年指定執行官的AIP。2023年AIP與前幾年採用的年度激勵計劃類似，旨在對實現兩類年度公司目標和實現薪酬委員會評估的個人績效目標的指定執行官進行獎勵。與2022年及前幾年一樣，首席執行官的AIP總機會中有70％基於公司目標，這些目標通常是量化的，其餘30％基於定性的個人績效目標。對於其他近地天體，總獎勵的60％基於企業目標，其餘40％基於個人績效目標。

2023年AIP確立了公司目標，分配給以下兩類績效衡量標準：（i）財務目標，首席執行官的權重為42％，其他近地物體的權重為36％；（ii）運營目標，首席執行官的加權為28％，其他NEO的權重為24％。2023 年 AIP 獎勵的其餘部分基於定性部分下的特定個人目標。

首席執行官和其他指定執行官的AIP結構的直觀概述如下所示：

對於基於AIP下公司目標的績效的現金獎勵：

根據該結構，薪酬委員會為2023年AIP制定的實際企業目標如下：

財務目標：

權重：首席執行官佔42％，其他人佔36％

運營目標

權重：首席執行官為28％，其他人為24％

每位指定執行官2023年AIP獎勵機會的定性組成部分基於薪酬委員會對每位指定執行官表現的主觀評估，評估結果與薪酬委員會制定的2023年定性績效目標有關，每位指定執行官的概述如下：

下表説明瞭薪酬委員會批准的每位指定執行官的2023年AIP實際現金獎勵支出與其最初的AIP獎金目標相比的實際支付額：

長期激勵補償

2023 年長期激勵薪酬計劃

自 2023 年 2 月 17 日起，薪酬委員會批准了 2023 年長期激勵計劃 (”LTIP”) 根據2021年股權激勵計劃為我們現任指定執行官提供的獎勵，包括以下內容：

2023 年 LTIP 下的指定執行官補助金

下表説明瞭薪酬委員會批准的公司2023年和2023-2025年績效股票單位績效週期的LTIP獎勵：

2023 年 LTIP 獎勵的績效股票單位獎勵部分

如上所述，PSU獎勵可以根據預先設定的絕對和相對TSR目標獲得，如下所示：

如果計算得出的比較是在任何績效週期的閾值和最大值之間，則獲得的績效庫存單位數將在上表中顯示的值之間相應地按比例分配。

如果此類股票在3年業績期結束時發行，則將在此類股票發行之日後的第一個週年日全額歸屬。此外，歸屬後，指定執行官必須保留代表税後股票的所有權

自歸屬之日起兩年內股票的價值，NEO終止與本公司的僱傭關係時除外。

2023年指定執行官LTIP獎勵中PSU部分的其他條款和條件可以概述如下：

LTIP的年度限制性股票獎勵部分

如上所述，每項LTIP獎勵均包含目標價值金額（對於首席財務官而言，為40％和45％），指定執行官將以年度限制性股票獎勵的形式獲得該金額。向指定執行官發放年度限制性股票獎勵的條款和條件可以概述如下：

2022年PSU獎項下第二年業績期的結果

正如公司2022年年度股東大會委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣（”2022 年 CD&A”），在公司從第11章重組中脱穎而出後，薪酬委員會和高級管理層與弗格森合作，為高級管理層制定了一項新的股權激勵計劃。

結果，薪酬委員會首次發放了新的績效股票單位（”PSU”）基於一系列具有挑戰性的四年總市場回報率目標，以及有意義的既定公司目標，旨在進一步穩定和發展重組後的公司未來業務。這些初始股權激勵基於與2022年至2025財年一致的四年期的業績，其中四分之一的PSU在四年業績期內分配給每個財年（每個，一個”年度績效期” 而所有四個，合起來是”完整演出週期”）。四年業績期內每個財年獲得的PSU數量是根據以下兩個因素的實現情況確定的：（i）量化總市場回報率目標（”TMR 目標”），以及（ii）公司特定的既定目標（”既定目標”），如去年委託書中的2022年CD&A所詳述的那樣，適用於該財年。

2024年2月，薪酬委員會審查並認證了以下事實：根據公司於2023年8月宣佈的股票回購計劃（基於衡量期內實現的8.144億美元的TMR峯值），公司實現了截至2023年12月31日的股票回購活動調整後的TMR目標，以及年度既定目標（公司實現摩根士丹利資本國際ESG評級為B或更高，實際評級為2023年）BBB) 適用於這些 PSU 下的第二年業績期。因此，參與2022年2月首次PSU獎勵的四位現任NEO獲得了分配給第二年業績的全部25％的PSU，經公司在第一年和第二年業績期內申報的現金分紅進行了調整，如下表所示：

我們 2024 年高管薪酬計劃的激勵組成部分：

2024 年年度激勵計劃

2024年2月，薪酬委員會批准了2024年指定執行官的AIP。2024年AIP與上述2023年AIP類似，旨在獎勵實現薪酬委員會評估的年度公司目標和個人績效目標的參與執行官。與往年一樣，對於首席執行官而言，總AIP機會的70％將基於公司目標，這些目標通常是量化的，其餘30％將基於定性的個人績效目標。對於其他參與的執行官，總獎勵的60％將基於公司目標，其餘40％將基於個人績效目標。

2024年AIP獎勵的企業目標部分再次分配在兩類績效衡量標準之間，如下所述，其中（A）首席執行官的財務目標加權為42％，其他參與的執行官的財務目標加權為36％，（B）首席執行官的運營目標加權為28％，其他參與的執行官的運營目標加權為24％：

與2023年AIP一樣，獎勵的其餘部分將基於定性部分下設定的特定個人目標，根據2024年AIP設定的企業目標指標，每位參與的執行官最終獲得的實際支出將根據2024年AIP設定的企業目標指標確定 閾值, 目標和 最大限度薪酬委員會以與上述2023年AIP相同的方式為該指標設定的績效水平。

根據薪酬委員會對弗格森支持的管理層建議的考慮，為2024年AIP設定的目標現金獎勵水平反映（i）比公司2023年AIP設定的目標獎勵水平增加了5％，（ii）從下文討論的2024年長期激勵計劃中重新分配一定金額，以更好地使公司指定執行官的現金與股權薪酬組合與處境相似的高管的薪酬結構保持一致高管薪酬同行中包括的公司上面討論的羣組。由此產生的每位指定執行官的激勵性薪酬價值從LTIP重新分配到2024年AIP（見下表所示的2024年AIP目標現金獎勵）如下：斯蒂芬·萊博維茨——30萬美元；本傑明·傑尼克——25萬美元；邁克爾·萊博維茨——10萬美元；凱蒂·雷因斯密特——10萬美元；傑弗裏·庫裏——10萬美元。

與2023年AIP一樣，根據AIP下與公司目標指標相關的業績，現金獎勵的支付範圍可能在50％（閾值）至150％（延長）之間。在任一指標的閾值和延伸水平之間實現的績效都會按比例分配獎金。任何獎勵中基於績效指標且達到績效門檻水平的部分均不予支付。

2024 年長期激勵薪酬計劃

自2024年2月7日起，薪酬委員會批准了2024年指定執行官的LTIP獎勵，該獎勵同樣包括PSU部分和年度限制性股票獎勵部分。這些獎勵的結構與上述2023年LTIP中的結構類似，金額略有變化，不同因素的權重如以下摘要所述：

根據薪酬委員會對弗格森支持的管理層建議的考慮，2024年LTIP將PSU部分權重的額外10％從相對股東總回報率指標轉移到公司的絕對股東總回報率衡量標準，同時提高了這部分PSU的絕對回報障礙率（如下所示），以進一步提高與公司股東回報的直接一致性。

2024 年 LTIP 下的指定執行官補助金

正如上文在討論2024年年度激勵計劃時指出的那樣，根據薪酬委員會對弗格森支持的管理層建議的考慮，薪酬委員會選擇將某些金額從2024年LTIP獎勵目標重新分配到2024年的AIP獎勵目標，以更好地使公司指定執行官的現金與股權薪酬薪酬組合與上述高管薪酬同行羣體中處境相似的高管的薪酬組合保持一致。經過這些調整（斯蒂芬·萊博維茨總額為30萬美元，本傑明·傑尼克為25萬美元，邁克爾·萊博維茨、凱蒂·雷因斯密特和傑弗裏·庫裏各為10萬美元），薪酬委員會批准的公司2024年和2024-2026年績效股票單位業績週期的LTIP獎勵如下：

2024 年 LTIP 獎勵的績效股票單位獎勵部分

如上所述，PSU獎勵可以根據預先設定的絕對和相對TSR目標獲得，如下所示：

如果計算得出的比較是在任何績效週期的閾值和最大值之間，則獲得的績效庫存單位數將在上表中顯示的值之間相應地按比例分配。

如果此類股票在3年業績期結束時發行，則將在此類股票發行之日後的第一個週年日全額歸屬。2024年指定執行官LTIP獎勵中PSU部分的額外條款和條件與上述2023年LTIP獎勵的條款和條件相同，唯一的不同是取消了在歸屬之日後的兩年內保留代表股份税後價值的股份所有權的要求。

LTIP的年度限制性股票獎勵部分

如上所述，每項LTIP獎勵都包括指定執行官將以年度限制性股票獎勵的形式獲得的目標價值金額（首席執行官為40％和30％）。指定執行官年度限制性股票獎勵的條款和條件與上述2023年LTIP獎勵的條款和條件相同。

其他薪酬政策與實踐

高級管理層在薪酬決策中的作用

薪酬委員會接收公司高級管理層關於NEO薪酬所有要素的建議，並在確定基本工資水平以及激勵性薪酬計劃下確定AIP和基於績效的LTIP股權獎勵時使用的目標獎勵水平和績效標準時考慮此類建議。Stephen D. Lebovitz主要負責提出管理層的建議以及評估其他執行官的績效（評估自己的業績除外），並定期參加薪酬委員會會議以提供這些信息。在為指定執行官做出薪酬決策時，薪酬委員會高度重視公司高級管理層提出的建議，但薪酬委員會不受管理層建議的約束，並對這些問題做出自己的決定。薪酬委員會還根據每位高管的歷史薪酬水平、每位高管的薪酬與公司高管總薪酬的關係以及公司當年業務表現等問題來考慮管理層的建議。

Clawback 政策

自2015年以來，公司一直維持適用於其指定執行官的高管薪酬回扣政策。根據最近對美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的更新, 公司已實施了更新的高管薪酬回扣政策, 自10月2日起生效,

2023年，關於調整或收回向受《交易法》第16條約束的公司現任或前任高管（包括指定執行官）支付的某些激勵性獎勵或付款，前提是我們因嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報。總體而言，該政策規定，除非例外情況適用，否則我們將根據公司在重報財政年度之前的三年期內實現財務指標的情況，尋求追回向第16條高管發放的薪酬，前提是此類薪酬超過根據重報的財務業績本應給予的金額。

股票所有權要求和反套期保值政策

如上文 “公司治理事項——其他政策聲明” 中所述，我們維持對公司非僱員董事和執行官的最低持股要求。CBL還維持一項政策，禁止高管和董事參與涉及公司任何股票或證券的 “套期保值” 交易。具體而言，除了不受受保高級管理人員或董事有效控制的間接交易（例如根據獨立第三方經理的投資決策，由共同基金或高級管理人員或董事可以投資的類似工具進行的交易）外，該政策禁止公司的董事和高級管理人員或其任何副總裁及以上級別的子公司通過公司證券交易進行套期保值或貨幣化活動或者通過使用為此類目的而設計的金融工具（包括但不限於賣空、期權、看跌期權、看漲期權和按市價出售，以及包括掉期、遠期、期貨、美元和交易所基金在內的衍生品交易）。根據該政策，此類個人通常被禁止（i）擁有金融工具或參與直接或間接對衝擁有公司證券的經濟風險的投資策略，或（ii）擁有或參與賦予持有人收購任何此類公司證券權利的任何其他證券、工具、合同、安排或諒解。

公務飛機使用情況

根據公司董事會通過的一項政策，經獨立董事（包括薪酬委員會成員）批准，並遵守美國聯邦航空管理局首席法律顧問目前解釋的《聯邦航空條例》的要求和限制，使用管理公司擁有和/或租賃的私人飛機進行個人運輸（如該政策所規定）的公司高管向公司償還與此類使用相關的費用。此類補償金額等於公司對此類航班的估計總增量成本（包括每次飛行的可變直接成本，例如燃料、機場和着陸費、補給和餐飲、直接機組人員成本，以及機身和發動機的運營成本以及重新定位或 “死頭” 航班的成本的相應份額，但不包括每次飛行不變的費用，例如飛行員的工資和培訓、保險、吊死本土的汽車費用以及與之相關的折舊、資本和租賃成本飛機）。因此，公司獲得了指定執行官進行的所有個人性質旅行的費用報銷。但是，本政策在某些情況下不要求此類報銷，包括但不限於往返公司辦公室的差旅，在這些情況下，旅行主要是出於有利於公司的商業目的。在這些情況下，儘管美國證券交易委員會現行規定可能要求披露歸因於此類旅行的總增量成本，作為對指定執行官的額外 “額外的” 補償，但允許使用公司擁有或租賃的飛機進行行政旅行，從而提高了高管的安全性和處理業務事務的能力，從而符合公司的業務目的。如下文薪酬彙總表所詳述，斯蒂芬·萊博維茨在2023年獲得了326,152美元的薪酬，這歸因於此類飛機的使用。

退休人員保險計劃

公司制定了三項計劃，根據公司的團體醫療保險計劃，為某些符合條件的員工提供有限的退休後保險——（1）I級傳統退休人員計劃，適用於在公司服務30年或更長時間後退休的公司員工

公司和/或其關聯公司或前身；(2) 二級傳統退休人員計劃，適用於在60歲退休，但年齡小於65歲，總共服務20年以上（但少於30年）的公司員工；以及（3）三級65後退休人員計劃，適用於在65歲或以上退休、服務40年或以上的高級副總裁及以上級別的公司高管公司和/或其關聯公司或前身。本委託書的該部分進一步描述了I級計劃的詳細信息，該計劃是唯一適用於公司至少一名NEO的級別，就此處以 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 進行披露而言。

監管要求對高管薪酬的影響

高管薪酬的會計處理和税收減免。委員會通常會考慮向我們的高管發放或支付的薪酬的會計處理和税收影響。根據我們的長期激勵計劃發放的股權薪酬獎勵按財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718進行核算。經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（”代碼”）對上市公司在應納税年度內向公司首席執行官和某些其他執行官支付的薪酬的聯邦所得税減免額設定了100萬美元的上限。在2017年12月《減税和就業法》通過之前（”2017 年《税法》”），該限制不適用於滿足第162（m）條和相關法規中被視為 “基於績效的薪酬” 的某些要求的任何薪酬。根據2017年税法，這種 “基於績效” 的豁免僅適用於2017年11月2日生效的某些合同，此後未作實質性修改。

由於公司執行官提供的所有服務幾乎都是代表我們的運營合作伙伴和/或管理公司提供的，因此我們的執行官作為管理公司的員工獲得所有薪酬。我們認為，支付給執行官的薪酬不受《守則》第162（m）條的約束，前提是此類薪酬可歸因於為運營合夥企業和/或管理公司提供的服務。此外，由於我們根據該守則選擇了房地產投資信託基金的資格，因此我們通常無需繳納聯邦所得税。因此，《守則》第162（m）條中關於支付給首席執行官和某些其他上市公司高管的薪酬的扣除限額對我們的高管薪酬計劃的設計和結構並不重要。

第 409A 節。該法第409A條普遍影響大多數形式的遞延薪酬的聯邦所得税待遇（對2004年10月3日當天或之前實施的某些遞延補償安排有限），它加快了為聯邦所得税目的向領取人提供遞延補償的時機，並對領取者徵收相當於加速收入金額20％的額外聯邦所得税。管理層和薪酬委員會在確定向公司執行官和其他員工支付薪酬的形式和時間時，考慮了《守則》第409A條對聯邦所得税的潛在不利影響。

摘要 Compe國家表

下表列出了有關公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中公司指定執行官薪酬（根據美國證券交易委員會的規定確定）的信息：

(1) 本表所示向指定執行官支付的款項產生的所有薪酬成本均由應納税房地產投資信託基金子公司管理公司確認。

(2) 顯示的職位代表個人在公司和管理公司的職位。

(3) 每位指定執行官還選擇將部分工資繳納給CBL & Associates Management, Inc.401 (k) 利潤分享計劃（”401 (k) Plan”）在每個呈現的時期內。

(4) 代表每位指定執行官根據每個相關年度的年度激勵計劃分別為指定執行官支付的現金獎勵的定性組成部分（如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述）。

（5）我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC）主題718在全部授予日的公允價值上報所有股權獎勵。對於2021年根據MIP授予的Emergence限制性股票獎勵（如上文薪酬討論和分析部分所述，該獎勵為期四年），以及根據公司2022年和2023年NEO的LTIP獎勵中具有時間限制的限制性普通股部分，該價值根據紐約證券交易所的市場價格計算，該價格是紐約證券交易所報告的普通股最高和最低交易價格的平均值那個

在獎勵的授予日期授予獎勵。對於2022年根據公司LTIP授予近地天體的PSU，其公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型在授予之日估算的。這種估值包括使用公司的模擬股價和總市場回報率計算公允價值（”TMR”）在2021年11月1日至2025年12月31日的每個年度業績期內，每位指定執行官的授予日公允價值為24.67美元。對於2023年2月15日授予的PSU，進行了類似的蒙特卡羅模擬估值，得出每位指定執行官的授予日公允價值為每個 PSU 38.79 美元。對於2022年2月授予的PSU，總授予日公允價值代表公司在實現既定目標部分後預計在其財務報表中支出的金額。對於2023年2月授予的PSU，總授予日公允價值代表公司在財務報表中預計將花費的金額。有關更多信息，請參閲本委託書所附公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載公司經審計的財務報表中的附註16——基於股份的薪酬。

(6) 代表根據指定執行官的2023年年度激勵計劃獎勵中的企業目標、2022年年度激勵計劃獎勵和2021年年度激勵計劃獎勵分別支付給指定執行官的年度激勵薪酬（如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述）。

(7) 2023年，顯示的金額包括管理公司根據401（k）計劃為每位指定執行官提供的配套繳款。對於Stephen D. Lebovitz而言，還包括326,152美元，反映了公司個人使用管理公司擁有的私人飛機（包括陪同高管的家庭成員）進行某些旅行的增量成本，包括但不限於往返公司辦公室的旅行，這種旅行主要是出於有利於公司的商業目的，根據美國證券交易委員會的現行規定，這種使用可能被視為 “額外費用”。對於管理公司自有飛機，增量成本是通過估算公司擁有、運營和維護此類飛機的每小時成本的可變部分減去高管報銷的任何部分來確定的。由於管理公司擁有的飛機主要用於商務旅行，因此我們公司不包括不隨使用情況而變化的固定成本，例如管理費和購置成本。視空房情況而定，當公司飛機已經出於商務目的前往特定目的地時，執行官的家屬也可以乘坐公務飛機。我們認為這種使用不會給公司帶來任何增量成本，因為無論有多少乘客，商務航班都會發生。

(8) 本傑明·傑尼克自2023年1月1日起擔任公司執行副總裁兼首席財務官兼財務主管的職務。

2023 年 P 的補助金局域網獎勵