附件97.1
萌芽農貿市場,股份有限公司。
補償補償政策
Sprouts Farmers Market,Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本補償補償政策(“本政策”),以便在根據適用規則(每個規則,定義見下文)進行重述的情況下實施強制性追回政策。
本政策應由委員會管理,委員會應作出與本政策有關的所有決定,但應以符合適用規則要求的方式解釋本政策。
如果公司被要求準備重述,公司應合理地迅速向代管人員追回該代管人員在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。錯誤收到的基於獎勵的報酬的數額將是適用幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的基於獎勵的報酬(無論是現金還是股票)與適用幹事本應收到的基於獎勵的報酬(無論是現金還是股份)之間的差額,如果這種基於獎勵的報酬是根據重述的結果計算的,則不對適用幹事所發生或支付的任何税務責任進行調整。追回根據本政策錯誤判給的任何賠償金,並不取決於任何受保護幹事在重述方面的欺詐或不當行為。
在不限制前述規定的情況下,對於以公司股價或股東總回報為基礎的激勵薪酬,如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算,(A)數額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計,(B)公司應保存該合理估計的確定文件,並將該估計提供給納斯達克。
此外,如果一名值班幹事未能償還或償還錯誤判給的賠償金,委員會可能需要一名值班幹事。
2
賠償公司因追回本保單下錯誤判給的賠償金而合理發生的任何及所有費用(包括律師費)。
這項政策涵蓋了在恢復期內任何時候接受獎勵補償的所有受保護官員。任何人在擔任代管幹事之日之前收到的獎勵補償,不得根據本政策予以追回。承保人員就業狀態的後續變化,包括退休或終止僱用,不影響本公司根據本政策獲得補償的權利。
如果符合下列任何一項條件,而委員會認為在此基礎上追回是不切實際的,則無需追回基於獎勵的補償:
公司應根據適用規則的要求以及適用於公司的任何其他要求,向監管機構提交與本政策有關的所有必要披露和備案,包括與美國證券交易委員會申報文件相關的任何披露。
如果重述,委員會可根據適用法律採取其認為必要或適當的任何行動,以追回基於獎勵的補償。這些行動可能包括但不限於:
3
此外,委員會可授權就違反受託責任或其他違法行為採取法律行動,並採取委員會認為適當的其他行動,以執行承保人員對公司的義務。
本公司不應賠償任何現任或前任承保人員因錯誤判給的補償而蒙受的損失,亦不得就任何承保人員為支付該承保人員的潛在追回義務而招致或支付的保險費,向該承保人員支付或償還其保費。
本政策項下的任何追回權利是根據本公司2022年綜合獎勵補償計劃及其下的任何獎勵協議、本公司的年度獎金計劃、對前述的任何修訂或後續計劃、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他獎勵計劃、或任何僱傭協議、補償協議或安排或類似協議中的任何類似政策或規定的條款所提供的任何其他補救或補償權利的補充,而不是取代(A)本公司可獲得的任何其他補救或補償權利、本公司的年度獎金計劃、對上述計劃的任何修訂或後續計劃、或任何僱用協議、補償協議或安排或類似協議中任何類似政策或規定的條款,或(B)本公司可獲得的任何其他法律補救。
除本保單所規定的追討補償外,本公司可採取其認為必要、適當及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行動,包括終止代管人員的僱用及對代管人員採取法律行動,而本政策並不限制本公司採取任何適當行動的權利。
4
董事會可隨時以任何理由修訂本政策,但須受適用規則的任何限制所限。
在美國聯邦法律不以其他方式控制的範圍內,本政策的有效性、解釋、執行、解釋和效力應由特拉華州法律管轄、解釋和確定,而不影響其中的法律衝突條款。因保險單引起的或與保險單有關的任何訴訟只能在特拉華州的聯邦法院或州法院提起,並且該法院在任何此類訴訟中的管轄權應是唯一的。
本政策自2023年11月15日起施行。 本政策的條款適用於任何受保官員在2023年10月2日或之後收到的任何激勵性薪酬。(“生效日期”),該財務報告措施是基於或衍生自截止於生效日期或之後的任何財政期間的財務信息而實現的,即使此類激勵性薪酬已被批准、授予、授予,或在生效日期前支付給該受保官員。本政策取代公司《公司治理準則》中規定的《財務報表重述後收回某些補償政策》(“先前政策”)。
根據適用法律,委員會可根據本政策從生效日期之前、之時或之後批准、裁定、授予、應付或支付給任何受保官員的任何賠償金額中追償。
5
薪酬補償政策確認
本人,以下籤署人,承認並同意本人已閲讀Sprouts Farmers Market,Inc.的補償補償政策(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改,以下簡稱“政策”)的所有條款和條件,並受其完全約束。(the“公司”)。本人在此同意在受僱於本公司期間及離職後,均遵守本保單的所有條款。
本人進一步確認並同意,本政策項下的任何追償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、股權激勵計劃、現金激勵計劃或類似協議、計劃或政策的條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權以及公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充,而非替代。 如果公司董事會(“董事會”)、董事會薪酬委員會(“委員會”)或其指定人員決定,必須沒收或向公司償還授予、獎勵、賺取或支付給我的任何款項,我將立即採取任何必要行動,以實現此類沒收和/或償還。
本人進一步確認並同意,委員會和董事會有權管理和修訂政策,本人特此同意接受委員會和/或董事會就政策下產生的任何問題或決定所作的所有決定或解釋為具有約束力、不可推翻和最終的決定。
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