正如 於2023年12月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-272555

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案

表格 F-1

註冊 語句
下
1933年證券法

羅馬 綠色金融有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

香港灣仔菲林明道8號大同大廈6樓605室

電話： +852 25296878

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

122東42^發送街道,

18^Th 地板

紐約，郵編：10168

+1 (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

術語新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

註冊人在本註冊聲明中已在公開發售招股説明書封底頁之後加入一套備用頁面(“備用頁面”)，以反映轉售招股章程與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。 轉售招股説明書將與公開發售招股説明書實質上相同，但增加或替換 備用頁面，並將用於轉售股東轉售其未根據公開發售招股説明書出售的普通股餘額。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2023年12月5日

初步招股説明書

羅馬 綠色金融有限公司

2,449,943股普通股和

出售股東提供的625,517股普通股

此 為羅馬綠財務有限公司(以下簡稱“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)每股面值0.001美元的普通股的首次公開發行。我們在堅定承諾的基礎上發行2,449,943股普通股。根據本招股説明書，出售股東(定義見下文)將發售625,517股普通股以供 出售。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。我們預計普通股的首次公開發行價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們擬申請將我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為ROMA。此次發行取決於我們的普通股是否在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。不能保證我們的普通股一定能在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所成功上市。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。看見“風險因素” 從第18頁開始，閲讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

我們 不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。 作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過在香港註冊成立的子公司羅姆風險諮詢有限公司(“RRA”)和羅姆諮詢私人有限公司在香港開展業務。有限公司，在新加坡註冊成立(統稱為“運營子公司”)。本次發售的普通股為開曼羣島控股公司本公司的股份，而非營運附屬公司的股份。此次發行的投資者不會直接持有運營中的 子公司的股權。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書第16頁和第17頁開始的“作為一家新興成長型公司的影響”和“作為一家外國私人發行商的影響”。

向回售股東發行的普通股 正在登記，為回售股東提供出售該等普通股的機會。 回售股東根據另一份回售招股説明書登記的普通股共計2,740,071股。 回售股東不受任何鎖定或泄漏協議的約束，有權在普通股在納斯達克開始交易後的任何時間出售在 登記的普通股。在普通股在納斯達克開始交易之前，回售股東不會轉售普通股，而根據本招股説明書進行的普通股發行取決於在納斯達克或其他國家證券交易所上市的 。

我們的運營子公司在中國香港特別行政區和新加坡開展業務，我們的一些客户是中國公司或上市發行人，其股東或董事可能是中國個人。在香港開展業務涉及中國政府或香港當局任何行動的不確定性風險。

總部設在香港或在香港擁有大部分業務存在重大法律和運營風險，包括 中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係、中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外， 中國政府可能不允許我們目前的公司結構，這可能會導致我們運營中的子公司的運營發生重大變化，和/或本次發行中登記的普通股價值發生重大變化， 可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明， 包括打擊證券市場違法行為、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、加大反壟斷執法力度。中國並無有效的 法律或法規明確規定本公司的海外上市計劃須徵得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關批准，本公司或任何營運的 附屬公司亦未接獲中國證監會或任何其他中國政府機關有關計劃海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定該等修訂或新的 法律和法規將對公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲第14頁開始的“招股説明書摘要 -中國的最新監管發展”和“風險因素-與在香港開展業務有關的風險 -我們可能會受到有關數據安全或證券發行的各種中國法律和其他法規的約束 在海外和/或其他外國投資於中國的發行人，任何不遵守適用法律和 法規的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果，可能會阻礙我們 向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水 或一文不值。從第28頁開始。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，(一)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人的境外發行和上市應視為中國境內公司在境外間接發行和上市：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上來自中國境內公司；及(B)發行人的大部分業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務營運及管理的高級管理團隊中，大部分為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。在這種情況下，中國境內公司 尋求在境外間接發行上市的，發行人應指定境內主要經營主體 負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外首次公開發行或上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

基於上述 ，鑑於(I)本公司目前並無亦無意設立任何附屬公司，亦無計劃與中國任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構；(Ii)本公司不受 任何中國實體或個人控制；(Iii)本公司在中國沒有任何業務，亦無與任何中國實體或個人建立任何夥伴關係或合作關係；(Iv)本公司目前並無，亦無計劃在中國進行任何投資，例如擁有或租賃任何資產 ；(V)負責業務營運及管理的高級管理人員均非中國公民或中國在內地居住；及(Vi)本公司並無來自中國的收入，本次發行不應被視為 一家在海外證券交易所間接發售或上市證券的國內企業，亦不需要中國證監會備案或批准。

此外， 截至本招股説明書日期，我們的中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所認為，根據試行辦法，本公司不被視為 境內企業，本試行辦法不適用於本公司，其在納斯達克上市 不需要向中國證監會履行備案程序。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論，也不能保證中國證監會或任何其他中國政府機構不會發布新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯效力)，要求吾等獲得中國證監會或 其他中國政府的批准才能進行此次發行。如果我們或我們的運營子公司無意中得出不需要批准的結論，可能會要求我們改正，給予警告，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款， 警告負責人，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款，對控股股東處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，阻止本公司進入證券市場，我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力可能受到顯著限制或 完成受阻。這可能會導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。本集團還可能面臨中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

The Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCA Act”) was enacted on December 18, 2020. The HFCA Act states if the SEC determines that a company has filed audit reports issued by a registered public accounting firm that has not been subject to inspection by the Public Company Accounting Oversight Board of the United States (the “ PCAOB”) for three consecutive years beginning in 2021, the SEC shall prohibit the company’s shares from being traded on a national securities exchange or in the over-the-counter trading market in the United States. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed a bill which, if passed by the U.S. House of Representatives and signed into law, would reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two years. Our auditor, KCCW Accounting Corp (“KCCW CPA”), the independent registered public accounting firm that issues the audit report included in this prospectus, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess KCCW CPA’s compliance with applicable professional standards. KCCW CPA is headquartered in Los Angeles, California and has been inspected by the PCAOB on a regular basis, with the last inspection in 2022. Therefore, we believe that, as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the PCAOB determinations (as defined below). See “Risk Factors - Risks Relating to Doing Business in Hong Kong - The PCAOB’s HFCAA Determination Report dated December 16, 2021, that the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in China or Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in China or Hong Kong (“the Determination”) could result in the prohibition of trading in our securities by not being allowed to list on a U.S. exchange, and as a result an exchange may determine to delist our securities, which would materially affect the interest of our investors” on page 26. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the China Securities Regulatory Commission and the Ministry of Finance of the People’s Republic of China, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely, consistent with U.S law. It includes three provisions that, if abided by, would grant the PCAOB complete access for the first time: (1) the PCAOB has sole discretion to select the firms, audit engagements and potential violations it inspects and investigates – without consultation with, nor input from, Chinese authorities; (2) procedures are in place for PCAOB inspectors and investigators to view complete audit work papers with all information included and for the PCAOB to retain information as needed; and (3) the PCAOB has direct access to interview and take testimony from all personnel associated with the audits the PCAOB inspects or investigates. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it has completed a test inspection of two selected auditing firms in mainland China and Hong Kong and has voted to vacate its previous Determination report, which concluded in December 2021 that the PCAOB could not inspect or investigate completely registered public accounting firms based in mainland China or Hong Kong. However, if in the future the PCAOB is prohibited from conducting complete inspections and investigations of PCAOB-registered public accounting firms in mainland China and Hong Kong, then the companies audited by those registered public accounting firms could be subject to a trading prohibition on U.S. markets pursuant to the HFCA Act. There can be no assurance that China will abide by the Statement of Protocol with the China Securities Regulatory Commission and the Ministry of Finance of the People’s Republic of China and that on-site inspections and investigations of firms headquartered in mainland China and Hong Kong will occur and allows for full and timely access to information.

The Company holds all of the equity interests in its Hong Kong and Singapore subsidiaries through a subsidiary incorporated in the British Virgin Islands, or BVI. As we have a direct equity ownership structure, we do not have any agreement or contract between our Company and any of its subsidiaries that are typically seen in a variable interest entity structure. Within our direct equity ownership structure, funds from foreign investors can be directly transferred to our Hong Kong or Singapore subsidiaries by way of capital injection or in the form of a shareholder loan from the Company following this offering. As a holding company, we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our Operating Subsidiaries for our cash and financing requirements. We are permitted under the laws of the Cayman Islands and our memorandum and articles of association (as amended from time to time) to provide funding to our Operating Subsidiaries incorporated in Hong Kong and Singapore through loans and/or capital contributions. Our Operating Subsidiaries are permitted under the laws of Hong Kong and Singapore (as the case may be) to issue cash dividends to us without limitation on the size of such dividends. However, if any of our Operating Subsidiaries incur debt on their own behalf, the instruments governing such debt may restrict their ability to pay dividends. As of the date of this prospectus, no transfers were made from the Company to its Operating Subsidiaries and our Operating Subsidiaries have not encountered difficulties or limitations with respect to their respective abilities to transfer cash between each other. As of the date of this prospectus, our Operating Subsidiaries do not maintain cash management policies or procedures dictating the amount of such funding or how funds are transferred. See “股息及股息政策” 於本招股章程第43頁及“控股公司的含義 ”載於本招股章程第13頁。無法保證中國政府不會限制或禁止現金流入或流出香港。中國政府 對公司或我們的運營子公司將現金或資產轉入或轉出香港的能力的任何限制、禁止、幹預或限制可能導致這些資金 或資產無法用於香港以外的運營或其他用途。有關其他信息，請參閲本公司截至2022年3月31日和2023年3月31日以及截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度的 合併財務報表及其F-1頁的附註 。

截至 本招股説明書日期，本公司及經營附屬公司尚未分派任何盈利，亦無任何計劃於可預見未來分派盈利。截至本招股説明書日期，運營子公司均未向本公司派發任何 股息或分派，本公司也未向本公司股東 或美國投資者派發任何股息或分派。本公司打算保留任何未來收益以資助業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息。

本次發行完成後，我們的已發行和流通股將包括10，425，289股普通股。根據納斯達克股票市場規則5615（c）的定義，我們將成為一家受控公司，因為在本次發行完成後，我們的控股股東Top Elect Group Limited將立即擁有我們已發行和流通普通股總數的63.23%，佔總投票權的63.23% 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 首次公開招股價格假設為每股4.65美元。

⁽²⁾ 我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益7.0%的折扣。有關承銷商將收到的其他賠償的説明，請參閲第106頁開始的“承保”。

⁽³⁾ 不包括應付給承銷商的費用和開支。與此次發行相關的承銷商費用總額在第109頁標題為“與此次發行相關的費用”一節中詳細説明。

⁽⁴⁾ 包括本公司出售2,449,943股普通股所得款項11,392,235美元及出售股東出售625,517股普通股所得款項2,908,656美元。

如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們和出售股東。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

承銷商希望在付款後將普通股交付給購買者。[●], 2023.

您 不應假定本招股説明書所屬的登記説明書中所包含的信息在除本招股説明書的日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記的普通股的任何出售時間 。

除本招股説明書中所包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ，即使提供或陳述，也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書的日期為[●], 2023.

目錄表

在2023年(本招股説明書日期後第25天)之前，所有對這些普通股進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

關於 本招股説明書

我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們作為銷售股東，也不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。 本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書，因為美國需要為此採取行動 。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

財務信息的展示

演示基礎

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。

本招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字的算術聚合，內文中以百分比表示的金額和數字不得合計100%，或者，當聚合時，可能不是其前面的 百分比的算術聚合。

為了進行公開發售普通股的目的，自2022年7月26日起，本公司進行了一系列重組交易，導致向Top Elect Group Limited發行了7,217,885股普通股，這些普通股已追溯 重述至本文所述的第一個期間開始。

金融 以美元表示的信息

我們的報告貨幣為港幣。為了方便讀者，本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除另有説明外，所有港元兑換成美元的匯率均為港幣1元。至0.1282美元，相當於香港滙豐銀行於2022年3月31日設定的中間價參考匯率。我們不表示本招股説明書所指的港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或港幣。

市場 和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、 調查和報告通常表明，他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息 涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及 風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述，包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的表述，以及有關未來行業增長的 表述，均為前瞻性表述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出 其他口頭或書面聲明，屬前瞻性聲明，包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中， 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素：

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的附件提交，並瞭解我們未來的實際 結果或業績可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書包含我們從Frost&Sullivan報告和各種其他出版物中獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。如果該行業未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

定義

“經修訂的公司組織章程大綱”或“經修訂的組織章程大綱”是指本公司於2022年9月2日通過並經不時補充、修訂或以其他方式修改的經修訂及重述的公司組織章程大綱，其副本於2023年6月9日提交美國證券交易委員會的註冊説明書附件3.1存檔。

“公司章程”是指本公司於2022年9月2日通過並經不時修訂的公司章程，副本作為本公司於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的附件3.2備案。

“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。

“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。

“公司” 或“本公司”是指羅馬綠色財務有限公司，一家根據公司法於2022年4月11日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2022年修訂版)。

“ESG” 指環境、社會和治理。

“複合年增長率” 指複合年增長率。

“新冠肺炎” 意為2019年冠狀病毒病。

“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“Frost &Sullivan”是指Frost&Sullivan Limited，一家獨立的第三方研究和商業諮詢公司。

“創業板”指香港交易所的創業板。

“創業板上市規則”是指證券在創業板上市的規則。

“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司” 指本公司及其附屬公司或其中任何一家，或在上下文需要的情況下，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言，該等附屬公司在有關 時間視為本公司的附屬公司或其後收購或經營的業務，或視情況為其前身。

“香港交易所”(HKSE)指香港聯合交易所有限公司。

‘’港幣‘’或‘’港幣‘’(S)，香港的法定貨幣。

“香港”或“香港”是指人民Republic of China的香港特別行政區。

“獨立的第三方”是指獨立於和不是本公司5%的股東，不受任何5%的股東控制，也不受任何5%的股東的控制或共同控制，也不是本公司任何5%的股東的配偶或後代(出生或領養)。

“關鍵績效指標” 是指關鍵績效指標，是對特定目標在一段時間內的績效的量化衡量。

“Lucky Time”指Lucky Time Ventures Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，是我們的直接全資子公司。

“主板上市規則”指管理香港聯交所證券上市的規則。

“章程和公司章程”是指經修訂的公司章程和公司章程。

“程先生”指的是Mr.Cheng王爺。

“林先生”指本公司首席財務官林興發先生。

“陸恭蕙女士”指董事執行董事及控股股東陸慧玲女士。

“壹大師”係指Mr.Zhang嚴全資擁有的本公司股東之一壹大師投資有限公司。

“運營子公司”指的是RRA和ROMA(S)，每個都是“運營子公司”。

“普通股(S)”是指公司章程界定的 公司的普通股(S)。

“Pre-IPO Investors”指的是下一位大師和交易專家。

“中華人民共和國” 指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港，但應注意的是，與在人民Republic of China經營有關的法律和操作風險也可能適用於香港。

“轉售股東”合計指521,264股普通股、391,235股普通股和366,227股普通股。

“人民幣”是指人民幣，是中華人民共和國的合法貨幣。

“羅姆(S)”或“新加坡運營子公司”是指羅姆諮詢私人有限公司。有限公司，一家於2022年1月3日在新加坡註冊成立的公司，由RRA全資擁有。

“RRA”、 “羅姆風險顧問”或“香港營運附屬公司”是指羅姆風險顧問有限公司，該公司於2018年8月2日在香港註冊成立，為本公司的間接全資附屬公司。

“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“銷售 股東”指根據本招股説明書發售625,517股普通股的公司原股東Top Elect。

“新加坡” 指新加坡共和國。

“Top Elect”指Top Elect Group Limited，本公司的控股股東持有本公司於納斯達克上市普通股已發行股本的63.23%，由陸女士全資擁有。

“記錄期”是指截至2022年3月31日和2023年3月31日的兩個財政年度。

“貿易專家”係指本公司的股東貿易專家控股有限公司，由Lana Yaneza女士全資擁有。

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣--美元(S)。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們敦促您在決定投資本招股説明書之前，仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。除另有説明外，凡提及“我們”、“公司”及類似稱謂，均指羅馬綠色財務有限公司，一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司。

我們的使命

我們的 使命是為我們的客户提供高質量和全面的可持續發展和氣候變化相關諮詢服務的一站式目的地 ，為我們的客户組織和世界支持一個更可持續、更平衡和更具包容性的未來。

概述

下面的圖表顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構。

本次發行的購買者 購買開曼羣島公司的股票，而我們的所有業務都是通過我們的運營子公司進行的。 公司股東在任何時候都不得直接擁有運營子公司的股份。

我們經營子公司的業務

我們的 經營附屬公司主要從事 提供環境、社會及管治、企業管治及風險管理以及可持續發展及氣候變化相關的諮詢服務。 我們提供的服務主要包括：

可持續性 計劃開發：我們支持客户的可持續企業發展，幫助他們在整個組織中整合可持續發展相關的 戰略，並編制全面的可持續發展計劃。某些客户還可能將其可持續發展計劃的某些方面 外包給我們進行諮詢和規劃。

ESG 報告：我們幫助客户建立其ESG檔案，並支持其ESG報告符合香港和新加坡適用的流行 ESG相關標準和報告框架。某些客户還可以利用其ESG報告來支持其綠色和/或可持續融資安排。

公司 治理和風險管理：我們提供增值服務，以支持客户管理和加強其企業 治理、企業風險管理、合規和內部審計活動。

氣候 變化戰略和解決方案：我們為客户提供指導和支持，幫助其制定符合 氣候目標和指標的氣候戰略。我們還通過將氣候 相關風險評估納入為金融行業企業提供的諮詢服務，探索促進綠色和可持續金融發展的機會。

環境 審計：-我們提供與客户商定範圍的現場調查，以滿足客户在滿足 特定環境要求和標準方面的需求。我們的團隊進行評估和審計，以識別任何重大環境風險 ，並向客户建議緩解措施。

ESG 評級支持和股東溝通：我們幫助客户與 Bloomberg和其他評級機構一起審查和改進其ESG /可持續性評級。

教育 和培訓：我們提供有關環境、社會及管治以及綠色及可持續金融主題的培訓、工作坊及論壇。我們的 專家團隊還針對不同的ESG和/或可持續發展目標設計可定製的培訓計劃，以滿足個別 客户的需求並提高他們的ESG技能。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們的 戰略

我們的主要目標是通過以下戰略保持我們業務的持續增長，並加強我們在香港、新加坡和其他地方的環境、社會和治理行業的市場地位：

風險和挑戰

投資我們的普通股涉及風險。在作出購買普通股的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第18頁開始標題為“風險因素”的部分所列的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

這些風險的摘要包括但不限於以下內容：

追究外國公司責任法案

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁令。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地的中國或中華人民共和國的一個特別行政區和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB的裁決規定，如果PCAOB因中國或香港的一個或多個主管機構採取的立場而無法檢查或調查總部設在中國或中國香港特別行政區或香港的註冊會計師事務所 ，可能會因不允許 在美國交易所上市而導致我們的證券被禁止交易，從而交易所可能決定將我們的證券退市，這將對我們的投資者的利益產生重大影響。

我們的審計師、發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所KCCW CPA 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估KCCW CPA‘S是否符合適用的專業標準 。KCCW CPA總部設在加利福尼亞州洛杉磯，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年。因此，我們相信，截至招股説明書發佈之日，我們的審計師不受美國上市公司會計準則委員會裁決的約束。 參見“風險因素--與證券和本次發行相關的風險--美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，所有這些都呼籲對新興市場公司實施更多 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。“如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年無法檢查我們的審計師，則根據《HFCA法案》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易 ，或者如果美國眾議院通過了上述法案並簽署成為法律，則為兩年， 將年限從三年減少到兩年。我們的普通股退市或其退市的威脅，可能會對您的投資產生重大的不利影響。我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構 是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大 和不利影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《禮賓聲明》，向開放准入邁出了第一步，完全按照美國法律對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查。它包括三個條款 ，如果遵守，將首次授予PCAOB完全訪問權限：(1)PCAOB有權選擇事務所、其檢查和調查的審計活動和潛在違規行為--無需與中國當局協商，也不需要中國當局的投入； (2)PCAOB檢查員和調查人員可以查看完整的審計工作底稿，包括所有信息，並且 PCAOB可以根據需要保留信息；以及(3)PCAOB可以直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員 並獲取證詞。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已完成對內地中國和香港 兩家被選中的審計公司的試查，並已投票決定撤銷之前的認定報告，該報告於2021年12月得出結論，即PCAOB不能檢查或調查總部設在內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所。然而，如果未來PCAOB被禁止 對大陸中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，那麼根據HFCA法案，這些註冊會計師事務所審計的公司可能受到美國市場交易禁令的 約束。

控股公司的含義

作為一家控股公司，我們可能會依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求。截至本招股説明書發佈之日起，我們的運營子公司並未維持現金管理政策或程序來規定此類資金的金額或資金轉移方式。 根據開曼羣島的法律，我們可以通過貸款或出資向我們在香港和新加坡註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據其註冊所在地的法律，我們的子公司可以通過股息分配向我們提供資金，不受資金金額的限制，但受其可分配收益的金額限制除外。然而，如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務 ，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。見“風險因素--與在香港經商有關的風險--本公司可能依賴經營中的子公司支付的股息和其他權益分配為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而中國政府對本公司或我們經營中的子公司將現金或資產調入或調出香港的能力的任何限制、限制、禁止、幹預或限制 可能會導致這些資金或資產無法用於香港以外的資金運營或其他用途。這對運營子公司向本公司付款的能力 可能對第26頁的業務產生重大不利影響“ 。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

1. 我們的股權結構是直接控股結構，即正在申請在美國納斯達克資本市場交易的海外實體是開曼羣島公司羅馬綠色金融有限公司。有關更多詳細信息，請參閲《我們的業務-公司歷史》和《我們的業務-公司結構》。

2. 在我們的直接控股結構中，我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的，並符合香港、英屬維爾京羣島和開曼羣島的法律和法規。投資者的資金進入羅馬綠色金融有限公司後， 資金可以直接轉移到幸運時光。然後，幸運時間可以將資金轉移到RRA。然後，RRA可以將資金 轉移到羅馬(S)。

如果公司打算派發股息，羅姆(S)將根據新加坡法律將股息轉移到RRA。RRA 將根據香港法律法規將資金轉移至瑞幸時間。幸運時間將根據英屬維爾京羣島的法律將資金轉移到 公司。然後，公司將按照其持有的普通股的比例將股息分別轉移給所有股東 ，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者 。

3. 本公司及其任何運營子公司或子公司均未向美國投資者支付股息或進行分配。 在截至2022年3月31日、2023年3月31日的財政年度以及截至本招股説明書之日，任何控股公司均未向其各自的運營子公司或子公司轉移資金，為其業務運營提供資金。 未來，我們可根據情況通過出資或股東貸款將從海外融資活動中籌集的任何現金收益轉移至我們的運營子公司或 子公司。

4. 我們的香港運營子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。根據香港《公司條例》，我們的香港營運附屬公司只可從股東根據適用的會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其派發股息。

截至本招股説明書日期 ，本公司及其運營子公司尚未分配任何收益，也沒有計劃在可預見的未來分配 收益。截至本招股説明書發佈之日，並無任何營運附屬公司向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東或美國投資者作出任何股息或分派。本公司打算保留未來的任何收益，為業務運營提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

中國監管的最新發展

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場的某些活動，加強對採用可變利益主體結構的境外上市的中資公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。

例如，2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定， 為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場某些活動，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(一)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(二)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(三)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

中國政府最近啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就規範中國的業務 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的監管 採用可變利益主體結構、採取新措施擴大網絡安全審查範圍 以及加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，它們的解釋、應用和執行尚不清楚，對於與海外證券發行和其他資本市場活動有關的其他監管要求的頒佈、解釋和實施，或該監管制度的未來變化，也存在重大不確定性。我們不能確定 中國主管當局不會採取與我們相反的觀點。

我們在香港的主要運營子公司RRA可能會從我們的 客户(可能是中國個人)收集和存儲與其業務和運營相關的某些數據(包括某些個人信息)，並用於“瞭解您的客户”的目的 (用於打擊洗錢)。鑑於：(I)香港特別行政區在香港註冊成立，並位於香港；(Ii)我們在內地沒有附屬機構或直接業務中國；(Iii)根據作為中華人民共和國全國性法律的香港特別行政區基本法(“基本法”)和香港的憲制性文件，中華人民共和國全國性法律不在香港實施，但《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防和外交有關的法律)除外。以及香港自治範圍以外的其他事項)，我們目前預計《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響，因為我們不認為RRA會被視為一家需要 在美國上市前提交網絡安全審查的“經營者”，因為(I)RRA在香港註冊成立並在香港運營，在內地沒有任何子公司或VIE架構，中國和《網絡安全審查辦法(2021年)》中的每一項，《中華人民共和國個人信息保護法》和《境外上市條例(草案)》是否適用於總部設在香港的公司仍不明確。(Ii)截至本招股説明書日期，RRA共收集及儲存少於一百萬名 用户的個人資料；(Iii)RRA收集的所有數據均儲存於位於香港的伺服器；及(Iv)截至本招股説明書日期，RRA未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，(一)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人的境外發行和上市應視為中國境內公司在境外間接發行和上市：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上來自中國境內公司；及(B)發行人的大部分業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務營運及管理的高級管理團隊中，大部分為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。在這種情況下，境內公司尋求在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請首次公開發行或者在境外上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

基於上述 ，鑑於(I)本公司目前並無亦無意設立任何附屬公司，亦無計劃與中國任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構；(Ii)本公司不受 任何中國實體或個人控制；(Iii)本公司在中國沒有任何業務，亦無與任何中國實體或個人建立任何夥伴關係或合作關係；(Iv)本公司目前並無，亦無計劃在中國進行任何投資，例如擁有或租賃任何資產 ；(V)負責業務營運及管理的高級管理人員 均非中國公民或在中國內地居住；及(Vi)本公司 並無來自中國的收入，本次發行不應被視為在海外證券交易所間接發售或上市證券的國內企業，亦不需要中國證監會的備案或批准。

此外， 截至本招股説明書日期，我們的中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所認為，根據試行辦法，本公司不被視為 境內企業，本試行辦法不適用於本公司，其在納斯達克上市 不需要向中國證監會履行備案程序。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論，也不能保證中國證監會或任何其他中國政府機構不會發布新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯效力)，要求吾等獲得中國證監會或 其他中國政府的批准才能進行此次發行。如果我們或我們的運營子公司無意中得出不需要批准的結論，可能會要求我們改正，給予警告，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款， 警告負責人，並處以50萬元以上500萬元以下的罰款，對控股股東處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，阻止本公司進入證券市場 ，我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力可能會受到顯著限制或完成阻礙。 這可能會導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。本集團還可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，由於這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外，這種修改或新的法律法規將對RRA的日常業務、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果未來境外上市條例草案通過成為法律並適用於RRA，如果RRA被視為“經營者”， 或者如果《網絡安全審查辦法(2021年)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於RRA，則RRA的業務和我們普通股在美國的上市可能需要接受CAC的網絡安全審查 或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，RRA受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證RRA將能夠在所有方面遵守監管要求 ，監管部門可能會責令我們目前收集和處理個人信息的做法進行糾正或終止。為了確保遵守CAC或中國證監會審查的規章制度，RRA可能需要產生大量成本和費用。如果RRA未能獲得或維持此類許可，或者如果所需的批准被拒絕，RRA可能會被要求 停止其業務運營，直到獲得此類許可或批准，如果它繼續在沒有此類許可或批准的情況下運營 ，可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並 導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的證券和本次發行相關的風險。”

此外，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在法律實施和法律解釋方面仍存在監管不確定性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面可能採取的任何行動的不確定性風險。

如果中國政府選擇對我們香港運營子公司的業務進行重大監督和自由裁量權，它可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

於本招股説明書的日期，我們的香港法律顧問羅伯遜認為，我們向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得任何香港當局的許可；我們的中國法律顧問認為，我們不需要 受包括中國證監會和CAC在內的中國當局的許可要求批准我們的香港運營子公司的運營 並向外國投資者註冊我們的證券。我們已從香港税務局商業登記處取得商業登記證。我們沒有收到任何中國當局的許可，也沒有被任何中國當局拒絕。我們的香港和中國法律顧問認為，我們目前也不需要 獲得中國當局(包括香港當局)的任何預先批准，才能在包括納斯達克在內的美國證券交易所上市。 鑑於目前中國的監管環境，我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，也會被拒絕或撤銷。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何查詢、通知、警告、中國證監會或其他中國政府部門對此次發行的制裁或監管反對 。由於吾等並無於中國境內進行經營活動，截至本招股説明書日期，吾等並不認為吾等須尋求中國證監會、民航局或任何其他政府機構的批准，才可在本招股中發售普通股。如果我們無意中得出結論認為不需要中國或香港當局的此類許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們可能需要 在未來獲得此類許可或批准。此外，如果我們未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。此外，如果我們需要獲得額外的批准才能進行我們的運營子公司的運營，如果我們未能獲得或保持此類許可，或者如果所需的批准被拒絕，我們的運營子公司 可能被要求停止其業務運營，直到獲得此類許可或批准，如果它們繼續在沒有此類許可或批准的情況下運營 ，可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的運營子公司的業務產生實質性的不利影響。這可能會阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。此外，如果我們成為中國法律和/或當局的對象，我們可能會產生重大成本以確保我們的普通股合規並經歷我們的普通股貶值或 可能退市。請參閲本招股説明書第28頁的“風險因素-與在香港營商有關的風險-我們可能會受到有關數據安全或在海外進行的證券發行或其他外國投資中國發行人的各種中國法律和其他法規的約束，任何未能遵守適用法律和法規的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值”。

企業信息

我們於2022年4月11日在開曼羣島註冊成立。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive的Cricket Square。我們的主要行政辦公室位於香港灣仔菲林明道8號大同大廈6樓605室。我們在這個地點的電話號碼是+852 2529 6878。我們的主要網站地址是www.romaesg.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^發送街道，18號^這是紐約10168號樓層。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲“風險因素”和“民事責任的可執行性”部分。

成為“受控公司”的含義

本次發售完成後，我們的控股股東Top Elect將成為總計6,592,367股普通股的實益擁有人(包括作為回售股東的521,264股普通股)，這將佔當時已發行和已發行普通股總數的63.23%。因此，我們仍將是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此我們有資格獲得，並且，如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算 依賴於納斯達克市場的公司治理上市要求的某些豁免。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們 可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)本財年的最後一天，即本次發行完成五週年的最後一天，(2)本財年的最後一天，本財年的總收入至少為12.35億美元，(3)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期，這意味着截至上一年3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元。以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可能會選擇利用部分但不是全部可用豁免 。根據上述首次豁免，我們在本招股説明書中包含了兩年的精選財務數據 。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

作為外國私人發行商的影響

完成此次發行後，我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人，我們 將不受交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克市場的公司治理上市要求有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市要求 相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。此次上市後，我們將根據本國慣例豁免遵守納斯達克市場的某些公司治理要求，因此我們的董事會中的大多數董事不需要是獨立的 董事，我們的審計委員會不需要至少有三名成員，我們的薪酬委員會和我們的提名 委員會也不需要完全由獨立董事組成。

產品

風險因素

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流 和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的兩年中，我們經歷了收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動。我們的財務結果可能會出現波動，原因可能包括：(I)客户參與的類型和 複雜性、數量、大小、時間和持續時間；(Ii)根據美國公認會計原則確認收入的時間；(Iii)勞動力成本增加；(Iv)客户的地理位置或提供服務的地點；(V)費用安排，包括成功達到里程碑並完成的機會和能力，以及收取成功費用和其他結果或績效費用。(Vi)政府和/或監管機構活動的頻率和複雜性的變化；(Vii)續簽到期或延長的服務合同或接受新客户時的費用調整 根據我們細化的業務戰略調整的範圍，以及 (Viii)我們無法控制的經濟因素。

我們 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度發生了淨虧損，可能無法產生足夠的運營現金流和營運資本來繼續經營下去。未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

截至2022年3月31日止年度及截至2023年3月31日止年度，吾等分別錄得淨虧損1,022,362港元(131,073美元)及1,009,295港元(129,397美元)。於截至2022年及2023年3月31日止年度內，我們的經營活動所產生的現金流量淨值分別為96,883港元(12,420美元)及546,611港元(70,078美元)。考慮到我們公司現階段與收入相關的鉅額支出，我們不能 保證我們將盈利運營或在未來產生正現金流。無法及時、充足地收回我們的應收賬款，或無法用足夠的收入抵消我們的支出，可能會對我們的流動性、財務狀況和 經營業績產生不利影響。我們的應收賬款在沒有實際收回前景的情況下被註銷， 通常是在所有收款手段用盡後，雙方 無法達成替代付款安排。應收賬款減值準備乃參考債務人過往違約經驗及與每名債務人風險敞口有關的當前市況而估計。應收賬款減值準備還包含參考可能影響債務人結算應收賬款能力的一般宏觀經濟狀況的前瞻性信息。雖然我們相信我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將 足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。

如果 並且當我們無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金要求和各種運營需求時，我們可能需要為我們的運營籌集額外的資金，而這些資金可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的機會，或對競爭壓力或意外要求做出迴應。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法實現或保持盈利，我們股票的市場價格可能會大幅下跌 。如果本公司需要額外的資金來資助其運營，本公司的控股股東 已表明其意圖和能力提供合理的財務支持，但不能保證在本公司未來需要時將提供此類資金 。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員來運營我們的業務。

我們的成功在很大程度上依賴於我們專業員工和高級管理層的經驗和知識。陸恭玲、高傳勇及林興發將負責監督本集團的營運。若陸恭玲、高傳勇或林興發因任何原因不再擔任本公司行政總裁，本集團的營運及財務表現可能會受到不利影響。我們不承保關鍵人物人壽保險 在陸環嶺、高傳勇或林興發。此外，不能保證其他員工和管理人員不會離開我們的公司，我們也不能阻止他們建立與我們集團競爭的業務。為本集團的關鍵人員尋找合適的繼任者，尤其是在ESG行業和內部控制諮詢方面的經驗，可能是昂貴和耗時的，因為市場上缺乏合適的候選人。如果我們集團的一名或多名關鍵人員因離職或其他原因而失去服務，如果我們的集團未能通過招聘具有相關市場經驗和知識的新的稱職人員來填補任何空缺，和/或員工離開並與我們的集團競爭而創業，可能會對我們集團的運營和財務狀況產生不利和重大的影響。

由於我們的業務性質，我們的收入不可預測。

我們 集團的收入來自於按項目提供服務，並受項目規模和所提供服務範圍的影響。此外，各項授權的條款及條件，包括其付款時間表，一般會與本集團的客户在個別項目的基礎上進行磋商，並保持一定的距離。

鑑於我們的收入本質上是非經常性的，我們的收入和盈利能力是不可預測的。此外，對於本集團已簽署或將簽署的任何授權 ，也不能保證項目將根據該授權的條款和條件完成。如果項目在我們集團花費大量時間和精力後仍無法完成， 或者如果我們集團無法獲得與我們要完成的工作相稱的足夠成本覆蓋範圍的委託，我們的收入和 盈利能力將受到不利影響。

我們 的運營歷史有限，未來的收入和利潤受到不確定因素的影響。

RRA 於2018年8月2日在香港註冊成立為有限責任公司，羅馬(S)於2022年1月3日在新加坡註冊為有限公司 。截至本招股書日期，羅馬(S)尚未產生任何實質性業務利潤。我們集團的經營歷史相對較短，可作為評估其前景和盈利能力的依據。這樣的前景和盈利能力必須考慮到任何新公司遇到的風險、不確定性、費用和困難。此類風險和不確定性可能會影響我們的能力：(I)為其客户開發和維護廣泛的環境、社會和治理服務；(Ii)提高市場對我們服務的接受度；以及(Iii)與提供與我們集團相同或類似服務的其他服務提供商競爭。我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績，因此，我們過去取得的經營業績不應被視為未來可預期的增長率(如果有的話)的指示性指標。因此，您應該考慮我們的未來前景 考慮到早期公司在香港和新加坡快速發展且競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定性 。

我們 可能無法成功實施我們的運營子公司的業務戰略和未來計劃。

作為我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們的運營子公司的業務。雖然我們基於對運營子公司業務前景的展望來規劃此類擴展，但不能保證此類擴展計劃 將在商業上取得成功，也不能保證這些擴展計劃的實際結果將符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性 取決於我們是否有能力成功實施我們的發展項目，聘用和留住熟練員工 以執行我們的運營子公司服務和業務戰略和未來計劃，並有效地實施戰略性業務發展和營銷計劃 ，以及在未來現有客户和新客户對其服務的需求增加時。

此外，實施我們的業務戰略和我們運營子公司業務運營的未來計劃可能需要大量的資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來 計劃將實現預期的結果或結果，例如與我們的投資成本相稱的收入增加 ，或者能夠為我們運營子公司的 運營節省成本、提高運營效率和/或提高生產率。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果有的話。如果我們未來計劃的結果或結果不符合我們的預期，包括如果我們的運營子公司未能實現足夠的收入水平或未能有效地管理其成本，我們可能無法收回投資成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於工作或報告質量不達標等造成的商業聲譽損失或負面宣傳，可能對我們的業務造成不利影響 。

作為一家專業服務公司，我們獲得新項目的能力在很大程度上取決於它的聲譽及其專業團隊的聲譽。與我們的集團或我們的專業團隊相關的負面宣傳，包括未能滿足客户的期望或我們的專業團隊的不當行為，可能會導致客户流失或增加招攬新客户和項目的難度。 如果發生以下情況：(I)任何客户或權威機構對我們的工作或報告的質量不滿意；(Ii)由於我們的工作質量不合格而導致交易延遲；(Iii)任何一方對我們的工作或報告的質量提出任何投訴 ；或(Iv)任何主管機構或監管機構拒絕接受引起公眾和/或其現有和/或潛在客户注意的 我們完成的工作或編寫的報告，可能會對我們 集團的商業聲譽和品牌造成不利影響。同樣，我們集團的前客户或現任客户的推薦也是我們集團的業務來源之一。如果任何客户對我們的工作質量或我們的專業團隊的質量有疑問，這可能會削弱我們通過推薦獲得新客户和項目的能力，這將對我們的業務、增長前景和運營結果和/或財務狀況造成不利影響。

一般來説，我們不與其客户簽訂長期合同，這可能會使我們不時面臨其 收入的潛在不確定性。

於截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止兩個年度，我們的收入主要來自香港聯交所上市公司。大部分客户 根據其各自的業務 發展計劃及企業活動和合規要求，委託我們提供各種非經常性的環境、社會及管治服務。管理層認為，這些公司 傾向於不與任何此類服務提供商簽訂任何長期協議或承諾，這是一種市場慣例。無法保證我們的客户 將來會繼續聘用我們提供環境、社會和治理服務。倘本集團日後未能獲得 新項目，我們的營運及業績將受到不利影響。

我們 可能面臨職業責任風險。

我們的 環境、社會及管治服務通常包括向客户提供專業意見及專業報告。 A客户信賴我們的專業意見和專業報告，因我們在提供此類服務時的疏忽而遭受損失，可以向我們索賠。管理層認為，與環境、社會 及管治服務相關的主要業務風險為因專業疏忽、不當行為及欺詐行為而可能產生的索償或訴訟。於截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我們與客户的所有授權中有一項共同條款，即我們就將提供的服務承擔的責任將限於我們根據相關 授權收取的費用。

我們已採取內部 監控措施，以減低因我們的僱員 造成的專業疏忽、不當行為及欺詐行為而產生的風險，並確保所有項目均按照相關標準以符合標準的質量進行， 以限制其承擔專業責任的風險。儘管我們已採取內部監控措施，但不能 保證該等措施可完全消除僱員的專業疏忽、不當行為及╱或欺詐行為。 如果我們遇到任何專業疏忽、不當行為和/或欺詐行為，我們可能會承擔責任，例如 索賠和/或訴訟。這也可能對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。自成立以來至 2023年6月9日，我們並無因向客户提供服務而遭受或收到任何索償。

我們 可能會因我們處理的機密信息的錯誤陳述或泄露而產生的損失或責任而受到不利影響。

我們在向客户提供服務 時，會不時處理上市公司和私人實體的重要和價格敏感信息。我們要求所有員工遵守我們的控制程序，以保護客户 信息的機密性。然而，並不保證該等程序可完全消除錯誤陳述或泄漏其客户的 機密資料。如果我們遇到任何錯誤陳述或泄露其客户的機密信息，我們可能會承擔責任，例如投訴和/或索賠，這可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的 業務可能面臨客户違約的風險。

我們的一些 客户是正在經歷或面臨潛在財務困境、面臨複雜挑戰、 捲入訴訟或監管程序、或面臨抵押品止贖或資產清算的企業。鑑於當前不確定的微觀經濟狀況 及╱或COVID-19疫情導致的潛在經濟放緩或衰退，上述情況 可能在我們的現有及潛在客户中日益普遍。此類客户可能沒有足夠的資金繼續 運營或支付我們的服務費用。

We generally offer a fixed fee arrangement on our fees. Our failure to manage the engagements efficiently or collect the fees could expose us to a greater risk of loss on such engagements. Providing services to clients that do not correlate to actual costs incurred may negatively impact our profitability on such engagements and adversely affect the financial results of our business. We treat the outstanding fees that we are unable to collect based on objective evidence as write-offs and will not adjust or accept renegotiation. The provision for impairment on accounts receivable are estimated by reference to past default experience of the debtor and current market condition in relation to each debtor’s exposure. The provision for impairment on accounts receivable also incorporates forward looking information with reference to general macroeconomic conditions that may affect the ability of the debtors to settle receivables. Our fees set forth in existing service contracts are not negotiable and may not be adjusted even if fee collection is not probable. Management periodically monitors the outstanding fees, making an effort to timely collect outstanding fees and reviews the adequacy of write-offs to minimize the impact of the potential payment defaults. The collection rate was over 90% and approximately HK$0.1 million was written-off historically.

我們 可能沒有就其運營產生的損失和責任提供充分的保險。

在現有的監管環境下，我們 不受任何專業保險要求的約束。管理層相信，像香港本地服務供應商一樣，不為因專業疏忽、欺詐或員工不當行為而可能產生的責任購買保險，是 行業規範或常見做法。如果有任何不在我們商業保險承保範圍內的損害賠償向我們索賠，我們將考慮在其財務報表中為或有負債計提相關撥備。

任何與專業疏忽、不當行為和/或欺詐行為有關的索賠都可能導致法律和/或其他訴訟，並可能導致大量費用以及轉移資源和管理層的注意力。因專業疏忽、不當行為和欺詐行為向我們施加任何責任或向我們提出任何重大索賠，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 可能面臨與合規標準相關的風險。

我們編制的某些類型的報告供我們的客户使用，以符合主板上市規則、創業板上市規則和/或國際公認的規則和/或標準下的法規和/或要求。與法規和/或要求相關的合規性標準也可能不時發生變化。新法規和/或要求和/或更改 對現有法規或要求的解釋可能會增加我們的合規成本，或限制我們提供這些服務的能力，從而可能影響我們提供諮詢服務的盈利能力。任何未能遵守法規和/或要求的行為也可能導致無法出具報告，從而影響我們的財務業績。

我們 可能面臨與我們的計算機硬件系統和數據存儲相關的風險。

我們 為其計算機硬件和數據存儲維護了24小時待機信息技術支持。我們集團的數據中心和計算機服務器目前位於我們的辦公場所，高級管理人員和/或信息技術支持人員等授權人員的訪問權限受到限制。但是，不能保證我們有足夠的能力保護計算機的硬件和數據存儲免受所有可能的損壞，包括但不限於自然行為、電信故障、電力故障或類似的意外事件。我們沒有維護任何非現場計算機硬件中心和服務器，也沒有任何設施在所有這些計算機硬件和數據發生物理故障和損壞時備份所有數據。我們不購買任何保險 來保護我們免受所有相關風險。因此，電腦硬件和數據的任何損壞都將導致本集團的業務中斷，從而直接對本集團的經營業績造成不利影響。

我們的網絡計算機系統容易受到計算機病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、黑客或其他類似計算機網絡的攻擊 中斷問題。任何未能保護計算機網絡系統免受這些破壞性問題影響的行為都將導致計算機網絡系統癱瘓，並導致本集團及其客户的機密信息泄露。雖然我們已安裝計算機防病毒軟件和網絡路由器來保護網絡系統，並一直依賴第三方身份驗證技術來促進機密信息的傳輸，但不能保證我們的計算機網絡系統絕對安全。 在保護計算機網絡系統免受外部威脅方面的任何失敗都可能導致我們的運營中斷，並可能損害我們 對客户的任何保密行為的聲譽，進而可能間接影響我們的業務運營和業績。 在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們沒有遇到其計算機網絡系統出現任何故障或違反 保密規定的情況。

我們 集團的業務可能會因不可預見的情況而受到香港經濟或股市低迷的不利影響。

由於我們幾乎所有的收入都來自香港，我們的業務和經營業績受到香港經濟整體表現的影響，而香港經濟的整體表現受到多項因素的影響，包括本地和國際經濟及政治情況、一般市場情緒、監管環境的變化和利率波動。我們無法控制的經濟衰退或自然災害等不可預見的情況可能會影響其業務。同樣，股票市場的任何長期低迷都可能導致合併和收購、首次公開募股和/或其他公司活動減少，這可能會對我們的業務量和盈利能力產生不利影響。任何該等不可預見的情況均可能對本集團的營運及財務表現造成重大不利影響。

我們 可能會受到管理我們的客户以及他們所在證券交易所的法律法規變化的不利影響。

在往績記錄期間，我們的大部分客户是在香港聯交所上市的公司，受所有適用的法律和法規的約束，包括但不限於主板上市規則和創業板上市規則。

如果主板上市規則及/或創業板上市規則及/或任何其他與環境、社會及管治有關的披露及/或合規規定被修訂，以致環境、社會及管治方面的工作範圍或披露範圍發生重大改變或我們的服務大幅減少，我們的業務量及盈利能力可能會受到不利影響 。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限。此外，在本次發行之前，我們的管理層沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。

我們的 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，這可能會導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致 普通股的市場價格波動和下跌。

Upon the completion of this offering, we will become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, will require that we include a report of management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F. In addition, if we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting on an annual basis. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant burden on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的重大弱點和不足。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。”

此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐風險、濫用公司資產的風險以及根據美國證券法採取的法律行動，並可能使我們從納斯達克退市、受到監管調查以及受到民事或刑事制裁。

如果新冠肺炎再次發生或持續 全球大流行爆發，我們的運營子公司的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

The global pandemic outbreak of COVID-19 announced by the World Health Organization in early 2020 has disrupted our Operating Subsidiaries’ operations, and the operations of their customers. If the development of the COVID-19 outbreak becomes more severe or new and more deadly variants occur resulting in more stringent regulatory measures being taken, such as complete lockdowns, our Operating Subsidiaries may be forced to close down their businesses after any prolonged disruptions to their operations, and our Operating Subsidiaries may experience a termination of certain of its contracts by its customers. In such event, our Operating Subsidiaries’ operations may be severely disrupted, which may have a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, if any of our Operating Subsidiaries’ employees are suspected of having contracted COVID-19, some or all of such employees may be quarantined and our Operating Subsidiaries will be required to disinfect their workplaces. In the event our Operating Subsidiaries’ employees are placed under quarantine orders, our Operating Subsidiaries may face a shortage of labor and its operations may be severely disrupted. Our Operating Subsidiaries’ revenue may also be materially affected if the COVID-19 outbreak or new outbreaks continue to materially affect the overall economic and market conditions in Hong Kong as the economic slowdown and/or negative business sentiment could potentially have an adverse impact on our Operating Subsidiaries’ business and operations. We are uncertain as to when any new outbreaks of COVID-19 will be contained, and we cannot predict if the impact of any such outbreaks or associated lockdown measures will be short-lived or long-lasting. If the outbreaks of COVID-19 are not effectively controlled within a short period of time, our business, financial condition, results of operations and prospects may be materially and adversely affected.

與在香港營商有關的風險

香港或全球經濟的 衰退，或中國經濟和政治政策的變化，可能對我們香港運營子公司的業務和財務狀況產生重大不利 影響。

我們的 香港運營子公司的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度，發展水平，增長率，外匯控制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但 無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了各種 措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟， 但可能對我們的香港運營子公司產生負面影響。

香港和中國的經濟 狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩 都可能影響我們現有客户和潛在客户的業務，並對我們香港運營 子公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪 可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的大部分 業務均位於香港。然而，由於現行中國法律及法規下的長臂條款，中國 政府可對我們的業務進行重大監督及酌情處理，並可隨時幹預或影響我們的營運， 這可能導致我們的營運及╱或我們普通股的價值出現重大變動。中國的法律 和規章制度的執行可能會在很少提前通知的情況下迅速發生變化。中國政府可能隨時幹預或影響 我們的運營子公司的運營，或可能對海外進行的證券發行和/或 對香港發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的運營子公司的運營 和/或普通股的價值發生重大變化。

Our operations are primarily located in Hong Kong and some of our clients are PRC companies that have shareholders or directors that are PRC individuals and some of our clients are Hong Kong listed entities that have shareholders or directors that are PRC individuals. As of the date of this prospectus, we do not expect to be materially affected by recent statements by the PRC government indicating an intent to exert more oversight and control over securities offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers. However, due to long arm provisions under the current PRC laws and regulations, there remains regulatory uncertainty with respect to the implementation and interpretation of laws in China. The PRC government may choose to exercise significant oversight and discretion, and the policies, regulations, rules, and the enforcement of laws of the Chinese government to which we are subject may change rapidly and with little advance notice to us or our shareholders. As a result, the application, interpretation, and enforcement of new and existing laws and regulations in the PRC are often uncertain. In addition, these laws and regulations may be interpreted and applied inconsistently by different agencies or authorities, and may be inconsistent with our current policies and practices. New laws, regulations, and other government directives in the PRC may also be costly to comply with, and such compliance or any associated inquiries or investigations or any other government actions may:

The PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in certain areas in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity (“VIE”) structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. These regulatory actions and statements emphasize the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision of China-based companies seeking overseas listings. Additionally, companies are required to undergo a cybersecurity review if they hold large amounts of data related to issues of national security, economic development or public interest before carrying our mergers, restructuring or splits that affect or may affect national security. These statements were recently issued and their official guidance and interpretation remain unclear at this time. While we believe that our Hong Kong Operating Subsidiary’s operations are not currently being affected, they may be subject to additional and stricter compliance requirements in the near term. Compliance with new regulatory requirements or any future implementation rules may present a range of new challenges which may create uncertainties and increase our Hong Kong Operating Subsidiary’s cost of operations.

中國政府可能隨時幹預或影響我們香港運營子公司的運營，並可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制，這可能導致我們香港運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們香港運營子公司開展業務的能力的法律或法規變化都可能減少對其服務的需求， 減少收入，增加成本，要求他們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使他們承擔額外的 債務。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 ，我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。

雖然我們的總部設在香港，但如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護這些指控，這可能會損害我們香港運營子公司的業務運營、此次發行和我們的聲譽，如果此類指控得不到妥善處理和解決，可能會導致您 對我們普通股的投資損失。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市上市公司一直是 投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中在財務和會計方面的違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為這種審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票一直是這種審查的對象 大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

雖然我們的總部設在香港，但如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能有 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗費 成本和時間，可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽 受到損害。我們普通股的價格可能會因為這些指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命，以及 重大自然災害，都可能影響市場，對本公司的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在香港的憲制文件《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些事態發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示， 美國不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府 對被確定為對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於 香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的運營子公司 的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和重大影響。 很難預測香港機場管理局對香港和像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中美關係的 立法或行政行動可能會對受影響的發行人（包括 我們）造成投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制我們運營子公司的大多數客户所在市場的增長。

政治事件、 國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 可能會對我們的運營子公司及其客户、我們的運營子公司的 服務提供商及其其他合作伙伴產生重大不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施， 這可能對我們的運營子公司的業務產生重大不利影響。

政治不確定性，如最近俄羅斯入侵烏克蘭，以及圍繞着的國際貿易爭端及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性，可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們運營子公司的業務產生實質性和不利影響。我們的運營子公司可能也會獲得更少的商機， 他們的運營可能會因此受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來的行動或升級，包括美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，以及影響貿易關係的行動或升級，可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們運營子公司的市場、業務、 或運營結果以及客户的財務狀況產生負面影響。我們無法保證此類行動 是否會發生或可能採取的形式。

本公司可能依賴營運附屬公司支付的股息及其他權益分派，為其可能有的任何現金及融資需求提供資金，而中國政府對本公司或本公司營運附屬公司將現金或資產轉進或轉出香港的能力的任何限制或限制、禁止、幹預或限制，可能會導致該等資金或資產無法 用於在香港以外的營運或作其他用途，這對營運附屬公司向本公司付款的能力 可能會對業務造成重大不利影響。

在我們的結構內，外國投資者的資金可在此次發行後以注資或公司股東貸款的形式直接轉移到我們的香港或新加坡子公司。作為一家控股公司，我們可能會依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求。根據開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)，我們獲準透過貸款及/或出資向我們在香港及新加坡註冊成立的 營運附屬公司提供資金。根據香港和新加坡(視情況而定)的法律，我們的運營子公司 可以向我們發放現金股息，而不限制此類股息的 規模。然而，如果我們的任何運營子公司以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們支付股息的能力。對於此類轉賬的規模或方式，我們不保留現金管理政策或程序。不能保證中國政府不會限制或禁止現金流入或流出香港。中國政府對本公司或我們的營運附屬公司將現金或資產轉進或轉出香港的能力的任何限制、禁止、幹預或限制，均可能導致該等資金或資產無法 用於香港以外的營運或作其他用途。對運營子公司向本公司分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對本公司的增長、進行有利於業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

PCAOB裁決規定，如果董事會因中國或香港的一個或多個主管機構持有的立場而無法檢查或調查總部設在中國或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所 ，則可能導致禁止我們的證券交易，因為不允許我們的證券在美國交易所上市，因此交易所可能決定將我們的證券摘牌，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

2020年12月18日頒佈的《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，根據HFCA法案，外國公司退市的時間將從三年減少到連續兩年。如果HFCA法案被修訂為禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，並且我們的審計師在連續兩年而不是三年內不受PCAOB檢查，如果我們的審計師不受PCAOB檢查，我們的普通股可能被禁止交易或從交易所退市的時間將縮短 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，《HFCA法案下的董事會決定》，規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的職位而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB宣佈了關於PCAOB的裁決，該裁決涉及PCAOB 由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地的中國或中華人民共和國的一個特別行政區和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB的裁決規定，如果PCAOB因中國或香港的一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查總部設在中國或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所 ，則可能導致禁止我們的證券交易，因為不允許我們的證券在美國交易所上市，因此交易所可能決定將我們的證券退市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

我們的審計師、出具本招股説明書中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所KCCW CPA已在PCAOB註冊，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年。KCCW CPA的辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯市。因此，我們認為，截至本招股説明書日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國內地或香港當局的立場而無法徹底檢查或調查總部設在中國或香港的註冊會計師事務所的決定。但是，鑑於我們審計師的工作底稿將來可能位於中國，這類工作底稿將不會接受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查 。PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷 ，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高 未來的審計質量。PCAOB無法檢查我們在中國的審計師的工作底稿，這將使我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難 評估。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外的或 更嚴格的標準。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響。

如果美國證券交易委員會將我們確定為處於美國證券交易委員會後續建立的流程中的“未檢驗”年，則我們 將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所進行交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是三年受到美國上市公司會計準則委員會的檢查。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的上一財年期間，包括截至本招股説明書之日，我們的審計師 在中國沒有任何與其審計報告相關的文件。然而，由於我們的獨立註冊公眾會計師事務所與其對本公司的審計報告有關的審計文件可能位於中國，PCAOB可能無法 檢查該等審計文件，因此您可能被剝奪了此類檢查的好處。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。根據SOP協議，PCAOB將有獨立的裁量權選擇任何公司進行檢查或調查，並有不受限制的能力根據需要保留任何信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已完成對內地中國和香港兩家被選中的審計公司的試查， 已投票決定取消其在2021年12月得出的結論，即PCAOB不能檢查或調查 完全註冊的註冊會計師事務所，其總部設在內地中國或香港。然而，如果未來PCAOB被禁止 對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查， 那麼這些註冊會計師事務所審計的公司可能會受到《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。

如果我們更換了審計師，而他們後來位於中國或香港，而PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，則可能會因不允許在美國交易所上市而禁止我們的證券交易，從而導致交易所可能決定將我們的證券退市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司，包括我們的一家運營子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，指出了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響 。如果我們的香港營運附屬公司被主管當局裁定違反香港國家安全法或香港機場管理局 ，我們的業務運作、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們 可能受制於在境外和/或其他外國投資中國發行人進行的數據安全或證券發行方面的各種中國法律和其他法規，任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者提供 或繼續提供普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定為了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場某些活動，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，30^這是十三國集團常務委員會會議^這是全國人大表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於 在中國境外對中國境內自然人的個人信息進行的處理，(1) 以向中國境內的自然人提供產品或者服務為目的進行的處理，(2)對中國境內的自然人的行為進行分析或者評估，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形的。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)，應當進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

RRA 可能從我們的客户那裏收集和存儲某些數據(包括某些個人信息)，這些客户可能是中國個人，與我們的業務和運營有關，並出於“瞭解您的客户”的目的(打擊洗錢)。

這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外，這種修改或新的法律法規將對RRA的日常業務、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果《境外上市條例草案》未來通過成為法律並適用於RRA，如果RRA被認為是在美國上市前必須提交網絡安全審查的“經營者” ，或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》 或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於RRA，則RRA的業務運營和我們的普通股 未來可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果RRA接受CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證RRA將能夠在所有方面遵守監管 要求，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管機構勒令糾正 或終止。如果未能遵守，RRA可能會受到罰款和其他處罰， 可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國 政府最近啟動了一系列監管行動，並在事先沒有事先通知的情況下對中國的經營行為進行了多次公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，(一)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當自提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內，按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，該發行人的境外發行上市行為應視為中國境內公司的境外間接發行和上市：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上來自中國境內公司；(B)發行人的大部分業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務經營管理的高級管理團隊中，大部分為中國公民或其通常居住地(S)在內地中國。在這種情況下，境內公司尋求在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請首次公開發行或者在境外上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例草案》，表明有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加更多監督和控制。目前還不確定中國政府是否會採取額外的要求或延長現有要求以適用於RRA。我們可能需要經過中國監管機構的批准或 審查才能進行此次發行。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅 下降或一文不值。此外，如果我們受制於中國法律和/或當局，我們可能會產生重大成本，以確保我們的普通股合規，並經歷我們的普通股貶值或可能退市。

香港的法律制度受到不確定因素的影響，這可能會限制RRA可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港享有自由運作，享有高度自治的事務，包括貨幣、入境和海關運作，以及獨立的司法制度和議會制。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權可能會受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能導致不明朗的情況，例如執行我們的合約權利。這反過來可能會對我們的業務和運營產生重大影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行 ，或國家法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會建立，或者如果建立，可能不會繼續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們 不能向您保證，我們的普通股將建立一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有出現活躍的公開市場，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大 和不利影響。本次發行中我們普通股的公開發行價是我們與承銷商代表基於幾個因素進行談判確定的，我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會下降到公開發行價以下。因此，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅縮水。

我們 可能不會繼續將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 打算在此次發行的同時，將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了繼續將我們的股票在納斯達克資本市場上市，我們必須保持一定的財務和股價水平，未來我們可能無法滿足這些要求 。我們無法向您保證，我們的股票未來將繼續在納斯達克資本市場上市。

如果 納斯達克從我們的普通股退市，而我們的股票無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的股票 可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利影響，包括：

只要我們的普通股在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或先發制人對其出售進行監管。然而， 法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止它們的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們將受到我們發行股票的每個州的監管規定 。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於中國大陸或香港的公司的市場表現和市場價格波動 這些公司可能已在美國上市。除了市場和 行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們運營子公司 業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些公司最近的首次公開募股與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了極端的波動 ，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會 使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

在 除了上述在“-我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有類似上市和首次公開募股規模的公司 經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的潛在業績 無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的 公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價潛在地大幅偏離更能反映我們業務基本表現的價格。 如果我們的普通股經歷似乎與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌 ，潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在本次發行後下跌，或者如果該等投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量較低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場對我們股票價格和我們公司財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響， 無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景看似無關的任何股價快速上漲和下跌， 可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並瞭解其價值。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票提出了相反的建議 ，我們股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而 可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的股票，或認為這些出售可能 發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股和已發行普通股分別為7,975,346股。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東(轉售股東除外)持有的普通股也可以在未來公開市場出售，但必須遵守證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議。本次發行後，將立即發行和發行10,425,289股普通股。關於此次發行，我們的董事和高級管理人員 在“管理層”一節中被點名，某些股東同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期 之後的9個月內不出售任何股票，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據FINRA的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的控股股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們股票的市場價格會產生什麼影響。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票” 。

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的股票，而是從第三方借入的股票，目的是 稍後回購相同的股票，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象， 無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業機密問題對相關賣空者採取行動的方式的限制。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留本次發行後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。根據香港法律的某些要求，我們的董事會擁有完全的決定權來決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會決定的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。 不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們股票的價格會保持不變。 您在我們普通股的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

由於我們的每股公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您支付的價格將大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值。因此，假設本招股説明書封面所載我們發行的普通股數量沒有變化，您將立即大幅稀釋每股3.65美元，相當於我們 於2023年3月31日的調整後每股有形賬面淨值每股1.0美元之間的差額。有關您在本次發行完成後您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們的首次公開募股前投資者以低於本次發行股票購買價格的價格購買了他們的股票，並將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受鎖定要求的限制。

我們的首次公開發售前投資者以每股約1.67美元的平均價格購買了 其普通股，該價格遠低於本次發行中假設的每股4.65美元的公開發行價格 。根據適用的美國聯邦和州證券法，向首次公開募股前投資者發行的普通股為“受限” 證券，並進行登記，以向首次公開募股前投資者提供出售這些普通股的機會 。上市前投資者不受任何禁售或泄漏協議的約束，並有權隨時出售 正在登記的股份。首次公開發售前投資者在公開 市場出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能導致我們普通股的交易價格下跌或變得高度 波動。此外，由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠出售其Pre-IPO股票時，他們可能更願意接受比IPO價格更低的銷售價格。這一事實可能會影響 發行完成後普通股的交易價格，從而損害本次發行的參與者。

您 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額用途的判斷，此類用途可能不會產生收入 或提高我們的股價。

我們 目前打算將本次發行的所得款項淨額用於（i）加強和擴大我們在香港和新加坡的綠色和可持續金融及氣候 風險諮詢業務，並擴大在其他國際市場的市場份額;（ii）提高我們的行業定位並加強我們的業務發展;（iii）加強我們的運營效率;（iv）進行戰略收購;（v）加強我們的業務發展。 （v）建立正式的ESG學院，及（vi）用作營運資金及其他一般企業用途。我們將 不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們不能保證將本次發行的收益 用於上述目的，也不能保證收益的使用將產生收入或提高我們普通股的價格。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。

對於任何 納税年度，如果符合以下條件之一，則像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

在本課税年度或以後的任何年度，有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 將我們的附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效的 控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為至少擁有 25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。

我們的 控股股東對公司具有重大影響力。它的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，它可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

於本招股説明書日期，董事執行董事兼首席執行官陸女士透過Top Elect間接實益擁有本公司已發行及已發行普通股的90.5%。於本次發售完成後，陸女士將透過Top Elect實益擁有我們當時已發行及已發行普通股的63.23%。

因此，我們的控股股東可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，包括 阻止或導致控制權變更的權力。未經控股股東同意，我們可能被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易 。此外，我們的董事和高級管理人員可能違反他們的受託責任 ，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益 不同。我們股票所有權的集中可能會導致我們的股票價值大幅下降。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲《主要股東》。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少 。

作為已申請在納斯達克上市的外國私人發行人，我們依賴納斯達克公司治理 上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循開曼羣島法律。這允許我們 遵循某些公司治理實踐，這些實踐在很大程度上不同於適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們的審計委員會被要求遵守交易法規則10A-3的規定，該規則適用於在納斯達克上市的美國公司。 因此，我們打算根據交易法規則10A-3，在招股説明書所屬的註冊説明書生效後成立一個完全獨立的審計委員會。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會 不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束，包括要求 至少有三名成員，並肯定地確定所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準 。

此外， 由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以20-F表格提交年度報告。此外，我們打算通過根據納斯達克規則和條例發佈的新聞稿， 每半年發佈一次我們的財務業績。與財務結果和重大事件相關的新聞稿 也將通過6-K表格提交給SEC。但是，與美國國內發行人需要向 SEC提交的信息相比，我們 需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與 您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with limited liability. Our corporate affairs are governed by our Memorandum and Articles of Association, the Companies Act and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors and us, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the English common law, which are generally of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States, and provide significantly less protection to investors. In addition, Cayman Islands companies may not have the standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances, recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事不需要將我們的公司記錄提供給我們的股東查閲。這可能會 使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

開曼羣島（我們的母國）的某些 公司治理實踐與在其他司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們計劃在任何公司 治理事項上依賴母國實踐。因此，與適用於美國國內發行人的規則和法規 相比，我們的股東獲得的保護可能較少。

由於上述所有原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時， 可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東 更難以保護他們的利益。有關《公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“開曼羣島公司的某些考慮因素 -開曼羣島公司法與美國公司法的比較”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

We are a Cayman Islands exempted company and substantially all of our assets are located outside of the United States. In addition, all of our current directors and officers are nationals and residents of countries other than the United States. Further, Luk Huen Ling Claire, our Chief Executive Officer also serves a member of our board of directors. Substantially all of the assets of these persons are located outside the United States and primarily in Hong Kong, where each of our directors are located. Robertsons, our counsel as to Hong Kong law, is in the opinion of there is currently no arrangement providing for the reciprocal enforcement of judgements between Hong Kong and the United States, as such judgments of United States courts will not be directly enforced in Hong Kong. There is uncertainty as to whether the courts of Hong Kong would: (i) recognize or enforce judgments of United States courts obtained against us or our directors or officers predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States; or (ii) entertain original actions brought in Hong Kong against us or our directors or officers predicated upon the securities laws of the United States or any state in the United States. As a result, it may be difficult for a shareholder to effect service of process within the United States upon these persons or to enforce against us or them judgments obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States. Even if you are successful in bringing an action of this kind, the laws of the Cayman Islands may render you unable to enforce a judgment against our assets or the assets of our directors and officers. For more information regarding the relevant laws of the Cayman Islands, see “Enforceability of Civil Liabilities.” As a result of all of the above, our shareholders may have more difficulties in protecting their interests through actions against us or our officers, directors or major shareholders than would shareholders of a corporation incorporated in a jurisdiction in the United States.

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則，這些準則是基於此類準則允許的過渡指導。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克的規則和規定，每半年發佈一次財務業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last Business Day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on September 30, 2023. In the future, we would lose our foreign private issuer status if (1) more than 50% of our outstanding voting securities are owned by U.S. residents and (2) a majority of our directors or executive officers are U.S. citizens or residents, or we fail to meet additional requirements necessary to avoid loss of foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and Principal Shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the listing rules of the Nasdaq. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer.

我們 將因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市而導致成本大幅增加，並投入大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們 將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。例如，我們將被要求遵守 美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和法規的額外要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將 增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們預計 我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間 投入到這些上市公司要求上。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下指控 欺詐。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止 在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年6月22日，參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCA法案退市的時間從三年減少到連續兩年。如果HFCA法案被修訂為禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，並且我們的審計師不受PCAOB連續兩年而不是三年的檢查，這將縮短我們的普通股被禁止交易或從交易所退市的時間(如果我們的審計師不受PCAOB檢查的話)。

由於可能會實施更嚴格的標準，包括2020年12月成為法律的《HFCA法案》，如果我們的審計師不能得到全面檢查，我們的普通股可能會被禁止交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了認定報告(“認定報告”)，認定PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為中國由一個或多個內地當局擔任；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為 由香港一個或多個當局擔任的職位。此外，認定報告還確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所。

如果外國公司的審計師連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查，因此交易所可能決定將我們的普通股 退市，則《HFCA法案》禁止外國公司在美國交易所上市。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB完全按照美國法律對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已完成對內地中國和香港 兩家被選審計公司的試查，並已投票決定取消之前的認定報告，該報告於2021年12月得出結論，PCAOB不能檢查或調查 完全註冊的註冊會計師事務所，其總部設在內地中國或香港。然而，如果未來PCAOB被禁止 對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查， 那麼這些註冊會計師事務所審計的公司可能會受到《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。然而，不能保證中國將遵守與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China的協議聲明，也不能保證將對總部設在內地和香港的中國公司進行現場檢查和調查，並允許 全面和及時地獲取信息。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的普通股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且 會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會承受我們普通股價值的大幅下跌。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的運營子公司目前的運營都在美國以外進行，我們的所有流動資產都位於美國以外的地方，我們的運營子公司的大部分運營和流動資產都位於香港 。我們公司的所有董事和高管都居住在美國以外的地方，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或任何此類人員送達訴訟程序，或在美國執行在美國法院獲得的針對我們或任何此類人員的任何判決，包括基於美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款的判決。

我們 已指定紐約42街122E號18樓，New York 10168為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可向其送達訴訟程序。

開曼羣島

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高管不利的判決是不確定的；或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的以美國證券法或美國任何州的證券法為依據的原創訴訟。

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決 以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的應支付款項 (不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他處罰而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據。和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

香港 香港

羅伯遜是我們的香港法律顧問，他向我們表示，香港和美國目前並無相互執行判決的安排，因為美國法院的判決不會在香港直接執行。然而，根據普通法，香港法院一般可將本公司敗訴的外國判決(包括來自美國聯邦或州法院的判決) 視為訴訟因由本身，並作為雙方之間的債項提起訴訟。在執行外國判決的普通法律訴訟中，判定債權人必須證明：(A)判決是對人判決；(B)判決是金錢裁決性質的判決；(C)判決是終局的、基於案情的決定性判決，沒有全部擱置或履行；(D)判決來自有管轄權的法院。在普通法訴訟中，被告人可就強制執行外地判決提出的免責辯護包括違反自然公正、欺詐和違反香港的公共政策。為了在普通法下強制執行外國判決，必須在香港提起新的法律程序，包括髮出傳訊令狀和附上作為債項證明的申索陳述書。

香港法院是否會：(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款而針對我們或我們的董事或高級職員作出的判決；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級職員而在香港提起的原創訴訟，這是不確定的。我們的董事會由四名董事組成，所有執行董事都位於香港。四位董事是陸恭玲、鄭宇培、曾浩賢和Wong啟興。 此外，我們的董事會成員陸慧玲也是我們的首席執行官。

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可按普通法在香港強制執行，方法是在香港法院就該判決的到期款額向香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(I)債務或一筆確定的款項 (不是向外國政府税務機關提出的税項或類似指控，也不是罰款或其他懲罰)；以及(2)對索賠的是非曲直作出最終和決定性的決定，但不是其他情況。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行判決：(A)判決是以欺詐手段取得的；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，對於完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中，都存在不確定性 。

使用收益的

在扣除808,481美元的承銷折扣和佣金，以及我們已支付和應付的估計發售費用約619,236美元后，我們 預計將從此次發行中獲得約9,964,518美元的淨收益。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們 目前打算使用：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行的收益。我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。

鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

以下經調整的備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得的實際淨收益作出調整。閲讀本表時，應同時閲讀《收益的使用情況》、《選定的綜合財務和其他數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

股利 和股利政策

我們和我們的運營子公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內均未支付任何股息。

我們 採取了股息政策，根據這一政策，我們的董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時，除其他外，應考慮以下因素：(A)經營和財務業績；(B)現金流動狀況；(br}(C)業務狀況和戰略；(D)未來運營和收益；(E)税務考慮；(F)中期股息支付(如果有)；(G)資本要求和支出計劃；(H)股東利益；(I)法律和法規限制；(J)對支付股息的任何 限制；及(K)董事會可能認為相關的任何其他因素。在某些 情況下，股息的支付還需得到我們股東、《公司法》和我們的公司章程以及任何其他適用法律的批准。目前，我們沒有任何預先確定的股息分配比例。

即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。

在我們運營子公司的各個註冊地點的現行適用法律下， 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。作為一家控股公司，我們可能會依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求。根據開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)，我們獲準以貸款或出資方式，向我們在香港或新加坡註冊成立的營運附屬公司提供資金。根據香港有關法律，我們的香港營運附屬公司 可透過派息向我們提供資金，而不受資金金額的 限制。如果我們的任何運營子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。截至本招股説明書之日，我們的運營子公司在彼此之間進行現金轉移的能力沒有遇到任何困難或限制；它們也沒有制定現金管理政策或 規定此類資金的金額或資金轉移方式的程序。對於我們的香港運營子公司，不能保證中國政府不會幹預或施加限制，以防止在香港保留的現金 轉移出去，或限制將現金部署到我們的業務中或用於支付股息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們沒有宣佈或支付任何股息，我們和我們的 運營子公司之間也沒有資產轉移。

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者 將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形淨值 。備考攤薄為經調整有形賬面淨值，代表本公司普通股首次公開發售價格與緊接發售後的備考普通股每股經調整有形賬面淨值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值 是指我們的有形資產總額（不包括商譽和其他無形資產的資產總額， 淨額）減去負債總額，再除以發行在外的普通股數量。在公司以每股4.65美元的假設首次公開發行價格出售2，449，943股普通股後，扣除 承銷折扣和佣金以及公司應付的估計發行費用約808，481美元， 截至3月31日的備考調整後有形賬面淨值，二零二三年將約為1，050萬美元，或 每股普通股1. 00美元。這意味着我們現有股東的備考調整後有形賬面淨值立即增加每股普通股1.01美元，購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋3.65美元。

下表説明瞭以每股為單位對新投資者的攤薄。

下表説明瞭在本次發行完成後，（i）首次公開募股前投資者和 （ii）在本次發行中購買普通股的投資者的形式比例所有權，以及 這些股東羣體中的每一個支付的總價格和每股普通股的平均價格。

⁽¹⁾ 表示此發行後的所有權百分比。於發售前，首次公開發售前的投資者合共持有本公司已發行普通股的9.5%。

⁽²⁾ 包括Trade Expert和Next Master，分別擁有391,235股普通股和366,227股普通股。

⁽³⁾ 其餘6,592,367股普通股，或本次發行後已發行普通股的63.23%，由Top Elect擁有，而Top Elect由陸女士間接全資擁有。Top Elect將在此次發行中出售625,517股普通股。 3,075,460股公眾投資者股票包括Top Elect在此次發行中出售的625,517股普通股。

已選擇 合併的財務和其他數據

以下摘要是截至2022年及2023年3月31日的綜合財務數據，以及截至2022年及2023年3月31日止年度的綜合財務數據，摘錄自本招股説明書其他部分經審核的綜合財務報表。下面列出的選定財務數據應結合《選定的綜合財務和其他數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其附註進行閲讀。 我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。

下表顯示了我們精選的截至2022年3月31日和2023年3月31日的綜合經營報表和綜合(虧損)收益。

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下表顯示了我們精選的截至2022年和2023年3月31日的綜合資產負債表數據。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

羅馬綠色金融有限公司是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的直接業務，我們作為專業專家通過我們在香港和新加坡的運營子公司提供與環境、社會和治理(ESG)、可持續發展和氣候變化相關的諮詢服務。我們成立於2018年，開始提供核心可持續發展計劃開發和ESG報告服務，使企業能夠證明符合適用的規章制度。我們的動力來自於我們的熱情，即幫助企業 提高其ESG績效，以此作為業務可持續發展的事業。我們的目標是與我們的客户一起踏上可持續發展之旅，並在可持續發展計劃開發、ESG報告、氣候變化戰略和解決方案、環境審計以及其他許多服務的每一個環節為他們提供廣泛的支持。

我們 與我們的客户密切合作，幫助他們瞭解、識別、管理和克服因與ESG、可持續發展和氣候變化相關的因素而產生的各種業務問題。我們提供量身定製的可持續發展解決方案，以滿足企業特定的 需求。

我們 從我們提供服務的每個客户那裏賺取諮詢費。我們的收入是有彈性的，因為我們為不同行業的170多名客户提供服務。

於截至2022年及2023年3月31日止年度，我們的淨收入分別為港幣1,420萬元及港幣1,360萬元。 較去年減少約4.1%。

影響集團經營業績的主要因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到多種因素的影響，其中許多因素可能 超出我們的控制範圍，包括本招股説明書中“風險因素”一節所列的因素和下文所列的因素。

描述 並分析我們經營成果的主成分

以下討論基於本集團的歷史經營業績，可能不代表本集團未來的經營業績 。

截至2022年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度相比

收入

如下表所示，在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們的收入來自提供與ESG、可持續性和氣候變化相關的諮詢服務：

在截至2023年3月31日的年度內，我們的總收入由截至2022年3月31日的約1,420萬港元減少約港幣60萬元或4.1%至約港幣1,360萬元。減少的主要原因是新客户減少380萬港元，但經常性客户增加330萬港元，抵銷了部分減幅。

在截至2022年和2023年3月31日的年度內，收入主要來自位於香港和新加坡的客户。

按地理位置劃分的收入

於 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我們的環境、社會及管治、可持續發展及氣候變化相關諮詢服務的客户主要位於香港。下表載列截至2022年及2023年3月31日止 年度按客户地理位置劃分的收益明細：

於截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，新加坡的營業額略有增加。本集團擬調配更多資源 拓展新加坡市場，以增加現有業務，包括增聘經驗豐富及專業的員工 ，併為新加坡辦事處的員工提供相關培訓，使彼等能夠獲取新客户及推動增長。

收入成本

於截至2022年及2023年3月31日止年度，本集團的收入成本主要包括勞工成本。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我們的收入成本分別約為7. 4百萬港元及7. 9百萬港元。

公司支付和產生的諮詢費用涉及：（i）向公司提供戰略建議和管理，（ii）向公司服務團隊提供技術 知識和指導，（iii）服務線、業務和人力資源的管理，（iv） 業務開發和支持，及（v）於截至2022年及2023年3月31日止年度，分別向鄭先生全資擁有的公司Ranger Advisory Co. Limited提供客户關係維護費用3.0百萬港元及0港元。

毛利和毛利率

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，我們的總毛利分別約為港幣680萬元及港幣580萬元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度，我們的總體毛利率分別約為47.9%和42.4% 。在截至2023年3月31日的一年中，我們的毛利潤總額下降，這是因為在截至2023年3月31日的一年中，我們增加了工資水平 和員工數量，以支持我們擴大服務提供，使我們能夠向客户銷售 額外的服務，並激勵他們繼續使用我們的服務。

銷售額 和營銷費

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，我們的銷售及市場推廣開支分別約為港幣280萬元及港幣70萬元。

截至2023年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2022年3月31日的同期減少210萬港元，主要原因是與業務發展有關的市場推廣顧問服務減少。

一般費用 和管理費用

下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度的行政費用細目：

截至2022年及2023年3月31日止年度，我們的一般及行政開支分別約為580萬港元及640萬港元，約佔相應年度總收入的40.8%及47.2%。

專業費用主要是指發生的審計費用。

管理費 指與集團公司、RRA及Roma（S）之間的行政服務支援有關的管理費。 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，本公司已支付及產生管理費開支分別為4. 3百萬港元及2. 6百萬港元。根據於二零二二年三月三十日完成的重組，該等集團公司不再為本公司的關聯方。

許可費 是指與商標使用權有關的收費。截至2023年3月31日止年度，本公司已支付及產生授權費開支 1. 7百萬港元。

雜項 開支主要包括保險開支、辦公用品及其他雜項開支。

其他 收入(費用)，淨額

下表載列截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度我們的其他收入（開支）明細：

截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我們的其他收入分別約為800，000港元及300，000港元。

截至2023年3月31日止年度，其他收入較截至2022年3月31日止年度減少約50萬港元或56. 8%，主要由於政府補助減少約40萬港元，原因為有關品牌專項基金的一次性補貼，截至2022年3月31日止年度，已收取升級及國內銷售約800，000港元。

收入 税費用

於截至2022年3月31日止年度，概無所得税開支。在税務調整後，該公司在 財政年度根據當地税收制度沒有產生應課税收入。

於截至2023年3月31日止年度，由於過往年度撥備不足，故確認所得税開支2，509港元。 該公司在税務調整後，在當地税收制度下的財政年度內沒有產生應納税所得額。

淨虧損

基於上述原因，我們截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度的虧損淨額分別約為1. 0百萬港元及1. 0百萬港元。

流動性 與資本資源

我們的流動性和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金來滿足我們的營運資本和其他流動性需求。 展望未來，我們預計將從各種來源為我們的營運資本和其他流動性需求提供資金，包括但不限於我們運營產生的現金、銀行貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資 。

2022年10月24日，本公司以每股2美元的價格向壹大師發行了38,622股普通股，現金對價為77,244美元。同時，本公司按每股2美元的價格，向Next Master增發45,000股普通股以清償債務，金額為90,000美元。現金代價77,244美元與財務報表中反映並在財務報表附註9中討論的77,641美元之間的差額是由於港元與美元之間的外幣兑換所致。

2023年7月26日，本公司 按面值向Top Elect發行了1,202,981股普通股，入賬列為繳足股款，代價以抵銷公司欠Top Elect的金額 ；向Trade Expert和Next Master分別發行65,206股和61,038股普通股，以按面值現金支付。

現金流

下表彙總了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度現金流：

經營活動的現金流

於截至2023年3月31日止年度，吾等經營活動提供的現金淨額為港幣50萬元，其中主要包括吾等淨虧損港幣一百萬元，加上(I)物業、廠房及設備的非現金折舊港幣三百萬元及計提呆賬準備約港幣六十萬元，(Ii)應計項目及其他應付款項增加港幣三十萬元，應付關聯方增加約港幣一百七十萬元，應收賬款減少約3,000,000港元，但因(Iii)應付賬款減少約1,100,000港元、合同負債減少約2,000,000港元及 按金、預付款及其他應收賬款增加約4,000,000港元而被部分抵銷。

於截至2022年3月31日止年度，本公司經營活動產生的現金淨額為港幣10萬元，主要包括本公司淨虧損港幣100萬元，加上(I)物業、廠房及設備的非現金折舊港幣2000萬元及計提呆賬準備約港幣20萬元，(Ii)應計項目及其他應付款項增加港幣60萬元，應付關聯方減少港幣約20萬元，應付帳款增加約港幣50萬元，(Iii)合約負債增加約港幣30萬元，但因應收賬款增加約港幣六百萬元而部分抵銷。

投資活動的現金流

於截至2023年3月31日止年度，我們用於投資活動的現金淨額約為港幣10萬元，用於購買物業、廠房及設備。

於截至2022年3月31日止年度，本公司用於投資活動的現金淨額約為港幣70萬元，用於購買物業、廠房及設備。

融資活動的現金流

於截至2023年3月31日止年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額約為港幣150萬元，以支付 遞延發售成本，並部分由向股東發行普通股所得的110萬港元抵銷。

在截至2022年3月31日的年度內，並無來自融資活動的現金。

應收賬款 淨額

我們的 應收賬款淨額從截至2022年3月31日的約350萬港元下降至截至2023年3月31日的約270萬港元。減少的主要原因是在截至2023年3月31日的年度內撥備了壞賬準備。

我們 沒有對這些應收賬款餘額收取任何利息或持有任何抵押品作為擔保。我們沒有，也不希望有從這些較長時間的發票收取付款的問題。

下表列出了我們的應收賬款淨額賬齡分析，該賬款淨額是根據以下提到的日期開具發票的日期計算的。

應收賬款減值準備變動情況如下：

賬户餘額 在沒有實際收回前景的情況下被註銷，這通常是在所有收款手段 用盡之後，雙方無法商定替代付款安排。

我們 根據應收賬款的可回收性評估和賬齡分析以及管理層的判斷(包括信用質量的變化、每個客户過去的催收歷史和當前市場狀況)確定減值準備的政策。

應收賬款損失準備與應收賬款一般準備金有關，適用為預期信用損失計提的簡化辦法(“ECL(S)”)。信用風險等級是使用表示違約風險的定性和定量因素來定義的。ECL比率是根據客户所在行業的歷史損失率和應收賬款的賬齡計算得出的。

於截至2022年及2023年3月31日止年度內，除上文所述之損失準備撥備外，並無就逾期金額計提減值虧損。

應付帳款

我們主要供應商的一般信用證條款是在90天內付款。我們一般在收到發票後30天內支付應付帳款。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們 未發生任何重大的應付帳款拖欠情況。

材料 現金需求

我們的 現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們租用了所有的辦公設施。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項 。我們從主要供應商那裏獲得的信用額度有限，並且需要為我們購買的大部分庫存預付款，這進一步限制了我們的現金流動資金。

考慮到我們目前可用的財務資源，包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和本次發行的估計淨收益，我們 相信，我們有足夠的營運資金，在本招股説明書日期起至少未來12個月內滿足我們的要求。

資本承諾

截至2022年和2023年3月31日，我們沒有任何資本承諾。

表外交易

截至2023年3月31日，我們尚未進行任何重大表外交易或安排。

我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外， 我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或 沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有 任何可變權益。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是對我們的財務狀況和經營結果的描述 最重要的那些政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。 某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為 以下關鍵會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇是不可撤銷的。由於我們的選擇，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。本期的重大會計估計包括賬款及其他應收賬款的壞賬準備、存貨的減值損失、評估使用權資產時使用的假設、長期資產減值及遞延税項估值準備。

管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在經營報表中。

本公司的報告幣種為美元或“美元”，隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外，本公司及其附屬公司於新加坡及馬來西亞經營業務，並分別以當地貨幣新加坡元或“S元”及馬來西亞林吉特或“馬幣”保存賬簿及記錄， 為職能貨幣，作為開展業務所處經濟環境的主要貨幣。一般而言，為了進行合併，其子公司的本位幣不是美元的資產和負債將根據ASC主題830-30折算為美元。 財務報表的折算，使用資產負債表日的匯率。收入 和支出按年內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表 中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。

應收賬款 包括客户應得的服務收入。應收賬款按發票金額入賬。本公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制，以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。 管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬準備是否足夠，並在必要時提供準備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計，以及 收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有合理的收款手段且收款的可能性不大後，從津貼中註銷。公司管理層將繼續評估估值免税額政策的合理性，並在必要時進行更新。

公司不持有任何抵押品或其他信用提升超過其應收賬款餘額。

財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並將其估計剩餘價值考慮在內。

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。

根據ASC主題360的規定，長期資產的減值或處置，本公司擁有及持有的所有長期資產，例如物業、廠房及設備，每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產 被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

公司從與客户簽訂的合同中獲得部分非利息收入，這些收入根據會計 標準更新（“ASU”）進行核算 2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題 606)（“ASC 606”）。

本公司的大部分收入 來自與客户簽訂的提供環境、社會及管治及可持續發展相關諮詢服務的合約， 因此，已確認的收入描述向其客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映本公司預期有權換取該等商品或服務的 代價。本公司在應用本指南時會考慮 合同條款以及所有相關事實和情況。合同通常是固定定價的，服務期 較短，通常不到一年。

公司來自ESG和可持續發展相關諮詢服務合同的收入一般在 ESG和可持續發展相關諮詢服務完成時確認。向客户開具的發票在發行時即成為應付款。 當公司擁有無條件開具發票和接收付款的權利時，公司記錄與收入相關的應收款。

在 合同項下，本公司一般要求客户在簽訂協議時按合同總金額的一定比例 支付預付款。合約負債於符合所有收入確認相關條件前自客户收取預付款項時入賬。相關收入將在基礎服務完成並 提供給客户時確認。

遞延 發行成本包括在資產負債表日發生的與 擬議公開發行直接相關的法律和其他費用，將被資本化，並將從發行的總收益中扣除，並在擬議發行完成後記錄為股東權益的減少 。如果擬議的公開發行被證明是不成功的，這些遞延成本，以及產生的額外費用，將被收取的經營和 全面收益（虧損）報表。

最近 會計聲明

2020年5月，FASB發佈了ASU 2020-05，這是對ASU更新編號2016-13的更新，金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量“，引入了預期信貸損失方法 ，用於按攤餘成本計量金融資產的信貸損失，取代了以前的已發生損失方法。 更新2016-13年的修訂增加了主題326，金融工具--信貸損失，並對編纂進行了幾項相應的修訂 。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計處理，根據326-30分專題《金融工具--信貸損失--可供出售的債務證券》，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估這些債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂，提供了一個選項，以不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項。 對於該等實體，定向過渡救濟將通過提供選項 來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息 。2020年11月，FASB發佈了ASU第2020-10號，更新了ASU第2016-02號的生效日期，適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些編制人員的新 生效日期為2022年12月15日之後的會計年度。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-10，編撰方面的改進。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或正確的意外應用而做出的更改，這些修訂預計不會對當前的會計實踐產生重大影響 或對大多數實體造成重大行政成本。本次更新中的修訂將影響編撰中的各種主題，並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2021-10對公共業務實體在2021年12月15日之後的年度期間有效 。允許提前申請。 此更新中的修改應追溯應用。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02、問題債務重組和年份披露。本ASU取消了採用ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》的債權人進行問題債務重組的會計指導 。當借款人遇到財務困難時，這一ASU還提高了債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外，ASU修訂了關於年份披露的指導意見，要求實體按起源年度披露本期 應收賬款融資和租賃淨投資在ASC 326-20範圍內的總沖銷。ASU 在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。採用 ASU將具有潛在的應用前景。還允許及早收養，包括在過渡時期收養。本公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。

除上文所述的 外，本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用， 會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表 產生重大影響。

通貨膨脹的影響

根據新加坡金融管理局的數據，2021年和2020年消費價格指數的同比百分比變化分別為2.3%和-0.2%。2022年的通貨膨脹率明顯較高，預計還會繼續上升。我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續 監控通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。 如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過 價格上漲來完全抵消此類更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

關於市場風險的定量和定性披露

信貸風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對相關經濟以及潛在的債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集中識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務違約的可能性，並考慮客户當前的財務狀況和當前 以及未來可能對客户的風險敞口。

流動性風險

我們 還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監控程序來控制的。 必要時，我們將向金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

我們的 報告貨幣是美元，我們幾乎所有的綜合收入和綜合成本和支出都以港元(“HKD”)計價。我們的資產主要以港幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與港幣匯率波動的影響。如果港元兑美元貶值，我們在美元財務報表中所表達的港元收入、收益和資產的價值將會下降。 我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

歷史 和公司結構

我們 集團的歷史可以追溯到2018年8月RRA成立時。自RRA成立以來，我們一直為客户提供定製的ESG和全面的可持續發展解決方案。2022年1月，我們成立了羅姆(S)，以滿足我們在新加坡的客户對我們未來在亞洲擴張的需求。

截至本招股説明書日期，本集團由本公司及其子公司、瑞幸時間、RRA和羅馬(S)組成。

企業結構

我們的公司於2022年4月11日根據《公司法》在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。 截至本招股説明書日期，我們的法定股本為500,000,000美元，分為500,000,000股，每股0.001美元。瑞幸時間是我們集團的中間控股公司，由RRA和羅馬(S)組成。

2022年6月23日，本公司 從Mr.Cheng手中收購了幸運時光的全部已發行股本，代價是向他的代理人Top Elect配發和發行6,562,499股入賬列為全額繳足的股份。2022年10月24日，我公司向NeXT Master配發發行38,622股，總對價77,244美元。同日，本公司向壹明達配發及發行45,000股股份，將應付壹明達的90,000美元貸款資本化。同樣於同日，壹大師及貿易專家 以443,134美元及652,058美元代價向Top Elect收購221,567股及326,029股，分別佔緊隨上述事項完成後本公司經擴大後全部已發行股本的3.33%及4.91%。2023年4月6日，陸女士從Mr.Cheng手中收購了Top Elect的全部已發行和流通股。於2023年7月26日，本公司按面值向Top Elect配發及發行1,202,981股，入賬列為繳足股款，代價以抵銷公司應付Top Elect的金額結算；向Trade Expert及Next Master分別配發及發行65,206股及61,038股，以換取面值現金。

下面的圖表顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構。

實體

下面列出了我們子公司的説明。

瑞幸 時代投資有限公司

瑞幸時代風險投資有限公司於2022年2月8日作為有限責任公司在英屬維爾京羣島註冊成立。它被授權最多 發行50,000股單一類別的股票，每股面值為1美元。公司成立後，共配發100股繳足股款的普通股，併發行予Charleton Holdings Limited。於2022年3月16日，Mr.Cheng與Charleton Holdings Limited訂立買賣協議，以1,000,000.00港元代價收購Lucky Time全部已發行股份，收購於2022年3月30日完成。

根據集團重組以使本公司普通股於2022年6月23日在納斯達克上市，本公司於2022年6月23日從Mr.Cheng手中收購瑞幸時代全部已發行股份，代價是向Mr.Cheng的 代名人Top Elect配發及發行本公司6,562,499股入賬列為繳足股款。

瑞幸時間除持有其在RRA的持股權益外，並不從事任何商業活動。

羅馬 風險諮詢有限公司

羅馬風險諮詢有限公司於2018年8月2日在香港註冊成立為有限責任公司。公司成立後，向Charleton Holdings Limited配發及發行一股繳足股款的普通股。RRA的全部已發行股份於2022年3月13日從Charleton Holdings Limited轉讓給Lucky Time，代價為1港元。如上所述，幸運時光隨後被轉給了Mr.Cheng 。

RRA 從事提供環境、社會和治理報告以及其他風險諮詢服務的業務。

羅馬 諮詢公司。LTD.

羅馬 諮詢公司。有限公司於2022年1月3日在新加坡註冊成立為有限責任公司。公司成立後，向RRA配發併發行了100股繳足股款的普通股。

羅姆 (S)在新加坡成立，從事管理諮詢服務。截至本招股説明書發佈之日，羅馬(S)尚未 產生任何實質性業務利潤。

行業 概述

我們主要從事環境、社會和治理服務的提供。我們的業務可分為可持續報道、諮詢和教育。

除非另有説明，本節中提供的所有信息和數據均取自我們於2022年4月委託的Frost&Sullivan的行業報告(“Frost&Sullivan報告”)。Frost&Sullivan已通知我們，本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的 預測，這些預測可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

ESG諮詢服務的定義

ESG 諮詢服務是指ESG報告/ESG報告的結構、內容和設計，以及第三方ESG評級分數的提升 的一站式解決方案。ESG諮詢服務包括：(I)增強可持續發展報告，(Ii)可持續發展報告 基準評審，(Iii)利益相關者參與和重要性評估，(Iv)ESG治理結構諮詢，(V)數據收集流程諮詢，(Vi)報告起草(遵守香港交易所ESG報告指南/GRI/SGX可持續發展報告指南)，以及(Vii)環境審計。

香港ESG諮詢服務市場概覽

市場 概述

由於投資者需求和監管推動，對ESG的興趣 呈指數級增長。ESG諮詢服務在香港的市場規模從2017年的2670萬港元增加到2022年的1.772億港元，複合年增長率為46.0%。隨着香港上市公司的報告要求收緊，以及投資者對綠色/可持續金融的興趣與日俱增，上市公司將越來越重視ESG。因此，預計ESG諮詢服務在香港的市場規模將從2023年的1.989億港元增加到2027年的2.889億港元，複合年均增長率為9.8%。

來源： Frost&Sullivan報告

增長驅動因素

不斷髮展的 監管制度和披露要求：為鼓勵首次公開招股申請者及上市公司進行透徹的分析和評估，以識別重大的ESG風險，並就與氣候有關的問題作出適當披露，以促進向低碳經濟過渡 ，自2016年起，香港聯交所推出一系列規定，要求上市公司發表年度ESG 報告，包括指明的強制性披露，並要求其他披露必須遵守或解釋。這些要求在2021年進行了進一步修訂，納入了由金融穩定委員會(FSB)管理的氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的某些關鍵建議，為IPO申請者和上市公司提供了 實用提示，以促進ESG披露與國際標準接軌。為了確保全面遵守最新的監管制度，ESG顧問越來越多地被委託制定可持續和適當的報告方案。

第三方ESG諮詢服務的專業知識 和增值：香港貿易發展局指出，ESG正日益 影響企業，為投資者、客户和供應商帶來商機，併成為維持良好商業聲譽、企業競爭力和留住人才的關鍵準則之一。然而，企業看到了實施方面的挑戰，例如缺乏用於衡量ESG因素的統一框架或標準化指南，以及組織內缺乏該領域的專業知識。第三方ESG諮詢公司是彌合最新ESG市場趨勢和公司在整合此情報方面遇到困難之間的橋樑的寶貴推動者。諮詢機構提供的服務將為公司在制定公司決策時監控實時信息提供框架，並有助於將風險降至最低，提高 業績，預計這一點將日益受到重視。

建立香港可持續發展及綠色交易所：2020年，香港交易所推出了可持續發展與綠色交流(“STAGE”)，這是一個在線門户網站，提供更多關於可持續、綠色和社會投資產品的信息、途徑和透明度 。該平臺是可持續發展、綠色和社會債券以及在香港交易所上市的與ESG相關的交易所交易產品的信息庫。它就綠色和可持續金融的定位、創新和營銷為包括髮行人、資產管理公司、投資者和專業顧問在內的各種利益相關者提供幫助，同時還提供不同提供商的ESG評級的綜合 視圖，使投資者在做出投資決策時能夠比較不同行業和來源的公司 。在此背景下，上市發行人越來越多地尋找相關機會，以達到最新的行業標準 並保持競爭優勢。ESG諮詢服務提供將ESG整合到投資決策流程中的技術 並開發潛在的解決方案，隨着市場動態向綠色和可持續的金融發展，ESG諮詢服務看到了更多的機會。

日益盛行的影響力投資：在私人股本等散户和機構投資者中，將環境、社會和治理因素整合到投資決策中正變得越來越普遍。主題投資，即投資者傾向於投資於公司，試圖促進具有積極環境影響的特定ESG目標，例如更可持續的生產實踐、更多地使用更清潔的能源和減少碳排放，已在全球範圍內得到積極倡導。綠色股權和綠色債券的概念，即上市公司募集的資金承諾投入與環境有關的項目，受到各利益相關者的重視。反過來，上市公司也在尋找在量身定做ESG報告方面具有專業經驗和專業知識的ESG諮詢服務，以適應這種最新的市場趨勢，確保市場競爭力和立足點。

市場趨勢

政府 促進淨零經濟和ESG發展的努力：香港政府一直堅持聯合國提出的淨零聯盟 ，其中包括髮布《香港氣候行動計劃2050》，概述脱碳行動的發展策略和實現這一目標的路線圖。就此，香港聯交所概述了《淨零排放指南》，為上市發行人發展適當的淨零排放途徑提供指引和見解，包括確定計算和建立碳排放基線所需的資源、設定碳減排目標、確定減排潛力和制定相關策略。因此，政府政策鼓勵越來越多的企業努力實現淨零承諾，並更好地制定與ESG相關的管理和報告。

將軟件工具整合到ESG諮詢運營中：鑑於軟件數據分析的進步，ESG諮詢服務提供商 利用數據庫分析軟件工具對不同的數據進行戰略性的監控和跟蹤，並經常需要集中的 存儲庫來跟蹤多個下游客户的ESG數據和策略。採用軟件簡化了數據收集程序，提高了起草報告的效率。考慮到香港交易所最新的披露要求，制定和披露與可持續發展有關的發展目標，軟件監控工具也有助於幫助制定和披露其關於可持續發展的 發展目標。

出現了一站式諮詢服務：香港聯交所上市發行人尋求ESG顧問服務，主要是透過ESG報告及披露服務適應最新的上市要求，而越來越多的公司聘用一站式及綜合的ESG顧問服務，讓持份者參與瞭解及紓緩持份者的疑慮，建立可持續及長期的報告制度、碳足跡管理及審計、員工管理及供應鏈風險管理、就ESG查詢及問題與機構投資者聯絡，以及制訂ESG相關的市場策略。提供一站式ESG和可持續發展解決方案的服務提供商將獲得競爭優勢。

新加坡ESG諮詢服務市場概覽

市場 概述

從2017年到2022年，ESG諮詢服務在新加坡的市場規模從S的150萬美元適度增加到S的550萬美元，期間的複合年增長率約為29.7%。新加坡市場規模的增長速度與近年來日益嚴格的相關監管制度高度相關，特別是新加坡交易所(“SGX”)發佈的法規要求新加坡上市公司披露ESG，上市公司必須發佈從2022年開始的可持續發展報告，以及從2023年開始的氣候報告的進一步補充。預計這一要求將極大地推動新加坡對ESG諮詢服務的需求，幫助企業進行與ESG相關的戰略規劃、技術支持、測試、審計和驗證以及可持續性營銷。市場規模於2021年至2022年期間按年增長約112.0%，預期於2027年達到S 1,160萬美元， 於2023年至2027年期間的複合年增長率約為13.1%。

來源： Frost&Sullivan報告

市場展望

在新加坡，金融市場正在從以激勵為基礎的方法轉變為對ESG監管的更嚴格方法。從2022年1月1日起生效，根據氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議，新加坡交易所(“SGX”)發佈法規，要求新加坡上市公司必須在財政年度後4至5個月內發佈其可持續發展報告，並提供整合到2023財政年度開始的可持續發展報告中的氣候報告。報告應包括以下內容：(1)重要的環境、社會和治理因素；(2)政策、做法和業績；(3)目標；(4)可持續性報告框架；(5)理事會聲明和可持續性做法治理結構。

新加坡金融管理局(“金管局”)還於2020年為資產管理公司推出了環境風險管理指南，要求資產管理公司確保其風險管理框架涵蓋環境風險，建立內部風險管理流程以管理此類風險，並公開披露其管理環境風險的方法。2022年3月，新加坡金融管理局與國際非營利組織CDP簽署了一份諒解備忘錄，以促進金融部門和實體經濟的可持續性披露和獲取高質量的ESG數據。CDP為公司和地方政府運營着世界領先的環境信息披露系統之一。

鑑於監管制度以及不斷髮展的有利於ESG數據披露和透明度的市場趨勢，新加坡越來越多的投資者 正在評估那些報告其可持續性影響、問題和詳細努力以及年度業績的財務因素的公司。它要求企業將ESG因素整合到商業運營中。預計政策制定者和監管當局將繼續推出具有可衡量的目標和目標的要求和標準。

市場展望

由於ESG的概念最早是在2005年由美國提出的，ESG諮詢服務市場的成熟度領先於其他所有國家。作為領頭羊，美國ESG諮詢服務市場在過去幾年穩步增長，同時樹立了世界ESG發展的典範。近年來的主要驅動因素包括公司高管對ESG重要性的認識，ESG披露標準中監管的推動，以及ESG衡量標準在投資分析中的整合。

在公司層面，ESG正在成為公司高管的主要優先事項。由於ESG問題的廣泛財務影響和管理層的支持，投資於ESG的預算 激增。增強ESG的需求不斷增長，導致包括管理顧問到專業服務公司在內的各種跨國公司競相在不斷擴大的ESG諮詢領域展示具有競爭力的產品。表明ESG增長的另一個跡象是ESG計劃在過去幾年中在ESG軟件和諮詢服務方面的支出迅速增加。隨着公司尋求制定和實施更多的ESG戰略以維持長期業務增長，預算持有人正期待專業服務公司提供ESG諮詢解決方案，這些解決方案可以 評估可持續性績效、監控ESG進展、提高披露質量、彌合差距並推動彈性，以確保業務 連續性。

強制性披露標準的激增對公司準備細粒度和準確數據信息的請求提出了挑戰。 例如，美國證券交易委員會(SEC)即將出台的強制性法規和ESG披露規則預計將於2022年公佈，這些規定預計將在2023財年進行強制性披露。然而，複雜的數據請求準備程序 ，從供應鏈保證和機密披露到確保可持續的財務協議，都給公司帶來了挑戰。ESG諮詢服務因此在幫助公司為ESG披露準備適當的審計和保證方面發揮了重要作用，在法規的支持下，預計未來將有相當大的增長。

為了 確保可持續發展業務的投資回報前景，ESG被視為投資分析的重要指標。自 COVID-19疫情開始以來，投資界的大部分已轉向接受ESG的財務重要性 方面。在投資決策過程中全面整合ESG面臨挑戰，缺乏公司層面的投資者級 ESG數據，並持續尋找適當的戰略，以在投資組合中全面整合ESG。ESG諮詢 服務可以提供將ESG整合到投資決策流程中的技術，同時為 不完整的ESG數據開發潛在的解決方案。

競爭格局

香港的 ESG諮詢服務行業競爭日益激烈，這主要是由於持續的監管改革、快速的技術 創新、不斷髮展的行業標準以及對更高水平客户體驗的需求不斷增加。市場相對分散 ，估計香港的ESG諮詢服務行業有超過200家市場參與者。

在 新加坡，ESG諮詢服務市場相對分散，市場參與者超過80家。部分市場參與者主要 專注於協助上市公司管理年度ESG可持續發展及氣候報告、與持份者聯絡、制定 ESG策略及監察ESG表現，而部分市場參與者則主要服務於資產管理公司及上市 公司，專注於量化數據呈列及儀錶板，以 持續地彙總、彙編、規範化、清理及分析數據。

與香港和新加坡相比，美國的ESG諮詢市場更加成熟，在美國有超過1,000家市場參與者 ，提供全面的ESG諮詢服務。主要市場參與者包括Ernst & Young、KKS Advisors、 Advisian、Allianz Global Corporate & Specialty和GreenCo Sustainability Consultants。

進入壁壘

品牌 聲譽和知名度：進入上市公司對於ESG諮詢服務至關重要，這需要良好的品牌聲譽 和知名度。鑑於成功的項目交付和我們迄今為止的經驗，預計現有的ESG諮詢服務提供商 已經建立了自己的聲譽和品牌知名度，而新進入者很難做到這一點。此外，具有良好品牌聲譽和營銷渠道的 領先的現有市場參與者對新客户更具吸引力，並能夠留住 現有客户。因此，新進入者可能需要額外的努力和時間來獲得客户的業務。因此，現有市場 參與者在擴展業務網絡和開拓新客户方面更具競爭力。

行業 專業知識：ESG諮詢服務的部署需要充分的行業知識，例如法規要求和ESG評級。擁有具有深厚行業專業知識的經驗豐富的員工，他們能夠管理各種新的和不斷髮展的資源，併為客户提供專業的ESG諮詢服務，這是市場上的寶貴資產。領先的現有市場參與者通常 有能力提供更好的薪酬待遇和職業機會，因此有更好的機會招聘有經驗的 員工。

全面的 服務：能夠提供全面ESG諮詢服務的ESG顧問通常受到客户的青睞。 ESG諮詢服務提供商通過參與ESG報告和投資的全生命週期，能夠以集成的解決方案獲取和獲得客户 。此外，提供高質量的服務以滿足更高的監管標準和客户要求是ESG諮詢服務行業的上升趨勢。

投資者 越來越多地將ESG因素作為其分析過程的一部分，以識別重大風險和增長機會。ESG指標 通常不是強制性財務報告的一部分，因為公司越來越多地在其年度報告 或獨立的可持續發展報告中進行披露。許多機構，如可持續會計準則委員會、全球報告倡議和氣候相關財務披露工作隊正在努力形成標準和確定重要性，以促進將這些因素納入投資過程。

ESG諮詢服務主要是由上述機構和一些證券交易所的投資者需求和監管要求推動的。ESG諮詢服務是一個新興行業，由於相對較低的進入門檻和不斷上升的市場需求，該行業高度分散，競爭激烈，市場參與者眾多。因此，如果沒有足夠的市場數據，很難找到領先的市場參與者 。

鑑於我們的經驗和強大的客户基礎，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住ESG服務行業的機遇，並 擴大我們的足跡。

生意場

概述

我們的使命

我們的 使命是為我們的客户提供高質量、全面的可持續性和氣候變化相關諮詢服務的一站式目的地，為我們的客户組織和世界 支持一個更可持續、更平衡和更具包容性的未來。

我們的 集團主要設在香港。從2022年7月14日起，本集團完成重組，將其在香港的業務整合為離岸法人控股結構，以期在公認的證券市場上市。本公司成立於2022年4月11日。重組 形成了如下圖所示的公司結構。此次發行並在納斯達克市場上市的主要原因是讓我們能夠籌集資金，以加強我們的市場地位，進一步擴大我們的市場份額。此次發行所得款項淨額將用於(I)加強和擴大我們在香港和新加坡的綠色和可持續金融和氣候風險諮詢業務，並擴大在其他國際市場的市場佔有率；(Ii)提升我們的行業定位和加強我們的業務發展；(Iii)提高我們的運營效率；(Iv)用於戰略收購；(V)用於建立正式的ESG學院；以及(Vi)用於營運資金和其他一般企業用途。我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。我們相信，公開上市也將提升我們的公司在公眾和潛在投資者中的形象。

重組的主要步驟如下：

於2023年4月6日，陸女士從Mr.Cheng手中收購Top Elect的全部已發行及已發行股份。

由於重組及陸女士 收購Top Elect的股份：(I)Top Elect Group Limited，一家於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，由陸女士100%擁有本公司100%股權，及(Ii)本公司為控股公司，擁有Lucky Time Ventures Limited 100%股權，(Iii)Lucky Time Ventures Limited擁有RRA 100%股權，及(Iv)RRA擁有Roman(S)100%股權。

於 二零二二年六月二十三日，本公司向鄭先生收購Lucky Time全部已發行股本，代價為向其代名人Top Elect配發及 發行入賬列作繳足的6，562，499股股份。於二零二二年十月二十四日，本公司向壹傳媒配發及發行38，622股股份，總代價為77，244美元。於同日，本公司透過向Next Master配發及發行45，000股股份，將應付Next Master的貸款 90，000美元資本化。同樣於同日，NextMaster及Trade Expert 向Top Elect收購221，567股股份及326，029股股份，代價分別為443，134美元及652，058美元，分別佔緊隨上述事項完成後本公司經擴大全部已發行股本的3. 33%及4. 91% 。於2023年7月26日， 本公司按面值向Top Elect配發及發行1，202，981股入賬列作繳足股份，代價透過抵銷 本公司應付Top Elect的款項以及按面值分別向Trade Expert及Next Master配發及發行65，206股及61，038股股份以換取現金結算。 因此，Top Elect、Trade Expert及Next Master於上述轉讓及配發後持有本公司全部已發行股本的90.5%、4.9%及4.6%。

我們主要從事ESG、公司治理和風險管理以及可持續性和氣候變化相關的諮詢服務。我們成立於2018年，此後一直提供核心可持續發展項目開發和ESG報告服務，使企業能夠遵守與其行業和/或國家/地區相關的適用規則和法規。我們 的動機是幫助企業提高ESG績效，以此作為實現業務可持續發展的一種手段。我們的目標是與我們的客户一起踏上可持續發展之旅，並在旅途中的每一個點為他們提供廣泛的支持，從可持續發展 計劃開發到ESG報告、氣候變化戰略和解決方案、環境審計等。

我們 與我們的客户密切合作，幫助他們瞭解、識別、管理和克服因與ESG、可持續發展和氣候變化相關的因素而產生的各種業務問題。我們提供量身定製的可持續發展解決方案，以滿足客户的 特定需求。

在截至2023年3月31日的兩個財年以及截至本招股説明書之日，我們為多個行業的170多家客户提供了服務。

我們 經驗豐富的團隊成員包括許多在各自領域被公認為專家的個人。這些專業人員包括CPA、CISA、CESGA、SCR和AICPA。我們的專業團隊提供專業知識和經驗，從他們為各種可持續發展項目的不同行業領域提供的廣泛和全面的服務經驗中獲得。

我們的 服務

我們為客户提供可持續發展和氣候變化諮詢服務。這些服務包括：

可持續發展 計劃發展-我們支持我們的客户實現可持續的企業增長，並幫助他們將與可持續發展相關的戰略整合到整個組織中，並編制一個全面的可持續發展計劃。某些客户還可能將其可持續發展計劃的某些方面 外包給我們進行諮詢和規劃。

以下是我們可持續發展項目開發服務的簡要説明：

一般來説，每個客户都有其獨特而複雜的業務和運營。它們潛在的風險和機遇以及潛在的環境、經濟和社會影響可能是明顯和敏感的。因此，我們的專業團隊對客户採取單獨的方法。 我們經驗豐富的專家團隊與客户接觸，以瞭解他們的業務和行業、組織的目標和宗旨、特定於實體的可持續發展計劃以及對管理層的期望和興趣。

我們的 專業人員協助客户與其利益相關者接洽。我們與我們的客户合作構建最佳溝通策略， 整合內部和外部利益相關者，讓我們的客户系統地瞭解他們的觀點和優先事項，確定影響他們可持續發展的重要方面，並讓他們參與與ESG相關的討論 和未來目標。

然後，我們與客户合作，在制定企業可持續發展計劃和業務發展戰略時納入利益相關者的反饋和優先事項。我們幫助客户識別和評估關鍵的優勢和劣勢，進而幫助 制定他們獨特的ESG計劃。

我們的 專家與客户管理層密切合作，建立企業可持續發展治理，明確各級管理層的角色和職責，制定新的政策和計劃，並選擇相關的關鍵績效指標。我們還指導我們的客户進行流程、數據收集和內部協調。

隨着ESG格局的發展、全球意識和承諾，組織不斷加強對社會問題的關注，從人力資本管理到對社區的承諾。我們幫助我們的客户建立包容性計劃，以吸引、留住和發展人才，同時培養多元化、包容性和歸屬感的企業文化。

我們的 服務還包括闡明社區參與計劃，為客户開展業務的社區提供客户的目標和企業價值。 清晰的社區參與計劃為我們的客户創造了與當地人接觸的機會，並展示了客户在關鍵社會問題上的倡導者。

ESG 報告-我們幫助客户建立其ESG簡檔，並支持符合流行的ESG相關標準和報告框架的ESG報告。

我們在ESG報告中的諮詢流程簡要説明如下：

我們的 經驗豐富的專家團隊通過了解客户的業務、公司結構、當前ESG實踐 和管理層的期望來啟動項目，以確定向客户提供的ESG報告的適當報告框架和標準、範圍和報告期 ，並允許客户選擇其首選的ESG報告方法。

我們的 專業人員協助客户識別其利益相關者，包括但不限於客户、股東、員工 和社區。我們構建了利益相關方對話問卷和調查工具，收集利益相關方的相關要求、期望 和利益，以進行後續評估。

我們的 團隊與客户的管理團隊合作，通過定性和定量分析進行重要性評估， 以識別和評估客户組織的特定重要因素。我們的服務還提供基於利益相關者參與活動結果的重要性矩陣，將納入ESG報告。

我們 與客户合作建立ESG框架結構，以評估和管理ESG相關的風險和機遇，並 制定戰略增長目標和可持續發展目標。

我們 運用強大的技術知識分析客户的不同業務及其相關的ESG風險和機遇。 我們的團隊旨在幫助客户升級其ESG計劃，以制定新的計劃、加強治理、建立相關指標 和KPI，以捕捉對ESG領域有影響的活動，並建立ESG相關政策和績效衡量標準。

我們 就制定可持續發展目標向客户提供指導和建議，這些目標既滿足關鍵利益相關者的期望和利益 ，又符合公司的實力，使我們的客户與同行區別開來。

我們的 服務可幫助客户根據現行的ESG相關標準 和報告框架，為ESG報告編制ESG敍述和披露。我們還通過協調與各個職能和部門的客户代表 的合作來協助信息收集。我們檢討個別ESG議題的戰略重要性，並就其各自的戰略重要性監督ESG報告的信息披露 。我們強調客户提交的ESG報告 的準確性和透明度。

根據客户的要求，我們還提供ESG報告翻譯服務，以幫助客户以 不同的語言交付和展示其ESG報告。此外，我們還提供符合客户企業形象的平面設計。

我們的 團隊識別和評估弱點，並向客户管理層提交我們的發現和建議，以加強其ESG 報告流程以及對指標和目標的監控。

企業 治理和風險管理-我們提供增值服務，支持客户管理和加強其企業 治理、企業風險管理、合規和內部審計活動。

我們提供的與企業管治及風險管理有關的服務 簡介如下：

我們的 經驗豐富的專家團隊幫助客户設計符合監管 要求的有效和系統的公司治理結構。我們亦評估客户現有的管治框架，以應對管治監管的變化。

我們 與客户管理層密切合作，以提高董事會的有效性，並展示董事會作為股東代表的作用。我們的專業人員為客户的董事會/董事會委員會提供指導，包括制定明確的“從最高層開始的基調”和建立他們的職權範圍。我們還審查和實施反欺詐計劃、道德政策、變更管理 和其他監控和報告流程。

所有 組織都需要管理與其成功相關的風險。我們的專業人員為我們的客户提供以下多方面的支持：

我們的合規服務產品涵蓋客户需要遵守的各種合規義務。我們的團隊對客户的合規性計劃設計和控制進行全面評估，以確定組織內的問題和差距。根據評估結果，我們向客户提供洞察和建議，並幫助他們重新設計和建立政策和流程。

我們 幫助客户評估和設計合規管理系統，以監控支持相關監管和治理報告要求的控制操作。

我們 與律師事務所合作，為客户管理層和員工提供合規相關主題的培訓，以提高他們對合規的認識 。例如，我們為客户提供反腐敗培訓計劃。

我們 提供內部審計外包、聯合外包和其他諮詢服務。

一些 組織將其內部審計職能全部或部分外包給我們，作為其內部審計顧問，他們努力通過以下方式增加內部審計職能的價值：

我們擁有豐富內部審計經驗的專業人員團隊還提供其他與內部審計相關的諮詢服務，如下所示：

氣候變化戰略和解決方案-我們為客户制定與其氣候目標和指標相一致的氣候戰略提供指導和支持。

下面簡要介紹我們在氣候變化戰略和解決方案方面的服務：

我們的 專家團隊通過從內部和外部利益攸關方收集多個 情報，幫助我們的客户識別氣候變化帶來的風險和機遇並確定其優先順序。氣候風險通常分為兩大類：物理風險和過渡風險。根據對重大風險的相關定量和定性評估，我們支持客户 繪製關鍵風險與業務活動的關係圖，並制定評估此類氣候相關影響的框架。

我們的 團隊致力於設計和構建應對與氣候相關的風險和機遇的戰略、計劃和流程，以幫助我們的客户管理氣候變化的影響，應對意外的環境破壞，並緩解因政策變化、市場偏好和技術開發而向低碳經濟轉型的潛在風險和金融風險。我們對ESG的理解和經驗使我們能夠為客户提供指導，將與氣候相關的風險和機會整合到業務戰略中，並向關鍵利益相關者受眾做出令人信服的披露。

我們 進行情景分析(定量、定性或兩者兼而有之)，以幫助客户有效地識別和評估與氣候相關的風險和機會對業務績效的潛在影響。

環境審計-我們根據與客户商定的範圍提供現場調查，以滿足客户在滿足特定環境要求和標準方面的需求。我們的團隊進行評估和審計，以識別任何重大環境風險，並向客户建議 緩解措施。

ESG 評級支持和股東溝通-我們幫助客户審查和改進他們的ESG/可持續性評級和 指數。我們的服務旨在幫助客户闡明一個令人信服的股票故事，並建立最佳實踐投資者關係戰略。

通過 對照相關評級方法的差距分析，我們找出弱點並向客户推薦提高其ESG/可持續性分數和評級的措施。 我們還幫助客户提升與ESG相關的信息披露，以獲得更好的評級、展示透明度並加強企業形象。我們的團隊還對照同行和/或行業最佳實踐對客户的可持續發展績效進行基準比較，這反過來又有助於客户從戰略上定位自己。

投資者 和股東越來越關注可持續投資，並將ESG /可持續發展績效納入其投資 分析和決策。我們致力於制定政策和戰略，以促進客户與股東和潛在投資者的持續溝通和參與。

教育 和培訓-我們提供有關ESG和/或可持續發展主題的培訓、研討會和論壇。我們的專家團隊 還針對各種ESG和/或可持續發展目標設計可定製的培訓計劃，以滿足各個客户的 需求，並提高他們的ESG技能。我們亦計劃成立正式的環境、社會及管治學院，提供培訓、工作坊及博彩服務，以提高專業人士及公眾（包括學生）的環境、社會及管治意識。

定價 保單

我們 向客户收取商定的諮詢費，該諮詢費是根據具體情況確定的，其中包括所提供服務的範圍 和複雜性、項目時間軸的強度、分配給項目的專業人員 所需的估計時間和工作量。我們的服務費一般於發生服務合約所界定的里程碑事件時分兩期支付，即（i）簽署服務合約;及（ii）交付報告草稿及╱或其他可交付成果時。

我們的 客户

我們的 客户包括香港和新加坡的上市公司、私營公司以及非政府組織。隨着ESG和 可持續發展對準備上市的公司變得越來越重要，我們也有越來越多的IPO客户將 傳達企業可持續發展和氣候變化戰略作為其上市過程的重要組成部分。

我們的 收入不依賴於任何一個客户。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我們的五大客户分別佔我們總收入約11. 8%及11. 6%，該等收入來自多個項目。

我們 擁有不斷增長的多樣化客户羣。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我們分別有142名及143名客户聘用我們提供至少一項服務。

我們 相信，客户會繼續與我們合作，是因為我們在ESG和可持續發展方面的專業知識和能力得到了認可，以及我們在滿足客户需求方面的聲譽 。

競爭優勢

我們 保持以下競爭優勢：

全面的 ESG /可持續發展服務提供商 - 我們為 客户提供全方位的ESG /可持續發展服務，以滿足他們的不同需求。每個企業都有其獨特的ESG之旅。我們的專家團隊在客户的ESG旅程的每個 階段為客户提供指導，從建立可衡量和可問責的可持續發展計劃，制定氣候變化相關的 戰略和解決方案，闡述量身定製的ESG /可持續發展報告。我們全面的服務套件還包括與公司治理和風險管理相關的 諮詢服務，旨在幫助客户應對整個運營過程中的挑戰和機遇 ，並制定有效的風險管理和合規計劃。

我們的 專家還協助客户滿足其他需求，包括提供環境審計、ESG評級支持和股東溝通， 以及與可持續發展相關的教育和培訓。我們相信，我們提供全面ESG /可持續發展服務的能力 不僅能幫助客户滿足其整個業務生命週期的需求，還能促進我們與他們的長期關係。我們 一直能夠保持較高的客户保留率。於截至二零二二年三月三十一日止年度，超過70%的客户於截至二零二一年三月三十一日止年度繼續聘用我們提供服務。

我們在向多元化客户（其中大部分為香港及新加坡的上市公司）提供環境、社會及管治/可持續發展服務方面的 經驗，有助我們挽留及吸引更多客户，從而優化我們的客户覆蓋 工作、創造新商機，進而產生多元化收入來源及最大化我們的收入。

強大的 客户羣和經驗我們有一個不斷增長和多樣化的客户羣。我們相信，市場聲譽和 客户對我們服務的信心是我們不斷取得成功不可或缺的因素。我們的主要客户主要是香港和新加坡的上市公司 以及私人公司和非政府組織。自2018年成立以來，儘管我們的經營歷史很短，但我們已為170多個客户提供服務。我們的客户來自各行各業，包括金融 服務、房地產開發、物業管理服務、製藥、製造、物流、教育、自然資源 和技術、媒體和電信。我們相信，我們多元化的客户羣可減輕那些具有周期性行為的行業對我們服務需求的負面影響，這些行業可能會因市場條件的波動而面臨不可預測的下滑。

經驗豐富的 管理團隊和多元化的人才庫- 我們的高級管理團隊在 環境、社會及管治╱可持續發展方面擁有豐富的經驗和能力，並負責制定業務策略、領導及管理營運、監督 業務表現及協調資源。憑藉我們管理團隊的能力和經驗，我們 成功地擴大了我們的服務範圍和客户羣。有關我們管理團隊的履歷詳情，請參閲本招股章程 “董事及高級管理人員”一節。

此外，我們還擁有一支專業的、訓練有素的員工團隊，他們來自不同的背景，包括但不限於環境管理、社會科學和商業研究。我們相信，我們的成功是由我們的才華和他們作為值得客户信賴的顧問的能力推動的。因此，我們團隊的多樣化背景和專業知識對於支持我們的客户滿足他們不同的 需求至關重要。與我們的高級管理團隊一起，我們的專業人員使我們能夠實施我們的業務戰略，為客户提供優質的服務，識別和捕捉商機，與客户建立長期關係，並獲得新客户。

業務 戰略

我們的 目標是繼續加強我們作為ESG和可持續發展諮詢服務首選提供商的競爭地位。 我們尋求在增加收入、現金流、盈利能力和市場份額的同時加強這一地位。我們實現這些目標的關鍵戰略包括：

繼續 增加我們在香港和新加坡的市場滲透率-通過我們的技術專長和強大的客户關係， 我們打算擴大我們在香港和新加坡市場的現有業務。我們的許多客户都指定我們提供特定的 服務，例如ESG報告。隨着我們的服務多樣化和擴展，以及客户逐漸習慣於我們的服務質量，我們計劃向現有客户推廣額外的ESG/可持續發展服務，幫助他們滿足投資者和監管機構對公司ESG/可持續發展日益增長的期望 和擔憂。我們還打算部署更多資源來拓展新加坡市場，包括聘請更多有經驗的專業員工，併為我們新加坡辦事處的員工提供相關培訓 ，使他們能夠仔細研究新客户並推動增長。

擴大我們的全球足跡，尤其是美國-我們打算複製我們在香港的成功，並擴大和建立我們的全球業務，特別是美國。我們相信，新的全球ESG相關報告標準和法規將繼續發展 ，並要求更可信的公司披露。全球對ESG和可持續發展服務的需求仍在增長。 我們打算向位於亞太地區的美國上市外國公司提供我們的ESG/可持續發展服務，包括但不限於香港、新加坡、臺灣和馬來西亞，我們的地理覆蓋範圍和我們對全球思維的本地經驗。

招聘和留住專業人員-鑑於我們的專業精神，我們招聘、開發、提拔和留住人才的能力是我們持續成功的關鍵之一，並使我們能夠奪取市場份額。我們期待着一支經驗豐富的員工團隊，他們具備相關知識和良好的客户關係，有助於提高我們的項目執行能力，併為我們的客户提供優質服務。 我們相信，我們的使命和重點是為我們的客户和世界提供更可持續、更平衡和更具包容性的未來，我們對員工所有權機會的強烈 強調，支持他們的職業發展和建立包容性的企業文化，在競爭專業人員時創造了 競爭優勢。我們的可持續增長只能歸功於我們員工的能力，以及我們在客户面臨挑戰和機遇時給他們帶來的影響和價值。我們致力於投資於我們的員工，併為他們提供發展所需的工具和資源。

新冠肺炎對我們運營的影響

我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響。2019年12月，首次報道了導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2毒株。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。

新冠肺炎疫情 已導致我們和我們的業務合作伙伴等公司臨時調整工作時間和差旅計劃，安排員工在家辦公，並遠程為客户提供服務，這可能會降低效率和生產力。我們和我們的客户也遇到了面對面會議的限制，原因是各國政府為控制疫情傳播而實施的檢疫措施和旅行禁令 ，這可能會影響我們的服務質量。

此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，他們將被要求進行隔離，他們可以將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會導致我們的業務中斷。 此外，隨着新冠肺炎繼續威脅全球經濟和金融市場，導致一般經濟活動下降，我們的運營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

儘管新冠肺炎疫情對我們截至2022年3月31日的年度的運營業績影響有限，與截至2021年3月31日的年度相比，我們的收入增加了 ，但在可預見的未來，新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營業績的影響程度將在更大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重性、遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動以及對經濟增長和我們客户業務的影響的新信息。其中，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注2023年及以後的情況。

競爭

我們運營的市場競爭激烈，但卻是分散的。在我們開展業務的整個ESG和可持續發展諮詢市場中，沒有一家或多家公司佔據主導地位。有關ESG諮詢服務行業的競爭格局和市場驅動因素的詳細信息，請參閲“市場和行業數據”。

競爭 主要基於服務範圍、定價、專業人員、服務表現和客户滿意度。我們的競爭對手可能是國際公司，在全球擁有比我們更高的品牌認知度、更多的員工和其他資源。除了大型跨國諮詢公司，我們還面臨着來自提供類似服務範圍的本地中小型諮詢服務公司的競爭。 儘管競爭激烈，但我們相信，我們的核心競爭優勢、肩負共同使命的專家團隊以及高級管理層 穩健的領導力(詳見《競爭優勢》和《商業戰略》 )使我們有別於競爭對手，成為聲譽良好的ESG/可持續發展諮詢服務提供商。

此外，ESG/可持續發展諮詢服務行業有進入壁壘，這將使新的競爭對手難以進入市場。詳情見《市場與行業數據》。

銷售 和市場營銷

總體而言，我們的項目源自我們高級管理層的網絡、現有客户或其他業務夥伴的推薦和客户的直接方法。我們已將我們的銷售和營銷職能外包給 的獨立第三方服務提供商，由業務發展代表通過電話、電子郵件和其他營銷手段吸引新客户。

由於我們是一家相對年輕的公司，我們將銷售和營銷外包視為管理常規銷售和營銷活動的一種經濟高效的方式。它利用外包服務提供商的客户組合和銷售網絡，使我們能夠接觸到更大的潛在客户羣體，併為我們提供調整和重新分配營銷支出的靈活性。然而， 隨着我們的成熟和成長以及我們數據庫的擴展，我們打算在內部進行銷售和營銷方面的工作，以降低外包成本 並使我們能夠編制更大的內部數據庫以進行擴展。

我們還與律師事務所合作組織研討會和培訓，分享我們的行業知識、市場趨勢和新標準和法規，並向我們的客户和潛在客户介紹我們的服務。

我們 專注於投資於具有成本效益的營銷活動，並將繼續評估不同營銷手段在優化營銷費用分配方面的有效性 。

知識產權

我們 沒有任何自有知識產權。2022年4月1日，我們根據許可協議的條款，在2023年4月1日之前，根據許可協議的條款，授權在香港使用三個與“Roma”商標相關的商標。

員工

人員 是我們集團的核心。我們的員工幫助推動我們業務的方方面面並保持我們的競爭優勢。截至2023年3月31日，我們約有16名全職員工和董事，其中15名在香港，1名在新加坡，而截至2022年3月31日，我們有17名全職員工和董事，16名在香港，1名在新加坡。

保險

我們 購買了商業保險，包括因業務中斷造成的損失或損害、因公司處理任何現金而被盜而造成的某些金錢損失、針對公司人員的人身惡意攻擊、辦公室 內容、公共責任和員工賠償。它還包括公共責任和相關員工的補償。

訴訟 和其他法律程序

自本協議日期起，本公司並不參與任何法律程序，亦不知道有任何法律程序威脅本公司管理層認為 可能對本公司的業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序。

監管環境

本章節概述影響本集團在香港的業務及營運的主要法律法規。 本章節所載資料不應被理解為適用於本集團業務及營運的法律及法規的全面摘要或詳細分析。本概述僅作為一般信息提供，並不是專業建議的替代。您應諮詢您自己的顧問，瞭解香港的法律法規對我們業務和運營的影響。

與我們在香港的業務有關的法律法規

除一般適用於在香港註冊和/或經營的公司和業務外，我們的業務運營不受任何特殊法律或監管控制的約束。

商業登記條例(香港法例第310章)(“商業登記條例”)

根據《商業登記證條例》，所有在香港經營業務的公司或個人，均須在開業日期起計一個月內向税務局申領商業登記證，並在營業地點展示有效的商業登記證。商業登記不起到規範商業活動的作用，也不是貿易許可證。商業登記用於通知香港税務局在香港設立業務 。商業登記證將在提交所需文件(S)和支付相關費用的同時簽發，並可每年或每三年續發(如果經營者選擇簽發有效期為三年的商業登記證 )。任何人如沒有申請商業登記，即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。

《税務條例》(香港法例第112章)(《税務條例》)

《税務條例》監管香港的物業、收入及利潤的税項。《税務條例》規定，在香港經營某行業、專業或業務的每一間公司或人士，須就其於香港產生或得自香港的應課税利潤 徵收利得税。由2018/2019年課税年度起，公司納税人的應評税利潤不超過2,000,000港元的任何部分的利得税税率為8.25%，而超過2,000,000港元的應評税利潤的任何部分的利得税税率為16.5%。《税務條例》亦載有有關可容許扣除支出及開支、虧損抵銷及資本資產折舊的詳細規定。

《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)(《職業安全及健康條例》)

職業安全和健康組織為工作場所的員工提供安全和健康保護，包括工業和非工業工作場所。僱主必須在合理可行的範圍內，通過提供和維護不危及安全或健康的廠房和工作系統，安排確保與使用、搬運、儲存或運輸廠房或物質有關的安全和健康，提供確保安全和健康的所有必要信息、指導、培訓和監督，提供和保持進出工作場所的安全通道，以及提供和維護安全和健康的工作環境，以確保工作場所提供安全和健康的條件。

《僱傭條例》（香港法例第57章）（“《僱傭條例》”）

《僱傭條例》規定一般僱傭條件和事項。它規定了各種與就業有關的福利和僱員的權利以及僱主的義務。所有受《僱傭條例》規管的僱員，不論工作時數為何，均享有保障 ，包括支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。按連續性合約受僱的僱員，更可享有休息日、有薪年假、疾病津貼、遣散費及長期服務金等福利。

《最低工資條例》（香港法例第608章）（“最低工資條例”）

現行的《最低工資條例》為每名根據《僱傭條例》下的僱傭合約受僱的僱員訂明工資期內的最低時薪水平（現時為每小時37.5港元）。僱傭合約中任何看來是使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障終絕或減少的條文，均屬無效。

強制性公積金計劃條例（香港法例第485章）（“強積金條例”）

根據《強積金條例》，僱主須為在《僱傭條例》管轄範圍內受僱的僱員參加強制性公積金計劃。強積金計劃為一項由獨立受託人管理之定額供款退休計劃。根據 強積金計劃，僱主及其僱員各自須按僱員相關 收入的5%向計劃作出供款，惟每月相關收入上限為30，000港元。向該計劃作出之供款即時歸屬。貨幣公積金管理局 亦擔任職業退休計劃註冊處處長的角色，為香港僱員提供強積金計劃以外的退休保障。

《僱員補償條例》（香港法例第282章）（“《僱員補償條例》”）

根據《僱員補償條例》，所有僱主（包括承建商及分判商）均須投購保險，以承擔其所有僱員（包括全職及兼職僱員）在《僱員補償條例》及普通法下的工傷法律責任。 它建立了無過錯、無需繳費的工傷僱員補償制度。

《競爭條例》（香港法例第619章）

《競爭條例》將於2015年12月14日全面實施，並透過三項競爭規則禁止在香港限制競爭：（i）第一行為守則、第二行為守則及合併守則。第一行為守則及 第二行為守則適用於香港經濟的所有行業，而合併守則則只適用於涉及《電訊條例》（香港法例第106章）所指的 傳送者牌照持有人的合併。

第一行為守則禁止業務機構訂立或執行任何協議、從事經協調的行為，或作出或 執行任何社團的決定，而該等協議、行為或決定的目的或效果是損害香港的競爭。本協議包括任何協議、 安排、諒解、承諾或保證，無論是明示或暗示、書面或口頭，也無論是否可通過法律程序強制執行或意圖通過法律程序強制執行。競爭委員會將審議各種商業行為方式，包括定價 、市場分享、操縱投標和產量限制、維持轉售價格、合資企業、聯合招標、特許經營 和分銷協議。

第二行為守則禁止具有相當程度市場權勢的業務，透過作出具有損害香港競爭的目的或效果的行為，濫用市場權勢。競爭委員會處理不同類型的 商業行為的方法，包括低於成本定價、搭售和捆綁銷售、擠壓利潤、拒絕交易和獨家經營。

競爭事務委員會可向競爭事務審裁處提出申請，要求對其有合理 因由相信已違反競爭規則或已涉及違反競爭規則的任何人施加罰款，包括（其中包括）： （i）施加罰款;（ii）取消某人擔任公司董事的資格。《競爭條例》附表3列出競爭事務審裁處可作出的命令。

《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）

《個人資料（私隱）條例》（“《私隱條例》”）適用於私營及公營機構。該守則訂明資料使用者應如何收集、處理及使用個人資料，並輔之以其他條文，在其六項保障資料原則下施加進一步的合規規定。

一般而言，六項保障資料原則訂明，個人資料只可為合法目的，並以公平的方法收集，而該等方法須與資料使用者的職能或活動直接有關。

應充分告知數據主體。第二，資料使用者應採取一切切實可行的步驟，確保個人資料準確 ，並且保存時間不得超過為此目的所需的時間。資料使用者須刪除所有不再需要的個人資料。 第三，除非獲得資料當事人的明確及自願同意，否則收集的個人資料不得用於與原來目的無關或無關的任何新用途。第四，資料使用者應採取一切可行步驟，保護其收集的個人資料，使其免受任何未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。第五，數據使用者 應確保個人數據政策和做法的公開性、所持有的個人數據的種類以及持有的主要目的。第六，資料當事人應有權查閲、更正所提供的個人資料。數據當事人可以通過書面通知撤回之前的同意 。

香港的個人資料私隱專員公署可就任何涉嫌違反《個人資料私隱條例》的情況進行調查 ，並可向資料使用者發出執行通知，指示採取補救及/或預防措施。違反該等執行通知即屬違法，最高刑罰為罰款50,000港元及監禁2年，另加每日罰款2,000港元。此外，《個人資料(私隱)條例》第9條訂明與鬥星有關罪行的後果及直銷條文。 一般而言，任何人如未經有關同意而披露資料當事人的任何個人資料，即屬犯罪，而視乎意圖而定，一經定罪，最高刑罰為罰款1,000,000港元及監禁5年。

與我們在新加坡的業務相關的法律法規

員工

就業法案

新加坡《1968年就業法》或《新加坡就業法案》規定了基本的僱傭條款和條件以及僱主和僱員的權利和責任。從2019年4月1日起，EA擴大到所有員工，包括受僱於經理或高管職位的人，但某些例外情況除外。

《新加坡環境保護法》規定了僱主必須向其僱員提供的某些最低服務條件，包括(I)法定年假和病假的最低天數；(Ii)帶薪公眾假期；(Iii)防止不當解僱的法定保障；(Iv)以書面形式提供關鍵僱傭條款；以及(V)法定產假和育兒假福利。此外，《新加坡僱員補償條例》規定了某些有關加班和工作時數的法定保障，但只適用於有限類別的僱員， 例如月薪高達S 2,600元的僱員(不包括工人)(“相關僱員”)。新加坡《環境保護法》第38(8)條規定，相關僱員在任何一天內不得工作超過12小時，除非在特定的 情況下，例如該工作對社區生活、國防或安全是必不可少的。此外，《新加坡環境保護法》第38(5)條將相關員工每月可以加班的時間限制在72小時以內。

法律規定的其他與就業有關的福利包括：(I)根據新加坡1953年《中央公積金法》，僱主向中央公積金基金繳款；(Ii)根據新加坡《2001年兒童發展共同儲蓄法》，提供法定產假、陪產假、育兒、領養、無薪嬰幼兒照料和共享育兒假福利(在每個案例中，均須滿足某些資格標準)；(Iii)根據新加坡《1993年退休和再就業法》， 防止因年齡原因被解僱的法定保障，以及為達到規定最低退休年齡的僱員提供重新就業的法定要求；以及(Iv)分別根據新加坡《2019年工傷補償法》和《2006年工作場所安全與健康法》，與工傷補償和工作場所安全與健康相關的法定要求。

工作場所安全與健康法案

新加坡《2006年工作場所安全與健康法案》(“WSHA”)由衞生部負責管理。根據WSHA，每個僱主都有責任在合理可行的範圍內採取必要措施，確保其僱員在工作中的安全和健康 。這些措施包括為工作人員提供和維持一個安全、不危害健康的工作環境，併為其工作福利提供適當的設施和安排，確保對這些人員使用的任何機械、設備、廠房、物品或工藝採取適當的安全措施，確保這些人員不會暴露於因在其工作場所或其工作場所附近並在僱主控制下安排、處置、操縱、組織、加工、儲存、運輸、工作或使用物品而產生的危險。制定和實施處理這些人員在工作期間可能出現的緊急情況的程序，並確保這些工作人員得到充分的指導、信息、培訓 和他們履行工作所需的監督。

《工作場所安全及健康(一般規定)規例》(“WSHR”)對僱主施加了更多 具體職責。 其中一些職責包括採取有效措施保護工作人員免受暴露於任何可能對其健康構成風險的傳染性製劑或生物有害物質的有害影響。

根據《WSHA》，由工作場所安全與健康專員(“CWSH”)任命的檢查員除其他事項外，可進入任何工作場所，檢查和檢查任何工作場所的任何機械、設備、廠房、裝置或物品， 進行必要的檢查和調查，以確定是否遵守WSHA的規定，對在工作場所發現的或從任何工作場所排放的任何材料或物質進行採樣以進行分析或測試，以評估噪音、照明、任何工作場所的熱或有害或有害物質以及工作人員在其中的暴露水平 並扣押工作場所內與根據WSHA進行的調查或調查有關的任何物品。

根據WSHA，如果CWSH信納以下情況，則可就工作場所發出停工令：

除其他事項外，停工令應指示獲命令的人立即無限期地停止進行任何工作或工序 ，或直至已採取CWSH所要求的、令CWSH滿意的措施以補救任何危險，以使工作場所的工作能夠在適當考慮到工作人員的安全、健康和福利的情況下繼續進行。

工人的報酬

新加坡《2019年工傷補償法》(以下簡稱《工傷補償法》)受新加坡勞動和社會保障部監管，適用於所有行業中按服務合同僱用的所有僱員，但家庭傭工除外，以及新加坡武裝部隊、新加坡警察部隊、新加坡民防部隊、新加坡中央禁毒局和新加坡監獄管理局的成員。《維卡條例》針對他們在受僱期間所受的傷害，列明他們有權獲得的賠償金額及計算該等賠償的方法(S)等。

《勞動合同法》規定，如果僱員在受僱於僱主的過程中因意外造成人身傷害，僱主有責任根據《勞動合同法》支付賠償金。《工傷賠償(保險)條例》 2020年規定，用人單位必須為所有從事體力勞動的員工，無論工資水平如何，以及每月S工資2,600美元或以下的非體力勞動員工(不包括任何加班費、獎金、年薪補充金、生產力激勵金和任何津貼)，按服務合同聘用(除非獲得豁免)，為所有從事體力勞動工作的員工提供工傷補償保險。

WICA不包括自僱人士或獨立承包人。然而，由於《勞動合同法》規定，如果任何人(稱為委託人)在與任何其他人(稱為分包商僱主)的貿易或商業合同過程中或為了其目的而與任何其他人(稱為分包商僱主)簽訂合同，則委託人有責任賠償在為委託人執行工作時受傷的分包商僱主僱員。

《勞動合同法》規定，如果僱員在受僱過程中因工傷事故或患職業病而死亡或受傷，用人單位應根據《勞動合同法》的規定承擔賠償責任。受傷員工 有權要求病假工資、醫療費和永久喪失工作能力或死亡的一次性補償，但受《維卡條例》規定的某些 限制的限制。

根據《維卡條例》，除非獲特別豁免，否則每名僱主均須根據核準保單向保險公司投保及維持保險，以承擔根據《維卡條例》的規定可能就其僱用的所有僱員而招致的所有法律責任。

個人 2012年數據保護法

數據 保護義務

新加坡《2012年個人數據保護法》(以下簡稱《PDPA》)確立了新加坡個人數據保護的基準制度。《個人資料保護法》適用於收集、使用、披露和/或處理個人數據的所有組織。個人資料保護條例由個人資料保護委員會(“個人資料保護委員會”)管理和執行。在這方面，《個人資料保護法》所界定的“個人資料”是指有關個人的數據，無論是否屬實，可從該數據或其他信息中辨認出該組織有權或可能有權獲得的個人的身份。

除其他事項外， 組織必須遵守《數據保護協議》規定的數據保護義務，這些義務可概括如下：

組織可被處以的最高罰款為S 1,000,000美元，或該組織在新加坡的年營業額的10%，兩者以較高者為準。處罰的嚴重程度將根據涉及的個人數據的數量和對個人造成的傷害程度等因素進行評估。

管理

下表列出了我們的董事、高管和關鍵人員的姓名、年齡和職稱：

任何該等董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，董事或主管人員 獲選為董事或主管人員。我們的董事每年選舉一次，直到他們的繼任者上任為止 或直到他們去世、辭職或被免職。執行官員的工作由董事會決定。

執行 官兼董事：

女士 陸煥玲女士（前稱“陸詠蓉女士”）於2022年3月30日加入本集團，於2022年8月25日獲委任為董事，並於2023年4月6日獲委任為執行董事兼首席執行官。陸女士於企業傳訊及市場推廣方面擁有逾13年經驗。

女士 陸先生於2003年7月取得香港演藝學院美術學士學位，並於2010年3月取得澳洲悉尼科技大學市場營銷商業碩士學位。她目前正在美國Meridian大學攻讀博士學位。

2006年11月至2008年5月，她在香港最大的主題公園之一海洋公園擔任服裝經理， 負責所有服裝員工的戰略規劃、行政和管理。陸女士亦於過往的項目中獲得市場推廣、 業務發展及投資者關係活動的經驗。陸女士於2008年12月加入羅馬集團有限公司擔任高級顧問，並於2011年2月成為該集團的市場總監。2010年3月至2010年12月，她在Aedas Limited擔任亞洲區傳訊主管。陸女士曾於香港演藝學院擔任兼職講師，教授管理相關科目。2014年11月，陸女士創立了ST 8 GE集團有限公司，這是一家專門從事企業培訓、 團隊建設和香港高管培訓的私人公司。

女士 陸先生曾擔任多間聯交所及聯交所創業板上市公司（包括DL Holdings Group Limited）之獨立非執行董事（股票代碼：01709）（前稱季節太平洋控股有限公司，股份代號：08127），由二零一五年九月至二零二零年九月，Hon Corporation Limited於2019年11月至2022年5月期間，陳先生（一家股份於香港聯交所GEM上市並於2022年6月22日除牌的公司，股份代號： 08259）獲委任為酷聯的獨立非執行董事（控股）有限公司 （股份代號：08491）及東方證券國際控股有限公司（股份代號：08001）。

先生 林興發先生（“林先生”）於2023年10月加入本集團，並於2023年10月16日獲委任為本公司財務總監，負責監督本集團的財務運作。

先生 林先生於2012年取得英國諾森比亞大學金融及投資管理學士學位，現為香港會計師公會會員。林先生於國際會計師事務所及香港上市公司擁有逾10年審計、會計及企業融資經驗。加入 本集團前，林先生於香港一家從事可再生能源行業的上市公司擔任高級財務職位。

關鍵 人員：

先生 Koh Chuan Yong（“Koh先生”）於2022年3月加入本集團，擔任業務發展經理，負責我們的 新加坡運營和銷售。Koh先生於2016年獲得新加坡Aventis管理學院（倫敦金斯頓大學的合作機構）的商業管理學士學位，並擁有超過10年的業務發展和銷售經驗。

從 2010年10月至2012年8月，Koh先生加入Eurekahedge，擔任業務開發主管，負責對衝基金 研究的機構銷售。隨後，他於2012年9月至2015年1月加入CEIC Data，擔任業務開發經理，負責向東南亞客户銷售。2015年9月至2016年7月，Koh先生在ActiveViam（前稱Quartet FS）擔任亞太市場業務經理。此後，Koh先生於 2017年2月至2022年2月在新加坡企業服務部擔任業務發展經理，主要負責監督Roma Group Limited在新加坡的估值和ESG報告服務的銷售。

獨立 非執行董事：

女士 本登記聲明生效後， 鄭雨佩（“鄭女士”）將被委任為本公司獨立非執行董事。鄭女士將擔任薪酬委員會主席及審核及提名委員會成員 。鄭女士主要負責監督及就企業指引、質量 控制及管治事宜向管理團隊提供意見。

女士 鄭女士分別於1999年6月及2004年7月於臺灣國立清華大學取得化學理學士學位及生物資訊學及結構生物學理學碩士學位。Cheng女士在醫療器械和製藥行業的質量 體系開發、運營法規事務和領導方面擁有超過15年的經驗。從2007年5月至 2013年3月，鄭女士在SHL集團工作，她的最後一個職位是負責企業質量和法規事務的高級法規專員。隨後，她於2013年3月至2017年10月加入SGS集團，並擔任高級專家首席審計師。2017年10月至 2020年4月，Cheng女士在韓國Samsung Bioepis工作，離職時擔任風險管理 和可用性功能及項目團隊的高級經理和首席科學家。

在2020年4月至2022年8月期間，程女士曾擔任臺灣多家醫療保健、醫療器械和製藥公司的獨立顧問。自2022年8月起，程女士加入臺灣艾爾泰克生物科技公司，目前在董事任職。

程女士自2015年8月起擔任ISO9001：2015認證首席審核員，自2016年8月起擔任13485：2016年認證首席審核員和產品評估員。她是該出版物的作者之一。第26章醫療器械質量體系要求，加拿大監管事務基礎，第三版，195-201(2011)，RAP，以及α-半乳糖基神經酰胺及其相關糖脂的合成，用於評價其對小鼠脾細胞的活性，《四面體》61,1855-1862(2005年)。

於本註冊説明書 生效後，曾浩賢先生(“曾先生”)將獲委任為本公司獨立非執行董事。曾先生將擔任提名委員會主席和審計與薪酬委員會成員。曾先生主要負責向管理團隊監督公司治理和監管事宜並提供建議。

曾先生於二零零八年八月在澳洲墨爾本大學取得法學學士學位及商業(會計)學士學位。曾先生於2010年8月在澳大利亞墨爾本大學獲得法學碩士學位，並於2011年7月在香港城市大學獲得法學研究生證書。曾先生分別於2012年5月和2013年12月在澳大利亞和香港取得律師資格。然後他加入了Wong史蒂文森律師事務所，目前是合夥人，專門從事公司金融和商法方面的工作。

曾先生自2022年1月起分別擔任香港聯交所創業板上市公司中國再生醫學國際有限公司(股份代號：08158)、2023年1月起在香港聯交所(股份代號：03893)上市的交叉科技集團控股有限公司及2022年7月至9月期間在香港聯交所(股份代號：00756)上市的蘇米(集團) 控股有限公司的非執行 董事董事，以及自9月28日起擔任香港聯交所(股份代號：01825)上市公司斯特林集團控股有限公司的獨立 非執行董事。於2021年於香港聯交所(股份代號：08340)上市的紫景國際金融控股有限公司，自2023年8月25日起生效，以及天際集團控股有限公司(於香港聯交所(股份代號：01429)上市)，自2023年9月22日起生效。

曾先生於2019年6月至2020年6月期間擔任融創科技控股有限公司(股份於香港聯交所創業板上市並於2021年7月13日退市，股份代號：08202)及交越科技集團控股有限公司(股份代號： 03893)(於2021年9月至2023年1月)的獨立 非執行董事。

本註冊説明書生效後，將委任Wong啟興先生(“Wong先生”)為本公司獨立非執行董事董事。Wong先生將擔任審計委員會主席以及提名和薪酬委員會成員。Wong先生主要負責監督和向管理團隊提供公司治理和會計事務方面的建議。

Wong先生分別於1997年12月及2006年12月於香港中文大學取得工商管理學士學位及工商管理碩士學位。他自2000年起成為香港會計師公會會員 ，自2003年起成為特許財務分析師。

Wong先生在香港多家上市公司擁有超過20年的財務和會計工作經驗，以及超過10年的香港上市公司祕書工作經驗。Wong先生於1997年9月加入畢馬威，2001年4月以助理經理的身份離職。他隨後於2001年4月至2002年12月加入信德集團有限公司，擔任財務分析師。信德集團是一家在香港聯交所(股份代號：00242)上市的公司。於二零零四年五月至二零零五年六月，Wong先生於香港聯交所(股份代號：00417)上市公司謝瑞聯珠寶(國際)有限公司於二零零四年五月至二零零五年六月期間擔任冠尼電器產品有限公司會計師及 謝瑞聯珠寶(國際)有限公司中國零售事業部財務助理經理。其後，Wong先生於2007年5月至2012年3月加入國貿地產集團有限公司，該公司於香港聯交所(股份代號：00199)上市，擔任會計經理。Wong先生於二零一二年四月至二零一五年十月受聘於香港聯交所上市公司中國現代乳業集團有限公司(股份代號：01117)擔任財務總監及公司祕書。此後，Wong先生於2015年11月至2019年10月期間兼任西王地產 控股有限公司及西王特鋼股份有限公司(兩家均為香港聯交所上市公司(股份代號分別為：02088及01266， ))的首席財務官及公司祕書。Wong先生於2019年12月至2022年6月期間擔任香港聯交所上市公司易星商業管理有限公司(股份代號：06668)的公司祕書。

Wong先生自二零二一年四月起擔任多間香港聯交所上市公司董事有限公司(股份代號：01842)的獨立非執行董事，並自二零二二年二月起分別出任西王地產控股有限公司及西王地產控股有限公司的獨立非執行董事。彼 於2019年11月至2023年7月期間擔任天巴斯控股有限公司(股份代號：06880)的獨立非執行董事，並於2022年1月至2022年5月期間出任鴻基股份有限公司(股份於香港聯交所創業板上市，股份代號：08259)的獨立非執行董事。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都將根據我們董事會通過的章程運作，該章程將於本招股説明書所屬的 註冊聲明生效時生效。董事會還可以不時設立其他委員會來協助我們的公司和董事會。在註冊説明書生效後(本招股説明書是其中的一部分)，我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則 和條例的所有適用要求。當我們在納斯達克上市後，每個委員會的章程將可在我們的網站www.romaesg.com上查閲。 對我們網站地址的引用並不構成通過引用 我們網站包含或通過我們網站獲得的信息而併入，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

程女士、曾先生女士及Wong先生均為獨立非執行董事，將出任審核委員會成員，由Wong先生擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，每一家公司都是“獨立的”，因為 這一術語是由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義的，並且每一家公司都擁有足夠的財務和審計方面的知識，可以在審計委員會任職 。董事會已指定Wong先生為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的獨立非執行董事鄭女士、曾女士和Wong先生將擔任薪酬委員會的成員，該委員會將由程女士擔任主席。薪酬委員會的職責包括：

提名委員會

程女士、曾先生先生及Wong先生均為本公司獨立非執行董事，並將出任提名委員會成員，提名委員會將由曾先生擔任主席。我們的董事會已經決定，提名委員會的每一位成員都是適用的納斯達克規則中定義的“獨立的” 。提名委員會的職責包括：

公司治理

我們 有關於董事會多樣性的正式政策，我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素 ，其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍)。 我們提名委員會和董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解，來 促進股東利益的人員。瞭解競爭格局以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識。

國外 私人發行商狀態

納斯達克上市規則在公司治理要求中包括了一些便利措施，允許像我們這樣的外國私人發行人遵循“母國”公司治理慣例，而不是採用納斯達克的公司治理標準 。此類例外情況的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克公司治理標準，並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐，以代替相關的納斯達克公司治理標準 。我們目前在以下方面遵循開曼羣島的公司治理實踐，以取代納斯達克的公司治理要求 ：

行為準則和道德準則

在本招股説明書所屬註冊聲明生效之前，我們打算採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面業務守則 ，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後，該代碼的最新副本將發佈在我們網站的公司治理部分， 位於www.romaesg.com。我們網站上的信息被視為不包含在本招股説明書中或 本招股説明書的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克商城規則的公司治理規則所要求的範圍內，在我們的網站上披露對道德準則的任何修改，以及對我們的董事、高管和高級財務主管的道德準則或行為準則的任何豁免。

董事和高管的薪酬

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們的董事、高管和主要員工收到的所有薪酬。

彙總表 薪酬表

(1)其他補償包括RRA就所提供的服務向Mr.Cheng全資擁有的蘭格諮詢有限公司支付的諮詢費和專業費。請 參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中“收入成本”一節中的“收入成本”一段，瞭解更多詳情。

董事協議

本公司每位董事已與本公司訂立董事協議，並於本註冊聲明生效時生效。 這些董事協議的條款和條件在所有實質性方面都是相似的。每項董事的 協議的初始期限為一年，此後將繼續有效，直至本公司或我們的董事根據董事的 協議的條款和條件，提前至少三個月以書面或其他方式通知對方，終止協議。根據董事的協議，我們每位董事的初始年薪如下：

名稱： 金額

此外，我們的董事將有權參與本公司可能不時採納的購股權計劃。 已授出購股權的數目及該等購股權的條款將不時由董事會投票決定 惟各董事須放棄就與向該董事授出購股權有關的任何一項或多項該等決議案投票。

除上文所披露的 外，本公司並無任何董事與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議，而 在終止僱傭合約時提供福利。

僱傭 信函

賠償協議

我們 計劃與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，在本次發售完成後生效。 根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

委託人和銷售股東

下表列出了有關本公司股本受益所有權的信息，具體如下：

適用的 股權百分比是基於截至2023年7月26日我公司已發行和已發行的7,975,346股普通股，以及 相對於本次發行後的股權百分比。

以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的，並不一定代表出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置證券的權力或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“受益所有人”。任何人被視為實益擁有該人有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、 認股權證、期權或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比 的計算方法為：該 個人實益擁有的股份數量(包括該個人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股份數量之和，再加上該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此，用於計算此類百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信 以下所列股份的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

除非下面另有説明，否則表上所列人士的地址均為香港灣仔菲林明道8號大東大廈6樓605室。

出售 股東

本招股説明書涵蓋出售股東發售625,517股普通股。本招股説明書及任何招股説明書副刊 只允許出售股東出售“待售普通股數量”一欄中確定的數量的普通股。.“根據適用的美國聯邦和州證券法，向出售股東發行的普通股是”受限“證券，並根據本招股説明書進行登記，以使出售股東有機會出售這些普通股。

下表列出了根據本招股説明書提出轉售普通股的出售股東的名稱、出售股東實益擁有的普通股數量和百分比、本次發行中可以出售的普通股數量 以及出售股東在發行後將擁有的普通股數量和百分比。下表中的信息 基於出售股東或其代表提供的信息。我們不會從出售股東轉售普通股中獲得任何收益 。

相關的 方交易

相關的 方交易

我們 通過了一項審計委員會章程，要求委員會持續審查所有關聯方交易，並 所有此類交易均須經委員會批准。

以下列載本公司截至2022年及2023年3月31日止年度的關聯方交易，該等交易乃根據Form F-1及Form 20-F所訂明的規則確認，根據香港法律，可能不被視為關聯方交易。

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括：(A) 所涉關係的性質；(B)對列報損益表的每一期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；(C)列報損益表的期間的每一項交易的金額，以及與前一期間使用的條款相比，確定術語的方法發生任何變化的影響；及(D)截至呈交的每份資產負債表日期的應付或欠關聯方的金額，以及(如不是顯而易見的)結算條款及方式。

這些財務報表所報告的與公司的 關聯方如下：

應付賬款-相關各方

欠關聯方

應付關聯方 指關聯方為本公司日常經營用途支付的預付款。 餘額為無抵押、無利息和按需支付。

收入

收入成本

本公司於截至2022年及2023年3月31日止年度分別向Mr.Cheng全資擁有的蘭格顧問有限公司支付及產生有關(I)向本公司提供策略意見及管理、(Ii)向本公司服務團隊提供技術 知識及指導、(Iii)管理服務項目、合約及人力資源、(Iv)業務發展及支援及(V)維持客户關係分別為港幣3,000,000元及港幣0,000,000元的諮詢費用。

運營費用

股本説明

我們 為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為500,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.001美元。 截至本招股説明書日期，已發行和已發行普通股7,975,346股。

在本次發行完成之前，我們將發行和發行7,975,346股普通股。我們在完成發售前發行的所有已發行和已發行的股票已經並將全部繳足，我們將在此次發售中發行的所有股票 將作為全額繳足發行。

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們 已於2022年9月2日通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(下稱“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)及公司法的若干重大條文摘要，以涉及本公司普通股的重大條款。

我公司物品 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的， 我們能夠按照《公司法》第27(2)條的規定，行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

普通股 股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅。 本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們的發行後備忘錄和公司章程規定，股息可以宣佈並從我們公司合法可用的資金中支付。 根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；前提是在 任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票權 權利。在任何股東大會上投票均以投票方式進行，但如屬實體會議，則會議主席可決定以舉手錶決，除非下列人士要求以投票方式表決：

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。重要的 事項將需要特別決議，如更名、更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、減少我們的股本和公司的清盤。除其他事項外，我們的股東可以通過普通的 決議分拆或合併他們的股份。

股東大會 。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如公司法有要求，吾等將於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會，並將於召開大會的通告中指明該大會，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括 年度股東大會、任何延會的股東大會或延期的大會)均可在本公司董事會行使絕對酌情權決定的時間及在全球任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行。

股東大會可以由本公司董事會主席召開，也可以由本公司董事會過半數成員召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會需提前 不少於十個整天的通知。任何股東大會所需的法定人數包括，於會議開始進行時，持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的股份的兩名股東(或委託代表)。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。 但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。

轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式、相關證券交易所指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以根據相關證券交易所適用的規則和規定轉讓。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

根據相關證券交易所的規定發出通知後，轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記；但條件是在任何一年內，轉讓登記不得超過30天 。

清算. 在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除 所有應付本公司的未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則此類資產將盡可能地由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的股票 將被沒收。

贖回、回購和交出股份。本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，按董事會決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份。我公司 也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股份溢價賬户或為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付，或從資本中支付，如果本公司能夠在支付後 立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

股權變更 。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案 批准下更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

增發 股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發 普通股，但以現有授權但未發行的 股份為限。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，其中包括：

我們的 董事會可以在可用授權但未發行的 股份範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有條款 ，允許我們的股東免費查閲我們的股東名冊，並收到我們的年度經審計財務報表 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款 。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：