附件 10.5

賠償協議

本賠償協議(“協議”)由開曼羣島豁免公司RomGreen Finance Limited與_簽訂，並於2023年_

鑑於， 公司認為留住和吸引合格的董事和高級管理人員是必不可少的；

鑑於， 受償人是董事和/或本公司的高級職員；

鑑於， 本公司和受賠人都認識到針對上市公司董事和高管的訴訟和其他索賠的風險增加，以及在某些情況下可能會利用訴訟威脅來阻止他們以本公司的最佳利益行使其判決，因此需要通過賠償和保險分配個人責任風險 ；

鑑於， 經不時修訂的公司組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及章程細則”)， 規定公司可就董事及高級職員在執行或履行其作為董事或本公司高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償 ，包括在不損害前述條文一般性的原則下，因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任 。

鑑於 認識到受彌償人需要(I)針對個人責任提供實質保障，以及(Ii)鼓勵 繼續作為董事和/或其高級職員為本公司提供有效服務，本公司希望為受彌償人提供彌償，並在法律允許的最大範圍內以及本協議規定的最大限度內預支費用給受彌償人， 並且在本公司維持保險的情況下，為受彌償人提供公司 董事和高級職員責任保險單下的持續承保。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的場所和被賠付人繼續直接服務於本公司或應本公司的要求與另一家企業進行服務，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

1.某些定義。

(A) 在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：

(I) 在修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條及其規則和條例(“交易法”)中使用的任何“人”，但不包括(A)受託人或根據公司僱員福利計劃持有證券的其他受信人；(B)由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司股票的所有權基本相同；或(C)《交易法》第13d-5條所界定的任何當前實益股東或集團，包括其繼承人、受讓人和繼承人，其實益所有權屬於《交易法》第13d-3條所指的證券，其總投票權超過公司已發行證券總投票權的50%。此後，根據《交易法》第13d-3條的定義，直接或間接成為本公司證券的“實益所有人”，佔本公司當時未發行的投票權證券所代表的總投票權的20%或更多。

(Ii) 在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人或任何新董事 其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二 投票通過的在任董事，或其當選或提名參選之前已獲批准的在任董事，因任何理由不再構成多數；或

(Iii) 本公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併則不在此限。合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未完成的表決證券繼續(以未償還股份或轉換為尚存實體的表決證券的方式)繼續代表本公司的表決證券或該尚存實體在合併或合併後所代表的總投票權的至少80%，或本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置的協議。在一次交易或一系列交易中，公司的全部或幾乎所有資產。

(B) “費用”是指律師費以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備上述任何訴訟有關的 訴訟程序而支付或產生的所有其他費用、費用和義務。

(C) “可賠償事件”是指在 本協議簽訂之前或之後發生的任何事件或事件，涉及受賠方現在或過去是或曾經是董事或本公司高級職員，或應本公司要求 以另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，或因受賠方以任何該等身份作出或沒有作出的任何事情而發生的任何事件或事故。

(D) “訴訟”係指受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟，以及有關的任何上訴，不論是民事、刑事、行政或調查，以及/或由本公司或任何其他方進行的任何查詢或調查，而獲償方真誠地相信該等訴訟可能會導致提起任何該等訴訟。

(E) “審查方”是指任何適當的人士或團體，由本公司董事會的一名或多名成員或董事會委任的任何其他人士或團體(包括第6節所指的特別獨立大律師)組成，而該等人士或團體並非受彌償人要求賠償的特定訴訟的 一方。

(F) “表決證券”是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

2. 賠償。除以下第4節另有規定外，如果受彌償人是或作為當事人、證人或其他身份參與(作為當事人、證人或其他身份)因(或部分由)可賠事件引起的任何訴訟，無論訴訟的依據是受彌償人以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份所指控的行為，本公司應在開曼羣島法律及 組織章程大綱及細則所允許的最大範圍內就任何及所有開支、法律責任、組織章程細則對受彌償人作出賠償和損失(包括判決、罰款、罰款和 已支付或將支付的和解金額，以及對其施加的任何利息、評估或其他費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對任何 董事或人員徵收的任何税款)(統稱為“負債”) 此人因此類訴訟而實際招致或遭受的任何費用。本公司應在實際可行的情況下儘快根據第2款規定提供賠償，但在任何情況下不得遲於收到被賠付人的書面要求後30天。儘管 本協議中有任何相反的規定，且除下文第5節規定的情況外，除非本公司已參與或同意發起該訴訟，否則受償人無權根據本協議獲得與本公司或任何董事或本公司高管提起的任何訴訟相關的賠償。

3. 預支費用。在以下第4條的規限下，本公司應在提出此類請求後30個工作日內向本公司墊付費用(“墊付費用”)；但如適用法律要求，則只有在最終 確定本公司無權獲得本公司賠償的情況下，由本公司或其代表向本公司提交償還該等款項的承諾後，才可墊付該等費用；此外，本公司只可在法律允許的範圍內墊付該等款項。受賠人因並非以董事或高級職員的身份行事而產生的開支，包括與員工福利計劃有關的服務，可按董事會全權酌情決定的條款及條件墊付。

4. 賠償審查程序。儘管有上述規定，(I)本公司根據上述第2條和第3條承擔的義務應以以下條件為條件：(在涉及本協議第6條所述特別獨立律師的任何情況下，審查方不得以書面意見確定)根據適用法律或《組織章程大綱和章程細則》，將不允許受賠方獲得賠償；以及(Ii)根據上述第3條，本公司預支費用的義務應受以下條件制約：當審查方確定 根據適用法律或《組織備忘錄和章程細則》不允許受賠方獲得賠償時，公司 有權獲得受賠方(在此同意向本公司報銷)之前支付的所有此類金額的補償；然而，如果受賠方已根據下文第5條向有管轄權的法院提起法律程序，以確保確定受賠方應根據適用法律獲得賠償，則審查方作出的根據適用法律不允許受賠方獲得賠償的任何裁定不具有約束力，並且在最終司法裁決作出之前，受賠方不應被要求 向本公司償還任何費用預付款(因為對此提出上訴的所有權利已用盡或已失效)。根據第4條規定，受賠方償還本公司費用預付款的義務應是無擔保的，並且不收取利息。如果未發生控制權變更，應由董事會選擇審核方，如果控制權發生此類變更，但在控制權變更前擔任董事的公司董事會多數成員批准了控制權變更，則審核方應為本章第6節所指的特別獨立律師。

5. 賠償權利的執行。如果審查方確定根據適用法律不允許被賠付者獲得全部或部分賠償，或者如果被賠付者在公司收到書面要求後30天內沒有按照上文第2和3節的規定全額支付，則被賠付者有權在 任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，在該法院中，被賠付者有權追回未支付的索償金額(“強制執行程序”)，如果全部或部分勝訴，受賠方有權獲得與該強制執行程序有關的任何和所有費用。公司特此同意送達該執行程序的程序文件，並出席 任何該等執行程序。審查方的任何其他決定均為最終決定，對本公司和受賠方具有約束力。

6. 控制中的更改。本公司同意，如果本公司的控制權發生變更，但在控制權變更之前擔任董事的本公司董事會多數成員已批准的控制權變更除外，則就本協議或任何其他協議下或根據現在或今後生效的與可賠付事件的賠償有關的適用法律或組織章程大綱下發生的與受賠方獲得賠償付款和墊付費用的權利有關的所有事項，本公司應僅向受賠方選定並經公司批准的特別獨立律師尋求法律意見。該批准不得被無理扣留。該特別獨立律師在過去五年內，除與該等事宜有關外，不得 以其他方式為本公司或受償人提供服務。該獨立律師不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在確定受賠方在本協議下的權利的訴訟中代表本公司或受賠方產生利益衝突的人。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償受償人提交書面意見，説明根據適用法律是否及在多大程度上會準許彌償受償人獲得彌償。本公司同意向上述特別獨立律師支付 合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用特別獨立律師而產生或與之有關的任何和所有費用 (包括律師費)、索賠、責任和損害向該律師提供全額賠償。

7. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司的部分費用和債務，但不是全部，則本公司仍應就本公司有權獲得的部分賠償給本公司。此外，儘管本協議有任何其他規定， 只要受賠方在案情或其他方面成功抗辯了全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有訴訟，或就其中的任何問題或事項進行抗辯，包括在不影響解僱的情況下解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。對於審查方是否確定受賠方是否有權在本合同項下獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以確定受賠方無此權利。

8. 非排他性。本協議項下受償人的權利應是受償人根據 任何法規、組織章程大綱和章程細則的規定、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利。 在擔任公職期間以官方身份和以其他身份採取行動。如果開曼羣島公司在本協議簽訂之日後，在任何適用的法律、法規或規則中發生任何變化，以擴大其董事會成員的賠償權利，則此類變化應為：這是事實在本協議項下，受賠方的權利和本公司義務的範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，縮小了開曼羣島公司對其董事會成員進行賠償的權利，則此類變更不應影響本協議或雙方在本協議項下的權利和義務，除非該等法律、法規或規則另有要求。

9. 責任保險。如果本公司持有一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，則受彌償人應根據其條款，在董事或本公司任何高級職員可獲得的最大 範圍內，由該等保單或該等保單承保。如果在本協議項下發生與本公司已投保董事和高級職員責任保險的訴訟相關的索賠要求時，本公司應按照各自保單規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟開始的通知 。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受保人支付因該等訴訟而產生的所有應付款項。

10. 理賠。本公司不承擔賠償責任：(A)為解決未經本公司書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付的任何款項； 或(B)任何司法裁決，如果本公司沒有得到合理和及時的機會參與該等訴訟的辯護，則賠償責任由本公司承擔。

11. 不得推定。就本協議而言，在法律允許的最大範圍內，任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止，或基於不同意的抗辯而終止，不應推定被賠者不符合任何特定的行為標準或具有任何特定的 信念，或法院已裁定賠償不為適用法律所允許。

12. 第三方的同意和放棄。受賠方特此聲明並保證，他/她已根據本協議規定的條款和條件獲得第三方的所有豁免和/或 同意，並在不與任何此類第三方的任何其他協議、義務或諒解相沖突的情況下，簽署和履行本協議。被賠付人表示，他或她不受任何協議或任何其他現有或以前的業務關係的約束，這些關係與其履行本協議項下的義務相沖突，或可能與其履行本協議項下的義務相沖突，或妨礙其充分履行本協議項下的職責和義務。

13. 本協定修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除非本協議另有明確規定，否則未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

14. 代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應代位獲得受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括簽署使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

15. 不得重複付款。在本協議項下，本公司不承擔向受賠方支付與索賠有關的任何款項的責任，前提是受賠方已實際收到(根據任何保險單、投票權、協議或其他規定)本協議項下可予賠償的金額。

16. 綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司、配偶、繼承人以及個人和法律代表的所有 或幾乎所有業務和/或資產進行直接或間接繼承的利益具有約束力，並可由其強制執行。公司 應要求並促使公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以書面協議的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求公司履行的方式和程度相同。無論受賠人 是否應本公司要求繼續擔任董事或本公司或任何其他企業的高級職員，本協議均繼續有效。

17. 可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個章節、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或因其他原因不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。此外，在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於，本協議的每一部分包含被認定為無效、無效或以其他方式不可執行、本身並非無效、無效或不可執行的任何條款)應被解釋為： 使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

18. 適用法律。本協議應受開曼羣島適用於在該司法管轄區內簽訂和履行的合同的開曼羣島法律的管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。

19. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

20. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當收到時由專人遞送，(B)如果通過傳真發送，則在收到無差錯確認後， 或(C)如果通過國際快遞服務，則在寄存到該快遞服務的日期之後的第四(4)個工作日， 或由快遞服務以書面形式向發件人確認的較早的遞送日期 視為已妥為發出。所有此類通知、要求和其他 通信應按如下方式處理：

如果 對公司:

羅馬 綠色金融有限公司

大同大廈6樓605室

菲林明路8號

香港灣仔

如果 致受償人:

[董事地址 ]

更改地址的通知 只有在符合本節規定的情況下才有效。所有符合本節規定的通知應視為在交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

21. 具體表現。如本公司未能履行其在本協議項下的任何義務，則受賠人理所當然有權向任何有管轄權的法院申請強制令，以強制執行該等義務。這種要求具體履行的權利應是累積的，並且是受償方有權享有的任何其他權利和補救措施之外的權利。

雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。