附件 1.1

羅馬綠色金融有限公司

承銷協議

[]普通股

[], 2023

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯大街45號，19樓

紐約，郵編：10006

作為該組織的代表

本合同附表一中指定的幾家承銷商。

女士們、先生們：

開曼羣島豁免有限責任公司(“本公司”)的綠色金融有限公司和在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司、本公司的股東(“銷售股東”)Top Elect Group 有限公司， 提議，在符合本協議所述條款和條件的前提下，發行和出售給本合同附表一所列承銷商(“承銷商”，或每一家“承銷商”)，斯巴達資本證券有限責任公司作為其代表(“代表”)，如果除代表外沒有其他承銷商，應忽略對多個承銷商的引用，此處使用的術語代表應具有與承銷商相同的含義)， 集合[]本公司的普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，其中[]普通股將由公司發行和出售，並[]普通股 將由出售股東出售(出售股東出售的普通股為“股東 股”)。

公司、銷售股東和幾家承銷商確認他們的協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書 ，其中包括根據1933年證券法(“證券法”)修訂的F-1表格(第333-272555號文件)的證券、 及其下的委員會規則和條例(“規則和條例”)，包括與證券有關的初步招股説明書，以及截至本協議之日對該註冊説明書的可能要求的修訂(包括生效後的修訂)。經修訂(包括任何生效後的修訂)的登記聲明 已被委員會宣佈生效。該等登記聲明，包括在生效時(“生效時間”)以引用或其他方式合併而被視為註冊聲明一部分的所有文件和資料、在生效時間或之後生效的 時間或之後的證物及其任何附表，以及在生效時間或之後根據證券法或以其他方式被證券法或其他規則及條例視為註冊聲明的一部分或在生效時間或之後的有效期內根據規則和條例被視為註冊聲明一部分的文件和信息，在此稱為“註冊聲明”。如果本公司已根據證券法第462(B)條(“第462條註冊聲明”)提交或提交了一份簡略的 註冊聲明，則 本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則462註冊聲明。包括在註冊説明書中或根據證券法規則424(A)向證監會提交的任何初步招股説明書 在下文中稱為“初步招股説明書”。與證券有關的初步招股説明書包括在緊接在此擬進行的發行定價之前的註冊聲明中，以下稱為“定價招股説明書”。

公司根據《證券法》第424條向證監會提交了一份關於該證券的最終招股説明書，其中 包括根據《證券法》第430A條允許在生效時間從中略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為《最終招股説明書》。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式應包括在《註冊説明書》中，或根據《證券法》規則424提交給證監會，以下稱為《招股説明書》。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2. 公司對此次發行的陳述和擔保。

(A) 自本協議之日起至截止日期(如下文第4(D)節定義的 )，本公司向多家承銷商作出如下陳述、保證並與其達成一致：

(I) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每次生效之日，即截止日期，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面都符合或將遵守證券法及規則和法規的要求，並且不包含、不包含、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使陳述不會誤導性。銷售披露方案(定義見下文)截止日期和截止日期的時間、向承銷商提交併經承銷商批准用於營銷證券發行的任何路演或投資者演示文稿(“營銷材料”)(如果有)，以及根據證券法第424(B)條在截止日期提交時的經修訂或補充的最終招股説明書，在截止日期不包括：不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售披露時間包或任何招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合承銷商提供給公司的專門用於其編制的書面信息，該書面信息在第7(F)節中有描述。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表 。證監會並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令生效，亦無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但出售披露資料及提交予代表並獲代表批准的路演或投資者推介資料除外，以供推廣證券發售之用。

(Iii) 準確披露。(A)本公司已向承銷商提供證券銷售所使用的每份發行人自由寫作招股章程(定義見下文)的副本。本公司已向證監會提交所有須如此提交的發行人自由寫作招股章程， 且並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無為此目的而考慮或威脅任何發行人自由寫作招股説明書。 當與出售披露資料餘下時間或最終招股説明書一併考慮時，在證券公開發售及出售完成後的所有時間內，並無任何發行人自由寫作招股説明書 截至其發行日期及其後任何時間， 是否或將包括(1)任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況而作出陳述 ，以使陳述不具誤導性，或(2)與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息。前一句中闡述的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商提供給公司的專門用於其編制的書面信息，這些書面信息在第7(F)節中有描述。 本段和本協議其他地方使用的：

(1) “銷售披露資料包”是指在本協議時間 之前向委員會提交的最近一份招股説明書，包括被視為本協議一部分的任何初步招股説明書附錄、每份發行者自由編寫的招股説明書，以及附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

(2) “發行人自由寫作招股説明書”是指與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書由《證券法》第433條下的規則433所界定，涉及(A)本公司須向證監會提交的文件，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免的文件，在每一種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照證券法規定的第433(G)條保留在公司記錄中的格式。

(B) 在提交註冊聲明之時，本公司不是也不是證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”，或證券法第164條所界定的“除外發行人”。

(C) 附表三所列每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期及之後的所有時間，均符合證券法第164和433條規則 中規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、記錄保存或其他要求。

(4) 財務報表。本公司的財務報表以及註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面都符合證券法和1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)的適用要求，以及委員會在這些規定下的規則和條例。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，本公司於所示日期的財務狀況、營運結果及所述期間的現金流量變動，在各重大方面均屬公平。根據證券法、交易法或規則和法規，不需要將其他財務報表、形式財務信息或時間表 包含在註冊聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中。

(V) 形式財務信息。註冊表、銷售披露時間套餐和最終招股説明書中包含的備考財務報表包括為直接展示可歸因於其中描述的交易和事件的重大影響提供合理基礎的假設，相關的備考調整對這些假設給予適當的影響， 備考調整反映了這些調整對註冊表、銷售披露套餐和最終招股説明書中包含的 備考財務報表中的歷史財務報表金額的正確應用。 註冊表中包含的備考財務報表、銷售時間披露包和最終招股説明書 在所有重要方面均符合交易所法案項下S-X法規的應用要求。

(六)獨立會計師。據本公司所知，已就註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載經審核財務報表及附表 發表意見的KCCW會計公司，是證券法及規則及條例所指的獨立會計師事務所。

(7) 會計控制。本公司及其附屬公司將維持一套“財務報告內部控制”制度 (根據交易法第13a-15及15d-15條的定義)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督， 以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制，以保證(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)在必要時記錄交易，以便根據美國公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(8) 前瞻性陳述。本公司擁有合理基礎並真誠地作出每一項“前瞻性聲明” (定義見證券法第27A條或交易法第21E條)，或以引用方式併入 註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(Ix) 與統計和營銷有關的數據。登記 聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。

(X) 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[])根據《交易法》第12(B)條的規定登記普通股。根據《交易法》進行的普通股登記 已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能 根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。

(Xi) 聯交所上市。該等普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從納斯達克退市的行動， 本公司亦無接獲任何有關納斯達克正考慮終止該等上市的書面通知。

(Xii) 沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或構成 或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進證券的出售或再出售。

(Xiii) 投資公司法。本公司不是，也將不會是“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在證券的發行和銷售以及其淨收益的應用生效之後。

(Xiv) 付款。本公司根據本協議須支付的所有款項，以及除在註冊聲明、出售披露資料及招股説明書中明確披露外，有關股份的所有股息及其他分派，(I)可根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、Republic of China(下稱“香港”)、美國或任何行政區或其中任何主管機關或機構的現行法律及法規，或根據本公司組織或成立為法團的任何其他司法管轄區的現行法律及法規，從事業務或 為税務目的而以其他方式居住或在其中或有權 繳税的任何機關或機構(每個為“相關税務管轄區”)，可自由移出相關税務管轄區，及(Ii)根據任何相關税務管轄區的現行法律及法規， 不會被扣繳或扣除税款，或因 而繳税，而在其他情況下，無須在任何相關税務管轄區取得任何政府授權，亦無須獲得任何扣繳或扣除税款 。

(Xx) 外國私人發行商。本公司是“外國私人發行人”(該術語在證券法和交易法下的規則和條例中定義)，截至生效時間，使用與本次 發售和出售股票相關的表格F-1的條件已經滿足。

(B) 任何由本公司任何高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

3. 有關公司和銷售股東的陳述和保證。

(A) 自本協議日期起至截止日期，本公司向多家承銷商作出如下聲明，並向其保證，並與其達成協議。

(I) 信譽良好。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立的司法管轄區或組織的法律，有效地作為信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)的公司或其他實體而存在。本公司及其附屬公司均有權力及授權(公司或其他)擁有其物業，並按照登記聲明、銷售披露資料及招股章程所述經營其業務，並有正式資格作為外國公司或其他在其擁有或租賃不動產的司法管轄區內信譽良好的其他實體開展業務 ，但如未能取得資格將不會或合理地不會對業務、前景、物業、 公司及其子公司的運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果，作為一個整體或其履行本協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(2) 協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

(3) 份合同。本協議的簽署、交付和履行以及本協議和其中交易的完成將不會(A)導致違反或違反本公司或任何子公司所受的任何法律、命令、規則或法規下的任何條款和規定，或構成違約，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非此類衝突、違約或違約不合理地可能導致重大不利影響，(B)與任何違反或違反、或構成任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款的違約(違約加速事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消(在沒有通知、逾期或兩者兼而有之的情況下)的任何權利(違約加速事件本公司或任何附屬公司為立約一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或其他文書(“合約”)或義務或其他諒解， 除非該衝突、失責或失責加速事件合理地不可能導致重大不利影響 ，或(C)導致違反或違反本公司經修訂及恢復的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)的任何條款及規定，或構成失責。

(四) 不得違反管理文件。本公司或其任何附屬公司並無違反、違反或違反其章程大綱及細則或其他同等的章程、組織或管治文件。

(V) 同意。對於本協議的簽署、交付或履行以及證券的發行和銷售，本公司無需獲得本公司的同意、批准、命令、授權或備案，但以下情況除外：(A)已根據證券法案進行登記，(B)納斯達克提交必要的文件和批准將證券上市， (C)國家或外國證券或藍天法律和金融行業監督管理機構規則可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格，(D)已取得且完全有效的同意及批准，及(E)未能作出或取得的同意、批准、命令、授權及文件 不會合理地導致重大不利影響。

(Vi) 大寫。本公司及其附屬公司擁有註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載的法定資本。本公司及各附屬公司的所有已發行及流通股股本 (包括股東股份)均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，且 已發行符合所有適用證券法，並符合註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書中的描述。由於於註冊聲明、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料的各個日期，本公司並無訂立或授出任何可換股或可交換證券、期權、認股權證、協議、合約或其他現有權利，以向本公司購買或收購本公司或任何附屬公司的任何股本。該等股份已獲正式授權發行及出售，於 發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；股份持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等股份不受本公司任何 證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；而為授權、 發行及出售股份而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。該等股份在各重大方面均符合登記聲明、出售披露資料及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。

(Vii) 税。本公司及其各附屬公司已(A)於本協議日期前向税務機關提交所有外國、聯邦、州及地方納税申報單(定義見下文)，或已正式獲得延期提交報税表 (除非未能單獨或整體提交的情況除外，有重大不利影響)及(B)就已提交併已向本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項(定義見下文)支付所有應繳及應付的税項(除非未能個別或整體支付不會造成重大不利影響的 税項)。登記報表、銷售披露資料及最終招股説明書所載財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，並足以應付截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。據本公司所知， 任何税務機關均未就本公司或其附屬公司所聲稱的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待解決)，本公司或其附屬公司亦未就有關報税表或收税的訴訟時效法規作出豁免或要求豁免 。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的其他金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Viii) 重大變更。自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中披露資料的日期，以及除註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書所披露的日期外，(A)本公司及其任何附屬公司並無直接或或有產生任何重大負債或義務， 或訂立任何重大交易，而非在正常業務過程中，(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何 股息或作出任何形式的分派；(C)本公司或其任何附屬公司的股本 並無任何變動(但因行使已發行認股權或認股權證時發行已發行普通股、轉換已發行優先股或其他可轉換證券時，因歸屬已發行股份或根據本公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票或限制性股票單位，或在正常業務過程中進行任何新的授予而導致的已發行普通股數目的變動除外)；(D)本公司的長期或短期債務並無 任何重大變動，但根據本公司未償還債務條款於正常過程中的定期應計項目除外，及(E)並無發生任何重大不利影響。

(Ix) 缺席訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 法律程序待決，或據本公司所知，任何針對或涉及本公司、其任何附屬公司、或任何高管或董事的訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序均未於註冊説明書、銷售披露資料包及 最終招股説明書中披露。

(X) 監管。除《註冊説明書》、《銷售披露方案》和《最終招股説明書》中所述外：(I) 本公司或任何子公司均未收到任何政府實體(定義見下文)的通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用的法規(定義見下文)或授權(見下文)；(Ii)本公司及各附屬公司符合和 適用於本公司的聯邦、州或外國法規、法律、條例、規則和條例(統稱為“適用條例”)；(Iii)本公司及各附屬公司擁有任何該等適用法規及/或經營其現已進行的業務所需的所有許可證、證書、 批准、許可、同意、授權、資格、註冊、許可及補充或修訂，而該等 授權均屬有效，且本公司及各附屬公司並無違反任何該等授權的任何條款。(Iv)本公司或任何附屬公司均未收到來自任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知， 聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用的法規或授權，或不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，或公司或任何子公司是否存在任何重大不遵守或違反任何適用法規的情況，可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府實體採取調查、糾正行動或執法行動；及(V) 本公司或任何附屬公司均未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動 。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未被裁定犯有任何適用法規所訂罪行。“政府實體”應被定義為對公司或其任何財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構(無論是在國外還是國內)。

(Xi) 好標題。本公司及其各附屬公司對登記聲明、銷售披露資料包及最終招股章程所述對本公司業務 有重大影響的所有財產(不論是不動產或非土地財產) 擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或 瑕疵，但於登記聲明、銷售披露資料包或最終招股章程所披露的除外，以及 那些合理地不可能導致重大不利影響的財產。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業 由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定租約除外， 不會對本公司及其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(十二) 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或有權使用註冊聲明所述的所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商號、商業祕密、發明、註冊 版權、許可證和其他知識產權，或目前用於各自業務的所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商標、商業祕密、發明、註冊 版權、許可證和其他知識產權。本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預期將到期、終止或放棄的書面通知 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，均不知道知識產權侵犯了 或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，所有該等知識產權均可強制執行， 目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已 採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不良影響，則除外。

(Xiii) 就業問題。(A)據本公司所知，在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司、 或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅；(B)據本公司所知，沒有因 任何針對本公司或其任何子公司的集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知， 威脅針對本公司和(B)本公司。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在或即將發生任何勞資糾紛 ，本公司亦不知悉其或其任何附屬公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的任何現有或即將發生的勞資糾紛，可合理預期 個別或整體會產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要僱員或重要僱員計劃終止受僱於本公司或任何該等附屬公司。

(Xiv) 符合ERISA。沒有“被禁止的交易”(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第406節所界定，包括條例和已公佈的解釋)，或《1986年國税法》第4975節，經不時修訂(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所載的任何事件(根據ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求已獲豁免的事件除外)已發生或可合理地 預期本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃將會單獨或合計產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的每個員工福利計劃 在所有重要方面均符合適用法律，包括ERISA和守則。本公司及其附屬公司並無亦不能合理預期根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而招致的責任。本公司或其任何附屬公司根據守則第401(A)節擬承擔的任何責任 均具此資格，而據本公司所知，並無發生任何 因採取行動或不採取行動而可能單獨或整體導致喪失該資格的情況。

(xv) Environmental Matters. The Company and its subsidiaries are in compliance with all foreign, federal, state and local rules, laws and regulations relating to the use, treatment, storage and disposal of hazardous or toxic substances or waste and protection of health and safety or the environment which are applicable to their businesses (“Environmental Laws”), except where the failure to comply has not had and would not reasonably be expected to have, singularly or in the aggregate, a Material Adverse Effect. There has been no storage, generation, transportation, handling, treatment, disposal, discharge, emission, or other release of any kind of toxic or other wastes or other hazardous substances by, due to, or caused by the Company or any of its subsidiaries (or, to the Company’s knowledge, any other entity for whose acts or omissions the Company or any of its subsidiaries is or may otherwise be liable) upon any of the property now or previously owned or leased by the Company or any of its subsidiaries, or upon any other property, in violation of any law, statute, ordinance, rule, regulation, order, judgment, decree or permit or which would, under any law, statute, ordinance, rule (including rule of common law), regulation, order, judgment, decree or permit, give rise to any liability, except for any violation or liability which has not had and would not reasonably be expected to have, singularly or in the aggregate, a Material Adverse Effect; and there has been no disposal, discharge, emission or other release of any kind onto such property or into the environment surrounding such property of any toxic or other wastes or other hazardous substances with respect to which the Company or any of its subsidiaries has knowledge.

(XVI) SOX合規性。本公司已在本協議生效之日或之前採取其認為合理必要或適宜採取的一切行動，以確保在本協議生效之日及之後的任何時間，本公司將在所有重要方面遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有規則和法規，或執行其中的所有條款。(“薩班斯-奧克斯利法案”)，並將採取其認為合理、必要或可取的一切行動，以確保其在所有實質性方面都符合目前對其生效的薩班斯-奧克斯利法案的其他適用條款，並在該等條款生效後的任何時間。

(Xvii) 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體並無任何涉及洗錢法的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序受到威脅。

(Xviii) 反賄賂和貪污法。本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事、本公司的任何管理人員、員工、代表、代理人、關聯公司、任何子公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於：在違反《反海外腐敗法》和公司的情況下，以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或手段推進要約， 支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，其附屬公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維護政策和程序，以確保(Br)繼續遵守或(Ii)《經合組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》或任何其他司法管轄區的任何類似法律。

(Xix) 制裁。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人士目前 正受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁， 或根據以下規定目前禁止交易：(I)OFAC實施的法律和法規；(Ii)歐盟的任何同等措施，包括根據歐洲聯盟的共同外交和安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁；(Iii)由英國財政部實施的任何經濟制裁；或(Iv)由聯合國安全理事會實施的任何制裁；或任何其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)； 本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式 向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的活動 ，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反制裁規定。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用擬發行證券的收益，或向任何個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以 資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動。

(XXI) 保險。在完成擬進行的發售後，本公司及各附屬公司將投保金額及承保風險足以應付其業務及物業價值的保險，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣 。

(XXI) 書籍和記錄。本公司及各附屬公司的會議紀錄冊已提供給承銷商及法律顧問 ，而此等記錄冊(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及本公司及各附屬公司的股東(或類似的管治機構及利益持有人，視何者適用而定)的所有會議及行動的完整摘要， 自其各自注冊成立或組織起至最近一次會議及行動之日止，及(Ii)在所有重大方面準確地反映該等會議記錄所提及的所有交易。

(Xxii) 無違規行為。本公司及其任何附屬公司，或據其所知，任何其他一方均無違反、違約或違約任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的合同。

(XXIII) 繼續營業。本公司或任何附屬公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理並無通知本公司 或任何附屬公司其有意終止或降低與本公司或任何附屬公司的業務往來比率，除非 該等業務中止或減少並未導致或無法合理預期會造成重大不利影響。

(Xxiv) 不收取尋人服務費。對於將本公司介紹給任何承銷商或出售本協議項下的證券或與本公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何索償、付款、發行、安排或諒解性質的 發起人費用、諮詢或發起費。

(Xxv) 不收費。除非以書面形式向代表披露，否則本公司並未向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式)，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士(“參與FINRA成員”)(“參與FINRA成員”)的尋找人費、投資費或其他費用。或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日期”)之前的十二(12)個月內，或在註冊聲明宣佈生效後的60天內，與任何參與FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 。

(Xxvi) 收益。除特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何聯營公司或聯營公司支付發售所得款項淨額。

(Xxvii) 無FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的10%或以上的擁有人或(Iii)在提交申請日期前180天內收購的任何金額的本公司未登記證券的擁有人 與任何參與FINRA成員沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。本公司如知悉任何高管、本公司或其附屬公司的董事或持有本公司任何 類證券10%或以上的任何擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，將通知承銷商代表及法律顧問。

(Xxviii) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人士均無權就本協議擬進行的交易擔任本公司的承銷商或財務顧問 。

(XXIX) 網絡安全和數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營有關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都符合當前的要求，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序、 及保障措施，以維持及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有IT系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受管制的數據(統稱為“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及 安全)，並實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術 ，且未有違反、違反、中斷、攻擊或未經授權使用或訪問該等資料；本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。

(Xxx) 沒有註冊權。除註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中所述外， 沒有任何合同，本公司與任何授予該人士權利(已書面放棄或以其他方式獲得滿足的權利除外)的協議或諒解，要求本公司根據證券 法令就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 納入根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記 聲明登記的任何證券。

(Xxxi) 證券預售。除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於本招股説明書日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例 出售任何普通股，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或其他僱員補償計劃、根據已發行優先股、期權、權利或認股權證 或其他未發行可換股證券或與歸屬任何已發行股份授出相關而發行的股份除外。

(Xxxii) 管轄權。本公司有權，並且根據本協議，已合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約最高法院、紐約縣法院和美國紐約南區地區法院提交；本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議，公司已根據本協議在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院指定和授權了 有效、有效和不可撤銷地在基於本協議或根據本協議產生的任何訴訟或程序中送達法律程序文件的代理人。

(Xxxiii)豁免權。 本公司或其任何附屬公司及其各自的財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權，或根據本公司註冊成立或其任何財產或資產所在司法管轄區的法律而享有的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)的豁免權 。

(XXXIV) PFIC狀態。受註冊説明書、銷售披露資料及招股説明書所載的限制、限制、例外情況及假設的規限，本公司相信在本課税年度內，本公司將不會如經修訂的1986年國税法第1297節所界定為被動型外商投資公司(簡稱“PFIC”)，亦不預期在未來年度成為PFIC。

(B) 出售股東在本合同日期和截止日期 代表、擔保並同意多家承銷商，具體如下：

(I) 出售股東簽署和交付本協議以及出售股東在本協議項下出售和交付股東股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，但根據證券法進行股東股份登記或批准在納斯達克上市，以及聯邦或州證券或藍天法律或FINRA規則和條例或(Y)規定可能需要的同意、批准、授權和命令(X)除外；且該出售股東有完全權利、權力及授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓及交付該出售股東在本協議項下擬出售的股東股份。

(Ii) 出售股東將在本協議項下出售的股東股份，以及該出售股東遵守本協議，以及完成本協議所擬進行的交易，不會與任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書項下的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，而該出售股東是當事一方，或受該出售股東的約束，或 該出售股東的任何財產或資產受其約束。除非合理地預計不會影響該出售股東出售的股東股份的有效性或影響該出售股東履行本協議項下義務的能力 ；出售股東履行本協議項下的義務以及完成與出售股東將出售的股東股份有關的交易，不需要獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法對股東股份進行登記或批准在納斯達克上市以及此類同意、批准、授權、命令、聯邦或州證券或藍天法律或FINRA規則和法規可能要求的與承銷商購買和分配股東股票有關的登記或資格 。

(Iii) 該出售股東對該出售股東在交付時將出售的股東股份具有良好且有效的所有權，或《紐約統一商業法典》第8-501節所指的有效“擔保權利”，且在交付之前，該出售股東將擁有良好且有效的所有權，且不存在任何留置權、產權負擔、股權或不利債權；在交付該等股東股份並據此支付款項後，該等股東股份的良好及有效所有權，且無任何留置權、產權負擔、股權或不利申索，將轉移至數名承銷商。

(Iv) 於最終招股説明書日期或之前，該出售股東已簽署並向承銷商交付一份禁售協議。

(V) 該出售股東並無亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便股東股份的出售或再出售。

(Vi) 在登記説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏，是依據並符合該出售股東向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的(理解並同意，由任何出售股東提供的唯一該等資料包括代表該出售股東提供的下列資料：法定名稱，登記説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充下的表格及相應腳註所載有關該出售股東在擬進行的發售之前及之後所擁有的證券的地址及數目，以及有關出售股東的其他資料(百分比除外)，以及在招股説明書及對登記説明書及招股章程作出的任何進一步修訂或補充下作出的該等陳述或遺漏，以及招股説明書中作出的該等陳述或遺漏，以及對註冊説明書及招股章程作出的任何進一步修訂或補充，當它們生效或提交給委員會(視情況而定)時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。

(Vii) 為了方便承銷商記錄他們是否遵守1982年《税務公平和財政責任法案》中關於本協議所述交易的報告和預扣條款，出售股東應在交付之前或第一次交付時向代表提交一份填妥並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格或聲明)。

(Viii) 出售股東在本協議項下的義務不得因法律的施行而終止，或在合夥或公司的情況下，因該合夥、有限責任公司或公司的解散或任何其他事件的發生而終止； 如果任何此類合夥企業、有限責任公司或公司應解散，或發生任何其他此類事件，則在 出售股東將出售的股東股份交付之前，代表出售股東將出售的股東股份的證書或賬簿證券權利 應由出售股東或其代表按照本協議的條款和條件交付。

(Ix) 該出售股東不會直接或間接使用本協議項下的股東股份發售所得，或借出、 向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供該等所得款項，(I)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於：美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、歐盟、女王陛下的財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁， 或(Ii)在推進要約的情況下，違反任何適用的反洗錢法律，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》、經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、2001年8月7日修訂的俄羅斯聯邦第115-FZ號法律《打擊非法獲得的收入和資助恐怖主義的合法化(洗錢)》，向任何人支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，包括但不限於經修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例。以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律或任何反腐敗法律。

(X) 有關本公司或其任何附屬公司的任何重大資料並無於註冊説明書或招股章程中披露 促使該出售股東根據本協議出售其股東股份。

4. 購買、出售和交付股份。

(A) 根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行及出售股份，而多家承銷商同意分別而非共同購買本協議附表一內與承銷商名稱相對的股份。每股收購價為$ []每股。

(B) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，出售股東同意將股東股份出售給多家承銷商，而多家承銷商同意分別而非共同購買本協議附表一中與承銷商名稱相對的股東股份。每股股東股份的購買價格為$[]每股。

(c) [故意省略]

(D) 股份將由本公司及出售股東於上午9：00分在斯巴達資本證券有限責任公司、45號百老匯-19樓，New York，NY 10006，或雙方均可接受的其他 辦事處，按本公司及 出售股東的要求，按買入價電匯的方式，在若干承銷商各自的賬目上交付予代表。東部時間，第二天(或如果股票定價，如交易法下的規則15C6-1(C)所設想的，在下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後第三個完整營業日，或代表、本公司及出售股東根據交易所 法案規則15c6-1(A)決定的其他 時間及日期。股票的交割時間和日期在本文中稱為“成交日期”。於截止日期，本公司及出售股東須於截止日期前至少一(1)個營業日，將登記於一個或多個名稱且面額為代表代表承銷商要求的 面額的股份交付至數家承銷商各自的賬户，有關股份的交付將透過存託信託公司於託管(“DWAC”)系統的設施 。

(E) 據悉，代表已獲授權為其本身及數家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的股份的交付、收據及支付買入價。代表可以(但沒有義務)以個人身份而不是以承銷商代表的身份向任何承銷商支付任何證券的款項，而該承銷商在截止日期前未收到代表的資金，並記入該承銷商的賬户，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

5. 科帕卡巴納。

（a） 本公司與包銷商訂立以下契諾及協議：

（i） 公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條的規定，在不遲於簽署和交付本協議後第二個營業日SEC的營業時間結束前，或（如適用）規則和法規要求的更早時間，將最終招股説明書存檔。

（ii） 自本協議日期起至截止日期或代表確定的日期（以較晚者為準）止期間，法律不再要求承銷商或交易商交付與銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書 交付期”），在修訂或補充註冊聲明（包括任何第462條註冊聲明）之前， 銷售時間披露文件包或最終招股説明書，公司應向代表提供 每項此類擬議修訂或補充的副本，以供審查和評論，並且公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。

(Iii) 自本協議之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何事後生效的任何修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的時間的任何修訂或補充的時間和日期，(C)對《註冊説明書》作出的任何生效修訂生效的時間及日期；及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何禁止或暫停使用《銷售披露時間》套餐、最終招股章程或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或任何將普通股從上市、納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序； 或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在招股説明書交貨期內的任何時間 發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力爭取在最早的 時刻解除該停止單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B或430C 規則的適用條款，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(Iv) (A)在招股章程交付期內，本公司及出售股東將遵守經現在及以後修訂的證券法及不時生效的規則及規例及交易所 法(現及其後經修訂)施加於本公司的所有規定，以容許按本章程條文、銷售披露資料包、註冊聲明及最終招股章程的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在招股説明書交貨期內發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在買家提供，則為銷售披露包)包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。或如在 期間，本公司或其代表或承銷商的代表或大律師認為有必要或適當修改《註冊説明書》或補充《最終招股説明書》(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為銷售披露套餐的時間)以符合證券法，公司將立即通知代表，讓代表有機會就該等修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並將 修訂註冊説明書或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供， 銷售披露包的時間)或歸檔該文件(費用由公司承擔)，以更正該陳述或遺漏 或實現該合規。

(B) 如果在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生一項事件或發展，而該事件或發展導致該發行人 自由撰寫招股章程與登記聲明或任何招股説明書或 所包括或將會包括對重大事實的失實陳述或遺漏或遺漏，或將會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將會遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，則本公司將立即通知代表人，並將迅速修訂或補充，以確保該陳述不具誤導性。發行人免費編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏，費用自負。

(V) 公司應採取或促使採取一切必要的行動，使證券符合代表合理指定的司法管轄區的證券銷售資格，並在需要時繼續有效的該等資格，但在此方面，公司不應被要求在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格、在任何州履行送達法律程序文件的一般同意書，或就在其不受其他限制的司法管轄區開展業務而受 徵税。

(Vi) 本公司將向承銷商及承銷商大律師提供註冊聲明、每份招股章程、任何發行者自由寫作招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件的修訂及補充文件均須按承銷商可能不時合理要求的數量 儘快提供。

(Vii) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Viii) 無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或致使 支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記證券有關的所有備案費用和開支，(B)所有FINRA公開發行股票備案費用，(C)與在納斯達克上市的普通股有關的所有費用和開支，(D)所有費用、開支、根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及本公司“藍天”律師的合理費用和支出) 與證券的註冊或資格有關的費用和支出，除非此類備案與公司建議的納斯達克上市無關，(E)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、費用和支出，(F)所有郵寄及印製發售文件的成本， (G)在本公司向代表人轉讓證券時須支付的轉讓税及/或印花税(如有)，(H)費用 及本公司法律顧問及會計師的開支，及(I)最高170,000美元(“實報實銷開支津貼”) 費用及開支，包括“路演”、背景調查、盡職調查及合理的律師費及代表律師的支出(“實報實銷開支”)，以及最高12,900元結算代理費。儘管有上述規定，本公司及代表承認本公司先前已向代表支付的任何預付款為60,000美元(“預付款”)，將用於本協議所載的實報實銷支出津貼；惟代表將償還預付款的任何剩餘部分，惟該預付款的 未用於代表在要約中實際產生的實報實銷開支。如果本協議終止，公司將向代表償還承銷商因調查、準備推銷股票或考慮履行本協議項下義務而產生的合理費用和律師支出，總額最高可達50,000美元。出售股東與幾家承銷商約定並同意，此類出售 股東將支付或導致支付與履行該出售股東義務有關的所有成本和開支 ，涉及(I)該出售股東向本協議項下的承銷商出售和交付股東股份的所有相關税費，出售股東同意向代表補償相關的持有費，如果該税款在付款當日未退還，且該税款的任何部分未退還，以及(Ii)任何顧問或律師為該出售股東支付的所有費用和開支。

(Ix) 本公司擬將出售其將於本協議項下出售的證券所得款項淨額，用於註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書“所得款項的使用”項下所載的用途。

(X) 在招股説明書交付期內，本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或 可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Xi) 本公司和出售股票的股東各自單獨且非共同表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，且各承銷商單獨且非共同表示並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會就證券提出任何將構成自由撰文招股説明書的要約；但本協議各方的事先書面同意應視為已就附表III中包括的自由寫作招股説明書給予同意。經本公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明，其 已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求， 包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(Xii) 公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，公司將在本協議生效之日起180天內(“禁售期”) 不得(I)出售、質押、出售、合同 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、 出借、或以其他方式轉讓或處置，本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一家銀行的任何掉期或其他安排除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何有關交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算。上一句中的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的普通股，(Ii)本公司在本協議日期行使認股權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股 ，並在登記聲明、出售時間披露資料及最終招股説明書中披露，其條款此後不再修訂的期權、認股權證或其他未償還可轉換證券的條款不適用；(Iii)採用股權激勵計劃及據此授予購股權及/或限制性股票。並提交了S-8表格中的登記説明；然而，鎖定協議各方的任何銷售(如第6(K)節所界定)應受鎖定協議和(Iv)與收購或戰略關係相關的證券發行的約束；但在上述禁售期到期之前，此類證券均不得在公開市場銷售。

(Xiii) 聘請及維持普通股(如非本公司)的登記及轉讓代理，費用由本公司支付。

(Xiv) 盡其合理努力維持普通股在納斯達克的上市。

(Xv) 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期根據交易法或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 促進證券的出售或再出售。

(Xvi)本公司進一步同意，除根據第5(A)(Viii)節規定應支付的開支外，於截止日期，本公司應向代表支付非實報實銷開支津貼，從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於本公司出售股份所得總收益的百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼；然而，倘若 發售終止，本公司同意根據本章程第5(A)(Viii)節及第9節向承銷商償付。

(Xvii)如果 自本公司股票在納斯達克上市之日起至發售完成後12個月內(但不超過發售開始之日起三年)，本公司或其任何附屬公司決定 通過承銷商或配售代理通過公開發行(包括在市場上的融資)、私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資方式在美國籌集資金，斯巴達(或代表指定的任何 關聯公司)有權作為此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理(“優先購買權”)。上述第(Br)句所述的每項交易均為“主題交易”，本第5(Xvii)節授予代表人的權利分別為“優先購買權”，統稱為“優先購買權”。

公司應通過電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務向代表人提供書面通知，通知代表人其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表人 在該書面通知郵寄後五(5)個工作日內未能對任何標的交易行使優先購買權，則代表人對標的交易沒有進一步的請求權或權利。代表可行使其唯一和絕對的自由裁量權，不對任何主題交易行使優先購買權；但 代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的一(1)年內對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。如果代表沒有選擇行使優先購買權，而主題交易的重大條款隨後在範圍和性質上發生重大修改，則本公司應以書面形式向代表重新提交主題交易的建議修訂條款，而代表應在收到該書面通知後五(5)個工作日內通知本公司其選擇參與建議的交易 。

代表的優先購買權受公司“因故終止”權利的約束，該權利應 包括代表重大未能提供本承銷協議中設想的承銷服務。 公司行使其“因故終止”權利消除了與優先購買權有關的任何義務。

6. 保險人的義務條件。本協議項下幾家承銷商購買股票的義務 在本協議日期和截止日期之前的任何時間(如同在截止日期作出的一樣)、 本公司所有陳述、擔保和協議的準確性和遵守情況、本公司和出售股東履行本協議項下各項義務的情況以及下列附加條件：

(A) 如果證券法或規則和條例要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應已按要求的方式和在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或164(B)條)向委員會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或阻止 使用銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；歐盟委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表對額外信息的任何要求(包括在註冊説明書、銷售披露時間 包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由編寫招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使代表滿意。

(B) 普通股應獲準在納斯達克上市，並應向代表及其律師提供令人滿意的證據。

(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D) 代表不得合理地確定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露時間 資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行商自由寫作招股説明書， 包含代表合理地認為是重要的、不真實的事實陳述，或遺漏陳述 代表合理地認為是重要的、需要在其中陳述或需要陳述的事實，以使其中的陳述 不具誤導性。

(E) 在截止日期，應已代表承銷商向代表提交美國證券法律顧問Schlueter&Associates，P.C.關於本公司、出售股東和股票的意見和負面保證信件，註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質致予承銷商。

(F) 於截止日期，應已代表承銷商向代表提交開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman向本公司發出的有關本公司、出售股東及 股份的意見及負面保證函件，並於截止日期以代表合理滿意的形式及實質致予承銷商。

(G) 於截止日期，應已代表承銷商向代表提交當地法律顧問Robertsons關於本公司、出售股東及股份的意見及負面保證，於截止日期為 日期(視何者適用而定)，並以代表合理滿意的形式及實質致予承銷商。

(H) 承銷商應在本通知日期和截止日期收到KCCW Account Corp.致承銷商的信函，確認其為證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，並確認，自每封信函發出之日起 (或就涉及自各自日期以來變更或發展的事項而言，登記聲明中已提供具體財務信息)。銷售披露包和最終招股説明書的時間， 不早於本公告日期或不早於該信函日期的五(5)天)、該公司關於承銷商要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果 。

(I) 在截止日期，承銷商應收到一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員的身份簽署的、註明截止日期並以承銷商為收件人的證書，表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制 本協議中公司的所有其他陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣，在所有重要方面都是真實和正確的，公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件。

(Ii) 未發出任何停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力， (B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，監察委員會或任何州或監管機構並未就此目的提起訴訟，或據其所知，亦未打算為此提起訴訟；及

(Iii) 自本協議簽訂之日起至截止日期之前的期間內，未發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。

(J) 在本合同日期或之前，代表應已收到代表與附表四所列各方之間正式簽署的鎖定協議，該協議基本上以附件 A的形式(每一份為“鎖定協議”)。

(K) 本公司及出售股東應已向代表及其大律師提交代表及其大律師可能合理要求的額外文件、證書及證據。

(L) 公司及出售股東應於交易截止日期將股份交付或安排公司交付予代表人，股份應通過存託信託公司託管或提取系統交付至多家承銷商的賬户。

(M)公司和出售股東應在不遲於本協議之日由出售股東向代表人交付或安排交付股東股份，這些股份應通過託管信託公司託管系統 交付給幾家承銷商的賬户。

(N)在成交日期 ，應已向承銷商提供一份由出售股東以代表合理接受的習慣格式正式籤立的、註明成交日期並以承銷商為收件人的證書。

如果第6款中規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，且任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此類終止後仍然有效。

7. 保障和貢獻.

(A) 本公司同意根據證券法或其他規定，向每個承銷商、其關聯公司、各自的控制人、董事、高管、成員、股東、代理人和僱員，以及控制證券法第(Br)15節或第(20)節所述承銷商的每個人(如有)賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害或責任的侵害(包括在和解任何訴訟時，如經本公司書面同意達成和解)，如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則和條例第430A和430B條在生效時和之後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或其中被指控遺漏的信息，其中必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述(Ii)銷售披露包時間內包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，根據《證券法》第5(D)節(書面試水通信)、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、營銷材料或與證券發售有關的任何其他材料(包括任何股東 股票)與潛在投資者進行的口頭或書面溝通，或因遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的，而產生或基於此的。(Iii)本公司或出售股東所作陳述及擔保的全部或部分不準確，或(Iv)本公司或出售股東未能根據本協議或法律履行其義務，並將 向每名承保人賠償其因評估、調查或{br>抗辯該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；然而，前提是在任何此類情況下，公司不對任何此類損失、索賠、損害、責任或行動承擔責任，條件是該等損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於登記聲明、銷售披露資料包、任何水上測試通信、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件、任何招股説明書、最終招股説明書或任何免費書面招股説明書中的不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏而產生的。這些書面信息在第7(F)節中有描述。

(B) 每個承銷商將分別而不是共同地向公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每個人(如果有)賠償、辯護並使其免受根據證券法或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)， 損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述具有誤導性而引起或基於的 在每種情況下都不會誤導人，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行商自由寫作招股章程中作出的，而該等陳述或指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏是依據並符合該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料在第7(F)節中有描述 ，並將補償本公司因評估、調查及就任何該等損失、索賠、損害或抗辯而合理地招致的任何法律或其他開支。責任或行為。每名承銷商(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)對本公司(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)的賠償義務應限於該承銷商實際收到的承銷 將購買的股份(包括任何股東股份)的承銷折扣金額。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他受償方共同 接到類似通知，在受賠方律師滿意的情況下為其進行辯護， 並在受賠方通知受賠方選擇為其辯護後，根據該款，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；提供, 然而，，如果(I)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Ii)受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對受補償方的建議)(在這種情況下，受補償方將無權代表受補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師為訴訟辯護，則受補償方有權聘請一名律師 在根據本條款第7款(A)或(B)項要求賠償的任何索賠中代表它，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在發生時補償給受補償方 。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先書面同意，任何受補償方不得達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠或承認過錯的聲明。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D) 如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔因上述第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從股票發行和出售中獲得的相對利益 或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對過錯。以及 任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於最終招股説明書封面 頁的表格。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)款 的供款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本款(D)第一句所述的公平考慮，將不公正和公平。受補償方因本款(D)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商出資的金額不得超過承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股票的承銷折扣金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(《證券法》第11(F)條所指者)無權從任何無罪的人那裏獲得出資。 本第7條規定的承銷商各自的出資義務與其各自的承銷承諾成比例，而不是共同承擔的。

(E) 本第7條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應以相同的條款和條件延伸至在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內控制任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應按相同的條款和條件擴展到公司及其高級管理人員、董事和按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每一位人士。

(F) 為本協議的目的，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所述的陳述、每一承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，並無該承銷商以書面向本公司提供有關該承銷商的資料 該承銷商特別為編制或納入註冊聲明、出售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書而提供的註冊 聲明。銷售披露套餐的時間、 和最終招股説明書僅限於與出售特許權和再補貼(如果有)或超額配售、穩定和該承銷商可能進行的相關活動有關的陳述。

8. 繼續交付的陳述和協議。本公司的所有陳述、保證和協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節和第7節所載的承銷商和公司的協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節和第7節所載的協議，不論本公司或本公司或其任何高級職員、董事或受控人或本公司或其任何高級職員、董事或受控人作出的任何調查 如何，均應繼續有效，並在向本協議承銷商交付股份及向承銷商支付股款後繼續有效。

9. 終止本協議.

(A) 代表有權在截止日期或截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，條件是：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，對證券市場造成重大幹擾，或代表認為在未來將對證券市場造成重大幹擾，或在一般金融方面出現此類重大不利變化，政治或經濟狀況或國際狀況對香港或美國金融市場的影響 代表認為不宜或不可行將股份推向市場或執行出售合約 股份(Ii)本公司普通股已被證監會或納斯達克暫停買賣，或已被證券交易 在納斯達克證券市場一般情況下，紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT已暫停買賣，(Iii)交易的最低或最高價格已予確定，開曼羣島、香港、聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務；(V)涉及香港、開曼羣島、美國或任何司法管轄區的任何司法管轄區、開曼羣島、開曼羣島、美國或任何司法管轄區應發生針對、爆發或升級敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級或恐怖主義行為。在美國或任何司法管轄區 公司有業務和資產處於國家緊急狀態或戰爭，涉及香港、開曼羣島、美國或公司有業務和資產的任何司法管轄區的預期重大變化或發展 或其他國際政治、金融或經濟狀況或任何其他災難或危機，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災害而蒙受任何損失，無論是否在保險範圍內，或(Vii)根據 代表的判斷，自本協議簽署之日起或自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中提供信息的相應日期起， 公司及其附屬公司的資產、物業、狀況、財務或其他方面或經營結果、商業事務或業務前景的任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生。除第5(A)(Viii)條和第7條的規定始終有效外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 並在終止後繼續有效。

(B) 如果代表根據第9條的規定選擇終止本協議，公司和其他保險人應由代表通過電話迅速通知公司和其他保險人，並以信函確認。

(C) 如果本協議根據本協議的任何條款終止，本公司不對任何承銷商承擔任何責任， 任何承銷商對本公司不承擔任何責任，但(Y)在最高報銷金額為170,000美元的情況下，本公司 將僅向代表償還所有實際的、可問責的自付費用(包括Ellenoff Grossman&Schole LLP的合理費用和支出)。代表因建議購買及出售股份或預期履行其在本協議項下之責任而合理招致之責任，且(Z)無任何承銷商未能或 拒絕購買其根據本協議同意購買之股份而無充分理由取消或終止其在本協議項下之責任，應獲免除對本公司或其他承銷商因其未能履行或拒絕購買之損害而承擔之責任。

10. 承銷商的替代。如果任何一家或多家承銷商在成交日未能履行其在本協議項下購買股票的義務，且該一家或多家違約承銷商同意但未能購買的股票總數不超過所有承銷商在該成交日應購買的股票總數的10%(10%)， 其他承銷商應按照各自在本協議項下的承諾的比例，分別承擔購買該一家或多家違約承銷商同意但未能在該成交日購買的股票的義務。如果任何一家或多家承銷商發生違約，且發生違約或違約的股份總數超過所有承銷商在該成交日期購買的股份總數的10%(10%) ，且在違約後四十八(48)小時內仍未作出令其餘承銷商和本公司滿意的其他人購買該等股份的安排，則本協議將終止。

如果 其餘承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期認購違約承銷商或承銷商的全部或部分股份，(I)公司有權將截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以便允許公司在註冊聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交可能因此而需要的對註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂， 和(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的股份數量應視為其承銷義務的基礎。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任。任何非違約承銷商或公司不承擔根據第10款終止本協議的責任，但根據第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至第17款(包括第9款至第17款)應支付或報銷的費用的義務不應終止，並應保持完全效力和效力。

11.告示. 本協議下的所有通知和通訊應以書面形式郵寄或交付，如果隨後以書面形式確認，則應通過電話或電報發送，(A)如果發送給代表，Spartan Capital Securities，LLC，45，Broadway-19 Floor，New York，NY 10006，注意： Jason Diamond，jDiamond@spartancapital.com，並注意：Kim Monchik，kmonchik@spartancapital.com，和Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105，寄給公司代理人作為該代理人的地址出現在登記聲明的封面上，副本寄給Schlueter& Associates，P.C.5655 South Yosemite St.，Suite350，Greenwood Village，CO 80111，注意：Henry F.Schlueter，Esq.和(C)如果發給出售股東，請寄到[]

12. 有權享受協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或應被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文所用的“繼承人和受讓人”一詞不包括從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

13. 不存在信託關係。本公司與出售股東分別且非共同確認並同意：(A)每名承銷商僅被保留擔任與出售股份有關的承銷商，且本公司與任何承銷商之間或出售股東與任何承銷商之間並未就本協議所擬進行的任何交易 建立任何信託、諮詢或代理關係，而不論承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或提供意見；(B)本協議所列股份的價格和其他條款是本公司和出售股東在與承銷商和各公司進行討論和公平談判後確定的 ，出售股東能夠評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。(C)已獲告知，承銷商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司或出售股東的權益不同的權益，而任何承銷商 均無責任因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司或出售股東披露該等權益及交易。承銷商並無義務向本公司或出售股東披露或交代任何該等額外財務權益；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，各承銷商僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司或出售股東行事。在法律允許的最大範圍內，本公司和每一出售股東分別且非共同放棄並免除本公司或出售股東可能就任何違反或被指控違反受託責任的行為向承銷商提出的任何 索賠。

14. 修正案和豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司與代表簽署的書面文件中(如屬修訂，且該等修訂直接影響出售股東的權利)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

15. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性 不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

16. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

17. 提交司法管轄區。公司和出售股東同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對其的訴訟、法律程序或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。每一家公司(代表自己，並在法律允許的範圍內，代表各自的股權持有人和債權人)、銷售股東和承銷商在此放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些權利基於、引起或與本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、出售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書有關。

18. 完整協議。本協議及其附件和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的全部諒解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管 本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2022年7月19日發出的聘書(“聘書”)和於2023年4月28日對聘書進行的修訂在其 任期內繼續有效，其中的條款繼續有效，並可由代表執行，但如果本協議的條款和條件與聘書及其修正案發生衝突，則以本協議的條款和條件為準 。

19. 對應方。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果以多個副本簽署，則每個簽署副本均應被視為正本，並且所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名 頁面如下]

請 簽署並將隨附的本函副本返還給公司和出售股東，因此本函將根據其條款成為公司、出售股東和幾家承銷商之間的 具有約束力的協議。

[承保協議的簽名 頁]

附表 i

附表 II

最終 條款單

附表 III

免費 撰寫説明書

如 於2023年10月11日向SEC提交的那樣。

附表 IV

陸 黃玲克萊爾

林 興發

Koh Chuan Yong

鄭 宇培

曾 何賢

黃 啟明

[Top Elect Group Limited]

附件 A

鎖定表格