424B3

本招股説明書補充文件更新和補充了2022年3月31日的招股説明書（經修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-259496）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2023年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了該報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行最多7,217,991股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：

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通過行使144,667股認股權證（“私募認股權證”），最多可發行144,667股普通股，這些認股權證最初是以私募方式向康索納斯生命科學的初始股東（“贊助商”）發行的，與Consonance-HFW收購公司（“Consonance”）的首次公開募股有關，

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在業務合併完成前最初發行的4,006,657份認股權證（“PIPE認股權證”）後，最多可發行4,006,657股普通股，以及

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通過行使最初在Consonance首次公開募股中發行的3,066,667份認股權證（“公開認股權證”，以及私募認股權證和PIPE認股權證，“認股權證”），最多可發行3,066,667股普通股。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中指定的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時提出的要約和出售：

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根據2021年4月15日簽訂的認購協議（“認購協議”），以私募方式發行的多達12,020,000股普通股，

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在與Consonance的首次公開募股和隨後的股票資本重組相關的私募之後，保薦人持有最多1,885,000股普通股，

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保薦人向Consonance-HFW Acquisition Corp. 的獨立董事轉讓了多達9萬股普通股，

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行使私募認股權證後最多可發行144,667股普通股，

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行使PIPE認股權證後最多可發行4,006,657股普通股，

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行使股票期權時最多可發行1,349,943股普通股，以及

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根據2021年4月15日簽訂的業務合併協議，行使向Surrozen Operating, Inc.的某些前證券持有人發行的認股權證後，最多可發行12,116,082股普通股和普通股。

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多達4,151,324份認股權證，包括144,667份私募認股權證和4,006,657份PIPE認股權證。

普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “SRZN” 和 “SRZNW”。2023年1月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.56美元，我們最近公佈的公開認股權證的銷售價格為每份公開認股權證0.07美元。

本招股説明書補充文件應與招股説明書，包括招股説明書的任何其他修正案或補充文件一起閲讀，招股説明書補充文件將與本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充文件根據招股説明書（包括招股説明書的任何其他修正案或補編）進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新並取代了其中包含的信息。

沒有招股説明書及其任何其他修正案或補充，本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書有關聯，否則不得交付或使用。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守減少的上市公司報告要求。本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司和小型申報公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書第10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023年1月4日，Surrozen, Inc.收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知我們，2023年1月3日，我們普通股在連續30個交易日的平均收盤價已跌破每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）維持在納斯達克資本市場上市所需的最低平均收盤價）。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日來重新遵守最低出價要求（“寬限期”），但可能會延期180個日曆日，如下所述。為了恢復合規，在寬限期內至少連續十個工作日內，我們普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元。

如果我們在2023年7月3日寬限期結束之前仍未達到最低出價要求的要求，則我們可能有資格再延長180個日曆日以恢復合規性。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他納斯達克初始上市標準，出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。但是，如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補這一缺陷，或者如果我們不符合其他上市標準，納斯達克可能會通知我們的普通股將被退市。如果我們收到普通股退市的通知，我們將有權向納斯達克上市資格小組對該決定提出上訴，並要求舉行聽證會。

我們打算積極監控普通股的收盤出價，並將評估可用期權，以恢復對最低出價要求的合規性。無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持對其他上市要求的遵守。該通知對我們的普通股的上市或交易沒有立即生效，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守納斯達克的其他上市要求

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根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


招股説明書補充文件第 5 號	根據第 424 (b) (3) 條提交
（參見2022年3月31日的招股説明書）	註冊號 333-259496



特拉華	001-39635	98-1556622
（州或其他司法管轄區公司註冊）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主證件號）


牡蠣角大道 171 號 400 套房
加利福尼亞州南舊金山		94080
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


			SURROZEN, INC.

日期：	2023年1月5日	來自：	//查爾斯·威廉姆斯
			姓名：查爾斯·威廉姆斯職務：首席財務官



☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


可贖回認股權證，每份認股權證均可行使一股普通股		SRZNW		納斯達克資本市場