2024年4月18日

Surrozen, Inc.

牡蠣角大道 171 號，400 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Surrozen, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），包括註冊聲明（“招股説明書”），涵蓋公司註冊轉售最多12,268,087股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）包括 (a) 1,091,981股已發行的普通股（“股份”），（b）在行使未償還認股權證（“預籌認股權證”）時可發行的最多40,000股普通股（“預籌認股權證”），(c) 最多1,1311,981股普通股（“A系列普通認股權證”），行使已發行A系列可發行的1,131,981股普通股（“A系列普通認股權證”）普通股認股權證（“A系列普通認股權證”），（d）在行使已發行的B系列普通股時可發行的最多1,231,277股普通股（“B系列普通認股權證”）股票認股權證（“B系列普通認股權證”），（e）在行使已發行的C系列普通股認股權證（“C系列普通認股權證”）時最多可發行的4,386,424股普通股（“C系列普通認股權證”），以及（f）最多4,386,424股普通股（連同預籌資金認股權證、A系列普通認股權證、B系列普通認股權證）在行使未償還的D系列普通股認股權證（以及預先注資的認股權證）時可發行的普通認股權證股和C系列普通認股權證（“認股權證”）認股權證、A系列普通認股權證、B系列普通認股權證和C系列普通認股權證（“認股權證”）。股票和認股權證由公司根據2024年4月1日的某些證券購買協議（“購買協議”）發行。

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、購買協議、認股權證、公司註冊證書和章程（均為現行有效的），以及我們認為使我們能夠發表下述觀點所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其有效性的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

我們的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。對於適用於本協議標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何與證券或證券銷售或發行有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。

關於認股權證，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司可供發行的數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，（i）股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的；（ii）根據認股權證條款發行和支付的認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税。

我們的意見僅限於本信中明確規定的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們特此同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們公司，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真的是你的，

Cooley LLP