美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SURROZEN, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克雷格帕克

Surrozen, Inc.
總裁兼首席執行官
牡蠣角大道 171 號，400 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080
(650) 489-9000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 18 日

初步招股説明書

高達1,091,981股普通股

行使預先注資認股權證後最多可發行40,000股普通股

行使認股權證後最多可發行11,136,106股普通股

本招股説明書涉及出售股東不時提出的轉售以下產品的提議：

根據2024年4月1日的證券購買協議，賣出股東向我們購買了普通股、預先注資認股權證、A系列普通股認股權證、B系列普通股認股權證、C系列普通股認股權證和D系列普通股認股權證。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益，但我們在行使預先注資認股權證、A系列普通股認股權證、B系列普通股認股權證、C系列普通股認股權證和D系列普通股認股權證時獲得的款項除外被行使為現金。

出售的股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格發行、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。出售股票的股東將承擔所有可歸因於股票銷售和任何轉讓税的承保費、佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SRZN”。2024年4月17日，上次公佈的普通股銷售價格為每股9.36美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書第3頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息外，我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售我們特此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Surrozen”、“Surrozen, Inc.”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Surrozen, Inc. 及其合併子公司。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已由我們隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件進行了更新，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息參考。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分以及隨後的10-Q表季度報告中，通過引用將其中許多風險全部納入本招股説明書中，這些風險可能會被其他類似標題下描述的風險和不確定性更新或取代，這些報告經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書。在本協議發佈之日之後提交併以引用方式納入本文件的文件招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將本招股説明書作為註冊聲明的證物提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們預期的有所不同。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股將由出售的股東出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

假設所有普通認股權證和預先籌資認股權證的行使全部現金認股權證，我們將從行使所有普通認股權證和預先注資認股權證中獲得約1.75億美元。

我們打算將私募和行使普通認股權證和預先注資認股權證的淨收益用於資助 SZN-043 臨牀開發計劃，包括將治療嚴重酒精相關性肝炎的 SZN-043 1b 期臨牀試驗擴大到 30 名患者，以及用於其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對上述收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法肯定地預測此類收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上花費的實際金額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括進行計劃中的臨牀試驗所需的時間和成本、計劃中的臨牀試驗結果和本招股説明書 “風險因素” 中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額和任何不可預見的現金需求。

我們將對如何使用淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們打算將未按上述方式使用的淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

股本的描述

摘要

我們的法定股本由5億股普通股和1,000萬股優先股組成，面值0.0001美元。截至2024年4月15日，我們已發行和流通3,198,786股普通股，沒有發行和流通的優先股。

下文描述了我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的影響普通股持有人權利的章程中的重要條款和規定。該描述僅作為摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些章程以引用方式納入了本招股説明書所屬的註冊聲明。

反向拆分

2023年12月13日，我們提交了公司註冊證書修正證書，以1比15的比例對已發行和流通普通股進行反向拆分，即反向股票拆分。由於反向股票拆分，每15股已發行和流通普通股被轉換為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。反向股票拆分影響了我們在反向股票拆分生效前夕的所有已發行普通股，也影響了根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了在反向股票拆分生效前夕行使股票期權、限制性股票單位和未償還認股權證時可發行的普通股數量，相應提高了適用於此類股票期權和認股權證的每股行使價。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。原本有權獲得部分股份的股東將獲得現金補助以代替。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項獲得每股一票。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上發放股息。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

已全額付款，不可評估

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量），除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款要求任何此類持有人進行投票，否則優先股或任何系列優先股的持有人無需單獨投票，否則根據就任何系列優先股提交的指定證書的條款，需要任何此類持有人進行投票。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲、阻礙或阻止我們公司控制權的變動，可能會對我們的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。截至2024年4月15日，我們沒有已發行和流通的優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律和我們的章程文件的反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中作出明文規定，這些章程源於至少大多數已發行有表決權的股東修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和章程

公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們管理團隊控制權的變化，包括：

論壇的選擇

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：

這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類索賠。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，公司註冊證書和章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護公司註冊證書和章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，其他公司的公司註冊證書或章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。如果法院認定公司註冊證書或章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的更多鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

企業機會原則

DGCL允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。在DGCL允許的範圍內，我們的公司註冊證書宣佈放棄我們在不時向非我們僱員的董事會成員或該成員的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人提供的特定商業機會中的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利，但我們的一名員工除外。儘管如此，公司註冊證書並未放棄我們在僅以董事身份向董事明確提供的任何商業機會中的權益。

交易所上市

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “SRZN” 和 “SRZNW”。我們不打算在任何國家證券交易所上市普通認股權證。

過户代理人和註冊商

我們證券的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司。過户代理的地址是紐約州街一號廣場30樓，紐約10004。

出售股東

賣出股東可以不時出售和出售本招股説明書中任何或全部普通股供轉售，該招股説明書包括：

有關這些證券發行的更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——普通股、預先注資認股權證和普通股認股權證的私募配售” 部分。

在過去三年中，出售股東與我們沒有任何實質性關係，但以下情況除外：（i）我們證券的所有權；（ii）我們董事會成員蒂姆·庫茲基是Column Group的管理合夥人；（iii）克雷格·帕克是我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員；（iv）Charles Williams是我們的首席財務官、首席運營官和公司祕書。

在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的賣出股東，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售股東，以及在本招股説明書發佈之日之後通過任何非銷售轉讓獲得股份的受贈人、質押人、受讓人、分銷人和利益繼承人。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書涵蓋了行使預先注資認股權證和普通認股權證時可發行的最大數量的普通股的轉售，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。根據出售股東持有的預先注資認股權證和普通認股權證的條款，賣出股東可以選擇在某種程度上使該出售股東及其附屬公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），但不包括行使此類決定時可發行的普通股改為尚未行使的認股權證獲得預先注資的認股權證以代替普通股。下表中 “本次發行前的受益所有權” 和 “發行的股票數量” 項下報告的股票不適用於任何此類實益所有權限制。

下表列出了截至2024年4月15日每位賣出股東對普通股的受益所有權股東的賣出股東和其他信息，前提是賣出股東在該日持有的預先注資的認股權證和認股權證已全部行使，不考慮行使限制。截至2024年4月15日，我們已發行和流通3,198,786股普通股。下表還提供了本招股説明書下每位賣出股東可能出售的普通股數量，以及假設根據本招股説明書可能發行的所有普通股均已售出，則每位賣出股東將實益擁有這些普通股的數量。由於每位出售的股東可以處置其全部、全部或部分普通股，因此無法估計本次發行終止後賣出股東將以實益方式擁有的普通股數量。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的普通股均不會由賣出股東實益擁有，還假設賣出股東在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。此外，出售股東可能在任何時候出售、轉讓或以其他方式處置，或者可能出售、轉讓或以其他方式處置

在表格中提供信息之日之後，我們的交易證券不時免受《證券法》的註冊要求的約束。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

* 小於 1%

分配計劃

每位出售股東及其任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人、分銷人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售此類普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售普通股。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付因註冊普通股而產生的某些費用和開支。我們已同意補償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售普通股的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，以及 (ii)) 所有普通股均已根據本招股説明書出售，或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。只有在適用的州證券法要求的情況下，普通股才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股分配的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時機。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將移交本招股説明書中我們普通股的有效性。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的網址是 http://www.surrozen.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（根據8‑K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格8-K明確規定相反）：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8‑K表格第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非該表格8‑K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Surrozen, Inc.

牡蠣角大道 171 號，400 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 489-9000

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在發行和分銷註冊證券時應支付的費用和開支的估計，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其擔任或曾經擔任董事而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，Surrozen的官員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。Surrozen的公司註冊證書和章程規定，註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

Surrozen已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了Surrozen的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定，Surrozen在適用法律允許的最大範圍內，對因向Surrozen服務或應Surrozen的要求向其他實體、高級管理人員或董事提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和預付款。

Surrozen還維持標準的保險單，根據該保單，(1) 為其董事和高級管理人員以Surrozen董事和高級管理人員身份行事時因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失提供保障；(2) 就註冊人根據註冊人公司註冊證書中包含的任何賠償條款可能向這些高管和董事支付的款項向Surrozen提供保險以及章程或其他法律問題。

根據經修訂的1933年《證券法》，Surrozen已與在此註冊的普通股的股東簽訂了註冊權協議，根據經修訂的1933年《證券法》，Surrozen有義務在某些情況下對另一方、其高管、董事和控股人進行補償。

項目 16。展品。

* 隨函提交

項目 17。承諾。

但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款所要求的生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或包含在招股書中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用根據第 424 (b) 條提交的申請是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月18日在加利福尼亞州南舊金山市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命克雷格·帕克和查爾斯·威廉姆斯，他們都是真實合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物，以及與證券交易所有關的其他文件委員會，通常要以他們的名義和以高管和董事的身份做所有這些事情，使Surrozen, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每人採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，他們可能或可能親自做的那樣，批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。