章程
的
美國運通公司
（一家紐約公司）
（截至2022年10月19日經修訂和重述）
章程
的
美國運通公司
第一條
辦公室
第 1.1 節主要辦公室。公司在紐約州的主要辦事處應設在紐約縣紐約市。
第 1.2 節其他辦公室。公司在紐約州內外可能有公司業務可能要求的其他辦公室和營業場所。
第二條
股東們
第 2.1 節年度會議。選舉董事和其他業務交易的年度股東大會應在董事會（以下簡稱 “董事會”）規定的日期和時間不時在紐約州境內外的地點舉行。如果董事選舉不能在規定的年會日期舉行，則應按照本協議為特別會議規定的方式或法律可能另行規定的方式，立即召開特別股東大會以選舉董事。（公元前法典第 602 節。）(1)
第 2.2 節特別會議。股東特別會議可以按照 (i) 董事會決議或當時在職的大多數董事或首席執行官的決議中規定的目的或目的召開，或 (ii) 僅在本第2.2節要求的範圍內，由公司祕書（“祕書”）召開。（公元前法典第 602 (c) 節。）
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1 此處以及其他提及《紐約商業公司法》（此處稱為 “B.C.L.”）的內容不屬於章程的一部分，但僅為便於查找該法規的相關部分而包括在內。
在遵守本第2.2節和本章程所有其他適用部分的規定的前提下，祕書應向佔公司所有已發行普通股投票權不少於25％的一名或多名普通股記錄持有人的祕書提出書面請求（“特別會議請求”），召集特別股東大會，根據本第2.2節（“必要百分比”），這些股票被確定為 “淨多頭股票””）。
就本第2.2節而言，為了確定必要百分比，淨多頭股票應限於任何股東或受益所有人直接或間接實益擁有的構成經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-4條所定義的淨多頭頭寸的股份數量，前提是就該定義而言，首次宣佈要約的日期改為確定日期和/或記錄股東或受益所有人的淨多頭頭寸股份和提及的最高投標價格應指該日期的市場價格，並在該定義未涵蓋的範圍內，減去該人無權在特別會議上投票或指導表決的任何股份，或者該人訂立了直接或間接地全部或部分套期保值或轉讓所有權的任何經濟後果的衍生品或其他協議、安排或諒解此類股票的。此外，如果提出請求的股東（定義見下文）的任何關聯公司在召開特別會議時與申請股東協調行動，則淨多頭股票的確定可能包括彙總此類關聯公司的淨多頭股份（包括任何負數）的影響。股票是否構成 “淨多頭股” 應由董事會在合理的決定中決定。
特別會議請求必須通過親手或美國掛號郵件、預付郵費、申請退貨收據或預付郵資的快遞服務發送，提請公司主要執行辦公室的祕書注意。只有提交特別會議請求的每位登記在冊的股東以及特別會議請求所代表的每位受益所有人（如果有）（每位此類記錄所有者和受益所有人均為 “申請股東”）簽署並註明日期，幷包含 (i) 特別會議具體目的聲明和特別會議擬採取行動的事項的文本，特別會議請求的文本時，特別會議請求才有效提案或事項（包括任何提議審議的決議案文，以及如果此類業務包括修改公司註冊證書或章程的提案（擬議修正案文本）、在特別會議上開展此類業務的理由以及每位提出請求的股東或其任何關聯公司在該業務中的任何重大利益；（ii）如果提議在特別會議上提交任何董事提名，則提供本章程第3.11節第二段所要求的信息，包括與每位提出請求的股東有關的信息；(iii) 在關於擬在特別會議上採取行動的任何事項（董事提名除外）的情況，本章程第2.9節第2段所要求的信息，包括與每位提出申請的股東有關的信息；(iv) 每位提出請求的股東或每位此類股東的一位或多名代表打算親自或通過代理人出席特別會議，向特別會議提交提案或業務的陳述; (v) 關於提出要求的股東是否打算的陳述，或屬於打算就將在特別會議上提出的提案或業務徵集代理人的集團；(vi) 請求股東達成協議，在提出特別會議請求後和特別會議之前，如果提出請求的股東持有的淨多頭股票數量出現任何減少，則立即通知公司，並確認任何此類減少均應視為撤銷該特別會議要求削減幅度；以及 (vii)證明申請股東在向祕書提交特別會議請求之日擁有必要百分比的書面證據；但是，如果提交特別會議申請的登記股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據（或者，如果不與特別會議請求同時提供，則此類書面證據必須在10年內交付給祕書）才能有效自向祕書提交特別會議請求之日起的幾天後（特別會議請求所代表的受益所有人實益擁有自向祕書提交此類特別會議請求之日起的必要百分比）。此外，每位提出請求的股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息，無論如何都應在收到請求後的五（5）個工作日內提供。
公司將向提出請求的股東提供關於確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的通知。每位提出申請的股東都必須在不遲於該記錄日期後的10個工作日內將根據本第2.2節發出的通知更新為
提供截至記錄日期前述信息的任何重大變動，對於前款第 (vii) 款所要求的信息，還應提供截至特別會議請求所涉特別會議預定日期前五個工作日的日期。
如果 (i) 特別會議請求不符合本第 2.2 節；(ii) 特別會議請求涉及的業務項目不適合根據適用法律採取股東行動，則特別會議請求無效，股東要求的特別會議也不得舉行；(iii) 特別會議請求在前一屆年度股東大會舉行之日起一週年之前的 90 天內提出並於下次年會之日結束；(iv)除選舉或罷免董事以外，相同或基本相似的項目（由董事會善意確定為 “相似項目”）已在特別會議申請提出前不超過12個月舉行的年度股東大會或特別股東大會上提出；(v) 特別會議請求與董事的選舉或罷免有關，董事的選舉或罷免已提交於在特別會議要求送達前不超過90天舉行的年度或特別股東大會；(vi) a 類似的項目，包括董事的選舉或免職，作為一項業務事項列入公司的會議通知，應在已召開但尚未舉行或在公司收到特別會議請求後120天內召開的年度股東大會或特別股東大會上提出；或 (vii) 特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》第14A條的行為或其他適用的法律。董事會應真誠地確定本第2.2節中規定的所有要求是否已得到滿足，此類決定對公司及其股東具有約束力。
除非本第 2.2 節中另有規定，否則根據特別會議請求舉行的特別會議應在董事會可能確定的日期、時間和地點在紐約州內外舉行。
提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求。如果在此類撤銷之後（或根據本第2.2節第四段第（vi）條被視為撤銷之後），要求股東提出的總持股量低於必要百分比的請求未被撤銷，則董事會可以自行決定取消特別會議。
如果提出請求的股東均未出席，也沒有派出正式授權的代理人介紹特別會議申請中規定的待審業務，則儘管公司可能已收到有關該事項的代理人，但公司無需在特別會議上提交該事項進行表決。
在任何特別會議上交易的業務應限於（i）此類特別會議的有效特別會議申請中規定的目的，以及（ii）董事會決定在該特別會議上向股東提交的任何其他事項。特別會議的主席應決定與舉行特別會議有關的所有事項，包括但不限於決定是否休會，以及是否已根據本章程妥善地向特別會議提交任何提名或其他事項；如果主席據此決定並宣佈任何提名或其他事項未在特別會議上妥善提出，則該事項不得在特別會議上處理會議。
第 2.3 節會議通知。任何股東大會的通知可以是書面的，也可以是電子的，應説明會議的地點、日期和時間以及法律可能要求的其他事項。任何特別會議的通知還應説明召開會議的目的或目的，並應表明會議是由召集會議的人發出或按其指示發出的。任何會議的通知應在會議日期前不少於10天或60天發出，前提是此類通知的副本可以在會議日期前不少於24天或60天內通過三等郵件發送給有權在該會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則此類通知在存放在美國郵政中，並預付郵費，按股東記錄上顯示的地址寄給股東，或者，如果股東已向祕書提交書面請求，要求將發給股東的通知郵寄到其他地址，然後通過該其他地址發送給股東，則視為已發出。如果休會的時間和地點是，則無需通知任何續會的股東大會
在休會的會議上宣佈，但如果休會後董事會或首席執行官為休會會議確定了新的記錄日期，則應在新的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知。董事會主席或主持任何股東大會的其他官員有權力和權力將會議休會。（公元前法典第 605 節。）
第 2.4 節法定人數和投票。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權表決的股份多數選票的持有人構成任何企業交易的任何股東大會的法定人數，但較低的利益集團可以不時地將任何會議休會，直到達到法定人數。任何業務都可以在任何可能在原會議上處理的休會會議上處理。一旦達到組織股東大會的法定人數，隨後任何股東的撤出都不會打破該法定人數。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則通過股東表決採取的任何公司行動均應由有權就此進行表決的股份持有人在股東大會上所投的多數票的授權。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位登記在冊的股東有權在每一次股東大會上對股東記錄上以其名義持有的每股股份獲得一票表決權。如果公司持有有權在其他公司董事選舉中投票的多數股份，則庫存股或任何其他公司持有的股份均不得在任何會議上進行表決，也不得在確定當時有權投票的已發行股份總數時計算在內。
在無爭議的董事選舉中，任何非股東選出的現任董事候選人應立即提出辭職。董事會應決定是否接受此類辭職，並應在選舉結果獲得認證之日起的90天內，立即在向美國證券交易委員會提交的表格 8-K（或後續表格）中披露和解釋其決定。根據本段提出辭職的現任董事將不參與董事會對此類辭職的審議。在就辭職採取行動時，董事會應考慮其認為相關的所有因素。
如果董事會不接受現任董事的辭職，則他或她應繼續任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。如果辭職被接受，或者未能獲得所需選票的被提名人不是現任董事，則董事會可以根據這些章程填補由此產生的空缺或縮小董事會規模。（公元前法典第 608、614 條。）
第 2.5 節代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人通過股東或其事實律師以書面形式（或以法律允許的方式，包括《交易法》頒佈的第14a-19條）簽署的代理人為該股東投票。除非委託書中另有規定，否則任何委託書在自其之日起11個月到期後均無效。每份委託書均可由股東自行決定撤銷，但名為 “不可撤銷的代理人” 且聲明不可撤銷的代理在法律允許的時間和範圍內不可撤銷的除外。（公元前法典第 609 節。）
任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。
第2.6節會議股東名單。經公司祕書或過户代理人核證的截至記錄日期的股東名單，應在任何股東大會上應任何股東的要求或在此之前提出。如果在任何會議上的表決權受到質疑，選舉檢查員或會議主持人應要求出示此類股東名單，作為被質疑者在該會議上投票權的證據，該名單上所有有資格在會上投票的股東的人都可以在該會議上投票。（公元前法典第 607 節。）
第 2.7 節豁免通知。無論是在會議之前還是之後，都無需向任何親自或通過代理人提交豁免通知的股東發出股東大會通知。豁免通知可以是書面的，也可以是電子的，應採用法律允許的形式。任何股東親自或通過代理人出席會議，在會議結束前不抗議未收到該會議的通知，均構成該股東對通知的豁免。（公元前法典第 606 節。）
第 2.8 節股東大會的檢查員。董事會在任何股東大會之前，可以任命一名或多名檢查員在會議或任何休會期間行事，並履行法律規定的職責。如果監察員未按此任命，則主持股東大會的人應任命一名或多名監察員。如果任何被任命的人未能出席或未採取行動，則空缺可以通過董事會在會議之前的任命來填補，也可以由主持會議的人在會議上進行任命。每位監察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，在此類會議上嚴格不偏不倚，盡其所能忠實地履行檢查員的職責。（公元前法典第 610 節。）
第 2.9 節將在股東大會上處理的業務。在任何年度股東大會上，只能按照 (i) 董事會發出的會議通知中規定的或按董事會的指示進行交易（包括根據證券交易委員會規章制度提交的任何股東提案，如果另有規定，則包括根據證券交易委員會規章制度提交的任何股東提案），(ii) 否則由董事會或按董事會的指示在會議之前提出，或 (iii) 以其他方式提出由有權在會議上投票的公司股東根據下段規定的程序在會議上提出。本第2.9節明確適用於任何擬提交年度股東大會的業務，但根據《交易法》第14a-8條提出的任何提案除外。
要使股東根據上述第 (iii) 條在年度股東大會上提出業務，股東必須就此向祕書發出書面通知，此類通知應在前一年股東年會之日起一週年前不少於90天或至少120天送達公司主要執行辦公室；但是，如果要求舉行年度股東大會的日期不在此之前或之後的25天內週年紀念日，股東的通知必須不遲於公司首次向股東發出、發出會議日期通知或向公眾披露會議日期通知之日後的第十天營業結束之日（可以通過向證券交易委員會提交公開文件進行披露），以先發生者為準。在任何情況下，年度會議或其公開公告的任何休會或延期均不得開始根據本第2.9節發出股東通知的新期限（或延長任何期限）。關於股東提議提交年度股東大會的每項事項，股東給祕書的通知應載明：（i）簡要説明擬提交年度股東大會的業務和將該業務提交會議的理由，如果該業務包括修改公司註冊證書或本章程的提案，則説明擬議修正案的案文；（ii）提議的股東名稱和地址 (iii) 與股東有關的業務發出通知，(A) 該股東或其任何關聯公司登記持有或實益持有的公司所有股份的類別、系列和數量，(B) 該股東或其任何關聯公司實益持有但未記錄在案的股份的每位被提名持有人的姓名，以及每位此類被提名持有人持有的公司股份數量，(C) 任何衍生工具、互換期權的認股權和範圍，、空頭利息、套期保值或利潤利息是由該股東或任何股東或任何人簽訂的其關聯公司就公司的股份而言，(D) 是否有任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借貸或借款）是由該股東或其任何關聯公司進行的，其效果或意圖是減輕該股東或其任何關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少投票權或權益該股東或其任何關聯公司的共同利益或經濟利益關於公司的股份，(E) 描述該股東或其任何關聯公司與任何其他個人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間與公司或擬議業務有關或與之相關的所有協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），包括向該股東或其任何關聯公司提出提案中的任何實質利益，或從該股東或其任何關聯公司的提案中獲得的預期收益，(F) 股東作出的陳述該通知打算親自或通過代理人出示於年度股東大會，將此類業務提交會議，以及 (G) 陳述該股東將在記錄日期和記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式將第 (A) 至 (E) 條所要求的信息通知公司通知公司，每種情況均自會議記錄之日起生效。佣金），（iv）股東的任何其他重大利益或其在該業務中的任何關聯公司以及 (v) 與股東（包括其關聯公司）和提案有關的其他信息
根據《交易法》、《證券交易委員會規章制度》或其他適用法律，在招標中必須予以披露。
儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本章程第2.9節規定的程序，否則不得在年度股東大會上開展任何業務（提名董事會成員選舉除外，必須遵守本章程第3.11節或第3.12節的規定）；但是，本第2.9節中的任何內容都不應被視為妨礙任何股東對在年會之前適當提交的任何業務進行討論股東的比例與此相符程序。如果事實允許，年度股東大會主席應確定並向會議宣佈，該業務沒有根據本第2.9節的規定適當地提交會議（包括違反任何陳述或協議或未履行本第2.9節規定的任何義務），如果主席作出這樣的決定，則該個人應向會議申報，任何未在年度股東大會之前妥善處理的此類業務均不得轉讓行動。
就本章程而言，“關聯公司” 一詞的含義應符合《交易法》頒佈的第12b-2條中規定的含義。
就本章程而言，“受益所有人” 和 “實益所有” 這兩個術語的含義應符合《交易法》第13（d）條規定的含義。
第三條
導演們
第3.1節權力、人數、資格和任期。公司的業務應由其董事會管理，董事會應由不少於七人組成，每人應年滿二十一歲。在遵守此類限制的前提下，董事人數應是固定的，整個董事會的多數成員可以不時增加或減少。董事不必是股東。除非法律或本章程另有規定，否則董事應在股東年會上選出，每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。由於董事人數增加而產生的新董事職位，以及董事會因任何原因出現的任何空缺，包括因任何董事有無理由被免職而出現的空缺，可以由當時在職的大多數董事投票填補，儘管存在的比例低於法定人數。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。當選填補空缺的董事應當選在其前任未滿的任期內任職。為了有資格當選或連任公司董事，個人必須向公司主要行政辦公室的祕書提交書面陳述和協議，説明該人 (i) 不是也不會成為 (A) 與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後如何向其作出任何承諾或保證，將就尚未向其披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票此類陳述和協議中的公司，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與之相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方該人作為董事的提名、候選人資格、任職或行動尚未在此類陳述和協議中向公司披露，（iii）將遵守本章程第2.4節的要求，（iv）如果當選為公司董事，將遵守公司的商業行為準則、公司治理原則、證券交易政策和指導方針以及適用於董事的任何其他公司政策或準則，以及（v）將作出此類其他確認，此類協議，並提供董事會要求的信息所有董事的問卷，包括立即提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷。如果董事會尚未選舉董事會主席為高級職員，則可以從其成員中選出一名董事會主席來主持會議。（公元前法典第 701、702、703、705 條。）
第 3.2 節例行會議。董事會應定期舉行會議，會議可在董事會不時確定的日期舉行，恕不另行通知，也可根據董事會不時確定的通知舉行。定期會議應在公司位於紐約州的總辦事處或紐約州內外的其他地點舉行，具體時間由董事會不時確定。在年度股東大會或舉行董事選舉的任何特別股東大會之後，還應舉行董事會例會，該會議可以在不另行通知的情況下舉行，也可以根據董事會不時決定的通知舉行。（公元前法典第 710、711 條。）
第 3.3 節特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席或總裁或四位或更多董事的召集下隨時在紐約州內外的任何地方舉行。應將特別會議的時間和地點通知每位董事：(i) 至少在規定的會議時間前一天將此類通知送達紐約市的董事本人；(ii) 通過傳真或電子郵件將此類通知發送到董事為接收此類通信而指定的傳真號碼或電子郵件地址，至少在該會議規定的時間前一天將此類通知發送到董事為接收此類通信而指定的傳真號碼或電子郵件地址，(iii) 通過在公司指定的電子留言板或網絡上發佈此類通知此類通信，並至少在該會議規定的時間前一天向董事發送單獨的張貼通知，或 (iv) 通過在該會議規定的時間前至少三天將預付的通知郵寄或電報到董事賬簿上顯示的公司賬簿上的郵局地址。無論是電話會議、通知還是任何通知豁免，都無需具體説明董事會任何會議的目的。（公元前法典第 710、711 節。）
第 3.4 節豁免通知。任何在會議之前或之後簽署豁免通知的董事都無需向其發出會議通知，或者在會議之前或會議開始時沒有抗議未向董事發出通知而出席會議的董事。（公元前法典第 711 (c) 節。）
第 3.5 節法定人數和投票。董事會全體成員的三分之一構成法定人數。出席會議的大多數董事，無論是否達到法定人數，都可以將任何會議延期到其他時間和地點。任何休會通知應發給休會時未在場的董事，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，否則應發給其他董事。如果當時達到法定人數，則表決時出席的大多數董事的投票應為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或這些章程要求更大的選票。（公元前法典第 701、708、711 (d) 節。）
第 3.6 節董事會的行動。本章程中任何提及董事會應採取的公司行動均指董事會會議上的此類行動。但是，如果董事會或委員會的所有成員書面同意通過授權該行動的決議，則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。該決議及其董事會或委員會成員的書面同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這種方式參加會議即構成親自出席會議。（公元前法典第 708 節。）
第 3.7 節董事會委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會至少由一名董事組成；但是，審計與合規委員會、薪酬和福利委員會以及提名、治理和公共責任委員會應分別由至少三名董事組成。除法律限制外，每個此類委員會均應在該決議規定的範圍內擁有董事會的所有權力。任何此類委員會均不得以與董事會的任何行動、指示或指示不一致的方式行使其權力。
董事會可以任命任何委員會（如果成立了執行委員會，則執行委員會除外，前提是執行委員會主席是根據本章程第4.1節選舉產生的），主席應主持各自委員會的會議。董事會可以填補任何委員會的空缺，並可指定一名或多名董事作為該委員會的候補成員，他們可以接替
任何缺席或喪失資格的成員出席該委員會的任何會議。每個此類委員會應按董事會的意願任職。
任何委員會根據上述授權所採取的所有行為和賦予的權力均應被視為並且可以證明是根據董事會的授權所做或授予的。
各委員會的議事記錄應予保存，並應定期向董事會提交有關此類議事情況的報告。
任何由三名或更少董事組成的委員會的過半數成員，以及任何由三名以上董事組成的委員會中至少三分之一的成員（但不少於兩名）應構成業務交易的法定人數，如果當時有法定人數，則表決時出席的大多數成員的投票應為委員會的行為。如果委員會或董事會設立任何委員會的定期會議，則此類會議可以在不事先通知的情況下舉行，也可以在委員會不時決定的通知下舉行。任何委員會特別會議的時間和地點通知應以與董事會特別會議相同的方式發給委員會的每位成員。在會議之前或之後簽署豁免通知書的委員會任何成員，或者在會議之前或會議開始時沒有抗議未向該成員發出通知而出席會議的任何委員會成員，都無需向其發出會議通知。除非本章程另有規定，否則每個委員會均可通過自己的議事規則。（公元前法典第 712 節。）
第 3.8 節董事薪酬。董事會有權確定董事以任何身份提供服務的薪酬。（公元前法案第 713 (e) 節。）
第 3.9 節董事的辭職和免職。任何董事均可隨時向首席執行官或董事會發出書面通知辭職，辭職應在其中規定的時間生效，無需採取進一步行動。任何董事均可通過股東投票或根據董事會的行動有理由或無理由地被免職。（公元前法典第 706 節。）
第 3.10 節 “整個董事會”。這些章程中使用的 “整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。（公元前法典第 702 節。）
第 3.11 節提名董事。在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股份的持有人的權利的前提下，董事選舉提名只能由董事會或董事會任命的委員會提名，(ii) 由有權在根據下段規定的程序提名個人的會議上投票的公司登記股東提名，或者 (iii) 股東提名 (iii)（或股東羣體），他們符合要求並遵守規定的程序在本章程第 3.12 節中。
登記在冊的股東只有在股東已向祕書發出書面通知表示打算提名該人時，方可根據本第 3.11 節提名一名或多名個人當選董事，此類通知應在公司主要執行辦公室 (i) 與年度股東大會之日起不少於 90 天或不遲於 120 天前收到的年度股東大會；前提是，但是，如果年會股東的日期不得在該週年日之前或之後的25天內，登記在冊的股東的通知必須不遲於公司首次向股東發出、發出會議日期通知或向公眾披露會議日期通知之日後的第十天營業結束之日起的第十天營業結束（披露可以通過向證券交易所公開的文件進行）佣金），以先發生者為準，以及（ii）關於為選舉董事而召開的股東特別會議，不遲於公司首次向股東發出、發出會議日期通知或向公眾披露會議日期通知之日後的第十天營業結束（可通過向證券交易委員會提交公開文件進行披露），以先發生者為準。在任何情況下，為選舉董事而召開的年度會議或特別會議均不得休會或延期，
或其公開公告，根據本第 3.11 節開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。
股東給祕書的通知應載明或附有 (i) 打算提名的股東的姓名和地址，(ii) 每位被提名人的姓名、年齡、業務和居住地址以及主要職業，(iii) 發出通知的股東，(A) 該股東或其任何關聯公司記錄在案或受益的所有股份的類別、系列和數量，(B) 該股東實益擁有但未記錄在案的股份的每位被提名持有人的姓名或其任何關聯公司以及每位此類被提名持有人持有的公司股份數量，(C) 該股東或其任何關聯公司是否及代表該股東或其任何關聯公司就公司股份訂立任何衍生工具、互換、期權、空頭利息、對衝或利潤利息，(D) 是否有任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借貸或貸款）股份）是由該股東或其任何一方或其代表發行的關聯公司，其影響或意圖是減輕該股東或其任何關聯公司的股價變動的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東或其任何關聯公司對公司股份的投票權或金錢或經濟利益，(E) 該股東或其任何關聯公司在任何提名中的任何重大利益，包括該股東或任何一方的任何預期利益其關聯公司，（F）股東打算作出的陳述親自或委託人出席年會或特別會議，提名其通知中提名的人員，以及 (G) 陳述該股東將在記錄日期和記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式通知公司 (A) 至 (E) 條款所要求的信息，在每種情況下均自會議記錄之日起生效，以較晚者為準通過向美國證券交易委員會公開備案的方式提交），(iv) a描述股東或其任何關聯公司與每位擬議的被提名人以及該股東提名所依據的任何其他人士（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭的），(v) 與股東（包括其關聯公司）和擬議被提名人有關的其他信息，這些信息在邀請董事選舉代理人時必須披露遵守《交易法》和證券的規章制度以及交易委員會或其他適用法律，（vi）每位擬議被提名人書面同意被提名為被提名人，如果當選則擔任公司董事，以及（vii）每位擬議被提名人根據本章程第3.1節的書面陳述和同意。此外，根據本款和《交易法》第14a-19條發出提名通知的股東應立即向祕書證明該股東符合第14a-19（a）條（為避免疑問，包括為避免疑問，第14a-19（a）（3）條的要求，該條規定：“除註冊機構外，任何人不得徵集代理人來支持董事候選人。被提名人的除外：... 向佔有資格股票投票權的至少 67% 的股份的持有人索取對董事選舉進行表決，並在委託書或委託書中附上這方面的聲明。”）並應公司的要求，應不遲於適用的股東大會召開之日前五（5）個工作日向公司提供合理的合規證據。
此外，提供此類通知的股東以及（如果適用）候選董事候選人，應在必要時更新和補充其向公司發出的通知，以使根據本第 3.11 節在該通知中提供或要求提供的信息（i）截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及（ii）截至第 10 條之日為止的真實和正確會議或任何休會之前的工作日。此類更新和補充應以書面形式提出，對於前述條款 (i)，必須在股東有權在會議上投票的記錄之日起的5個工作日之內由公司祕書（x）收到；（y）對於前述條款（ii），不遲於會議或任何休會日期之前的8個工作日收到。為避免疑問，本款規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用截止日期的權利，也不限制公司允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案的權利，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議的權利。
除了前幾段或本章程的任何其他規定所要求的信息外，公司還可能要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息（i），以確定被提名人是否根據規則具有獨立性
以及公司普通股上市或交易的證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會（“美聯儲委員會”）和貨幣審計長辦公室（“OCC”）的任何適用規則，或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（統稱為 “獨立標準”）)，(ii) 這可能對合理的股東來説是重要的瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或（iii）公司可以合理要求確定該被提名人是否有資格擔任公司董事，以及該被提名人當選為董事會成員是否會導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易的證券交易所的規則和上市標準或任何適用的規定法律、規則或法規。此外，公司可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該擬議被提名人應在該請求提出之日起不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面試。
如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈提名沒有按照上述程序提名（包括違反任何陳述或協議或未遵守本第3.11節規定的任何義務），如果主席這樣決定，則該人應向會議宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。
第 3.12 節董事提名的代理訪問權限。
(a) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，根據本第 3.12 節的規定，除了董事會或董事會任命的委員會提名選舉的任何人員外，公司還應在該年會的委託書中包括合格股東提名參加董事會選舉的任何人的姓名和所需信息（定義見下文）（如在第 3.12 (d) 節中定義，依據並依據本規定第 3.12 節（“股東提名人”）。就本第3.12節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是（i）根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和條例，向祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及（ii）如果符合條件的股東選擇，則為支持聲明（定義見第3.12（h）節）。為避免疑問，本第3.12節中的任何內容均不限制公司向任何股東提名人徵集或在其代理材料中包含公司自己的陳述或其他與任何合格股東或股東提名人有關的信息，包括根據本第3.12節向公司提供的任何信息的能力。在不違反本第3.12節規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與該年會相關的委託書上列出。
(b) 除了任何其他適用的要求外，符合條件的股東要根據本第 3.12 節進行提名，符合條件的股東必須向祕書發出書面通知（“代理准入提名通知”），並且必須在代理准入提名通知中明確要求根據本第 3.12 節將該被提名人納入公司的代理材料中，此類代理准入提名通知將在以下地址收到公司的主要行政辦公室不是自公司首次向股東分發上一年度股東大會的委託書之日起不到120天或超過150天。在任何情況下，年度會議或其公開公告的任何休會或延期均不得開始根據本第 3.12 節發出代理准入提名通知的新期限（或延長任何時間段）。
(c) 公司年度股東大會代理材料中所有合格股東提名的最大股東提名人數不得超過 (i) 兩名和 (ii) 截至根據本第 3.12 節（“最終代理准入提名日期”）提交代理准入提名通知的最後一天（“最終代理准入提名日期”）在任董事人數的 20%，或者如果是金額不是整數，最接近的整數低於 20%（可能更大）根據本第 3.12 (c) 節（“允許數量”）進行調整。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺職位，則在最終代理准入提名日期之後，但在年會召開之日之前，且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，
允許的人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定何時達到許可人數，以下每位人員均應被視為股東提名人之一：(i) 根據本第 3.12 節由合格股東提名納入公司代理材料但隨後被撤回提名的任何個人；(ii) 根據本第 3.12 節由合格股東提名並被董事會決定提名參加董事會選舉的任何個人，(iii) 截至目前在職的任何董事作為前兩次年度股東大會的股東提名人（包括根據前一條款 (ii) 被視為股東提名的任何個人）以及董事會決定提名連任董事會成員的最終代理訪問提名日期，以及 (iv) 根據與之達成的協議、安排或其他諒解將作為董事會推薦的被提名人列入公司代理材料的任何個人股東或團體股東（與該股東或股東集團從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外）。如果符合條件的股東根據本第3.12節提交的股東被提名人總數超過允許人數，則任何符合條件的股東根據本第3.12節提交的股東候選人總數超過允許數量的情況下，根據合格股東希望選擇此類股東被提名人納入公司代理材料的順序，對這些股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第3.12節提交的股東提名人數超過允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本3.12節要求的最高股東被提名人納入公司的代理材料，直至達到許可數量，按每位合格股東在其代理准入提名通知中披露的公司普通股數量（從大到小）的順序排列。如果在從每位合格股東中選出符合本3.12節要求的排名最高的股東被提名人之後仍未達到允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本3.12節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，並且該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量。儘管本第3.12節中有任何相反的規定，但根據本章程第3.11節對股東提名人的事先通知要求，對於祕書收到通知（不論隨後是否撤回）合格股東或任何其他股東打算提名一人或多人蔘加董事會選舉的任何股東大會，不得要求公司根據本第3.12節在其代理材料中包括任何股東候選人。
(d) “合格股東” 是指股東或不超過20名股東的股東或團體（為此目的算作一名股東，屬於同一合格基金組（定義見下文）的任何兩隻或更多基金），其（i）連續持有（定義見第3.12（e）節）至少三年（“最低持有期”）的公司普通股，至少佔其百分之三截至收到代理准入提名通知之日公司所有已發行普通股的投票權根據本第 3.12 節（“所需股份”），公司主要執行辦公室的祕書在年會之日之前繼續擁有所需股份，並且（iii）滿足本第 3.12 節中規定的所有其他要求並遵守所有適用程序。“合格基金集團” 是指（A）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（B）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或（C）“投資公司集團”，該術語定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條。每當合格股東由一組股東（包括屬於同一合格基金組的一組基金）組成時，(1) 本第 3.12 節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項規定均應被視為要求該集團成員的每位股東（包括每個個人基金）提供此類陳述、陳述、承諾、協議或其他文書並見面此類其他條件（但此類集團的成員可以彙總每位成員在最低持有期內持續擁有的股份，以滿足 “必需股份” 定義中百分之三的所有權要求）以及（2）該集團的任何成員違反本第3.12節規定的任何義務、協議或陳述均應被合格股東視為違反。在任何年會上，任何人不得成為構成合格股東的多個股東集團的成員。
(e) 就本第 3.12 節而言，股東應被視為 “擁有” 只有股東擁有 (i) 全部表決權和 (i) 全部表決權的公司已發行普通股
與股份相關的投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括該股東或其任何關聯公司在未結算或完成的任何交易（包括任何賣空）中出售的任何股份（A），（B）該股東或其任何關聯公司為其借款此類股東或其任何關聯公司以協議為前提的任何用途或購買轉售或（C）受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約或其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股份或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議已經或打算達到目的，或者如果行使將具有目的或 (1) 以任何方式、任何程度或未來任何時候減少的影響，該股東或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或關聯公司維持此類股份的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介的名義持有的股份，前提是股東保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 股東借出此類股份的任何時期，股東對股份的所有權應被視為繼續，前提是股東有權在五個工作日內收回此類借出的股份，並在代理准入提名通知中包括一項協議，即它 (A) 在被告知其任何股東候選人將包含在公司的代理材料中後將立即召回此類借出的股份，並且 (B) 將繼續收回此類借出的股份在年會之日之前持有此類召回的股份，或 (ii)股東通過委託書、委託書或其他文書或安排委託了任何投票權，股東可以隨時撤銷。“擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司的已發行普通股是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。
(f) 代理訪問提名通知必須包括或附帶以下內容：
(i) 合格股東的書面聲明（A）列出並證明其在最低持有期內持續擁有和擁有的普通股數量，以及（B）同意在年會之日之前繼續擁有所需股份；
(ii) 所需股份記錄持有者（以及在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至祕書在公司主要執行辦公室收到代理准入提名通知之日前七個日曆日內的某一天，合格股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份和合格股東同意在內提供自確定有權在年會上投票的股東的記錄日期和首次公開披露記錄日期通知之日起五個工作日（披露可通過向美國證券交易委員會公開文件進行）、記錄持有人和此類中介機構出具的一份或多份書面陳述，核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權，以較晚者為準；
(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(iv) 根據本章程第3.11節第三段，股東提名通知中必須列出的信息、陳述和協議（包括每位股東提名人書面同意在公司的代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則擔任公司董事）；
(v) 關於合格股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖的陳述，(B) 除了根據本第 3.12 節提名的股東被提名人之外，沒有提名也不會在年會上提名任何其他人蔘加董事會選舉，(C)，(C) 沒有聘請也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉在他人的 “招標” 中，過去和將來都不會是 “參與者”《交易法》中支持任何個人當選為董事的第14a-1（l）條
除股東提名人或董事會提名人以外的年度會議，（D）除公司分發的表格外，沒有也不會向公司的任何股東分發任何形式的年會委託書，（E）已經遵守並將遵守所有適用於招標和使用與年會有關的徵集材料（如果有）的法律、規章和法規，以及（F）已經提供並將遵守所有法律、規章和條例在與公司及其所有通信中提供事實、陳述和其他信息股東在所有重要方面都是真實和正確的或將來都是真實和正確的股東，鑑於其發表的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；
(vi) 合格股東同意 (A) 承擔因合格股東引起的任何法律或監管違規行為而針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟（無論是法律、行政還是調查的）所產生的所有責任、損失或損害，並對公司及其每位董事、高級職員和僱員個人承擔任何責任、損失或損害，並使其免受損害與股東的溝通公司或合格股東向公司提供的信息中，以及（B）向美國證券交易委員會提交與提名其股東候選人的會議有關的任何招標或其他溝通，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也無論此類招標或其他通信是否有任何申報豁免，也無論根據《交易法》第14A條是否可以豁免此類招標或其他通信；
(vii) 如果由共同構成合格股東的股東集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員處理與本第 3.12 節提名有關的所有事項（包括撤回提名）；以及
(viii) 如果由共同構成合格股東的股東集團提名，其中屬於同一合格基金集團的兩隻或多隻基金被視為一名股東，則為獲得合格股東資格，則應提供令公司合理滿意的證明這些資金屬於同一合格基金集團的文件。
(g) 除了根據第 3.12 (f) 節或本章程的任何其他規定所要求的信息外，公司可要求 (i) 任何擬議的股東被提名人提供公司為確定股東被提名人是否獨立而合理要求的任何其他信息 (x)，(y) 可能對股東對該股東被提名人的獨立性或缺乏的理解具有重要意義的信息，或 (z) 公司可以合理地要求這樣做根據本第 3.12 節確定該股東被提名人是否有資格被納入公司的代理材料，或是否有資格擔任公司董事，以及 (ii) 符合條件的股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核實合格股東在最低持有期限內和截至年會之日持續擁有所需股份。
(h) 合格股東可以選擇在提供代理准入提名通知時向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選資格（“支持聲明”）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東提名人。儘管本第 3.12 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。
(i) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重要方面均不真實和正確，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則該合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何此類情況通知祕書缺陷和需要更正的信息任何此類缺陷。在不限制上述規定的前提下，合格股東應立即通知
如果合格股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份，則為公司。此外，根據本第3.12節向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日起，所有此類信息均為真實和正確的，祕書應在記錄日期和通知發出之日後五個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充記錄日期是首次公開披露（可以通過向美國證券交易委員會公開的文件進行披露）。為避免疑問，根據本第 3.12 (i) 節或其他條款提供的任何通知、更新或補充均不得被視為糾正了先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司與任何此類缺陷相關的補救措施（包括根據本第 3.12 節在其代理材料中省略股東提名人的權利）。
(j) 儘管本第 3.12 節中有任何相反的規定，但根據本第 3.12 節，不得要求公司在其代理材料中包括任何根據獨立標準不會成為獨立董事的股東被提名人，(ii) 其提名或當選為董事會成員會導致公司違反這些章程、公司註冊證書、規則和證券交易所的上市標準公司的普通股在其上上市或交易或任何適用的法律、規則或法規，(iii) 在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，(iv) 其當選為董事會成員將導致公司尋求或協助尋求事先批准，或獲得或協助獲得聯鎖豁免美聯儲委員會或OCC的規章或條例，（v）誰是任何存託機構的董事、受託人、高級管理人員或僱員機構、存款機構、控股公司或被指定為系統重要性金融機構的實體，均按《存款機構管理聯鎖法》，(vi) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名主體，或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪，(vii) 受D條例第506 (d) 條規定的任何命令的約束根據經修訂的1933年《證券法》頒佈，或 (viii) 誰應根據作出陳述的情況，向公司或其股東提供了任何在任何重大方面都不真實或未陳述作出陳述所必需的重大事實的信息，但沒有誤導性。
(k) 儘管此處有任何相反的規定，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其任何協議或陳述或未能遵守本第 3.12 節規定的義務，或 (ii) 股東被提名人依據本第 3.12 節失去了納入公司代理材料的資格，或者死亡、殘疾或以其他方式沒有資格或無法在年會上當選，每種情況均由年會決定董事會、其任何委員會或年會主席，（A）公司可以省略或在可行的情況下從其代理材料中刪除有關該股東被提名人和相關支持聲明的信息，和/或以其他方式告知股東該股東候選人沒有資格在年會上當選，（B）不得要求公司在其代理材料中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及（C）董事會或者年會主席應宣佈該提名無效，儘管公司可能已收到有關該表決的代表委託書，但該提名仍應不予考慮。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有出席年會，根據本第3.12節提出任何提名，則該提名應被宣佈無效，並按照上文（C）條的規定予以忽視。
(l) 公司特定年度股東大會的代理材料中包含的任何股東被提名人，但是（i）退出年會或沒有資格或無法在年會上當選，或（ii）沒有獲得至少25％的支持該股東提名人當選的選票，根據本第3.12節，將沒有資格成為未來兩次年度股東大會的股東提名人。為避免疑問，前一句不應阻止任何股東根據本章程第 3.11 節提名任何人進入董事會。
(m) 本第3.12節為股東提供了在代理形式適用的範圍內，在《交易法》第14a-19條以外的公司代理材料中納入董事會選舉候選人的專有方法。
第四條
官員和官員
第 4.1 節官員。董事會應選舉董事會主席或總裁或兩者兼而有之，以及祕書、財務主管和財務主任，並可選舉董事會決定的其他主席團成員，包括執行委員會主席和董事會的一名或多名副主席。每位官員應擁有本章程中規定的權力和履行的職責，以及董事會或首席執行官可能不時規定的權力和職責。每位官員應始終受董事會的控制，本章程賦予高級管理人員或董事會或首席執行官的任何權力或職責均應受到董事會的控制、撤回或限制。（公元前法典第 715 節。）
第 4.2 節資格。任何人均可擔任兩個或更多職務，但董事會主席和總裁均不得擔任祕書或財務主管。董事會可要求任何官員為忠實履行職責提供保障。（公元前法典第 715 (e) 和 (f) 條。）
第 4.3 節選舉和終止。董事會應在年度股東大會之後的董事會會議上選舉主席團成員，並可在任何其他時間選舉其他官員並填補空缺。除非董事會另有規定，否則每位高管的任期應持續到下一次年度股東大會之後的董事會會議，直至其繼任者當選並獲得資格為止，除非下文另有規定。董事會可以隨時罷免任何官員或終止其職責和權力，無論是否有理由。任何高級管理人員均可隨時通過向首席執行官或董事會發出書面通知來辭職，或者退休或離職（未受僱於子公司或關聯公司），任何此類行動均應以辭職的形式生效，無需採取進一步行動。首席執行官可以在董事會下次會議之前暫停任何官員的職務。（公元前法典第 715、716 條。）
第 4.4 節權力下放。每位高級管理人員均可將其認為適當的部分權力委託給任何其他高級管理人員以及公司的任何官員、僱員或代理人，但須遵守該官員規定的限制和期限，並可隨時撤銷此類授權。
第 4.5 節董事會主席。董事會主席可以是但不一定是公司首席執行官以外的人。董事會主席可以是但不一定是公司的高級職員或員工。董事會主席應主持董事會會議，並應制定此類會議的議程。此外，董事會主席應確保管理層處理股東和投資界重大利益的問題。董事會主席應為執行委員會成員。
第 4.6 節首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下，對公司的事務和業務進行全面和積極的控制，並對公司的高級職員、官員、僱員和代理人進行全面監督。首席執行官應主持所有股東大會。首席執行官還應主持董事會及其所屬委員會的所有會議，除非董事會或該委員會選出另一位主席。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，此外，該人應擁有與公司首席執行官辦公室相關的所有權力和履行所有職責。首席執行幹事應指定一個或多個人在其缺席或殘疾以及總統缺席或殘疾的情況下行使權力和履行職責。
第 4.7 節主席。如果董事會如此指定，總裁可以擔任首席執行官。否則，總統應擁有處長規定的權力和履行其職責
執行官或董事會，在首席執行官缺席或殘疾的情況下，總裁應擁有首席執行官的權力並履行其職責，除非董事會另有規定。
第 4.8 節執行委員會主席。執行委員會主席應是執行委員會的成員。執行委員會主席應主持執行委員會的會議，並應擁有董事會或首席執行官規定的其他權力並履行其他職責。
第 4.9 節董事會副主席。董事會的每位副主席應擁有首席執行官或董事會規定的權力和履行職責。
第 4.10 節祕書。祕書應出席所有會議，並保留股東、董事會、執行委員會和任何其他委員會的所有會議記錄，除非它選擇了另一位祕書。祕書應通知所有此類會議以及法律或本章程要求的所有其他通知。祕書應保管公司的印章，並有權將其粘貼在任何文書上並作證。祕書應負責保存法律要求的股東記錄，任何過户代理人均可在祕書的指導下保存這些記錄。祕書應按照法律要求保存董事和高級職員的記錄。祕書應負責所有文件和其他記錄，但其他高級管理人員或代理人應負責的文件和其他記錄除外，並且通常應履行與公司祕書辦公室有關的所有職責。（公元前法典第 605、624、718 條。）
第 4.11 節財務主管。財務主管應保管和保管公司的所有資金、證券和其他貴重物品，除非根據首席執行官或董事會的指示將其委託給其他高管、僱員或代理人。財務主管可以將他們保管的資金、證券和其他貴重物品存放在這些金庫或保險箱中，也可以將其存入並委託給這些銀行、信託公司和其他存管機構，所有這一切都應由財務主管在首席執行官或其代表的書面同意下決定。財務主任應定期向財務主任説明其所有款項、證券和其他貴重物品的收款、支出和交付情況。
財務主管或其代表可與首席執行官或其代表共同指定並向任何銀行、信託公司、保險櫃公司或其他保管機構書面核證受權以公司名義在銀行、信託公司和其他存管機構開立賬户、將屬於公司的資金、票據和證券存入公司資金、票據和證券的人（包括他們本人），在每種情況下均應指定此類賬户的支票或匯票，金額不超過信貸額餘額，命令從中交付證券，以公司的名義租用保險箱或金庫，進入此類設施，存放其中並從中取出證券和其他貴重物品。任何此類指定和認證均應包含適用於該機構的法規、條款和條件，並可隨時修改或終止。
也可以通過董事會決議或董事會授權的委託書將此類權力授予公司的任何其他官員、官員、僱員或代理人。
第 4.12 節控制器。財務主任應為公司的首席會計官，並應控制其所有賬簿。財務主任應確保按照法律要求保存正確和完整的賬簿和記錄，以財務主任規定的形式全面顯示公司的所有交易，財務主任應在必要的時間內要求、保存和保存所有與之相關的憑證。
財務主任應定期提交首席執行官或董事會可能要求的財務報表和其他與公司業務有關的報告。財務主任通常應履行與公司財務總監辦公室有關的所有職責。（公元前法典第 624 節。）
第 4.13 節官員和代理人。首席執行官或其代表可以任命公司開展業務所需的官員和代理人，並指派給他們
首席執行官認為合適的所有權、權力、職責和薪酬，並可隨時撤銷、暫停或修改此類所有權、權力、職責或薪酬，無論是否有理由。
第五條
股份
第 5.1 節證書。公司的股份應以證書表示，或應為無憑證股份。證書應採用董事會規定的形式，符合法律，並按法律規定簽名和蓋章。（公元前法典第 508 節。）
第 5.2 節股份轉讓。除公司註冊證書另有規定外，在向公司或其轉讓代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書並取消舊證書。公司有權將任何股份的登記持有人視為實際持有人，因此，除非法律要求，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，不論公司是否應收到有關該等股份的明示或其他通知。（公元前法典第 508 (d) 節。）
第 5.3 節股東記錄。公司應在紐約州的主要辦事處或紐約州的過户代理人或登記處保存書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的記錄，其中應包含所有股東的姓名和地址、每位股東持有的股份數量和類別以及他們分別成為該記錄所有者的日期。（公元前法典第 624 (a) 節。）
第 5.4 節丟失或銷燬的證書。如果指稱一份或多份代表股票的證書丟失、銷燬或損壞，董事會可根據董事會可能規定的法律條款和條件，指示簽發一份或多份新的證書以代替該證書。（公元前法典第 508 (e) 節。）
第 5.5 節確定記錄日期。董事會或首席執行官可以提前將日期定為記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息支付或分配任何權利的股東，或用於採取任何其他行動。該日期不得超過該會議日期前60天或少於10天，也不得超過任何其他行動之前的60天。（公元前法典第 604 節。）
第六條
對公司人員的賠償
第 6.1 節董事、高級職員和僱員。公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償，因為該人已經或曾經或已經同意成為公司董事，無論是民事、刑事、行政、立法還是調查的當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、立法還是調查訴訟，或者現在或曾經是公司的高級職員或僱員，或者曾任職或已同意為任何其他人服務公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，應公司的要求以任何身份對判決、罰款、罰款、和解金額及合理開支，包括與此類訴訟、訴訟或程序相關的任何上訴實際和必然產生的律師費；但是，如果判決或其他最終裁決對董事不利，則不得向任何此類人員提供賠償所以、官員或僱員證實 (i) 他們的行為是出於惡意或是活動所致
以及故意的不誠實行為，無論哪種情況，都對如此裁定的訴訟原因具有實質意義，或者（ii）該人個人實際上獲得了他們在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處。任何董事、高級職員或僱員應公司要求服務、任職或同意任職的任何其他類型或種類的國內或國外公司，或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業為爭取有利於公司的判決而提起或行使的權利的任何訴訟、訴訟或程序，均應包括在董事、高級職員和僱員的訴訟中根據本第 6.1 節的條款進行賠償。此類賠償應包括在收到該人或其代表作出的根據適用法律規定償還此類款項的承諾後，有權預先支付該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何費用。儘管本文有任何相反的規定，但除非獲得董事會的同意，否則不得就該人對公司或公司任何關聯公司提起的任何訴訟、訴訟或程序或其中的一部分，不論是通過直接索賠、反訴、分攤申索或其他方式，向該人提供任何賠償，也不得獲得預付任何費用的權利，除非獲得董事會的同意（與任何有關的除外）成功執行該人的賠償權的訴訟、訴訟或程序，以及預付費用），或（B）公司現任或前任高級管理人員或董事以外的任何此類人員，除非該人就訴訟、訴訟或程序及任何相關事宜（包括確定該人根據本協議獲得賠償的權利）與公司及其保險公司進行合理合作，並同意公司可能合理要求的其他條款和條件。（公元前法典第 721、722、723 (c) 節。）
第 6.2 節其他賠償。公司可以根據適用法律或本章程允許公司向其提供補償或預付開支的任何人進行賠償，無論其依據是根據紐約商業公司法或任何其他法律授予或規定的權利，還是這些章程或 (i) 股東決議、(ii) 董事決議或 (iii) 規定此類賠償的協議所產生的其他權利，它其明確意圖是這些章程授權以任何此類方式設定其他權利。本第 6.2 節授權的在最終處置程序之前獲得賠償以及報銷或預付訴訟費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。（公元前法典第 721、723 (c) 節。）
第 6.3 節其他。第 6.1 節賦予的賠償權以及根據第 6.2 節延伸的任何賠償權是一項合同權利，根據該權利，有權獲得賠償的人可以提起訴訟，就好像其條款已在公司與該人之間的單獨書面合同中規定一樣，(ii) 旨在在適用法律允許的最大範圍內追溯本第六條通過之前發生的事件，以及 (iii) 在撤銷或對事件進行限制性修改後，應繼續存在在此之前發生。第6.1節的好處應擴大到根據本條有權獲得賠償的任何人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代理人。
第七條
雜項
第7.1節財政年度。公司的財政年度應為日曆年。
第 7.2 節對其他公司股份的投票。董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義對任何類型或種類的任何國內或外國公司的股份進行投票，並就此簽訂書面同意，但在沒有此類具體授權的情況下，公司的首席執行官或其代表可以對此類股票進行投票，並可就此執行代理和書面同意。
第 7.3 節章程的解釋和適用。在法律允許的最大範圍內，除非本章程另有明確規定，否則董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋這些章程，並做出所有必要或適當的決定，以將本章程的任何規定適用於任何個人、事實或
情況。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）本着誠意作出的任何此類解釋或決定均具有決定性，對包括公司及其股東在內的所有人具有約束力。
第八條
修正案
第 8.1 節概述。除非法律另有規定，否則董事會可以修改或廢除這些章程，也可以由有權在選舉任何董事中投票的股份持有人投票通過新的章程，但董事會不得修改或廢除任何章程，也不得就任何章程的主題通過任何新章程，其中明確規定只能由股東修改或廢除該章程。（公元前法典第 601 節。）
第 8.2 節對本條的修訂。根據上文第8.1節的規定，只有有權就此進行表決的股東才能修改或廢除本第八條。
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