EX-10.1

鑑於最近的事態發展，我們做出了重組業務和削減員工規模的艱難決定。我們感謝您的服務和貢獻，感謝您始終致力於為患者做最好的事情。我們希望為您提供儘可能平穩的過渡。

您在Sage Treateutics，Inc.(“Sage”或“公司”)1的僱傭關係將於2023年9月15日(“分離日期”)終止，與重組有關。本函件建議閣下與本公司訂立一份離職協議(“該協議”)，讓閣下有機會獲得與閣下終止僱傭有關的某些遣散費，以換取閣下訂立、而非撤銷及遵守本協議。

本函件發出之日起至離職之日止為“通知期”。在通知期間，公司將繼續支付您的工資和福利。雖然您必須履行返還財產的義務，將任何正在進行的工作移交給適當的團隊成員，並在通知期內回答公司的問題，但您可以自由地將這些時間用於您自己的目的。然而，如果您辭職或從事導致公司在分居日期前終止您的僱傭關係的行為，您將沒有資格獲得本協議規定的遣散費福利。提醒您，您不應下載、複製、隨身攜帶或與任何第三方共享任何公司文件、數據、材料或其他信息，即使是您在受僱期間創建的，也不應以其他方式拿走或濫用任何公司文件、數據、材料或其他公司財產，根據您與公司簽訂的關於忠誠度、保密商業信息、發明和僱傭後活動的協議(“員工協議”)。

該公司向員工提供超過《工人調整再培訓和通知法》(WARN)規定的60天通知工資的遣散費福利，以換取豁免。如果被選中裁員的員工選擇不簽訂本協議

1.除第2節規定的義務應僅為Sage Treateutics，Inc.的義務外，只要本協議中使用“Sage Treateutics，Inc.”、“Sage”或“Company”一詞(包括但不限於第5節)，則應被視為包括Sage Treeutics，Inc.及其所有分支機構、附屬公司、子公司和所有相關實體及其董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人。

而該員工本來有權獲得警告通知，則該員工將喪失本協議提供的遣散費、福利和延長的行使機會，而Sage將向該員工提供相當於60天的工資和福利的付款，以代替警告通知。需要明確的是，員工在任何情況下都無權獲得代替警告通知的付款，並獲得本協議規定的遣散費、福利和延長的行使機會。

(i)

就業狀況。您在Sage的僱傭關係將於離職之日終止。您同意，在離職日期後，您不會以公司員工或代理人的身份表示自己；但是，如果您簽訂了下文第7節所述的主諮詢協議，則您可以在主諮詢協議期限(定義如下)期間以公司顧問和顧問的身份表示自己。此外，您特此辭去首席科學官的職位，並辭去截至離職之日您作為公司或任何子公司的高級管理人員或僱員所擔任的任何和所有其他職位，並進一步同意按照公司的要求籤署和交付完成該等辭職所需的任何合理文件。

(Ii)

最後的付款。在分居之日或前後，公司應根據適用法律提供您的最終報酬(“最終報酬”)。如果您所擔任的職位符合銷售激勵薪酬條件，您將獲得(I)根據適用的激勵薪酬計劃的條款在2023年7月1日至離職日期期間獲得的銷售激勵薪酬，或(Ii)如果不符合銷售相關激勵薪酬的條件，則按比例支付2023年下半年的目標激勵薪酬，按比例計算為2023年7月1日至離職日期。按比例分攤的激勵支出將根據適用的激勵薪酬計劃的條款，作為最終薪資支票的一部分支付，或者如果受激勵薪酬計劃的約束，則在激勵計劃測算期結束時支付。您無權獲得任何其他獎金或獎勵補償，包括為免生疑問，以下第2(Iii)條規定的任何獎金。

(Iii)

福利停止。自離職之日起，您根據公司提供的福利計劃、計劃或慣例享有或可能享有的任何權利均應終止，除非法律規定或下文另有説明。只要您及時填寫所需的選舉表格，您就有資格在適用的COBRA期間根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續領取團體醫療、牙科和/或視力保險。眼鏡蛇“合格事件”應被視為發生在分離之日。

2.對價。作為您簽署本協議並遵守本協議、您的員工協議和任何其他條款的交換和對價

根據您與公司之間的協議，公司將為您提供以下規定的付款和/或福利（統稱為“對價”）。

(i)

本公司將按您在分居日期前生效的年度基本工資向您提供相當於六十三(63)周工資的遣散費(“遣散費”)，減去適用的税款和預扣。遣散費將根據本公司的薪資慣例，在離職日後的六十三(63)週期間(“薪金續發期”)以大致相等的方式分期支付，但不得早於生效日期開始支付；但首次支付的遣散費應包括一筆補充款，以支付追溯至離職日後第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都旨在構成1986年修訂的《國內收入法》(下稱《守則》)第409a節及其下的《財政部條例》的單獨付款。

(Ii)

只要您及時填寫所需的選擇表格，並且您和您的受益人仍有資格根據COBRA獲得團體醫療、牙科和/或視力保險，本公司將繼續為您和您的受益人支付醫療、牙科和視力保費，其程度與您在薪資續續期(“健康福利續續期”)結束時仍受僱的情況相同。您將通過COBRA負責此類保險的剩餘部分，就像您仍然受僱一樣。如果您選擇COBRA繼續承保，您可以在健康福利持續期間結束後，在您和他們仍符合資格的範圍內，自費為您和任何受益人繼續承保。

(Iv)

本公司應將閣下於離職日期所擁有的任何購股權(“該等期權”)的行權期延長至(I)適用的股權激勵計劃(S)及適用的獎勵協議(S)所規定的該等購股權的最初到期日，或(Ii)(A)2025年9月15日及(B)閣下停止向本公司、作為僱員或作為顧問提供任何服務後三個月的日期，兩者中以較早者為準，包括在閣下根據及按照總諮詢協議向本公司提供服務期間(該行使期，“延長運動期”)。您承認，在任何此類期權旨在成為“激勵性股票期權”的範圍內，此類期權可能不再符合“守則”規定的“激勵性股票期權”的資格，而是可以作為非法定股票期權徵税。因此，如果您在#年#日之後行使該等選擇權，您可能需要繳納普通所得税(和預扣税款)。

(Vii)

由於您已經獲得了SAGE休假津貼，但沒有休假，公司將按照您在分居日期前生效的年度基本工資向您支付十(10)周的休假工資，減去適用的税金和預扣，與第一次支付的Severance工資一起一次性支付。

(Viii)

只要您作為本公司的僱員或顧問向本公司提供任何服務，包括在您根據和按照總諮詢協議(“總諮詢協議條款”)向本公司提供服務期間，本公司授予您的與您受僱於本公司相關的所有基於時間的期權將繼續根據適用的期權協議(S)和股權計劃(S)授予並可行使；本公司授予閣下的與閣下受僱於本公司(“PRSU”)有關的所有基於業績的限制性股票單位獎勵，只要閣下作為僱員或顧問向本公司提供任何服務，包括在總諮詢協議期限內，仍有資格根據適用的獎勵協議(S)及股權計劃(S)歸屬及結算；任何該等購股權及PRSU將於閣下作為本公司僱員或顧問向本公司提供的所有服務終止或終止(不論出於任何理由)後立即停止歸屬。

(I)本協議和對價不構成遣散費計劃，除Sage和您外，不得向其他任何人授予任何利益；

(Ii)除代價外，閣下在分居日期後將沒有資格或無權從本公司收取任何款項或利益。為免生疑問，閣下承認，根據閣下與貴公司於2014年9月25日訂立並於2023年2月15日修訂的《控制權轉讓及變更協議》(“轉讓及變更控制權協議”)的條款，不會向閣下支付任何額外款項或利益；

(Iii)

除了最終工資、本協議項下到期的任何金額以及您參與的任何退休計劃項下應支付給您的任何既得款項外，您已獲得並提供所有工資、假期工資、假期工資、賺取的帶薪病假、獎金、佣金、休假、家庭和病假，以及與您在Sage工作或與Sage離職有關的現在可能應支付給您或未來可能應支付的任何其他形式的補償或福利;以及

(Iv)

為了報銷您可能代表公司發生的所有未償還業務費用，所有費用報告和證明文件必須在分居日期後三十(30)天內或法律要求的較長時間內根據公司的差旅和費用政策提交。在8月30日至離職日期期間發生的任何費用必須事先得到您的經理的批准，才能報銷。

4.返還公司財產；保密；商業祕密；非貶損。您在此同意作為您收到對價的一項條件：

(i)

除非本公司就您根據總諮詢協議提供的服務另有明確協議，否則應迅速歸還您保管或持有的Sage的所有財產和文件(無論是硬拷貝或電子形式)，包括任何公司所有的筆記本電腦、iPad、電話和相關電源線、軟件、鑰匙和門禁卡、信用卡、文件和任何包含公司數據、材料或其他信息的文件，即使您生成了此類數據、材料或信息，或與公司、其業務或其業務關係(在後兩種情況下，實際或預期的)有關的數據、材料或信息。為免生疑問，外圍設備(屏幕、耳機、鼠標、鍵盤等)不需要退貨。我們的數字和企業能力團隊將與您合作，歸還公司財產。在歸還所有公司財產後，您還必須從分離日期後的任何非公司計算機或其他設備上刪除並最終清除可能包含公司數據、材料或其他信息的文件或文檔的任何副本，或與公司、其業務或其業務關係有關的任何信息。如果您需要在Sage辦公室領取任何物品，請聯繫Facilities@sagerx.com。為了聯繫您，請確保您在Workday中的聯繫信息在您的分居日期之前使用您的手機號碼、通訊地址和個人電子郵件進行了更新。

(Ii)

除本公司另有明確約定與您根據總諮詢協議提供的服務相關外，不得下載、複製、隨身攜帶或與任何第三方共享任何公司文件、數據、材料或其他信息，即使是您在受僱過程中創建的，也不得以其他方式拿走或濫用任何公司文件、數據、材料或其他公司財產。

(Iii)

遵守您的《員工協議》的條款，該協議的條款在此作為參考納入本協議，但任何此類協議中包含的任何離職後競業禁止條款均由公司在此放棄。為免生任何疑問，您的《員工協議》中包含的所有其他契諾應保持完全效力，包括(但不限於)非邀請書和保密契諾以及要求您將任何知識產權轉讓給公司的契諾。公司鼓勵您審閲《員工協議》，以確保您清楚地瞭解您的持續職責和限制的範圍。您理解本協議中的任何內容都不會限制您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力，也不會禁止您披露受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他信息。您明白，如果您向任何政府機構提出任何指控或申訴，如果該政府機構代表您提出任何索賠，或如果任何其他第三方代表您提出任何索賠，您將放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利(無論是個人還是作為任何集體或集體訴訟的一部分)；

(Iv)

除非本公司另有明文約定，與您根據總諮詢協議提供的服務相關，否則您應遵守《僱員協議》和任何適用的普通法和/或有關保護和不披露Sage的商業祕密和/或機密和專有文件和信息的任何適用的普通法和/或法定義務，並且您明確同意，您不會向任何其他個人或實體披露您作為Sage的僱員獲取的任何機密或專有信息，或使用該等信息，包括以任何有損Sage利益的方式。此外，儘管您負有保密和保密義務，但根據2016年《保護商業祕密法》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密“；

(v)

保密，不得公開或披露本協議的存在和條款，但下列人員除外：(A)直系親屬、法律顧問、會計師或財務顧問，條件是被告知這些保密義務的任何此等個人；或(B)被要求披露的州或聯邦税務機關或政府機構

適用的州或聯邦法律。就您是《國家勞動關係法》規定的非監督僱員而言，本節的任何規定都不旨在限制您與同事和其他人討論或披露您的工資、工作時間和工作條件的權利，或與您的同事和其他人就您的工資、工作時間和工作條件採取一致行動的權利。如果這一規定與《國家勞動關係法》或其他適用法律有任何衝突，應以法律的規定為準；

(Vi)

不得發表任何虛假、貶低或有損Sage商業利益的聲明(書面或口頭)，或有意或有損Sage聲譽的聲明，包括但不限於任何貶低Sage任何產品、候選產品、研究、服務、財務、員工、高級管理人員、董事、能力或任何其他業務方面的聲明。儘管如此，如果您居住在加利福尼亞州，那麼上述非貶損條款並不禁止您討論或披露您有理由相信是非法的工作場所行為。就您是《國家勞動關係法》規定的非監督僱員而言，本節的任何規定都不旨在限制您與同事和其他人討論或披露您的工資、工作時間和工作條件的權利，或與您的同事和其他人就您的工資、工作時間和工作條件採取一致行動的權利。如果本條款與《國家勞動關係法》或其他適用法律有任何衝突，應以法律的規定為準。

您違反本第4款將構成對本協議的實質性違反，除了Sage可獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，還將免除Sage提供尚未支付或提供的任何代價的義務，包括(為免生疑問)任何延長期權行權期、繼續授予股權獎勵、繼續主諮詢協議和/或賦予Sage追回已支付或提供的任何代價的權利。

(I)您在此確認並同意，通過簽署本協議並接受對價，您放棄了從時間開始到下文定義的生效日期(包括生效日期)對Sage提出任何形式的法律索賠(如腳註1所定義)的權利，但與公司未能履行其在本協議下的義務有關的索賠除外。您的放棄和免除旨在阻止針對Sage的任何形式的法律索賠、指控、投訴或任何其他形式的訴訟(統稱為“索賠”)，以尋求任何形式的救濟，包括但不限於公平救濟(無論是聲明、強制令或其他)、任何損害賠償或任何其他形式的金錢追回(包括但不限於，拖欠工資、前付工資、補償性損害賠償、精神困擾損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和任何其他費用)。您明白，由於您受僱於Sage並終止其工作，可能會產生未知或意外的索賠，

(Ii)在不限制上述一般豁免和免除的情況下，您明確放棄和免除公司因您與公司的僱傭關係或終止僱傭關係而產生或相關的任何索賠，包括但不限於：

(A)根據任何地方、州或聯邦歧視、騷擾、公平就業做法或其他與就業有關的法規、法規或行政命令提出的索賠，包括但不限於《馬薩諸塞州公平就業做法法》(又稱第151B章)、《賓夕法尼亞州人際關係法》(第43卷第951節及其後)、《新澤西州反歧視法》(《新澤西州法院》第10：5-1條及其後)、《新澤西州盡責僱員保護法》(《新澤西州法院條例》34：19-1及其後)、《就業年齡歧視法》，《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《遺傳信息非歧視法》、《懷孕歧視法》、《工人調整和再培訓通知法》、《國家勞資關係法》、《1991年民權法》和《1964年民權法》第七章，每一部都可能在生效日期之前進行了修正；

(B)根據與工資、工時、告密、休假或任何其他就業條款和條件有關的任何地方、州或聯邦僱傭法規、條例或行政命令提出的索賠，包括但不限於《公平勞工標準法》、1963年《同工同酬法》、《家庭和醫療休假法》、《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》、《馬薩諸塞州工資支付法》(馬薩諸塞州總法第149章，第148、150節)、《馬薩諸塞州總法》第149章和馬薩諸塞州總法第151章(但不限於關於支付工資、最低工資和加班費的章節)、《新澤西州家庭休假法》(N.J.S.A.34：11B-1等)、《新澤西州臨時傷殘休假法》(N.J.S.A.43：21-25等)、《新澤西州同工同酬法》(N.J.S.A.34：11-56.2等)、《新澤西州工資支付法》(N.J.S.A.34：11-4.1等)、《新澤西州工資和工時法》(N.J.S.A.34：11-56a等)、每一項都可能在生效日期之前被修改。您明確承認，您將放棄根據這些和其他法規、法規和行政命令提出的任何拖欠工資的索賠；

(D)違約索賠，包括但不限於因您的分居和控制權變更協議而引起或與之相關的所有索賠；以及

(Iii)本第5節中的一般發佈不受本第5節中具體發佈的引用的影響或限制。

(Iv)與聯邦和州反歧視法律一致，本新聞稿中的任何內容不得被視為禁止您根據聯邦或州反歧視法律質疑本新聞稿的有效性，或向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州機構提出年齡或其他與就業有關的歧視的指控或申訴，或參與由平等就業機會委員會或類似的州機構進行的任何調查或訴訟。此外，如果您成功質疑本新聞稿的有效性並在聯邦或州反歧視法下的任何索賠中獲勝，則本新聞稿或協議中的任何內容不得被視為限制本公司尋求立即駁回指控或投訴的權利，理由是您簽署本協議構成完全釋放了聯邦或州反歧視法律下的任何個人權利，或者在法律允許的範圍內，公司有權尋求恢復原狀或尋求其他法律補救，以獲得根據本協議向您提供的經濟利益。

(V)本第5條中的一般釋放不應限制您可能因向證券交易委員會或司法部提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。

(Vi)僅適用於加州僱員：除上述規定外，您特此同意放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的所有權利。第1542條規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及債權人或免責方如果知道將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

根據第1542條，您承認您此後可以發現與您現在知道或相信的關於已發佈索賠真實的事實不同或不同的事實，並進一步同意，即使發現了新的或不同的事實，本協議在所有方面仍然有效，包括可能導致當前未知索賠的任何此類事實，包括但不限於您根據《加州民法典》第1542條或任何其他州的類似法律或學説可能擁有的任何索賠或權利。

(Vii)您有四十五(45)天的時間考慮並接受本協議的條款。您同意，對本協議的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始這45天的期限。您還將在單獨提供的通知中獲得某些信息，這些信息涉及相關決策單位中受影響和不受集團終止影響的員工的年齡和職稱。除非您按照下面第5(Viii)節的規定撤銷您的同意，否則本協議將有效，

在第5條第(Viii)款規定的任何適用的撤銷期限(“生效日期”)到期後，本合同即為終局的，並具有約束力。

(Viii)如果您在簽署本協議後七(7)天內，或如果您居住在明尼蘇達州，則在簽署後十五(15)天內(視情況而定，“撤銷期限”)，您可以通過電子郵件將書面撤銷通知發送至Benefits@sagerx.com，從而撤銷您對本協議的同意。

(I)在離職日期後，您同意在發出合理通知後，在與您受僱於Sage期間提供的服務有關的任何事宜上，向Sage提供協助，包括但不限於將您的職責移交給他人。

(Ii)您還同意與Sage充分合作，(I)就目前存在的、或未來可能針對Sage或其繼任者(S)或代表其提出或威脅的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，包括針對其及其董事、高級管理人員和員工的任何索賠或訴訟，以及(Ii)在與公司相關的開發項目(如您的員工協議中的定義)中知識產權的採購、維護和強制執行方面(如您的員工協議中的定義)。您在此類索賠或訴訟中的合作應包括但不限於，您可以合理地(以不會不合理地幹擾您的任何僱傭義務的方式)與Sage交談或會面，為任何訴訟做準備，提供真實的宣誓書，協助任何審計、檢查、訴訟或其他調查，並在影響Sage的任何訴訟或其他法律程序中充當證人。

7.諮詢協議。在分離之日，您和公司應簽訂作為附件A所附的總諮詢協議(“總諮詢協議”)。

(Iv)

除非法律另有禁止，本協議的有效性、解釋和履行，以及與您的就業和您的就業與Sage的分離有關的所有其他事項，應受馬薩諸塞州聯邦國內法律的管轄並根據其解釋，但不適用法律衝突原則。除非法律另有禁止，雙方同意，有關(A)您的受僱和離職，以及(B)本協議的條款和規定或違反本協議的任何訴訟、要求、索賠或反索賠，只能在馬薩諸塞州聯邦有管轄權的法院啟動。

Sage希望確保您完全理解本協議的條款和效果。為此，我們鼓勵您，並給予您諮詢法律顧問的機會。簽署本協議，即表示您承認：(A)您已被給予足夠的時間理解本協議並諮詢法律顧問；(B)您在本協議項下的協議和義務是自願、知情且沒有脅迫的；以及(C)Sage及其代理人或代表均未作出任何與本協議規定不符的陳述。

如果上述內容正確闡述了我們的安排，請在上述時間範圍內簽署、註明日期並退還本協議。