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約翰迪爾儲蓄和投資計劃

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目錄

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獨立註冊會計師事務所的報告

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致計劃參與者和約翰迪爾儲蓄和投資計劃的計劃管理人：

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對財務報表的意見

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我們審計了隨附的截至2023年10月31日和2022年10月31日的約翰迪爾儲蓄和投資計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至2023年10月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年10月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

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意見依據

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這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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補充時間表報告

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截至2023年10月31日的補充資產表（年底持有）已接受與計劃財務報表審計一起執行的審計程序。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序以測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在就補充時間表形成意見時，我們評估了補充附表，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露規則和條例》。在我們看來，

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就整個財務報表而言, 該附表在所有重要方面均是公允的。

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//德勤會計師事務所

伊利諾州芝加哥

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2024年4月18日

自1985年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

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約翰迪爾儲蓄和投資計劃

截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的財務報表附註

以及截至2023年10月31日的財年

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以下是約翰迪爾儲蓄和投資計劃（“計劃”）的概述。本説明適用於列報財務報表的每一年份，僅提供一般信息。有關計劃條款的更完整描述，參與者應參閲計劃文件。

迪爾公司（“公司”）在美國維持兩項固定繳款計劃，以造福員工。這些計劃的投資資產混合在約翰迪爾儲蓄計劃主信託（“主信託”）中。這些計劃是約翰迪爾儲蓄和投資計劃和約翰迪爾工資僱員延税儲蓄計劃。每個參與計劃都對主信託的淨資產及其變動擁有權益。

金額的列報
除非另有説明，所有金額均以千美元列報。

普通的

該計劃由公司於1984年7月1日製定，面向公司及其子公司的合格員工。該計劃的目的是鼓勵這些員工通過定期的税收優惠儲蓄來提供財務保障，並通過公司利潤的配套繳款來幫助他們。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。迪爾公司401（k）福利委員會是該計劃的管理者（“管理人”）。位於馬薩諸塞州波士頓的富達管理信託公司是計劃受託人（“受託人”），受託人的子公司富達投資機構運營公司是賬目管理人（統稱為 “富達”）。

資格

如果員工是公司或其參與子公司美國工資單上的有薪員工或某些非討價還價的小時工，則他們有資格在入職後立即參與該計劃。

捐款

符合條件的員工可以通過聯繫富達來選擇成為該計劃的參與者，授權公司在參與期間從其薪酬中扣留繳款。該計劃規定所有符合條件的新僱員按6％的延期率自動註冊。該計劃有年度增長計劃，根據該計劃，每年3月1日，新僱用的符合條件的員工的延期率將自動提高百分之一^st直到被員工更改。參與者的繳款和投資選擇通過富達使用語音回覆系統進行處理，通過NetBenefits在線處理，或通過富達代表進行處理。在《美國國税法》（“IRC”）的限制下，參與者的繳款可以從薪酬的百分之一到75％不等，由參與者選擇。參與者可以在下一個工資期內修改或撤銷其選舉。該計劃接受代表符合條件的參與者繳納的羅斯選擇性繳款以及羅斯補繳款，這些繳款分配給單獨的賬户來源。參與者可以展期餘額

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來自前僱主的個人退休賬户和合格計劃。公司向參與該計劃的員工提供配套繳款，最高不超過員工收入的6％，受IRC的限制。該百分比根據計劃文件確定，並基於公司在上一財年的盈利能力。自2023年1月1日起，所有計劃選項的配套繳款額為員工繳納的前2％為300％，接下來的4％為100％。

在每個工資期結束後，會盡快向富達捐款，並由富達按照參與者指定的基金進行投資。富達將持有資金並投資於最接近員工65歲的貝萊德Lifepath指數基金^第四生日（默認投資選項），直到參與者選擇指定投資為止。

根據IRC第401（a）條，所有繳款均被視為延期納税，但羅斯選擇性延期繳款除外，後者是税後繳納的。

根據僱用日期，該計劃有以下選項：

參與者賬户

為每位計劃參與者保留個人賬户。每位參與者的賬户將記入參與者的繳款、僱主配套繳款、計劃收益/虧損（基於每位參與者的投資選擇），並收取提款和管理費用。參與者的繳款和分配的收益或損失將立即歸屬。參與者有權享受的福利可以從參與者的既得賬户餘額中提供。

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沒收的賬户

截至2023年10月31日和2022年10月31日，沒收的非歸屬賬户總額分別為452美元和462美元。這些賬户將用於減少未來的公司繳款。在截至2023年10月31日的年度中，公司從沒收的非既得賬户中減少了1,950美元的繳款。

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基金選舉

本計劃的參與者將其賬户餘額投資到一個或多個投資基金中，其中包括截至2023年10月31日的以下基金：

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*參與者在迪爾公司普通股基金中的投資不得超過其未來捐款的20％，也不得向迪爾公司股票基金進行交易，這將導致參與者在交易所之後持有的迪爾公司股票基金超過其持股量的20％。該基金包括股息支付功能，參與者可以選擇以現金或再投資公司普通股的形式獲得公司普通股的既得股息。如果沒有做出選擇，則默認選擇是對公司普通股進行再投資。

此外，參與者還可以訪問富達經紀賬户，這是一個自管經紀賬户。通過該賬户，參與者可以訪問來自不同基金家族的數千只開放式共同基金。

貸款

參與該計劃的員工有資格用其賬户餘額進行借款。貸款必須至少為1,000美元，且不得超過50,000美元（減去參與者在前一年內的最高未償貸款餘額）或貸款生效日既得賬户餘額的50％，貸款期限不得超過五年（如果貸款收益用於購買主要住所，則為十年）。貸款由參與者賬户中的餘額擔保，利息的評估利率是根據公佈的最優惠利率確定的。在職參與者的還款應通過工資扣除來支付。在無薪休假、退休或離職時有未償貸款的參與者可以選擇繼續通過自己選擇的金融機構償還貸款，金融機構通過自動清算所轉賬向富達付款。每季度必須至少還款一次（等於該季度到期的所有款項），以保持貸款的有效性。除非貸款收益用於購買主要住宅或原始貸款期限，以較短者為準，否則必須在貸款生效之日起五年內償還全部貸款。參與者未能按季度還款或在啟動後的五年內或最初的貸款期限內還清貸款，以較短者為準，將導致未償貸款餘額成為參與者的應納税分配。如果符合條件的參與者選擇全額分配其賬户餘額且貸款餘額仍然存在，則剩餘的全部貸款餘額將應納税。

補助金的支付

在公司僱用參與者期間，不允許進行分配，除非需要分配以滿足法律要求或參與者已年滿59-1/2歲。已終止在公司工作或退休的參與者可以選擇立即一次性分配，也可以選擇定期領取提款。既得餘額在1,000美元或以下的退休和離職參與者必須全額分配其賬户。參與者還可以選擇將未投資的賬户餘額留在計劃中，但須遵守某些限制和所需的最低分配規則。去世的參與者的受益人可以選擇延期分配，應在不遲於死亡之後的五年內支付

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參與者的死亡。迪爾公司普通股基金的分配可以是現金或全股以及剩餘現金。所有其他基金的分配均為現金。

在從富達收到此類分配的日曆年度，員工需要為其賬户的税前分配繳納聯邦所得税。

困難提款

根據美國國税局的指導方針，該計劃的參與者可以申請困難提款，以應對參與者的其他資源無法合理滿足的緊迫財務需求。在 12 個月內只允許一次困難提款。

2。重要會計政策摘要

會計基礎

該計劃的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）編制的。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求計劃管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債金額及其變動以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

該計劃利用各種投資工具，包括共同基金、普通集體信託、普通股、固定收益證券和投資合同。一般而言，投資證券面臨各種風險，例如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者賬户餘額的價值和財務報表中報告的金額產生重大影響。

該計劃面臨的信用風險集中的風險受限於在參與者導向的基金選擇中分散投資。此外，每種投資基金期權中的投資進一步分散到不同的金融工具，迪爾公司普通股基金除外。截至2023年10月31日和2022年10月31日，迪爾公司普通股基金分別佔主信託按公允價值計算的總投資的12％和14％。截至2023年10月31日和2022年10月31日，富達增長基金分別佔按公允價值計算的主信託總投資的17％和16％。

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投資估值

投資按公允價值列報，混合利息基金除外，混合利息基金按合同價值入賬。

迪爾公司普通股基金——公允價值基於本財年最後一個工作日公認證券交易所報告的收盤銷售價格。迪爾公司普通股基金按單位價值維持，包括用於流動性的貨幣市場基金。因此，該基金的淨資產價值（“單位價格”）通常將不同於紐約證券交易所標的股票的收盤價。出於會計、審計和財務報表報告的目的，股票基金的個人資產被單獨考慮。截至2023年10月31日和2022年10月31日，該基金的單位數量和以美元計算的每單位相關淨資產價值如下：

共同基金 — 共同基金按報價估值，代表本計劃在本財年最後一個工作日持有的股票的淨資產價值。

混合利息基金 — 混合利息基金投資於附註3中所述的合成擔保投資合約（“GIC”），並按合約價值計量。合同價值指向基金繳款，加上貸記收入，減去參與人提款。

富達BrokerageLink賬户 — BrokerageLink賬户的估值以構成該賬户的共同基金的收盤淨資產價值計算。

國際股票基金 — 該基金是單獨管理的基金，僅供主信託受益，其基礎投資組合由多個普通集體信託基金組成。

普通集體信託基金 — 這些基金按贖回價格估值，贖回價格基於基金的淨資產價值，使用計劃在本財年最後一個工作日持有的單位的每股資產價值的實際權宜之計，由基金髮行人根據標的投資的公允價值確定。

證券的購買和銷售按交易日記錄。

收入確認

混合利息基金和共同基金中銀行和保險合同的利息每天累計，並在每個月底記入基金。股息自除息日起計入迪爾公司普通股基金，並反映為當日基金淨資產價值的增加。其他基金的股息在除息日入賬，並在當天分配到參與者的賬户。扣除管理費和運營支出（包括投資市值的未實現升值或折舊）的收益每天根據截至前一天收盤時各自賬户餘額的比率分配給參與者。

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來自加盟計劃的淨轉賬

淨轉移是指截至2023年10月31日的年度內，向約翰迪爾有薪僱員延税儲蓄計劃轉入和移出該計劃的資產。該計劃允許參與者的賬户轉移，因為他們的計劃參與和資格取決於他們在公司的就業狀況。

補助金的支付

向參與者支付的補助金在發放時入賬。截至2023年10月31日和2022年10月31日，分配給選擇退出該計劃但尚未付款的個人賬户的金額並不重要。

向參與者貸款

向參與者提供的貸款按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來衡量。根據計劃文件的條款，拖欠貸款記作分配。

管理費用

每個日曆季度從參與者賬户中扣除每位參與者2.00美元的管理費用。參與者還為貸款和合格的家庭關係令支付管理費用。其餘費用由公司支付。

應付的超額供款

該計劃必須退還計劃年度收到的超過IRC限額的繳款。

3.大師信任

對主信託的投資代表計劃在主信託淨資產中所佔的比例份額，該淨資產是通過參與者和公司繳款以及主信託的投資活動減去福利金和某些管理費用而累積的。使用主信託允許將本計劃的資產與約翰迪爾有薪僱員延税儲蓄計劃的資產混合，用於投資和管理目的。儘管這兩個計劃的資產混合在主信託中，但富達作為受託人保留支持記錄，目的是將投資賬户的淨資產和淨損益分配給每個參與計劃。富達根據每個計劃的利息與兩個參與計劃的總權益的關係，將每天賬户的淨收益或虧損分配給每個參與計劃投資基金。

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截至2023年10月31日和2022年10月31日，主信託的淨資產和計劃在主信託淨資產中的權益彙總如下：

截至2023年10月31日止年度的主信託淨投資收益和本計劃的利息包括以下內容：

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混合利息基金

混合利息基金是一種可供參與者使用的穩定價值投資選擇，其中包括幾種合成擔保投資證，這些擔保投資證通過發行人對特定利率的擔保和主信託擁有的金融工具投資組合來模擬擔保投資合同的表現。參與者通常可以指示按合同價值提取或轉讓其全部或部分投資。合同價值是指向基金繳納的款項，加上貸記收入，減去參與者的提款。該基金的利率根據其他類似投資的市場利率、標的投資的當前收益率以及市值與合約價值之間的利差每季度重置一次。

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合成擔保投資證包括由各種固定收益證券組成的標的資產，這些資產由萬事達信託旗下的信託持有，並使用摩根大通、全國人壽保險公司、美國保誠保險公司、泛美Premier Life、美國通用人壽公司、大都會人壽保險公司、道富銀行和信託公司、太平洋人壽保險公司和馬薩諸塞州互惠人壽保險公司發行的收益響應型包裝合約。包裝合約旨在允許參與者在大多數情況下以合約價值執行混合利息基金交易。Master Trust根據包裝合同收取應付金額的能力取決於發行人履行包裝合同下的財務義務的能力，這可能會受到未來經濟和監管發展的影響。此外，某些事件，例如計劃終止或公司發起的計劃合併，可能會限制計劃按合同價值進行交易的能力，或者可能允許終止包裝合同，這可能會導致以低於合同價值進行交易。計劃管理層認為，任何可能限制計劃按合同價值進行交易的能力的事件都不太可能。

公允價值測量

公允價值衡量指南為衡量公允價值提供了層次結構，對估值技術的投入進行了優先排序。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據對公允價值衡量重要的最低投入水平對資產進行全面分類。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

下表按公允價值層次結構中按級別列出了Master Trust在2023年10月31日和2022年10月31日定期按公允價值計量的投資摘要。

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萬事達信託持有投資的股份或權益，其公允價值是根據每股淨資產價值（或等價物）估算的。截至2023年10月31日和2022年10月31日，沒有資金未到位的承諾或贖回限制，公允價值彙總如下：

該計劃持有發起僱主迪爾公司的2445,196股和2548,877股普通股，截至2023年10月31日和2022年10月31日，成本基礎分別約為2.66億美元和2.5億美元。在截至2023年10月31日的年度中，該計劃從公司普通股中錄得的股息收入約為1180萬美元。

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該計劃還持有由富達投資機構運營公司管理的共同基金，該公司是計劃受託人、投資經理和賬目管理人的子公司。該計劃為投資管理服務支付的費用作為每項基金所得回報的減少額而包括在內。

該計劃向參與者發放貸款，貸款由參與者賬户中的既得餘額擔保。

該計劃於2016年10月5日獲得了最新的裁決書，美國國税局在信中確定該計劃和相關信託的設計符合IRC的適用法規。自收到決定書以來，該計劃已進行了修訂。公司和計劃管理層認為，該計劃目前的設計和運營符合IRC的適用要求，該計劃和相關信託繼續免税。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，沒有任何正在進行的納税期的審計。計劃管理員認為，在2020年之前的幾年中，它不再需要接受所得税審查。

6. 計劃終止

儘管公司沒有表示任何意圖，但根據該計劃，公司有權隨時停止繳款並終止本計劃，但須遵守ERISA的規定。如果計劃終止，賬户餘額將全部歸屬並分配給參與者。

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補充時間表

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簽名

該計劃

根據1934年《證券交易法》的要求，約翰迪爾儲蓄和投資計劃的管理人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。

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