美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據第 14 (c) 條發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

應用的 UV, INC.

____________________________________________________________________

（章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

應用的 UV, INC.
150 N. Macquesten 公園大道
紐約州弗農山 10550
(720) 531-4152

信息聲明

我們不是在要求你提供代理，而你是
要求不要向我們發送代理

經書面同意的股東行動通知

一般信息

致應用紫外光公司普通股持有人：

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條，本信息聲明於2024年4月22日左右首次郵寄給截至2024年4月12日營業結束時的內華達州公司Applied UV, Inc.（“公司”）已發行有表決權的每股面值0.0001美元（“普通股”）的登記持有人（“記錄日期”）（“交易法”）。本信息聲明涉及截至記錄日擁有已發行股票多數表決權的公司股東（“大股東”）以書面同意代替會議（“書面同意”）而採取的行動。除非文中另有説明，否則本信息聲明中提及的 “我們” 或 “我們的” 均指內華達州的一家公司Applied UV, Inc.。

書面同意：

1. 批准了在2024年4月結束的私募中發行的認股權證（“認股權證”）的條款（“認股權證條款的批准”），以便這些條款的適用符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市規則；以及

2. 批准了在2023年11月結束的公開發行中發行的A系列認股權證和B系列認股權證（“A系列和B系列認股權證”）的修正條款（“批准經修訂的A系列和B系列認股權證條款”），以便適用經修訂的章節以遵守納斯達克的持續上市規則。

書面同意構成已發行股票大多數投票權的同意，根據《內華達州修訂法規》和我們的章程，書面同意足以批准此處所述的行動。因此，認股權證條款的批准和經修訂的A系列和B系列認股權證條款的批准目前尚未提交給我們的其他股東進行表決。根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動要到本信息聲明首次郵寄給股東之日起至少二十（20）天后才能實施。

我們沒有要求您提供代理，也要求您不要發送代理。

本信息聲明已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並根據《交易法》第14C條向有表決權和無表決權的股票持有人（“股東”）提供，以通知股東認股權證條款的批准以及經修訂的A系列和B系列認股權證條款的批准。2024年4月12日營業結束時的登記股東有權獲得書面同意通知。由於該行動已獲得我們已發行股票法定多數表決權的持有人的批准，因此沒有或正在尋求任何代理人。認股權證條款的批准以及經修訂的A系列和B系列認股權證條款的批准將在本通知附帶的信息聲明郵寄後至少20個日曆日內生效。我們將在2024年4月22日左右通過書面同意向股東郵寄股東行動通知。

請注意，這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述事項。根據《交易法》第14（C）條和據此頒佈的法規，包括第14C條，向您提供本信息聲明的唯一目的是向股東通報此處所述的事項。

導言

本信息聲明由公司董事會（“董事會”）於2024年4月22日左右首次郵寄給股東，以提供有關認股權證條款的批准以及經大股東書面同意批准的經修訂的A系列和B系列認股權證條款批准的重要信息。

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只有一份本信息聲明的副本交付給共享一個地址的兩位或多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將信息聲明的單獨副本交付給位於該文件單一副本的共享地址的證券持有人。如果您想索取信息聲明的更多副本，或者將來您想收到信息聲明或委託聲明或年度報告的多份副本，或者，如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且將來只想收到一份副本，請按照上述地址寫信給公司執行辦公室的公司祕書，告知我們。

請注意，這不是您的投票請求或委託書，而是一份旨在告知您此處所述事項的信息聲明。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀行、被提名人、託管人、信託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們持有的記錄在冊股票的受益所有人。

董事會授權
和大股東

根據內華達州修訂法規和公司章程，在年度或特別股東大會上可以採取的任何行動，如果已發行股票的持有人在所有有權就其進行表決的股份都出席並以書面形式投票同意此類行動所需的票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，則無需舉行會議，無需事先通知和進行表決。批准認股權證條款和批准經修訂的A系列和系列認股權證條款需要已發行和流通股票的大多數投票權的贊成票或書面同意。每位普通股持有人有權在記錄在案的普通股中每股獲得一票，X系列超級投票優先股的每位持有人有權與普通股一起就可能由股東審理的任何事項獲得每股1,000張選票。

截至記錄日期，公司已發行和流通4,285,995股普通股，其持有人有權每股投票一票。截至記錄日期，該公司已發行和流通10,000股X系列超級投票優先股，其持有人有權每股投一千張選票。2024年4月12日，大股東通過了批准認股權證條款和批准經修訂的A系列和B系列認股權證條款的決議。

同意的股東

2024 年 4 月 12 日，大股東、公司創始人、首席執行官兼董事馬克斯·蒙恩是我們 15,160 股普通股和 10,000 股 X 系列優先股的記錄持有者，這使持有人有權獲得 X 系列每股 1,000 張選票，合計 10,000,000 張選票，通過了批准認股權證條款和批准經修訂的 A 系列的決議 B系列認股權證條款。截至記錄日，大股東持有的投票權約佔公司所有已發行和流通股票總投票權的70％。

我們沒有尋求公司任何其他股東的書面同意，其他股東將沒有機會就認股權證條款的批准以及經修訂的A系列和B系列認股權證條款的批准進行投票。所有必要的公司批准均已獲得。提供本信息聲明的目的僅是向股東通報經書面同意採取的行動，並向股東通報根據《交易法》的要求採取的此類行動。

由於認股權證條款的批准以及經修訂的A系列和B系列認股權證條款的批准是通過書面同意採取的，因此本年度和最近結束的財年的主要會計師代表將沒有機會發表聲明，也無法回答股東的適當問題。

認股權證條款的批准

2024年4月1日，公司通過私募向投資者共發行了518,065份認股權證，該認股權證涉及公司約280萬澳元的證券公開發行。認股權證的初始行使價為普通股每股16.00美元。但是，除其他外，認股權證的調整條款在以下情況下降低了認股權證的行使價格：(i) 股東批准認股權證中規定的調整條款（“股東批准”），（ii）公司以低於當前認股權證行使價的價格發行股權證券（某些例外情況除外），（iii）反向拆分股票普通股或類似事件，其中普通股的最低成交量加權平均價格反向股票拆分後的五個交易日低於認股權證的行使價或（iv）公司的自願調整。此類調整條款可能導致（i）（A）認股權證的行使價低於1.56美元（最低價格（定義見下文）），並且（B）認股權證標的股票數量等於或大於發行結束前已發行普通股總額的20％，（ii）行使價低於0.78美元（最低價格的50％）。如果在調整之前未獲得股東批准，則根據此類調整條款對認股權證行使價進行的任何調整均低於1.56美元，從而在發行結束前調整等於或大於已發行普通股總額20％的認股權證總數，都將違反上市規則5635（d）。此外，根據低於0.78美元的調整條款對認股權證行使價進行的任何調整都將違反納斯達克的持續上市政策，除非在進行此類調整之前獲得股東批准。大股東已同意認股權證的所有條款，包括此處描述的調整條款，這將允許認股權證的此類調整條款將認股權證的行使價調整至1.56美元和0.78美元以下。

納斯達克將 “最低價格” 定義為以下價格中較低的價格：（i）簽署具有約束力的協議前夕的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；以及（ii）約束性協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

批准經修訂的A系列和B系列認股權證條款

2023年11月16日，公司通過約400萬澳元的公司證券公開發行向投資者發行了A系列認股權證和B系列認股權證。2024年4月1日，公司和A系列認股權證和B系列認股權證的持有人修改了A系列認股權證和B系列認股權證（“修正案”）的條款，其中包括在獲得股東批准後立即生效的條款，(i) A系列認股權證和B系列認股權證的行使價將降至A系列認股權證和系列認股權證當時現有的行使價中較低的價格 B 認股權證和0.78美元（視反向和遠期股票拆分、資本重組及類似情況進行調整）本公司與投資者在本次發行中籤訂證券購買協議之日之後的交易（有待進一步調整），以及（ii）行使時可發行的A系列認股權證和B系列認股權證基礎的股票數量將增加，因此，在考慮行使價下降後，根據該協議應付的總行使價應等於A系列認股權證和該系列認股權證發行之日的總行使價 B 認股權證股票，如適用，然後懸而未決。根據低於3.066美元的調整條款，對A系列認股權證和B系列認股權證的行使價進行的任何調整都將違反納斯達克的持續上市政策，除非在進行此類調整之前獲得股東批准。大股東已同意該修正案的所有條款，包括此處描述的調整條款，這將允許認股權證的此類調整條款將認股權證的行使價調整至0.78美元以下。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關（i）我們的董事和指定執行官；（ii）所有指定高管和董事作為一個整體以及（iii）據我們所知實益擁有已發行普通股百分之五以上的任何其他個人或團體對普通股的受益所有權的信息。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。受期權約束的普通股目前可在2024年4月12日起的60天內行使或行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的人的所有權百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體在受益擁有的所有普通股上將擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。實益所有權百分比基於2024年4月12日已發行的4,285,995股普通股。

____________

* 小於 1%。

(1) 公司指定高管、董事和5％股東的主要地址是Applied UV, Inc. 150 N. Macquesten Parkway Macquesten Parkway, Mount Vernon, Inc.，紐約10550。

(2) 使持有人有權獲得每股1,000張選票，並以普通股為一個類別進行投票。

(3) 表示所有普通股和X系列超級投票優先股作為單一類別的總所有權百分比。

(4) 包括 (i) 以蒙恩家族2020年不可撤銷信託名義持有的15,000股股份，馬克斯·蒙恩的配偶是該信託的受託人；(ii) 蒙恩先生直接擁有的160股股份；(iii) 向蒙恩先生簽發的認股權證基礎的640股股份，可按每股625.00美元的價格行使；(iv) 授予蒙恩先生擔任董事的期權的8股既得股份董事薪酬，可按每股625.00美元的價格行使；（v）根據蒙恩的僱傭協議授予的期權的827股既得股份，可按每股975.00美元的價格行使；(vi) 2022年12月31日授予蒙恩先生的期權所依據的300股既得股份，可按每股250美元行使；以及 (vii) 2023年1月9日授予蒙恩先生的期權所依據的500股既得股份，可按每股250美元行使。

(5) 由 Munn Family 2020 不可撤銷信託持有。

(6) 斯特恩先生於2023年2月1日被任命為董事會成員。

(8) Kobucha 先生於 2024 年 2 月 14 日被任命為董事會成員。

(9) 沒有股東持有超過公司普通股的5％。

某些人對有待採取行動的事項的利益或反對意見

任何曾擔任我們高級職員或董事的人，或據我們所知，其任何關聯公司，都不會通過持有證券或其他方式在任何有待採取行動的事項上直接或間接地擁有任何重大利益。我們的董事都不反對公司將要採取的行動。

附加信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考室獲取這些信息的副本，該參考室位於華盛頓特區華盛頓特區100號F街1580號20549室。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將僅向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東單獨交付信息聲明副本，信息聲明的單一副本已送達該地址。您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司應將信息聲明的補充副本寄往的地址，地址為 10550 N. Macquesten Parkway 150 號。

如果共享一個地址的多位股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的副本，並且希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄給公司的主要執行辦公室或致電公司。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。

根據並根據《交易法》第14c-2條，向公司股東提供本信息聲明僅用於與大股東批准反向股票拆分有關的參考目的。請仔細閲讀本信息聲明。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

公司受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息以及註冊聲明的副本以及與註冊聲明一起提交的證物和附表可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北部100號F街20549號的公共參考設施免費查閲。有關公共資料室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會索取。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。