根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275932

招股説明書

高達 1.5 億美元

普通股

我們此前已與道明證券（美國）有限責任公司（TD Cowen）的子公司Cowen and Company, LLC於2023年12月7日簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書中提供的每股面值為0.12美元的普通股（普通股）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過作為代理人的道明考恩不時發行和出售總髮行價 不超過1.5億美元的普通股。

普通股在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為NAMS。2024年4月9日，納斯達克全球市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股18.95美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的 第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售的普通股（如果有）將視為市場發行。TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照道明Cowen和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上 合理努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen有權按固定佣金率獲得補償，最高為根據 銷售協議出售的任何普通股總銷售價格的3.0％。就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為承保 佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》規定的債務。參見 分發計劃有關道明考恩斯薪酬的更多信息，請從第 S-25 頁開始。

投資 普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們向 美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的類似標題，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

SEC 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 17 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			S-1
服務商標和商品名稱			S-2
招股説明書摘要			S-3
這份報價			S-4
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
所得款項的使用			S-10
稀釋			S-11
美國聯邦所得税注意事項			S-13
荷蘭的重大税收注意事項			S-19
分配計劃			S-25
民事責任的可執行性			S-27
法律事務			S-28
專家們			S-28
在這裏你可以找到更多信息			S-29
以引用方式納入			S-30

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC） 提交的註冊聲明。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時使用本招股説明書出售 總銷售價格不超過1.5億美元的普通股。

在購買我們提供的任何普通股之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和信息以引用方式納入 。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如招股説明書補充文件或合併文件）中的陳述不一致根據本 招股説明書中的引用，文件中日期較晚的聲明修改了或取代了先前的聲明。

無論本招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的 文件的交付時間或任何證券的出售，本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息 僅在該文件各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何 修正或補充或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和TD Cowen均不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書不構成除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請 在任何情況下購買此類證券的要約或邀請 要約購買此類證券。

對於美國 州以外的投資者，我們和TD Cowen均未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的 美國境外人員必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及本公司、新阿姆斯特丹製藥公司、 我們、我們或我們指的是新阿姆斯特丹製藥公司有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷澤生命科學收購公司、特拉華州公司 （以前是開曼羣島豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹製藥控股有限公司，有限責任私人公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據 荷蘭法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 於 2022年6月10日 ，並於2022年11月21日轉換為荷蘭公共有限責任公司。

S-1

服務商標和商品名稱

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務商標是 新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些服務標誌、徽標和商品名稱均不包含 ^™和 SM 符號，但此類 引用並不旨在以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用許可人對這些服務商標和商標名稱的權利。本招股説明書包含 其他商標、服務標誌和他人的商品名稱。據公司所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意讓 公司使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或暗示對公司的認可或贊助。

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應 仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括下文列出的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）中以引用方式納入的風險因素 2024 年 2 月 28 日，我們向美國證券交易委員會提交的其他 份文件（包括我們隨後的年度報告）可能會對此進行更新。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素 可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到損害。這可能會導致普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的 部分。

與本次發行相關的風險

您的投資賬面價值可能會立即大幅減少。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷攤薄，其金額等於每股 購買價格與我們當時每股普通股有形賬面淨值之間的差額。假設共有1.50億美元的普通股以每股 18.95美元的假定公開發行價格出售，這是納斯達克2023年4月9日最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，您將立即面臨每股12.47美元的攤薄，即假定公開發行價格與調整後淨有形賬面預計之間的差額截至 2023 年 12 月 31 日的價值。參見標題為的部分稀釋在本招股説明書中獲取更多 信息。

我們將根據銷售協議出售的普通股的實際數量以及由此產生的總收益尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發送 發放通知。在我們發出配售通知後，通過道明考恩出售的普通股數量將根據銷售期間普通股 的市場價格以及我們在配售通知中設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的價格將根據普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將出售的普通股 的數量或由此產生的總收益。

本次發行中提供的普通股將在市場上出售 發行。在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現 不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售普通股的時間、價格和數量，並且在遵守銷售協議的某些限制的前提下，沒有最低或 最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行出售，投資者可能會經歷普通股價值下降和稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如標題部分所述所得款項的用途在這份 招股説明書中。但是，公司的董事會（董事會）和

S-6

管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股 價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會提供更多證券，包括可轉換為普通股或 可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次 發行中支付的每股價格出售普通股或其他證券，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或 可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

普通股的未來銷售或 在公開市場上發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為可能進行此類出售 ，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或 ，我們可以隨時通過一次或多次單獨發行出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

普通股的價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的證券。

普通股的市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數 是我們無法控制的，例如財務業績的波動、我們推進obicetrapib發展的能力或證券分析師建議的變化。此外，普通股已經並將繼續受到 有限交易量的影響。除其他外，所有這些因素都可能損害您對普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售所購買的股票。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了 公司當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史 事實的陳述。諸如預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、目標、 正在進行中、計劃、潛力、預測、預測、計劃、應該、將來或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞語可以識別 前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述示例包括但 不限於有關公司披露其運營、現金流和財務狀況的陳述。

例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括 關於以下內容的陳述：

•

公司公開證券的潛在流動性和交易情況；

•

公司有能力以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金；

•

公司候選產品obicetrapib的功效和安全性，以及潛在的報銷額 和預期的市場規模和市場機會；

•

公司對 obicetrapib 成功的依賴，包括獲得監管部門批准 上市 obicetrapib；

•

obicetrapib臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於 啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述，以及試驗結果公佈和上市申請的時限；

•

公司吸引和留住高級管理層和關鍵科學人員的能力；

•

公司在營銷或分銷產品方面的經驗有限；

•

管理與公司國際業務相關的風險；

•

公司獲得商業成功所必需的醫生廣泛採用和使用以及市場接受度的能力 ；

•

公司對支出、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計；

•

有關公司競爭對手和公司行業的事態發展；

•

政府法律和規章的影響；

•

公司在臨牀 試驗中奧比曲匹製造的各個方面都依賴第三方；以及

•

公司努力獲得、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權 。

前瞻性陳述受已知和未知風險以及 不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。實際業績可能與 前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括標題為的部分中描述的因素風險因素在本招股説明書中以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。 因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。公司沒有義務公開修改任何前瞻性

S-8

聲明以反映本招股説明書發佈之日後的情況或事件，或反映意外事件的發生，除非法律要求。但是，您應該查看公司在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 因素和風險。

此外， 我們認為的陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息。儘管公司 認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將公司的聲明理解為表明其已對 所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能 保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書 中包含的前瞻性陳述以及公司或代表其行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

S-9

所得款項的使用

我們可能會不時通過TD Cowen發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）與我們的現金和現金等價物一起主要用於為obicetrapib的持續開發提供資金，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。一旦獲得批准，我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資新候選產品或與其他第三方達成的各種類型的合作、 許可、貨幣化、分銷和其他安排，這些協議涉及obicetrapib或未來候選產品或適應症的開發或商業化；但是，我們目前沒有計劃、 承諾或義務這樣做。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。 我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們根據銷售協議出售普通股的能力或願望。因此，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有 特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。董事會和管理層在使用本次 發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息金融 工具。

S-10

稀釋

如果您投資在此發行的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發行中支付的價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額 。

每股普通股的有形賬面淨值 表示我們的總資產金額減去總負債（不包括無形資產）除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2.881億美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為3.49美元。

截至2023年12月31日，我們的 預計有形賬面淨值為4.779億美元，相當於每股普通股的預計有形淨賬面價值為5.41美元。預計每股淨有形賬面價值等於預計的有形淨額 賬面價值除以截至2023年12月31日的已發行股票總數，此前在扣除承保折扣和佣金後，向本次發行的某些投資者出售5,871,909股普通股和4,736,841份預籌認股權證以代替 普通股的預計淨收益為1.898億美元我們應支付的預計報價費用。

繼我們假定以每股18.95美元的公開發行價格出售1.50億美元普通股的計劃生效後，這是納斯達克於2024年4月9日最後公佈的普通股銷售價格，扣除預計佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日 調整後的有形賬面淨值預計為6.233億美元，相當於專業人士格式為調整後的每股普通股有形賬面淨值為6.48美元。這意味着現有股東調整後的每股普通股有形賬面淨值為 1.07美元，本次發行中購買普通股的新投資者每股普通股立即攤薄12.47美元，預計股價立即增加。向新投資者攤薄每股普通股的比例是通過從新投資者支付的每股普通股的假定公開發行價格中減去我們調整後的每股普通股淨有形賬面價值的 pro 形式來確定。

下表以每股普通股為基礎説明瞭這種稀釋情況。調整後信息的形式僅供參考， 將根據向公眾提供的實際價格、普通股的實際出售數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款而變化。本次發行中出售的普通股（如果有 ）將不時以不同的價格出售。

每股普通股的假定公開發行價格						$	18.95
截至2023年12月31日，每股普通股的歷史有形賬面淨值		$	3.49
每股普通股淨有形賬面價值的增加歸因於預計的 調整		$	1.92
截至2023年12月31日每股普通股的預計淨有形賬面價值		$	5.41
歸因於本次發行的每股普通股淨有形賬面價值增加		$	1.07
預計為本 發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值						$	6.48
向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股						$	12.47

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。假設 在本次發行中以每股18.95美元的假定公開發行價格出售了總額為1.50億美元的所有普通股，則在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行後的每股淨有形賬面價值將增加到每股6.50美元，向新投資者攤薄至每股13.45美元。假定公開發行 每股18.95美元的股價下跌1.00美元，這將降低我們的預期，調整後的每股有形賬面淨值降至每股6.45美元，在 之後向新投資者攤薄至每股11.50美元

S-11

扣除佣金和我們應付的預計發行費用。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開募股價格、我們在本次發行中發行的實際 股數以及每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述 的討論和表格基於截至2023年12月31日已發行的82,469,768股普通股，不包括截至2023年12月31日的每種情況：

•

15,783,509股在行使未償還期權時可發行的普通股，其加權平均行使價 約為每股7.98美元；

•

根據公司展期權 計劃未來獎勵預留髮行的63,922股普通股；

•

在行使未償還認股權證時可發行4,017,221股普通股，加權平均行使價 為每股11.50美元；

•

4,736,841股在行使未償還的 預融資認股權證時可發行的普通股，加權平均行使價為每股0.0001美元；

•

根據公司長期 激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的116,971股普通股；

•

根據公司補充 長期激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的301,219股普通股；以及

•

根據業務合併協議，在達到一定臨牀開發里程碑 後可發行1,886,137股普通股。

此外，除非我們另有明確説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設在2023年12月31日之後沒有行使購買普通股的未償還期權。

S-12

美國聯邦所得税注意事項

以下是對持有和 處置普通股的美國持有人（定義見下文）美國聯邦所得税的重要注意事項的描述。它並未全面描述可能與特定個人收購普通股的決定有關的所有税收考慮。本討論僅適用於根據本招股説明書發行的普通股的 初始購買者以及出於税收目的將普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有 税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、對淨投資收益徵收醫療保險 繳款税的可能性、《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則的適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如:

•

銀行、其他金融機構或保險公司；

•

共同基金和養老金計劃；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

•

作為套期保值交易、跨界、對衝、 轉換、合成證券、推定所有權交易、建設性出售或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分持有普通股的人；

•

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人；

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

免税組織、符合條件的退休計劃、個人 退休賬户或其他延税賬户；

•

出於美國聯邦 所得税目的被歸類為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

通過行使任何員工期權或其他作為 薪酬收購普通股的人；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

持有與 美國以外的貿易、企業或常設機構有關的普通股的人；以及

•

擁有（直接或通過歸因）10% 或以上（按投票或價值）我們已發行普通 股票的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通 股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢 其税務顧問。

的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、行政聲明、司法決定、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部（財政部） 條例（《財政部條例》）以及荷蘭和美國之間的收入協定，截至本文發佈之日，對其中任何一項的修改都可能影響所描述的税收後果 此處可能具有追溯效力。

S-13

美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，持有人是普通股的 受益所有人，並且是：

(A) 身為美國公民或個人居民的個人；

(B) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 法律下創建或組建的公司或其他應納税的實體；

(C) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(D) 信託，如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權力 控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

考慮投資普通股的人士應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置相關的特定税收後果 ，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

普通股所有權和向美國持有人處置普通股的後果對美國 普通股持有人適用被動外國投資公司規則

根據目前對截至2023年12月31日的應納税年度公司及其 子公司的收入和資產構成的估計，我們認為，出於美國聯邦所得税的考慮，在2023年納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，公司可能會被視為被動外國投資公司（PFIC）。但是，我們 尚未確定我們是否有望成為未來任何應納税年度的PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度內其 總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產 （通常根據公平公允確定）市值和全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司資產中所佔的比例份額按價值持有的股份用於產生 或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。 必須在每個應納税年度結束後單獨確定外國公司是否為該年度的PFIC。一旦外國公司被視為PFIC，就其有資格成為 成為PFIC期間的股東而言，無論其是否滿足隨後幾年中的任何一項資格考試，對於該股東而言，它始終被視為PFIC，除某些例外情況外。

根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可能適用於美國普通股持有人，它們是（i） 超額分配製度（這是默認制度），（ii）QEF制度，以及（iii） 按市值計價制度（下文將逐一討論）。根據這三種制度之一，在外國公司有資格成為PFIC的任何一年中，持有 （實際或建設性）股份的美國持有人均需繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響 將取決於這些制度中哪種制度適用於該美國持有人。此外，在上述任何制度下，PFIC支付的股息沒有資格享受適用於合格股息收入（QDI）的較低税率。

過量分配製度

未參加 QEF 選舉的 美國持有人或 按市值計價如下文所述，選舉將受PFIC規則中與（i）任何收益有關的默認超額分配 制度的約束

S-14

通過出售或以其他方式處置（包括質押）實現的普通股，以及（ii）美國持有人普通股獲得的任何超額分配（通常， 任何超過前三年或美國持有期內普通股年度分配平均分配 125% 的分配，以較短者為準）。

通常，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在 美國持有人持有普通股期間按比例分配；分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；分配給先前應納税年度的金額將受該納税年度有效的最高税率的約束， 將對該應納税年度徵收通常適用於少繳税款的利息由此產生的税款歸因於每個此類年度。

對於分配到處置年份或超額分配年度之前年份的金額， 的應納税額通常無需考慮扣除額、損失和開支的抵消額。此外，即使美國持有人將普通股作為資本資產持有，美國持有人通過出售普通股獲得的收益（但不包括虧損）也不能視為資本收益。此外，任何分配的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度

QEF 選擇 對作出選擇的應納税年度及隨後的所有應納税年度有效，未經美國國税局（IRS）同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接權益 及時進行QEF選舉，則即使金額未分配給美國持有人 ，美國持有人也必須將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，作為QEF收入的包含。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能需要報告應納税所得額，而沒有相應的現金收入。美國普通股持有人不應指望他們會從公司獲得足夠的現金分配 來支付與此類QEF收入包含相關的美國納税義務。

及時的QEF 選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期 資本收益而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息，要麼舉行年度選舉，但須遵守某些條件限制，推遲繳納其在PFIC中所佔份額的當期税款 年度已實現淨資本收益和普通收益，但須遵守遞延所得税的利息費用是使用適用於延長納税期限的法定利率計算的。此外，PFIC的淨虧損（如有 有）將不會轉給當選的美國持有人，在計算此類PFIC的普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會按經濟原因超過公司淨利潤（如果有）的 金額徵税。

美國持有人的普通股税基數將增加 以反映QEF收入的包含內容，並將減少以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。歸因於普通收入的QEF收入包含的任何部分都不會被視為 QDI。作為QEF收入中包含的直接和間接投資的金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解QEF收入包含 如何影響其在公司收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎。

公司打算在每個應納税年度結束時確定其 PFIC身份，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供其確定的每個應納税年度的PFIC年度信息聲明，或者根據其 合理的決定，可能是PFIC，PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就公司進行QEF選擇所需的信息。公司將以電子方式提供此類信息。

儘管有這樣的QEF選擇，但考慮到QEF選舉產生的當前收入 所含內容進行調整後，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於

S-15

此類新收購的普通股，除非美國持有人根據PFIC規則做出清算選擇。在一種清洗選舉中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類 股票，此類認定出售所確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。

按市值計價政權

或者，美國持有人可以 選擇每年將PFIC的有價股票標記為上市。在以下情況下，PFIC的普通股通常可以銷售：（i）它們定期在美國證券交易所 註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系進行交易；或者（ii）它們定期在財政部認為有足夠的規則來確保 市場價格準確代表股票公允市場價值的任何交易所或市場上交易。

出於這些目的， 普通股將被視為在每個日曆季度至少15天在合格交易所交易的任何日曆年內定期交易，除非以最低數量進行交易。任何以滿足此要求為主要目的 的交易將被忽略。普通股在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果普通股仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是此類股票的美國 持有人，我們預計 按市值計價如果我們被歸類為PFIC，則可以進行選舉。每位美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解是否 按市值計價普通股的選擇是可以的，也可以是可取的。

持有人的美國持有人 按市值計價選舉必須 在每年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於應納税年度末普通股的公允市場價值超出美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）。當選的 持有人也可以申請普通虧損扣除，以彌補美國持有人調整後的普通股基準超過應納税年度末普通股公允市場價值的部分（如果有），但是 這種扣除額僅允許在任何淨額的範圍內進行 按市值計價前幾年的收益。普通股實際出售或其他處置的收益將被視為 普通收益，出售或以其他方式處置普通股所產生的任何損失將被視為普通虧損，但以任何淨額 為限按市值計價前幾年的收益。一旦做出，除非證券停止銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，一個 按市值計價除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售，否則通常無法選擇 來換取我們擁有的任何較低級別私人金融公司的股權。因此，即使美國持有人有效出具了 按市值計價就普通股而言，美國持有人在我們任何投資中的間接 權益可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束，這些投資被視為美國聯邦所得税的PFIC股權。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行任何此類選舉，如果是，替代待遇在他們的特殊情況下會產生什麼 的後果。

除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每位 美國股東都必須使用國税局8621表格提交年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人美國聯邦所得税申報表的訴訟時效 在美國持有人提交年度報告三年後才對該報告所要求的項目保持開放，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國 持有人的整個美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將在此期間保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及 PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。

S-16

如果公司不是PFIC，則所有權和向美國持有人處置普通股的美國聯邦所得税後果

普通股分配

如果公司在應納税年度的PFIC 未被視為PFIC ，則美國普通股持有人的待遇將與上述待遇有重大不同。如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則任何普通股分配的總金額通常應在實際或建設性收到 之日作為普通股息收入向美國持有人徵税，前提是分配從公司的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於根據美國聯邦所得税原則，公司不維持 也無需維持其收益和利潤的計算，因此目前預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有人。通常，任何此類股息 都沒有資格獲得允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息的股息。

對於非公司美國持有人，股息將按優惠的長期 資本利得税率徵税（見普通股的出售或其他應納税處置見下文），前提是普通股可以在美國 州的既定證券市場上輕鬆交易（如果普通股繼續在納斯達克上市，則將如此），並且滿足某些其他要求，前提是滿足了適用的持有期。無法保證在未來所有 年中，普通股都被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否有可能以較低的利率支付普通股股息。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税款計入股息總額，即使 持有人實際上並未收到股息。當持有人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是歐元 付款的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的歐元/美元即期匯率確定，無論付款實際上是否轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣 匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率 。出於外國税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，沒有資格獲得美國通常可獲得的 股息扣除額。《守則》下的企業。公司分配的股息通常應構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有人，應構成用於外國税收抵免限制目的的一般 類別收入。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税的抵免。

普通股的出售或其他應納税 處置

如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則美國持有人通常將確認普通股的任何出售、交換、贖回（視下文討論而定）或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）處置時實現的金額與（ii）此類美國 持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有人在處置普通股時 持有此類股票的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的 可扣除性受到限制。

S-17

如果美國持有人收到的對價是美元 美元以外的貨幣形式，則變現金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果交易中處置的證券被 視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改 ），則您將通過折算現貨收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值銷售結算 日的匯率。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇使用結算日的即期匯率確定已實現金額，則您將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何 差額範圍內確認外幣收益或損失。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對普通股的應納税處置徵收外國税的後果以及他們將此類外國税抵扣到其美國聯邦所得税負債的能力。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及 PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構 支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的 納税人識別號並證明其無需按規定繳納備用預扣税執行了美國國税局的W-9表格或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。可以允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免額 抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

有關外國金融資產的信息

某些美國個人持有人（根據法規還包括某些實體）可能需要在聯邦 所得税申報表中提交國税局8938表格（特定外國金融資產報表）來報告與 普通股相關的信息，但某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況）。如果持有人及時提交國税局8621表格，則美國持有人無需提交國税局8938表格。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人 未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其有關證券所有權和處置的報告義務諮詢其税務 顧問。

旨在要求申報某些避税交易的美國財政部 條例可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部 條例，某些交易必須向國税局申報，在某些情況下，包括外幣的出售、交換、報廢或其他應納税處置，前提是此類出售、交換、報廢或其他 應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報義務（如果有）以及與之相關的歐元收據， 包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

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荷蘭税收方面的重要注意事項

荷蘭的税收

本 部分僅概述了收購、持有和處置普通股對荷蘭的重大税收影響。本節無意描述可能與普通股持有人或 潛在持有人有關的所有可能的税收考慮或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些後果（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。鑑於其一般性質 ，應相應謹慎對待本節。

本節以荷蘭税法、根據該法發佈的 法規和已公佈的權威判例法為基礎，所有內容均在本文發佈之日生效，為避免疑問，包括本文發佈之日適用的税率，所有這些税率都可能發生變化，可能具有 的追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，不會更新以反映此類更改。本節提及荷蘭語或荷蘭語，則僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅作為一般信息，不是荷蘭的税務建議，也不是對與收購、持有和處置普通股有關的所有荷蘭税收後果的完整描述 。普通股的持有人或潛在持有人應就荷蘭與 收購、持有和處置普通股相關的税收後果諮詢自己的税務顧問。

請注意，本節未描述荷蘭對以下方面的税收後果：

i. 普通股持有人（如果該持有人擁有大量權益）（值得一提的) 或被視為重大利益 (victief amerkelijk belang) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (濕式入境補助（2001）。 通常，如果持有人單獨持有（i）公司已發行資本和 未償還資本總額的5％或更多的已發行和未償還資本的5％或以上，則持有人被視為持有我們大量權益，如果該持有人是個人持有荷蘭所得税目的的合夥人，或者任何有血緣或婚姻的直系親屬（包括寄養子女）某一類別股份的資本；或 (ii) 直接或間接收購該權益的權利；或 (iii)與 公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的某些利潤分享權。如果在不予承認的基礎上處置或被視為已處置 的實質性權益（或其一部分），則可能產生被視為重大權益；

ii. 普通股持有人，前提是該持有者持有的普通股 符合或有資格參與資格 (deelneming) 就 1969 年《荷蘭企業所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名義實收股本中持有或有權收購 5% 或以上的股權即符合參與資格。在以下情況下，持有人也可以參與：(a) 該持有人持有的股權不超過5％，但是 關聯實體（法定術語）有參與，或（b）公司是關聯實體（法定術語）；

iii. 有權或必須申請股息預扣税豁免的普通股持有人 (inhoudingsvrijstelling）就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp))。通常，如果 普通股的持有人是一家實體且持有公司名義 實收股本5％或以上的權益，則可能有權或要求申請股息預扣税豁免，但須遵守某些其他要求；

iv. 養老基金、投資機構 (fiscale 申報設置）和免税投資機構（frijgestelde belegingsingsingsin)（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）以及其他全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免除 的實體、實體

S-19

其職能類似於投資機構或免税投資機構，以及在其居住國免徵企業所得税的實體， 此類居住國是歐盟的另一個州、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意與之交換符合國際標準的信息的任何其他國家；

v. 普通股持有人，前提是該持有人是一個個人，普通股或從普通股中獲得的任何利益是 的報酬，或被視為該持有人或與該持有人相關的某些個人從事（就業）活動的報酬（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；以及

vi. 普通股期權持有人；以及

vii (i) 預先注資認股權證或其他認股權證、(ii) 公司展期權計劃下的獎勵以及 (iii) 根據公司長期激勵計劃或公司補充長期激勵計劃授予的期權或任何其他獎勵的持有人。

股息預扣税

公司分配的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。通常，公司 負責從源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税是針對普通股持有人的賬户。

分配的股息表達式包括但不限於：

i. 現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認荷蘭股息預扣税目的的實收資本 的償付；

ii. 清算收益、贖回普通 股的收益或回購普通股的收益（臨時投資組合除外）； tijdelike begging) 由公司或我們的子公司或其他關聯實體提供，在每種情況下，此類收益 均超過用於荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本；

iii. 金額等於已發行普通股的名義價值或普通股名義價值的增加，但以荷蘭股息預扣税目的確認的相關出資額為限；以及

iv。 如果公司有淨利潤，則部分償還用於荷蘭股息預扣税目的的實收資本（zuivere winst)，除非：

•

我們的股東大會已事先決定償還此類款項；以及

•

通過修訂 我們的公司章程，有關普通股的名義價值減少了同等金額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法律實體（荷蘭 居民實體）通常有權根據其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何給定年度的抵免額僅限於相關年度應繳的荷蘭 企業所得税金額，並無限期結轉任何超出金額。出於荷蘭個人所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人（荷蘭居民 個人）通常有權根據其荷蘭個人所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構 ，則上述規定通常也適用於既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的 普通股持有人（非居民持有人）。

S-20

根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與其他國家之間有效的 雙重徵税的條約，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權豁免、減少或全部或部分退還荷蘭股息預扣税，具體取決於 此類持有人的具體情況。

剝奪股息

根據荷蘭國內反股息剝奪規則，如果公司支付的股息的受益人不被視為受益所有人，則不給予荷蘭税收抵免、免除、減少或退還荷蘭股息 預扣税（uiteindelijk gerechtigde；如這些股息的《荷蘭股息預扣税法》（1965）中所述。該 立法通常針對以下情況：股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與獲得股息的另一方進行交易降低了股息的預扣税成本，而另一方 有權獲得比股東更有利的荷蘭税收抵免、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税。在適用這些規則時，不要求股息的接收者 知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政大臣的立場是，該立法引入的受益所有權的定義也將適用於 避免雙重徵税的條約的背景。

自2024年1月1日起，更嚴格的規定適用於荷蘭股息預扣税的抵消、免除和減少或 退款，以解決抵消、豁免、減免或退款的申請可能符合荷蘭税法或雙重徵税公約的文字，但違背立法者認為股息剝奪規則的根本意圖或精神的情況。關於公司分配的股息的受益所有權，舉證責任由荷蘭税務機關承擔。但是，如果股東在按15％的税率繳納的荷蘭股息預扣税總額為1,000英鎊的日曆年內獲得股息， 包括普通股股息，則有關此類股息的實益 所有權的舉證責任由股東承擔。此外，對於在受監管市場交易的股票，包括普通股，已經編纂成法規，在確定有權獲得 股息的人時使用記錄日期。

股息的有條件預扣税

除了上述的荷蘭常規股息預扣税外，還將對公司分配給相關實體的股息 徵收荷蘭有條件預扣税（gelieerd) 向公司（在《2021年荷蘭預扣税法》的定義範圍內； 2021 年濕式曬黑噴霧劑)，如果此類相關實體：

(i)	被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭 關於低税收州和非合作司法管轄區的法規中列出的税收管轄區 (執政的低收入國家和 niet-coöperatieve rechtsgebieden for lastingdein doeleinden)（上市司法管轄區）；或

(ii)	在上市司法管轄區設有常設機構，普通股歸屬該司法管轄區； 或

(iii)

持有普通股的主要目的或主要目的之一是為另一個 個人或實體避税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

(iv)	不被視為其居住司法管轄區內普通股的受益所有人，因為 該司法管轄區將另一實體視為普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

(v)	不是任何司法管轄區的居民（也是混合不匹配）；或

(六)	是反向混合動力（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的定義），前提是 的反向混合動力參與者（gelieerd) 反過來

S-21

hybrid，（y）該參與者的居住司法管轄區將反向混合動力視為税收目的透明，（z）如果不介入反向混合型股息，該參與者本應就公司分配的股息繳納荷蘭 有條件預扣税，所有這些都符合《2021年荷蘭預扣税法》的定義。

荷蘭有條件的股息預扣税將按分配 時有效的最高荷蘭企業所得税税率（2024 年：25.8%）徵收。在相同股息分配中預扣的任何定期荷蘭股息預扣税將減少荷蘭有條件的股息預扣税，但不低於零。因此，根據當前 的適用税率，預扣荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税的總體有效税率將不會超過分配時 生效的最高企業所得税税率（2024 年：25.8%）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體

通常，如果普通股的 持有人是荷蘭居民實體，則從普通股中獲得或視為來自普通股的任何收入或處置或視為處置普通股而實現的任何資本收益均需繳納荷蘭企業所得税 ，税率為19％，不超過20萬的應納税利潤為25.8％（2024年的税率和等級）。

荷蘭居民個人

如果普通股的持有人 是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從普通股中獲得或視為來自普通股的任何收入或處置或視為處置普通股時實現的任何資本收益均需按 累進税率繳納荷蘭個人所得税（2024年最高税率為49.5％）：

i. 普通股歸屬於企業，無論是作為企業家， 普通股的持有人都從中獲得一部分利潤（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 未成為股東的這類 企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

ii. 普通股持有人被視為 從事普通資產管理以外的與普通股有關的活動 (正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股中獲得收益，這些收益作為雜項 活動的收益應納税（其他werkaamheden的結果).

儲蓄和投資税

如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，普通股將需要繳納 年度荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。只有當荷蘭居民個人的淨投資資產超過法定門檻時，才會徵税 (heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日負債的公允市場價值（參考日期； peildatum）。因此，普通股的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人投資資產和負債，包括普通股，按以下三個類別分配 ：（a）銀行儲蓄（banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)，包括普通股和 (c) 負債 (舒爾登）。該年度的應納税福利 (saren and beleggen 的優點）等於（x）被認定總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額和（y）銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去 法定門檻的乘積，按36％的統一税率（2024年税率）徵税。

S-22

2024日曆年度，適用於包括普通股在內的其他投資的視同回報率定為 6.04％。如果普通股持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，則在適用於銀行儲蓄、其他投資和 負債的認定回報百分比之間進行仲裁的相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間內的交易將被忽略，以確定適用的視同回報百分比。

根據荷蘭最高法院 的裁決，荷蘭目前的儲蓄和投資所得税制度是在荷蘭税法中實施的 (Hoge Raad）2021 年 12 月 24 日（ECLI: NL: 2021:1963）（該決定）。荷蘭最高法院在該裁決中裁定，在 特定情況下，基於視同回報的（舊）儲蓄和投資税收制度可能違反《歐洲人權公約第一議定書》第1條以及《歐洲人權公約》（ EC-Human Rights）第14節。荷蘭最高法院正在審理一項新的法庭程序，質疑目前的儲蓄和投資税收制度是否符合該裁決。2023年9月18日 （ECLI: NL: PHR: 2023:655），總檢察長瓦特爾得出結論，除了對銀行儲蓄徵税外，新的税收制度不符合該決定，因為簡而言之，該制度仍然基於視同回報 而不是實際回報，因此，該制度違反了歐共體人權。荷蘭最高法院的裁決預計將在2024年中期作出。此外，2023 年 9 月 8 日 ，即將離任的 (退出航空）內閣發佈了一項法律提案，根據資產積累制度，即《實際回報箱3法》，在實際回報的基礎上為儲蓄和投資建立新的税收制度（Wet werkelijk 收益箱 3）。擬議的系統預計最早將於2027年1月1日生效。

建議普通股持有人諮詢自己的税務顧問，以確保普通股的税收是在相關時間根據適用的荷蘭税收規則在 中徵收的。

非荷蘭居民

既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的普通股持有人無需就普通股所得或視為來自普通股的收入繳納荷蘭所得税，也無需就出售或視為處置或視同處置實現的資本收益繳納荷蘭所得税，前提是：

i. 該持有人在全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭 的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭所得税法》，如適用）中沒有權益；以及

ii. 如果持有人是 個人，則該持有人不在荷蘭開展除普通資產管理以外的任何與普通股有關的活動，也不會以其他方式從普通股中獲得應納税的普通股收益 從荷蘭的雜項活動中獲得應納税的收益 。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

荷蘭將徵收贈與税或 遺產税，涉及普通股持有人通過贈與方式轉讓普通股，或在普通股持有人去世時居住或被視為荷蘭居民。

S-23

非荷蘭居民

對於既非荷蘭居民也未被視為荷蘭居民的普通股持有人通過贈與方式進行普通股轉讓，或在 去世時，荷蘭不會徵收贈與税或遺產税，除非：

i. 對於在贈與之日既非荷蘭居民也非荷蘭居民的個人贈與 普通股的 普通股，則該個人在作為 荷蘭居民或被視為荷蘭居民期間在贈與之日起的 180 天內死亡；或

ii. 如果在先決條件下贈送普通股，則 適用的普通股持有人是荷蘭居民或在條件滿足時被視為荷蘭居民；或

iii. 轉讓被 另行解釋為由在贈與或死亡時已經或被視為荷蘭居民的人贈送或代表該人贈送的禮物或遺產。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與或死亡之日之前的十年內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有 荷蘭國籍的人在贈與之日前的十二個月內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能會優先於認定的居留權。

增值税 (VAT)

普通股持有人無需為收購、持有或處置普通股的對價支付任何荷蘭 增值税。

不動產轉讓税

在 情況下，就荷蘭不動產轉讓税而言，普通股可以（overdrachtsbelas），被視為不動產（虛構的無盡行事) 位於荷蘭，在這種情況下，這筆税可以在收購普通股時支付 。

如果在收購普通股時或在前一年的任何時候 ，普通股通常不會被視為不動產：

i. 我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產 ；或

ii. 我們的資產僅包括和包括位於荷蘭境內或境外的不動產， 我們現在和過去都沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資持有。

上述 (i) 和 (ii) 項下提及的 不動產包括合法所有權和對該財產的更為有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們能夠從經濟上了解此類不動產價值的合同權利，以及 對被視為不動產的實體的某些參與權或權益。

如上所述，我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的真實 財產。因此，收購普通股時無需繳納荷蘭不動產轉讓税。

印花税

普通股持有人無需為持有、處置或行使的任何對價款支付任何荷蘭 文件税（通常稱為印花税），視普通股情況而定。

S-24

分配計劃

我們之前已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理向TD Cowen發行和出售我們的普通股 。根據本招股説明書，我們可能會發行和出售高達1.5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為 按照《證券法》第415（a）（4）條的規定在市場上發行的方式以市場價格出售，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen達成的另行協議 每天發行我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售 協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格 進行銷售，我們可能會指示道明高恩不要出售普通股。TD Cowen或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議中的規定發出 書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據 銷售協議，應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬最高為通過其出售的股票總收益的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還總額為150,000美元的總額為150,000美元的TD Cowen與本次發行相關的任何實際外部法律費用以及某些持續費用。根據FINRA規則 5110，TD Cowens報銷的費用和開支被視為本次發行的承保補償。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為150,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及 任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股 向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售普通股的成交量加權平均價格、每日 交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據 銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售之日之後的交易日 ，以換取向我們支付淨收益。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，根據本招股説明書在 2024年5月28日當天或之後發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託 或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的 承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向 TD Cowen提供某些負債的賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-25

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為NAMS。我們普通股的 過户代理是大陸股票轉讓與信託公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了服務，並且將來可能會收取慣常費用，並且將來可能會收取慣常費用。

S-26

民事責任的可執行性

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法， 我們股東的權利和義務 相對公司源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任 (功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能不是全部是美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的官員提起的訴訟的 主題，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法 來確定適用於該訴訟的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，針對非美國居民的訴訟程序原則上不能在美國進行（例如 ，沒有有效的住所選擇）。

在本招股説明書發佈之日，（i）美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的 生效條約；（ii）《海牙法院選擇協議公約》 （2005）和《海牙判決公約》（2019）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行 。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠， 在以下情況下，荷蘭法院原則上將賦予該美國判決具有約束力：(i) 美國法院的管轄權基於國際標準普遍可以接受的管轄權理由， (ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當標準的法律訴訟中作出的司法行政，包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此類美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序 (公共秩序）以及（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間作出的裁決或外國法院先前在涉及同一主題且基於相同原因的爭議中作出的 裁決不矛盾，前提是先前的裁決符合荷蘭承認的條件。但是，即使這樣的美國 判決具有約束力，如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，上訴 可能或待審時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國的最終判決之後，根據一項諒解拒絕承認，即一旦美國的判決變為最終判決，可以再次要求承認，或者將擔保作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和 執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或 損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。最後，可能還有其他具體情況，包括根據反抵制規則和條例，荷蘭法律禁止承認和執行美國的判決。因此，美國投資者可能無法執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決， 或遇到困難。

S-27

法律事務

該公司的荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V. 根據假設和其中規定的資格和限制，已就（i）有效發行、（ii）支付 和（iii）本招股説明書中提供的普通股的不可評估性向公司提供了法律意見。位於紐約和紐約的Covington & Burling LLP將為我們移交與本次發行有關的 中與美國法律相關的某些法律事務。道明證券（美國）有限責任公司的子公司Cowen and Company, LLC由紐約州紐約的Cooley LLP就美國聯邦法律進行代理，由De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 就荷蘭法律事務進行代理。

專家

如報告所述，新阿姆斯特丹製藥公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日止三年 年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。此類財務 報表以引用方式納入此處，所依據的是該公司的報告，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

S-28

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.newamsterdampharma。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了本招股説明書構成 的註冊聲明的一部分。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多詳細信息，您可以在前 段中提供的網站上查看註冊聲明及其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及此處及其中以引用方式納入的文件。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的報價 。

S-29

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向 美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們 以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的關於10-K表的所有 後續年度報告，以及我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（在每種情況下均不包括任何被視為已向美國證券交易委員會提供但未提交的信息或文件），包括所有此類報告和其他 在首次提交註冊聲明之日之後向美國證券交易委員會提交的文件招股説明書構成其一部分，在該註冊聲明生效之前，應以引用方式納入。

•

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告， ；

•

我們於 2024 年 1 月 8 日 8 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）、2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2）以及 2024 年 4 月 1 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股和公共認股權證的描述，其中的描述已更新，並由截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告附錄4.4中所載的普通股和公共認股權證的描述取代 ，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭 的要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此類文件的 副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

S-30

高達 1.5 億美元

普通股

招股説明書

TD Cowen

2024 年 4 月 17 日