美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| |
| |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
以前的財政年度末12 月 31 日
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。沒有
截至 2024 年 4 月 22 日，有
目錄
| 第一部分——財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
新視野飛機有限公司
簡明的中期合併資產負債表 表
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日
以 000 表示，每股金額除外； 未經審計
| 2024 年 2 月 29 日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 融資租賃資產 | ||||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遠期購買協議 | ||||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A類普通股， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分。
1
新視野飛機有限公司
簡明的中期合併運營報表
以 000 表示，每股金額除外； 未經審計
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年2月29日 | 二月 28, 2023 | 二月 29, 2024 | 二月 28, 2023 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分 。
2
新視野飛機有限公司
股東權益（赤字）變動簡明合併表
以 000 表示，每股金額除外； 未經審計
| A 類普通 股票 |
B 類普通型 股票 | 不投票
普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計
股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券的轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傳統地平線股票交易所 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日的新視野股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本市場諮詢股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的承銷商股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 29 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股 | B 級普通 股份 | 不投票 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東預付款的結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年11月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年2月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明期內合併財務報表的組成部分 。
3
新視野飛機有限公司
現金流簡明中期合併報表
以 000 表示；未經審計
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2024 年 2 月 29 日 | 2月28日 2023 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息 | — | |||||||
| 非現金租賃費用 | — | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃 | — | ( | ) | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資租賃付款 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換債券的收益 | ||||||||
| 業務合併的資金流出 | ( | ) | ||||||
| 償還股東貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | $ | $ | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 可轉換債券的轉換 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 股東預付款的結算 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分 。
4
新視野飛機有限公司
簡明的 中期合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。業務的組織和性質
組織與業務性質
新地平線飛機有限公司（“公司”、 “Horizon”、“我們” 或 “我們的”）是一家不列顛哥倫比亞省的公司，總部設在安大略省林賽 ，是一家航空航天公司。該公司是一家前空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立，名為 ，名為Pono Capital Three, Inc.（“Pono”），是一家特拉華州公司，隨後於2022年10月 14日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組、 或類似的業務合併。
該公司的目標是顯著 提高可持續空中交通的好處。為實現這一目標，我們設計並開發了混合電動 垂直起降（“eVTOL”）原型飛機，用於未來的區域空中交通（“RAM”）網絡。
業務合併
2023 年 2 月 14 日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我們根據截至 2023 年 8 月 15 日的協議和合並計劃，完成了與不列顛哥倫比亞省公司（“Merger Sub”）和 Pono 的全資子公司 Pono Three Merger Aircuft Ltd.（“Robinson”）的合併（“合併”）（“合併”） （經企業修訂）Pono、Merger Sub、Horizon和Robinson之間簽署的合併協議豁免（截止日期為2023年12月27日）。
由此 進行的合併和其他交易（統稱為 “業務合併”）於2024年1月12日結束，當時根據業務合併 協議，Merger Sub與羅賓遜飛機有限公司合併併入了羅賓遜飛機有限公司，在合併中倖存下來，成為Pono的全資子公司。Pono 將 更名為 “新視野飛機有限公司”，羅賓遜的業務變成了新視野飛機有限公司的業務。
根據美國公認會計原則，業務合併被視為 的反向資本重組。根據這種會計方法，Pono被視為被收購的公司， Robinson被視為財務報表報告的收購方。
本報告 中包含的財務報表 反映了（i）業務合併前魯濱遜的歷史經營業績（“Legacy Horizon”）；（ii）Pono和Legacy Horizon在業務合併完成後的 合併業績；（iii）按歷史成本計算的Legacy Horizon 的資產和負債；（iv）公司所有報告期的股權結構。
注意事項 2。持續經營和流動性
隨附的未經審計的簡明中期 合併財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現 資產和清償負債。該公司已經產生並將繼續承擔鉅額成本， 以執行公司的發展計劃。我們投入了大量資源來設計和 開發 eVTOL 原型。這些活動的資金主要來自於 發行相關和第三方債務以及向關聯方和第三方出售普通股所得的淨收益。
5
截至2024年2月29日，我們的運營累計
虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為美元
無法保證我們將成功實現 我們的業務計劃，我們目前的資本足以支持我們的持續運營，也無法保證任何額外的 融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致我們 不符合我們的業務計劃，我們可能需要籌集額外資金，修改或縮減我們的飛機設計、開發和認證 計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務計劃的能力產生重大不利影響。
注意事項 3。重要會計政策摘要
演示基礎
合併和財務報表原則 演示
隨附的未經審計的簡明合併財務報表根據公認會計原則和 美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以加元列報。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度 ，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露 已被簡要或省略。因此，它們不包括全面 列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明 中期合併財務報表包括所有調整，屬於正常經常性質，這是 公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表應與公司於2024年3月28日 28日向美國證券交易委員會提交的10-K表以及2024年4月22日8-K表中包含的截至2023年5月31日的公司財務報表一起閲讀。截至2024年2月29日的三個月和九個月的 中期業績不一定表示 截至2024年5月31日的期間或未來任何時期的預期業績。
除股票和每股金額或另行註明外，所有列報的金額均以千加元 美元為單位。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義， ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 代理聲明，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的 新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則存在潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期。
6
反向資本重組
根據ASC 805，出於財務會計 和報告目的，魯濱遜被視為會計收購方，Pono被視為會計收購方，合併 被視為反向資本重組（“反向資本重組”）。因此， 公司的財務報表是羅賓遜財務報表的延續，合併被視為等同於Robinson 以Pono的淨資產發行股票，同時進行資本重組。Pono的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產，並在截止日期與羅賓遜財務報表合併。截止日期之前的業務 僅作為 Legacy Horizon 的業務列報。根據合併 協議確定的匯率（“交換比率”），追溯性地增加了截止日期之前所有時期 的Legacy Horizon普通股數量。
合併完成後，公司
使發行生效
| 2024年1月12日 | ||||
| 遠期購買協議 | $ | |||
| 應付賬款 | ||||
| 假設的淨負債 | $ | |||
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明中期 合併財務報表要求公司管理層做出估計和假設， 會影響未經審計 簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估計值時考慮的未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 的影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同 。
管理層認為，該期間的重要估計 包括與金融工具、業務合併、持續經營和基於股票的 薪酬相關的估計。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2024年2月29日和2023年5月31日，公司沒有任何現金等價物 。
7
所得税
該公司根據ASC主題740記入所得税，收入 税（“ASC 740”）。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映未經審計的簡明中期合併財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期 影響，以及預期的未來税收優惠將來自税收損失和税收抵免結轉。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值 補貼。
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明中期合併財務報表中確認的所得税 不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻 和計量流程。 要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。 ASC 740 還提供了有關取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和 過渡的指導。根據公司的評估，得出的結論是，在公司未經審計的簡明中期合併財務報表中，沒有重大的不確定税收狀況需要 確認。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年2月29日或2023年5月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。
每股淨收益（虧損）
每股基本淨虧損的計算方法是， 歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。股票期權、可轉換債券和可轉換 期票被排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的。 由於我們報告了所有報告期的淨虧損，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同。
金融工具的公允價值
公司適用ASC主題820，即公允價值 衡量（“ASC 820”），該主題建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值 的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，在公司主要市場或最有利的市場中轉移負債而獲得的資產或支付給 的負債的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的 輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告 實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的 假設的判斷，這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息 得出。
由於流動資產和流動負債的短期性質，資產負債表 中反映的賬面金額接近公允價值。
第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的 報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 公允價值衡量 的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀測的 輸入（例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）確定的。
第 3 級 — 當資產 或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入 是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技巧。
8
研究和開發成本
研發費用按照 核算 ASC 730，研究與開發，這要求所有研發費用在發生時計入 支出。
股票薪酬
我們的股票薪酬獎勵包括授予員工和非員工的 股票期權。我們根據ASC 718的條款 的規定確認股票薪酬支出， 補償-股票補償。ASC 718要求所有 股票薪酬獎勵的薪酬支出的計量和確認均以授予日期的獎勵公允價值為基礎。我們使用 Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。該獎勵的價值按直線 計算為必要服務期內的費用。使用Black-Scholes期權定價模型確定獎勵的授予日期公允價值需要管理層做出假設 和判斷，包括但不限於以下內容：
預期期限 — 對員工獎勵預期期限的估計是根據簡化方法確定的，該方法根據 期權授予的歸屬期和合同期限的平均值來估算期限。
預期波動率 — 使用的預期 波動率基於類似實體（稱為 “指導公司”）在 與預期獎勵期限一致的時間段內的波動率。
無風險利率 — 用於對獎勵進行估值的 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率，期限與 的預期獎勵期限一致。
股息收益率 — 我們 從未申報或支付過任何現金分紅，目前也不計劃在可預見的將來支付現金分紅。
沒收率— 假設所有期權持有人都將完成 所需的服務期，我們已選擇 在沒收發生時將其入賬，並將記錄股票薪酬支出。如果員工因未能完成必要的服務期而喪失獎勵，我們將撤銷先前在獎勵沒收期間確認的 股票薪酬支出。
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史 成本減去累計折舊後列報。重大更新和改善的支出記作資本化，而不會延長資產壽命的小額更換、維護、 和維修按發生的費用記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的 累計折舊將從賬户中扣除，銷售價格和淨賬面金額之間的任何差額在 運營報表和綜合虧損報表中記作損益。財產和設備的折舊是使用 直線法計算資產的估計使用壽命的。
9
長期資產減值
每當事件或情況變化表明此類資產 的賬面金額可能無法收回時，我們會審查我們的長期資產（主要是財產和設備）的減值情況。此類觸發事件或情況變化可能包括： 長期資產的市場價格大幅下跌、長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化、 法律因素或商業環境的重大不利變化、競爭或其他可能影響 長期資產價值的因素的影響、收入金額的重大不利惡化或預計將從 資產組中產生的現金流，成本的積累大大超過最初收購或開發 長期資產的預期金額，當前或未來的運營損失或現金流損失表明與使用 長期資產相關的持續損失，或者當前預期長期資產很可能會在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式大量處置 。我們在資產組層面進行減值測試，該級別代表最低的 水平，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。這些 資產的可收回性是通過將歸因於此類資產的預測未貼現現金流量（包括其 最終處置後的任何現金流）與賬面價值進行比較來確定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流，則 資產將按其公允價值減記。我們確定，在報告的所有期限內，長期資產均未出現減值。
衍生金融工具
根據ASC主題 815，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 在未經審計的簡明中期合併運營報表中報告公允價值的變化。對於歸類為權益的衍生工具 ，衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，只要合約繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化 就不予確認。
根據ASC 815，遠期購買協議被視為衍生負債 。因此，公司將該工具視為按公允價值計算的資產或負債，並在公司未經審計的簡明中期合併運營報表中確認了公允價值的變動 。遠期購買協議的估計公允價值 是使用模擬模型按公允價值衡量的。在結算日，遠期購買 協議將被確認為衍生資產，其價值為根據股票數量支付的現金價值，公允價值的任何變動 將在公司未經審計的簡明中期合併運營報表中確認。
認股證
根據對ASC 480和ASC 815中認股權證具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股權 分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行的 或修改後的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記為負債 ，並在其後的每個資產負債表日記為負債 。 認股權證估計公允價值的變動在未經審計的簡明中期合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
10
認股權證不排除在股票分類之外，在發行之日按原樣入賬 ，此後將在每個未經審計的簡明中期合併資產負債表日上列出。由於 認股權證屬於股票類別，因此它們最初按公允價值（或分配價值）計量。公共認股權證 的公允價值是使用模擬模型衡量的，私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型衡量的。只要認股權證繼續歸類為股權，隨後的 公允價值變動就不予確認。
公開認股權證
由於在活躍市場中使用了股票代碼為 “HOVRW” 的可觀察市場報價，截至2024年2月29日
29日的公開認股權證的衡量標準被歸類為1級。
公開認股權證的報價為美元
政府補助
作為公司技術和未來服務產品持續發展的一部分，公司從政府實體那裏獲得主要用於 研發交付成果的付款。根據 公司對作為研發服務付款收到的政府補助金的會計政策，補助金在提供這些服務的期限內系統地確認 ，並在運營報表中作為其他收入列報。 自 2021 年 6 月 1 日起，公司採用了 亞利桑那州立大學 832，政府援助並在附註15中披露了與政府組織 的交易。
最新會計準則
最近發佈的會計公告尚未通過
2020 年 8 月，財務會計準則 董事會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計處理， 債務—轉換後的債務和 其他期權，用於可轉換工具。亞利桑那州立大學更新了關於主題815下某些嵌入式轉換功能的指南，這些功能不需要 算作衍生品， 衍生品和套期保值，或者不會導致鉅額保費 計為實收資本，因此不再需要將這些功能與主辦合同分開。可轉換債務工具 將記作按攤銷成本計量的單一負債。此外，亞利桑那州立大學對主題 260中的每股收益指導方針進行了修訂， 每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是要求使用如果轉換後的 方法計算攤薄後的每股收益，並且不再允許使用淨股結算方法。亞利桑那州立大學還對主題815-40 進行了修訂，該主題為實體必須如何確定合同是否符合衍生品會計範圍例外條件提供了指導。 主題815-40的修正案改變了被確認為資產或負債的合同的範圍。ASU 對公共 商業實體（不包括小型申報公司）生效，有效期從 2021 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間，允許提前 採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。 亞利桑那州立大學的採用可以是經過修改的回顧性的，也可以是完全追溯性的。該公司目前正在評估 採用該準則將對其財務報表和相關披露產生的影響。
最近發佈的其他會計公告 沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。
備註 4.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年2月29日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 工具和設備 | ||||||||
| 網站設計 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
該公司的融資租賃在
截至2024年2月29日的九個月內結束。公司行使了允許的購買期權，並記錄了增加的工具和設備
，金額為美元
11
折舊費用為美元
預付費用
| 2024年2月29日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | | |||||
| 預付費軟件 | ||||||||
| 預付律師費 | ||||||||
| 預付費諮詢 | ||||||||
| 其他一般預付費用 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
應計費用
| 2024年2月29日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 應計的專業費用 | $ | |||||||
| 應計員工成本 | ||||||||
| 應計資本支出 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
備註 5.租約
該公司此前已簽訂了多份 租賃協議，以使用運營和融資租賃下的某些財產和設備。物業租賃包括機庫、倉庫、 辦公室和其他空間。
公司按租賃期內計劃的租賃付款的現值記錄初始使用權資產
和租賃負債。除非租約中隱含的利率很容易確定
，否則公司使用租賃開始時估計的增量借款利率對租賃款項進行折扣。
公司根據租賃開始之日獲得的信息估算增量借款利率，包括公司在相似的租期內使用類似抵押品可以以類似金額借入的
利率。該公司在所有報告期內開始的運營和融資租賃的加權平均
折扣率為
在截至2024年2月29日的九個月中，公司的融資租約到期，並行使了購買期權。美元的賬面價值
運營租賃費用在租賃期內按直線
進行確認。剩餘租期的加權平均值為
12
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 二月 29, 2024 |
2月28日 2023 |
二月 29, 2024 |
2月28日 2023 |
|||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2024 年 2 月 29 日 | 2月28日 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 二月 29, 2024 | ||||
| 2024 財年剩餘時間 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年及以後 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來租賃付款的現值 | $ | |||
注意事項 6。期票
2022年10月19日，公司發行了本金為美元的本金
本票
在截至2024年2月
29日的三個月和九個月中，公司記錄並支付了零美元和美元的利息支出
備註 7.可轉換本票
2022年5月，公司批准發行
系列可轉換本票（統稱 “票據”），期限為一年，自發行之日起未償還的
本金的利息按以下利率累計
如果公司向投資者（“投資者”）發行股權證券，則在全額償還票據
之日或之前，總收益
至少為美元
在截至2023年5月31日的年度中，公司
發行了金額為美元的可轉換本票
在截至2024年2月29日的九個月中，
公司又發行了金額為美元的可轉換本票
13
| 金額 | ||||
| 可轉換本票 2022年5月31日 | $ | |||
| 發行額外的可轉換本票 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 可轉換本票 2023 年 5 月 31 日 | $ | |||
| 發行額外的可轉換本票 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 本票的兑換 | ( | ) | ||
| 可轉換本票 2024 年 2 月 29 日 | $ | |||
票據的轉換特徵與票據沒有明確和密切的關係，應被視為衍生負債。公司確定衍生負債的估計 公允價值為零美元。
2023 年 10 月，公司完成了合格的
融資，根據票據條款，所有可轉換本票均轉換為
備註 8.可轉換應付票據
2023 年 10 月，公司收到了 $
該公司記錄了 $
備註 9.股東預付款
截至2022年5月31日，股東的未清餘額
為美元
備註 10。定期貸款
2020 年 5 月，公司收到了 $
備註 11.公允價值測量
| 描述 | 以 公允價值計算的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2024年2月29日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生責任-遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年5月31日，公司沒有定期按公允價值計量的金融 資產或負債。
14
| 二月 29, 2024 | ||||
| 贖回價格 | $ | | ||
| 股票價格 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 期限（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 二月 29, 2024 | ||||
| 截至企業合併之日的公允價值衍生負債 | $ | |||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | $ | |||
| 截至衍生負債的公允價值 2024 年 2 月 29 日 | $ | |||
遠期購買 協議的估計公允價值是使用模擬模型按公允價值衡量的，該模型使用三級輸入確定。模擬中固有的是與預期的股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關的 假設。公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及 精選同行公司股票與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估算其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的 美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期 期限假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率 ，公司預計該利率將保持在零。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。
備註 12。普通股
該公司的普通股和認股權證
分別在納斯達克證券交易所上市，股票代碼分別為 “HOVR” 和 “HOVRW”。根據
經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司有權發行以下股票和資本類別
股票，每股沒有面值：(i)
公司已追溯調整了2024年1月12日之前已發行和流通的股票 ，以使匯兑率生效。
備註 13.基於股票的薪酬
2022年8月，公司制定了股票 期權計劃，由2023年股權激勵計劃（“期權計劃”）所取代，根據該計劃，公司董事會 可以不時自行決定向公司的董事、高級職員、顧問和員工授予股票期權。
15
| 2024年2月29日 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期限（年） | ||||
| 波動率 | % | |||
| 沒收率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 的數量 股票 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合同 壽命（年） | ||||||||||
| 已發行股票期權 2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 29 日流通股票期權 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 2 月 29 日起可行使 | $ | |||||||||||
在截至2024年2月
29日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元
備註 14.歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
公司使用兩類方法計算每股淨收益（虧損） 。每股基本淨收益（虧損）是使用 期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益是使用加權平均股數以及該期間已發行潛在稀釋性 證券的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括股票期權、可轉換債券、可轉換 應付票據和可轉換本票。股票期權、可轉換債券、可轉換本票和可轉換 應付票據不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，因為將它們包括在內本來會產生反稀釋作用。 由於我們報告了所有報告期的淨虧損，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年2月29日 | 2月28日 2023 | 二月 29, 2024 | 2月28日 2023 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
16
備註 15.補助金和補貼
DAIR 綠色基金
2022年11月，公司與Downsview航空航天創新與研究中心（“DAIR”）簽訂了資助
協議。2022年6月，DAIR與安大略省南部聯邦經濟發展局簽訂了捐款
協議，啟動一項綠色基金，為中小型企業領導的
項目提供財政支持。DAIR選擇該公司開展了一個混合動力系統新型
配電方案的工程設計項目。批准給公司的資金為 $
空軍補助金
2022年1月，公司與 Collaboration.Ai 簽訂了市場
研究投資協議（“協議”）。是一家與美國作戰
司令部和美國空軍合作的公司，負責管理 AFWERX 挑戰賽計劃的評選和獎勵，以促進服務內部的創新。
根據協議，公司將提供研究、開發、設計、製造、服務、支持、測試、集成
和設備，以幫助根據一份或多份工作説明書或市場研究計劃進行市場研究。在截至 2023 年 5 月 31 日的
年度中，固定費用基金為 $
科學研究和實驗開發
2023 年 7 月，在截至 2023 年 5 月 31 日
的年度中，公司向
加拿大聯邦政府提交了金額為 $ 的科學研究與實驗開發（“SRED”）信貸申請
備註 16.關聯方交易
在本報告所述期間，沒有可識別的關聯方交易 。
注意 17。後續事件
公司已經評估了從 2024 年 3 月 1 日到 到提交本10-K表格之日的後續事件，並確定沒有可報告的後續事件。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本報告（“季度 報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指新視野飛機有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表 及本季度報告其他地方包含的附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除非另有説明，所有數字均以千加元 美元為單位。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第 21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與預期和預測存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史 事實陳述外，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃 和目標的所有陳述，均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的變體和相似詞彙和表述表示前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和 目前可獲得的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的 事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能 導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格中的風險因素部分 。 公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
新地平線飛機有限公司（“公司”、 “Horizon”、“我們” 或 “我們的”）是一家不列顛哥倫比亞省的公司，總部設在安大略省林賽 ，是一家航空航天公司。Horizon是一家前空白支票公司，於2022年3月11日以Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）的名義註冊成立，是一家特拉華州公司，隨後於2022年10月 14日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組、 或類似的業務合併。
18
業務合併
2023 年 2 月 14 日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。2024 年 1 月 12 日（“截止日期”），我們根據截至 2023 年 8 月 15 日的協議和合並計劃，完成了與不列顛哥倫比亞省公司（“Merger Sub”）和 Pono 的全資子公司 Pono Three Merger Aircuft Ltd.（“Robinson”）的合併（“合併”）（“合併”） （經企業修訂）Pono、Merger Sub、New Horizon Aircraft Ltd.、Robinson 和特拉華州有限責任公司 Mehana Equity LLC（“贊助商” 或”）之間簽訂的合併協議豁免（截至 2023 年 12 月 27 日）買方代表”) 以Pono股東代表的身份以及新視野飛機 有限公司股東的賣方代表（“賣方代表”）。
由此 考慮的合併和其他交易（統稱為 “業務合併”）於2024年1月12日結束，當時根據業務合併 協議豁免，Merger Sub與Robinson合併併入Robinson，在合併中倖存下來，成為Pono的全資子公司。Pono 將 更名為 “新視野飛機有限公司”，羅賓遜的業務成為新視野飛機有限公司的業務。
根據美國公認會計原則，業務合併被視為 的反向資本重組。根據這種會計方法，Pono被視為被收購的公司， Robinson被視為財務報表報告的收購方。
本報告 中包含的財務報表 反映了（i）業務合併前魯濱遜的歷史經營業績（“Legacy Horizon”）；（ii）Pono和Legacy Horizon在業務合併完成後的 合併業績；（iii）按歷史成本計算的Legacy Horizon 的資產和負債；（iv）公司所有報告期的股權結構。
組織與業務性質
該公司的目標是顯著 提高可持續空中交通的好處。為實現這一目標，我們設計並開發了混合電動 垂直起降（“eVTOL”）原型飛機，用於未來的區域空中交通（“RAM”）網絡。
羅賓遜於2013年成立。最初， 該公司專注於開發混合動力電動兩棲飛機，2018年，該公司轉而開發一種創新的 混合電動垂直起飛和着陸（“eVTOL”）概念，該概念被確定為Cavorite X7。該公司已經建造了 幾架小型原型，現在有一架比例為 50% 的飛機正在進行飛行測試。
Horizon打算將這些飛機出售給第三方 方、航空運營商、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃製造其飛機，並將 專利翼扇技術和其他核心創新許可給其他原始設備製造商（“OEM”）。 的製造將在很大程度上依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商來完成。Horizon認為，這種 高度集中的商業模式將為生產具有多種用途的飛機提供最有效的資本利用。
19
該公司主要從事飛機的研究 和開發。自成立以來，每年都實現淨營業虧損和運營現金流負值。 截至2024年2月29日，其累計赤字為1,300萬美元。到目前為止，該公司主要通過發行普通股和可轉換票據的收益為其運營提供資金。
影響經營業績的關鍵因素
參見標題為” 的部分風險因素” 載於公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格，供進一步討論這些注意事項。
區域空中交通 市場的發展
該公司的收入將與 長途航空運輸和相關技術的持續發展直接掛鈎。儘管該公司認為 區域空中交通（“RAM”）的市場將很大，但仍未開發，也無法保證未來的需求。Horizon預計，其飛機將從2027年開始商業化，其業務將需要大量投資才能提供發射服務， 包括但不限於最終工程設計、原型設計和測試、製造、軟件開發、認證、 飛行員培訓和商業化。
Horizon認為， 採用其飛機的主要驅動力之一是其飛機所帶來的價值主張，該飛機可以像直升機一樣起飛和降落，飛行速度幾乎是直升機的兩倍，而且直接運營成本要低得多。影響採用eVTOL技術的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全性、性能和成本的看法；對混合電動汽車環境影響的看法； 石油和汽油成本的波動；競爭形式的運輸，例如地面或無人駕駛無人機服務的可用性； 消費者對使用eVTOL相對於地面替代方案的便利性和成本的看法；以及增加 車輛的燃油效率、自主性或電氣化。此外，宏觀經濟因素可能會影響對RAM服務的需求， 尤其是在最終用户定價高於地面運輸的情況下。Horizon預計，最初的飛機銷售 將用於醫療後送服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事行動， 將用於向航空運營商銷售航空貨運、商務旅行和空中出租車服務。如果RAM市場沒有按預期發展，這個 將影響公司創收或發展業務的能力。
競爭
該公司認為，飛機銷售競爭的主要來源 是傳統的直升機、地面移動解決方案和其他eVTOL開發商。雖然 它希望生產一種可用於各種空中機動任務的多功能飛機，但該公司預計該行業 將充滿活力，競爭日益激烈。其競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。Horizon 可能無法完全實現其預期的銷售額，也可能無法從其設計中獲得任何競爭優勢，也可能被其他 競爭對手所克服。如果新公司或現有航空航天公司在Horizon打算為其服務 的市場上生產競爭飛機並獲得大規模資本投資，則可能面臨日益激烈的競爭。Horizon可能會從資金充足的競爭對手 那裏獲得優勢，這些競爭對手花錢制定認證計劃，提高人們對eVTOL優勢的認識，並倡導啟動政府資助 計劃。如果它沒有達到預期的銷售和消費者採用水平，Horizon的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能會受到損害。
政府認證
為了用於營利性商業運營， Horizon的Cavorite X7飛機需要型號認證。Horizon與加拿大交通部 民航局（TCCA）和聯邦航空協會（FAA）進行了初步對話。作為一家加拿大公司，TCCA最初將領導認證工作。 Horizon預計美國聯邦航空局將參與這一過程，這可能會減少獲得美國聯邦航空局認證所需的時間。
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該公司與加拿大Cert 中心（“3C”）保持合作伙伴關係，目的是就 Horizon eVTOL計劃的持續開發和認證途徑的各個方面進行合作。3C正在利用他們在TCCA和美國聯邦航空局認證計劃方面的豐富經驗，為Horizon的混合電動eVTOL飛機的認證制定認證基礎。
通常，由TCCA或美國聯邦航空局對新飛機 設計的認證是一個漫長而複雜的過程，通常持續五年以上，耗資數億美元。 該公司從未經歷過這樣的過程，並且無法保證其Cavorite X7設計儘管盡了最大努力，但最終會獲得認證 。該公司將需要獲得與飛機生產相關的授權和認證。 雖然預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但公司可能無法獲得 此類授權和認證，也無法按其預計的時間表獲得此類授權和認證。如果公司未能獲得任何所需的 授權或認證，或者未能及時獲得任何授權或認證，或者其中任何授權或認證在獲得後被修改、暫停 或撤銷，則公司可能無法完成其商用飛機的銷售，也無法按其預計的時間表完成銷售， 這將對其業務、前景、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
雙重用途商業模式
Horizon的雙重 商業模式使用民用和軍用飛機。目前的預測表明，隨着產量擴大和單位經濟狀況的改善以支持足夠的市場採用，這種兩用飛機的銷量將導致 長期內可行的商業模式。 由於用於軍事目的的飛機不需要獲得加拿大交通部、美國聯邦航空局或類似的認證批准，因此除了銷量外，Horizon飛機還具有軍事應用的優勢，可以降低獲得認證的風險 。與任何新的 工業和航空航天產品一樣，存在許多風險和不確定性。該公司的財務業績取決於按時交付 飛機，其成本支持以支持向願意購買 的客户進行充足銷售的價格進行退貨，其成本是基於使用支線eVTOL飛機的時間和多功能性所產生的價值。Horizon的民用部門財務業績 取決於在預期時間表上獲得認證。總體而言，Horizon的飛機包括許多零件和製造 工藝，這是 eVTOL 飛機獨有的，尤其是其產品設計。在 公司的規劃預測中，已盡最大努力估算成本；但是，在此開發階段，與大規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定 。
持續經營和流動性
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的， 該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業，在 正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司在實施公司的 發展計劃方面已經產生並將繼續承擔鉅額成本。我們投入了大量資源來設計和開發我們計劃中的 eVTOL 原型。這些活動的資金 主要來自發行相關和第三方債務以及向相關 和第三方出售普通股所得的淨收益。
截至2024年2月29日，我們的運營累計 虧損，經營活動產生的現金流為負數，累計赤字為1,300萬美元。Horizon是一家處於研發和飛行測試運營階段的 盈利前組織。儘管管理層預計，自這些簡明的中期合併財務報表發佈之日起，業務合併的淨影響 以及我們在截止日之前持有的現金餘額將足以為我們目前的運營 計劃提供資金，但是 公司在該期間之後在不籌集 額外資本的情況下實現持續經營假設的能力存在很大的不確定性。
無法保證我們將成功實現 我們的業務計劃，我們目前的資本足以支持我們的持續運營，也無法保證任何額外的 融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致我們 不符合我們的業務計劃，我們可能需要籌集額外資金，修改或縮減我們的飛機設計、開發和認證 計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務計劃的能力產生重大不利影響。
21
運營結果的組成部分
收入
該公司正在努力設計、開發、認證 和製造我們的eVTOL飛機，在所報告的任何時期內均未產生任何收入。在我們能夠完成 eVTOL 飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始創造 可觀的收入。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括人員開支，包括工資、福利、諮詢、設備、工程、數據分析和材料成本。
隨着我們增加人員以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機以及繼續探索 和開發我們的 eVTOL 飛機和技術，我們預計，我們的研發費用 將增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 主要由人事支出組成，包括與執行管理、財務、法律、 和人力資源職能相關的工資、福利和股票薪酬。其他成本包括業務發展、承包商和專業服務費、審計與合規 費用、保險費用和一般公司費用，包括折舊、租金、信息技術成本和公用事業。
隨着我們僱用更多人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用法規， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）和其他美國證券交易委員會規章制度，我們預計，我們的銷售、一般和管理 費用將增加。
其他收入
其他收入包括為發展工作獲得的補助金和補貼 以及外匯收益和損失。
利息支出，淨額
利息支出主要包括公司在業務合併結束時或之前轉換為公司 普通股的可轉換票據、本票和可轉換債券的利息 的利息 。額外的利息支出包括設備融資成本。利息 收入主要由公司現金賺取的利息組成。
遠期購買協議公允價值的變動
遠期購買協議 公允價值的變動包括公司與保薦人之間為保薦人未來基於模擬模型購買 公司股票提供便利的協議的認定價值的波動。
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運營結果
Horizon 認為，以下信息包括所有必要的調整，以公平陳述其在這些時期的經營業績。這些數據應與 Horizon 未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。這些經營業績 不一定代表未來任何時期可能預期的未來經營業績。
截至2024年2月29日 29日的三個月與截至2023年2月28日的三個月的比較
下文解釋了公司業務組成部分 的重大差異。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日的季度 （000年）的運營報表數據。
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2024年2月29日 | 二月 28, 2023 | 方差 ($) | 方差 (%) | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 270 | 138 | (133 | ) | (97 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 989 | 155 | (834 | ) | (539 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 1,259 | 293 | (966 | ) | (329 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (1,259 | ) | (293 | ) | 966 | (329 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出） | 6 | (45 | ) | (51 | ) | 114 | % | |||||||||
| 利息支出，淨額 | 15 | 21 | 6 | 28 | % | |||||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | 4,026 | - | (4,026 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額 | 4,047 | (24 | ) | (4,071 | ) | 16805 | % | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (5,306 | ) | $ | (269 | ) | $ | 5,037 | (1872 | )% | ||||||
運營費用
運營支出增加了966美元，從截至2023年2月29日的季度的293美元增加到截至2024年2月29日的季度的1,259美元。增長主要是由專業 費用、為支持開發活動而僱用的額外員工以及與公司增長 活動相關的其他管理成本推動的。
研究和開發費用
研發費用從截至2023年2月28日的季度的138美元增加到截至2024年2月29日的季度的270美元，增長了133美元，增長了97％。增長主要歸因於與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造和 數據分析相關的額外勞動力。
一般和行政
一般和管理費用增加了834美元，從截至2023年2月28日的季度的155美元增加到截至2024年2月29日的季度的989美元。增長與 與公司增長相關的法律、會計、差旅、營銷和品牌推廣費用增加有關。
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截至2024年2月29日 29日的九個月與截至2023年2月28日的九個月的比較
下文解釋了公司業務組成部分 的重大差異。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日（000年）的九個月 的運營報表數據。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2024年2月29日 | 2月28日 2023 | 方差 ($) | 方差 (%) | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 635 | 497 | (138 | ) | (28 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,829 | 534 | (1,295 | ) | (242 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 2,464 | 1,031 | (1,432 | ) | (139 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (2,464 | ) | (1,031 | ) | 1,432 | (139 | )% | |||||||||
| 其他收入 | (222 | ) | (271 | ) | (49 | ) | 18 | % | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 195 | 43 | (152 | ) | (352 | )% | ||||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | 4,026 | - | (4,026 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入總額 | 3,999 | (228 | ) | (4,227 | ) | 1853 | % | |||||||||
| 淨收益（虧損） | (6,463 | ) | (803 | ) | $ | 5,659 | (705 | )% | ||||||||
運營費用
運營支出增加了1,432美元，從截至2023年2月29日的九個月的1,031美元增加到截至2024年2月29日的九個月的2464美元。增長主要是由於 專業費用、為支持開發活動而僱用的額外員工以及與公司 增長活動相關的其他管理成本推動的。
研究和開發費用
研發費用從截至2023年2月28日的九個月的497美元增加到截至2024年2月29日的九個月的635美元，增長了138美元，增長了28％。增長 主要歸因於與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造、 和數據分析相關的額外勞動力。
一般和行政
一般和管理費用增加了 1,295美元，從截至2023年2月28日的九個月的534美元增加到截至2024年2月29日的九個月的1,829美元。 的增長與法律、會計、與公司增長相關的差旅、營銷和品牌推廣費用增加有關。
其他收入
其他收入從截至2023年2月28日的九個月的271美元下降至截至2024年2月29日的九個月的222美元，下降了49美元，下降了18％。下降主要反映了 比較期內收到的補助金和補貼的變化。
利息支出，淨額
利息支出增加了152美元，從截至2023年2月28日的九個月的43美元增加到截至2024年2月29日的九個月的195美元。增長主要與 公司可轉換債券和可轉換本票的利息支出有關。
現金流
下表彙總了我們在指定時期（000 年）的 現金流量：
| 九個月已結束 | 方差 | |||||||||||||||
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | 方差 ($) | 方差 (%) | |||||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | $ | (760 | ) | $ | (773 | ) | $ | 13 | -2 | % | ||||||
| 投資活動 | (158 | ) | (17 | ) | (141 | ) | 836 | % | ||||||||
| 籌資活動 | 5,105 | 916 | 4,189 | 457 | % | |||||||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 4,187 | $ | 126 | $ | 4,061 | 3229 | % | ||||||||
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用於經營活動的淨現金
公司用於運營 活動的現金流主要包括工資單、軟件費用、技術成本、與研究和 開發以及一般和管理活動相關的專業服務，以及飛機設計、仿真和 原型製造的直接研發成本，部分被各政府機構定期提供的補助所抵消。該公司預計將在未來幾年增加 招聘人數，以加快其工程工作。
在截至2024年2月29日的九個月中，與截至2023年2月28日 28日的九個月相比，運營所用現金減少了13美元，這主要歸因於非現金運營成本的增加和營運資金的變化。
用於投資活動的淨現金
迄今為止， 公司用於投資活動的現金流主要包括財產和設備。
在截至2024年2月29日的九個月中，與截至2023年2月28日 的九個月相比，投資活動使用的現金增加了141美元，這主要歸因於網站開發和計算機。
用於融資活動的淨現金
迄今為止，公司用於融資 活動的現金流主要由可轉換工具籌集的資金組成。
在截至2024年2月29日的九個月中， 與截至2023年2月28日的九個月相比，融資活動提供的現金增加了4,189美元，主要歸因於2023年10月發行的可轉換債券，該債券於2024年1月轉換為公司的普通股。 伴隨着可轉換票據的轉換，部分抵消了與業務合併相關的成本的影響。
流動性來源
流動性描述了公司 產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、 合同義務和其他承諾。公司根據融資活動產生的現金流以及 其是否足以為其運營和發展活動提供資金來評估流動性。截至2024年2月29日，公司的主要流動性來源 是現金及現金等價物4,415美元。
迄今為止，該公司主要通過發行普通股和發行可轉換債務工具為其運營提供資金。額外資金已通過 政府支持的補助金提供。
該公司認為，自本文件提交之日起，至少在未來12個月內，它有足夠的現金來 完成其業務計劃。在公司能夠通過遠期購買協議或其他方式籌集額外的 融資的範圍內，公司將能夠加快其業務 計劃，包括更快地招聘員工。為了實現公司的長期目標，將需要額外的融資，籌集此類營運資金的努力將在未來三年內持續進行。
資產負債表外安排
截至2024年2月29日和2023年5月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日或有的 資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
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衍生金融工具
根據ASC主題 815，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 在未經審計的簡明合併運營報表中報告公允價值的變化。對於被歸類為權益的 衍生工具，衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，只要合約繼續歸類為權益，隨後的 公允價值的變化就不予確認。
遠期購買協議
根據ASC 815，遠期購買協議被認定為 的衍生負債。因此，我們將該工具視為按公允價值計算的資產或負債， 的公允價值變動將在我們的合併運營報表中確認。遠期購買協議 的估計公允價值是使用模擬模型按公允價值衡量的，該模型是使用三級輸入確定的。模擬中固有的是與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設 。這些假設 的任何變化都可能顯著改變估值。
最新會計準則
2020 年 8 月，財務會計準則 董事會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型來簡化可轉換工具的會計處理， 債務—轉換後的債務和 其他期權，用於可轉換工具。亞利桑那州立大學更新了關於主題815下某些嵌入式轉換功能的指南，這些功能不需要 算作衍生品， 衍生品和套期保值，或者不會導致鉅額保費 計為實收資本，因此不再需要將這些功能與主辦合同分開。可轉換債務工具 將記作按攤銷成本計量的單一負債。此外，亞利桑那州立大學對主題 260中的每股收益指導方針進行了修訂， 每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是要求使用如果轉換後的 方法計算攤薄後的每股收益，並且不再允許使用淨股結算方法。亞利桑那州立大學還對主題815-40 進行了修訂，該主題為實體必須如何確定合同是否符合衍生品會計範圍例外條件提供了指導。 主題815-40的修正案改變了被確認為資產或負債的合同的範圍。ASU 對公共 商業實體（不包括小型申報公司）生效，有效期從 2021 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間，允許提前 採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。 亞利桑那州立大學的採用可以是經過修改的回顧性的，也可以是完全追溯性的。該公司目前正在評估 採用該準則將對其財務報表和相關披露產生的影響。
最近發佈的其他會計公告 沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年2月29日，我們沒有 面臨任何市場或利率風險。
第 4 項。控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序” ，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 在證券交易委員會規則和表格規定的期限 內記錄、處理、彙總和報告，以及 (2) 累積和通報酌情致我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決策關於所需的披露。我們的管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現 其目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制措施 和程序的成本效益關係。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在 的監督下，在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，在本季度報告所涉期末評估了我們的 披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的主要 執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的設計 和運作無效。
儘管存在重大弱點，但包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官在內的 管理層認為，本季度報告中包含的簡明合併 財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的該財期的財務狀況、 經營業績和現金流。
補救物質缺陷
儘管在改善 我們的財務報告內部控制方面取得了重大進展，但並非所有方面都得到了充分的補救。截至2024年2月29日 29日，重大弱點與缺乏足夠的會計資源和深厚的技術會計知識有關，無法及時識別和解決複雜的 會計問題並充分分離財務責任。我們的管理層在董事會審計 委員會的監督下，繼續設計和實施措施來修復重大缺陷。 重大缺陷的補救措施需要在 持續的財務報告週期內進一步驗證和測試適用的補救控制措施的運作有效性。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律訴訟的當事方。 我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭遇索賠。 訴訟的結果本質上是不確定的，也無法保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何， 此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，這種影響可能是重大的。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2024年3月28日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的年度報告中披露的 風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
(a) 在截至2024年2月29日的季度中， 我們的證券沒有未在8-K表最新報告中報告的未註冊銷售額。
(b) 正如先前報道的那樣， Pono於2023年2月14日完成了1,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“發行”）。每個單位由一股面值每股0.0001美元的A類普通股 股（“A類普通股”）和一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）組成， 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 根據公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號 333）， 視情況而定 3-268283)。這些單位以 的發售價為每單位10.00美元，總收益為1億美元。
隨後，承銷商 於2023年2月14日全部行使了超額配股權，並完成了額外單位的發行和出售（“超額配股 期權單位”）。公司以每單位10.00美元的價格共發行了150萬套，這使得 的總收益為1500萬美元。2023年2月14日，在出售總配股權單位的同時，公司完成了另外54,000個配售單位的私募出售，總收益為54萬美元。配售單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條 發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
我們在上述 發行中的費用沒有直接或間接地支付給（i）我們的任何董事、高級管理人員或其同事，（ii）擁有任何類別股權證券10％或以上的任何人，或（iii）我們的任何關聯公司，除非與償還未償貸款 有關以及根據我們與贊助商簽訂的此處披露的行政支持協議。正如我們根據與首次公開募股相關的第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們發行所得收益的計劃用途沒有發生重大變化。
首次公開募股結束後，承銷商獲得了每單位0.11美元的現金承保 折扣，合計126.5萬美元。此外，每單位0.30美元， 或總額為3,450,000美元，應支付給承銷商的遞延承保佣金。業務 合併關閉後，公司支付了2,345,000美元的遞延承保費。此外，向承銷商發行了103,500股股票， 部分滿足了1,10.5萬美元的遞延承保佣金，7萬美元仍未償還。
業務合併的完成導致 的總收益約為零美元。來自業務合併的資金用於：（i）向公眾股東贖回 ——反映在業務合併的總收益中，以及（iii）支付費用和開支。直接和間接費用 和產生的費用約為453萬加元。
(c) 無。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。
(a) 無。
(b) 無。
(c) 無。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1† | 由Pono Capital Three, Inc.、Pono Three合併收購公司和羅賓遜飛機有限公司於2023年8月15日簽訂的業務合併協議 d/b/a Horizon Aircraft, Ltd. d/b/a Horizon Aircraft.（參照Pono Capital Three, Inc.於2023年8月15日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | 《新視野飛機有限公司》（參照新視野飛機有限公司於2024年2月14日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入）。 | |
| 4.1 | 作為認股權證代理人的Pono Capital Three, Inc.與大陸證券轉讓與信託公司於2023年2月9日簽訂的認股權證協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2023年2月15日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | A類普通股證書樣本（參照Pono Capital Three, Inc.於2022年11月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 認股權證樣本（參照Pono Capital Three, Inc.於2022年11月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入）。 | |
| 4.4 | 首次短缺認股權證表格（參照新視野飛機有限公司於2024年4月8日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄4.4納入）。 | |
| 10.1 | PIPE投資的認購協議表格（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月3日提交的8-K表附錄10.1納入）。 | |
| 10.2+ | 新視野飛機有限公司2023年股權激勵計劃（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.2納入其中）。 | |
| 10.3 | Pono Capital Three, Inc. 及其各方於2024年1月12日簽訂的註冊權協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.3合併）。 | |
| 10.4 | Pono Capital Three, Inc.和某些證券持有人於2023年2月9日簽訂的註冊權協議。（參照Pono Capital Three, Inc.於2023年2月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.3併入）。 | |
| 10.5 | 封鎖協議表格（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.5併入）。 | |
| 10.6 | Pono Capital Three, Inc.與Mehana Capital LLC於2023年2月9日簽訂的配售單位購買協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2023年2月15日提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。 | |
| 10.10 | 禁止競爭和不招攬協議表格（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.10併入）。 | |
| 10.11 | 賠償協議表格（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.11併入）。 | |
| 10.12+ | 新視野飛機有限公司與布蘭登·羅賓遜於2024年1月19日簽訂的僱傭協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.12納入其中）。 | |
| 10.13+ | 新視野飛機有限公司與傑森·奧尼爾於2024年1月11日簽訂的僱傭協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.13納入）。 | |
| 10.14+ | 新視野飛機有限公司與布萊恩·默克於2024年1月12日簽訂的僱傭協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.14併入）。 | |
| 10.15+ | 新視野飛機有限公司與布萊恩·羅賓遜於2024年1月19日簽訂的僱傭協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.15合併）。 | |
| 10.16+ | 新視野飛機有限公司、2195790艾伯塔公司和斯圖爾特·李於2024年1月19日簽訂的承包商協議（參照Pono Capital Three, Inc.於2024年1月19日提交的8-K表附錄10.16納入）。 | |
| 10.17 | 公司與邁泰奧拉之間於2024年2月14日簽訂的遠期購買協議確認修正案（參照新視野飛機有限公司於2024年2月21日提交的8-K表附錄10.1併入） | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 細則13a-14 (a) 首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務和會計官的認證 | |
| 32.2** | 第 1350 節首席財務和會計官員的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式，包含在附錄 101 中） | |
| * | 隨本報告一起提交。 |
| ** | 隨附本報告。 |
| + | 表示管理計劃或補償計劃。 |
| † | 根據註冊 S-K 第 601 (b) (2) 項，本展覽的時間表已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表的副本。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 新視野飛機有限公司 | ||
| 日期：2024 年 4 月 22 日 | /s/ 布蘭登羅賓遜 | |
| 姓名： | 布蘭登羅賓 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 4 月 22 日 | /s/ 布萊恩·默克 | |
| 姓名： | 布萊恩·默克 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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