附件2.2

證券説明

管理我們股本的主要條款的摘要 。本摘要並不完整，應與我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程一起閲讀。

本公司為開曼羣島豁免有限責任公司，並受經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。

我們的法定股本包括350,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括330,369,366股A類普通股，9,630,634股可轉換B類普通股和10,000,000股優先股。我們所有已發行和已發行的普通股均已全額支付 且不可評估。

以下 為開曼羣島經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法(經修訂) 的主要條文摘要(“公司法”)，惟該等條文涉及本公司普通股的主要條款。

普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股的持有人除投票權、轉換權和董事任命權和罷免權外，一般享有相同的權利。我們保存着股東名冊，只有當我們的董事會 決定發行股票時，股東才有權獲得股票。

日盛 Li控制所有已發行B類普通股的投票權。雖然Mr.Li控制着所有已發行的B類普通股的投票權，但他對該等股份的控制並不是永久性的，由於各種因素，他可能會在 任何時候或之後的一定時期內減持或取消。如下文進一步所述，於B類普通股持有人轉讓任何B類普通股予任何並非經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則下獲準受讓人的人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股。此外，在下文所述的某些其他情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。可選 和強制轉換.”

分紅

本公司普通股的持有人 有權獲得董事會可酌情不時依法宣佈的股息 。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面是平等的。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付， 可從股份溢價賬中或在法律允許的其他情況下宣佈和支付。任何A類普通股不得派發股息，除非B類普通股按相等比例派發股息。除任何普通股附帶的權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。本公司董事會可決定可能需要進行的任何貨幣轉換的轉換基礎，以及如何支付所涉及的任何成本。

投票權

就普通股持有人有權表決的所有事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。除非要求投票，否則在任何股東大會上的投票都將以舉手方式進行。

A類普通股和B類普通股在所有事項上一起投票，除非我們沒有B類普通股投票權的多數 持有人的批准，否則我們不會作為單獨的類別進行獨家投票：

由股東通過的普通決議將需要簡單多數投票，如果適用，包括特定類別股票的所有持有人，而特別決議將需要不少於三分之二的投票。

可選和自動轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

於任何B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則獲準許受讓人的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為 一股A類普通股。倘若任何B類普通股轉讓予根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則於其後任何時間不再為獲準受讓人的人士，吾等可拒絕登記任何其後的轉讓 ，但退回予該等B類普通股的轉讓人除外，否則該等B類普通股將自動及即時 轉換為同等數目的A類普通股。

每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股(根據股票拆分、股票組合和類似的 交易進行調整)，最早發生在開曼羣島時間：

普通股的轉讓

在符合適用法律(包括證券法)及經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則所載限制的情況下，任何股東均可透過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文件，轉讓全部或任何A類普通股。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，B類普通股 只可轉讓予獲準受讓人，否則任何B類普通股將轉換為A類普通股。看見“-可選和強制轉換。”

如有關A類普通股連同根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則而發行的權利、期權、認股權證或單位一併發行，條款為一個不得轉讓另一個，則董事會將拒絕登記轉讓任何該等A類普通股，除非有令董事會滿意的證據證明該等權利、購股權、認股權證或單位進行類似轉讓。

清算

A類普通股和B類普通股在發生任何清算或清盤時排名平等，在此情況下，我們的 資產將按股東所持股份的面值按比例分配給股東，或由股東承擔損失。

普通股的贖回

在符合《公司法》規定的情況下，我們可以根據股東的選擇發行要贖回或可能贖回的股份。 此類股份的贖回將以我們可能通過特別決議在 發行之前確定的方式和其他條款進行。

股份權利的變動

除 經修訂及重訂的管理B類普通股的組織章程大綱及章程細則的若干條文另有規定外，如於 本公司股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則任何類別附帶的全部或任何權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)可無須該 類別已發行股份持有人的同意而更改，而董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響。否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經持有該類別股份的持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

股東大會

我們將於董事會決定的時間及地點舉行股東周年大會。任何股東大會應至少提前五個歷日發出通知。董事會、首席執行官或董事長可以召開股東大會。持有多數普通股 的個人親自或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則就所有目的而言均為法定人數；但在任何情況下，持有多數B類股份的 持有人均須親自或受委代表出席。

查閲簿冊及紀錄

董事會 將決定我們的賬目和賬簿是否在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規公開供股東查閲，除非公司法規定或股東在股東大會上授權，否則任何股東無權查閲任何賬目、賬簿或文件 。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議，以B類普通股持有人的權利為前提：

在符合B類普通股權利的情況下，我們可以通過特別決議案以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

獲豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

優先股

經修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則將授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會將能夠在沒有A類普通股持有人批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。雖然預計我們不會發行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

IPO認股權證

以下列出的 也是對目前已發行和未發行的IPO認股權證的説明。這些是與Tradeup首次公開發行(“Tradeup IPO”)相關的已發行和未償還認股權證 。

每份完整的 首次公開發售認股權證使登記持有人有權在Tradeup首次公開發售結束後一年較後至2022年4月29日後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，首次公開發售認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其 首次公開發售認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個IPO認股權證 。各單位分開後，不會發行零碎的新股認股權證，只會買賣整個新股認股權證。首次公開募股認股權證將在業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無因行使首次公開發售認股權證而 有義務交付任何A類普通股，亦無義務就行使該等認股權證而交收任何A類普通股 ，除非根據證券法就相關A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務，或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何新股認股權證，本公司亦無責任在行使新股認股權證時發行A類普通股，除非行使該等認股權證而發行的A類普通股已根據新股認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合IPO認股權證 ，則該IPO認股權證的持有人將無權行使該IPO認股權證，且該IPO認股權證可能沒有價值和到期 一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何IPO認股權證。如登記聲明對已行使的首次公開發售認股權證無效 ，則持有該等首次公開發售認股權證的單位的買方將已就該單位的A類普通股支付全數購買價 。

我們已盡商業上合理的努力，根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份註冊書，用於根據證券法註冊因行使新股認股權證而可發行的A類普通股，該註冊書於2022年8月12日生效。吾等 已同意採取商業上合理的努力，以維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止；如果 A類普通股在行使IPO認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(Br)3(A)(9)條的規定，要求行使IPO認股權證的IPO認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明。 但將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免 。若涵蓋可於行使IPO認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明於業務合併結束後60天仍未生效 ，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金 基礎”行使IPO認股權證，以根據適用的藍天法律登記或取得豁免，直至有有效的註冊聲明 為止。在此情況下，每位持有人 將支付行使價，交出該數目的A類普通股的新股認股權證，其數目等於(A)新股認股權證的A類普通股數目乘以(X)新股認股權證相關A類普通股的數目乘以(br}“公平市價”(定義見下文)減去新股認股權證的行使價減去(Y)公平市價 及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公平市價，是指在權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

當每股A類普通股價格等於或超過16.50美元時，贖回IPO認股權證

一旦可行使IPO認股權證，我們即可贖回未發行的IPO認股權證：

我們將不會贖回上述新股認股權證，除非證券法下有關在行使新股認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並在整個30天的贖回期內備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書。如果IPO認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時出現較IPO認股權證行使價顯著溢價的情況 。如果滿足上述條件併發出IPO認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其IPO認股權證。 然而，A類普通股的價格可能低於16.50美元的贖回觸發價格(包括對行使時可發行的股份數量或IPO認股權證的行使價格的調整，如標題所述“-反稀釋調整 “)，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)IPO認股權證行使價。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得每股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，首次公開發售認股權證可行使A類普通股以外的證券，則可就該等證券行使首次公開發售認股權證。當首次公開發售認股權證可行使A類普通股以外的證券時，我們將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記可於行使首次公開發售認股權證時發行的證券。

贖回程序

如果新股認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該新股認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的 聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股的數量 因以A類普通股向所有或基本上所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息而增加，或因A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期 ，可因行使每一次IPO認股權證而發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積 和(Ii)1減去(X)配股支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，及(Ii)“歷史公平市價”是指在截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。

此外，如吾等於IPO認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或IPO認股權證可轉換為的其他證券)的A類普通股(或其他可轉換為A類認股權證的證券)而以現金、證券或 其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，(1)如上所述，(2)任何現金股息或現金分配 ，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，但不包括導致行使價調整 或因行使每份新股認股權證而可發行的A類普通股數目調整)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分派金額計算。(3)滿足與擬議的初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權利，(4)滿足 A類普通股持有人與股東投票批准對當前章程大綱和公司章程的修訂 的贖回權利，該修訂將影響其規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間，或在Tradeup IPO結束後18個月內未完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票。或(5)於未能完成初始業務組合時贖回公眾股份，則新股認股權證行使價將於該等事件生效日期後立即減去就該 事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。

如果因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股的數量 減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，因行使每份IPO認股權證而可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的此類 降幅成比例減少。

如上文所述，每當 行使新股認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，新股認股權證的行使價將按緊接該項調整前的新股認股權證行使價格乘以一個分數(X)乘以分數(X)而作出調整，其中 分子將為緊接該項調整前行使新股認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如果 對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的普通股除外，或僅 影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下，IPO認股權證的登記持有人將有權在IPO認股權證指定的基礎及條款及條件下，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取A類普通股或其他應收證券或財產(包括現金)的種類及金額 ，以取代此前可購買及應收的A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該等事件發生前已行使其IPO認股權證，該等認股權證持有人將會收到。

IPO權證是根據VStock Transfer LLC(作為權證代理)和Tradeup之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，首次公開發售認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修改，目的為：(1)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合首次公開發售認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文；(2)根據認股權證協議及按照認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文；或(3)就認股權證協議各方認為必要或適宜，以及 各方認為不會對首次公開發售認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改有關事項或問題的任何規定。您應查看作為Tradeup IPO註冊聲明的證物提交的認股權證 協議副本，以瞭解適用於IPO權證的條款和條件的完整描述，並作為證物提交。

認股權證持有人在行使其IPO 認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使首次公開發售認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

開曼羣島法律下民事責任的可執行性

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels LP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且為清償金額，並且不得 涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人 知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息， 該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，則根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本) ；或 (2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本) 披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。