美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

☐根據第12（b）或（g）條的登記聲明
1934年《證券交易法》

或

☒根據第13條或第15（d）條提交的年度報告
1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據第13條或第15（d）條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》

或

☐殼牌公司根據第13條或第15（d）條提交的報告
1934年《證券交易法》

委託書檔號：001-40368

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SAI.TECH Global Corporation
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

#01-05珍珠山露臺
新加坡, 168976
(主要執行辦公室地址)

Zou
#01-05珍珠山露臺
新加坡, 168976
電話：+659656 5641
(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）

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根據本法第12（b）條登記或擬登記的證券

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

註明截至本年度報告涵蓋的營業時間結束時發行人每種股本或普通股類別的已發行股份數量。

2022年12月31日，發行人已 13,315,903A類普通股，每股面值0.0001美元。

用複選標記表示註冊人是否為油井-已知經驗豐富的發行人，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 ☐ 不是☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已按照S法規第405條的規定以電子方式提交了每一份互動數據文件-T(本章232.405節)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非-加速申報人，或者一家新興的成長型公司。請參閲規則第12b條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義-2《外匯交易法》的規定。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†        新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估--奧克斯利法案(《美國法典》第15卷第7262(B)條)，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所執行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D收到的基於激勵的補償進行恢復分析-1(b). ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 ☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則12b所定義-2 《交易法》）。是的 ☐不是的。☒

目錄

解釋性説明

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所有關於表格20的提法-F(“年報”)術語“SAI”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指SAI.TECH Global Corporation，一家獲開曼羣島豁免的控股公司，連同其附屬公司作為一個集團。

我們的合併財務報表以美元列報。除非另有説明，本年度報告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

於2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(前稱Tradeup Global Corporation)根據日期為2021年9月27日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，該協議由開曼羣島豁免公司(“舊SAI”)SAITECH Limited、開曼羣島豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及開曼羣島豁免公司TGC Merge Sub(“合併附屬公司”)完成。根據《企業合併協議》，在企業合併結束時發生了以下每一項交易：

•        在緊接開曼法案所要求的所有正式籤立和妥善存檔的文件和聲明生效的日期和時間之前(“合併生效日期”)，(1)在緊接合並生效日期前已發行的舊SAI每股面值0.0001美元的舊SAI每股A類普通股被轉換為獲得若干A類普通股的權利，每股面值0.0001美元，根據舊SAI隱含權益價值每股188.0美元和每股10.00美元得出的交換比率確定(“交換比率”)；及(2)於緊接合並生效日期前已發行的舊SAI每股面值0.0001美元的B類普通股，已轉換為可收取若干B類普通股的權利，每股面值0.0001美元，按交換比率釐定。截至收盤日，換股比例約為0.13376；

•        合併子公司的獨立法人存在終止，舊SAI繼續作為尚存的實體和作為一個-擁有Tradeup的子公司，後來更名為SAI.TECH全球公司；

•        緊接業務合併生效時間(“合併生效時間”)前的每個Tradeup已發行單位自動分離，其持有人被視為持有一股Tradeup A類普通股，每股面值0.0001美元(每股，“Tradeup Class A普通股”)，以及一股-一半一份可贖回的折價認股權證(每份為“折價認股權證”)。每份Tradeup認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Tradeup A類普通股；

•        在緊接合並生效時間前，每股已發行及已發行的A類普通股自動註銷，並交換其持有人獲得一股本公司A類普通股的權利，每股面值0.0001美元(每股為“A類普通股”)；

•        每股已發行及已發行的Tradeup B類普通股，每股面值0.0001美元(每股，一股“Tradeup B類普通股”)，於緊接合並生效時間前轉讓及交換，以換取其持有人獲得一股Tradeup A類普通股的權利，其後每股轉讓及交換為A類普通股；

•        每份已發行及尚未發行的Tradeup認股權證，於緊接合並生效時間前自動轉換為其持有人收取本公司一份認股權證的權利，該等認股權證持有人有權按與Tradeup認股權證大致相同的條款及條件購買一股A類普通股(每份為“首次公開發售認股權證”)；

•        合併(“合併”)完成後，3,492,031股Tradeup A類普通股的持有人，在贖回2,071,735股後剩餘 獲得3,492,031股A類普通股，272,247股Tradeup B類普通股持有人獲得272,247股A類普通股，2,244,493股Tradeup權證持有人獲得IPO認股權證，以購買2,244,493股A類普通股；

•        合併後，Tradeup向本公司股東收購本公司全部已發行及流通股，以換取向本公司股東支付、發行及交付A類普通股及B類普通股(“股份收購”)。由於股份收購，Old SAI成為SAI的全資子公司，Old SAI的股東成為本公司的股東；以及

•        業務合併完成後，已發行及已發行的A類普通股總數為12,933,653股。

業務合併完成後，本公司有12,933,653股A類普通股已發行及流通股，以及2,244,493股新股認股權證，可按每股已發行及已發行流通股11.50美元的行使價購買A類普通股。

作為業務合併的結果，Old SAI成為一家-擁有Tradeup的子公司，後來更名為“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A類普通股和新股認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為：SAI和SAITW。

除非上下文另有説明或要求，否則本表格中的引用-F“我們”、“SAI”或“公司”所指的(“報告”)是指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司SAI.TECH Global Corporation及其合併子公司。

選定的定義

•        “比特幣”是指基於比特幣網絡上現有的開源加密協議的虛擬貨幣類型。

•        “企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易，包括合併；

•        《企業合併協議》是指TradeUp、Merge Sub和Old SAI之間於2021年9月27日修訂的《企業合併協議》，自10月起修訂 20、2021和1月 26、2022和3月 22, 2022;

•        “A類普通股”是指SAI的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “B類普通股”是指SAI的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “結案”是指企業合併的結案；

•        “税法”係指經修訂的1986年國內税法；

•        “公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)，經修正、修改、再-制定更換或更換；

•        “現行章程大綱和章程”是指經修訂和重述的Tradeup證書備忘錄和章程，自2021年4月28日起生效；

•        “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法;

•        “公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

•        “散列率”是指挖掘時每秒使用的計算能力的度量；

•        “投資公司法”指1940年修訂的美國“投資公司法”；

•        “新股認股權證”指與業務合併結束有關的Tradeup權證交換時發行的認股權證，根據其條款，每份認股權證可就一股A類普通股行使。

•        “美國國税局”指美國國税局；

•        “函件協議”是指Tradeup、發起人和Tradeup三名董事之間的函件協議，經日期為2021年9月27日的函件協議修正案修訂，並經日期為1月的函件協議進一步修訂 26, 2022;

•        “鎖定-向上“協議”指(1)SAI鎖-向上協議和(2)貿易鎖-向上《協定》；

•        “合併”指合併子公司與SAI的合併，SAI在合併後仍繼續存在，而SAI根據業務合併協議成為Tradeup的全資子公司；

•        “合併子公司”指TGC合併子公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司；

•        “商務部”係指中華人民共和國商務部Republic of China；

•        《併購規則》是指《關於外資併購境內企業的規則》(“(關於外國投資者併購境內企業的規定)”)，由商務部等六個中國監管部門和其他政府部門於8月8日聯合發佈 8,2006年9月8日起生效 2006年8月，並於6月修訂 22, 2009.

•        “納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司；

•        “舊SAI”指在合併生效前的開曼羣島豁免公司SAITECH Limited；

•        “普通決議”是指開曼羣島法律下的普通決議，是親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的公司已發行普通股的多數持有人的贊成票；

•        “普通股”是指A類普通股；

•        “中國人民銀行”係指人民中國銀行；

•        “中華人民共和國”或“中國”是指人民的Republic of China；

•        “私募”是指224,780股A類普通股，每股價格為10.00美元，在Tradeup IPO結束和承銷商部分行使承銷權的同時，以私募方式向保薦人發行-分配購買額外單位的選擇權，這是在結賬時轉換的；

•        “委託書/招股説明書”指載於表格F的註冊説明書內的委託書/招股説明書-4向美國證券交易委員會備案；

•        “公眾股”是指Tradeup IPO發行單位所包括的Tradeup A類普通股；

•        “贖回”是指公眾股東按照從F開始的委託書中規定的程序贖回其公眾股票的權利。-4/A於3月提交 29, 2022;

•        “註冊權協議”是指Tradeup和Tradeup初始股東之間的註冊權協議，日期為2021年4月28日；

•        “SAI”是指業務合併完成後的SAI.TECH全球公司(前身為Tradeup Global Corporation)；

•        “SAI關聯鎖定-向上“協議”指的是鎖-向上由SAI方正、SAI和SAI方正的某些關聯公司以及其他當事人在交易結束時簽訂的協議；

•        “SAI創始人”指能源科學藝術家控股有限公司，由李日升控制的全資實體;

•        “SAI激勵計劃”指SAI.TECH Global Corporation 2021年股權激勵計劃;

•        “SAI股東鎖-向上“協議”指的是鎖-向上 SAI股東在收盤時簽訂的協議，而不是SAI附屬鎖的股東方-向上《協定》；

•        “薩班斯--奧克斯利 法案”指的是薩班斯--奧克斯利 2002年法案;

•        “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

•        “證券法”指修訂後的1933年美國證券法；

•        “特別決議”是指開曼羣島法律規定的特別決議，是至少二票持有人的贊成票-三分之一 親自出席或由代理人代表並有權投票並在股東大會上投票的公司已發行普通股的大多數;

•        “贊助商”指TradeUP Global Sponsor LLC，一家開曼羣島有限責任公司;

•        “穩定資產”指的是一種加密資產，旨在將價格波動降至最低，並跟蹤標的資產(如法定貨幣或交易所)的價格。-交易大宗商品(如貴金屬或工業金屬)，而其他穩定基金則利用旨在維持資產相對穩定價格的算法。穩定貨幣可以由法定貨幣、實物商品或其他加密資產支持。

•        “Tradeup A類普通股”是指Tradeup的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “Tradeup B類普通股”是指Tradeup的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，該股因合併而自動轉換為Tradeup A類普通股並停止流通；此類股票在本文中也被稱為並定義為“創始股”；

•        “Tradeup初始股東”是指發起人和持有創始人股份的Tradeup的每一位董事和管理人員；

•        Tradeup IPO是指Tradeup的首次公開募股，於2021年5月3日完成，通過出售4,488,986股(包括根據承銷商部分行使其承銷權而出售的488,986股-分配(期權，每單位10.00美元)；

•        “折價鎖-向上“協議”指的是鎖-向上贊助商、Tradeup的某些關聯公司和其他當事人在會議上籤訂的協議；

•        “Tradeup支持協議”是指發起人與Tradeup的某些附屬公司、發起人和其他當事人之間的支持協議，日期為2021年9月27日；

•        “換股權證(S)”是指換股新股發行單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可就一股換股交易A類普通股行使。

•        “信託帳户”是指持有Tradeup IPO和出售非公開股份的部分收益的信託帳户；以及

•        “單位”指一個交易類別、一個普通股和一個交易類別-一半一份認股權證，據此每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Tradeup A類普通股，在Tradeup IPO中出售；

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此是或可能被視為“前瞻性”-看起來聲明。“這些正向-看起來語句通常可以通過使用Forward來標識-看起來術語，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些正向-看起來聲明包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明。這樣的遠期-看起來陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響SAI.TECH全球公司的未來事件的預期、信念和預測。可能影響這種遠期的因素-看起來聲明包括：

•        我們的財務業績；

•        能夠維持我們A類普通股和新股認股權證在納斯達克資本市場的上市；

•        我們的增長戰略、未來運營、財務狀況、預計的收入和虧損、預計的資本支出、前景和計劃；

•        我們的戰略優勢以及這些優勢對未來財務和運營結果的影響;

•        公司平臺和新產品的實施、市場接受度和成功;

•        我們在技術方面的方法和目標；

•        我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        新冠肺炎的影響-19公司業務大流行;

•        適用法律或法規的變更；

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•        可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果；

•        能夠在業務合併完成後執行業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多機會；

•        我們吸引和留住用户的能力；

•        我們對第三方的依賴-派對許可證；

•        我們可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

•        我們將需要籌集額外資本來執行我們的業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得；

•        我們在管理增長和擴大業務時可能遇到困難的風險;

•        我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不糾正，可能會影響財務報表的可靠性;

•        我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

•        年度報告中披露的其他風險（定義如下）。

轉發-看起來陳述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與遠期預期或暗示的結果大相徑庭。-看起來發言。實際結果可能與預期的結果大不相同。-看起來出於多種原因的聲明，包括“風險因素”本年度報告的部分。因此，你不應該依賴這些前進-看起來聲明，僅限於本報告日期。我們沒有義務公開修改任何前瞻-看起來反映本年度報告日期之後的情況或事件或反映意外事件發生的聲明。然而，您應該審查我們將在本年度報告發布之日後不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中描述的因素和風險。

儘管我們相信未來所反映的期望-看起來聲明當時是合理的，我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，我們或任何其他人都不對任何這些轉發的準確性或完整性承擔責任-看起來發言。您應該仔細考慮本節中包含或引用的與遠期-看起來本年度報告及任何後續書面或口頭轉送中包含的聲明-看起來我們或代表我們行事的人可能發佈的聲明。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：報價統計和預期時間表

不適用。

第三項：關鍵信息

A.     [已保留]

B.     資本化和負債化

不適用。

C.     提供和使用收益的原因

不適用。

D.     風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。您應在本年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息，包括與您對我們證券的所有權相關的合併財務報表和相關附註。如果發生下列任何事件，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，可能會很明顯，因此您可能會損失全部或部分投資。以下所列風險並非詳盡無遺，亦不包括與投資本公司有關的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

彙總風險因素

以下風險摘要概述了我們在業務活動的正常過程中所面臨的重大風險。下面的風險摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀下面的風險摘要，以及本節後面“風險因素”標題下以及本年度報告其他部分中對風險的更詳細討論。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：

•        我們在一個不斷髮展和高度動盪的行業中的運營歷史有限，正在經歷業務轉型，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

•        我們的IPO權證可能永遠不會有錢，它們可能到期時一文不值。

•        由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

•        比特幣開採活動就是能源-密集型，這可能會限制採礦機器的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

•        如果比特幣或其他加密貨幣被確定為投資證券，並且我們以這種加密貨幣、投資證券或非-控制其他實體的股權，我們可能無意中違反了《投資公司法》。我們可能會因修改業務以避免註冊為投資公司而招致鉅額虧損，或者可能會產生註冊為投資公司的鉅額費用，或者可能會完全終止運營。

•        如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據美國聯邦銀行保密法的授權頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額或成本-令人望而卻步。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。

•        沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每一種背景下是否是一種證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣等數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

•        訪問我們的數字錢包所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰(無論是由於丟失、破壞、安全事件或其他原因)，可能會導致直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

•        分發與我們的礦池業務相關的數字資產涉及風險，這可能導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債，對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

•        如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

•        任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以建議修改各自網絡的協議和軟件，如果該網絡接受和授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

•        比特幣的供應有限，比特幣的生產受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次。

•        對比特幣等數字資產網絡進行的任何關於塊解決方案難度的定期調整，無論是否降低總哈希率，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果解塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會放緩。

•        比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險，也不受FDIC或SIPC的保護。

•        作為一家在美國以外擁有業務和機會的公司，我們可能會面臨額外的負擔，並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮的影響，這些風險或考慮可能會對我們的運營產生負面影響。

•        如果美國和外國政府之間的關係惡化，它們可能會影響我們的運營，並導致我們的商品和服務變得不那麼有吸引力。

•        儘管我們有一個新加坡-基於對於在PCAOB註冊且目前正在接受PCAOB檢查的PCAOB審計師和美國前任審計師，如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區當局採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則根據《外國公司問責法案》，我們的證券可能被禁止交易，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

•        如果一家企業在中國有業務存在/運營，則中國政府可隨時對該企業的經營方式施加重大幹預和影響，而這種幹預和影響不能總是被預期或預期到。如果中國政府在任何時候對企業行業進行重大幹預、影響或建立新的政策、法規、規則或法律，這種重大幹預或影響可能會對該企業的運營和該企業證券的價值造成不利影響，包括導致該等證券的價值下降。

•        中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

•        哈薩克斯坦發生的事件，包括全國動亂和對燃料價格飆升的抗議活動導致的數字資產開採活動監管收緊，已導致全國能源和互聯網接入嚴重中斷，並導致我們終止了部分業務。如果哈薩克斯坦局勢惡化，可能會對我們的運營和財務業績造成不利影響。

•        由於我們計劃擴大業務，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，我們的納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到未來税法變化的影響，這些變化可能會對我們的-税費盈利能力和財務業績。

•        不利的全球經濟、商業或政治條件，如全球COVID-19大流行以及各種減少其蔓延的對策造成的破壞，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•        吾等有責任就財務報告制定及維持適當及有效的內部控制，任何未能維持此等內部控制的充分性均可能對投資者對本公司的信心造成不利影響，並因此影響本公司普通股的價值。

除了本年度報告中包含的其他信息外，我們還確定了以下風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。投資者在作出投資決定之前，應仔細考慮下述風險以及本年度報告中的所有其他信息，包括本年度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的綜合財務報表和相關附註。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。在本節中，除文意另有所指外，“SAI”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指SAI.TECH Global Corporation，一家獲開曼羣島豁免的控股公司，連同其附屬公司(包括經營附屬公司)為一個集團。

與我們的商業、工業和運營相關的風險

我們在一個不斷髮展和高度動盪的行業中的運營歷史有限，正在經歷業務轉型，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們於2019年開始運營，從那時起，我們的商業模式一直在不斷髮展。我們正在經歷一場轉型，並於2021年末開始開採比特幣。我們的比特幣開採業務處於早期階段，比特幣、能源定價和比特幣開採經濟具有波動性和不確定性。我們目前的戰略將繼續使其面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣價格波動、比特幣礦機成本、開採比特幣的市場參與者數量、擴大運營所需的其他發電設施的可用性以及監管變化。

作為數字資產 隨着區塊鏈技術變得更加廣泛，我們預計與之相關的服務和產品將會發展，包括作為它們在國際市場和我們運營的國家監管待遇演變的一部分。此外，我們可能會不時修改我們業務模式的某些方面或參與各種戰略計劃，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽並限制我們的增長。此外，我們的業務模式或戰略的任何此類變化都可能導致我們受到額外的監管審查和一些額外的要求，包括許可和許可要求。所有上述因素可能會給我們的業務帶來額外的合規成本，以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望。

如果比特幣價格下跌或礦業經濟變得令人望而卻步，我們可能會在未來蒙受損失。這種損失可能是巨大的，因為它產生了與最近的投資和未來可能的收購相關的成本和費用，以及與法律和行政相關的費用。雖然我們密切監控我們的現金餘額、現金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能無法被相應的收入增長所抵消，或者比特幣價格的大幅下跌可能會對我們的財務表現產生重大影響。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們所有的收入來源都依賴於加密貨幣，特別是比特幣，以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

•        立法或監管環境的變化，或政府或監管機構採取的行動，對加密貨幣行業產生普遍影響，或具體影響我們的運營；

•        難以獲得新的硬件和相關的安裝費用；

•        獲取成本-有效2.電力來源；

•        不利的法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序和強制執行-相關成本；

•        我們預計將產生的運營費用的增加，以增長和擴大我們的業務並保持競爭力；

•        系統錯誤、故障、停機和計算機病毒，這可能會破壞我們繼續運營的能力；

•        停電和某些我們無法控制的其他事件，包括自然災害和電信故障；

•        違反安全或隱私；

•        宏觀經濟狀況；

•        我們吸引和留住人才的能力；以及

•        我們與現有的和新的競爭對手競爭的能力。

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。鑑於我們業務和比特幣挖掘生態系統的快速發展性質，在此期間-至期間對我們經營業績的比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們A類普通股的交易價格可能會大幅增加或減少。

現有託管設施擴建或新託管設施建設的延遲或重大成本超支可能會給我們的業務帶來重大風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自2021年6月以來，我們進入了全球市場，首先到達哈薩克斯坦尋求託管設施，以搬遷我們客户的礦機。與我們的電力供應合作伙伴和託管客户合作，在哈薩克斯坦烏拉爾斯克的第一個15兆瓦規模的設施於2021年第四季度投入運營。位於同一地點的90兆瓦二期擴建計劃被推遲，隨後考慮到哈薩克斯坦發生的事件，於8月份終止。看見《商業概覽-哈薩克斯坦境內近期事態發展》。我們目前在墨西哥和美國也有正在運營的礦機，並計劃擴大我們在這些國家的採礦業務。看見

《業務概述--向全球市場過渡和擴張》。雖然與這些電力安排和託管協議有關的其餘最終協議目前正處於不同的談判階段，但我們不能保證我們能夠成功地就我們計劃的電力安排達成最終協議。如果我們在支持任何託管設施擴建或新建設所需的電力供應方面出現重大延誤，此類項目的進度可能會偏離我們最初的計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。此外，儘管我們預計這些最終協議將包括允許我們為數據中心保護站點的條款，但以我們管理團隊可接受的條款實際保護這些站點可能不會在我們的時間預期內發生，甚至根本不會發生。保護我們數據中心的場地還可能需要各種政府批准，並需要簽訂附屬協議。

我們正在繼續尋找電力供應商、託管客户和供暖合作伙伴，我們打算與他們一起實現我們在北美的計算和供暖擴張計劃。不能保證我們能夠以可接受的條件及時或根本找不到合適的供應商。

此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，2018年，華盛頓州車蘭縣公用事業區委員會在審查了現有運營的影響後，投票決定停止審查採礦設施的申請。 雖然我們不知道在我們計劃在俄亥俄州的採礦地點存在任何此類限制，但聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規可以隨時引入。具體地説，某些不利的天氣條件或自然災害可能會觸發這些問題，見“-我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。”

如果我們被迫尋找替代地點，我們可能無法成功地找到足夠的替代地點來存放我們的採礦機器。即使我們找到這樣的地點，我們也可能無法成功地以經濟上可行的價格租賃必要的設施，以支持我們的採礦活動。

即使我們成功地為我們的數據中心確保了場地的安全，在未來，我們也可能無法以可接受的條件續簽這些場地，在這種情況下，我們將需要重新安置我們現有的採礦業務。搬遷任何採礦作業都可能迫使我們招致過渡到新設施的成本，包括但不限於交通費和保險費、我們無法開採時的停機時間、談判新租約的法律費用-安裝在我們現有的設施上安裝，並最終在我們確定的任何新設施上安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們會成功地將我們的礦機過渡到一個新的設施。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦機的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

開採比特幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，我們的商業模式只有在與比特幣開採相關的成本，包括電力成本低於比特幣本身的價格的情況下，才能成功，我們的開採業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在我們能夠以更低的成本為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功-有效在此基礎上，我們建立新的採礦數據中心需要我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再是成本-有效.

如果我們不能成功地與電力供應商達成這些最終協議，或者我們的交易對手未能履行他們在這些協議下的義務，我們可能會被迫尋找其他電力供應商。不能保證我們能夠以可接受的條件及時或根本找不到這樣的替代供應商。

此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，在2022年1月初，燃料價格飆升在哈薩克斯坦各地引發了全國動亂，隨後導致該國比特幣開採業務獲得可靠能源和互聯網接入的嚴重中斷。2022年1月24日至2022年1月31日，該州-運行哈薩克斯坦電網運營公司還切斷了比特幣和加密貨幣開採公司的電力供應。因此，在這段時間內，比特幣和加密貨幣礦工將無法獲得用於比特幣和加密貨幣開採目的的電力，並將被要求停止運營。停電-關閉對於我們和其他人來説，比特幣礦業公司在2022年1月至2022年期間的運營對我們這段時間的運營產生了負面影響，儘管我們目前已經恢復了電力供應和協議。聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規也可以隨時出臺。例如，2021年6月25日，哈薩克斯坦人總裁·卡西姆--茲霍馬特託卡耶夫簽署立法正式使加密合法化--採礦在哈薩克斯坦。作為該法的一部分，哈薩克斯坦引入並執行了一項新的税收，規定每1千瓦收取1堅戈的費用。-小時(千瓦/小時)礦工，從2022年1月1日開始。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國數字資產開採公司的現有税法進行幾項修訂，包括根據數字資產開採公司消耗的不同類型的電力和/或不同水平的總電力消耗規模，將政府向數字資產開採公司收取的每千瓦時電費從目前的1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率。修正案提案還包括加強對數字資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至本年度報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與數字資產挖掘活動相關的法律的最終修正案，尚未實施任何此類修正案。然而，這種新的命令和法規可能隨時在該國推出，同樣，在我們計劃擴大采礦業務的任何其他國家。具體地説，某些不利的天氣條件或自然災害可能會引發這些情況，見“風險因素--與我們的業務、行業和運營相關的風險 — 我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。”

此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。採礦運營商的大量用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會讓公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。考慮到我們採礦設備的電力要求，讓這台設備在背面運行是不可行的-向上在政府限制用電或停電的情況下使用發電機。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們預計我們的大部分電力和託管安排將包含固定的電價，但我們預計它們可能包含某些在某些情況下的價格調整機制。此外，我們的部分電力和託管安排預計將採用商業電價，即反映市場走勢的電價。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，提高電力、發電能力和輔助服務的市場價格可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。-Term*電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

•        發電量增減；

•        電力傳輸或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；

•        反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季；

•        導致電力需求或電力使用模式變化的技術變革，包括需求的潛在發展-側面管理工具、電力儲存能力的擴大和技術進步，以及生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發；

•        聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及

•        容量價格和容量市場的變化。

如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於少數數字資產挖掘設備供應商。

我們的業務依賴於數字資產挖掘設備供應商，如Bitmain Technologies，Ltd(“Bitmain”)，為有意購買我們的託管和其他解決方案的客户提供足夠的新一代數字資產挖掘設備，價格經濟。我們業務的增長直接與對託管服務和比特幣等數字資產的需求增加有關，這在很大程度上取決於是否有新一代礦機以有利於有利可圖的數字資產挖掘的價格出售，以及比特幣等數字資產的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性隨着比特幣的價格而波動，可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。不能保證Bitmain等數字資產採礦設備供應商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。此外，製造礦機採購合同對購買者不利，如果礦機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户不能以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產挖掘機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

我們的業務是資本密集型的，如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

建造、開發、運營和維護數字資產挖掘和託管設施，以及擁有和運營大型最新一代採礦設備的成本都很高。我們的採礦業務只有在與開採數字資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於我們出售時開採的數字資產的價格的情況下才能成功並最終實現盈利。我們的採礦機在運行中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於我們無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，我們可能會購買較新型號的礦機，以保持在市場上的競爭力。隨着時間的推移，我們用從Third購買的新礦機取代那些不再起作用的礦機-派對中國製造商，主要總部設在中國。

隨着礦機因使用中的普通磨損而過時或降級，或由於我們無法控制的因素而丟失或損壞，這些礦機將需要不時與其他設備一起進行維修或更換，以保持我們的競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，我們在這樣做的時間和成本上可能面臨挑戰-有效這一基礎是基於新礦機的供應和我們獲得充足的資本資源。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦機和替換礦機，我們可能無法在競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。

此外，為了發展我們的託管業務，我們需要更多的託管設施來增加我們對更多礦機的能力。未來，建造、開發、運營和維護託管設施以及擴大我們的託管業務的成本可能會增加，這可能會使我們更難擴大我們的業務並以盈利的方式運營我們的託管設施。

我們將需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。當需要時，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得。無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外的債務或股權融資將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果發生這種情況，我們可能無法像競爭對手那樣高效或類似地挖掘數字資產，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們未來盈利挖掘數字資產的能力，以及我們的託管能力吸引客户的能力。電力成本的增加或我們無法有效地挖掘數字資產並以有利的價格出售數字資產將降低我們的運營利潤率，影響我們為我們的服務吸引客户的能力，並損害我們的增長前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於我們未來成功挖掘數字資產的能力，以及為我們的託管能力吸引客户的能力。由於多種原因，我們可能無法吸引客户使用我們的託管功能，包括：

•        我們經營所在市場的宏觀經濟因素導致對我們服務的需求減少；

•        我們未能提供有競爭力的定價條款或有效地向潛在客户推銷這些條款；

•        我們提供被現有和潛在客户或供應商認為不如競爭對手的託管服務，或基於一系列因素，包括可用電源、首選設計功能、安全考慮和連接，未能滿足客户或供應商正在進行和不斷髮展的計劃資格標準；

•        企業決定在內部託管，作為使用我們服務的替代方案；

•        我們未能成功地將我們服務的好處傳達給潛在客户；

•        我們無法強化我們的品牌意識；

•        我們無法提供現有和潛在客户所希望的服務；或

•        我們的客户無法獲得足夠的新一代數字資產挖掘設備與我們一起託管。

如果我們不能以優惠的價格條款或根本不能獲得託管客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不準確地預測我們的託管和自採設施需求以及利用餘熱來節省能源成本的能力百分比，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

建造、租賃和維護我們的主機和自我的成本--採礦這些設施構成了我們資本和運營費用的很大一部分。為了管理增長並確保為我們的數字挖掘業務以及新的和現有的託管客户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低，我們不斷評估我們的短期和長期-Term滿足數據中心容量要求。我們的芯片液體冷卻和餘熱回收技術和我們的產品首先在我們在中國的試點項目中進行了測試，該試點項目於2021年6月終止。隨着我們的全球擴張，我們於2022年8月開始在位於俄亥俄州切斯特蘭的第一個北美配送中心運營供暖示範項目。儘管我們在北美國家安裝SAIHUB CAB數據中心方面取得了進展，並正在與當地潛在的熱用户合作伙伴積極討論，但不能保證立即、大規模-比例由於這些潛在安裝項目的市場調查、盡職調查和業務談判所需的過程，這些數據中心的運營。如果

如果我們高估了業務的容量需求或供熱數據中心的需求，而確保數據中心容量減少，我們的運營利潤率可能會大幅下降。如果我們低估了我們的數據中心容量需求，我們可能無法滿足現有客户不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户的獲取，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對我們託管服務的需求以及比特幣和其他數字資產的採用的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、支出和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財政年度的預期大不相同。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受到管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對比特幣和其他數字資產採用和使用時機的評估，這是不確定的。此外，隨着我們投資於我們的主機和自我的發展--採礦在未來的商業中，無論是因為競爭還是其他原因，我們可能不會恢復經常-數量可觀向上-正面建造、開發和維護我們的託管設施以及購買最新一代礦機的成本，或者收回從其他機會中分流管理和財務資源的機會成本。此外，由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會受到礦商對託管設施和服務的需求減少以及比特幣和其他數字資產價格下降的影響。同樣，我們對利潤率、託管服務的定價以及我們開採的比特幣或其他數字資產的市場價格的假設和預期可能被證明是不準確的。這可能會導致收入減少，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定季度或年度的運營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師或投資者可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

我們在與銀行、租賃公司、保險公司和其他願意向我們提供常規金融產品和服務的金融機構建立關係方面遇到了困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家專注於數字資產交易處理行業的初創公司，我們過去曾經歷過，未來也可能會遇到與銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係的困難，這些機構願意為我們提供我們運營所需的常規租賃和金融產品和服務，如銀行賬户、信用額度、保險和其他相關服務。根據2022年10月通過的《美國競爭法》擬議的法規可能會加劇這種困難，該法規授權財政部長在沒有公開通知的情況下，永久暫停任何被視為關注洗錢的實體的金融服務或賬户。這種增強的權限或其他類似的未來法規可能被用來阻止包括我們在內的與加密貨幣相關的實體獲得美國或其他司法管轄區的金融服務。

由於我們的大部分業務包括數字資產交易挖掘、處理或託管，我們未來可能會繼續遇到按慣例條款獲得更多金融產品和服務的困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關税或進口限制的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在亞洲國家制造，特別是來自東南亞國家。目前，這些亞洲國家與哈薩克斯坦、美國、歐盟、加拿大和墨西哥等其他國家在貿易政策、條約、關税和關税以及税收方面的未來關係存在重大不確定性。例如，自2019年以來，美國政府對中國實施了對美貿易政策的重大變化。這些關税已對海外製造的某些數字資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。額外關税的數額和受這些關税影響的產品數量已經發生了無數次的變化

關於美國政府的行動。這些關税增加了數字資產挖掘設備的成本，當我們向全球市場擴張時，對數字資產挖掘所需設備進口的新關税或額外關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去的財務業績可能不能代表我們未來的表現。

我們在截至2020年12月31日的財年淨收益為40萬美元，在截至2021年12月31日的財年淨虧損1670萬美元，在截至2022年12月31日的財年淨虧損880萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2530萬美元。我們的歷史成績並不代表我們未來的表現。如果我們不能成功地發展我們的業務，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。

我們面臨交易對手違約的風險，包括我們在計劃權力和主辦安排下的交易對手。

我們面臨着交易對手違約的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，根據計劃的電力和託管安排，我們的交易對手可能由於各種技術或經濟原因而無法提供所需的電力。此外，還有一種風險是，在電價波動或市場電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但拒絕向我們供電在經濟上是更可取的。交易對手的任何重大不履行都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

礦機所依賴的零部件和原材料可能會受到價格波動或短缺的影響，包括一直處於嚴重短缺狀態的ASIC芯片。

為了建立和維持我們的自我--採礦在運營中，我們依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵部件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。我們認為，目前整個行業正在經歷的微芯片短缺導致價格波動和礦商關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC芯片最近受到了大幅漲價和短缺的影響。

還有一種風險是，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據比特幣、其他加密貨幣的價格或其他因素調整價格，因此新機器的成本可能會變得不可預測和極高。因此，有時，我們可能被迫以溢價購買礦機和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。

採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。在我們的加密貨幣採礦設施正常運行的過程中，我們的採礦機器和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如集裝箱、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的磨損，還可能面臨由於一些我們無法控制的外部因素導致的更重大的故障。隨着時間的推移，我們的礦機和其他硬件狀況的下降將需要我們修理或更換這些礦機。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦機，以保持市場競爭力。任何硬件的更換都可能需要大量的資本投資，而且我們在及時和成本方面可能會面臨挑戰-有效 基礎

我們的業務受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們預計，用於我們業務的加密貨幣礦機將從東南亞國家進口，包括ASIC芯片在內的其他設備和材料部件將在韓國或臺灣製造和進口。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三個-派對*製造商、供應商和分包商還可能經歷工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康造成的幹擾-相關限制，例如由COVID觸發的限制-19例如，一場大流行。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們的礦機零部件或我們訂購的任何新礦機的發貨可能會推遲。

此外，加密貨幣礦機的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而中國作為加密貨幣礦機的主要供應商在CoVID事件後受到質疑-19一場大流行。中國過去也曾限制產品進出其邊境，這可能會對我們從中國那裏接收採礦設備的能力產生負面影響-基於包括供應商。是否應該類似的疫情或其他對中國的幹擾-基於加密貨幣硬件的全球供應鏈發生了，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括保險不涵蓋的損害。

加密貨幣採礦點面臨與實際情況和操作有關的各種風險，包括：

•        存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

•        任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；

•        因極端天氣條件或自然災害造成的任何損害，如颶風、地震、火災、洪水、雪災或風暴；以及

•        員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。

例如，我們的加密貨幣挖掘設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。為了防範這些風險，我們預計將採取的安全措施和其他措施可能是不夠的。

此外，我們的採礦作業可能會受到停電或無法接入電網或電網成本損失的不利影響-有效--電力發電能力來源。

我們管理團隊中任何一名成員的流失，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的經營歷史有限，我們的成功和未來的增長取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員的流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和加密貨幣行業有良好的瞭解，例如電力合同談判和管理方面的專家，以及數據中心專家。由於加密貨幣，特別是比特幣，採礦是一個新的和發展中的領域，這個行業對高素質人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會在有效管理我們的託管能力擴展以及隨後管理我們的增長和擴大我們的運營方面遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們管理主機容量的能力和擴展自我的計劃--採礦這一能力要求我們在運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統的基礎上繼續改進。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，或發展和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們可能不會像我們預期的那樣增長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不利的全球經濟、商業或政治條件，如全球新冠肺炎疫情以及各種減少其傳播的對策造成的幹擾，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，如冠狀病毒病(COVID)的影響-19“)。COVID-19自2020年3月11日宣佈的這場大流行以來，隨着包括美國在內的80多個國家的政府出臺旨在防止COVID傳播的措施，已在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂-19除其他外，這些措施包括旅行限制、關閉國際邊界、在入境口岸和其他地方加強健康檢查、隔離以及實施當地和更廣泛的“在家工作”措施。新冠肺炎的傳播-19中國和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。COVID造成的任何嚴重或長期的經濟低迷-19無論疫情是否流行，都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響。

由於供應中斷、隔離、自身原因，我們的業務運營可能會受到影響-隔離，或對我們員工履行其工作能力的其他流動和限制。例如，我們可能會遇到施工延誤和及時獲得必要設備的延誤。如果我們不能有效地設置和維護我們的挖掘機，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。歐洲冠狀病毒病的未來影響-19疫情仍然高度不確定，也不能保證冠狀病毒-19疫情或任何其他疫情，或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況，都不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在一個快速增長的行業中運營，我們與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣生態系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，並受制於不確定和不斷變化的行業和監管要求。未來，我們預計與現有競爭對手和新競爭對手的競爭將進一步加劇，其中一些競爭對手的流動性和財務資源可能比我們大得多。在全球加密貨幣開採市場上，我們與在哈薩克斯坦、美國和其他國家運營的多家公司展開競爭。我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們可能沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭，因此在擴大和改善我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。

來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來擴大業務可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功地執行我們的商業模式。此外，如果我們將業務擴展到新的地理位置，並進入區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營的更廣泛應用，我們預計將遇到新的競爭。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資，這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時考慮潛在的收購、合資或其他投資機會。我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。

任何未來的收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來。-關閉損失無形資產或商譽，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或向該等優先股東提供優先於我們普通股股東的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

如果我們不能發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽，特別是在加密貨幣生態系統中，是我們業務成功和發展的重要因素。作為我們戰略的一部分，我們尋求與我們的電力供應商和其他潛在合作伙伴建立長期的關係-Term建立夥伴關係。因此，維護、保護和提高我們的聲譽對於我們的發展計劃以及與我們的電力供應商、服務提供商和其他交易對手的關係也很重要。

此外，我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加。如果我們未能履行我們的協議，或者我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。負面宣傳

關於我們的信息，包括我們的技術、人員以及比特幣和加密資產，一般都可能對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響，並可能導致我們無法維持或擴大我們的業務，併成功地執行我們的商業模式。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷演變的法律、法規和規則的能力，在很大程度上取決於我們的合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們計劃投入大量資源制定政策和程序以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證，我們的政策和程序將始終有效應對所有類型的風險，包括未識別或意外風險，或我們將始終成功監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在哈薩克斯坦或國際上為我們現有和未來的所有知識產權和其他專有權利獲得廣泛的保護，也可能無法在我們開展業務的每個國家為我們的知識產權和其他專有權利獲得有效保護。保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊的、未註冊的、已發佈的或未發佈的，都可能被其他人挑戰或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。

我們可能需要花費大量資源來確保、維護、監測和保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

為了保護我們所有的機密和專有信息，我們計劃依靠商標、版權和商業祕密保護，以及潛在的專利，而不是-披露與員工、顧問和第三方簽訂協議和發明轉讓協議。我們的商業模式的一些元素是基於未獲專利的商業祕密和我們知道的-如何那些沒有公開披露的信息。除了合同措施外，我們還計劃使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。

安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或阻礙我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些指控沒有法律依據。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。近年來，加密貨幣領域有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟，其中包括大型金融機構。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，僅用於提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。

我們使用了第三個-派對*知識產權可能會受到侵權或挪用的指控。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，我們可能需要支付大量損害賠償或持續的版税付款。

此外，隨着加密貨幣生態系統的成長和成熟，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與政府監管有關的風險--監管框架

如果比特幣或其他加密貨幣被確定為投資證券，並且我們以這種加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權持有其資產的很大一部分，我們可能無意中違反了《投資公司法》。我們可能會因修改業務以避免註冊為投資公司而招致鉅額虧損，或者可能會產生註冊為投資公司的鉅額費用，或者可能會完全終止運營。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密貨幣屬於美國聯邦證券法下的“安全”定義。確定任何給定的加密貨幣是否為安全的法律測試是一個非常複雜的事實-驅動這種分析可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會一般不會就任何特定加密貨幣的安全地位提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本年度報告日期，除某些中央發行的數字資產已收到-行動“美國證券交易委員會工作人員的信件、比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表示不太可能被視為證券的唯一加密貨幣。對於所有其他加密貨幣，根據適用的法律測試，不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們的風險得出結論。-基於評估某一特定數字資產根據適用法律可被視為“安全”的可能性。

根據《投資公司法》，如果一家公司主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，或根據其第3(A)(1)(C)條，如果它從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則該公司可屬於該法案第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券及現金項目)40%的“投資證券”(定義如下)。美國證券交易委員會並未就加密貨幣在《投資公司法》下被認定為“有價證券”或“投資有價證券”的地位發表權威法律、規則或具有約束力的指導意見。儘管我們相信，我們並不從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們也不認為自己主要從事或計劃從事

我們主要從事證券投資、再投資或交易的業務，只要我們開採、擁有或以其他方式獲得的加密貨幣可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院視為“證券”或“其他投資證券”，我們就可能符合投資公司的定義。如果我們符合投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其合同將被廢除。通常無-US.S.沒有美國證券交易委員會的認購，發行人不得註冊為投資公司。

如果我們不能獲得豁免註冊為投資公司的資格，或沒有采取適當的步驟在一個-年份 對於無意投資公司的寬限期，它需要根據《投資公司法》向美國證券交易委員會註冊為投資公司，或者停止幾乎所有業務，其合同將失效。投資公司註冊耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高且具有限制性，因為投資公司受到有關管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合構成以及投資公司法備案要求的實質性監管的約束。此類合規成本將導致我們產生大量額外費用，而如果需要，未能進行登記將對我們的運營產生重大不利影響。

不能保證我們會正確地將任何給定的加密貨幣描述為安全或非-安全*用於確定開採、持有和交易哪些加密貨幣，或者如果向美國證券交易委員會或法院提出問題，它會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或銷售加密貨幣，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，如果我們開採、持有和交易的比特幣或任何其他加密貨幣根據美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律被視為證券，或在法院或其他方面的訴訟中被視為證券，則可能對此類加密貨幣產生不利後果。例如，使用這種支持的加密貨幣進行的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這可能會使這種加密貨幣難以交易、清算和託管。

美國證券交易委員會或其工作人員對加密貨幣或數字資產挖掘公司解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們希望出售或出售我們希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些法規的約束，我們遵守這些法規的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動導致我們被視為FinCEN根據美國聯邦銀行保密法頒佈的法規的MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些將強制我們實施反-錢在洗錢項目中，向FinCEN提交某些報告，並維護某些記錄。

如果我們的活動會導致我們在任何可能開展業務的州的州法律下被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等稱號，我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構登記，並遵守可能包括實施反洗錢的州法規。-錢反洗錢計劃、維護某些記錄和其他業務要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架，為許可參與“虛擬貨幣商業活動”的參與者提供許可。該法規名為《比特幣許可證》，旨在聚焦於消費者保護，規範在紐約或與紐約客户有關聯的企業的行為，並禁止任何參與此類活動的個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，我們可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每一種背景下是否是一種證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣等數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易。在一些司法管轄區，例如在美國，數字資產與加密貨幣一樣，受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是歷史最悠久、發展最好的-已知加密貨幣的一種形式。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一份統一聲明的情況下，定義結果不同。全球不同的監管和標準制定組織，以及美國的聯邦和州層面，對比特幣和其他數字資產的看法都不同。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“IRS”)將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在數項設立加密貨幣交易所買賣基金(“ETF”)的申請中，以及在工作人員根據1940年法令提出的問題中，監管機構並沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是擔心流動性和估值，以及對交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市場狀態下能夠實施的報告和合規程序的疑問。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項名為《消除創新壁壘法案》(H.R.1602)的兩黨法案。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個數字資產工作組，以評估美國目前圍繞數字資產的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可以對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權(即，當它是證券)，以及商品期貨交易委員會(商品期貨交易委員會)何時可以擁有管轄權(即，當它是商品)。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括1933年頒佈的《證券法》、《交易所法案》和1940年法案)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋，對比特幣或其他數字資產進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會-規則制定比特幣和其他監管事態發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響為分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會不得將比特幣和其他加密貨幣排除在要求登記所有交易的規則制定或解釋的“安全”定義之外，除非有另一項豁免，包括在所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺登記為“交易所”。

此外，當投資者保護利益至高無上時，例如在首次發行硬幣(“ICO”)代幣的發售或銷售中，美國證券交易委員會並不難根據美國最高法院的規定確定代幣發行是符合“Howey”測試的證券。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。《證券法》第5(A)款規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接從事州際商業中的證券要約或銷售都是非法的。證券法第5(C)條也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管，由於我們不打算以ICO產品的形式提供或出售證券，並且我們不認為我們計劃的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產 美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克或其他政府或機構-政府該機構或組織可能會得出結論，認為我們的活動涉及提供或出售“證券”，或“投資證券”的所有權，我們可能面臨證券法或1940年法案的監管。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們也可能面臨與不同的州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解釋為要求根據州證券法、銀行法或貨幣轉發器和類似法律進行註冊，這些法律也是使我們暴露在風險之下的不穩定領域或法規。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在法律下的待遇。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的商業模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

中國和俄羅斯等一個或多個國家過去曾採取嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這些限制可能會對我們作為一個整體產生不利影響-比例目前，加密貨幣作為交換手段的使用僅限於某些地區。

此外，在未來，外國政府可能決定補貼或以某種其他方式支持某些規模較大的-比例加密貨幣挖掘項目，從而增加了整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

來自央行數字貨幣(“CBDC”)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

一些國家的央行已開始引入數字形式的法定貨幣。例如，據報道，中國的CBDC項目（稱為數字貨幣電子支付）已在中國多個城市進行的實時試點項目中進行了測試。國際清算銀行2022年對各國央行的一項調查發現，十分之九的央行正在探索央行數字貨幣（CBDC），超過一半的央行目前正在開發它們或進行具體實驗。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行司法管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣作為交換媒介或價值儲存方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的監管要求，或現有要求的解釋和應用方式的變化，可能會導致我們停止全部或部分業務或改變我們的業務模式。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響包括比特幣在內的加密貨幣和其他數字資產在法律下的待遇。例如，如果監管變更或解釋要求根據美國某些法律和監管制度(如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局或其他司法管轄區的類似法律法規)對比特幣或其他數字資產進行監管，包括如果我們的數字資產活動導致我們被視為根據美國聯邦法律、美國任何州的法律或我們運營的外國司法管轄區的類似稱號，我們可能被要求註冊、尋求許可並遵守此類法規，包括在聯邦、州或地方一級，並實施反-錢洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他業務要求。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和法規遵從性步驟可能會導致非常、非-經常性給我們帶來的費用或負擔，以及-去吧經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響對美國存託憑證的投資或我們的淨收入。我們還可能決定停止部分或全部行動。我們的業務因監管環境的變化而終止或中斷，可能是在對投資者不利的時候。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業或州貨幣轉賬機構的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算我們的公司。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

如果我們未能遵守此類額外的法規、許可和註冊合規性要求，我們可能會尋求停止所有或部分業務，或面臨罰款、處罰和其他政府行動。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的商業模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣或數字資產的價值產生重大不利影響。

我們受到了廣泛而迅速的-不斷髮展監管環境和任何法律法規的任何不利變化，或我們未能遵守任何法律法規，都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。.

在我們經營的市場中，我們的業務可能或可能會受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導，包括那些通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、交易所和數字資產轉讓的法律、法規、條約和指導。-邊界和國內貨幣和數字資產傳輸業務，以及管理數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税務、反壟斷、反--賄賂，經貿制裁，反-錢洗錢和反洗錢-恐怖分子融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們通常不考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州和地方司法管轄區存在很大差異。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字資產監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、業務限制、聲譽損害和其他監管後果，以及刑事處罰，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律和法規外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會通過新的法律和法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對整個數字資產的開發和使用、數字資產挖掘業務以及我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到監管的方式以及哪些產品

或我們和我們的競爭對手可以提供的服務，要求改變我們的合規和風險緩解措施，施加新的許可要求或新的業務成本，或全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。

由於我們的業務活動，如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，這些監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。任何法律和法規的不利變化或我們未能遵守任何法律和法規已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)以及與我們在美國境外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營着國際業務，可能與政府機構或國家的官員和僱員有直接或間接的互動-擁有或附屬實體。我們受制於《反海外腐敗法》和其他適用的反--腐敗和反-錢在我們開展活動的某些國家/地區的洗錢法律。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生實質性不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法--腐敗法律，或反-錢洗錢法可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及在FCPA的情況下暫停或取消與美國政府的合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對任何與被指控的不當行為有關的執法行動或內部調查作出迴應，可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額辯護費用和其他專業費用。

2021年10月頒佈的《基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施法案》)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登簽署了《基礎設施法案》。《基礎設施法》第80603節對《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)進行了修改和修訂，要求數字資產交易的經紀商向美國國税局報告其客户。這一規定是為了強制數字資產交易的應税。第80603節將“經紀人”定義為“任何(出於對價)負責代表另一人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的人”。這可能包括挖掘器、驗證器和分散應用程序的開發人員。這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中發揮着關鍵作用。重要的是，這些函數無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名性而設計的。

這一申報要求於2023年1月1日生效，將影響2024年提交的納税申報單。這些要求的實施將需要聯邦政府的進一步指導。披露我們比特幣開採業務和相關賬户的身份，以確保美國國税局可以對它們徵税，可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外，不遵守這一規定可能會導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

與加密貨幣相關的風險

訪問我們的數字錢包所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰(無論是由於丟失、破壞、安全事件或其他原因)，可能會導致直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

數字資產，如加密貨幣，存儲在雲中-呼叫“數字錢包”，它可以被訪問以交換持有者的數字資產，並且可以由與持有數字資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。

如果與包含我們的數字資產的任何數字錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商，如託管人和交易平臺，過去一直是，將來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他妥協而導致用於控制我們數字資產的私鑰的任何損失或挪用，都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們未來可能收購或持有的比特幣資產和任何其他加密貨幣的存儲和託管都會受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。

除了我們的數字錢包有私鑰丟失的風險外，請參閲風險因素：— 與加密貨幣交易相關的風險--訪問我們的數字錢包所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。“，我們數字資產的存儲和保管也可能受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。為了將風險降至最低，我們計劃建立管理錢包的流程，或與我們持有的加密貨幣相關的資產所在的軟件程序。

“熱錢包”指的是任何接入互聯網的加密貨幣錢包。一般情況下，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。“冷存儲”指的是任何未聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

我們一般計劃將我們的大部分加密貨幣存放在冷庫中，以降低違規風險；不過，我們也可能使用第三-派對託管錢包，我們可能會不時地使用熱錢包，或者依賴於未來可能發展的其他選擇。如果我們使用託管錢包，就不能保證這種服務會比冷藏或其他替代方案更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展，可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。

無論採用何種存儲方式，我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和協議無效，我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的我們的措施沒有充分保護我們的數字資產的看法可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能獲得或持有的比特幣資產和其他加密貨幣可能會受到損失、盜竊、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響。

我們的部分或全部比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣可能會丟失或被盜。黑客或惡意行為者可能會發動攻擊，以竊取或損害加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘機等。-派對平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡的設計，加密貨幣交易通常是永久性的。

加密貨幣網絡的某些特徵，如去中心化、開源協議和對對等設備的依賴-點對點如果沒有連接，可能會增加欺詐或網絡攻擊的風險-攻擊這是通過潛在地降低協調應對的可能性來實現的。

加密貨幣最近遭受了一系列黑客事件的影響，幾家加密貨幣交易所和礦機報告了大量加密貨幣損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。例如，2016年8月，據報道，大型比特幣交易所Bitfinex有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣的價值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，首爾的運營商亞平-基於數字資產交易所Youbit暫停了數字資產交易，並在一次黑客攻擊後申請破產，導致亞平的資產損失了17%。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。2018年1月，日本-基於Exchange Coincheck報告稱，由於黑客攻擊，價值超過5億美元的數字資產NEM已經損失，導致比特幣、以太和其他數字資產的價格大幅下跌，因為市場越來越關注數字資產的安全。追隨韓國-基於交易所Coinail在2018年6月初宣佈了一起黑客事件，比特幣和以太的價格下跌了10%以上。2018年9月，日本-基於交易所Zaif還宣佈，包括比特幣在內的價值約6000萬美元的數字資產因黑客活動而被盜。

我們可能控制和擁有了加密貨幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件和網絡的更具吸引力的目標-攻擊安全或其他安全威脅。-攻擊它可能還會瞄準我們的礦機或第三個-派對以及我們所依賴的其他服務。

任何潛在的安全漏洞，包括網絡-攻擊我們的運營以及我們的加密貨幣資產的任何其他損失或被盜，這可能會使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重限制我們服務的利用。

分發與我們的礦池業務相關的數字資產涉及風險，這可能導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債，對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

每個數字錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一串字母數字字符。為了讓我們向我們的礦池客户分配大宗獎勵，客户必須向我們提供數字資產要轉移到的錢包的公鑰，我們將被要求授權轉移。我們依靠客户提供的信息向他們分發加密貨幣，我們無法訪問客户的私鑰。在將數字資產分發到客户錢包的過程中可能會發生許多錯誤，如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，客户在退出挖掘池時可能會錯誤地輸入所需收件人的公鑰，這可能會導致客户的數字資產永久且無法挽回的損失。此類事件可能導致客户糾紛、損害我們的品牌和聲譽、針對我們的法律索賠和財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。理論上，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，加密貨幣交易可能是可逆的，然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國政府或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此，市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查我們數字資產的任何潛在損失。這是第三個-派對這些服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守，以披露任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

加密貨幣的接受和/或廣泛使用是不確定的。

目前，加密貨幣在零售和商業市場的使用相對有限，我們認為這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交易媒介的角色，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。使用加密貨幣作為交換媒介和支付方法可能永遠不會得到廣泛採用。銀行和其他老牌金融機構可以，也確實拒絕處理用於加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所的電匯，加密貨幣-相關公司或服務提供商，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維護賬户。此外，加密貨幣需求的很大一部分，包括對比特幣的需求，是由尋求長期投資的投資者產生的-Term價值儲存或尋求從空頭獲利的投機者—或者長-Term持有資產。任何這種未能接受和/或廣泛採用加密貨幣的行為都可能對比特幣或我們以其他方式為自己購買或持有的任何其他加密貨幣的價值產生不利影響，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣網絡協議的高度開源架構意味着，協議的貢獻者一般不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

比特幣網絡基於開放的基礎上運營-來源沒有官方組織或權威機構代表的協議。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商的資金來自公司，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。在一定程度上，比特幣網絡協議和核心開發者和開發者出現重大問題-來源如果貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以建議修改各自網絡的協議和軟件，如果該網絡接受和授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣等去中心化數字資產的治理，是自願共識、公開競爭的。比特幣網絡由一羣貢獻者維護，主要是在GitHub.com上的比特幣核心項目上，這些人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。如果絕大多數用户和礦機根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的約束。某些修改可能會對數字資產網絡或數字資產的價值產生不利影響，或者可能會產生意想不到的後果。如果一名或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦機和用户接受，但仍被相當多的礦機和用户接受，則兩個或多個相互競爭且不兼容的區塊鏈

可能會導致實施，其中一個運行Pre-修改一個軟件程序，另一個運行修改後的版本(即第二個“比特幣網絡”)。這就是眾所周知的“硬叉”。區塊鏈中的這種硬分叉通常會由社區來解決-主導重新組合分叉區塊鏈的努力，以及之前的幾個分叉已經成功解決。然而，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對比特幣的感知價值產生實質性的不利影響，這一點反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外，“硬分叉”將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和挖掘機的數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和挖掘機將無法訪問另一個區塊鏈，因此，區塊獎勵將會減少，交易費用可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一個暫時或永久性的區塊鏈“分叉”可能會對比特幣或我們開採或以其他方式持有的任何其他加密貨幣的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣協議一直受到“分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金、比特幣鑽石和其他網絡。這些分叉有效地導致了一個新的區塊鏈被創建，具有共享的歷史，以及新的前進道路，它們擁有不同的“工作證明”算法和其他技術變化。從長遠來看，新創造的數字資產的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到這些新創造的數字資產，可能會影響比特幣的價格。創造叉子後比特幣的價值受到許多因素的影響，包括叉子產品的價值，市場對叉子產品創造的反應，以及未來叉子的發生。

此外，硬叉可能會帶來新的安全風險。例如，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡在2018年11月拆分時，就出現了一種“重放”攻擊，即一種網絡的交易在另一種網絡上進行重播，以實現“雙倍”-支出，“困擾着交易比特幣的平臺，導致一些數字資產交易平臺蒙受重大損失。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的內在下降。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使網絡更容易受到攻擊。

用户運行的其他兼容軟件的多個版本中的無意、意外的軟件缺陷也可能導致分叉。然而，有相當數量的用户和礦機可能會採用不兼容的比特幣版本，同時抵制社區-主導努力合併這兩家連鎖店。如果在我們正在挖掘的數字資產網絡(如比特幣)上發生分支，或持有數字資產，可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計以及相關收入確認方面的先例有限，目前尚不清楚未來可能如何要求公司對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是獨一無二的。總的來説，數字資產行業的增長，特別是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

•        比特幣和其他數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長；

•        政府和政府準-政府管理比特幣和其他數字資產及其使用，或限制或管理數字資產網絡或類似數字資產系統的接入和運營；

•        中國開放的維護和發展-來源比特幣網絡和以太網絡的軟件協議；

•        用户人口統計以及公眾品味和偏好的變化；

•        購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•        與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及

•        監管機構關注數字資產和數字證券的影響以及與這種監管監督相關的成本。

這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供與加密貨幣相關的金融服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

將來，我們可能找不到願意為我們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構，或者這些服務可能會因政府的行動而中斷。提供比特幣或其他非加密貨幣的多家公司-相關這些服務機構一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。許多提供比特幣或其他加密貨幣的企業面臨的困難-相關這些服務已經並可能繼續在尋找願意向其提供服務的銀行和金融機構方面發揮作用，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他加密貨幣的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。-相關金融服務。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券交易所和大宗商品交易所。-櫃枱市場和存託信託公司。這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或減緩交易結算時間，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法，並已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每塊的交易數量，以及表示數據庫或搜索引擎中數據的水平分區的術語“分片”，這將不要求每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。然而，不能保證現有或正在探索的任何增加加密貨幣交易結算規模的機制將是有效的，或者它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於吞吐量的相應增長落後於加密貨幣的使用增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。雖然增加交易手續費可能會為我們的業務帶來更多收入，但增加手續費和降低結算速度可能會阻止加密貨幣的某些使用，並可能減少對加密貨幣的需求和價格，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務打算依賴於目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡上進行挖掘的大部分處理能力-呼叫“雙倍”-花費或51%的攻擊)，包括比特幣網絡，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘機添加有效塊的速度更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。

使用備用數據塊，惡意行為者可能會將-花費“控制自己的數字資產(即，在多筆交易中使用相同的數字資產)，只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，一個名為GHash.io的礦池逼近，並在24小時至48小時的時間裏-小時6月初的這段時間可能已經超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。在GHash.io確實超過了網絡處理能力的50%的程度上，有報告表明，僅在很短的時間內就超過了這一閾值，目前還沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，採礦池中的處理能力似乎已被GHash.io池的參與者自願重定向到其他池，就像以前當採礦池超過比特幣網絡上處理能力的40%時所做的那樣。最近幾年，包括Verge和Etherum Classic在內的多個其他加密貨幣也發生了一系列51%的攻擊，這兩家公司在2020年8月連續遭受了三次攻擊。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果加密貨幣生態系統不採取行動確保更大程度地分散加密貨幣挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)的可能性將增加，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在開採加密貨幣和其他潛在的金融工具，這些工具尋求提供對加密貨幣價格的敞口，包括由加密貨幣支持或與加密貨幣掛鈎的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於某些金融工具或直接投資於加密貨幣更具吸引力。此外，其他金融工具和交易所的出現-交易提供數字資產價格敞口的基金已經受到監管機構的審查，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務，並影響我們成功實施戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或維持公開市場的能力。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們計劃持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格和我們經營業務的能力產生重大不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格產生重大不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會對中國產生巨大推動作用-比例購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。這可能會增加隨後價格下跌和波動的可能性，因為這場危機-驅動採購行為消散，在這種向下調整後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的一般風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能對我們和我們的投資者有害。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露於美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)特別指定國民(SDN)名單上的人員或被阻止的人員，或導致我們違反未考慮分發分類帳技術的法律條款。

OFAC要求我們遵守其制裁計劃，不得與SDN名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易， 但我們可能無法充分確定與我們在出售數字資產方面進行交易的個人的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國公民在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。 如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在購買和持有其他加密貨幣(如比特幣)之前，我們可能會購買並持有穩定幣作為與供應商結算的中介手段或交換手段，而穩定幣存在固有的交易對手風險。

我們可以購買和持有穩定的貨幣，作為與供應商結算的中介手段，或者在購買和持有其他加密貨幣(如比特幣)之前的交換手段。穩定貨幣是一種尋求保持穩定價值的數字資產，並由一項資產或一系列資產支持，例如像美元這樣的法定貨幣。有一種風險是，穩定債券發行人沒有持有流通中的每一種穩定債券所對應的資產，因此無法履行其中一項資產。-一對一贖回。此外，許多穩定債券發行人不受監管，沒有提供關於其遵守適用的許可和監管要求或持有基礎穩定資產的金融機構的透明披露。例如，2021年11月，總裁金融市場工作組建議國會通過立法，要求對穩定的發行人進行類似於投保存託機構的監管。如果穩定幣發行人未能維持發行穩定幣所需的許可證，它可能會讓發行人受到監管執法和禁令行動，例如凍結穩定幣背後的資金。如果從事未經許可的活動，stablecoin發行人還可能失去與存放標的資產的銀行和銀行賬户的關係。如果穩定幣不能保持其穩定價值，穩定幣的市場價格可能會下降。如果發生任何影響我們持有的穩定債券的事件，我們持有的受影響穩定債券的價值可能會大幅下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

與加密貨幣挖掘相關的風險

比特幣是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣，因此，我們未來的成功在很大程度上取決於比特幣的價值;比特幣和其他加密貨幣的價值可能受到定價風險的影響，並且歷史上一直存在大幅波動。

我們的經營業績在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們來自加密貨幣挖掘業務的收入預計將基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的大宗獎勵數量和(2)比特幣的價值。有關我們的運營結果可能如何直接受到比特幣價值變化影響的更多詳細信息，請參見“-我們的歷史財務報表並不反映我們未來可能經歷的與比特幣持有有關的收益的潛在變化。

此外，在我們的運營中，我們打算使用一個應用程序-特定主要用於挖掘比特幣的集成電路(ASIC)芯片和機器(我們稱其為“礦機”)。這樣的挖掘機器不能挖掘其他加密貨幣，如萊特幣，這些加密貨幣不是利用SHA挖掘的-256“算法”。

如果其他加密貨幣以犧牲比特幣為代價實現接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣從SHA切換其“工作證明”算法-256對於另一種算法，我們計劃使用的挖掘機並不是專用的(請參見“--加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“權益證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務造成不利影響“)，或比特幣的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷史上一直不穩定。如果比特幣市場惡化或價格下跌，我們的業務可能會受到不利影響，原因包括：

•        比特幣開採獎勵的減少，包括大宗獎勵減半事件，即在特定時間段後發生的事件，減少了礦工賺取的大宗獎勵；

•        中斷、黑客攻擊、“分叉”、51%的攻擊或其他影響比特幣區塊鏈網絡的類似事件；

•        硬“分叉”導致創建和分流成多個獨立的網絡；

•        由比特幣核心開發者領導的非正式治理，導致對底層源代碼的修訂，或者阻止網絡擴展的不作為，這些治理主要基於自身-已確定參與，這可能會導致影響其速度、安全性、可用性或價值的新更改或更新；

•        比特幣區塊鏈網絡解決重大規模挑戰、提高交易量和速度的能力；

•        能夠吸引和留住開發人員和客户將比特幣用於支付、價值存儲、記賬單位和其他預期用途；

•        交易擁堵和與比特幣網絡上處理交易相關的費用；

•        識別中本聰，即開發比特幣的一名或多名化名人士，或轉移中本聰的比特幣資產；

•        公眾對比特幣的負面看法；

•        數學、技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算，可能導致比特幣使用的密碼學變得不安全或無效；以及

•        影響比特幣網絡或訪問該網絡的法律和法規，包括根據任何司法管轄區的法律確定比特幣構成證券或其他受監管的金融工具。

此外，比特幣定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣未來升值的投機，導致其價格膨脹並使其市場價格更加波動，或為比特幣制造“泡沫”型風險。一些市場觀察人士斷言，比特幣市場正在經歷“泡沫”，並預測，隨着時間的推移，比特幣的價值可能會跌至其當前價值的一小部分，甚至跌至零。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。我們打算根據我們已確定為比特幣主要市場的活躍交易所的報價(未調整)價格來確定我們比特幣的公允價值。我們打算每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們將考慮自收購所持特定比特幣以來的任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣被視為發生了減值損失，金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值虧損而呈列。在確定出售時應確認的收益時，我們打算計算在緊接出售前出售的特定比特幣的銷售價格和賬面價值之間的差額。

因此，自收購比特幣以來，任何時候比特幣的公允價值低於該等資產的賬面價值將要求我們產生減值費用，該費用可能對我們在適用報告期的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們的報告收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣的供應有限，比特幣的生產受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次。

比特幣的供應是有限的，一旦2100萬枚比特幣被“挖掘出來”，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣約有1,900萬枚，佔總供應量的90%。減半是比特幣協議中的一個事件，即挖掘一個區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。雖然其效果是放慢了新比特幣的發行步伐，但對已經發行的比特幣總量沒有影響。減半計劃每21萬個區塊進行一次，大約每四年一次，最近一次減半發生在2020年5月，當時將區塊獎勵修訂為6.25比特幣。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求而漲跌。在網絡哈希率穩定的情況下，如果比特幣價格在下一次腰斬後保持不變，我們與開採新幣相關的收入將減少50%，對利潤將產生重大影響。

此外，隨着有待挖掘的比特幣數量減少，在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終，將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力可能會超過添加區塊的獎勵價值。此外，在某個時候，將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值，我們可能會專注於其他戰略舉措，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。

對比特幣等數字資產網絡進行的任何關於塊解決方案難度的定期調整，無論是否降低總哈希率，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果解塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會放緩。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。他們的收入來自新創造的比特幣，也就是所謂的“大宗獎勵”，以及交易驗證時收取的費用。

如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工可能會停止運營。如果用於解決區塊的新比特幣單位獎勵減少和/或解決區塊的難度增加，且參與者自願支付的交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止開採作業。例如，目前比特幣網絡上解決新塊的固定獎勵是6.25個比特幣/塊；獎勵從2020年5月的12.5個比特幣減少，這本身就是比2016年7月的25個比特幣減少的。據估計，在之前的減半之後，大約四年後還會再次減半。

這種減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)。此外，降低礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制超過此類網絡或區塊鏈上活動的聚合哈希率的50%(50%)的可能性，從而潛在地允許此類行為者操縱區塊鏈。

比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期十(10)分鐘確認時間附近。我們認為，對於區塊解決方案的難度，可能會不時對比特幣和以太等網絡進行進一步的考慮和調整。 數字資產網絡上聚合散列率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的任何信心降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

交易手續費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中以區塊獎勵形式獎勵的比特幣數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的相對動機可能會轉變為更加重視交易費。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦工收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收取費用的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，導致比特幣價格下降，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對任何特定型號採礦機械的依賴可能會使我們的運營面臨更大的故障風險。

我們礦機和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。如果我們的礦機出現任何技術問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們的採礦機器的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的採礦機器，如果一個缺陷或缺陷被利用，我們的整個礦山可能會同時下線。這些採礦機器的任何技術問題都可能迫使我們招致高昂的重置成本，並可能導致我們的採礦活動中斷。任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。

“賭注證明”是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從“工作證明”驗證方法轉變為“風險證明”驗證方法，開採將需要更少的能源，並可能使像我們這樣的公司在當前環境下被認為處於有利地位，例如，由於較低的電價、加工、房地產或託管，競爭力較弱。我們的商業模式和我們的戰略努力基本上基於“工作證明”驗證方法和假設，即在我們的加密貨幣開採業務中使用較低價格的電力將使我們的商業模式對比特幣價格的波動更具彈性，並且總體上將為我們提供一定的競爭優勢。因此，如果加密貨幣挖掘算法過渡到“風險證明”驗證，我們可能會面臨失去我們希望獲得的感知競爭優勢的好處的風險，我們的商業模式可能需要重新評估。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前計劃使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們可能不會成功地將新技術及時實施到我們的系統中，或者以高昂的成本做到這一點-有效他的態度。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和First的個人用户挖掘演變而來-一代人包括ASIC服務器。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。

專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，產生電力成本，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的採礦機器更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。

在比特幣價格下跌且利潤率受到限制的情況下，專業化礦機會被激勵更立即地出售從採礦業務中賺取的比特幣，而人們相信過去幾年的個人礦機更有可能在更長的時間內持有新開採的比特幣。新開採的比特幣的立即出售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格造成了下行壓力。

專業化採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度，決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來引入的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何這類誘因(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體行動，迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的風險敞口-支出交易減少以及對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出、最安全的數字資產之一的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣，作為一種資產，持有“第一”推向市場“相對於其他數字資產的優勢。這是第一次推向市場這一優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型礦用網絡可增強用户對安全和安全的信心-Term數字資產的網絡及其區塊鏈的穩定性；因此，更多的用户和礦工的優勢使數字資產更安全，這使得它對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，加強第一推向市場這是一個優勢。

儘管被標記為第一個-移動者由於比特幣網絡相對於其他數字資產網絡的優勢，另一項數字資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺或暴露的缺陷，而比特幣貢獻者社區並未立即解決這一缺陷，或者替代幣具有被察覺到的優勢，其中包括比特幣中未納入的功能。如果數字資產獲得相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險，也不受FDIC或SIPC的保護。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險。因此，我們可能在我們的加密貨幣方面遭受的任何損失不在保險範圍內，任何人都不可能對此類損失承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不會將我們的比特幣或我們可能在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有的任何其他加密貨幣持有，因此，我們的加密貨幣也不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

與美國以外的投資相關的風險。

作為一家在美國以外擁有業務和機會的公司，我們可能會面臨額外的負擔，並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮的影響，這些風險或考慮可能會對我們的運營產生負面影響。

作為一家在美國以外擁有業務和機會的公司，我們可能面臨額外負擔，並面臨與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮，這可能會對我們的運營產生負面影響，包括以下任何一項：

•        管理交叉點固有的成本和困難更高-邊界 業務運營並遵守海外市場不同的商業和法律要求;

•        有關貨幣兑換的規章制度；

•        管理未來企業合併的方式的法律；

•        關税和貿易壁壘；

•        與海關和進出口事務有關的規定；

•        當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•        監管要求的意外變化；

•        付款週期較長；

•        税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•        對個人徵收複雜的企業預扣税；

•        貨幣波動和外匯管制；

•        交易所上市和/或退市要求；

•        國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•        通貨膨脹率；

•        催收應收賬款方面的挑戰；

•        文化和語言的差異；

•        僱傭條例；

•        不發達或不可預測的法律或監管制度；

•        腐敗；

•        保護知識產權；

•        社會動亂、犯罪、罷工、騷亂、內亂、政權更迭、政治動盪、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•        與美國的政治關係惡化；以及

•        政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，如果我們未來在多個國家開展業務，我們的業務結果可能會受到負面影響。

在另一個國家管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們現在或將來可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是在美國)可能在交叉方面缺乏經驗-邊界缺乏商業慣例，並且不知道我們存在或運營的國家在會計規則、法律制度和勞工慣例方面的重大差異。即使有一個經驗豐富的管理團隊，管理的成本和固有的困難也是交叉的-邊界業務運營、人員和資產可能非常重要(而且遠遠高於純粹的國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果在我們可能開展業務的國家發生社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或者由市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構進行不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在某些規章制度的執行方面出現延誤，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果美國和外國政府之間的關係惡化，它們可能會影響我們的運營，並導致我們的商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈打算對某些進口商品實施配額。這種進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們在某些國家的運營或存在的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的運營、存在產生不利影響，或者導致我們的商品和服務變得不那麼有吸引力。

亞洲很多經濟體系正面對巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們服務的價格漲幅不足以彌補供應和運營成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

如果一個亞洲國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們繼續經營的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資進入我們經營的行業，它們可能會嚴重損害我們的運營和盈利能力。此外，如果有關中央和地方當局發現我們違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•        徵收罰金的；

•        吊銷營業執照和其他許可證；

•        要求我們重組我們的所有權或業務；以及

•        要求我們停止部分或全部業務。

以上任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準很弱，因為它們不能防止導致不利的關聯方交易的商業行為。-槓桿化、會計處理不當、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。我們將努力採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，可能會增加我們的業務風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能會在美國繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國股東，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，因為支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以外幣宣佈和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的當天外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前，外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

與中國有關的風險

現在或將來，在中國獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣，參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的，如果這些裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但像中國這樣採取嚴厲監管行動的一個或多個國家未來可能會採取監管行動，可能會嚴重限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。2021年3月，我們過去部署礦機的中國所在的內蒙古自治區(內蒙古)政府禁止加密貨幣開採，以限制能源消費的增長。2021年5月，中國的其他省份也這樣做了，我們相應地終止了在中國的業務。看見《商業評論》--《商業概覽》

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

吾等向第三方租賃物業主要用於我們全資擁有的外國企業在中國的辦公用途，而所有該等租賃物業的租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等租賃協議中未向中國有關政府當局登記的事項處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本年度報告日期，吾等並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對吾等租賃物業的使用提出任何挑戰，而其租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證明書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年報日期，吾等並不知悉任何第三方在未取得適當所有權證明的情況下，就吾等租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。若吾等的租賃協議被該等租賃物業的真正擁有人的第三方聲稱為無效，吾等可能被要求遷出物業，在此情況下，吾等只能根據相關租賃協議向出租人提出索償要求，要求其就違反相關租賃協議的行為作出賠償。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

此外，截至本年度報告日期，我們的某些商業經營場所尚未在當地政府登記。在中國，如一家公司在其註冊地址以外經營業務，該公司可能被要求向其所在地的國家市場監管總局或其當地分支機構登記該等營業場所為分支機構，併為其取得營業執照作為分支機構，或者該公司可能被中國政府機關處以人民幣10,000元至人民幣100,000元不等的罰款，其用於經營的場所未在當地管理機構登記。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法將業務運營的主要場所註冊為分支機構。我們不能向您保證，我們不會受到處罰、責令改正或其他行政訴訟。截至本年度報告日期，我們未發現任何第三方未經當地政府登記而提出的任何索賠或挑戰。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用外幣向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，在中國沒有采礦業務。我們的子公司位於中國，從事不屬於其利潤的活動。-製作運營，如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的發展活動。在必要的範圍內，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經政府當局的批准、登記和備案，並限制金額，或者我們可以向我們的全資外國子公司提供額外的資本金。-擁有在中國設有子公司。任何貸款給我們的全資外國公司-擁有在中國的子公司，被視為外國公司-投資中華人民共和國法律規定的企業，須向國家發展和改革委員會、國家外匯管理局或其地方分支機構辦理外匯貸款登記。此外，外資企業使用資金還應遵循真實、自有的原則-使用在其經營範圍內。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或者間接用於投資證券或者銀行本金以外的投資-安全法律、法規另有規定的產品；(三)向非政府組織發放貸款-附屬公司企業，但營業執照明確允許的除外；(四)支付非自用購買房地產的費用-使用(外國人除外)-投資房地產企業)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，即使我們能夠完成關於我們對中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的必要政府批准或備案。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們有能力使用我們證券的任何發售所得以及任何隨附的Form 20年度報告。-F補充和資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響。

儘管我們有一個新加坡-基於在PCAOB註冊並且目前正在接受PCAOB檢查的審計師和美國的前任審計師，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，根據《持有外國公司問責法》，我們的證券可能被禁止交易，因此交易所可能決定將我們的證券退市。.

儘管我們有一個新加坡-基於對於在PCAOB註冊且目前正在接受PCAOB檢查的PCAOB審計師和美國前任審計師，如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區當局採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則根據《外國公司問責法案》，我們的證券可能被禁止交易，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

未經中國政府部門批准，上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國以外對其他審計師進行的檢查有時發現該等審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，妨礙了PCAOB定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們收購某些業務的能力或意願。例如，最近頒佈的《外國公司問責法案》(簡稱HFCAA)將(I)禁止我們使用PCAOB認為它無法檢查或全面調查的審計師，(Ii)限制我們收購一項業務的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並將(I)禁止一家公司的證券交易，(Ii)如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，則要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露除其他事項外，它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國或其大部分或大量業務在中國的公司。

2020年11月23日，美國證券交易委員會發布指導意見，強調了與投資中國相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)-基於美國證券交易委員會點評發行人並總結強化披露中國建議-基於發行人對此類風險做出了迴應。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將我們識別為沒有-視察此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。美國監管機構增加對審計信息的獲取方面的未來發展是不確定的，因為立法發展取決於立法程序，監管發展取決於規則-製作流程和其他行政程序。

由於這些法律，我們未來可能無法收購目標企業。此外，如果我們或目標企業使用了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們或目標企業的會計做法或財務報表，我們可能被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些實益所有權要求並確定我們或目標企業不由外國政府擁有或控制，這可能是繁重和耗時的準備工作。因此，我們明確排除與任何審計師或其審計師PCAOB連續三年無法檢查的任何目標合作，因此，由於這些法律，我們未來可能無法收購目標業務。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959(解決為中國共產黨軍事公司提供融資的證券投資的威脅)等行政命令，可能會進一步限制我們收購某些中國的能力-基於 商家

儘管本報告中納入的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由新加坡審計師編寫的，並接受上市公司會計隔夜委員會(“PCAOB”)的檢查，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師準備，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的權利，這可能導致我們根據控股外國公司問責法(“HFCA法案”)或加速追究外國公司問責法(“HFCA法案”)進入美國資本市場的機會受到限制或限制。美國於2020年12月頒佈了《讓外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》。HFCA法案包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師編寫、PCAOB由於非政府組織施加的限制而無法完全檢查或調查的發行人-U核數師當地司法管轄區內的美國當局。此外，根據HFCA法案，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三次沒有接受PCAOB檢查，-視察在法律生效數年後，美國證券交易委員會被要求禁止此類發行人的證券在紐約證交所和納斯達克等美國全國性證券交易所進行交易，或在美國以上地區進行交易-櫃枱市場。在12月 2021年2月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》的規則，該法案要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國國家證券交易所交易。-櫃枱市場，如果審計師連續三年沒有接受PCAOB檢查。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所對提交給美國證券交易委員會的這份報告中包含的財務報表發表了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷；這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國和香港的審計事務所進行檢查。

我們的審計師，即出具本報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們目前的審計師，本報告所包括的審計聯盟有限責任公司駐新加坡，正在接受上市公司會計隔夜委員會(“PCAOB”)的審查。截至本報告發布之日，審計聯盟有限責任公司未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中PCAOB確定的公司名單。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組向國會提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。作為美國對獲取目前受國內法律保護的審計和其他信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組向國會提出了法案。確保海外信息的質量和透明度-基於我們的交易所上市(公平)法規定了對此類發行人的更高披露要求，從2025年開始，連續三年列入納斯達克名單的發行人將從美國證券交易委員會等國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了S.945《外國公司問責法案》，或稱HFCAA。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，前美國總統總裁簽署了《中國上市公司會計準則》。實質上，《中國上市公司會計準則》要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家連續三年不能接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，就必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會導致(I)投資者對包括SAI在內的受影響發行人的不確定性，(Ii)我們證券的市場價格受到不利影響，以及(Iii)如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求(或無法糾正任何不符合要求的情況)，我們將被摘牌。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些信息披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們有-視察美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2020年6月4日，美國前總統總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計事務所可以採取的行動的建議，以努力保護在美國的投資者。2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。尤其是針對來自非-合作對於沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制非政府組織獲取審計工作底稿和做法而無法達到這一標準的公司-合作司法管轄區可以通過提供一份-審計 來自具有可比資源和經驗的審計公司，PCAOB確定其有足夠的機會獲取審計工作文件和實踐來對公司進行適當的檢查-審計堅定不移。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準出臺，將立即適用於新上市公司-設置這些都是有效的。最後，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了落實《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。如果美國證券交易委員會將我們識別為不存在，我們必須遵守這些規則-視察“這是美國證券交易委員會隨後確定的一項進程下的一年。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

依法辦理社會保險登記，向政府有關部門開立住房公積金賬户，支付職工各項法定福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、勞動等。-相關將工傷保險、失業保險和生育保險轉移到指定的政府機構，使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果中國監管部門認定我們將負責補繳任何未繳的社會保險和住房公積金繳費，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，對於中國有關當局是否會頒佈新的法律法規或改變其對現有法律法規的解釋仍存在不確定性，我們不能向您保證我們的僱傭做法將被視為符合勞工-相關由於上述不確定性，我們沒有遵守中國的法律法規，這可能使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

根據中華人民共和國的法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種方式：一是設立境外機構-投資在中國境內根據《中華人民共和國外商投資法》註冊成立，由外國投資者全資或部分投資的企業。外國公司的組織形式、組織結構和行為準則-投資二是按照《外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法(2020年修訂)》或第31號令的規定，向有關監管部門辦理核準登記手續。

外商投資中國的政策風險。

中華人民共和國政府實行環保總局的管理制度-編制對外商投資實行國民待遇和負面清單。預-編制國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的不低於國內同行的待遇；負面清單是指國家規定在特定領域對外商投資准入採取的特別管理措施。中國政府對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。

根據中華人民共和國商務部(商務部)和國家發改委於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《2020年版負面清單》，自2020年7月23日起，我公司不屬於負面清單，允許外商投資。負面清單將不定期修訂。如果我們經營的行業被列入負面清單，我們在中國的業務也會受到相應的不利影響。

外企在中國從事營利性活動。

根據第31號令，從事盈利的外國企業-製作外國企業在中國的活動，須經國務院及其授權的主管機關或審批機關批准，向省市場監督管理總局或登記機關申請登記；未經審批機關批准和登記機關登記批准，外國企業不得在中國境內從事任何生產經營活動。未經審批機關批准並經登記機關登記，從事營利性經營的外國企業-製作對活動主管部門可以處以警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓等處罰-逐個案例 基礎

自成立以來，我們主要通過我們全資擁有的外商獨資企業杭州達熱羅翰科技有限公司開展研發活動，並已在註冊主管部門註冊。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

中國是實施嚴格外匯管制的司法管轄區之一。事實上，比特幣的自由流動模糊了外匯管制的邊界。在一些公開講話中，中國國家外匯管理局(SAFE)官員表達了對加密貨幣對外匯管制挑戰的擔憂。如果監管機構認為比特幣流通對金融安全造成重大不利影響，他們可能會限制其管轄範圍內的比特幣交易和採礦業務。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了國家層面的統一政策外，中國地方或省級政府對礦業企業的態度也不時發生變化。今年比特幣價格的大幅上漲導致採礦活動和用電量增加，這可能會引起進一步的關注，並引發地方政府新的監管措施。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《併購規則》和其他一些與併購有關的法規和細則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在發生任何變化之前通知商務部。-共外國投資者控制中國境內企業的控制性交易。此外，反政府武裝-壟斷該法規定，觸發一定門檻的，應當提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。符合上述要求--提到完成此類交易的法規和其他相關規則可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，該等中國居民或

境外特殊目的載體發生基本信息變更(包括中國公民或居民、姓名、經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等重大事項時，必須更新其外匯局登記。為取代《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第75號通知》)，外管局發佈第37號通知。2015年2月，外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們的一些股東直接或間接持有我們的普通股，而我們知道他們是中國居民，他們已經完成了與我們的公司重組相關的外匯登記。

然而，我們可能不會被告知對我們有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果這些股東或實益所有人不遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外業務或越境-邊界影響我們的投資活動或影響我們的所有權結構，這可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據《關於境內個人公開參與境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》-上市國家外匯局2012年發佈的《中華人民共和國公民和非公民-中國在中國連續居住不少於一年的公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於吾等為海外上市公司，故吾等及吾等之行政人員及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予購股權或其他獎勵，故須受本規例規限。未完成外匯局登記可能會受到罰款和法律制裁。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為第82號通知(部分修訂)的通知，為確定中華人民共和國的“事實上的管理機構”是否-受控在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球所得才需繳納中國企業所得税：(I)當日的主要所在地-今日運營管理是

(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們所有的管理成員都是中國公民，目前尚不清楚税務居留規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的確定我們或我們在中國以外的任何子公司是中國居民企業，那麼我們或該子公司可以按其所在地區的25%的税率繳納中國税。-寬度收入，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，WOFE，還將受制於中國企業所得税申報義務。此外，如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益可能需要繳納中國税，對於非A類普通股，税率為10%。-中國有企業或20%的非-中國個人(在每種情況下，符合任何適用税收條約的規定)，如果此類收益被視為來自中國。目前還不清楚我們的非-中國如果我們被視為中國居民企業，股東將能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在我們A類普通股的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到某些美國政府機構的請求，要求調查或檢查公司的運營情況，或以其他方式提供信息。雖然我們將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，由於我們的行動主要是在2021年7月之前在中國進行的，因此在-站點這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行檢查可能是有限的，也可能是完全禁止的。這種檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受到中國執法者的不可預測性的影響，因此可能不可能提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對過去的間接股權轉讓和我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非政府組織直接或間接轉讓某些應税資產的審查，特別是包括中國居民企業的股權。-常駐通過頒佈和實施於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現行規則的第7號通告，為該企業提供了支持。

根據第7號通告，非-常駐企業通過處置境外控股公司的股權，間接轉讓中國“居民企業”的股權，進行“間接轉讓”。-常駐如果間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的企業可能要繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即2017年12月1日起施行的《國家税務總局37號通知》。SAT第37號通知進一步明確了扣留非-常駐徵收企業所得税。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。

其中一個非-常駐企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國境內的應税資產，屬於間接轉讓，非-常駐作為轉讓方或受讓方的企業或者受讓股權的中國單位，可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。受讓人不代扣代繳税款和受讓人不代扣代繳税款的，轉讓人和受讓人都將受到中國税法的處罰。

交税吧。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據第7號通知和/或SAT第37號通知，如果我們是此類交易的轉讓人，我們可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我們是此類交易的受讓人，我們可能會受到扣繳義務的約束。非投資者轉讓本公司普通股-中國對於常駐企業，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或通函37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT第7號通告和/或第37號通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生不利影響。

在2021年7月將業務轉移到新加坡之前，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動可能會影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。我們的報告貨幣是美元，而我們未來中國子公司的功能貨幣是人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會影響我們的運營利潤以及在我們的財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們A類普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使執行期間更加困難-至我們報告的運營結果的兩個時期的比較。

我們主要在新加坡開展業務，並已-已簽署與現有客户簽訂商業合同，並將與以美元計價的客户簽署未來合同。2022年，我們的大部分收入和支出都是以美元計價的，我們的職能貨幣是美元，與我們的報告貨幣一致。然而，我們繼續追求我們在中國的供應鏈，因此我們需要將美元轉換為人民幣來支付我們的原材料成本和相關費用，人民幣對美元的升值可能會對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生一些影響。

如果一家企業在中國有業務存在/運營，則中國政府可隨時對該企業的經營方式施加重大幹預和影響，而這種幹預和影響不能總是被預期或預期到。如果中國政府在任何時候對企業行業進行重大幹預、影響或建立新的政策、法規、規則或法律，這種重大幹預或影響可能會對該企業的運營和該企業證券的價值造成不利影響，包括導致該等證券的價值下降。

如果一家企業在中國有業務存在/運營，則中國政府可隨時對該企業的經營方式施加重大幹預和影響，而這種幹預和影響不能總是被預期或預期到。如果中國政府在任何時候對企業行業進行重大幹預、影響或建立新的政策、法規、規則或法律，這種重大幹預或影響可能導致該企業的運營和該公司證券的價值發生重大變化。在不限制前述規定的情況下，中國政府對在中國有業務的公司的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能限制或完全阻礙這些公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。一家公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求公司方面增加支出和努力，以確保遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求一家公司剝離其在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕家庭作業過重和課外負擔的指導意見》。-校園在義務教育階段為學生提供輔導，根據這一規定，通過合併和收購、特許經營發展和可變利益實體對此類公司進行的外國投資不得進入該部門。

此外，2021年10月29日，中國網信辦就《數據交叉安全評估辦法》公開徵求意見-邊界請轉載以徵求公眾意見。數據交叉的安全評估方法-邊界轉讓要求，任何數據處理者收集在中華人民共和國境內運營期間產生的重要數據，或者向海外接收者收集依法應當進行安全評估的個人信息，應當進行安全評估。2021年11月14日，CAC就《網絡數據安全管理條例》(《數據安全條例草案》，連同《數據交叉安全評估辦法》)公開徵求意見-邊界(轉讓，《辦法和規定》)。根據《數據安全條例(草案)》，數據處理者開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)處理百萬以上擬境外上市人員個人信息的數據處理者；(三)擬在香港上市的數據處理者，影響或者可能影響國家安全的；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。由於上述措施和條例草案尚未通過，而且尚不清楚未來將通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，因此不確定這些措施將如何制定、解釋或實施；包括它們將如何影響我們。

因此，一家公司的業務部門可能會在其運營的省份受到政府和監管機構的各種幹預。一家公司的業務可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構-分部。一家公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，目前不需要這樣做的公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國證券交易所上市，以及即使獲得這種許可，是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。

我們是一家全球性的礦業運營商。根據中國法規，我們的業務已完成轉移出中國。因此，我們不認為自己是中國-基於發行商。我們位於中國的子公司從事不屬於我們利潤的活動-製作運營，如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的發展活動。本公司所有采礦作業均於中國內地以外進行，且(I)不受中國政府幹預或風險，及(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可。此外，我們不運營任何涉及國家安全、經濟發展或公共利益的大量數據資源的互聯網平臺。我們的業務也不涉及收集和處理個人信息，也不涉及任何交叉-邊界包括數據傳輸。因此，我們認為我們不受CAC的規章制度的約束。

儘管我們(I)不受中國政府幹預或風險，以及(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可，但我們的業務運營仍可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准就可以在美國交易所上市。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。新的《境外上市管理規則》完善了境內公司境外發行上市的監管制度，將境外直接發行上市活動和間接發行上市活動一併備案-基於管理辦法，並明確規定了海外直接和間接上市的規定適用的情況和相關的監管要求。

根據新的境外上市管理規則，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券，應按照試行管理辦法的要求向中國證監會履行備案程序。境內公司尋求在境外市場直接發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行或者在境外市場上市，應當在相關申請向境外遞交後3個工作日內向中國證監會備案。要求向證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案-提交文件報告及相關承諾，(Ii)申請人業務一級監管機構的合規證書、備案或批准文件(如適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)國內律師事務所(有相關承諾)出具的中國法律意見，以及(V)招股説明書或上市文件。發行人在其此前發行並隨後上市的同一境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券發生控制權變更、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部轉移、自願或強制退市等重大事件時，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外，作為境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的境外證券公司，應在簽署首次承接協議後10個工作日內向中國證監會備案，並於每年1月31日前向中國證監會提交其上一年度與境內公司境外證券發行上市相關業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已訂立承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應當在《試行管理辦法》施行後30個工作日內向中國證監會備案。

試行管理辦法還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行和上市的證券，視為中國境內公司在境外間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項收入、税前利潤、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算；以及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求，已完成境外發行上市的發行人(S)發生控制權變更或自願或強制退市等重大事項，須向證監會提交後續報告。

根據我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表，我們的收入、税前利潤、總資產及淨資產中，只有不到50%的收入、税前利潤、總資產及淨資產屬於我們的中國子公司。此外，我們在中國的子公司並不構成我們業務活動的主要部分，因為他們只從事供應鏈活動和供暖設備研究等活動，而這些活動不是我們利潤的一部分。-製作行動。因此，我們認為我們不符合中國證監會發布的試行管理辦法所規定的上述兩項標準，因此不受新管理規則的約束

關於海外上市。然而，如果中國證監會或其他適用的中國主管部門認為不同，我們可能需要在任何證券發行之前完成該等備案要求，這將對我們提供證券的能力造成重大影響，並導致我們的證券價格大幅下跌。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對公司在中國的盈利運營能力造成不利影響。

根據中國法規，我們的業務已完全轉移出中國。我們的子公司位於中國，從事完全符合中國法規的活動，如供應鏈、供暖設備研究和其他發展活動。

倘若我們的業務被中國當局視為在中國經營及產生部分收入，中國的經濟、政治及法律發展可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生實質性影響。我們的盈利能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們運營能力的法律，即使我們位於中國之外。

管理公司存在/業務運營的中國法律法規有時含糊其辭和不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害公司的盈利運營能力。

關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理公司業務的法律和法規，以及公司在某些情況下與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果公司依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與其對這些法律和法規的理解不同，可能會影響公司的業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果及其提供的法律保護水平。這些不確定性可能會影響公司對法律要求的相關性及其執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從公司獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，公司可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到該行為。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，企業可能不得不訴諸行政和法院程序來加強其合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及企業享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此類不確定性，包括對公司合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。

我們是一家全球性的礦業運營商。根據中國法規，我們的業務已完全轉移出中國。因此，我們不認為自己是中國的發行人，也不認為中國法律或法規的變化有任何風險。我們的子公司位於中國，從事不屬於我們利潤的活動-製作運營，如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的發展活動。本公司所有采礦作業均於中國境外進行，因此(I)不受中國政府幹預或風險，(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可，及(Iii)不受中國法律法規的含糊及不確定性質或其任何變化的影響。

根據中國法律，我們的證券發行可能需要中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國政府機構的備案或其他要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，近日出台的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》(《意見》)強調(一)要加強對非法證券活動的管理；(二)加強對中國境外上市的監管-基於這是一家公司。意見還提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國面臨的風險和事件。-基於海外市場-上市公司；儘管這樣的意見並沒有具體説明“非法證券活動”的定義。意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於該意見是新出台的，沒有進一步的解釋和細則，因此該意見的解釋和執行仍存在不確定性。此外，未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。例如，據報道，中國證監會可能會發布新規，要求中國-基於允許公司在中國以外的地方上市前尋求批准，包括在美國。

目前，我們的業務與互聯網內容供應或利潤無關。-製作因此，我們目前的經營不受中國民航總局的規章制度約束。此外，目前我們的採礦經營是進行的，我們的利潤來自中國以外的地區。因此，我們相信我們不是中國-基於一家公司。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。新的《境外上市管理規則》完善了境內公司境外發行上市的監管制度，將境外直接發行上市活動和間接發行上市活動一併備案-基於管理辦法，並明確規定了海外直接和間接上市的規定適用的情況和相關的監管要求。

根據新的境外上市管理規則，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券，應按照試行管理辦法的要求向中國證監會履行備案程序。境內公司尋求直接發行和上市證券的

在境外市場，發行人應當向證監會備案。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向證監會備案。首次公開發行或者在境外市場上市，應當在相關申請提交境外後3個工作日內向證監會備案。要求向證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案-提交文件報告及相關承諾，(Ii)申請人業務一級監管機構的合規證書、備案或批准文件(如適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)國內律師事務所(有相關承諾)出具的中國法律意見，以及(V)招股説明書或上市文件。發行人在其此前發行並隨後上市的同一境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券發生控制權變更、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部轉移、自願或強制退市等重大事件時，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外，作為境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的境外證券公司，應在簽署首次承接協議後10個工作日內向中國證監會備案，並於每年1月31日前向中國證監會提交其上一年度與境內公司境外證券發行上市相關業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已訂立承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應當在《試行管理辦法》施行後30個工作日內向中國證監會備案。

試行管理辦法還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行和上市的證券，視為中國境內公司在境外間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項收入、税前利潤、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算；以及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求，已完成境外發行上市的發行人(S)發生控制權變更或自願或強制退市等重大事項，須向證監會提交後續報告。

根據我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表，我們的收入、税前利潤、總資產及淨資產中，只有不到50%的收入、税前利潤、總資產及淨資產屬於我們的中國子公司。此外，我們在中國的子公司並不構成我們業務活動的主要部分，因為他們只從事供應鏈活動和供暖設備研究等活動，而這些活動不是我們利潤的一部分。-製作行動。因此，我們認為我們不符合中國證監會發布的試行管理辦法所規定的上述兩項標準，因此不受新的境外上市管理規則的約束。然而，如果中國證監會或其他適用的中國主管部門認為不同，我們可能需要在任何證券發行之前完成該等備案要求，這將對我們提供證券的能力造成重大影響，並導致我們的證券價格大幅下跌。

我們不能向您保證，我們未來不會為了(I)維持我們的普通股在納斯達克的上市地位或(Ii)未來進行證券發行而需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准。如果確定我們需要獲得中國證監會或任何其他監管機構的批准，未能獲得批准可能導致(I)我們的證券在外國交易所退市和/或(Ii)我們的證券價值縮水。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。據我們所知，我們(I)符合中國證監會的許可要求，(Ii)截至本年報日期，我們不需要獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的許可或批准。如果未來法規發生變化，我們必須獲得中國證監會或任何其他中國當局的許可或批准，否則可能導致(I)我們的證券在外國交易所退市和/或(Ii)我們的證券價值縮水(除其他後果外)。

鑑於最近發生的事件表明，中國國資委加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司，特別是互聯網和科技公司，可能會因為不遵守此類中國法律而受到處罰和其他法律責任。

中國的公司面臨着與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息相關的各種風險和成本，如個人信息和其他數據。這些數據範圍廣泛，涉及投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方-派對不僅涉及交易，還涉及控股公司與其子公司之間的信息轉移。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。非-合規這可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚。2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。該草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。辦法草案要求，持有超過100萬條個人信息的公司在外匯市場上市前，必須提交其首次公開募股(IPO)材料，以便提交網絡安全審查。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

目前，我們的業務與互聯網內容供應或利潤無關。-製作在中國境內通過互聯網進行活動。“我們也沒有擁有一百萬中國用户的個人信息。因此，我們目前的運營不受CAC前述法規和規則的約束。

與哈薩克斯坦有關的風險

哈薩克斯坦發生的事件，包括全國動亂和對燃料價格飆升的抗議活動導致的數字資產開採活動監管收緊，已導致全國能源和互聯網接入嚴重中斷，並導致我們終止了部分業務。如果哈薩克斯坦局勢惡化，可能會對我們的運營和財務業績造成不利影響。

哈薩克斯坦發生的事件，包括針對燃料價格飆升的抗議活動引發的全國動亂，導致全國能源和互聯網接入嚴重中斷，我們已經終止了部分業務。如果哈薩克斯坦局勢惡化，可能會對我們的運營和財務業績造成不利影響。

由於2022年初燃料價格飆升，哈薩克斯坦進入了一個重大的動亂時期。從那時起，我們密切關注哈薩克斯坦的政治環境，包括任何法律事態發展，以及此類活動可能對我們在該國的主辦業務產生的潛在影響。於2022年8月1日，考慮到我們的電力合作伙伴及託管客户有意暫停根據原先協定的服務協議及比特幣開採託管服務協議提供的服務，吾等終止了吾等與Better Tech Limited(“Better Tech”)於2021年7月18日訂立的有關哈薩克斯坦第二期90兆瓦電力供應合作的服務協議，以及吾等與E2M Technology Limited(“E2M”)於2021年7月16日終止的有關提供哈薩克斯坦第二期90兆瓦託管服務的比特幣開採託管服務協議，該協議已因哈薩克斯坦於2022年1月1日開始的全國騷亂而延遲。我們與Better Tech和E2M就2022年上半年發生的不可抗力事件達成了相互諒解，並同意免除責任。各方同意根據《服務協議》和《比特幣挖掘託管服務協議》的條款，繼續執行始於2021年8月的第一期15兆瓦加密貨幣挖掘作業。

哈薩克斯坦的政治和經濟不穩定可能會對我們的業務和投資風險產生實質性的不利影響。

相關的政治風險主要表現在哈薩克斯坦未來可能發生的政治變化上。如果下一任總裁對外商投資的態度發生變化，可能會給哈薩克斯坦的對外投資相關政策(如關税、經濟政策、產業政策等)帶來不確定因素。

此外，受全球金融危機和世界經濟增長放緩的影響，哈薩克斯坦國內政策環境、市場環境、行政環境存在不確定性。以前是不一樣的。這些都反映在：

(1)    哈薩克斯坦政府對外國投資者實施了越來越嚴格的控制。-資金支持三家企業。加大了針對外資和外資的政策調整力度。-資金支持三家企業。哈薩克斯坦政府從保護國家利益出發，頻頻出臺對外資和外資的新政策-資金支持最近一兩年的企業，如工商登記、勞動許可證、税務、企業採購等，其中很多是直接的限制性措施。外國公司在公司税收和安全管理方面變得越來越嚴格。對環境保護的要求越來越高，越來越-不斷增加環境污染收費等環保收費進一步加重了企業的經濟負擔。

(2)    《哈薩克斯坦內容法》規定了哈國內商品、項目和服務在外資採購商品、項目和服務中的比例，包括在哈不同級別員工與外籍員工的比例。隨着哈薩克斯坦僱員培訓和提高專業水平的強制性計劃的實施，所需的外國僱員數量逐年減少。該法明確了哈薩克斯坦國內產品和服務在國家採購商品、項目和服務中的比例-擁有有和無-國有建立機構，並確定應達到的標準。

(3)    在勞動許可方面，自2008年6月起，哈政府提高了引進外國勞務的標準，並在學歷、工作年限、專業工作經驗等方面實施了新要求。此外，它還制定了新的要求。哈薩克斯坦政府還要求外國-資金支持鼓勵企業積極履行更高的社會責任，向當地社區捐款，贊助和參與社區公益事業。

有一種權力租金的現象--尋求。哈薩克斯坦投資立法比較完備但存在權力租金現象--尋求，這給外國公司帶來了困難-資金支持鼓勵企業赴哈投資。

哈薩克斯坦的加密貨幣開採業務受到廣泛的國家和區域監管，這增加了遵守的成本和不遵守的可能責任。

加密貨幣受到哈薩克斯坦國家和地區監管當局的廣泛監管。地區和國家法規規範外國投資、運營安全、知識產權、信息安全、員工健康和安全以及其他金融和數字技術控制。在哈薩克斯坦，這些規定主要由數字發展、創新和航空航天產業部執行。我們打算按照適用於我們哈薩克斯坦加密貨幣開採活動的所有已知投資、運營和數字技術標準和法規進行運營。然而，不能保證我們的合規可能會受到挑戰或延遲，也不能保證未來當地或國家法律、法規或對其解釋的變化不會對我們開始和維持採礦作業的能力產生重大不利影響。

哈薩克斯坦對加密貨幣開採的税收政策變化可能會對我們的經營業績產生不利影響

2021年6月25日，哈薩克斯坦人總裁·卡西姆--茲霍馬特託卡耶夫簽署立法，正式使加密合法化--採礦在哈薩克斯坦。作為這項法律的一部分，哈薩克斯坦引入了一種新的税收，規定每1千瓦收取1堅戈的費用。-小時礦工工資(千瓦/小時)，從2022年1月1日開始。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國數字資產開採公司的現有税法進行幾項修訂，包括提高基於政府每千瓦時用電量的費率。

根據數字資產採礦者消耗的不同類型的電力和/或不同水平的總電力規模，向數字資產採礦者收取更高的費率，從目前的每千瓦時1堅戈(約合0.0023美元)。修正案提案還包括加強對數字資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至本報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與數字資產挖掘活動相關的法律的最終修正案，尚未將任何此類修正案付諸實施。然而，如果哈薩克斯坦政府未來對加密貨幣的開採徵收附加税，或者通過浮動電價來規範加密貨幣的開採，我們的經營業績將受到負面影響。

加密貨幣開採業務面臨各種風險和危險，可能會導致巨大的成本或阻礙正在進行的業務。

加密貨幣開採業務受到某些類型的風險的影響，包括環境危害、工業事故和盜竊。雖然我們預計將獲得並保持與行業實踐一致的保險，但不可能為與加密貨幣採礦業務相關的所有風險提供保險，也不可能假設保險將繼續以合理的成本提供。我們沒有獲得財產保險，因為管理層認為這樣的保險不符合成本效益。由於目前沒有任何採礦作業，我們目前沒有為我們的任何財產投保。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們證券的活躍交易市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測而有所不同。此外，如果我們的證券從納斯達克資本市場退市並在場外交易公告牌(Interest)上報價-經銷商如果我們的證券在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家的證券交易所報價或上市，我們證券的流動性和價格可能會受到更大的限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了維持我們在納斯達克的上市，我們被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值和各種額外要求的規則。我們是否有資格繼續上市，可能取決於其他因素，其中包括贖回的股份數量。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在-櫃枱這是一個市場。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在其A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們可能會在您未到期的首次公開發售認股權證行使前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的首次公開發售認股權證變得一文不值。

只要A類普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(包括對行使時可發行的股票數量或IPO認股權證的行使價進行調整，如標題所述)，我們有能力在發行後可行使的IPO認股權證到期前的任何時間贖回已發行的IPO認股權證，價格為每份IPO認股權證0.01美元。證券增發認股權證説明書-稀釋調整“)在30個交易日內的任何20個交易日-天截止日期為第三個交易日。

贖回通知，並在滿足某些其他條件的情況下。如果IPO認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使IPO認股權證，吾等仍可贖回上文所述的IPO認股權證。贖回未發行的IPO認股權證可能迫使您(I)行使您的IPO權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價，(Ii)在當時出售您的IPO權證-當前當閣下希望持有IPO認股權證或(Iii)接受名義贖回價格時，吾等預期尚未贖回的IPO認股權證的市價將大幅低於閣下的IPO認股權證的市值。

我們的IPO權證可能永遠不會有錢，它們可能到期時一文不值。

我們的首次公開發售認股權證的行使價為每股11.50美元-共享，這超過了我們的A類普通股的市場價格，根據我們的A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價，每股2.51美元 18年，2023年。如果我們所有的IPO認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約25,811,669.50美元。我們預計認股權證持有人不會行使其新股認股權證，因此，只要新股認股權證仍未發行，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the錢。不能保證IPO認股權證在到期之前會有現金，因此，IPO認股權證可能到期時一文不值。

我們的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票：

•        經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•        經營結果與我們的競爭對手不同；

•        新冠肺炎的影響-19疫情及其對我們的業務和財務狀況的影響；

•        對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•        股票市場價格普遍下跌；

•        我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•        我們管理層的任何重大變化；

•        我們行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，如經濟衰退、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為；

•        業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•        未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•        相對於其他投資選擇，投資者對我們的A類普通股的看法或投資機會；

•        公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•        涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•        我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•        A類普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

•        機構股東或激進股東的行動；

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•        其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股和IPO認股權證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，雙重的-班級我們的普通股結構可能會阻止我們的A類普通股和IPO認股權證被納入該等指數，並可能導致一些股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股和IPO權證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們的A類普通股和IPO認股權證的價值產生不利影響。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

由於我們的創始人持有我們董事會超過50%的投票權，我們將成為納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。因此，我們沒有必要遵守某些適用於我們作為納斯達克上市公司的公司治理規則，包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求(根據納斯達克上市規則的定義)。作為一家“受控公司”，我們的董事會並不需要包括大多數的“獨立”董事。我們不打算依賴這些豁免。然而，我們不能保證這一點在未來可能不會改變。

如果我們創始人的利益與其他股東的利益不同，如果我們的董事會或此類委員會被要求擁有多數或完全由獨立於我們的創始人或管理層的董事組成，其他股東可能得不到可能存在的保護。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到我們的總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用資源

現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，對我們向股東或我們的子公司向其支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，您可能不會從投資我們的A類普通股中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售此類股票。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或我們行業的評級，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或其業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或其股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們共有13,315,903股A類普通股已發行。在企業合併中發行的所有股票都可以自由交易，不需要根據證券法註冊，也不受我們“關聯公司”(根據證券法第144條規則，“第144條規則”定義)以外的人的限制，包括我們的董事、高級管理人員和其他某些股東。

目前，我們普通股的發起人和某些主要持有人(根據AS確定)-已轉換除某些例外情況外，(“投資者”)已同意不轉讓或處置其普通股。這些限制，包括Tradeup初始股東成員、Old SAI的創始人和管理層，將於2023年4月29日到期，這一天是業務合併結束的一週年，該等普通股將在我們的A類普通股成交量加權平均交易價超過每股14.00美元(相對於我們50%的普通股)和任何20個交易日內的任何20個交易日的每股17.50美元(相對於剩餘50%的普通股)的日期提前發佈--交易自企業合併結束之日起計180天的期間。

在鎖期滿或放棄時-UPS如上所述，當第144條規則適用於吾等時，投資者及吾等若干其他股東持有的股份將有資格轉售，但須受成交量、出售方式及其他限制所規限。此外，根據新登記權協議，投資者及若干其他股東將有權要求吾等根據證券法登記出售其普通股，但須受若干條件規限。通過行使註冊權和大量出售股份，這些股東可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。緊接業務合併完成後，註冊權所涵蓋的股份約佔已發行普通股(包括A類及B類普通股)的83.3%。

隨着轉售限制的終止或該等股東行使其登記權，如果A類普通股的持有人出售或被市場視為有意出售，A類普通股的市場價格可能大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的2021年股權激勵計劃發行的我們的A類普通股已有資格在公開市場出售，而根據我們的激勵計劃為未來發行保留的我們的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，鎖定-向上根據規則144適用於附屬公司的協議，以及在某些情況下對數量和銷售方式的限制，

視乎情況而定。根據我們的2021年股權激勵計劃，我們發行和保留的A類普通股數量相當於1,812,663股(取決於我們激勵計劃中描述的年度增持調整)。我們已經在表格上提交了註冊聲明-S-8於2022年10月19日根據證券法登記我們的A類普通股或根據SAI激勵計劃發行的可轉換為或可兑換我們的A類普通股的證券。S的表格-8登記説明書自備案之日起自動生效。因此，根據登記聲明登記的股份已可在公開市場出售，但須受與各種歸屬協議有關的若干條文規限。-向上獎勵計劃下的協議或其他形式的協議。

我們就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本將攤薄所有其他股東。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。由於IPO認股權證的行使價大大超過我們A類普通股的當前交易價格，持有人不太可能在不久的將來行使該等IPO認股權證，因此，我們的IPO認股權證可能不會提供任何額外資本。我們因投資或收購而發行的A類普通股的金額可能構成我們當時-傑出的A類普通股。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們股東的額外稀釋。

我們已經授予，並將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券來支付任何此類收購、投資或合作伙伴關係。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會對-接管合併、收購、收購要約、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•        我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•        一個分類委員會；

•        雙人對決-班級股權結構；

•        股東提名董事的預先通知，以及股東將在週年股東大會上考慮的事項；以及

•        召開股東大會的若干限制；

這些反-接管這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。見附件2.2，標題為“證券説明“與本年度報告一起提交，以獲取更多信息。

我們的首次公開發售認股權證已可行使A類普通股的認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買合共2,244,493股A類普通股的已發行IPO認股權證已可行使。每份IPO認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。IPO認股權證只能針對我們的A類普通股的整數部分行使。只要行使該等新股認股權證，將會額外發行A類普通股，這將導致我們現有的A類普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的IPO認股權證相關的認股權證協議規定，任何因該協議引起或與該協議有關的針對本公司的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且本公司不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一獨家法庭條款可能會限制我們IPO權證持有人獲得他們認為是與此類協議相關的糾紛的有利司法論壇的能力。

於2021年4月28日修訂並於2021年6月7日修訂的《認股權證協議》(統稱《認股權證協議》)規定，由該協議引起或以任何方式與該協議有關的任何針對本公司的訴訟、法律程序或索賠，除聯邦法院具有專屬管轄權的索賠外，如為強制執行《交易所法案》或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，該法院將是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。

認股權證協議中的獨家法庭條款可能會限制我們的IPO認股權證持有人在司法法庭提出其認為有利於與認股權證協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對本公司和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到空頭-搖擺《交易所法案》第16節的利潤披露和追回條款。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克的公司管治要求大相徑庭的母國做法；這些做法可能會對股東提供較少的保障。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會減少對我們普通股持有人的保護。作為一家將在納斯達克資本市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們受制於納斯達克上市標準。納斯達克上市規則第5605(B)(1)節、第5605(C)(2)節和第5635(C)節要求上市公司擁有大多數董事會成員必須是獨立的，至少有三名成員組成的審計委員會，以及股東對採用股權激勵獎勵計劃的批准。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求董事會中的大多數成員由獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們管理層的監督水平可能會因此而下降。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島的法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及公司20%或更多權益的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。當我們有了

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的平臺、解決方案以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

由於我們計劃擴大業務，包括向税法可能不利的司法管轄區擴展業務，我們的税率可能會波動，我們的税務義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到税法未來變化的影響，這些影響可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於我們以目前的規模經營的歷史並不長，而且有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能受到以下因素的影響：我們的税前經營業績，不同税率國家或司法管轄區營業收入和收益構成的變化，包括我們擴展到其他司法管轄區時，遞延税收資產和負債的變化，會計和税務標準或做法的變化，税法的變化，股份税務處理的變化-基於薪酬，以及我們以高效和有競爭力的方式構建業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的高風險。當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們之後的-税費盈利能力和財務狀況。此外，一些税務機關越來越重視與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間指控，克羅斯-管轄範圍轉讓定價或其他事項並評估附加税。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的後事-税費盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在做生意的國家的納税義務，或者導致我們改變我們經營業務的方式。最近的這些變化和建議可能會對我們的税收產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的時候。

如果美國股票持有人被視為通過投票或價值至少擁有我們股票的10%，則該持有人可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響。

如果一名美國人(根據守則第7701(A)(30)節的定義)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的至少10%，或我們所有類別股票總價值的至少10%，則該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(“CFCs”)的“美國股東”，這可能會對該人造成不利的美國聯邦所得税後果。具體地説，氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其美國應税收入，並在其美國應税收入中按比例計入該氟氯化碳的“F分部收入”，“全球無形低收入”。-已繳税收入“和對美國公司財產的投資，無論SAI是否將此類氟氯化碳的利潤或收入分配給該美國股東。如果美國證券持有人被視為氟氯化碳的美國股東，未能遵守適用的報告義務可能會對該持有人處以鉅額罰款

並可將該持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效延長至應提交報告的年度。此外，作為個人的氟氯化碳的美國股東通常不能就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，否則可能允許作為美國公司的美國股東減税或抵免。

我們不能保證我們將協助我們股票的持有者確定SAI或我們的任何非-U我們的子公司被視為氟氯化碳，或者就任何此類氟氯化碳而言，普通股的任何持有人是否被視為美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每一位美國投資者應就這些規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的收入、資產和運營以及我們子公司的2022財年構成，我們預計在2023納税年度或未來納税年度不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成，以及我們和我們子公司資產的市場價值。具體地説，在任何課税年度，非-U.S.公司將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(1)在該納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或(2)該年度我們資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們和我們子公司的資產價值的計算將部分基於我們普通股的季度市值，這可能會發生變化。

我們或我們的子公司是否將成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用流動資產和從業務合併或其他方面獲得的現金。如果我們保留大量流動資產，包括現金，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在2023納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年期間，美國股東持有普通股，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，該持有人持有普通股。

如果我們成為PFIC，這樣的描述可能會給我們普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，我們普通股的美國股東可能會受到增加的税收負擔，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能向任何投資者保證，我們不會在2023納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC的後果。

一般風險因素

我們的業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害，包括洪水、地震或颶風、戰爭、衞生流行病或停電等事件。

發生自然災害，如地震、颶風、乾旱、洪水、火災、關鍵公用事業或運輸系統的局部長期停機，或任何嚴重的資源短缺，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施或庫存，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們為火災、地震、颶風和其他災害和損失提供的保險可能不足以彌補任何特定情況下的損失。

此外，嚴重的自然災害可能會在短期或更長時間內影響我們的數據中心-Term這將對我們運營網絡的能力產生不利影響。

第四項。    關於該公司的信息

A.     公司的歷史與發展

SAI.TECH全球公司是一家全球能源公司-節省開支比特幣礦業運營商和一個乾淨的-技術該公司的使命是促進比特幣開採、電力和供暖行業的清潔過渡。本公司成立於2021年2月2日。2022年4月29日，公司完成業務合併，SAITECH有限公司成為Tradeup Global Corporation的全資子公司，隨後更名為SAI.TECH Global Corporation。

見本表格中標題為“解釋性説明”的部分。-F有關SAI.TECH全球公司和業務合併協議的更多信息。我們的業務合併協議及其修正案的副本作為附件4.1至4.4附於本年度報告。

SAI.TECH Global Corporation受1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的某些信息備案要求的約束。由於SAI.TECH Global Corporation是一家“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度約束，SAI.TECH Global Corporation的高管、董事和主要股東也不受申報和“做空”的約束-搖擺《交易法》第16節關於他們購買和出售普通股的利潤追回條款。此外，SAI.TECH Global Corporation不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。然而，公司被要求向美國證券交易委員會提交表格T20的年度報告-F載有由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含SAI.TECH Global Corporation向美國證券交易委員會備案或以電子方式向其提供的報告和其他信息。

我們的主要營業地點在01號。-05新加坡珍珠山台195號(168976)。我們在這個地址的電話號碼是(+65)96565641。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於第-212KY1大開曼羣島7英里海灘郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場-1203、開曼羣島。我們維護我們的網站：Https://sai.tech/.本網站所載資料並不構成本年度報告的一部分，亦不會以參考方式納入本年度報告。

B.     業務概述

我們是全球的能源-節省開支比特幣礦業運營商和一個乾淨的-技術一家整合了比特幣開採、電力和供暖行業的公司。自2019年成立以來，我們一直致力於發展綜合能源-節省開支能夠優化比特幣開採的主要成本並促進清潔能源轉型的解決方案。我們的解決方案的獨特之處在於，我們對比特幣挖礦機使用了專有的液體冷卻和廢熱回收技術，該技術利用比特幣開採ASIC芯片產生的廢熱，以90%的熱效率提供穩定的60%形式的循環能源。-70為潛在供暖客户提供2攝氏度的熱水，同時降低採礦運營成本。我們的使命是成為全球最具活力的-高效數字資產挖掘運營公司，同時推動比特幣開採、電力、供熱行業的清潔轉型。

我們提供全套專業服務，包括礦機採購、託管、礦池服務、能源-節省開支技術和解決方案，提供給數字資產挖掘客户。我們的目標客户包括兩大-比例礦商和機構投資者。目標機構投資者包括通過採用數字資產實現投資組合多元化的實體--採礦與在二級市場購買數字資產相比，這可能是一種更經濟的收購數字資產的方法。從2022年開始，我們開始發展自己-擁有採礦作業。我們的採礦業務目前以天然氣發電為基礎，並正在逐步轉向可再生能源等替代能源。在戰略上，我們專注於在我們的採礦業務中部署我們的駕駛室和盒子產品，這些產品是一系列櫥櫃和容器，應用我們專有的芯片液體冷卻和廢熱回收技術，回收比特幣開採ASIC芯片產生的多餘熱量，併為農業、商業、住宅和工業大型企業提供穩定的熱水。-比例供暖應用。與傳統標準相比，我們的產品和解決方案可以減少總碳排放量-單獨供暖和比特幣開採，同時也通過可能出售餘熱來降低採礦運營成本。

自2019年成立以來，我們一直在為數字資產，特別是比特幣挖掘機開發先進的液體冷卻技術。我們開發並將餘熱回收技術集成到應用於比特幣礦機的液體冷卻系統中，有效地將傳統礦機變成了熱效率達90%的“電鍋爐”。該產品名為SAIHUB CAB，並在全球範圍內註冊了相關工程設計的多項專利。在2019年-2020，我們啟動了三個試點項目，成功地測試了賽虎駕駛室在西北和東北的運行中國。這些行動在年中暫停。-2021遵守當地法規。我們收集了試點現場的運行統計數據，證明我們的賽虎駕駛室在功能上可以取代許多傳統的燃煤和天然氣的供暖鍋爐，以及市場上大多數熱效率達到90%的電供暖鍋爐。

SAIHUB駕駛室還配備了儀表和傳感器來收集真實的-時代週刊電力和温度統計。此外，它的熱水加熱系統上還配備了熱量計和壓力計，以收集真實的-時代週刊熱水供、回熱水壓力統計。我們根據收集的這些操作統計數據計算了熱效率。以下是2020年10月至2021年4月供暖季三個試點項目的運行統計彙總。

____________

*        JY是一個為購物中心提供生活熱水的項目，因此室外和室內温度不適用。

根據EN 12952，典型的鍋爐（熱）效率約為90%-15 而舊鍋爐的效率通常低於90%。SAIHUB CAB的平均熱效率接近89-90%，提供60-70通過集成了餘熱回收能力的液體冷卻系統，使熱水穩定通過°C。新一代天然氣鍋爐通常配備冷凝技術，使其整體熱效率提高到90%以上。有關各種燃料來源的效率水平的比較，請參閲下表3.2。

雖然被撤銷，但我們在中國成功組織的試點項目證明，通過以90%的熱效率回收廢熱，為供暖用户合作伙伴和採礦託管客户帶來了更多的經濟回報。在這些試點項目中，我們代表客户購買比特幣礦機，並將其安裝在採暖現場的SAIHUB駕駛室，即温室供暖，同時提供託管服務。一方面，供暖用户合作伙伴，即農業温室，通過為24*7穩定的60%支付更少的費用(在我們的試點計劃中是免費的)來節省能源成本和碳排放-70°C我們提供的熱水與他們購買和燃燒煤炭或天然氣的傳統成本進行了比較。另外，他們不需要支付安裝我們SAIHUB駕駛室的資本支出和建設費用。另一方面，雖然我們在這些試點項目中沒有正式收取供暖服務費，但我們預計可以通過提供24*7穩定的60-70°當商業項目在全球其他國家開始和鋪開時，我們將使用C熱水，從而有效地補貼我們採礦作業的電力成本。隨着我們加快全球擴張，我們相信我們獨特的產品、比特幣挖掘解決方案和創新的加熱解決方案代表着我們商業模式的顯著差異。

向全球市場過渡和擴張

2021年5月21日，中國發布嚴厲政策，禁止中國在內地進行數字資產挖掘活動。出於合規和戰略考慮，我們終止了與中國現有客户的所有託管服務協議，取消了我們測試SAIHUB CAB設備的試點項目，並從在哈薩克斯坦建立託管業務開始進行全球戰略過渡。

2021年7月18日，我們與Better Tech簽訂了哈薩克斯坦一期合作服務協議(《電力服務協議》)。《電力服務協議》為我們提供哈薩克斯坦境內的兩個採礦設施，為期三年，自2021年7月20日至2024年7月20日，總電力容量105兆瓦分為兩期，包括一期15兆瓦和二期90兆瓦。根據電力服務協議，供應商同意確保並向我們提供定義的電力和電力供應能力、基礎設施佈局和運營服務，包括但不限於比特幣開採設備的升級、技術支持和對已簽署協議的定期監測-向上在哈薩克斯坦的設施。

2021年7月16日，我們與鑄幣資產管理有限公司簽訂了比特幣挖掘託管服務協議。有限公司(後由同一客户指定的E2M科技有限公司取代)(“E2M”)，一家大型-比例本公司乃亞洲一家礦業資產管理集團，提供其比特幣開採設備(“伺服器”)的託管服務，以便在吾等指定於哈薩克斯坦的兩個設施產生電腦電力(“軟管服務協議”)。根據託管服務協議，E2M同意向我們提供若干由其管理的服務器，這些服務器的指定能源利用能力為105兆瓦(第一階段為15兆瓦，第二階段為90兆瓦)，符合供貨時間表中規定的規格和可用電力日期。我們有義務根據託管服務協議的條款和條件，在專門的容器中託管這些服務器，並提供開採、託管、運營和管理那裏的服務器所需的電力、傳輸和連接設備。託管服務協議規定的初始期限為三(3)年，從2021年7月28日至2024年7月28日。

2021年7月21日，我們的電力服務合作伙伴完成了烏拉爾斯克第一個數據中心設施的基礎設施建設，該設施主要由位於未開發土地上的移動區塊箱組成，用於託管礦機，變壓器、電線和開關連接到電力基礎設施，容量高達15兆瓦。截至2021年8月28日，我們代表我們的第三個數據中心處理運輸-派對在接待4,234台比特幣礦機的客户到現場開始運營(包括2,864台Whatsminer M20S，1,115台Whatsminer M21S，以及255台Bitmain T19)後，這些機器已全部開始運營。

2021年8月，我們收購了南京酸能武顯科技有限公司(“南京酸能武顯”)，這是一傢俬營礦池企業，也是由我們的一名主要股東共同控制的實體。此次收購使我們能夠滿足投資者對加密資產配置日益增長的需求，同時隨着我們擴大全球業務，還為我們的託管客户提供更高的安全性和多樣化的服務。我們目前正在將這項業務，包括域名sai.plus，打造成一個領先的比特幣挖掘雲管理和綜合服務平臺。在收購的同時，我們繼承了南京酸能武顯的第三份許可協議-派對對於與此類服務相關的SaaS供應商，我們和南京酸能武顯已將託管服務過渡到我們的運營中。

2022年3月9日，我們加入了歐洲熱力公司，一家非-以營利為目的該協會總部設在比利時布魯塞爾，聯合地區能源部門，在歐洲和國際上促進可持續供暖和製冷。2022年3月15日，我們加入了國際地區能源協會(IDEA)，一個501(c)(6)非-利潤該行業協會於1909年在美國成立，總部設在馬薩諸塞州的韋斯特伯勒。IDEA在高度可靠的熱網絡、熱電結合、儲熱和清潔能源管理方面擁有豐富的經驗，以優化能源效率、減排和任務的可持續解決方案-關鍵企業和社區-比例全球市場。IDEA擁有2400多名行業專業人士，代表來自世界各地的30多個國家和地區。我們相信，EuroHEAT&POWER和IDEA這兩家機構將加快我們的SAIHUB CAB比特幣開採和加熱解決方案在全球市場的市場引入和擴張。

在2021年第四季度和2022年第一季度，我們接觸和研究了各種託管設施，為發展自己做準備-擁有採礦業務，以及潛在的採暖合作伙伴，在哈薩克斯坦以外的國際國家部署我們的SAIHUB駕駛室，包括芬蘭、墨西哥、加拿大和美國。

於8月1日，經考慮我們的電力合作伙伴及託管客户有意暫停根據原先協定的服務協議及比特幣開採託管服務協議提供服務，吾等終止了吾等與Better Tech Limited(“Better Tech”)於2021年7月18日訂立的有關哈薩克斯坦第二期90兆瓦電力供應合作的服務協議，以及吾等與E2M Technology Limited(“E2M”)於2021年7月16日終止的有關提供哈薩克斯坦第二期90兆瓦託管服務的比特幣開採託管服務協議，該協議已因哈薩克斯坦於2022年1月開始的全國騷亂而延遲。我們與Better Tech和E2M就2022年上半年發生的不可抗力事件達成了相互諒解，並同意免除責任。各方同意根據《服務協議》和《比特幣挖掘託管服務協議》的條款，繼續執行於2021年8月1日開始的第一期15兆瓦加密貨幣挖掘作業。

2022年8月晚些時候，我們在位於美國俄亥俄州切斯特蘭的北美分銷中心開業並開始運營，我們計劃利用該中心進行最終產品組裝和分銷、服務總部、技術培訓業務、零部件再製造、碰撞維修等，以支持我們在北美市場的擴張計劃。它還安裝了兩個SAIHUB-025M為整個設施提供熱水供暖服務的櫥櫃。我們還建造了垂直的農業積木箱和養魚池塘，這些池塘將由SAIHUB駕駛室櫃產生的熱水加熱，代表着我們的技術和設備的現場演示。

2023年2月2日，我們以633,360美元的價格購買了420台Whatsminer M30s++比特幣挖礦機，約合每TB 14.50美元--採礦公用事業，通過我們的間接全資子公司。全面部署420WhatsMiner M30s++礦工將使我們的總運營哈希率容量增加43.68PH/S，但僅消耗約1.35兆瓦的功率，得益於31W/T的先進功率效率。

2023年2月21日，我們與之前簽約的墨西哥拉佩楚加數據中心簽署了託管服務合同，將再託管500台比特幣礦機。這500台比特幣挖掘機包括我們在2023年2月2日為自己購買的420台Whatsminer M30s++比特幣挖掘機--採礦實用程序，以及我們為其提供服務的客户提供的80台WhatsMiner M30s+比特幣挖礦機。500台比特幣挖掘機已全部接入-輸入並自2023年3月11日起滿負荷運營。

截至本年度報告日期，我們在墨西哥拉佩楚加的數據中心服務提供商擁有900台比特幣礦機，其中包括520台比特幣礦機(其中420台為WhatsMiner M30s++，100台為Bitmain S9i)--採礦，以及我們為其提供服務的客户提供的380台比特幣礦機。

在我們審查了全球比特幣採礦業以及不同國家不斷變化的監管框架後，我們目前正專注於主要在北美國家的擴張機會。

發佈業務合併後，除了我們已經擁有的主機運營和任何有待驗證的主機機會外，我們計劃發展自己--採礦當礦機的市場價格處於管理層認為將帶來理想回報的水平時，通過投資採礦機來提高產能。戰略上，我們計劃將我們的產品部署到我們自己和業務合作伙伴在全球範圍內適用供暖需求的比特幣開採業務中，以降低採礦運營成本並創造環境效益。在漫長的歲月裏-運行，我們計劃自己操作-擁有以及安裝了我們綜合能源的託管數據中心-節省開支智能雲平臺上的解決方案，最大限度地提高我們管理下的全球比特幣開採網絡的能效。我們的目標是主要從我們通過自己獲得的比特幣中獲得收入--採礦以及積累、出售或持有由我們的管理層及董事會根據當時的市場價格及比特幣的開採經濟而釐定的數碼資產。此外，我們預計餘熱轉售和各種技術將帶來額外收入。-相關我們的SAIHUB綜合採礦解決方案、技術、設備商業化和應用業務在全球市場擴大時的費用類型，取決於與客户和業務合作伙伴的任何商業協議。隨着業務合併完成後我們的全球擴張步伐加快，我們相信我們獨特的SAIHUB比特幣挖掘解決方案，也是一種創新的加熱解決方案，可以為許多傳統化石燃料鍋爐供電，以減少供暖行業的碳排放，代表了我們業務模式的顯著差異化，並使我們成為一家獨特的節能型比特幣挖掘公司。

2023年3月28日，我們收購了開曼羣島豁免公司原子進化有限公司，作為我們的全資-擁有我們在小型模塊化反應堆(“SMR”)領域的子公司和我們的倡議。通過此次收購，我們打算髮現SMR行業的商機，其使命是促進穩定碳的更廣泛使用-中性以及隨手可得的SMR產品。

在三月 2023年2月28日，我們成立了開曼羣島豁免公司Boltbit Limited，作為我們的全資子公司，也是我們在加密貨幣兑換領域的舉措。通過成立Boltbit Limited，我們打算髮現與基於區塊鏈和閃電網絡技術的去中心化交易系統服務相關的商機。

產業與市場

我們的商業模式以加密貨幣挖掘業務為中心，具體地説，是比特幣挖掘。我們的產品和解決方案也適用於全球供暖行業，我們希望產生餘熱轉售或技術-相關我們的產品在全球市場投入運營時的收入類型取決於與我們的熱力用户配置合作伙伴的商業條款。

區塊鏈、加密貨幣和數字資產

區塊鏈是一種去中心化、分佈式的分類賬。與集中式數據庫不同，在集中式數據庫中，整個數據庫或該數據庫的完整副本保持在存儲在由同一人或實體控制或擁有的計算機上的一個人或實體的控制之下，區塊鏈分類賬通常在網絡中的各種計算機或參與者(節點)上具有其自身的部分副本。每一個新的塊都需要網絡節點之間的一種協商一致的方法，以便塊過帳到分類賬併成為永久塊。目前正在開發各種方法來執行共識。

目前，區塊鏈最流行的應用是加密貨幣。加密貨幣是指不受央行或國家支持的貨幣。-全國或準-全國這是一個組織，通常沒有硬資產或其他信貸的支持。加密貨幣通常被用作交易媒介-類似於美元等法定貨幣-通過區塊鏈進行交易並記錄在區塊鏈上。

除了加密貨幣，還有其他資產，如合同或其他信息，駐留在區塊鏈上，代表一種所有權形式。例如，保險合同、契約、遺囑、健康數據或證券。與加密貨幣一起，這些其他資產也包括虛擬貨幣、數字硬幣和令牌，以及其他區塊鏈資產，構成了一類被稱為“數字資產”的資產。數字資產提供快速、

低-成本同齡人-點對點無需提供個人詳細信息即可選擇付款方式。每筆交易都記錄在區塊鏈中，區塊鏈實際上包含了所有賬户餘額的記錄。區塊鏈上的每個賬户都只由其唯一的公鑰標識，這使其成為匿名的，並使用其關聯的密碼進行保護。數字資產的價值由各種市場參與者通過交易賦予它們的價值決定，例如，通過同行-點對點交易，電子交易--商業或交易所。

加密貨幣的獨特優勢

社區認為數字資產比傳統貨幣(也稱為法定貨幣)有幾個優勢，包括：

•        作為一種欺詐威懾，因為記錄在區塊鏈上的數字資產幾乎不可能被偽造、逆轉或修改；

•        立即解決；

•        消除交易對手風險；

•        不需要可信的中間人；

•        降低交易成本；

•        防止身份盜竊；

•        普遍可及性；

•        防止重複支出的交易核查和確認程序；

•        在沒有任何中央權力機構(政府或金融機構)的情況下，在一天的任何時間進行分散的交易處理；以及

•        不受貨幣匯率影響的普遍價值。

加密貨幣市場

數字資產市場呈指數級增長。2017年，估計有270萬數字資產用户，而根據區塊鏈服務提供商TripleA提供的估計，預計2023年全球密碼用户將達到4.2億。比特幣的日交易額從2017年1月的9200萬美元增長到2023年2月的300億美元以上。2009年10月5日錄得的初始匯率是一枚比特幣相當於0.000764美元。就市值而言，比特幣仍然是領先的數字資產，根據來自coinmarket cap.com的數據，截至2023年2月28日，比特幣市值超過4500億美元。截至2022年12月31日，根據來自coinbase.com的數據，一枚比特幣的交易價格為16,600美元。到2023年4月18日，一枚比特幣的價格上漲到30,202美元，突顯了比特幣的極大波動性。目前，獲取密碼的主要方式是挖掘和從二級市場購買。

比特幣

比特幣是一種數字商品，是一種加密貨幣，由一位名叫中本聰的神祕化名人士於2009年1月創造。比特幣提供比傳統在線支付機制更低的交易費用，而且與政府不同-已發佈在貨幣方面，它由一個分散的機構運營，只有餘額保存在公共分類賬上，每個人都可以透明地訪問。

比特幣挖掘

維護和開發以密碼令牌為獎勵的區塊鏈賬本的過程被稱為挖掘，這是加密計算的一個重要場景。挖掘獎勵支付給首先發現複雜散列謎題解決方案的礦工。解決散列難題需要持續不斷的計算，直到找到密鑰，因此挖掘是一場計算能力的競爭。

比特幣網絡哈希率從2016年初的1.03EH/S增加到2022年底的277.47 EH/S，複合年均增長率為122.4。隨後，比特幣網絡哈希率在2023年1月達到峯值，超過300EH/S。

對於比特幣，礦工的計算機或機器，稱為節點，不斷收集並將過去十分鐘(比特幣固定的“區塊時間”)的單個交易捆綁成區塊，並競爭解決散列謎題，以率先驗證區塊鏈的新區塊，這被稱為工作證明(“POW”)。對於比特幣網絡來説，挖掘是提供穩定的結算機制以驗證交易的過程。將提出的多個事務捆綁在一個塊中進行挖掘和傳播驗證，獎勵機制吸引了挖掘者的參與，提高了51%攻擊的難度，提高了系統的健壯性和安全性。

比特幣分銷

比特幣的總供應量為2,100萬枚，數量有限，目前有1,930萬枚在流通。因此，它是一種稀缺資產，有可能用來對衝各種形式的通脹。與黃金高昂的儲存和運輸成本相比，比特幣不需要運輸成本，而且供應時間表透明且不斷減少。

到2025年，比特幣有望超過黃金股票-到流這一比率，形成了顯著的貨幣價值儲存。

交易費

當用户決定將比特幣發送給接收方時，交易在被包括在塊中之前首先被廣播到內存池。因為每個塊最多隻能包含1MB的事務信息，所以挖掘者就是在這個內存池中挑選並選擇要將哪些事務捆綁到下一個塊中並進行驗證。在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務經常比塊中的空間更多。因此，並不是所有嘗試的交易都會立即進行驗證，有些交易可能需要一天或更長時間才能進行驗證。

在這種情況下，內存池中的事務比下一個塊上的空間更多，用户通過向他們的事務添加費用(“提示”)來爭奪挖掘者的計算能力，希望挖掘者能夠優先處理他們的事務。由於1-兆字節由於受到限制，礦商往往傾向於更容易驗證的較小交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的“小費”。當網絡擁堵緩解時，挖掘者然後將重點轉向剩餘的交易。

礦池

挖掘池是挖掘者將資源彙集在一起，他們通過網絡共享自己的處理能力，並根據他們對找到區塊的概率做出貢獻的工作量來分享報酬。挖礦池的出現是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，後者競相在比特幣區塊鏈上發現區塊。

礦池操作員提供協調工人的服務。支付給礦池運營商的費用用於支付維護礦池的成本。礦池使用軟件來協調池成員的散列能力，識別新的區塊獎勵，並記錄所有參與者正在做的工作，並在-比例感謝與會者的努力。

為了最大化獲得獎勵的機會，最大的-比例一些礦工與其他礦工一起加入了“礦池”，每個礦池參與者的計算能力被協調起來，在區塊鏈上完成區塊，並按照礦池的規則向參與者分配挖礦獎勵。支付給泳池運營者的費用各不相同，但通常高達所賺取獎勵的2%，並從每個泳池參與者所賺取的金額中扣除。礦池面臨各種風險，包括連接問題、停電和其他中斷，這些可能會影響參與者賺取的數字資產數量。

全球供熱行業概況

供暖是最大的能源終端-使用，約佔全球最終能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。工業加工(50%)和建築(47%，用於空間、熱水和烹飪)是2019年最大的熱量消耗，其次是農業，主要用於温室取暖。

許多國家都採取了相應的措施來提高能源利用率，減少供暖的碳排放。各國政府試圖減少高收入的比例-碳排放用於取暖的能源。例如，中國鼓勵用潔淨煤替代傳統煤發電。此外，歐洲還出台了鼓勵研究提高燃煤發電效率、擴大地熱能利用、增加熱電聯產供熱等方面的政策。

一次能源和二次能源都可以用於制熱，而目前化石燃料在全球供熱中佔據主導地位。可以通過特定供應商、熱電聯產、餘熱回收和分佈式加熱器從能源中產生熱量。儘管直接使用可再生能源，但熱電聯產和餘熱回收被認為是更清潔的制熱方式。

餘熱利用

餘熱利用是收集和再利用工業過程中產生的以其他方式浪費的熱量的過程。由於廢熱是工業過程的副產品，可以認為不會產生額外的能源消耗或碳排放。因此，我們相信，通過用餘熱回收取代傳統的制熱，能夠降低提高的能源消耗效率，減少碳排放。

餘熱利用的主要途徑有換熱、換熱和熱泵。換熱是工業廢熱利用最直接、最有效的方法。換熱設備是用來傳遞餘熱的，同時保持餘熱的形式。利用餘熱鍋爐進行熱轉換是工業廢熱利用最常用的方法。該轉化工藝可以提高廢熱的質量。熱泵是餘熱再利用的另一種方式，更適合於工業和民用低温區。-温度二是餘熱利用。我們的SAIHUB駕駛室目前提供60美元-70恆温熱水，是一種創新的廢熱利用方法和設備，收集半導體或芯片，特別是用於比特幣開採的ASIC芯片的廢熱。

我們的競爭優勢

全面解決方案，降低比特幣開採的四大成本，從長遠來看，可以挖掘最大的運營利潤率

我們成立的目的是開發降低比特幣開採四大成本的技術和解決方案：電力、冷卻、芯片和服務。比特幣開採和取暖活動的整合使我們能夠提供清潔和成本-有效提供對環境影響最小的採礦服務。通過在能源中運營挖掘數據中心-有效這樣，我們不僅為託管的客户創造價值，也為有供熱需求的用户創造價值，併為正的環境外部性做出貢獻。我們致力於開發我們的技術和解決方案包，以優化採礦總運營成本，並致力於長期-Term實現碳中和。

我們全面的比特幣開採能量-節省開支統稱為賽虎™的解決方案建立在一個集成技術平臺上，包括以下產品：

駕駛室--我們的專利室內電鍋櫃產品，可以在不間斷產生比特幣的同時，將運行芯片產生的廢熱再利用來提供供暖服務。主要功能包括：

•        先進的芯片液體冷卻技術

•        狀態最先進的承壓管道設計

•        集成了72個傳統比特幣挖掘機

•        配備智能傳感和監控系統

•        熱效率達到90%

盒我們的户外快感-性能計算容器系列，可以回收運行芯片的廢熱來提供供暖服務。主要產品包括：

•        盒子：首款可摺疊比特幣挖礦區塊盒子產品，可容納180個單位的比特幣挖礦機，運輸效率極高；設計便於運輸和設置-向上;

•        TANKBOX：由20英尺集裝箱組成的浸沒冷卻室外基礎設施，可安裝多達144台礦機，並與Bitmain S19系列、WhatsMiner M30/36/50/56系列或其他空氣兼容-冷卻機器。配有外置式冷卻塔，可實現高-效率廢物的再利用- 熱;

•        行李箱： 液體冷卻户外基礎設施20英尺集裝箱，最多可容納90台2U標準採礦機，並與所有機架兼容-已裝載液體- 冷卻模型（例如，Whatsminer M53）。配備外部冷卻塔並實現高-效率廢物的再利用- 熱;

•        氫箱：液體冷卻户外基礎設施20英尺容器，總功率為1050千瓦，專為適合比特大陸的任何液體而設計- 冷卻最多210個單元的型號。HydroBOX還兼容Bitmain的S19 Hydro XP，這是最節能的-高效市場上的採礦鑽機。

APP - 是我們的一切- 合一雲管理。主要功能包括：

•        資產管理

•        礦業管理

•        能源管理

•        安全管理

多氯聯苯這是我們重新設計的散列板，提供更高密度的芯片和液體冷卻自適應佈局，以進一步提高能效。

獨特的液體冷卻和餘熱回收技術，可以將比特幣礦機變成高效節能的鍋爐，用於大規模的燃料加熱，並被成功的試點項目證明

作為比特幣開採行業的創新者，我們有機會利用技術的力量，為比特幣開採創造更可持續的未來，以應對行業的能源和環境挑戰。利用液體冷卻，比特幣開採可以升級到更先進的ASIC芯片，產生更高密度的熱量。液體冷卻本身已經提高了ASIC芯片的能效和採礦作業效率。我們進一步開發了餘熱回收工程能力，使ASIC芯片計算過程中消耗的電力能夠以90%的效率重複利用，用於大多數中低温度加熱應用，例如。温室熱水供暖系統和區域供熱項目的熱水供暖系統。通過將我們的產品與大型-比例我們可以減少這些熱能用户將其化石燃料鍋爐轉換為電動鍋爐的資本支出。我們打算隨着數據中心的運營逐步改用可再生能源，使這些熱用户的化石燃料鍋爐電氣化，這也促進了傳統供熱行業的脱碳，為全球碳中和目標和社會效益創造了巨大的環境效益。

在我們三個成功的試點項目的基礎上，我們比較了(I)建造一臺10000千瓦、供應20萬立方米的燃煤鍋爐的成本結構和碳排放2分別建設熱水供暖需求和礦山數據中心，以及(Ii)建設10000千瓦SAIHUB司機室數據中心，可滿足20萬米的供熱需求2在一個典型的站點，每小時40分鐘-45°N緯度地區。我們的模型得出結論，使用我們的SAIHUB駕駛室的第二種解決方案可以節省約59.7%的建設成本、37.5%的能源消耗和54.5%的運營成本，並在一個冬季減少7993噸煤炭使用和23798噸碳排放。我們的試點項目運行統計數據支持了我們供熱能力的可行性和該估計模型的結論。

在試點項目取得成功的基礎上，我們於2021年初發布了碳足跡報告和ESG報告，並參與了以碳中和為重點的全球組織，包括：

•        我們是世界上第一家加入《聯合國氣候變化框架公約》氣候中立(CNNow)倡議的密碼挖掘和超級計算公司。在4月加入後 2021年7月27日，我們提交了第一份碳足跡報告 9, 2021;

•        我們於7月加入了《聯合國氣候變化框架公約》(中小企業氣候俱樂部) 2021年13日，與能源工業理事會(英國)和其他參與者一起；

•        我們加入了氣候問題特別工作組-相關*7月財務披露(TCFD) 2021年，22日。TCFD的其他成員包括香港金融管理局、新加坡金融管理局(MAS)、BP和Equinor；以及

•        我們在8月加入了《氣候公約》 2021年10月，次月成為正式簽字國。

作為我們參與這些碳中和的結果-專注於對於任何組織，我們不具有任何法律意義，我們的參與也不構成具有約束力的承諾。我們認為，我們參加的四個非政府組織(《氣候變化框架公約》現在氣候中立(CNNOW)、中小企業氣候俱樂部、氣候特別工作組-相關財務披露(TCFD)和氣候承諾)為我們提供了做出氣候承諾的指導和見解，併為我們提供了獲得有助於跨多種途徑採取具體步驟採取氣候行動的工具和資源的途徑。這些工具和資源為測量和報告我們的排放、制定氣候戰略、減少我們自己的排放和我們價值鏈中的排放以及為我們的氣候行動做出貢獻提供支持。

豐富的現場經驗和獨特的液體冷卻技術使我們擁有先發優勢。

我們的創始團隊由經驗豐富的礦工、採暖通風空調工程師和中國的電力基礎設施建設者組成。該團隊為我們提供了強大的研發(“R&D”)能力，以及對採礦業務和採購網絡的供應鏈和成本結構的深入瞭解。其中一位創始合夥人自2015年以來一直管理礦機，併為客户監督了超過3萬枚比特幣的挖掘。另一位創始合夥人來自一家採礦作業管理軟件公司，管理着超過5台EH/S散列率礦機的作業。我們積累的行業知道-如何它可以為我們的客户提供靈活和成本-有效運營解決方案，如Plug即玩即用它的設計和摺疊方塊可以適應任何地理和氣候條件。我們已經積累了豐富的經驗-田野擁有成熟、穩定、高效的設計、測試、調試和組裝專業知識-高效建立比特幣挖掘數據中心。我們還成功地將傳統的比特幣挖礦機與廢熱回收裝置整合在一起，為客户提供-比例為包括住宅和商業建築以及農業温室在內的各種供暖應用場景提供供暖。

•        新進入者通常要經過三個階段才能獨立開發創新的供暖系統，以實現商業化，包括：

•        採用自適應冷卻方案的礦機樣機的研製；

•        小的-比例對機器進行採礦和取暖性能的試運行；以及

•        大型-比例供熱測試，看看機器能否穩定運行，既滿足比特幣挖掘健康運營的要求，又滿足不同供熱場景的要求。

大型-比例穩定的供暖系統是集成了許多管道部件的複雜工程項目，數據中心的餘熱回收和液體冷卻系統技術還處於早期開發階段，特別是在數字資產挖掘行業。芯片只有通過適當的冷卻系統設計，才能在相對涼爽的環境中健康運行。它需要強大的工程設計能力、強大的供應鏈支持和反覆測試，以確保採礦和供熱運行的優化效率。因此，我們認為，對於一個新進入者來説，在行業中複製我們的技術和運營模式是具有挑戰性的。

專業的團隊和強大的行業資源

我們的業務涵蓋許多專業領域，包括比特幣開採、供暖、液體冷卻、超級計算芯片製造、電力供應、材料和設備運維等。除了我們來自數字資產挖掘行業的經驗豐富的創始團隊外，我們的團隊還包括來自投融資、ESG、營銷和能源等各個領域的專業人士。

我們積累了產業資源，正在不斷拓展我們的業務版圖。全球最大的礦機制造商比特曼和其他著名的風險投資公司都對我們進行了投資。我們的商業戰略和領先的技術都很好-已識別私人資本市場在非常早期的階段就開始了。在強大的股東背景支持下，我們成立了Long-Term與許多行業領先公司建立和密切的業務關係，包括上游能源供應商、硬件製造商和軟件提供商。我們還積累了大量潛在的機構投資者和高淨值個人作為我們的目標客户。

我們的技術

我們的技術系統是我們成功的關鍵組成部分，旨在提高運營績效和能源效率。我們的研發團隊，加上我們的專有技術和現場應用經驗，為我們的技術能力的持續改進創造了機會，賦予我們全面的比特幣開採能量的可靠性、可擴展性和靈活性-節省開支解決辦法。

液體冷卻技術

液體冷卻尤其有利於大型-比例數據中心和超級計算中心，包括比特幣挖掘數據中心，在計算過程中同時並持續產生大量熱量。

由於液體的導熱係數明顯高於空氣，這一點已被科學家廣泛證實，並在我們的試點計劃中得到驗證，因此與傳統空氣相比，液體冷卻是一種更有效的熱管理方法- 冷卻大多數數據中心都安裝了該系統。印刷電路板過熱是設備故障的主要原因。由於沒有旋轉風扇，也沒有空氣循環通常所需的預留通道，液體冷卻系統還降低了運行電力消耗，併為計算設備部署留出了更多空間。此外，液體冷卻不會產生額外的噪音，並避免粉塵和水分積累。

作為一個專門的高中-性能計算機、比特幣挖掘機大多利用應用程序-特定集成電路(ASIC)處理器，是專門為挖掘比特幣而製造的芯片，通過使用256解決區塊鏈上的塊來實現-位安全散列算法。與大多數配備中央處理器(CPU)的計算中心不同，比特幣礦機被設計為不間斷地運行，以求解SHA256加密哈希算法，以驗證比特幣網絡上的交易。這是比特幣挖掘ASIC芯片的唯一任務。因此，採礦機在其印刷電路板上安裝了許多ASIC處理器，使特定的計算精確而高效，速度快，能耗低。例如，在Whatsminer M21S礦機上，它安裝了三(3)個單元的PCB板，每個PCB板上插入了六十(66)個比特幣--採礦ASIC芯片。這是採礦硬件的核心成本。這種芯片密度意味着礦機產生更廣泛的餘熱，從而使熱廢物更容易收集和回收。芯片必須健康穩定地運行，以保證在相對低温和清潔的環境中的計算效率，各大比特幣礦機制造商開發和設計不同的冷卻系統來提供這樣的環境。儘管大多數礦機制造商仍在適應傳統的空氣- 冷卻在系統方面，一些公司一直在開發液體冷卻系統。

我們將液體冷卻技術應用於我們的SAIHUB駕駛室和RACKBOX產品，並將沉浸式冷卻技術應用於我們的TANKBOX產品。使用不同的冷卻技術，以更好地適應不同的型號和尺寸，以及不同的應用場景。

餘熱回收技術

我們的餘熱回收技術是基於液體冷卻系統設計的-性能包括計算設備，包括比特幣礦機。為了達到採礦機電路板的最大冷卻和餘熱回收效率，本質上是加熱單元，我們在自主設計的SAIHUB駕駛室中重新佈置了比特幣採礦機的電路板佈局，使系統能夠收集廢熱。我們的

最新一代SAIHUB駕駛室集成了72台普通礦機，如WhatsMiner M21S，尺寸為2.5釐米x 1.5釐米x 1.9釐米。SAIHUB駕駛室的電力輸入功率為237千瓦，可提供相當於213千瓦的熱量和90%的熱效率，以更低的維護成本和不需要額外的更換資本支出與大多數現有化石燃料鍋爐的熱效率競爭。

供暖是最大的能源終端-使用，約佔全球最終能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。2019年，工業流程和建築是最大的耗熱量來源，其次是農業，主要用於温室取暖。熱電聯產和鍋爐是提供熱量的主要方法，但由於依賴化石燃料，它們會產生相當大的碳排放。我們的產品為採暖行業提供了一個創新和低成本的-成本“電鍋爐”。這項技術利用了比特幣挖掘活動和資產的高度流動性，以及在商業和住宅建築和温室中部署操作的能力。

知識產權

我們保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依賴於為專利、版權、商業祕密和商標所有者以及員工和第三方提供的一系列保護-派對非-披露協議和其他合同限制，以建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，因為它確保我們的技術保密。當我們相信我們已經開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們也會尋求專利保護。

截至2022年12月31日，我們擁有與現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的14項專利。我們希望依靠商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們未來可能會為我們的加密貨幣挖掘業務開發某些專有軟件應用程序。

研究與開發

我們的研發工作主要集中在開發技術和解決方案，以降低數字資產挖掘、數據中心運營和其他類型的高成本的主要成本因素-性能計算數據中心運營，包括但不限於電力、冷卻、芯片供應和服務。具體地説，我們專注於通過新的工程設計和材料創新來提高產品的廢熱回收效率；將產品的適應性擴展到更新一代的高-性能計算芯片、印刷電路板、比特幣挖掘機和不同的加熱應用；我們也在發展自己—專利適用於液體冷卻的印刷電路板，具有更高的芯片密度和易於餘熱回收的芯片佈局設計；以及礦用設備和電源箱的浸沒式冷卻系統。我們致力於最大限度地利用高温產生的廢熱。-性能計算過程包括但不限於比特幣和其他數字資產挖掘、人工智能和機器學習計算等，這代表了大量和快速的-不斷增長浪費能源的類型。

銷售和市場營銷

我們的主要營銷和溝通努力集中在社交媒體渠道上，以使我們的客户、投資者和其他利益相關者瞭解情況並保持在線-到目前為止關於我們的業務發展。我們一直在升級我們的官方網站，以適應我們的全球轉型。銷售和市場營銷一直不是我們業務的重要組成部分，對我們的財務狀況和運營結果也不重要；然而，隨着我們向全球市場擴張，此類活動未來可能會變得更加重要。

設施

我們是遙控器-僅限一家公司。因此，我們沒有指定任何具體的辦事處作為我們的總部。我們目前在新加坡和中國大陸中國設有實體辦事處，作為我們指定的地區運營中心，用於我們在中亞、中東和北美的業務發展，以及我們供應鏈和研發能力的整合。我們通過當地合作伙伴聘請當地員工，並派出我們自己的現場人員

維護監督員確保我們的運營狀態。為了遵守證券法和經修訂的交易法的適用要求，任何需要發送到其主要執行辦公室的股東通信可直接發送給上述代理以送達程序文件。

我們相信，我們的聯合設施足以滿足我們在不久的將來的發展和生產需求。如果我們需要增加空間或過渡到新的設施，我們相信我們有能力以商業合理的條件擴大我們的足跡。目前，我們並不擁有提供我們服務的場地或材料設備。

法律訴訟

截至本年度報告日期，本公司目前並未參與任何重大待決法律程序。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

環境問題

我們的運營受國內環境法律和法規的約束，包括但不限於向空氣和水中排放以及有害物質的使用、處理、處置和補救。環境責任的某種風險存在於我們的商業活動中。除其他事項外，這些法律和法規還管轄化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置，電子產品中特定物質的存在，有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放，受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的任何污染，以及我們員工的健康和安全。我們需要從政府當局獲得環境許可，才能進行某些作業。

政府規章

我們將在一個複雜和快速變化的監管環境中運營，並計劃運營，預計將受到哈薩克斯坦以及其他國家類似實體頒佈的一系列法律和法規的約束。其他監管機構，政府或半官方機構-政府，表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。

哈薩克斯坦於2017年開始發展加密貨幣產業，同時促進區塊鏈運營和加密貨幣市場。2020年6月25日，總裁簽署了一項法律，對數字技術的監管和採礦合法化進行了修訂。“數字資產”或“加密貨幣”和“數字挖掘”等關鍵定義也被引入了“信息化法”。

法規未來可能會發生重大變化，我們無法預測未來的法規將如何適用於我們的業務，或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，以及哈薩克斯坦政府和其他機構的進一步監管，這可能會影響採礦和其他活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念的更多討論，請參見風險因素--與政府監管框架相關的風險”.

哈薩克斯坦境內最近的事態發展

2022年1月初，燃料價格飆升在哈薩克斯坦各地引發了全國騷亂，隨後導致該國比特幣開採業務在全國範圍內獲得可靠能源和互聯網接入的嚴重中斷。2022年1月24日至2022年1月31日，該州-運行哈薩克斯坦電網運營公司還切斷了比特幣和加密貨幣礦業公司的電力供應。因此，在這段時間內，比特幣和加密貨幣礦工將無法獲得用於比特幣和加密貨幣開採目的的電力，並將被要求停止運營。《剪裁》-關閉2022年1月至2022年1月期間，我們和其他比特幣礦業公司運營的權力中斷預計將對我們在此期間的運營產生負面影響，因為我們的託管服務與我們的客户挖掘能力直接相關。

我們正在密切關注哈薩克斯坦的政治和監管環境，包括任何政治和法律發展，以及此類活動可能對我們在該國的主辦業務產生的潛在影響。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國數字資產挖掘公司的現有税法進行幾項修訂，包括改善

政府根據數字資產礦商消耗的不同類型的電力和/或不同水平的總電力消耗規模，向數字資產礦商收取的費率從目前的每千瓦時1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率。修正案提案還包括加強對數字資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至本報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與數字資產挖掘活動相關的法律的最終修正案，尚未將任何此類修正案付諸實施。

再加上破壞性的政治環境，自2022年初以來哈薩克斯坦電力供應的不確定性增加，以及由於可能執行税法和監管該國數字資產開採的法律的最終修正案，預計電力成本將會上升。於2022年8月1日，經考慮我們的電力合作伙伴及託管客户有意暫停根據原先協定的服務協議及比特幣開採託管服務協議提供服務，吾等終止了吾等與Better Tech Limited(“Better Tech”)於2021年7月18日訂立的有關哈薩克斯坦第二期90兆瓦電力供應合作的服務協議，以及吾等與E2M Technology Limited(“E2M”)於2021年7月16日終止的有關提供哈薩克斯坦第二期90兆瓦託管服務的比特幣開採託管服務協議，該服務協議已因哈薩克斯坦於2022年1月1日開始的國內騷亂而延遲。我們與Better Tech和E2M就2022年上半年發生的不可抗力事件達成了相互諒解，並同意免除責任。各方同意根據《服務協議》和《比特幣挖掘託管服務協議》的條款，繼續執行於2021年8月1日開始的第一期15兆瓦加密貨幣挖掘作業。

同時，自2022年初以來，我們一直在接觸和研究哈薩克斯坦以外國際市場的各種託管設施，以實現全球業務多元化，對衝哈薩克斯坦的不確定性風險。截至本年度報告發布之日，我們在墨西哥拉佩楚加的數據中心服務提供商擁有900台比特幣礦機，其中包括520台比特幣礦機(其中420台為WhatsMiner M30s++，100台為Bitmain S9i)--採礦，以及我們為其提供服務的客户提供的380台比特幣礦機。2022年8月，我們在俄亥俄州科雷克頓開始運營我們的新配送中心，那裏安裝了現場SAIHUB供暖項目。此外，在我們最近審查了全球比特幣採礦業以及不同國家不斷變化的監管框架後，我們目前正專注於主要在北美國家的擴張機會。請參閲“業務概述-向全球市場過渡和擴張”.

企業合併與上市公司成本

於2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(f/k/a為Tradeup Global Corporation)根據日期為2021年9月27日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併協議”)，業務合併由開曼羣島豁免公司(“舊SAI”)、開曼羣島豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及開曼羣島豁免公司TGC Merge Sub(“合併附屬公司”)完成。2022年4月29日，Merge Sub與Old SAI合併並併入Old SAI。合併Sub的獨立法人地位終止，Old SAI繼續作為存續實體和全資-擁有Tradeup的子公司，後來更名為SAI.TECH Global Corporation(“SAI”)。

業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Tradeup在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於Old SAI創始人(佔合併後公司的多數投票權)、Old SAI在收購前的業務包括唯一持續的SAI業務、Old SAI的高級管理層包括大部分SAI的高級管理層以及Old SAI的董事組成SAI董事會的多數成員。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表SAI財務報表的延續，業務合併將被視為等同於SAI為Tradeup的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Tradeup的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

作為業務合併的結果，Old SAI成為一家-擁有Tradeup的子公司，後來更名為“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A類普通股和新股認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為：SAI和SAITW。作為一家上市公司，我們需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。由於成為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致額外的年度費用。

C.建立新的組織結構。

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們公司的組織結構，以及我們每個主要子公司和附屬實體的成立地點、所有權權益和從屬關係。

以下是我們主要運營實體的描述：

•        永續可用創新私人有限公司(新加坡)總部，負責業務協調。

•        杭州達樂若翰科技有限公司(WOFE)--全球研發與供應鏈中心。

•        Sai US Inc.(美國)北京開發和管理北美市場的項目和業務。

•        可持續可用創新亞洲有限公司(哈薩克斯坦)在中亞市場開發和管理項目。

D.     物業、廠房及設備

我們是遙控器-僅限公司。因此，我們沒有指定任何具體的辦事處作為我們的總部。我們的主要業務活動是在美國進行的。我們的辦公室、研發和製造設施位於新加坡和中國大陸中國，佔地約508平方米。我們的辦公室租約將於2025年2月到期。我們的研發和製造設施租賃將於2023年10月到期。我們每月的租金總額約為20,000美元。

項目4A.未解決的工作人員意見

沒有。

第五項。    經營和財務回顧與展望

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本註冊聲明中其他部分所包含的“業務”部分和我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”和本註冊聲明中其他地方所述的因素。

概述

我們是全球的能源-節省開支比特幣礦業運營商和一個乾淨的-技術一家整合了比特幣開採、電力和供暖行業的公司。自2019年成立以來，我們一直致力於發展綜合能源-節省開支能夠優化比特幣開採的主要成本並促進清潔能源轉型的解決方案。我們的解決方案的獨特之處在於，我們對比特幣挖礦機使用了專有的液體冷卻和廢熱回收技術，該技術利用比特幣開採ASIC芯片產生的廢熱，以90%的熱效率提供穩定的60%形式的循環能源。-70為潛在供暖客户提供2攝氏度的熱水，同時降低採礦運營成本。我們的使命是成為全球最具活力的-高效數字資產挖掘運營公司，同時推動比特幣開採、電力、供熱行業的清潔轉型。

我們提供全套專業服務，包括礦機採購、託管、礦池服務、能源-節省開支技術和解決方案，提供給數字資產挖掘客户。我們的目標客户包括兩大-比例礦商和機構投資者。目標機構投資者包括通過採用數字資產實現投資組合多元化的實體--採礦與在二級市場購買數字資產相比，這可能是一種更經濟的收購數字資產的方法。從2022年開始，我們開始發展自己-擁有採礦作業。我們的採礦業務目前以天然氣發電為基礎，並正在逐步轉向可再生能源等替代能源。在戰略上，我們專注於在我們的採礦業務中部署我們的駕駛室和盒子產品，這些產品是一系列櫥櫃和容器，應用我們專有的芯片液體冷卻和廢熱回收技術，回收比特幣開採ASIC芯片產生的多餘熱量，併為農業、商業、住宅和工業大型企業提供穩定的熱水。-比例供暖應用。與傳統標準相比，我們的產品和解決方案可以減少總碳排放量-單獨供暖和比特幣開採，同時也通過可能出售餘熱來降低採礦運營成本。

2022年8月，我們在位於美國俄亥俄州切斯特蘭的北美分銷中心開業並開始運營，我們計劃利用該中心進行最終產品組裝和分銷、服務總部、技術培訓業務、零部件再製造、碰撞維修等，以支持我們在北美市場的擴張計劃。它還安裝了兩個SAIHUB-025M為整個設施提供熱水供暖服務的櫥櫃。我們還建造了垂直的農業積木箱和養魚池塘，這些池塘將由SAIHUB駕駛室櫃產生的熱水加熱，代表着我們的技術和設備的現場演示。

2022年，考慮到全球比特幣市場的惡化和比特幣價格的下跌，我們繼續為客户提供前幾年我們所做的服務，如託管服務，銷售高-性能數字資產挖掘機和礦池服務。此外，我們相信，將採礦總成本降至最低是未來成功的關鍵，我們將繼續研究和開發創新的液體冷卻技術，以擴大我們作為能源的能力和優勢。-節省開支乾淨的比特幣挖掘運營商。我們現在正在美國俄亥俄州開發一個液體冷卻比特幣開採數據中心項目，最大設計功率為15兆瓦。根據商業租賃協議，我們已經就這一開發租用了10年的土地。我們相信，擴能計劃將極大地完成我們作為能源的使命-高效數字資產挖掘運營商，同時將整體挖掘成本降至最低。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的淨收入分別為1064萬美元、1704萬美元和196萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，我們的淨虧損分別為885萬美元和1670萬美元，截至2020年12月31日的年度，我們的淨收益為40萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們的收入包括高銷售額和-性能數字資產挖掘機、託管服務費、區塊獎勵和來自我們礦池的收入。我們預計我們未來的收入將包括比特幣交易費、為支持區塊鏈的交易進行驗證而賺取的費用、轉售我們將部署的產品和運營的廢熱以及任何技術-相關基於我們的知識產權的指控類型。

影響我們數字礦機銷售和託管服務費的因素

提供安全、可持續的電源

隨着中國政府於2021年5月禁止數字資產開採，比特幣開採行業已經意識到，安全和可持續的電力供應一直是開展比特幣開採作業的首要因素。我們不斷探索清潔和成本-有效提供電源，並建立易於訪問的基礎設施，為我們的託管客户和自己操作採礦機-擁有礦機。

有效獲取客户的能力

我們增加託管客户和數字資產挖掘機銷售的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在客户的能力。目前，我們在位於美國俄亥俄州切斯特蘭的北美配送中心開業並開始運營，我們計劃利用該中心進行SAIHUB的最終組裝和分銷、服務總部、技術培訓業務、零部件再製造、碰撞維修等，以支持我們在北美市場的擴張計劃。

我們未來的銷售和營銷努力將包括與客户獲取和保留以及一般營銷相關的努力。我們打算繼續為我們的清潔能源解決方案、專有的餘熱回收技術投入大量資源，並不斷尋求將採礦作業的總成本降至最低，特別是電力成本和熱力成本。

我們運營的國家/地區的監管環境

我們目前在哈薩克斯坦擁有15兆瓦的承載能力。哈薩克斯坦發生的事件，包括針對燃料價格飆升的抗議活動引發的全國騷亂，已導致全國能源和互聯網接入嚴重中斷。由於2022年初燃料價格飆升，哈薩克斯坦進入了一個重大的動亂時期。自那時以來，我們正在密切監測哈薩克斯坦的政治環境，包括任何政治和法律事態發展，以及此類活動可能對我們在該國的主辦行動產生的潛在影響。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國數字資產開採公司的現行税法進行幾項修訂，包括將政府向數字資產開採公司收取的每千瓦時用電量費率從目前的每千瓦時1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率。截至本報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與數字資產挖掘活動相關的法律的最終修正案，尚未將任何此類修正案付諸實施。

截至本報告日期，我們在墨西哥拉佩楚加的數據中心服務提供商擁有900台比特幣礦機，其中包括520台比特幣礦機(其中420台為WhatsMiner M30s++，100台為Bitmain S9i)--採礦，以及我們為其提供服務的客户提供的380台比特幣礦機。2022年8月，我們在俄亥俄州科雷克頓開始運營我們的新配送中心，那裏安裝了現場SAIHUB供暖項目。此外，在我們審查了全球比特幣採礦業以及不同國家不斷變化的監管框架後，我們目前正專注於主要在北美國家的擴張機會。

影響大宗獎勵和比特幣交易手續費的因素

大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。目前，區塊獎勵固定為每區塊6.25比特幣，預計2024年4月將再次減半，至3.125比特幣。

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。加密貨幣的價格，特別是比特幣的價格經歷了大幅波動，這可能反映出“泡沫”式的波動，這意味着高或低的價格可能幾乎沒有價值，可能會受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性和市場需求。截至2022年12月31日，我們持有3.05枚比特幣，這並不

與2021年12月31日在我們的冷錢包中持有的2.04比特幣相比，這是一個顯著的增長。2022年12月，比特幣價格暴跌造成的減值損失為6.4萬美元，基於我們持有的比特幣數量乘以2022年12月31日的當時比特幣價格與其賬面價值之間的差額。

比特幣價格的下跌也對我們的盈利能力和資本擴張計劃產生了重大影響，因為價格下跌導致電費的成本在比特幣價格中的比例過高，以至於比特幣開採成為虧損。電費是主要的採礦成本組成部分，並且保持相對固定。-製作活動

減半

進一步影響到該行業，尤其是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的過程工作崗位共識算法。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，我們最重要的加密貨幣資產，我們的大部分礦業都投入了比特幣，最初的獎勵設定為每塊50比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半，具體如下：(1)2012年11月28日，區塊210,000；(2)2016年7月9日，區塊420,000；(3)2020年5月11日，區塊630,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將發生在2024年4月至2024年4月，區塊840,000。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將在2140年左右發生。許多因素影響比特幣和其他加密貨幣的價格，未來減半之前或之後價格的潛在漲跌是未知的。

交易費

比特幣礦工還為他們確認的每筆交易收取交易費。礦工通過將先前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不被強迫確認任何具體交易，但他們在經濟上受到激勵，以確認有效交易作為收取費用的手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未確認交易的邊際成本非常低;然而，與固定的區塊獎勵不同，交易費可能會有所不同，這取決於網絡內的共識集。

隨着比特幣網絡使用範圍的擴大和可用於挖掘的比特幣總數的減少，以及大宗獎勵也隨着時間的推移而下降，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易費用將成為礦工收入的更大比例。

非公認會計準則財務指標

我們為非政府組織提供補充財政措施-GAAP不包括份額影響的運營淨收入-基於補償費用、財產和設備處置損失、數字資產減值損失、固定資產折舊和無形資產攤銷。這一補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，因此，這一補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。管理層使用此非-GAAP內部財務衡量，以幫助瞭解、管理和評估我們的業務業績，並幫助做出運營決策。

我們認為這不是-GAAP財務指標也有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現。非-GAAP財務措施受到實質性限制，因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計-基於薪酬費用，不包括在非-GAAP財務措施在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，也是向某些僱員、官員和顧問提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和無形資產攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。我們還將數字資產的減值損失排除在非-GAAP金融措施，這可能會發生在未來一段時間，因為我們繼續持有大量比特幣。我們的無名-GAAP財務指標不應單獨考慮，只應與我們的合併財務報表一起閲讀，合併財務報表是根據GAAP編制的。我們主要依賴此類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務業績，並使用非財務報表-GAAP財政措施只是補充措施。

以下是我們非的和解-GAAP分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的淨（虧損）收入，不包括（i）份額的影響-基於補償費用，（ii）處置財產和設備的損失，（iii）數字資產的減損和（iv）固定資產折舊和無形資產的攤銷（單位：千美元）：

經營成果

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度

下表顯示了截至2021年和2022年12月31日止年度我們運營業績的關鍵組成部分，以美元和波動百分比（以千美元計）表示。

收入

產品的銷售量。    產品的銷售代表着高銷售額-性能面向終端客户的數字資產挖掘機。截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度，產品銷售收入分別為690萬美元和860萬美元，增長170萬美元，增幅為24%。產品銷售收入增加的主要原因是2022年BTC價格下降，導致礦機價格下降。顧客更願意購買價格較低的機器。

託管服務。    託管服務是指向客户提供託管服務和服務器的日常維護。託管服務收入從截至2021年12月31日的年度的260萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的130萬美元，降幅為50%。我們的託管設施主要設在2021年的中國和2022年的哈薩克斯坦。2021年5月21日，國務院金融穩定發展委員會在中國會議上提出《嚴打比特幣挖礦和交易》。然後我們終止了在中國的所有采礦業務，並於2021年下半年重新啟動了我們在哈薩克斯坦的託管服務。我們2022年的託管服務在很大程度上受到了哈薩克斯坦動亂的影響。2022年幾個月的託管服務缺口導致託管收入下降。

礦池。    採礦池收入代表來自公司自身的收入-擁有成立於2021年的sai.plus礦池，代表着sai.plus礦池的開採回報。本公司根據預先確定的分享機制，向每位礦池參與者(主要是我們的託管客户)分配採礦獎勵，扣除礦池運營者費用，並記錄為礦池收入成本。礦池收入減少680萬美元，或91%，從截至2021年12月31日的年度的750萬美元降至截至2022年12月31日的70萬美元。2021年，我們在中國的託管客户參與了我們的sai.plus礦池進行比特幣開採，然而在2022年，我們的託管客户轉向其他礦池供應商，導致我們的礦池收入減少。

礦業收入增長。採礦收入是指公司本身產生的採礦獎勵-擁有礦機。採礦收入主要來自我們從2022年開始在墨西哥的業務。

收入成本

收入成本主要包括購買高額-性能數字資產挖掘機和提供託管服務所產生的直接成本以及為換取池參與者的計算能力而分配給每個池參與者的挖掘獎勵對礦池作出了貢獻。

收入成本減少了630萬美元或40%，從截至2021年12月31日的年度的1,580萬美元降至截至2022年12月31日的年度的950萬美元。收入成本的下降與收入的下降基本一致。

毛(虧損)/利潤和毛利率

我們的毛利潤減少了12萬美元，從截至2021年12月31日的年度的126萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的114萬美元。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，毛利佔收入的百分比(“毛利率”)分別為7%和11%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用、廣告費、股票-基於獎勵參加營銷活動的費用和差旅費用。銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的1,480萬美元減少到截至2022年12月31日的110萬美元，減少了1370萬美元。我們分了一杯羹-基於2021年支付1,450萬美元，原因是向一名顧問授予限售股，以表彰其在2021年向中國以外的數字資產挖掘資源提供商提供服務，並分享-基於2022年支付金額為20萬美元，減少1430萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，工資和福利支出增加了24萬美元，交通費用增加了14萬美元，這主要是由於我們在2022年在北美的業務擴張和營銷活動增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要是工資和獎金、辦公相關費用、閒置資產折舊成本和專業服務費。一般和行政費用增加370萬美元，或155%，從截至2021年12月31日的年度的238萬美元增加到2021年12月31日的608萬美元

截至2022年12月31日的年度。這一增長主要是由於工資和福利支出增加了240萬美元，從截至2021年12月31日的年度的650萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的306萬美元。一方面，增加的原因是份額-基於在截至2022年和2021年12月31日的年度，支付費用分別為79萬美元和零，另一方面，由於員工人數的增加，綜合和行政部門的員工人數在2022年增加了4人，從2022年1月1日的13名成員增加到2022年12月31日的17名成員。折舊支出增加118.8萬美元。由於比特幣價格下降和2022年市場波動較大，公司關閉了大部分礦工，並在關閉期間進行了折舊-向下期間記入一般費用和行政費用。我們還對我們的礦工和設備進行了減損測試，請參閲Long的減值-活着資產以獲取更多信息。

研發費用

我們的研發費用主要是與我們的新產品研發相關的成本。研發支出從截至2021年12月31日的年度的420萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的48萬美元，增幅為14%。工資和福利支出增加了600萬美元，從截至2021年12月31日的年度的700萬美元增加到截至2022年12月31日的130萬美元。這一增長主要是由於2022年員工人數的增加。

長期資產減值準備

Long的減值-活着2022年資產增加8.2億美元，增幅為604%，從截至2021年12月31日的年度的1.4億美元增加到截至2022年12月31日的9.5億美元。

我們對Long的減值-活着2022年的資產包括加密貨幣的減值和財產、廠房和設備的減值。由於BTC價格下降、電力成本上升以及2022年市場波動較大，管理層關閉了大部分礦工，並對礦工和設備的減值進行了審查。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。我們確認了59萬美元的採礦設備減值損失。截至2022年12月31日的年度，數字資產減值為600萬美元，記錄為反映截至2022年12月31日我們的加密貨幣的賬面價值或公允價值較低。

我們對Long的減值-活着2021年的資產包括為在建工程計提的減值準備，由於中國監管環境的變化，管理層確定其價值無法收回。-活着截至2021年12月31日止年度的資產為14萬美元。

其他收入/(支出)，淨額

截至2022年12月31日止年度的其他費用為138萬美元，主要包括因撤銷礦工採購協議而向供應商賠償的90萬美元，以及因處置某些工廠和設備而造成的72萬美元損失。

截至2021年12月31日止年度的其他費用為20萬美元，主要與某些工廠和設備的處置有關。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，截至2022年12月31日止年度，我們淨虧損為885萬美元，截至2021年12月31日止年度，淨虧損為1，670萬美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度

下表顯示了截至2020年和2021年12月31日止年度我們運營業績的關鍵組成部分，以美元和波動百分比（以千美元計）表示。

收入

產品的銷售量。    產品的銷售量代表了高銷售額-性能面向終端客户的數字資產挖掘機。截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，產品銷售收入分別為150萬美元和690萬美元，增長540萬美元，增幅為379%。產品銷售業務始於2020年下半年。

託管服務。    託管服務是指向客户提供託管服務和服務器的日常維護。託管服務收入增加了220萬美元，即530%，從截至2020年12月31日的年度的40萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的260萬美元。增長主要是由於我們擴大了託管能力和客户需求的增加，以及比特幣平均價格的上漲。

礦池。    採礦池收入代表來自公司自身的收入-擁有成立於2021年的sai.plus礦池，代表着sai.plus礦池的開採回報。本公司根據預先確定的分享機制，向每位礦池參與者(主要是我們的託管客户)分配採礦獎勵，扣除礦池運營者費用，並記錄為礦池收入成本。

收入成本

收入成本主要包括購買高額-性能數字資產挖掘機和提供託管服務所產生的直接成本以及為換取池參與者的計算能力而分配給每個池參與者的挖掘獎勵對礦池作出了貢獻。

收入成本增加了1472萬美元，增幅為1395%，從截至2020年12月31日的年度的106萬美元增加到截至2021年12月31日的1577萬美元。收入成本的增長與收入的增長基本一致。

毛(虧損)/利潤和毛利率

我們的毛利潤增加了36萬美元，從截至2020年12月31日的年度的90萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的126萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，毛利佔收入的百分比(“毛利率”)分別為7.42%及46%。毛利率下降主要是由於兩個原因，一是產品銷售利潤率從2020年比特幣價格較低時的58%下降，比特幣礦機市場不那麼活躍和競爭較弱，使公司更容易獲得利潤，到2021年比特幣價格上漲和市場競爭加劇導致利潤減少時下降到14%。另一方面，礦池業務的毛利率為1.2%，降低了整體毛利率水平。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括參加營銷活動的差旅費用。銷售和營銷費用增加了1,478萬美元，從截至2020年12月31日的年度的0.001萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,478萬美元。增加的主要原因是份額-基於支付1,450萬美元，原因是向一名顧問授予限售股，以表彰其為中國以外的數字資產開採資源提供商提供服務。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要是工資和獎金、與辦公室有關的費用和專業服務費。一般和行政費用增加了220萬美元，或901%，從截至2020年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的240萬美元。增加的主要原因是與Tradeup Global即將進行的業務合併和資金籌集相關的專業服務費增加了100萬美元，員工人數增加導致工資和獎金增加了60萬美元，以及辦公室增加了-相關支出40萬美元，這與業務擴張是一致的。

研發費用

我們的研發費用主要是無形資產的攤銷費用和餘熱回收技術的開發成本。研發費用增加10萬美元，或20%，從截至2020年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的40萬美元。增加的主要原因是與增強我們的SAIHUB產品能力相關的費用。

長期資產減值準備

我們對Long的減值-活着資產包括為在建工程計提的減值準備，由於中國監管環境的變化，管理層確定其價值無法收回。-活着截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年，資產分別為40萬美元和130萬美元。

其他收入（支出）淨額

截至2021年12月31日的年度的其他支出為20萬美元，主要與某些廠房和設備的處置有關。2020年的其他收入主要歸因於確認一項-時代週刊技術服務收入17萬美元，用於提供關於餘熱回收技術的技術諮詢服務。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，我們於截至2020年12月31日止年度的淨收益為40萬美元，截至2021年12月31日止年度的淨虧損為1,670萬美元。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損885萬美元，經營活動現金淨流出496萬美元。截至2022年12月31日，我們的合併流動資產比我們的合併流動負債高出1814萬美元，現金和現金等價物為1122萬美元，累計赤字為2526萬美元。我們相信，自這些財務報表發佈之日起，我們目前手頭的現金足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。

我們繼續探索發展業務的機會。然而，我們尚未達到能夠產生足夠收入水平以實現運營活動正現金流的業務規模，我們預計在可預見的未來，運營現金流將繼續為負。雖然自這些財務報表發佈之日起，我們有足夠的現金用於未來12個月，但如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟，我們將更難維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。我們計劃籌集更多資本，包括獲得債務融資，以支持我們未來的運營。然而，我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件及時或根本不能獲得額外的資金。

作為一家獲得開曼羣島豁免的離岸控股公司，根據中國法律法規，我們可以向我們的全資外國控股公司提供資金。-擁有在中國的子公司只能通過貸款或出資，但須經政府主管部門批准和出資額及貸款額度限制。此外，我們的全資外國人-擁有中國的子公司只能通過委託貸款向我們的合併VIE提供人民幣資金。2021年8月31日，我們與可變利益實體北京賽爾科技有限公司(“北京賽爾”)和北京賽爾的股東終止了控制權協議，因此我們的公司結構不再包含任何VIE結構，我們的運營不再受適用於VIE結構的限制和不確定性。然而，我們將繼續依賴於從我們的其他子公司獲得現金分配。

現金生成能力

我們的現金流摘要如下(以千為單位)：

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為500萬美元，而截至2021年12月31日的年度為10億美元。在截至2022年12月的年度，現金流出主要反映淨虧損880萬美元，並增加了-後退處置財產和設備損失160萬美元，份額-基於支付100萬美元，折舊和攤銷費用170萬美元，Long減值-活着資產110萬美元，但因應付賬款增加110萬美元而部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為10億美元，而截至2020年12月31日的年度為10億美元。在截至2021年12月的年度，現金流出主要反映淨虧損1670萬美元，並增加了-後退份額的百分比-基於支付1,450萬美元，應收賬款增加110萬美元，但因應付賬款增加120萬美元和相關方應付金額減少60萬美元而部分抵消。截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為100萬美元，現金流出主要反映存貨增加90萬美元，關聯方應付金額增加60萬美元，存款、預付款及其他流動資產增加20萬美元，但被淨收益40萬美元及其他應付款項及應計負債增加20萬美元所抵銷。

對於我們在中國境外的業務，我們的經營活動以美元計價，對於我們在中國的研發活動，我們以人民幣(“人民幣”)計價。我們關於在哈薩克斯坦託管業務的協議以美元計價，並以美元與客户和電力供應商結算，而不是以哈薩克斯坦堅戈結算。因此，我們的業務目前不受哈薩克斯坦堅戈波動的影響。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為640萬美元，而截至2021年12月31日的年度為400萬美元。截至2022年12月31日止年度的現金流出主要反映購買穩定收益460萬美元、購買物業和設備190萬美元。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為400萬美元，而截至2020年12月31日的年度為80萬美元。截至2021年12月31日止年度的現金流出主要反映為400萬美元的託管服務購買比特幣挖礦機和挖礦文件夾。截至2020年12月31日止年度，現金流出反映購買物業及設備金額為30萬美元，以及購買無形資產金額為40萬美元。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1850萬美元，而截至2021年12月31日的年度為820萬美元。截至2022年12月31日的年度，現金流入反映了反向資本重組的收益。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為820萬美元，而截至2020年12月31日的年度為290萬美元。在截至2021年12月31日的年度，現金流入反映了發行優先股的收益810萬美元。截至2020年12月31日止年度，現金流入反映發行優先股所得290萬美元。

資本支出

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的資本支出分別為190萬美元、400萬美元和80萬美元。我們的資本支出主要用於購買電子設備和無形資產，如購買的軟件。我們預計未來兩三年我們的資本支出將温和增長，以支持其業務的預期增長。我們預計未來的資本支出主要來自經營活動和融資活動的淨現金流量。

合同義務和或有事項

有時，我們可能會受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測，但我們認為，總的來説，這些行動不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。自2020年1月1日至2022年12月31日以來，我們未發現任何重大未決或威脅索賠和訴訟。

截至2022年12月31日，我們沒有任何重大資本或其他承諾或擔保。

下表列出了截至2022年12月31日我們的所有合同義務，其中包括我們在哈薩克斯坦運營的經營租賃義務和辦公室租賃：

表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外，吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為權益或未反映於吾等綜合財務報表之衍生合約。此外，吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益，以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等並無於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中擁有任何可變權益。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。由於我們的大部分歷史業務是通過我們的中國(香港除外)子公司和VIE進行的，我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金分配。根據中國會計準則和法規，WOFE只能從其留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，Wofe及其VIE必須留出至少10%的剩餘資金。-税費每年的利潤(如果有的話)，用於為某些法定公積金提供資金，直到這些公積金達到註冊資本的50%。此外，wofe可以分配其剩餘資金的一部分-税費根據中華人民共和國會計準則的利潤可酌情分配給企業擴展基金和員工獎金和福利基金，其VIE可在-税費根據中國會計準則的利潤可酌情撥入可自由支配盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。

2021年8月31日，我們與我們的可變利益實體北京賽爾科技股份有限公司和北京賽爾的股東終止了控制權協議，因此我們的公司結構不再包含任何VIE結構，我們的運營不再受適用於VIE結構的限制和不確定性。基於我們在包括哈薩克斯坦在內的外國子公司的幾乎所有業務，我們未來支付股息的能力將主要取決於從我們的子公司獲得資金分配。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

本公司的信貸風險來自現金及現金等價物、應收賬款、其他應收按金、預付款及其他流動資產、淨額及關聯方應付金額。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們的所有現金和現金等價物均由位於內地中國、美國、新加坡和香港的主要金融機構持有。我們認為，這些金融機構的信用質量很高。對於應收賬款，我們根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。此外，我們會審核每一項應收賬款在每個資產負債表日的可收回金額，以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面，我們認為我們的應收賬款信用風險顯著降低。對於關聯方的應收款項和其他應收保證金、預付款和其他流動資產，我們向高級職員和第三方提供墊款，用於日常運營。對於穩定資產，我們密切監控市場，確保穩定資產的信用風險在發生時能夠被發現，並在必要時進行足夠的減值。信用風險通過持續監測未清償餘額的過程並在沒有迫切需要時及時收取來減輕。

客户集中度風險

在截至2022年12月31日的一年中，四個客户分別佔我們總客户的28%、28%、20%和12%收入。對於截至2021年12月31日的年度，四家客户分別佔我們總收入的20%、14%、36%和11%。在截至2020年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的37%和35%。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三年中，沒有其他客户佔我們收入的10%以上。

截至2022年12月31日，一家客户佔我們應收賬款總餘額的96%。截至2021年12月31日，一家客户佔我們應收賬款總餘額的100%。截至2022年和2021年12月31日，沒有其他客户的應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。在必要時，我們可以向金融機構尋求貸款，以獲得短期資金-Term資金，以滿足任何流動性需求。

外幣風險

我們的收入和運營費用與美元以外的貨幣(主要是人民幣)有關的外幣風險。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，已經並可能繼續對我們的收入和以美元表示的其他運營業績產生負面影響。

我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動，這是與重估貨幣資產和負債餘額有關的交易收益或虧損的結果，這些資產和負債餘額以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價。目前，我們還沒有進入，但在未來我們可能會進入，衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動會對我們的運營結果產生什麼影響。2022年、2021年和2020年分別確認外匯淨虧損54萬美元、外匯淨收益0.06億美元和0.03億美元。

通貨膨脹風險

自2020年1月1日以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，這一年-超過一年2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日居民消費價格指數漲幅分別為2%、3.13%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果哈薩克斯坦或我們開展業務的其他司法管轄區未來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，而我們是該等附屬公司的主要受益人，自收購或註冊成立之日起計。所有興趣-公司合併時已沖銷交易和餘額。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在這些合併財務報表之日報告的資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露，以及報告的收入和費用

在本報告所述期間。我們根據最新可獲得的信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於在確定可疑應收賬款準備、長期減值損失時應用的估計和判斷。-活着資產包括無形資產、加密貨幣的減值損失、遞延税項資產的估值準備、存貨準備、計算份額時的估計罰沒率-基於支付，用於計算使用權資產和租賃負債、無形資產和財產、廠房和設備的使用年限以及收入確認的遞增借款利率。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。

外幣折算和交易

從歷史上看，我們的主要經營國家是中國。其財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為功能貨幣來確定的。我們的財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。資產和負債按每個資產負債表日的匯率換算。以外幣計價的經營報表和綜合現金流量表按報告期內的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整作為股東權益中累計其他全面(虧損)/收入的單獨組成部分入賬。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制本報告中的合併財務報表時使用的貨幣匯率：

任何陳述均無意暗示人民幣金額可能或可能已按上述匯率或以任何其他匯率變現或結算為美元。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和關聯方應收賬款。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級，要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

•        第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•        第2級--除第1級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

•        第3級-指市場活動很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。

確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。我們每個季度都會評估我們的層級披露。

收入確認

根據ASC主題606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時，我們執行以下五項操作-步驟分析：(1)與客户確認合同(S)；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履行義務；(5)在實體履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。我們根據特定的標準評估我們的收入安排，以確定我們是作為委託人還是代理人。

產品的銷售量。    當我們作為銷售高額產品的本金時，收入就來自產品的銷售-性能面向終端客户的數字資產挖掘機。我們將產品銷售產生的收入按總額列報，因為我們控制了商品，並有能力指導商品的使用，以獲得基本上所有的利益。在作出這一決定時，我們也評估我們是否在這些交易中負有主要義務，是否受到庫存風險的影響，是否有制定價格的自由，或者是否滿足了幾個但不是所有這些指標。收入是根據我們將產品控制權轉移給客户而預期獲得的對價金額來衡量的。產品銷售的對價是扣除價值後記錄的。-添加除交付產品外，一般不存在其他履行義務。產品銷售收益在客户確認收到產品時確認。

託管服務。    收入來自於在整個合同期內為客户提供託管服務和服務器的日常維護。單一的性能義務是為服務器提供一個持續運行的環境，該環境隨着時間的推移而得到滿足。當履行義務在與客户的合同期限內履行時，這種服務收入將隨着時間的推移而確認。

礦池服務。    我們運營我們的挖掘池Sai.plus，以使計算能力提供商(“池參與者”)能夠參與加密--採礦在區塊鏈網絡中以高效的方式進行活動，以換取我們作為池運營者所做的協調努力的費用(“池運營費”)。我們以自己的名義獲得所有的採礦獎勵，然後根據預先確定的分享機制，將採礦獎勵淨額分配給每個池子參與者。挖掘獎勵包括區塊獎勵和與區塊中包括的交易相關的交易驗證費。

我們認為自己是與區塊鏈網絡交易的主體，並在毛收入的基礎上確認礦池收入。性能義務是創建或驗證每個塊。收入在區塊創建或驗證完成時確認，並且我們已收到獎勵。收入按收到獎勵的公允價值計量，與合同開始時的公允價值沒有實質性差異。我們認為自己是與區塊鏈網絡交易的主體，因為我們協調挖掘池中的所有計算能力，向區塊鏈網絡提供此類聚合計算能力，集中收集所有挖掘獎勵，並根據預定的共享機制進行分配。我們可以控制泳池參與者的計算能力。雖然泳池參與者可以隨意進出泳池，並根據泳池參與者的選擇部署符合條件的礦機型號，但在採礦過程中，我們口述任務，參與者的礦機只是按照我們規定的分配進行。因此，我們主要負責履行提供指定服務的承諾。此外，在現有的共享機制下，我們面臨着實際的大宗獎勵可能與預期的獎勵不同的風險，因此在指定的服務轉移給客户之前承擔庫存風險。我們在Sai.plus下提供礦池服務。

礦業收入。    我們與礦池運營商簽訂了經不時修訂的合同，以向礦池提供計算能力，從而進入了數字資產礦池。合同可由任何一方隨時終止，只有當我們向礦池運營商提供計算能力時，我們可強制執行的賠償權利才開始。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用是無關緊要的，並記錄為從收入中扣除)，因為我們成功地將區塊添加到區塊鏈中。

所得税

我們遵循美國會計準則第740題“所得税”的指導思想，採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用的税率將在

預計分歧將會逆轉。我們記錄了一項估值準備金，以抵消遞延税項資產，如果根據現有證據的權重，它更多-可能比不可能遞延税項資產將不會變現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的營業報表和綜合(虧損)/收入中確認。

不確定的税收狀況

我們使用一個更多的-可能比不可能財務報表確認的門檻，以及對納税申報單中已採取或預計將採取的納税立場的衡量。因此，不確定的所得税狀況的影響被確認為最大金額，即更多-可能比不可能經有關税務機關審核後予以支持。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。

非利息-付款税法規定的所得税數額和與税務職位相關的處罰，當税務職位未達到法定最低起徵點以避免支付已確認的罰款時，如果有，將被歸類為所得税規定的組成部分。我們香港及中國附屬公司的報税表須經當地相關税務機關審核。根據《香港税務條例》(《税務條例》)《部門釋義及實務備考第11號(經修訂)》(DIPN11)，調查通常涵蓋展開調查的評税年度前六個評税年度。在欺詐和故意逃廢的情況下，調查範圍擴大到十年的考核。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的，將訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們沒有任何與税務頭寸相關的重大利益或處罰。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們預計，我們對未確認税務頭寸的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近發佈或採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016號-13、“金融工具”-學分損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量“。本ASU中的修正案要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU中的修訂以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018號-19，“對主題(326，金融工具)的編纂改進-學分損失“，除其他事項外，澄清了經營性租賃產生的應收款不在小主題326的範圍內-20。相反，經營性租賃產生的應收款減值應按照專題(842，租賃)入賬。對於公共實體，這些ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度和2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。根據亞利桑那州立大學2019年的數據-10，ASU編號：2016生效日期-13隨後對所有其他實體的更新被推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會或其他準則發佈或建議的其他會計聲明-設置在未來某個日期之前不要求通過的機構，預計在通過後不會對我們的綜合財務狀況和業務結果產生實質性影響。

財務報告的內部控制

在業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制和外部審計我們的合併財務報表方面，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“實質性弱點”是指

財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

已發現的重大弱點涉及：缺乏關鍵的監督機制，如內部審計部門，以監督和監督公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序。我們也缺乏適當設計和文件化的管理審查控制，無法適當地發現和防止合併財務報表腳註中的某些會計錯誤和遺漏披露。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯法案對我們的內部控制進行全面評估。--奧克斯利為了識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點或重大缺陷，我們將被要求這樣做，一旦我們成為上市公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求在我們不再是一家新興成長型公司時這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

為了糾正財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們已經開始並將繼續：(A)繼續努力設立內部審計部，並加強內部控制制度的有效性；(B)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同(包括其所有子公司)將提交其首席行政官和首席財務官辦公室進行保留和審查，以及(C)聘請合格顧問對薩班斯進行評估--奧克斯利行動合規準備情況，評估我們可以在哪裏改進我們對財務報告職能的整體內部控制，並在必要時協助我們實施改進。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免薩班斯法案第404節規定的審計師認證要求。--奧克斯利2002年11月頒佈的《關於評估這家新興成長型公司財務報告內部控制的法案》。

第6項。    董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期，我們董事和高管的姓名、年齡和職位。

____________

(1)      薪酬委員會主席

(2)      審計委員會主席

(3)      提名與公司治理委員會主席

(4)      審計委員會委員

(5)      薪酬委員會委員

(6)      提名與公司治理委員會成員

行政人員

Arthur Lee(also簡稱李日升） 是我們的創始人，並擔任我們的首席執行官和SAI.TECH全球公司的董事會成員。帶內-深度對能源和計算的理解，他出版了他的第一本書：2021年計算和能源的未來；以及他的第二本書能量主義

於2022年出版。阿瑟在2021年上榜福布斯30歲以下中國，他是福布斯全球聯盟的創始成員之一，福布斯全球聯盟是福布斯傳媒集團的子公司，也是成員之一-基於企業家和公司高管的平臺。阿瑟畢業於上海交通大學EMBA學位。

Ian Chow(又稱鄒伊恩或鄒健)擔任我們的首席財務官。2015年3月至2021年8月，他擔任北京東方匯通中國律師事務所合夥人，為中國和美國資本市場上市的上市公司提供審計和擔保服務。在此之前，2010年10月至2012年10月，伊恩在中國股權集團擔任投資董事，負責盡職調查、風險控制和投資組合管理。此前，他曾於2010年10月至2012年10月擔任山東海王化工股份有限公司首席財務官，並於2008年5月至2010年10月擔任Bernstein&Pinchuk LLP高級經理。2003年，Ian在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯，擔任審計師，並在IPO、私募股權交易和交叉投資中從事審計、財務盡職調查、企業併購諮詢服務-邊界包括併購交易。他是美國註冊會計師協會、中國註冊會計師協會和註冊金融分析師協會的會員。伊恩擁有江西財經大學的碩士學位。

董事

浩哥作為非-高管董事。阿格先生是聯席--方正自2018年4月起擔任手機遊戲公司快有華宇的董事長。他還擔任真成資本的投資顧問，這是一家專門從事早期投資的風險投資公司-階段自2016年5月以來一直在進行技術投資。在此之前，他曾於2015年11月至2016年12月擔任山前科技首席執行官，該公司提供電子簽名管理系統。在此之後，他於2017年1月至2018年12月擔任人力資源SaaS管理系統提供公司人財易的首席執行官。2014年9月至2015年9月，他在甲骨文開始了他的職業生涯，擔任軟件工程師，在那裏他參與了AIoT雲服務的開發。陳格先生擁有伊利諾伊州衞斯理大學學士學位和卡內基梅隆大學計算機科學碩士學位。

姚師擔任我們獨立的董事和審計主席。現任智華智果集團有限公司首席財務官、副首席財務官，在此之前，總裁先生曾任納斯達克旗下蘇玄堂藥業有限公司財務總監-上市公司於2017年3月至2020年3月。此前，他曾於2006年7月至2017年3月擔任國泰嘉禾保險股份有限公司首席財務官兼總經理。王石先生於1996年11月至2009年6月擔任安利中國北中國分公司首席財務官。張石先生擁有維多利亞大學工商管理碩士學位和長春理工大學學士學位。

陳宇森擔任我們獨立的董事和薪酬委員會主席。陳健先生目前擔任杭州嬌格毛巴科技的創始人兼首席執行官。在此之前，他曾擔任--方正2016年至2021年7月擔任北京柴丁科技首席執行官。2019年10月，柴丁科技被阿里巴巴集團旗下阿里雲計算有限公司全面收購。在此之前，陳勇先生曾在2017年福布斯30位亞洲30歲以下人士：企業科技榜單中佔有一席之地。陳新先生在2015年的美國黑帽大會上擔任主旨演講嘉賓。他擁有浙江大學學士學位，曾任西北大學訪問學者。

金龍朱擔任我們獨立的董事以及提名和公司治理委員會主席。朱博士目前在南方科技大學擔任終身副教授，在那裏他領導了一個Solid-電解液深圳市科技計劃支持的電池材料。朱博士曾是HPSTAR(高等研究中心)的一名工作人員-壓力科學與技術高級研究)，從2016年11月至2019年6月。在此之前，朱海洋博士已經任職三年。-博士學位自2010年8月以來在LANSCE(洛斯阿拉莫斯國家實驗室)的經驗。朱博士也有兩年的職位-博士學位在HPSEC(高中)擔任研究助理的經驗和一年-壓力他在美國能源部和內華達大學拉斯維加斯分校的國家核安全管理局的支持下，利用中子源和同步輻射等大型設施研究功能材料、天然包合物和電池材料。他收到了與ARPA有關的資金-E項目(高級研究計劃局-能源(--美國能源部支持的一個項目，古德足夠教授是該項目的團隊成員)和諾貝爾獎獲得者。王朱博士擁有中科院物理研究所物理學博士學位：凝聚態物理。李朱博士擁有浙江大學工程與材料科學學士學位。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

B.薪酬

2021年股權激勵計劃

我們的董事會和股東批准了SAI激勵計劃的通過，自2022年4月29日起生效。SAI獎勵計劃規定授予各種類型的獎勵，包括期權、(Ii)股份增值權、(Iii)限制性股份獎勵、(Iv)限制性股份單位獎勵和(V)其他獎勵。SAI獎勵計劃透過頒授獎項，旨在協助SAI確保及保留合資格獲獎者的服務，鼓勵該等人士為SAI及其任何聯屬公司的成功盡最大努力(定義見規則第144條)，以及提供途徑讓合資格獲獎者可受惠於A類普通股的增值。SAI獎勵計劃最初將由SAI董事會管理，除非董事會將該計劃的管理委託給一個委員會。

行政管理

我們的董事會將(I)不時決定(A)根據該計劃有資格的人士中的哪一位將被授予獎勵；(B)每一獎勵將於何時及如何被授予；(C)將被授予的獎勵的類型或組合；(D)每一獎勵的規定(不必相同或可比較)，包括允許某人根據獎勵行使或以其他方式獲得A類普通股或其他付款的一個或多個時間；(E)獲授獎勵的A類普通股或現金等價物的數目；及。(F)適用於獎勵的公平市價；。(Ii)解釋及詮釋SAI獎勵計劃及根據該計劃授予的獎勵，並訂立、修訂及撤銷有關該計劃及獎勵的管理規則及規例；。(Iii)解決有關SAI獎勵計劃及根據該計劃授予的獎勵的所有爭議；。(Iv)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂SAI獎勵計劃；。及(V)行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。董事會可將SAI獎勵計劃的部分或全部管理授權給一個委員會，董事會或任何此類委員會可授權SAI的高級管理人員執行以下一項或兩項任務：(I)指定非-軍官僱員將獲授購股權及/或股份增值權及獎勵條款及(Ii)釐定須接受獎勵的A類普通股數目。

股份儲備

在計劃所述的調整下，根據SAI獎勵計劃(“股份儲備”)可交付以滿足獎勵的A類普通股的最高數量為最初的1,812,663股A類普通股，且受計劃中該等調整的限制，當時-適用股票儲備號將於1月1日自動增加(但不減少)ST自2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括在內)的每一年，數額相當於(I)至12月31日已發行的SAI普通股總數的3%(3%)，以較小者為準ST以及(Ii)董事會或任何委員會可在1月1日前決定的較少數量的A類普通股ST如果SAI獎勵計劃的生效日期在2022年1月1日之後，則初始自動加薪應在2023年1月1日進行，加薪應在2032年1月1日(含)結束。根據該計劃，被SAI沒收或回購的未歸屬獎勵相關股票將恢復並再次可供發行。SAI為履行獎勵的預扣税義務或作為獎勵的行使或購買價格的代價而重新獲得的任何股份，將再次可根據該計劃進行發行。

就實體與SAI的合併或合併，或SAI收購實體的財產或股票(包括根據企業合併協議)，董事會可授予獎勵以取代任何期權或其他股份或股份-基於被收購實體或其關聯公司在合併或合併前授予的獎勵。替代獎勵將不計入股票儲備，除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的A類普通股將計入根據行使激勵性股票期權(如上所述)可能發行的A類普通股的最高數量。

最高授予日期授予或支付給任何個人的非-員工就任何歷年而言，董事的總價值為(I)750,000美元或(Ii)在出現該等非-員工董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，總金額為1,000,000美元。

根據該計劃授予的每一項獎勵的條款將在獎勵協議中規定。

資格

SAI及其附屬公司的員工、董事會成員、顧問和其他非-員工SAI及其附屬公司的服務提供商有資格獲得SAI獎勵計劃下的獎勵。

獎項

SAI獎勵計劃規定授予各種類型的獎勵，包括期權、(Ii)股份增值權、(Iii)限制性股份獎勵、(Iv)限制性股份單位獎勵和(V)其他獎勵。SAI獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守守則第409A節，該節可能對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。SAI獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款和職位-終止鍛鍊的侷限性。除現金獎勵外，獎勵一般將以A類普通股結算，但董事會(或其委員會)可規定任何獎勵以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•        購股權及股份增值權(“SARS”)。股票期權將規定未來以授予日設定的行使價購買A類普通股。美國個人所得税-合格“激勵性股票期權”(“ISO”)，與非-合格股票期權，可為持有激勵性股票期權的美國納税人提供行使後的遞延納税和優惠的資本利得税待遇，前提是滿足一定的持有期和準則的其他要求。SARS將使其持有人在行使權力時，有權從SAI獲得相當於A類普通股增值的金額，但須在授予日期至行使日期之間授予。

除與公司交易有關的某些替代期權外，每股A類普通股的行權價將由董事會或其委員會確定，但條件是：(I)在授予日，在未遵守守則第(409a)節或參與者同意的情況下，不得以低於公允市值的行使價或行使價向美國參與者授予任何期權或行使價；(Ii)授予美國境外參與者的每項期權或SAR的行使價或行使價應符合適用法律。及(Iii)如根據假設或替代另一公司授予的期權或股份增值權而授予某項期權或特別行政區，則該期權或特別行政區可獲授予低於公平市價的行使或執行價格。就授予若干重要股東的獨立購股權而言，有關價格將不低於授予購股權當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權當日)A類普通股的公平市價的110%。任何購股權或特別行政區將於授出日期起計十(10)年或適用授出協議所指定的較短期間(或如屬授予若干重要股東的獨立購股權，則為五年)屆滿後不得行使。

如欲行使購股權或特別行政區，參與者必須按照適用授予協議所指定的程序或SAI提供的其他程序提供行使通知，並以董事會準許的任何付款方式支付購股權的行使價。

除參賽者的獎勵協議或參賽者與SAI之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參賽者在SAI或其附屬公司的持續服務因“原因”而終止，參賽者的選擇權和SARS(無論已授予或未授予)將立即終止並被沒收。在任何其他服務終止的情況下，參與者將在服務終止後有一段時間行使他或她的既得獎勵(但不遲於獎勵的到期日)，自僱用終止之日起，任何未授予的部分將被沒收而不加考慮。

•        限制性股票。我們的董事會可能會授予限制性股票。限制性股票是對不可轉讓的A類普通股的獎勵，除非滿足指定的條件，否則這些普通股仍然可以沒收，而且可能會受到收購價格的限制。除非董事會另有決定，否則參與者將擁有

作為SAI股東對受限制性股票獎勵的任何A類普通股的投票權和其他權利。就限制性股份支付的股息可受適用於A類普通股的相同歸屬及沒收限制所規限，但須受與其有關的限制性股份獎勵所規限。任何受限於業績的股份-基於歸屬條件應規定，就限制性股份支付的任何股息將受到適用於A類普通股的相同歸屬和沒收限制，但須受其相關的限制性股份獎勵所規限。

•        限制性股份單位(“RSU”)。我們的董事會可能會授予RSU。RSU為於未來交付A類普通股的合約承諾，其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的代價，由董事會釐定並載於授出協議內。除非滿足特定條件，否則RSU仍可被沒收。股息等價物可由董事會(或其委員會)決定並載於RSU獎勵協議內，就作為RSU獎勵的A類普通股入賬。在董事會或委員會全權酌情決定下，股息等價物可按董事會或委員會決定的方式轉換為RSU裁決所涵蓋的額外A類普通股。由於任何股息等價物而計入RSU獎勵的任何額外A類普通股將遵守相關RSU獎勵的所有相同條款和條件。根據該計劃分配的股息等價物將不計入根據SAI激勵計劃可供發行的股票。

•        其他獎項。我們的董事會可能會授予其他股票、增值或現金-基於SAI獎勵計劃下的獎勵，單獨獎勵或除上述獎勵之外的獎勵。該等其他獎勵可包括可歸屬或可行使的獎勵，或可歸屬或可成為賺取及支付的現金獎勵，視乎在業績期間達致業績目標或董事會(或其委員會)可能釐定的其他標準而定。

歸屬

董事會(或其委員會)決定的歸屬條件可適用於每項獎勵，並可包括繼續服務、業績和/或其他條件。除非參與者與SAI或其附屬公司之間的獎勵或其他書面協議另有規定，根據SAI獎勵計劃授予的獎勵將在參與者服務終止時終止。

調整；某些交易

董事會將擁有廣泛的酌情權，根據SAI獎勵計劃採取行動，並對現有和未來獎勵的條款和條件進行調整，以防止預期利益的稀釋或擴大，並在資本變化或其他公司變化(包括非常現金股息、SPIN)的情況下促進必要或可取的變化-關閉，拆分-關閉、出售子公司或業務單位、子公司上市或其他類似交易。如發生交易(定義見SAI獎勵計劃)，除非SAI或任何聯營公司與參與者之間的獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則董事會可(I)安排尚存的法團或收購法團接受或繼續獎勵，或以類似的獎勵取代獎勵；(Ii)安排將SAI就根據獎勵發行的A類普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的法團或收購法團；(3)加快將裁決的全部或部分歸屬(以及，如適用，可行使裁決的時間)加速至董事會確定的交易生效時間之前的日期，如果不行使，則在交易生效時間或交易生效時間之前終止裁決；(4)安排SAI就裁決持有的任何回購或回購權全部或部分失效；(V)以董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)作為交換，取消或安排取消獎勵，但以交易生效時間前未歸屬或未行使的範圍為限；及(Vi)按董事會釐定的形式支付款項，金額相等於(A)參與者於緊接交易生效時間前行使獎勵時應收取的財產價值超出(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價格。

董事會不必對所有裁決或部分裁決或對所有參與方採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

此外，在控制權變更(如SAI獎勵計劃所界定)時，SAI或聯屬公司與參與者之間的授標協議或任何其他書面協議可能會規定，在控制權變更之時或之後，獎勵可額外加速歸屬及行使，但如無該等規定，在董事會未採取行動的情況下，不會出現此類加速。

追回政策

SAI可以(I)取消任何獎勵，(Ii)要求參與者退還任何獎勵，以及(Iii)根據SAI獎勵計劃或其他方式，根據適用獎勵授予之日生效的政策和/或適用法律，實施任何其他收回股權或其他補償的權利。此外，根據SAI條款，參與者可能被要求向SAI償還之前支付的某些補償，無論是根據SAI獎勵計劃或獎勵協議或其他方式提供的-後退政策。

計劃終止

董事會可隨時暫停或終止SAI獎勵計劃。除非董事會提前終止，否則該計劃將於生效日期前十週年的前一天自動終止；前提是，不會在(I)董事會通過SAI激勵計劃之日或(Ii)SAI激勵計劃獲股東批准之日十週年之日或之後(以較早者為準)授予任何ISO。在SAI獎勵計劃暫停期間或終止後，不得根據SAI獎勵計劃授予任何獎勵。

向董事及行政人員發放迴應股

下表載列截至本年度報告日期，本公司授予每位董事及行政人員並由其持有的所有未清償股權獎勵摘要。

根據2021年股權激勵計劃授予的RSU

____________

(1)      不到我們流通股的1%。

董事非執行董事薪酬

我們的董事會希望通過一項非-員工董事近期的薪酬政策。根據這項政策，非僱員的董事會成員將有資格獲得獎勵。

僱傭協議

我們已經與我們的高管和某些董事簽訂了書面僱傭協議，説明瞭他們的僱傭條款。

保險和賠償

在開曼羣島法律允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們打算在不久的將來獲得董事和高級管理人員的保險，為這些人提供某些責任保險。就本公司董事會、行政人員或根據前述條文控制吾等的人士可根據證券法對所產生的責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

C.董事會的做法

董事會

我們的董事會由5名成員組成。董事會分為三類。在公司的每一次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年-年份繼任同一階級的任期，該階級的任期將滿。我們的一級董事、二級董事和三級董事的任期將於2024年屆滿：(1)2024年，(2)2025年，(3)2026年。

•        一級董事包括朱錦龍和陳雨森；

•        第二類董事包括郝歌和姚石；以及

•        三類董事包括日盛Li。

董事獨立自主

根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已決定姚實、陳雨森、朱錦龍各董事均符合納斯達克上市規則所界定的獨立資格。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會和薪酬委員會的成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會對風險的監督

我們董事會的核心職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。

董事會各委員會

我們目前在董事會中有五名董事，其中包括三名獨立董事。我們的董事會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會組成，並通過了每個委員會的章程，符合當前納斯達克規則的適用要求。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由姚石、陳玉森和朱金龍組成。姚石是我們審計委員會的主席。姚師符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。目前，審計委員會的所有成員都滿足納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

審計委員會由SAI.TECH Global Corporation董事會任命，以協助董事會監督公司的會計和財務報告程序，以及公司遵守法律和法規要求的情況。為協助董事會履行其職責，委員會應監督：

(a)     對公司財務報表的審計；

(b)    公司財務報表的完整性；

(c)     公司與風險管理有關的程序，以及財務報告和披露控制程序的內部控制行為和制度；

(d)    公司獨立審計師的資格、參與度、薪酬、獨立性和業績，以及審計師對公司財務報表和向公司提供的任何其他服務進行的年度審計；

(e)     公司內部審計職能的履行情況(如有)。

薪酬委員會

陳雨森、姚石和朱金龍擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們有三名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。陳雨森、姚石、朱金龍被本公司董事會認定為獨立董事。陳雨森擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會是由SAI.TECH Global Corporation董事會任命的，以協助董事會監督公司的員工薪酬政策和做法，以下職責被規定為指導委員會以委員會認為適當的方式實現委員會的目的：

(a)     建立和審查公司管理層薪酬計劃的目標及其基本薪酬政策；

(b)    審查和批准與CEO和其他高管薪酬相關的公司目標和目標，包括年度和長期目標-Term業績目標和目的；

(c)     在董事會決定的進一步行動的規限下，審查和批准與任何執行人員的任何僱用、補償、福利或遣散費協議；

(d)    對照公司目標和目標，包括年度業績目標，評估首席執行官和其他高管的業績；

(e)     確定並批准委員會或董事會不時認為適當的公司其他高級管理人員的薪酬水平；

(f)     至少每年審查委員會認為適當的其他僱員的報酬；

(g)    定期審查公司的管理層薪酬計劃，並向董事會建議任何適當的修改或新的計劃、計劃或政策；

(h)    審查、批准並向董事會建議採用任何股權-基於公司員工或顧問的薪酬計劃及任何此類計劃的任何修改；

(i)     管理公司的股權-基於根據這些計劃的條款為公司員工和顧問制定的薪酬計劃，包括授權根據這些計劃進行的所有獎勵；

(j)     審查、批准並向董事會建議通過任何非-以股權為基礎公司員工或顧問的激勵性薪酬計劃和對任何此類計劃的任何實質性修改，並至少每年審查根據此類計劃作出的獎勵；

(k)    審查、批准並建議董事會採納任何員工退休計劃和其他重大員工福利計劃，以及對任何此類計劃的任何重大修改；

(l)     審查(A)公司針對高管、管理員工和一般員工的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法是否會導致過度冒險行為，以及(B)監控和緩解公司薪酬政策和做法產生的任何風險的方式，以及應對公司風險狀況變化所需的調整；

(m)   關於受聘就高管或董事薪酬的數額或形式作出決定或提出建議的任何薪酬顧問：(A)每年或視委員會認為適當，評估這種薪酬顧問的工作(無論是由薪酬委員會還是管理層聘用)是否有任何利益衝突；(B)審查這種薪酬顧問向委員會或管理層提供的任何額外服務的聘用情況和性質，以及向這種顧問提供的所有薪酬；

(n)    每年或在委員會認為適當時，在保留委員會的任何顧問之前，評估薪酬顧問、法律顧問和委員會其他顧問的獨立性，同時考慮到委員會認為對這些顧問的獨立性適當的所有相關因素，包括納斯達克上市標準中規定的因素；

(o)    至少每年對董事薪酬的形式和金額進行審查，並向董事會提出建議；

(p)    監督和監督公司其他與薪酬有關的政策和做法，包括：(I)管理層遵守有關股權的規則-基於根據計劃的條款和董事會或委員會可能制定的發放獎勵的指導方針為員工和顧問制定的薪酬計劃；以及(Ii)公司的補償政策和程序；

(q)    監督與高管薪酬相關的股東溝通，審查與薪酬相關的股東提案並提出建議；以及

(r)     承擔董事會可能不時委派或指派給委員會的其他職責或任務。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由姚石、陳宇森和朱金龍組成。朱金龍是我們提名和公司治理委員會的主席。

提名和公司治理委員會的目的是根據董事會批准的標準，物色符合SAI.TECH Global Corporation董事會成員資格的個人，建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事被提名人，審查和建議對公司公司治理準則的擬議修改，並監督董事會的評估。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

(a)     董事提名者。在任何第三方有權指定董事出任董事會成員(包括根據股東協議)的規限下，委員會將物色合資格成為董事會成員的人士。

(b)    選擇董事的標準。

(c)     定期檢討董事會委員會架構，並在任何第三方有權指定一名董事出任董事會委員會委員的情況下(包括根據股東協議)，向董事會推薦董事擔任各委員會的成員及主席，以供批准。

(d)    定期審查董事會的領導結構，以評估考慮到公司的具體特點和情況是否合適，並向董事會建議任何擬議的變動。

(e)     回顧董事在立場或環境方面的變化。

(f)     審查和重新評估公司治理準則的充分性，並建議董事會批准任何擬議的更改。

(g)    監督年度自我-評估董事會、其委員會和管理層。

(h)    就其他公司管治事宜向董事會提出建議。

(i)     定期向董事會報告委員會的活動。

(j)     委員會本身-評估.

(k)    定期審查和重新評估委員會章程，並將任何建議的更改提交董事會審議。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東周年大會上篩選並向董事會推薦董事的提名候選人。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、品格和做出正確判斷的能力，以及相關的技能和經驗，包括金融知識，以及董事會需要的經驗。

《商業行為準則》

作為一家上市公司，我們有責任確保我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和其他公開溝通是及時和準確的。我們已通過一套適用於所有董事、行政人員和僱員的商業行為守則(“商業行為守則”)。它可以在我們的網站上找到。每個人都同意他或她將：

(a)     從事誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；

(b)    在我們向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告和文件中，以及在我們進行的其他公共通信中，充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息；

(c)     遵守適用的政府法律、法規和規章;

(d)    及時向我們的首席法務官或審計委員會報告任何違反本商業道德準則的行為；

(e)     遵守商業道德準則，包括確定違規行為的公平程序；以及

(f)     保護公司的合法商業利益，包括其資產和公司機會。

企業管治指引

我們的董事會已經根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理指南，這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會的獨立性、獨立董事的單獨會議、董事的領導、董事的資格標準和額外選擇標準、董事的定向和繼續教育、在其他董事會的服務、辭去或重大改變目前在本公司的職位或意識到可能對董事或公司產生不利影響的情況的董事、強制退休、董事的責任、薪酬、股權、董事會接觸高級管理層、董事會接觸獨立顧問、自我-評估，會議頻次，董事出席，非-董事，預先收到會議材料、委員會事項和繼任計劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。

D.員工

我們有能力維持一支訓練有素的管理團隊和其他員工，這對我們的業務成功至關重要。我們總共有 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，分別有9名、27名和28名員工。下表列出了截至2022年12月31日按職能分類的員工數量。

我們員工的薪酬待遇包括工資、獎金、股票期權和其他現金福利。根據《中國》的有關規定，我們參加了養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、人身傷害保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，使全體員工受益。自我們成立以來，我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或與中國政府勞工部門的糾紛。

E.股份所有權

請參閲“項目7.大股東及關聯方交易--A、B大股東《本年度報告》。

第7項。    大股東及關聯方交易

A.主要股東

下表顯示了截至本年度報告日期，公司普通股的實益所有權：

•        我們所知道的每一位將實益擁有5%以上普通股和普通股的人；

•        我們的每一位行政人員和董事；以及

•        作為一個整體，公司的所有高管和董事。

美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)證券轉換，(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，該人士所持有的普通股或普通股(受購股權或其他權利規限)(如上所述)，如目前可行使或將於其後60天內行使，則視為已發行股份，而就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。除下表或附註另有説明外，表內所列每名人士對其實益擁有的所有普通股及普通股擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有股份的百分比分別按13,315,903股A類普通股及9,630,634股B類普通股計算，不包括2,244,493股可於行使首次公開發售認股權證時發行的A類普通股。

____________

*        不到1%。

(1)      SAI董事和高管的營業地址為#01-05珍珠山露臺，新加坡，168976。

(2)      代表由日盛Li間接實益擁有、由能源科學藝術家控股有限公司直接擁有的股份。

(3)      Tradeup Global贊助商LLC的地址是麥迪遜大道437號，郵編：27這是地址：紐約，郵編：10022。

(4)      永恆科技控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海洋草甸之家，郵政信箱116號。

(5)      浩南科技控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。

(6)      Tospring Technology Limited的地址是維斯特拉企業服務中心，23，1號套房ST塞舌爾共和國馬赫伊甸島伊甸園廣場一樓。

(7)      代表由範銀亮間接實益擁有，並由Make World Better Limited直接擁有的股份。Make World Better Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮棕櫚林之家2樓郵政信箱3340號。

(8)      ZenGolden L.P.的地址是3號-212開曼羣島大開曼羣島7英里海灘萊姆樹灣大道23號總督廣場，KY1-1203.

(9)      能源科學藝術家控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海洋草地之家，郵政信箱116號。

(10)    LilOrange Holding Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海草屋郵政信箱116號。

B.關聯方交易

折價關聯方交易

換股B類普通股

2021年2月1日，開曼羣島有限責任公司Tradeup Global保薦人有限責任公司(“保薦人”)收購了1,150,000股Tradeup B類普通股，總收購價為25,000美元。2021年5月3日，保薦人向Tradeup的獨立董事轉讓了總計60,000股Tradeup B類普通股，轉讓價格與該等股份最初支付的價格相同。2021年5月3日，發起人將85萬股Tradeup A類普通股轉換為85萬股Tradeup A類普通股。2021年5月12日，由於Tradeup IPO承銷商部分行使承銷權，保薦人無償沒收了27,753股Tradeup B類普通股-分配這是一個選擇。

發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其50%的Tradeup A類普通股，直至發生以下情況中較早的情況：(1)在交易結束後6個月內；及(2)在Tradeup完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致所有Tradeup股東有權將其Tradeup A類普通股交換為現金、證券或其他財產)或(B)Tradeup A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(按股票分類進行調整)後-分部、股票資本化、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日--交易自Tradeup最初的業務合併後開始的一天。保薦人不得轉讓、轉讓或出售Tradeup剩餘50%的B類普通股，直至交易結束後六個月。

自業務合併生效之日起，TradeUp全部B類普通股被有效轉換為A類普通股，但須加鎖-向上協議如下所述“折價鎖-向上協議".

私募股權

保薦人買入合共224,780股非公開股份，每股作價10.00元，或合共2,247,800元，與Tradeup IPO完成同時進行的私人配售，以及根據承銷商部分行使其認購權而出售額外單位。-分配這是一個選擇。除某些有限的例外情況外，私募股權在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

贊助商貸款

2021年2月2日，保薦人同意借給Tradeup最多30萬美元，用於Tradeup IPO的部分費用。這筆貸款是非-利息貸款，無抵押，於(1)至2021年6月30日或(2)Tradeup IPO結束時到期(以較早者為準)。貸款項下的未償還餘額於Tradeup IPO於2021年5月3日結束時償還。

營運資金貸款

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些Tradeup的董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借出Tradeup資金。截至2022年12月31日，營運資金貸款項下的所有未償還餘額均已償還。

與企業合併有關的若干協議

關於業務合併，根據業務合併協議訂立了若干協議。這些協議包括：

支持協議

就執行業務合併協議而言，Tradeup、Tradeup初始股東、SAI、SAI創辦人及SAI的若干股東訂立交易支持協議，據此(其中包括)雙方同意在Tradeup(Tradeup初始股東)或SAI(若為SAI股東)的任何會議上投票贊成業務合併協議及完成擬進行的交易。

折價支持協議

關於執行業務合併協議，Tradeup、Tradeup初始股東和Old SAI簽訂了Tradeup支持協議。根據Tradeup Support協議，Tradeup初始股東同意：(1)出席任何Tradeup股東大會以確定法定人數；(2)投票贊成業務合併建議、章程修訂建議和股票發行建議；(3)在Tradeup支持協議終止前不轉讓其各自的Tradeup A類普通股；(4)放棄反對-稀釋(5)放棄持不同政見者根據公司法第238條享有的權利；及(6)不贖回彼等各自持有的任何Tradeup A類普通股。

SAI支持協議

就執行業務合併協議而言，Tradeup、保薦人、Old SAI及若干Old SAI股東訂立SAI支持協議。根據SAI支持協議，舊SAI股東(其中包括)同意：(1)出席任何舊SAI股東大會以決定法定人數；(2)投票贊成業務合併協議及據此擬進行的交易，包括合併；(3)於SAI支持協議終止前不轉讓彼等各自的A類普通股；及(4)放棄持不同政見者根據公司法第238條的權利。

新的註冊權協議

關於業務合併，在結束的同時，Old SAI、保薦人和若干Old SAI股東訂立了新的註冊權協議。根據新登記權協議，在若干規定及慣例條件(包括可行使的索取權數目)的規限下，SAI須在切實可行範圍內儘快提交登記聲明，以準許公開轉售新登記權協議任何訂約方不時持有的所有應登記證券，而新登記權協議下須登記證券的持有人可要求SAI促成該等證券的登記發售。新的註冊權協議還(1)為可註冊證券的持有者提供了-後退“登記權在符合某些要求和習慣條件的情況下，(2)終止了《登記權協議》。

禁售協議

收盤時，(1)Tradeup初始股東進入Tradeup Lock-向上協議，(2)舊SAI的創始人和管理層，以及某些其他舊SAI股東，進入SAI關聯鎖-向上協議和(3)SAI其他老股東是否進入SAI股東鎖-向上協議。緊隨業務合併完成後，約22,564,287股普通股(包括A類及B類普通股)，或約83.3%的已發行普通股受鎖定-向上下文所述的安排。

貿易禁售協議

折扣鎖-向上協議包含對Tradeup初始股東在交易結束後立即持有的任何A類普通股的轉讓的某些限制。這些限制從成交時開始，並在成交一週年時結束，A類普通股的成交量加權平均交易價在任何30個交易日內超過每股14.00美元(相對於此類A類普通股的50%)和每股17.50美元(相對於剩餘50%的此類A類普通股)的日期提前釋放--交易自關門後180天開始的一天期間。

SAI關聯企業鎖定協議

SAI關聯鎖-向上協議載有對根據企業合併協議收到的任何A類普通股轉讓的某些限制。該等限制於收市時開始，並於收市一週年當日結束，如A類普通股的成交量加權平均交易價格在任何30個交易日內超過每股14.00元(相對於該A類普通股的50%)及每股17.50元(相對於其餘50%此類A類普通股)，則該等A類普通股須提早公佈。--交易自關門後180天開始的一天期間。

賽維股東禁售協議

SAI股東鎖-向上協議載有對SAI股東根據企業合併協議收到的A類普通股轉讓的某些限制，但受SAI聯屬公司鎖定的SAI股東除外-向上協議。這種限制從結束時開始，到第六天結束-月關閉週年紀念日。

其他關係

除本年報另有披露外，TradeUp不會就初始業務合併完成前或與之相關的服務向保薦人、Tradeup董事、高級職員或任何他們各自的聯屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人及顧問費。然而，這些人在任何情況下都會得到補償自掏腰包*與Tradeup代表的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會每季度審查支付給贊助商、董事、高級職員或其關聯公司的所有款項。

目前，留在Tradeup(目前為SAI)的Tradeup管理團隊成員可能會從我們那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額。

SAI關聯方交易

按不同性質歸納的關聯方交易如下：

企業合併後的關聯交易政策

賠償協議

於截止日期，本公司與每名董事及高級管理人員訂立彌償協議(“彌償協議”)，承諾按該等協議所載條款，在法律許可的最大程度上向他們作出彌償。這種賠償僅限於董事或相關官員真誠行事，並且相關董事或官員合理地相信符合和/或不反對SAI的最佳利益，並且相關董事或官員沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

上述賠償協議摘要並不聲稱是完整的，並受《賠償協議》形式的制約和限制，其副本作為本報告的附件4.13存檔，並通過引用併入本文。

關聯人交易的政策和程序

自截止日期起，SAI董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，其中規定了以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。“關聯人交易”是指SAI或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

•        在適用期間或在適用期間的任何時間曾是SAI的執行人員或董事的任何人；

•        SAI已知擁有SAI 5%以上投票證券的任何人;

•        上述任何人的直系親屬，指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、母親-姻親，父親-姻親，兒子-姻親，女兒-姻親，兄弟在-法律或姊妹-姻親 董事、執行官或SAI 5%以上投票證券的受益所有人，以及與該董事、執行官或SAI 5%以上投票證券的受益所有人共享家庭的任何人（租户或僱員除外）;以及

•        任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。

SAI制定了旨在最大限度地減少其與其附屬公司可能進行的任何交易所產生的潛在利益衝突的政策和程序，並提供適當的程序來披露可能不時存在的任何真實或潛在利益衝突。具體而言，根據審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

C.專家和律師的利益

不適用。

第8項。    財務信息

A.合併報表和其他財務信息

財務報表

請參閲“項目18.財務報表“關於合併財務報表和其他財務信息的報告。

股利政策

我們目前打算將所有可用資金和任何未來收益進行永久性再投資，為我們業務的增長和擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前沒有具體的打算在未來發行股票股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並可能基於多個因素，包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.重大變化

有關我們業務的重大變化的討論可在下面的“第四項公司情況--A.公司的歷史和發展“和”第4項：公司信息--B.公司業務概況”這份報告。

第9項。    報價和掛牌

A.提供產品和上市詳情

A類普通股及新股認股權證分別於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“SAI”及“SAITW”。A類普通股及新股認股權證的説明載於本年報附件2.2。如需更多資料，請參閲“--加拿大金融市場.”

B.銷售計劃

不適用。

C.金融市場

我們的A類普通股和首次公開募股證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“SAI”和“SAITW”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

第10項：補充資料

A、新股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們的修訂和重述的備忘錄和章程副本作為附件1.1附在本年度報告中。

C.材料合同

以下是正常業務過程中以及“中所述合同”以外的重大合同第四項本公司的資料,” “項目7.大股東及關聯交易- B。關聯交易“或在本年度報告的其他地方。

購買比特幣挖掘機

於2023年2月2日，本公司透過其間接全資附屬公司、英屬維爾京羣島公司可持續可用創新有限公司與Cloud Ridge Technology Limited訂立採購訂單(“採購訂單”)，以633,360美元購買420台WhatsMiner M30s++比特幣挖掘機，約合每太拉希約14.50美元--採礦實用程序。我們在二月的第一個星期買下了所有的礦機。採購訂單作為本年度報告的附件4.14存檔，並在此引用作為參考。

D.外匯管制

開曼羣島沒有外匯管制立法或條例，但凍結某些受國際制裁管轄區的資金和（或）禁止在這些管轄區進行新的投資。

E.税收

以下對投資我們證券的美國聯邦所得税後果的討論基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和當地税法或根據美國以外司法管轄區税法的税收後果。

美國聯邦政府對A類普通股和IPO權證的所得税考慮

A類普通股股息及其他分派的課税

根據下面討論的PFIC規則，如果我們向A類普通股的美國股東分配現金或其他財產，此類分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。此類股息將按常規税率向公司美國債券持有人徵税，將沒有資格獲得股息-已收到對於從其他國內公司收取的股息，一般允許對國內公司進行扣除。

超過此類收益和利潤的分配通常將針對並降低美國股東在其A類普通股中的基數(但不低於零)，如果超過該基數，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

關於非-企業對於美國債券持有人，股息通常將按優惠多頭徵税-Term僅當A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克)上交易，並滿足某些其他要求，包括在支付股息的納税年度或上一年，我們不被視為私人股本投資公司時，資本利得税税率才會降低。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率。

我們證券的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據下文討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的證券時，美國證券持有人通常會確認資本收益或損失。確認的損益金額通常等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在我們證券中的調整後計税基礎之間的差額。

根據現行有效的税法-Term*非政府組織確認的資本利得-企業美國債券持有人通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本收益或虧損將構成多頭-Term如果美國證券持有人持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則，美國債券持有人通常不會確認行使現金認股權證時的收益或損失。通過行使現金認股權證而獲得的A類普通股，通常具有等於認股權證持有人在認股權證中的納税基礎，再加上行使認股權證所支付的金額的税基。

目前尚不清楚美國持股人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從權證行使之日起第二天開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持股權證持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常會在權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

由於根據美國聯邦所得税法，沒有專門處理無現金行使認股權證的權力，因此對這種無現金行使的處理尚不清楚。一種無現金操作可能是納税-免費，要麼是因為這次演習不是實現事件，要麼是因為這次演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者，無現金操作可以被視為應税交換，在這種交換中將確認收益或損失。

在任何一種税種中-免費在這種情況下，美國持股人在收到的A類普通股中的課税基礎通常與認股權證中的美國持股人的課税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國證券持有人在行使時收到的A類普通股的持有期是否將被視為從行使認股權證之日或次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

如果無現金行使被視為應税交易所，美國證券持有人可能被視為已交出權證，其總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價格。在這種情況下，美國權證持有人將確認資本收益或損失，其金額相當於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國政府持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。美國政府持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國政府持有人對已行使的權證的初始投資(即美國政府持有人對權證的購買價(或美國政府持有人對分配給權證的單位的購買價的一部分)與該等權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國證券持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國債券持有人應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們根據IPO權證的贖回條款贖回IPO權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買IPO權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國證券持有人的應税處置，按上文“- 出售、交換、贖回或其他應納税處置我們的證券.”

被動型外商投資公司應注意的問題

如果我們或我們的任何子公司在美國證券持有人持有我們的證券的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國證券持有人。一個非-U公司在任何課税年度(A)，如果其總收入的至少75%是被動收入，將被歸類為PFIC，

例如，股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費)以及處置產生此類收入的財產的收益，或(B)如果其資產平均價值(根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(為此包括其按比例在總收入中所佔份額，以及按價值計算被認為擁有至少25%權益的任何實體的資產)。

出於美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。除其他因素外，A類普通股市場價格的波動以及我們使用流動資產和現金的速度可能會影響我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC。因此，我們無法確定我們或我們的任何子公司在業務合併的納税年度或未來的納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證我們或我們的任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。此外，我們預計不會提供2022年或未來的PFIC年度信息報表。

如果我們在任何納税年度被定性為PFIC，我們證券的美國持有者將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將出售我們的證券所實現的收益視為普通收入而不是資本利得，並對某些股息和出售或以其他方式處置我們的證券的收益支付懲罰性利息費用。美國債券持有人也將受到年度信息報告要求的限制。此外，如果我們是在我們支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則此類股息將沒有資格按適用於合格股息收入的減税税率(如上所述)徵税。某些選舉(包括標記推向市場(選舉)可能會提供給美國債券持有人，以減輕PFIC治療造成的一些不利税收後果。美國債券持有人應就他們對我們證券的所有權適用PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於開曼羣島對我們證券投資的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

發行普通股或有關該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司提出申請，並已獲得大體如下形式的承諾：

《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾

根據《税收優惠法》（修訂本）的規定，特此向我們（“公司”）做出以下承諾：

(a)     此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於公司或其業務；及

(b)    此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

(i)     本公司的股份、債權證或其他義務；或

(Ii)    以扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。

這些優惠的有效期為20年，從29年起這是 2021年1月。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括20表格的年度報告-F 和六年級報告-K.美國證券交易委員會在 Www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向SEC提交的其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託陳述的提供和內容的規則的約束，並且我們的高管、董事和主要股東不受報告和賣空的約束-搖擺《交易所法案》第16節中包含的利潤追回條款。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們還在我們的網站上免費提供我們的年度報告表格T20-F*和我們報告的表格6的文本-K，包括對這些報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。我們的網站地址是Https://ir.sai.tech/。對我們網站的引用僅為非活躍的文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本報告。

一、子公司信息

見標題為“”的部分關於公司組織結構的信息--D。在這份報告中。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

本公司的信貸風險來自現金及現金等價物、應收賬款、其他應收按金、預付款及其他流動資產、淨額及關聯方應付金額。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的所有現金和現金等價物均由位於內地中國、香港和美國的主要金融機構持有，我們認為這些金融機構的信用質量很高。對於應收賬款，我們根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。此外，我們會審核每一項應收賬款在每個資產負債表日的可收回金額，以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面，我們認為我們的應收賬款信用風險顯著降低。對於關聯方的應收款項和其他應收保證金、預付款和其他流動資產，我們向高級職員和第三方提供墊款，用於日常運營。信用風險通過持續監測未清償餘額的過程並在沒有迫切需要時及時收取來減輕。

客户集中度風險

在截至2022年12月31日的一年中，四家客户分別佔我們總收入的28%、28%、20%和12%。在截至2021年12月31日的一年中，四家客户分別佔我們總收入的20%、14%、36%和11%。在截至2020年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的37%和35%。在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的三年中，沒有其他客户佔我們收入的10%以上。

第II部

項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

沒有。

項目15.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如規則13a所定義)的有效性-15(E)10和15d-15(E)截至本年度報告所涉期間結束時)。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估成本時應用其判斷-優勢可能的控制措施和程序的關係。我們的披露控制和程序旨在為實現我們的控制目標提供合理的保證。

儘管管理層評估，由於以下所述的重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，但我們相信，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。

註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告

由於美國證券交易委員會規則對新上市公司規定的過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告的內部控制

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於以下確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們現有的披露控制和程序無效：

根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時防止或發現。

審計-相關手續費。美元。審計-相關服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。審計聯盟有限責任公司在2022年5月30日至2022年12月31日期間為審計相關費用提供的專業服務收取的費用總額為16,550美元。

税費。    我們沒有向審計聯盟有限責任公司支付2022年5月30日至2022年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。    我們沒有向審計聯盟有限責任公司支付2022年5月30日至2022年12月31日期間的其他服務費用。

項目16.D.審計委員會列名標準的豁免

不適用。

項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16.F.更改註冊人的核證帳户

不適用。

項目16.G.公司治理

SAI是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們獲準遵循我們本國開曼羣島的公司治理做法，而不是納斯達克適用於美國和國內公司的公司治理標準。例如，我們不要求董事會的多數成員由獨立董事組成，也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。雖然我們目前不打算遵循母國慣例來代替上述要求，但我們可以在未來決定遵循母國慣例，我們的董事會可以通過普通決議作出這樣的決定，以偏離此類要求。因此，我們的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的美國和國內公司股東相同的保護。作為一家外國私人發行人，我們也受到信息披露要求的降低，並不受適用於美國和美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如監管代理徵求和某些內幕報告和做空的規則-搖擺利潤法則。

因此，與適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

除上述母國慣例外，吾等並不知悉我們的企業管治慣例與美國及國內公司根據納斯達克企業管治上市標準所遵循的企業管治慣例有任何重大差異。

項目16.H.MINE的安全披露

不適用。

第16.i.關於可能阻止外國檢查的外國司法管轄區的信息披露

不適用。

項目16. J.內部貿易政策

不適用。

第III部

項目17.年度財務報表

請參閲“項目18.財務報表”這份報告。

項目18.年度財務報表

SAI.TECH Global Corporation截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析作為附件15.2附於本表格20-F.

項目19.所有展品

____________

*        現提交本局。

†        根據《登記S》第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去-K.註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。

^        表示管理合同或補償計劃

簽名

註冊人特此證明其符合表格20的所有要求，-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本報告。

SAI.TECH Global Corporation

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致SAI.TECH Global Corporation董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了SAI.TECH Global Corporation（原名TradeUP Global Corporation，統稱“公司”）截至12月的合併資產負債表 31、2022年和2021年，兩個年度的相關合並損益表、綜合收益表（虧損）表、股東權益表和現金流量表-年份截至12月的期間 2022年31月31日，以及合併財務報表和附表（統稱為財務報表）的相關附註。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至12月的財務狀況 31、2022年和2021年，以及兩年中每年的運營結果和現金流-年份截至12月的期間 2022年31日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 審計聯盟有限責任公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新加坡

四月 19, 2023
PCAOB ID號3487

SAI.TECH Global Corporation
合併資產負債表
(單位為千股，不包括股票數量和每股數據)