附件2.1

證券説明

截至2023年12月31日，Nano-X圖像有限公司擁有一類根據修訂後的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第12節註冊的證券：我們的普通股。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是納米X成像公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含 對您重要的所有信息，因此我們建議您參閲我們修訂和重述的組織章程(我們的“章程”)， 該章程的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本20-F表格年度報告的證物 。

註冊號和 公司用途

我們在以色列公司註冊處的註冊號是515942076。我們在修訂和重述的公司章程中所闡述的宗旨是從事任何合法活動。

股本

我們的法定股本 由100,000,000股普通股組成，每股面值0.01新謝克爾。

我們所有的已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，並且 沒有任何優先購買權。

股份轉讓

我們的繳足普通股 以登記形式發行，並可根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他 文書、適用法律或股份上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但 屬於或曾經與以色列處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

法律責任的限制

各股東 對公司義務的責任僅限於因發行該股東持有的 股份而欠公司的未付金額（如有）。如果本公司在任何時候發行無面值股份，則股東的責任 應限於支付股東應根據該發行條件就每股股份向本公司支付但未支付給本公司的金額。

選舉董事

我們的普通股沒有 董事選舉的累計投票權。因此，在股東大會上代表的大多數投票權的持有人有權選舉我們的董事(外部董事除外，根據以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)的定義)。

根據我們的章程細則，董事會的董事人數 不得少於五名且不得超過十名（在每種情況下，包括至少兩名外部董事， 定義見公司法，在指定範圍內）。在符合上述規定的情況下，董事人數應不時由現任董事的過半數決定；但有關董事人數減少的決定不得縮短任何現任董事的任期。

任命董事所需的票數為簡單多數票(當選的外部董事除外)。此外，根據我們的章程，我們的 董事會可以選舉新的董事來填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職還是由於 董事的任職人數少於我們章程所要求的最高人數)，但董事總數在任何時候都不得超過十人。我們的細則規定，本公司董事會為填補任何空缺而委任的董事的任期為 已出缺的董事(S)的剩餘任期，或如因任職董事人數少於章程規定的最高人數而出現空缺，董事會應在任命時根據應分配額外董事的章程細則確定 類別。此外，根據我們的章程細則，我們的董事(當選的外部董事除外)分為三個類別，交錯三年任期，即在每屆股東周年大會上，只有一類董事的任期屆滿。每一類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數的1/3(除外部董事外，在選舉的範圍內)。

股息和清算 權利

我們從未宣佈或 為我們的普通股支付任何現金股息，我們預計，在可預見的未來，我們將保留任何未來的收益 以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。股息的分配也可能受到公司法的限制，公司法允許僅從留存收益或最近兩個會計年度的收益(以較高者為準)進行股息分配，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見的債務。如果我們沒有留存收益 或最近兩年合法產生的收益可以分配，我們必須尋求法院的批准才能分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務，法院可能會批准我們的請求；然而，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果建議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要法院批准，前提是我們將建議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序 來審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。我們的條款規定，在符合公司法規定的情況下，股息將由董事會酌情決定並經董事會決議支付。

如果我們進行清算， 在償還了對債權人的債務和其他根據適用法律到期的款項後，我們的資產將按持股比例分配給 普通股持有人。此權利以及接受股息的權利，可能會受到 優先股息或分配權授予具有優先權的股份類別持有人的影響， 在未來可能被授權 。

外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款沒有 貨幣管制限制，但與以色列處於或被視為處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，不得遲於上次年度股東大會之後的15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開特別股東大會。此外，《公司法》規定，在下列情況下，本公司董事會須召開特別大會：(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上董事會成員，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A) 5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權，或(B)5%或以上已發行投票權 。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是適當的 。儘管如此，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票權的一名或多名股東才能在股東大會上要求任命或罷免董事 。我們的條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項 。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上表決的股東為 在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議召開前四至六十天之間。

根據《公司法》，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

根據我們的章程，我們必須在會議召開前不少於21天向我們的註冊股東發出通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知 必須在大會召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，或適用法律另有要求，則必須在會議召開前至少35天 提供通知。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。根據《公司法》，當我們不能以法律或我們的公司章程規定的方式召開或舉行股東大會時，法院可以應我們、股東或董事的要求，命令我們以法院認為適當的方式召開和舉行股東大會。

投票權

我們的所有普通股在所有方面都有 相同的投票權和其他權利。

法定人數要求

根據我們的章程細則，我們普通股的持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對持有的每股普通股有一票投票權。在任何股東大會上，我們將遵循我們章程中規定的股東大會的法定人數要求， 而不是納斯達克市場規則所要求的已發行股本的三分之一。根據我們的細則，我們的股東大會所需的法定人數 將包括至少兩名親身或委派代表出席(包括通過 投票契據)並持有合共至少25%本公司投票權的股份。因不足法定人數而延期的會議一般將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或者如果會議通知中有明確規定，也可以推遲到董事會指定的其他日期、時間或 地點。在重新召開的會議上，除有限的例外情況外，任何數目的親自出席或委派代表出席的股東均構成合法法定人數。

投票要求

我們的條款規定，除非《公司法》或我們的章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。 根據我們的條款，對我們的章程進行任何修改，涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化，以及罷免董事，都將需要至少三分之二的出席會議表決權的特殊股東多數 親自或委託代表並就此進行投票。根據《公司法》，(I)批准與控股股東的非常 交易，以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)都需要特別批准，而涉及我們高級管理人員和董事的薪酬、薪酬政策的批准和延長以及與此相關的某些 偏差的某些 交易需要進一步批准。根據我們的細則，任何類別 股份持有人的權利和特權的任何改變，除了在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別 股份的普通多數票外，還需要在受影響類別(或可能在與該類別相關的管理文件中規定的相關類別 的其他百分比)的單獨會議上獲得簡單多數票。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條批准公司的安排或重組計劃的決議 ，該決議管轄公司的債務清償和重組，這需要在會議上代表 的75%投票權的持有人批准，親自、委託代表或通過投票契據和就決議進行表決。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東 一般有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、我們的 修訂和重述的組織章程、我們的年度經審計財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，任何指定其請求目的的股東均可根據《公司法》的關聯方交易條款，請求審查與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求不是出於善意提出的，或者 為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

修改 類權限

根據《公司法》及本公司章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，除所有類別有投票權股份的普通多數投票權外，亦可由出席獨立股東大會的該類別股份的過半數持有人通過決議案予以修訂，或根據本公司章程細則所載與該類別股份附帶的權利 修訂。

根據以色列法律進行的收購

完整 投標報價。希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或已發行和已發行股本的人，根據《公司法》的要求，必須向公司的所有股東提出收購要約，以購買公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司的股份，並因此將持有某一類別股票的90%以上投票權或已發行和已發行股本的人，必須向持有相關類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別已發行和已發行股本的5% 以下，且超過一半在要約中沒有個人利益的股東接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果按照上述備選方案，收購方未接受全部收購要約，則收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將其持股增至公司投票權的90%以上的公司股票或已發行及已發行股本或適用類別的股份。

特別 投標報價. The Companies Law provides that an acquisition of shares of an Israeli public company must be made by means of a special tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company (subject to certain exceptions). This requirement does not apply if there is already another holder of at least 25% of the voting rights in the company. Similarly, the Companies Law provides that an acquisition of shares in a public company must be made by means of a special tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a holder of more than 45% of the voting rights in the company, if there is no other shareholder of the company who holds more than 45% of the voting rights in the company, subject to certain exceptions. A special tender offer must be extended to all shareholders of a company but the offeror is not required to purchase shares representing more than 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares, regardless of how many shares are tendered by shareholders. A special tender offer may be consummated only if (i) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (ii) the number of shares tendered by shareholders who accept the offer exceeds the number of shares whose holders objected to the offer (excluding the purchaser and its controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer or any other person acting on their behalf, including relatives and entities under such person’s control). If a special tender offer is accepted, then (i) shareholders who did not respond to or that had objected to the offer may accept the offer within four days of the last date set for the acceptance of the offer and they will be considered to have accepted the offer from the first day it was made, and (ii) the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

如上所述，在違反《公司法》要約收購規則的情況下購買的股份將沒有任何權利，並將成為 股休眠股份。

合併. 《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票，且就目標公司而言，在股東大會上就擬議的合併進行表決的是其每類股份的多數票。根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將 考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能 不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的各方所代表的股份或持有(或持有(視乎情況而定)另一方25%或以上投票權或委任權的 25%或以上董事的任何人士)的多數票反對合並，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須 獲得適用於與控股股東的所有特別交易的相同的特別多數批准。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和對目標公司股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為，存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步指示確保債權人的權利。此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起至少30天。以色列税法對某些收購的處理不如美國税法優惠，例如以色列公司和外國公司之間的換股交易。例如，以色列税法可在 某些情況下，對以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股交易中獲得的股份之前徵税。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們 創建和發行具有與我們普通股不同的權利的股票，包括在投票權、分派或其他事項方面提供某些優先 權利的股票以及具有優先購買權的股票。根據我們的條款，目前未授權任何優先股 。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東 實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股 將需要對我們的章程進行修訂，這需要事先獲得在股東大會上代表我們的已發行和流通股附帶 投票權的多數持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於公司法和我們的章程所載的要求，如上文“-投票權”一節所述。此外，我們有一個保密的董事會結構，這將 有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力，如第6項.董事、高級管理人員和員工-C董事會實踐中披露的那樣。

借款權力

根據《公司法》和我們的章程，我們的董事會可以行使法律或我們修改和重述的公司章程所規定的股東可以行使或採取的所有權力和行動，包括為公司 目的借款的權力。

《資本論》的變化

我們的文章使我們能夠 增加或減少股本。任何此類變更均須遵守公司法的規定，並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議案 批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

論壇的選擇

我們的條款規定， 美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決 根據《證券法》(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證美國聯邦、州法院或以色列法院將遵循特拉華州最高法院的判決，特拉華州最高法院最近 裁定此類條款在特拉華州法律下具有表面效力，或確定聯邦論壇條款應在 特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。聯邦論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬的 管轄權。因此，我們的股東執行《交易所法案》或其規則和條例所規定的任何義務或責任的訴訟也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法律和據此頒佈的法規。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何 權益，應被視為已通知並同意聯邦論壇的規定。此條款可能會限制股東 就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

編制

我們於2018年12月20日根據以色列國法律註冊成立。我們在耶路撒冷的以色列公司註冊處註冊。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構 是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“nnox”。