美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

佣金文件編號001-38833

上富金融科技控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

1萊佛士坊, #35—61萊佛士廣場一號

新加坡 (048616)

(主要執行辦公室地址)

曾飛，首席財務官

1號樓格蘭迪維克大廈18樓,

朝陽區太陽宮中路16號,

北京, 100020 中華人民共和國

電話：+86-10-56216660

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☒ 是 ☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17或項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

表中的目錄

提交財務報告和D某些其他信息

向上融科控股有限公司及其合併附屬公司(統稱為“本公司”或“本集團”)是領先的綜合金融科技平臺，為全球投資者提供跨市場、多產品的投資體驗。在本20-F表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“向上融科控股有限公司”及“本公司”，均指本公司及其綜合附屬公司的業務及營運。

本20-F表格的年度報告包括公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併財務報表（“合併財務報表”），該報表根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則（“美國GAAP”）編制。

財務報表是以美元列報的。所有提到的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美利堅合眾國的貨幣。

這份20-F表格年度報告的語言是英語。引用了某些立法參考文獻和技術術語的原文，以便根據適用法律為其賦予正確的技術含義。

​

​

符合以下條件的約定請參閲這份報告

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的，以下是本報告通篇使用的某些術語的詞彙表：

除非另有説明，本報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.0000美元，即美聯儲理事會2023年12月29日H.10統計稿中規定的匯率以及港元兑美元的匯率

本報告中美元兑港元的匯率為7.8109港元兑1.00美元，該匯率於2023年12月29日生效。我們不表示本報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。

​

前瞻性吳昌俊聲明

本報告包含符合修訂後的1933年證券法(“1933年法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應閲讀本年度報告和本文提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素，包括在“風險因素”標題下描述的那些因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素，也不可能

我們評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

由於各種因素，包括第3.D項“風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

標準桿T I

項目1。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第3項.關鍵信息重組

向上融科不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務，其業務由其子公司進行，並通過與總部位於中國的VIE的合同安排進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們主要通過新加坡子公司、新西蘭子公司、美國子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。VIE結構被用來複制外國對總部位於中國的公司的投資，中國法律禁止外國直接投資運營公司，與VIE的合同安排在提供運營控制權方面可能不如所有權有效。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存托股票(ADS)的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。不能保證中國政府不會幹預或限制公司向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金或從中轉移現金的能力。有關我們業務的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-有關公司、其子公司和合並VIE的某些財務摘要信息”。此外，VIE協議還沒有在法庭上經過測試。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險”。

截至本年度報告日期，我們的公司結構圖，反映了我們的重要子公司、合併後的VIE和VIE的子公司，如下所示。

2021年12月2日，美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通過了最終規則，包括對Form 20-F的修正案，以實施《追究外國公司責任法案》，或HFCAA，於2020年12月18日簽署成為法律，並經2023年綜合撥款法案進一步修訂，於2022年12月29日簽署成為法律。HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何“擔保發行人”的證券在包括納斯達克股票市場在內的任何美國證券交易所交易，或者如果擔保發行人的財務報表審計師連續三年沒有接受PCAOB檢查，則禁止其在場外交易。美國證券交易委員會規則確立了美國證券交易委員會將遵循的程序，以確定註冊人是否為(如最終規則中所定義的)“委員會指定的發行人”。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其

由於中國當局在中國內地和香港的職位，其無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。2022年5月26日，美國證券交易委員會將該公司添加到其經證監會確認的最終發行人名單中。美國證券交易委員會的規則要求，每個經歐盟委員會確認的發行人每年在其年度報告到期日或之前向美國證券交易委員會提交文件，證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制。美國證券交易委員會將在連續兩年被確定為證監會認定的發行人後，在切實可行的範圍內儘快對其實施初步交易禁令。

2022年8月26日，PCAOB宣佈簽署了一項與中國證券監督管理委員會的禮賓聲明，或中國證監會和財政部，它稱這是向PCAOB開放准入的第一步，以檢查和調查中國大陸和香港完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，即中國內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的裁決，在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會已表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCAA受到交易禁令的風險。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果PCAOB再次無法全面檢查我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件，那麼我們的普通股將再次被潛在地從納斯達克股票市場退市。有關這些風險的更多信息，請參閲以下標題下的風險因素：“根據外國公司問責法案和相關法規，我們可能要承擔後果，包括我們的美國存託憑證可能被禁止在包括納斯達克股票市場在內的美國證券交易所和美國場外交易市場進行交易，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。”

我們的公司結構存在多重風險，包括我們作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的地位，該公司通過總部設在中國的VIE開展我們的部分業務，我們與VIE只有合同關係，我們在VIE中沒有股權，以及我們在中國的業務，包括中國或美國監管機構可能採取的行動或決定，限制或影響我們在中國的業務活動或我們進入美國資本市場的機會。其中某些風險，以及與我們在中國的公司結構和運營有關的其他信息，將在本節中重點介紹。此信息應與下文“風險因素”項下描述的其他風險一起考慮，“與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險”標題下列出的信息通過引用併入“項目3.關鍵信息-D風險因素”。

與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險

股東可能面臨困難在保護您的利益方面，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事有權決定本公司股東或其他人士可查閲本公司股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)的時間及日期。這可能會使股東更難獲得必要的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。

開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在某些公司治理問題上，我們依賴母國的做法。與適用於美國國內發行人的規則和法規相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果建立這種結構的協議由於我們在中國經營的某些活動不符合中國法規，如果我們未能獲得中國監管部門要求的所有必要許可和批准，或者如果這些法規未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們的WFOES分別與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠(I)對VIE實施有效控制，(Ii)基本上獲得VIE的所有經濟利益。由於這些合同安排，我們控制了VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。更多詳情見項目4“公司信息”。

據我們所知，吾等相信(I)中國及吾等外企的所有權結構符合所有中國現行法律法規；(Ii)吾等外企、外企及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，並符合中國現行有效的法律或法規；及(Iii)除題為“吾等可能受到中國互聯網相關業務及公司法規的複雜性、不確定性及變化的不利影響，以及任何缺乏適用於吾等業務所需的許可證、許可或批准可能對吾等的業務及經營結果產生重大不利影響”的風險因素所披露者外，吾等的中國附屬公司及VIE已取得吾等認為在中國境內開展所有重大業務所需及必需的所有許可或批准。然而，關於現有和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會持有與本公司及我們的中國法律顧問的意見不一致的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，未能獲得或保持任何所需的許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們被要求在未來獲得此類許可或批准，但無法或未能做到這一點，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。倘若任何該等政府行動導致吾等失去指揮VIE活動的權利，而吾等未能以令人滿意的方式重組吾等的所有權結構及業務，或在此情況下對吾等施加任何其他重大處罰，將會對吾等在中國的活動產生重大不利影響，而吾等經營業務的能力亦可能受到負面影響。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

REPEC存在不確定性關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。

該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《外商投資條例》刪除了商務部在2015年發佈的草案中所定義的所有關於“事實控制”或“合同控制”的提法，並在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院發佈的規定規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。《FIL實施規則》也對合同安排保持沉默。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。我們目前使用合同安排經營某些業務，包括合併後的VIE，禁止或限制外國投資者在其中投資。我們的公司結構，包括我們現有的VIE結構，是否會被視為違反外國投資規則，目前還不確定。

此外，FIL給予外商投資實體國民待遇，但不包括那些在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體。現行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)於2021年12月27日由國家發展和改革委員會、商務部發布，並於2022年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。然而，根據這些措施，仍有一些不清楚的問題，包括但不限於它對合同安排的看法，包括VIE安排。中國法律和法規的變化可能對合同安排產生重大不利影響。如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。未及時採取適當措施遵守上述任何規定

或類似的監管合規要求可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

我們依靠合同安排與VIE及其各自的股東就我們的大部分業務運營進行合作，這在提供運營控制方面可能不如股權所有權有效，而且我們可能無法在法庭上執行。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過新加坡子公司、新西蘭子公司、美國子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來履行我們的某些關鍵支持職能。此外，在截至2023年12月31日的一年中，VIE創造了約1.0%的收入。VIE出於會計目的進行了合併，但我們在VIE中沒有、也可能永遠不會擁有股權。這些合同安排被用來向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國對運營公司的直接投資，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如股權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們與VIE及其各自股東的合同安排將在下文“第3項.主要信息--與VIE及其各自股東的合同安排”的標題下詳細介紹。

如果我們擁有VIE的股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的合約安排下，我們有賴獨立投資機構及其股東履行合約所訂的責任，對獨立投資機構行使控制權。合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“關鍵信息-與我們的中國業務和經營結構有關的某些風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不會像股權所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

我們的中國法律顧問建議我們，關於現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括那些管理VIE安排的法律、法規和規則。此外，VIE的合同安排還沒有在中國法院接受測試。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

VIE或其股東的任何失敗根據我們與他們的合同安排，履行他們的義務將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們將每一VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管彼等仍是各VIE的登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，每名該等股東已不可撤銷地授權有關WFOE行使其作為相關VIE股東的權利。此外，我們的WFOES擁有向有關VIE收取年費的全權決定權，並將酌情決定是否收取服務費和收取的費用金額。

在未來幾年收集的。在我們的WFOES不選擇向VIE收取服務費的範圍內，我們將沒有任何從VIE收取資金的合同權利，這些權利在VIE清算或出售時是合法強制執行的。在這種情況下，我們的投資者不會從VIE的運作或我們與VIE的合同安排中獲得任何好處。此外，如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，中國的法律制度正在發展和迅速演變。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“關鍵信息--與我們在中國的業務和經營結構有關的某些風險--中國的法律制度正在發展和迅速演變，存在可能影響向我們提供的保護的內在不確定性。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。關於這類仲裁的最終結果，仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認和執行程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能會有潛在的衝突這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與職業教育學院有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國徵税，我們可能會面臨實質性和不利的税收後果

有關當局認定，VIE合約安排並非以按適用中國法律、規則及法規不允許減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的負債，而不會減少我們WFOEs的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會失去使用的能力並享有VIE持有的資產，如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

如果VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中華人民共和國政府可能會介入或對我們向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金或從中轉移現金的能力施加限制。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們的大部分收入來自我們在新西蘭、新加坡和美國的全資子公司。大多數綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務，其主要職能是支持我們在新西蘭、新加坡和美國等地的註冊/註冊實體(“註冊實體”)。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付，我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般來説，控股公司以注資或貸款的形式將資金從融資(包括首次公開募股、後續股權發行和發行可轉換債券的資金)轉移到持牌實體，以支持其業務擴張。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款，定期支付透過公司間交易提供的服務。到目前為止，我們在向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金方面沒有遇到困難。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來轉移現金的能力。

如果我們不能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

由於我們管理的個人信息和客户數據的數量和敏感性，以及我們經紀服務和員工持股計劃管理服務的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。

我們採取了包括加密技術在內的安全政策和措施，以保護我們的專有數據和客户的隱私。所有客户和交易數據都保存在我們自己的數據庫和操作系統中。只有具有適當授權的數據庫管理員才有權訪問數據庫。此外，所有員工在加入和離開我們公司時都應簽署保密協議。然而，我們不能保證我們的員工未來不會違反保密協議。此外，隨着我們平臺基礎設施的廣度和複雜性持續增長，系統故障或功能故障的潛在風險也會增加，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也是如此，例如網絡罪犯或其他不法分子試圖竊取我們客户的數據以獲取經濟利益或損害我們的業務運營或聲譽的病毒、惡意軟件或網絡釣魚嘗試。此外，如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意

如果我們違反了我們對客户數據的既定控制，或以其他方式管理不善或挪用該數據，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大金錢損失、監管執法行動、罰款甚至刑事起訴。未經授權披露敏感或機密客户數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。網絡攻擊還可能對我們的經營業績產生不利影響，消耗內部資源，並導致我們面臨訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害我們的業務。我們已經收到了幾起客户關於他們的個人信息泄露的投訴。雖然我們已就這類泄漏事件進行調查，但我們不能保證不會有其他類似的事件和投訴。此外，我們的安全管理計劃每年都會進行審查，因此，我們不能確保此類計劃會及時更新。

此外，通過第三方渠道，我們的企業客户利用我們的技術為他們自己的客户服務。因此，我們的第三方渠道對客户數據的任何泄露或濫用都可能被客户視為我們未能保護客户數據和隱私的結果。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。

越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違反通知法不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致，隨着我們加快國際擴張，這可能會成為一個特別令人擔憂的問題。有關我們在中國所受的隱私和數據安全法律相關風險的信息，請參閲“-我們可能會受到與中國隱私和數據安全法律相關的監管合規成本和執法活動的影響。”

此外，某些司法管轄區的法律和法規對重要個人數據的跨境傳輸提出了具體的監管要求。我們必須遵守有關收集、使用、保留、安全和在我們和我們的國際子公司之間轉移個人身份信息的國內和國際法律。不遵守規定可能會導致重大處罰或法律責任。外國的數據保護、隱私和其他法律法規可以施加不同於中國大陸的義務或更多的限制。世界各地的監管機構正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。此外，消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用往往是不確定的。這些法律可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和應用。如果這些立法和監管建議被採納，這些解釋除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，2018年5月25日在歐盟(EU)生效的《一般數據保護條例》(GDPR)適用於我們從歐盟機構進行的所有活動，或與我們向歐盟用户提供的產品和服務有關的所有活動。GDPR創造了一系列新的合規義務，這可能會導致我們改變我們的商業做法，並大幅增加對違規行為的經濟處罰。

我們不能保證我們目前採取的評估個人數據安全的措施在公佈後能夠滿足相關政府當局的要求或任何未來的措施。此外，遵守這些義務將產生巨大的成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。儘管我們已作出重大努力以確保我們遵守各個司法管轄區適用的隱私法規，但我們可能無法及時調整我們的內部政策，任何未能遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

我們可能需要遵守法規與中國隱私和數據安全法律相關的成本和執法活動。

在中國，政府仍在加大對個人信息保護的監管力度。2020年10月1日，信息安全技術.個人信息安全規範(GB/T 35273-2020年)，或 這個 2020《規範》生效。雖然2020年的規範是一個推薦性的指導方針，它不是法律強制執行的，但當局將使用這個標準來評估我們是否遵守中國關於個人信息保護的法律指導方針和規定。此外，由中國政府頒佈的個人信息保護法

2021年8月20日，中國人民代表大會成為中國關於個人信息保護最相關的法律，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法對處理個人信息時違反規定的人規定了服刑。有關中國法律的詳情，請參閲下文“隱私保護條例”一節。

此外，由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求，包括公共通信和信息服務、金融業等重要行業和領域在內的關鍵信息基礎設施的運營商，應當在中國境內存儲在中國運營中收集和產生的個人信息和重要數據。基於商業需求需要向境外傳輸的信息和數據，應當按照國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門制定的辦法進行安全評估。此外，2021年11月14日，中國網信辦發佈了網絡數據安全管理條例，或規例擬稿，徵詢公眾意見，其中規定，處理超過100萬名用户個人資料的資料處理商在海外上市，以及在香港上市影響或可能影響國家安全的資料處理商，須事先進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外，網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，掌握100萬用户以上個人信息的運營商，尋求在境外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，CAC於2022年9月14日公佈了《關於修改網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《關於網絡安全法的決定》，強化了違反《網絡安全法》的法律責任。然而，截至本年度報告發布之日，《網絡安全法》草案的公開評議期已經結束，尚未出台正式規則，《網絡安全審查辦法》、《條例草案》和《網絡安全法決定》對相關要求是否適用於已在美上市公司仍不明朗。雖然我們所有用於經紀服務的數據中心都位於海外，但我們在中國有幾臺服務器，提供用户社區支持和市場信息。我們可能需要在不同地點之間傳輸某些個人數據，由於該等數據用於金融服務，我們可能需要遵守《中華人民共和國網絡安全法》中規定的安全評估要求。

我們不能保證我們目前採取的評估個人數據安全的措施在公佈後能夠滿足中國相關政府部門的要求或任何未來的措施。此外，遵守這些義務將產生巨大的成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。儘管我們已作出重大努力以確保我們遵守各個司法管轄區適用的隱私法規，但我們可能無法及時調整我們的內部政策，任何未能遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。有關影響我們業務和運營的隱私和數據安全法規相關風險的更多信息，請參閲“-如果我們未能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。”

我們可能會受到這種複雜性的不利影響Y、中國互聯網相關業務和公司法規的不確定性和變化，以及任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏，都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只對中國中提供互聯網信息提供服務的實體擁有合同控制權。由於外商投資提供附加值的企業受到限制，我們不擁有這樣的實體

中國的電信服務，包括互聯網信息提供服務。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--CAC，國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部參與其中。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。在實踐中，包括CAC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。例如，2022年7月7日，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，或稱《數據輸出辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求，根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將任何個人信息轉移到國外之前，應申請CAC的安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。

考慮到我們的業務安排和發展計劃，我們已經建立了另一套VIE架構，並打算新的VIE或其子公司儘快申請或持有增值電信業務許可證(S)，以開展互聯網信息服務等增值電信業務。見“項目3.關鍵信息--影響我們業務的某些中華人民共和國法規的説明”。由於中國政府當局的不確定性，我們不能保證我們的新VIE，北京益益或其子公司，將繼續或保持該增值電信業務牌照。

北京易藝的子公司北京U-Tiger網絡科技有限公司持有2022年6月27日頒發的《廣播電視節目生產經營許可證》和2022年7月27日頒發的《增值電信業務經營許可證》。北京藝藝的子公司北京藝信祥尚科技有限公司持有2021年5月10日頒發的《廣播電視節目生產經營許可證》和2019年9月4日頒發的《增值電信業務經營許可證》。北京易藝的子公司北京智健馮義信息技術有限公司持有2023年7月27日頒發的《廣播電視節目生產經營許可證》、2021年7月29日頒發的《增值電信業務經營許可證》、2022年4月25日頒發的《出版經營許可證》。

此外，我們在網上提供的某些服務可能會受到中國的許可要求的約束。例如，我們提供一些錄製的視頻作為客户教育的一種方式，並偶爾在我們的平臺和社區上推出其他音頻視頻內容，這可能會導致文化和旅遊部、國家廣播電視總局、中國網信局或其省級分支機構的音頻視頻許可要求。互聯網視聽節目服務條例只允許國有或國有控股企業申請某些許可證，這意味着我們可能無法獲得所需的所有許可證。我們還在我們的網站和APP上提供一些數字作品，這些作品可能需要國家廣播電視總局、國家廣播電視總局或其省級分局頒發的在線出版服務許可證。此外，我們在網站和APP上轉載了一些與股市有關的文章，因此可能需要國務院新聞辦公室的許可和批准。此外，我們還需要嚴格遵守相關監管部門對在線內容提供商提出的要求，特別是對金融信息的要求。見“項目3.關鍵信息-我們在中國受眾多法規約束，遵守這些法規可能導致成本、費用、監管執法行動和聲譽損害，可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響”和“項目3.關鍵信息-影響我們業務的某些中國法規的説明”。不遵守這些許可證或其他要求可能會使我們受到處罰，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成不利影響。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與互聯網行業有關的新法律、法規或政策，造成了對以下行為合法性的極大不確定性

在中國的互聯網企業，包括我們的業務，現有和未來的外國投資，以及互聯網企業的業務和活動。我們不能向您保證，我們已獲得與我們在中國的互聯網相關業務有關的所有許可證或許可證，這些許可證或許可證可能是我們在中國履行支持職能所需的，或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。倘若中國政府認為吾等在未獲適當批准、牌照或許可的情況下經營、頒佈需要額外審批或牌照的新法律及法規，或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)對吾等採取執法行動、徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照，並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告已由我們的獨立註冊會計師事務所準備，其工作之前上市公司會計監督委員會無法檢查，因此，您之前已被剝奪了此類檢查的好處，並且如果我們的獨立註冊會計師事務所的工作無法再次檢查，您未來可能被剝奪此類利益。

出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，並作為在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其對美國法律和專業標準的遵守情況。

由於我們在中國有大量業務，而PCAOB在2022年前沒有得到中國當局的批准，無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所在2022年前沒有得到PCAOB的全面檢查。由於之前在中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者之前被剝奪了PCAOB檢查的好處。如上文“項目3.主要信息”所述，2022年，PCAOB首次能夠確保完全訪問中國的審計公司，並於2022年12月15日撤銷了2021年的裁定，即中國內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部設在該等司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

由於我們無法控制的因素，不能保證PCAOB未來將能夠繼續全面檢查我們獨立註冊會計師事務所的工作。PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

我們可能會受到下列後果的影響因此，我們必須遵守“外國公司問責法”和相關法規的規定，包括我們的美國存託憑證可能被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。

如上文“第3項.主要信息”中所討論的，“財務會計準則”要求美國證券交易委員會禁止包括“納斯達克”在內的任何“備兑發行人”的證券在包括納斯達克股票市場在內的任何美國證券交易所交易，或禁止在“場外”交易，前提是備兑發行人的財務報表審計師連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年12月，美國證券交易委員會通過了包括對Form 20-F的修正案在內的最終規則，以實施HFCAA並確立美國證券交易委員會在確定註冊人是否為(如最終規則中所定義的)“委員會確定的髮卡人”時將遵循的程序。與《反海外腐敗法》一致，這些修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明“委員會確定的發行人”不為該外國管轄區的政府實體所有或控制，還要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

包括任何合併的VIE或其他類似結構。2022年5月26日，美國證券交易委員會將該公司添加到其經證監會確認的最終發行人名單中。

2022年12月，加速追究外國公司責任法案簽署成為法律，修訂了HFCAA，將三年期限縮短為兩年。因此，美國證券交易委員會將在連續兩年被最終確定為證監會指定的發行人後，在可行的情況下儘快對該發行人實施初步交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位，它無法檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明，稱這是開放PCAOB對中國內地和香港完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查的第一步。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，即中國內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，PCAOB目前能夠檢查在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所的工作，包括我們在中國內地和香港的工作。

然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對這類公司進行檢查是不確定的，並取決於一些我們無法控制的因素。如果PCAOB連續兩年再次無法全面檢查我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件，那麼我們的美國存託憑證可能被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易，這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。

HFCAA、美國證券交易委員會和PCAOB的相關規則，以及為增加美國監管機構對中國審計信息的獲取而做出的任何額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響公司帶來投資者的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們受到許多規定的約束。在中國，遵守這些規定可能會導致成本、開支、監管執法行動和聲譽損害，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國受到許多法規的約束，包括下文“第3項.主要信息--影響我們業務的某些中國法規的説明”中詳細描述的那些法規。這些監管要求正在演變，可能會採用影響我們的新監管要求。遵守這些規定涉及成本、費用和開支，以及我們領導團隊的時間和注意力。此外，如果我們未能完全遵守適用的法規，我們可能會受到政府執法行動的影響，這可能代價高昂，給我們帶來運營負擔，並造成我們的聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中華人民共和國的法律制度這種情況正在發展和迅速演變，存在可能影響向我們提供的保護的不確定因素。

我們在中國的業務和活動受中國法律和法規的管轄。中國的法律體系一般以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各行業的保護。然而，隨着這些法律法規的發展和不斷演變，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段，因此可能會有政策上的變化。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採納，由於缺乏可供參考的既定做法，其實施、解釋和執行可能存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響，

包括頒佈新法律、修改現行法律或對其解釋或執行，或由國家法律搶先制定地方性法規。例如，中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。因此，我們可以得到的法律保護存在很大的不確定性。此外，由於已公佈的案件數量有限，以及先前法院裁決的非約束性，爭端解決的結果可能不像在其他較發達的法域那樣一致或可預測，這可能限制了我們可以獲得的法律保護。例如，最近一次於2019年12月修訂並於2020年3月1日生效的《證券法》規定，在中華人民共和國境外發行和交易擾亂中華人民共和國境內市場秩序、損害境內投資者合法權益的證券，依照本法有關規定處理，並追究法律責任。

中國政府的重要意義對我們業務運營的監管可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化，最近它表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。

由於其對在中國經營的企業擁有重要的監督權，中國政府可能會在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的經營，以推進監管和社會目標及政策立場。法律執行方面的不確定性、中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府對我們的業務進行重大監督的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、進入資本市場的機會以及我們的美國存託憑證的市場價值產生重大不利影響。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的若干意見》。這些意見要求，加強對像我們這樣的中國公司的非法證券活動和境外上市監管，並提出採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國公司海外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布境內公司境外證券發行上市試行管理辦法，或境外上市試行辦法及相關五項指引，於2023年3月31日起施行。

《境外上市試行辦法》全面完善和改革現行中國內地境內公司證券境外發行上市監管制度，對中國內地境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管。

同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(一)在境外上市試行辦法生效日前，已完成境外上市的中國內地境內公司視為已完成境外上市的公司，不需要立即履行備案程序，但未來此類已完成再融資的公司應完成備案；(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案，並通過使其能夠利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。

但自《境外上市試行辦法》新頒佈以來，境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。此外，境外上市試行辦法和相關五項指引是否會進一步修訂、修訂或更新仍存在不確定性。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。這些規定，以及額外的監管或這類性質的監管，可能會對我們向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響，並可能對市場價格產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證。此外，如果我們的客户未能達到監管要求，可能會影響我們的承保業務。, 從而對我們的收入產生了負面影響。更多詳情，請參閲《中華人民共和國影響我公司業務的若干規定--與海外發行有關的規定》。

中華人民共和國對貸款和直接投資的監管境外控股公司對中國實體的投資可能會延遲或阻止我們使用我們從首次公開募股和同時私募獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

2015年，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知，或自2015年6月1日起施行的外管局第19號通知。此外，此類轉換將在銀行層面進行，不需要得到外匯局的批准。外匯局第19號通知禁止外商投資企業將其外匯資本折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資、提供委託貸款、償還非金融企業之間的貸款或購買非自用房地產等。外匯局發佈了《中華人民共和國國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或2016年6月9日生效的外管局第16號通知，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。

我們向我們的中國子公司和VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和VIE提供的此類貸款不能超過法定限額，並且必須根據適用的中國法規通過外管局的在線備案系統向外管局備案。任何一年或一年以上的此類貸款，都必須在國家發展和改革委員會備案和登記。此外，外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

我們向我們的附屬公司和VIE提供貸款或出資的能力可能會受到這些規定的限制，如果我們不遵守這些規定，我們為相關中國子公司提供資本或為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們相關中國子公司的流動性或我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會受到懲罰如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規，包括對我們向中國子公司注資的能力的限制。

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理若干問題的通知，或國家外匯管理局第37號通函，取代了以前的關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知，自2005年11月1日起生效，或安全通函75。外管局第37號通函要求，因經濟利益在中國境內經常居住的中國個人、機構和外國個人，或統稱為中國居民的中國居民，就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的事宜，向外滙局或其當地分支機構登記，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。

這種離岸實體被稱為離岸特殊目的載體。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民必須向外滙局更新其外匯登記。根據關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理工作的通知外匯局於2015年2月13日發佈，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括初始外匯登記和修改登記。

如果任何持有離岸特別目的載體權益的股東(按外管局第37號通函確定為中國居民)未能向當地外管局分支機構或其指定銀行履行規定的外匯登記，則該離岸特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吳天華先生及其他間接持有本公司股份及據吾等所知為中國居民的其他個人股東已根據外管局第37號通函完成外匯局登記。吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否屬於外管局通函第37號的管轄範圍，並促請有關股東在獲悉他們是中國居民後，按外管局通函37的規定向當地外管局分行或其指定銀行登記。然而，吾等可能不會完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，且吾等不能保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等根據外管局第37號通函或其他相關規則提出的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守其他要求。本公司現有及未來股東為中國居民，如未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記，可能會對該等實益擁有人或吾等全資擁有的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的WFOEs提供額外資本用於研發和其他支持職能的能力。這些風險可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

您可能會被中國扣繳如果我們被視為中國居民企業，轉讓我們的股票或美國存託憑證所實現的任何收益的美國股息税和中國所得税。

如上所述，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。根據企業所得税法及其實施規則，一般適用於非中國居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點、或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下，應支付給投資者的來自中國的股息，税率為10%的中國預扣税。如該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。在.之下中國個人所得税法根據其實施規則，支付給非中國個人投資者的來自中國的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證或股票從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。雖然我們幾乎所有的經紀業務都在新西蘭或新加坡，但尚不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入，因此，如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則應繳納中國所得税。見項目3.D“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法或企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，並對我們的全球收入繳納中國税收，這可能會顯著增加我們的所得税支出，並大幅降低我們的盈利能力。”如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。上述任何中國税務責任均可根據適用的税務條約予以減免。然而，目前尚不清楚，如果相關條約或安排規定的先決條件未得到滿足，與中國有税收條約或安排的居住管轄區的美國存托股份持有人是否能夠獲得此類税收條約或安排的好處。

我們可能無法獲得我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息的某些税收優惠。

根據《企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業未在中國設立機構，或已在中國設立機構，但其收入與該機構沒有實際聯繫，將按10%的税率對其來自中國的收入徵收預提税。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排根據“雙重課税安排”，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股權，中國企業支付給香港企業的股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見項目4.B“業務概述-經營和財務回顧及展望-與税收有關的規定-中華人民共和國關於預提股息税的規定”。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，否則吾等將能夠向有關中國税務機關完成必要的申報，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率。

中華人民共和國的法規可能會限制我們將人民幣兑換成外幣並將其匯出中國以支付資本費用的能力。

本集團的收入主要來自我們在中國境外的全資附屬公司，該等附屬公司定期向綜合VIE及其附屬公司支付透過公司間交易提供的服務。我們不依賴合併後的VIE將收益分配給母公司或美國投資者。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與VIE及其各自股東的合同安排

由於中國的互聯網技術服務和其他相關業務的外資所有權受到限制或禁止，我們使用合同安排來控制VIE。根據2022年1月1日生效的負面清單(定義見本報告其他部分)，對互聯網技術服務公司控股股權的限制仍然存在，外商投資這一業務也受到中國相關規定的其他資格和要求的限制。

我們的外商獨資企業、北京博湖和北京易鑫分別擁有從相關VIE收取至少99%的VIE年度淨利潤的年度服務費的全權決定權。此外，北京博湖和北京易鑫有權獲得由北京博湖或北京易鑫與各自的VIE共同商定的金額的某些其他技術服務費用。北京博湖和北京易鑫在過去三個財年沒有向VIE收取任何服務費，並將酌情決定是否收取服務費和收取多少費用。由於中國法律對中國公司支付股息的限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等原因，我們不能不受限制地獲得北京博湖、北京宜信和各自VIE的收入。

由於我們在北京博湖和北京宜信的直接所有權，以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益者，我們將它們視為我們根據美國公認會計準則的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據北京博湖與北京融科各股東於2023年11月1日簽訂的因部分股東退出北京融科而替換和取代原版本於2022年10月11日的授權書，北京融科各股東不可撤銷地授權北京博湖作為北京融科股東行使其作為北京融科股東的所有權利，包括但不限於出席股東會的權利，對任何需要股東表決的決議進行表決的權利，如出售、轉讓、處置和質押該股東擁有的全部或部分股權。決定董事、監事、高級管理人員的任免。北京博湖可自行酌情將上述授權書轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須通知北京融科任何或所有股東或獲得其同意。該授權書對北京融科的每位股東均有效且不可撤銷，直至其不再是北京融科的股東為止。

2018年10月30日，北京融科與北京融科各股東簽訂了一份委託書，該委託書的條款與上述北京融科股東簽署的委託書條款大體相似。

獨家期權合同。根據日期為2023年11月1日的北京博湖、北京融科與北京融科各股東之間因部分股東退出北京融科而替換和取代日期為2022年10月11日的版本的獨家期權合同，北京融科股東已不可撤銷地授予北京博湖購買其在北京融科全部或部分股權的獨家期權。

北京融科已不可撤銷地授予北京博湖購買其全部或部分資產的獨家選擇權。北京博湖或其指定人士(S)可按人民幣10元或中國適用法律所允許的最低價格(以較低者為準)行使該等期權。北京榮科的股東承諾，未經北京博湖事先書面同意，不會(其中包括)(I)對其於北京榮科的股權作出任何質押或產權負擔，(Ii)轉讓或以其他方式處置其於北京榮科的股權，(Iii)變更北京榮科的註冊資本，(Iv)補充、修訂或修訂北京榮科的公司章程，或(V)允許北京榮科與任何其他實體合併。此外，北京融科承諾，未經北京博湖事先書面同意，除其他事項外，不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔，或訂立任何重大合同(正常業務過程除外)。獨家期權合同的有效期為十年，並由北京博湖全權酌情決定續簽。

2018年10月30日，北京易鑫與北京易益各股東訂立獨家期權合同，其條款與上文所述的獨家期權合同大體相似。

配偶同意書。根據日期為2018年12月17日的配偶同意書，北京融科每名已婚股東的配偶無條件及不可撤銷地同意不對其配偶持有並以其名義登記的北京融科股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得北京融科的任何股權，雙方均同意受本文所述合同安排的約束。

於2018年10月30日，北京億儀各股東的配偶簽署了兩份配偶同意書，其中包含的條款與上述配偶同意書大體相似。

承諾書。根據日期為2023年11月1日的《北京融科承諾書》，因部分股東退出北京融科而取代日期為2022年10月11日的版本的北京融科股東承諾，當北京博湖行使獨家期權合同項下的期權時，他們將無條件向北京博湖退還超過獨家期權合同規定的股份收購價的任何金額和費用。

2018年10月30日，北京億儀的每位股東簽署了一份承諾書，其中包含的條款與上述承諾函大體相似。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

股權質押合同。根據北京博湖(前稱寧夏融科)、北京融科(前稱寧夏融科)與北京融科各股東於2023年11月1日簽訂的因部分股東退出北京融科而替換取代日期為2022年10月11日的版本的股權質押合同，北京融科股東同意質押北京融科100%股權，使北京融科受益。倘若北京融科或其任何股東違反股權質押合約項下的合約義務，作為質權人的北京博湖將有權處置所質押的北京博湖100%股權，並優先收取出售所得款項。

北京融科的股東並承諾，未經北京博湖事先書面同意，他們不會處置、產生或允許對質押股權和權利的任何產權負擔。北京融科進一步承諾，其擁有的資產不存在將會或可能會影響北京博湖的質押股權和權利的其他質押或任何其他產權負擔，包括但不限於轉讓知識產權或轉讓任何價值超過人民幣50萬元的資產(正常業務過程中除外)。北京融科進一步承諾，未經北京博湖事先書面同意，他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。經修訂股權質押合同項下的股權質押須待北京融科及其股東向有關政府部門完成相關登記後方可生效。

2018年10月30日，北京益信、北京益益與北京益益各股東訂立股權質押合同，該合同包含的條款與上述經修訂的股權質押合同實質上相似。

根據《中國物權法》，我們於2018年12月27日完成了與國家市場監管總局的股權質押合同項下的北京益益股權質押登記。

獨家商業合作協議。根據北京博湖與北京融科於2018年6月7日簽訂的《獨家業務合作協議》，北京博湖擁有向北京融科提供北京融科業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。未經北京博湖事先書面同意，北京融科不得接受任何第三方提供的任何受本獨家業務合作協議約束的服務。北京融科同意向北京博湖支付不低於其淨利潤99%的年度服務費，或由北京博湖全權酌情隨時調整的金額。在適用的中國法律允許的範圍內，北京博湖擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。北京融科還承諾，應北京博湖的要求，將協助北京博湖完成相關知識產權的轉讓或轉讓，包括但不限於以無償或象徵性對價簽訂轉讓或許可協議以及履行必要的登記。為保證北京融科履行其項下義務，其股東已根據股權質押合同將其於北京融科的股權質押予北京博湖。獨家業務合作協議的有效期為十年，並由北京博湖全權酌情無條件續簽。

2018年10月30日，北京藝信與北京藝藝簽訂獨家業務合作協議，協議條款與上述獨家業務合作協議條款大體相似。

對影響我公司業務的若干中華人民共和國規定的説明

我們受多項中國法律、法規和管理當局的監管，具體內容如下。截至目前為止，除風險因素“吾等可能受到中國互聯網相關業務及公司法規的複雜性、不確定性及變化的不利影響，以及任何缺乏適用於吾等業務所需的許可證、許可或批准可能對吾等的業務及經營結果產生重大不利影響”項下所披露者外，根據中國證監會第1230號公告的正式詮釋及實施及可能採取的進一步行動，據吾等所知，吾等的中國附屬公司及VIE已取得吾等認為在中國境內開展目前業務所需及必需的一切許可或批准。

所有的物質方面。在作出這一決定時，我們在一定程度上依賴於我們的中國法律顧問大滙律師的建議。然而，不能保證我們將來能夠獲得所有必要的許可和批准。此外，如果中國證監會對我們施加其他監管行動或處罰，我們在中國境內的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，中國監管機構可能會持有與我們的觀點相反的觀點。欲瞭解更多信息，請參考上文標題下的風險因素：如果為我們在中國的一些活動建立運營結構的協議不符合中國的法規，或者如果我們未能獲得中國監管機構要求的所有必要的許可和批准，或者如果這些法規未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中華人民共和國證券期貨經紀業務管理條例

根據中國現行證券法律法規，包括《中華人民共和國證券法》最近一次修訂於2019年12月28日，於2020年3月1日生效，在中國經營證券業務，包括證券經紀業務、期貨經紀業務、股票期權經紀業務和證券及期貨投資諮詢服務，需要持有證券經紀業務許可證或獲得中國證監會或中國證監會的若干其他批准。此外，證券法還規定，在境外發行和交易擾亂中華人民共和國境內市場秩序、損害境內投資者合法權益的證券，依照本法有關規定處理，並追究法律責任。這是證券法自2005年重大修改以來的第二次重大修改。有三個主要的變化被廣泛報道和討論，即(I)以註冊為基礎的IPO制度的改革，(Ii)對違規行為施加更嚴厲的懲罰，以及(Iii)加強對散户投資者的保護。

2023年1月13日，中國證監會發布證券經紀業務管理辦法，於2023年2月28日生效。在.之下證券經紀業務管理辦法境外證券經營主體在中國內地經營證券業務或者設立代表處，應當經國務院證券監督管理機構批准。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定，報國務院批准。境外證券經營主體違反《證券公司監督管理條例》第九十五條的規定，直接或者通過其關聯機構擅自為境內投資者開展境外證券交易服務開户、營銷等活動的，依照《證券公司監督管理條例》第九十五條的規定處罰《中華人民共和國證券法》.

不遵守這些法律法規可能會受到懲罰，包括整改要求、沒收違法所得、罰款甚至停業。關於我們在中國的業務，我們的一家中國實體於2016年9月收到中國證監會北京分公司發出的整改通知，其中要求我們不得向在中國開展證券業務的未經授權的外國服務提供商提供支持。通知發出後，吾等採取了若干整改措施，包括(I)移除與該中國實體先前開發的網站及應用程序開户功能的鏈接及進入；(Ii)從該中國實體先前開發的應用程序名稱中刪除“證全”(中文證券)及“股票證”(中文股票)；及(Iii)適時以書面形式向中國證監會北京分會彙報該中國實體作出的整改措施。之後，我們與中國證監會北京分會進行了多次溝通，並進一步調整了我們在中國的業務，以符合中國法律。我們相信我們已針對上述通知採取了必要的措施。

然而，2022年12月30日，中國證監會發布了另一份通知，即中國證監會第1230號通知，指出我行在未經中國證監會批准的情況下為中國內地投資者開展跨境證券業務，根據《中國證券法》，該等活動構成非法經營證券業務。中國證監會第1230號公告列出了兩項主要的整改要求：(I)應停止在中國內地的所有增量非法操作，如招攬和開發任何新的中國內地客户或為他們開設新的證券賬户；(Ii)我們應妥善處理中國內地投資者持有的現有賬户，允許他們繼續通過該等賬户進行交易。然而，我們嚴禁接受任何違反中國外匯規定的增量資金進入該等現有賬户。此外，2023年2月15日，證監會發布了迴應公眾關注的關於證監會1230公告的官方批覆，

強調其“有效禁止增量非法業務，妥善解決現有問題”的核心要求，涉及其對中國大陸業務運營的監督和規範。我們一直積極並將盡最大努力繼續與中國證監會合作，以滿足中國證監會1230通知的要求和整改要求。自2023年5月18日起，我們的應用程序“老虎國際”已從中國應用程序市場下架。

然而，我們不能向您保證，我們不會受到進一步的調查或審查，或在未來被強加任何額外的要求。此外，如果中國證監會對我們的整改措施不滿意，或者中國證監會對我們採取其他監管行動或處罰，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。見項目3.D“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可和批准，並無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或其他與中國居民有關的活動。”

中華人民共和國外商投資管理條例

商務部、發改委於2021年12月27日公佈了《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。具體來説，負面清單規定，除電子商務、國內多方通信、儲轉類和呼叫中心外，外國投資者在經營某些增值電信服務的服務提供商中持有的股權不得超過50%。

2019年3月15日，中華人民共和國外商投資法，或FIL，由全國人民代表大會發佈並於2020年1月1日起施行，其中還規定，對外商投資不受限制和禁止的行業，按照內資平等待遇的原則管理。2019年12月26日，國務院公佈了《FIL實施細則》，自2020年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。

外商投資於中國的電信公司受《 外商投資電信企業管理規定，即《外商投資電信企業規定》，由國務院於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日修訂。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者在中國內地任何增值電信服務業務中持有超過50%的總股權。2022年3月29日，國務院公佈了《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》，其中對《外商投資電信企業規定》進行了進一步修改。最新版本取消了對外商投資電信企業的某些要求，並於2022年5月1日起施行。

中華人民共和國關於互聯網公司的規定

電信增值業務管理辦法

根據《《中華人民共和國電信條例》，或國務院於2000年9月25日公佈，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，電信服務提供商在開業前必須獲得經營許可證。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。根據電信業務目錄根據《電信條例》，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

根據《互聯網信息服務管理辦法《互聯網信息服務》是指通過互聯網向網民提供信息的服務，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務

信息服務“。根據《電信條例》和相關管理辦法，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工業和信息化部、工信部或其省級分支機構的互聯網內容提供服務許可證，即《互聯網內容提供許可證》。否則，這些經營者可能會受到制裁，包括改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果發生重大侵權行為，還可能被勒令關閉網站。

吾等的合併聯屬實體，北京億儀的附屬公司已申請或取得向我們的用户提供金融及市場資訊的互聯網內容提供商牌照，而我們不能保證北京億益的附屬公司可因中國政府當局的不明朗因素而隨時繼續或維持該許可證(S)。關於未能獲得、繼續或維持互聯網業務許可證的風險，請參閲“第三項.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構有關的某些風險-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

移動互聯網應用信息服務管理辦法

我們的應用程序也受移動互聯網應用信息服務管理規定，或稱APP規定，由中國網信辦於2016年6月28日發佈，並於2022年修訂。最新版本於2022年8月1日生效。根據APP規定，APP提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。然而，我們不能保證在我們的應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序條款的要求。如果我們的應用程序被發現違反了應用程序規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，工信部發布了關於開展移動互聯網申請備案工作的通知2023年7月21日，其中提出在中國境內從事互聯網信息服務的應用程序開發者必須按照有關規定遵守某些備案要求，該持有者未完成備案不得從事應用程序互聯網信息服務。見“關鍵信息--與我們在中國的業務和運營結構有關的某些風險--我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

互聯網視聽節目服務管理辦法

這個網絡視聽節目服務管理條例2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂的國家新聞出版廣電總局發佈的《網絡視聽節目服務條例》，或廣電總局(下設國家廣電總局、國家新聞出版局、中國電影局)對網絡視聽節目服務的主要規則和要求作出了規定。根據《互聯網音像節目服務條例》等規定，互聯網音像節目服務提供者通過互聯網傳播音像節目，必須取得國家廣播電視總局頒發的音像許可證。音像節目服務是指製作、編輯、整合音像節目，並通過互聯網向公眾提供或為他人上傳、傳播音像節目提供服務的活動。此外，《互聯網視聽節目服務條例》只允許國有或國有控股企業申請此類許可證。未取得音像許可證但經營相關音像服務的，將受到警告、責令改正、3萬元以下罰款等行政處罰，情節嚴重的，將被禁止經營，沒收提供音像服務所使用的設備，並處以投資額一倍以上二倍以下的罰款。

對互聯網出版的監管

2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網發佈服務管理辦法》，自2016年3月10日起施行。根據《互聯網出版管理辦法》，提供網絡出版服務的單位，應當取得省級分局頒發的網絡出版服務許可證。在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物。網絡出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品。

金融信息服務條例

2018年12月26日，CAC頒佈了《金融信息服務管理規定，自2019年2月1日起施行。這些規定規定了金融信息服務提供者為從事金融分析、金融交易、金融決策或其他金融活動的用户提供可能影響金融市場的金融信息或數據的一般資格、管理和內容要求。具體而言，金融信息服務提供者必須清楚、準確地披露金融信息或數據的來源，不得製作、複製、發佈或傳播可能損害國家金融安全或社會穩定的虛假金融信息、虛構的與金融市場有關的事件或新聞(包括與證券、基金、期貨或外匯有關的事件或新聞)，以及主管監管機構禁止的某些金融產品或服務。違反本規定中任何一項要求的，將對金融信息服務提供者處以社會公開譴責、責令改正等處罰。

關於互聯網新聞傳播的規定

國務院新聞辦公室發佈互聯網站發佈新聞暫行管理規定在2000年和互聯網新聞信息服務管理條例2017年。本條例規定，非新聞機構設立的一般網站，符合本條例規定條件的，可以發佈官方通訊社發佈的新聞，但不得發佈本機構或其他新聞源發佈的新聞。條例還要求，非新聞機構的一般網站開展新聞傳播服務，須經國務院省級和國家級新聞辦公室批准。

《網絡安全條例》

中國從國家安全問題的角度出發，對互聯網信息進行了嚴格的監管和限制。全國人民代表大會常務委員會，即SCNPC，制定了關於互聯網安全防護的決定2000年12月，並於2009年8月進一步修訂，其中規定：(1)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權，對個人或實體處以刑事責任。公安部已頒佈措施，禁止以可能導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2016年11月，全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國網絡安全法》，也就是2017年6月1日生效的《網絡安全法》。《網絡安全法》要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商等，根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，以保障其網絡的安全穩定運行。我們受到這樣的要求，因為我們通過我們的應用程序和網站提供某些互聯網服務。《網絡安全法》進一步要求，互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危害網絡安全的事件，立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。此外，根據網絡安全法，包括公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融業、公共服務、電子政務等重要行業和領域的關鍵信息基礎設施的運營者，應當存儲個人信息和

在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據。基於商業需求需要向境外傳輸的信息和數據，應當按照國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門制定的辦法進行安全評估。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改《網絡安全法》的決定(徵求意見稿)，強化了違反《網絡安全法》的法律責任。截至本年度報告之日，《網絡安全法》草案的公開意見期已經結束，尚未發佈正式規則。

2021年12月28日，中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外，網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，掌握100萬用户以上個人信息的運營商，尋求在境外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。影響或者可能影響國家安全的網絡產品、服務和數據處理活動，中國民航局可以自願進行網絡安全審查。

我們可能需要對跨境傳輸的個人數據採取一定的安全評估措施。關於個人信息和重要數據存儲和跨境傳輸的風險，請參閲第三項.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險-如果我們不能保護客户數據和隱私，我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

中國證監會的證券期貨行業網絡信息安全管理辦法，於2023年5月1日起施行，對行業核心機構、運營機構、IT系統服務機構的網絡和信息安全進行規範。2023年8月6日，SAMR和國家標準化管理委員會聯合發佈了《證券期貨行業數據安全風險防控--數據分類指南》(GB/T 42775-2023年)，並描述了對證券和期貨行業使用或生成的數據進行分類的方法。雖然該規範不是強制性國家標準，而是推薦性指南，並且不具有法律強制性，但當局可以使用該標準來評估一個實體是否遵守中國的法律指南和規定。

2023年3月17日，SAMR和國家標準化管理委員會宣佈發佈《人民標準Republic of China》(2023年第1號)，包含中國國家技術安全標準化委員會(簡稱TC260)關於網絡安全的12套國家標準，包括信息安全技術.網絡安全從業人員素質的基本要求(GB/T 42446-2023年).

2023年4月26日，修訂後的人民反間諜法Republic of China於2023年7月1日起施行，將數據安全與國家安全緊密聯繫起來。其中規定，未經授權提供數據或對特定當局進行網絡攻擊被歸類為間諜活動範圍內的行為，嚴格禁止非法獲取或持有符合國家機密資格的文件、數據、材料或物品。

2023年5月29日，國家信息安全標準化技術委員會祕書處發佈網絡安全標準實施指南.網絡數據安全風險評估實施指南，落實《數據安全法》關於數據安全風險評估，概述了數據安全風險評估的方法、工作流程和關鍵組成部分，包括數據安全管理、數據處理活動、數據安全技術和個人信息保護。

2023年12月8日，CAC頒佈了《網絡安全事件舉報管理辦法(徵求意見)，規定網絡平臺運營商有義務在發生可能危及網絡安全的事件時向主管網絡空間管理部門報告。

《隱私保護條例》

互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保個人數據的安全信息他們收集並防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，將對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。

在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定根據工信部2011年12月發佈的《網絡安全法》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息，並必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並只能在提供其服務所需的情況下收集該信息。此外，根據關於加強互聯網信息保護的決定由全國人大常委會於2012年12月發佈，關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令根據工信部2013年7月發佈的《網絡安全法》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或破壞此類信息，不得將此類信息出售或提供給其他方。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據《刑法修正案第九條2015年8月中國人民代表大會發布並於2015年11月起施行的互聯網服務提供者，未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因用户信息泄露造成嚴重影響的；(三、(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。

此外，《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》於2017年5月發佈並於2017年6月生效，明確了以下幾個標準這個與侵犯個人信息有關的犯罪分子的定罪和量刑。此外，全國人大頒佈了新的國家安全法，自2015年7月起生效，取代了以前的國家安全法，涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。

2019年11月，中國網信辦祕書處、工信部辦公廳、公安部辦公廳、SAMR聯合發佈《關於印發《非法收集使用應用程序個人信息認定辦法》的通知其中界定了可能被視為違反《網絡安全法》和其他個人信息保護相關法規的行為，包括未公佈收集和使用個人信息的規則，未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍，未經用户同意收集和使用個人信息，未經同意向他人提供個人信息，以及未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能。2021年3月12日，上述四部門聯合發佈關於印發《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規定》的通知，於2021年5月1日起施行。本通知明確了微信、小程序等39類移動互聯網應用(APP(S))為實現此類應用的基本功能而可能收集的具體信息，包括移動應用和移動應用上的程序。

2020年3月6日，中國國家標準化管理委員會聯合發佈了信息安全技術.個人信息安全規範(GB/T 35273-2020年)，或由國家信息安全標準化技術委員會提出的2020年規範，作為對2017年11月發佈的版本的修正和替代(GB/T 35273-2017年)。2020年10月1日起施行的《2020年規範》對《網絡安全法》進行了解釋和加強。雖然《2020年規範》不是強制性國家標準，而是推薦性指南，而且不具有法律強制性，但當局可以使用該標準來評估一個實體是否遵守中國的法律指導方針和規定。2020年的規範概述了“控制人”是指為提供產品或服務而收集個人信息的人。“主體”是向控制者提供個人信息的個人或實體。2020年的規範尋求在如何以及何時向管制員提供個人信息方面給予主體更多的自主權。雖然2020年的規範明確了生物識別數據、多功能業務功能、明確同意等問題，但新標準將在多大程度上在中國身上執行仍不明朗。

此外，2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，或者2021年11月1日生效的《信息保護法》。信息保護法規定，中國網絡空間管理局負責協調個人信息保護和相關監督管理工作。信息保護法還明確規定，違反規定處理個人信息或者在處理個人信息時未採取必要的安全措施的，由負責個人信息保護的部門責令改正，並給予警告，沒收違法所得。拒不改正的，處100萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。有信息保護法規定的嚴重違法行為的，由個人信息保護主管部門責令改正，沒收違法所得，處以上一年度營業額5000萬元以下或者營業額5%以下的罰款，並由有關主管部門暫停相關業務，停業整頓，吊銷有關營業執照或者營業執照。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以10萬元以上100萬元以下的罰款。

這個《人民數據安全法》Republic of China, 《數據安全法》於2021年6月10日由全國人大常委會通過，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，數據處理員要建立健全全程數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施等必要措施維護數據安全。數據處理者利用互聯網或者其他信息網絡進行數據處理活動，應當按照分級網絡安全保護體系履行上述數據安全保護義務。任何違反數據安全法規定和要求的行為，可能會使數據處理者受到改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷執照甚至刑事責任的處罰。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，必須進行網絡安全審查。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，或稱《數據輸出辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求，根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將任何個人信息轉移到國外之前，應申請CAC的安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。2022年12月，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》要求，工業和信息化領域的數據處理者要定期對數據進行審核，按照相關標準和規範識別重要數據和核心數據，並形成其具體目錄。CAC還發布了第一版和第二版出境數據傳輸安全評估申請指南分別於2022年8月31日和2024年3月22日，説明瞭對

申報跨境數據安全評估，如方法、流程和材料，並優化和簡化數據處理者需要提交的相關材料。

2023年2月22日，中國民航總局發佈了《個人信息對外轉移標準合同辦法》，簡稱《標準合同辦法》，自2023年6月1日起施行。《標準合同辦法》適用於通過標準合同向海外收件人提供個人信息，並就此類合同的形式和條款規定了詳細的準則。《標準合同辦法》還要求個人信息處理者在合同生效後10個工作日內向有關部門提交合同。為規範通過標準聯繫方式向外轉移個人信息的應用，民航局發佈了《個人信息向外轉移標準合同記錄指南2023年5月30日和2024年3月22日。

2023年3月16日，TC260發佈了名為信息安全技術.個人信息跨境傳輸的認證要求，徵求公眾意見，其中規定了個人信息跨境傳輸中保護個人信息主體權益的基本原則和要求，並概述了從事跨境轉移的公司的第三方認證標準。

2023年8月3日，CAC發佈了個人信息保護合規審核管理辦法(徵求意見)其中規定，處理中國主體個人信息的公司應當定期進行合規審計。

2023年8月8日，CAC發佈人臉識別技術應用安全管理規定(試行)，徵求公眾意見，旨在加強對人臉識別技術的監督和負責任地使用，除其他外，規定只有在有特定目的和足夠必要的情況下才能使用人臉識別技術，並且必須實施嚴格的保護措施。

2023年9月28日，CAC發佈關於規範和促進跨境數據流動的規定，公開徵求意見，明確在哪些情況下不需要為將在國外提供的數據申請安全評估，不需要為將在國外提供的個人信息訂立標準合同，或者在哪些情況下不需要通過個人信息保護認證。2024年3月22日，民航局正式發佈關於促進和規範跨境數據流動的規定它明確了數據處理者在個人信息跨境轉移方面的義務，如通知、獲得個人同意以及根據法律和行政法規進行個人信息保護影響評估，並規定了幾項豁免，包括跨境數據轉移(I)訂立或履行個人作為當事方的合同，(Ii)根據適用的內部勞動規則和與員工簽訂的集體合同進行跨境人力資源管理，(Iii)在緊急情況下保護個人的生命、健康或財產。以及(Iv)如果處理者不被歸類為關鍵信息基礎設施運營商，從當年1月1日起涉及不到10萬人的非敏感個人信息。

與海外發行有關的規定

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會發布境內公司境外證券發行上市試行管理辦法，或境外上市試行辦法及相關五項指引，於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革現行中國內地境內公司證券境外發行上市監管制度，對中國內地境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管。其中規定，境外證券公司作為境內公司境外證券發行上市的保薦人或主承銷商，應當提交

在簽訂第一份承接協議後十(10)個工作日內，向中國證監會報送其上一年度境內公司境外證券發行上市業務的年度報告。

同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(一)在境外上市試行辦法生效日前，已完成境外上市的中國內地境內公司視為已完成境外上市的公司，不需要立即履行備案程序，但未來此類已完成再融資的公司應完成備案；(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案，並通過使其能夠利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。

2023年2月24日，證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。保密和檔案管理規定(其中包括)要求，尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券的中國境內企業或其海外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的文件或材料，必須向主管部門完成審批和備案程序。它進一步規定，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料，以及會計檔案或複印件，應當按照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據保密和檔案管理規定，如果我們被確認屬於上述任何一種情況，我們可能被要求完成相關的審批或備案程序，或花費額外資源來遵守保密和檔案管理規定。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在未來的融資活動中獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。

與反壟斷有關的法規

根據Republic of China，《中華人民共和國反壟斷法》或者，中國全國人大常委會於2007年8月30日公佈的《反壟斷法》於2022年6月24日修訂，2022年修訂後的《反壟斷法》於2022年8月1日生效，反壟斷法適用於中國境內經濟活動中的壟斷行為以及中國境外對國內市場競爭具有排除或限制效果的壟斷行為。根據反壟斷法，壟斷行為包括任何經營者達成的任何壟斷協議，任何經營者濫用市場支配地位，以及任何具有排除或限制競爭效果的經營者集中。國務院指定的機構負責反壟斷法的實施。國務院反壟斷執法機構可以根據工作需要，依照《反壟斷法》的規定，將有關的反壟斷執法任務下放給省、自治區、直轄市人民政府的相應機構。違反《反壟斷法》規定的經營者，將由執法機關責令停止違法行為，處以罰款或者採取其他限制措施。

為防範和遏制平臺經濟領域的壟斷行為，國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺領域反壟斷指南在……上面 2021年2月7日，規範互聯網平臺之間的競爭。認定平臺經濟中濫用市場支配地位，首先對相關市場進行界定，分析運營商在相關市場中是否具有支配地位，然後根據具體情況分析是否構成濫用市場支配地位。

2023年3月10日，SAMR發佈了關於禁止濫用行政權力排除、限制競爭的規定vt.的.關於反壟斷協議的規定vt.的.關於禁止濫用市場支配地位的規定，而關於經營者集中審查的規定，全部於2023年4月15日起施行。 為貫徹實施《中華人民共和國反壟斷法》，進一步健全反壟斷法律體系，特制定本規定。

中華人民共和國外匯管理條例

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的核心規定是外匯管理條例，並於2008年8月修訂。在中國的某些機構，包括外商投資企業，只要提供有效的商業文件，就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要獲得外管局的批准。

2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營，併發布了關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知2014年7月4日或國家外匯管理局第36號通函。外管局第36號通函暫停外管局第142號通函在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，外匯局發佈了關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知，或2015年6月1日生效的外管局第19號通函，取代了外管局第142號通函和第36號外管局通函。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。從外匯資本兑換成的人民幣將存放在指定的帳户外商投資企業如果需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審查程序。

外匯局出具了關於改革規範外匯管理政策的通知安置點在資本項目下，或國家外匯管理局第16號通知，於2016年6月同時生效，並於2023年12月進一步修訂。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第十六號通函提供了一套適用於所有在中國註冊的企業的酌情外匯兑換標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申，企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於外匯局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步推進外匯管理改革改進真實性合規性審核工作的通知，或於同一天生效的國家外匯管理局第三號通告。外管局第三號通知提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表，以及加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。

我們的中國子公司對其離岸母公司的分銷必須符合上述要求。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

已向特殊目的載體或“特殊目的載體”貢獻合法境內或境外權益或資產，但在第37號通告實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其當地分支機構登記其在該等特殊目的載體中的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息發生任何變化，包括該中國居民的姓名和經營期限的改變，投資額的增加或減少，股份的轉讓或交換，或合併或分立，則需要修改登記。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能會限制相關外商投資企業的外匯活動，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。

2015年2月，外匯局進一步頒佈了國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接管理政策的通知 投資，或國家外匯管理局第13號通告，2015年6月生效。本《外管局第13號通函》修訂了《外管局第37號通函》，要求中國居民或實體就其設立或控制為境外實體設立的離岸實體向合格銀行而不是外匯局或其當地分支機構進行登記目的指海外投資或融資。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。

吳天華先生及其他間接持有本公司股份及據吾等所知為中國居民的其他個人股東，已按外管局第37號通函的規定，就其在本公司的投資向當地外管局分行或合資格銀行完成所需的登記。見“主要信息--與我們的中國業務和經營結構有關的某些風險--如果我們的中國居民股東或實益所有人未能遵守中國的相關外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括我們向中國子公司注資的能力受到限制。”

中華人民共和國個人外匯管理條例

2006年12月25日，中國人民銀行發佈了個人外匯管理辦法，即2007年2月1日生效的中國人民銀行第三號令。此外，2007年1月5日，外匯局頒佈了國家外匯管理局關於印發《外匯管理局實施細則》的通知規則《個人外匯管理辦法》實施辦法根據中國人民銀行令3和2007年通知1的規定，中國境內的個人外匯業務可按交易分為境內個人外匯業務和境外個人外匯業務，按交易性質分為經常項目和資本項目。在中國境內個人結匯和個人購滙實行年度限額管理。境內個人年度經常賬户額度等值5萬美元(含5萬美元)。同日從外匯儲蓄賬户匯出的外匯總額不超過等值5萬美元(含5萬美元)的，憑本人有效身份證件到銀行辦理；超過上述數額的，憑往來賬户下注明交易量的真實憑證辦理。資本項目方面，境內個人經當地外匯主管部門批准，可以購滙或匯出自有外匯，並辦理對外投資外匯登記手續。2016年3月，北京融科(前身為寧夏融科)收到外匯局的問詢通知，要求其審核並上報我們平臺上客户開户和資金轉賬的情況。北京融科向外滙局提交了書面意見，外匯局澄清説，其中包括：(一)當時，北京融科是老虎控股集團的關聯方

(Ii)北京融科是一家科技公司，老虎控股集團有限公司是一家新西蘭註冊金融服務提供商。見項目3.D“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-違反相關的外管局規章制度可能會引起監管機構的調查、調查或其他行動，這可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。”我們相信，我們已經採取了必要的措施來回應此類詢問，截至本報告之日，我們還沒有收到外匯局的任何進一步的類似詢問或整改要求。然而，我們不能向您保證外匯局將採取與我們相同的觀點，不期望外匯局發出正式通知，告知我們北京融科是否滿足上述通知中的要求。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國著作權條例

這個《中華人民共和國著作權法》1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《著作權法》，或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，是規範版權相關事項的主要法律法規。2020年11月11日，全國人大常委會發布著作權法修正案，自2021年6月1日起施行。修改後的《著作權法》擴大了著作權保護的作品範圍、著作權內容和侵權救濟。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

《中華人民共和國專利條例》

根據《《中華人民共和國專利法》根據《專利法》或2008年修訂的《專利法》，在授予發明或者實用新型專利權後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或經營目的。這個中華人民共和國專利法實施細則，經2023年修訂，國務院頒佈的可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權一經確認，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救行動、支付損害賠償金等。2020年10月17日，全國人大常委會發布專利法修正案，自2021年6月1日起施行。修改後的專利法擴大了外觀設計的定義，加強了對外觀設計的保護，提高了侵權賠償金額，延長了專利侵權訴訟期限。

中華人民共和國商標條例

根據《《中華人民共和國商標法》經2013年和2019年修改後，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法保護我們的知識產權”。

中華人民共和國域名管理條例

根據《互聯網域名管理辦法域名於2017年8月24日發佈，自2017年11月1日起施行，是指層次結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，並與該計算機的互聯網協議地址相對應。

域名註冊服務遵循先到先服務的原則。完成域名註冊後，申請人成為其註冊的域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的，可以依照中華人民共和國法律向域名爭議解決機構申請和解或者向中國法院提起訴訟。

《中華人民共和國股利分配條例》

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括外商獨資企業法1986年發佈，最近一次修訂是在2016年，以及中華人民共和國Republic of China外商獨資企業法實施細則1990年發佈，最近一次修訂於2014年，自2020年1月1日起均已被《公司章程實施細則》和1999年發佈、最近一次修訂於2023年的《人民Republic of China公司法》所取代。根據此等規定，在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息，但在中國的外商獨資企業首先應首先將其按中國會計準則計算的税後利潤的至少10%撥備為其一般準備金，直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

關於公司、其子公司和合並VIE的某些財務信息摘要

公司、子公司和合並VIE之間的現金流

集團的主要收入主要來自截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們在新西蘭、新加坡和美國的全資附屬公司。大部分綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務，其主要職能是支援我們的持牌實體。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付，我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般而言，控股公司以注資或貸款的形式，將資金從融資(包括首次公開招股、後續股權發行及發行可轉換債券的資金)轉移至持牌實體，以支持其業務擴展。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款，定期支付透過公司間交易提供的服務。本集團目前並無任何現金管理政策專門管理VIE與附屬公司之間的這些轉移。相反，我們遵循我們作為締約方的合同安排，並在這些合同安排允許的範圍內，我們管理層的酌情決定權。到目前為止，我們在向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金方面沒有遇到困難。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們的現金轉移能力。

為了按類型説明控股公司、其子公司和合並VIE之間的現金流，請參閲下表(均以千美元為單位)：

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的子公司和合並VIE沒有宣佈或分配任何股息或分配。此外，控股公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度沒有宣佈或分配任何股息或分配。

有關VIE的簡明綜合財務資料

截至二零二三年十二月三十一日止年度：

截至二零二二年十二月三十一日止年度：

截至2021年12月31日的年度：