依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-273820

招股説明書

最多33,894,518股普通股

最多21,874,907股可在行使認股權證時發行的普通股

最多13,249,907份認股權證購買普通股

本招股説明書涉及我們發行總計21,874,907股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)最多6,266,667股普通股，可在行使 最初以私募方式向自由收購I有限責任公司(保薦人)發行的認股權證(私募認股權證)時發行，與自由收購I公司的首次公開發行有關。 (事實上)，(2)最多8,625,000股可在行使認股權證(公共認股權證)後發行的普通股，這些認股權證最初是在FACT的首次公開發行中發行的，(Iii)最多716,668股因行使就轉換營運資金貸款而向若干出售證券持有人發出的認股權證(營運資金認股權證)而可發行的普通股 及(Iv)最多6,266,572股普通股 於行使向Legacy Complete Solaria(定義見此)的若干股權持有人發出的認股權證時作為交換其於Legacy Complete Solaria持有的股本而收取的代價 (合併權證及連同私募認股權證、公開認股權證及營運資金認股權證，該等認股權證)。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提供和出售(I)最多33,894,518股普通股，其中包括(A)根據2023年7月13日或前後簽訂的認購協議私募發行的最多7,518,488股普通股，其中包括(1)根據公共股權認購協議中的私人投資發行的1,630,000股普通股，發行價格為每股10.00美元，(2)保薦人無償轉讓給出售證券持有人的270,000股普通股 和(3)根據遠期購買協議發行的5,618,488股普通股(統稱為管道股)，(B)最初以私募方式向保薦人發行的最多8,625,000股普通股，發行價為每股0.003美元；(C)在行使私募認股權證時，可按每股11.5美元的行使價發行最多6,266,667股普通股；(D)根據吾等與出售證券持有人之間於2023年7月18日訂立的經修訂及重訂的登記權協議，最多可發行4,501,123股普通股；(E)至多716,668股可於行使營運資金認股權證時以每股11.50美元的價格發行的普通股；及(F)至多6,266,572股可於行使合併認股權證時以每股11.50美元的價格發行的普通股，及(Ii)最多 13,249,907份認股權證，包括(A)最多6,266,667份私募認股權證，(B)最多716,668份營運資金認股權證及(C)最多6,266,572份合併認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此公開登記或以私下交易方式登記的全部或部分證券。我們不會收到任何出售普通股或認股權證股份的收益，除非我們在行使認股權證時收到的 金額。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使這些認股權證。此外，如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可以根據證券法規定的註冊豁免，在無現金的基礎上 行使此類認股權證。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為 配送計劃.”

我們的普通股和權證分別在納斯達克股票市場上市，代碼為CSLR？和CSLRW。2024年2月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.29美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股0.10美元。

本招股説明書中提供轉售的普通股(轉售證券)的數量超過了構成我們公開發行的普通股的數量。回售證券約佔我們公眾流通股的190%，佔我們於2024年1月31日已發行普通股的約105%(在認股權證行使後發行普通股 )。轉售證券的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。儘管價格下跌，但我們的出售證券持有人可能仍會 體驗到他們購買的股票的正回報率，因為如上所述，購買此類股票的每股價格較低。雖然根據當前市場價格，這些出售證券持有人的平均回報率可能為正，但如果價格出現這種下降，並且由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人可能不會經歷類似的普通股回報率 。例如，基於2024年2月12日每股1.29美元的收盤價，保薦人和其他出售證券持有人可能獲得從每股0.81美元到每股1.29美元的潛在利潤。

我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此已選擇遵守降低的上市公司 報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁開始標題為風險因素的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充內容中類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2024年2月13日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該證券持有人出售本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於行使任何認股權證後發行的普通股有關。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中獲得任何 收益，除非我們在行使認股權證時收到現金。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能 提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在 本招股説明書標題為在那裏您可以找到更多信息。

2023年7月17日，FACT向開曼羣島公司註冊處提交了註銷申請，並提交了必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，FACT已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為完整Solaria，Inc.

Complete Solaria，Inc.(f/k/a Complete Solaria Holding Corporation)、特拉華州一家公司(Legacy Complete Solaria)、FACT的全資子公司Jupiter Merge Sub I Corp.(第一合併子公司)、特拉華州的一家有限責任公司、FACT的全資子公司(第二合併子公司)和Solaria Corporation(特拉華州的一家公司、Complete的全資間接子公司Solaria Corporation)簽訂了日期為2023年5月26日(可進一步修訂)的特定修訂和恢復的業務合併協議不時補充或修改業務合併協議(br})。根據業務合併的條款和條件，於2023年7月18日，(I)第一合併子公司與Complete Solaria合併併成為Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司生存(第一次合併)，(Ii)緊隨其後並作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與第二合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司作為FACT的全資子公司生存(第二次合併)，事實更名為Complete Solaria，Inc.和第二合併子公司更名為CS，

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Complete Solaria、WE、YOU、OUR YOU和 類似術語均指CS，LLC。(F/K/a Complete Solaria，Inc.)對事實的引用是指企業合併完成之前的前身公司。

i

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可以、估計、預期、意圖、可能、不可能、不應該、不應該、不會、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭以及我們在完成交易後實現增長和管理增長的能力等因素的影響；

•

我們在業務合併後的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；

•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、 前景和計劃的變化;

•

我們能夠滿足新客户和現有客户的期望，以及我們的產品獲得市場認可的能力 ；

•

我們對市場機會和市場增長的預期和預測；

•

我們的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力；

•

我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；

•

我們有能力發展和維護其品牌和聲譽；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

總體經濟和金融狀況、通脹壓力和由此產生的影響需求的變化，以及我們計劃和應對這些變化的影響的能力；

•

我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望。

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們有能力為其運營和未來的增長獲得資金；以及

•

我們的業務、擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新 前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

閣下應完整閲讀本招股章程及本招股章程所指並已作為註冊 聲明（本招股章程為其中一部分）的附件提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

II

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的 信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。

三、

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			6
市場和行業數據			32
收益的使用			33
發行價的確定			34
證券和股利政策的市場信息			35
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			36
業務			62
管理			70
高管薪酬			75
某些關係和關聯方交易			90
主要股東			98
出售證券持有人			100
股本説明			107
美國聯邦所得税的重大後果			113
配送計劃			119
法律事務			122
專家			122
在那裏您可以找到更多信息			124
未經審計的備考簡明合併財務信息			125
財務報表索引			F-1

您應僅依賴提交給美國證券交易委員會的本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人 向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是出售證券的持有人，都沒有做過任何允許此次發行或在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己， 並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

四.

常用術語

？2022可轉換票據是指Complete Solaria發行的簽署前可轉換票據和簽署後可轉換票據。

？2022年4月事實票據是指2022年4月1日簽發給保薦人的無擔保本票，金額最高可達500,000美元。

？《組織章程》是指2021年2月25日修訂和重述的備忘錄和《組織章程》。

？業務合併？是指《業務合併協議》所設想的交易。

？企業合併協議是指由First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria等修訂並重述的企業合併協議，日期為2023年5月26日。

開曼羣島公司法是指開曼羣島公司法(經修訂)，因為開曼羣島公司法可能會不時修訂。

？結束？意味着企業合併的結束。

？截止日期？是指截止日期。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？Complete Solar？是指在所需交易完成之前，位於特拉華州的Complete Solar Holding Corporation。

Complete Solaria是指Complete Solaria，Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)，特拉華州的一家公司。

？Complete Solaria董事會是指Complete Solaria的董事會。

？完全Solaria股本是指完全Solaria普通股和完全Solaria優先股。

？Complete Solaria普通股是指Complete Solaria的普通股，每股面值0.0001美元。

？Complete Solaria優先股是指Complete Solaria的優先股，每股面值0.0001美元。

？完整Solaria訂閲協議是指簽署前的完整Solaria訂閲協議以及簽署後的 完整Solaria訂閲協議。

？大陸？指大陸股票轉讓和信託公司 公司。

？2022年12月事實票據是指2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng發行的金額最高為325,000美元的無擔保本票。

？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。

？DLLCA？指修訂後的《特拉華州有限責任公司法》。

v

？本地化？是指將FACT本地化為在特拉華州註冊成立的公司。

？ESPP？指完整的Solaria，Inc.2023員工股票購買計劃。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？延期修訂提案是指在延期會議上提出的修訂和重述的事實備忘錄和組織章程細則的提案，將FACT必須完成其初始業務合併的日期從2023年3月2日延長至2023年6月2日，此後最多延長三(3)次，每次 增加一個月(或至2023年9月2日)(該期限可延長，即延長期N)。

延期是指根據《延期修正案》的規定，FACT必須完成其初始業務合併的日期的任何延期。

《延期條款修正案》是指延期修正案提案中提出的對修改和重述的事實備忘錄和組織章程細則的修正案，延期修正案提案在延期會議上作為一項特別決議獲得批准。

延期修訂贖回指股東於2023年3月1日贖回合共23,256,504股A類普通股，贖回價格為每股10.21美元，贖回總額約237,372,952美元，與批准延期修訂建議及實施延期條款 修訂有關。

延期會議是指2023年2月28日召開的FACT股東特別大會，以審議延期修正案提案和信託修正案提案。

事實是指自由收購I公司，開曼羣島豁免公司，在本土化完成之前。

？FACT董事會？指FACT的 董事會。

事實A類普通股或A類普通股是指在完成歸化之前的34,500,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？事實B類普通股或B類普通股指事實上在完成馴化之前的8,625,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

FACT 初始股東是指發起人、發起人成員和FACT S高級管理人員和董事。

事實普通股 指事實A類普通股和事實B類普通股。

FACT PIPE 投資是指事實投資或FACT的任何子公司(包括關閉後的New Complete Solaria)。

事實管道投資者是指在任何事實管道投資中的投資者。

？事實私募認股權證、私募認股權證或私募認股權證是指保薦人持有的6,266,667份於S首次公開發售時以私募方式發行的認股權證，每股可按一股A類普通股行使，行使價為每股11.5美元。

FACT公共認股權證或公共認股權證指收購FACT A類普通股的8,625,000股認股權證，作為FACT公共單位的一部分發行，初始行使價為每股11.50美元。

VI

？事實特別委員會是指事實委員會的特別委員會。

？事實認股權證指事實私募認股權證和事實公開認股權證。

2023年2月事實票據是指2023年2月28日簽發給保薦人的金額不超過2,100,000美元的無擔保本票 。

方正股份是指保薦人在首次公開發行前以私募方式購買的B類普通股，以及在其轉換時發行的A類普通股。

？GAAP？指美國公認的會計原則。

高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

首次公開募股是指事實公司根據其登記 美國證券交易委員會於2021年2月25日宣佈生效的S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-252940號)的首次公開發行其單位、普通股和認股權證。

2022年6月事實票據是指在2022年6月6日向保薦人簽發的金額不超過500,000美元的無擔保本票。

·2023年5月事實票據是指2023年5月31日簽發給保薦人的無擔保本票，金額最高可達300,000美元。

？Legacy Complete Solaria，Inc.是指Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solaria Holding Corporation)，該公司是特拉華州的一家公司，根據業務合併，該公司成為Complete Solaria，Inc.的直接全資子公司。

？納斯達克？指的是納斯達克股票市場。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？原始企業合併協議是指日期為2022年10月3日的企業合併協議，由 事實、第一合併子公司、第二合併子公司、完整Solaria和Solaria之間的協議，經日期為2022年12月26日的特定企業合併協議第一修正案修訂，並經日期為2023年1月17日的企業合併協議第二修正案進一步修訂。

？簽署後可轉換票據是指Complete Solaria根據簽署後完整Solaria認購協議發行的可轉換本票。

簽署後 完整Solaria認購協議是指Complete Solaria與某些投資者簽訂的額外認購協議，根據該協議，該等投資者在原始業務合併協議日期後從Complete Solaria購買簽署後可轉換票據 ，條款與簽署前完整Solaria認購協議基本相似或在所有重大方面不低於簽署前完整Solaria認購協議。

？簽署前完整Solaria認購協議是指Complete Solaria與某些投資者簽訂的票據認購協議，根據這些協議，這些投資者在原始業務合併協議日期之前從Complete Solaria購買了預先簽署的可轉換票據。

預簽署可轉換票據是指Complete Solaria根據預簽署的完整Solaria認購協議發行的可轉換本票。

第七章

·公共股東？指公共股票的持有者。

·公開股份？指A類普通股。

？所需交易是指所需交易合併協議預期的交易，包括Solaria與Complete Solaria的全資子公司合併，併合併為Complete Solaria的全資子公司，於2022年11月4日完成。

所需的交易合併協議是指完全Solaria、Complete Solaria Midco，LLC、特拉華州有限責任公司和Solaria、Complete Solaria合併子公司的全資子公司、特拉華州的一家公司和Midco、Solaria的全資子公司以及特拉華州有限責任公司富通顧問有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)之間僅以Solaria S股東代表的身份達成的某些合併協議。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

Solaria？是指Solaria公司，是特拉華州的一家公司，是Complete Solaria的全資子公司。

？指定的保薦人股份金額是指(I)3,300,000減號(Ii)保薦人轉讓給2022年可轉換票據持有人的事實A類普通股的股份數量(如有)減號(Iii)保薦人向若干交易對手轉讓A類普通股的股份數目(如有)，以換取貸款及為應付保薦人及延展費而支付營運資金貸款的其他款項。

發起人是指開曼羣島有限責任公司Freedom Acquisition I LLC。

？轉讓代理？是指大陸股份轉讓信託公司。

？信託賬户是指在S首次公開募股完成時設立的持有首次公開募股收益的信託賬户，由大陸航空作為受託人進行維護。

VIII

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下在決定投資於我們的證券前，應審慎考慮下文所述的風險及不明朗因素 連同本招股章程所載的所有其他資料，包括本招股章程結尾及“管理層對 財務狀況及經營業績的討論及分析”一節所載的我們的財務報表及相關附註。”’如果發生下述任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到 重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務目前在一定程度上取決於退税、税收抵免和其他財政激勵措施的可用性。這些返點、積分或獎勵的到期、取消或 減少或盈利能力可能會對我們的業務產生不利影響。

美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。然而，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

愛爾蘭共和軍對適用於太陽能系統税收抵免的先前法律進行了擴展和修改。根據《愛爾蘭共和法》，可獲得以下抵免：(I)準則第44節(適用於2025年1月1日之前開始建設的設施)和準則第45Y條(適用於2025年1月1日至達到某些美國温室氣體排放百分比的年份後四個歷年開始建設的設施)下的生產税抵免(PTC)，與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關；(Ii)準則第48節(適用於1月1日之前開始建設的設施)下的投資税抵免。根據《2025》和《規則》第48E條(適用於在2025年1月1日至達到一定美國温室氣體排放百分比的年份之後四個歷年之間開工建設的設施)(ITC)，涉及安裝某些 太陽能設施和儲能技術，以及(Iii)與安裝使用太陽能發電的住宅清潔能源信用額度(第25D款信用額度)有關。

在愛爾蘭共和軍之前，太陽能設施的臨時技術合同已經逐步淘汰，不再可用。愛爾蘭共和軍 恢復了太陽能設施的PTC。納税人在一個納税年度可獲得的PTC等於某一税率乘以納税人在其擁有的設施中利用太陽能生產並在該納税年度出售給無關各方的電力的千瓦時。PTC的基本費率是0.3美分。對於(I)最大淨輸出低於1兆瓦交流電、(Ii)在2023年1月29日之前開工建設或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求的項目，這一税率將提高到1.5美分。對於包含在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以提高這一比例。

納税人在一個納税年度可獲得的ITC等於納税人在該納税年度內投入使用的能源財產基礎上的能源百分比。？能源財產？包括使用太陽能發電的設備(包括太陽能設施作為一個整體運行所必需的結構部件)和某些儲能系統(包括作為其一部分或相鄰的電池

6

到太陽能設施)。ITC的基本能源百分比為6%。對於(I)最大淨髮電量小於1兆瓦的項目，(Ii)在2023年1月29日之前開工建設，或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求，這一能源百分比將增加到30%。對於包括在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以提高這一比例。如果在設施投入使用後的五年內，該設施被出售、交換、非自願改裝或停止其業務用途，ITC將被重新收回。如果導致這種重新捕獲的事件在項目投入使用後的第一年內發生，則100%的ITC將被重新捕獲。在接下來的每一年，重新捕獲的百分比都會減少20%。在歷史上，我們根據太陽能系統的所有權，在住宅和商業租賃以及電力購買協議中使用ITC。

納税人可獲得的第25D款抵免等於使用太陽能發電供納税人用作住宅的住宅單元使用的 財產支出的適用百分比。對於在2022年1月1日之前投入使用的此類系統，適用的百分比為26%；對於在2021年12月31日之後和2033年1月1日之前投入使用的此類系統，適用的百分比為30%；對於2033年投入使用的此類系統，適用的百分比為26%；對於2034年投入使用的此類系統，適用的百分比為22%。第25D條積分計劃從2035年1月1日起 到期。儘管Complete Solaria不太可能有資格獲得第25D條信用額度，但第25D條信用額度的可用性可能會影響其太陽能系統的價格。

政府激勵措施的減少、取消或到期可能會增加資本成本，從而對該行業的運營結果和競爭能力產生不利影響 ，從而導致我們提高能源和太陽能系統的價格，並縮小我們潛在市場的規模。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。

發電產品市場受到聯邦、州和地方政府有關美國和國外電力公用事業行業的法律、法規和政策以及電力公用事業公司頒佈的政策的嚴重影響。這些法規和政策通常涉及電價和客户自有發電的技術互聯，而降低太陽能相對於其他電源競爭力的變化可能會阻礙對替代能源研究和開發的投資以及客户對太陽能技術的購買，這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場也受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響，這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭，並對購買太陽能產品造成經濟壁壘，從而減少對我們太陽能產品的需求 。此外，電網上的應用程序依賴於對電網的訪問，而電網也受到政府實體的監管。我們預計，我們的太陽能產品和安裝將繼續受到聯邦、州、地方和外國有關建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、貿易和相關事宜的監管和監管。很難 跟蹤各個州或地方司法管轄區的要求，也很難設計符合不同標準的設備。此外，美國和歐盟等已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及可能的其他組件徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會提高我們太陽能產品的價格，並對我們的成本降低路線圖產生不利影響，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。與我們的太陽能產品有關的任何新法規或政策都可能導致我們的客户支付大量額外費用，這可能會導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。

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我們依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價，淨計量政策的變化可能會顯著減少住宅太陽能系統對電力的需求。

淨計量是推動美國分佈式發電太陽能系統發展的幾項關鍵政策之一， 為客户提供了巨大的價值，因為他們的住宅太陽能系統產生的電力不是直接在現場消耗的。淨電錶允許房主支付他或她的當地電力公司的電費，扣除太陽能系統或其他分佈式發電來源的產電量。當太陽能系統無法產生足夠的電能來滿足客户的需求時，房主可以獲得超過房屋所需電量的積分，以抵消從集中式公用事業公司購買的能源。在許多市場中，此抵免等於住宅電費零售價，而在夏威夷和內華達州等其他市場中，該費率小於零售價，例如，可以將其設定為零售價的百分比或基於對過剩電力的估值。在一些州和公用事業地區，集中電力公司還會定期向客户補償淨超額發電量。

淨計量計劃在一些州和地區受到立法和監管審查，包括但不限於加利福尼亞州、新澤西州、亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅裏達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。根據法規、法規、行政命令或其組合，這些司法管轄區最近已經或正在考慮在全州範圍內或在特定公用事業地區內對淨計量計劃進行新的限制和額外的更改。其中許多措施都是由集中式電力公用事業公司引入和支持的。這些措施因司法管轄區的不同而有所不同，可能包括降低客户向電網回送電力的費率或信用額度，對符合網絡計量資格的州或公用事業地區的發電總裝機容量設定上限或限制，網絡計量計劃的到期日和逐步淘汰，用可能提供較少補償的替代計劃取代網絡計量計劃，以及對符合網絡計量資格的單個分佈式發電系統的容量規模進行限制。有關分佈式發電的網絡計量和相關政策也受到了聯邦立法者和監管機構的關注。

在加利福尼亞州，加州公用事業委員會(CPUC) 於2016年發佈了一項命令，保留加州主要公用事業公司的住宅客户基於零售的淨計量信用，作為淨能源計量2.0(NEM 2.0)的一部分。根據NEM 2.0，新的分佈式發電客户 可以獲得輸出到電網的電力的零售價，減去某些不可繞過的費用。NEM 2.0下的客户還需繳納互聯費和使用時間費率。根據以前的網絡計量計劃接受服務的現有客户，以及根據NEM 2.0計劃的新客户，目前允許他們在 傳統的基礎上繼續承保20年。2020年9月3日，CPUC啟動了一項新的程序，以審查其當前的淨計量政策，並制定淨能量計量3.0(NEM 3.0)，也被CPUC稱為NEM 2.0後續關税。NEM 3.0於2022年12月15日最終敲定，將包括與以前的淨計量計劃相比的幾項變化。當 將多餘的能源賣回公用電網時，將會有一些變化影響擁有太陽能的房主能夠恢復的電量。在NEM 3.0中，淨出口的信用額度將與該州的2022年分佈式能源避免成本計算器文檔(ACC？)捆綁在一起。NEM 3.0的另一個重大變化將應用於淨額結算期：公用事業公司衡量進口或出口清潔能源的時間段。總體而言，較長的淨值期通常對太陽能客户有利，因為任何消耗都可以用產量來抵消。NEM 3.0將改為使用瞬時淨額計算能量，這意味着大約每15分鐘進行一次間隔淨額。這將導致更多的NEM客户將電力註冊為出口產品，現在以新的較低的ACC值進行估值。

我們利用數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格變化，或與產品運輸物流相關的延遲和價格上漲，都可能導致銷售、安裝延遲、取消和失去市場份額。

我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件 ，這使得我們很容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們不能發展、維持和

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擴大與現有或新供應商的關係，我們可能無法充分滿足對我們的太陽能系統的預期需求，或者只能以更高的成本提供我們的系統 或在延遲之後。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停止生產或減少生產，我們可能會因為無法快速確定替代供應商或無法以商業合理的條款鑑定替代產品而無法滿足這一需求。

特別是，逆變器供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供，我們可能會產生額外的延遲和重新設計系統的費用。

此外，太陽能電池板的生產需要使用大量的原材料和部件。其中一些經歷了供應有限的時期，特別是多晶硅以及銦、碲化鎘、鋁和銅。其中一些原材料和組件的製造基礎設施具有較長的交付期，需要大量資本投資，並依賴於關鍵大宗商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求。這些原材料和組件的價格根據全球市場狀況和需求而波動，我們可能會經歷成本快速上升或供應有限的持續時期。

儘管儘可能從多個來源獲得組件，但許多供應商可能是某些組件的單一來源供應商。如果我們無法維持長期供應協議，或無法確定和鑑定組件的多個來源，則可能無法以令人滿意的價格、數量和質量水平獲得 供應。我們還可能遇到來自全球各地供應商的零部件交付延遲。此外，雖然我們可以與其他供應商和服務提供商簽訂協議，以商業上合理的條款替換其供應商，但我們可能無法在短期內建立替代供應關係或獲取或設計替換組件，或者根本無法以優惠的 價格或成本進行替換。確定替代供應商的資格或為某些組件開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴，並可能迫使我們對產品設計進行修改。

我們在全球採購物資的需求和我們持續的國際擴張進一步使我們面臨與貨幣波動有關的風險。與零部件供應商的功能貨幣相比，美元匯率的任何下降都可能推高零部件價格。此外，如果供應商需要擴大生產以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求，金融市場的狀況可能會限制供應商 籌集資金的能力。經濟和商業狀況的變化、戰爭、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響供應商的償付能力和及時交付部件的能力。任何這些短缺、延遲或價格變化都可能限制我們的增長，導致取消訂單，或對盈利能力和在公司運營的市場上有效競爭的能力產生不利影響。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們向房主銷售的能源系統利用購電協議(PPA？)、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前通過Sunrun，Inc.、光大有限責任公司、Sunnova Energy International和Oakstar Bank提供PPA和租賃服務。如果我們不能以優惠的條件為PPA和租賃安排新的或替代的融資方式，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

國際貿易政策、關税或貿易爭端的變化可能會對我們的業務、收入、利潤率、運營結果和現金流產生重大不利影響。

2018年2月7日，根據9693號公告，對進口太陽能電池和組件徵收保障關税 生效，該公告批准了向美國製造商提供救濟的建議，並對

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根據美國國際貿易委員會(International Trade Commission)的調查、調查結果和建議，保障對進口太陽能電池和組件的關税。自2021年起，模塊加徵15%的關税。電池受到關税配額的限制，每年進口的前2.5千兆瓦電池將免徵關税；在達到2.5千兆瓦配額後進口的電池將被徵收與第一年模塊相同的30%的關税，隨後的三年每年都將下降5%。免關税小區配額適用於全球，不按國家或地區分配。

這些關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然基於 交叉背接技術的太陽能電池和組件於2018年9月19日被排除在這些保障關税之外，但我們基於其他技術的太陽能產品繼續受到保障關税的影響。儘管我們正在積極努力減輕這些關税的影響，但不能保證這些努力一定會成功。

圍繞影響美國太陽能市場的現有關税的不確定性以及美國與其他國家之間潛在的貿易緊張局勢，可能會導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延誤，任何可能損害我們業務的 都可能損害我們的業務，而採取緩解措施可能會從其他項目中分流大量資源。此外，《維吾爾族強迫勞動保護法》可能會禁止某些太陽能組件或組件的進口。此外，加徵關税可能會對美國太陽能行業和全球製造市場造成廣泛影響，特別是對我們的業務。此類關税可能大幅提高我們太陽能產品的價格 ，並導致公司、經銷商和經銷商客户的額外成本大幅增加，這可能會導致對公司太陽能產品的需求大幅減少，並極大地削弱我們的競爭優勢 。

如果我們不能有效地管理運營和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

從我們的客户數量來看，我們最近幾年經歷了顯著的增長；我們打算繼續努力在現有和新的市場中擴大我們的業務。這種增長已經對管理、運營和金融基礎設施造成了壓力，未來的任何增長都可能對其造成壓力。我們的增長要求我們的管理層投入大量時間和精力來維護和擴大與客户、經銷商和其他第三方的關係，吸引新客户和經銷商，為增長安排融資，並管理向其他市場的擴張。

此外，我們目前和計劃中的運營、人員、信息技術和其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。

如果我們不能管理運營和增長，我們可能無法實現有關增長、 機會和財務目標的預期，無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理我們的運營和增長的情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們在歐盟有國際活動和客户，並計劃繼續這些努力，這使我們面臨額外的業務 風險，包括與物流和合規相關的複雜性。

我們的銷售有一部分銷往美國以外的客户，我們的很大一部分供應協議是與位於美國境外的供應和設備供應商簽訂的。

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我們在國際上開展業務所面臨的風險包括：

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多項相互衝突和不斷變化的法律法規、進出口限制、就業法、數據保護法、環境保護、監管要求、國際貿易協定以及其他政府批准、許可和許可證；

•

人員配備和管理海外業務以及文化差異方面的困難和成本；

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與目前、未來或被視為在多個國家永久設立業務有關的潛在不利税收後果；

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相對不確定的法律制度，包括對知識產權的潛在有限保護， 和法律，我們所依賴的政府激勵措施的變化，對外國公司在某些國家開展業務的能力施加額外限制或以其他方式使其相對於國內公司處於競爭劣勢的法規和政策；

•

地方基礎設施不足，電信基礎設施不斷髮展；

•

財務風險，如銷售和付款週期較長，應收賬款收款難度較大；

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貨幣波動、政府固定的匯率、貨幣對衝活動的影響，以及可能無法對衝貨幣波動；

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政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義行為、政治動亂、抵制、削減貿易和其他商業限制；

•

貿易壁壘，如出口要求、關税、税收和其他限制和費用，這可能會提高我們產品的價格，降低公司在一些國家的競爭力；以及

•

與遵守法律相關的責任(例如，美國的《反海外腐敗法》和美國以外的類似法律)。

我們有一個涉及全球實體的組織結構。 這增加了影響貨物和人員自由流動的法律、規則和條例的不利變化的潛在影響，因此增加了上述一些風險。此外，這種結構要求我們有效地管理我們的國際庫存和倉庫。如果我們做不到這一點，我們的發貨移動可能與產品需求和流動不符。如果法律、法規或相關解釋發生變化，不利税負或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果，可能會導致實體之間的公司間餘額未結清。如果我們無法成功管理任何此類風險，任何一個或多個風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們已蒙受損失，未來可能無法實現或持續盈利。

我們過去曾出現淨虧損，截至2023年10月1日累計赤字為5080萬美元。由於用於擴大運營、安裝、工程、行政、銷售和營銷人員的支出增加，品牌知名度和其他銷售和營銷舉措支出增加，以及實施內部系統和基礎設施以支持公司S的增長，我們 將繼續出現淨虧損。我們不知道收入增長是否足夠快來吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對運營結果的影響。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括但不限於：

•

擴大客户羣；

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維持或進一步降低資金成本；

•

降低我們太陽能服務產品的組件成本；

•

發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡；

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發展我們的直接面向消費者 業務規模化；以及

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通過降低客户獲取成本和優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低運營成本。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。

公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們認為，房主S決定從我們這裏購買太陽能，主要是出於降低電力成本的願望。降低公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們提供具有競爭力的定價的能力，並可能損害其業務。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降：

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建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術；

•

增建輸配電線路；

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由於新的鑽井技術或其他技術發展、相關監管標準的放鬆或更廣泛的經濟或政策發展而導致天然氣或其他自然資源價格下降；

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節能技術和減少電力消耗的公共倡議；

•

影響電價的補貼，包括與發電和輸電有關的補貼；以及

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開發提供更便宜能源的新能源技術。

降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司可用能源的零售價格因上述或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新的房主，增長將受到限制。

我們面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭。

太陽能和可再生能源行業競爭激烈，並不斷髮展，因為參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是向潛在客户供應能源的傳統公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及客户轉而使用我們的太陽能系統發電的便利性。如果我們不能基於這些因素為其客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務就不會增長。公用事業公司 通常比我們擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。由於規模更大，這些競爭對手可能比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售其產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。公用事業公司還可以提供其他增值產品和服務，幫助他們與我們競爭，即使他們提供的電力成本 高於我們的。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。

我們的業務集中在包括加州在內的某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至2022年12月31日，我們的很大一部分安裝在加利福尼亞州，我們預計其近期 未來增長的很大一部分將發生在加利福尼亞州，進一步集中我們的客户羣和運營

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基礎設施。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到該市場以及可能變得類似集中的其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償任何此類重大事件可能發生的損失。一場嚴重的自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們的業務、我們的合作伙伴業務或整個經濟造成中斷。 如果這些中斷導致安裝或取消安裝或太陽能服務產品的部署延遲或取消，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。

與化石燃料發電相比，分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外需求不能充分開發，或者開發時間比我們預期的更長，公司可能無法發起額外的太陽能服務協議以及相關的 太陽能系統和能量存儲系統來發展業務。此外，我們目標市場對太陽能系統和儲能系統的需求可能不會發展到它預期的程度。因此，我們可能無法在其當前市場或我們可能進入的新市場中通過發起太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統來擴大我們的客户羣。

許多因素可能會影響對太陽能系統的需求，包括但不限於以下因素：

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太陽能支持計劃的可獲得性、實質和規模，包括政府目標、補貼、獎勵、可再生投資組合標準和住宅淨計量規則；

•

其他常規能源和不可再生能源的相對價格，如天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、核能、地熱和生物質；

•

與常規能源和其他非太陽能可再生能源相比，太陽能系統產生的能源的性能、可靠性和可用性；

•

儲能技術的可獲得性和性能、將這種技術與太陽能系統結合使用的能力，以及與依賴傳統電網的客户的成本相比，這種技術為客户提供的成本競爭力；以及

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一般經濟狀況和利率水平。

住宅太陽能行業在不斷髮展，這使得評估我們的前景變得困難。我們不能確定 歷史增長率是否反映了未來的機會，或者其預期的增長是否會實現。分佈式住宅太陽能未能實現或在實現廣泛應用方面被顯著延遲，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和施工週期的不利影響。

我們的業務受特定於行業的季節性波動的影響。在美國，許多客户在接近年底時做出購買決定，以利用税收抵免。此外，新房開發市場的銷售通常與建築市場需求掛鈎， 這些需求往往跟隨全國建築趨勢，包括寒冷天氣月份的銷售下降。

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持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟造成廣泛的不利影響。隨着新冠肺炎病毒繼續發展 並在公司運營所在的州和美國領土上傳播，我們已經經歷了一些由此導致的業務運營中斷。我們與我們的經銷商一起修改了某些業務和勞動力實踐(包括與新合同的簽訂、太陽能系統和員工工作地點的安裝和服務相關的實踐)，以符合政府的限制和政府和監管機構鼓勵的最佳實踐。這樣的修改允許我們的經銷商繼續安裝，公司 繼續為太陽能系統提供服務，但也可能擾亂運營，阻礙生產率或在未來無效。如果新冠肺炎病毒或其他 病毒爆發，或採用更嚴格的健康和安全指南，我們的能力以及我們經銷商繼續執行安裝和服務電話的能力可能會受到不利影響。新合同發放量大幅或持續下降 可能會對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於試圖減緩新冠肺炎病毒傳播的政府和其他措施的範圍和持續時間，存在相當大的不確定性，例如大規模旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難所訂單 以及企業和政府關門。我們在大多數司法管轄區看到了延誤，它必須獲得誰的許可才能運行其太陽能系統才能投入使用。隨着時間的推移，不斷惡化的經濟狀況可能會導致不利的結果，這將影響未來的財務業績。此外，與新冠肺炎疫情相關的經濟低迷的影響可能會增加失業率，降低消費者信用評級和信用可用性，這可能會對新客户來源和現有客户就其太陽能服務協議付款的能力產生不利影響。高失業率和缺乏信貸的時期可能導致拖欠率和違約率上升。最後，如果由於新冠肺炎病毒或其他病毒的進一步爆發或實施更嚴格的健康和安全指南而導致供應鏈嚴重中斷，我們安裝和維護太陽能系統的能力可能會受到不利影響。

由於眾多不確定性，我們目前無法預測 新冠肺炎疫情或當前資本市場正在經歷的重大中斷和波動對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全面影響。最終影響將取決於未來的發展，其中包括但不限於新冠肺炎病毒的最終持續時間、疫苗的分發、接受度和效力、經濟低迷和新冠肺炎疫情其他經濟影響的深度和持續時間、旨在防止新冠肺炎病毒傳播的政府和其他措施的後果、政府當局、客户、經銷商和其他第三方採取的行動、我們的客户、潛在客户和經銷商適應在變化的環境中運營的能力和能力，以及恢復正常經濟和運營條件的時間和程度。

自然災害、恐怖活動、政治動盪、經濟動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和運營， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制運營和服務，產生保護員工和設施的鉅額成本，或者 導致地區或全球經濟困境，從而可能對業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂、未來因銀行倒閉而中斷銀行存款或貸款承諾，以及其他地緣政治不確定性，都可能對我們的

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業務、財務狀況和經營成果。2022年2月24日，俄羅斯聯邦入侵烏克蘭，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲以及某些原材料、商品和服務價格上漲，這反過來又導致美國和全球其他國家的通貨膨脹上升，嚴重擾亂了金融市場。我們在烏克蘭外包了產品開發和軟件工程，我們可能間接受到其造成的任何重大中斷的不利影響，並可能繼續升級。最近的以巴衝突 給全球資本市場帶來了波動，並可能進一步影響全球經濟，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。這些事件中的任何一個或多個可能會阻礙我們的運營和交付努力 ，並對銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的大部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或 任何合同的取消都可能導致收入的大幅波動或下降。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的主要客户Sunrun Inc. 分別佔我們持續經營業務總收入的81%、63%和47%。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴有限數量的客户。由於客户集中， 我們的財務業績可能會因與客户相關的外部環境等因素而在各個期間大幅波動。此外，以下任何一項事件都可能對現金流、收入和 經營業績產生重大不利影響：

•

減少、推遲或取消一個或多個重要客户的訂單；

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失去一個或多個重要客户，以及未能確定其他客户或替代客户；

•

任何重要客户未能及時為我們的產品付款；或

•

客户因任何原因資不抵債或難以履行其財務義務。

我們面臨客户的信用風險和應收賬款的拖欠。

儘管迄今為止客户違約並不重大，但我們預期客户違約的風險可能會隨着我們業務的增長而增加。如果我們 遇到客户信用違約增加，我們的收入和我們籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的某些客户可能面臨流動性問題，並可能無法及時或根本無法履行 其對我們的付款義務，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。

由於最近通貨膨脹率上升，美國聯邦儲備委員會提高了基準利率。聯邦基準利率 的上升可能導致市場利率上升，這可能會增加我們的利息支出以及現有債務再融資或獲得新債務的成本。因此，利率上升將增加資本成本。因此， 利率上升可能會對我們向客户提供具有吸引力的太陽能服務協議價格的能力產生不利影響。如果將來我們需要大量借款和利率上升，這將增加我們購買的太陽能系統的 成本，這將使這些系統對客户來説更加昂貴，這可能會減少需求，或者降低營業利潤率，或者兩者兼而有之。

我們可能沒有意識到過去或未來收購的預期好處，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。

於2022年11月，我們收購The Solaria Corporation，其後Complete Solar更名為SolarCompleteSolaria，Inc.。於 2023年10月，我們隨後將The Solaria Corporation的太陽能電池板資產（包括知識產權及客户合約）出售予Maxeon Solar Technologies，Ltd，導致減值虧損1. 475億美元及出售虧損180萬美元。在未來，我們可能會獲得更多的

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公司、項目管道、產品或技術，或進入合資企業或其他戰略舉措。我們作為一個組織整合收購的能力是未經證實的。我們可能無法實現我們的收購或任何其他未來收購的預期利益，或者客户、金融市場或投資者可能對收購持負面看法。

任何收購都有許多風險，包括但不限於以下幾點：

•

難以吸收被收購公司的業務和人員；

•

難以將收購的技術或產品與現有產品和 技術有效結合；

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在過渡和整合期間難以維持控制、程序和政策；

•

由於整合問題，中斷正在進行的業務，分散管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力。

•

難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統 ；

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無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；

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無法留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴；

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不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；

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發生可能影響經營業績的被收購無形資產的收購相關成本或攤銷成本；

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盡職調查過程未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；

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無法斷言財務報告的內部控制是有效的；以及

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無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會推遲或 阻止此類收購。

我們依賴我們的知識產權，可能面臨知識產權侵權索賠， 辯護可能既耗時又昂貴，並可能導致重大權利的損失。

我們和我們的 客户或與我們合作的第三方可能會不時收到信件，包括來自其他第三方的信件，並可能成為此類第三方指控侵犯其專利的訴訟對象。此外，在我們的產品是導致客户S或這些第三方 提供商承擔侵權責任的因素的情況下， 合同要求我們賠償一些客户和第三方知識產權提供商因專利侵權而產生的一定成本和損害。這種做法可能會使我們面臨客户和第三方提供商的重大賠償要求。我們不能向投資者保證不會提出賠償要求，也不能保證這些要求不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。知識產權訴訟非常昂貴和耗時，可能會分散S管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。如果針對我們、我們的客户或我們的第三方知識產權提供商的侵權索賠成功，我們可能會被要求向索賠方支付鉅額損害賠償金，停止銷售包含被指控的侵權知識產權的產品或使用技術，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議。提出侵權索賠的各方還可以向國際貿易委員會提起訴訟，最終可能會下令停止向美國進口我們的太陽能產品。這些判斷中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。我們 可能必須開發非侵權技術，如果我們不這樣做或未能及時獲得專有權許可，可能會對業務產生重大不利影響。

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我們可能需要向其他方提出侵犯其知識產權的索賠， 可能代價高昂，可能無法以有利於其的方式解決。

為了保護我們的知識產權和保持競爭優勢，我們已經對我們認為侵犯或挪用我們知識產權的各方提起訴訟，並可能繼續提起訴訟。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散S管理層對我們業務的注意力 ，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，我們的執法努力可能不會成功。此外，我們的專利的有效性可能會在此類訴訟中受到質疑。 我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或 改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

技術的重大發展，例如分佈式太陽能發電、電池等儲能解決方案的進步、儲能管理系統、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進，可能會對我們產品的需求產生重大不利影響，並以其他方式影響我們的業務。未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格或比目前可用的太陽能系統更高效，這兩者都可能導致當前客户的不滿 。我們可能無法像競爭對手那樣迅速或在成本效益的基礎上採用這些新技術。

此外，最近的技術進步可能會以目前沒有預料到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或 獲得新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時或失去競爭力並降低消費者對其太陽能服務的興趣，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到複雜且不斷變化的數據保護法律的約束 。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害其業務。

消費者個人隱私和數據安全已成為美國迅速演變的法規的重要問題和主題。此外，聯邦、州和地方政府機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA？)，加州選民最近批准了《加州隱私權法案》(？CPRA？)。CCPA為消費者創造了個人隱私權，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月生效，它要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，向這樣的消費者提供，企業對企業聯繫人和員工以新的方式選擇退出某些個人信息銷售，並允許針對數據泄露 新的私人訴訟權利。CPRA修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出敏感數據的某些用途。CCPA和CPRA可能會對完整的Solaria S業務活動產生重大影響，並要求支付鉅額合規成本，從而對其業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們還沒有遇到與滿足CCPA或CPRA要求相關的重大合規成本。然而，我們不能確定CCPA和CPRA或最近通過的任何其他消費者隱私法規的合規成本在未來不會增加。

在美國以外，可能會有越來越多的法律、法規和行業標準 來管理數據隱私和安全。例如，歐盟《S一般數據保護條例》(EU

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GDPR(英國GDPR)和英國GDPR(英國GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)；或與處理由經法律授權代表其利益的數據類別 主體或消費者保護組織提出的個人數據有關的私人訴訟。不遵守英國GDPR可能會導致與歐盟GDPR相關的基本相似的不利後果，包括高達1,750萬GB或全球收入的4%的罰款，以較高者為準。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國嚴重限制將個人數據轉移到美國和其他其認為隱私法不夠完善的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種 機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國S標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且無法保證Complete Solaria能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級、需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止其處理或傳輸其業務所需的個人數據。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些從歐洲轉移出去的數據，理由是它們涉嫌違反了歐盟對S跨境數據轉移的限制。

任何不能充分解決隱私和安全問題的行為，即使是毫無根據的， 或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制其解決方案的使用和採用，並減少對其解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址以及其他住房和能源使用信息。我們還存儲經銷商的信息，包括員工、財務和 運營信息。我們依賴從客户和經銷商那裏收集的數據來管理我們的業務和營銷我們的產品。我們採取某些步驟來保護收集、存儲或傳輸的個人信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。儘管Complete Solaria採取預防措施提供災難恢復，但該公司恢復系統或數據的能力可能代價高昂，並可能幹擾正常運營。此外，儘管我們從這些第三方獲得保證，他們 將使用合理的安全措施來保護他們的系統，但我們可能會因他們的系統不可用或未經授權使用或披露或其數據保存在此類系統中而受到不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們我們的供應商或供應商和經銷商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防性或 緩解措施。

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尤其是網絡攻擊正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、數據交付系統丟失或損壞、 未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據損壞以及為預防、應對或緩解網絡安全事件而增加成本。此外，某些網絡事件(如高級持續性威脅)可能會在較長時間內無法檢測到。

未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商、供應商或經銷商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類 未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會嚴重中斷，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和 處罰。

此外，在通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多聯邦、州和地方法律法規時，我們可能會產生鉅額成本。最後，任何感知到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隨着越來越多的公司和個人遠程工作或以其他方式在線工作，新冠肺炎大流行通常會增加犯罪分子可利用的攻擊面。因此，我們或我們的供應商或服務提供商遭受網絡安全事件的風險會增加，我們在降低網絡安全事件風險方面的投資也會隨着威脅格局的變化而不斷變化。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以覆蓋索賠，我們不能確定網絡保險 將繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

如果我們 未能遵守有關公司或其經銷商與當前或潛在住宅客户互動的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對財務業績產生不利影響 。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。 我們通過經銷商網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他產品和服務，這些承包商利用受僱於此類承包商或作為此類承包商的第三方服務提供商聘用的銷售人員。我們和我們的經銷商必須遵守與住宅消費者互動相關的眾多聯邦、州和地方法律法規，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬手段有關的法律和法規，包括以下所述法律。隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越多地受到大量融資和消費者保護法律法規的約束。？這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法機構和監管機構可能會就這些事項啟動調查、擴大現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本的方式。我們和我們的經銷商努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規 。但是，這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法或我們經銷商的做法相沖突。

雖然我們要求經銷商滿足消費者合規要求，但我們不控制經銷商及其供應商或他們的業務行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如公平的工資實踐和遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他經銷商或供應商，這可能會增加成本和

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對業務和增長前景產生負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞動法或其他法律，或經銷商或供應商違反勞工或其他法律，或經銷商或供應商違反S的勞工或其他行為， 與公司在其開展或打算開展業務的美國或其他市場公認的道德行為背道而馳，也可能引發負面宣傳並損害業務。

我們不時地被納入我們網絡中某些承包商的消費者客户提起的訴訟中，援引基於這些承包商銷售實踐的索賠 。雖然到目前為止我們只支付了最低限度的損害賠償，但我們不能確保法院不會裁定我們對我們網絡中承包商的行為不承擔責任，或者監管機構或州總檢察長S辦公室可能會要求我們對違反消費者保護或其他適用法律的行為負責。我們的風險緩解流程可能不足以減輕因承包商違反適用法律而造成的財務損害，也不足以確保任何此類承包商能夠履行其對我們的賠償義務。任何對我們不利的重大判決都可能使其承擔更廣泛的責任，需要調整我們的產品和服務分銷渠道，或者以其他方式改變我們的業務模式，並可能對業務產生不利影響。

我們可能無法成功推出新的 服務和產品。

我們打算在未來向新客户和現有客户推出新的服務和產品，包括家庭自動化產品和其他家庭技術解決方案。我們可能無法通過在當前市場或公司可能進入的新市場中添加這些服務和產品來顯著擴大我們的客户羣。此外，我們可能不會從未來推出的任何其他服務和產品中成功地產生大量收入，並可能拒絕推出新的產品和服務。

損害我們的品牌和聲譽，或改變或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴於我們高質量的產品、出色的客户服務和品牌名稱來吸引新客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續交付太陽能系統或能源存儲系統，如果我們的產品沒有達到預期的效果，或者如果我們損壞了客户的任何財產，或者推遲或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能會讓公司向新客户提供更低的價格或提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和儲能系統的技術 限制可能會阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。

此外，考慮到我們代表我們運營的人員或經銷商與客户和潛在客户進行的大量互動，一些客户和潛在客户與我們或代表我們運營的經銷商的互動將不可避免地被視為不太令人滿意。這導致了客户投訴的案例，其中一些 影響了我們在評級網站和社交媒體平臺上的數字足跡。如果我們不能管理招聘和培訓流程以最大限度地避免或最大限度地減少這些問題，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力將受到影響。

此外，如果我們不再使用、失去繼續使用的權利或如果其他人使用Complete Solaria品牌，我們可能會在市場上失去客户、供應商和經銷商的認可，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果，並將需要財務和其他投資以及 管理層對新品牌的關注，這可能不會那麼成功。

我們的成功有賴於關鍵人員的持續貢獻。

我們嚴重依賴我們主要高管的服務，管理團隊中任何主要成員的服務損失都可能對運營產生不利影響。我們正在投入大量資源在

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隨着我們完成重組和戰略轉型，發展新的管理層成員。我們還預計，隨着時間的推移，我們將需要聘用大量高技能的技術人員、 銷售、市場營銷、行政和會計人員。這個行業對人才的爭奪十分激烈。我們可能無法成功吸引和保留足夠數量的合格人員來支持其 預期的增長。我們不能保證任何員工將在任何確定的時間段內繼續受僱於我們，因為所有員工，包括主要高管，都是隨意服務的，並且可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係。

如果我們或我們的經銷商或供應商未能在關鍵職能部門招聘和保留足夠數量的員工和服務提供商，我們的增長和及時完成客户項目併成功管理客户賬户的能力將受到限制。

為了支持增長，我們和我們的經銷商需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工、工程師、安裝人員、電工以及銷售和項目財務專家。該行業對合格人才的競爭大大增加，特別是對涉及太陽能系統安裝的技術人員的競爭。我們和我們的經銷商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。這些行業是週期性的，當這些行業的參與者尋求僱傭額外的工人時，這會給我們和我們的經銷商帶來上行壓力。 勞動力成本。與我們的經銷商競爭聘用安裝員的公司可能會提供某些安裝者可能認為更有利的補償或激勵計劃。因此，我們的經銷商可能無法吸引或留住合格的熟練安裝人員 。行業進一步工會S勞動力或住宅建築和建築行業勞動力，無論是為了應對新冠肺炎疫情還是其他原因， 也可能增加我們經銷商的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加經銷商的成本。此外，我們需要繼續加強對客户服務團隊的培訓，以便在安裝太陽能系統之前、期間和之後為房主提供高端賬户管理和服務。確定和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們建立的標準接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的客户服務或其他人員，我們可能無法發展我們的業務。

我們的經營業績和增長能力可能會因季度和年度的不同而波動，這可能會使未來的業績難以預測，並可能導致特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績及其增長能力很難預測，未來可能會出現大幅波動。我們 過去經歷了季節性和季度波動，預計未來也會經歷這種波動。除了本風險因素一節中描述的其他風險外，以下因素可能會導致運營業績波動：

•

任何政府退税或獎勵措施到期或啟動；

•

客户對我們的太陽能服務、太陽能系統和能源 存儲系統的需求出現重大波動;

•

我們的經銷商有能力及時完成安裝；

•

我們的S和我們的經銷商能夠從相關公用事業公司獲得已安裝的太陽能系統的互聯許可 ；

•

適當融資的可獲得性、條件和成本；

•

SREC的數量、銷售時機和潛在價值下降；

•

我們繼續擴大業務的能力，以及與此擴張相關的支出金額和時間安排。

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•

我們或我們的競爭對手關於重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或 融資活動或承諾的公告;

•

更改我們或競爭對手的定價政策或條款，包括集中式電力公用事業；

•

競爭對手的實際或預期發展’企業、技術或競爭格局;和

•

自然災害或其他天氣或氣象條件。

由於這些或其他原因，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標 。

我們根據任何可用保險範圍的條款獲得保險的能力可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。

我們的保單承保因第三方人身傷害、人身傷害或財產損失而產生的法律和合同責任，並受保單限制。

然而，此類保單並不涵蓋所有潛在損失，而且保險市場上並不總是以商業上合理的條款提供保險。此外，我們可能與保險公司就可追回的損害賠償金額以及貸款人可能根據融資安排或其他方式索賠我們任何資產的任何損失或損害而收到的保險收益存在分歧 可能不足以在不對其運營結果產生負面影響的情況下恢復損失或損害。此外，保險收益的收取可能會延遲，要求我們在過渡期間使用現金或產生融資成本。如果我們的經驗涵蓋了其保單下的損失，我們對潛在損失的承保限額可能會降低，或者它必須支付的保險費率可能會增加。此外，通過商業保險承保的損失由這些保險公司承擔信用風險。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是有信譽的，但我們不能保證這樣的保險公司未來會保持這樣的信譽。

我們可能無法以合理的費率維持或獲得所需類型和金額的保險。獲得的保險覆蓋範圍可能 包含較大的免賠額，或者無法覆蓋某些風險或所有潛在損失。此外，我們的保單受到保險公司的年度審查，可能不會以類似或優惠的條款續訂，包括承保範圍、免賠額或 保費，或者根本不續期。如果發生我們沒有完全投保的重大事故或事件，或公司因其一家或多家保險公司違約或對其承保義務提出異議而蒙受損失， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統可能會受到攻擊，這可能會導致內部信息泄露，損害我們的聲譽或與經銷商、供應商和客户的關係，並中斷對在線服務的訪問。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務需要使用和存儲 機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、有關客户、員工和業務合作伙伴的個人信息，以及有關內部流程和業務職能的公司信息 。獲取此類信息的惡意攻擊影響到各個行業的許多公司，包括我們的公司。

在適當的情況下，我們使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規或惡意行為而受到損害，並導致人員獲得未經授權的數據訪問權限。

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我們致力於網絡安全、數據加密和其他安全措施，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施不能提供絕對的安全性。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化，通過網絡釣魚和其他惡意技術瞄準最終用户，和/或可能在很長一段時間內難以檢測到，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。因此，未來我們的系統可能會遭到入侵，從而降低我們保護敏感數據的能力。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外地 危及信息安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙團隊成員、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。如果我們經歷或被認為經歷了重大數據安全漏洞，未能發現並適當應對重大數據安全漏洞，或未能實施披露控制和程序以及時披露被視為對我們的業務具有重大意義的數據安全漏洞，包括更正或更新之前的披露，我們可能面臨損失風險、增加的保險成本、補救和預期預防成本、對我們的聲譽和品牌的損害、 訴訟和可能的責任，或政府執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們也可能與承包商和第三方提供商共享信息以開展業務。雖然我們通常審查並通常要求 或要求此類承包商和第三方提供商實施安全措施，如加密和身份驗證技術，以保護數據的傳輸和存儲，但這些第三方提供商可能會遇到嚴重的數據安全漏洞 ，這也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，如上所述。另請參閲本節下的我們可能被要求向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這可能代價高昂，可能不會以有利於我們的方式解決？我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的所有權，如果這些權利得不到足夠的保護，我們的競爭和創收能力可能會受到影響。

隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越多地受到消費者保護法律法規的約束。

隨着我們繼續尋求擴大我們的零售客户羣，我們與客户的活動 受消費者保護法的約束，這些法律可能不適用於其他業務，如聯邦借出真相，消費者租賃、電話和數字營銷、平等信貸機會法律法規以及州和地方金融法律法規。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可能會由個人或政府實體向我們提出，並可能使公司面臨重大損害賠償或其他處罰，包括罰款。此外，我們與第三方經銷商的關係可能會使公司承擔與此類經銷商實際或涉嫌違反 法律有關的責任，無論是否實際歸因於我們，這可能會使我們面臨重大損害和處罰，並且我們可能會在對抗與第三方經銷商相關的法律訴訟方面產生鉅額費用，無論 最終是否被認定負有責任。

我們運營的競爭環境通常需要承擔客户義務，這可能會比預期的成本更高，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

應最終客户的要求，我們經常被要求承擔某些義務，例如：

•

系統輸出性能保證；以及

•

系統維護。

此類客户義務涉及關於收入和費用確認時間的複雜會計分析和判斷，在某些情況下，這些因素可能要求我們推遲收入或利潤確認，直到項目完成或意外情況得到解決，這可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。

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我們面臨與施工、成本超支、延誤、監管合規和其他意外情況相關的風險，其中任何一項都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是我們服務的某些社區的持牌承包商，作為每個太陽能系統安裝的承包方，我們都負有最終責任。我們業務的很大一部分依賴於在各個司法管轄區獲得和維護所需的 許可證。所有此類許可證都要接受相關政府機構的審計。我們未能獲得或維護所需的許可證可能會導致我們的某些合同終止。例如，我們在加利福尼亞州S承包商州許可證委員會(CSLB)持有 許可證，該許可證目前正處於CSLB的試用期。如果我們不遵守中國南車S的法律法規，可能會導致我們的某些合同終止、罰款、延長執照試用期或吊銷其在加州的執照。此外，我們可能會直接或通過其太陽能合作伙伴，對房主在安裝我們的系統期間給他們、他們的房屋、財物或財產造成的任何損害承擔責任。例如，我們直接或通過其太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透房主的屋頂，並可能因施工完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任 。

此外，我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨建設延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加裝機量的能力產生不利影響。此類延誤或超支可能是由於各種因素造成的，如勞動力短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地變更、勞動力問題和其他無法預見的困難，其中任何一項都可能導致取消簽約率增加、聲譽損害和其他不利影響。

此外，安裝太陽能系統、儲能系統和其他與能源有關的產品需要進行建築改造，應根據國家、州和地方的法律和條例進行監督和監管，這些法律和條例涉及建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照，如果未能僱用獲得適當許可的 人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。跟蹤每個對我們的安裝具有管轄權的機構的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的房主的大量額外費用，並因此可能導致對太陽能服務產品的需求大幅減少。

雖然我們在選擇太陽能 合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的商業行為。因此，我們無法保證他們遵守我們的標準或道德商業慣例，例如公平的工資慣例以及遵守環境、 安全和其他當地法律。缺乏合規性可能導致我們尋求替代供應商或承包商，這可能會增加成本，並導致我們產品的交付或安裝延遲，產品短缺或其他 運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或者供應商或太陽能合作伙伴的勞動法或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德做法不一致，也可能引起負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。’

我們的 管理層已確定了對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況。

我們的管理層 認為，我們的持續經營能力存在重大疑問。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估運營計劃，並可能被迫 削減支出、延長與供應商的付款期限、清算

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資產（如果可能），或暫停或縮減計劃中的項目或完全停止運營。這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。 無法保證在我們需要額外融資的情況下，此類融資將以優惠的條款提供，或根本不提供。如果無法從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些 可自由支配的支出，將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

我們預計我們將需要 籌集額外資金來為我們的運營提供資金。這種額外的融資可能無法以可接受的條件提供或根本無法提供。如果在需要時無法獲得必要的資本，我們可能會被迫削減計劃中的項目或完全停止運營。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。隨着業務的持續增長，我們預計將產生大量運營 費用。我們認為，我們的經營虧損和負經營現金流將持續到可預見的未來。

截至2023年10月1日，我們擁有170萬美元的現金和現金等價物。在未經審計的簡明綜合財務報表發佈後，我們的現金狀況令人對我們作為持續經營企業繼續經營12個月的能力產生很大懷疑。我們將需要大量額外資本才能繼續運營。當我們需要時，可能無法獲得此類額外資本，並且我們的實際現金需求可能比預期的要大。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，可能會對我們的運營和披露失去信心。

在編制和審計我們截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表以及截至2022年12月31日的年度綜合財務報表時，我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。實質性的弱點如下：

•

我們沒有足夠的全職會計人員，(I)無法對財務結算和報告流程進行適當的審查，(Ii)進行適當的職責分工，以及(Iii)具備必要的經驗和技術會計知識，以根據美國公認的會計原則(GAAP)確定、審查和解決複雜的會計問題。此外，我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估過程相關的控制措施。

根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，Complete Solar不需要對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告進行內部控制評估，截至2022年12月31日，我們也不需要這樣做。如果進行了這樣的評估，完整的太陽能S管理層可能已經發現了其他控制缺陷， 這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。

我們已經採取了某些措施，例如，除了利用第三方顧問和專家外，還招募了額外的人員，以補充其內部資源，改善其內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救重大弱點。 儘管我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，我們迄今和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。

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如果我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，或者如果在未來時期發現重大弱點，這種風險由於我們業務的複雜性而顯著增加，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務 狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能導致我們的年度和季度報告延遲提交，財務報表重述或其他糾正披露，無法進入商業貸款市場，其擔保循環信貸安排和其他協議下的違約，或對我們業務的其他重大不利影響，聲譽、經營結果、財務狀況或流動性。

遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致 潛在的重大處罰、運營延誤和負面宣傳。

太陽能系統和儲能系統的安裝、持續運營和維護需要我們、我們的經銷商或第三方承包商僱用的人員(可能包括員工)在高空使用複雜且具有潛在危險的電力系統 。作為安裝過程的一部分，建築物的評估和修改要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的地點工作。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到OSHA、DOT法規以及同等的州和地方法律的監管。更改OSHA或DOT要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡 ，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對S太陽能系統和儲能系統(包括其經銷商和第三方承包商)進行安裝以及持續運營和維護的個人按項目獲得補償，因此他們會比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。雖然到目前為止我們還沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害發生率，並可能相應地使公司承擔更多的責任 。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳，損害其聲譽和競爭地位，並對業務產生不利影響。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類組件的成本在未來保持穩定或增加，業務可能會受到損害。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果成本穩定、以較慢的速度下降或增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件及其製造所需原材料成本的下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能價格的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續下降，或者根本不會下降。此外，太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加，也可能給價格帶來上漲壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩增長，並導致業務和運營業績受到影響。此外，由於關税處罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經增加，未來可能會增加。

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針對我們的產品責任索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失 。

我們的太陽能系統或儲能系統可能會傷害客户或其他第三方 ，或者我們的太陽能系統或儲能系統可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因造成財產損失。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能 分散管理層對S的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、可能增加的保險費用、罰款或罰款，使公司受到不利宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統或能源儲存系統的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司 遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們擴大其太陽能服務協議及相關太陽能系統和能源存儲系統組合的能力產生不利影響 ，從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們受到法律程序和監管 調查，並可能在其他索賠或法律程序中被點名，或參與監管調查，所有這些都成本高昂，分散了我們的核心業務，並可能導致不利的結果或損害我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格。

我們涉及正常商業活動中產生的索賠和法律訴訟。此外，第三方可能會不時向我們提出索賠。我們評估所有索賠、訴訟和調查的潛在價值、我們的潛在抗辯和反索賠、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何索賠、訴訟或監管行動，無論成功與否，都可能導致高昂的辯護成本、昂貴的 損害賠償、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、大量管理時間的投入、重大運營資源的轉移或對業務的其他損害。在上述任何情況下，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到負面影響。

當法律責任很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們為與法律事項有關的責任計提準備金。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。在我們看來，所有當前問題的解決預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。然而，根據任何此類爭議的性質和時間，問題的不利解決可能會對我們未來的業務、財務狀況或特定季度的 運營或前述所有結果產生重大影響。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，轉移S管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事和高管的能力。

作為一家上市公司，我們將面臨增加的 法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他 義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展以前沒有開展過的活動。例如，我們創建了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制以及

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程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計人員發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或 投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損， 預計在不久的將來不會盈利，可能永遠不會實現盈利。根據美國現行聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來 應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期，可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除當前年度 應税收入的80%。許多州都有類似的法律。

此外，如果一家公司經歷所有權變更，當前和未來的未使用淨營業虧損 (NOL)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383節的限制，所有權變更通常被定義為特定股東在三年內股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。業務合併可能已導致我們的所有權發生變化，因此，在業務合併後，我們的NOL結轉和某些其他税務屬性可能會受到使用限制(或禁止)。我們的NOL結轉也可能會由於股權的先前轉移而受到限制。未來的其他所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候 。如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的公司註冊證書和公司章程中的條款可能會推遲或阻止第三方的收購，否則可能會符合股東的利益。

我們的公司註冊證書和章程包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

•

股東提案和董事提名的提前通知要求；

•

限制股東召開股東特別會議和經書面同意採取行動的能力的條款；

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•

限制與有利害關係的股東的企業合併；

•

沒有累積投票權；以及

•

董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力，這些條款可以用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，很可能阻止此類收購者進行收購。

我們的公司註冊證書和擬議的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購嘗試 ，並降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下 類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受託責任)的訴訟；

•

任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人的訴訟，涉及本公司或本公司公司註冊證書或附例的任何規定，或本公司授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；以及

•

任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、 受特拉華州內務原則管轄的員工或代理人的訴訟，除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告之前提出相同索賠的訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。

我們的公司註冊證書將進一步規定，除非獲得我們的書面同意，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為唯一和獨家的論壇，解決與我們的證券發售相關的任何人的投訴，並主張 根據證券法產生的訴訟理由。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，將被視為已通知並同意這一規定。

儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定 這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易所法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易所法》提起的任何訴訟。

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雖然我們相信這些條款將通過限制多個論壇中昂貴且耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益，但這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類 股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人或其獲準受讓人不時提出及出售(I)最多33,894,518股普通股，其中(A)最多7,518,488股普通股是根據2023年7月13日或前後訂立的認購協議發行的，其中包括(1)1,630,000股原來以每股10.00美元價格發行的管道股，(2)保薦人無償轉讓給出售證券持有人的270,000股普通股，以及(3)根據遠期購買協議發行的5,618,488股普通股。(B)最多8,625,000股原來以私募方式向保薦人發行的普通股，每股價格為0.003美元；。(C)最多6,266,667股普通股 可在行使私募認股權證時發行，行使價為每股11.5美元；。(D)根據2023年7月18日經修訂和重新修訂的《註冊權協議》，最多可發行4,501,123股普通股。{br>我們和銷售證券持有人之間，授予該等原本以每股0.48美元價格發行的股份的登記權。(E)最多716,668股可於行使營運 股本認股權證時發行的普通股，行使價為每股11.50美元，及(F)最多6,266,572股可於行使合併權證時發行的普通股，及(Ii)最多13,249,907股認股權證，包括(A)最多6,266,667份私募認股權證，(B)最多716,668份營運資金認股權證及(C)最多6,266,572份合併認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。

回售證券的數量超過了構成我們的公眾流通股的普通股的數量，相當於截至2024年1月31日我們的公眾流通股的約190% 和我們的已發行普通股的約105%(在認股權證行使時發行普通股後)。出售證券持有人出售所有轉售證券，或認為這些出售可能發生，可能壓低我們普通股的市場價格。即使我們的交易價格遠低於在首次公開募股中出售的單位的發行價每股10.00美元，某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股，因為由於前段描述的購買價格和我們普通股的公開交易價格的差異，他們購買的證券仍可能獲得正的回報率。雖然這些出售證券的持有者根據他們購買的普通股的當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。儘管截至2024年2月12日的收盤價為每股1.29美元，但我們的保薦人和出售證券持有人購買的股票仍可能獲得正回報率，因為如上所述，他們購買股票的每股價格較低。雖然根據當前市場價格，這些出售證券的持有者平均可能會獲得正的回報率，但如果價格出現這種下降，並且由於購買價格和當前市場價格的差異，公眾股東可能不會體驗到類似的普通股回報率。例如，基於2024年2月12日每股1.29美元的收盤價，保薦人和其他出售證券持有人可能獲得從每股0.81美元到每股1.29美元的潛在利潤 。除非我們的普通股交易價格高於每股10.00美元，否則管道投資者不會獲得任何每股利潤。出售根據本招股説明書提供的回售證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

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我們可能需要從投資者手中回購最多5,618,488股普通股，我們與 簽訂了與業務合併結束相關的遠期購買協議，這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金金額。

2023年7月13日及前後，FACT與某些投資者(統稱FPA投資者)簽訂了單獨的遠期購買協議，根據該協議，FACT(現已完成Solaria成交)同意在成交日期(到期日)後24個月的日期購買FPA投資者當時持有的最多5,618,488股普通股 (受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的限制)。根據遠期購買協議的條款，各FPA投資者進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格將不低於每股5美元。

如果FPA投資者在到期日持有部分或全部5,618,488股遠期購買協議股票，而我們普通股的每股交易價格低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們預計FPA投資者將對該等 股票行使回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買協議股份，或者如果遠期購買協議被終止，業務合併產生的最終可用於滿足我們流動性和資本資源要求的現金金額將相應減少，這將對我們以訂立遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

我們的認股權證可能根本不會被行使，也可能在無現金的基礎上行使，我們可能不會從行使權證中獲得任何現金收益。

認股權證的行權價可能高於普通股標的股份的現行市價。認股權證的行權價受制於市場情況，如果普通股相關股份的現行市價低於行權價，則認股權證的行權價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定的時間與認股權證的行權價格保持一致。如果權證沒有錢，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很可能選擇不行使他們的權證。因此，我們可能不會從行使權證中獲得任何收益。

此外，對於私募認股權證和營運資金認股權證，我們有可能在行使時得不到現金 ，因為這些認股權證可能是以無現金方式行使的。無現金行使允許認股權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票，而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式獲得減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量，這 可能會影響我們通過行使該等認股權證獲得的現金收益。

公開認股權證及合併認股權證只可以現金方式行使，但須有有效的登記聲明，登記行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可以根據證券法規定的註冊豁免，在無現金的基礎上 行使此類認股權證。

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市場和行業數據

本招股説明書中包含的有關Complete Solaria競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，是基於來自各種第三方來源的信息、公開的信息、各種行業出版物、內部數據和估計，以及Complete Solaria基於這些來源做出的假設。內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及完整太陽能運營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及完全太陽能管理S對行業狀況的瞭解。此信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般表示，此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。雖然我們相信這些信息是可靠的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能是錯誤的，原因是來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地核實。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們相信本招股説明書中包含的第三方市場狀況、對市場機會的總體預期以及 市場規模數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，並且每一份出版物都截至其最初的發佈日期(而不是截至本招股説明書的日期)。此外，我們並不知道在編制預測時使用的所有關於一般經濟狀況或增長的假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.516億美元的資金。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途我們將擁有廣泛的酌情權，以決定行使認股權證所得款項的使用。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明 ，則可以根據證券法規定的註冊豁免，在無現金的基礎上行使此類認股權證。

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發行價的確定

本次認股權證相關普通股股份的發行價參照認股權證的行權價每股11.50美元確定。公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為CSLRW。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

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證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為CSLR？和？CSLRW。在完成業務合併之前，我們的普通股和我們的公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為FACT和FACT WS。截至2024年1月31日，共有187名普通股持有人和198名認股權證持有人。我們目前不打算將私募認股權證在任何證券交易所或股票市場上市。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的貸款人(S)的同意、我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。您應閲讀本招股説明書中有關前瞻性 陳述和風險因素部分的特別説明，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Complete Solaria成立於2022年11月，由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solar成立於2010年，創建了一個技術平臺，通過建立全國銷售合作伙伴網絡和建設合作伙伴，向房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程， 我們為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使其與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。

我們通過與當地建築專家合作來履行我們的客户合同。我們管理客户體驗並完成所有施工前活動，然後向其建築商合作伙伴交付現成項目，包括硬件、工程計劃和建築許可。我們通過專有的 HelioTrack管理和協調這一過程^TM軟件系統。

從2023年1月1日起，我們將財政季度更改為標準日曆年度內的4個13週期間。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。由於本財季的變更是在2022財年結束後進行的，因此我們將繼續根據上一財年的會計日曆報告上一年度的財務信息。我們將截至2023年10月1日的39周的財務業績與截至2022年9月30日的9個月的財務業績進行比較。這兩個 期間的比較主要受2023財年前三個季度與2022財年前三個季度之間的一天差異影響。

在未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，S實體作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響 其持續經營能力的不確定性可能導致的影響。

增長戰略和前景展望

完整的太陽能S成長戰略包含以下幾個要素：

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通過擴大裝機容量和開發新的地理市場來增加收入我們 繼續擴大我們的合作伙伴網絡，這些合作伙伴將安裝由我們的銷售合作伙伴產生的銷售額產生的系統。通過利用這一技術嫻熟的建築商網絡，我們的目標是增加我們在傳統市場的安裝能力，並將我們的產品擴展到美國各地的新地區。這將在現有市場實現更大的銷售增長，並在擴張市場創造新的收入。

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通過與全國範圍的銷售合作伙伴接洽來提高收入和利潤率？我們的目標是為覆蓋全國的潛在銷售合作伙伴提供全包式太陽能解決方案。其中包括電動汽車製造商、國家家庭安全提供商和房地產經紀公司。我們希望通過單一執行流程為這些地理區域內的此類銷售合作伙伴創建一致的產品。這些國家客户擁有獨特的客户關係，我們相信這將促進有意義的銷售機會和低成本的採購，從而增加收入和提高利潤率 。

企業合併

Complete Solar於2022年10月3日與FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria簽訂了業務合併協議 。業務合併於2023年7月18日完成。根據業務合併的條款和條件，(I)第一合併子公司與Complete Solaria合併，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(第一次合併)，(Ii)緊隨其後，作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，第二合併子公司作為FACT的全資子公司生存(第二次合併)，事實更名為Complete Solaria，Inc.，第二合併子公司更名為CS，Solaria緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併為一家新成立的特拉華州有限責任公司，並更名為SolarCA LLC(第三次合併 子合併)，第三次合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(額外的合併，連同第一次合併和第二次合併，即合併)。

Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，FACT被視為被收購公司。該決定主要基於本公司擁有合併後公司的多數投票權，本公司高級管理人員S包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，以及本公司的業務包括合併後公司的持續業務。因此，出於會計目的，合併被視為資本交易的等價物，在該交易中，Complete Solaria以事實的淨資產發行股票。事實資產淨額按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

處置交易

2023年8月18日，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，將我們在北美的某些太陽能電池板資產(包括某些知識產權和客户合同)出售給Maxeon Solar Technologies，Ltd.在簽署不具約束力的意向書之後，我們於2023年9月20日簽訂了資產購買協議(處置協議)，將某些資產出售給Maxeon。出售協議還包括由Maxeon供應其優質、高性能、高效率太陽能電池板以完成Solaria的 供應協議。這筆交易於2023年10月6日完成。根據出售協議的條款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股(出售交易)的總購買價收購Complete Solaria的已識別 資產和若干員工。

作為出售交易的一部分，我們確定，由於資產剝離代表着我們業務的戰略轉變，因此在我們第三財季結束時，我們滿足了持有待售和停產業務分類的標準。我們在截至2023年10月1日的39周內記錄了與持有待售資產相關的減值1.475億美元，並在第四季度記錄了180萬美元的處置虧損。

下面，我們討論了我們持續運營的歷史業績，其中不包括我們的產品收入和相關指標，因為除非另有説明，否則與太陽能電池板業務相關的所有運營業績都已作為非持續運營列報。

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運營結果的主要財務定義/組成部分

收入

我們通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客户太陽能解決方案，以促進太陽能系統的銷售和安裝，從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務，其中包括 太陽能安裝服務和安裝後服務，這些服務是在有管轄權的當局檢查之前履行的。我們收入的大部分在安裝完成後的某個時間點確認 ，其餘的在檢查後確認。收入確認為太陽能輸出性能保證準備金後的淨額。

我們 簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分收入是通過合同確認的，房主與我們的配電合作伙伴簽訂了購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務，我們的分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們直接與房主簽訂太陽能購買和安裝協議，根據該協議，房主要麼支付現金，要麼通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認收入。我們將收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為這是一種客户激勵。

作為我們收入的一部分，我們還簽訂了 合同，向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和建議服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作^TM平臺和其他軟件工具，用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查，併為安裝人員提供建議書。我們對每項服務 收取固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。

運營費用

收入成本

收入成本 主要包括太陽能系統的成本以及安裝和其他分包成本。收入成本還包括內部開發軟件的相關保修成本、運輸和搬運、分配的管理費用、折舊和攤銷。

銷售佣金

銷售佣金是獲得客户合同的直接和增量成本。這些成本支付給第三方供應商，這些供應商為銷售太陽能系統採購 住宅客户合同。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和員工福利、基於股票的薪酬、 和其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。

常規和 管理

一般和行政費用主要包括財務、研究、工程和管理團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、業務保險成本和其他成本。我們預計，與遵守適用證券和其他法規相關的審計、税務、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本，都將增加。

38

利息支出

利息支出主要涉及發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷 。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額包括可轉換票據公允價值的變化、債務清償的影響以及 認股權證負債和遠期購買協議的公允價值變化。

所得税費用

所得税支出主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。

供應鏈約束與風險

我們依賴少數幾家太陽能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量，我們 的供應選擇將非常有限，我們可能無法為我們的客户找到合適的替代品，或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括可供購買的電池板、逆變器、電池和可供購買的逆變器和太陽能系統的相關部件短缺，這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交貨期，我們的庫存從2022年初開始大幅增加，以應對全球供應鏈的限制。在某些情況下，這會導致關鍵設備和庫存的延遲，延長交付期，並導致成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情和由此導致的政府行動，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列持續的衝突而加劇。雖然我們相信我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，使他們能夠繼續交付和安裝到2023年底，但如果這些短缺和延誤 持續到2024年，它們可能會對電池能量存儲系統何時交付和安裝以及何時(或是否)我們可以開始從這些系統獲得收入的時間產生不利影響。如果我們的任何太陽能組件供應商 遇到組件組件供應中斷的情況，例如半導體太陽能晶圓或投資者，這可能會降低生產能力並限制我們的庫存和銷售。此外，我們已經經歷並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是全球總體經濟狀況造成的中斷。雖然通脹壓力導致產品成本上升，部分原因是材料成本和工資率上漲，但這些額外成本已被相關電價上漲所抵消。

由於許多不確定性，我們 目前無法預測供應鏈約束對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全部影響。鑑於這些情況對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的動態性質，目前無法合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全部影響。如果我們無法 緩解太陽能系統、原材料和貨運方面的延遲或價格波動的影響，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關可能影響我們結果的風險 因素的其他信息，請參閲風險因素？位於本招股説明書的其他位置。

39

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會逐期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的實際 結果與這些估計有很大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要。

我們認為，與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

當商品或服務的控制權轉移給客户時，我們確認 收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

收入低於太陽能系統安裝

我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項履約義務，包括安裝服務和安裝後服務，並分別在控制權移交給客户、安裝完成和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。 我們根據履行我們服務的估計成本，在安裝和安裝後履約義務之間分配交易價格時使用判斷。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響 。

我們與客户的合同通常包含系統輸出的性能保證，如果在性能保證期(通常為10年)內輸出低於合同規定的閾值，我們將向客户付款。我們使用判斷來估計與履約保證相關的收入減少 ，這在歷史上並不重要。然而，由於擔保的長期性，未來預算的變化可能會對我們收入儲備的估計產生重大影響。

軟件增強型服務營收

我們確認來自軟件增強型服務的收入，其中包括從我們的HelioQuote產生的建議^TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計服務。我們與太陽能安裝商簽約以生成建議書，並與太陽能銷售實體簽約為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同，我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的提案或設計。與客户簽訂的合同可按月執行，我們每月根據提供的服務量確認收入。

產品保修

我們通常為我們的太陽能系統安裝提供為期10年的保修，保證安裝過程中的工藝質量，包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於太陽能

40

在處置交易之前確認的面板銷售，我們提供30年保修，保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝記錄了 預計未來保修索賠的責任。在保修索賠行為與歷史趨勢不同的程度上，我們可能會經歷保修責任的實質性變化。

庫存過剩和陳舊

我們的庫存包括完整的太陽能系統和相關組件，我們將其歸類為成品。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和 市場狀況的假設，記錄被認為過時或超過預期需求的庫存儲備。我們使用判斷來估計過剩和陳舊的庫存，庫存組件需求的變化可能會對我們的庫存儲備餘額產生實質性影響。

基於股票的薪酬

對於預期授予員工、非員工和董事的所有股票薪酬，我們 以直線方式確認必要服務期間的股票薪酬支出，包括授予員工股票期權和 其他基於股票的獎勵。發放給僱員、非僱員(如顧問)和非僱員董事的股權分類獎勵按獎勵授予日的公允價值計量。沒收行為在發生時予以確認。出於會計目的，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括企業合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息率。我們按如下方式確定這些輸入：

•

預期期限-預期期限是指我們的股票獎勵預計為 未償還的期限，並使用簡化方法確定。

•

預期波動率-通過研究類似條款的可比上市公司的波動率來估計預期波動率。

•

預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求將單一預期股息率作為 輸入。我們從來沒有分紅過，也沒有分紅的計劃。

•

無風險利率-我們從美國財政部S 美國財政部零息債券的利率中得出無風險利率假設，這些債券的到期日與被估值獎勵的預期期限相似。

•

沒收-我們在發生沒收時予以確認。

如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異 。在截至2023年10月1日的39周內，股票薪酬支出為420萬美元，其中180萬美元與停產 運營有關。截至2023年10月1日，我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為1660萬美元。

近期會計公告

《財務報表附註》中的附註2《重要會計政策摘要》和《未經審計簡明合併財務報表附註》中的附註2《重要會計政策摘要》對最近發佈的適用於Complete Solaria的會計準則進行了討論。

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經營成果

截至2023年10月1日的13周與截至2022年9月30日的3個月

下表分別列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。

(單位：千)		十三 結束的幾周10月1日， 2023				三個月 告一段落 9月30日， 2022				$Change				更改百分比
收入		$	24,590			$	12,260			$	12,330				101	%
收入成本(1)			18,354				8,266				10,088				122	%
毛利			6,236				3,994				2,242				56	%
毛利率%			25	%			33	%
運營費用：
銷售佣金			8,755				3,572				5,183				145	%
銷售和市場營銷(1)			2,214				1,604				610				38	%
一般和行政(1)			6,345				2,027				4,318				213	%
總運營費用			17,314				7,203				10,111				140	%
運營虧損			(11,078	)			(3,209	)			(7,869	)			245	%
利息支出(2)			(1,902	)			(941	)			(961	)			102	%
利息收入			9				—				9				—
其他收入(費用)，淨額(3)			(38,003	)			4				(38,007	)			*
持續經營的税前虧損			(50,974	)			(4,146	)			(46,828	)			*
所得税優惠(規定)			1				—				1				—
持續經營淨虧損			(50,973	)			(4,146	)			(46,827	)			*
非持續經營虧損，税後淨額			(155,909	)			—				(155,909	)			*
淨虧損		$	(206,882	)		$	(4,146	)		$	(202,736	)			*

*

百分比變化沒有意義

(1)	包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

		13周 告一段落 10月1日， 2023				三個月 告一段落 9月30日， 2022
收入成本		$	20			$	1
銷售和市場營銷			143				37
一般和行政			1,416				47
基於股票的薪酬總支出		$	1,579			$	85

(2)	包括關聯方於截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三個月的利息開支分別為10萬美元及零。

42

(3)	包括截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月的其他收入(支出)淨額3,690萬美元，關聯方淨額為零。

收入

我們根據以下服務類型細分我們的收入(以千為單位)：

		十三 結束的幾周 10月1日， 2023				三個月 告一段落 9月30日， 2022				$ 變化				% 變化
太陽能系統安裝		$	23,915			$	11,120			$	12,795				115	%
軟件增強型服務			675				1,140				(465	)			(41	)%
總收入		$	24,590			$	12,260			$	12,330				101	%

截至2023年10月1日的13周，來自太陽能系統安裝的收入為2390萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為1110萬美元。太陽能系統安裝收入增加1,280萬美元，主要原因是太陽能系統安裝量增加，以及太陽能系統安裝的平均售價上升。

截至2023年10月1日的13周，來自軟件 增強型服務的收入為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為110萬美元。減少50萬美元是由於將重點轉向太陽能裝置。

收入成本

截至2023年10月1日的13周的收入成本為1840萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入成本為830萬美元。收入成本增加1,010萬美元或122%，主要是由於收入增長101%，加上與供應鏈限制相關的成本上升，以及 過剩和陳舊庫存儲備小幅增加。

毛利率

毛利率同比下降8%，從截至2022年9月30日的三個月的33%降至截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。

銷售額 佣金

截至2023年10月1日的13周的銷售佣金為880萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的銷售佣金為360萬美元。增加520萬美元，即145%，主要是由於收入增加了101%。

銷售和市場營銷

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的銷售和營銷費用增加了60萬美元，增幅為38%。增加的原因是與辦公和運營相關的支出增加30萬美元，差旅相關支出增加10萬美元，股票薪酬支出增加10萬美元，這是因為在截至2023年10月1日的13周內發行了期權，以及 外部服務增加了10萬美元，但被工資總額減少10萬美元所抵消。

43

一般和行政

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430萬美元，或213%。這一增長主要是由於工資總額增加了170萬美元，由於截至2023年10月1日的13周 發佈的期權和RSU，基於股票的薪酬支出增加了100萬美元，差旅成本增加了50萬美元，與辦公佔用相關的成本增加了50萬美元，以及與合併相關的承包商和外部服務成本增加了40萬美元。

利息支出

截至2023年10月1日的13周的利息支出 與截至2022年9月30日的三個月相比增加了100萬美元，或102%。增加的主要原因是與2022年11月收購Solaria時收購的債務有關的利息50萬美元，該債務在剝離業務時保留，以及截至2023年10月1日的13周內與CS Solis的可轉換票據和長期債務相關的利息支出增加30萬美元。

其他收入(費用)，淨額

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的其他收入(支出)淨額增加了3800萬美元。增加的主要原因是與發行普通股有關的其他開支增加35,500,000美元、CS Solis的債務清償虧損增加1,030,000美元、與FPA公允價值變動相關的其他開支增加6,700,000美元，以及S公司發行與合併有關的紅股帶動增加2,400,000美元，但被本公司S認股權證負債的公允價值減少1,690,000美元所抵銷。

持續經營淨虧損

由於上述因素，在截至2023年10月1日的13周內，我們持續運營的淨虧損為5,100萬美元，增加了4,680萬美元，而截至2022年9月30日的三個月持續運營的淨虧損為410萬美元。

非持續經營虧損，税後淨額

由於上述Solaria業務的處置，我們確認了截至2023年10月1日的13周的非持續業務虧損1.559億美元。非持續業務的虧損包括380萬美元的收入，被410萬美元的收入成本、240萬美元的銷售和營銷費用、570萬美元的一般和行政費用以及分別分配給Solaria的1.194億美元和2810萬美元的商譽和無形資產減值所抵消。

截至2023年10月1日的39周與截至2022年9月30日的9個月

下表分別列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。此信息應與我們未經審計的簡明合併財務報表和

44

本招股説明書中其他地方包含的相關説明。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。

(單位：千)		三十九歲 結束的幾周 10月1日， 2023				九個月 告一段落 9月30日， 2022				$Change				更改百分比
收入		$	66,887			$	48,974			$	17,913				37	%
收入成本(1)			51,788				33,792				17,996				53	%
毛利			15,099				15,182				(83	)			(1	%)
毛利率%			23	%			31	%
運營費用：
銷售佣金			23,221				15,694				7,527				48	%
銷售和市場營銷(1)			5,216				4,607				609				13	%
一般和行政(1)			22,965				6,194				16,771				271	%
總運營費用			51,402				26,495				24,907				94	%
運營虧損			(36,303	)			(11,313	)			(24,990	)			221	%
利息支出(2)			(8,870	)			(2,672	)			(6,198	)			232	%
利息收入			26				—				26				—
其他收入(費用)，淨額(3)			(28,302	)			3,180				(31,482	)			*
所得税前持續經營虧損			(73,449	)			(10,805	)			(62,644	)			580	%
所得税優惠(規定)			1				(4	)			5				(125	%)
持續經營淨虧損			(73,448	)			(10,809	)			(62,639	)			*
非持續經營虧損，税後淨額			(168,458	)			—				(168,458	)			*
淨虧損		$	(241,906	)		$	(10,809	)		$	(237,097	)			*

*

百分比變化沒有意義

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：

(單位：千)		三十九歲 週數 告一段落 10月1日， 2023				九個月 告一段落 9月30日， 2022
銷售成本		$	51			$	6
銷售和市場營銷			337				91
一般和行政			1,933				120
基於股票的薪酬總支出		$	2,321			$	217

(2)	包括截至2023年10月1日止三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月的關聯方利息開支分別為40萬元及10萬元。

(3)	包括截至2023年10月1日止 三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月來自關聯方的其他收入（開支）淨額分別為3，690萬元及140萬元。

45

收入

我們根據以下服務類型細分我們的收入：

(單位：千)		三十九歲 週數 告一段落 10月1日， 2023				九個月 告一段落 9月30日， 2022				$ 變化				% 變化
太陽能系統安裝		$	64,511			$	46,214			$	18,297				40	%
軟件增強型服務			2,376				2,760				(384	)			(14	%)
總服務收入		$	66,887			$	48,794			$	17,913				37	%

截至2023年10月1日止三十九周，太陽能系統安裝的收入為6450萬美元，而截至2022年9月30日止九個月為4620萬美元。太陽能系統安裝收入增加1830萬美元，即40%，主要是由於太陽能系統安裝量的增加，其中一部分與2023年第一季度由於加利福尼亞州異常惡劣的天氣而延遲安裝的實現有關，以及太陽能系統安裝的平均售價增加。

截至2023年10月1日的39周，軟件增強服務的收入為240萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為280萬美元。減少40萬美元是因為重點轉向太陽能裝置。

收入成本

截至2023年10月1日的39周的收入成本為5180萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3380萬美元。收入成本增加1800萬美元，即53%，主要是由於收入增加37%，加上供應鏈限制相關的成本上升。

毛利率

毛利率 同比下降8%，由截至2022年9月30日止九個月的31%下降至截至2023年10月1日止三十九周的23%。毛利率下降主要由於上述收入成本增加所致。

銷售佣金

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的銷售佣金增加了750萬美元，即48%。銷售佣金的增加主要是由於太陽能系統安裝 收入增加了40%。

銷售和市場營銷

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的銷售和營銷費用增加了60萬美元，即13%。這一增長主要歸因於辦公和運營相關費用增加40萬美元，由於截至2023年10月1日的第39周 發行的期權，基於股票的薪酬費用增加20萬美元，外部服務增加20萬美元，以及差旅相關費用增加10萬美元。由薪金減少40萬美元抵消。

46

一般和行政

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的一般和行政成本增加了1680萬美元，即271%。這一增長主要歸因於與業務合併相關的承包商和外部服務成本增加660萬美元，工資增加390萬美元，壞賬費用增加340萬美元，由於發行的期權和受限制股份單位而導致的基於股票的薪酬費用增加180萬美元，以及截至2023年10月1日的39周內辦公室佔用相關成本增加110萬美元。

利息支出

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的利息支出增加了620萬美元，即232%。這一增長主要歸因於與作為2022年11月 收購Solaria的一部分而收購的債務相關的460萬美元利息，該利息在從業務剝離後保留，以及截至2023年10月1日 的39周內與CS Solis的可換股票據和長期債務相關的利息支出增加了140萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年10月1日止39周的其他收入（支出）淨額與截至2022年9月30日止9個月相比增加了3150萬美元。這一增長主要歸因於與FPAs相關的普通股發行相關的其他費用增加3550萬美元，CS Solis債務償還損失1030萬美元，與FPAs公允價值變動相關的其他費用增加670萬美元，由於公司在2012年’發行紅股，2022年3月，與業務合併有關的320萬美元，以及與可轉換債務轉換和SAFE協議有關的320萬美元，被公司認股權證負債公允價值變動’減少2650萬美元所抵消。

持續經營淨虧損

由於上述因素，我們在截至2023年10月1日的39周內持續經營的淨虧損為7,340萬美元，較截至2022年9月30日的9個月的持續經營淨虧損1,080萬美元增加6,260萬美元。

非持續經營虧損，税後淨額

由於上述Solaria業務的處置，我們確認了截至2023年10月1日的39周的非持續業務虧損1.685億美元 。非持續業務的虧損包括2900萬美元的收入，被3060萬美元的收入成本、680萬美元的銷售和營銷費用、1260萬美元的一般和行政費用以及分配給Solaria的1.194億美元和2810萬美元的商譽和無形資產減值抵消。

47

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表分別列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的未經審計的運營報表數據。 我們從本招股説明書中其他部分包括的經審計的年度財務報表中獲得了這些數據。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的年度財務報表和相關説明一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。

		截至十二月三十一日止的年度
(單位：千)		2022				2021				$Change				更改百分比
收入		$	66,475			$	68,816			$	(2,341	)			(3	%)
收入成本(1)			46,647				40,123				6,524				16	%
毛利			19,828				28,693				(8,865	)			(31	%)
毛利率%			30	%			42	%
運營費用：
銷售佣金			21,195				25,061				(3,866	)			(15	%)
銷售和市場營銷(1)			6,156				5,179				977				19	%
一般和行政(1)			13,634				5,780				7,854				136	%
總運營費用			40,985				36,020				4,965				14	%
運營虧損			(21,157	)			(7,327	)			(13,830	)			189	%
利息支出(2)			(4,986	)			(1,712	)			(3,274	)			191	%
利息收入			5				—				5				100	%
其他收入(費用)，淨額(3)			(1,858	)			(240	)			(1,618	)			*
所得税前持續經營虧損			(27,996	)			(9,279	)			(18,717	)			202	%
所得税優惠(規定)			(27	)			(3	)			(24	)			*
持續經營淨虧損			(28,023	)			(9,282	)			(18,741	)			202	%
非持續經營虧損，税後淨額			(1,454	)			—				(1,454	)			*
淨虧損		$	(29,477	)		$	(9,282	)		$	(20,195	)			*

*

百分比變化沒有意義

(1)	包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022				2021
銷售成本		$	22			$	19
銷售和市場營銷			168				68
一般和行政			243				113
基於股票的薪酬總支出		$	433			$	200

(2)	包括關聯方在截至2022年和2021年12月31日的年度內的利息支出分別為30萬美元和70萬美元

(3)	包括來自關聯方的其他收入140萬美元，分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內為零。

48

收入

該公司根據以下服務類型對其收入進行細分：

		截至十二月三十一日止的年度，								變化$				變化%
(單位：千)		2022				2021
太陽能系統安裝		$	62,896			$	66,958			$	(4,062	)			(6	%)
軟件增強型服務			3,579				1,858				1,721				93	%
總收入		$	66,475			$	68,816			$	(2,341	)			(3	%)

截至2022年12月31日的年度，來自太陽能系統安裝的收入為6,290萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度為6,700萬美元。太陽能系統安裝收入減少410萬美元，主要原因是可供購買以履行客户合同的太陽能電池板供應受到限制。這些供應限制是由經濟制裁造成的，如2021年12月21日的維吾爾強迫勞動預防法案，以及供應商對生長素太陽能關税請願書的反應。由於沒有履行客户合同所需的設備，我們的項目被推遲到隨後的幾個季度。

截至2022年12月31日的年度，軟件增強型服務的收入為360萬美元，而截至2021年12月31日的年度為190萬美元。軟件增強型服務收入的增加主要是由於提案和設計服務的銷售和營銷增加。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本為4660萬美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為4010萬美元。收入成本增加650萬美元，主要是由於超額和過時庫存準備金增加360萬美元，保修成本增加90萬美元，以及我們太陽能系統材料價格上漲的影響。儲備量的增加是由於從2022年初開始因應全球供應鏈限制而大幅增加手頭的庫存，與市場對更高電壓太陽能電池板的需求相關的一般產品轉變，以及與非活躍安裝商維持的庫存相關的某些庫存管理調整的結果。

毛利率

毛利率同比下降12%，從截至2021年12月31日的年度的42%降至截至2022年12月31日的年度的30%。利潤率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。

銷售佣金

銷售佣金減少了380萬美元，或15%，從截至2021年12月31日的年度的2500萬美元降至截至2022年12月31日的年度的2120萬美元 。佣金減少是因為我們的銷售合作伙伴渠道多樣化，以提供更大的服務和價值，它能夠通過降低銷售佣金來獲得更多的貢獻利潤率。

銷售和市場營銷

銷售額和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的620萬美元，增幅為100萬美元，增幅為19%。增加的原因是與人事有關的成本增加。

一般和行政

一般和行政費用增加了790萬美元，或136%，從截至2021年12月31日的年度的580萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1360萬美元。這一增長主要是由於

49

與合併相關的財務和法律費用350萬美元的外部服務，壞賬支出增加170萬美元，工資相關成本增加130萬美元，新辦公室導致的辦公和佔用相關成本增加80萬美元，基於股票的薪酬增加50萬美元。

利息支出

利息支出 從截至2021年12月31日的年度的170萬美元增加到截至2022年12月31日的500萬美元，增幅為330萬美元或191%。這一增長主要是由於增加了240萬美元，以及與CS Solis LLC於2022年2月發生的長期債務相關的120萬美元的發行成本攤銷，以及與2022年可轉換票據相關的利息支出增加20萬美元。這一增長被利息支出減少了80萬美元所抵消，因為我們在2022年2月償還或轉換了2021年未償還的債務工具。

其他收入(費用)，淨額

其他 收入(支出)，淨增160萬美元，或674%，從截至2021年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的180萬美元。這一增長主要是由於優先股權證的公允價值增加了520萬美元，但被2022年3月我們的可轉換債務和外管局協議終止帶來的320萬美元的收益部分抵消。

持續經營淨虧損

由於上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2,800萬美元，較截至2021年12月31日止年度的930萬美元增加1,870萬美元，增幅為202%。

非持續經營的虧損，扣除 税

由於上述Solaria業務的處置，我們確認了截至2022年12月31日的年度停產業務虧損150萬美元。非連續性業務的虧損包括1330萬美元的收入，被1290萬美元的收入成本、130萬美元的銷售和營銷費用以及60萬美元的一般和行政費用所抵消。

50

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們2021年和2020年的業務報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的年度財務報表 中獲取此數據。這些信息應與本招股説明書中其他部分包括的經審計的年度財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果並不一定代表未來任何時期的經營結果。

		截至十二月三十一日止的年度
(單位：千)		2021				2020				$Change				更改百分比
收入		$	68,816			$	29,378			$	39,438				134	%
收入成本(1)			40,123				17,097				23,026				135	%
毛利			28,693				12,281				16,412				134	%
毛利率%			42	%			42	%
運營費用：
銷售佣金			25,061				10,410				14,651				141	%
銷售和市場營銷(1)			5,179				3,185				1,994				63	%
一般和行政(1)			5,780				3,801				1,979				52	%
總運營費用			36,020				17,396				18,624				107	%
運營虧損			(7,327	)			(5,115	)			(2,212	)			43	%
利息支出(2)			(1,712	)			(523	)			(1,189	)			227	%
利息收入			—				—				—				—
其他收入(費用)，淨額			(240	)			(41	)			(199	)			485	%
所得税前持續經營虧損			(9,279	)			(5,679	)			(3,600	)			63	%
所得税優惠(規定)			(3	)			(3	)			—				0	%
持續經營淨虧損		$	(9,282	)		$	(5,682	)		$	(3,600	)			63	%

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021				2020
銷售成本		$	19			$	8
銷售和市場營銷			68				37
一般和行政			113				64
基於股票的薪酬總支出		$	200			$	109

(2)	包括於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內向關聯方支付的利息開支分別為70萬美元及20萬美元。

收入

截至2021年12月31日的年度總收入為6880萬美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為2940萬美元。2021年收入的增長受到新冠肺炎疫情帶來的業務變化的重大影響。太陽能收入(包括安裝和完成太陽能系統)增加了3700萬美元。增長主要是由2021年的交易量推動的。其他收入，包括設計服務和提案服務，增加了160萬美元，收入的增長是由於2021年更多地將內部重點放在提供此類服務上。

51

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本為4,010萬美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本為1,710萬美元。截至2021年12月31日的年度的收入成本較截至2020年12月31日的年度增加135%，與同期收入的增長以及原材料成本的小幅增長成比例增長。

毛利

截至2021年12月31日的年度，我們的毛利較截至2020年12月31日的年度增加1,640萬美元，增幅為134%。毛利率為42%，與去年同期持平。

銷售佣金

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售佣金增加1,470萬美元，或141%。 銷售佣金支出增加的主要原因是收入相應增長134%。

銷售和市場營銷

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了200萬美元，增幅為63%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的員工人數增加導致與人員相關的費用增加了140萬美元，辦公室用品增加了20萬美元，以及到期和訂閲費用增加了10萬美元。

一般和行政

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了200萬美元，或52%。這一增長主要是由於會計、法律和其他合同人工成本增加了50萬美元，員工人數增加導致人事相關費用增加了30萬美元，辦公和佔用相關成本增加了20萬美元，客户支持增加了20萬美元，內部軟件攤銷增加了20萬美元，與2022財年授予的額外股票獎勵相關的股票薪酬支出增加了10萬美元，招聘和重新分配費用增加了10萬美元。

利息支出

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度的利息開支增加120萬美元，或227%。 增加的原因是與債務折價攤銷有關的利息開支增加60萬美元，這主要是由於2020-A和2021-A票據，與我們的SVB運營貸款有關的利息支出增加了30萬美元，以及與2021年短期過橋貸款相關的融資成本增加了30萬美元。

其他收入(費用)，淨額

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他 收入(支出)淨額增加了20萬美元，增幅為485%。增加的主要原因是與保險箱的公允價值計量有關的增加130萬美元，與2019-A 2020-A和2021-A票據的衍生負債重估有關的30萬美元，以及與B系列和C系列優先股權證的公允價值重新計量有關的30萬美元。這些支出被與購買力平價貸款減免有關的約170萬美元的其他收入部分抵消。

52

持續經營淨虧損

由於上述因素，我們於截至2021年12月31日止年度的持續經營淨虧損為930萬美元，較截至2020年12月31日止年度的570萬美元增加360萬美元，增幅為63%。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和運營產生的現金來為我們的運營提供資金。最近幾個時期，我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金，並投資於資本支出。截至2023年10月1日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物170萬美元，這些現金和現金等價物用於營運資本。我們的現金等價物存放在主要金融機構。在簡明綜合財務報表發佈後，我們的現金狀況令人對我們作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力產生了很大的懷疑 。

我們將從任何 認股權證的任何現金行使中獲得收益。倘所有認股權證獲行使以換取現金，所得款項總額可達2.541億元。然而，倘認股權證以無現金方式行使，則我們將從 行使認股權證收取的現金金額將減少。“私人認股權證及營運資金認股權證可按現金或非現金基準行使。“”公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使，前提是有一份有效的登記聲明，登記在行使此類認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時有效的登記聲明，則可根據《證券法》規定的登記豁免，在無現金的基礎上行使此類認股權證。“我們預期將任何該等所得款項用作一般企業及營運資金用途，這將增加我們的流動資金。截至2024年2月12日，我們的 普通股價格為每股1.29美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的 市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人將不太可能行使。我們預期不會依賴認股權證的現金行使為我們的營運提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書其他地方討論的其他現金來源 繼續為我們的運營提供資金。

轉售證券佔我們已發行普通股的很大 比例。轉售證券的數量超過構成我們公眾持股量的普通股股份數量，佔我們截至2024年1月31日的公眾持股量的約190%和約 已發行普通股的105%（在行使認股權證後發行普通股股份生效後）。任何此類轉售，或市場上認為大量股票持有人 打算轉售股票，都可能導致我們普通股股票的市場價格下跌或增加我們普通股股票市場價格的波動性。

鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售轉售證券，或市場認為出售證券持有人有意出售大量股份，可能會增加普通股市場價格的波動性，或 導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

雖然我們從2023年7月完成業務合併中獲得1,980萬美元的現金，而且儘管出售交易已完成，且我們最近採取了削減成本的措施，但仍需要額外注資，以便為計劃中的運營提供資金，同時履行到期的 債務。目前，權證持有人不太可能根據我們普通股的當前價格行使他們的權證，而且需要從外部來源獲得額外的融資。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不能提高價格。如果我們不能在需要時獲得足夠的額外資金，公司

53

將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的 計劃或完全停止運營。

債務融資

2018年橋樑筆記

2018年12月，Solaria Corporation發行了總計約340萬美元的高級可轉換擔保票據(2018年票據)，以換取現金。債券的利息年利率為8%，投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年的票據是在Complete Solaria的收購中承擔的，並以Complete Solaria的幾乎所有資產為抵押。2021年，2018年債券進行了修訂，將到期日 延長至2022年12月13日。關於2021年修正案，Solaria發行了認股權證，以購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股。認股權證於2031年12月13日即可全部或部分行使，並於 到期。作為與Complete Solar合併的一部分，向貸款人發行的所有未償還認股權證都由母公司Complete Solaria承擔。

2022年12月，我們對2018年債券進行了修訂，將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日。有關修訂，票據將繼續按年息8%計息，並有權享有償還溢價由本金的110%增加至償還時的應計利息。

本公司的結論是，由於本公司正經歷財務困難，而經修訂的條款導致向本公司作出讓步，因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金付款超過Solaria Bridge票據於修訂當日的賬面金額，修訂事項將於預期入賬 。遞增的還款溢價採用有效利率法攤銷為利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1070萬美元和980萬美元， 。截至2023年10月1日的39周確認的利息支出為100萬美元。

SCI定期貸款和轉軌貸款

2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP (SCI)簽訂了一項貸款協議(貸款協議)。與SCI的貸款協議包括兩項安排，一項定期貸款(定期貸款)和一項循環貸款(循環貸款)，每筆500萬美元，到期日為2023年10月31日。 定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。這筆定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的，不包括在業務合併中。

循環貸款的期限為36個月，在期限結束時償還本金，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%，以較高者為準。截至2023年10月1日的39周確認的利息支出為50萬美元。於2023年10月，本公司訂立一項轉讓及驗收協議，據此，Structure Capital III，LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，總收購價為500萬美元，詳見未經審核簡明綜合財務報表附註22及後續事項。

擔保信貸工具

2022年12月，我們與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。擔保信貸安排協議將於2023年4月到期，允許我們在任何時間點借入高達合格供應商採購訂單淨額的70%，最高金額為1,000萬美元。採購訂單由相關客户銷售訂單支持

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作為抵押品。只要借款總額不超過2000萬美元，根據擔保信貸安排提取的金額可以再借入。根據 擔保信貸安排，借款金額乘以1.15倍，如果在75天內償還，借款金額乘以1.175倍，如果在75天后償還。我們可以預付任何借來的金額，不含保險費或違約金。根據最初的條款， 擔保信貸安排協議將於2023年4月到期。我們正在修改擔保信貸安排協議，以延長其到期日。

截至2023年10月1日，未償淨債務為1,170萬美元，包括應計融資成本410萬美元，而2022年12月31日，未償淨債務為560萬美元，包括應計融資成本10萬美元。

CS中的債務 Solis

於2022年2月，我們獲得CRSEF Solis Holdings，LLC（CRSEF Solis Holdings，LLC）的投資。”“該投資是根據一項認購協議 進行的，根據該協議，CRSEF出資2560萬美元，以換取CS Solis的100個B類成員單位。B類成員單位必須在CS Solis修訂和重述的LLC協議生效之日起三年內由我們強制贖回。B類成員單位於贖回時按10.5%的利率累計利息，該利息作為未付股息累計，按年複利計算，並在我們宣佈任何股息時 增加。於二零二三年七月，我們修訂與CSREF的債務，作為完成業務合併的一部分。這一修改並沒有改變利率。修改後，投資的贖回日期 提前，之前為2025年2月14日，修改後為2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我們在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別記錄了2920萬美元和零美元的負債，包括在CS Solis的 短期債務中。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我們分別記錄了零和2520萬美元的負債，包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的CS Solis長期債務淨額中。在截至2023年10月1日的39周內，我們將負債的增加記錄為270萬美元的利息費用，我們將發行成本的攤銷記錄為70萬美元的利息費用。

截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的現金流

下表概述Complete Solaria截至2023年10月1日止三十九周及截至2022年9月30日止九個月來自經營、投資及融資活動的現金流量：’

(單位：千)		三十九歲 結束的幾周 2023年10月1日				九個月 告一段落 2022年9月30日
持續經營中用於經營活動的現金淨額		$	(47,152	)		$	(17,197	)
持續經營中用於投資活動的現金淨額		$	(1,534	)		$	(1,048	)
持續經營籌資活動提供的現金淨額		$	45,575			$	13,704

經營活動的現金流

截至2023年10月1日的39周內，持續經營活動中使用的現金淨額為4720萬美元，主要是由於持續經營淨虧損7340萬美元，以及經4510萬美元的非現金費用調整後的營業資產和負債變化產生的1880萬美元現金淨流出。非現金費用主要包括與FPA相關的普通股發行3,550萬美元，CS Solis債務清償損失1,030萬美元，FPA公允價值變動670萬美元，信貸損失準備變動430萬美元，利息支出400萬美元，250萬美元

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CS Solis的長期債務增加，與發行與業務合併相關的紅利普通股相關的240萬美元，基於股票的薪酬支出230萬美元，以及與超額和陳舊庫存準備金變化有關的210萬美元，但被認股權證負債的公允價值減少2630萬美元部分抵消。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款淨額增加1180萬美元，預付費用和其他流動資產增加830萬美元，存貨增加390萬美元，遞延收入減少80萬美元，但因應付賬款增加440萬美元、應計費用和其他流動負債增加160萬美元以及其他非流動資產減少110萬美元而被部分抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，持續經營活動中使用的現金淨額為1,720萬美元，主要是由於持續經營淨虧損1,080萬美元，以及經420萬美元的非現金費用調整後的經營資產和負債變化產生的1,060萬美元現金淨流出。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是存貨增加500萬美元，應收賬款淨增加300萬美元，應計費用和其他流動負債減少210萬美元，保修準備金減少60萬美元。非現金費用主要包括陳舊存貨準備金變動310萬美元、CS Solis長期債務增加260萬美元、信貸損失準備變動70萬美元，以及折舊和攤銷費用50萬美元，但被320萬美元的可轉換票據和保險箱清償收益部分抵銷。

截至2023年10月1日的三十九周，來自非持續經營的現金、現金等價物和限制性現金淨增加20萬美元，完全歸因於來自非持續經營的經營活動提供的現金淨額。這一增長主要是由於非持續業務的淨虧損，税後淨額為1.685億美元，經非現金費用調整後為1.529億美元，以及我們的運營資產和負債變化帶來的現金淨流入為1580萬美元。非現金費用主要包括1.194億美元的商譽減值、2810萬美元的無形資產減值、240萬美元的折舊和攤銷費用、180萬美元的股票補償費用和110萬美元的信貸損失撥備變動。業務資產和負債變化導致現金淨流入的主要原因是應收賬款淨額減少820萬美元，應計費用和其他流動負債增加600萬美元，長期存款減少280萬美元，存貨減少230萬美元，但應付賬款減少290萬美元，部分抵消了這一影響。

投資活動產生的現金流

在截至2023年10月1日的39周內，投資活動中使用的現金淨額為150萬美元，這主要是由於增加了 內部使用軟件。

在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為100萬美元，這是由於增加了內部使用軟件。

融資活動產生的現金流

截至2023年10月1日的39周，融資活動提供的現金淨額為4560萬美元，主要原因是發行可轉換票據的淨收益為2130萬美元，業務合併和管道融資的收益淨額為1980萬美元，發行應付票據的淨收益為1410萬美元，但部分被970萬美元的應付票據的償還所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,370萬美元，主要是由於發行CS Solis長期債務的淨收益2,500萬美元，但被償還950萬美元的應付票據、發行D系列可贖回可贖回優先股130萬美元以及償還應付關聯方的可轉換票據50萬美元所部分抵消。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中Solaria來自運營、投資和融資活動的現金流：

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2022				2021
持續經營中用於經營活動的現金淨額		$	(25,217	)		$	10,995
持續經營中用於投資活動的現金淨額		$	3,335			$	(1,063	)
持續經營籌資活動提供的現金淨額		$	31,191			$	16,895

經營活動的現金流

在截至2022年12月31日的年度中，持續經營活動中使用的現金淨額為2,520萬美元，主要原因是持續經營淨虧損2,800萬美元，以及經非現金費用調整後的經營資產和負債變化造成的現金淨流出1,120萬美元。 來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加970萬美元，庫存增加490萬美元，預付費用和其他流動資產減少160萬美元，但被應付帳款增加330萬美元和預付費用和其他流動資產減少120萬美元部分抵消。 非現金費用主要包括認股權證負債公允價值變化520萬美元，主要與CS Solis的長期債務有關的利息支出480萬美元，陳舊存貨準備金360萬美元，壞賬準備增加210萬美元，以及折舊和攤銷費用60萬美元。部分被320萬美元的可轉換票據和外管局協議轉換時確認的非現金收入抵消。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,100萬美元，主要原因為淨虧損930萬美元，以及經370萬美元的非現金費用調整後的營運資產及負債變動所引致的540萬美元現金淨流出。業務資產和負債變化導致現金淨流出的主要原因是應收賬款增加480萬美元，存貨增加300萬美元，預付費用和其他流動資產增加300萬美元，但因應付賬款增加300萬美元和應計費用和其他流動負債增加290萬美元而部分抵消。非現金費用主要包括130萬美元的非現金利息支出、130萬美元的可轉換票據的公允價值變化、80萬美元的陳舊存貨準備金變化、50萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的壞賬準備變化、30萬美元的非現金租賃支出、以及30萬美元的認股權證負債的公允價值變化，但被購買力平價貸款的180萬美元的寬免部分抵消。

投資活動的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為330萬美元，主要是由於收購Solaria獲得的現金480萬美元，但被內部使用軟件增加的150萬美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，這是由於增加了內部使用軟件。

融資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,120萬美元，主要是由於CS Solis發行長期債務的淨收益為2,500萬美元，發行2022年可轉換票據的收益為1,200萬美元，以及發行應付票據的收益為550萬美元。這部分被應付票據的償還 950萬美元、發行費用所抵消

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D系列可贖回可轉換優先股140萬美元，償還應付關聯方的可轉換票據50萬美元。

2021財年融資活動提供的現金淨額為1,690萬美元，主要涉及發行 應付票據720萬美元、發行外管局協議500萬美元、向相關方發行可轉換本票360萬美元以及發行可轉換本票所得收益120萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中來自經營、投資和融資活動的完整Solaria現金流：

		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)		2021				2020
持續經營中用於經營活動的現金淨額		$	(10,995	)		$	(6,189	)
持續經營中用於投資活動的現金淨額			(1,063	)			(584	)
持續經營籌資活動提供的現金淨額			16,895				6,355

經營活動的現金流

截至2021年12月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額為1,100萬美元，主要原因是淨虧損930萬美元，以及經370萬美元的非現金費用調整後的營運資產及負債變動所引致的540萬美元現金淨流出。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加480萬美元，存貨增加300萬美元，預付費用和其他流動資產增加300萬美元，但因應付賬款增加300萬美元和應計費用和其他流動負債增加290萬美元而部分抵消。非現金費用主要包括130萬美元的非現金利息支出、130萬美元的可轉換票據的公允價值變動、80萬美元的陳舊存貨準備變動、50萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的壞賬準備變動、30萬美元的非現金租賃支出以及30萬美元的認股權證負債的公允價值變動，但被購買力平價貸款的180萬美元的寬免部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為620萬美元，主要與我們560萬美元的淨虧損和190萬美元的現金淨流出有關，現金流出淨額是由我們的運營資產和負債的變化提供的，經130萬美元的非現金費用調整後。現金淨流出的主要驅動因素來自經營資產和負債的變化，與應收賬款增加200萬美元、存貨增加130萬美元、應付賬款減少110萬美元、預付費用和其他流動資產增加90萬美元、應計費用和其他流動負債增加240萬美元以及遞延收入增加150萬美元有關。非現金費用主要包括50萬美元的非現金利息、30萬美元的壞賬準備增加以及30萬美元的折舊和攤銷。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，這是由於增加了內部使用軟件。

2020財政年度用於投資活動的現金淨額為60萬美元，原因是增加了內部使用的軟件。

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融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,690萬美元，主要與發行應付票據720萬美元、發行外管局協議500萬美元、向關聯方發行可轉換本票360萬美元以及發行可轉換本票所得收益 120萬美元有關。

於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為640萬美元，主要與發行應付票據所得款項淨額400萬美元、向關聯方發行可轉換本票所得款項330萬美元及發行可轉換本票所得款項 70萬美元有關，但因償還可轉換票據150萬美元而部分抵銷。

認股權證的收益

我們不會收到任何出售認股權證的收益，除非我們在現金行使認股權證時可能收到的金額。認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們將在行使時獲得多少現金收益，這取決於普通股的交易價格，上一次報告的銷售價格是2024年2月12日的每股1.29美元。每份認股權證可以一股普通股的價格行使，行使價格為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可以根據證券法規定的註冊豁免，在無現金的基礎上行使此類認股權證。

如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得總計約2.541億美元的收益，但只有在權證持有人行使其認股權證時，我們才會 獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格，這是不太可能的，除非我們普通股的交易價格大幅上升。認股權證 在其可行使期間及到期前可能不在或仍在現金中，因此，權證可能不會在其到期日之前行使，即使它們在金錢中，因此，我們可能因行使認股權證而收到的最少收益(如有)而使 到期變得毫無價值。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。

遠期購買協議

在 和7月13日左右，FACT與某些FPA投資者簽訂了多項遠期購買協議，根據這些協議，FACT(現在完成Solaria交易)同意購買FPA投資者當時持有的最多5,618,488股普通股(受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的限制)。根據遠期購買協議的條款，各FPA投資者進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格不低於每股5美元。

如果FPA投資者在到期日持有部分或全部5,618,488股遠期購買協議股票，而我們普通股的每股交易價格低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們預計FPA投資者將對該等 股票行使回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買

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協議股份，或在遠期購買協議終止的情況下，業務合併產生的最終可用於滿足我們 流動資金和資本資源需求的現金金額將相應減少，這將對我們以訂立遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

表外安排

截至本招股説明書的日期，Complete Solaria並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者是重要的。資產負債表外安排一詞通常指 任何交易、協議或其他合同安排，未合併完整Solaria的實體是其中一方，根據該交易、協議或其他合同安排，它根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留或或有權益或作為此類資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排而承擔任何義務。

目前，Complete Solaria不從事表外融資安排。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守 新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

Complete Solaria是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。合併完成後，我們的合併後公司仍將是一家新興的成長型公司，直到(I)截至第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)本財年總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

關於市場風險的定量和定性披露

完整的Solaria S運營使完整的Solaria面臨各種市場風險。Complete Solaria監控和管理這些財務風險敞口，作為其整體風險管理計劃的組成部分。

利率風險

我們對可能影響資產負債表、經營表和現金流量表的利率風險沒有重大敞口，因為截至2023年10月1日，我們沒有任何未償還的浮動利率債務。

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信用風險和大客户的集中度

我們的客户羣主要由住宅業主組成。我們不需要應收賬款的抵押品。此外，我們的應收賬款是面向個人房主的，我們面臨着正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，並建立此類損失準備金。

截至2023年10月1日，一個客户佔應收賬款總額的10%或以上，淨餘額。截至2022年9月30日，一個 客户佔應收賬款總額的10%或更多，淨餘額。

在截至2023年10月1日的39周內，一個 客户佔總收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的9個月裏，兩個客户佔總收入的10%或更多。

最新發展動態

2023年10月，公司簽訂了一份轉讓和驗收協議(轉讓協議)，據此，結構資本投資III，LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust，總購買價為500萬美元。本公司已將此確定為關聯方交易。

2023年10月，關於轉讓協議，本公司還與D-7系列權證的持有人簽訂了《股票購買權證第一修正案》 協議。根據協議條款，購買1,376,414股D-7系列優先股的權證轉換為購買656,630股普通股的權證(替換權證)。由於權證修訂，本公司將替代權證由權益重新分類為負債。重置認股權證於修訂生效日期按公允價值重新計量，本公司將在其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)淨額中記錄公允價值隨後的變動。

如上所述，根據出售協議的條款，我們於2023年10月完成將我們的太陽能電池板業務出售給Maxeon。

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Complete Solaria，Inc.業務

我們的使命

我們的使命是為房主和中小型企業提供節能解決方案，使他們在降低能源賬單的同時減少碳足跡。憑藉強大的技術平臺、融資解決方案和美觀的高性能太陽能組件，Complete Solaria創造了一個獨特的、端到端提供可提供一流的客户體驗。Complete Solaria在美國47個州和歐洲13個國家擁有安裝合作伙伴，正在打造太陽能的國際品牌。Solaria堅持不懈地努力擴大太陽能的可獲得性，這是其願景的基礎：創建一個由太陽能提供動力的全球社會。

業務概述

Complete Solaria成立於2022年11月，由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solaria創建了一個技術平臺，通過支持全國銷售合作伙伴和建設合作伙伴網絡，向房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使他們具有與國內供應商的競爭力。這一交鑰匙解決方案讓任何人都可以輕鬆銷售太陽能產品。我們通過與當地建築專家合作來履行我們的客户合同。在向其建築商合作伙伴交付包括硬件、工程計劃和建築許可在內的現成項目之前，我們管理客户體驗並完成所有施工前活動。我們通過我們專有的HelioTrackTM軟件系統管理和協調這一過程。

Complete Solaria為現有銷售合作伙伴和其他住宅太陽能公司提供住宅太陽能系統設計、建議書和CAD圖紙集，無論他們是作為銷售合作伙伴還是建築商合作伙伴參與。通過這樣做，Complete Solaria尋求為整個太陽能行業提供電力。

收入模式

Complete Solaria 將其目前的產品分為三大類：太陽能系統銷售和軟件增強服務。

•

太陽能系統銷售：Complete Solaria通過第三方銷售合作伙伴向房主和小型商業客户銷售太陽能系統。Complete Solaria在最終與建築商合作伙伴簽訂合同以完成太陽能系統的建設之前，管理着這些合同的項目管理的方方面面。這種住宅太陽能平臺為房主提供了簡單的太陽能定價，大大節省了傳統的公用事業能源。房主可以靈活地從最能滿足其需求的各種系統功能和融資選項中進行選擇。通過提供最佳匹配的產品和一流的在客户體驗方面，Complete Solaria建立了寶貴的客户關係，這種關係可以擴展到最初購買太陽能系統之外，併為公司提供未來提供更多產品和服務的機會。

•

軟件增強型服務：HelioQuoteTM軟件 系統提供給太陽能行業的現有銷售合作伙伴和其他參與者，並支持我們的住宅太陽能設計、建議和工程服務的銷售。

技術創新

自 成立以來，Complete Solaria一直投資於服務和工具平臺，以實現銷售和建築商合作伙伴的大規模運營。該平臺整合了流程和軟件解決方案，可在住宅太陽能項目的整個生命週期中簡化和優化設計、建議書和項目管理。該平臺通過其 支持新的市場進入者和較小的行業參與者即插即用

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功能。Complete Solaria已經建立的生態系統提供了廣泛的覆蓋範圍，通過資本高效的商業模式為Complete Solaria持續快速增長定位。今天， 合作伙伴網絡繼續擴大。

差異化和經營業績

提供差異化的客户體驗是完成Solaria戰略的核心。它強調定製的解決方案，包括針對每個客户的住宅和定價配置的專門設計，通常可同時推動客户節省成本和實現價值。開發值得信賴的品牌並提供定製的太陽能服務產品會引起習慣於 傳統住宅電力市場的客户的共鳴，而傳統住宅電力市場往往定價過高，缺乏客户選擇。

融資解決方案

Complete Solaria通過第三方租賃提供商、購電協議提供商和貸款提供商為其最終客户提供融資解決方案。

客户可以租用一個完整的Solaria太陽能系統。租賃提供商將購買太陽能系統，物業所有者將租用太陽能系統，以換取該系統產生的電力。

通過購電協議，第三方開發商在客户的財產上安裝、擁有和運營太陽能系統。然後，客户在預定時間段內購買系統的電力輸出。購電協議允許客户獲得穩定且通常是低成本的電力，而不需要預付成本，同時還使系統所有者能夠利用税收抵免並從電力銷售中獲得收入。

最後，貸款提供商向Complete Solaria的最終客户提供購買太陽能系統的貸款，然後客户將在一段時間內還清貸款。

我們的戰略

Solaria完整的戰略重點是向其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使其 與國內供應商競爭。’這種交鑰匙解決方案使任何人都可以輕鬆銷售太陽能。

太陽能系統銷售量

太陽能系統銷售是指通過Complete Solaria的銷售合作伙伴渠道向房主和中小型商業企業銷售的完整系統，並由Complete Solaria及其建築商合作伙伴履行和安裝。

•

通過Solaria PRO 合作伙伴擴大安裝能力和開發新的地理市場來增加收入選定的Solaria PRO合作伙伴將成為建築商合作伙伴，他們將安裝完整的Solaria系統，這些系統是由Complete Solaria的銷售合作伙伴產生的。通過利用這一技術嫻熟的建築商網絡，Complete Solaria旨在提高其在傳統市場的安裝能力，並將其產品擴展到美國各地的新地區。這將在現有市場實現更大的銷售增長，並在擴展市場中創造新的收入 。

•

通過與全國範圍的銷售合作伙伴接洽來提高收入和利潤率在 Complete Solaria成立之前，Complete Solar在16個州運營。通過在全國範圍內擴大業務，Complete Solaria將能夠為全國範圍內的潛在銷售合作伙伴提供交鑰匙太陽能解決方案。其中包括電動汽車製造商，國家家庭安全提供商和房地產經紀人。Complete Solaria希望通過單一執行流程為這些銷售合作伙伴在其地理區域內提供一致的產品。這些國民 賬户

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獨特的客户關係將促進有意義的銷售機會和低成本的採購，以增加收入和提高利潤率。

軟件和服務

軟件 和服務銷售包括訪問Complete Solaria的HelioQuote’^TM銷售提案和系統設計軟件;支持現場銷售代理的提案撰寫服務;以及提高小型太陽能公司運營效率和成本效益的設計、 工程和許可服務。看到“通過將軟件增強服務與太陽能組件銷售捆綁在一起，提高收入和利潤率？以上。

為了支持Complete Solaria S在其兩個核心產品中增加收入和擴大利潤率機會的戰略，Complete Solaria還認為以下活動是其戰略的關鍵要素：

•

擴大與太陽能合作伙伴、戰略合作伙伴和有吸引力的新市場參與者的合作伙伴關係。 Complete Solaria的服務和工具平臺使其能夠與各種太陽能行業合作伙伴以及新的行業參與者接觸，例如希望向新的和現有的 客户提供太陽能的零售商和服務提供商。Complete Solaria計劃繼續投資於其吸引、轉換、增長和留住有前途的合作伙伴的能力，以促進資本效率的增長。

•

繼續投資數字平臺。Complete Solaria計劃繼續投資和開發互補的軟件、服務和技術，以增強其平臺的可擴展性，並支持自動化、高效的運營結構，提供世界級的客户體驗。Complete Solaria預計將繼續在自動化方面進行重大投資端到端Solar Process通過改進的工作流程管理、電子現場審核和電子許可功能 。此外，Complete Solaria計劃進一步開發面向消費者的軟件，以增強消費者管理其太陽能系統的能力，並將其他節能產品和服務集成到他們的家中。

•

繼續提供差異化的客户體驗。Complete Solaria將客户體驗 作為首要任務。完整的Solaria系統能夠快速完成項目、直接與客户溝通，併為第三方銷售、安裝和財務合作伙伴提供便利，從而實現無縫的客户體驗。這些系統還支持 具有定製配置和定價的廣泛服務。這些系統的進一步開發將為完整的Solaria客户提供未來的產品和日益優化的太陽能和能效配置。

•

提供新服務。Complete Solaria計劃繼續創新並擴大其向房主提供的服務，繼續推進其太陽能組件和房主產品套件。

我們的優勢

以下優勢使Complete Solaria能夠推動住宅太陽能的大規模採用，使其不斷增長的客户羣的長期價值最大化：

•

服務和工具平臺：多元化、多管齊下的客户獲取方式。這種基礎設施以較低的系統範圍成本結構鞏固了享有廣泛客户覆蓋範圍的能力，並使Complete Solaria能夠擴展到每個市場，在這些市場中，分佈式太陽能發電可以為房主提供相對於傳統公用事業零售電力的節省 。

•

差異化的客户體驗：通過各種方法提供領先的客户產品和體驗： 客户友好型太陽能服務功能；為每個房主量身定做的設計和可定製的定價；高度協商的銷售流程；以及關注客户節省。這種差異化的客户獲取策略吸引了一大批支持強勁單位利潤率的優質客户。

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•

通過第三方銷售渠道獨一無二地接觸客户：太陽能產品全包式產品，一流的客户服務，並在全國範圍內支持第三方銷售渠道和 戰略國家合作伙伴關係。Complete Solaria為尋求擴大地理覆蓋範圍並加強與自己客户關係的銷售渠道提供解決方案。

技術套件

HelioSuite是一款創新的、端到端旨在管理住宅太陽能項目方方面面的軟件平臺。HelioSuite最初旨在支持其內部銷售合作伙伴，並建立合作伙伴以確保無縫的客户體驗。2021年，Complete Solaria通過Helio Proposal Services將軟件解決方案商業化，以便為Complete Solar現有銷售合作伙伴網絡之外的住宅太陽能銷售公司提供提案服務。技術套件的功能包括以下功能，其中一些功能計劃在未來推出：

•

HelioQuoteTM：自動化太陽能設計工具 可快速生成優化的建議書和可執行的合同。提案生成是由軟件創新實現的，這些創新在優化房主經濟的同時實現了系統設計和佈局的自動化。一份提案的平均週轉時間僅為5分鐘，我們相信這比我們的競爭對手快得多。

•

HelioTrackTM：一款人工智能驅動的項目管理軟件，簡化安裝過程，並協調Complete Solaria、房主、銷售合作伙伴和建築合作伙伴之間的互動。它包括一個客户關係管理工具，可為所有合作伙伴提供工資單、佣金跟蹤和項目進展。設備管理模塊協調物料清單、訂貨流程，並跟蹤管理項目的所有庫存。 施工模塊負責項目分配、佣金和付款計算，並作為質量控制。完整的太陽能項目管理工具可自動執行任務分配、計時和跟蹤進度。

•

共享陽光：在線客户參與平臺。客户可以進行推薦並在社交網絡上共享此 信息。在不久的將來，Complete Solaria打算推出允許客户查看其發電量、支付賬單、聯繫客户服務團隊並評估其對環境的積極影響的服務。

客户服務和運營

太陽能系統銷售量

Complete Solaria進行了大量投資，創建了一個服務和工具平臺，以滿足客户發起、系統設計和安裝以及一般客户支持的需求。在銷售代表進行諮詢之前，房主 將根據初步評估進行資格預審，初步評估將考慮房主S的信用、住房所有權、用電量和屋頂的適宜性，這些因素基於年齡、狀況、遮陽和瀝青。房主通過資格預審後，將收集所有必要數據，併為房主生成建議書。如果房主有興趣繼續前進，則會自動生成客户合同，以便 電子執行。這份合同在會籤之前要經過最後的信用審查和核實。

一旦完全執行了協議，服務技術人員就會在家裏進行現場審核，檢查屋頂並測量遮陽效果。審計之後是最終的系統設計計劃和任何所需建築許可證的申請。審查計劃以確保它們符合已執行的合同，或在需要時處理變更單。此時生成第二個產量估計，如果預期發電量超過或低於原始估計的某些 閾值，則房主協議將相應修改。為了降低安裝成本和運營風險，有明確的設計和安裝質量標準，旨在確保房主收到高質量的產品，而無論是誰安裝了該系統。

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安裝太陽能電池板後，客户服務團隊會對房主進行跟進，並對他們的體驗進行調查。如果系統需要維護，Complete Solaria或合作伙伴或專門的服務承包商將拜訪客户S的家，並執行任何必要的維修或維護，而客户不承擔任何額外費用。

軟件增強型服務

完整太陽能S客户是第三方銷售機構，將設計和提案服務用於其住宅太陽能項目 。Complete Solaria每週六天為銷售支持服務枱工作人員，為需要潛在房主銷售設計或提案的銷售代表提供實時客户支持。這些客户支持團隊可以快速生成建議書 回答問題，併為銷售人員提供其他形式的支持。

供應商

住宅太陽能系統的主要組件是太陽能組件、逆變器和機架系統。Complete Solaria通常 從選定的分銷商為構建合作伙伴購買這些組件，然後將這些組件發貨給構建合作伙伴，以便在安裝中使用。如果模塊、逆變器或其他 組件的任何來源不可用，則有一份經過批准的供應商的運行列表。如果Complete Solaria未能發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，滿足太陽能系統預期需求的能力可能會受到不利影響，或成本更高，或 延遲。如果一家或多家供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，而滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。

Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性和其他因素篩選所有供應商和組件。太陽能組件和製造太陽能組件所需原材料的成本不斷下降，一直是電價和房主採用太陽能的關鍵驅動因素。如果太陽能組件和原材料價格不像過去幾年那樣繼續下降，由此產生的價格可能會減緩增長，並導致財務業績受到影響。如果Complete Solaria被要求支付更高的供應價格，接受不太優惠的條款，或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能組件或其他系統組件，財務業績可能會受到不利影響。

Complete Solaria的建造合作伙伴負責並採購與太陽能系統相關的其他產品，如緊固件、電線和電氣配件。對於Complete Solaria自己的安裝業務，Complete Solaria不定期採購這些與太陽能系統相關的其他產品。Complete Solaria通過本地倉庫管理庫存，並在構建合作伙伴處作為隔離庫存進行管理。

住宅太陽能組件的主要組件是太陽能電池。完整的Solaria s 太陽能組件通常由第三方精選製造商製造。截至2022年12月31日，主要的太陽能組件供應商是Waaree Energy Ltd.、Goldi Solar Pvt.Ltd.和GCL系統集成技術有限公司。如果Complete Solaria未能發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，可能會對滿足預期的組件需求的能力造成不利影響，或導致成本上升或延遲。如果一家或多家供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，可能很難快速確定替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，而滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。

Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性和其他因素篩選所有供應商和組件。Complete Solaria通常與主要供應商訂立主合同安排，規定採購的一般條款和條件，包括保修、產品規格、賠償、交貨和其他習慣條款。

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競爭

太陽能系統銷售量

Complete Solaria的主要競爭對手是向潛在客户供電的傳統公用事業公司。Complete Solaria與這些傳統公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時美分)、未來價格的可預測性(通過提供預先確定的年度價格上漲)以及房主改用太陽能系統發電的便利性。基於這些因素，Complete Solaria在與傳統公用事業公司的競爭中處於有利地位。

Complete Solaria與其他太陽能銷售和安裝公司以及與業務模式與Complete Solaria相似的太陽能公司爭奪房主客户。Complete Solaria的主要競爭對手大致可分為：(A)擁有知名品牌和專有消費融資產品的全國性垂直整合公司；(B)以相對較低的固定管理費用運營但可能缺乏系統、工具和複雜產品供應的當地小型太陽能承包商；以及 (C)與第三方銷售公司合作以產生安裝合同的銷售聚合商。Complete Solaria在與這些公司的競爭中處於有利地位，擁有(A)比國家垂直整合公司更好的客户體驗和更好的銷售合作伙伴體驗；(B)比規模較小的本地太陽能承包商更優惠的定價和更廣泛的客户產品；以及(C)比銷售聚合器更好的構建合作伙伴體驗。

Complete Solaria還面臨着來自純粹金融驅動型組織的競爭，這些組織收購房主，然後將太陽能系統的安裝轉包出去，來自尋求外部融資的安裝企業，來自大型建築公司和公用事業公司，來自複雜的電力和屋頂公司。同時，開放的 平臺為這些競爭對手提供了成為合作伙伴的機會，並且開放的平臺為這些新的市場參與者提供了一種經濟高效的進入市場的方式，以及具有吸引力的流程、技術和供應鏈服務。

知識產權

Complete Solaria尋求依靠美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護其知識產權。它通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密協議，以限制對機密信息和專有技術的訪問、 以及披露和使用。除了這些合同安排，Complete Solaria還依靠商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合來幫助保護品牌和其他知識產權。

截至2022年12月31日，Complete Solaria已經頒發了244項專利 ，並在美國和其他國家提交了29項專利申請，涉及其太陽能解決方案的各個方面。已頒發的美國專利將自各自的申請日期起20年到期，其中最早的實用專利將於2029年8月29日到期，最早的外觀設計專利將於2023年3月17日到期。Complete Solaria打算在通過研發努力進行創新的同時，提交更多的專利申請。

政府法規和激勵措施

各國政府使用了不同的公共政策機制來加快太陽能的採用和使用。以客户為中心的財務機制包括資本成本回扣、績效激勵、上網電價、税收抵免、可再生投資組合標準、淨計量和碳排放法規。其中一些政府命令和經濟激勵計劃將被減少或到期，或者可能被完全取消。資本成本返還是根據客户S太陽能發電系統的成本和規模向客户提供資金。基於績效的獎勵根據客户的太陽能發電系統產生的能量為客户提供資金。上網電價根據太陽能發電系統的發電量向客户支付，費率通常在一段時間內得到保證。税收抵免減少客户S在 的税收

67

該繳税的時間了。可再生能源組合標準規定，向客户輸送的電力中有一定比例來自符合條件的可再生能源。網絡計量允許 客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力輸送到電網，並按或接近全部零售價計入過剩電力。碳排放法規，包括限額交易和碳定價計劃，增加了化石燃料的成本，化石燃料在燃燒過程中釋放出改變氣候的二氧化碳和其他温室氣體排放。

除了上述機制外，《2022年通脹削減法案》還對房主和企業採用太陽能發電提供了各種激勵措施。此外，在歐洲，歐盟委員會已要求其成員國通過綜合的國家氣候和能源計劃，旨在增加到2030年實現的可再生能源目標，這可能有利於太陽能的部署。然而，美國和歐盟等國已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及可能的其他組件徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會抵消上述激勵措施，並提高Complete Solaria太陽能產品的價格。

員工與人力資本資源

截至2022年12月31日，Complete Solaria擁有超過151名員工。Complete Solaria還聘請獨立承包商和顧問。沒有員工受到集體談判協議的保護。沒有發生過任何停工事件。

Complete Solaria的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合其現有和新員工。Complete Solaria股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，以增加股東價值和通過激勵這些個人盡其所能並實現Complete Solaria的目標來實現Complete Solaria的成功。

設施

Complete Solaria的公司總部和執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特。Complete Solaria還在猶他州利希設有辦事處。

Complete Solaria租賃了所有設施，並不擁有任何不動產。Complete Solaria相信，目前的設施足以滿足持續的需求。如果需要更多空間，Complete Solaria相信它將能夠以商業合理的條件獲得更多設施。

法律訴訟

Complete Solaria是 不時受制於並目前參與在正常業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。

2023年1月，Solarpark在公司與Solarpark之間的談判中要求獲得約8000萬美元。2023年2月，該公司提交了索賠聲明，要求Solar Park賠償約2,640萬美元。2023年5月，Solar Park提交了辯護和反訴聲明，聲稱損失總額約為1.6億美元。這項仲裁的最終結果目前尚不清楚，可能導致對公司的重大責任。然而，本公司認為這些指控缺乏根據，並打算積極為所有索賠進行辯護。由於本公司目前不大可能出現虧損，故本公司並無在S合併財務報表中記錄任何負債。

2023年3月16日，Solarpark Korea Co.，Ltd向美國加利福尼亞州北區地方法院起訴Solaria及其公司。起訴書稱，這是一起民事陰謀

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涉及挪用商業祕密、誹謗、侵權幹預合同關係、誘使違約和違反加州S不正當競爭法 。起訴書表明，Solarpark Korea Co.，Ltd.遭受了超過2.2億美元的損害賠償。這起訴訟的最終結果目前尚不清楚，可能導致公司承擔重大責任。然而，公司 認為這些指控缺乏根據，並打算為所有聲稱的指控進行有力的辯護。2023年8月，法院批准了Solarpark S關於Solarpark S涉嫌商業祕密指控的初步禁令動議。2023年8月，法院批准S公司提出擱置動議，並擱置訴訟，等待在新加坡的仲裁結果。本公司並無於S合併財務報表中記錄負債，因目前不太可能出現虧損。

Complete Solaria目前並不參與任何其他法律程序，而其管理層認為，如果裁定Complete Solaria不利，將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對完整的Solaria產生不利影響。

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管理

我們的董事和高管及其截至2024年1月31日的年齡

名字		年齡		職位
克里斯·倫德爾		62		董事首席執行官兼首席執行官
布賴恩·維培爾		51		首席財務官
瑟曼·羅傑斯(3)		74		執行主席
德文·懷特利(2)		54		董事
蒂德簡·蒂亞姆(1)		61		董事
亞當·吉申(1)(3)		48		董事
羅納德·帕塞克(1)(2)		62		董事
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯(2)		67		董事
威廉·J·安德森		47		董事

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

行政人員

克里斯·倫德爾

克里斯·倫德爾是營銷諮詢公司CMO Growth的創始人。在此之前，他在Vivint Solar擔任首席營銷官，在NEXThink擔任美洲區首席營銷官總裁，在Domo擔任首席營銷官和首席運營官。他擁有楊百翰大學的工商管理碩士學位。

Brian Wuebbels

Brian Woebbels自2023年2月以來一直擔任Complete Solaria的首席財務官。2021年至2022年，威培爾先生在日立汽車公司擔任電梯控制與控制總監總裁，領導一個由銷售、營銷、工程和運營部門的全球高管組成的團隊。2019年至2021年，威培爾先生擔任運動與控制首席財務官兼運營主管。2017年至2018年，韋培爾先生擔任太陽能公司GCL的首席財務官兼運營主管。2010年至2016年，韋伯爾先生擔任SunEdison執行副總裁總裁、首席財務官兼首席行政官。2003年至2007年，韋培爾擔任霍尼韋爾的財務主管。從1993年到2003年，韋培爾先生在通用電氣公司擔任過各種職務。威貝爾斯先生擁有南加州大學的工商管理碩士學位和伊利諾伊大學香檳分校的機械工程理學學士學位。

非僱員董事

瑟曼·羅傑斯

瑟曼·J(T.J.)羅傑斯先生自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員，並自2023年6月以來擔任執行主席。羅傑斯先生於1982年創立賽普拉斯半導體，並於1982年至2016年擔任賽普拉斯半導體首席執行官。羅傑斯先生目前在其他能源相關公司擔任董事：包括英諾威、Enphase Energy公司(能源和存儲技術)和FTC Solar(太陽能單軸跟蹤)。2004年至2012年，他擔任達特茅斯-S董事會成員。羅傑斯先生是達特茅斯大學的斯隆學者，1970年畢業於達特茅斯大學，獲得物理和化學雙學位。作為班上最優秀的物理和化學學生，他獲得了湯森獎和哈塞爾廷化學-物理學獎。羅傑斯先生擁有S先生在斯坦福大學電子工程專業的碩士學位和博士學位，並在斯坦福大學獲得赫茲獎學金。

70

德文·懷特利

Devin Whatley自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。自2010年以來，Whatley先生一直擔任生態系統完整性基金的管理合夥人。瓦特利是幾家專注於可再生能源的私營公司的董事會成員。Whatley先生是CFA特許持有人，並擁有加州大學洛杉磯分校商學專業的東亞研究學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

蒂德簡·蒂亞姆

Thiam先生自成立以來一直擔任FACT委員會成員和FACT執行主席，直至2023年7月的業務合併 。2021年，蒂亞姆先生被任命為盧旺達金融有限公司董事長。他還擔任董事董事和法國奢侈品集團開雲集團審計委員會主席。Thiam先生也是Covid 19非洲聯盟特使。2015年至2020年，蒂亞姆擔任瑞士信貸集團首席執行長。從2014年到2019年，蒂亞姆是21世紀福克斯公司的董事成員，並在該公司的提名和公司治理委員會任職。Thiam 先生曾於2009年至2015年在總部位於倫敦的全球保險公司保誠擔任集團首席執行官，2008年至2015年擔任董事首席執行官，2008年至2009年擔任集團首席財務官。Thiam先生擁有歐洲工商管理學院工商管理碩士學位，1986年畢業於巴黎國立礦業學院，1984年畢業於巴黎理工學院。

亞當·吉申

吉深先生從2023年2月至2023年7月擔任FACTE AUD S首席執行官，並擔任FACTE AUD S首批董事會觀察員之一。2015年至2020年，吉申先生在瑞士信貸集團擔任多個高級職位，包括投資者關係、企業傳播和營銷以及品牌全球主管。在2015年之前，吉申先生是金融諮詢公司Ondra Partners的合夥人，在此之前，他曾在野村證券和雷曼兄弟擔任股權資本市場領域的董事董事總經理。吉申先生畢業於利茲大學。

羅納德·帕塞克

羅納德·帕塞克自2023年2月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。自2015年以來，Pasek先生一直擔任加拿大上市消費者連接公司spectra7 MicroSystems Inc.的董事會主席。2016年至2020年，帕塞克擔任NetApp的首席財務官。從2009年到2015年12月被英特爾收購，Pasek先生在Altera Corporation擔任財務兼首席財務官，Altera Corporation是一家全球可編程邏輯器件供應商。Pasek先生之前受僱於太陽微系統公司，擔任過各種職務，包括負責全球現場金融、全球製造和美國現場金融的副總裁、公司財務主管和總裁副主管。帕塞克先生擁有聖何塞州立大學的理學士學位和聖克拉拉大學的工商管理碩士學位。

安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯

安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。Alvarez先生自2022年11月Complete Solaria和Solaria合併至2023年3月擔任Complete Solaria的總裁。2020年至2022年，阿爾瓦雷斯先生擔任Solaria首席執行官S。在2020年前，Alvarez先生曾在Altierre公司、Aptina成像公司、Advanced Analogic Technologies、Leadis Technology和賽普拉斯半導體公司擔任過各種高管職務。目前，Alvarez先生是NexGen Power Systems的董事會成員，之前還擔任過SunEdison、SunEdison半導體、芯片MOS技術和有效性傳感器的董事會成員。阿爾瓦雷斯先生擁有佐治亞理工學院電氣工程學士學位和碩士學位。

71

威廉·J·安德森

威廉·J·安德森於2022年11月至2023年12月擔任Complete Solaria的首席執行官。2010年至2022年，他 擔任Complete Solar的首席執行官。2007年至2009年，安德森先生擔任風險分配系統公司的首席執行官，該公司是一個連接汽車經銷商和信用社的貸款平臺，為購車者提供銷售點汽車貸款。2009年至2010年，安德森先生擔任SVE Partners的合夥人，這是一家為科技初創企業和風險資本投資者提供服務的精品諮詢公司。安德森先生擁有麻省理工學院管理科學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

董事會在風險監管中的作用

完整的Solaria董事會的主要職能之一是對完整的Solaria S風險管理過程進行知情監督。完整的Solaria董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會，而是期望 通過完整的Solaria董事會作為一個整體，以及通過處理各自監督領域固有風險的完整Solaria董事會的各個常設委員會，直接管理這一監督職能。具體而言，完整Solaria董事會負責監測和評估戰略風險敞口，完整Solaria審計委員會負責審議和討論完全Solaria S重大財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會監督法律和法規要求的遵守情況。完整的索拉里亞S補償委員會評估和監督完整的索拉里亞S補償計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

在業務合併完成後，我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。完整的Solaria董事會可以不時設立其他委員會。

Complete Solaria首席執行官S和其他執行幹事將定期向非執行董事和每個常設委員會報告，以確保對其活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。

審計委員會

審計委員會由主席Ronald Pasek、Adam Gishen和Tidjane Thiam組成。根據董事公司治理標準和交易法規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。羅納德·帕塞克有資格成為審計委員會的財務專家，因為該術語在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並擁有納斯達克適用要求所需的必要財務專業知識。

審計委員會的職責除其他外包括：

•

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

•

管理合格事務所的遴選、聘用和資格，作為獨立註冊的會計師事務所，審計完整的Solaria和S財務報表；

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查S律師事務所的中期和年終經營業績；

72

•

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ；

•

審查有關金融風險評估和金融風險管理的政策；

•

審查關聯方交易；

•

至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告 描述了Solaria和S的完整內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•

批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

Complete Solaria董事會通過了審計委員會的書面章程，可在Complete Solaria S網站上查閲。

薪酬委員會

薪酬委員會由安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯(Antonio R.Alvarez)、羅納德·帕塞克(Ronald Pasek)和德文·沃特利(Devin Whatley)組成。每個委員會成員都是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的非僱員董事。雖然Alvarez先生不是獨立的董事成員，但納斯達克上市準則第5605(D)(2)(B)節允許委任一名非獨立的董事成員進入薪酬委員會，前提是董事會在特殊及有限的情況下認定，非獨立的董事成員S是公司及其股東的最佳利益 所需。基於Alvarez先生和S先生對Complete Solaria的豐富經驗和對行業的熟悉，Complete Solaria董事會得出結論認為，Alvarez先生和S先生被任命為薪酬委員會成員 符合Complete Solaria及其股東的最佳利益。此外，薪酬委員會的大多數成員都是獨立董事。Alvarez先生被允許在薪酬委員會任職，最長時間為兩年。

薪酬委員會的職責是：

•

審查批准或建議Solaria董事會批准Solaria S高管和高級管理人員的薪酬；

•

審查並向完全Solaria董事會推薦完全Solaria董事S的薪酬；

•

審查和批准或建議完全Solaria董事會批准與完全Solaria高管S的補償安排條款；

•

管理完整的Solaria S股票和股權激勵計劃；

•

選擇獨立的薪酬顧問，並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突；

•

審查、批准、修改和終止，或建議完全Solaria董事會酌情批准、修改或終止針對完整Solaria S高管和其他高級管理人員的激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護和任何其他補償安排；

•

審查和制定與完全Solaria S員工的薪酬和福利相關的一般政策 ；以及

•

全面複核索拉里亞S的整體薪酬。

Complete Solaria董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在Complete Solaria S網站上查閲。

73

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由主席瑟曼·J·羅傑斯和亞當·吉申組成。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

確定、評估和選擇或建議Solaria全體董事會批准提名候選人蔘加Solaria全體董事會的選舉；

•

評價整個Solaria董事會和個別董事的業績；

•

評估Complete Solaria公司治理實踐和報告的充分性; ’

•

審查管理層繼任計劃；以及

•

就公司治理準則和 事項制定並向Complete Solaria董事會提出建議。

商業道德行為準則

Complete Solaria已採納了一套適用於其所有董事、高級管理人員和員工（包括 首席執行官、首席財務官和首席會計官）的商業道德行為準則，該準則由Complete Solaria在交易結束時制定，並可在Complete Solaria網站上查閲。’索拉利完整的商業行為準則是一套 道德準則，其定義見法規S-K第406（b）條。”’請注意，Complete Solaria的互聯網網站地址僅作為非活動的文本參考提供。’完整 Solaria將在其互聯網網站上就其道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會成員在2022年的任何時候或任何其他時間都不是Complete Solaria的高級職員或 員工，但Alvarez先生擔任Complete Solaria的總裁直至2023年3月。’Complete Solaria的任何執行官均未擔任任何實體的董事或薪酬委員會（或其他具有 同等職能的委員會）成員，而該實體的任何執行官曾擔任我們的董事會董事或薪酬委員會成員。’

董事會的獨立性

納斯達克規則通常要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。’根據 要求每位擬任董事提供的有關其背景、就業和從屬關係（包括家庭關係）的信息，我們已確定，代表 Complete Solaria擬任董事中大多數的Rodgers、Whatley、Thiam、Gishen和Pasek先生是獨立的非執行董事，因為該術語是根據SEC的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則定義的。’

74

高管薪酬

事實

僱傭協議

在完成業務合併之前，FACT沒有與其執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有 簽訂任何協議在僱傭終止時提供福利。

高管與董事薪酬

FACT執行官或董事均未因向FACT提供服務而獲得任何現金報酬。FACT每月向其贊助商或其 關聯公司支付高達10，000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務以及贊助商的其他費用和義務。執行官和董事，或 他們各自的任何關聯公司因代表FACT進行的活動（如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 ）而產生的任何實付費用得到報銷。’

索拉利完整版

Complete Solaria選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為FACT是一家 新興成長型公司。按比例縮小的披露規則適用於較小的報告公司，因為該術語在根據證券法頒佈的規則中定義，該規則要求披露Complete Solaria首席執行官及其兩名薪酬最高的執行官的薪酬，但2023年總薪酬超過10萬美元的首席執行官除外，並且截至2023年12月31日擔任執行官。’“完整索拉利稱這些人為匿名的執行官。”2023年，Complete Solaria任命的執行官為：’

•

Chris Lundell，Complete Solaria首席執行官’

•

Brian Wuebbels，Complete Solaria首席財務官S

•

威廉·J·安德森，Complete Solaria，前首席執行官S；

•

安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯，完全索拉里亞S，前總裁；

•

維卡斯·德賽，完全太陽花S，前總裁，業務部總經理；和

•

Taner Ozcelik，Complete Solaria前首席執行官S。

正如之前在2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的完整Solaria和S當前報告中所述，Taner Ozcelik被任命為公司首席執行官S，自2023年11月20日起生效。然而，正如之前在完整的Solaria和S於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述，厄茲切利克先生和本公司於2023年11月21日同意因個人原因不再擔任本公司首席執行官S。作為首席執行長，厄茲切利克沒有獲得任何報酬。

Complete Solaria認為，其薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。完整的Solaria S目前的薪酬計劃反映了其創業的起源，因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着Complete Solaria S的需要發展，Complete Solaria打算 根據情況需要繼續評估其理念和補償計劃。

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年12月31日的一年中，S被任命為執行幹事的完整Solaria的薪酬信息。

名稱和主要職位		年				薪金				獎金				選擇權 獎項(1)				所有其他 補償				總計
克里斯·倫德爾 首席執行官			2023			$	450,000				—			$	4,560,000				—			$	5,010,000
布賴恩·維培爾 首席財務官			2023			$	330,000				—			$	1,966,514				—			$	2,296,514

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名稱和主要職位		年				薪金				獎金				選擇權 獎項(1)				所有其他 補償				總計
威廉·J·安德森 前首席執行官(2)			2022			$	300,000			$	18,000			$	103,444				—			$	421,444
			2023			$	380,000				—			$	1,501,071				—			$	1,881,071
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯 前總裁(3)			2022			$	331,000				—				—				—			$	331,000
			2023			$	360,000				—				—				—			$	360,000
維卡斯·德賽(4) 前總裁兼業務部門總經理			2022			$	305,000				—			$	423,055				—			$	728,055
			2023			$	360,000				—			$	1,250,892				—			$	1,610,892

(1)	本欄報告的數額並不反映指定執行幹事的索拉里亞辦事處實際收到的數額。相反，這些金額反映了授予每個被任命的執行幹事的獎勵的授予日期公允價值總額，根據FASB ASC主題718計算，基於股票的薪酬。請參閲附註14以完成S已審計財務報表及Solaria S已審計綜合財務報表附註13，以討論釐定授出日期股權獎勵公平值時所作假設。 根據美國證券交易委員會規則的要求，所列金額不包括與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。該等購股權相關股份按月分48期等額歸屬，但須受指定執行董事S於每個歸屬日期繼續服務的規限。

(2)	安德森於2023年12月辭去首席執行官一職。

(3)	阿爾瓦雷斯於2023年3月離開公司。

(4)	德賽先生於2023年10月離開本公司。

2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日每位被提名的執行幹事持有的未支付期權獎的信息：

名字		授予日期(1)				歸屬 開課 日期				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格$				選擇權 期滿 日期
威廉·J·安德森			10/18/2016				10/18/2016				579,564				—				0.19				10/17/2026
			6/12/2020				6/1/2020				370,276				—	(2)			0.83				6/11/2030
			6/12/2020				6/1/2020				16,009				—	(2)			0.83				6/11/2030
			9/9/2022				3/1/2022				56,355				40,239	(2)			1.87				9/8/2032
			6/19/2023				6/19/2023				73,269				554,592	(3)		$	5.18				6/18/2033
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯			7/30/2020				5/11/2020				43,651				17,248	(3)			8.22				7/29/2030
			7/30/2020				5/11/2020				209,586				83,220	(3)			8.22				7/29/2030
維卡斯·德賽			6/22/2018				2/28/2018				4,244				—				10.03				6/21/2028
			10/28/2021				10/11/2021				46,975				61,389	(3)			4.62				10/27/2031
			10/28/2021				10/11/2021				75,178				98,294	(3)			4.62				10/27/2031
			9/28/2022				10/27/2022				11,748				38,456	(4)			11.45				9/27/2032
			9/28/2022				10/27/2022				2,076				6,670	(4)			11.45				9/27/2032
			6/11/2023				6/11/2023				33,845				255,937	(3)		$	5.18				6/18/2033
克里斯·倫德爾			12/21/2023				12/7/2023				—				3,000,000	(4)		$	1.52				12/7/2033
布賴恩·維培爾			6/11/2023				6/11/2023				63,297				316,339			$	5.18				6/18/2033

(1)	所有期權獎勵都是根據完全索拉里亞·S 2023年激勵股權計劃( ·2023年計劃)、完全索拉里亞·S 2022年股票計劃(·2022年計劃)、完全索拉里亞·S 2011年股票計劃(2011年計劃)、完全索拉里亞·S 2016年股票計劃(·2016年計劃)和完全索拉里亞·S 2006年股票計劃(·2006年計劃)授予的。如中所述

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在下面的員工福利計劃部分中，2016年計劃和2006年計劃由來自Solaria的Complete Solaria假設，與Solar和Solaria的完全合併有關。

(2)	認股權獎勵的股份總額按36個月平均分期付款，但須受指定行政人員於每個歸屬日期的持續服務所規限。

(3)	認股權獎勵的股份總額按60個月平均分期付款，但須受指定行政人員於每個歸屬日期的持續服務所規限。

(4)	期權獎勵相關股份總額的20%在歸屬開始日期一週年時歸屬，此後為1/60這是在期權獎勵相關的總股份中，分60個等額的每月分期付款 。

與指定行政人員的聘用安排

S任命的每一位完全太陽系高管都是隨心所欲的員工。每名官員目前都是一份僱用協議的當事方，該協議規定了他們的僱用條件。與每位被提名的高管簽訂的僱傭協議規定，如果該高管S因其他原因(如僱傭協議中的定義)、死亡或殘疾以外的任何原因被終止聘用，或該高管因正當理由(如僱傭協議中的定義)辭職，且在上述任何一種情況下，此種終止構成離職(如僱傭協議中的定義)，且離職不是在控制權變更之時或之後12個月內，則須受該高管以S為受益人的完全Solaria執行離職協議的約束，並繼續履行其完成Solaria及其附屬公司的所有義務。他 將獲得以下福利：(A)支付S賺取但未支付的基本工資；(B)就緊接上述終止或辭職所在財政年度之前的財政年度，向該人員支付任何未付的獎金；。(C)支付該人員根據本公司任何適用的計劃和方案有權獲得的任何既得利益；。(D)相當於該人員當時的基本工資的6個月的遣散費，另加發生上述終止或辭職的財政年度按比例計算的S獎金；。(E)如果該幹事根據1985年《綜合總括預算調節法》及時和適當地選擇繼續承保團體保健眼鏡蛇(F)任何已授期權的適用終止後行使期間將延展至(I)終止日期六個月週年日；(Ii)該人員不再有資格獲得眼鏡蛇延續保險之日；及(Iii)該人員有資格從另一僱主處獲得實質類似保險之日；及(F)任何 既有期權適用的終止後行使期間將延展至(I)終止日期六個月週年、(Ii)期權屆滿日期或(Iii)公司交易較早終止之日，兩者中以較早者為準。

此外，與每位被任命的高管簽訂的僱傭協議規定，如果該高管S因任何 原因(如僱傭協議中定義的原因)、死亡或殘疾以外的原因而被終止聘用，或該高管因正當理由(如僱傭協議中的定義)辭職，且在任一情況下，此種終止構成離職(如僱傭協議中的定義)，並且離職是在控制權變更後的12個月內或之後12個月內，則受該高管執行完全Solaria和S的離職協議的約束，並繼續履行其完成Solaria及其附屬公司的所有義務。他將獲得以下福利：(A)支付S賺取但未支付的基本工資；(B)就緊接該離職或辭職發生的財政年度之前的財政年度，向該人員支付任何未付的花紅；。(C)向該人員支付根據本公司任何適用的計劃及計劃有權獲得的任何既得利益；。(D)相當於該人員S當時的基本工資的12個月的遣散費，另加該人員在該離職或辭職的財政年度按比例發放的S獎金；。(E)如果該人員及時和 適當地選擇繼續承保《眼鏡蛇》下的團體健康保險，則向該人員支付S眼鏡蛇保險的保險費，直至(I)終止日期12個月週年之日；(Ii)該人員不再有資格獲得《眼鏡蛇》繼續承保之日；以及(Iii)該人員有資格從另一僱主獲得實質上類似的保險之日；(F)任何已歸屬購股權的適用終止後行權期 將延展至(I)終止日期12個月週年日、(Ii)購股權到期日或(Iii)公司交易提前終止之日，兩者中以較早者為準；及(G)加快該等高級職員S剩餘未歸屬未行使購股權的50%，但須按時間歸屬。

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基本工資

基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平，與高管薪酬計劃的其他組成部分一起考慮。一般而言，Complete Solaria力求提供一個基薪水平，以反映每個執行幹事S的責任範圍和問責。

獎金

從2023年1月1日起，我們任命的每位高管都有資格獲得S年薪總額的50%的年度獎金，這是基於我們董事會決定的標準，包括但不限於滿足最低績效標準，以及實現我們董事會全權和絕對酌情設定的預算和其他目標。

董事 薪酬

2023年，Complete Solaria授予其董事股票期權，以獎勵他們對企業運營的貢獻。 下表列出了董事會每位成員2023年的薪酬：

名字		賺取的費用或 以現金支付				期權大獎				所有其他 補償				總計
瑟曼·羅傑斯			—			$	132,925	(1)			—			$	132,925
亞當·吉申			—			$	89,881	(1)			—			$	89,881
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯			—			$	86,034	(1)			—			$	86,034
克里斯·倫德爾			—			$	86,034	(1)			—			$	86,034
德文·懷特利			—			$	100,461	(1)			—			$	100,461
羅恩·帕塞克			—			$	100,461	(1)			—			$	100,461
蒂德簡·蒂亞姆			—			$	86,034	(1)			—			$	86,034
威廉·J·安德森			—				—				—				—

(1)	購股權獎勵的相關股份總數於歸屬開始日期起計滿一年時悉數歸屬。

高管薪酬

Solaria的薪酬委員會負責監督薪酬政策、計劃和項目，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理人員支付的薪酬 。’Complete Solaria遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住 Complete Solaria高管和其他潛在人員的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。

非限定延期補償

Complete Solaria指定的高管在2022年期間沒有參與Complete Solaria贊助的任何非限定遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果Complete Solaria董事會確定這樣做符合公司的最佳利益，則董事會可以選擇在未來向高級管理人員和其他員工提供非限定遞延補償福利。

養老金福利

於二零二三年，Complete Solaria的指定行政人員並無參與由Complete Solaria贊助的任何退休金或退休 計劃，或以其他方式收取該等計劃項下的任何福利。

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員工福利計劃

股權薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案的重要基礎，因為Complete Solaria 認為，在高管激勵與股東價值創造之間保持緊密聯繫非常重要。Complete Solaria認為，績效和基於股權的薪酬可以成為總高管 薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質高管。2023年7月，董事會通過了2023年股權激勵計劃（簡稱“激勵計劃”）。2023年計劃”員工持股計劃（Employee Stock Purchase Plan）“ESPP）. 2023年計劃及電子優先購股權計劃於業務合併完成後即時生效。以下是對2023年計劃、ESPP、2022年計劃、2011年計劃、2016年計劃和2006年計劃的描述。2022年計劃是Complete Solar 2021年股票計劃的繼任者，該計劃已由Complete Solaria就所需交易進行修訂和承擔。2011年計劃是Complete Solaria在所需交易中假設的完整 Solar 2011年股票計劃。

2016年計劃和2006年計劃是Solaria的庫存計劃， 由Complete Solaria在所需交易中承擔。

完成Solaria 2023激勵股權計劃

於2023年7月，我們的董事會採納及股東批准2023年股權激勵計劃（“2023計劃”）。 2023年計劃在完成後立即生效。

資格。 作為Complete Solaria或其任何關聯公司員工的任何個人，或為Complete Solaria或其關聯公司提供服務的任何個人，包括顧問和Complete Solaria董事會成員，都有資格根據 計劃管理人的決定獲得2023年計劃下的獎勵。’

獎項。2023年計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權（ ），並向員工、董事和顧問（包括Complete Solaria子公司的員工和顧問）授予非法定股票期權（ ）、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。’”“”“ 

授權 分享s 最初，根據2023年計劃，最多可發行8，763，322股完整索拉利普通股。此外，根據2023年計劃保留髮行的Complete Solaria普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2024年1月1日起至 2033年1月1日止，其數量等於（1）前一年12月31日Complete Solaria普通股流通股總數的4%，以較低者’為準或（2） Complete Solaria董事會在增加之日前確定的Complete Solaria普通股的較少數量’。根據2023年計劃，可因行使ISOs而發行的完整Solaria普通股的最高股份數目為2023年計劃生效後可供發行股份數目的三倍 （或26，289，966股）。

根據 2023年計劃授予的股票獎勵的未使用股票到期、失效或終止、兑換或以現金結算、放棄、回購、取消而未完全行使或沒收，在任何情況下，以導致Complete Solaria以不高於以下價格的價格獲得股票 獎勵所涵蓋的股票（根據2023年計劃調整）參與者為該等股份支付或不發行股票獎勵所涵蓋的任何股份，將（如適用）成為或再次可用於2023年計劃下的股票獎勵。

非員工董事 補償限制t。 任何日曆年授予或支付給任何非僱員董事的所有 報酬的總價值，包括授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用，不得超過（1）1，000，000美元的總價值，或（2）如果該非僱員 董事在該日曆年首次被任命或當選為Solaria的’董事會成員，則不得超過1，500美元，在每種情況下，總價值為000美元，基於 財務報告目的的股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。

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計劃管理n 完整的索拉利董事會，或其正式授權的 委員會，將管理2023年計劃，並在本文中被稱為2023年計劃管理人。“’Complete Solaria董事會還可授權一名或多名Complete Solaria高級職員（1）指定 員工（高級職員除外）接受指定的股票獎勵，以及（2）確定此類股票獎勵的股份數量。’’根據2023年計劃，Complete Solaria董事會有權決定獎勵收件人、授予日期、將授予的股票獎勵的 數量和類型、適用的公平市值以及每個股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

庫存 選擇權s ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。 計劃管理人根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日股票公平市場價值的100%。根據2023年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的利率授予。

計劃管理人決定根據2023年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人S與完全Solaria或任何完全Solaria關聯公司的服務關係因除殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止 ，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止該期權的行使，則可延長該期限。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定，如果期權持有人S與完全Solaria或任何一家完全Solaria關係因死亡或殘疾而終止服務關係，或者期權持有人在服務終止後的一定時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月或殘疾之日起12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權在其 期滿後都不能行使。

購買在行使股票期權時發行的完整Solaria普通股的可接受對價將由計劃管理人確定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標以前由期權持有人擁有的完整Solaria普通股，(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。

税收限制 關於ISO 獲獎者在任何歷年內可根據S的全部完整股票計劃首次行使的全部索拉里亞S普通股相對於ISO的公平市價總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。期權 或其超過這一限制的部分通常將被視為非國有企業。除非(1)購股權行使價至少為授出日受期權約束的股票公平市價的110%，以及(2)ISO的期限自授出日期起計不超過五年，否則不得向於授出時擁有或被視為擁有完整Solaria S全部合併投票權或任何完整Solaria S母公司或附屬公司超過10%投票權的任何人士授予ISO。

受限 庫存 單位獎. 限制性股票 單位獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵通常是針對參與者的S服務而授予的，但也可能是針對計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何形式的法律考慮而授予的。限制性股票單位

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獎勵可以現金、交付完整Solaria普通股股份、由計劃管理人決定的現金和完整Solaria普通股股票的組合，或以受限股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除適用的 獎勵協議或計劃管理人另有規定外，一旦參與者S連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

受限 庫存 獎項. 限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議 授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、對我們的服務或計劃管理人可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與Complete Solaria的服務關係因任何原因終止， Complete Solaria可以獲得參與者持有的截至參與者通過沒收條件或 回購權利終止與Complete Solaria的服務之日尚未歸屬的完全Solaria普通股的任何或全部股份。

庫存 欣賞 正確的s. 股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日Complete Solaria Common股票公平市場價值的100%。根據2023年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金或全部Solaria普通股的股票或任何其他支付形式進行結算，由計劃管理人確定，並在股票增值權協議中規定。

計劃管理人決定根據2023年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者S股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與完全太陽能或其任何關聯公司的服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止 ，參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既有股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可能會進一步延長。除參保人S股票增值權協議條款另有約定或計劃管理人另有規定外，如果參保人S與完滿太陽能或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參保人在服務終止後的一段時間內死亡，參保人或受益人一般可行使既有股票增值權，在傷殘情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在因原因終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

性能 獎項. 《2023年計劃》允許授予績效獎勵，這些獎勵可以股票、現金或其他財產支付。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照完整的Solaria普通股進行估值或以其他方式基於完整的Solaria普通股。

其他庫存 獎項。 計劃管理員可參照新增內容授予全部或部分其他獎勵

完整的索拉里亞S普通股。計劃管理員將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本的變化 結構e. 如果Complete Solaria的資本結構發生指定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，則適當的調整將是

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對(1)受2023年計劃約束的股票的類別和最大數量，(2)根據激勵性股票期權的行使可能發行的股票的類別和最大數量， 和(3)股票的類別和數量以及所有已發行股票獎勵的行使價、執行價或購買價(如果適用)。

公司 交易記錄s. 以下規定適用於《2023年計劃》下的公司交易(定義見《2023年計劃》)，除非參與者S與Complete Solaria或其關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或計劃管理人在授予時另有明確規定。

如果發生公司交易，根據2023年計劃未完成的任何股票獎勵可被假定，或由任何尚存或收購公司(或其母公司)繼續進行，或由該尚存或收購公司(或其母公司)發行新的獎勵以取代該等獎勵，而完整Solaria就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給完整Solaria S(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將終止，而Complete Solaria就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)。如果在公司交易生效前未行使(如果適用)，由當前 參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵將終止，但Complete Solaria就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止 ，並且可以繼續行使，儘管公司交易如此。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前不行使而終止 ，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)與公司交易相關的應付給完整Solaria普通股持有人的每股金額，超過(Ii)該持有人應付的每股行使價格的超額 (如果有)。

圖則修訂或終止n. Complete Solaria S董事會有權隨時修改、暫停或終止2023年計劃，前提是此類行動不會在未經S書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修訂還需要得到Solaria的所有股東的批准。 在董事會通過2023年計劃之日十週年之後，不得授予任何ISO。在暫停或終止後，不得根據2023計劃授予任何股票獎勵

完成Solaria 2023員工股票購買計劃

2023年7月，我們的董事會通過了2023年員工股票購買計劃(ESPP)，我們的股東批准了該計劃。 ESPP在交易結束後立即生效。

行政部門。 Complete Solaria S董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。

限制s. Complete Solaria S的員工及其指定附屬公司的任何指定附屬公司(由完整太陽能董事會指定)的員工將有資格參加特別服務計劃，前提是他們在參加特別服務計劃之前必須滿足以下一項或多項服務要求， 由管理人決定：(1)在完全太陽能或其附屬公司的慣常僱用超過20小時

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每週，每個日曆年五個月或更長時間，或(2)在Complete Solaria或其附屬公司連續受僱最短時間，不超過兩年， 第一個發售日期之前。此外，完整的Solaria S董事會還可以排除高薪員工(符合守則第423(B)(4)(D)節的含義)或此類高薪員工的子集，不參與ESPP或任何發行。如果這項提議得到股東的批准，Complete Solaria及其相關公司的所有員工將有資格在交易結束後參加ESPP。如果一名員工在緊接授予後將擁有所有類別完整Solaria S股本的總投票權或總價值的5%或以上的股票，或(B)該等權利將以超過價值25,000美元的完整Solaria股本的比率累積，且該等權利仍未償還的情況下，則該僱員不得根據特別提款權計劃獲授予購買股票的權利(A)。

ESPP旨在符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品，並可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的 員工將在該日期購買完整的Solaria S普通股。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。管理人有權酌情安排發售，以便如果在發售期間內的任何購買日期，完整Solaria S股票的一股公平市值小於或等於發售期間第一天的一股完整Solaria S股票的公平市值，則該發售將立即終止 ，並且該已終止發售的參與者將自動參加緊接該購買日期之後開始的新發售。

參與者不得轉讓ESPP項下的購買權，除非以遺囑、世襲和分配法或ESPP規定的其他方式轉讓。

工資單 扣除額s。 ESPP允許參與者通過工資扣減購買Complete Solaria普通股。除非管理人另有決定，否則股票的購買價將是Complete Solaria普通股在發行的第一天或購買之日公平市場價值較低的85%。參與者可以在發行期間的任何時間終止參與，並將獲得尚未用於購買股票的應計供款，不計利息。終止與Complete Solaria及其相關公司的僱傭關係後，參與自動終止 。

戒煙。 參與者可以通過提交退款表格來完成Solaria並終止他們的捐款，從而退出產品。除非計劃管理員另有規定，否則可在產品發售結束前的任何時間選擇此類退款。提取後，Complete Solaria將向員工分發其積累的但未使用的供款 ，而該員工S參與此次募股的權利將終止。但是，員工S退出股票發售並不影響該員工S參與ESPP項下任何其他股票發售的資格。

終端 就業部。 如果參與者(I)不再受僱於Complete Solaria或其任何母公司或子公司(受法律規定的任何離職後參與期的限制)，或(Ii)因其他原因 不再有資格參與，則參與者在ESPP項下的任何要約 下的權利將立即終止。在這種情況下，Complete Solaria將向參與者分發他或她積累的但未使用的捐款，不計利息。

公司 交易記錄s. 如果發生某些特定的重大公司交易，如合併或控制權變更，則後續公司可以承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或替代未完成的購買權，則進行中的發售將被縮短，參與者將在 公司交易前十個工作日(或計劃管理人指定的其他期限)內使用累計繳款購買完整Solaria普通股，之後參與者的購買權將立即終止。

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修改和終止。 Complete Solaria S董事會有權 隨時以任何理由修訂、暫停或終止ESPP，前提是某些類型的修訂需要獲得Solaria完整股東S的批准。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規，或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。ESPP將保持有效 ，直到完全Solaria S董事會根據ESPP的條款終止為止。

完成Solaria 2022年股票計劃

2022年10月，Complete Solaria董事會通過，Complete Solaria股東批准了與所需交易有關的2022年計劃。2022年計劃修訂並重申了完整的太陽能2021年股票計劃。

股票 獎勵. 《2022年計劃》規定授予激勵性股票期權(ISO)和非法定股票期權，以購買完整的Solaria普通股和限制性股票獎勵(統稱為股票獎勵)。只有完整的Solaria員工和任何母公司或子公司的員工才能獲得ISO。所有其他獎項可授予Complete Solaria員工、非員工董事和顧問以及Complete Solaria附屬公司的員工和顧問。Complete Solaria根據2022年計劃授予了股票期權和限制性股票獎勵。截至2022年12月31日，根據未償還期權、限制性股票獎勵和其他購買權，可發行1,413,851股完整Solaria普通股，根據2022年計劃，未來可發行918，55股完整Solaria普通股。

2022年計劃將在2023年計劃在業務合併完成後生效時終止 。但是，根據《2022年計劃》授予的任何懸而未決的獎勵，將根據Complete Solaria 2022年計劃和獎勵協議的條款保持懸而未決，直到該等懸而未決的選擇權被行使或任何獎勵 按其期限終止或到期為止。

如果根據2022年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止而未全額行使，或以現金結算，則未根據股票獎勵獲得的完整Solaria普通股將再次可用於根據2022年計劃進行後續發行(如果2023年計劃未如前段所述生效)。此外，根據2022年計劃，以下類型的Complete Solaria普通股可用於授予2022年計劃下的新股票獎勵：(1)完全歸屬前被沒收或由Complete Solaria回購的股票；(2)為滿足收入或就業預扣税而保留的股票；(3)為支付股票獎勵的行使或購買價格而保留的股票；或(4)根據期權交換計劃交出的股票 。

行政管理。 Complete Solaria S董事會或其正式授權的委員會有權管理2022年計劃。S董事會還可授權一名或多名高級管理人員(1)指定員工(其他高級管理人員或董事除外) 作為某些股票獎勵的接受者，以及(2)在董事會指定的範圍內向該等個人授予股票獎勵。根據2022年計劃的條款，計劃管理人決定獎勵對象、授予日期、 要授予的股票獎勵的數量和類型以及適用的公平市值和股票獎勵的規定，包括其可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表以及可能適用的任何回購權利 。計劃管理人有權修改未完成獎勵，包括降低任何已發行股票獎勵的行權、購買或執行價格，取消任何已發行股票獎勵以換取新股票獎勵， 現金或其他對價，或在任何不利影響參與者的同意下，採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

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股票期權。 ISO和NSO是根據計劃管理員通過的股票期權協議 授予的。計劃管理人決定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日完整Solaria普通股的公平市場價值的100%。根據2022年計劃授予的期權，按計劃管理員指定的費率授予。

計劃 管理員決定根據2022年計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人S與我們或Solaria S關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使期權，則可以延長期權期限。如果期權持有人S與Complete Solaria或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後3個月內死亡，期權持有人或受益人通常可在該 殘疾或死亡後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買因行使股票期權而發行的普通股的可接受對價將由計劃 管理人確定，可能包括：（1）現金;（2）支票;（3）在適用法律允許的範圍內，期票;（4）取消債務;（5）以前擁有的其他Complete Solaria股票;（6）無現金 行使;（7）適用法律允許的其他代價和付款方式;或（8）上述付款方式的任何組合。

激勵性股票期權的税收限制。在授予時確定的與所有Complete Solaria股票計劃下的任何日曆年內期權持有人首次可行使的ISO相關的Complete Solaria 普通股的總公平市值不得超過100，000美元。 超過此限制的選項或其部分通常將被視為NSO。任何人在授予ISO時，擁有或被視為擁有超過Complete Solaria或其任何關聯公司總合並投票權10%的股票，除非 （1）期權行使價至少為授予日受期權影響的股票公允市值的110%，以及（2）國際標準化組織的任期自授予之日起不超過五年。

激勵股票期權限額。根據2022年計劃，在執行 ISO時可發行的Complete Solaria普通股的最大數量為6，677，960股，加上在適用法律允許的範圍內，根據2022年計劃再次可發行的任何股份。 

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃 管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。 限制性股票獎勵的允許代價與股票期權相同。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的普通股可能（但不一定）受制於對完整 Solaria有利的股票回購選擇權。限制性股票獎勵只能根據計劃管理人設定的條款和條件進行轉讓。除非 適用的獎勵協議另有規定，在參與者因任何原因停止連續服務時，Complete Solaria可沒收或回購尚未歸屬的限制性股票獎勵。’

資本結構的變化如果 Complete Solaria的資本結構發生特定類型的變化’， 包括但不限於股票分割或資本重組、以股份以外的形式支付的金額對普通股的公平市場價值有重大影響的特別分割，或者Complete Solaria在未收到對價的情況下增加或減少已發行股份的數量 ，將對（1）2022年計劃項下預留髮行的股份類別和最高數量進行適當調整，及（2） 股的類別及數目及每股股份的價格（包括任何每股購回價格），須受已發行股份獎勵所規限。

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企業交易。 《2022年計劃》規定，如果發生某些 指定的重大公司交易，除非Complete Solaria與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則每個未兑現的獎勵（已歸屬或未歸屬）將由計劃 管理員決定，包括（但不限於）根據交易的結束或完成，就每項股票獎勵採取以下一項或多項行動：（1）安排繼任公司承擔、繼續 或替代股票獎勵，（2）安排將Complete Solaria持有的、與根據股票獎勵發行的Complete Solaria普通股有關的任何重新收購或回購權利轉讓給 繼任公司，或（3）取消股票獎勵，以換取現金支付，或不支付，由計劃管理員決定（包括相等於超出部分的款項，如有的話，截至該公司交易截止日期，該股份的公平市場價值超過持有人應支付的任何行使價或購買價（該支付可能延遲到與 交易相關的向Complete Solaria普通股持有人支付對價的延遲程度相同的程度，該延遲是由於任何託管、保留、賺得或類似的意外事件造成的）。計劃管理人沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或其部分，並且計劃管理人可以對股票獎勵的歸屬和未歸屬部分採取 不同的行動。

根據《2022年計劃》，重大公司 交易通常是完成（1）轉讓Complete Solaria的全部或絕大部分’資產，（2）完成一項交易或一系列相關交易，其中任何人成為Complete Solaria當時已發行股本50%以上的受益 所有人’，或（3）合併，Complete Solaria與我們的合併或其他資本重組或業務合併交易進入另一家公司、實體 或個人。

可轉讓性.參與者一般不得轉讓2022年計劃下的股票獎勵，除非通過遺囑、 血統和分配法或2022年計劃下的其他規定。

修訂及終止. Solaria 董事會有權修改、暫停或終止2022年計劃，但除某些例外情況外，未經任何參與者書面同意，此類行動不得損害該參與者的現有權利。’’某些 重大修改還需要完整索拉利股東的批准。’除非Complete Solaria董事會提前終止，否則2022年計劃將於2032年10月自動終止。’在2022年計劃暫停或終止期間，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

完成太陽能2011年股票計劃

Complete Solar董事會於2011年1月採納了2011年計劃，並不時被Complete Solar董事會及其股東修訂。2011年計劃於2021年11月終止，原因是完全索拉里亞通過了2022年計劃，不得根據該計劃授予新的獎項。2011年計劃由Complete Solaria在與所需交易有關的 中承擔。根據二零一一年計劃及獎勵協議的條款，根據二零一一年計劃授予的未清償獎勵仍未清償，直至該等未清償期權行使或按其 條款終止或期滿為止。截至2022年12月31日，根據2011年計劃，購買Complete Solaria普通股的期權為3,542,418股。

計劃管理。Complete Solaria董事會或正式授權的董事會委員會管理2011年計劃和根據該計劃授予的獎項。

資本化調整。如果我們的普通股在2011年計劃或任何股票獎勵下發生任何變化或發生其他事件，例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易，任何已發行股票獎勵的類別、受限制的股票數量、每股價格和回購價格(如果適用)將進行適當調整。

企業交易。在出售我們全部或幾乎所有資產或我們的合併、合併或其他資本重組或與另一家公司進行業務合併交易的情況下

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公司、實體或個人，我們的2011年計劃規定，任何尚存或收購的公司(或其母公司)可承擔或替代該等尚未完成的獎勵，任何回購或回購權利可轉讓給該尚存或收購的公司(或其母公司)，或可終止該等獎勵，以換取現金、證券和/或其他財產的支付，該現金、證券和/或其他財產的支付相當於 在緊接該公司交易完成前已授予並可行使的股票部分的公允市場價值。如果尚存或收購的公司(或其母公司)沒有在公司交易中承擔或替換未支付的 獎勵，或以此類獎勵換取付款，則每一未支付的獎勵應在公司交易完成時終止。

控制權的變化。如果控制權發生變更(如2011年計劃所界定)，股票獎勵可在控制權變更時或之後額外 加速授予和行使，如股票獎勵協議或吾等與參與者之間的任何其他書面協議所規定的那樣。如果沒有這樣的規定，就不會出現這樣的加速 。

裁決的修訂。計劃管理人有權修改我們2011年計劃下的未償還股票獎勵； 前提是，未經參與者書面同意，此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。

Solaria 2016股票計劃

Solaria董事會分別於2016年5月和2016年7月通過了2016年計劃，Solaria的股東批准了2016年計劃。2016年計劃因所需交易於2022年11月終止，不得根據該計劃授予新的獎勵。根據2016年計劃和獎勵協議的條款，根據2016年計劃授予的未完成獎勵 仍未完成，直至該等未完成期權被行使或按其條款終止或到期。截至2022年12月31日，根據2016年計劃，購買Complete Solaria普通股的期權為34,212股 。

計劃管理。完成Solaria S董事會或正式授權的委員會管理2016年計劃和根據該計劃授予的獎項。

資本化調整。 如果受2016年計劃或任何股票獎勵約束的完整Solaria S普通股發生任何變化或發生其他事件，例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易，任何已發行股票獎勵的類別、受限制的股份數量和每股價格(如果適用)將進行適當調整。

控制權的變化.如果控制權發生變更（定義見2016年計劃），我們的2016年計劃規定，除非我們與任何參與者之間的書面協議 另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，任何存續或收購公司（或其母公司）可承擔、繼續或 替代該等未償還獎勵，且任何重新收購或購回權利可轉讓予該存續或收購公司（或其母公司）。如果存續公司或收購公司（或其母公司）不承擔、繼續或 替代公司交易中的未償獎勵，則董事會可規定加速授予（全部或部分）任何或所有獎勵，或可取消任何獎勵，以 董事會認為適當的對價（如有）。

裁決的修訂.計劃管理員有權修改我們2016年計劃下的未償股票 獎勵;前提是，未經參與者書面同意，此類修訂或修改不得損害任何參與者在此類行動之前獲得獎勵的權利。’s written consent.

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Solaria 2006股票計劃

Solaria S董事會於2006年2月通過了《2006年計劃》，Solaria S股東批准了《2006年計劃》 ，Solaria S董事會及其股東不時對《計劃》進行修訂和重述。2006年計劃因索拉里亞S通過2016年計劃而於2016年2月終止，不得根據該計劃授予新的獎項。Complete Solaria承擔了根據2006年計劃授予的與所需交易有關的尚未支付的賠償金。根據2006年計劃 和授予協議的條款，根據2006年計劃授予的未完成獎勵仍未完成，直至該等未完成期權被行使或按其條款終止或到期為止。截至2022年12月31日，根據2006年計劃，購買34,212股完整索拉里亞S普通股的期權已發行。

計劃管理。Complete Solaria S董事會或正式授權的委員會負責管理2006年的計劃和根據該計劃授予的獎項。

資本化調整。如果受2006年計劃或任何股票獎勵約束的我們的普通股發生任何變化或發生其他事件，例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易，影響受2006年計劃約束的股票， 受任何已發行股票獎勵的股票類別和數量以及每股價格(如果適用)將進行適當調整。

控制權的變化.如果發生控制權變更（定義見2006年計劃），我們的2006年計劃規定，任何繼任 公司（或其母公司）將承擔或替代此類未償獎勵，任何重新收購或回購權利可轉讓給此類存續或收購公司（或其母公司）。如果存續或收購公司 （或其母公司）不承擔或替代公司交易中的未償獎勵，則參與者持有的未償獎勵的歸屬將全部加速，我們持有的與此類獎勵相關的任何回購權 將失效，具體取決於此類交易的有效性。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前未行使股票獎勵將終止，我們的董事會可以規定，此類 獎勵將被取消，支付金額等於持有人在行使此類獎勵時將獲得的財產價值超過任何應付行使價的部分（如有）。

此外，對於授予非僱員董事的獎勵(以及根據該等獎勵獲得的限制性股票)，如果在承擔或取代S的個人身份於承擔或替代當日或之後非自願終止，該名個人 應完全歸屬並有權就受該等獎勵影響的所有股份行使獎勵。

此外，對於授予參與者的獎勵(以及根據此類獎勵獲得的限制性股票)，如果(X)該參與者在控制權變更一週年後仍繼續受僱於我們或我們的繼任者，或(Y)該參與者S的僱傭被非自願地終止(該術語在2006年計劃中定義)，或者該參與者S的職責大幅減少，在這兩種情況下，在上述控制權變更一週年之前的任何時間，該名個人將加速授予該等獎勵，猶如該名個人已提供額外12個月的連續服務，則該名個人將完全歸屬並有權就受獎勵規限的所有股份行使獎勵。

裁決的修訂。計劃管理人有權修改我們2006年計劃下的未償還股票獎勵；但未經S書面同意，任何此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。

健康和福利福利

完整的Solaria為其指定的高管提供與向所有員工提供的相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險和殘疾保險；以及符合税務條件的第401(K)條計劃。Complete Solaria不保留任何高管特定的福利或額外計劃。

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規則10b5-1銷售計劃

完整的Solaria S董事和高管可以採用書面計劃，即所謂的規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀人 根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或高管可在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。完全索拉里亞S董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但須遵守我們的內幕交易政策條款。

新興成長型公司的地位

Complete Solaria是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。作為一家新興成長型公司，它不受與高管薪酬相關的某些要求的限制，包括對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關其首席執行官的總薪酬與所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息，每一項都符合《投資者保護和2010年證券改革法案》的要求，該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。

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某些關係和關聯方交易

事實關聯方交易

私募 認股權證

2021年3月2日，在首次公開募股結束的同時，FACT完成了向保薦人非公開出售總計6,266,667份FACT私人配售認股權證，每份FACT私人配售認股權證的購買價為1.50美元，為FACT帶來了940萬美元的毛收入。

每一份FACT私募認股權證可以一股完整的Solaria普通股行使，價格為每股11.50美元， 可以調整。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項。私募認股權證不可贖回現金，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

贊助商支持協議

在簽署《企業合併協議》時，FACT與保薦人、保薦人各方簽訂了保薦人支持協議，包括初始股東(保薦人簽字人、保薦人簽字人和Complete Solaria)，根據該協議，保薦人簽字人除其他事項外同意：

•

投票贊成《企業合併協議》及擬進行的交易；

•

不贖回其事實普通股；

•

從閉幕之日起，在Complete Solaria的前三次股東年度會議上，將其持有的Complete Solaria普通股的全部股份投票給蒂亞姆先生，以當選為Complete Solaria的董事會成員；以及

•

受與業務合併相關的某些其他協議和契諾的約束，包括對保薦人持有的某些股份的歸屬和沒收限制。

簽訂保薦人支持協議是作為事實和完整Solaria簽訂業務合併協議的誘因，並未向保薦人提供簽訂保薦人支持協議的對價。

禁售協議

閉幕時，保薦人、保薦人密鑰持有者(定義見禁售協議)和完整保薦人密鑰持有者(定義見禁售協議)簽訂了禁售協議。

鎖定協議對保薦人、保薦人密鑰持有人和緊隨交易結束後的完整Solaria密鑰持有人持有的完整Solaria證券(包括完整Solaria普通股、完整Solaria私募認股權證以及在行使、轉換或結算衍生證券和本票時可發行的任何完整Solaria普通股)的轉讓 規定了某些限制。該等限制由收市開始，並於(X)收市十二個月週年日及(Y)完整Solaria普通股成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後)的日期(以較早者為準)，在收市後180個歷日起至收市後365個歷日內的任何三十個連續交易日內的任何二十個交易日內結束。

關於保薦人和第三方投資者之間的營運資金借貸安排，對轉讓B類普通股(或該B類普通股

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(br}僅由保薦人轉讓給該等投資者的股份轉換)減至或應減至成交三個月週年日。

向中國橋資本收取諮詢費

2021年5月，FACT與FACT董事會成員愛德華·曾的關聯公司CBC簽訂了一項協議，據此，CBC同意就潛在的業務合併向FACT提供諮詢和投資銀行服務。根據2022年6月3日的修訂後協議，FACT同意向CBC支付一筆慣例諮詢費，這筆費用將在業務合併時談判。Gishen先生代表FACT，曾先生以CBC代表的身份正在就CBC與FACT 2022年6月的函件協議支付給CBC的諮詢費金額進行 談判。在簽署最初的業務合併協議之前，FACT特別委員會和FACT董事會批准了FACT和CBC之間潛在的 費用安排。FACT和CBC之間2022年6月的協議可以隨時由FACT或CBC終止，無論是否有理由。

關聯方貸款

為了支付與預期業務合併相關的交易成本，發起人和S的某些高管和董事借出了FACT資金(營運資金貸款)。業務合併結束後，FACT償還了營運資金貸款。在2022年4月、2022年6月和2022年12月事實説明生效後，根據貸款人的選擇，高達132.5萬美元的額外營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的私募配售認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此等認股權證與私人配售認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，FACT在營運資金貸款項下沒有 筆借款。

2022年4月1日，FACT發佈了2022年4月事實説明。2022年4月事實説明的收益用於一般營運資金用途，該事實説明會不時提取，直至FACT完成最初的業務合併。2022年4月的事實須知不計息，並須於(I)首次公開招股結束(或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款可予延長的較後日期)或(Ii)業務合併結束的較早日期(以較早者為準)全數支付。未能在上述指定日期或自願或非自願破產行動開始後五個工作日內支付本金將被視為違約事件，在這種情況下，2022年4月的事實票據可能已經加速。 在S以現金首次支付2022年4月事實票據的全部或部分本金餘額之前，保薦人有權將2022年4月事實票據的全部(但不少於全部)本金餘額轉換為 營運資金權證，每份認股權證可按每股1.50美元的行使價行使一股事實普通股。營運資金認股權證的條款與FACT以私募方式向保薦人發出的認股權證相同，該認股權證已於首次公開招股中完成。保薦人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些註冊權。2022年4月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 。

2022年6月6日，FACT發佈了《2022年6月事實説明》。2022年6月事實説明的收益用於一般營運資金用途，該事實説明會不時提取，直至FACT完成最初的業務合併。2022年6月的事實須知無利息，須於(I)首次公開招股結束(或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款可予延長的較後日期)或(Ii)業務合併結束後的較早日期(br})全數支付。 未能在上述指定日期的五個工作日內支付本金或啟動自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件，在這種情況下，2022年6月的事實説明將被加速 。在事實S首次以現金支付2022年6月事實票據本金餘額的全部或任何部分之前，保薦人有權將2022年6月事實票據本金餘額的全部(但不少於全部)轉換為營運資金認股權證，每份

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一股FACT普通股可行使認股權證，行使價為每股1.50美元。營運資金認股權證的條款與FACTE以私募方式向保薦人發出的認股權證相同，該私人配售已於首次公開招股中完成。保薦人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些註冊權。2022年6月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 。

2022年12月14日，FACT發佈了《2022年12月事實説明》。2022年12月事實票據的所得款項用於一般營運資金用途，該等款項會不時提取，直至FACT完成最初的業務合併。本公司於2022年12月發出之事實報告並無利息，須於(I)本公司首次公開招股(或根據本公司組織章程條款延長之較後日期)或(Ii)業務結束 合併日期起計24個月內(以較早者為準)全數支付。未能在上述指定日期的五個工作日內支付本金或啟動自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件，在這種情況下，2022年12月的事實 説明可能已經加速。在FACT S首次以現金支付2022年12月FACT票據本金餘額的全部或任何部分之前，項下的受款人有權將2022年12月FACT票據本金餘額的全部(但不少於全部)轉換為營運資金認股權證，每份認股權證可按每股1.50美元的行使價就一股FACT普通股行使。營運資金認股權證的條款與FACT以私募方式向保薦人發出的認股權證相同，而該私人配售已於首次公開招股中完成。根據2022年12月事實説明，受款人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些登記權利。2022年12月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

2023年2月28日，FACT發行了2023年2月FACT票據。2023年2月FACT票據的所得款項，其中1，600，000美元已於當日或前後提取，其中400，000美元已根據其中所載的時間表提取，當時FACT選擇將其完成初始業務合併的日期延長至2023年6月2日之後，以及100美元，其中，經FACT和申辦者雙方同意，按需提取000美元，用於 一般營運資金。二零二三年二月FACT票據不計息，並須於業務合併完成時悉數支付。未能在上述指定日期後五個營業日內支付本金或 開始自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件，在此情況下，2023年2月FACT票據可能會被加速。2023年2月FACT票據的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免而進行的。

於二零二三年五月三十一日，FACT發行二零二三年五月FACT票據。 二零二三年五月FACT票據的所得款項已用作一般營運資金用途。二零二三年五月FACT票據不計息，並須於業務合併完成時悉數支付。未能於上述日期起計五個營業 日內支付本金或開始自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件，在此情況下，二零二三年五月FACT票據可能已被加速。2023年5月FACT票據的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免而進行的。

行政支助處

自首次公開募股之日起，FACT同意每月向申辦者支付最高10，000美元的辦公空間和行政 支持服務費用。該等款項已透過發票按月支付，且截至二零二一年十二月三十一日，行政服務協議項下並無到期款項。截至2021年及2022年12月31日止年度，FACT分別向保薦人支付2，114元及 0元有關該等服務的開支。

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