表4 - 6
禁售協議
_____________, 2024
克雷格-哈勒姆資本集團有限公司
作為幾家承銷商的代表
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| 回覆： | 承銷協議，日期為2024年_ |
女士們、先生們：
本函件協議(“函件協議”)中未另行定義的定義術語應具有承銷協議中規定的含義。以下籤署人不可撤銷地同意本公司，自本協議之日起至截止日期後90天(該期間，“限制期”)，簽署人將不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期會導致以下籤署人或簽署人任何關聯人的實際處置或有效經濟處置)的處置，或根據一九三四年證券交易法(經修訂)第16條(“交易法”)的涵義，設立或增加認沽或增加等值認沽倉位，或平倉或減少認購等值倉位，涉及以下籤署人實益擁有、持有或其後收購的任何本公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使的證券(“證券”)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。為了執行本公約，公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，防止公司的轉讓代理採取任何違反本函件協議的行動。如果代表在其唯一和絕對酌情決定權下，證券市場不會受到出售的不利影響，則代表可以同意提前解除限制期。
儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽署人可以轉讓證券，但條件是：(1)公司在轉讓前從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到關於限制期剩餘部分的已簽署的鎖定期協議(以本函件協議的形式)；(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)(I)根據《交易法》，這種轉讓不需要向證券交易委員會報告，也不應自願報告這種轉讓；或(Ii)如果需要這樣報告這種轉讓，根據《交易法》第16(A)條規定的相應文件表明，這種轉讓是贈與或不涉及有價證券處置，以及(4)以下簽名人或任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)均不自願就轉讓公開提交任何文件或報告：
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| i) | 作為一名善意的贈與或贈送； |
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| Ii) | 任何直系親屬或任何直接或間接受益於簽署人或簽署人直系親屬利益的信託基金(就本函件協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)； |
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| Iii) | 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成； |
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| 四) | 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)向屬於簽署人的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)以分發給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東的形式； |
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| v) | 如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人；或 |
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| 六) | 經遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的法定代表人、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬。 |
此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制在(I)行使根據本公司任何僱員福利計劃授予的任何購股權；但因行使任何該等行權而取得的任何普通股或證券將受制於本函件協議或(Ii)行使認股權證的情況下，向下文署名人交付普通股股份；惟就行使該等行權而向下文署名人交付的普通股股份須受本函件協議所載限制。此外，本函件協議不應限制普通股的出售，以支付公司任何股權補償計劃下與行使或授予股權獎勵相關的行使價或税款； 任何根據交易所法案規定須提交的表格4或表格5，如簽署人須根據交易所法案就本公司提交第16條的報告，則須在腳註中註明該項出售是在本條所述的情況下作出的；並進一步規定，在限制期間內，不需要或自願根據交易所法案或其他公告提交任何其他表格4或表格5。
此外，簽字人可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期內沒有就設立該計劃向美國證券交易委員會或其他適用的監管機構作出任何公告或備案，除非在Form 10-Q的任何季度報告或Form 10-K的年度報告中另有要求，並且(Ii)在限制期內不得根據該計劃出售普通股。
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簽署人承認，簽署、交付和履行本函件協議是本公司完成承銷協議預期交易的重要誘因，本公司有權具體履行本協議項下籤署人的義務。以下籤署人特此表示，下文簽署人有權簽署、交付及履行本函件協議，下文簽署人已就此獲得充分考慮，且下文簽署人將間接受惠於承銷協議所預期的交易的完成。
未經公司、代表和簽字人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。以下籤署人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，該副本按根據包銷協議向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。簽署人同意並明白本函件協議並不打算在簽字人與各承銷商之間建立任何關係，且各承銷商無權就本函件協議所述事項投票，且不會因本函件協議而產生或擬發行或出售證券。
本函件協議對以下籤署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何該等繼承人或受讓人應為本公司的利益訂立類似的協議。本函件協議的目的是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
以下籤署人理解，如果(I)承銷協議中所定義的成交不應發生在[•]於2024年，(Ii)包銷協議(終止後仍有效的包銷協議條文除外)將於支付及交付根據包銷協議出售的公開證券前終止或終止，或(Iii)代表或本公司於包銷協議籤立前以書面通知另一方其已決定不繼續進行據此擬進行的公開發售，則本鎖定協議無效且無進一步效力或作用。
*簽名頁後面是*
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本協議書可以簽署兩份或多份副本，所有副本加在一起可被視為同一份協議。
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| 打印名稱 |
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| 公司內的職位(如有) |
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通過以下籤署，公司同意執行本協議書中規定的轉讓限制。
| ENDRA生命科學公司。 | ||
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