已於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

綠苑3600號，350號套房，

密西西比州安娜堡，48105-1570年

(734) 335-0468

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________

弗朗索瓦·米其龍

首席執行官

ENDRA生命科學公司。

3600 Green Court，350套房，

安娜堡，密歇根州48105-1570

(734) 335-0468

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

[●]普通股股份

預先出資的認股權證最多可購買[●]普通股股份

首輪認股權證最多可購買[●]普通股股份

B系列認股權證將購買最多[●]普通股和普通股

[●]作為預融資權證、A系列權證和B系列權證基礎的普通股股份

這是一次堅定的公開募股承諾[●]普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，連同A系列認股權證購買[●]普通股股份(“A系列認股權證”)和B系列認股權證[●]普通股股份(“B系列認股權證”，與A系列認股權證一起，稱為“普通股認股權證”)。普通股和普通權證將以固定的組合出售，每股普通股伴隨着購買一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證。普通股和普通權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。A系列認股權證的行使價為每股$，並可於股東批准普通權證行使後發行股份的生效日期(“認股權證股東批准”)起行使。認股權證股東批准的生效日期是普通權證的“初始行使日期”。首輪認股權證將在初始行使日期的五年週年紀念日到期。B系列認股權證的行權價為每股$，並將從初始行權日開始可行權。B系列認股權證將在最初行使之日起12個月的週年日到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NDRA”。就本初步招股説明書而言，每股普通股及隨附的普通權證的假設公開發行價為0.2334美元(相當於我們普通股在2024年4月18日資本市場公佈的最後售價)。本次發行中每股普通股及配套普通權證的實際公開發行價將由我們和承銷商在定價時確定，並可能反映出對我們普通股當前市場價格的折讓。因此，在整個初步招股説明書中使用的最近市場價格作為普通股和隨附的普通權證每股假定公開發行價的基礎，可能不能代表最終發行價。

我們還提供預先出資的認股權證，以購買總計[●]於本次發售完成後，凡於本次發售中購買普通股股份將導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，以代替普通股。如果預先出資認股權證持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使權證後立即實益擁有的普通股數量超過4.99%(或在持有人的選擇下，超過9.99%)，則該持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股。每份預先出資的認股權證將與上述相同的普通權證一起發行，每股普通股將發行相同的普通權證。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。每份預籌資權證的綜合公開發行價，連同隨附的普通權證，將等於本次發行中向公眾出售的價格減去0.0001美元。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。預融資權證和普通權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。在本招股説明書中，我們將普通權證和預籌資權證統稱為“權證”。本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行。我們將在此發行的普通股和認股權證的股份以及認股權證的普通股股份統稱為“證券”。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

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投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“(第頁)[●]本招股説明書和任何補充文件中的其他地方，以討論與我們的證券投資相關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年或前後向買家交付股份。

獨家經營承銷商

克雷格-哈勒姆

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。吾等及承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，即使閣下提供該等資料或陳述，亦不得認為該等資料或陳述已獲吾等或承銷商的授權。本招股説明書不應構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。

你應閲讀本招股説明書及以下標題下所述的其他資料。在那裏您可以找到更多信息“吾等亦可提供招股章程補充文件或於生效後對註冊説明書作出修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，術語“ENDRA”、“我們”和“公司”均指特拉華州的ENDRA生命科學公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述旨在被這些條款創造的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和期望，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、““可能”或其他可比術語和對未來期間的提法。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們對未來事件的時間和我們開發努力的預期結果的估計，包括提交和接收所需的監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；關於我們業務戰略的預期；以及關於我們尋找和維護開發合作伙伴的能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅基於我們當前可用的信息，並且僅限於其發佈之日的信息。我們沒有義務公開更新可能不時做出的任何前瞻性陳述（無論是書面還是口頭），無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，閣下應仔細閲讀及考慮以下風險因素，以及本公司於截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中“風險因素”一節所述的風險因素，本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們證券上的部分或全部投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們的股價過去一直波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。從2023年1月1日到2024年4月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的盤中交易價格從0.221美元的低點波動到5.39美元的高點，未來可能會繼續大幅波動。股票市場，尤其是醫療保健公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。

此外，由於對股票的需求突然增加，某些公司的證券經歷了股票價格的顯著和極端波動，導致股票的空頭頭寸總數超過了可供購買的股票數量，迫使做空風險敞口的投資者支付溢價回購股票，以便交付給股票貸款人。這就是所謂的“擠兑”。這些空頭擠壓導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但不能保證它們不會在未來成為目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，您可能會損失相當大的一部分或全部投資。

我們的股票必須遵守在納斯達克資本市場上市的最低要求，包括最低買入價要求，如果不遵守這些要求，可能會被摘牌。反向股票拆分，如果得到我們的股東批准和本公司的實施，可能不會增加我們的股票價格，並具有保持遵守納斯達克規則的預期效果。

納斯達克市場規則第5550(A)(2)條要求在納斯達克資本市場上市的一級股權證券的最低投標價格為每股1.00美元(以下簡稱最低投標價格要求)。如果我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價保持在1.00美元以下，我們可能會收到納斯達克上市資格部的通知，通知本公司它不再符合最低買入價要求，如果它無法在規定的時間(根據納斯達克市場規則第5810條，這將是180天)內重新達到最低買入價要求，我們將被摘牌。

我們可能會進行反向股票拆分，以提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠重新遵守最低投標價格要求。在反向股票拆分後的五個交易日內，我們在納斯達克資本市場上的普通股的最低日成交量加權平均價格低於認股權證的行使價，在此情況下，認股權證的行使價格將會降低，而認股權證的基礎股票數量將會增加，則本公司發行的普通權證可能會因反向股票拆分而進行調整。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史也是多種多樣的。本公司普通股反向拆分後的每股價格可能不反映董事會實施的換股比例，反向股票拆分生效後的每股價格不得在反向股票拆分後的任何時間內保持。如果反向股票拆分完成，普通股交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分時的情況。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能由於未能滿足其他繼續上市的要求而被摘牌，這些要求包括與最低股東權益有關的納斯達克要求、必須公開發行的最低股份數量、公開發行的最低市值以及最低批量持有者數量。

我們不能向您保證，我們將重新遵守最低投標價格規則，或者，如果我們確實重新獲得遵守，我們將繼續遵守所有適用的要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們未能繼續遵守所有適用的要求，繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股可能會被納斯達克退市。這可能會抑制股東在公開市場上交易其普通股的能力，從而嚴重限制這類股票的流動性。

我們的普通股市場有限。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但交易量歷來是有限的。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們股票的平均日交易量約為66,369股。在一個更活躍的公開市場中，成交清淡的股票可能比股票交易更不穩定。雖然我們已經努力增加我們股票的交易，但我們無法預測我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或持續下去。因此，我們普通股的持有者如果希望出售他或她的股票，可能無法立即或以可接受的價格出售。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以進一步開發我們的技術和潛在產品，並支付運營成本。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃和我們的市場股權發行計劃，可能會導致我們股東的持股比例被稀釋，並可能導致我們證券的價格下跌。

我們預計，未來將需要大量資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋，新的投資者可能會獲得比我們現有股東更好的權利。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

經修訂的第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”)的某些條款，以及特拉華州法律的適用條款，可能會延遲或阻止涉及本公司控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條限制了我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在任何這類人獲得股份後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪股東以高於現行價格的溢價將其股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

作為一名投資者，你可能會失去所有的投資。

投資我們的證券涉及高度風險。作為一名投資者，你可能永遠不會收回全部或部分投資，也可能永遠不會從投資中獲得任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用它或以您同意的方式使用.

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用來自本次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

普通權證在股東批准前不能行使，在某些情況下，可在到期前由本公司贖回。

A系列認股權證和B系列認股權證不得行使，除非及直至認股權證股東獲得我們股東的批准。

雖然我們打算立即尋求認股權證股東的批准，但不能保證認股權證股東的批准永遠不會獲得。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通權證可能沒有價值。

此外，在某些情況下，本公司可在提前30天通知普通權證持有人後，以象徵性價格贖回該等普通權證。如果普通股的交易價格低於適用的行權價格，或者如果普通股的交易價格由於大量投資者在此時行使普通權證而降至適用的行權價格以下，或者市場預期將會發生這種行使，則認股權證可能是“現金之外的”，您可以選擇在公司贖回之前不行使這些認股權證。

權證沒有公開市場。

本次發行的權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，該等認股權證並沒有在任何證券交易所或交易系統上市，我們亦不打算申請將該等認股權證上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性有限，投資者可能無法變現他們在權證的投資。

在持股人行使認股權證購買我們的普通股之前，認股權證不賦予其作為普通股股東的任何權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期當日或之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的普通權證具有投機性。

本次發行的普通權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在固定時間內以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，只有在收到認股權證股東的批准後，普通權證的持有者才可以行使他們收購普通股的權利，並支付每股普通股的行使價。A系列認股權證將於初始行使日期的五年週年日到期，B系列認股權證將於初始行使日期的12個月週年日到期，每一系列普通權證可能需要本公司以象徵性價格提前贖回。

此外，在是次發售後，普通權證的市值(如有)並不確定，亦不能保證普通權證的市值會等於或超過其推定的發行價。也不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行權價格，從而無法保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

收益的使用

我們估計，本次發行及出售證券所得款項淨額約為$。[●]根據假設的每股0.2334美元的公開發行價和附帶的普通權證，我們的普通股在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發行費用後，最後一次報告的在納斯達克資本市場的銷售價格是2024年4月18日。我們將僅從行使預付資權證中獲得象徵性的額外收益(如果有的話)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益數額或這些支出的時間。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益作為現金存款或現金管理工具，如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

稀釋

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為570萬美元，或普通股每股0.51美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債除以我們在2023年12月31日發行的普通股的股份數量。

我們的調整後有形賬面淨值是指為使本次發行(假設不發行預融資權證)中21,422,451股我們的普通股生效而進行調整的歷史有形賬面淨值，假設公開發行價為每股0.2334美元，並附帶認股權證，這是基於我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，減去估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股假定公開發行價和附帶的普通權證中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值，確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄或每股增值。

下表説明瞭每股收益的增長情況：

假設每股0.2334美元的假設公開發行價及隨附的認股權證每增加或減少0.1美元，將使我們在此次發行後截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值增加或減少2,000,000美元，或每股0.06美元，並將增加或減少每股0.04美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的我們提供的股份數量，在扣除承保折扣及佣金及估計須支付的發售費用後，維持不變。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們發行的股票數量每增加200萬股，我們在本次發行後截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值將增加40萬美元，或每股0.01美元，假設假設每股公開發行價保持不變，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，此次發行對投資者的增值將減少每股0.01美元。我們發行的股票數量每減少200萬股，我們在本次發行後截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值將減少40萬美元，或每股0.01美元，假設假設每股公開發行價保持不變，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，此次發行將使投資者的每股收益增加0.01美元。經調整的資料僅供參考，吾等將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款對該等資料作出調整。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)是基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的11,035,659股，不包括根據我們截至2023年12月31日已發行認股權證和期權可發行的股票，具體如下：

此外，前述表格和計算(除歷史有形賬面淨值計算外)假定不行使本次發售中出售的普通權證和承銷商認股權證。

我們的證券簡介

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司註冊證書和章程、DGCL和特拉華州普通法的管轄。

以下摘要並不完整，須受經修訂及重述的公司註冊證書及附例的條文所規限，並受修訂及重述的公司註冊證書及附例的全部規限，其副本已作為本招股説明書的一部分提交作為證物。

我們在此次發行中提供的證券

我們提供的是[●]普通股或預先出資認股權證的股份，最多可購買[●]以普通股代替普通股的股份出售予在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其聯營公司及若干關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)本公司已發行普通股的股份的購買者，連同可購買最多[●]普通股。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。每份普通權證的行權價為每股1美元。普通股和普通權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中，最初必須一起購買。

認股權證將作為本次發售的一部分發行

普通權證

普通認股權證將以作為註冊説明書的證物而提交的相應表格發出，本招股説明書是其中的一部分，以下摘要受所提交的證物的制約並受其全部限制。您應查閲每份普通權證的副本，以獲得適用於普通權證的條款和條件的完整説明。

以下是普通權證的簡要摘要，在所有方面仍受普通權證形式所載規定的約束。

存續期與行權價格

在此發售的每股普通權證的初始行權價相當於每股1美元。普通權證的行使價將在定價時根據與承銷商的談判確定。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，可在行使時發行的普通股的行使價和股票數量可能會受到適當調整。

普通權證將與包括在此次發行中的普通股和預籌資權證分開發行。在本次發行中購買的每一股我們的普通股或預籌資權證將包括一份A系列認股權證和一份B系列認股權證，分別購買一股我們的普通股。A系列認股權證和B系列認股權證將僅以認證形式發行。

可運動性

A系列認股權證及B系列認股權證在認股權證股東批准生效日期(如獲批准)前不得行使。A系列認股權證將在初始行使日的五年週年紀念日到期，而B系列認股權證將在初始行使日的12個月週年日到期。

每份普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使後購買的普通股數目的行使價(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記普通權證發行的登記聲明當時並不有效或沒有提供，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股數，以代替在行使普通權證時預期向吾等支付的現金付款。

公司贖回選項

在某些情況下，A系列認股權證和B系列認股權證可由公司贖回。除某些例外情況外，如果：(I)公司普通股的日成交量加權平均交易價等於或超過$[●](Ii)本公司普通股股份在該10個交易日內的平均每日成交量超過150,000股股份，則吾等可於上述十(10)個交易日結束後的一個交易日內(“贖回通知”)，要求贖回或註銷尚未交付行使通知的全部或任何部分認股權證，代價相當於每股認股權證0.0001美元。受該贖回通知約束的認股權證的任何部分，如於贖回日期(定義見下文)仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在公司發出贖回通知之日(該日期和時間，即“贖回日期”)後第三十個歷日。我們認購認股權證的權利將根據每個持有人首次購買認股權證的情況在持有人之間按比例行使。

共享組合事件調整。

經認股權證股東批准後，如於發行日期當日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆股、股份股息、股份合併資本重組或其他類似交易，而在該事件發生日期後連續五個交易日內的最低每日成交量加權平均價(“事件市場價”)低於當時有效的行使價，則行權價須減至該期間內的最低每日成交量加權平均價，而可發行認股權證股份的數目須增加，以令據此應付的總行權價在計及行權價減少後，應等於發行日的行權總價。倘於取得認股權證股東批准前發生一宗或多宗股份合併事件，而若非尚未取得該等股東批准，行使價本應已降低，則就取得認股權證股東批准前發生的任何股份合併事件而言，行使價將自動減至最低事件市價，而可發行股份將自動調整至相等於取得認股權證股東批准前發生的任何股份合併事件的最高數目。

某些調整

在股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件影響我們的普通股時，行使普通權證時的行使價和可發行的股票數量可能會受到適當的調整。普通權證持有人必須在普通權證行使時以現金或電匯方式支付即時可用資金的行使價，除非該等持有人正在利用普通權證的無現金行使條款，而該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份並未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算盡商業上合理的最大努力，使註冊説明書成為招股説明書的一部分，並在普通權證行使時生效。

基本面交易

倘若吾等完成與另一人士的合併或合併或其他重組事件，其中吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或吾等或另一人取得50%或以上的普通股已發行股份，則在該事件發生後，普通權證持有人將有權在行使普通權證時收取與持有人於緊接該等基本交易前行使普通權證時應收到的相同種類及數額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔共同認股權證下的義務。此外，正如A系列權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，A系列權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於A系列權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通權證。

交易所上市

普通權證沒有既定的交易市場。此外，我們不打算申請普通權證在任何國家的證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經本公司書面同意及持有人書面同意，普通權證的任何條款均可予修改或放棄。

預付資金 認股權證

預先出資的認股權證將以登記説明書的證物形式發佈，本招股説明書是該説明書的一部分，以下摘要受提交的證物的完整制約和限定。你應審閲預資金權證表格的副本，以獲得適用於預資資權證的條款及條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的預融資權證的行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將於發行時立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人預資認股權證後減少或增加已發行普通股的所有權限制，最高可達行使後已發行普通股股數的9.99%。此百分比所有權乃根據預付資金認股權證的條款釐定，惟該等限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。

基本面交易

如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們已發行普通股，那麼在此類事件發生後，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

可轉讓性

在適用法律及預資金權證所載轉讓限制的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

對於預先融資的權證，目前還沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經吾等書面同意及持有人書面同意，可修改或放棄預付資金認股權證的任何條款。

承銷商認股權證

在此發佈的承銷商認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受承銷商認股權證的條款制約，並受其全部限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀承銷商認股權證表格的條款和規定，以獲得承銷商認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的每份承銷商認股權證的初始行權價將相當於本次發售中發行的普通權證的行權價的120%。承銷商的認股權證將可立即行使，並將於本次發售開始發售之日起三年半屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

承銷商認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯屬公司)不得行使承銷商認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的承銷商認股權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，該百分比所有權是根據包銷商認股權證的條款及美國證券交易委員會的規則及規定釐定的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其承銷商認股權證時，登記根據證券法發行承銷商認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據包銷商認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款。

零碎股份

在承銷商行使認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，承銷商認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可自行選擇轉讓承銷商認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為承銷商提供權證的交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算將承銷權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，承銷權證的流動性將極其有限。擬將行使承銷權證可發行的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市。

作為股東的權利

除非承銷商認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則承銷商認股權證持有人在行使其承銷商認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如承銷商認股權證所述的基本交易，一般包括對本公司普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為本公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則承銷商認股權證持有人將有權在承銷商行使認股權證時，收取有關證券的種類及數額。如果持有人在此類基本交易前立即行使承銷商的認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在基本交易獲得本公司董事會批准的情況下，承銷商認股權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回承銷商認股權證以換取現金，金額為基本交易完成當日承銷商認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。如有未獲本公司董事會批准的基本交易，承銷權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回承銷商認股權證在基本交易中支付的代價，金額為基本交易完成當日承銷商認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

法定股本和未償還股本

我們目前有權發行8000萬股我們的普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月18日，我們發行和發行了11,035,659股普通股，由23名股東登記在冊。我們的授權但未發行的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每一位持有者都有權為其名下的每一股已發行的普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們普通股的股票既不能贖回，也不能轉換。我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權來購買我們的任何證券。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。

特拉華州法律中的某些反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和附例的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受反收購法特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

第203條一般將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

公司註冊證書和附例包括一些條款，可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們的控制權的改變。以下各段概述了其中某些規定。

經授權但未發行的普通股的效力。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過將大量投票權置於可能支持現任董事會地位的機構或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收購交易的難度或成本，或以其他方式進行收購。

累計投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的持有者選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東特別大會。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會在任何時間召開，並可用於會議通知中所述的任何一項或多項目的，或應記錄在冊的普通股流通股至少20%的持有人的要求。這一規定可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些大股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，持有不到20%已發行和已發行普通股的股東，在沒有管理層協助的情況下，可能無法就任何會推遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最佳利益。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

證券上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NSYS”。

承銷

我們通過以下承銷商提供本招股説明書中所述的普通股和普通股股票。Craig- Hallum Capital Group LLC或代表在本次發行中擔任承銷商的代表。受承保協議的條款和條件的約束，日期為 [•]，2024年，承銷商已同意購買下面相應名稱對面列出的數量我們的證券。每股股票將附有A系列許可證和B系列許可證。承銷商承諾購買並支付所有股份和認購權（如果有）。Craig-Hallum Capital Group LLC是唯一承銷商。

承銷商已告知我們，他們建議以每套證券$1的價格向公眾發售普通股和配套認股權證。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供普通股和認股權證的股份，減去每套證券不超過$的優惠。如果股票和權證未全部按公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

承銷商發售股份及認股權證，但須事先出售股份及認股權證，但須待承銷商批准其律師批准的法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件後，方可向承銷商發行股份及認股權證。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商已通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

此次發行中出售的證券預計將在2024年左右準備好交割，支付的資金立即可用。

下表總結了我們將支付給承保人的承保折扣。除了承銷折扣外，我們還同意償還承銷商高達100,000美元的費用和開支，其中包括與此次發行相關的承銷商律師費用和開支。我們同意報銷的承保人的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承保人之間的公平協商確定的。

____________

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為$[●]。這包括100,000美元的保險人費用和開支，由我們支付。

禁售協議

我們和我們的每一位董事和高級管理人員已與承銷商達成協議，在本次發行結束後接受90天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，我們和該等人士不得要約出售、簽訂合同出售或出售我們普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或可交換我們普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。承銷商可全權酌情決定放棄任何此等禁售協議的條款，而無須另行通知。此外，我們還同意在本次發行結束後180天內不進行可變利率融資，但如果本次發行的總收益低於600萬美元，我們可以在本招股説明書發佈之日起90天后，根據我們與Ascaldiant Capital Markets，LLC的現有市場發售計劃，出售我們普通股的股票，但受某些限制。

承銷商認股權證

我們還同意在本次發行結束時，以名義價格向代表或其指定人出售認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股和預融資權證股份總數5.0%的若干普通股，行使價相當於本次發行中發行的A系列權證行使價的120%。承銷商認股權證將在發行時全部或部分行使，自本次發行開始銷售之日起三年半屆滿。承銷商權證已被金融行業監管局(FINRA)視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，將受到180天的禁售期。根據FINRA規則5110(G)，在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內，承銷商認股權證及其行使時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但以下情況除外：(I)通過法律實施或因我們的重組而轉讓任何證券；(Ii)向參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員或合夥人轉讓任何證券，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理人或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%，則轉讓任何證券；(Iv)轉讓由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的任何證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制。承銷商的認股權證在本招股説明書所屬的登記説明書上登記。承銷商認股權證的形式已作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

尾巴

吾等亦已同意在與承銷商的合約有效期內，或在與代表的合約屆滿或終止後六(6)個月內，向代表支付相當於吾等在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中收到的總收益7.0%的尾部費用。

穩定化

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易。穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。

其他關係

承銷商及其關聯公司將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣例手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承保人可能被要求為這些債務支付的款項。

電子報價、銷售和分銷

電子格式的招股説明書增刊可在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可通過電子方式分發招股説明書增刊。除電子形式的招股説明書副刊外，這些網站上的信息並非本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NDRA”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L蓋茨有限責任公司為我們傳遞。該代表由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了我們截至2023年12月31日的年度報告中包含的我們的Form 10-K年度報告中所述的綜合財務報表，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了對本公司截至2023年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的附註2所述的令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表以RBSM LLP的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威為依據，作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

我們的網站地址是www.endrainc.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與其一起提交的證物或通過引用併入本文的文件中所述的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股、預付資金權證及認股權證的進一步資料，請參閲註冊聲明及存檔的證物，以及以引用方式併入本公司的文件。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書或通過引用併入的文件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述通過參考作為登記説明書或通過引用併入的文件的作為證物的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，這些文件將在本招股説明書公佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日提交。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件或部分文件並未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書參考併入了我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在首次提交構成本招股説明書一部分的登記聲明之日之後、在該登記聲明生效之前、或在本招股説明書日期之後且在終止發售本文涵蓋的所有證券之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

ENDRA生命科學公司。

3600綠色庭院，350套房

安娜堡，密歇根州48105

電話：(734)335-0468

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地包含在本招股説明書中。

ENDRA生命科學公司。

[●]普通股股份

預先出資的認股權證最多可購買[●]普通股股份

首輪認股權證最多可購買[●]普通股股份

B系列認股權證將購買最多[●]普通股和普通股

[●]預融資權證、A系列權證和B系列權證所對應的普通股股份

_______________________

招股説明書

_______________________

克雷格-哈勒姆

___________, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

現將與出售登記的證券有關的費用估計如下：

項目14.對董事和高級職員的賠償

以下摘要通過參考以下提及的任何法規的完整文本以及特拉華州公司ENDRA生命科學公司的第四次修訂和重新註冊的公司證書進行了完整的限定。

DGCL第145條或第145條規定，特拉華州法團可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據其權利提起的訴訟除外)的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或目前或過去應該法團的要求，作為另一法團或企業的高級職員、職員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人實際和合理地為和解而支付的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、高級管理人員、僱員或代理人的任何由該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，只要該高級人員、董事、僱員或代理人被裁定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡任何高級人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求，作為另一家公司或企業的董事的高級職員、僱員或代理人，為針對他而提出的任何法律責任購買和維持保險，或因他或她的身份而產生的任何責任，無論公司是否會有權根據第145條向他作出賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。公司的公司註冊證書規定了這一責任限制。我們第四次修訂和重申的公司註冊證書第九條規定，我們的董事不應因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，儘管法律有任何規定此類責任的規定。

我們第四次修訂和重新簽署的公司註冊證書第八條規定，我們將在DGCL允許的範圍內賠償(並墊付)我們的高級職員和董事的費用。

本公司所有董事和高級管理人員均由本公司為其以其身份採取的行動而承擔的特定責任(包括證券法下的責任)的保險單承保。此類保險還可為我們在賠償高級職員和董事時可能遭受的損失提供保險。

在DGCL允許的情況下，我們已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們就各種訴訟向他們提供賠償，包括但不限於第三方訴訟，其中該董事或執行官因其公司地位而成為訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方，或因該董事以任何該等身分作出或不作出任何事情而作出。我們向董事和執行官彌償所有費用、判決、處罰、罰款、負債、由該等董事或執行官或代表該等董事或執行官支付的和解金額，以及該等董事或執行官因該等行動而實際和合理產生的任何費用，如果該等董事或執行官真誠行事，並以他們合理認為符合或不違揹我們最佳利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。我們還打算向我們的董事和行政人員預付費用（包括律師費）在我們收到董事或執行官不時要求付款的一份或多份聲明後，在最終處置任何訴訟之前，由或代表這些董事和執行官產生的費用，前提是這些聲明之前或附有書面承諾，由該等董事或行政人員或代表該等董事或行政人員償還該等款項，倘最終決定該等董事或行政人員無權獲本公司償付該等開支。

彌償協議亦訂明若干程序，適用於就彌償或墊付開支提出申索的情況，其中包括有關向本公司提交書面請求的條文，該等書面請求包括董事或行政人員可合理獲得的文件及資料，以及釐定彌償及撥備的權利所合理需要的文件及資料。

第十五項近期銷售的未登記證券。

2023年11月30日，公司根據與PatentVest簽訂的限制性股票協議和諮詢服務協議，向PatentVest，Inc.(“PatentVest”)發行了202,020股公司限制性普通股(“限制性股票”)，以換取與公司專利組合相關的某些服務。根據受限股份協議，受限股份須受歸屬附表所規限，在歸屬前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、處置或以其他方式抵押股份。限制性股票的發行和出售依據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免，以及根據證券法第4(A)(2)條頒佈的關於發行人銷售不涉及任何公開發行的規定，並依賴於適用州法律下的類似豁免。

項目16.展品

*表示管理層補償計劃、合同或安排

†將通過隨後的修正案提交。

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

然而，前提是第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，該等報告以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於19月19日正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明^這是2024年4月

授權書和簽名

通過此等陳述，您知道以下簽名的每個人構成並指定Francois Michelon為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據證券法第462(B)條有效的同一發行的任何註冊聲明，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交與美國證券交易委員會相關的文件，授予上述事實受權人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，並完全按照他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的進行，特此批准和確認所有上述事實受權人和代理人，或他們中的任何一個，或他們的替代者或替代品，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。