| 我們的目的： 對全球產生有意義的影響 信息 2024 年通告 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 關於 TELUS International TELUS International（紐約證券交易所和多倫多證券交易所： TIXT）（TELUS International（CDA） 公司或公司）設計、構建 並提供下一代數字 解決方案，以增強全球和 顛覆性品牌的客户 體驗 (CX)。該公司的 服務支持其客户數字化轉型 旅程的整個生命週期 ，使他們能夠更多 更快地採用下一代 數字技術，實現 更好的業務成果。TELUS International的綜合解決方案 涵蓋數字戰略、創新、 諮詢和設計、包括託管解決方案在內的 IT 生命週期 、 智能自動化和包括 計算機視覺功能的端到端人工智能數據解決方案，以及 全渠道客户體驗和信任以及 安全解決方案，包括內容 審核。TELUS International 與戰略垂直行業的品牌合作，包括科技和 遊戲、通信和媒體、 電子商務和金融科技、銀行、 金融服務和保險、 醫療保健以及旅行和酒店業，推動了 公司成長的各個階段。 TELUS International 獨特的 關愛文化通過其政策、 團隊成員資源小組和 研討會以及在其運營所在地 地區的平等就業 機會招聘做法來促進多元化 和包容性。自 2007 年以來， 公司對全球超過 120 萬 公民的生活產生了積極影響，建立了 更強大的社區，並通過大規模 志願者活動和慈善捐贈幫助 有需要的人。 自2011年以來，五個TELUS國際社區 董事會已向基層慈善 組織提供了540萬美元 的資金。要了解更多 ，請訪問：telusinternational.com。 版權所有 © 2024 TELUS International (Cda) Inc. 版權所有。我們在本報告中使用了各種商標、商品名稱和 服務標誌，包括在 TELUS 公司的許可下使用的 TELUS。符號 TM 和® 表示由 TELUS International、其子公司或 關聯公司擁有的商標、商品名稱和服務標誌。為方便起見，我們可能不包含 TM 或® 符號，但此類省略並不表示我們 無法在法律允許的最大範圍內保護我們的知識產權。本報告中提及的所有其他商標、商品名稱 或服務商標均為其各自所有者的財產。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 歡迎參加我們 股東大會 我謹代表 TELUS International 董事會、高管 領導團隊和我們分佈在 32 個國家/地區的 75,000 名團隊成員，感謝您一直以來對 TELUS International 的信心。我們感謝 對我們戰略目標的支持，即成為全球和創新品牌的首選客户體驗 合作伙伴，包括我們在全球超過 650 位尊貴客户。 2023 年，我們的 TELUS 國際團隊 經歷了充滿挑戰的一年，我們沒有實現 股東期望的業績和回報。我們向您保證，我們將從這段經歷中吸取教訓，加倍努力 我們經過深思熟慮的努力，實現 多年來一直是 TELUS International 標誌的卓越成果。在艱難的宏觀經濟 背景下，我們的團隊繼續專注於為我們的 客户、投資者和社區創造長期價值， 在我們充滿愛心的 文化和高技能團隊成員的推動下，堅定不移地致力於卓越 客户體驗。 這些努力在以下方面取得了切實成果： 忠於我們的價值觀，儘管 2023 年充滿挑戰的 環境，我們仍然致力於通過舉辦 TELUS 捐贈日活動 和向基層 慈善組織分配超過 500,000 美元的 社區委員會資金，對我們的社區進行有意義的投資。自 2007 年以來，我們 對全球超過 160 萬人的生活產生了積極影響， 建立了更強大的社區，並通過我們的大規模志願者活動和慈善捐贈幫助 有需要的同胞。 TELUS 國際與我們 生活、工作和服務的社區之間的共生關係是我們公司的強大差異化因素 ，可產生更好的人才 商數和更高水平的團隊成員 忠誠度和生產力。 實現穩健的收入增長，到 2023 年底，總收入達到 27 億美元。 重要的是，我們兑現了在 年中點做出的提高盈利能力的 承諾， 有意義的成本效率措施幫助 我們將利潤率狀況接近 的歷史平均水平，並使TELUS International能夠隨着我們 行業需求環境的復甦，實現強勁、可盈利的 增長和自由現金流收益率； } 贏得新客户並擴大 我們與許多現有客户的關係。 值得注意的是，我們的團隊繼續深化與最大的客户和 母公司TELUS Corporation （TELUS）的 （TELUS）合作，支持他們在多個領域持續進行的 數字化發展， 兑現我們的承諾 01 TELUS International | 2024 年信息通告 ，包括他們的消費者服務和 他們快速增長的健康業務。 此外，我們的團隊與谷歌建立了進一步的 勢頭，谷歌在 2023 年成為我們的 第二大客户，這要歸因於 為這個超大規模、長期任期 客户和合作夥伴提供的 工作有望增長； 始終站在技術 進步的最前沿。2023 年，我們的 TELUS 國際團隊推出了 Fuel iX，這是一套 GenAI 產品，為 我們的企業客户提供安全、經濟實惠和量身定製的大型 語言模型訪問權限。我們的 GenAI Jumpstart 加速器計劃已經獲得了 行業的認可，因為我們提供 定製的 GenAI 解決方案，這些解決方案使 能夠更有效、更高效地提供客户服務體驗。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 在 TELUS 的支持下 TELUS 國際年度股東大會 (AGM) 將於 2024 年 5 月 17 日虛擬舉行 。在股東周年大會上， 歡迎您以 TELUS International股東的身份行使投票權。註冊的 股東和正式任命的代理人 我們的 TELUS International 董事會 和領導團隊深表感謝 在我們指導公司 持續為所有 利益相關者實現長期價值的過程中， 以 正確的理由給予我們 做出正確決策的持續信任和信心。 年度股東大會 我們一直感激不盡 2024 年信息通報 | TELUS International 02 Darren Entwistle 董事會主席 Josh Blair 董事會副主席 自 2005 年成立以來，TELUS International 一直受益於與 創始股東TELUS的強大互利關係。重要的是，我們 注重卓越的客户服務， 我們屢獲殊榮的關愛文化是在 TELUS 最佳實踐 的基礎上培育的，這些實踐已在國內 市場上取得了成功。此外，TELUS是我們卓越的 主要客户，這使我們能夠幫助 他們實施創新的數字化轉型 計劃，然後將這些解決方案產品化和 擴展，使我們 數百名其他高價值的外部 客户受益。憑藉TELUS International56.0％的經濟 權益，TELUS 一如既往地致力於支持 我們的長期增長，抓住 從數字到人工智能的連續體中可觀的增長機會，同時始終以客户至上的理念引領 我們的行業。 持有人將有機會在任何 地點出席、 參與會議並投票。非註冊股東可以 註冊以代理持有人身份參與。那些沒有正式指定自己為 代理持有者的 人也可以虛擬地以 嘉賓的身份出席。來賓將能夠收聽 會議，但無法在會議上投票或提問 問題。 |
| TELUS International | 2024 信息通告 關於會議和我們的董事會 07-38 有關投票的信息 07-18 誰可以投票 07 有待表決和需要批准的事項 08 法定人數 08 虛擬會議和技術要求 08 提交問題 08 如何投票 09 您的代理人將如何投票 17 保密 17 管理層的徵集 17 通知和訪問權限 17 代理材料的交付 18 投票結果 18 更多信息 18 其他信息 19 某些人對材料的興趣交易和關聯方交易 19其他事項和信息 19 董事和高級職員的債務 19 會議事項 20-22 經審計的合併財務報表 20 董事選舉 20 審計師的任命 21 2023 投票結果 22 關於我們提名的董事 23-36 獨立性 23 多元化、股權和包容性 23 董事簡介 24 與董事有關的補充披露 36 目錄 03 年度股東大會通知 06 會議事項 06 表決權 06 批准通函 06 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 公司治理 39-56 公司治理慣例聲明 39 董事會 42-56 監督和任務 42 組成 42 技能矩陣 43 環境、社會和治理 (ESG) 董事會監督 44 委員會 44 獨立董事會議和利益衝突 48 關聯方交易 49 職位描述——主席、副主席兼首席執行官 49 首席董事 51 對董事會的期望——出席人數、外部服務上限和聯鎖 51 繼任規劃 51董事會評估 52 任期限制和董事會續任機制 52 多元化、公平和包容性 53 指導和繼續教育 53 道德與行為準則 55 股東參與 57 高管薪酬 57-85 概述 57-67 關鍵薪酬原則 57 董事監督和薪酬治理 60 薪酬顧問 61 2023 年薪酬總額一覽 62 2023 年薪酬方法 63 04 董事薪酬表 37-38 董事薪酬表 38 董事薪酬表 38 董事股份所有權指導方針 38 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 股權薪酬計劃 86-92 公司股權薪酬計劃一覽 86-92 綜合長期激勵計劃 89 2021 年員工股票購買計劃 (2021 ESPP) 91 附錄 A：董事會職權範圍 93-96 2023 年實際薪酬 68-85 福利和津貼 68 僱傭協議 69 公司回扣政策 69 先生的回扣政策 Puritt 69 高管持股指南 70 高管持股摘要 70 税收和會計注意事項 70 結論 70 薪酬彙總表 71 基於計劃的獎勵的發放 73 財年末的未償股權獎勵 74 期權行使和歸屬股份 75 TELUS 退休計劃福利 75 NEO 僱用和離職協議摘要 78 控制權變更 80 保密、非競爭和非索取 80 解僱或控制權變更時的潛在付款 80 薪酬與績效對比 83 05 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 年度股東大會通知 在我們尋求繼續平衡股東參與度優化和 運營成本效率的同時，TELUS International今年將再次利用科技的力量 使我們的股東 能夠通過網絡直播以僅限虛擬的形式參加我們的年度股東大會。 股東 在第 7 至 18 頁上提供了我們的虛擬會議需要參加、參與和投票的信息摘要。 在會議上，股東將被要求： 2024 年 3 月 28 日（記錄日期）附屬表決 股票和/或多股有表決權股份的記錄持有人 有權獲得我們的 會議或其任何續會的通知和投票。每份 個多重投票份額享有每持有多份表決權份額十 張選票的權利，每份 個下級有表決權份額享有每持有的每股下屬股份一票 票。 您可以找到有關會議上每個 項業務的更多信息，包括 誰可以投票以及如何投票，從第 7 頁的 開始。 TELUS International 董事會（董事會或董事會）已基本批准本 信息通告的內容，並授權我們 在記錄日期 將其發送給公司的股東。 不列顛哥倫比亞省温哥華 日期為 2024 年 3 月 21 日根據董事會的命令 Michel E. Belec 首席法務官兼公司祕書 註冊股東和正式任命的 代理持有人將有平等的機會 從任何地點出席、參與本次虛擬 會議並投票。 未正式指定自己為代理持有人 並在我們的過户代理公司 Computershare Investor Services Investor Services Inc. （Computershare）註冊的 非註冊股東也可以虛擬作為 嘉賓出席。來賓將能夠虛擬參加 並收聽會議，但在會議期間將不能 投票或提問。 1. 接收公司2023年經審計的 合併財務報表以及 審計師關於這些報表的報告； 2. 選舉下一年度的公司 董事（董事）； 3. 任命德勤律師事務所（德勤）為次年 的審計師並授權董事 固定薪酬；以及 4. 處理任何可能在會議之前妥善處理的其他事項 以及 會議的延期或休會。 會議事項 投票權 批准通告 2024 年 5 月 17 日星期五下午 4:00（美國東部時間） 當 通過在線音頻網絡直播 進行僅限虛擬的會議 ，網址為 https://web.lumiagm。 com/460586570 其中 將在 2024 年 4 月 15 日左右向非註冊股東 郵寄給 股東的通知和准入 通知（通知） 。我們使用 “通知 和准入” 系統通過 互聯網向未註冊的 股東提供 信息通告和年度 報告的訪問權限。 這些材料可在 通知中引用的網站 上找到：https://www。 envisionreports.com/ telusinternational2024。 註冊股東 將收到我們的信息 通告和相關代理 材料的紙質 副本。 材質 06 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 有關投票的信息 關於會議和我們的董事會 在記錄日期持有附屬表決權股份和/或多股有表決權股份的登記持有人有權獲得我們的年度股東大會或其任何續會的通知和 投票。截至2024年3月21日，共有110,088,448股次級有表決權的股票和164,381,876股已發行的多重投票股份。 根據適用的加拿大證券 法律中該術語的含義，次級有表決權的股份是 “限制性證券”，因為它們不具有與多重投票權股份同等的投票權。每個多重投票份額有權獲得每持有多個投票權份額的十 票，每個下級有表決權的股份有權獲得每股下屬有表決權的 股票。總體而言，截至2024年3月21日，與次級有表決權股份相關的所有投票權約佔公司所有已發行和流通股票所附表決權的6.3％。 根據加拿大適用的證券法，購買多股有表決權股份的要約不一定要求 提出購買次級有表決權股份的要約。根據多倫多證券交易所（TSX）旨在確保 在進行收購競標時，次級有表決權股份的持有人有權與多股表決權股份持有人平等參與的規則，在我們的首次公開募股完成後，多股有表決權股份的持有人與公司和受託人簽訂了 慣例海岸協議（Coattail 協議）。《Coattail Agreement》包含雙類、多倫多證券交易所上市公司的慣用條款 ，旨在防止以其他方式剝奪 次級有表決權股份持有人根據加拿大適用證券法享有的權利，如果多股 有表決權的股份是次級有表決權的股份，他們本應享有的權利。 據TELUS International的董事和公司執行領導團隊（ELT）所知，截至2024年3月21日， 唯一直接或間接實益擁有任何類別已發行股票附帶的10％或以上 表決權的個人或公司如下： (1) 由 (i) TELUS 持有的股份組成以及 (ii) 公元前1276431有限公司、公元前1276433有限公司、公元前1276435有限公司、公元前1276436有限公司和TELUS國際控股公司，均為TELUS的全資子公司。 TELUS 持有的多股有表決權的股份可轉換為等數量的次級有表決權的股份。如果TELUS將其所有多重有表決權的股份轉換為次級有表決權的股份， 它將持有我們58.5％的次級有表決權股份和39.1％的投票權。2022年6月，TELUS從BPEA購買了我們的3,000,000股多重投票股票，佔我們當時已發行的多重投票權股份的1.5％，佔我們投票權的1.45％。2023年5月，TELUS從BPEA購買了我們的250萬股多重投票股票，佔我們當時已發行的多股有表決權股份的1.3％ ，佔我們投票權的1.2％。有關TELUS對我們普通股進行重大收購的詳細信息，請參閲我們的20-F表年度報告中的 “第7B項——關聯方 交易——股票發行”，該報告可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲取，該披露內容特別以引用方式納入 ，是本信息通告不可分割的一部分。 (2) BPEA是指BPEA EQT，由霸菱亞洲私募股權和殷拓亞洲於2022年合併而成。由由 BPEA 私募股權基金VI、L.P.1（前身為霸菱亞洲私募股權基金VI、L.P.1（基金VI1）、BPEA私募股權基金VI、L.P.2（前身為霸菱亞洲私募股權 基金六、L.P.2（基金VI2）及其某些關聯公司間接全資持有的股份組成。VI1基金和VI2基金的普通合夥人是BPEA私募股權GP VI, L.P.，前身為霸菱私募股權亞洲GP VI, L.P.（基金 VI GP）。基金VI GP的普通合夥人是BPEA私募股權GP VI有限公司，前身為霸菱私募股權亞洲GP VI有限公司（基金VI Limited）。作為基金 VI Limited的大股東，BPEA EQT Holdings AB可能被視為對VI基金和VI2基金及其關聯公司實益擁有的股份擁有表決權和處置權，但放棄對此類股份的 實益所有權。Fund VI GP和Fund VI Limited的地址是Maples Corporate Services Limited的轉讓，位於開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街390號GT Ugland House。BPEA EQT Holdings AB的地址是瑞典斯德哥爾摩Regeringsgatan 25，111 53。BPEA持有的多股有表決權的股份可轉換為等量的 股次級有表決權的股份。如果BPEA將其所有多重有表決權的股份轉換為次級有表決權的股份，它將持有我們39.1％的次級有表決權股份和2.9％ 的投票權。2021年9月，BPEA在二次發行中出售了13,648,000股次級有表決權的股份，此前將等數量的多重投票股份 轉換為次級有表決權的股份，佔我們當時已發行的已發行多重投票股的20.3％，佔我們投票權的6.2％。2022年6月，BPEA向TELUS公司出售了300萬股多重投票股票，佔我們當時已發行的多重投票權股份的1.5％，佔我們投票權的1.45％。2023年5月，BPEA向TELUS公司出售了250萬股多重投票股票，當時佔我們當時已發行的多重投票權股份的1.3％，佔我們投票權的1.2％。2023年12月，BPEA將其多重表決權的32,500,000股股份轉換為次級有表決權的股份，佔我們當時已發行的多重投票權股份的16.3％，佔我們投票權的15.7％。2024年2月，BPEA 將其多重表決權的300萬股股份轉換為次級有表決權的股份，佔我們當時已發行的多重投票權股份的1.8％，佔我們投票權的1.7％。有關 BPEA 重大收購我們普通股的 詳情，請參閲我們 20-F 表年度報告中的 “第 7B 項——關聯方交易——股票發行”，該報告可通過 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov 獲取，該披露內容特別以引用方式納入，是本信息通告的組成部分。 (3) 僅根據資本研究全球投資者於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的 附表13F，代表資本研究與管理公司旗下的資本研究環球投資者實益擁有的次級有表決權的股份。 * 佔總投票權的不到百分之一。 名稱 擁有的多股 有表決權股份的數量 已發行股份 的百分比 多股表決權 擁有的股份 已發行股份 有表決權股份的百分比 已發行股份 佔總投票權的百分比 } TELUS (1) 152,004,019 92.5% 1,438,013 1.3% 55.9% 86.7% BPEA (2) 12,377,857 7.5% 35,550,000 32.3% 17.5% 9.1% 資本研究全球投資者 (3) — — 13,941,848 12.7% 5.1% * 誰能投票 07 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 以下是將在會議上表決的業務項目： 我們必須讓股東（親自或通過代理人代表）總共持有至少 25% 的已發行 和已發行股份，外加至少有資格在會議上投票的多股有表決權的股份。 在我們尋求在運營中平衡股東參與度與成本效率的優化時，TELUS International 將利用技術的力量，使我們的股東能夠通過 網絡直播以僅限虛擬的形式參加我們的年度股東大會。 會議問題可以在會議之前通過 https://investorvote.com 提交（參見您的委託書或投票指示表上顯示的您的控制 號碼，如適用），也可以在會議期間為通過網絡直播參與的股東選擇消息圖標來提交。只有註冊股東和正式任命的代理持有人可以 在會議之前或會議期間為會議提交問題。 在就每個事項進行表決之前，會議主席和出席會議的管理層成員將回答與待表決事項有關的 具體問題（如果適用）。會議結束後，將在提問和 答覆期內解決一般性問題。為了儘可能多地回答問題，要求股東和代理持有人簡明扼要， 每個問題只涉及一個主題。多位股東就同一主題或與 相關的問題可以分組、彙總和一起回答。 歡迎所有股東提問。但是，我們無意回答以下問題： 根據您是註冊股東還是非註冊股東，請參閲第 10 頁至第 16 頁的更多説明。 您可以通過智能手機、平板電腦或計算機訪問該網站，並且需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或 Firefox（請注意，不建議使用IE瀏覽器）。請確保您始終連接到互聯網，以便 能夠投票。如果您沒有連接，您的投票可能不會被記錄。您有責任確保在 會議期間保持聯繫。您應該留出足夠的時間在線登錄會議並完成相關程序。 另請參閲《虛擬股東大會用户指南》，該指南包含在發給股東的郵寄信封中，可在 https://web 上查閲。 lumiagm.com/460586570，請訪問 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov，瞭解有關參與 虛擬會議的更多説明。如需進一步幫助，請通過 support-ca@lumiglobal.com 與 Lumi 聯繫，活動專家將立即做出迴應。 所有這些項目都需要股東在會議上投的多數票的批准。 有待表決和批准的事項需要 法定人數 虛擬會議和技術要求 提交問題 董事選舉； 任命德勤為下一年度的審計師並授權董事確定其薪酬。 註冊股東和正式任命的代理持有人將有平等的機會從任何地點出席、參與本次 虛擬會議並投票。這包括提問和實時投票的功能，前提是您已連接到 互聯網。 未正式指定自己為代理持有人並在我們的過户代理人 Computershare 註冊的非註冊股東也可以虛擬作為嘉賓出席。來賓將能夠虛擬出席會議並收聽會議，但不能 在會議期間投票或提問。 與會議事務無關 或 TELUS International； 與個人申訴有關； 與 TELUS International 的非公開信息有關； 構成對個人 的貶損性提法或以其他方式冒犯第三方的內容； 重複或已被其他股東詢問； 是為了促進股東的 個人或商業利益，或 失控或在其他方面不合適 由董事長或祕書 確定以合理的判斷開會。 08 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 會議主席擁有有序舉行會議的廣泛權力。為確保會議以公平對待所有股東的 方式進行，會議主席可以在 中提問的順序和用於任何一個問題的時間等方面行使廣泛的自由裁量權。 任何與會議有關但由於時間限制無法在會議期間得到解答的問題都將得到解答， 將通過 https://web.lumiagm.com/460586570 在線發佈。發佈的問題可以進行彙總或分組。問題和 答案將在會議結束後儘快公佈，有效期為一個月。 如何投票取決於您是註冊股東還是非註冊（受益）股東。更多詳細信息可以在以下頁面的表格中找到 。 如何投票 09 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 註冊股東 如果您持有以自己的名義簽發的股票證書或直接註冊系統（DRS）通知，則您是註冊股東。 如果你想在會議之前通過代理人投票 互聯網 請訪問以下網站：investorvote.com。請參閲 您的控制號碼（顯示在您的代理表上）並按照 在線投票説明進行操作。 電話 如果你在加拿大或美國，請撥打免費電話，1-866-732-VOTE (8683)。如果您不在加拿大 或美國，則應撥打代理表上顯示的直撥電話號碼 。要通過電話投票，只需參考 您的控制號碼（顯示在您的代理表上）並按照 説明進行操作即可。 請注意，如果你通過電話投票，除了喬什·布萊爾之外，你不能指定其他任何人為你的代理人， 如果不這樣做，則不能指定傑弗裏·普里特為你的代理人。 郵件 填寫您的代理表格，然後按照表格上的説明通過郵件 或親手交付將其退回。 您可以通過以下任一方式投票： 如果你想參加虛擬會議並在會上投票 1.在會議開始前至少 15 分鐘通過 https://web.lumiagm.com/460586570 在線登錄。請檢查 您的瀏覽器是否兼容。 2。點擊 “股東”。 3。輸入您的控制號碼（在代理表上） 作為您的用户名。 4。輸入密碼：tixt2024（區分大小寫）。 5。按照説明查看會議 並在出現提示時投票。 使用控制號登錄會議並且 接受條款和條件後，您將撤銷所有先前提交的會議代理人， 將有機會通過在線投票對會議上提出的 事項進行投票。如果您不想撤銷先前 提交的代理，則可以以訪客身份登錄（請參閲 第 11 頁的説明），但您將無法在 會議上投票或提問。 請按照以下步驟操作： 10 註冊股東 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 註冊股東 如果你想指定第三方作為代理人 出席虛擬會議並在會上投票 如果你想任命其他人作為你的代理人 出席、參與會議並在會上投票（ 管理層任命的成員除外，董事會副主席喬什·布萊爾， 或者，如果他不這樣做，則是傑弗裏·普里特，TELUS International 總裁兼首席執行官，您必須提交委託 第三方的委託書，並按如下所述註冊第三方代理持有人 。註冊代理持有人是 的額外步驟，需要在您提交 您的代理表後完成。未能註冊代理持有人將 導致代理持有人無法獲得參加、 參加會議或投票的用户名。您指定 為代理持有人的第三方無需是股東。 如果你想以訪客身份參加虛擬會議 1.提交您的代理表格 — 要指定第三方 代理持有人，請將該人的姓名插入代理表的相應 空白處。按照 提交代理表格的説明進行操作（無論是通過互聯網還是郵件，參見 第 10 頁）。必須先完成此步驟，然後才能按照第 2 步註冊 此類代理持有人。 2。註冊您的代理持有人——要註冊代理持有人， 股東必須在2024年5月15日下午4點（美國東部時間）之前訪問computershare.com/ TelusInternational，並向Computershare提供所需的代理持有人 聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名， 代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票 。 1。通過 https://web.lumiagm.com/460586570 在線登錄。 我們建議您在 會議開始前至少 15 分鐘登錄。 2。單擊 “訪客”，然後填寫在線表格。 來賓可以按照以下方式登錄會議。來賓可以 收聽會議，但無法在 會議上投票或提問。 請按照以下步驟操作： 11 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 註冊股東 退回表格的截止日期您必須在 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美國東部時間）之前收到： TELUS International c/o Computershare 安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1。 如果會議休會或延期，則必須在續會日期（Proxy 截止日期）前倒數第二個工作日下午 4:00（美國東部時間）之前收到您填寫的 代理表。 如果你改變了對投票的看法 1.在 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美國東部時間）之前的任何時間或在 會議休會之前，向 TELUS International 首席法務官兼公司祕書 不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 510 號 7 樓 V6B 0M3 遞交一封信，説明您想撤銷對公司註冊辦事處的代理權 或在重新召開會議之前的 工作日下午 4:00（美國東部時間）推遲。 2。法律允許的任何其他方式。 如果您改變了對投票的看法，則可以按照以下説明撤銷您的 代理： 12 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 非註冊股東 如果您的股份是以銀行、信託公司、 受託人、投資交易商、清算機構或其他機構等中介機構的名義註冊的，則您是非註冊股東。 如果你想在會議之前通過代理投票 互聯網 請訪問以下網站：proxyvote.com。請參閲 您的控制號碼（顯示在您的表格上）並按照 在線投票説明進行操作。 電話 撥打您的投票 説明表上顯示的免費電話號碼。要通過電話投票，只需參考您的控制 號碼（顯示在您的表格上）並按照説明進行操作即可。 請注意，如果你通過電話投票，除了喬什·布萊爾之外，你不能指定其他任何人為你的代理人， 如果不這樣做，則不能指定傑弗裏·普里特為你的代理人。 郵件 填寫您的投票指示表並按照表格上的説明通過 郵寄或親自送貨將其退回。 您可以通過以下任一方式投票： 非註冊股東 13 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 非註冊股東 如果你想出席虛擬會議並在會上投票。如果你是非註冊股東並且想在會議上投票 ，你必須先任命自己為代理持有人 ，然後還要在 Computershare 註冊。這是 ，因為公司和Computershare沒有公司非註冊股東的 記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則公司和Computershare不會知道您的股權或 的投票權。 請按照以下步驟操作： 1.要指定自己為代理持有人，請在投票説明表的 相應空白處填寫您的姓名。 不要填寫您的投票説明。按照指示 在適當的截止日期 之前提交投票指示表（無論是通過 互聯網還是郵件，見上文），因為説明和截止日期可能因 中介機構而異。請務必遵守中介機構提供的簽名 和退貨説明。在按照步驟 2 註冊此類代理持有者 之前，必須完成此 步驟。 2。通過訪問計算機共享將自己註冊為代理持有人。 com/ TelusInternational 在 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美國東部時間）之前。Computershare 將要求您提供代理持有人 的聯繫信息，並將在截止日期後不久通過電子郵件 向您發送用户名。沒有用户名， 將無法出席、參與會議或在會議上投票。 3。在會議開始前至少 15 分鐘通過 https://web.lumiagm.com/460586570 在線登錄 。請檢查 您的瀏覽器是否兼容。 4。點擊 “股東”。 5。輸入 Computershare 提供的用户名。 6。輸入密碼：tixt2024（區分大小寫）。 7。在 出現提示時，按照説明查看會議和投票。 14 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 如果你想任命第三方作為代理人 出席虛擬會議並投票 如果你想任命其他人（ 管理層任命者除外， 董事會副主席喬什·布萊爾或者，如果不是， TELUS International 總裁兼首席執行官傑弗裏·普里特）作為代理人出席、參與和 br} 在會議上投票，您必須提交指定第三方的投票指示 表格，並按如下所述註冊第三方 代理持有人。註冊代理持有人 是您在 提交投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人 將導致代理持有人無法獲得 用於出席、參與會議或在會議上投票的用户名。 您指定為代理持有人的第三方不需要 成為股東。 請按照以下步驟操作： 如果您是位於美國 州的非註冊股東並希望指定自己為代理持有人，那麼，在 中，除了上述步驟 2 至 7 之外，您還必須首先從您的中介機構獲得有效的合法 代理人。為此，您應該遵循以下 步驟： 1。遵循發送給您 的法律代理表和投票信息表中包含的中介機構的指示，或者 您尚未收到合法代理表格，請聯繫您的中介機構索取一份合法代理表。 2。在您收到 中介機構的有效法律代理表後，您必須向 Computershare 提交此類法律代理人。您可以通過電子郵件或 快遞將代理提交至：USLegalProxy@computershare.com（如果通過電子郵件）、 或加拿大計算機信託公司，安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1（如果通過快遞）， ，在這兩種情況下，都必須將其標記為 “合法代理”， 不遲於 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美國東部時間）收到。 3。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件 收到註冊確認函。 請注意，如上所述，你需要在 Computershare.com/TelusInternational 上註冊成為代理持有人 。 1。提交您的投票指示表 — 要指定 第三方代理持有人，請將該人的姓名插入投票指示表的 相應空白處。在 相應的截止日期之前，按照 提交投票指示表 （無論是通過互聯網還是郵件，參見第 13 頁）的説明進行操作，因為説明和截止日期可能因中介機構而異。 務必遵守中介機構提供的 簽名和退貨指示。必須在 按照步驟 2 註冊此類代理持有人之前完成此步驟。 2。註冊您的代理持有人——要註冊代理持有人， 股東必須在2024年5月15日下午4點（美國東部時間）之前訪問computershare.com/ TelusInternational，並向Computershare提供所需的代理持有人 聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名， 代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票 。 非註冊股東 15 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 如果您想以嘉賓身份參加虛擬會議 退回投票指示表的截止日期 如果您改變了對投票的看法 如果您是位於美國 州的非註冊股東，並且您希望指定第三方作為代理持有人， 您還必須從中介獲得有效的合法代理人。為此 ，您應遵循以下步驟： 嘉賓，包括 未正式任命自己為代理持有人的非註冊受益股東，可以按照下述方式登錄 會議。訪客可以收聽會議，但是 無法在會議上投票或提問。 請查看您的投票説明表，瞭解具體的 截止日期。 您的中介機構需要在代理截止日期之前足夠 獲得您的投票指示，以使您的中介機構 能夠在截止日期之前根據您的指示採取行動。通常，非註冊股東的 截止日期是 代理截止日期的前一天。 對於非註冊股東，如果您提供了 投票説明並改變了對投票的看法， 您可以聯繫您的中介機構 來撤銷您的代理或投票指示。如果您的中介提供 通過互聯網進行投票的選項，則您可以通過 更新您的 中介機構提供的網站上的投票説明來更改您的指示，前提是您在中介機構的截止日期 之前提交新的指令。 1。遵循發送給您 的法律代理表和投票信息表中包含的中介機構的指示，或者 您尚未收到合法代理表格，請聯繫您的中介機構索取一份合法代理表。 2。在您收到 中介機構的有效法律代理表後，您必須向 Computershare 提交此類法律代理人。您可以通過電子郵件 或快遞將代理髮送至： USLegalProxy@computershare.com（如果通過電子郵件）或 加拿大計算機共享信託公司，安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1（如果通過快遞）， ，兩種情況下，都必須將其標記為 “合法代理”， 不遲於 2024 年 5 月 15 日下午 4:00（美國東部時間）收到。 3。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件 收到註冊確認函。 請注意，如上所述，你需要在computershare.com/ TelusInternational上註冊第三方的 作為代理持有人。 通過 https://web.lumiagm.com/460586570 在線登錄。 我們建議您在 會議開始前至少 15 分鐘登錄。 點擊 “訪客”，然後填寫在線表格。 16 位非註冊股東 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 填寫並交還代理委託書，即表示您授權代理人出席會議，並根據您的指示，對您有權投票的每項業務項目進行投票或拒絕 對您的股份進行投票。如果您已任命 TELUS International 總裁兼首席執行官 傑弗裏·普里特（統稱為管理代理持有人）董事會副主席（副主席）喬什·布萊爾擔任您的代理人，但您沒有向他們提供 指令，他們將對您的股票投贊成票： 所有代理均由我們的過户代理接收、計算和列出，Computershare，以保密 個人股東選票的機密性，但以下情況除外： 您的代理人是由 TELUS 國際管理層徵集的公司將支付招標費用。 TELUS International 管理層將通過郵寄到您在股東名冊上顯示的最新地址或通過 電子郵件向您提供的電子郵件地址徵集代理人。此外，TELUS International的員工和/或代理商可以通過 電話或其他方式徵集代理人，但公司只需支付象徵性的費用。 加拿大證券規則（通知和准入）允許我們向非註冊股東提供對 信息通告和會議年度報告的電子訪問權限，而不是發送紙質副本。這意味着信息通告 和年度報告是在網上發佈的，供非註冊股東查閲，而不是郵寄給他們。Notice and Access 更環保，因為它有助於減少紙張和能源的使用，還可以降低打印和郵寄成本。 非註冊股東仍將通過郵件收到委託書或投票指示表格，以便他們可以對自己的 股票進行投票。但是，除非非註冊股東事先要求提供紙質副本，而不是收到 信息通告和年度報告的紙質副本，否則他們將收到一份通知，其中説明如何訪問和審查我們的信息通告和年度報告的電子 副本以及如何申請紙質副本。該通知還提供了使用提供的各種投票方法（互聯網、電話和郵件）對 股票進行投票的説明。 如果非註冊股東希望收到我們的信息通告和年度報告的紙質副本，請按照通知中的 説明進行操作。註冊股東將繼續收到我們的信息通告和委託書的紙質副本。 您由代理人提供的投票指示賦予您指定為代理持有人的人在法律允許的範圍內，自由決定對第 6 頁會議通知中確定的任何事項的任何修正或變更以及可能適當地提交會議的任何其他事項 進行投票，無論會議前提出的修正案或其他事項是否例行公事會議面前的修正案或其他事項存在爭議。截至2024年3月21日 ，公司沒有任何董事或執行官知道 將在會議上提交表決的任何變更、修正或其他事項。 您的代理持有人將如何投票 機密性 管理層徵集 通知和准入 選舉本信息通告中列出的每位被提名人為董事（董事）；以及 任命德勤為審計師並授權董事固定薪酬。 為滿足適用法律所必需；如果是代理競賽，則為 ；如果股東對代理髮表了書面評論，則為 。 17 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 代理材料通過我們的過户代理商Computershare發送給註冊股東。我們不會將與代理相關的 材料直接發送給非註冊股東。我們使用代表中介機構行事的加拿大Broadridge投資者傳播解決方案公司 的服務向非註冊股東發送代理材料。我們打算向中介機構付款，讓 向反對的非註冊股東發送與代理相關的材料和投票指示表。 會議上每項業務的投票結果將在會後發佈在 https://www.telusinternational.com/investors 和 上，可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲得。 如果您對如何在會議期間或會前進行投票還有其他疑問，請聯繫 Computershare： 代理材料的交付 投票結果 欲瞭解更多信息 電話：1-800-564-6253（北美境內免費電話），+1 (514) 982-7555（北美以外） 電子郵件：service@computershare.com 在線：https://www.computershare.com/service 郵件：Computershare Trust 加拿大公司安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1 18 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 其他信息 除下文或本信息通告的其他部分所述外，自公司最近完成的財政年度開始以來，公司內部人士、候選人 董事候選人以及此類個人或公司的關聯公司或關聯公司均未在任何交易 中直接或間接擁有任何重大利益，其中任何一項 案例，已經或將對公司或其任何一方產生重大影響子公司。 某些人在重大交易和關聯方交易中的利益 我們是與TELUS和BPEA簽訂的股東協議的當事方，該協議管理我們、TELUS和BPEA之間的關係（ 股東協議）。除其他外，《股東協議》規定了TELUS的某些董事提名和一些 特殊股東權利。我們還是與TELUS及其某些子公司、BPEA、我們的首席執行官和WillowTree的某些管理層成員簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”） 的當事方。 《註冊權協議》除其他外規定了某些要求和搭便式註冊權，要求我們 根據適用的聯邦、州和省級證券法，按照註冊權協議中規定的條款，在加拿大或美國註冊我們的 次級有表決權股份。 我們在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）中，在 “公司 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov” 和 “第7B項——關聯方交易——我們與TELUS的關係——股東 協議” 的標題下描述了股東協議和註冊權協議的條款摘要，該報告可通過 和獲得，該披露內容特別以引用方式納入構成本通告的 組成部分。《股東協議》及其修正案可在 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 上查閲，作為我們年度報告的附件。根據要求，我們將立即向任何證券持有人免費提供任何此類文件的副本。董事會審計委員會（審計委員會）負責審查涉及TELUS International董事或高級管理人員的任何 關聯方交易，並批准 應就此採取的任何程序。 股東協議 我們、TELUS及其某些子公司還簽訂了公司間協議，為我們的關係提供框架 ，並提供我們、TELUS及其某些子公司將從另一方獲得和向另一方提供的服務。此外， TELUS是公司優先擔保信貸協議下的貸款機構。我們的年度報告在 “關聯方交易——我們與TELUS的關係” 的標題下描述了每份公司間協議 的條款摘要，該報告可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲取，披露內容特別以引用方式納入， 是本信息通告不可分割的一部分。 與 TELUS 的協議 除非另有説明，否則所有財務信息均以美元報告。 其他財務信息包含在我們的20-F表年度報告和公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 以及管理層對此的討論和分析中。這些文件 可根據要求向不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 510 號 7 樓 V6B 0M3 的 TELUS 國際法律與治理機構免費提供給任何證券持有人。TELUS International 的公開文件也可以通過 sedarplus.ca 和 sec.gov 獲取。除非另有説明，否則本信息通告中提供的信息截至2024年3月21日。 其他事項和信息 自前三個財政年度開始以來，公司任何董事或高級職員（高級職員）或被提名為董事的候選人或其任何關聯人， 在任何時候都沒有或曾經欠過公司或其子公司的債務。 董事和高級管理人員的債務 19 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 會議事項 截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及隨附的管理層的 討論和分析包含在TELUS International 2023年20-F表年度報告中，該報告可通過 https://www.sedar.com 和 https://www.sec.gov 獲取。您也可以根據要求免費向任何證券持有人索取一份副本， 發給不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街510號7樓的TELUS International首席法務官V6B 0M3。 董事會已根據公司章程（章程）將董事人數定為11人。我們認為 董事會的規模是最佳的，使我們能夠利用必要的技能、經驗和背景的多樣性來有效為 公司提供服務並組建有效的董事會委員會（委員會）。在會議上，我們將請您投票選舉公司提名的 11 名候選人為董事。有關所有 被提名者的傳記和其他相關信息，請參閲第 23 至 35 頁。 每位股東都有權投票支持每位董事的選舉，或拒絕投票選舉。 董事會副主席喬什·布萊爾（如果不包括他），我們的總裁兼首席執行官傑弗裏·普里特已在委託書中被任命為代理持有人 （管理代理持有人），他們打算投票選舉所有11名候選人的姓名和簡介在 第23至35頁上，除非股東另有指示。 我們的多數投票政策適用於無爭議的董事選舉。根據該政策，如果候選董事候選人獲得的 “贊成” 票數不超過股東 “拒絕” 其當選的選票數，則 被提名人應在提出 董事選舉事項的股東大會之後立即向副主席提出辭呈。治理和提名委員會將考慮此類辭職提議， 向董事會提出是否接受該提議的建議。在審議中，治理和提名委員會 將考慮股東 “拒絕” 該董事選舉的任何既定理由、董事的服務年限和 資格、董事對本公司的繳款、此類辭職可能對我們 遵守任何適用的治理規則和政策、董事會動態以及治理 {的任何其他因素的影響 br}，提名委員會認為相關。我們的董事會在考慮治理和提名委員會考慮的 因素以及董事會認為相關的任何其他因素後，將在適用股東大會後的 90 天內根據治理和提名委員會的建議 採取行動，並在新聞稿中宣佈其決定。我們的 董事會將接受辭職，除非情有可原的情況需要董事繼續 在董事會任職。我們的多數投票政策將適用於無爭議的董事選舉，即參選董事的 名候選人人數與待選董事人數相同的選舉。我們的多數投票政策包含在我們的 TELUS 國際董事會政策手冊（董事會政策手冊）中，該手冊可通過 https://www.telusinternational.com/ investors/governance 下載。 我們認為，所有11位被提名人均能夠擔任董事。除非根據適用法律或 條款將其職位空缺，否則在會議上當選的每位董事的任期將從當選之日起至下次年會或直到其或 其繼任者當選或任命為止。 經審計的合併財務報表 董事選舉 一般 多數投票政策 20 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 德勤自2016年起擔任我們的外部審計師，直接向審計委員會報告。根據 審計委員會和董事會的建議，將要求股東在會議上批准任命德勤為審計師， 授權董事確定下一年度的審計師薪酬。管理代理持有人打算投票贊成 任命德勤為公司審計師，除非股東持有的股份另有指示。 為了使公司正確評估高管薪酬與其績效之間的相關性， 然後相應地制定我們的高管薪酬方法，我們認為需要在 首次公開募股後延長業績期。鑑於此，公司將繼續評估對薪酬投票發表意見的必要性和時機，並且 決定在本次會議上放棄關於薪酬投票的諮詢意見。 有關TELUS International如何與股東互動的更多信息，請參閲第 55 頁上的 “股東參與”。 董事會建議您投票支持在下次年會之前任命德勤為我們的審計師，並授權董事 固定德勤的薪酬。 2023年和2022年德勤提供的服務計費如下： 審計師任命 關於薪酬發言權的説明 外部審計師2023年和2022年賬單和服務摘要工作類型 2023$%% 審計費用 (1) 4,205,000 88.02 3,353,107 80.78 審計相關費用 (2) 396,869 8.31 603,872 14.55 税費 (3) 114,935 2.41 157,260 3.79 所有其他費用 (4) 60,560 1.27 36,680 0.88 合計 (5) 4,777,364 100.00 4,150,919 100.00 (1) 包括與我們的年度、中期和法定財務相關的審計服務費用聲明和相關的監管文件。 (2) 包括信息系統認證服務的費用。 (3) 包括與税務合規、税務建議和税收籌劃相關的費用。 (4) 包括上述未包含的服務費用。 (5) 由於四捨五入，百分比總和可能不是 100%。 我們的文章包含董事提名的提前通知要求。這些要求旨在：(i) 促進有序和高效的年度股東大會，或在需要時舉行特別會議；(ii) 確保所有股東收到足夠的 董事會提名通知和有關所有被提名人的充足信息；(iii) 允許股東登記 知情投票。希望提名候選人蔘選董事的股東必須及時向不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 510 號 7 樓首席法務官兼公司祕書米歇爾 E. Belec 提供書面通知 V6B 0M3 和 ，包括我們條款中規定的信息。通知必須在會議日期前不少於 30 天發出，即 在 2024 年 4 月 17 日之前發出。請參閲我們的文章，可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 以及 https://www 獲取。 telusinternational.com/投資者/治理。 董事會建議您為每位被提名董事的選舉投贊成票。 提前通知 21 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 2023 年 5 月 12 日舉行的 2023 年年度股東大會對以下事項進行了表決。TELUS International 於 2023 年 3 月 13 日發佈的管理信息通告中更全面地描述了 表決的每一個事項。以下11名被提名人均當選為董事。每位被提名人的投票情況如下： 德勤被任命為公司的審計師，董事有權確定隨後 年度的審計師薪酬。投票情況如下： 2023 年投票結果 董事選票佔保留選票的百分比被扣選票的百分比 達倫·恩特維斯爾（主席）2,039,480,977 99.14% 17,652,549 0.86% 喬什·布萊爾（副主席）2,045,535,667 99.44% 11,597,859 0.56% Madhuri Andrews 2,057,118,083 100% 15,489 0.00% Olin Anton 2,056,468,065 99.97% 665,507 0.03% Navin Arora 2,044% 2,044% 12,552,580,627 99.39% 12,552,945 0.61% 道格法國 2,045,578,635 99.44% 11,554,891 0.56% Tony Geheran 2,012,550,802 97.83% 44,582,724 2.17% Sue Paish 2,054,270,408 99.86% 2,863,118 0.14% 傑弗裏·普里特 2,047,781,664 99.55% 9,351,862 0.45% 卡羅琳·斯拉斯基 2,056,390,566 99.96% 742,960 0.04% 桑德拉·斯圖爾特 2,056,467,615 99.97% 99.97% 665,911 0.03% 選票佔被拒選票百分比 2,058,058,0% 79,170 100.00% 6,925 0.00% 22 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 關於我們的提名董事 根據紐約證券交易所的上市要求，我們選擇被視為 “受控公司”，因為我們的多股有表決權股份和次級有表決權股份的合併投票權中有50％以上由TELUS及其部分 子公司持有。我們打算依賴紐約證券交易所上市要求下與董事會和委員會 獨立性要求相關的 “受控公司” 豁免，直到我們不再符合資格或作出其他決定為止。 根據這項豁免，除其他外，我們不受上市要求的約束，否則我們將要求我們的 董事會由大多數獨立董事組成，我們的人力資源委員會和治理與提名 委員會完全由獨立董事組成。“受控公司” 豁免不會修改審計委員會的獨立性 要求，我們遵守《交易法》、紐約證券交易所上市要求和 適用的加拿大證券法的要求，這些要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成。我們的審計 委員會僅由獨立董事組成。截至2024年1月1日，儘管作為受控公司 可以獲得豁免，但我們的人力資源委員會也完全由獨立董事組成。 在會議上，將提名11名董事選入董事會。根據我們的獨立性標準（詳見第 48 頁 ），在提議選舉董事會的 11 名董事中，有 6 名是獨立的，佔董事會的 55%。奧林 安東、馬杜裏·安德魯斯、喬什·布萊爾、蘇·派什、卡羅琳·斯拉斯基和桑德拉·斯圖爾特均是 紐約證券交易所上市要求和NI 58-101中所定義的 “獨立董事”。普里特先生不被視為獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。喬什 Blair 於 2024 年 1 月 1 日成為獨立董事。Navin Arora、Darren Entwistle、Doug French 和 Tony Geheran 不被視為獨立董事，因為他們是 TELUS 的員工。 我們致力於營造一個多元化和包容性的環境，為廣泛的視角提供便利。 我們認識到，由高素質的 個人組成的董事會和高級管理層的重要性和好處，他們反映了我們服務的客户以及我們生活和工作的社區。作為董事會成員 入職實踐的一部分，我們提供概述我們的關愛文化的材料，並強調我們以社區為導向的業務重點。 此外，我們的董事會定期收到有關尊重工作場所和誠信舉措的報告，如果這些舉措發生在我們的 業務中，還會收到任何重大事件。 我們通過了一項正式的董事會多元化政策（董事會多元化政策），規定治理和提名委員會在向董事會推薦董事 候選人時應 考慮多元化標準，例如性別、年齡、族裔/原住民身份和地理背景，我們在計劃擴大董事會規模的過程中開展的董事搜尋工作中適用該政策。此外，隨着時間的推移，我們希望董事會實現更大的地域、年齡和種族 多樣性。我們還授權治理和提名委員會聘請合格的獨立外部顧問 來尋找候選人，以幫助我們實現這些多元化目標。在本信息通報發佈時，我們的11名被提名人中有5名， 佔被提名人的45％，自我認同是多元化的（四名被提名人是女性，佔被提名人的36％，兩名被提名成員明顯佔少數，佔被提名人的18％）。 我們認為，促進多元化的最佳方式是根據董事會的需求，仔細考慮每位董事候選人的所有知識、經驗、技能和 背景，而不關注單一的多元化特徵。 在評估董事會的組成時，預計主要重點將是確保董事會擁有監督我們公司所需的多元化經驗、 技能和背景，公司在考慮 在多大程度上考慮個人特徵時將採取平衡的方法。 我們的董事會多元化政策包含在我們的董事會政策手冊中，可通過以下網址訪問： https://www.telusinternational.com/investors/governance。 獨立性 多元化、公平和包容性 23 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 以下部分提供每位被提名當選董事的人的詳細信息。董事由 股東在每次年度股東大會上選出，所有董事的任期將在下屆年度股東大會閉幕時屆滿，或直到選出或任命各自的繼任者為止。恩特維斯爾先生在年度 股東大會上當選後，預計將再次被任命為我們的主席。2024 年，我們將在董事會中增加一個新的首席董事職位 ，獨立董事布萊爾先生預計將擔任這一職務，但須視他的連任而定。 董事候選人的簡介詳細説明瞭每個人為董事會帶來的具體技能和經驗。除了他們的高級管理人員和戰略領導經驗外， 還包含這些技能，這是我們所有董事都必須具備的。以下是我們每位董事候選人的 技能、經驗和資格的摘要，以及我們如何定義每個專業領域的詳細信息 見第 44 頁： 董事簡介 * 此表重點介紹了被提名人為董事會帶來的技能和經驗領域。不同類別的技能和經驗的定義可在第 44 頁找到。儘管每位董事候選人在大多數類別中的技能和經驗水平各不相同，但該表顯示了 除高級管理人員/戰略領導經驗外，被提名人認為最強的五項技能。企業發展企業社會責任客户體驗財務和會計治理人力資源管理/高管薪酬行業知識和經驗信息技術和 信息管理 國際經驗 風險管理 高級管理人員/ 戰略領導力 關鍵技能和經驗* 馬杜裏·安德魯斯 奧林·安東 Navin Arora 喬什·布萊爾 Dorren Entwistle Doug Entwistle 法語 Tony Geheran Sue Paish Jeff Puritt Carolyn Slaski 桑德拉·斯圖爾特 董事總數 7 4 54 7 5 6 5 6 11 根據我們的董事會政策手冊，自公司首次公開募股或董事首次被任命或當選為董事會成員之日起五年後：(i) 每位獨立董事必須達到至少五倍 倍的股份持有水平，即成為董事會成員的年度現金儲備金的五倍；(ii) 每位受僱於Telus的董事必須：獲得至少 400,000 美元（按其居住貨幣計算）的 份額所有權水平。股票和遞延股份單位將計入所有權 準則。已經提供了所有董事候選人的股份所有權信息，包括如果適用所有權要求，非獨立董事將在多大程度上遵守股權要求。 我們確定了截至本信息通報發佈之日每位董事持有的證券的總市值，方法是 將董事持有的次級有表決權股份或遞延股份單位的數量乘以 8.59 美元，即 紐約證券交易所在 2024 年 3 月 21 日的收盤價，並使用加元兑美元的兑換率 0.74 美元，即 2024 年 3 月 21 日的匯率。 董事股份所有權 24 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 達倫·恩特維斯爾於 2022 年 5 月 20 日當選為董事會成員並擔任董事會主席。他還是 TELUS 公司 董事會成員。恩特維斯爾先生自2000年起擔任TELUS的總裁兼首席執行官，他與 領導團隊一道，指導TELUS從一家區域性電話公司發展成為全球數據和無線領導者。在 Entwistle 先生的領導下，TELUS 團隊持續取得世界領先的運營和財務業績， 在為客户、社區和股東推動全球最佳業績方面樹立了良好的記錄。恩特維斯爾先生是加拿大 30% 俱樂部和加拿大董事會多元化委員會的 創始成員，也是皇家 音樂學院的榮譽院士。為了表彰恩特維斯爾先生對加拿大的貢獻，他被任命為加拿大騎士團成員。同樣，他在 2003 年被授予伊麗莎白二世女王金禧勛章，並在 2012 年獲得伊麗莎白二世女王鑽禧勛章。 Entwistle 先生擁有蒙特利爾康考迪亞大學的經濟學（榮譽）學士學位、麥吉爾大學 的工商管理碩士（金融）學位和多倫多大學的網絡工程文憑。他還獲得了麥吉爾大學、康考迪亞大學、艾伯塔大學和維多利亞大學的榮譽法學博士學位，並擁有北艾伯塔理工學院的商業 管理榮譽學位。 加拿大不列顛哥倫比亞省 自 2022 年起擔任董事年齡 61 歲非獨立 TELUS 國際 委員會 N/A 專業領域企業發展 企業社會 責任 客户體驗 行業知識和 經驗 2023 年董事會和委員會出席率總體記錄 董事會 12/12 100% 委員會不適用 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日，次級有表決權的股票 29,700 股遞延股票單位 — 總市值為證券 255,123.00 美元實現股權目標步入正軌 (1x) (1) 現任公開董事會 歷屆公開董事會 董事職位（2018-2023 年） TELUS Corporation 無 Darren Entwistle（主席） (1) 根據董事會政策手冊，每位非獨立董事必須達到至少 CADA 的股權水平自公司首次公開募股或首次任命或當選董事會成員之日起，到五年後 將達到 400,000 美元。儘管恩特維斯爾先生有資格獲得薪酬，但他自己的 倡議要求公司和TELUS不要為他作為 董事會成員的服務向他提供任何額外薪酬（即現金預付金或股權獎勵）。儘管如此，恩特維斯爾先生目前仍有望滿足適用於董事和董事長的股份所有權要求。 25 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 喬什·布萊爾於 2016 年 6 月 1 日當選為董事會成員，並擔任董事會副主席和人力 資源委員會主席。Blair 先生是 Impro.AI 的聯合創始人兼首席執行官。是一家高科技公司，通過人工智能驅動的勞動力洞察和績效指導，幫助企業及其員工加速增長。他擔任 Straive 的主席，Straive 是一家全球數據解決方案領導者，為教育和研究等領域提供支持。此外，布萊爾先生是專注於健康技術市場的風險投資公司Esplanade Ventures的 合夥人。從1995年到2019年，Blair 先生在TELUS公司擔任的領導職位越來越高，包括在2014年至2019年期間擔任集團總裁，監督 TELUS International、TELUS Health、TELUS Business、TELUS Agriculture和TELUS Ventures。Blair 先生擁有維多利亞大學 電氣工程學士學位，還完成了 女王大學史密斯商學院的執行課程。2021 年，布萊爾先生獲得了維多利亞大學的榮譽博士學位，以表彰他在職業生涯 方面的成就以及對社區的貢獻。 加拿大不列顛哥倫比亞省 自 2016 年起擔任董事年齡 50 歲獨立人士 TELUS International 人力資源委員會 （主席） 專業領域企業發展 治理 管理/ 高管薪酬 行業知識 風險管理 Josh Blair（副主席） (1) 布萊爾先生還持有限制性股票單位。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位獨立董事在公司首次公開募股或首次任命或當選董事會成員後的五年內，必須達到至少五倍於 董事會成員資格的股權水平。對於布萊爾而言，在這五年內實現的證券總市值要求為40萬加元。 26 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 12/12 100% 人力資源委員會 5/5 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股票 79,840 個遞延股份單位 — 證券的總市值 685,825.60 美元符合股份所有權目標是 (6x) (2) 當前公開董事會 董事職位 前任公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 鄰裏藥房（多倫多證券交易所股票代碼：NBLY） Carebook Technologies（多倫多證券交易所股票代碼：CRBK） |
| TELUS International | 2024 年信息通告 Madhuri Andrews 於 2023 年 3 月 9 日加入董事會，是審計委員會和治理 和提名委員會的成員。安德魯斯女士目前是MKS Instruments （納斯達克股票代碼：MKSI）的執行副總裁兼首席信息官。此前，安德魯斯女士曾在雅各布斯（紐約證券交易所代碼：J）擔任執行副總裁，並於2018年加入雅各布斯，擔任 首席數字和信息官。在此之前，安德魯斯女士曾擔任Dyncorp International的首席信息官、三一工業公司（紐約證券交易所代碼：TRN）首席信息官、信息技術副總裁以及意法半導體（紐約證券交易所代碼：STM） 和Maxim Integrated Products（現為紐約證券交易所代碼：ADI）的信息技術執行董事。她目前還擔任應用工業技術公司（紐約證券交易所代碼： AIT）審計、治理和可持續發展委員會的董事，並且是多傢俬人 股權公司的董事會成員和戰略顧問，擔任其技術、數字和可持續發展委員會的主席。安德魯斯女士擁有德克薩斯大學的行政商務 管理證書和加利福尼亞州洛杉磯諾斯羅普大學的航空航天和機械工程理學學士學位。 美國德克薩斯州 自 2023 年起擔任董事年齡 57 歲獨立 TELUS 國際 審計委員會 治理和提名 委員會 專業領域企業發展 人力資源 管理/ 高管薪酬 信息技術和 信息管理 國際經驗 風險管理 Madhuri 安德魯斯 (1) 安德魯斯女士還持有限制性股票單位。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權 準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位獨立董事在公司首次公開募股或首次任命或當選董事會成員後的五年內，必須達到至少五倍於 董事會成員資格的股權水平。對於安德魯斯女士來説， 要求在該五年期內實現的證券總市值為40萬美元。 27 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 12/12 100% 審計委員會 5/5 100% 治理和提名委員會 5/5 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 5,905 個遞延股份單位 — 證券的總市值 $50,723.95 達到股票所有權目標 On Track (2) 現任公共董事會 董事職位 前任公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 應用工業技術無 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International Olin Anton 於 2021 年 1 月 19 日加入董事會並擔任審計委員會主席。安東先生現已退休，他的職業生涯以特許會計師的身份在專業實踐中度過，橫向是加州 的特許專業會計師。他曾在2002年至2016年期間擔任德勤律師事務所合夥人，自2013年起擔任不列顛哥倫比亞省審計業務主管 ，2012年至2013年擔任温哥華辦事處管理合夥人，2004年至 2012年擔任温哥華審計部門主管。安東先生於2016年從德勤律師事務所退休。安東先生的職業生涯始於安達信律師事務所，他於1976年加入該律師事務所，1988年成為 合夥人，並在2002年加入德勤律師事務所之前一直擔任該公司的審計業務負責人。Anton 先生擁有薩斯喀徹温大學的理學學士 和商學學士學位。他是資深特許專業會計師和 美國註冊會計師。 加拿大不列顛哥倫比亞省 自 2021 年起擔任董事年齡 71 歲獨立 TELUS International 委員會 審計委員會（主席） 專業領域企業發展 治理 國際經驗 風險管理 Olin Anton (1) 安東先生還持有限制性股份。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位獨立董事在公司首次公開募股或首次任命或當選董事會成員後的五年內，必須達到至少五倍於 董事會成員資格的股權水平。對於安東先生而言，在這五年內實現的證券總市值要求為40萬加元。 28 2023 年董事會和委員會出席人數總數記錄 董事會 12/12 100% 審計委員會 7/7 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 17,145 個遞延股份單位 — 證券總市值 147,275.55 美元實現股份所有權目標步入正軌 (2) 當前公開董事會 董事會董事職位 過去的公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 無無 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 Navin Arora 於 2023 年 1 月 5 日加入董事會，是治理和提名委員會成員。他 於1999年加入TELUS，目前擔任TELUS執行副總裁兼TELUS商業解決方案、 TELUS Health、TELUS農業與消費品以及TELUS合作伙伴解決方案總裁，領導TELUS在全國所有公共部門、企業、大型和中小型企業的企業對企業 產品組合，以及TELUS合作伙伴解決方案、GoCo和幾項 B2B收購。自 1999 年加入 TELUS 以來，Arora 先生一直擔任高級領導職務，負責該組織的各個 部門。他目前擔任TELUS的卡爾加里社區委員會副主席以及 卡爾加里經濟發展局、加拿大商會西部執行委員會和沙盒項目的董事會成員。他 也是艾伯塔省商業理事會的成員。Arora 先生擁有艾伯塔大學的理學學士學位和喬治華盛頓大學的項目管理碩士證書。 加拿大艾伯塔省 自 2023 年起擔任董事年齡 52 歲非獨立 TELUS International 委員會 專業領域企業發展 客户體驗 行業知識和 經驗 信息技術和 信息管理 國際經驗 Navin Arora (1) 阿羅拉先生也持有受限股票單位。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位非獨立董事必須在公司首次公開募股、首次任命或當選董事會成員後的五年 年內達到至少 400,000 加元的股權水平。 29 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 12/12 100% 治理和提名委員會 5/5 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 12,100 個遞延股票單位 — 證券的總市值 $103,939.00 達到股份所有權目標走上正軌 (1x) (2) 當前公開董事會 董事職位 過去的公開董事會 董事職位（2018-2023 年） 無無 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 道格·法蘭西於 2020 年 9 月 23 日當選為董事會成員。自1996年以來，法蘭西先生在TELUS擔任的高級職位越來越多，最終於2016年5月被任命為執行副總裁兼首席財務官。法蘭西先生領導一支由1,200名專業人員組成的 團隊，負責財務運營、報告和分析、財務、投資者關係、風險管理、 收入保障、税務、投資管理、企業戰略與發展、可持續發展和採購。他 是Spectrum的全球執行贊助商，Spectrum是面向LGBTQ2+團隊成員的TELUS資源小組。法蘭西先生的職業生涯始於安永會計師事務所的特許專業會計師，之後加入了TELUS的前身公司Clearnet。他擁有多倫多大學文學（榮譽）、商業和經濟學學士學位。法蘭西先生於2017年被任命為安大略省 特許專業會計師協會會員。 加拿大安大略省 自 2020 年起擔任董事年齡 58 歲非獨立 TELUS 國際 N/A 專業領域企業發展 財務和會計 治理 信息技術和 信息管理 風險管理 道格·法蘭西 (1) 法蘭西先生也持有限制性股份。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位非獨立董事必須在公司首次公開募股、首次任命或當選董事會成員後的五年 年內達到至少 400,000 加元的股權水平。 30 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 12/12 100% 委員會不適用 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 12,259 個遞延股份單位 — 證券的總市值 $105,304.81 達到股份所有權目標走上正軌 (2) 當前公開董事會 董事會 董事會 董事會 br} 過去的公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 無無 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 加拿大不列顛哥倫比亞省 自 2020 年起擔任董事年齡 61 歲非獨立 TELUS 國際 委員會 治理和提名 委員會（主席） 專業領域企業社會 責任 客户體驗 治理 行業知識 和經驗 信息技術和 信息管理 Tony Geheran (1) Geheran 先生還持有限制性股票單位。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位非獨立董事必須在公司首次公開募股、首次任命或當選董事會成員後的五年 年內達到至少 400,000 加元的股權水平。 Tony Geheran 於 2020 年 5 月 13 日當選為董事會成員，並擔任治理和提名 委員會主席。他目前是TELUS的執行副總裁兼首席運營官，自2021年以來一直擔任該職務。從2001年開始，他 曾在TELUS擔任越來越多的高級領導職務，包括2013年至2015年的高級副總裁，2015年至2018年擔任TELUS的執行副總裁兼寬帶網絡總裁，以及2018年至2021年的執行副總裁和 首席客户官。在加入TELUS之前，Geheran先生曾在愛爾蘭有線和無線以及有線和 無線通信公司工作。他擁有克蘭菲爾德管理學院的專業市場營銷文憑和開放大學的工商管理證書 ，並在皇家海軍服役期間獲得了機械和電氣 工程專業資格。 31 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 12/12 100% 治理和提名委員會 5/5 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 25,658 個遞延股份單位 — 證券的總市值 220,402.22 達到股票所有權目標步入正軌 (3x) (2) 當前公共董事會 董事職位 過去的公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 無無 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 加拿大不列顛哥倫比亞省 Sue Paish (1) Paish 女士還持有限制性股票單位。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位獨立董事在公司首次公開募股或首次任命或當選董事會成員後的五年內，必須達到至少五倍於 董事會成員資格的股權水平。對於派什女士而言，自2021年起，要求在該五年期內實現的證券總市值為40萬加元董事年齡 65 歲獨立 TELUS 國際 人力資源委員會 專業領域客户體驗 治理 人力資源 管理/ 高管薪酬 行業知識 和經驗 信息技術和 } 信息管理 蘇·派什於 2021 年 5 月 2 日當選為董事會成員，是人力資源委員會成員。Paish 女士是 的公司董事，目前是數字創新集羣的首席執行官，她自 2018 年以來一直擔任該職務。她 是加拿大輪胎公司 （多倫多證券交易所股票代碼：CTC.A）董事會和管理資源與薪酬委員會成員，也是CORIX公司集團的董事會主席，並在其人力資源和業務 規劃和增長委員會任職。派什女士還是北國地產和Own the Podium的董事會成員。她 曾擔任公司董事，然後在 2008 年至 2017 年期間擔任 LifeLabs 醫學實驗室服務的總裁兼首席執行官，並在 2004 年至 2012 年期間擔任 Pharmasave Drugs（全國）有限公司的公司董事兼首席執行官。派什女士此前還曾在2000年至2006年期間擔任法斯肯律師事務所的 管理合夥人，並於1983年至2006年在該律師事務所執業。她擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位和法學學士學位。 32 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 10/11 91% 人力資源委員會 5/5 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 5,116 股遞延股份單位 — 證券的總市值 43,946.44 美元實現股份所有權目標步入正軌 (2) 現任公開董事會 董事 ships 過去的公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 加拿大輪胎公司無 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 傑夫·普里特自2016年起擔任我們的總裁兼首席執行官，當時他還成為我們的董事會成員 並被任命為TELUS Communications Inc.的執行副總裁。普里特先生於2001年加入TELUS，逐步擔任財務和管理、知識產權應用業務開發、新產品 以及服務開發、風險投資和併購等高級領導職務。普里特先生自2008年以來一直領導TELUS International。普里特先生在AGS Health的董事會任職。AGS Health是一家以分析為導向、以技術為導向的私人收入週期管理公司， 為美國的醫療保健提供商提供醫療賬單、醫療編碼和業務分析服務。他還曾擔任 一家非營利組織的名譽主席，該組織在2011年至2016年期間率先將殘疾青年融入社會主流 。Puritt 先生擁有約克大學的文學學士學位和 奧斯古德·霍爾法學院的法學學士學位。 美國內華達州 自 2016 年起擔任董事年齡 61 歲非獨立 TELUS 國際 委員會 無 專業領域企業發展 客户體驗 治理 行業知識 和經驗 國際經驗 Jeff Puritt (1) 普里特先生還持有被授予的期權、限制性股票單位和績效股權單位以執行官的身份向他致意。 (2) 根據董事會政策手冊，每位董事都必須在公司首次公開 發行或首次任命或當選董事會成員後的五年內獲得一定程度的股份所有權。但是，適用於普里特先生以董事身份的所有權要求不等於適用於其執行官身份的所有權要求 。Puritt先生必須履行這些義務中較高的義務，即與其執行官職位有關的 義務，相當於其基本工資的7倍。普里特先生目前超過了適用於 董事的股份所有權要求。 33 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 12/12 100% 委員會不適用 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 502,809 個遞延股份單位 — 證券的總市值 4,319,129.31 美元符合股份所有權目標是 (2) 當前公開董事會 董事會 董事會 br} 過去的公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 無無 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 卡羅琳·斯拉斯基於 2021 年 7 月 2 日當選為董事會成員，並且是審計委員會和人力 資源委員會的成員。在2021年從安永律師事務所退休之前，斯拉斯基女士在2015年至2021年期間擔任美洲和美國人才部副主席 。此前，斯拉斯基女士在1984年至2021年期間擔任高級審計合夥人，在此期間，還曾在2013年至2015年期間擔任東部 地區保險管理合夥人，2010年至2013年擔任新澤西州辦事處管理合夥人兼細分市場負責人，在2002年至2005年期間擔任歐洲客户服務合夥人和資本市場負責人。Slaski女士擁有羅格斯大學的 經濟學（榮譽）文學學士學位和註冊會計師認證，並完成了哈佛大學的安永戰略領導力 課程。 美國佛羅裏達州 自 2021 年起擔任董事年齡 61 歲獨立 TELUS 國際 委員會 審計委員會 人力資源委員會 專業領域企業社會 責任 財務和會計 治理 人力資源 管理/ 高管薪酬 風險管理 Carolyn Slaski (1) 斯拉斯基女士還持有限制性股票單位。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位獨立董事在公司首次公開募股或首次任命或當選董事會成員後的五年內，必須達到至少五倍於 董事會成員資格的股權水平。對於斯拉斯基女士來説，在這五年內實現的證券總市值要求為40萬加元。 34 2023 年董事會和委員會出席人數記錄 董事會 12/12 100% 審計委員會 7/7 100% 人力資源委員會 5/5 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股票 14,644 股遞延股份 — 證券的總市值 125,791.96 美元符合股權目標 On Track (2) 現任公共董事會 董事職位 前任公共董事會 董事職位（2018-2023 年） 無無 |
| 35 TELUS International | 2024 年信息通告 Sandra Stuart 於 2021 年 9 月 25 日當選為董事會成員，並且是審計委員會成員。她目前 還擔任Canfor Corporation（多倫多證券交易所股票代碼：CFP）和Canfor Pulp（多倫多證券交易所股票代碼：CFX）的環境、健康與安全委員會和治理與可持續發展 委員會的董事兼成員， DRI Healthcare Trust（多倫多證券交易所股票代碼：DHT.UN/DHT.U）的受託人和審計委員會主席，以及該公司的董事新斯科舍銀行（多倫多證券交易所股票代碼：BNS）在其審計與行為 審查委員會和風險委員會任職。斯圖爾特女士從2010年開始在加拿大滙豐銀行 擔任的領導職位越來越高，包括2015年至2020年擔任首席執行官和2010年至2015年擔任首席運營官。 Stuart 女士擁有西蒙弗雷澤大學的商業和經濟學學士學位，並通過哈佛商學院和 IMD 國際商學院完成了許多高管 管理課程。 加拿大不列顛哥倫比亞省 自 2021 年起擔任董事年齡 60 歲獨立 TELUS International 審計委員會 專業領域企業社會 責任 財務和會計 人力資源 管理/ 高管薪酬 國際經驗 風險管理 Sandra Stuart (1) Stuart 女士還持有限制性股票單位。只有次級有表決權的股份和遞延股份單位才能計入其股份所有權準則的履行情況。 (2) 根據董事會政策手冊，每位獨立董事在公司首次公開募股或首次任命或當選董事會成員後的五年內，必須達到至少五倍於 董事會成員資格的股權水平。對於斯圖爾特女士而言，在這五年內實現的證券總市值要求為40萬加元。 董事會和委員會在 2023 年的出席人數記錄 董事會 12/12 100% 審計委員會 7/7 100% 持有的證券和總市值——截至 2024 年 3 月 21 日 (1) 次級有表決權的股份 10,797 個遞延股份單位 — 證券的總市值 92,746.23 美元符合股份所有權目標走上正軌 (2) 當前公開董事會 董事會 董事會 董事會 } 過去的公開董事會 董事職位（2018-2023 年） 新斯科舍銀行 加拿大滙豐銀行 Canfor Corp Canfor Pulp Canfor Pulp DRI Healthcare |
| 2024 年信息通告 | TELUS International TELUS International 不知道有任何擬議的 TELUS International 董事在截至 2024 年 3 月 21 日的 10 年內曾擔任：(a) 受董事或執行官任職期間發佈的停止交易令約束的任何公司（包括 TELUS 及其其他子公司） 的董事、首席執行官或首席財務官董事、 首席執行官或首席財務官的身份；(b) 受已發佈的停止交易令的約束在董事或執行官 官不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後，該人是由於在 期間發生的事件造成的；或 (c) 在該人以該身份行事的任何公司（包括公司的母公司及其子公司）的董事或執行官 的董事或執行官 ，或者在該人停止以該身份行事、破產、根據任何立法提出提案後的 年內與破產 或破產有關，或受債權人制約或啟動了任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人 經理或受託人持有其資產。 我們的董事或ELT，據TELUS International所知，持有足夠數量的 證券以對公司的控制產生實質性影響的股東均未受到法院或證券監管機構實施的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管 機構簽訂和解協議，也沒有受到證券監管機構實施的任何其他處罰或制裁可能被視為 對某人很重要的法院或監管機構合理的投資者做出投資決定。 據TELUS International所知，我們的董事或ELT均未在2024年3月21日之前的10年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出 提案，或受制於或提起任何訴訟、安排 或與債權人達成妥協，或被指定持有其資產的接管人、接管人經理或受託人。 與董事相關的其他披露 停止貿易令、破產、處罰或制裁 36 |
| 37 TELUS International | 2024 年信息通告 董事薪酬 我們已經實施了一項正式政策，根據該政策，我們的董事有資格獲得以下現金保留金和股權 獎勵，自 2023 財年起生效： 角色現金預付金 ($) 股權獎勵 ($) 董事會成員年度預付金 董事會年度服務——獨立董事每年在董事會任職 150,000 名——非獨立董事 — 主席和副主席每年額外聘用 230,000 人 擔任董事會主席和副主席 (1) 150,000 200,000 每年擔任審計委員會主席——25,000 年擔任人力資源委員會主席——20,000 年擔任治理和提名委員會主席——15,000 (1) 如果董事會主席或副主席擔任委員會主席，他們將不會因擔任該職務而獲得增量薪酬 ，也不會獲得單獨的薪酬除此金額外，還包括董事會成員。 治理和提名委員會負責審查公司董事的 薪酬和福利水平，並將其建議董事會批准。 美國居民向董事支付的薪酬以美元支付，加拿大居民的薪酬以加元支付。我們的非獨立董事是TELUS的僱員，他們的 薪酬全額以授予日兩週年之際歸屬的限制性股票單位的形式獲得。 董事薪酬豁免 儘管恩特維斯爾先生有資格獲得薪酬，但他還是主動要求公司和TELUS不要 為他作為董事會成員或主席的服務向他提供任何額外薪酬（即現金預付金或股權獎勵）。 恩特維斯爾先生放棄了他在2021年、2022年和2023年獲得補償的權利。 董事薪酬詳情 2023年，我們的獨立董事是安德魯斯女士、安東先生、派什女士、斯拉斯基女士和斯圖爾特女士。我們的獨立董事 獲得現金預付金和股權獎勵。安東先生還以審計委員會主席的身份獲得了額外的股權獎勵。 向符合條件的董事支付的現金預付金按季度支付，並在任何季度內根據任命或辭職按比例進行調整 。股權獎勵發生在董事會在普通課程中發放年度補助金時，由限制性股票單位組成， 在撥款日一週年之後的開放交易窗口期的第一天全部歸屬。在年度股東大會以外的日期當選的新董事 將根據董事 在董事會第一年的服務月數獲得按比例分配的股權補助金。曾是BPEA任命的董事Kenneth Cheong自2023年2月9日起從董事會退休。他在2023年擔任董事會成員時沒有獲得任何報酬。 2023年，我們身為TELUS員工的非獨立董事是阿羅拉先生、恩特維斯爾先生、法蘭西先生和蓋蘭先生。 我們的非獨立董事是TELUS的僱員，有資格獲得年度限制性股票的補助金，其授予日期公允的 市值等於23萬加元，但治理 和提名委員會主席將獲得總額為24.5萬加元的補助。這些獎項將在授予之日起兩週年之際頒發，前提是TELUS員工 董事繼續在信譽良好的TELUS工作。在TELUS無故或因 死亡或殘疾而終止僱用時，授予TELUS員工董事的任何未歸屬的RSU將根據補助之日與適用的解僱日期之間的服務比例歸屬。退休後，未歸屬的限制性股票單位將繼續按照 其原始歸屬計劃進行歸屬和結算。TELUS 因故辭職或終止僱傭關係後，所有未歸屬的 RSU 將被沒收 。 在截至2023年12月31日的年度中，布萊爾被視為非獨立董事，因為他在TELUS 工作至2020年12月31日。自2024年1月1日起，布萊爾先生被視為獨立董事。作為我們 董事會的副主席，布萊爾先生沒有獲得本來因擔任 人力資源委員會主席而有資格獲得的額外股權獎勵。此外，在2021年5月，人力資源委員會與我們的薪酬進行了磋商 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 下表彙總了我們的董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。 作為TELUS International的總裁兼首席執行官的普里特先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。有關 有關普里特先生以總裁兼首席執行官身份獲得的薪酬的更多信息，請參閲 “高管 薪酬——薪酬彙總表”。 我們會報銷董事出席 董事會或其任何委員會的會議所產生的所有合理的自付費用。根據TELUS的福利計劃，布萊爾先生有權獲得年度醫療保健會員資格。我們所有的 董事都有權獲得家庭電信福利（用於工作和個人用途）、商務旅行事故 保險和每年參與董事教育計劃的報銷，最高可達 5,000 美元，2023 年的總額均不超過 10,000 美元。因此，此類福利不包括在 “董事薪酬表” 中。董事薪酬總額為 ，目標是薪酬顧問選擇的比較組別的第 50 個百分位數。每位獨立董事 都有權獲得公司提供的某些服務和產品的報銷，但有規定的上限。 董事薪酬表 姓名費用賺取 或以現金支付 ($) 股票獎勵 ($) (6) 總計 ($) 達倫·恩特維斯爾 (1) — — 喬什·布萊爾 152,004 (2) 219,004 (3) 371,004 Madhuri Andrews 65,041 125,009 (4) 190,050 Olin Anton 60,050 800 (5) 127,761 (4) 188,561 Navin Arora — 167,920 (4) 167,920 道格·法蘭西 — 167,920 (4) 167,920 Tony Geheran — 178,865 (4) 178,865 Sue Paish 60,800 (5) 109,512 (4) 170,312 Carolyn Slaski 80,011 (4) 80,865 Sue Paish 60,800 (5) 109,512 (4) 170,312 Carolyn Slaski 80,011 (4) 80,011 (4) ,011 桑德拉·斯圖爾特 60,800 (5) 109,512 (4) 170,312 (1) 儘管恩特維斯爾先生有資格獲得補償請求，沒有因在董事會任職而獲得任何現金儲備金或股權獎勵。 (2) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率將價值從20萬加元轉換為美元。 (3) 金額包括：300,000加元，用於布萊爾先生2023年董事會服務（包括副主席的額外費用），該服務將於2024年3月17日歸屬。授予日公允價值金額根據國際財務報告準則 (IFRS) 在 中確認。授予的限制性股票單位數量基於授予日我們的次級有表決權股份的市場價值。 加元的金額在撥款時轉換為美元。 (4) 金額包括：(a) 對於我們的獨立董事，2023年3月17日授予的與2023年服務相關的限制性股票，授予日期的公允價值如下：授予安德魯斯女士125,009美元，安東先生17.5萬加元，派什女士15萬加元，斯拉斯基女士15萬加元，斯圖爾特女士15萬加元；(b) 我們的非獨立董事作為 TELUS 員工的董事，2023 年 3 月 17 日授予的 2023 年服務的 RSU，於 2025 年 3 月 17 日授予，授予日期公允價值如下：Arora 先生獲得 230,000 加元，加元 $法國先生為23萬加元，蓋赫蘭先生為24.5萬加元。授予日公允價值金額根據國際財務報告準則確認。授予的限制性股票單位數量基於我們在每個授予日的 次級有表決權股份的市場價值。加元的金額在撥款時轉換為美元。 (5) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率將價值從8萬加元轉換為美元。 (6) 已發行股票獎勵總數如下：布萊爾先生為10,345份，安德魯斯女士為5,905份，安東先生為6,035份，阿羅拉先生為7,932份，法蘭西先生為7,932份，蓋蘭先生為8,449份，派什女士為5,173份，斯拉斯基女士為7,086份，斯圖爾特女士為5,173份。 38 根據我們的《董事會政策手冊》，每位獨立董事必須在公司首次公開募股或首次任命 或當選董事會成員後的五年內，達到至少五倍的股權水平，即董事會成員年度現金儲備金的至少五倍 。分析是根據每位董事截至每年12月31日 的股票頭寸的市場價值完成的。每位非獨立董事必須達到至少 400,000 美元的股權水平，以 加元或美元計，視其居住國而定。股票和遞延股份單位將計入所有權準則。 為確保遵守指導方針，董事必須繼續持有從任何股權獎勵中獲得的 公司股票税後淨值的50％，直到所有權標準得到滿足。 董事持股指南 顧問批准將布萊爾先生的合併現金和股權薪酬從35萬加元增加到50萬加元， 於2023年生效，以40％的現金和60％的限制性股票單位的形式發放。這旨在表彰布萊爾先生 多年來對公司的成功所做的貢獻，促成公司公開上市，並保留其寶貴的管理職責。 布萊爾先生沒有出席做出這些決定的相關會議。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 公司治理慣例聲明 我們做什麼 我們不做什麼 9 主席、副董事長、總裁 兼首席執行官的單獨職務 — 我們保留單獨的董事長、副主席和 總裁兼首席執行官職位。 9 首席董事 — 2024 年， 將增加單獨的首席董事職位，以加強治理。 9 董事的多數投票 — 我們的董事會採納了 多數投票政策。 9 強有力的風險監督 — 我們的董事會和委員會 監督我們的風險管理計劃和實質性 戰略、財務和運營風險。 9 正式評估流程 — 我們的評估流程 允許董事每年正式評估 董事會及其委員會的有效性，以及所有 個別董事（包括董事會主席和/或副主席 以及委員會主席的個人表現， 與整個董事會或其所主持的 委員會的評估分開）。 9 不允許董事過度任職 — 我們的政策規定，除了我們的董事會外， 董事在其他公共 公司董事會中的席位不應超過四個。 在上市公司擔任首席執行官或全職高級管理人員 的董事除了在TELUS International的董事會任職外，不應在兩個以上的 上市公司董事會任職。 9 董事會繼任 — 對於非管理層董事 的董事會繼任規劃和流程，我們採用了 15 年的任期 限制。 9 董事會委員會的獨立性 — 我們的董事會 委員會不包括我們 管理層的任何成員。我們的審計委員會和人力資源 委員會均僅由獨立 董事組成。一位獨立董事在 治理和提名委員會任職。 8 無名單投票 — 我們的董事由個人選舉產生。 8 委員會中沒有管理董事 — 我們的 管理董事不在任何 委員會任職。 8 不向董事授予股票期權獎勵 — 我們不向董事授予 股票期權。 8 禁止貨幣化或對衝——如我們 內幕交易政策中特別詳述的那樣，任何內部人士或團隊 成員在董事 級別或以上的工作職位都不能通過我們的股票或股票為基礎的 薪酬獲利或對衝以破壞我們股權 所有權要求的風險一致性。 9 獨立建議 — 每個委員會都有充分權力 聘請獨立的外部顧問，以幫助其履行 職責和責任。 9 多元化董事會 — 我們的董事會代表了 技能、背景和經驗的多元化組合。截至2023年年度 股東大會，我們在董事會中的女性代表比例已達到36％，超過了公司30％ 的目標，並將繼續致力於隨着時間的推移擴大地域、 年齡和種族多樣性。 9 道德和行為準則 — 我們的董事、高級職員 和員工必須遵守我們的道德準則和 行為準則，並定期確認其合規性。 9 股東參與 — 我們有正式的股東 參與政策，描述了股東如何向董事會提供直接反饋，以及我們全年與 股東互動。 9 場鏡頭內會議 — 董事在每次董事會和委員會會議上都不在管理層（包括 Puritt 先生）的情況下開會。 在我們的董事會、人力 資源委員會和審計委員會會議上，我們的獨立董事在沒有管理層的情況下開會， 沒有我們的非獨立董事。 9 正式的董事入職培訓和持續教育 計劃 — 我們為新董事制定了全面的入職培訓流程 ，為 董事會制定了持續的教育計劃。 9 對關聯方交易的嚴格監督 — 我們有 一項正式政策，要求審計委員會批准 關聯方交易。 9 ESG 監督 — 我們的治理和提名 委員會提供強有力的環境、社會和 治理 (ESG) 領導和對 ESG 相關事項的監督。關於公司的可持續發展 報告，我們的董事會在批准發佈報告之前，利用了 治理和提名委員會以及 審計委員會在任何財務披露方面的專業知識 。 39 公司治理 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 40 我們致力於在公司治理方面採取有效和合理的做法，並定期評估新出現的最佳 實踐和不斷變化的法律要求。我們還承諾透明地披露我們的公司治理慣例 ，並在我們認為披露對我們的利益相關者有幫助時提供自願披露。 關於股東批准基於證券的薪酬安排，TELUS International遵循多倫多證券交易所規則， 該規則要求股東批准基於證券的薪酬安排和實質性修正案，前提是這些安排涉及 新發行的證券。 風險監督 風險管理是我們業務成功的關鍵。董事會負責確保識別公司 業務面臨的重大風險，並確保實施適當的系統和流程，以識別、監控和管理我們業務中的 重大風險，包括戰略、運營、財務、立法、合規和監管風險。在履行這一 監督職責時，董事會每年審查： 為了利用我們每個委員會提供的專業知識，董事會已將 在風險識別和監督方面的某些監督職責下放給 。除了董事會可能根據要求委託給每個委員會 的任何其他風險事項外： 審計委員會：與管理層和外部審計師一起審查我們的主要會計政策，包括 替代會計政策和主要管理層估計的影響，以及可能對財務業績產生重大影響的風險和判斷。 更具體地説，審計委員會將： 治理和提名委員會：將： 我們的風險管理計劃，包括風險偏好和綜合企業風險評估； 管理層向董事會提供的風險相關信息的質量和充足性，以 (i) 讓董事會及時（直接 或通過其委員會）瞭解我們的重大風險，以及 (ii) 向董事會提供足夠的信息以及 對評估這些風險、它們可能如何影響公司以及管理層如何應對這些風險的理解他們；以及 董事會、每個董事會委員會和管理層在風險監督和管理 特定風險方面的各自責任。 考慮年度企業風險（財務和非財務）評估報告及其更新； 除非責任保留給董事會或委託給其他董事會委員會，審查管理層 實施風險政策和程序的情況，評估這些政策和 程序的適當性和全面性； 考慮有關安全、金融風險管理（包括衍生品風險敞口和政策）、税收風險的報告管理和 治理和業務連續性，網絡安全風險、災難恢復規劃和外部威脅/危害監測；以及 對內部審計提供獨立的監督和監督。 每年審查和批准董事和高級職員的第三方責任保險； 審查董事或高級職員賠償協議的任何重大變更並建議董事會批准； 代表董事會監督和審查公司的保險、索賠和財產風險； 代表董事會監督環境問題，包括公司遵守環境立法的情況； 審查並提出建議至少需要理事會批准環境政策和程序指南每兩年一次， 對其進行任何重大修改； 每兩年審查和批准董事的開支政策； 每年代表董事會審查和批准公司有關企業社會 責任事項的預算、規劃、政策和報告，包括審查並建議董事會批准公司的可持續發展報告。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 人力資源委員會：將評估公司的薪酬理念、指導方針、計劃、 做法、計劃和針對首席執行官和執行領導團隊的具體安排對風險承擔的影響，確保 與公司的長期目標和謹慎的冒險行為保持一致，並根據公司 的風險承受能力避免提倡過度冒險。 除了董事會分配給其委員會的具體風險監督職責外，董事會還將每年或酌情更頻繁地審查那些尚未分配給董事會委員會的關鍵風險。董事會還 對公司內部控制、披露控制和管理信息系統的完整性負責。 41 網絡安全監督 審計委員會負責代表董事會監督和考慮公司的網絡安全風險。 首席信息官（CIO）每季度向委員會提供有關特定風險、相關技術 發展和任何運營影響的詳細信息。首席信息官還每年 直接向董事會提供有關這些相同事項的最新情況。 全年中，如果出現與網絡安全相關的進展，首席信息官將直接向審計委員會 和董事會提供最新情況，並定期提供有關最近更新的教育材料供他們考慮。 網絡安全風險也包含在董事會每年對公司戰略規劃的審查、監督和批准中。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 42 我們的董事會由董事會不時決定的許多董事組成。根據我們的股東 協議的條款，我們的董事會將由11名董事組成，直到TELUS另有決定。根據我們董事會的職權範圍， 除非適用法律、我們的章程或股東協議另有規定，否則董事會不得超過15名董事。 我們每位董事的任期將在下次年度股東大會之日到期。非管理層 董事的任期限制為 15 年。 董事會的組成受TELUS和公司在《股東協議》下的權利的約束，該協議除其他外，規定了TELUS的某些董事提名權。根據股東協議，我們同意，只要 及其某些子公司繼續實益擁有我們 已發行多重表決權股份和次級有表決權股份的總投票權的至少 50%，我們將提名由TELUS指定的代表六名 成員的個人。如果TELUS及其某些子公司擁有我們的多股 有表決權股份和次級有表決權股份的合併投票權的至少5％，但少於50％，則TELUS提名的董事人數按董事會百分比 將是 (1) 與其持有 股份合併投票權百分比成比例的董事人數，以及 (2) 一名個人，以較高者為準。股東協議還規定，只要TELUS繼續 實益擁有我們多股有表決權的股份和次級有表決權的至少50％的合併投票權，就有權 從董事中選出董事會主席以及人力資源委員會和提名與治理委員會 的主席。只要TELUS有權提名至少一名個人加入我們的董事會，它也有權 指定至少一名被提名人擔任每個人力資源委員會和治理與提名 委員會的任命，並指定一名被提名人加入審計委員會，前提是他們是獨立的。TELUS 還有權 指定一名董事作為我們審計委員會的觀察員。 我們的總裁兼首席執行官還必須由公司提名為董事會成員。我們 總裁兼首席執行官擔任的董事會席位不代表根據股東協議向TELUS提供的董事候選人之一。 在遵守上述安排的前提下，我們的治理和提名委員會根據適用的公司和證券法的規定、 紐約證券交易所和東京證券交易所的上市要求以及我們的治理和提名委員會的職權範圍，推薦被提名人當選為董事會的 董事。 根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）、我們的章程和股東協議，董事會負責管理公司並監督公司業務和 事務的管理。 這包括任命我們的總裁兼首席執行官和高級領導團隊的其他成員，考慮和批准我們的 宗旨和目標及其重大變化，批准我們的戰略計劃並根據我們的宗旨和目標監控我們的戰略規劃流程、 戰略計劃的執行和公司業績。此外，我們的董事會接收和考慮各委員會就以下事項提出的 建議：董事薪酬； 董事會和委員會成員資格標準；擬提名候選董事和董事會各委員會 的人員；與我們的道德和行為準則以及公司治理準則有關的事項。 董事會通過了我們的董事會政策手冊，以協助董事個人和集體履行其義務 ，並列出對董事會、委員會、個別董事、主席、副主席、委員會主席和 首席執行官的期望。董事會的職權範圍載於手冊中，並作為本情況通報附錄A附錄。 整份董事會政策手冊，包括董事會的職權範圍，每年都由治理和提名 委員會審查，任何修正均由董事會批准。此外，每個委員會每年審查自己的職權範圍， ，並向治理和提名委員會提出任何更新建議。當前 董事會政策手冊的副本可在以下網址獲得：https://www.telusinternational.com/investors/governance。 董事會直接履行其職責和責任，也可以將其中一些責任委託給其委員會。 為了進一步界定其職責，董事會採用了董事會與 管理層之間的權力下放框架。治理和提名委員會至少每兩年審查一次該框架，並建議董事會批准任何重大變更。 董事會 監督和授權 組成 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 董事會的每位成員都應就與TELUS International的業務相關的話題發表知情的看法。 治理和提名委員會已建立並每年審查其董事會技能矩陣並進行差距分析。 治理和提名委員會使用技能矩陣和差距分析來評估潛在董事 候選人的技能並進行繼任規劃。技能矩陣有助於指導董事會確定整體而言， 是否由具有正確技能、視角、經驗和專業知識的董事組成，可以對公司進行有效的監督。 下表顯示了被提名人的前五名能力，同時考慮了每位被提名人具有高級 執行/戰略領導經驗。該表還披露了他們自認的性別、居住地、任期、年齡和多樣性 特徵。本表無意詳盡列出每位被提名人的職權範圍或對董事會的主要貢獻領域 。 董事會任職年齡 (2) 多元化頂級技能 (3) 駐留 (1) 0 到 5 6 到 10 11+ 59 及以下 60 至 69 70+ 可見少數羣體 企業發展 企業發展 企業社會責任 客户體驗 財務和會計 治理 人力資源管理/ 高管薪酬 行業知識 和經驗 信息技術和 信息管理 國際經驗 風險管理 德克薩斯州馬杜裏安德魯斯 Olin Anton BC Navin Arora AB Josh Blair BC 不列顛哥倫比亞省達倫·恩特維斯爾 br} Doug French ON Tony Geheran BC Sue Paish BC Jeff Puritt NV 佛羅裏達州 Sandra Stuart BC 技能矩陣 AB——加拿大艾伯塔省；加拿大不列顛哥倫比亞省；加拿大不列顛哥倫比亞省；佛羅裏達州-美國內華達州；安大略省，加拿大；德克薩斯州，美國 (2) 截至 2024 年 3 月 21 日的年齡 (3) 頂級技能-定義： （見下一頁） 43 我們的文章規定，通過特別多數通過的決議，董事無論是否有理由都可以被免職，該決議佔親自或代理出席的股東所投選票的 66 2/3%在會議上，誰有權投票。董事 由股東在每次年度股東大會上選出，所有董事的任期將於 下屆年度股東大會閉幕時屆滿，或直到選舉或任命各自的繼任者為止。根據BCBCA 和我們的章程，在每年的股東大會之間，董事可以再任命一名或多名董事， ，但額外董事的人數在任何時候都不得超過根據該條款當選或 被任命為額外董事之外的現任董事人數的三分之一。 在公司首次公開募股時，任命首席董事（董事會主席不獨立）被確定為理想的治理做法 。從那時起，董事會的組成和屬性不斷演變並達到支持任命首席董事的成熟度 。因此，如果喬什·布萊爾再次當選董事會成員，鑑於他對公司和控股股東TELUS的 獨立性，他將在2024年過渡到首席董事一職。這一過渡進一步推動了我們 繼續專注於實現董事會的有效治理。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 44 我們的治理和提名委員會負責監督我們的 ESG 戰略，這得益於 ELT（主要是首席公司官和首席法務官兼公司祕書）每年至少兩次發佈的 ESG 最新消息。 委員會制定和審查公司的ESG優先事項、承諾和政策，包括監督企業的社會 責任以及環境、社會和治理事務。我們的治理和提名委員會還負責 審查並建議董事會批准我們的可持續發展報告，該報告由審計委員會支持 任何財務披露。 TELUS International 的 ESG 優先事項是： 為了幫助董事會履行其職責和責任，董事會將某些權力、職責和責任下放給其 委員會，以確保對某些事項進行全面審查。其中包括審計、人力資源、治理和提名 委員會。 根據我們的股東協議條款，只要TELUS及其某些子公司繼續以實益方式 擁有我們的多股有表決權股份和次級有表決權股份的至少50％的合併投票權，TELUS就有權（但沒有義務）選舉董事會主席以及人力資源委員會和治理以及 提名委員會主席。 2023 年 TELUS 國際可持續發展報告可在telusinternational.com上查閲。 環境、社會和治理 (ESG) 董事會監督 ESG 優先事項 委員會 通過採取拒絕、減少、再利用、再利用和回收的原則來支持所有人的可持續地球 僱傭、激勵和晉升我們多元化、才華橫溢的團隊，包括通過影響力 採購計劃 通過創造有意義的回饋我們生活、工作和服務的社區，通過我們 團隊成員的努力產生持久影響 堅持強大企業原則治理。 企業發展具有或理解企業發展機會的經驗，包括兼併和 收購和整合戰略。 企業社會 責任 對企業社會責任舉措的經驗或理解，包括作為商業當務之急的環境、社會 和治理 (ESG)、多元化和包容性以及社區事務。 B2B（全球服務）行業的客户體驗體驗；以及與以下垂直行業的網絡或連接：科技和 遊戲、通信與媒體、電子商務和金融科技、旅遊和酒店業以及醫療保健。 財務和會計具有財務會計和報告、企業財務方面的經驗或理解，熟悉 內部財務/會計控制和國際財務報告準則。 治理在 上市公司或其他主要組織領導治理/企業社會責任實踐方面的經驗或理解；領導問責制和透明度文化的經驗。 人力資源 管理/高管 薪酬 在高管薪酬和福利、人才管理/留任、 領導力發展、多元化和包容性、文化建設全球人才規劃和繼任規劃 方面有經驗或理解。 行業知識 和經驗 對B2B（全球服務）行業的經驗或理解；以及與 以下垂直領域的網絡或聯繫：科技與遊戲、通信與媒體、電子商務和金融科技、旅遊與酒店和 醫療保健。 信息技術和 信息管理 有關當前和新興技術及相關創新（例如 人工智能、數字解決方案/轉型）的經驗或理解，包括客户體驗、數字化轉型、 諮詢、IT 服務和人工智能數據解決方案及內容審核，以及董事會在監督 信息技術方面的作用。 國際經驗在國際業務關係的培養和可持續性方面的經驗或理解， 包括對跨國業務的監督。 風險管理在國際 環境中對內部風險控制、風險評估和報告的經驗或理解，以及對當前風險挑戰（例如隱私和網絡安全挑戰）的專業知識。 高級管理人員/戰略 領導力 擔任跨國上市公司或其他主要組織高級管理人員的經驗； 推動戰略方向和領導增長的經驗。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 委員會 2022 年舉行的會議次數截至 2023 年 3 月 13 日的成員獨立 審計 7 奧林·安東（主席）是的 卡羅琳·斯拉斯基是的 桑德拉·斯圖爾特是的 治理和提名 5 託尼·格赫蘭（主席）否 Navin Arora 不 Madhuri Andrews 是的 是的 } 人力資源 5 喬什·布萊爾（主席）是的* Sue Paish 是的 Carolyn Slaski 是的 45 截至 2024 年 3 月 21 日，我們的審計委員會由安德魯斯女士、斯拉斯基女士和斯圖爾特女士組成，由安東先生擔任主席，每個 都是”根據國家儀器52-110——審計委員會（NI 52-110）和紐約證券交易所上市 要求的定義，“具備財務素養”。我們的董事會已確定，安德魯斯女士、安東先生、斯拉斯基女士和斯圖爾特女士均符合董事的獨立性 要求，包括《交易法》第10A-3條和NI 52-110條規定的更高的審計委員會成員獨立性標準。根據NI 52-110和紐約證券交易所的上市要求，我們的審計委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已確定安東先生是《交易法》第10A-3條 定義的 “審計委員會財務專家”。有關審計委員會成員的教育和經驗的描述，請參見 “關於我們提名的董事——董事簡介”。 截至2024年3月21日，我們的治理和提名委員會由安德魯斯女士和阿羅拉先生組成，由 Geheran先生擔任主席，我們的人力資源委員會由派什女士和斯拉斯基女士組成，由布萊爾先生擔任主席。布萊爾先生、 Paish 女士和 Slaski 女士均為獨立董事。我們依賴與董事會 相關的 “受控公司” 豁免以及紐約證券交易所上市要求下的委員會獨立性要求，根據該豁免，除其他外，我們不受治理和提名委員會及人力資源委員會完全由獨立董事組成的要求的約束。但是，儘管有豁免，但我們的人力資源委員會完全由 獨立董事組成。此外，沒有管理董事在治理和提名委員會或 人力資源委員會任職，在治理和提名委員會任職的非獨立董事僅因與公司股東的關係而非獨立董事 不獨立。每個委員會都有權聘請 外部顧問，費用由公司承擔，就公司決策或行動提供建議。例如， 治理和提名委員會可能會使用外部顧問的服務來尋找或對 候選人進行背景調查，人力資源委員會可以在其認為適當時使用外部薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的服務來協助其全面履行職能。 每個委員會的職權範圍規定了其任務、職責和權限範圍，每個委員會定期向 董事會報告其活動。各委員會的任務和責任概述如下。 《股東協議》還規定，TELUS有權指定一名被提名人擔任我們的審計 委員會成員，只要它有權提名至少一名個人加入我們的董事會，並且其審計委員會候選人 是獨立的。TELUS還有權指定一名董事作為我們審計委員會的觀察員。此外，股東 協議還規定，只要TELUS有權提名至少一名個人加入我們的董事會，它就有權 指定至少一名被提名人任命為我們的每一個人力資源委員會和治理與提名 委員會的成員。 上述委員會任命權在每種情況下均須遵守 適用證券法的獨立性要求以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求。 下表概述了我們目前的委員會。 *布萊爾先生是獨立董事，自2024年1月1日起生效。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 46 每年至少審查我們對執行領導團隊的高管薪酬理念和指導方針； 在總裁兼首席執行官缺席的情況下，根據人力資源委員會制定的目標 和目標，每年至少評估一次我們的總裁和首席執行官的業績，並根據此類評估批准總裁和 首席執行官的年度薪酬； 每年審查和批准為評估過程和薪酬結構奠定基礎我們的高管 領導團隊的成員，經與我們的總裁兼首席執行官協商，在執行領導團隊缺席的情況下，審查 並批准我們執行領導團隊其他成員的業績； 審查和批准年度績效獎勵計劃的設計，以及 激勵薪酬計劃、執行領導團隊的員工福利計劃以及 的所有股權激勵計劃的制定或重大變更公司或其子公司； 正在審查和批准每年審查總裁兼首席執行官 和執行領導團隊不時生效的股份所有權準則以及這些指導方針的遵守情況； 每年審查和批准總裁和首席執行官的開支，評估公司與支出賬户、津貼和執行領導團隊使用公司資產有關的政策和 程序； 準備並向董事會推薦我們的公眾批准與高管薪酬相關的披露； 正在審查，網址為每年至少一次總裁兼首席執行官和執行領導團隊成員的繼任計劃；以及 有權在認為適當時保留和解僱薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，以協助其 全面履行其職能。 任務：支持董事會履行其對公司會計和 財務報告完整性的監督職責。 職責：協助董事會履行對以下事項的監督： 任務：協助董事會監督高管薪酬理念和指導方針、 總裁兼首席執行官和執行領導團隊其他成員的繼任規劃以及某些薪酬和績效評級 決策。 職責：協助董事會履行對以下事項的監督： 審計委員會 人力資源委員會 我們會計和財務報告的完整性； 外部和內部審計師的獨立性、資格、任命、薪酬和業績，以及對所有審計、審計相關和非審計服務的預先批准； 資源的充足性以及獨立性、客觀性和業績內部審計師； 我們的披露控制和程序以及內部控制財務報告以及我們的舉報、投訴和 道德程序； 審查和批准關聯方交易，包括與TELUS的交易； 我們對適用的法律和監管要求及公司政策的遵守情況； 我們的企業風險管理流程、信用價值、財政計劃和財務政策； 審查我們的重要財務公開披露文件或包含此類披露的文件，包括招股説明書， 信息通告，可持續發展報告、新聞稿和就其中可能包含的任何重要財務 信息提出建議，並酌情與我們的其他委員會協商； 與人力資源委員會一起介紹公司的道德和行為準則，並建議對這些準則進行任何必要或 適當的修改以供董事會考慮。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 確定有資格成為董事會成員的人員； 建議董事會為下一次年度股東大會選出董事候選人，並建議董事會及其委員會的組成； 制定和監督評估董事會、主席和/或副主席、委員會、 委員會主席和個人董事以及所有董事的技能和獨立性的流程董事； 批准董事入職流程和計劃持續的董事教育； 制定並每年審查 各委員會主席和主席的繼任計劃和實際繼任計劃； 監督公司的環境政策、相關法規的遵守情況、企業社會 責任和可持續發展方針、規劃和報告； 在審計委員會的支持下，審查並建議批准我們的可持續發展報告，供其批准所包含的任何 財務披露在報告中； 監督公司風險管理框架的某些要素，包括董事和高級職員 第三方責任保險、董事和高級管理人員賠償協議； 監督獨立委員會評估和確認任何重大交易公平性的任何要求； 審查董事會與管理層之間的授權； 考慮各種與公司治理相關的做法，例如按薪計酬、股東參與 和慣例以及公司的內幕交易政策； 審查董事會多元化政策的有效性以及實現董事會多元化的可衡量目標， 向董事會提出任何變更建議； 制定、推薦和監督公司治理政策和程序的有效性； 審查董事薪酬； 監督我們與上述內容相關的公開披露。 任務：協助董事會履行其監督職責，確保 TELUS International 制定有效的公司 治理政策和程序。 職責：協助董事會履行對以下事項的監督： 每個委員會的任務，包括各委員會主席的簡要職位描述，也是董事會 政策手冊的一部分，網址為 https://www.telusinternational.com/investors/governance。 治理和提名委員會 47 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 48 根據紐約證券交易所的上市要求，我們選擇被視為 “受控公司”，因為我們的多股有表決權股份和次級有表決權股份的總投票權中有50％以上由TELUS及其某些 子公司持有。我們打算依賴紐約證券交易所上市要求下與董事會和委員會 獨立性要求相關的 “受控公司” 豁免，直到我們不再符合資格或作出其他決定為止。 根據這項豁免，除其他外，我們不受上市要求的約束，否則我們將要求我們的 董事會由大多數獨立董事組成，我們的人力資源、治理和提名委員會 完全由獨立董事組成。“受控公司” 豁免不會修改審計委員會的獨立性 要求，我們遵守《交易法》、紐約證券交易所上市要求和 適用的加拿大證券法的要求，這些要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成。 自2022年1月21日起，我們的審計委員會僅由獨立董事組成。自 2024 年 1 月 1 日起，我們的人力 資源委員會也完全由獨立董事組成。 就紐約證券交易所的上市要求而言，獨立董事是指我們董事會認為根據紐約證券交易所規則和《交易法》與公司沒有 實質關係的人。根據NI 58-101的規定，如果董事在NI 52-110第1.4節的定義下是獨立的，則他 被視為獨立董事。根據NI 52-110，獨立 董事是指與我們沒有任何直接或間接實質關係的董事，在我們董事會看來， 可以合理地預期這種關係會干擾董事獨立判斷的行使。 我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性的 關係，這可能會損害其在履行 職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關 董事的背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）等方面的信息，董事會確定，11名董事中有6名 是《紐約證券交易所上市和交易法》要求中定義的 “獨立董事”，NI 58-101佔董事會的55％ 。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事當前和以前與 公司的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事和被提名人對我們股份的 實益所有權以及 “其他 信息——某些人在重大交易和關聯方交易中的利益” 中描述的涉及他們的交易。董事會將定期 評估董事的獨立性，至少每年評估一次，並將根據治理和提名 委員會的建議，決定哪些成員是獨立的。 Puritt 先生不被視為獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。此外，阿羅拉先生、恩特維斯爾先生、法蘭西先生 和蓋赫蘭先生不被視為獨立董事，因為他們是TELUS的員工。TELUS選擇了 “獨立 董事” 布萊爾先生和斯圖爾特女士來填補其兩個提名職位。布萊爾先生於 2024 年 1 月 1 日成為獨立董事。 我們採取措施幫助確保適當的結構和流程到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層 運作，包括鼓勵採用客觀的流程提名董事和確定高管 薪酬。為了支持這一點，獨立董事於2023年開始在非獨立 董事缺席的情況下開會。2024 年，我們計劃在治理結構中引入首席董事一職，經任命，他們將 主持此類會議。此外，在適當的情況下，董事會舉行每一次董事會會議的一部分，不包括 名管理層成員，包括擔任董事兼總裁兼首席執行官的普里特先生。董事會主席在管理層不在場的情況下主持 此類會議。有關各方可以通過我們在北美的道德熱線 1-888-265-4112、網站 https://www.telus.ethicspoint.com 或發送電子郵件至 corporatesecretary@telusinternational.com，向 董事會主席和/或我們的獨立董事表達任何疑慮。 董事會中唯一的管理董事是總裁兼首席執行官，其他非獨立董事由於與TELUS的關係而非獨立董事。首席執行官、董事會主席和副主席的角色是分開的。 此外，每個委員會都有充分的權力聘請獨立的外部顧問，以幫助其履行職責和責任。 此外，董事會通過持續監控可能存在 利益衝突或與董事相關的利益衝突的情況，幫助確保董事之間進行公開和坦誠的討論。我們的董事會可能會決定 舉行會議是適當的，但不包括存在利益衝突或明顯利益衝突的董事，或者該董事可能認為迴避對所審議事項的審議和投票是適當的。 獨立性 獨立董事會議和利益衝突 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 董事會通過了一項有關關聯人交易的政策，以協助董事會審查、批准和批准 關聯人交易並履行必要的披露義務。 該政策要求每位董事、董事被提名人和執行官立即將任何涉及公司和關聯人的交易通知公司的首席運營官或 的指定人員，但某些例外情況除外。CLO或指定人員分析每筆收到通知的 筆新交易。CLO或指定人進行的分析包括評估 根據保單交易是否構成關聯人交易，初步建議CLO應 考慮所有相關事實和情況，包括：（i）條款的商業合理性，（ii）對公司的好處和感知的 好處或缺失，（iii）替代交易的可用性和/或機會成本，（iv）關聯人直接或間接利益的實質性和 性質，以及 (v) 實際利益或關聯人明顯的利益衝突。 審計委員會不會批准或批准關聯人交易，除非它在考慮所有 相關信息後確定該交易符合或不違背公司及其股東的最大利益。如果在上述 審查後，審計委員會決定不批准或批准關聯人交易（無論該類 交易是首次審查，還是之前已獲得批准並正在重新審核），則不會按照審計委員會的指示 進行或繼續該交易。公司的關聯人交易政策可在以下網址查閲 。https://www.telusinternational.com/investors/governance 董事會制定了對主席、副主席和首席執行官角色和職責的描述，以描述董事會 對這些角色的期望。該描述包含在董事會政策手冊中，網址為 https://www.telusinternational.com/ investors/governance。 主席-TELUS 有權從董事中選出董事會主席。在2024年年度股東大會之後，我們 預計TELUS將選擇恩特維斯爾先生繼續擔任主席。正如我們的董事會政策手冊中所述，主席 的主要職責是領導董事會推進公司的戰略、業務和事務及其對 管理層的監督。主席的職責包括： 副主席-副主席將協助主席監督董事會履行職責的情況，包括： 關聯方交易 職位描述 — 主席、副主席兼首席執行官 為公司戰略、業務和事務的進展做出貢獻； 主持董事會會議和股東大會，並確保兩者以高效和有效的方式進行； 與首席執行官董事會、股東（視情況而定）和其他利益相關者的擔憂， 向首席執行官傳達董事會與股東和其他利益相關者的會議中出現的任何需要 管理層注意的事項； 主持股東大會（視情況而定）。 建議和協助主席監督董事會履行法律賦予的職責，包括公司的 文件和董事會的任務規定； 在主席缺席的情況下，主持董事會會議並確保會議以高效和有效的方式進行； 與公司祕書合作，確保確定會議日期、準備會議議程和制定 材料董事會有足夠的時間參加董事會會議； 應董事會的要求履行其他職責主席，視需要和情況而定； 協助治理和提名委員會審查委員會的範圍、職責和職責及其任何修正案，以及委員會的成立或解散及其組成的變更， 包括其主席； 與治理和提名委員會合作，評估個人 董事的業績，委員會主席，整個董事會和各委員會，並向董事會提出建議治理 和提名委員會及董事會；以及 確保新董事接受適當的入職培訓，包括教育課程、與主席的會晤和入職培訓 參考材料。 49 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 50 領導董事會的有效運營和管理，併為董事會提供強有力的領導； 制定董事會有效和高效開展工作的程序； 領導董事會，確保其獨立於管理層運作； 採取措施增進董事會對其職責和與管理層界限的理解； 充當首席執行官的資源和聽證會； br} 協助治理和提名委員會進行招聘與首席執行官合作的新董事； 在 每屆年度股東大會之前，協助治理和提名委員會審查董事會及其委員會的組成； 酌情促進董事會與主要管理層的互動； 向首席執行官通報董事會與股東和其他利益相關者的會議中出現的任何需要 管理層注意的事項； 領導董事會和人力資源委員會參與首席執行官的評估和繼任計劃；以及 促進董事會努力促進股東和利益相關者的參與和反饋。 制定和監控支持公司長期業務 計劃和戰略的年度業務和運營計劃及預算，並領導其執行； 及時向董事會通報重大進展，向董事會提供足夠的信息，以使 董事會能夠討論潛在問題、做出決策和履行其任務，包括監督公司的風險狀況； 參與TELUS的全球戰略規劃； 參與 TELUS 的全球戰略規劃； br} 建議董事會進行審查，意見和批准，公司業務的戰略方向，在 獲得批准後，追求公司戰略的持續發展和進步並領導其執行； 營造關愛文化，促進道德實踐，鼓勵個人和集體誠信，符合 公司的價值觀和品牌屬性； 制定和實施運營政策，在適用法律和 法規和框架規定的範圍內指導公司該戰略的批准方為董事會； 與人力資源委員會一起制定、維護和審查關於高級領導團隊的任命、績效 管理、領導力發展和繼任的年度計劃； 促進董事會與其他主要管理層成員之間的互動； 支持治理和提名委員會為董事會招募新董事； 制定和領導與股東、政府、社區關係有關的戰略的執行工作 其他利益相關者； 參與公司的慈善、教育和文化活動；以及 瞭解真實或想象中的潛在衝突領域，並披露此類衝突及其在 公司或關聯公司的利益以及其中的任何變化。 主席和副主席共事-主席和副主席共同合作： 首席執行官-首席執行官向董事會報告，並承擔管理公司業務和事務的主要責任。 首席執行官的職責包括： |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我們的董事會希望每位董事投入必要的時間、精力和精力來提高工作效率。他們應發展和 擴大對我們的產品、服務和行業的知識和理解，參與教育和發展 計劃，併成為公司的有效大使。 根據董事會政策手冊，每位董事都應出席所有董事會和委員會會議。如果董事在一年內出席的董事會和委員會會議少於 75%，則在提名過程中，治理 和提名委員會會考慮董事的出席情況（除非由於特殊情況）。 2023 年，我們的董事會舉行了 12 次會議。每次會議的董事出席率均為100％， 除外，由於無法出席董事會的特別會議，其出席率為91％。 董事會在沒有管理層的情況下舉行閉門會議，包括沒有擔任董事兼公司 總裁兼首席執行官的普里特先生作為每次董事會和委員會會議的例行內容。2024年，獨立董事 也開始在沒有管理層和非獨立董事的情況下舉行會議。 董事會通過了一項政策，規定如果我們的董事在上市公司全職擔任首席執行官或其他高級管理人員 職位，則除董事會外，他們不應在 超過兩家上市公司的董事會任職。對於其他董事，即（i）僅在非上市公司全職工作，（ii）在上市公司全職 工作但未擔任首席執行官或高級管理職位或（iii）沒有全職 工作的董事，董事會已決定，除董事會外，這些董事不應在 超過四家上市公司的董事會任職。關於我們的首席執行官，董事會已決定，首席執行官不應在另外兩家以上的上市公司的董事會任職，也不應在其他公司 首席執行官在董事會任職的任何其他上市公司的董事會任職。在任何情況下，我們的董事在接受任何其他上市公司的董事職位之前，都必須通知董事會主席和 治理和提名委員會主席。 我們限制了我們的董事可以同時任職的其他上市公司董事會的數量。目前，沒有一位董事會成員 一起在其他上市公司董事會任職。 如上所述，首席董事一職將於 2024 年引入我們的公司治理結構，在 2024 年度股東大會之後，我們預計布萊爾先生將被任命擔任該職務。上文概述的副主席 的角色和職責將成為首席董事的角色和職責，我們的董事會政策手冊將相應更新 。 如果任命了首席董事，則根據主席的選擇並與治理和提名 委員會協商，董事也可以被任命為副主席，儘管預計不會在 2024 年年度股東大會之後任命副主席 。如果任命了副主席，則副主席的主要職責將在其任命時確定，並根據理事會當時的需求、首席董事的意見以及治理和提名委員會可能提出的 建議，全部由主席決定。 治理和提名委員會負責董事會和委員會的繼任規劃，並就董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出年度 建議。它還提名新的候選人 參選董事，跟蹤公司現有董事的技能，並每年進行差距分析。 在招聘新董事時，治理和提名委員會根據股東協議確定 候選人作為潛在董事考慮，並選擇最合適的候選人姓名。在考慮治理和 提名委員會不時優先考慮的技能組合、背景、經驗和知識（根據要求聽取主席、副主席和首席執行官的意見），並考慮 董事會多元化政策之後，根據成績做出這樣的選擇。治理和提名委員會可以使用外部顧問的服務來搜索候選人或 對候選人進行背景調查。 治理和提名委員會保留一份符合既定標準的潛在董事名單，並根據需要審查這些 名單，以跟蹤進展情況並確定合適的候選人。鼓勵董事會成員（其中許多人在其他公司董事會任職）提交姓名。 對董事會的期望 — 出席率、外部服務上限和聯鎖 首席董事 繼任計劃 51 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 52 管理和提名委員會有責任定期評估 董事會、董事會主席和/或副主席以及所有委員會及其主席的有效性和貢獻。治理和提名委員會 負責直接或通過 CLO 進行評估，然後向董事會報告結果。如果認為 合適，治理和提名委員會可以選擇聘請第三方提供評估方面的專業知識並協助 協調評估。該流程使公司能夠評估董事會和 委員會有效運作的機制，確定改善和維持最佳公司慣例、滿足監管 要求的機會，並制定招聘和繼任規劃策略。 為了進行和記錄本次評估，治理和提名委員會批准了由每位董事填寫 的問卷。通過這些問卷，每位董事對以下方面的業績進行評估：(1) 董事會整體 ；(2) 每個委員會；(3) 每個委員會主席，以及 (4) 每位董事。CLO的任務是審查這些 問卷調查的結果，並將其提供給治理和提名委員會副主席和主席（分別為 “審閲者”），並歸因於原任董事，但對於主席和副主席， 僅向治理和提名委員會主席提供結果。當結果提供給審閲者時，每位 董事可以選擇在不註明出處的情況下納入其全部或部分評論。 為了擴大我們的評估範圍，治理和提名委員會還批准了一份問卷， 由定期與董事會或 委員會互動的公司高級管理團隊的所有成員填寫。本問卷的目的是從高級管理團隊的 角度評估董事會的整體效率，並考慮董事會和管理層如何相互支持以及如何改善其 關係。CLO的任務是審查這些結果並將其提供給董事會主席和 審閲者，但不歸咎於高級管理團隊的任何成員。 審閲者收到回覆後，審閲者隨後分別與每位董事進行訪談， 告知本次評估的結果，然後向治理和提名 委員會和董事會報告關鍵主題和建議。然後，審閲者使用這些結果來制定一組理事會的目標和宗旨，以解決評估期間提出的問題 。 除了我們的評估流程外，治理和提名委員會還對每位 成員的技能進行年度審查，包括差距分析，並在發現任何差距時向董事會提出建議。 根據董事會政策手冊，每位被任命為董事會的非管理層董事在董事會任職 15 年後都必須提出其 辭職。治理和提名委員會將考慮此類辭職， 有權酌情向董事會建議將辭職董事的任期延長至治理 和提名委員會認為適當的期限，前提是這樣做符合我們最大利益。我們的董事會沒有強制性的退休年齡。我們的 治理和提名委員會負責審查董事會的組成，以確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的 成員組成。預計我們的治理和提名委員會將 對董事會、每個委員會和每位董事的效率和 績效進行評估，並向董事會報告評估結果。 董事會評估 任期限制和董事會續任機制 應治理和提名委員會的要求，主席、副主席兼首席執行官以及 委員會認為適當的任何其他董事對候選人進行面試。在收到主席、副主席和首席執行官 關於此類訪談的報告後，治理和提名委員會隨後向 董事會提出其認為適當的建議。 董事會依靠這一繼任規劃流程來協助招聘安德魯斯女士、安東先生、派什女士、斯拉斯基女士和 斯圖爾特女士加入董事會。 人力資源委員會在董事會主席的支持和董事會 的建議和建議下監督首席執行官的繼任計劃。人力資源委員會還支持首席執行官對我們 公司高級管理團隊的繼任計劃。人力資源委員會至少每年審查和批准首席執行官和公司高級管理團隊其他成員的繼任 計劃以及潛在繼任者的具體發展計劃和職業規劃。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我們已經為新董事實施了入職培訓計劃，根據該計劃，每位新董事：(1) 收到一份董事入職培訓手冊，包括我們重要的公司治理文件和其他信息，(2) 與 董事會主席和副主席會面，以及 (3) 接收信息並瞭解我們的業務目的、戰略方向、運營、財務和控制 職能，人力資源, 重大風險和機遇以及當地法律和商業背景.入職培訓還涉及關鍵的治理問題，包括董事會及其委員會的作用。 我們的治理和提名委員會負責監督董事繼續教育，旨在保持 或提高董事的技能和能力，並確保他們對我們業務的瞭解和理解保持最新狀態。除了作為定期董事會會議一部分舉行的董事教育會議外，還鼓勵董事 參加外部教育會議。作為董事評估流程的一部分，要求董事為未來的董事教育會議提出感興趣的話題 。以下詳細介紹了作為 2023 年定期董事會 會議的一部分舉行的教育會議： 入職培訓和繼續教育 截至 2024 年 3 月 21 日，TELUS International 團隊由一個執行領導團隊組成，其中 25% 是女性（八人中有兩個 ），42% 的經理及以上職位是女性，47% 的員工是女性。一位執行官是明顯的少數成員，佔高級管理團隊的13％。 在迴應內部調查時，92% 的團隊成員受訪者表示：“TELUS International 尊重 不同年齡、種族、膚色、性別、性取向、宗教、族裔、語言、婚姻狀況、家庭狀況和不同能力的團隊成員。” 我們為確保一支多元化和才華橫溢的專業團隊所做的努力感到自豪，也感謝這些努力獲得認可。 TELUS International首席企業官瑪麗蓮·蒂夫特被評為 2023 年 Mogul 的傑出人物領袖和 CHRO 之一。該獎項旨在表彰那些在其 工作場所中有所作為並倡導多元化、公平、包容性和歸屬感的領導者。 在2023年年度股東大會之前，我們曾表示，我們打算在 中實現並隨後維持董事會構成，即董事會中至少 30% 為女性。我們在董事會組成中超過 36% 的 為女性，我們已經超額完成了目標。此外，隨着時間的推移，我們希望我們的董事會能夠實現更大的地域、年齡和種族多樣性。 我們 11 位董事中有五位自認是多元化的，佔董事會的 45%。治理和提名委員會 繼續聘請合格的獨立外部顧問來尋找候選人，以幫助公司實現 和維持我們的多元化目標。 為了向所有人提供平等的就業和晉升機會，僱傭決定（包括行政 官員的職位決定）以業績、資格和能力為基礎，同時考慮多元化標準，例如性別、年齡、 族裔/原住民身份和地理背景。因此，我們尚未制定關於女性擔任執行官 職位的目標。我們堅信支持女性在職業生涯中取得進步，為女性和 母親提供員工資源小組、獎勵、指導、為下一代女性領導者做好準備的繼任計劃，並認可不同的 領導風格。 53 TELUS國際多元化、公平和包容性政策已發佈在我們的網站上，網址為 https://www.telusinternational.com/investors/governance。 我們遵循與母公司 TELUS 相同的價值觀： 多元化、公平和包容性 我們熱情地將客户和社區放在第一位 我們擁抱變革勇敢創新 我們通過充滿活力的團隊合作共同成長 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 54 主題與會者演講者日期 網絡安全 對全球市場外部材料安全事件的季度審查 ，包括內部安全改進、審計計劃和合規性。 董事會和 審計 委員會 首席信息官 2023 年 2 月 3 日 2023 年 7 月 28 日 2023 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日董事薪酬 董事薪酬的最新發展和未來趨勢概述。 治理 和提名 委員會 薪酬 顧問 2023 年 10 月 27 日企業風險 風險和控制評估的最新情況，包括風險排名、趨勢和偏好 以及整體風險管理整合。 董事會和 審計 委員會 風險副總裁 管理層 兼首席內部審計師 2023 年 2 月 3 日 2023 年 7 月 28 日環境、社會和治理 審查報告和監管要求、組織風險概述 以及與 ESG 事項相關的報告挑戰 董事會外部審計員 2023 年 11 月 30 日高管薪酬格局和監管 有關薪酬趨勢和披露相關高管 薪酬問題的最新動態。 人力 資源 委員會 薪酬 顧問 2023 年 7 月 28 日生成式人工智能 與人工智能和生成人工智能相關的基本概念、市場趨勢、用例和監管 要求的概述 董事會外聘審計員 2023 年 11 月 30 日人力資源、薪酬-新興問題 有關高管 薪酬披露最佳實踐和相關發展的全球新趨勢的最新情況，例如就像 激勵設計以及津貼和福利一樣 人力 資源 委員會 CCO-CHRO 2023 年 10 月 27 日法律與治理 關於公司潛在影響和利益的全球法律、政策和相關政治發展的最新情況，包括以當地為重點的立法和案例 法律的發展以及就業、隱私、安全、反壟斷和 反賄賂法律法規的更廣泛趨勢。這些報告還回顧了公司 治理、報告（ESG 和企業社會責任）、美國和加拿大證券法以及 涉及客户和競爭對手的重大訴訟和索賠的發展情況。 董事會 CLO 2023 年 2 月 3 日 2023 年 4 月 28 日 2023 年 7 月 28 日 2023 年 10 月 28 日法律-新興問題 有關薪酬趨勢和披露相關高管 薪酬事宜發展的最新情況。 董事會和審計、 人力資源 和治理 和提名 委員會 CLO 2023 年 3 月 6 日隱私 隱私計劃目標和措施的最新情況；隱私風險和緩解 流程；全球隱私法的發展。 審計 委員會 隱私團隊負責人 2023 年 5 月 3 日 2023 年 11 月 2 日戰略會議 對市場動態和機會的戰略審查，包括對關鍵重點領域的深入討論：CXM、人工智能數據解決方案、內容審核、數字 IT 以及建立一個為快速增長做好準備的彈性組織。 董事會主席兼首席執行官 和管理層 2023 年 12 月 1 日税務-新興問題與戰略 關於新出現的全球税收問題和變化的最新情況以及總體税收 戰略的審查。 審計 委員會税務副總裁 2023 年 2 月 3 日 2023 年 5 月 3 日 2023 年 7 月 28 日 2023 年 11 月 2 日 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的總裁 、首席執行官兼首席財務官）的道德和行為準則，這是《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 (c) 條定義的 “道德守則”。道德與行為準則規定了我們的董事、 高級管理人員和員工在業務各個方面應遵循的基本價值觀和行為標準。 如果我們對道德和行為準則進行任何修訂，或向董事 或執行官授予任何明示或暗示的豁免，我們將在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，並在 的範圍內在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。 道德與行為準則的全文發佈在我們的網站上，網址為 https://www.telusinternational.com 和 https://www。 sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本信息通告的一部分，也未以引用方式納入 ，在本信息通告中包含我們的網站地址僅供參考。 我們的審計委員會和人力資源委員會共同負責審查和評估道德守則 ，並定期進行審查，並將向董事會提出任何必要或適當的修改建議以供考慮。這些 委員會還將協助我們的董事會監督道德和行為準則的遵守情況。 根據BCBCA和章程，任何擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益 的董事或執行官如果可能導致責任或利益與個人作為公司董事或 執行官的義務或利益發生重大沖突，則必須立即披露該衝突的性質和範圍。在公司已簽訂或擬簽訂的交易或合同中擁有可披露的 權益的董事不得對董事批准該合同或交易的任何 決議進行投票。 我們的董事會認為，定期溝通是與 股東建立開放和建設性對話的重要組成部分。為了促進這種參與，我們的董事會通過了一項股東參與政策，該政策概述了董事會 如何與股東溝通、股東如何與董事會溝通以及董事會 應討論哪些議題。它還概述了管理層如何與股東互動。我們的股東參與政策 包含在我們的董事會政策手冊中，該手冊可通過 https://www.telusinternational.com/investors/governance 下載。 我們通過各種渠道與股東和其他利益相關者溝通，包括我們的年度和季度報告、 季度收益電話會議、信息通告、20-F表格、新聞稿、網站以及行業和 投資者會議上的演講。自公司首次公開募股以來，執行團隊和投資者關係團隊一直積極與現有股東和潛在投資者進行接觸。 下表概述了我們的一些股東參與做法： 道德與行為準則 股東參與 55 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 56 (1) 由於我們希望在運營中平衡股東參與度和成本效率的優化，同時還要利用技術， 2024年5月的會議將以虛擬方式舉行。 股東和其他利益相關者可以通過發送電子郵件 corporate.secretary@telusinternational.com 與TELUS International董事會進行溝通，或者將信封標記為機密郵寄至不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街510號7樓的TELUS International（Cda）公司董事會 V6B 0M3。董事會努力及時回覆所有適當的 信函。 全年，我們還會回覆我們收到的任何股東問題和信件。 活動我們與誰互動誰參與我們談論的內容 年度股東大會 （面對面（1）和 網絡直播） 股東 （零售和機構） 董事會主席和副主席 董事會主席和副主席 董事會 董事會主席和副主席 董事會 br} 董事選舉和其他 股東投票提案) 季度收益 電話會議 （同時進行 網絡直播） 財務分析師 首席執行官 首席財務官 首席財務官 最近公佈的財務和運營 業績本季度。我們的電話會議包括 與資格預審的 分析師的問答環節。股東也可以通過網絡直播觀看電話會議 ，僅限收聽。 網絡直播、補充幻燈片、筆錄 和網絡直播檔案可在 https://www.telusinternational.com/investors New 發佈的 股東 （零售和機構）、 財務分析師 和媒體 首席執行官 首席財務官 高級管理層 （視情況而定）以及全年發生的任何主要企業 日投資者 動態 br} 股東 （零售和機構）、 財務分析師、 貸款人和媒體 首席執行官 首席財務官 高級管理層 視情況而定 管理層演講專注於戰略 和增長機會、銷售、運營 和財務，為我們的高管 領導團隊提供聯繫以及有關我們基於技術的解決方案和獨特文化的詳細信息。 例行會議、 電話會議和討論 股東 （零售和機構）、 經紀商、金融 分析師和媒體 首席執行官 高級管理層 投資者關係 迴應通過 604-695-3455 或 ir@telusinternational.com 收到的任何詢問， 符合TELUS International的披露義務 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 以下關於我們的高管薪酬計劃的討論包括與我們 高管薪酬的理念和方法、我們在確定薪酬時使用的方法和市場研究以及我們的指定執行官 (NEO) 因其2023年業績獲得的實際薪酬 相關的信息。 2023 年，我們的 NEO 是： 我們為績效付費。我們通過提供與公司股價表現相關的固定薪酬和風險薪酬以及與公司股價表現相關的即時收入與 未來收入的適當組合，在薪酬與實現業務目標（短期和長期的 ）之間建立了明確而直接的聯繫。我們還通過設定 雄心勃勃的目標，繼續推動高水平的績效。 公司董事會的人力資源委員會採取既基於市場又基於績效的薪酬方法。人力資源委員會的主要重點是維持支持實現三個目標的高管薪酬 計劃： 為了實現薪酬計劃的三個目標，我們運用了以下六項原則： 總裁兼首席執行官（CEO）傑夫·普里特； 首席財務官（CFO）凡妮莎·卡努（1）； 首席商務官（CCO）瑪麗亞·帕迪 (1)； 瑪麗蓮·蒂夫特，高級副總裁兼首席公司官（CCO-CHRO）； 首席信息官（CIO）邁克爾·林曼；以及 首席轉型官 (CTO) Beth Howen (1)。 推進我們的業務戰略； 促進我們的增長和盈利能力； 吸引和留住實現業務目標所需的關鍵人才。 1。我們按績效付費 NEO 的薪酬基於 NEO 的個人業績，以及公司業績和地位，在 範圍內參照市場薪酬數據確定。將高管薪酬與實際績效掛鈎有助於確保 高管薪酬與創造股東價值保持一致。 2。我們提倡良好的風險承擔能力 我們的高管薪酬計劃包含許多要素，旨在確保我們的薪酬做法 不會鼓勵過度或不當的冒險行為。以下是我們高管薪酬計劃的一些治理慣例、政策和固有設計 要素，這些要素有助於管理和降低高管薪酬風險： 概述 關鍵薪酬原則 57 高管薪酬 (1) 卡努女士將自2024年3月31日起辭去公司職務，帕迪女士的首席財務官任期自2023年12月31日起終止，Howen女士的首席技術官任期也將終止 於 2023 年 12 月 15 日生效。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 58 我們做什麼我們不做什麼 9 薪酬顧問-我們聘請獨立的 高管薪酬顧問來評估我們的高管 薪酬計劃，以確認與 股東和公司目標、最佳實踐和 治理原則保持一致。 9 績效薪酬-我們的績效指標經過良好溝通，並通過 公司記分卡進行定期監控，請參閲 “—TELUS International 績效獎勵計劃—方法 — 步驟 1”，以及 包括短期和長期績效衡量標準，以 使績效與業務目標保持一致。此外， TELUS International Performance 獎勵計劃付款的70％至80％基於公司 的業績。 9 強有力的股票所有權要求——我們的 高管對根據 綜合長期激勵計劃（ 首席執行官基本工資的7倍，其他NEO基本工資的3倍）以及我們的非僱員董事（每位董事在首次當選後的五年 年內年度薪酬中年度現金預留額 部分的5倍）制定了股權要求），以及適用於授予我們首席執行官的某些獎勵的額外持有期 ，如 “—NEO 僱傭和 離職協議摘要” 中所述。 9 短期和長期激勵措施之間的平衡- 注重短期財務業績的薪酬要素與長期 公司股價升值之間的合理平衡。 9 重疊的績效週期-在我們的長期 激勵 (LTI) 計劃中，績效期的重疊 有助於確保高管通過未投資的 股權獎勵和必須擁有的股份來承受 決策和冒險的風險。 參見 “—風險薪酬：長期激勵措施”，以瞭解2021年LTIP的待遇以及根據我們的首次公開發行對MIP下LTIP的最終 發放的LTIP獎勵的處理摘要 。 9 支出上限-股權激勵獎勵的上限通常為 200%，以避免支出過多，且 符合市場慣例。 8 保證我們的長期 激勵措施的最低歸屬水平。 8 允許持有董事級別或以上職位 的內部人士或任何團隊成員對我們的 股票或股票薪酬進行貨幣化或對衝，以破壞我們股權要求中的風險 一致性。 8 過分強調任何單一績效指標。 8 保證年度基本工資增長或獎金支付。 8 提供過多的額外津貼。 |
| TELUS 國際 | 2024 年信息通告 3.我們在短期和長期之間取得平衡 我們的計劃以固定和可變薪酬要素的平衡組合為特色，包括支付時機、年度獎勵 以及股權激勵和各種激勵工具的重疊歸屬。 在首次公開募股方面，我們董事會通過了 2021 年綜合長期激勵計劃 (2021 LTIP)，根據該計劃，它按首次公開募股價格向我們的 NEO 授予股權獎勵。2021年LTIP還用於發放 年度長期激勵獎勵（LTI）。2023 年業績年度的 LTI 以限制性股票單位 (RSU) 和 績效份額單位 (PSU) 的形式授予，以及與我們的首次公開募股 相關和之前授予的限制性股票單位和期權（期權）的形式授予，每個獎項的歸屬計劃是階梯式的，而不是在指定日期對所有未償還的 獎勵進行一次性歸屬，從而產生更大的體育賽事雅得定居點。LTI 獎勵通常以股權結算。有關 2021 年 LTIP 和我們在首次公開募股 時實施的股權薪酬計劃的 信息，請參閲 “——公司股權薪酬計劃一覽”。 4。我們獎勵貢獻 我們的高管薪酬方法既是基於市場的，也是基於績效的。LTI的撥款水平歷來是因業績而異的，並基於高管的年內業績和未來潛力。 我們將這種基於績效的授予 LTI 的方法視為最佳實踐，而不是僅根據市場 基準授予 LTI。 5。我們將薪酬與企業戰略保持一致 為了使高管薪酬與我們的企業戰略保持一致，我們將高管的薪酬與高管的 業績與實現公司目標直接掛鈎。 首席執行官和其他NEO的年度績效獎金是通過評估公司的業績來評估的， 基於公司記分卡和個人業績的組合。績效獎勵指標是多年業務計劃的一部分，與我們的長期目標一致。我們在2023年LTI獎勵中有50％採用PSU的形式，旨在使 管理層與股東利益保持一致，同時激勵管理層根據與每股收益和收入增長相關的公司 業績目標實現績效目標。我們 2023 年 LTI 獎勵的另外 50% 採用 RSU 的形式，這些限制性單位受服務授予條件的約束，以激勵管理層留用。 6。我們在整個組織內調整薪酬慣例 我們的薪酬做法在整個組織內保持一致。我們還使用以下方法來考慮公平的 薪酬： 的獎金計算包括高管以及所有團隊 成員的公司和個人績效指標的組合； 高管基本工資的年總增長與高管級別以下職位 基本工資的增長相對一致； 在任何團隊成員的職位中實質性或大幅增加的責任和/或隨後的晉升都是 酌情通過工資變動；以及 薪酬數據以及其他相關因素，例如內部公平和該職位的戰略意義， 被視為制定組織內所有職位的基本工資範圍和總薪酬目標。 59 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 60 根據首席執行官的建議，審查並批准任命任何人擔任執行領導團隊的提議； 審查和批准公司與 CEO、公司和執行領導團隊任何成員之間的所有協議，包括涉及退休、終止僱用或其他特殊 情況的協議； 制定並推薦董事會批准的協議 高管薪酬的薪酬理念和指導方針並向董事會建議任何重大變更以供其批准； 審查和批准年度績效獎金計劃的設計和獎金池指南； 審查和批准執行領導團隊的激勵性薪酬計劃和員工福利 計劃以及公司或其子公司所有股權激勵計劃的擬議制定和重大變更； 審查管理層關於授予期權或期權的建議公司或其 下的其他證券子公司的股權激勵計劃並根據董事會 制定的任何指導方針管理此類計劃； 審查和批准可能向首席執行官和 執行領導團隊發放的福利水平和類型，包括津貼和工具，但須遵守董事會 制定的任何適用員工福利計劃和指導方針的條款； 審查和批准公司記分卡、與首席執行官薪酬相關的個人目標和目的； 以及董事會主席，根據人力資源委員會對首席執行官業績的評估，審查和批准 CEO 的績效評估和 CEO 的 薪酬； 根據首席執行官的建議，審查和批准高管 領導團隊的績效評估和薪酬； 考慮並確定與 首席執行官和高管相關的激勵獎勵、津貼和其他薪酬問題的所有事項領導團隊，包括公司對薪酬政策的充分發言權； 批准比較集團中的公司名單，公司以此為基準其薪酬計劃， 根據此 比較組中公司的薪酬審查公司高級管理層的薪酬範圍； 定期審查允許公司取消或從員工那裏收回 激勵性薪酬的任何 “回扣” 或類似政策或協議的條款，並在必要時做出如下決定根據任何 此類政策或協議所要求的決定。 我們的高管薪酬治理保護董事會成員與 我們的控股股東TELUS之間的同行關係。根據我們的董事會政策手冊，該手冊描述了公司治理 職能的職權範圍，人力資源委員會有權制定公司關於高管 薪酬的理念和指導方針，監督繼任規劃，審查和批准某些薪酬和績效評級決定。 2023 年，《董事會政策手冊》規定了我們圍繞高管薪酬的治理政策如下： 我們的董事會有以下職責： 首席執行官的職責如下： 人力資源委員會有以下責任： 每年向股東報告公司的關鍵戰略目標，以及公司的高管 薪酬方針如何旨在激勵管理層實現這些戰略目標；以及 任命和更換首席執行官（但須遵守股東協議），董事會已將該職責委託給 TELUS 首席執行官 。 制定、維護並與人力資源委員會一起審查執行領導團隊的任命、績效 管理、領導力發展和繼任的年度計劃。 董事會監督和薪酬治理 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 治理和提名委員會有責任審查和確定公司對薪酬 政策的發言權是否充分。 人力資源委員會成員在人力資源、企業 治理、風險評估、上市公司領導和董事會經驗等領域擁有一系列互補技能，這使他們能夠就我們的薪酬做法做出有效的決策 。一些人力資源委員會成員曾擔任行政職務或與其他公開發行人一起在 薪酬委員會任職，並通過這些職位獲得了與其 審查和考慮高管薪酬職責相關的直接經驗。人力資源委員會 成員的豐富經驗還包括對高管薪酬背景下的會計考慮因素以及吸引、培養和留住人才的 做法的廣泛理解。 截至2023年12月31日，人力資源委員會的成員是委員會主席布萊爾先生、派什女士和 斯拉斯基女士。有關人力資源委員會成員的更多信息可以在 “關於我們提名的董事 -董事簡介” 中找到，有關人力資源委員會當前組成和職責的信息可以在 “董事會-委員會” 中找到 。 人力資源委員會聘請了一位獨立薪酬顧問（薪酬顧問）作為 薪酬顧問以及董事會和管理層的顧問。整個 2023 年，薪酬顧問 為人力資源委員會執行了各種任務，包括審查我們高管和 董事薪酬計劃的競爭力以及年度激勵和 LTI 計劃設計。 首席執行官和其他NEO的直接薪酬總額的關鍵組成部分是固定基準工資、短期業績 獎金（以現金支付以獎勵年度業績）和LTI（以股權獎勵的形式支付，由限制性股票單位和PSU（所有 均可以股權結算），以提高長期留用率和獎勵績效）。 福利和津貼，包括退休金，也被視為公司首席執行官 和其他NEO總薪酬的一部分。有關更多詳細信息，請參見 “—福利和津貼”。 人力資源委員會的經驗 薪酬顧問 2023 年首席執行官和其他 NEO 的薪酬要素 61 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 62 下表描述了我們的 NEO 在 2022 財年獲得的總薪酬的組成部分： 總薪酬一覽 組成部分描述目標 固定基準 工資 區間是根據 市場慣例確定的，範圍的中點是 設定在比較組的中位數。 認可不同級別的責任、以往的 經驗、知識廣度、個人 的整體業績和內部公平性，以及參照組中公司的薪酬 做法。 年度 績效 獎金 目標為 近地天體基本工資的60％至70％不等，首席執行官的目標是基本工資的150％。 績效獎勵計劃 (PBP) 與 NEO 的 業績和公司整體 公司業績掛鈎，企業業績 的權重為 70%，個人業績 的權重為 30%；公司 業績的權重為 80%，首席執行官的個人 業績為 20%。 PBP 指標可能導致的支出從零（對於 不合標準的業績）到最高 150% 的目標 （表現出色）不等。 根據公司和個人在 適用年度的業績表現提供以現金支付的年度績效獎金 。 股權 薪酬 將風險薪酬的很大一部分與公司股東回報掛鈎，並有助於促進 留住高管。 有助於提高高管留用率。 福利 和津貼 一項具有競爭力的高管福利計劃。 首席執行官的公司車輛或車輛補貼、CCO-CHRO的車輛補貼、首席執行官的年度津貼 以及包括固定繳款計劃繳款和電信福利在內的有限津貼。 退休 福利 TELUS 經修訂和重述的TELUS 公司管理和專業僱員養老金計劃（DB 計劃）下的福利，這是我們的首席執行官和首席財務官在加拿大註冊的繳款固定福利計劃，TELUS Corporation（SRA）指定高管補充退休安排（SRA）下的 福利符合加拿大高管的首席執行官的市場慣例，福利如下 TELUS 的副總裁和某些其他指定員工補充員工 退休計劃（SERP 2020）根據TELUS的省級監管員工固定繳款養老金計劃（固定繳款 計劃）（註冊的固定繳款計劃）為我們的首席財務官提供CCO-CHRO和 福利。我們的首席執行官和CCO-CHRO在 TELUS補充儲蓄計劃（儲蓄計劃）（不合格的税後賬户）中也有退休金，但不再向 儲蓄計劃繳款。“—TELUS退休計劃福利” 中進一步描述了這些退休計劃。 競爭性401（k）計劃，與公司配對，適用於包括首席運營官、首席信息官和首席技術官在內的美國高管。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 基本工資方法 風險薪酬：年度績效獎金 TELUS International 績效獎勵計劃 風險激勵薪酬組成部分 2023 年，人力資源委員會審議並批准了首席執行官的年度基本工資。 董事會副主席兼人力資源委員會主席布萊爾先生已獲董事會 授權其批准執行領導團隊成員基本工資的任何變動。 我們將基本工資範圍的中點設定為比較組的第 50 個百分位數。作為 2023 年年度薪酬評估的一部分，人力資源委員會審查了薪酬顧問編制的競爭性薪酬數據。然後，我們對個人基本工資進行了我們認為適當的調整，以確認高管的不同責任水平、 以前的經驗、知識廣度、個人整體業績和內部公平以及參照組中公司 的薪酬慣例。 根據要求，根據董事會政策手冊，人力資源委員會已根據人力資源委員會對首席執行官業績的評估審查並批准了首席執行官的 薪酬。 近地天體的年度績效獎金根據PBP確定。PBP的條款摘要如下。 方法 PBP 旨在通過提供即時現金收入來獎勵短期內實現業務目標的人。 2023年，風險薪酬的這一部分是根據個人（30％）和企業（70％） 業績（對首席執行官而言，細分為個人（20％）和企業（80％）業績）計算的，以更好地反映 的負擔能力以及我們對戰略投資融資的持續關注。2023年，近地天體的年度績效目標為基本工資的60％至70％不等，首席執行官的年度績效獎金目標等於基本工資的150％。 2023年，PBP下每位高管的年度目標績效獎金是使用以下公式設定的。 公式中的每個要素將在以下概述的步驟中進行了解釋： 風險激勵薪酬包括： 以下內容概述了我們確定和提供這些風險激勵薪酬組成部分的方法。 年度績效獎金（以現金支付）；以及 長期激勵措施（以 RSU 和 PSU 的形式）。 2023 年薪酬方法 高管在 2023 年獲得的實際 工資 2023 年企業 記分卡 乘數 最低：0% 最高：200% 個人 乘數 最低：0% 高管 的目標獎金，如 } 企業基本工資 高管 目標獎金的百分比，如 基本工資的百分比 企業 首席執行官：80% ELT：70% 企業 業績 薪酬 個人 權重 首席執行官：20% 個人 ELT：30% 個人 } 性能 支出 年度 業績 支出 X X = X X = X X = + + = = 63 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 64 第 2 步：評估高管的個人績效 每個 NEO 的個人績效最初由首席執行官評估，並由人力資源 委員會審查和批准。首席執行官的個人業績由人力資源委員會審查和批准。 人力資源委員會主席邀請董事會成員就首席執行官的業績提供反饋。 要確定每位高管的年度績效獎金，我們遵循三個步驟： 第 1 步：以公司記分卡結果評估公司業績； 第 2 步：評估高管的個人績效；以及 第 3 步：根據上述支付公式計算年度績效獎金。 下文將進一步詳細描述三步流程。 第 1 步：根據公司記分卡結果評估公司業績 公司的業績是通過我們的公司記分卡的業績來衡量的，該業績是在 業績年度結束後通過對我們在多大程度上達到或超過在 年初設定的每項指標的目標進行評級來確定的。我們的 2023 年指標衡量了以下領域的成就：團隊、客户至上以及盈利增長和效率。 參見下表，瞭解 2023 年企業記分卡指標。有關2023年業績指標的更多信息，請參閲TELUS International2023年20-F表年度報告中的 “— 非公認會計準則財務指標和非公認會計準則比率”，該報告可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲取 。 公司記分卡中的目標每年由首席執行官和首席財務官在年初設定， 建議治理和提名委員會及人力資源委員會審查和批准。目標中的財務 指標主要基於達到或超過董事會批准的年度預算的目標。 目標設定過程的關鍵方面包括： 在這一年中，可能會根據一次性事件或其他特殊情況調整結果和/或目標，使其正常化。在 中，根據調整流程，首席執行官、首席財務官和首席財務官共同審查並批准管理層提出的所有調整 。 記分卡指標 團隊 (10%) 人才留存指數 (10%) 客户至上 (30%) 卓越服務承諾 (30%) 盈利增長和效率 (60%) 收入 (20%) 調整後息税折舊攤銷前利潤 (30%) (1) (1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關與最具可比性的GAAP 財務指標的對賬，請參閲TELUS International 2023年20-F表年度報告中的 “—非公認會計準則財務指標和非公認會計準則比率”，該報告可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲得。 選擇可衡量和可審計的績效指標； 確保作為一般原則，任何指標的閾值目標（產生 0.5 倍乘數）都超過去年 該指標的實際結果。任何預算相關指標的目標（乘數為1.0倍）通常設定為或高於董事會批准的公司預算中的 相應數字； 對照上一年的記分卡對本年度的目標進行壓力測試，以確定同比持續改善； 確保設定用於確定是否實現或超過這些目標的目標和延伸目標出現在公司的公司記分卡中；並且 確保所有績效指標都與公司記分卡掛鈎公司實現公司目標的情況。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 第 3 步：根據上述支付公式計算年度績效獎金 根據首席執行官的評估和建議，人力資源委員會審查每個 NEO 的業績 並確定個人乘數，連同公司平衡記分卡中的相關乘數，使用本節中的公式批准每個 NEO 在 PBP 下的年度績效獎金。人力資源委員會， 根據董事會主席的意見，評估首席執行官及其領導層的個人表現。人力資源委員會根據 此項評估確定個人乘數，並連同 公司平衡記分卡中的相關乘數，建議董事會根據本節中的公式批准首席執行官在 PBP 下的年度績效獎金。 企業、業務單位和個人績效在確定團隊成員的年度 績效獎金時所佔的相對權重取決於個人的組織水平和影響公司整體 績效的能力。對於我們的每個NEO，公司業績的加權為70％，個人業績的加權為30％；對於首席執行官而言，公司業績的加權為80％，個人業績的加權為20％。除了公司的公司和個人業績外，董事會有權酌情根據任何特殊情況或其他因素調整獎金支付。 風險薪酬：長期激勵措施 2023 年長期激勵措施 2024 年 PSU 2021 年 PSU 績效決定 我們的人力資源委員會設計了一項高管薪酬計劃，以實現上述 “關鍵薪酬原則” 中描述的目標。這包括我們的人力資源委員會發放的年度股權獎勵， 用於鼓勵所有權文化並使管理層與股東利益保持一致。 2023年3月17日，我們的人力資源委員會批准了針對包括NEO在內的高管 領導團隊的長期績效激勵獎勵，這些獎勵是根據2021年LTIP授予的。授予執行領導層 團隊的股權中有50％是限制性股權，授予執行領導團隊的50％的股權是PSU的形式。我們 認為，限制性股票單位和PSU的使用使執行領導團隊的薪酬與股東的利益保持一致。個人對這些獎項的認可價值 將取決於公司的股價表現，對於 PSU，則取決於績效期內是否實現了某些績效目標，如下所述。授予的限制性股票單位和PSU 的數量是根據2023年3月16日每股收盤價21.17美元計算得出的。RSU通常在前兩個週年紀念日 的每個 週年派發 25%，在授予之日三週年歸屬 50%，但須在每個 適用的歸屬日期之前繼續使用。PSU將在撥款日三週年之際懸崖背心，前提是實現了以下 績效目標： 2024年3月，人力資源委員會對2021年5月授予某些NEO的PSU的績效進行了認證， 其績效期至2023年12月31日結束，服務背心將於2024年5月20日結束。業績 指標為每股收益增長複合年增長率（60% 權重）和有機收入增長複合年增長率（40% 權重）（在每種情況下，與每個指標相關的結果 是根據2021年LTIP和PSU獎勵協議計算的）。人力資源 委員會確定，業績期內適用於這些獎勵的收益倍數為目標的25.48％。 有關2021年PSU確定的其他信息將在截至2024年12月31日的財政年度的20-F表年度報告和公司2025年信息 通告中包含的薪酬討論與分析 中討論。 如果適用持有人因故被解僱（定義見獎勵協議），則限制性股票單位和PSU將被沒收。 如果死亡，限制性股票單位和PSU將歸屬（對於PSU，假設目標業績）。如果持有人殘障或 符合條件的退休生活，RSU 和 PSU 將繼續按照其最初的歸屬計劃進行歸屬。如果 無故解僱，持有人將有權獲得按比例分配的獎勵部分，該獎勵是根據假設目標績效期內在適用績效期內提供的 服務金額計算得出的。有時，如果符合公司的最大利益 ，經人力資源委員會主席批准並執行完整和最終版本 協議，分離時可能會修改限制性股票單位和PSU的歸屬待遇。 我們每個 NEO 的個人補助金金額，包括 PSU 的門檻、目標和最高支付，見下文 “基於計劃的獎勵撥款表”。 60％的PSU將根據公司在 業績期內的每股收益複合年增長率獲得，我們稱之為每股收益增長複合年增長率； 40％的PSU將根據公司在 業績期內的有機收入複合年增長率獲得，該增長率根據國際財務報告準則計算，我們稱之為有機收入增長複合年增長率 65 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 66 基準 在做出薪酬決策時，人力資源委員會會考慮總直接 薪酬（TDC）的價值，其中包括向高管提供的基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵薪酬 。人力資源委員會通常希望將目標TDC的價值定位為具有競爭力， 是同類公司的第50個百分位數，但根據人力資源委員會對關鍵因素（包括NEO的業績和任期）的分析，例外情況除外。 在評估有競爭力的薪酬水平和做法時，人力資源委員會審查並比較了同行公司高管的 薪酬。在為同行羣體選擇公司時，人力 資源委員會考慮了以下標準：年收入、盈利能力、市值和代理諮詢公司使用的比較組 。 人力資源委員會為2023年薪酬決策選擇了以下將構成我們同行羣體的公司名單： 人力資源委員會審查了公司執行領導團隊薪酬計劃的報告， 該報告納入了薪酬顧問提供的數據。薪酬顧問從競爭對手同行羣體中的公司收集了薪酬數據 （當時可用的最新同行薪酬數據），並將 信息與執行領導團隊的目標直接薪酬總額以及目標直接 薪酬總額所包含的要素進行了比較。 (1) 黑騎士在2023年被ICE收購後，其財務數據不再公開披露。 (2) Qualtrics在2023年被Silver Lake收購後，其財務數據不再公開披露。 同行股票交易所截至財年 結束日期 收入 （百萬） Black Knight, Inc (1) Concentrix Corporation CNXC 納斯達克 2023 年 11 月 30 日 7,115 美元 Conduent Inc. CNDT 納斯達克 2023 年 12 月 31 日 3,722 美元 EPAM Systems, Inc. EPAM 紐約證券交易所 2023 年 12 月 31 日 4,691 美元 Genpact Limited G 紐約證券交易所 2023 年 12 月 31 日，2023 年 4,477 美元 Jack Henry & Associates Inc. JKHY 納斯達克 2023 年 6 月 30 日 2,078 美元 Qualtrics, LLC (2) Sabre Corporation SABR 納斯達克 2023 年 12 月 31 日 2,908 美元 TTEC 納斯達克 2023 年 12 月 31 日 $2,463 Unisys Corporation UIS 紐約證券交易所 2023 年 12 月 31 日 1,666 美元Verint Systems Inc. VRNT VRNT 2023 年 1 月 31 日 902 美元 WEX Inc. WEX 紐約證券交易所 2023 年 12 月 31 日 2,548 美元同行平均為 3,257 美元 TELUS International TIXT 紐約證券交易所/多倫多證券交易所 2023 年 12 月 31 日 2,708 美元 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 2023 年實際薪酬組合（佔直接薪酬總額的百分比）(1) (1) 由於四捨五入，百分比總和可能不等於 100%。 薪酬 元素 以 首席執行官的身份提供 2023 年實際目標 2023 年實際目標 基本工資（固定）現金 9% 11% 23% 27% 津貼（固定）現金 0% 1% — — 年度業績 獎金（風險）現金 14% 0% 0% 0% 長期激勵 （風險）RSU 38% 44% 31% 37% 長期激勵 （風險）PSU 38% 44% 31% 37% 37% 67 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 68 長期激勵措施 我們在 2021 年 LTIP 下於 2023 年 3 月發放的每個 NEO 的個人補助金金額，包括PSU的門檻、目標和 最高支付額，見下文 “基於計劃的獎勵撥款表”。 我們為NEO提供具有競爭力的福利計劃，其中包括健康和牙科保險、人壽、意外和重大疾病 保險、短期和長期傷殘保險以及醫療支出賬户，就像我們為所有員工所做的那樣。 此外，根據公司員工股票購買計劃，我們通過定期 工資扣除，為我們的NEO和所有員工提供以15％的折扣購買TI股票的機會，每年最高為25,000美元。我們還為2021年5月1日之前參與TELUS員工股票購買計劃的加拿大 高管提供了繼續 參與TELUS員工股票購買計劃並通過定期工資扣除購買TELUS股票的機會，目前加拿大高管的 為30％（從2023年7月27日的35％變化）到TELUS員工的最高基本工資 的6％ 股票購買計劃。 福利和津貼 2023 年 PBP 支出 (1) 自 2023 年年度績效增長於 2023 年 4 月 1 日生效以來，薪酬彙總表中反映的基本工資金額與上述金額有所不同。 (2) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率將基本工資價值從675,012加元轉換為美元。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率將基本工資價值從500,019加元轉換為美元。 姓名 2022 年基本工資 (1) ($) 傑夫·普里特 850,000 (2) 凡妮莎·卡努 513,009 (2) 瑪麗亞·帕迪 475,000 (2) 瑪麗蓮·蒂夫汀 380,014 (3) 邁克爾·林曼 400,000 (2) 貝絲·豪恩 450,000 (2) 基本工資薪酬 br} 我們的近地天體在2023日曆年有權獲得的年基本工資如下： 有關2023年支付給我們的NEO的實際基本工資的更多詳細信息，請參閲 “— 薪酬彙總表”。 每個 NEO 的年度績效獎金是通過應用 “— TELUS 國際績效獎勵計劃” 標題下概述的公式來確定的。具體而言，人力資源委員會根據公司的公司記分卡衡量的相應目標評估公司的公司 業績，然後使用每個NEO的 公司記分卡和個人績效乘數來確定支出。2023年，近地天體的年度績效目標 從基本工資的60％到70％不等，首席執行官的年度績效獎金目標是 等於基本工資的150％。 人力資源委員會在對2023年公司整體業績進行了批判性評估後，批准了包括首席執行官在內的所有近地天體的公司 記分卡乘數為0％，個人乘數為0％。 基於上述情況，我們的NEO均未在2023財年獲得PBP下的獎金。 2023 年實際薪酬 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 我們已分別與首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議，並與我們的其他 NEO 簽訂了錄用信。有關 NEO 遣散費安排的詳細信息可以在下面的 “——近地天體僱用和離職協議摘要” 下找到。 2023 年 7 月，董事會通過了一項回扣政策，以遵守 2010 年《多德-弗蘭克華爾街 街頭改革和消費者保護法》的適用條款以及紐約證券交易所的規則和要求（包括紐約證券交易所 上市公司手冊第 303A.14 條）。如果進行會計重報，根據公司的回扣政策，人力資源 委員會有權收回在 2023年10月2日當天或之後支付給公司執行官的某些激勵性薪酬，前提是此類基於激勵的薪酬是根據我們在重報前最近完成的 三個財政年度的財務業績支付的。 普里特先生的僱傭協議規定，TELUS的回扣政策將適用於他的薪酬。在以下情況下，TELUS的回扣 政策允許TELUS收回或取消對執行官的某些激勵措施：(1) 存在重報 TELUS 財務報表的重報 的重大失實陳述或重大錯誤；(2) 根據重報的財務狀況，高管獲得的激勵性薪酬會減少 ；以及 (3) 高管的不當行為（例如欺詐、不誠實行為 或故意疏忽或重大不遵守法律要求）導致了重報TELUS財務狀況的義務 語句。 在上述情況下，TELUS董事會可以取消或要求高管向TELUS償還與需要重報財務 報表的財政年度相關的全部 或以下部分薪酬： 如果在36之內重報財務報表，TELUS董事會可能會尋求補償經審計的財務報表已向必要的證券委員會或類似監管機構提交的 原始日期起的幾個月在 加拿大的每個省和地區。我們採取了一項補償政策，根據該政策，在發生某些觸發事件時， 人力資源委員會有權收回或取消高管 高管（根據美國證券交易委員會規則，包括我們的NEO）的全部或部分激勵性薪酬。此外，我們將遵守《交易法》下的 擬議規則10D-1的最終條款，以實施《多德-弗蘭克法案》第954條。欲瞭解更多信息，請參閲 “— 公司回扣政策” 僱傭協議 公司回扣政策 Puritt 先生的 TELUS 回扣政策 年度業績獎金； 未投資幻影期權、TI Phantom RSU 和 TELUS Phantom RSU； 已歸屬但未行使的期權；以及 通過行使或結算獲得的任何金錢付款和股份的 LTI 獎項。 69 額外津貼的使用僅限於我們的近地天體。我們向NEO提供的一些額外津貼包括（1）針對加拿大高管的行政人員健康計劃 ；（2）為我們的首席執行官提供25,000美元的年度補貼，旨在支付財務和退休諮詢及其他項目；（3）首席執行官的車輛和車輛津貼，每人2023年的部分時間；（4）CCO-CHRO的車輛補貼；（5） 電信福利為我們的加拿大高管（包括我們的首席財務官和首席財務官首席財務官）提供住所（用於工作和個人用途）；以及（6）一個 電話優惠。有關 2023 年支付給我們 NEO 的額外津貼價值的信息，請參閲 “— 薪酬彙總 表”。 我們的首席執行官有權根據加拿大TELUS 高管的市場慣例獲得DB計劃和SRA養老金計劃下的福利，我們的首席財務官有權參與固定繳款計劃（註冊的固定繳款計劃）和儲蓄 計劃，我們的CCO-CHRO有權參與數據庫計劃和2020年SERP。我們在美國的NEO有資格 參與公司的401（k）計劃，並有權獲得僱主的相應繳款。有關2023年支付給我們的NEO的 退休金金額的信息，請參閲 “— 薪酬彙總表”、“— 養老金福利” 和 “— TELUS 不合格税後賬户”。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 70 我們的高管持股權表明了我們的薪酬理念，即使高管的利益與 股東的利益保持一致。我們的高管必須以受益方式直接或間接地擁有一定數量的股份，具體取決於各職位不同 的目標。 下表列出了截至2024年3月21日仍擔任執行官的每個 NEO 的股份數量和價值以及總權益（包括次級有表決權的股份和限制性股票單位，但不包括 所有未歸屬的PSU和所有期權）。它 還將總持股量顯示為個人年基本工資的倍數。 在做出薪酬決策時，會考慮重大薪酬決策的會計影響和税收待遇 。根據國際財務報告準則2的要求，我們在 中核算了長期股權激勵獎勵計劃的股權支付。 人力資源委員會認為，整體高管薪酬計劃可有效吸引和留住 高管，併為高管為公司 的成功做出重大貢獻提供方向和動力，從而提高公司對股東的價值。我們還認為，我們的高管 薪酬計劃的設計不會鼓勵不當的冒險行為。 高管必須在聘用或晉升後的五年內滿足要求。我們還要求未滿足 股份所有權要求的高管為任何股權歸屬提取淨股權獎勵（税後）的50％，除非該 高管正在尋求其他方式來滿足股票所有權要求。在滿足 要求之前，高管還必須持有此類股份。 此外，退休後，高管必須繼續持有相當於 退休後一年的股份所有權要求的股份。 高管股權所有權指南 高管持股摘要 税收和會計注意事項 結論 職位股份所有權要求 首席執行官 7 倍年度基本工資 其他執行領導團隊年底基本工資 姓名 年底的基本 工資 （$） 股票總額 股票價值 (1) ($) 持股的價值 作為基本 工資 (2) 的倍數 RSU 總價值 RSU 的價值 (1) ($) 總股權 淨值 權益 (1) ($) 總價值 淨值 作為基本工資 的 倍數 傑夫·普里特 (3) 850,000 502,809 4,319,129 5.08 357,812 3,073,605 860,621 7,392,734 8.70x 凡妮莎·卡努 (4) 513,009 55,295 474,984 0.92 84,680 784 0.92 84,680 784 0.92 84,680 784 27,401 139,975 1,202,385 2.34x 2.34x Marilyn Tyfting 380,014 237,776 2,042,496 5.37 64,826 556,855 302,602 2,599,351 6.84x 邁克爾·林曼 400,00,151 1,341,509 3.35 50,411 433,030 206,582 1,77539 4.44x (1) 2024年3月21日，紐約證券交易所的收盤價為8.59美元。 (2) 根據公司要求，不包括 PSU 和 RSU。 (3) 普里特先生的持股量超過了行業標準要求，隨着我們的股價上漲， 符合我們的經營業績預期，應再次滿足我們更嚴格的要求。 (4) 根據我們的指導方針，每個 NEO 都必須在其聘用或晉升後的五年內達到適用的股份所有權水平。卡努女士於2020年9月7日開始在TELUS International工作 ，並將於2024年3月31日辭去公司的職務。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 下表彙總了我們的近地天體在截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中獲得的薪酬。 薪酬彙總表 姓名和 主要職位 年薪 ($) (1) 獎勵 ($) 股票 獎勵 ($) (2) 獎勵 獎勵 非股權 激勵 計劃 薪酬 br} ($) 不合格 遞延薪酬 收入 ($) 所有其他 薪酬 ($) 總裁 ($) 總裁兼首席執行官 2023 850,000 — 6,975,007 — — 832,57 — — 832,57 — — 832,57 74 (3) 66,670 (4) 8,724,251 2022 850,000 — 6,625,020 — 892,500 2,016,775 88,340 10,472,635 2021 (10) 770,385 — 11,257,700 893,466 1,239,934 1,199,220 124,857 15,485,561 Vanessa Kanu 首席財務 官 2023 504,562 (5) — 2,250,032 — — — 64,677 (6) 2,819,271 2022 443,901 — 1,500,020 — 210,052 — 51,100 2,205,205 073 2021 (10) 393,690 — 3,173,932 446,745 225,112 — 42,803 4,282,282 瑪麗亞·帕迪 首席商務官 2023 467,789 — 1,000,028 — — — 16,500 (7) 1,484,317 2022 450,000 — 1,000,013 — 207,657 — 15,250 1,672,920 2021 — — — — — — — Marilyn Tyfting 高級副總裁 總裁 兼總裁 企業總裁 2023 374,369 (5) — 1,000,028 — —272,802 (8) 26,960 (9) 1,674,159 2022 336,483 — 1,000,013 — 160,028 1,853 26,342 1,524,719 2021 (10) 296,869 — 2,283,974 446,745 156,678 165,979 47,699 3,397,943 邁克爾 Ringman Chief 信息 官員 2023 385,577 — 800,014 — — — 16,500 (7) 1,202,091 2022 340,039 — 700,020 — 142,816 — 16,832 1,199,707 2021 (10) 307,039 — 1,719,239 297,830 156,193 — 30,501 2,510,802 Beth Howen Chief br} 轉型 官員 2023 441,346 — 900,021 — — — 628,812 (11) 1,970,179 (1) 2023 年支付的實際基本工資與我們 NEO 的年中基本工資不同因為 2023 年的年度績效提升已於 2023 年 4 月 1 日生效。 (2) 2023年股票獎勵欄中列出的值代表根據國際財務報告準則2計算的2023年3月17日授予NEO的限制性股票單位和PSU（目標值）的總授予日公允市場價值。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該值從1,095,492加元轉換為美元，反映了 普里特先生在數據庫計劃（增加63,708加元）、SRA（增加587,984加元）和日本SRA（增加443,800加元）下的福利現值的精算增長。有關養老金計劃福利以及如何計算此類金額的更多信息，請參閲 “— TELUS 退休計劃福利”。 (4) 對於普里特先生而言，本專欄包括以下與津貼相關的金額：15,269美元用於車輛使用，16,062美元用於車輛補貼，25,000美元用於其僱傭協議規定的年度財務 和税收籌劃補貼，7,206美元用於禮物，3,133美元用於家庭電信福利。 (5) 關於卡努女士和蒂夫廷女士的基本工資，使用2023年12月29日 0.76美元的匯率，該價值分別從663,897加元和492,590加元轉換為美元。 (6) 對於卡努女士而言，這筆金額包括以下與額外津貼相關的金額：僱主在 公司儲蓄計劃下充值配套繳款的59,979加元的應納税補助，1,860加元的家庭電信福利，2,055加元的電話優惠應納税福利，TELUS員工 股票購買計劃18,952加元，高管健康評估2,255加元。使用2023年12月29日 0.76美元的匯率將這些價值從加元轉換為美元。 71 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 72 (7) 這包括以下與津貼相關的金額：16,500美元，用於僱主為帕迪女士和 Ringman先生提供的公司401（k）計劃的等額繳款。 (8) 該價值使用2023年12月29日0.76美元的匯率從358,950加元轉換為美元，反映了 蒂夫廷女士在數據庫計劃（增加70,242加元）和2020年SERP（增加288,708加元）下的福利現值的精算增長。 有關養老金計劃福利及其計算方式的更多信息，請參閲 “—TELUS 退休計劃福利”。 (9) 對於Tyfting女士來説，這包括以下與額外津貼相關的金額：15,000加元的汽車補貼、4,286加元的停車和電話 優惠的應納税福利、3,251加元的房屋電信福利和12,938加元的TELUS員工股票購買計劃。使用2023年12月29日0.76美元的匯率將這些價值從加元轉換為美元 。 (10) 由於我們的首次公開募股，2021年向普里特先生、卡努女士、蒂夫廷女士和林格曼先生發放了2020年的MIP獎勵，2021年的薪酬 包括此類補助金的價值。對於卡努女士，她2021年的薪酬包括與她在2020年入職有關的一次性簽約補助金，這筆補助金是在我們2021年2月首次公開募股時支付的 。 (11) 對於豪恩女士而言，這筆金額包括以下金額：16,500美元用於僱主與公司401（k）計劃的對等繳款，44,450美元用於應計帶薪休假，567,862美元代表2023年12月9日簽訂的離職協議中商定的金額。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 名稱授予日期 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 股票 所有其他 股票 獎勵： 股票或 單位數量 授予日期 股票和期權的公允價值 獎勵 閾值 ($) 目標 ($) 最大 ($) 閾值 (#) 目標 (#) 最大 (#) Puritt 年度 激勵措施 (1) — 1,275,000 1,912,500 — — — — 03/17/2023 (2) — — — — — — 164,738 3,487,503 03/17/2023 (3) — — — 82,369 164,738 329,476 — 3,487,503 凡妮莎 Kanu 年度 激勵措施 (1) — 359,106 (4) 538,660 (4) — — — — 03/17/2023 (2) — — — — 53,142 1,125,016 03/016 17/2023 (3) — — — 26,571 53,142 106,284 — 1,125,016 Maria Pardee 年度 激勵措施 (1) — 332,500 498,750 — — — — 03/17/2023 (2) — — — 11,810 23,619 47,238 — 500,014 瑪麗蓮 Tyfting 年度 激勵措施 (1) — 266,010 (4) 399,015 (4) — — — 03/17/2023 (2) — — — — — 23,619 500,014 03/17/2023 (3) — — — 11,810 23,619 47,238 — 500,014 邁克爾 林曼 年度 激勵措施 (1) — 240,000 360,000 — — — — 03/17/2023 (2) — — — — 18,895 400,007 03/17/2023 (3) — — — 9,448 18,895 37,790 — 400,007 Beth Howen 年度 激勵措施 (1) — 27,007 0,000 405,000 — — — — — 03/17/2023 (2) — — — — — — — 21,257 450,011 03/17/2023 (3) — — — 10,629 21,257 42,514 — 450,011 (1) 本行反映了截至12月31日的財年 財年根據績效獎勵計劃發放年度激勵獎勵的可能支出，2023。顯示的金額顯示了達到年度績效獎金績效 標準後可能支付的美元價值（0％）、目標（普里特先生基本工資的150％；卡努女士、帕迪女士和蒂夫廷女士基本工資的70％，林曼先生和豪文女士基本工資的60％）和最高金額（目標的150％）。基於公司業績的實際付款顯示在薪酬彙總表的非股權 激勵計劃薪酬列中。 (2) 本行反映了截至2023年12月31日的財年中根據2021年LTIP授予的股票結算的限制性股票單位的數量。 (3) 此行反映了根據2021年LTIP授予的PSU的門檻、目標和最高支付額。 (4) 使用2023年12月29日的匯率將年度激勵金額從加元轉換為美元，匯率為0.76美元，如下所示：Kanu女士的目標金額為472,508加元，最高為708,763加元，Tyfting女士的目標為350,013加元，最高為525,020加元。 下表提供了有關截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度基於計劃的薪酬獎勵的更多信息。 基於計劃的獎勵的發放 73 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 74 名稱 標的證券數量 未行使 期權 (#) 可行使 期權獎勵 (1) 股票獎勵 (2) 標的證券數量 未行使 期權 (#) 不可行使 期權 行使 價格 ($) 期權 到期 日期 的股數 或 未歸屬 股票的數量 (#) 個股 的市場 個股的市場 個股的價值 個股 個股 個股的價值 $) 股權 激勵 計劃獎勵： 的 數量未獲得 股票、 單位或 其他權利 未歸屬 (#) 股權 激勵 計劃獎勵： 未獲得 股票、 單位或 未歸屬 其他權利 的派息價值 br} ($) (3) 傑夫·普里特 296,942 (3) — 4.87 12/23/2026 — — — 539,892 (3) — 4.87 12/23/2026 — — — — 1,259,748 (3) — 8.94 12/23/2026 — — — 83,847 83,846 (4) 25.00 2031 年 2 月 — — — — — — — — 102,654 (5) 880,771 — — — — — — 52,494 (6) 450,399 — — — — — — 94,176 (7) 808,030 — — — — — 164,738 (8) 1,413,452 — — — — — 26,750 (9) 229,515 — — — — — — — — 125,569 (10) 1,077,382 — — — — — 164,738 (11) 1,413,452 凡妮莎·卡努 41,925 41,924 4) 25.00 02/2031 — — — — — — 47,678 (5) 409,077 — — — — — — 6,770 (6) 58,087 — — — — — 21,323 (7) 182,951 — — — — — 53,142 (8) 455,958 — — — — — — — 3,450 (9) 29,601 — — — — 28,601 — — — — ,431 (10) 243,938 — — — — — 53,142 (11) 455,958 瑪麗亞·帕迪 (12) — — — — 4,285 (13) 36,765 — — — — — 4,739 (14) 40,661 — — — — — — — 5,905 (15) 50,665 — — — — — 4,366 7 (9) 37,469 — — Marilyn Tyfting 41,92541,924 (4) 25.00 02/2031 — — — — — — 32,678 (5) 280,377 — — — — — — 5,570 (6) 47,791 — — — — — — 14,215 (7) 121,965 — — — — — 23,619 (8) 202,651 — — — — — — 2,838 (9) 24,350 — — — — — — — 18,954 (10) 162,625 — — — — — — 23,619 (11) 202,651 邁克爾·林曼 27,950 27,949 (4) 25.00 02/02/2031 — — — — 21,784 (5) 186,901 7 — — — — — — 5,399 (6) 46,323 — — — — — 9,951 (7) 85,380 — — — 18,895 (8) 162,119 — — — — — — 2,751 (9) 23,604 — — — — — — 13,268 (10) 839 — — — — — — 18,895 (11) 162,119 貝絲·霍文 (16) — — — — — — — — 下表彙總了截至 2022年12月31日公司授予的所有未兑現的基於期權和股票的獎勵，其中包括限制性股票單位、PSU和期權。 財年末的未償股權獎勵 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 名稱 期權獎勵股票獎勵 收購或行使的股票數量 (#) 行使時實現的價值 (1) 歸屬時獲得的股票數量 (#) 歸屬時實現的價值 Jeff Puritt 41,935 641,161 108,967 2,259,287 凡妮莎·卡努 — — 34,333 745,713 瑪麗亞·帕迪 — — 9,024 170,723 Marilyn Tyfting 16,776 256,495 23,865 516,180 邁克爾·林曼 11,182 170,966 16,909 361,539 貝絲·豪文 — — 11,810 91,037 (1) 本欄中的值代表行使的現金 TI Phantom根據MIP授予的期權。 (2) 此列中的值代表根據2021年LTIP授予的既得股權結算的限制性股票單位和PSU。 下表提供了有關每個 NEO 在 2023 財年行使的股票期權和在授予股票 獎勵時收購的股票的信息。 固定福利養老金和補充退休安排 — 傑夫·普里特 普里特先生參與了TELUS高管退休計劃。退休計劃由DB計劃和SRA組成，後者是加拿大註冊的 繳費型固定福利養老金計劃，後者是一項補充養老金福利計劃， 除了DB計劃提供的養老金收入外，還向退休高管提供福利。SRA通過提供退休時的總補助金來補充 的養老金福利，其計算方法是參與者連續三年最高的 平均應計養老金薪酬乘以貸記服務總年限的2％。 養卹金總額的最高上限為平均應計養卹金薪酬的70％。 Puritt先生根據SRA獲得的應計養老金薪酬等於其基本工資加上以現金支付給 他的實際年度績效獎金，最高為其基本工資的100％。與這種性質的非註冊計劃一樣，SRA沒有資金。註冊的DB計劃和SRA下的 養老金福利應終身支付，60％的補助金 支付給尚存的配偶。 正常退休年齡為 65 歲。如果參與者有至少十年的貸記服務 ，則允許最早在 55 歲提早退休。如果參與者在60歲或之後退休且服務年限至少為15年，或者在 年滿55歲或之後退休，且年齡和服務年限總和等於80歲（在每種情況下，不包括授予的任何額外年數 ），則退休金不會減少。否則，年度補助金將從60歲和 參與者有資格獲得全額補助金的年齡相比每月減少0.5％，並進一步減少 參與者的服務（不包括給予的任何額外服務年限）少於15年的每月0.25％， 參與者年齡低於65歲的每個月0.25％，以較低者為準。SRA允許TELUS提供額外的信用服務年限。 期權行使和股權歸屬 TELUS 退休計劃福利 75 (1) 所有期權的期限為十年。股票結算期權在四年內平均歸屬。 (2) 該價值基於2023年12月29日TI股價8.58美元的收盤價。 (3) 代表2016年12月23日授予普里特先生的期權獎勵。這些期權於2020年12月23日全部歸屬，並在首次公開募股 生效之日起開始行使。 (4) 代表股票結算期權，在2024年和2025年每年2月2日之後的第一個交易日按比例歸屬。 (5) 代表股票結算的限制性股票單位，將在2024年2月28日和2025年2月28日兩年內按比例歸屬。 (6) 代表股票結算的限制性股票單位，將在2024年5月20日和2025年5月20日兩年內按比例歸屬。 (7) 代表股票結算的限制性股票單位，將在2024年3月21日、2025年和2026年3月21日的三年內按比例歸屬。 (8) 代表股票結算的限制性股票單位，將在2024年3月17日和2025年的兩年內各歸屬25％，在2026年3月17日分配50％。 (9) 代表 2021 年授予的 PSU，根據從 2021 年 1 月 1 日開始至 2023 年 12 月 31 日的業績期獲得的收入。根據該獎勵可發行的股票數量 於2024年3月確定，在2024年5月20日之前將進行基於服務的歸屬。 (10) 代表將於2025年3月21日歸屬的股票結算的PSU（目標股票）。 (11) 代表將於2026年3月17日歸屬的股票結算的PSU（達到目標）。 (12) 根據2023年7月12日簽訂的分離協議，帕迪女士的31,475個限制性單位和42,573個PSU的股權贈款已被沒收。 (13) 代表股票結算的限制性股票單位，將於2024年5月20日歸屬。 (14) 代表股票結算的限制性股票單位，將於2024年3月21日歸屬。 (15) 代表股票結算的限制性股票單位，將於2024年3月17日歸屬。 (16) 有關如何處理霍文女士離職後未償股權獎勵的信息，請參閲 “——近地天體僱用和離職協議摘要”。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 76 固定福利養老金和補充養老金計劃 — Marilyn Tyfting 養老金福利 截至2020年1月1日，Tyfting女士參與了針對副總裁和高級副總裁的TELUS退休計劃。 退休計劃由DB計劃（加拿大註冊的繳費型固定福利養老金計劃）和補充SERP 2020組成精神養老金福利計劃，除了 中還向退休的副總裁和高級副總裁提供福利根據數據庫計劃提供的養老金收入。2020年SERP通過 補充了數據庫計劃的養老金福利，提供退休時的總補助金，計算方法是參與者連續五年最高的應計養老金 薪酬乘以貸記服務總年限的2％。總福利的最高上限為平均應計養卹金薪酬的 70％。 根據2020年SERP，Tyfting女士的應計養老金薪酬等於其基本工資加上以現金支付給她的實際年度績效獎金 。與這種性質的非註冊計劃一樣，2020年SERP沒有資金。 註冊的數據庫計劃和2020年SERP下的養老金福利應終身支付，60％的補助金支付給尚存的 配偶。 正常退休年齡為 65 歲。如果參與者連續 服務至少 25 年，則允許最早在 45 歲提早退休。如果參與者在55歲或之後退休並有至少25年的貸記服務，或者在 或60歲之後退休並有至少20年的貸記服務，則退休金不會減少。否則，年度補助金將減少，因此提前退休金 在精算上等於在未降低的最早退休年齡時未減少的養老金。 自2020年1月1日起，Tyfting女士停止參與固定繳款計劃和儲蓄計劃，並開始 參與數據庫計劃和2020年SERP。 下表列出了截至2023年12月31日有關普里特先生的數據庫計劃、SRA和JP SRA退休金以及蒂芬女士的數據庫計劃 和2020年SERP退休金的信息。 名稱計劃名稱年數 貸記服務 (#) 累計 福利 ($) (1) 付款的現值 上一財年 ($) Jeff Puritt 數據庫計劃 7.333 287,660 (2) — SRA 21.749 10,088,772 (3) — } JP SRA 0.667 337,288 (4) — Marilyn Tyfting DB Plan 4 144,552 (5) — SERP 2020 4 430,540 (6) — (1) 累計福利的現值是使用與最新財務報表一致的估值方法和假設計算的，並以 兩項應計養老金收入的預測為基礎並記入貸方服務。主要經濟假設包括每年4.65％的貼現率。假設死亡率 遵循加拿大養老金領取者月度 CPM-2014 私營部門死亡率表的80％，並使用CPM-B 改善量表進行代際預測。還對退休和退出作出了某些其他假設。 (2) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從378,500加元轉換為美元。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從13,274,700加元轉換為美元。 (4) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從443,800加元轉換為美元。 (5) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從190,200加元轉換為美元。 (6) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從566,500加元轉換為美元。 自2016年1月1日起，普里特先生停止參與固定繳款計劃和儲蓄計劃，並開始 參與數據庫計劃和SRA。根據他與公司的僱傭協議，普里特先生在2001年7月26日至2015年12月31日期間在TELUS的服務年限 在2018年1月1日、2020年1月1日和2022年1月1日分別獲得SRA的三次同等分期承認。 自2023年5月1日起，普里特先生停止積極參與註冊的固定福利養老金計劃和SRA。一項新的 補充養老金福利計劃，即傑夫·普里特補充退休協議（JP SRA），已於2023年5月 1日生效。JP SRA提供的養老金福利與加拿大註冊的固定福利養老金計劃和 SRA的總和相似，但僅適用於2023年5月1日及之後的服務。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 TELUS 不合格税後賬户 Puritt 先生、Kanu 女士和 Tyfting 女士的儲蓄計劃中有退休金。儲蓄計劃是一個 “充值” 計劃，與 固定繳款計劃配合使用。儲蓄計劃允許參與者為退休繳款，其金額超過加拿大税務局（CRA）根據固定繳款計劃允許參與者每年繳納的金額的 。 參與者可以選擇繳納其收入的3％至10％，根據他們的選擇，公司 將繳納介於3％至8％之間的對等供款。不超過CRA年度 最高供款限額的供款將存入參與者的固定繳款計劃。一旦達到CRA的最高年度供款限額 ，參與者可以繼續繳款，並在儲蓄計劃中獲得僱主的繳款。與固定繳款計劃中按税前繳納的 參與者繳款不同，儲蓄計劃中的參與者和僱主繳款 是按税後繳納的。參與者始終完全歸屬於參與者自己的繳款； 參與者在參與者終止僱用後歸屬於公司的繳款。參與者每年為儲蓄計劃中的任何 投資收益和損失納税。 Kanu女士以8％的繳款水平參與固定繳款計劃和儲蓄計劃，為此她將獲得 相應的8％的公司配額。普里特先生在2016年之前參與了儲蓄計劃，但自2016年1月1日起， 普里特先生停止參與儲蓄計劃，開始參與註冊的固定福利計劃和SRA。 Tyfting女士自2020年1月1日起停止參與儲蓄計劃。下表提供了根據《證券法》S-K條例 第402 (i) 項披露的截至2023年12月31日普里特先生、卡努女士和蒂夫廷女士在儲蓄計劃下的福利的信息。 姓名 上一財年高管 的繳款 ($) 註冊人 上一財年的繳款 ($) (1) 上一財年的總收入 ($) (2) 上一財年的總收益 ($) (2) 彙總 分配 ($) 上一財年的總餘額 ($) 傑夫·普里特 — — 45,668 — 358,028 (3) Vanessa Kanu 45,584 (4) 45,584 (4) 20,569 — 232,389 (5) {br (5) (5) (5) 代表公司在儲蓄計劃下的繳款。 (2) 表示基於投資業績的總收益。 (3) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從471,089加元轉換為美元。 (4) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從59,979加元轉換為美元。 (5) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從305,775加元轉換為美元。 (6) 使用2023年12月29日0.76美元的匯率，該價值從213,679加元轉換為美元。 77 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 78 我們與卡努女士簽訂了僱傭協議，規定了她擔任我們首席財務官的條款和條件，自2020年9月7日起生效。卡努女士的僱傭協議規定（1）基本工資（目前為675,012加元）；（2）其年度基本工資的年度激勵獎金目標（目前為70％），僅在2020年，年度激勵 薪酬獎勵將不低於21萬加元（目標獎勵的70％）；（3）參與MIP和2021年LTIP；（4）a 500,000加元的簽約獎金（如果Kanu女士在2021年9月7日之前辭職，違反了僱傭協議或她必須遵守或參與的限制性契約，則需由她償還構成正當理由的行為）；（5） 某些津貼，包括報銷專業協會的年度會員費和其他與業務有關的 費用；以及（6）參與公司的其他福利計劃，包括固定繳款計劃。根據她的就業 協議，卡努女士還有權獲得長期激勵補助金，補助金額為120萬美元，以及贈款價值為75萬美元的 幻影限制性股票補助。 如果公司無正當理由終止Kanu女士的聘用，她將有權獲得一次性的 遣散費，金額相當於她當時的12個月基本工資，以及持續的健康福利和僱主 持續向固定繳款計劃繳款12個月的繳款。卡努女士還有權行使與股權有關的任何權利 Jeff Puritt Vanessa Kanu 2018年5月1日，我們與普里特先生簽訂了僱傭協議，規定了他作為總裁兼首席執行官的僱用條款和條件，該協議於2019年6月18日進行了修訂。普里特先生的僱傭協議規定（1） 基本工資（目前為85萬美元）；（2）年度激勵獎金目標為其2018年年度基本工資的100％，此後， 人力資源委員會與董事會主席協商後確定的年度激勵獎金目標 （目前為150％）；（3）參與MIP；（4）賺錢機會額外的年度津貼 25,000 美元；(5) 某些 額外津貼，包括報銷與其僱傭協議相關的搬家和法律費用，但不超過25萬美元，以及專業協會的年度 會員費、其他業務相關費用和車輛補貼；（6）參與公司的其他 福利計劃；以及（7）繼續參與數據庫計劃和SRA。 如果公司無正當理由解僱普里特先生，他將有權獲得相當於其當時18個月基本工資的一次性遣散費 ，以及持續的福利、COBRA保費和在這段時間內持續參與TELUS養老金計劃。如果在終止日期後的18個月內的任何時候， 普里特先生的年齡加上服務年限至少等於80歲，則普里特先生在MIP中的所有股權將繼續歸屬並支付 ，根據MIP和LTIP的條款（如適用），並根據公司退休政策以及適用於LTIP下符合退休資格的員工的 程序。應用這個公式，如果普里特先生在沒有正當理由的情況下被解僱 ，那麼他的年齡加上服務年限將等於80歲，他的養老金將被視為已全額退休。普里特先生還有 在因殘疾而解僱時獲得某些遣散費。普里特先生的僱傭協議包括僱用期間和終止僱用後一年的某些不競爭和不招攬限制性條款，以及 永久保密協議。所有遣散費均受一般性解除令的執行和不可撤銷的約束。 首次公開募股後，普里特先生和TELUS同意，普里特先生將在特定時期內最多持有我們向普里特先生發行的2,721,295股次級有表決權股份，其中與2016年間通過首次公開募股授予他的股權獎勵有關，減去為支付行使或歸屬時應付的行使價、税款或費用而扣留的次級有表決權股份的數量 這樣的獎項。自首次公開募股兩週年起行使長期激勵獎勵（包括期權）、股權結算的幻影期權或以其他方式持有 時獲得的次級有表決權 股票的持有期限將到期，60％將在首次公開募股三週年時到期，每股 ％100％的持股期將在首次公開募股四週年時到期，前提是每種情況下出售次級股票 之後有表決權的股票，視適用持有期限的到期而定遵守我們的股票所有權準則和內幕交易政策。 安排為普里特先生提供了參與我們所進行的註冊發行的某些權利，以及促使TELUS 在適用的持有期到期後按公允市場價值收購次級有表決權的股份的看跌權，但以先前未出售的 為限。如果公司無故或因死亡或殘疾而終止Puritt先生的聘用，則所有 的持股要求都將失效，Puritt先生可以在解僱後的12個月內對TELUS行使看跌權。如果 Puritt 先生因故辭職、退休或終止僱用，則所有持股要求、出價 和看跌權都將失效。 我們已分別與普里特先生和卡努女士簽訂了僱傭協議，並與每位 其他 NEO 簽訂了就業機會。每份僱傭協議都有無限期的期限。我們的每個 NEO 僱傭協議 的實質性條款如下： NEO 僱用和離職協議摘要 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 2021 年 2 月 22 日，我們與帕迪女士簽訂了工作機會，規定了她 擔任我們首席商務官的條款和條件。帕迪女士的錄取通知書規定（1）基本工資（2023年為47.5萬美元）；（2）其年度基本工資的 激勵獎金目標（2023年為70％）；（3）參與LTIP；（4）參與公司的其他福利 計劃；（5）25萬美元的簽約獎金。根據她的僱傭協議，帕迪女士還有權在2021年和2022年第四季度 獲得每年7.5萬美元的報酬；對於2021年和2022年的業績年度，最高10萬美元的獎金 ，根據公司唯一和絕對的酌情決定按比例實現年度淨新銷售目標，或超過目標的75％。帕迪女士還有權獲得限制性股票單位和績效股份單位的長期激勵性薪酬的初始補助 ，總補助金額為1,000,000美元。 2023年12月31日，帕迪女士與公司簽訂了分離協議。根據離職協議， Pardee女士獲得的遣散費相當於她當時六個月的基本工資，前提是她與公司（TTA）簽訂了提供商業服務的 臨時僱傭協議。根據TTA，Pardee 女士將繼續通過付款扣除或COBRA獲得醫療、牙科和視力福利。2024年3月31日左右， ，帕迪女士將有權獲得金額不超過10萬美元的獎金。獎金的實際金額將由公司根據2023年年度淨新銷售目標的實現情況，按比例計算，實現或 超過目標的75％，但須由公司自行決定。此外，根據LTIP的條款，2021年5月20日、2022年3月21日和2023年3月17日根據LTIP發放的股權補助將在終止日期之後繼續歸屬於正常課程。 帕迪女士的離職協議包括某些在解僱後的12個月內禁止競爭和禁止拉客 限制性契約以及保密契約。所有遣散費受到 一般性解除令的執行和不可撤銷的約束。有關更多詳細信息，請參閲 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。 Maria Pardee Marilyn Tyfting Michael Ringman 2015 年 8 月 18 日，我們與 Tyfting 女士簽訂了工作機會，規定了她擔任高級副總裁兼首席公司官的條款和條件。Tyfting女士的錄取信規定（1）基本工資（目前為500,019加元）；（2）其年度基本工資的年度激勵獎金目標（目前為70％）；（3）參與MIP；（4） 參與公司的其他福利計劃；（5）根據MIP的初始補助金25萬加元；（6）參加 的資格 br} TELUS 管理績效分成單位計劃；以及 (7) 某些額外福利，包括公司租賃的車輛，資本成本 補貼為40,000加元或每月車輛補貼（目前為1,250加元），付費停車、行政居家辦公設備、 電信產品和服務折扣以及參與健康評估計劃。 如果公司無正當理由終止Tyfting女士的聘用，她將有權獲得一次性的 遣散費，金額相當於她當時基本工資的18個月，以及在此期間的持續健康福利。 根據MIP和TELUS管理績效分成單位計劃的明確條款 以及該計劃下的任何適用獎勵協議，Tyfting女士還有權行使因終止僱傭關係而產生的任何權利。Tyfting 女士的 僱傭協議包括僱用期間和終止僱用後一年的某些禁止競爭和不招攬限制性條款，以及保密協議。所有遣散費均以執行和 不得撤銷一般性解除為準。 2012 年 5 月 17 日，我們與林曼先生簽訂了工作機會，規定了他作為信息技術副總裁的僱傭條款和條件。林曼先生的錄用信規定（1）初始基本工資（目前為40萬美元）；（2） 年度激勵獎金目標（目前為60％）；（3）參與MIP；（4）參與公司的其他 福利計劃；（5）在完成六個月的工作後根據MIP獲得40,000美元的初始補助金。 如果公司無正當理由終止林曼先生的僱傭關係（且不是迴應 辭職通知），則他將有權獲得相當於六個月基本工資的一次性總付款，外加林曼先生每完成一個日曆年的服務可額外獲得一個月的基本 工資，最高解僱補助金等於 個月，以及一次性支付的款項，金額等於公司在這段期間為其健康福利繳納的款項，金額為 79 筆因她而產生的賠償根據適用的股權計劃的明確條款終止僱用。卡努女士的 僱傭協議包括僱用期間的某些禁止競爭和不招攬限制性條款， 終止僱用後的一年期以及永久保密協議。所有遣散費均受 執行和不可撤銷一般性解除的約束。 卡努女士將自2024年3月31日起辭去公司的職務，並且不會獲得任何遣散費。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 80 NEO 的僱用可以通過以下任何一種方式終止：高管辭職、公司 出於正當理由解僱、公司無正當理由解僱、高管退休或高管傷殘或死亡。 個人 NEO 僱傭協議和 LTIP 中規定了遣散費。有關 NEO 遣散費待遇的更多信息，請參閲 “— NEO 就業 和離職協議摘要”、“— 解僱或控制權變更時的潛在付款” 和 “— 綜合長期激勵 計劃 (LTIP)”。 LTIP包含控制權變更條款（定義見LTIP及下文 “— 綜合長期激勵計劃（LTIP）— 控制權變更”）。公司控制權變更後，董事會可以採取以下一項或多項行動： (1) 安排投標人或持續實體承擔期權或由其替代類似期權，前提是 滿足某些既定標準；(2) 加快期權的歸屬；(3) 為 的目的確定市場價格就期權採取進一步行動；(4) 安排現金或其他補償以換取退出任何 期權；或 (5) 做出任何其他決定視情況而定。如果董事會在 公司控制權變更後不加快未歸屬獎勵，則對於在控制權變更後的12個月內 無正當理由終止僱用的任何參與者，所有未歸屬的期權和限制性股票單位將在終止之日歸屬，並在 終止後的90天內可以行使。有關控制權變更條款的更多信息，請參閲 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 和 “—綜合長期激勵計劃（LTIP）—控制權變更”。 每個 NEO 都必須遵守禁止不當披露和使用機密信息的禁令，並在終止後受到為期一年的不邀請 限制。某些NEO在終止後還受到為期一年的競業限制的約束。 “— 解僱或控制權變更時的潛在付款” 表格中描述的付款和福利取決於 每個NEO對其每份高管僱用協議中的離職後義務的遵守情況，包括 對保密條款的遵守情況，這些條款不受時間限制。違反這些合同條款將導致 立即終止NEO繼續獲得補償的所有權利，除非且僅限於根據適用法律應支付的 補償。 根據 “— 解僱後的遣散費” 和 “— 控制權變更” 中概述的各種解僱事件下的薪酬待遇，下表列出了假設終止日期為2023年12月31日（基於2023年12月29日公司收盤價8.58美元）可能向每個 NEO支付的潛在增量金額。 支付給任何 NEO 的實際金額只能在實際終止僱傭關係時確定， 將與下表中列出的金額有所不同： 終止僱傭金 控制權變更 保密、不競爭和非徵集 在解僱或控制權變更時可能支付的款項 。基本工資的計算包括林曼先生在解僱時的基本工資和基於截至解僱之日前四次績效獎金現金支付的月平均績效 獎金收入。所有遣散費 均以一般性解除令的執行為準。 Beth Howen 2022年8月22日，我們與Howen女士簽訂了工作機會，規定了她作為首席轉型官的 就業條款和條件。豪文女士的錄用信規定（1）2023年的基本工資（45萬美元）；（2）其年度基本工資的 年度激勵獎金目標（2023年為60％）；（3）參與LTIP；（4）參與公司的其他福利 計劃；（5）10萬美元的簽約獎金。根據她的僱傭協議，Howen女士還有權 獲得初始的長期激勵補助金，補助金額為840,000美元。 2023 年 12 月 15 日，霍文女士與公司簽訂了分離協議。根據她的離職協議， Howen女士獲得了一次性現金遣散費，金額為476,824美元。此外，5,905股標的RSU 和5,905股標的PSU立即歸屬並結算。Howen女士的離職協議包括某些終止僱傭關係後的12個月 禁止競爭和禁止招攬的限制性契約以及保密契約。所有 遣散費均受一般性解除令的執行和不可撤銷的約束。有關更多詳情，請參閲 “— 終止或控制權變更後的潛在付款”。 |
| TELUS International | 2024 年信息通告 年度現金長期激勵措施 福利 （$） 續 應計養老金 ($) 基本 ($) 獎金 ($) RSU ($) ($) PSU ($) 傑夫·普里特 辭職 (1) 212,500 (2) — — — 212,500 無正當理由解僱 (4) 1,275,000 (3) — — 1,170,895 1,851,836 47,366 (5) 758,936 (6) 5,103,933 退休 (7) — — 3,552,652 3,391,631 — — 6,944,283 殘疾 (8) 1,275,000 (8) — — 3,552,652 3,391,631 47,366 (5) 415,416 (9) 8,682,065 死亡 (10) — — 3,552,652 3,391,631 — — 6,944,283 正當理由解僱 — — — — — — — 控制權變更 (11) — — — 3,552,652 3,391,631 — — — 6,944,283 凡妮莎·卡努 (22) 辭職 (1) — — — — — — 無正當理由解僱 (4) 513,009 (12) — — 384,324 379,004 1,647 (5) 11,993 (13) 1,289,977 退休 (7) — — — — — — — 殘疾 (8) — — — 1,106,074 816,078 — — 1,922,152 死亡 (10) — — 1,106,074 816,078 — — 1,922,152 因正當理由解僱 — — — — — — — — 控制權變更 (11) — — — 1,106,074 816,078 — — 1,922,152 瑪麗亞·帕迪 辭職 (1) — — — — —— — 無正當理由解僱 (4) — (20) — 128,091 147,070 — (20) — 275,161 退休 (7) — — — — — — — 殘疾 (8) — — — 398,146 512,346 — — 910,492 死亡 (10) — — 398,146 512,346 — — 910,492 正當理由解僱 — — — — — — — — — 控制權變更 (11) — — — 398,146 512,346 — — 910,492 Marilyn Tyfting 辭職 (1) — — — — — — — — — 無正當理由解僱 (4) 570,022 (3) 236,311 (17) — 234,594 240,652 2,471 (5) 212,876 (18) 1,496,926 退休 (7) — — — — — — — — 殘疾 (8) — — — 652,784 460,875 — 929,176 (19) 2,042,835死亡 (10) — — — 652,784 460,875 — — 1,113,659 正當理由解僱 — — — — — — 控制權變更 (11) — — — 652,784 460,875 — — 1,113,659 邁克爾·林曼 辭職 (1) — — — — — — 無正當理由解僱 (4) 566,667 (14) 8,242 (15) — 169,850 196,962 30,573 (16) — 1,172,294 退休 (7) — — — — — — 殘疾 (8) — — — 480,729 368,614 — — 849,343 死亡 (10) — — — 480,729 368,614 — — 849,343 因正當理由解僱 — — — — — — 控制權變更 (11) — — — 480,729 368,614 — — 849,343 貝絲·豪恩 辭職 (1) — — — — —— — 無正當理由解僱 (4) 476,824 (21) — — 45,519 — (21) — 567,862 退休 (7) — — — — — — 殘疾 (8) — — — — — — 死亡 (10) — — — — — — — — — 有正當理由解僱 — — — — — 控制權變更 (11) — — — — — — 81 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 82 (1) NEO 自願辭職後，任何未歸屬和既得但未結算的獎勵或其任何部分將在終止之日到期。 (2) 如果普里特先生辭職，但公司選擇在 通知期到期之前終止其工作，則最多可支付三個月的基本工資。 (3) 解僱時最多支付18個月的基本工資。使用2023年12月29日 0.76美元的匯率，Tyfting女士的這一價值從750,029加元轉換為美元。 (4) 在無正當理由解僱時，所有未歸屬的PSU和RSU將按比例歸屬。這種按比例計算的數字是通過將PSU和RSU的總數乘以分數來確定的，其中分子是適用的獎勵授予日期與 終止日期之間的總日曆月數，分母是原始 績效期內的總日曆月數（為此目的，任何部分月份均算作一個完整月）。 (5) Puritt 先生和 Tyfting 女士有權獲得最多 18 個月的持續健康福利，Kanu 女士有權獲得最多 12 個月的持續健康 福利。 (6) 根據他的僱傭協議，如果Puritt先生無正當理由被解僱，他的養老金將被視為已全額退休，他有權根據DB計劃和JP SRA繼續獲得18個月的歸屬服務。使用2023年12月29日 0.76美元的匯率，該價值從998,600加元轉換為美元。 (7) 由於近東天體殘疾或近東天體退休而終止僱傭關係後，NEO 持有的所有獎勵將繼續歸屬、結算或行使，就像 NEO 仍然是公司的活躍員工一樣。自2020年6月1日起，普里特先生有資格根據MIP退休。 (8) 解僱時最多支付18個月的基本工資。但是，如果普里特先生在18個月期間的任何部分獲得替代收入， 公司的付款義務將終止。 (9) 根據數據庫計劃和日本SRA，Puritt先生在殘疾後有權繼續累積服務直到退休之日。出於本表的目的，我們 計算了普里特先生的增量補助金，假設他在60歲以後和2024年1月1日退休。使用 2023 年 12 月 29 日 0.76 美元的匯率 將該價值從 546,600 加元轉換為美元。 (10) NEO 死亡後，所有未歸屬的期權、限制性股票單位和 PSU 將立即歸屬。 (11) 在控制權變更後的12個月內無正當理由終止僱傭關係時（定義見LTIP），所有未歸屬的期權、限制性股票單位和PSU將在終止之日歸屬，RSU和PSU將根據LTIP進行結算。 (12) 解僱時最多支付 12 個月的基本工資。使用2023年12月29日 29日0.76美元的匯率，該價值從675,012加元轉換為美元。 (13) Kanu女士有權向固定繳款計劃繳納12個月的僱主繳款。使用 2023 年 12 月 29 日 0.76 美元的匯率，該價值從 15,780 加元轉換為美元。 (14) 工資等於六個月的基本工資加上每完成一年的基本工資，最多總計 18 個月。 (15) 付款等於六個月的遣散費（每月獎金，金額為 NEO 在過去四年中獲得的平均績效獎金，或 按適用情況減去）外加每完成一年服務一個月的遣散費，最多 18 個月。 (16) 付款相當於公司六個月的健康福利（不包括短期和長期殘疾）繳款，外加每完成一年 服務的一個月，最多總計 18 個月。 (17) 付款等於18個月的遣散費（每月獎金，金額為Tyfting女士在過去兩年中獲得的平均績效獎金）。使用2023年12月29日0.76美元的匯率， 的價值從310,935加元轉換為美元。 (18) 根據數據庫計劃和2020年SERP，Tyfting女士有權繼續獲得18個月的歸屬服務。使用2023年12月29日的 匯率為0.76美元，該價值從280,100加元轉換為美元。 (19) 根據數據庫計劃和2020年SERP，殘疾後，Tyfting女士有權繼續累積服務直到退休之日。就本表而言，我們 計算了假設Tyfting女士在60歲退休時獲得的增量補助金。使用2023年12月29日 0.76美元的匯率，該價值從1,222,600加元轉換為美元。 (20) 根據2023年7月12日簽訂的分離協議，帕迪女士的14,929個限制性股票單位和17,141個PSU的股權補助在終止日期 之後繼續按正常方式歸屬，但須遵守2021年LTIP的條款。 (21) 根據2023年12月9日簽訂的離職協議，霍文女士一次性獲得相當於476,824美元的一次性現金遣散費。 此外，5,905股標的限制性股票單位和5,905股標的PSU立即歸屬並結算。 (22) 卡努女士於2024年3月31日辭去了公司的職務，不會收到任何遣散費。 |
| TELUS International | 2024年信息通告 根據我們遵守的美國證券交易委員會披露規則的要求，下表和支持性詳細信息提供了有關我們的首席執行官（“PEO”）薪酬與財務業績的 關係以及截至2023、2022和2021財年的非PEO NEO的平均值的信息。 薪酬與績效 薪酬與績效表 下表是我們的薪酬與績效表。下表中列出的金額是根據美國證券交易委員會 規則計算的，但不代表實際賺取或實現的金額，包括授予我們 高管的股權獎勵。其中一些獎項的績效和歸屬條件尚未得到滿足。 正如我們的薪酬彙總表腳註10所述，由於我們的首次公開募股的時間安排在2021年，我們將 的最終MIP撥款從原來的2020年12月推遲到2021年2月首次公開募股的生效日期。 因此，2021年向近地天體支付的補償包括與本次延期相關的金額， 不代表他們在2021年提供服務的年度補償。 年度 摘要 表中 PEO (1) 薪酬總額 實際支付給 PEO (2) 的薪酬 平均 摘要 表 名為 的非 PEO 總計 高管 高管 (1) 的薪酬 實際支付的平均薪酬 } 至名為 的非 PEO 高管 高管 (2) 初始固定投資 100 美元的價值基於：“ 淨 收入 （百萬）(5) 公司 選定 衡量標準 （“CSM”） 調整後 息税折舊攤銷前利潤 （百萬）(6) 股東 總回報率 (3) 對等羣體 股東總回報 股東 回報率 (4) (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) 2023 8,724,251 美元 (3,387,312) 1,811,796 美元 (8,178) $34.32 76.53 $54 $583 2022 $10,472,635 $497,148 $1,650,605 美元 (334,697 美元)) (8) 79.16 78.14 美元 78.14 美元183 美元 607 2021 美元 15,485,561 美元 21,832,256 美元 3,368,721 美元 5,337,890 美元 132.24 (9) 136.61 美元 78 540 美元 (1) 此表中反映的每年的 PEO 是普里特先生。為計算每個適用年度的平均數量而包括的近地天體為 如下：（i）2023年，凡妮莎·卡努、瑪麗亞·帕迪、瑪麗蓮·蒂夫特、邁克爾·林曼和貝絲·豪文；（ii）2022年，凡妮莎·卡努、瑪麗亞·帕迪、瑪麗蓮·蒂夫特和 邁克爾·林曼；以及（iii）2021年，凡妮莎·卡努、查克（）科斯科維奇、瑪麗蓮·蒂夫廷和邁克爾·林曼。 (2) 表示向普里特先生的 “實際支付的補償” 金額以及向我們的其他近地天體（不包括普里特先生）的 “實際支付的補償” 的平均值， 根據S-K法規第402（v）項計算並根據下表計算。 83 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 84 (3) 股東總回報率是根據衡量期末和開始時公司股價之間的差額計算得出的。評估期從 首次公開募股之日起，即 2021 年 2 月 3 日，至 2023 年 12 月 31 日。 (4) 代表同行組股東總回報率，根據每個週期開始時相應公司的股票市值進行加權，回報率為 。用於此目的的同行羣體是TELUS International2023年年度報告20-F表中披露的績效同行羣體，該報告可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲得 。同齡羣體的構成可能逐年變化。 (5) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 (6) 代表我們的CSM，即調整後息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標。有關我們如何在PBP中使用調整後息税折舊攤銷前利潤的解釋，請參閲 “—TELUS International績效獎勵計劃，記分卡指標”，以及TELUS International 2023年年度報告 （可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲得）中的 “—非公認會計準則財務指標和非公認會計準則比率”，與最具可比性的GAAP財務指標進行對賬。 (7) 該公司在2021年2月3日上市之前是一傢俬營公司。 調整，以確定 “實際支付的薪酬 2021 年 2023 PEO ($) 所有 NEO （不是 PEO）($) PEO ($) 所有 NEO （不包括 PEO）（$） 所有 NEO （不包括 PEO）} PEO) ($) 摘要 薪酬表中報告的總額 15,485,561 3,368,721 10,472,635 1,650,605 8,724,251 1,811,796 扣除每個適用年度 薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “期權 獎勵” 欄中報告的金額 12,151,166 807,292 6.625,020 1,050,017 6,975,006 1,190,025 再加上公允價值在 所涵蓋年度 發放的股權 15,550,411 3,870,819 4,970,021 787,021 787,711 2,826,904 482,769 此外，在 到所涉年度之前授予的 未償還的 股權獎勵從所涉年度開始到 年底的公允價值變化 於 年底投資 1,377,784 367,069 (5,619,504) (1,193,156) (7,763,392) (1,111,949) 另外，在 所涵蓋的 年度之前授予的股票獎勵 的公允價值從上年年底到 歸屬日之間的變化 年 2,324,886 550,838 (3,388,909) (562,677) 131,209 33,409 扣除 每個適用年度的薪酬彙總表 的 薪酬彙總表 1,199,220 41,495 2,016,775 463 832,574 54,560 Plus 金額的 “養老金和 非合格遞延 薪酬變動” 欄中報告的金額 1,199,220 41,495 2,016,775 463 832,574 54,560 Plus，金額根據 S-K 444,000 29,230 2,700 337,700 33,300 501,296 20,386 20,386 20,383 “實際支付的補償” 21,832,256 5,337,812 (3,387) (3,387,312) 在計算 養老金福利調整總額時扣除或加上 ， (a) (8,178) (a) (a) 這個由於我們的股價同比下跌，金額為負數，這説明瞭可變高管薪酬與公司業績之間的關係。 |
| TELUS International | 2024年信息通告 薪酬與績效關係描述 下表反映了專業僱主組織與實際支付的平均非專業僱主薪酬以及2021年至2023年薪酬與績效表中顯示的 績效指標之間的關係。 實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與公司的股東總回報率之間的關係：從 2022 年到 2023 年，實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 下降了 78%，而實際支付給非 PEO neOS 的平均薪酬增加了 98% 我們的股東總回報率下降了57％。 實際支付給我們 PEO NEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與公司的淨收入之間的關係：從 2022 年到 2023 年，實際支付給我們 PEO 的薪酬和實際支付給非 PEO NEO 的 薪酬的平均值下降了 781%，而我們的淨薪酬下降了 70% 同期的收入。 實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與公司調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係：從 2022 年到 2023 年，實際支付給我們 PEO 的薪酬和實際支付給非 PEO NEO 的 薪酬平均值下降了 78%，而實際支付給非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而實際支付給非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而實際支付給非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而實際支付給非 PEO NEO 的薪酬平均值增加了 98%，而實際支付給非 PEO NEO 的薪酬平均值同期調整後的息税折舊攤銷前利潤下降。 公司的股東總回報率與同行羣體股東總回報率之間的關係：從2023年1月1日至2023年12月31日，上表中披露的同行羣體的股東總回報率下降了2％，而公司的股東總回報率比同期下降了57％。 期間 實際支付給 PEO 的平均 薪酬 實際支付給 名為 的非 PEO 公司股東總回報同行集團股東總回報淨收益 CSM-調整後 2022年至2023年的息税折舊攤銷前利潤 (781%) 98% (57%) (1) (2%) (1) (70%) (4%) (4%) (4%) (4%) (4%)) 2021 年至 2022 年 (98%) (106%) (40%) (1) (43%) (1) 135% 12% (1) 測量期為 2021 年 2 月 3 日至 2023 年 12 月 31 日。 85 確定 FY2023 上限的最重要衡量標準 公司已確定，用於將高管薪酬與 業績掛鈎的最重要的財務業績指標如下： 最重要的業績指標 調整後息税折舊攤銷前利潤 (1) 收入 自由現金流 (1) 每股收益增長複合年增長率 (1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關與最具可比性的GAAP 財務指標的對賬，請參閲TELUS International 2023年20-F表年度報告中的 “—非公認會計準則財務指標和非公認會計準則比率”，該報告可通過 https://www.sedarplus.ca 和 https://www.sec.gov 獲得。 |
| 2024年信息通告 | TELUS International 86 基於公司股票的 薪酬計劃一覽 下表提供了截至2023年12月31日根據 綜合長期激勵計劃（MIP）、2021年LTIP和2021年ESPP（ 多倫多證券交易所規則下的基於證券的薪酬安排）獲準發行的公司證券的信息。根據MIP，將不再提供任何補助金，而是根據2021年LTIP發放長期股權激勵薪酬獎勵 。 下表提供了截至2023年12月31日的公司根據 2021 LTIP和2021 ESP授予的證券數量的信息，這些證券是公司目前唯一的股權薪酬計劃（多倫多證券交易所規則下的基於證券的薪酬 安排），以適用財年加權平均已發行股票數量的百分比表示。 公司有許多股權薪酬計劃，以及其他薪酬計劃，這些計劃也與股權表現 掛鈎，但不屬於多倫多證券交易所對基於證券的薪酬安排的定義。為簡單起見，本節將 所有此類計劃組合在一起，並提供了許多表格，重點介紹了這些計劃的主要特徵和影響。下表對每個計劃進行了更詳細的 描述。 名稱 計劃類型 正在發行的新股權補助 公司 可發行的證券 國庫中以股票為基礎的證券 薪酬其他 綜合長期 激勵計劃 X 不是 2021 年綜合長期 激勵計劃 X 是的 計劃類別 (1) 在行使 未平倉期權、 認股權證和權益 (#) A 未平倉期權、認股權證 和權益的加權平均行使價 ($) B 剩餘證券數量 可用於股權 薪酬計劃 （不包括A欄中反映的證券 ）（#） C 股權補償計劃 經證券持有人批准的股權補償計劃 6,850,693 (1) 10.39 美元 (2) 14,882,527 (3) 未獲證券持有人批准的 股權補償計劃 — — 共計 6,885 50,693 美元 10.39 美元 14,882,527 (1) 由以下未償獎勵組成：根據2021年LTIP，1,926,994個限制性股票單位、688,752個 PSU（假設目標成就水平）、440,201 個期權和 1,698,164 個現金計價獎勵，可在公司的選舉，假設實現了最佳業績以及 公司在2023年12月29日的收盤股價；以及MIP下的2,096,582份期權。 (2) 加權平均行使價包括期權和股票結算的幻影期權，不包括限制性股票單位和PSU，因為它們沒有行使價。 (3) 包括根據2021年ESPP可供發行的4,807,489股股票和根據2021年LTIP可供發行的10,075,038股股票。 股權補償計劃 |
| 87 TELUS International | 2024 年信息通告 MIP 的目的是促進關鍵管理員工的留用，使他們的利益與 股東的利益保持一致，並根據公司和TELUS股票的價值提供激勵性薪酬。符合條件的員工（任何 員工、董事或高級職員）由人力資源委員會主席決定。MIP 授權發行 TI 期權、幻象期權、TI Phantom RSU 和 TELUS Phantom RSU。TI 期權和幻影期權 的行使價由人力資源委員會主席在授予此類期權之日確定，並將是截至授予之日標的股票的公平市場 價值。TI Phantom Options將以現金結算，50％以 股票結算。MIP 下的最終賠償是在2022年6月進行的。除非人力資源 委員會另有決定，否則 TI 期權和幻像期權最早將在： 行使 TI 期權或幻影期權後可發行的股票總數不得超過在 TI 期權或幻像期權授予之日所有 已發行和流通股票的5.5％。 有關與我們的首次公開募股相關的股權薪酬計劃的初步信息， 請參閲 “— 2021 年綜合長期激勵計劃” 和 “— 2021 年員工股票購買計劃”。 綜合長期激勵計劃 (MIP) 年度 在 綜合激勵計劃 長期 激勵計劃 下授予的 獎勵數量 在 2021 年綜合激勵 長期 激勵計劃 項下授予的 獎勵數量 獎勵 根據 2021 年員工 股份 購買 計劃 加權 平均 股票數量 (1) 全部 長期 激勵 長期 激勵 計劃 利率 (2) 2021 Omnibus 長期 激勵 長期 激勵 } 計劃 Burn 費率 (2) 2021 年員工 份額 購買 計劃 計劃 銷燬 套餐 銷燬 利率 (2) 股權 薪酬 計劃經 證券持有人批准 無 884,875 311,551 273,541,668 — 0.30% 0.10% 股權 補償 計劃未經 證券持有人批准 — — — — — — 總計 884,875 375 11,551 (1) 根據我們的已發行股票總額計算，包括SVS和MVS。 (2) 銷燬率的計算方法是將適用財政年度內發行的證券數量除以已發行股票的加權平均數 或適用的財政年度。 參與者（退休或因殘疾除外）因既得和未歸屬而辭職； 在終止僱傭關係後的 90 天后沒有正當的既得獎勵理由； 在沒有正當理由獲得未歸屬獎勵的情況下終止僱用； 以既得和未歸屬的正當理由終止僱用；或 自僱之日起十週年授予。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 88 控制權變更 修正程序 除非董事會另有決定，否則控制權變更的定義是 (1) 任何交易或任何 系列 交易，根據這些交易，根據MIP的定義，任何個人或羣體共同或一致地成為超過50％的有表決權股份的受益所有人， ；(2) 計劃中定義的任何個人或 羣體共同行動或參與的任何交易或一系列交易concert，收購公司及其 子公司的全部或基本全部資產；（3）公司股東批准對公司進行全面清算或解散，但根據內部重組進行 除外；（4）涉及公司、其子公司或 股東的任何交易或一系列交易，本公司自行決定將其視為控制權變更。 但是，根據董事會的任何其他決定，控制權變更明確排除了交易前夕公司有表決權證券的記錄 持有人在交易後立即直接或間接擁有公司及其 子公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同的 受益所有權的任何交易。 如果董事會在控制權變更後不加快未歸屬幻影期權的步伐，那麼對於在《股東協議》簽署五週年之前控制權變更後的12個月內無正當理由終止僱用的任何參與者， 未歸屬的TI期權和幻像期權將立即歸屬並在終止後的90天內行使，TI 幻影RSU和TELUS Phantom RSU將立即歸屬並在終止後的90天內行使，TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將立即歸屬。或者，控制權變更後，董事會可以採取以下一項或多項 行動：(1) 安排幻影期權由 投標人或持續實體承擔，或安排類似的期權由 投標人或持續實體取代，但須滿足某些既定標準；(2) 加快幻影期權的歸屬；(3) 確定 的市場價格，以採取進一步行動關於幻影期權；(4) 安排現金或 其他補償以換取任何幻影期權的退出；或 (5) 進行任何其他適當的決定。 關於我們的首次公開募股，董事會批准了對MIP的修訂，賦予董事會未經股東批准隨時修改或終止MIP的權力，前提是該修正不影響先前根據MIP授予的任何 獎勵。但是，任何修訂（1）增加預留髮行的 股數的修正均應獲得股東批准，除非與公司交易有關；（2）涉及降低期權行使 價格或幻影期權的幻影期權價格，除非與公司交易有關，(3) 將 的獎勵期限延長到其原始到期日之後，(4) 允許向除以下人員轉讓獎勵外：遺產結算或 (5) 刪除或 縮小了需要股東批准的修正案的範圍。 2021年，對MIP的文本進行了一些非實質性的修改，以反映公司現已完成 公開發行的事實。根據MIP的條款，這些變更不需要股東的批准。變更 (1) 引用了公司與公司多股表決權股份持有人之間達成的 新股東協議，而不是先前的 股東協議，(2) 反映了先前類別的普通股現已成為 公司的次級有表決權股份這一事實，(3) 承認公司現在擁有公開交易的證券，(4) 取消了對 公司進行年度估值的必要性，以及將死亡賠償金的處理時間與死亡之日而不是年度估值保持一致，並且 (5) 規定 以股票結算的幻像期權以股票而不是現金結算。 |
| 89 TELUS International | 2024 年信息通告 管理2021 LTIP 獎勵限制下可用的2021 LTIP 股份 人力資源委員會負責管理 2021 年 LTIP，有權自由選擇獲得獎勵的個人， 決定獎勵的形式和條款，包括任何歸屬、可行性、付款或其他限制。在遵守某些 限制的前提下，人力資源委員會可能會將其部分或全部權力下放給一名或多名2021 LTIP管理員， ，包括人力資源委員會成員、官員或選定顧問。 董事會、人力資源委員會或任何根據 2021 LTIP 獲得授權的高級管理人員或僱員因2021 LTIP的管理或解釋而作出或與之相關的任何決定或採取的行動都是最終的、決定性的和具有約束力的。股票期權的 行使價和股票增值權的授予價格不得低於授予日前一個交易日 股票的收盤交易價格。股票期權和股票增值權的期限不得超過十年， 但如果到期發生在交易封鎖期時，則最多可延長十個工作日。 根據2021年LTIP可能交割的股票總數為我們已授權但未發行的股票的18,651,120股。可以公平調整2021年LTIP下的 股數，以反映某些交易，包括但不限於合併、 合併、重組、資本重組、分離、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股份拆分、拆分或 分拆等。 2021 年 LTIP 限制向任何日曆年度的單一參與者發放獎勵的數量如下： 2021 年 LTIP 限制在任何日曆年內向一名非僱員董事發放獎勵，具體如下： 2021 年 LTIP 還限制了根據2021 LTIP和任何其他基於證券的薪酬向內部人士（定義見多倫多證券交易所公司手冊）或在任何一年內發行的股票數量最多可達已發行和 已發行股份的百分之十的安排。 在首次公開募股中，我們董事會通過了 2021 年 LTIP，向公司及其子公司 和關聯公司的員工、非僱員董事和選定的第三方服務提供商提供 股權獎勵，並獲得股東的批准。根據2021年LTIP，公司可以授予限制性股票、限制性股票單位、績效股份、 業績份額單位、遞延股份單位、股票期權、股票增值權、現金獎勵和其他形式的 股權或股票相關獎勵。人力資源委員會負責管理2021年LTIP，並有權自行選擇 獲得獎勵的個人並決定獎勵的形式和條款，包括任何授權、行使性、付款 或其他限制。根據2021年LTIP可以交割的最大股票數量為我們授權的 但未發行的次級有表決權股份的18,651,120股。董事會有權修改、暫停或終止2021年LTIP。 如果適用的法律、規章和法規要求批准 ，則未經公司股東批准，任何修改、暫停或終止均不生效。除非董事會提前終止，否則2021 年 LTIP 將從公司的首次公開募股起十年後終止。 2021 年綜合長期激勵計劃 以股票期權或股票增值權的形式授予的最大股份總數為 4,500,000 股； 可以以限制性股票、限制性股票單位、 業績股份單位和遞延股份單位的形式授予的最大股份總數為 4,500,000 股； 適用業績期末的最大總派息總額為 4,500,000 股或與 業績股份、績效份額單位獎勵相關的歸屬期（結算於股份）、遞延股份單位、限制性股票或限制性股票單位 （以股份結算）為4,500,000股，自授予之日起確定； 根據績效份額獎勵（以現金結算）、基於現金的 獎勵或任何其他以現金支付的獎勵可支付的最大總金額為10,000,000美元。 在任何日曆年內根據該計劃向任何 非僱員董事授予的股票的最大授予日期公允市值加上該年度支付給該非僱員董事的任何現金薪酬後， 將不超過1,000,000美元。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 90 股票使用量 最低歸屬 參與者終止僱傭關係後的獎勵待遇 2021 年 LTIP 的修正案 剩餘可供發行的股票數量將減少 ，對於非股票計價的獎勵，將減少實際交付的新發行股票數量在和解或 支付賠償金時。為了確定根據2021年LTIP仍可供發行的股票數量，與根據2021年LTIP授予的新發行的股票進行結算的獎勵相關的 數量將通過交付市場購買的股票 或交付股票以外的其他對價（包括現金）來結算，再次可以根據2021年LTIP獲得資助。但是， 如果僅規定以新發行股票進行結算的獎勵已交還以供取消，則以 已支付與該獎勵相關的購買價款或預扣税款義務為代價，則該類 獎勵所依據的股份將無法根據2021年LTIP再次獲得授予。 除授予董事的遞延股份單位外，所有獎勵均受基於時間的最低歸屬限制或 績效期（如適用）的約束，即不少於一年。最低歸屬要求不適用於 (1) 在控制權變更後或因退休、死亡或 殘疾而終止僱傭關係或終止董事職位的 事件中加速執行；(2) 受時間歸屬限制的替代獎勵，但不少於被替換獎勵的限制； 和 (3) 涉及總股份數不超過5％的獎勵根據 2021 年 LTIP 授權發行的總股份。 人力資源委員會可以在授予之時或之後，在 參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係時確定適用於任何獎勵的條款和條件。在遵守適用的法律、規章和法規的前提下， 以及與參與者解僱有關的最低歸屬期為一年，人力資源委員會 有自由裁量權加快傑出獎勵的歸屬、行使或結算，取消適用於的限制和條件，或 延長終止後的行使期。 根據適用法律、法規、規章或 不時生效的公司政策，所有獎勵均可獲得回扣或補償。 我們的董事會有權隨時以任何理由 或無理由修改 2021 年 LTIP 和在 2021 年 LTIP 下作出的任何獎勵；前提是任何修改都不會對未經參與者書面同意先前在 2021 年 LTIP 下授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響，但須符合 2021 LTIP 中描述的某些條件。但是，以下任何修正案都將獲得股東 的批准：(1) 增加預留髮行的股票數量，除非與公司交易有關的 ；(2) 提高或取消向內部人士發行或發行的股票的限制；(3) 涉及降低期權行使價或股票增值權的授予價格，除非與公司交易有關，(4) 延長 獎勵的期限超過其原始到期日，但如果到期，最多可延長十個工作日在 交易封鎖期，(5) 允許向非允許的受讓人進行轉讓，或者出於遺產結算的目的 或 (6) 刪除或縮小需要股東批准的修正案的範圍。 除非在控制權變更之日之前協議或人力資源委員會另有規定，否則 2021 LTIP 規定，如果控制權發生變化： 未付獎勵可以由交易的繼任者承擔，或者類似的獎勵可以由交易的繼任者取代； 如果參與者與繼任者的僱傭關係與控制權變更有關或在一年內終止 出於除繼任者因 “原因”（該術語在適用條款中定義的那樣）非自願解僱以外的任何原因獎勵 協議），所有參與者的獎勵將自參與者終止僱用之日起全額歸屬或視為已全額獲得（假設獎勵下提供的目標績效 目標已實現，如果適用）。 最低歸屬期不適用於受時間歸屬限制的替代獎勵，其授予限制不得少於被替換獎勵的限制 ；而且 如果繼任者不承擔獎勵或發放替代獎勵，則人力資源委員會將取消參與者當時持有的所有 獎勵，以換取現金支付或其他補償，如2021 LTIP所述。 |
| 91 TELUS International | 2024 年信息通告 獲準發行的股份 管理部門 購買價格和出資 購買股份 根據2021 ESP可購買的股票總數為我們股票的5,328,891股。根據 2021 ESPP 發行的股票可能是授權但未發行的股票，也可能是重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票。 2021 年 ESPP 由人力資源委員會或董事會 任命的其他委員會管理，負責管理 2021 年 ESPP。計劃管理員可以將其根據2021 ESPP 的管理責任和權力委託給任何員工或一組員工。計劃管理員可以根據2021 ESP指定單獨的發行，其條款 不必相同，一個或多個參與的子公司和關聯公司的合格員工將參與， 即使每次此類發行的適用發行期限的日期相同；前提是根據《守則》第423條確定的每項單獨發行中的 相同。計劃管理員還可以通過與2021 ESP的運營和管理相關的子計劃、 附錄、規則和程序，以促進外國人或在美國境外工作的員工參與 2021 ESPP。如果任何子計劃與《守則》第423條的 要求不一致，則將被視為非第423條組成部分的一部分。 根據2021年ESPP，參與的員工有權以至少等於購買當日股票公允市場價值的85％的價格購買次級有表決權的股票（除非計劃管理人 在適用購買間隔的註冊程序開始之前更改了該百分比）。 符合條件的員工將能夠選擇參加 2021 年 ESPP 下的發行期，方法是授權在該招股期開始之日或之前從總工資中扣除税後工資 ，或者在允許的其他付款中。 發售期將每季度開始一次，最長持續時間為六個月，最短持續時間最長為 三個月，除非計劃管理員在該優惠期開始之前另有決定（但在任何情況下， 發行期都不得超過 24 個月）。員工通常可以批准以總工資的1％的倍數繳款，最高為15％，以購買2021年ESP下的股票。 在參與者註冊的每個發售期的開始之日，參與者將獲得該優惠期的單獨購買權 。購買將通過將參與者在截至該購買日 的購買間隔內的繳款用於購買全部或部分股份來實現。根據2021 ESPP（以及公司或關聯公司的任何 其他員工股票購買計劃），任何參與者每個日曆年均不得購買超過25,000美元的次級 有表決權的股份（使用授予購買權之日股票的公允市場價值）。 我們採用了員工股票購買計劃（2021 ESPP），根據該計劃，我們的合格員工以及 參與子公司和關聯公司的合格員工可以選擇以高達 現行公允市場價值15％的折扣收購我們的下屬有表決權股份。2021 年 ESPP 由兩個部分組成，因此公司可以根據《美國國税法》第 423 條（第 423 條部分）向打算獲得納税資格的美國員工授予購買權，並根據《美國國税法》第 423 條（非第 423 條部分）向不具備納税資格的非美國僱員授予購買權。根據2021年ESPP可以購買的股票總數為我們股票的5,328,891股。 2021 年員工股票購買計劃 (2021 ESPP) 終止僱傭 通常，如果參與者因任何原因（包括死亡、殘疾或身份變化）終止僱傭，則其在當前發行期內 購買股票的權利將在處理終止後的最終工資單後終止。 但是，如果參與者因獲得批准的請假而停止在職，則該參與者將有 在下一個購買日期前 90 天內代表他 提取迄今為止在該購買間隔內收取的所有繳款的權利，該權利可在下一個購買日期前 90 天行使。除非參與者選擇退出發行期，否則將繼續按參與者 在批准的休假期間獲得的任何工資總額繳款。 |
| 2024 年信息通告 | TELUS International 92 控制權變更 修正案和終止 2021 年 ESPP 如果公司的控制權發生變化，則每項未償購買權將在控制權變更生效日期 之前自動行使。適用於控制權變更 的購買間隔的收購價格將等於控制權變更生效日期之前 次級有表決權股份每股公允市場價值的85％。但是，參與者在收到我們的控制權變更通知後， 有權在該控制權變更生效之日之前終止其未償還的購買權。此外，計劃 管理員可以在控制權變更生效日期之前終止任何未償還的購買權，在這種情況下，在終止此類繳款的購買間隔內的所有工資 扣除額將立即退還。 董事會有權隨時終止、暫停或修改2021 ESPP，通常在任何購買間隔結束後立即生效 ，但須遵守適用法律和任何證券交易所 或政府或監管機構的要求（包括任何股東批准要求）。但是，任何修改（1）增加預留髮行的股票數量的修正案都將獲得股東批准，除非與公司 交易有關；（2）降低2021年ESPP下股票的應付購買價格；（3）修改 參與的資格要求或（4）刪除或縮小需要股東批准的修正案範圍。除非 董事會提前終止，否則 2021 ESPP 最早將在以下時間終止：(1) 自生效之日起十年；(2) 根據2021 ESPP 行使的購買權出售所有 股的日期；或 (3) 行使與公司控制權變更有關的所有購買權之日。 2021年，對2021年ESP的文本進行了一些非實質性的修改（1），允許計劃參與者在市場上購買股票，（2）提供部分股權，（3）將國別條款更新為 滿足國際司法管轄區的法律要求和向公司交付材料的地址。根據2021年ESP的條款， 這些變更不需要股東的批准。 如果參與者將員工從公司或第 423 節的任何參與子公司調動到非第 423 節組成部分的 參與子公司，他或她將立即停止參與第 423 節部分。但是，在進行此類轉讓的發行期內所作的任何捐款都將轉移到非第423條組成部分，並且該參與者將立即加入當時根據非第423節組件 進行的發行，其有效條款和條件與其參與2021年ESP的相同。計劃管理員可以制定 不同的規則，以管理參與第 423 節和非第 423 節部分的子公司之間的員工調動，這與《守則》第 423 條的適用要求一致。 |
| 93 TELUS International | 2024 年信息通告 1.簡介 2.董事會 2.1 無授權 2.2 組成 2.3 會議 董事會負責管理公司並監督公司業務和 事務的管理。董事會可以通過將某些職責委託給董事會各委員會和管理層來履行其職責， 但須遵守適用法律和股東協議的條款。分配給 董事會各委員會的具體職責在這些委員會的職權範圍中列出。 董事會不得將以下事項委託給任何委員會： 除非適用法律、公司章程或股東協議另有規定： (a) 罷免董事會或任何董事會委員會的董事或填補其空缺； (b) 發行證券，除非董事授權的條款； (c) 宣佈股息； (c) 申報股息； (c) 申報股息； (b)} (d) 購買、贖回或以任何其他形式收購公司發行的股份，除非按照 董事授權的條款； (e) 成立任何董事會委員會及其職權範圍以及對任何現有 委員會職權範圍的修改； (f) 通過、修訂或廢除公司章程文件；以及 (g)《股東協議》或適用的公司法或證券法要求由全體董事會 決定的任何其他事項。 (a) 董事會不超過15名董事； (b) 根據股東選舉和適用法律的要求、公司 股票上市的證券交易所的規則以及美國證券交易委員會的規章制度，首席執行官將是 董事會成員； (c) 董事會主席和副主席將由董事會從董事會成員中選出； (d) 佔董事會多數的董事通常應居住在董事會成員所在的國家出於税收目的，公司是居民； (e) 雖然 (d) 描述了首選方法，但在 (d) 未實施的情況下，出於税收目的，大多數董事會成員通常不是 居住在公司居住的國家/地區。 (a) 董事會會議將根據適用法律和公司章程進行。 (b) 董事會每季度至少舉行一次會議。 (c) 主席將在副主席、首席執行官和首席運營官的協助下，負責董事會每次會議的議程。儘可能 ，董事會材料將在每次會議之前以電子格式提供 (d) 董事會將酌情邀請管理層出席董事會會議，為董事會正在考慮的事項提供更多見解。 (e) 董事會應在沒有管理層的情況下舉行閉門會議，這是每次董事會會議的常規內容。 附錄 A： 董事會職權範圍 |
| 2024 Information Circular | TELUS International 94 2.4 Election or appointment of directors 2.5 Committees of the board Subject to the terms of the Shareholders’ Agreement and the articles, the Board, following a recommendation by the Governance and Nominating Committee, will: The Board will have the following committees and, after considering the recommendation of the Governance and Nominating Committee, approve and/or modify their terms of reference: The Board will: As the Company is a member of an integrated global business or transacts with affiliated companies in other countries, the Board will: The Board may establish other standing or ad hoc committees. Each committee will report to the Board on its meetings and each member of the Board will have access to minutes of committee meetings, regardless of whether the director is a member of such committee. See Appendix E— Terms of Reference for the Committees of the Board of Directors. (a) review and approve the slate of nominees proposed for election at the annual or special meetings of the Company; (b) approve candidates to fill any casual vacancy occurring on the Board; and (c) fix the number of directors as permitted by the Company’s articles. (a) Audit Committee — Appendix F; (b) Governance and Nominating Committee — Appendix G; and (c) Human Resources Committee — Appendix H. (a) annually consider and approve the Company’s objectives and goals and its strategic plan to achieve those objectives and goals and approve any material changes thereto; (b) monitor and assess developments which may affect the Company’s strategic plan; (c) evaluate and, as required, enhance the effectiveness of the strategic planning process; and (d) monitor and, as required, enhance the execution of the strategic plan by management and monitor corporate performance against the Company’s objectives and goals. (a) strive to ensure that the Company’s management participates in TELUS’ global strategic planning; (b) review and adopt the goals and objectives of the TELUS global strategic plan to the extent that the Board agrees with the plan objectives and determines that they are beneficial to the Company; and (c) monitor the Company’s execution of the TELUS global strategic plan objectives that are adopted by the Company. (a) Subject to the terms of the Shareholders’ Agreement, the Board will appoint or replace the CEO. (b) Upon the advice of the CEO, the Human Resources Committee will approve the appointment of all other members of the Executive Leadership Team. (c) The Board is responsible for satisfying itself as to the integrity of the CEO and other Executive Leadership Team members. (d) The Human Resources Committee is responsible for overseeing succession planning for the CEO with the advice and recommendation of the Chair and the Board. 3. Selection of management 4. Strategic determination 5. Global business strategy |
| 95 TELUS International | 2024 Information Circular 7. Public reporting 8. Risk oversight and management 8.1 Board responsibilities 8.2 Additional board responsibilities Subject to applicable laws and the Shareholders’ Agreement and delegation by the Board to a committee of the Board or management, the Board will review and approve all material transactions and investments. The Board is responsible for: The Board is responsible for ensuring the identification of material risks to the Company’s business and ensuring the implementation of appropriate systems and processes to identify, monitor and manage material risks to the Company’s business, including strategic, operational, financial, legislative, compliance and regulatory risks. In discharging this oversight duty, the Board will review and assess annually: The Board will: In addition to the specific risk oversight responsibilities the Board has allocated to its committees, the Board will review, on an annual or more frequent basis, as appropriate, those key risks that have not been allocated to a Board committee. The Board is also responsible for the integrity of the Company’s internal control, disclosure control and management information systems. (a) the Company’s risk management program, including risk appetite and integrated enterprise risk assessment; (b) the quality and adequacy of risk-related information provided to the Board by management, to make the Board aware (directly or through its committees) of the Company’s material risks on a timely basis, and to provide the Board sufficient information and understanding to evaluate these risks, how they may affect the Company and how management addresses them; and (c) the respective responsibilities of the Board, each Board committee and management for risk oversight and management of specific risks, to coordinate the risk oversight function through these bodies, and to adopt a shared understanding as to accountabilities and roles. (a) work to promote a culture of integrity throughout the Company. (b) adopt, implement and respect standards and policies consistent with those of TELUS, making such modifications as are appropriate to suit the Company’s local requirements. The finance policies adopted should address local financial reporting requirements, but where possible should be consistent with those of TELUS where necessary to support and facilitate TELUS’ consolidated financial reporting requirements. (c) monitor and promote compliance with all significant policies and procedures by which the Company is operated. (a) reviewing and approving financial and other reporting to shareholders on a timely and regular basis; (b) ensuring that the financial results are reported fairly and in accordance with generally accepted accounting principles and standards and related legal and regulatory disclosure requirements; (c) reviewing and approving the policies and procedures in place for the timely disclosure of any other developments that have a significant and material impact on the Company; (d) reporting annually to shareholders on its stewardship for the preceding year; (e) reporting annually to shareholders on the key strategic objectives of the Company and how the Company’s approach to executive compensation is designed to motivate management to achieve these strategic objectives; and (f) providing for measures that promote engagement with, and feedback from, shareholders. 6. Material transactions 9. Culture, procedures and policies |
| 2024 Information Circular | TELUS International 96 The Board will monitor the Company’s compliance with all applicable laws and regulations. The Board will evaluate annually the effectiveness of the Chair and/or the Vice-Chair, the CEO and the Board as a whole, individual directors and committees as provided in Appendix K - “Evaluation Process”. References to appendices in Appendix A of this information circular relate to the TELUS International Board Policy Manual, which can be found at www.telusinternational.com/investors/governance. 10.Legal requirements 11. Evaluation |
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