正如 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
團車有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） |
羊坊店路21號瑞海大廈9樓
海淀區
北京 100038， 中華人民共和國
(86-10) 6399-8902
（註冊人主要 行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
2023 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 122 號，第 42 街，18 樓
紐約州紐約 10168
(212) 947-7200
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
魏文 北京市海淀區 100038 中華人民共和國 (86) 10-6398-2942 |
歐陽丹，律師 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 北京銀泰 中心C座29層2901單元 建國門外大街2號 北京市朝陽區 100022 中華人民共和國 (86) 10-6529-8300 |
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | x | ||
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ¨ | ||
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃 信息*
第 2 項。註冊人 信息和員工計劃年度信息*
* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明 ，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 條招股説明書中的信息。根據美國證券交易所 委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分 或根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，本第一部分中規定的包含 信息的文件將單獨提供給本計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入 文件
註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2023年3月29日向委員會提交的20-F表格（文件編號001-38737）的年度報告，其中包括截至2022年12月31日的經審計的財務報表；以及 | |
| (b) | 註冊人 A類普通股的描述，載於註冊人於2023年3月29日向委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-38737）中的附錄2.4。 |
註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明 所提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應視為通過引用在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代 ，只要本註冊聲明或任何其他後來提交的、也被視為或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和 高級職員的賠償
開曼羣島法律並未限制 公司章程對高管和董事的賠償規定範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何 此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人第七次修訂和重述的備忘錄和章程 規定，註冊人應賠償其每位董事和高級管理人員在註冊人業務或事務中或與其行為有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、 損失、損害或責任，除非該人的不誠實、 故意違約或欺詐 (包括由於任何錯誤的判斷) 或在執行或履行其職責時所致,權力、權限或自由裁量權，包括在不影響 前述內容概括性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島 或其他地方的任何法院為與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是以其他方式）所產生的任何費用、開支、損失或責任。
根據賠償協議， 表格作為註冊人經修訂的F-1表格註冊聲明附錄10.2提交（文件編號333-227940）， 註冊人已同意向其董事和執行官賠償這些 人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。
就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違背了 《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。
第 7 項申請豁免註冊
不適用。
第 8 項。展品
見隨函附上的展品索引。
第 9 項。承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此 承諾： |
| (1) | 在 提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化； 以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中該信息 的任何重大變更； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用，該報告中 以引用方式納入本註冊聲明；
| (2) | 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券相關的 的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 |
| (3) | 通過 通過生效後的修正案將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度 報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的 年度報告）均應 } 被視為與其中提供的證券以及在 發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事 已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人第七次修訂和重述的公司備忘錄和章程 （參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入此處）（文件編號 333-227940）於2018年10月23日向美國證券交易委員會提交）（經2019年11月15日 年度股東大會期間通過的特別決議和2021年11月17日 年度股東大會期間通過的特別決議修訂）。 | |
| 4.2 | 股東於2019年11月15日批准並通過了對註冊人第七次修訂和重述的公司章程 的修正案（參考註冊人於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-38737）的 年度報告附錄1.2）。 | |
| 4.3 | 股東於2021年11月17日批准並通過了註冊人第七次修訂和重述的公司章程修正案 （參考註冊人於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-38737）的 年度報告附錄1.3）。 | |
| 4.4 | 註冊人的 A 類普通股樣本證書 （參照2018年10月23日向美國證券交易委員會提交的 經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）LLP關於註冊的A類普通股合法性 的意見 | |
| 10.1 | 2023 年股票激勵計劃（參照註冊人於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的 20-F 表年度報告（文件編號 001-38737）附錄 4.27 納入此處） | |
| 23.1* | Marcum Asia 會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-8 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月4日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 團車有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 魏文 | |
| 姓名：魏文 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名 如下所示的每一個人特此構成並任命魏文為其真正合法的事實律師和代理人，每人都有替換和重新替換的全權 ，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和 所有修正案（包括生效後的修正案）以及向證券交易所提交相同文件及其所有證物、 和其他與此相關的文件委員會，授予上述事實上的律師和代理人 的全部權力和權力，允許他們採取和執行與該場所有關的所有必要和必要行為和事情， ，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人可能合法行為或其替代人可能導致的所有 憑藉本法來完成。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 魏文 | 主席、首席執行官兼代理首席財務官 | 2023年5月4日 | ||
| 魏文 | （首席執行官兼首席財務和會計幹事） | |||
| /s/ 温迪·海斯 | 獨立董事 | 2023年5月4日 | ||
| 温迪·海斯 | ||||
| /s/ 周子靜 | 獨立董事 | 2023年5月4日 | ||
| 周子靜 | ||||
| /s/ 韓飛 | 獨立董事 | 2023年5月4日 | ||
| 韓飛 | ||||
| /s/ 孫劍晨 | 董事兼總裁 | 2023年5月4日 | ||
| 孫劍晨 | ||||
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即團車有限公司在美國的正式授權代表 已於2023年5月4日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 。
| 授權的美國代表 COGENCY GLOBAL INC. | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職位：高級副總裁 | ||