附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

WINTRUST金融公司，

利奧子公司有限責任公司

和

馬卡塔瓦銀行公司

截至 2024 年 4 月 15 日

目錄

合併協議和計劃

本 協議和合並計劃（此”合併計劃“) 自 2024 年 4 月 15 日起由伊利諾伊州的一家公司 Wintrust Financial Corporation 製造（”購買者“），利奧子公司 LC，一家密歇根州的有限責任公司，也是買方的全資子公司（”合併子公司“) 和密歇根州的一家公司 Macatawa 銀行公司（”公司").

初步聲明

1。公司和買方各自的 董事會以及 Merger Sub 的唯一成員已確定，公司與合併 Sub（以下簡稱 “合併”）符合各自公司、公司、股東或成員（如適用）的最大利益合併“) 根據本合併計劃的條款，《密歇根商業公司法》 （”MBCA“）、《密歇根州有限責任公司法》（”MLLCA“) 以及任何其他 適用法律；

2。 公司董事會根據並遵守本合併計劃中規定的條款和條件，決定採用 本合併計劃，批准合併及其考慮的其他交易，並建議公司股東 批准本合併計劃；

3.根據並遵守本合併計劃 中規定的條款和條件，買方董事會和合並子公司的每位 成員均決定採用本合併計劃並批准合併及其考慮的其他交易；

4。出於 聯邦所得税的目的，根據經修訂的1986年 《美國國税法》第368（a）條的規定，本次合併符合重組資格（”代碼“），就《守則》第354和361條而言，本合併計劃旨在作為 “重組計劃”，並已被 採納；以及

5。公司董事會的每位 成員和公司每位擁有公司普通股的執行官均已簽署 並向買方交付了表決協議，該協議的形式基本上是附錄A所附的表決協議。

考慮到本合併計劃中包含的陳述、 擔保、共同契約和協議，公司和買方達成以下協議：

第一條
合併

1.1          合併。 根據本合併計劃的條款和條件，公司應在生效時與Merger Sub 合併併成為 Merger Sub ，公司的獨立公司存在將終止。公司和合並子公司有時都被稱為”成分公司 “在合併之前。在生效時，成分公司將成為單一公司，該公司 應為合併子公司（”倖存的公司“）。合併對每家成分公司 和倖存公司的影響應按照《MBCA》和《MLLCA》中關於公司合併的規定。在不限制前述 概括性的前提下，並受 MBCA 和 MLLCA 的約束，在生效時：(a) 公司和合並子公司所有類型的財產（無論是房地產、個人財產還是混合財產）的所有權利、特權、權力、 特許經營、許可和權益，應歸屬於倖存的公司，(b) 公司和合並的所有選擇子公司應繼續不受合併影響 的影響和中斷，並應歸存的公司所有，並且 (c) 公司和合並子公司的所有債務、負債和義務應變為 倖存公司的債務、負債和職責。合併後，倖存公司應解散或 與買方合併為買方。

1.2           閉幕。 公司、合併子公司和買方應完成合並（”關閉“) (a) 在渥太華大道 150 號華納 Norcross + Judd LLP 的辦公室 NW，Suite 1500，密歇根州大急流城 49503，當地時間上午 10:00，日期 將在最後一個成交條件之後五個工作日由公司和買方商定 第六條（按其性質在收盤時必須滿足的任何條件除外）已根據本合併計劃得到滿足或免除 ，或 (b) 在公司和買方可能共同決定的其他地點和時間或其他日期 （實際收盤日期稱為”截止日期").

1.3           合併的生效時間。 交易完成後，公司和合並子公司應按照MBCA和MLLCA的要求立即執行並提交合並證書 以實現合併（”合併證書“）。未經另一方的書面同意，任何一方都不得在合併證書提交後採取任何 行動撤銷該證書。這個” 生效時間“合併應為合併證書中規定的合併生效的時間和日期。 儘管如此 第 1.2 節，公司和買方同意，如果買方要求，生效時間 將在收盤當月的最後一天或之後的當月的第一天生效。

1.4          其他 操作。 生效之後的任何時候，尚存的公司可以確定契約、轉讓或保證或任何 其他行為是必要或可取的，以便將存續公司及其繼任者 歸屬、完善或確認 ，並將其在公司和Merger Sub收購 的任何權利、財產或資產下的權利、所有權或權益轉讓給或收購方 的任何權利、財產或資產因合併或與合併有關或以其他方式實現本合併計劃目的 而倖存的公司。Company and Merger Sub 向倖存的公司及其繼承人和受讓人授予不可撤銷的 代理權以執行和交付所有此類契約、轉讓和保證，並採取一切必要、適當或方便的行動來實現 此目的。這份不可撤銷的授權書只能在生效後生效，屆時，倖存公司的高級管理人員和 董事及其繼任者和受讓人應獲得以公司和Merger Sub 的名義獲得充分授權，可以採取本合併計劃所設想的任何和所有此類行動。

1.5          倖存的 公司。 在生效時，倖存公司應具有以下屬性，直到隨後按 法律規定的方式對其進行更改為止：

1.5.1            姓名。 倖存公司的名稱應為 “利奧子公司有限責任公司”。

1.5.2            組織文章 。存續公司的組織章程應為Merger Sub的組織章程， 在生效時間之前生效，不變。

1.5.3            經營 協議。存續公司的運營協議應為Merger Sub的運營協議，該協議在生效時間之前 立即生效，不變。

1.5.4            軍官。 倖存公司的高級管理人員應為生效前夕的Merger Sub的高級管理人員。

1.5.5            經理們。 存續公司的經理（如果有）應在生效時間前即為Merger Sub的經理。

1.6 對結構修改權的保留 。買方可以選擇將合併的結構設置為：(a) 公司與買方或買方的任何其他直接或間接的全資子公司合併 ，或 (b) 買方的任何其他直接或間接的 全資子公司與公司合併； 但是，前提是，任何此類變更均不得 (i) 改變 或改變合併對價的金額或種類或公司普通股持有人的待遇，(ii) 阻礙 各方獲得中提及的律師的意見 第 6.2.5 節和 第 6.3.5 節或以其他方式 導致交易不符合預期税收待遇的資格，或（iii）嚴重阻礙或延遲本合併計劃所考慮的 交易的完成。如果進行此類選舉，雙方同意對本合併計劃執行適當的修正案 （前提是該修正案僅改變了實現業務合併的方法，對本合併計劃或雙方或其各自股東的權利和義務沒有實質性影響 ），以反映此類選擇。

第二條
合併對資本存量的影響

2.1          證券的轉換 。 在生效時，根據合併，公司、Merger Sub、買方 或任何其他人未採取任何行動：

2.1.1            註銷 的除外股份。公司（或其任何全資子公司）、買方 或 Merger Sub（或其各自的全資子公司）擁有的每股公司普通股（統稱為”排除的股票," 提供的, 然而，該除外股份不包括本計劃 中定義的信託賬户股份或DPC股份（如本 合併計劃所定義），將在不交付任何對價 的情況下自動取消，並在不交付任何對價 以換取任何除外股份的情況下停止存在。

2.1.2            公司普通股的轉換 .

2.1.2.1 在生效時間前夕發行和流通的每股 股公司普通股（為避免疑問，包括 根據公司股票計劃授予的限制性股票以及除外股份以外的每股 股）（此類股票的 總金額合計，”傑出公司普通股“)，應轉換為獲得每股合併對價的權利 ，屆時此類公司普通股將不再流通，與此類公司普通股有關的所有權利 將不復存在，但獲得每股合併對價的權利除外， 任何現金代替小額股份的權利將不復存在 第 2.8 節，以及根據 支付的任何股息或其他分配 第 2.3 節，在交出證書或賬面記賬股份後，依照 第 2.2 節。 根據 本條的規定，向證書或賬面記賬股份持有人支付的任何款項均不支付利息，也不應計利息 第二條.

2.1.2.2            "合併 注意事項“應指在合併中支付的總對價，應等於（a）14.85美元和（b）已發行公司普通股數量的乘積。

2.1.2.3            "Per 股票合併對價“應指一些 買方普通股的全額 股已付和不可評估的股份（四捨五入至最接近的千分之一）等於 的商數（a）總股份金額除以（b）已發行公司普通股的數量。

2.1.2.4            " 份額合計“是指（a）如果買方普通股價格至少為89.03美元且不超過113.03美元，則總股數應為買方普通股的數量，等於通過以下方法獲得的商數 （四捨五入至最接近的整股），即（i）合併對價除以（ii）買方普通股 價格；（b）如果買方普通股價格小於89.03美元，總股份金額應為 買方普通股的數量等於商數（四捨五入至最接近的整股）（i）將合併對價 除以（ii）89.03美元；以及（c）如果買方普通股價格超過113.03美元，則總股數應為 的買方普通股數量等於通過將（i） 合併對價除以（ii）113.03美元獲得的商數（四捨五入至最接近的整數）。

2.1.2.5            "Purchaser 普通股價格“應指為截至收盤日前第二個交易日的十個交易日 週期計算的交易量加權平均價格的數學平均值 ("VWAP“) 在彭博買方頁面（如果該頁面不可用，則為其等效的 後繼頁面）標題下 “彭博 VWAP” 標題下顯示的每個交易日的買方普通股。如果彭博專頁或彭博VWAP在某個交易日不可用 ，“VWAP” 是指該交易日買方普通股的交易量加權平均價格，該價格由買方保留的全國 認可的投資銀行公司根據買方普通股的可用交易信息確定。

2.1.3            合併 次級有限責任公司單位仍未結清。Merger Sub在生效期前發行的 和未償還的每個單位的有限責任公司權益均應保持未償狀態，代表倖存公司的一個有限責任公司 股權益。

2.2          交換 程序。

2.2.1 在 之前或生效時，買方應向Equiniti Trust Company, LLC或買方 可能指定的其他銀行或信託公司存款（”交易所代理“)，為了使截至生效時間前 的公司普通股持有人受益，無論是以證書表示還是以賬面記賬形式持有，買方普通股，其總金額等於公司普通股持有人根據 有權獲得的買方普通股數量 第 2.1 節。此外，買方應在生效時間之前或生效時以及必要時在生效時間之後不時向交易所代理存入足夠金額的現金，以代替根據 的任何小額股票第 2.8 節，以及根據以下規定支付的任何股息或其他分紅的支付 第 2.3 節。所有此類 股買方普通股和根據本規定存入交易代理的現金 第 2.2.1 節被稱為 為”外匯基金."

2.2.2 在生效期過後，儘快 ，買方應讓交易所代理人向每位公司普通股（不包括除外股份） 股的記錄持有人郵寄一份送文函（ 應採用慣常形式，並應説明交付將生效，以及損失風險和證書或賬面記賬股份的所有權 } 只有在遵守 設定的程序將此類證書或賬面記賬股票正確交付給交易代理後，方可通過送文函中的第 4 部分）以及用於交出證書或賬面記賬股份以換取 合併對價、任何現金代替分股的説明 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息或 其他分配 第 2.3 節.

2.2.3 向 向交易所代理人交出供註銷的證書或賬面記賬股份，連同根據其指示正式填寫並有效執行的送文函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件 後，每位證書或賬面記賬股份的持有人都有權獲得代表賬面記賬的 股票作為交換（a）賬面記賬 股票根據買方普通股的全股數量 第 2.1 節，(b) 現金代替 根據以下規定應付的任何部分股份 第 2.8 節，以及 (c) 根據 支付給的任何股息或分配 第 2.3 節， 而且以這種方式交出的此類證書和賬面記賬股份應立即註銷。

2.2.4 在 發生未在公司轉讓記錄中登記的公司普通股所有權轉讓的情況下， 合併對價的支付可以支付給其他人，除非是以適當背書或以適當形式進行轉讓 的證書或賬面記賬股份以其名義登記，且請求此類付款的人應支付因以下原因而要求的任何轉讓 或其他税款轉讓或證實此類税款是 ，令買方合理滿意已付費或不適用。直到按照這個想法投降 第 2.2.4 節，每份證書和賬面記賬面股份 應在生效時間之後的任何時候被視為僅代表在交出後獲得合併對價、 任何現金代替根據以下規定應支付的部分股份的權利 第 2.8 節，以及根據 支付的任何股息或其他分配 第 2.3 節.

2.2.5 外匯基金中在 生效時間後一年內仍未分配給證書或賬面記賬股份持有人的任何 部分均應根據要求交付給買方以及當時未遵守 本規定的所有證書或賬面記賬股份持有人 第二條此後，應僅向買方尋求支付其合併對價索賠 以及任何現金來代替根據以下規定應付的部分股份，買方仍應承擔責任 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息 或其他分配 第 2.3 節，根據這個 第二條.

2.3          未交換股份的分配 。 對於任何未交出的證書或賬面記賬股份的持有人在交出此類未交出的證書或賬面記賬股份後有權獲得的買方普通股 股份 的未交還證書或賬面記賬股份的持有人，不得向其支付任何未交還的普通股的股息或其他分配，也不得支付現金應根據以下規定向任何此類持有人支付 以代替買方普通股的部分股份 第 2.8 節，直到此類證書或賬面記賬份額的持有人依照本規定交出此類證書或賬面記賬份額為止 第二條。在遵守避險或其他適用的 法律的前提下，在交出任何證書或賬面記賬股份後，應向買方 普通股的記錄持有者支付不計利息，不計利息，支付日期為記錄日期和生效日期當日或之後的股息或其他分配 以及此類退保之日當天或之前，以及任何代替部分份額的應付現金金額該持有人有權獲得的買方普通股 第 2.8 節，以及 (b) 在相應的付款日期，記錄日期在生效時間或之後，但在該退保之前，且付款日期在 之後，買方普通股應支付的股息 或其他分配金額。

2.4          公司普通股沒有 其他所有權。 合併對價，根據 支付的代替部分股份的任何現金 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息或其他分配 第 2.3 節根據本條款交出證書或賬面記賬股份後 第二條應被視為已完全滿足 與以前由此類證書或賬面記賬股份代表的公司普通股有關的所有權利。在 截止日營業結束時，公司的股份轉讓賬簿將關閉，對於在 生效時間前夕未償還的公司普通股的公司股份轉讓賬簿上，不得再登記 的轉讓。自生效之日起，除非本合併計劃或適用法律另有規定，否則證書或賬面記賬股份的持有人應停止對公司普通股的 擁有任何權利。

2.5          沒有 責任。 在適用法律允許的最大範圍內，公司、買方或倖存公司均不對根據任何適用的 廢棄財產、避險或類似法律妥善交付給政府實體的任何現金向任何公司股東或任何其他人負責 。

2.6          證書丟失、 被盜或銷燬。 如果任何證書丟失、被盜或銷燬，買方或交易所 代理人將在收到該事實的宣誓書後，在形式和實質上令買方或交易所代理人合理滿意 後，支付任何現金 以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書、合併對價，以及任何現金 以代替根據以下規定應支付的部分股份 第 2.8 節，以及根據 支付給的任何股息或其他分配 第 2.3 節 就先前以此類丟失、被盜或銷燬的 證書為憑證的公司普通股支付。買方或交易代理人，作為支付合並對價的先決條件，依據以下規定支付任何現金代替 股票 第 2.8 節，以及根據以下規定應支付的任何股息或其他分配 第 2.3 節， 可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者交付保證金，金額與買方或交易代理人 可以合理指示的金額相同（該金額應符合買方或交易代理人對買方現有 股東的慣常程序），作為對買方可能就該證書向買方提出的任何索賠的賠償。

2.7          扣留 權利。 買方有權根據本合併計劃從本應付的 對價中扣除和預扣本應付的對價 中扣除和扣除《守則》或州、地方或外國税法的任何規定所需要扣除和預扣的款項 。如果買方如此預扣或支付給相關政府實體或將其存入 ，則就本合併計劃的所有目的而言，此類預扣金額應視為已向買方進行此類扣除和預扣的個人支付了 。

2.8          沒有 份股。 交出 交換證書或賬面記賬股份後，不得發行代表買方普通股部分股份的證書或股票，不得就這類 部分股權向買方支付股息或其他分配，此類分成股權益將無權投票或擁有買方普通股持有人 的任何權利。儘管本合併計劃有任何其他規定，但每位證書或賬面記賬 股票的持有人如果本來有權獲得買方普通股的一小部分（在將該持有人交付的所有證書和賬面記賬股份計入 賬户後確定），代替 買方普通股的這一小部分的現金（不含利息），金額等於 (a) 買方 普通股的這一小部分乘以 (b) 買方普通股的乘積股票價格。

2.9          調整。 儘管如此 有任何相反之處 第二條，如果在本合併計劃生效之日和生效時間之間，宣佈 （生效時間早於生效時間）或進行了重組、重新分類、資本重組、 股票分割（包括反向股票分割）、分割、股票分紅或股票分配（包括可轉換為買方普通股或公司普通股的證券的任何股息或 分配）、組合、交易所，或調整與買方普通股或公司相關的股票或發行的權利 普通股，每股合併 對價應按比例進行適當調整，以向公司普通股的持有人提供與本合併計劃在發生此類事件之前所設想的相同的 經濟影響。儘管有任何其他規定 第 2.9 節， 如果根據買方的任何股息 再投資計劃或直接投資計劃增發買方普通股，根據行使買方或其子公司的任何董事、 員工或關聯公司股票期權計劃授予的股票期權，或者向任何董事授予或以其賬户收取 股的權利時，不得進行任何調整根據任何股票 期權或其他薪酬，買方或其任何子公司的董事、員工或關聯公司或買方的福利計劃，或與在 交易中發行股票作為合併對價相關的買方為倖存公司的交易或與買方獲得 對價以換取所發行股份的任何股票發行有關。

2.10        狀況不佳。

2.10.1 ”心煩意亂“如果截至定價 期的最後一天存在以下兩種情況，則應發生這種情況：(a) 買方平均收盤價低於80.82美元（樓層購買者價格“)；以及 (b) 通過將平均買方收盤價除以101.03美元確定的數字小於從（ii）最終指數價格除以初始指數價格獲得的商數中減去 （i）20％所得的數字。這個” 指數初始價格“指2024年4月12日KBW納斯達克地區銀行指數（KRX）的收盤價為94.81美元。 ”平均買家收盤價“是指在納斯達克證券交易所報告的交易中買方普通股 實際交易的每股平均成交量加權交易價格，買方普通股 股票的平均成交量加權交易價格（不考慮任何等待期）（不考慮任何等待期）（定價期“）。 那個”最終指數價格“指定價期最後一天 KBW 納斯達克地區銀行指數（KRX）的收盤價。

2.10.2 如果 截至定價期的最後一天存在異常狀況，則公司有權在定價期最後一天之後的第二個工作日美國東部時間下午 5:00 之前的任何時間行使（”運動期“) 至 (a) 根據計算的每股合併對價進行合併 第 2.1.2 節， 視情況而定，如中所述 第 2.9 節，在行使期內向買方發出書面的 通知其決定或未向買方發出任何通知；或 (b) 要求買方根據以下規定調整用於計算每股合併對價的 股總金額 第 2.1.2 節，在行使期內向買方 交付大意如此的書面通知（一個”增加通知“)，改為總股份金額 ，計算方法為 (i) 乘以根據以下方法計算的總股份金額 第 2.1.2 節按一小部分計算 的分子是下限購買者價格，其分母是平均買家收盤價（”調整後 每股合併對價").

2.10.3 如果 出現不滿情緒且買方收到漲價通知，買方應在收到漲幅通知後的第二個營業日 日美國東部時間下午 5:00 或之前向公司提交書面決定通知，接受或拒絕調整後的每股 合併對價（”錄取期限“）。如果買方在接受期內接受調整後的每股 合併對價，則本合併計劃將按照其條款保持有效，但 每股合併對價應等於調整後的每股合併對價。如果買方在接受期內拒絕調整後的 每股合併對價或未能就其決定接受或拒絕調整後的每股合併 對價發出書面通知，則合併將被放棄，本合併計劃隨即終止，公司或買方無需採取進一步的 行動，自接受期 期到期後工作日美國東部時間下午 5:00 起生效； 提供的，如果買方拒絕調整後的每股合併對價或未能在接受期內就其決定接受或拒絕調整後的每股合併對價發出書面通知 ，則公司可以在接受期到期後工作日美國東部時間下午 5:00 或之前向買方發出書面通知 ，選擇根據計算出的每股合併對價進行合併按照 第 2.1.2 節， 視情況而定，如中所述 第 2.9 節，而且，在作出此類選擇後，不得將放棄合併或終止合併計劃的 視為已經發生，本合併計劃應按照其條款保持有效， 隨後應根據本合併計劃的條款進行結算。

第三條
公司的陳述和保證

在 或在本協議發佈之日之前，公司已向買方交付了時間表（”公司披露信“) 除其他外，列出披露哪些項目是必要或適當的項目，以迴應本協議條款中包含的明確披露 要求，或者作為本 中包含的一項或多項陳述或保證的例外情況第三條或其中的一項或多項盟約 第五條。因此，公司特此向買方陳述 和認股權證如下，但以下情況除外：(a) 公司披露信中規定的內容，或 (b) 自2022年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供的、在本文發佈之日之前公開的美國證券交易委員會報告 （不包括在 “風險 因素” 標題下列出的任何風險因素披露，任何風險披露中包含的任何風險披露 “前瞻性 陳述”（免責聲明或任何其他預測性、警示性或前瞻性 風險陳述）；前提是沒有在公司美國證券交易委員會報告中披露的內容將被視為修改或限定了中規定的陳述 和保證 第 3.1 節, 第 3.2 節, 第 3.3.1 節, 第 3.3.2 節, 第 3.4.1 節, 第 3.4.2 節, 第 3.22 節要麼 第 3.35 節:

3.1          授權、 無衝突等

3.1.1            合併計劃的授權 。公司擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本合併計劃，履行 其在本協議下的義務，並且在獲得至少大多數公司 普通股的持有人贊成票的情況下，有權投票批准合併計劃（”公司股東批准“），以完善 本合併計劃所設想的交易。本合併計劃已正式通過，合併和 本合併計劃所考慮的其他交易的完成已由公司 董事會在正式召集和舉行的會議上正式批准。公司董事會在此次會議上一致決定（a）本合併計劃的條款對公司和公司股東來説是可取的、公平的，符合公司和公司股東的最大利益；（b）通過了本合併計劃， 批准並批准了本合併計劃所考慮的交易，但須遵守以下條件 第 5.3.5 節，決定 建議公司股東批准本合併計劃及其所考慮的交易（此類建議， ”公司董事會建議“) 和 (c) 指示將本合併計劃提交給 公司股東批准。除公司股東批准外，公司 無需進行其他公司訴訟即可批准本合併計劃或完成合並。本合併計劃已由 正式執行和交付，且（假設買方和合並子公司有正當授權、執行和交付）構成 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非（i）此類強制執行可能受 的適用破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，無論現在還是將來都生效的，與 相關對債權人的總體權利以及 (ii) 特定履約和禁令的公平補救措施，以及其他形式的公平 救濟可能受到公平辯護的約束，並由法院酌情決定是否可以向其提起任何訴訟。

3.1.2            沒有 衝突、違規、違規等。本公司執行、交付和履行本合併計劃以及合併 的完成，不違反、衝突或導致違反：(a) 公司或公司任何子公司的公司章程 或章程（或類似的組織文件）中的任何條款（均為公司子公司“ ，總的來説，”公司子公司“)；或 (b) 適用於公司或任何公司 子公司的任何法律或法令，前提是及時收到中提及的每項批准 第 3.1.4 節.

3.1.3            監管 限制。公司執行、交付和履行本合併計劃以及合併的完成不違反、衝突、導致違約、構成違約，也不會要求任何停止和終止令、書面協議、諒解備忘錄、董事會 決議或其他監管協議或承諾下的同意、批准、豁免、延期、 修正案、授權、通知或根據這些協議或承諾進行任何同意、批准、豁免、通知或提交或來自公司或任何公司子公司 作為當事方或主體的政府實體，或哪家公司或任何公司子公司受約束或受到影響。

3.1.4            必需 批准。公司無需向任何政府實體或公司普通股上市交易的任何股票 市場或證券交易所發出通知、備案、授權、豁免、同意或批准，即可完成本合併計劃所考慮的交易，除非與以下事項有關或遵守 (a) 根據 向MBCA和MLLCA提交合並證書，(b))向美國證券交易委員會提交註冊聲明和 委託聲明，以及根據《交易法》第 13 (a) 條提交的此類報告，以及與本合併計劃和下文 考慮的交易相關的其他遵守情況，(c) 此類同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、通知和備案根據適用的州證券或 “藍色 天空” 法律或納斯達克的規則和 法規可能要求的 證券交易所，以及（d） 《銀行控股公司法》、《外國直接投資法》和《密歇根銀行法》所要求的同意、授權、批准或豁免。公司不知道本文提及的監管批准 有任何原因 第 3.1.4 節無法獲得，或者為什麼監管機構的批准程序會受到重大阻礙。

3.2          組織 和信譽良好。 公司是一家根據密歇根州法律 正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營和租賃其財產和資產，並像現在一樣在所有重要方面開展業務 。公司是一家根據《銀行控股公司法》在聯邦儲備委員會 正式註冊的銀行控股公司。公司不是，也不必有資格或獲準作為外國公司在任何其他州經營 業務，除非這種不符合資格的行為沒有產生而且不合理地預計 會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.3          子公司。

3.3.1            所有權。 《公司披露函》第 3.3.1 節列出了截至本合併計劃 之日的每家公司子公司的真實完整清單。除公司子公司外，公司不直接或間接地 “控制權”（如 《銀行控股公司法》第2（a）（2）條所定義，使用5％而不是25％），直接或間接地控制任何從事活躍 貿易或業務或持有任何重要資產的人。公司或公司子公司擁有每家公司子公司的所有已發行和流通資本 股票或其他股權，不存在任何索賠或任何形式的留置權。 每家公司子公司的所有 已發行和流通股本或其他股權（如適用）均已獲正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，且不受任何購買期權、 看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行違反。沒有與任何公司子公司的股本或其他 股權相關的具有法律約束力和 可強制執行的訂閲、期權、認股權證、收購權或任何其他類似協議。

3.3.2            組織 和良好信譽。每家公司子公司 (a) 均根據其組織管轄區的 法律正式組建、有效存在且信譽良好；(b) 在其財產所有權或租賃或業務開展要求的所有司法管轄區（無論是 聯邦、州還是地方）具有開展業務的正式資格和信譽良好； (c) 擁有所有必要的公司權力和權力或者租賃其財產和資產，按現在 的經營方式開展業務，(b) 和 (c) 項除外，均未這樣做，並且不合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。 公司已向買方提供了目前生效的每家公司子公司組織文件（及其所有修正案）的真實、 正確和完整副本， 並且沒有任何公司子公司在履行、履行或履行此類文件規定的義務方面存在違約行為， 除外，此類違約行為無論是單獨還是總體上都沒有產生也不會合理預期會對公司造成重大不利影響。

3.3.3            存款 保險；其他評估。作為存款機構的每家公司子公司的存款賬户在法律允許的最大範圍內均由 聯邦存款保險公司提供保險，與之相關的所有保費和攤款均由每家 該公司的子公司在到期時支付。撤銷或終止此類存款保險的程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。公司和每家公司子公司已按期向對公司或每家公司子公司擁有管轄權的每個政府實體支付了所有材料費、費用、評估費以及法律要求的 類費用。

3.4          資本 股票。

3.4.1             類別和股份。公司的法定股本包括（a）2億股普通股，沒有面值（”公司 普通股“），截至2024年4月12日營業結束時，已發行和流通的有34,361,562股股票，以及（b）50萬股優先股，截至本合併計劃發佈之日，這些優先股均未發行和流通。截至本合併計劃發佈之日 ，沒有任何證券或已發行證券類別代表或可轉換為公司資本 股票。公司普通股的所有已發行和流通股均已獲得正式授權並有效發行 ，且已全額支付，不可評估且無優先權，其所有權不附帶任何個人責任。

3.4.2            股票 計劃。公司披露信第3.4.2節規定了截至本合併計劃之日，（a）根據公司股票計劃授權和預留髮行的公司普通股數量，以及（b）根據公司股票計劃授予的未歸還限制性股票的 股數，包括每位持有者的姓名， 相應的授予日期及其歸屬條件，以及其中任何應計股息等價物的美元金額。 截至本合併計劃發佈之日，沒有其他未償還的補償性獎勵可以用來發行公司普通股， ，也沒有其他與公司普通股價值有關或參照公司普通股價值確定的補償性獎勵。根據公司 股票計劃的條款發行的所有已發行公司普通股、 和根據公司股票計劃預留髮行的所有公司普通股已經或將要獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且發行時未違反任何先發制人 權利、購買期權、看漲權或優先購買權。 公司已向買方 提供了完整而準確的公司股票計劃副本和證明限制性股票獎勵的協議表格。所有未償還的 公司限制性股票獎勵都是根據公司股票計劃發放的， 是根據前述句子提供的一份表格發放的，沒有實質性偏差。

3.4.3            發行 股票。在本合併計劃生效之日之後，公司已發行和流通股本的數量 在生效時間之前不發生變化，除非是在正常業務過程中發行限制性股票 ，並且符合過去的慣例。

3.4.4            投票 權利。除中描述的公司普通股的已發行和流通股外 第 3.4.1 節，公司 和任何公司子公司均未償還任何未償還的證券或證券，其持有人有權就合併或本合併計劃的批准進行投票 ，或使持有人有權同意或拒絕同意 合併或本合併計劃。公司不是股東權利協議、“毒丸” 或類似的反收購 協議或計劃的當事方。

3.4.5            評估 權利。合併完成後，無論是根據MBCA、公司的公司章程 或章程還是公司董事會的任何決議，任何公司股東都無權獲得評估權。

3.5          財務 報表。 經公司獨立審計師審計的公司截至2023年12月31日、 2022年和2021年每年的合併財務報表，包括與此類報表相關的所有附表和附註（統稱為 ）”公司財務報表“) 公允列報，公司 截至本合併計劃生效之日及之後每個季度的未經審計的合併財務報表，包括與此類報表相關的所有附表和附註， （如果有）將公允列報截至上述相應日期和期間的合併財務狀況和經營業績、股東權益的變化 以及公司的現金流量此類財務報表， 在所有重要方面均符合公認會計原則，始終如一適用，就未經審計的中期財務報表而言， 須接受正常的定期年終調整（其影響尚未產生而且不合理地預期會對公司個人 或總體而言產生重大不利影響），並且沒有附註（如果列報，則與公司財務報表中包含的 沒有重大差異）。公認會計原則不要求將除公司子公司 以外的任何實體或企業的財務報表包含在公司的合併財務報表中。公司財務報表由 根據公司和公司子公司的賬簿和記錄編制，並符合這些賬簿和記錄。

3.6          不存在 某些變更或事件。 自2023年6月30日以來，（a）公司和公司子公司按照過去的慣例（與本合併計劃相關的討論和談判除外）按正常方式開展各自的 業務， 和（b）沒有發生任何單獨或總體上對公司產生重大不利影響或合理預計會對公司產生重大不利影響的事件或事件。

3.7          法律 訴訟。 截至本合併計劃之日，沒有對公司或任何公司子公司 或其各自的任何財產、權利或資產提起任何待審訴訟或據公司所知威脅採取任何質疑或企圖 禁止、更改、阻止或實質性推遲合併或 (b) 個人或 總共擁有或有理由預期會擁有一家公司物質不利影響。對公司或公司任何 子公司的判決、罰款或裁決沒有任何重大不滿的判決、罰款或裁決。公司或公司任何子公司或其各自的任何財產、權利或資產， 均不受任何 (i) 政府實體的命令或任何調查的約束，(ii) 任何政府實體未解決的違規行為、批評或例外情況 ，或 (iii) 任何政府實體 就公司或任何公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式調查，或與其存在分歧或爭議公司子公司，在每種情況下都是 (i) 至 (iii) 條款，該子公司已經或有理由預計會這樣做單獨或總體上對公司造成重大不利影響。在公司 或任何公司子公司的股東根據任何適用法律為履行其作為公司高管或董事的職責或公司子公司的任何 的職責而提起的任何訴訟中，公司或任何公司子公司的 高級管理人員或董事都不是被告，但因合併引起或與本計劃所考慮的交易 相關的任何訴訟除外合併的。

3.8          監管 申報。 自 2021 年 1 月 1 日起：

3.8.1            監管 申報。公司和每家公司子公司已按適用法律的要求及時向政府實體 提交或提供了所有重要報告、登記、聲明和文件， 以及需要作出的任何修改，包括向 (a) 密歇根州國務卿、密歇根州保險部 和金融服務部以及任何其他州監管機構，(b) 美國證券交易委員會提交的文件、(c) 聯邦儲備委員會和 (d) 聯邦存款保險公司。

3.8.2             完整，準確。截至各自的提交日期，所有此類申報在所有重要方面均符合適用於此類申報的所有法律、表格和 指南。

3.9          沒有 賠償索賠。 據公司所知，沒有針對公司或任何公司子公司 對任何人的賠償或報銷的未決索賠。

3.10        經營 業務；遵守法律。

3.10.1 公司 和每家公司子公司在所有重大方面均遵守其業務和使用其財產， 沒有違反任何適用的命令和法律， 存在重大違約或違規行為。

3.10.2 公司、任何公司子公司的 ，以及據公司所知，代表公司或任何公司子公司以此類身份 行事的任何董事、高級職員、員工或代理人，均未直接或間接地 (a) 將公司 或任何公司子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治 活動有關的費用，(b)) 向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政治 黨派非法付款，或利用公司或任何公司子公司資金開展的活動，（c）違反了任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的條款，（d）設立或維持了由公司或任何公司子公司的 資金或其他資產組成的任何非法資金，（e）在公司或 任何公司子公司的賬簿或記錄上進行任何欺詐性記錄，或（f）將任何違法賄賂、非法返利、非法回報、非法影響力支付、非法 回扣或其他非法向任何人付款，私人或公共，不論以金錢、財產還是服務形式，在擔保業務方面獲得 優惠待遇，為公司或任何公司子公司獲得特別優惠，為商業擔保支付優惠待遇 或支付公司或任何公司子公司已經獲得的特別優惠，或者目前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

3.11        交易 文檔。 公司提供或將要提供的以引用方式納入或納入任何交易文件的 信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述 中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(a) 在 中，任何交易文件（註冊聲明和代理文件除外）聲明）在提交時或在任何 時對其進行修訂或補充，(b) 就註冊聲明而言，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，在任何 時對其進行修訂或補充，以及在根據《證券法》生效之時；（c）就代理人 聲明而言，在首次郵寄給公司股東之日和公司股東大會時。公司必須向美國證券交易委員會提交的所有與合併有關的交易 文件以及註冊聲明 和委託書中與公司和公司子公司有關的部分在所有重大方面都將遵守《證券法》和《交易法》的要求 及其相關規則和條例。

3.12         與銀行監管機構的協議。 公司或任何公司子公司都不是與任何限制的政府實體簽訂的任何合同、停止和終止令、書面協議 或諒解備忘錄的當事方，也不是任何承諾書、董事會決議或類似承諾的當事方，也不受 任何命令的約束，或者自 2021 年 1 月 1 日起，任何政府實體已被勒令支付任何民事罰款，或是其發出的任何特別 監督信函的接收者實質上，公司或公司子公司的業務， 或以任何方式與資本有關公司或任何公司子公司的充足性、信貸或儲備政策或管理 (a”監管 協議“），自2021年1月1日以來，任何政府實體也沒有告知公司或任何公司子公司政府實體正在考慮發佈或申請命令或監管協議。《外國直接投資法》第32條、聯邦存款保險公司法規第359部分或聯邦儲備委員會均未要求公司或任何公司 子公司事先 通知聯邦銀行機構擬議增加個人加入董事會或僱用個人 擔任高級執行官，或限制解僱協議的付款或賠償。任何政府實體均未將公司或任何公司子公司 指定為 “狀況不佳”。

3.13        税務 事項。

3.13.1 適用法律要求公司和每家公司子公司提交的所有 納税申報表均已在到期時提交（考慮到 賬户中任何適用的延期），並且每份此類納税申報表在提交時在所有重要方面都是真實和正確的。公司和每家 公司子公司已預扣並繳納了所有與支付給 任何第三方的款項相關的預扣和支付的重大税。公司和每家公司子公司到期應付的所有所得税和其他物質税均已支付。

3.13.2 在 2018 年 12 月 31 日之後開始的任何納税年度的公司或公司子公司提交的納税申報表中，均未經美國國税局或任何聯邦、州、地方或外國税務機構審計 。沒有與 納税申報表或正在進行或待繳税款的評估或徵收有關的税務審計或法律或行政程序，據公司所知，公司 或任何公司子公司面臨的威脅的税收審計或法律或行政程序，公司也沒有收到任何此類威脅審計或程序的書面通知。除任何 索賠已完全解決且此類解決的費用已全部支付並反映在公司財務報表中，除外，沒有人就公司或任何公司子公司的 税款的計算、評估或徵收提出任何索賠。除了尚未到期和應付的税款留置權外，公司或任何公司子公司的任何資產都不存在 任何與未繳納任何税款（或 涉嫌未繳納任何税款有關的重大留置權）。

3.13.3 公司和任何公司子公司均未放棄任何税收時效法規，也未同意延長 對任何税收的期限，豁免或延期仍然有效。

3.13.4 公司和任何公司子公司均未包括在任何應納税期限未到期的應納税期內（該公司為共同 母公司的集團除外）的任何 “合併”、“單一” 或 “合併” 納税 申報表中。公司和任何公司子公司都不是任何合夥企業的普通合夥人。

3.13.5 在 適用時效仍然開放的任何年份中，公司或任何公司子公司都沒有或聲稱 在旨在獲得本守則第355條規定的免税 待遇的分銷中成為 “分銷公司” 或 “受控公司”。

3.13.6 公司和公司子公司在納税申報表中採取的 税收和審計立場是合理的， 是本着誠意提出的。公司或任何公司子公司未進行過《守則》第6011、6111或6112條或任何其他適用税法的任何類似 條款所指的上市交易或其他應申報交易。公司和 公司子公司已在其聯邦所得税申報表中披露了其中所有可能導致 大幅低報該法第6662條所指聯邦所得税的立場。

3.13.7 公司和任何公司子公司均未參與或參與截至本合併計劃之日， 構成《守則》第 6011 條（或州法律類似條款）所指的 “上市交易” 的交易。

3.13.8 公司和任何公司子公司均未採取任何行動或知悉任何合理預期會阻止 合併有資格獲得預期税收待遇的事實。

3.13.9 沒有不允許根據《守則》第 162 (m) 條對公司或任何公司子公司作為員工薪酬支付或應付的任何金額扣除根據 第 280G 條徵收的消費税，無論是根據任何合同、計劃、 計劃或安排、諒解還是其他規定，公司或任何公司子公司均未採取任何行動，也未知道 的任何事實可以合理地預計將來會導致任何此類不準徵收或徵收消費税。

3.13.10 公司 和公司子公司均保留了所有必要和適當的會計記錄，以支持在 所有提交的納税申報表和所有免税申報單上採取的立場。

3.13.11 公司和公司子公司每家 均已預扣並繳納了所有需要預扣和繳納的重大税款， 遵守了所有信息報告和備用預扣要求，包括保留與向任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方支付或應付的金額有關的必要記錄。公司財務報表中的税收準備金 足以支付截至 適用公司財務報表之日的所有應計但未繳的税款，無論是否存在爭議。

3.13.12         税務 會計。公司和任何公司子公司均無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或從中排除任何 扣除項目，原因是：(a) 截至截止日或之前的應納税期的會計方法發生變化 ；(b) 第 7121 節 所述的 “結算協議” 在截止日期或 之前執行的代碼（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）；(c) 公司間《財政條例》第 1502 條規定的交易或任何超額虧損賬户（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）；（d）在截止日當天或之前進行的分期銷售或未平倉 交易處置；或（e）截止日期前或 之前收到的預付金額或應計的遞延收入。公司或任何公司子公司的財產都不是《守則》第 168 (h) 條 所指的 “免税使用財產”，也沒有直接或間接擔保《守則》第 103 (a) 條規定的任何利息免税債務。與公司或任何公司子公司的壞賬扣除相關的任何聯邦所得税負債均記錄在公司 財務報表中。

3.13.13         繼任者 責任。公司或任何公司子公司都不是税收共享、賠償或類似協議的當事方， 現在或過去都不是提交合並或合併納税申報表的關聯集團的成員（公司是其共有 母公司的集團除外），或者對公司和公司子公司以外的任何一方的税收負有任何責任。

3.13.14        第 382 節。 自 2021 年 12 月 31 日起，公司未發生過《守則》第 382 條定義的 “所有權變更”。

3.13.15        第 409A 節 責任是。公司和任何公司子公司（a）均未按照《守則》第409A 條的要求報告任何賠償；或（b）未採取任何行動或瞭解任何可以合理預期會導致 根據《守則》第409A條承擔任何責任 的事實。

3.14        屬性。 對於公司或任何公司子公司擁有的每塊不動產，包括所有其他擁有的房地產（”公司 不動產“），也適用於公司或任何公司子公司租賃的每包不動產（”公司租賃的 不動產“)（公司披露信第3.14節列出了所有公司不動產和公司租賃不動產的完整而正確的清單和簡短的 描述）：

3.14.1          對房產的標題 和興趣。公司和每家公司子公司對 所有公司不動產和公司租賃的不動產擁有良好而有效的產權或有效的租賃權益，不含所有留置權，許可留置權除外。

3.14.2          沒有 侵佔。除了受益於公司或公司子公司的產權保險保單的侵佔行為外， 公司不動產的建築物或改造項目或據公司所知，公司租賃的不動產都不會侵佔他人擁有的任何地役權 或財產。他人擁有的建築物或財產不得侵佔公司不動產，據公司所知，公司租賃的不動產或任何有利於公司不動產或公司租賃不動產的任何地役權。任何人均未就任何公司不動產提出侵權索賠 ，據公司所知，公司租賃的 不動產。

3.14.3           建築物。 所有建築物和公司不動產的改造以及據公司所知，公司租賃的不動產狀況良好 （正常磨損除外），結構健全，無需材料維修，符合其預期用途， 並由所有公用事業提供充足的服務，以使該地點目前的業務有效運營。

3.14.4          沒有 譴責。公司不動產，或據公司所知，公司租賃的不動產均未受到任何譴責 行動。據公司所知，沒有任何公共或政府機構或實體 正在積極考慮出於任何政府目的收購公司不動產或公司租賃的不動產的提議。

3.14.5          有效性。包括公司不動產和據公司所知 的公司租賃不動產的每個場所都是合法存在的地塊，即：(a) 有效的拼裝地塊；(b) 有效的共管公寓 單元；或 (c)《土地分割法》（經修訂的1967年公共法案第28號法案， ）所指的合法存在的地塊。

3.14.6          存取。 包括公司不動產和據公司所知公司租賃的不動產在內的每個場所都具有通往公共街道的合法和實用的 行人和車輛通道。

3.14.7          義務。 公司和每家公司子公司（視情況而定）已支付了所有到期和應付的款項，並在所有重要方面履行了每份協議中影響任何公司不動產或公司租賃不動產的所有義務 。

3.14.8           關於不動產和個人財產租賃的其他 陳述。對於公司或 任何公司子公司，作為出租人、承租人、許可人或被許可人，擁有或向他人租賃或許可任何不動產或個人 財產的每份租賃和許可，不包括年付款少於100,000美元的任何個人財產租賃（每個，a”公司租賃"):

(a)         有效。 公司的每份租約均有效、有效，並可根據其條款對出租人或許可人強制執行，但 受破產、破產、暫停、重組或類似法律的限制除外，這些法律普遍影響債權人的權利以及 的公平補救措施的可用性。

(b)         否 默認。公司的任何租約都不存在違約行為，也沒有發生任何事情，如果通知或時間推移，或兩者兼而有之， 會對公司、任何公司子公司或據公司所知，合同的任何其他方 構成違約，這種違約行為有理由預計會對公司產生重大不利影響。

3.14.9          個人 財產。公司或公司子公司在開展 業務時使用、打算或要求使用的所有有形和無形資產（視情況而定）擁有良好、有效和可保的所有權或有效的租賃權益 ，不存在任何留置權，許可的留置權除外，所有此類有形個人財產均處於良好的工作狀態 和維修，正常磨損除外的。

3.15        知識產權 。 公司和公司子公司獨家擁有或擁有有效許可或其他有效的使用權，這些知識產權在其目前業務中使用的所有重大 知識產權；請注意，不得將上述內容 解釋為擴大或縮小本附帶的非侵權陳述和保證的範圍 第 3.15 節。 任何訴訟、訴訟或其他訴訟尚待審理，據公司所知，沒有威脅過該公司或任何公司子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人在任何知識產權方面的權利。據公司所知 ，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或任何公司子公司 對公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的權利，所有已註冊和活躍的 均在《公司披露書》第 3.15 節中列出（統稱為”公司擁有的 知識產權“）。除非在公司所知的情況下 對公司個人或總體上沒有產生重大不利影響 除外：(a) 不存在可以合理預期 引發任何 (i) 質疑公司或公司任何子公司在公司自有知識產權的有效性 或可執行性方面的權利或 (ii) 索賠的權利的訴訟 公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權，以及 (b)) 本合併計劃 所設想的交易的完成不會導致任何人要求擁有、購買、轉讓、使用、更改、損害、取消或限制 任何公司擁有的知識產權或許可給公司或任何公司子公司的知識產權的權利。

3.16        所需的 執照、許可證等 公司和每家公司子公司持有所有適當的政府 實體頒發的所有實質性許可證和其他權利，這些許可證和其他權利是按目前方式開展業務所必需的。所有此類實質性許可證和權利均具有 的全部效力和效力，並且公司或任何子公司均未收到任何關於任何政府實體為暫停、撤銷、取消或限制任何許可證而採取任何待決或威脅採取的行動的任何通知（無論是書面通知還是口頭通知）。

3.17        材料 合同和控制權變更。

3.17.1          “物質 合約” 的定義。就本合併計劃而言，術語”公司材料合同“指 截至本合併計劃之日公司或任何公司子公司作為當事方或其中任何一方或其資產 受其約束的以下任何合同：

3.17.1.1 根據《交易法》10-K表格上的 第S-K條例第601 (b) (10) 項，公司已經或將要提交但尚未提交的每份 合同，就好像該10-K表格是在本合併計劃之日提交的；

3.17.1.2 每份 合同，除本合併計劃所考慮的任何合同外，在任何重大方面限制公司或 任何公司子公司參與或競爭任何業務的能力（包括地域限制和排他性或優惠 安排）；

3.17.1.3 創建公司或任何公司子公司為當事方的合夥企業或合資企業的每份 合同；

3.17.1.4 公司與任何公司子公司或公司子公司之間或彼此之間的每份 合同；

3.17.1.5 與公司或任何公司子公司員工簽訂的每份 僱傭合同，或公司任何高管 高級管理人員參與的任何其他補償性合同或計劃（根據其條款 一般適用於員工、高級管理人員或董事的任何補償性合同或計劃除外，該合同或計劃在管理層和非管理層參與者之間規定了相同的福利分配方法 ）；

3.17.1.6 與代理銀行簽訂的每份 合同；

3.17.1.7 向公司或公司子公司作出的與未償債務、允許其借款、任何信用證、任何質押、任何擔保協議、任何擔保或任何次級協議，或其他類似或相關的諒解， 關於哪家公司或公司任何子公司是債務人或質押人的任何 承諾，證明存款負債的合同除外，購買 聯邦資金、全額擔保回購協議、FHLB預付款或正常交易過程中應付的貿易應付賬款業務與過去的做法一致 ；

3.17.1.8 與收購或處置任何重大業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是 以其他方式）或重大資產相關的每份 合同，根據該合同，公司或任何公司子公司負有任何持續的 債務，無論是或有債務還是其他；

3.17.1.9 每份 合同授予任何優先拒絕權或優先要約權或類似權利，或者限制公司或公司任何 子公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何大量資產或業務的能力；

3.17.1.10 關於公司或任何公司子公司股本的每份 表決協議或註冊權協議；

3.17.1.11 每份 合同都授予公司或任何公司子公司的使用權，限制公司或任何公司子公司的使用權， 或授予任何其他人使用對公司或任何公司子公司的 業務具有重要意義的知識產權的權利（包括任何許可、特許經營協議、共存協議、並行使用協議、和解協議或其他 類似類型的合同）；

3.17.1.12 限制公司或任何公司子公司支付股息的每份 合同；

3.17.1.13 除根據O條例簽訂的 協議和在正常業務過程中與過去慣例簽訂的薪酬或賠償協議 外，公司或任何公司子公司之間的任何合同，另一方面 (a) 公司或公司子公司的任何 高級管理人員或董事，或 (b) 據公司所知，任何 (i) 記錄或受益 擁有公司 5% 或以上有表決權證券的所有者，(ii) 任何此類高管、董事、 或記錄的關聯公司或家庭成員，或受益所有人或 (iii) 公司的其他關聯公司，但不論何種情況，公司 員工均可獲得的合同類型除外；

3.17.1.14 每份 合約用於任何一項資本支出或一系列資本支出，其總金額超過50萬美元；

3.17.1.15 每份 向任何人發放貸款的合同或承諾，其中未發放或未注資的金額超過 3,500,000 美元；

3.17.1.16 與任何其他人簽訂的金額超過50萬美元的每份 貸款參與協議的合同或承諾；

3.17.1.17 與工會簽訂的每份 合同，包括任何集體談判協議；以及

3.17.1.18 公司披露信第 3.17.2 節中列出的每份 合約。

3.17.2          完整的 力與效果。在本合併計劃生效之日之前，公司已向買方提供或向買方提供了截至本合併計劃之日有效的每份公司重大合同的真實和完整的 副本。每份此類公司重大合同均在《公司披露書》第 3.17.2 節中列出 。除尚未產生或不合理預計 會對公司產生重大不利影響的事項外，(a) 所有公司重大合同均有效、具有約束力 且在本合併計劃之日具有完全效力和效力，(b) 公司或公司任何子公司均未違反、違約 在（或有通知或過期），或兩者兼而有之，將違反、違反或違反) 任何公司材料合同的條款，(c) 據公司所知，不是任何公司實質性合同的另一方 違反或違約了任何公司重大合同，並且 (d) 公司或任何公司子公司均未收到違反或終止（或擬議違反或終止）任何公司重大合同的 書面通知。

3.17.3          合併和關聯交易的影響 。沒有任何公司實質性合同規定（a）要求任何人 的同意或批准，（b）根據法律可能發生禁止的轉讓，（c）公司或 任何公司子公司的任何權利可能會被放棄或喪失，或（d）加速履行任何義務，或對公司或任何子公司的任何資產（ 財產或權利設立或施加留置權），在每種情況下，都可能由於本 合併計劃的執行和交付或此處設想的交易的完成而發生，如果可以合理地預期任何此類事件將 (i) 根據公司過去的慣例對正常業務流程造成實質性幹擾，則任何公司 子公司或倖存的公司（及其關聯公司）或（ii）對公司造成重大不利影響。

3.17.4 公司或公司子公司的所有 數據處理合同均可由公司或公司子公司在 生效時間當天或之前取消，無成本、罰款或其他義務，但成本、罰款或其他義務除外，任何合同的總計 不超過1,000,000美元。公司和任何公司子公司都不是任何合同、協議、 安排或諒解（普通和習慣銀行關係除外）的當事方，這些合同、協議、 安排或諒解要求在終止時向另一方 支付超過1,000,000美元的款項。

3.18        勞動 和就業事務。

3.18.1            遵守勞動和就業法。(a) 公司和公司所有子公司遵守與勞動和就業慣例有關的所有適用法律 ，包括與工資、員工福利、工時和加班費、工作場所安全 和健康、移民、個人和集體解僱、非歧視和數據隱私、為履行此類義務而將特定 員工或職位分類為 “豁免” 或 “非豁免” 以及任何和所有其他 事項有關的法律涉及向其提供或未向其提供的補償或福利員工、承包商或顧問，除非此類違規行為 個人或總體上沒有受到公司重大不利影響；(b) 沒有待處理的不公平勞動行為指控或投訴，據公司所知，沒有對公司 或公司任何子公司的威脅；(c) 在過去三年中，沒有勞動力罷工、放緩、停工或 封鎖待定，或據公司所知，公司受到威脅或影響或公司任何子公司；(d) 據公司所知，目前沒有任何勞工組織向公司或任何公司附屬公司的員工尋求代表 地位的索賠或活動，NLRB 或 任何與公司或任何子公司員工有關的類似外國機構沒有待處理的陳述索賠或申請；(e) 公司尚未收到書面 與公司或任何公司子公司有關或與之相關的費用通知書，待同等協議前審理就業機會委員會 或其他負責防止非法僱傭行為的政府實體；以及 (f) 公司和任何公司 子公司均未收到任何負責執行 勞動法或就業法的政府實體發出的打算對公司或任何公司子公司進行調查的書面通知，據公司所知，此類調查 尚未進行中。

3.18.2          集體 談判協議。公司或任何公司子公司都不是與任何勞工組織、工會、勞資委員會、員工代表或協會簽訂任何集體談判 協議或任何其他與 公司或任何公司子公司員工有關的協會的當事方、受其約束，也不是與之談判的。

3.18.3          At-Will 就業。公司和任何公司子公司的所有有薪員工、小時工和臨時員工 均由公司或任何公司子公司隨意僱用，可以隨時解僱，有無原因， 不對公司或任何公司子公司承擔任何遣散費或其他責任，或者已簽署協議或以書面形式承認 他們的僱用是隨意的。公司或任何公司子公司均未向任何員工 作出書面陳述，承諾公司、任何公司子公司或倖存公司在收盤後 後的任何時間內將他們留為員工。

3.18.4          警告 法案。自2011年1月1日以來，公司或任何公司子公司均未實施 “關閉工廠” 或 “大規模裁員”（每種情況均按WARN法案的定義），無論哪種情況都影響到公司或任何 公司子公司的任何僱用場所或設施，除非遵守《WARN法》和與此類事項相關的任何適用州法律。

3.18.5          職業 健康與安全。對於威脅公司或任何公司 子公司或任何公司 子公司的未決或未補救的重大違反任何職業 健康和安全標準的行為，不進行審計、調查、指控或訴訟。公司和公司所有子公司均遵守所有適用的職業健康和安全法， 除外，此類違規行為未對公司單獨或總體產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司 產生重大不利影響。

3.18.6           僱傭和福利合同下的負債 。根據任何集體談判協議、合同 或公司福利計劃，本合併計劃所設想的交易的完成不會為公司或任何公司子公司在收盤時或之前的任何行為產生 責任。

3.18.7          資格 驗證。公司已實施商業上合理的程序，確保所有為公司或美國任何公司子公司提供服務 的員工均在法律上獲準在美國工作，並且在本合併計劃所設想的 交易完成後，法律允許 在美國為倖存的公司或其任何關聯公司工作。

3.18.8          就業 政策、計劃和程序。公司和所有公司子公司與平等機會和平權行動、工資、員工分類（包括獨立承包商與僱員和豁免與 非豁免）、工作時間、員工殘疾、解僱、僱用歧視、員工安全、勞資關係、 及其他僱用條款和條件相關的政策、計劃和做法在所有重大方面均符合管理或與 僱傭和做法及僱主相關的適用法律設施。

3.18.9          付款記錄 。公司或公司子公司對於向任何信託、基金、公司、政府 機構或未正式記錄在公司和/或公司子公司的賬簿和記錄上且在 到期或在正常業務過程中應計時支付的任何與僱傭相關的款項，不論是由於民事或普通法 的運作、合同還是過去的習慣而產生的，公司或公司子公司沒有任何現有或未履行的實質性義務根據公認會計原則。就本合併計劃而言，”與就業有關的 付款“包括就任何僱傭合同或遣散協議支付的任何款項；失業 補償金、利潤分成、養老金、員工持股計劃或退休福利；社會保障福利；薪酬； 附帶福利，包括休假或假日工資、獎金和其他形式的補償；或醫療保險或醫療費用； 任何款項均應支付給任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人、他或她的倖存者、繼承人、 受遺贈人或法人代表。

3.18.10         其他 就業相關協議。公司和公司子公司不參與任何口頭或書面、明示 或暗示的（a）提供獎金、養老金、期權、股票購買、 限制性股票、股票增值權、股票獎勵、遞延薪酬、退休金、 所述會計準則編纂715類型的退休金（薪酬——退休金）或利潤分享的計劃、合同、安排、諒解或慣例，或利潤共享；或 (b) 與付款有關的計劃、合同、 安排、諒解或實踐任何前董事、員工 或任何董事或僱員或前董事或僱員的任何配偶、子女、同一個家庭成員、遺產或倖存者的醫療費用、保險（不包括 的延續保險除外，僅限於《合併綜合預算調節法》條款的要求）或其他福利。

3.19        員工 福利。

3.19.1 公司 已在適用的範圍內向買方交付或提供了以下內容的真實完整副本：(i) 所有公司 福利計劃，包括其修正案，(ii) 與此類公司福利計劃相關的 每份信託協議、團體年金合同和計劃摘要説明，(iii) 該公司 福利計劃的最新精算報告、財務報表或估值報告，以及 (iv) 任何政府實體之間與對 此類公司福利進行審計或調查有關的所有重要信函在本協議發佈之日之前的六年期內進行規劃。每份公司福利計劃均遵守ERISA、《守則》和所有其他適用法律的所有適用的 要求，並根據其條款和此類法律進行管理，但 的此類不合規行為除外，此類不合規行為沒有對公司個人或總體產生重大 不利影響。

3.19.2 計劃符合《守則》第 401 (a) 條或《守則》第 501 (c) (9) 條規定的每個 公司福利計劃均列於公司披露信第 3.19.2 節，並已收到美國國税局的有利決定、諮詢或意見 信函，表明其符合條件，相關信託已被確定免税，或成立 預先批准的計劃文件表格或原型，已收到或要求美國國税局 對此類表格或計劃文件發表贊成意見或諮詢信是如此合格或豁免。關於每項此類公司福利計劃的最新裁決、諮詢或意見書的副本已交付給買方，據公司所知，在該信函發佈之日之前或之後，不存在或存在任何會導致此類資格或豁免喪失的條件 。公司要求為任何公司福利計劃繳納的所有 繳款、付款或保費均已按時支付， 在任何無資金的公司福利計劃下累積的所有福利均已按照 GAAP 支付、累積或以其他方式充分保留。

3.19.3 公司和公司的任何 ERISA 關聯公司均未參與或從未參與過任何多僱主計劃，公司或 任何 ERISA 關聯公司均未維持、出資或參與其中，也從未維持、參與或成為 方，任何 (a) 是 “固定福利計劃” 的計劃、計劃、協議或政策《守則》的14 (j) 或 ERISA 第 3 (35) 節，(b) 是 ERISA 或《守則》（無論是否受其約束）中定義的 “多僱主計劃”，(c) 是ERISA 第 401 (a) (1) 條（無論是否受其約束）中所述，(d) 是《守則》第 3 (40) (A) 條所指的多僱主福利安排，(e) 是《守則》第 501 (c) (9) 條所指的自願僱員 受益人協會，或 (f) 主要為居住在 之外的員工謀福利美國。

3.19.4 除ERISA第一章B副標題第6部分或《守則》第4980B條或任何要求在終止僱用後延續 福利保險的州法律所要求的 外，公司和任何公司子公司均不向公司或公司子公司退休 或以其他方式終止服務後向公司或公司子公司的任何退休或前僱員或服務提供者提供健康或福利福利 。

3.19.5 公司執行、交付和履行本合併計劃所設想的交易（無論是 單獨還是在發生任何額外或後續事件時）下的義務不會 (a) 導致任何支付（無論是遣散費 還是其他）、加速支付、債務減免、歸屬、分配、福利增加或支付福利的義務 公司 的任何現任、前任或退休員工、高級職員、顧問、獨立承包商、代理人或董事或任何公司子公司；(b) 導致對公司或任何公司子公司修改或終止任何公司福利計劃的權利 觸發或施加任何限制或限制；或 (c) 導致《守則》第280G (b) (1) 條所指的 “超額的 降落傘付款”。

3.19.6 公司 和公司子公司可以在不徵得任何員工、受益人或其他人同意的前提下，在適用法律和適用的公司福利 計劃條款規定的限制的前提下，終止、修改或修改自本合併計劃之日起生效的任何此類公司福利 計劃。

3.19.7 每個 公司福利計劃是 “不合格遞延薪酬計劃”（定義見 《守則》第 409A (d) (1) 條），在所有重大方面均按照《守則》第 409A 條運作和管理。公司 和公司任何子公司均未簽訂任何協議或安排，也沒有義務賠償 任何人因未能遵守 《守則》第 409A 條的要求及據此頒佈的法規而產生的任何責任，也沒有任何義務賠償 或使任何人免受損害。

3.19.8 公司或任何公司子公司的 股票期權、股票增值權或其他股票獎勵的授予都不是追溯日期、 彈簧式授予的，也沒有以低於公允市場價值授予的。

3.19.9 除了參與者和受益人提出的普通和常規 福利索賠外，任何公司福利計劃都沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動。

3.19.10 沒有 公司福利計劃，也沒有根據該計劃設立的信託涉及《守則》第 4975 條或 ERISA 第 406 和 408 條中定義的任何非豁免 “違禁交易”，這些交易已經或有理由預期會對 公司福利計劃或相關信託或公司或任何公司子公司徵收《守則》第4975條或第50條規定的任何重大税收或罰款 ERISA 的 2。

3.19.11 公司或任何公司子公司的任何董事、高級職員、員工或代理人所欠或可能到期的 款項均不可扣除 或繳納任何罰款或消費税；任何公司福利計劃也不要求公司或公司子公司 “累計” 或以其他方式補償任何此類人員，因為向此類人員支付的款項徵收任何消費税。

3.19.12 任何公司福利計劃、根據該計劃設立的任何信託或未通過正常管理程序向計劃參與者或受益人支付的公司或任何公司子公司 均未支付任何款項， 除外，該計劃下的行政索賠程序尚未用盡的 福利索賠除外。

3.19.13 公司或任何公司子公司未就任何不符合公司福利計劃且可能對公司產生重大不利影響的公司福利 計劃向任何人作出 書面或口頭聲明。

3.19.14 公司和任何公司子公司均不提供自保的健康或福利福利。如果公司或公司子公司 提供自保的健康或福利福利，則所有此類福利均受止損政策的保障。

3.19.15 公司和任何公司子公司均不就任何公司福利計劃 或任何相關的信託、賬户或其他融資工具對任何政府或監管機構承擔任何責任。

3.19.16 每個公司福利計劃的 資產和負債均已根據公認會計原則在公司財務報表中報告。

3.20        環境 事項。

3.20.1 除了 任何未發生或不合理預計會對公司產生重大不利影響的事項 ：(a) 公司和公司的每家子公司現在和過去都遵守了 適用的環境法，不承擔任何責任；(b) 公司和公司的每家子公司擁有、過去和現在都遵守 所有必需的環境許可證；(c) 沒有待處理的環境索賠，或者據公司所知， 沒有受到威脅公司或公司任何子公司，據公司所知，沒有任何事實或情況 可以合理預期構成針對公司或任何公司子公司的環境索賠的依據； (d) 沒有發生危險材料的釋放，也沒有人員在任何公司場地、從、到 或在任何公司場地下接觸過任何危險物質，並且不存在任何危險物質、在任何可能 引起環境索賠的公司網站上、關於或遷移到或遷出任何公司網站公司或公司任何子公司；(e) 公司或任何公司 子公司均未根據任何環境法與任何政府 實體簽訂或遵守任何判決、法令、命令或其他類似要求或協議；(f) 公司或公司任何子公司均未對環境法引起或與之相關的任何責任承擔責任，或 同意賠償任何人或使其免受損害；以及 (g) 既不是 公司，也不是公司的任何前身，也不是公司的任何成員子公司或以前由公司或公司任何 子公司擁有的任何實體，已將任何危險物質的處理、儲存、處理、處置、密封、生成、製造、管理 或運輸到任何異地地點，這些危險物質已經或可能導致對公司 或公司任何子公司提出環境索賠。

3.20.2 在不限制 概括性的情況下 第 3.20.1 節據公司所知，公司場地不含石棉，但 石棉除外，這些石棉已按照所有適用的環境法和所有工作場所 安全和健康法律法規的要求進行了適當的密封和封裝。

3.20.3 公司場地不包含任何用於儲存危險材料的地下儲罐，據公司所知，也從未包含過任何地下儲罐。 目前或以前位於任何公司場地上的每個地下儲罐均已根據所有適用的環境法律進行操作、維護、拆除或關閉 ，並且不是向環境釋放任何未得到充分修復的危險 材料的來源。

3.21         作為信託人的責任。 公司和每家公司子公司以受託人、執行人、 管理人、登記員、監護人、託管人、託管人、託管代理人、收款人或其他信託人的任何身份履行了各自的所有職責，其方式在所有重要方面 方面均符合所有適用的法律、合同、遺囑、文書和普通法標準。公司和任何公司子公司 均未收到任何人就公司或任何公司子公司未能在所有重要方面遵守所有適用法律、合同、遺囑、文書和通用 法律標準的方式履行這些職責的任何訴訟、索賠、指控或投訴的通知，但涉及已解決事項的通知以及此類決議的任何費用反映在公司 財務報表中。

3.22        投資 銀行家和經紀人。 公司僱用了摩根士丹利公司有限責任公司（”公司投資銀行家“) 與合併有關。公司、公司子公司及其各自的代表未就本合併計劃或 合併僱用、聘用或諮詢除公司投資銀行家以外的任何經紀商、發現者或投資銀行家。除了公司披露信第3.22節中描述的 公司就合併向公司投資銀行家支付的費用和支出外，公司或任何公司子公司沒有就合併計劃或合併完成向任何人支付的投資銀行費、財務諮詢費、經紀費 費、發現費、佣金或類似類型的薪酬。

3.23        公司相關人員 。 就本合併計劃而言，術語”公司相關人士“應指擁有公司普通股5％或以上的任何股東 、公司或任何公司子公司的任何董事或執行官、其配偶 以及與這些人同住一户的任何子女或其他人，以及任何此類人單獨或共同控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、 所有權、信託或其他實體。

3.23.1          內幕 貸款。公司相關人員與公司或任何公司子公司之間未償還的任何貸款、信貸或其他合同 不符合聯邦存款保險公司、美聯儲委員會或對公司或任何公司子公司具有 管轄權的任何其他政府實體的適用規章制度。

3.23.2          控制 物質資產。除了作為公司或任何公司子公司的股東、董事或執行官外， 任何公司相關人員都不擁有或控制用於公司或任何公司 子公司業務的任何重要資產或財產。

3.23.3          合同 關係。除了普通和慣常的銀行關係外，公司相關人員與公司或任何公司子公司沒有任何合同關係 。

3.23.4          貸款 關係。任何公司關聯人均未償還本金為1,000,000美元或以上的本金為1,000,000美元或以上的本金的不可撤銷信用證 ，或代表其簽發的不可撤銷的信用證 。

3.24        在 “業務關係” 中更改 。 截至本合併計劃制定之日，無論是由於合併 還是其他原因，公司或任何公司子公司的任何客户、代理人、代表、供應商，或與公司 或任何公司子公司有合同關係的其他人，都不知道打算終止、減少或改變與公司或 任何公司子公司的關係，其影響可以合理預期會產生公司重大不利影響。

3.25        保險。 除非個人或總體上不會產生公司重大不利影響 ，否則公司和公司子公司對各自的資產、財產、 場所、運營和人員維持全面有效的保險單，其金額和風險損失應符合從事相同業務和行業的同類實體 的慣常和充足的風險和損失，而公司和公司子公司是符合 任何此類規定，但不違約保險單。對於保險承運人拒絕承擔責任的保險，不存在金額在 100,000 美元或以上的未滿足的索賠。自2021年1月1日以來，沒有任何保險公司取消或未能續訂涵蓋公司 或任何公司子公司的資產、財產、場所、運營、董事或人員的保單。對於公司或公司子公司可能獲得抗辯或賠償或兩者兼而有之的任何已知重大索賠，公司和公司子公司 已向每家保險公司發出了充分、及時的通知，並遵守了所有保單條款。公司披露信第3.25節真實正確地列出了所有公司和公司子公司的保險單、 保單到期日期、承運人、承保限額、保費和免賠額。

3.26        信貸損失備抵金 。公司管理層合理認為，截至2023年12月31日的公司合併財務報表和公司的 監管報告中所反映的信貸損失備抵金，(a) 足以支付所有 合理預期的信貸損失，扣除截至該日先前已扣除的貸款的回收額，(b) 與 GAAP 和安全和健全的銀行慣例一致，(c) 符合建議以及審查報告中的所有 實質方面的評論。

3.27        貸款 的發放和服務。 在為自己或他人賬户發起、承保、服務、出售、轉讓和償還貸款、抵押貸款、土地 合同和其他合同義務時，公司和各公司子公司 在所有重大方面都遵守了此類義務的所有適用條款和條件以及所有適用的法律、合同、 規則和程序。

3.28        數據 安全和客户隱私。 公司和每家公司子公司在所有重要方面都遵守 (a) 所有適用的 法律和政府實體對每個客户數據和公司子公司運營的 系統的安全性的適用要求，以及 (b) 各自的隱私政策，包括與使用與可識別或已識別自然人相關的個人 可識別個人信息的相關隱私政策。公司和每家公司子公司已實施了合理符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。據公司所知，自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有第三方未經授權訪問任何由公司和公司子公司業務運營控制的信息系統或網絡，並且 據公司所知，其信息技術系統或網絡不存在任何實質性數據安全 或其他技術漏洞。

3.29        貸款 和投資。 公司和各公司子公司的所有投資以及據公司所知，所有貸款均由 以真實、真實和聲稱的票據、協議或其他債務證據作證；(b) 根據其條款合法且可強制執行 ，除非受任何破產、破產、暫停或一般影響債權人權利 的其他法律的限制通過行使司法自由裁量權；（c）根據所有適用法律獲得授權；以及（d）在 範圍內，由有效的留置權擔保已經完善。公司和公司任何子公司均未簽訂 任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約或其他類似的風險管理安排， 無論是為自己的賬户簽訂的，還是為一個或多個各自客户的賬户簽訂的，但合同利息 利率上限和在正常業務過程中向客户提供的貸款的最低限額除外，利息除外 預計將在美國出售的房地產抵押貸款的利率鎖定符合過去慣例的正常業務流程。

3.30        證券 法律事務。

3.30.1 自 2021 年 1 月 21 日起，公司已根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供了所有需要提交或 的表格、文件和報告及其修正案（統稱，但不包括委託書和註冊 聲明，即”美國證券交易委員會報告“），並已支付所有應付的相關費用和攤款。 每份公司的美國證券交易委員會報告，無論是截至其提交或提供之日，還是經修訂的，在本 合併計劃之日之前修訂的（涉及在本合併計劃之日之前提交或提供的公司美國證券交易委員會報告），在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及已發佈的規則和 條例的適用要求美國證券交易委員會據此頒佈的，以及所有提交或提交的美國證券交易委員會公司報告，如果經過修改，則不包括先前最後修訂的 報告截至本合併計劃發佈之日，包含任何不真實的重大事實陳述，或根據其 的發表情況，未説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。任何公司子公司都沒有被要求或從未被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。截至本合併計劃發佈之日 ，沒有收到美國證券交易委員會對任何 公司報告的未決或未解決的重大意見。

3.30.2 公司 已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見交易所 法案第13a-15 (e) 條），並且公司已按照第13a-15 (a) 條的要求建立和維持對 財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）根據 《交易法》。以下要求的與公司證券交易委員會報告相關的每份證明和聲明都是準確和完整的，並且在所有重要方面都符合 表格的所有重要方面（SOX 第906條）；或（iii）美國證券交易委員會頒佈的或適用於公司證券交易委員會報告的任何其他 規則或法規都是準確和完整的，在所有重要方面均符合 表格法律。公司已根據其在本合併計劃 之日之前的最新評估，向公司審計師和公司董事會審計委員會 (a) 披露了其財務報告內部控制的設計或運作（定義見 《交易法》第13a-15 (f) 條）中的任何重大 缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性弱點很可能會對公司的記錄、流程能力產生不利影響，彙總並報告財務 信息以及 (b) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為他們在公司的內部 財務報告控制中起着重要作用。自2021年1月1日起，公司和公司任何子公司都不知道 任何有關公司或任何公司子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法 或其各自的內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何書面投訴、指控、斷言 或聲稱，如果屬實，則構成 br} 重大缺陷或材料弱點。自2021年1月1日起，在遵守任何適用的寬限期的前提下，公司一直遵守（A）SOX的適用條款和（B）納斯達克的適用上市和公司治理規則以及 法規，除非在每種情況下都沒有對公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。據公司所知，公司的外部審計師及其首席執行官 首席執行官和首席財務官沒有理由無法在下次到期時無條件地提供根據 SOX 第 404 條通過的規則和 法規所要求的認證和證明。

3.31        投資 證券。

3.31.1 除了 單獨或總體上不會產生公司的重大不利影響， 除外， 各公司和公司子公司對其擁有的所有證券和大宗商品（根據回購 協議出售的證券和大宗商品除外）擁有良好的所有權，不含任何留置權，除非公司財務報表中載明或此類證券或 是大宗商品在正常業務過程中承諾擔保公司或公司子公司的債務。此類證券 和大宗商品在所有重大方面均根據公認會計原則在公司賬面上進行估值。

3.31.2 公司 和公司子公司及其各自的業務採用投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策， 公司認為此類業務背景下審慎合理的做法和程序，而且據公司 所知，自2021年1月1日以來，公司、公司和公司子公司在所有 重大方面都嚴格遵守了此類政策、做法和程序。

3.32        圖書 和唱片。公司的賬簿和記錄在所有重要方面均完整且準確地反映了公司財務 報表中列出的公司財務 狀況、經營業績、業務、資產和資本的基礎，代表真誠的交易，並根據健全的商業慣例進行維護，包括維護適當的內部控制體系 。公司和公司子公司的公司會議記錄簿包含其股東、董事會和委員會在所有重大方面的所有會議以及所採取的公司行動的準確而完整的 記錄。自 2021 年 1 月 1 日起，任何此類股東、董事會或委員會 的每一次會議（或不舉行會議的公司行動）的會議記錄都已妥善準備幷包含在此類會議記錄簿中。

3.33        社區 再投資法。 作為存款機構的每家公司子公司在最近對《共同體再投資法》的審查或中期審查中獲得了 “滿意” 或更高的評級 。公司和公司子公司 都不知道有任何事實或情況會導致作為存款機構的公司子公司不遵守 社區再投資法案或獲得低於 “滿意” 的評級。

3.34        銀行 保密法。 公司和任何公司子公司均未收到任何監管批評或指控的通知 不遵守《銀行保密法》（41 USC 5422等）或相關的州或聯邦反洗錢法律、法規和指導方針， 包括但不限於聯邦法規中要求 (a) 提交報告，例如貨幣交易 報告和可疑活動報告，(b) 維護報告的條款記錄以及 (c) 在識別 客户時進行盡職調查。

3.35        收購 法規。 公司董事會已採取一切必要行動，因此 “暫停令”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“業務合併” 或其他反收購法，或公司章程 或章程中的類似條款，均不適用於或將適用於本合併計劃或本合併計劃 所考慮的其他交易。

3.36        沒有 未披露的負債。 除了 (a) 在 向美國證券交易委員會提交的最新公司10-K表中包含的公司及公司子公司最新經審計的 合併資產負債表中充分反映或保留的負債，(b) 反映在本合併計劃之日之前提交的美國證券交易委員會報告中，或自2023年12月31日起在符合過去慣例的正常業務過程中產生的負債，或 (c) 與之相關的負債本合併計劃和 此處設想的交易，既不是公司，也不是任何一方公司子公司有公認會計原則要求在其合併資產負債表或其附註 中列出任何性質 的負債或債務（無論是應計、絕對、或有還是其他）。

3.37        沒有 其他陳述或保證。 除公司和公司子公司在 中作出的陳述和保證外 第三條，儘管向買方或其任何關聯公司或代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件、 預測、預測、估計、預算、前景信息或其他信息，公司或任何其他人均未就 公司或公司子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面） 或前景作出或作出任何陳述或保證。

第四條
買方和合並子公司的陳述和保證

在 或在本協議發佈之日之前，買方和合並子公司已向公司交付了時間表（”買方披露 信“) 除其他外，列出披露哪些項目是必要或適當的，要麼是 對本條款中包含的明確披露要求的迴應，要麼作為本文件中包含的一項或多項 陳述或擔保的例外情況 第四條或其中的一項或多項盟約 第五條。 因此，買方和合並子公司特此向公司作出以下陳述和保證，但以下情況除外：（a） 買方披露信中規定的內容，或（b）自2022年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的買方報告中所披露並在本文發佈之日之前公開的信息（不包括在 標題 “風險因素” 下規定的任何風險因素披露， 任何 “前瞻性 陳述”（免責聲明或任何其他預測性、警示性或 前瞻性風險陳述）中包含的任何風險披露；前提是，美國證券交易委員會公司報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定 中規定的陳述和保證 第 4.1 節, 第 4.2 節, 第 4.3.1 節, 第 4.3.2 節， 或 第 4.4.1 節:

4.1          授權、 無衝突等

4.1.1            批准合併計劃。每位買方和合並子公司均擁有必要的公司或公司權力（如適用），以及執行和交付本合併計劃、履行本合併計劃規定的各自義務以及完成 本合併計劃所設想的交易的權力。本合併計劃已正式通過，合併的完成以及 本合併計劃所考慮的其他交易已獲得買方董事會和Merger Sub的唯一 成員的正式授權。如果適用，買方或合併子公司不必提起其他公司或公司程序 來批准本合併計劃或完成合並。本合併計劃已由買方和合並子公司正式執行和交付，（假設 經公司正當授權、執行和交付）構成買方和合並子公司 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位買方和合並子公司強制執行，除非 (a) 此類執行 可能受現時或此處適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束實際上，將 與債權人的權利普遍聯繫起來，以及 (b) 具體的公平補救措施履行、禁令和其他形式的公平救濟 可能受到公平辯護的約束，並由法院自由裁量權提起任何訴訟。構成合並對價的買方普通股的發行 已獲得買方董事會 的正式授權，有足夠的買方普通股獲準但未發行以完成合並，發行後，構成合並對價的買方普通股 股將全額支付且不可評估。

4.1.2            沒有 衝突、違規、違規等。買方和合並 子公司對本合併計劃的執行、交付和履行、構成合並對價的買方普通股的發行以及合併的完成，均不違反、衝突或導致違反：(a) 買方、次級合併或合併的公司章程或章程（或 類似組織文件）的任何規定買方的任何子公司（每家”買方子公司“ ，總的來説，”買方子公司“)；或 (b) 適用於買方、Merger Sub或任何買方子公司的任何法律或法令，前提是及時收到了中提及的每項批准 第 4.1.4 節.

4.1.3            監管 限制。每位買方和合並子公司執行、交付和履行本合併計劃、發行構成合並對價的買方普通股以及合併的完成不違反、 與 衝突、導致違約、構成違約、或需要同意、批准、豁免、延期、修正、授權、 通知或根據任何終止通知提交併終止命令、書面協議、諒解備忘錄、董事會決議或其他監管 協議或與買方、合併子公司或任何買方子公司作為當事方或標的的政府實體、 或買方、合併子公司或任何買方子公司受其約束或影響的政府實體作出的承諾。

4.1.4            必需 批准。買方或合併子公司完成本合併計劃所設想 的交易，除與遵守（a）根據MBCA和MBR提交合並證書 有關或遵守情況外，無需向任何政府實體或買方普通股上市交易的任何股票 市場或證券交易所發出通知、提交、授權、豁免、同意或批准 LLCA，(b)向美國證券交易委員會提交註冊 聲明和委託書，以及根據《交易法》第 13 (a) 條提交的此類報告，以及與本合併計劃和下文考慮的交易 相關的其他遵守情況 ，(c) 此類同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、通知和備案根據適用的州證券或 “藍色 天空” 法律或納斯達克的規則和 法規的要求證券交易所，以及（d） 《銀行控股公司法》、《外國直接投資法》和《密歇根銀行法》所要求的同意、授權、批准或豁免。買方不知道本文提及的監管部門 批准的任何原因 第 4.1.4 節無法獲得，或者為什麼監管機構的批准程序會受到重大阻礙 。

4.2          組織 和信譽良好。根據伊利諾伊州法律 ，買方是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。Merger Sub是一家根據密歇根州法律 組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。每位買方和合並子公司均擁有所有必要的公司或公司權力（如適用），並有權擁有、經營、 和租賃其各自的財產和資產，並在所有重大方面開展各自的業務。 Purchaser 是一家根據《銀行控股公司法》在聯邦儲備委員會正式註冊的金融控股公司。買方和合並子公司的每個 不是，也不需要有資格或獲準作為外國公司在 任何其他州開展業務，除非這種不符合資格的行為沒有對買方造成或無法合理地預期會對買方產生重大不利影響。

4.3          子公司。

4.3.1            所有權。 買方已向公司提供了截至本合併計劃之日每家買方子公司的真實完整清單。除買方子公司外，買方不直接或間接地 “控制權”（定義見《銀行控股 公司法》第2（a）（2）條），無論是直接還是間接的，都無法控制任何從事活躍貿易或業務或持有任何重要資產的人。 買方或買方子公司擁有每家買方 子公司的所有已發行和未償股本或其他股權，不存在任何索賠或任何形式的留置權。沒有具有法律約束力且可強制執行的訂閲、期權、認股權證、 收購權或任何其他與買方子公司的股本或其他股權相關的類似協議。

4.3.2            組織 和良好信譽。每家買方子公司 (a) 均根據其管轄區 所在組織的法律正式組建並有效存在；(b) 在其財產所有權或租賃或業務開展要求的所有司法管轄區（聯邦、州或地方） 具有開展業務的正式資格且信譽良好；以及 (c) 擁有或租賃其財產的所有 {必要的 br} 公司權力和權力財產和資產，並按現在的方式開展業務，但 (b) 和 (c) 項中所有的 除外，以前和將來都不會合理地預計會對購買者產生單獨或總體上的重大不利影響 。

4.3.3            存款 保險；其他評估。在法律允許的最大範圍內，每家作為存款機構的買方子公司的存款均由聯邦存款保險公司 投保，與之相關的所有保費和攤款均由每個 買方子公司在到期時支付。據買方所知，撤銷或終止此類存款保險的程序尚待審理，也沒有受到威脅。買方和每家買方子公司已按法律要求向對買方或每家買方子公司擁有管轄權的每個政府實體支付了所有材料費、費用、評估和 等應付款。

4.4          資本 股票。

4.4.1             類別和股份。買方的法定股本包括：（a）1億股普通股，無面值（”買方 普通股“)，截至2024年4月12日營業結束時，已發行和流通的有61,749,348股股票； (b) 截至本合併計劃之日已發行和流通的20,000,000股優先股，其中5,000,000股D系列優先股和11,500股 系列優先股；(c) 約1,538,48股根據買方股權激勵計劃發行或預留的9股買方普通股 股。除前一句中的 另有規定外，截至本合併計劃之日，沒有任何證券或未償還證券 類別代表或可轉換為買方股本。買方普通股 股票的所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估且無優先權，其所有權不附帶任何個人 責任。

4.4.2            投票 權利。買方和任何買方子公司（Merger Sub除外）均未償還任何證券或證券 ，其持有人有權對合並、本合併計劃或構成合並對價的買方 普通股的批准進行投票，或使持有人有權同意或拒絕同意 合併、本合併計劃或發行的證券構成合並對價的買方普通股。

4.5          財務 報表。 買方獨立註冊會計師事務所報告的截至及截至2023年12月31日 2023、2022年和2021年12月31日的三年中每年的買方合併財務報表，包括 與此類報表有關的所有附表和附註（統稱，”買方財務報表“)、公允列報，以及買方截至本合併計劃之日起至生效之日止的每個季度的未經審計的合併 財務報表，包括 與此類報表相關的所有附表和附註（如果有）將公允列報合併財務狀況和 經營業績、股東權益變動以及買方截至該期間的現金流量此類財務報表中提及 ，所有重要方面均符合公認會計原則，持續適用，但對於 未經審計的中期財務報表，則必須進行正常的定期年終調整（其影響過去和合理地預計 不會對買方個人或總體產生重大不利影響），並且沒有附註（如果出示， 與買方財務報表中包含的附註沒有實質性區別）。GAAP要求買方的合併財務報表中不包含除買方子公司以外的任何實體或企業 的財務報表。 買方財務報表是根據買方和買方 子公司的賬簿和記錄編制並符合的。

4.6           不存在 某些變更或事件。 自2023年6月30日以來，（a）買方和買方子公司按照過去的慣例（與本合併計劃的 相關的討論和談判除外），在正常業務過程中開展各自的 業務，並且（b）沒有發生任何單獨或合計 對買方產生重大不利影響的事件。

4.7          法律 訴訟。 截至本合併計劃之日，沒有對買方或買方任何子公司 子公司或其各自的任何財產、權利或資產 (a) 提出質疑 或試圖禁止、改變、阻止或實質性推遲合併的待決行動，或者 (b) 已經或合理預期會單獨或總體上進行合併的行動，購買者的重大不利影響。對買方 或任何買方子公司沒有任何重大未兑現的判決、罰款或裁決。買方或任何買方子公司或其各自的任何財產、 權利或資產均不受任何 (i) 政府實體的命令或任何調查的約束，(ii) 任何政府實體未解決的違規行為、批評 或例外情況，或 (iii) 任何政府 實體就購買方的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式調查，或與其存在分歧或爭議買方或任何買方子公司，在每種情況下 (i) 至 (iii) 條款，這些條款已經或合理地應該是預計將單獨或總體上對購買者產生重大不利影響 。

4.8          監管 申報。 自 2023 年 1 月 1 日起：

4.8.1            監管 申報。公司和每家公司子公司已按適用法律的要求及時向政府實體 提交或提供了所有重要報告、登記、聲明和文件， 以及要求對之作出的任何修改，包括向 (a) 伊利諾伊州國務卿、伊利諾伊州金融部 和專業監管部以及任何其他州或聯邦監管機構提交的文件，(b) 美國證券交易委員會、(c) 聯邦儲備委員會、 和 (d) 聯邦存款保險公司。

4.8.2             完整，準確。截至各自的提交日期，所有此類申報在所有重要方面均符合適用於此類申報的所有法律、表格和 指南。

4.9          開展 的業務。 買方和每家買方子公司在所有重大方面 方面均遵守其業務和使用其財產，並且根據任何適用的命令和法律，均未出現重大違約或違規行為。

4.10        交易 文檔。 買方提供或將要提供的以引用方式納入或納入任何交易文件的 信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(a) 在 中，任何交易文件（註冊聲明和代理除外）聲明）在提交時或在任何時候 對其進行修訂或補充，（b) 就註冊聲明而言，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時， 隨時對其進行修訂或補充，並在其根據《證券法》生效時；（c）就委託書而言， 在首次郵寄給公司股東之日和公司股東大會時。註冊 聲明和委託書中與買方和買方子公司有關的部分將在所有重大方面符合 《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例的要求。

4.11         與銀行監管機構的協議。 買方或任何買方子公司都不是任何監管協議的當事方，任何政府實體也沒有告知買方或 任何買方子公司政府實體正在考慮發佈或請求（或 正在考慮發佈或申請）訂單或監管協議。

4.12        投資 銀行家和經紀人。 買方、買方子公司及其各自的代表未就本合併計劃或合併僱用、聘用或諮詢任何經紀商、發現者或投資銀行家。

4.13         信貸損失備抵金 。買方管理層合理地認為，截至2023年12月31日，買方的合併財務報表和買方的 監管報告中所反映的信貸損失備抵金，(a) 足以應付 所有合理預期的信貸損失，扣除截至當日先前已扣除的貸款的回收額，(b) 符合公認會計原則和安全和健全的銀行慣例，並且 (c) concon 審查報告中的建議和評論的表格 在所有重要方面。

4.14        證券 法律事務。

4.14.1 自 2021 年 1 月 21 日起，買方已根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、文件和報告及其修正案（合稱，但不包括委託書和註冊 聲明，即”買方美國證券交易委員會報告“)，並已支付與 有關的所有到期和應付費用和攤款.每份買方美國證券交易委員會報告，均自提交或提供之日起，或經修訂，經修訂，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會發布的規章制度，在提交或提供時， 的買方美國證券交易委員會報告均不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或為了 作出陳述所必需的重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。任何買方子公司 都沒有被要求或從未被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。截至本合併計劃發佈之日，沒有收到美國證券交易委員會關於買方美國證券交易委員會報告的任何未決的重大意見 或未解決的意見。

4.14.2 買方 已按照《交易法》第13a-15 (a) 條的要求建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《交易所 法》第13a-15 (e) 條），買方已按照第13a-15條的要求建立和維持對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）（a) 根據 《交易法》。買方已根據其在本合併計劃之日之前的最新評估，向買方的 審計師和買方董事會審計委員會披露了 其財務報告內部控制的設計或運作（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條） 的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性弱點很可能會對買方的能力產生不利影響記錄、處理、彙總和報告財務信息 和 (b) 任何涉及管理或其他方面的欺詐行為在買方的財務報告內部控制 中扮演重要角色的員工。自2021年1月1日起，無論是買方還是任何買方子公司都不知道有關買方 或任何買方子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的任何書面 投訴、指控、斷言或索賠，包括任何書面投訴、指控 或聲稱買方或任何買方子公司從事可疑會計或審計行為，如果屬實， 會構成重大缺陷還是物質弱點。自2021年1月1日起，在遵守任何適用的寬限期的前提下，買方 一直遵守（a）SOX的適用條款和（b）納斯達克適用的上市和公司 治理規則和條例，除非在每種情況下都沒有發生過，也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。

4.15        社區 再投資法。 在最近對《共同體再投資法》的審查或中期審查中，每家作為存款機構的買方子公司都獲得了 “滿意” 或更高的評級 。買方和買方 子公司都不知道有任何事實或情況會導致作為存款機構的買方子公司未能遵守《社區再投資法》或獲得低於 “滿意” 的評級。

4.16        銀行 保密法。 買方或任何買方子公司均未被告知任何重大監管批評或指控 不遵守《銀行保密法》（41 USC 5422等）或相關的州或聯邦反洗錢法律、法規和 指南，包括但不限於聯邦法規中要求 (a) 提交報告的條款，例如貨幣 交易報告和可疑活動報告，(b) 保存記錄和 (c) 在識別客户時進行盡職調查 。

4.17        沒有 其他陳述或保證。 除買方、Merger Sub和買方 子公司在本聲明中作出的陳述和擔保外 第四條，儘管向公司或其任何關聯公司或代表 交付或披露了與以下內容有關的任何文件、預測、預算、預算、前景信息或其他信息，但買方、合併子公司或買方子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、 狀況（財務或其他方面）或前景均未作出或作出任何陳述 或擔保以上任何一項或 多項。

第五條
盟約

5.1          公司開展 業務。 公司應並應促使每家公司子公司在自本 合併計劃生效之日起至本合併計劃生效時間和終止本合併計劃中以較早者為準 第七條， 除非本合併計劃明確規定或適用法律要求或事先徵得買方 的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），(a) 在 正常業務過程中開展業務，在所有重要方面都應符合以往慣例，並在與之相一致的範圍內，公司應並應促成 各子公司，盡其商業上合理的努力保持其和公司子公司的 業務基本完好無損組織和有利的客户和業務關係，保持現任官員和 員工的服務，以及 (b) 不採取任何合理預計會對本文設想的交易所需的 任何政府實體獲得本協議所需的 任何必要批准或及時完成本文設想的交易 的能力產生不利影響或重大延誤的行動。在不限制前述內容概括性的前提下，從本合併計劃生效之日到 以較早者為準，到本合併計劃根據以下規定終止本合併計劃 第七條，除本合併計劃中另有明確規定或公司披露函 第 5.1 節中另有規定或適用法律要求外，未經買方事先書面 同意，公司不得、也不得允許任何公司子公司（不得無理地拒絕、限制或延遲同意，但以下方面的同意除外） 第 5.1.1 節、 5.1.2、5.1.3 節，小節 (b)、(c)、(d)、(e)要麼 (h)的 5.1.4, 5.1.11 要麼 5.1.12， 買方可以自行決定對此不予同意）：

5.1.1 修改 其公司章程或章程（或其他類似的組織文件）；

5.1.2 (a) 拆分、 合併或重新分類公司或任何公司子公司發行的任何證券，或發行或授權發行任何其他 證券，以代替或替代其證券股票，(b) 購買、回購、贖回或以其他方式 收購公司或任何公司子公司發行的任何證券，或 (c) 申報、預留或支付任何股息或支付任何股息或支付就任何股份進行分配 （無論是現金、股票、財產或其他形式），或簽訂任何與投票有關的合同 的股本，但公司子公司向其母公司的分配除外，以及公司 的季度現金分紅除外，其金額不超過公司普通股每股0.09美元，支付方式符合以往在 申報、支付和記錄此類股息的時間和記錄日期方面的慣例，但須遵守以下條款 第 5.19 節;

5.1.3 發行、 出售、交付、出售、質押、授予、處置 或以其他方式允許流通其股本 中的任何股份、任何其他有表決權證券或任何可轉換為或可交換的證券，或任何用於收購此類股票、有表決權證券、可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或 期權，或抵押公司或任何公司子公司發行的 的任何證券；

5.1.4 適用法律要求的 或截至本合併計劃之日生效的任何公司福利計劃或合同的明確條款除外， (a)增加任何董事、高級職員、僱員或個人獨立 承包商的薪酬、福利、遣散費或解僱費（或加快支付 或歸屬），或支付或獎勵任何獎金或其他激勵性薪酬（不包括在正常業務過程中按照過去慣例在正常業務過程中進行的晉升或年度薪酬調整 與過去慣例相一致的正常業務過程中按慣例增加工資 個人工資或工資低於 200,000 美元的員工任何個人每年不超過4％）；（b）與其任何前任或 現任高管、董事、員工或獨立承包商簽訂任何新的僱傭、諮詢、遣散、解僱、留用、控制權變更或類似協議；（c）建立、採用、訂立、修改、終止或採取 任何行動以加速任何公司福利計劃下的權利；(d) 發放任何遣散費或解僱費，除非 任何公司福利計劃中另有規定；(e) 發放任何補償金以公司普通股的 價值支付、與之有關或參照公司普通股的 價值確定的；(f) 基金或以任何其他方式保障根據任何公司福利 計劃支付的任何薪酬或福利；(g) 僱用任何新員工或個人獨立承包商，但根據過去慣例在正常業務過程中僱用的個人 獨立承包商或有個人工資的非執行僱員除外，年工資或基本工資低於20萬美元；或 (h) 確定、 採用、簽署、修改或終止任何集體談判協議。

5.1.5 通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式，收購 企業的任何業務或部門，或向任何人出資，除了 與全資子公司之間的交易外，（a）因先前善意簽訂的債務而被取消抵押品贖回權的事件，或（b）在 正常業務過程中與過去一致地收購個人財產慣例所有此類交易的個別交易不超過25,000美元，總額不超過50,000美元；

5.1.6 (a) 轉讓、 許可（或再許可）、出售、租賃、質押、抵押或以其他方式處置或允許任何留置權（許可留置權除外）與任何資產掛鈎 ，包括任何公司子公司的股本或其他股權； 提供的, 然而， 前述規定不適用於與金融資產或投資證券的交易，也不禁止公司和公司子公司 轉讓、許可、出售、租賃或處置過時或未使用的設備、固定裝置或資產，在每種情況下，按照過去的慣例，在 正常業務過程中，每筆不超過25,000美元，所有此類 交易的總額不超過50,000美元；(b) 通過或實施一項計劃全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他 重組；或 (c) 採用任何股東權利計劃；

5.1.7 因借款或擔保、承擔、背書或以其他方式承擔任何債務 對他人的任何此類債務 負責，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、認股權證、認股權證或其他權利，以收購公司 或任何公司子公司的任何債務證券，為他人的任何債務證券提供擔保，或簽訂任何 “保持健康” 或其他 合同維持任何其他人（公司全資子公司除外）的任何財務報表狀況（即 理解並同意，本協議不應禁止在正常業務過程中出現與存款負債、簽發信用證、購買聯邦資金、向聯邦住房 貸款銀行借款、出售存款證和簽訂回購協議有關的 以往慣例產生的債務 第 5.1.7 節);

5.1.8 提出 任何分支機構、貸款生產辦公室或其他材料辦公室或設施的開設、搬遷或關閉的申請， 或開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款製作辦公室或其他材料辦公室或設施；

5.1.9 在任何重大方面簽署 或修改或修改任何公司 實質性合同，或同意終止（在規定的到期日除外），但符合過去慣例的正常業務過程除外；

5.1.10 規定， 解決或妥協任何仲裁員、法院或其他政府實體正在審理或威脅的任何訴訟 (a) 涉及 公司或任何公司子公司支付金額超過30萬美元的金錢損害賠償金或承認責任，(b) 涉及 禁令或類似救濟，或 (c) 對公司業務產生重大影響；

5.1.11 在每種情況下， 對任何財務會計方法的原則或慣例進行任何重大更改，但公認會計原則或適用法律變更所要求的任何此類變更或 除外；

5.1.12 (a) 解決 或妥協任何税收索賠、審計或評估，金額超過公司財務報表 中規定的此類索賠、審計或評估的預留金額，(b) 作出或更改任何税收選擇，更改任何年度納税會計期，採用或更改 任何税務會計方法，或 (c) 簽訂任何結算協議，以書面形式交出任何申請退税的權利，抵消 或其他應納税額減免或同意延長或豁免適用於任何税收申索或評估的時效期限 與公司或公司子公司有關；

5.1.13 除了 用於 (a) 公司披露信第 5.1.13 節規定的資本支出，(b) 法律或政府實體要求的或與維修或更換因意外或事故而被摧毀或損壞 的設施（不論是否在保險範圍內）相關的資本支出 ，或 (c) 任何一項資本支出或一系列資本支出的 每份合同，總金額其中少於 10,000 美元，用於任何資本支出或允許公司 的任何子公司進行任何資本支出；

5.1.14 進入 任何重大新業務領域或在任何重大方面變更其貸款、投資、承保、風險和資產負債 管理、利率或費用定價、與存款賬户、套期保值和其他重要銀行或運營政策 或慣例 或慣例，但符合以往慣例的正常業務過程中，或法律或對公司或任何一方具有管轄權的任何監管機構 的要求除外公司子公司；

5.1.15 除法律或對公司或公司任何子公司具有管轄權的任何監管機構要求的 外，在其承保、定價、發起、收購、出售、還本付息或買入或出售 貸款服務權方面的政策和慣例中進行任何重大修改 ；

5.1.16 通過購買、銷售或其他方式重組 或實質性改變其投資證券投資組合構成的性質，或其關於此類投資組合分類或報告的 政策；

5.1.17 未能扣除貸款和維持信貸損失備抵金，在每種情況下，其方式均符合公司和公司子公司先前各自的慣例 以及適用的行業、監管和公認會計準則；

5.1.18 未及時通知買方任何針對 的、與 有關或影響以下內容的重大行動（據公司所知）受到威脅或已開始：(a) 公司或任何公司子公司；(b) 公司或任何公司子公司的董事、高級管理人員或 員工；(c) 公司或任何公司子公司的資產、負債、業務或運營； 或 (d) 合併或本合併計劃；

5.1.19 與任何公司相關人員簽訂 或修改任何合同或其他交易，本 合併計劃所設想或允許的除外；

5.1.20 除適用法律或對公司或任何公司子公司擁有管轄權的監管機構的要求外， (a) 採取任何合理預期會阻止、實質阻礙或重大延遲本合併計劃所考慮的 交易完成的行動，或 (b) 採取或故意不採取任何合理可能的行動 導致符合下列任何合併條件 第六條不滿意；

5.1.21 (a) 訂立 任何金額超過5,000,000美元的新信貸或新貸款關係，這需要豁免馬卡塔瓦銀行截至本合併計劃之日生效的正式 貸款政策，或者不符合該貸款政策的規定； 或 (b) 除合理的貸款重組外，向任何個人和任何董事提供額外信貸或該人的高級職員 或該人的任何重大權益的所有者（與該人有關的任何前述規定均被稱為”借款 附屬公司“) 如果該人或該借款關聯公司是對公司或其任何子公司構成不良貸款的任何債務 的債務的債務人，或者針對該債務公司或其任何子公司的任何部分已證實虧損 儲備金或其任何子公司已扣除其任何部分；

5.1.22 在正常業務過程中按照過去的慣例進行 除外 (a) 終止、實質性修改或放棄任何公司實質性合同的任何重要條款 ；對管理其任何證券或重大 租賃或合同條款的任何文書或協議進行任何更改，除非正常續訂合同和租約，但不對公司、 或 (b) 的條款做出重大不利變動) 或訂立任何在本協議簽訂之日生效的公司實質性合同的合同； 或

5.1.23 同意 或承諾執行上述任何操作。

5.2          買方開展 業務。 根據以下規定，從本合併計劃生效之日到生效時間中較早者結束與本合併計劃終止 之間 第七條，除非本合併計劃 另有明確規定或適用法律另有要求，否則買方 (a) 不得采取任何合理預計會對本文所述交易所需的任何政府實體獲得必要批准或 及時完成本協議所設想交易的能力產生不利影響或實質性延誤的行動，而且 (b) 不得，也不得允許任何行為未經公司事先書面同意，將買方 子公司轉讓給子公司（不得表示同意）不合理地扣留、有條件或延遲）：

5.2.1 修改 買方的公司章程或章程，使公司普通股 的持有人相對於買方普通股持有人產生重大不利影響；

5.2.2 除適用法律或對買方或任何買方子公司擁有管轄權的監管機構的要求外， (a) 採取任何合理預期會阻止、實質阻礙或實質性延遲本合併計劃所考慮的 交易完成的行動，或 (b) 採取或故意不採取任何合理可能的行動 導致符合以下規定的任何合併條件 第六條不滿意；或

5.2.3 同意 或承諾執行上述任何操作。

5.3          公司沒有 招標。

5.3.1 本條款明確允許的 除外 第 5.3 節，在本合併計劃生效之日起至本合併計劃生效時間和終止 這段時間內，公司不得也應根據以下規定促使每家公司子公司及其 代表不這樣做 第七條，直接或間接，(a) 徵求、發起、協助或 故意鼓勵（包括通過提供信息）任何關於 構成或可以合理預期會導致公司收購提案的提案或要約的詢問或提出，(b) 參與或簽署、繼續或以其他方式 參與任何討論或談判，或向任何其他人提供與之相關的信息任何公司收購 提案，或以其他方式合作、協助或參與、促進或故意鼓勵任何此類調查、提議、 討論或談判或任何努力或企圖提出公司收購提案，(c) 對任何保密、停頓協議或類似協議（或任何其他合同的任何保密、暫停或類似 條款）或不予執行，或 (d) 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上協議、合併 協議、收購協議或其他合同，規定、與任何內容有關或與之相關的合同公司收購提案或 任何可以合理預期會導致公司收購提案的提案或要約。公司應並應促使 各公司子公司及其各子公司的代表 (i) 在本 合併計劃執行後，立即停止與任何人就截至本合併計劃之日現有或潛在的公司收購提案可能正在進行的任何邀請、鼓勵、討論或談判，(ii) 此後立即要求任何人提供 有關本公司或任何公司子公司的機密或非公開信息或在本協議發佈之日之前 在考慮公司收購提案時，立即返還或銷燬公司、公司子公司或其任何代表向該人或其代表 交付或提供的與公司或任何公司子公司有關的所有機密或 非公開信息，以及其中的任何摘要、分析或摘錄， 以及任何計算機或電子設備中包含此類信息的任何文件、副本或記錄媒體，以及 (iii) 執行後立即 在本合併計劃中，終止先前授予任何個人或其代表 （買方及其代表除外）的所有物理和電子數據室訪問權限。

5.3.2 儘管 此處包含任何相反的規定，如果在獲得公司股東批准之前的任何時候，公司或其任何 代表收到來自任何個人或羣體的善意主動的公司收購提案，則該公司收購 提案並非由任何違反本協議的行為所致 第 5.3 節，則公司及其代表可以 (a) 聯繫 此類人員或一組人及其代表，要求該人或一羣人澄清公司董事會善意認定不明確或不明確的公司收購提案的任何 條款或條件， ；(b) 如果公司董事會在與其獨立財務顧問 和外部磋商後，本着誠意作出決定法律顧問，此類公司收購提案構成或合理預計將導致公司上級 提案 (i) 根據可接受的公司保密協議，向提出此類公司收購提案的個人或團體以及 其各自的代表提供有關公司和公司子公司的信息（包括非公開信息） ； 提供的該公司應（根據公司保密協議的條款） 立即（無論如何在 24 小時內）（通過電子數據室或其他方式）向買方提供服務，同時 根據適用的規定，通過電子郵件通知買方，向買方提供明確的書面通知 第 9.8 節， 提供給任何此類個人或團體或 其各自代表的任何書面機密或非公開信息，前提是此類信息之前未提供給買方或其代表，以及 (ii) 參與 或以其他方式參與與提出此類公司收購提案的個人或羣體 及其各自代表的討論或談判； 提供的, 更遠的該公司應立即（無論如何在 24 小時內） 向買方 (A) 提供任何此類個人或團體以書面形式向公司 或其任何代表提出的任何公司收購提案的副本，以及提出公司收購提案的人的身份，以及 (B) 非書面形式的任何此類公司收購提案的實質性條款的書面摘要。就本合併計劃而言，”可接受的 公司保密協議“指任何保密協議，其中包含的條款對 公司的有利程度不亞於公司保密協議中的條款，該協議不得向該人員提供 進行談判或以其他方式阻止公司根據本協議向買方提供信息或以其他方式遵守 履行其在本協議下的義務的任何專有權利。

5.3.3 公司 應在合理的 當前（無論如何在 24 小時內）隨時向買方通報有關任何公司收購提案的任何進展、討論或談判，並應將此類公司收購提案的狀態通知買方. 為避免疑問，所有信息均根據本規定提供給買方 第 5.3.3 節將受公司保密協議條款 的約束。公司同意，在本合併計劃生效之日之後，其及其子公司不會與任何人簽訂任何保密協議或其他 協議，這禁止公司根據本計劃向買方 提供任何信息 第 5.3 節.

5.3.4 除允許的 第 5.3.5 節，公司董事會或其任何委員會均不得 (a) (i) 不得 向公司股東建議給予公司股東批准或不將公司董事會建議 納入委託書中，(ii) 以不利於買方的方式變更、限定、撤回或修改，或公開提議更改、限定、撤回 或修改公司董事會建議，(iii) 未在 10 年內建議反對任何屬於公司收購提案的要約 或交易所要約生效後的工作日，臨時工作日除外 公司董事會 根據《交易法》第14d-9 (f) 條 “停止、 觀察和傾聽” 溝通，(iv) 通過、批准或推薦或提交公司 股東投票，或公開提議批准或向公司股東推薦公司收購提案，或 (v) 發表 任何與公司董事會建議（本文所述行動）不一致的公開聲明條款 (a) 被稱為 為”公司負面建議變更“) 或 (b) 促使或允許公司或任何公司子公司 原則上就任何公司收購提案（ 可接受的公司保密協議除外）簽訂任何意向書、協議或協議（每個，a”公司收購協議").

5.3.5 儘管 此處有任何相反的規定，在獲得公司股東批准之前，公司董事會可以 針對一份真正的書面公司收購提案，該公司的收購提案是在本合併計劃 之日之後提出的，且並非由於任何違反本協議而產生的 第 5.3 節，根據以下規定更改公司不利建議或終止 本合併計劃 第 7.1.8 節 就此類公司收購提案簽訂最終合併協議或其他最終收購或 收購協議，前提是且僅當公司在採取此類行動之前，已履行 在本協議下的義務 第 5.3 節公司董事會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商 後，真誠地確定，此類公司收購提案構成公司上級 提案，未能採取本判決所設想的行動很可能與適用法律規定的信託 義務不一致； 提供的, 然而，在採取任何此類行動之前 (a) 公司已至少提前四個工作日書面通知買方 其打算採取此類行動（該通知應具體説明任何此類公司高級提案的實質性條款 和條件，包括提出此類公司高級提案的一方的身份），並且 同時向買方提供了所有書面材料（包括所有交易協議和相關文件）的副本 與提出此類公司高級提案的一方或來自提出此類公司高級提案的一方，(b) 公司有談判，並已使其代表 在買方希望談判的範圍內，本着誠意與買方進行談判，以使買方 修改本合併計劃的條款，使該公司上級提案不再構成公司上級 提案；(c) 在該通知期結束後，公司董事會應本着誠意考慮任何 提案} 買方以書面形式提出對本合併計劃的修改，並應確定如果此類修訂生效，則公司上級提案將繼續構成 公司上級提案，並且未能採取本文件第一句中設想的行動 第 5.3.5 節 很可能與 適用法律規定的信託義務不一致。如果對公司收購提案進行任何重大修改，公司應根據前述條款 (a) 向 買方發出新的書面通知，並再次遵守本條款的要求 第 5.3.5 節 關於此類新書面通知； 提供的, 然而，此處提及的四個工作日期限 應被視為對該期限的兩個工作日期限。

5.3.6 前提是 公司和公司董事會遵守其規定的適用義務 第 5.3.5 節， 這個裏面什麼都沒有 第 5.3 節應禁止公司董事會 (a) 採取並向公司股東 披露根據《交易法》頒佈的第14e-2 (a) 條、第14d-9條或第1012 (a) 條規定的立場，或 (b) 根據《交易法》頒佈的 第14d-9 (f) 條向公司股東進行任何 “停看和傾聽” 的溝通（或與公司股東的任何類似通信）； 提供的, 然而，根據前述任何條款 (a) 或 (b) 採取 的任何行動絕不限制或修改本合併計劃 對所採取的任何此類行動的影響。

5.3.7 正如本合併計劃中使用的 一樣，”公司收購提案“應指任何個人 （買方及其子公司除外）或 “集團” 在《交易法》第13（d）條所指的任何詢問、提議或要約， 在單筆交易或一系列關聯交易中直接或間接收購相當於公司合併資產15％或超過公司15％的資產按合併 計算的淨收益為可歸屬，（b）收購15％以上的已發行公司普通股或公司任何子公司 的股本，(c) 要約或交換要約，如果完成，將導致任何人或 “集團” 實益擁有已發行公司普通股的15％以上，（d）合併、合併、股份交換、業務 組合、資本重組、重組、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的類似交易 或 (e) 如果涉及合併資產、合併 淨收益和公司普通股百分比的總和超過 15%；在每種情況下，合併除外。

5.3.8 正如本合併計劃中使用的 一樣，”公司高級提案“應指公司董事會在與其獨立財務顧問 和外部法律顧問磋商後，根據其真誠的判斷作出的任何真正的書面公司收購提案 都有合理的可能性根據其條款完成，並且考慮到 ，從財務角度來看，從財務角度來看，這很可能導致 完成比合並更有利於公司股東的交易 (a) 提案的所有法律、監管和財務方面（包括融資的可用性和確定性（成交時的確定性 ）和提出提案的人；以及（b）買方在 迴應此類提議或其他方式時提出的對本合併計劃條款的任何修改。就 “公司高級提案” 的定義而言，公司收購提案定義中提及的 “15％” 應視為指 “50％”。

5.3.9 為了 的目的 第 5.3 節，任何違反此內容的行為 第 5.3 節公司任何代表以其個人身份或 的個人身份均應視為公司的違規行為。

5.4          編寫 註冊聲明；股東大會。

5.4.1 買方 應盡商業上合理的努力準備並安排向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明（ ）”註冊聲明“)，其中將向公司股東發送一份與公司股東大會 相關的招股説明書和委託書（”委託聲明“）將在本合併計劃發佈之日之後（無論如何不遲於45天）儘快包括在內。買方應盡商業上合理的努力使 在提交註冊聲明後儘快宣佈 根據《證券法》生效，並應盡商業上合理的努力，在完成合並所需的合理時間內保持註冊聲明的有效性。在 提交註冊聲明之前，買方應就此類申報與公司協商，並應為公司及其 代表提供合理的機會對註冊聲明進行審查和評論，並應真誠地考慮納入公司提交的有關 的任何評論。如果在公司股東大會之前的任何時候發生任何與買方或公司或 其各自的高管和董事或子公司有關的事件，而委託書或註冊聲明的修正案或補充 則買方或公司（如適用）應立即通知另一方，這樣 此類事件可以這樣描述，並應立即進行此類修正或補充向美國證券交易委員會提交，並根據法律要求向 的股東分發公司。

5.4.2 買方 應盡商業上合理的努力，根據《證券法》、《交易法》、任何適用的外國或州證券或 “藍天” 法律及其相關規則和條例採取與合併和發行買方 普通股作為合併對價相關的任何法規和規章所要求的任何行動（除了有資格在 現在不具備此資格的司法管轄區開展業務外）。

5.4.3 公司 應在註冊聲明宣佈生效之日或可以合理確定地預測 生效日期（無論如何都不遲於該日期之後的45天）之後，在合理可行的情況下儘快正式致電、發出適當通知， 召集並舉行公司股東特別會議，以尋求公司股東的批准（”公司 股東大會“）。公司應就公司股東大會的記錄日期 與買方協商，並應根據第14a-13條進行適當的搜索。未經買方事先書面同意，公司不得更改 公司股東大會的記錄日期（此類同意不得無理拒絕、附帶條件 或延遲）。公司應盡其商業上合理的努力（a）促使委託書郵寄給公司 股東，並在註冊聲明根據《證券法》宣佈生效 後儘快舉行公司股東大會；（b）請股東代理人對批准本合併計劃的提案進行表決； 確保公司股東大會的法定人數；以及（c）除外公司董事會是否應在允許的情況下對公司 的反對建議進行變更 第 5.3 節，徵求公司股東的批准。公司應通過 公司董事會向公司股東建議他們投票支持公司股東批准，並應在委託書中納入 此類建議，除非公司董事會在允許的情況下作出了公司不利的 建議變更 第 5.3 節。經與買方協商，公司可以在必要範圍內延期或推遲 公司股東大會（i），以確保在對公司股東批准進行表決之前向公司股東提供對委託聲明 的任何必要補充或修正，或 (ii) 如果截至公司股東大會原定日期（如委託書所述），沒有足夠的補充或修改股東 代表（親自或通過代理人）構成必要的法定人數開展此類公司股東大會 的業務，或者沒有足夠的選票獲得公司股東批准。儘管如此，（A）未經買方事先書面同意，公司不得 將公司股東大會延期、休會或推遲至自公司股東 會議原定之日起超過20天的日期，不得無理地拒絕、限制、 或延遲此類同意，以及 (B) 如果買方要求公司休會、推遲或續會公司股東大會徵集額外的 代理人以獲得公司股東的批准，公司將這樣做，但前提是， 要求公司休會、推遲或休會公司股東大會的次數不得超過兩次。公司應按照買方的合理要求，向買方通報代理招標結果的最新情況 。

5.5          股票 交易所上市。 買方應盡其商業上合理的努力，促使買方普通股作為合併對價發行 ，以接受在納斯達克全球精選股票市場上市，但須在生效時間之前發出正式的發行通知 。

5.6          監管 事項和批准。

5.6.1 在 遵守本合併計劃的條款和條件的前提下，各方應做出商業上合理的努力，採取或促使 採取所有行動，並採取或促成採取所有必要的、適當的、可取的 的事情，以完成合並並使之生效。在遵守本合併計劃的條款和條件的前提下，雙方將盡商業上 的合理努力，儘快獲得所有第三方和政府實體 的實際同意、批准和授權，以完成合並。

5.6.2 除上述內容外，在本合併計劃之日之後（但在任何情況下均不得超過本合併計劃發佈之日起45天），買方應準備並向具有管轄權的每個政府實體提交獲得所需的所有申請和文件 ，並應盡其商業上合理的努力獲得完成合並的所有必要批准或同意。 在遵守適用法律的前提下，買方應為公司提供合理的機會，讓他們在提交申請和文件之前對此類申請和文件的非機密部分 部分進行審查和評論，並根據公司 的合理要求進行修改和提交補充文件。在適用法律允許的範圍內，買方應向公司提供從這些政府實體收到的所有重要信函 以及發送給這些機構的所有重要回應信函的副本。

5.6.3 從 本合併計劃之日起至生效之日，公司和買方均應立即以書面形式將任何政府實體 或任何其他人士 (a) 質疑或尋求與合併或本所考慮的其他交易有關的物質損害或據公司或買方（視情況而定）可能採取的行動或命令以書面形式通知對方 合併計劃或 (b) 尋求限制或禁止完成合並或 考慮的其他交易這份合併計劃。如果提起（或威脅提起）任何訴訟或命令，質疑本合併計劃 所考慮的任何交易違反任何法律，則公司和買方均應並應促使各自的代表 進行合作，並運用其商業上合理的努力來質疑和抵制，除非公司和買方以其他方式 同意任何此類行動或命令，包括任何行動或命令尋求臨時限制令或初步禁令， 將禁止、阻止或限制合併或本合併計劃所考慮的其他交易的完成。儘管有上述規定，但本協議中包含的任何內容均不應被視為要求買方或公司採取任何行動，或承諾採取 任何行動，或同意買方董事會本着誠意合理認定的任何條件或限制， 單獨或 總體而言， 合併的經濟利益實質性和不利地降低到如果在本協議發佈之日已知此類行動、條件或限制 買方就不會簽訂本協議的程度 (a”極其繁瑣的監管條件").

5.6.4 本合併計劃中包含的任何內容 均不賦予公司在生效時間之前直接或間接控制或指導買方 業務的權利，也不得直接或間接賦予買方控制或指導公司運營的權利。在 生效時間之前，視具體情況而定 第 5.1 節 和 5.2（視情況而定），公司和買方均應根據本合併計劃的條款和條件，對各自的業務運營行使完全控制和監督。

5.7          員工 很重要。

5.7.1            福利 延續。在生效時間之前，公司或任何公司子公司的所有員工應自生效時起自動 成為尚存公司或其關聯公司的員工。買方承諾並同意向因合併而受僱於買方或其任何關聯公司的公司或任何公司子公司的每位 員工提供（每個， a”在職員工“) 然後在 Purchaser 向處境相似的員工提供相同的員工福利，並且與此一致 第 5.7 節.

5.7.2            員工 遣散費。買方承諾並同意根據 買方披露信第 5.7.2 節規定的遣散條款，向因合併 而被解僱且買方在生效後十二個月內解僱的所有員工支付遣散費（非因故解僱）。

5.7.3            年份 年的服務積分。買方承諾並同意，每位持續僱員應獲得在公司 或公司子公司 (i) 服務年限的積分，用於所有目的，包括但不限於任何買方員工福利計劃（包括但不限於買方的 401 (k) 計劃和休假政策）或任何其他員工的參與資格、授予 積分、福利權利和福利水平生效後 生效的倖存公司或其關聯公司的福利計劃，以及 (ii)確定與倖存公司 及其關聯公司工作相關的資歷的目的，在生效期之前，該持續僱員有權根據 任何類似的公司福利計劃在 生效時間前夕參與或有資格參與的此類服務抵扣同等程度；前提是前述條款不適用於其申請會導致福利重複的範圍。

5.7.4            留存 和住宿獎勵。公司將與買方合作，努力 促使買方認定的任何公司員工在生效時間之前簽訂留用或留用獎勵協議（採用買方和員工雙方同意 的形式）。

5.7.5            遣散/僱傭 協議。買方將履行公司的所有義務，並根據現有遣散費、控制權變更 或僱傭協議承擔所有抗辯責任，這些協議是公司或任何公司子公司作為當事方的，這些協議載於 第 5.7.5 節。

5.7.6            合格退休計劃的終止 。公司董事會將在生效時間之前通過決議，終止 公司的401（k）計劃（”公司退休計劃“) 自 生效時間前夕起生效。公司退休計劃終止 後，公司退休計劃中所有參與者和受益人的賬户將全部歸屬。在生效時間過後，公司退休 計劃中的所有賬户餘額將盡快分配給參與者和受益人，或按照參與者或受益人的指示轉入符合條件的納税資格退休計劃或個人 退休賬户。買方同意允許成為買方僱員的公司退休 計劃的參與者將其在公司退休計劃中的賬户餘額結轉到買方的401（k）計劃。 儘管如此，（a）買方普通股不得結轉到買方的401（k）計劃中，而且 （b）只有當參與者 展期參與者的全部賬户餘額時，參與者才能轉入公司退休計劃發放的401（k）計劃貸款。在生效之前，公司將被允許根據參與者對公司退休計劃的選擇性繳款，在符合過去慣例的普通業務過程中，向公司退休計劃進行利潤分享和相應的 繳款。

5.7.7            非股權 激勵和獎金計劃。假設任何個人 業績目標在目標績效水平上得到滿足，並且任何公司業績目標都得到滿足，則在生效時間當天或之前，公司和每家公司子公司應立即終止所有非股權激勵和/或獎金計劃，並根據計劃年度在生效時間之前完成的部分按比例支付自生效 起的應計利益達到目標的 性能水平，並儘快一次性付清在可行的情況下，在生效時間之後進行。

5.8           按 新聞稿和公告。 買方和公司同意，有關本合併計劃的執行和交付 的初步新聞稿應是雙方共同同意的新聞稿。此後，未經公司、買方和買方公司事先書面批准，公司和買方均不得發佈與本合併計劃、合併或本合併計劃所考慮的其他交易有關的 任何新聞稿或公開公告。 但是，各方均可發佈任何此類新聞稿或發佈此類公告 (a) 它認為適用法律或任何適用證券交易所與外部法律顧問協商 後頒佈的任何適用規則或法規必須善意發佈，在這種情況下，披露方將在發佈任何此類新聞稿或其他公告之前，盡其商業上合理的努力，就任何此類新聞稿或其他公告向另一方 提供建議和協商此類披露或 (b) 此類新聞 稿或此類公開與本合併計劃發佈之日之後根據本合併計劃發佈的此類其他新聞稿或公開公告一致的公告 第 5.8 節.

5.9          訪問 訪問信息。

5.9.1 在 遵守適用法律的前提下，自本合併計劃生效之日起至生效時間和 終止本合併計劃的期限內，根據以下規定終止本合併計劃（以較早者為準） 第七條，(a) 公司將而且將促使每家 公司子公司在合理的事先書面通知後，允許買方及其代表在所有合理的時間內合理訪問 ，以不幹擾公司和公司子公司的正常業務運營， 向公司和公司子公司的高級管理人員、辦公場所、代理人、賬簿、記錄和合同提供合理的訪問權限 br} 應合理的書面要求；以及 (b) 應公司的合理要求，買方應就本合併計劃 所設想的交易提供與公司及其股東相關的合理 有關其及其業務的 信息； 提供的, 然而，此類信息的訪問或披露將 (i) 遵守所有 適用法律，(ii) 不會導致或合理預期會導致律師-委託人特權的放棄，或 (iii) 不會導致或合理地預計會導致對任何重大合同的重大違約。任何此類訪問均不得影響雙方的陳述、 擔保、承諾或協議（或與此相關的補救措施）或 各方在本合併計劃下的義務的條件。

5.9.2 根據本合併計劃提供的所有 公司信息（定義見公司保密協議）均應 遵守公司與買方之間截至2024年1月5日簽訂的保密協議的規定（”公司 保密協議“)，根據其條款，它應保持完全的效力和效力。根據本合併計劃提供的 買方的所有信息（定義見買方保密協議）均應遵守公司與買方之間截至2024年4月4日簽訂的保密協議 的規定（”買方保密 協議“以及《公司保密協議》，(”保密協議“)， 應根據其條款保持完全效力和效力。

5.10 賠償 和保險。

5.10.1 公司或公司子公司各自的公司章程、章程或其他 組織文件或與公司或任何子公司簽訂的現有賠償協議中規定的現任或前任董事和高級職員（視情況而定）的所有 免責、賠償和預付開支的權利應在合併後繼續有效， 應繼續全面有效並根據其條款生效。

5.10.2 自 起，在生效期之後，買方（及其繼承人或受讓人）應在適用法律允許的最大範圍內 賠償公司的每位現任或前任董事或高級管理人員或任何公司子公司（每位以及這些 人的繼承人、遺囑執行人或管理人）並使其免受損害受賠償方“) 抵消任何費用或開支（包括 在法律允許的最大範圍內，在收到適用法律或適用組織 文件要求的任何承諾後，在最終處理任何索賠、訴訟、訴訟或調查之前向每個受賠的 方預付律師費和開支）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、負債和支付的與任何實際或受威脅的 有關的和解金額} 由任何作為或不作為產生、與之有關或與之相關的行動應要求或聲稱在生效日期 當天或之前，以該受補償方作為公司或任何公司子公司的董事或高級職員的身份，或在 該受償方作為另一公司、合夥企業、合夥企業、 信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、成員、受託人或信託人的身份發生或聲稱發生在生效日期 為了公司或任何公司子公司的利益，包括與本合併計劃所設想的交易有關的 。對於任何待審或主張的訴訟或在此期限內提出的任何索賠，在 中獲得賠償或預付費用的所有權利均應持續到該訴訟處理或 此類索賠得到解決為止。如果發生任何此類訴訟，買方（及其繼承人或受讓人）應合理地與 受賠方合作，為訴訟進行辯護。

5.10.3 買方 （及其繼任者或受讓人）應將公司和公司子公司在生效時間之前為 受賠方維護的 董事和高級管理人員責任保險以及信託責任保險的現行保單自生效之日起不少於六年，包括計劃進行的 交易根據這份合併計劃。或者，買方（及其繼任者或受讓人）可以取代保單 ，其承保範圍基本相同，包含條款和條件，總體而言，這些條款和條件對受賠的 方同樣有利。生效期過後，不得要求買方（及其繼承人或受讓人）支付的保險費 超過上一年度保費的300％（例如300％的門檻，即”最大金額“) 在本合併計劃發佈之日之前 由公司就根據本合併計劃要求獲得的保險支付的款項 第 5.10.3 節， ，如果該金額不足以購買該金額的保險，則買方應以 儘可能合理的可用範圍購買相應金額的保險，總金額等於最高金額。或者， 買方（及其繼任者或受讓人）可以在生效時或之後購買一份六年期預付 “尾巴” 保單，其總成本不超過最大 金額，其條款和條件提供的福利與公司和公司子公司為受賠方維持的當前 董事和高級職員責任保險以及信託責任保險 保單基本相等關於在生效時間或之前發生的事項，包括所考慮的交易 根據本合併計劃。如果已獲得這種 “尾部” 預付保單，則買方（及其繼承人或受讓人）應盡其商業上合理的努力保持其全部效力並履行其中的所有義務，前提是 但是，如果保險提供商終止了這種 “尾部” 預付保單，則買方（及其繼承人或 受讓人）應盡其商業上合理的努力來獲得並根據條款 和條件維持替代的 “尾部” 預付保單，提供與... 基本等同的福利終止的 “尾部” 預付保單，總費用不超過 最高金額。

5.10.4 本協議中每位受補償方的 權利應是對該人根據公司或任何公司子公司的公司章程或章程或其他組織文件、任何其他賠償 安排、MBCA、董事和高級職員根據任何現行或已經存在的保單提出的董事和高級職員保險索賠可能擁有的任何其他權利的補充，但不限於該人可能享有的任何其他權利公司 或公司子公司或其他方面。這方面的規定 第 5.10 節應在合併完成後繼續有效 ，明確旨在使每個受賠方受益，並可由其強制執行，每方都是本次合併的第三方受益人 第 5.10 節.

5.10.5 如果 買方 (a) 與任何其他人合併或合併且不得成為此類合併或合併中的持續或倖存的公司 或實體，或 (b) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人， 在每種情況下，買方應採取商業上合理的努力，使買方的繼任者和受讓人承擔義務 在這篇文章中列出 第 5.10 節。

5.10.6 儘管 有任何相反的規定，但本條款中的賠償義務 第 5.10 節受聯邦銀行和 證券法的限制，任何違反任何聯邦銀行或證券法或已公佈的公共政策的此類義務均無效且 不可執行。

5.11        收購 法律。 如果任何 “暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“業務 組合” 或其他反收購法已經或可能適用於合併，則公司和公司董事會應 (a) 採取所有合理必要的行動，以便根據本合併計劃所設想的條款儘快完成下文所考慮的交易 以及 (b) 以其他方式採取所有合理必要的行動 ，以消除或最大限度地減少任何此類法律對合並和本合併計劃所考慮的交易。

5.12        證券持有人 訴訟。 各方應立即通知另一方，併合理地告知對方有關合並或本合併計劃所考慮的其他交易 的任何證券持有人針對其或其董事或高級管理人員提起的任何證券持有人訴訟的威脅、提出、 辯護或和解。公司應讓買方有機會（自費）參與任何此類證券持有人訴訟的辯護 或和解，未經買方事先書面同意，不得和解任何此類訴訟 （不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）。

5.13        免税 重組待遇。

5.13.1 公司 和買方打算根據《守則》第 368 (a) 條，合併符合重組資格（”預定的 税收待遇“），並且雙方不得也不允許其各自的任何子公司採取任何行動，或不允許 採取任何行動，使合併沒有資格成為《守則》第368（a）條規定的重組資格。 公司和買方應做出商業上合理的努力，並促使各自的子公司做出商業上合理的 努力，使合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的重組資格，包括提供法律顧問要求的 合理和習慣陳述、契約和證書 第 6.2.5 節和 6.3.5。 在生效後的45天內，買方應遵守 美國財政條例第1.6045B-1 (a) (2) 節的報告要求。

5.13.2 除非本守則 第 1313 (a) 條所指的 “決定” 另有要求，否則 的每家 公司和買方均應在 其美國聯邦所得税申報表上將合併作為《守則》第 368 (a) 條所指的重組進行報告。

5.14        開支。 無論合併是否完成，除非本合併計劃中另有規定，否則與本合併計劃和本合併計劃所設想的交易有關的 產生的所有成本和支出均應由產生此類 費用的一方支付，但買方應支付和承擔 (a) 任何一方必須支付的每份監管申請、申請、通知、註冊 或類似費用與本合併計劃以及本合併計劃 根據合併計劃所考慮的交易的關係《證券法》、《交易法》、適用的銀行法和其他適用法律，以及 (b) 因提交註冊聲明和委託書而應向 SEC 支付的任何費用和開支 （不包括各方的內部成本以及律師、會計師和財務及其他顧問的費用和開支）。

5.15        其他 協議和同意。 在遵守本合併計劃的條款和條件的前提下，各方應採取商業上合理的 努力採取或促使採取所有行動，並根據 適用法律法規或買方以其他合理的書面要求採取或促成採取所有必要、適當或建議的事情，以完成並使合併生效。 在遵守本合併計劃的條款和條件的前提下，雙方將採取商業上合理的努力，獲得 完成合並所必需或理想的所有第三方和政府機構的同意。

5.16        變更建議 。 各方應立即將任何變更或事件告知另一方 (a) 對其產生或合理可能造成 重大不利影響，或 (b) 它認為會或將合理可能導致或構成重大違反 本合併計劃中包含的任何陳述、擔保或承諾，或者合理預計會使 單獨或總體上導致失敗的 上漲該當事方的條件載於 第六條; 前提是， 未遵守此規定 第 5.16 節不應構成對本合併計劃的違反或中規定的任何 條件的失敗 第六條除非潛在的重大不利影響或重大違規行為會獨立導致該方中規定的一個或多個條件未得到滿足，否則將得到滿足 第六條 要滿意。

5.17        280G 很重要。 公司和買方將真誠合作，減輕《守則》第280G條對任何 “降落傘 付款” 的影響，該術語的定義見《守則》第280G條就合併向公司執行官付款， 但是，如果無法以其他方式減輕 “降落傘付款”，則公司同意減少向 支付的此類款項根據適用協議和/或計劃的條款。

5.18        第 16 節事項。 在生效時間之前，公司和買方將採取所有可能需要的措施，使每位可能成為或合理預期 的個人受到 合併和本合併計劃所考慮的其他交易所產生的任何收購 或處置買方普通股（包括與買方普通股相關的衍生證券）的受交易所第16（a）條的報告要求的約束在 生效後立即對買方採取行動，以獲得豁免根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

5.19        分紅。 公司和買方應就公司普通股和買方普通股的股息 的申報、記錄日期和支付日期相互協調，以最大限度地降低公司普通股 持有人在任何日曆季度獲得的公司普通股和作為合併對價獲得的買方普通股股息 股息或 (b) 的風險就任何日曆季度而言，未能獲得公司股票的股息 作為合併對價收到的普通股或買方普通股。

5.20        治理 很重要。 在獲得任何適當政府實體的任何必要批准的前提下，買方應在 滿意地完成對新董事的常規篩選和評估程序的前提下，在 的約束下，根據並遵守買方的公司章程和章程，採取一切適當行動，任命一名人員在公司董事會 任職，並徵得公司和買方的共同同意（”公司指定董事“) 向買方 董事會，在生效期後立即生效，任期至買方下一次年度股東大會 （”初始期限“）。買方應努力提名和推薦此類公司指定董事，以便 在最初的 任期之後再連任一（1）年任期， 再當選為買方董事會成員； 提供的，作為買方有義務提名公司指定董事在初始任期結束後連任 的條件，公司指定董事應 (a) 根據適用法律或適用的證券交易所 條例，以及買方董事會所有成員的要求，提供董事或董事候選人在委託書或其他文件中披露的信息 ，在每種情況下，都要根據需要儘快提交 以便及時提交買方的委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他定期報告；以及 (b) 始終遵守適用於買方委員會 董事成員的所有政策、程序、流程、守則、規則、標準和準則。

5.21        簽名後 配送。 在本協議發佈之日起的60天內，公司應向買方提供馬卡塔瓦銀行和公司辦公室每個分支機構的所有權保險 保單的完整副本。

第六條
關閉條件

6.1          雙方實現合併的義務的條件 。 雙方實現合併的相應義務受以下條件生效時或之前的 履行（或公司和買方的豁免）的約束：

6.1.1 應獲得 公司股東的批准。

6.1.2 公司 和買方應已獲得與本 合併計劃所設想的交易有關的所有監管批准，所有適用的通知期和等待期均已到期，所有此類監管批准均應生效（ ”必要的監管批准"); 提供的，任何此類必要監管批准均不得包含 任何重大繁瑣的監管條件。

6.1.3 任何適用法律中將合併定為非法或以其他方式禁止完成合並的 條款均不生效，並且由有管轄權的法院或機構發佈的阻礙合併 或本合併計劃所考慮的任何其他交易完成的臨時、 初步或永久限制令均不生效。

6.1.4 方均不得受具有司法管轄權的法院或機構下達的任何命令的約束，該命令禁止或禁止完成 合併。

6.1.5 註冊聲明應已根據《證券法》生效，美國證券交易委員會不得發佈任何暫停註冊 聲明生效的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的啟動或威脅任何程序， 也不得撤回。

6.1.6 作為合併對價發行的買方普通股的 股應已獲準在納斯達克證券交易所上市， 以正式發行通知為準。

6.2          公司實現合併義務的條件 。 公司實現合併的義務以在以下附加條件生效之日或之前履行（或公司豁免 ）為前提：

6.2.1 買方和合並子公司的 陳述和保證 第 4.4.1 節和 4.6(b)本 合併計劃應是真實和正確的（除非 第 4.4.1 節，這樣的失敗必須是真實和正確的 最低限度) 在每種情況下，截至本合併計劃之日和截止日期，就如同截至該日所作的一樣（ 除外，在這種情況下，此類陳述和擔保自其他時間起均為 真實和正確）。買方和合並子公司的陳述和保證 第 4.1.1、 4.2、4.3.1 節和 4.3.2截至本 合併計劃之日以及截至截止日期，本合併計劃（不對其中包含的 “實質性” 或 “買方 重大不利影響” 的任何限制生效）在所有重大方面均是真實和正確的，在這種情況下，此類擔保和陳述從其他時候起將是真實和正確的）。本合併計劃中規定的買方和合並子公司的所有其他 陳述 和保證（不適用其中包含的 “實質性” 或 “買方重大不利影響” 的任何限制）在本合併計劃 之日以及截至截止日期（除非此類陳述和擔保以 的形式提出）在每種情況下都是真實和正確的 br} 的另一時間，在這種情況下，此類陳述和保證將是真實和正確的），除非 如果此類陳述和擔保未能如此真實和正確，則不會對買方單獨或總體產生重大不利影響，也不能合理地預期會產生 重大不利影響。

6.2.2 買方和合並子公司的每個 均應在截止日期或之前履行或遵守了本合併計劃要求其在所有重大方面履行或遵守了本合併計劃要求其履行的所有契約和義務。

6.2.3 買方 應向公司交付一份截至截止日期並由買方首席執行官 官、首席財務官或總法律顧問代表買方簽署的證書，證明其中規定的條件大意是 第 6.2.1 節、 6.2.2 節 和 6.2.4 很滿意。

6.2.4 自 本合併計劃之日起，不得發生任何變化、事實狀況、事件、事態發展或影響，也不得合理地預計 會對買方個人或總體產生重大不利影響。

6.2.5 公司 應在截止日期收到擔任公司法律顧問的華納諾克羅斯+賈德律師事務所根據該意見中提出的某些事實、陳述 和假設的意見，意見的副本應提供給買方，大意是 出於聯邦所得税的目的， 合併將被視為 {第 368 (a) 條所指的重組 br} 代碼。在發表此類意見時，此類律師應有權接受並依賴公司 和買方高管就該法律顧問可能合理要求的事項所作的慣常陳述。

6.3          買方實現合併義務的條件 。 買方實現合併的義務取決於在以下附加條件生效時或之前履行（或 買方豁免）：

6.3.1 公司的 陳述和保證 第 3.4.1 節和 3.6(b)本合併計劃的 應是真實和正確的（但以下情況除外） 第 3.4.1 節，這樣的失敗既真實又正確 最低限度) 在每種情況下，均為截至本合併計劃之日和截止日期，如同截至該日所作的一樣（但 的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保將像其他時間的 一樣真實和正確）。本公司的陳述和保證 第 3.1.1、3.2、3.3.1 節, 3.3.2和 3.22 本合併計劃（不對其中包含的 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制 生效）在所有重大方面均是真實和正確的，截至本合併計劃之日和 截止日期（除非此類陳述和擔保是其他時候的陳述和擔保，其中 是此類陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和擔保從其他時候起將是真實和正確的）。本合併計劃中對 公司提出的所有其他陳述和保證（不適用其中所含的 “重要性” 或 “公司實質性 不利影響” 的任何限制）在本合併計劃之日和截止日期 截止之日均為真實和正確（除非此類陳述和保證在其他時間有效，其中 case 此類陳述和保證將是真實和正確的（截至其他時間），除非此類陳述和擔保失敗如此真實和正確的陳述 和擔保不具有，也不合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

6.3.2 公司 應在截止日期 當天或之前，在所有重大方面履行了本合併計劃要求其履行的所有承諾。

6.3.3 公司 應向買方交付一份證書，該證書的日期截止日期為截止日期，由其首席執行官 或首席財務官代表公司簽署，證明其中規定的條件大意是 第 6.3.1 節, 6.3.2 和 6.3.4 很滿意。

6.3.4 自 本合併計劃之日起，(a) 不得發生任何變化、事實狀況、事件、發展或影響，無論是個人還是總體而言， 都會對公司產生重大不利影響，並且 (b) 公司或任何公司子公司均不受任何監管協議的約束。

6.3.5 買方 應已收到作為買方法律顧問的ArentFox Schiff LLP根據該意見中提出的某些事實、陳述 和假設提出的意見，其副本應提供給公司，大意是，出於聯邦所得税的目的，合併 將被視為《守則》第368 (a) 條所指的重組。在發表此類意見時， 此類律師應有權接受和依賴公司高管和買方就該法律顧問可能合理要求的事項 所作的慣常陳述。

第七條
終止

7.1          終止 合併計劃。 儘管本合併計劃中包含任何相反的內容，但本合併計劃可以終止 ，並且可以在生效時間之前的任何時候放棄合併，無論是在本合併計劃之前，還是在收到公司股東批准之後（即終止之日，”終止日期“)，如 如下：

7.1.1 經公司和買方雙方書面同意；

7.1.2 由 公司或買方提出，如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制 或以其他方式禁止合併的完成，且該命令或其他行動是最終的，不可上訴； 但是，前提是， 有權根據此終止本合併計劃 第 7.1.2 節如果 (a) 公司未能在公司解僱的情況下，或 (b) 在 中，買方未能履行本合併計劃中要求在 生效時或之前履行的本合併計劃下的任何義務是導致以下情況的實質性原因或實質性因素，則不得向尋求 終止的一方提供服務發佈此類命令或 採取此類行動；

7.1.3 由 由公司或買方提出，前提是合併不是在 2025 年 4 月 15 日當天或之前發生（”結束日期") 提供的, 然而，有權根據本合併計劃終止本合併計劃 第 7.1.3 節如果 (a) 公司未能在公司解僱的情況下，或 (b) 如果買方終止合約， 未能履行本合併計劃所要求的 在生效時間或之前履行本合併計劃下的任何義務是導致以下情況的實質性原因或實質性因素，則 不向尋求終止的一方提供服務 的生效時間未能在結束日期或之前發生；

7.1.4 如果公司股東大會（包括任何延期或休會）已經結束且 最終休會且未獲得公司股東批准，則由 由公司或買方提出； 但是，前提是，根據本協議終止 本合併計劃的權利 第 7.1.4 節如果 (a) 公司 未能履行本合併計劃中要求在公司股東大會上或之前履行的任何義務是 的實質性原因或導致，如果買方終止， 未能履行本合併計劃中要求履行的任何義務，則不得向尋求終止的一方提供服務，如果是公司解僱，尚未獲得公司股東批准；

7.1.5 由 公司提出，如果買方違反或未能履行本合併計劃中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議 ，則違反或未能履行 (a) 將導致 中規定的條件失敗第 6.1 節 要麼 6.2 並且 (b) (i) 無法在結束日期之前得到糾正或 (ii) 如果能夠在結束日期之前得到糾正 ，則在收到公司針對此類違規或失敗的書面通知（該通知應合理詳細説明 此類違規或失敗的性質以及如果此類違規行為或 失敗得不到糾正的情況下公司終止本合併計劃的意圖）後的 20 個工作日內仍未得到糾正； 提供的，該公司無權根據此終止本 合併計劃 第 7.1.5 節如果它隨後違反了本合併計劃中包含的任何陳述、保證、承諾或其他 協議，從而導致其中規定的條件失效 第 6.1 節要麼 6.3;

7.1.6 由 買方提出，如果公司違反或未能履行本合併計劃中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議 ，則違反或未能履行 (a) 將導致 中規定的條件失敗第 6.1 節 要麼 6.3 並且 (b) (i) 無法在結束日期之前得到糾正或 (ii) 如果能夠在結束日期之前得到糾正 ，則在收到買方就此類違規或失敗發出的書面通知（該通知應合理詳細説明 此類違規或失敗的性質以及如果此類違規行為或 失敗得不到糾正則買方終止本合併計劃的意向）後的20個工作日內無法得到糾正； 提供的，該買方無權根據此終止本 合併計劃 第 7.1.6 節如果它隨後違反了本合併計劃中包含的任何陳述、保證、承諾或其他 協議，從而導致其中規定的條件失效 第 6.1 節要麼 6.2;

7.1.7 在以下情況下， 買方在收到公司股東批准前提出：(a) 公司董事會應對 公司不利建議進行變更；(b) 公司董事會應未能在公司收購提案公開發布後的三個工作日內拒絕公司收購提案 並重申公司董事會的建議 ，無論如何，至少在收購提案之前的兩個工作日內公司股東大會；(c) 公司簽訂公司收購 協議；或 (d)) 在沒有公司收購提案的情況下，當時正在就哪家公司與 進行積極談判，則根據並在允許的範圍內，提出此類公司收購提案的人士 第 5.3.2 節， 公司董事會未能在買方書面要求 重申後的三個工作日內（或公司股東大會之前的剩餘時間）公開重申其對本合併計劃的建議；

7.1.8 在收到公司股東批准之前，由 公司提交，以便就 公司高級提案簽訂公司收購協議； 提供的, 然而，那個 (a) 公司已經遵守了 第 5.3 節以及 (b) 公司 在終止之前或同時支付（或促使支付）公司解僱費；

7.1.9 由 買方提供，前提是馬卡塔瓦銀行在收盤前接受了《社區再投資法》遵守情況的審查，並收到評級低於 “滿意” 的 書面通知；或

根據以下條款，在 中使用 7.1.10 第 2.10.3 節.

7.2          終止的效果 。

7.2.1 在 事件中：

7.2.1.1 買方根據以下規定終止本 合併計劃 第 7.1.7 節，公司應向買方 現金支付或安排向買方付款，金額等於20,400,000美元（”公司解僱費");

7.2.1.2 本 合併計劃由買方根據以下規定終止 第 7.1.6 節或由公司或買方依據 第 7.1.4 節， 以及如果 (a) 任何人在本合併計劃之日或之後但在根據以下規定終止本合併計劃終止之日之前 提出了公司收購提案 (i) 第 7.1.6 節或 (ii) 在 或本合併計劃之日之後，但如果根據以下規定終止，則在公司股東大會之前 第 7.1.4 節、 和 (b) 在任何此類終止之日之前，即任何時候，公司完成公司收購 提案或簽訂任何規定公司收購提案的最終協議 (提供的那個，就這個 而言第 7.2.1.2 節，“公司收購提案” 定義中提及的 “15％” 應被視為 “50％”），然後公司應以等於公司 終止費的金額向買方支付或促使支付現金；

7.2.1.3 (a) 本 合併計劃由公司或買方根據以下規定終止 第 7.1.3 節，(b) 任何人均應在本合併計劃之日或之後但在任何此類終止之日之前提出公司 收購提案，並且 (c) 在任何此類終止之日之前（即任何此類終止之日起 12 個月）的任何時候 ，公司完成公司收購提案或 簽訂任何規定公司收購提案的最終協議 (提供的那個，就這個目的而言 第 7.2.1.3 節， 在 “公司收購提案” 的定義中提及的 “15％” 應被視為提及 “50％”）， 則公司應以等於公司解僱費的金額向買方支付或促使他們支付現金；但是， 在公司解僱的情況下，如果買方未能支付公司解僱費 履行本合併計劃中要求在生效時間或之前履行的任何義務是 的實質性原因，或導致生效時間未能在結束日期當天或之前發生的實質性因素；或

7.2.1.4 本 合併計劃由公司根據以下規定終止 第 7.1.8 節，則公司應在終止之前或同時向買方支付或安排向買方付款 ，金額等於公司終止費。

7.2.2 本協議各方 承認並同意，本協議中包含的協議 第 7.2 節是本合併計劃所考慮的 交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，另一方將無法簽訂本 合併計劃。因此，如果公司未能根據本規定支付應付的款項 第 7.2 節而且，為了獲得此類付款， 買方提起訴訟，最終對公司作出公司解僱費的判決，然後公司應向買方 支付與此類訴訟相關的成本和開支（包括合理的律師費和開支），以及 公司解僱費金額的利息，從要求支付該款項之日起至按最優惠利率付款之日起 } 發佈於 《華爾街日報》在要求支付此種款項的日期.

7.2.3 根據以下規定終止本合併計劃即生效 第 7.1 節，本合併計劃將失效 並且沒有進一步的效力或效力（以下條款除外） 第 5.8 節, 5.9.2, 5.14, 7.2 和 第九條) 在雙方之間，並且，視根據本協議支付任何欠款為前提 第 7.2 節，雙方之間不得對任何其他方承擔其他 責任。儘管本合併計劃中有任何相反的規定，但本合併計劃的任何一方 都不會被免除或免除因故意違反本 合併計劃的任何條款或欺詐而產生的任何責任或損失，受害方將有權獲得法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。

7.2.4 在 的情況下， 公司終止費將按照買方的指示以即時可用的資金總額支付給買方 第 7.2.1 節, 在導致有義務支付此種款項的事件發生時.

7.2.5 為避免疑問，在任何情況下都不得要求公司多次支付公司解僱費。

第八條
某些定義

8.1 在本合併計劃中使用 時，以下術語的含義將與本合併計劃中所賦予的含義相同 第 8.1 節:

"行動“ 指 (a) 任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、訴訟或仲裁，(b) 政府 實體的任何材料調查，或 (c) 政府實體的任何違規要求或通知（就第 (a)、(b) 和 (c) 條而言，無論是 民事、刑事、行政、勞工還是調查）。

"附屬公司“就個人而言， 是指《證券法》頒佈的第405條所指的第一人 “關聯公司” 的任何其他人。

"銀行 控股公司法“指經修訂的1956年《銀行控股公司法》。

"Book-Entry 股票“指生效前夕以賬面記賬方式表示的公司普通股（ 除外股票除外）。

"工作日 日“指除星期六、星期日或納斯達克全球精選市場休市的其他日子之外的某一天。

"證書“ 是指在生效時間前夕代表公司普通股（不包括在外的 股）的未償還證書。

"集體 談判協議“指與任何勞工組織、工會、勞資委員會、員工 代表或協會簽訂的任何合同。

"公司 福利計劃“指 (a) ERISA 第 3 (3) 節所指的任何 “員工福利計劃”（包括但不限於公司或公司 旗下的 ERISA 子公司參與、繳納或過去任何時候都需要繳款的任何多僱主計劃或多僱主計劃），以及 (b) 任何遞延薪酬、退休、 固定繳款、固定福利、養老金、利潤共享、員工福利、附帶福利、靈活支出賬户、股票購買、 股票期權、股票所有權、幻影股、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遣散費、離職、 就業、控制權變動、休假工資、裁員、工資延續、病假、超額福利、獎金或其他 激勵性薪酬、日間或受撫養人護理、法律服務、自助餐廳、健康、人壽、事故、殘疾、工傷補償或 其他保險，或其他員工福利計劃，或合同、計劃或慣例，無論是書面還是形式口頭，受益於公司 現任或前任高管、員工、獨立承包商，或董事，在每種情況下，(i) 在截止日期 時存在並由公司或其任何子公司贊助、維持或出資，或 (ii) 在截止日期或截止日期 之前存在，對哪家公司或其任何子公司已經或可以合理預期將承擔任何責任。

"公司 董事會“應指公司董事會。

"公司 的重大不利影響“指對公司的重大不利影響。

"公司 股東“指公司普通股的持有人。

"公司 網站“就公司而言，指 (a) 公司或公司任何 子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產（在每種情況下，包括其中的所有土壤、底土、地表水和 地下水）（包括其中的所有土壤、底土、地表水和 地下水）公司的子公司。

"公司 股票計劃“指馬卡塔瓦銀行公司2015年的股票激勵計劃。

"合同“對於任何人而言， 是指任何協議、合同、承諾、安排、諒解備忘錄、附帶信、諒解備忘錄、 租賃許可、契約、備註、合同義務或其他具有合同性質的文書，無論是書面還是口頭的。

"DPC 股票“ 是指買方或公司或其任何相應子公司就債務 作為抵押品持有的公司普通股。

"環境 索賠“指根據任何適用的環境法或與之相關的任何和所有行政或司法行動、訴訟、命令、索賠、留置權、通知、違規通知、 調查、投訴、信息請求、訴訟或其他溝通（書面或口頭），無論是刑事還是民事， 。

"環境 法“指與任何政府實體簽訂的與 保護健康和環境有關或管理處理、使用、生成、處理、儲存、運輸、處置、製造、 分銷、配方、包裝、標籤、釋放或接觸危險材料的任何和所有法律、環境許可證或具有約束力的協議，包括但不限於經修訂的1980年綜合 環境應對補償和責任法以及任何類似的法律、環境許可證或具有約束力的協議州法律。

"環境 許可證“指任何政府實體根據任何環境法要求或簽發的任何許可證， ，包括但不限於政府 實體根據任何適用的環境法發佈或與之簽訂的所有命令、同意令或具有約束力的協議。

"艾麗莎“ 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

"ERISA 附屬公司“就公司或買方而言（視情況而定）是或在任何時候曾經是 受控集團（在《守則》第 414 (n) (6) (B) 條的含義範圍內）成員的任何個人，該集團包括或在任何時候包括公司 或買方（視情況而定），或公司或買方的任何關聯公司（視情況而定），或任何前任的前身進行中。

"交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》。

"外國直接投資法“ 是指經修訂的1950年聯邦存款保險法。

"聯邦存款保險公司“ 是指聯邦存款保險公司。

"聯邦 儲備委員會“指聯邦儲備系統理事會或其代表。

"FHLB“ 是指聯邦住房貸款銀行。

"GAAP“ 是指一貫適用的美國公認會計原則。

"政府 實體“指行使 的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構，或與美國聯邦、州、縣、市或地方政府或其他非美國國際、跨國 或其他政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構，包括任何部門、委員會、董事會、機構、政治分支機構、局、官員或 其他監管、行政或司法機構以及任何自律組織、委員會或機構，包括 任何證券交易所。

"危險 材料“指石油、石油碳氫化合物或石油產品、石油副產品、放射性物質、石棉 或含石棉的材料、汽油、柴油燃料、殺蟲劑、氡氣、尿素甲醛、黴菌、鉛或含鉛材料、 多氯聯苯、多氟烷基物質以及任何其他數量或濃度的化學品、材料、 物質或廢物受任何環境 法律的監管或可為此承擔責任。

"債務“指對任何人而言， ，（a）所有借款債務，（b）由債券、債券、票據 或類似票據證明的所有債務，（c）其他人以任何留置權擔保的自有或購置財產的所有債務，無論是否假設由此擔保的債務 ，（d）所有擔保（或任何其他具有擔保經濟效力的安排）) 他人的債務 ，(e) 該人的所有租賃義務以該人的賬簿和記錄為資本（或要求資本化 或根據公認會計原則視為融資租賃），（f）該人作為賬户方 在財務擔保、信用證、擔保證、擔保債券和其他類似工具方面的所有或有債務或其他債務，(g) 所有 證券化交易，(h) 代表房地產或服務的遞延和未付購買價格的所有債務（包括 任何潛在的未來收益、調整購買價格、發放 “滯留款” 或類似付款，但不包括普通應付賬款業務流程 符合過去的慣例），（i）與 銀行承兑匯票有關的所有或有或其他債務，以及（j）該人員在掉期、期權、衍生品和其他套期保值 協議、交易或安排（假設這些協議在確定之日終止）下的所有義務。

"知識產權 “對任何人而言，指全球任何司法管轄區 的所有知識產權和其他類似所有權，無論是註冊的還是未註冊的，包括以下各項中的此類權利：(a) 專利（包括所有再發行、分割、 臨時專利、部分延續和延續、重新審查、續展和延期）、專利申請、專利 披露或其他專利權；(b) 版權，設計、外觀設計註冊以及所有註冊、註冊申請、 和上述任何一項的續展，以及任何 “道德” 權利；(c) 商標、服務標誌、商品名稱、 標誌、商業外觀、認證標誌和其他商業來源或來源標誌，以及與上述 相關的所有商譽，以及上述任何內容的所有註冊、申請和續期；(d) 商業祕密和業務、技術 和專有信息、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息及其中的所有權利；(e) 軟件、 ，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、架構、文件、記錄、示意圖、計算機化 數據庫和其他與軟件相關的規範和文檔；(f) 互聯網域名註冊；以及 (g) 任何司法管轄區對上述資產和其他類似無形或知識產權資產及其外國同等資產的所有 權利。

"國税局“ 指美國國税局。

"知識“ 或任何類似短語是指《公司披露書》第8.1節中列出的任何個人（就公司而言）以及買方 披露信第8.1節中列出的任何個人（對於買方）經過合理調查後實際知道的事實。

"法“ 指任何聯邦、州、縣、地方或外國憲法、法規、法律、法令、規則、法規、法規、行政命令、普通法、禁令、 判決、法令、法令、法規、條約、許可、指令或任何政府實體頒佈、頒佈、簽署、同意 或施加的政府要求。

"責任“ 是指個人的所有債務、債務和其他負債和意外開支，無論是絕對的、應計的、或有的、固定的 還是其他的，或者是到期還是即將到期。

"lien“ 就任何財產或資產而言，是指任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、抵押或其他抵押或變動 影響此類財產或資產的任何種類。

"材質 不利影響“指對任何人而言，任何影響、事件、事件、事實、狀況、發展或變化 ，這些影響、事件、事實、狀況、發展或變化 ，這些影響、事件、發展或變化 從整體上看，這些影響、事件、事實、狀況、發展或變化 會合理排除在外，從而對該人及其子公司的業務、經營業績、財務狀況或資產造成重大不利影響，或 (b) 禁止或嚴重損害該人的消費能力及時完成本合併計劃所考慮的交易； 提供的, 然而，就第 (a) 款而言，重大不利影響不應包括由（單獨或組合）產生、可歸因或導致的影響、事件、事件、事實、 狀況、事態發展或變化：(i) 一般影響經濟或金融、信貸或證券市場的狀況；(ii) 敵對行動的任何爆發或升級， 戰爭（不論是否宣戰）或軍事行動或任何恐怖主義行為、任何自然災害的發生或任何 人為災難的發生；(iii) 一般普遍影響銀行業或 此類人員或其子公司經營的地理區域的情況或變化，包括現行利率、信貸可用性或流動性的變化；(iv) 對該方及其子公司 經營所在行業的公司普遍適用的 法律變更（或其解釋），或有管轄權的法院或政府實體對此的解釋；(v) GAAP 或會計 的變化} 標準（或其解釋）；(vi) 合規性包括本 合併計劃的條款或採取的任何行動；(vii) 買方普通股市場價格的任何下跌或交易量的變化（提供的, 然而， 除非本定義另有明確排除，否則任何導致或促成買方普通股市場價格下跌或成交量 變化的事件、事件、事實、條件或變化均不排除在外）；(viii) 的合併公告或待處理或本合併計劃所考慮的任何其他交易；(ix) 全球或重大流行病、 流行病或疾病疫情、突發公共衞生事件或傳染病的廣泛發作； 提供的, 更遠的， 在確定是否已發生或合理預計會發生重大不利影響時，應考慮上文 (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv) 或 (ix) 中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化，前提是此類事件、變更或影響對該人及其子公司產生不成比例的影響總體而言， 與在該人及其子公司開展業務的行業中運營的其他公司相比。

"密歇根州 銀行法“指經修訂的1999年《密歇根州銀行法》。

"多僱主 計劃“指ERISA第3（37）條所指的多僱主計劃。

"NLRB“ 是指國家勞動關係委員會。

"訂購“ 是指任何具有司法管轄權的政府實體發佈、頒佈 或簽訂的任何裁決、令狀、仲裁裁決、禁令、判決、法令、命令、裁決或判決或其他類似決定。

"許可證“ 是指任何具有合法管轄權的政府實體或 根據任何法律授予、豁免、聲明、註冊、備案、命令、授權、批准、同意、例外、差異、同意、 認證、證書、執照、許可或特許經營，以及所有待處理的申請或續期。

"允許的 留置權“就公司而言，(a) 尚未到期和應付的税款的留置權 已在公司賬簿和記錄中確定了足夠的應計額或儲備金的留置權，(b) 房東和工人、承運人和機械師的法定 留置權或其他例如在正常業務過程中產生的留置權 與過去金額的慣例一致尚未到期且尚未付款，或者賬面上已確定了充足的應計額 或儲備金的真誠競爭以及公司記錄，（c）不會對所涉財產或資產的當前使用造成實質性幹擾的留置權和侵佔行為，（d）將在收盤前或收盤時發放的留置權，（e）在公司最新經審計的合併資產負債表或其附註 中披露的留置權 或此類資產負債表上反映的擔保，（f）留置權是在正常業務過程中產生的 與公司最新合併資產負債表發佈之日以來的過去做法一致，(g) 留置權 在《公司披露書》第 8.1 節中規定，以及 (h) 對於不動產，無論是自有還是 租賃的，對公司和 子公司作為一個整體而言，對公司和 子公司來説，沒有也不會合理預期會成為重要內容的任何留置權。

"人“ 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人協會、 政府實體或任何其他實體或機構。

"買方 董事會“應指買方董事會。

"買方 重大不利影響“指對買方造成的重大不利影響。

"法規 O“指聯邦儲備委員會O號條例。

"發佈“ 是指對危險物質的任何溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、注入、逸出、遷移、浸出、傾倒或 處置。

"代表“對任何人而言， 是指該人的相應高級職員、董事、經理、成員、員工、顧問、會計師、經紀人、 財務顧問、法律顧問、代理人、顧問、關聯公司和其他代表。

"秒“ 指美國證券交易委員會。

"《證券 法》“指經修訂的1933年《證券法》。

“SOX” 指經修訂的美國《薩班斯奧克斯利法案》。

"子公司“ 應具有《銀行控股公司法》第2 (d) 條所賦予的含義。

"税“ 或”税收“指所有聯邦、州、地方或國外的淨收入或總收入、總收入、淨收益、 銷售、使用、從價、增值、特許經營、預扣税、工資、就業、消費税、財產、遺棄財產、避讓、契約、 印章、替代性或附加最低限度、環境、利潤、意外利潤、交易、許可、租賃、服務、服務使用、職業， 遣散費、能源、轉讓、不動產轉讓、記錄、文件、蓋章、登記、失業、社會保障、工人 薪酬、資本、保費，缺陷、費用、備用預扣税、個人財產、特許經營權和其他政府税、 評估、海關、關税或徵税，無論是否存在爭議，以及任何利息、罰款、增值税或與此相關的額外 金額。

"納税申報表“ 是指根據適用法律向任何政府 實體提交或要求提交的任何與税收有關的任何申報表、申報、報告、退款索賠、估算或信息申報表或聲明，包括任何 附表或附件，包括其任何修正案。

"交易 文檔“指 (a) 委託書、(b) 註冊聲明以及 (c) 向任何其他政府實體提交的與合併有關的任何其他政府實體的任何其他文件 。

"信任 賬户份額“指直接或間接在信託賬户、託管或託管 賬户等中持有的公司普通股，或以信託身份為第三方持有的公司普通股，包括與公司401（k）計劃相關的所有公司普通股 股。

"警告 法案“指1988年《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的外國、州或地方法律。

8.2 出於本合併計劃的 之目的，除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求：(a) 此處定義的每個術語的 含義將同樣適用於該術語的單數和複數形式，反之亦然，表示任何性別的詞語將包括上下文要求的所有性別；(b) 此處定義的單詞或短語時， 其每種其他語法形式都有相應的含義；(c) “此處”、“此處”、“下文”、 “特此” 和 “隨函附上” 等術語以及除非另有説明，否則將解釋為指本 整項合併計劃，而不是本合併計劃的任何特定條款；(d) 在本合併計劃 中未提及文件的情況下提及條款、部分、段落、附錄或附表時，此類提及是指本合併計劃的條款、 節、段落、附錄或附表；(e) 提及小節而不進一步提及某一章節 即指該小節中包含的該小節出現參考文獻，此 規則也將適用於段落和其他細分部分；(f) 除非另有説明，否則在本合併計劃中使用的 “包括”、“包含” 或 “包括” 一詞將被視為包含 “但不限於” 一詞；(g) 提及本合併計劃或任何其他協議或文件的任何一方將包括該方的前任、繼任者和 允許的受讓人；(h) 提及任何法律是指經修正、修改、編纂、替換或重新頒佈的法律，以及頒佈的所有規則和 條例在此之下；(i) 此處使用但未定義的所有會計術語均具有公認會計原則賦予的 相應的含義；(j) 本合併計劃中提及的 “美元” 或 “美元” 均應指美元。

8.3 以下 術語在本合併計劃的以下頁面中定義：

第九條
其他

9.1          沒有 第三方受益人。 除本合併計劃外 及其各自的繼任者和允許的受讓人外，本合併計劃不會賦予任何其他人任何權利或補救措施 第 5.10 節（這將有利於其中規定的個人 ，任何此類人員都將享有其中規定的權利）和 第二條（這應是為了在生效後為公司普通股持有人 謀利，無論是以證書還是賬面記賬股為代表，都將根據條款獲得 合併對價，但須遵守中規定的條件， 第二條).

9.2          特定的 性能。

9.2.1 雙方同意，如果本合併計劃的任何條款 未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則公司、合併子公司或買方（視情況而定）將遭受不可彌補的損失，並且在任何情況下，僅通過金錢損害賠償無法充分補償本 合併計劃的任何違反。雙方承認並同意，(a) 公司 有權尋求禁令、具體業績和其他公平救濟，以防止 買方和合並子公司違反本合併計劃，或專門執行本合併計劃的條款和規定；(b) 買方和/或合併 子公司有權尋求禁令、具體業績違規行為和其他公平救濟，以防止本合併計劃的發生 } 由公司執行，或者專門執行本合併計劃的條款和規定，在每種情況下除了該方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外。

9.2.2 各方特此同意不對特定業績的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制公司、合併子公司或買方（視情況而定）違反本合併計劃的行為，並明確執行本合併計劃的條款和規定 以防止違規或威脅違反或強制遵守公司、子合併或子公司各自的契約和義務 本合併計劃下的買方（如適用）均符合本條款 第 9.2 節.

9.2.3 無論是 公司、Merger Sub 還是買方（視情況而定）均無須提供與尋求 禁令有關的任何債券或其他擔保，以防止違反本合併計劃並具體執行本 合併計劃的條款和規定，所有這些都應符合本條款 第 9.2 節.

9.3          整個 協議。 本合併計劃（包括附錄和附表），連同保密協議， 構成本合併雙方之間的完整協議，取代 或本協議雙方先前達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們與本合併計劃的標的有任何關係。

9.4          繼承 和分配。 本合併計劃將對本文提及的各方及其各自的 繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除非中另有規定 第 1.6 節，未經公司轉讓 買方事先書面批准，如果是買方或合併子公司轉讓，則未經公司事先書面批准，本協議任何一方均不得轉讓本 合併計劃或其在本協議下的任何權利、利益或義務。

9.5          施工。 雙方共同參與了本合併計劃的談判和起草，如果意圖或解釋出現模稜兩可或問題 ，則本合併計劃將被解釋為由雙方共同起草，不會因本合併計劃任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或 舉證責任。

9.6          專屬的 管轄權。 對於因本合併計劃或本合併計劃所考慮的交易引起或與之相關的任何 訴訟或程序，或 承認或執行任何判決，本合併計劃的各方不可撤銷和無條件地向密歇根州州和聯邦法院以及任何上訴法院的專屬管轄權提交其自身和財產，以及同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均應由該密歇根州法院審理和 裁決，或者，在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理。

9.7          陪審團審判豁免 。 在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄就本合併計劃 或本合併計劃所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟或程序接受陪審團審判 的任何權利。

9.8          通知。 本合併計劃下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 已正式發出並生效（a）如果通過電子郵件發送或發送和接收，則立即生效（如果 以相同的方式確認預定收件人收到，則雙方同意合理地迅速傳送該確認函）；（b）手工發送的 何時交付（附有收據的書面確認）；或者 (c) 如果由全國性的隔夜 配送服務發送，則收件人收到（所有費用）預付費）到以下地址：

9.9          管轄 法律。 本合併計劃應根據密歇根州法律進行管轄、解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。

9.10        同行。 本合併計劃可以在一個或多個對應方中執行，這些對應方共同構成相同的文書。 本合併計劃的已執行對應方應被視為已全部交付，並且在當事方通過電子郵件傳輸收到 已執行的簽名頁時，將具有法律約束力。

9.11        標題。 本合併計劃中包含的文章標題和章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響 本合併計劃的含義或解釋。

9.12        計算 日期和截止日期。 除非另有規定，否則在本合併計劃下確定的任何時間段均應被視為 從指定開始日期、活動或事件之後的第一個整天凌晨 12:01 開始。根據本合併計劃計算的任何截止日期、截止日期、 到期日或期末均應被視為在 指定期限的最後一天下午 5 點結束。一天中的時間應參照密歇根州大急流城當時的當地時間確定。

9.13        可分割性。 如果具有司法管轄權的 法院下達的最終且不可上訴的命令認定本合併計劃中包含的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本合併計劃中包含的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全的效力和效力，並且不得受到任何影響、損害或失效，除非 其結果將導致本合併計劃無法實現其基本目的。

9.14        陳述、擔保和協議不予生效。 本合併計劃或根據本合併計劃交付的任何文書中的任何陳述、保證、承諾和其他協議，包括因違反 此類陳述、保證、契約和其他協議而產生的任何權利，均不在生效期內有效，但此處包含的根據其條款適用或將在生效期之後全部或部分履行的契約和協議 除外還有這個 第九條.

9.15        修正案。 本合併計劃可以在收到公司股東 批准之前或之後的任何時候由本協議各方修改，對於公司，可由公司董事會 或公司董事會正式授權的委員會採取或授權的行動進行修改，對於買方，可以由買方董事會 董事會或買方董事會正式授權的委員會隨時採取或授權的行動進行修改。除非通過代表公司和買方簽署的書面文書，否則不得修改本合併計劃。

[簽名頁如下。]

以下簽名的 方已在上述首次撰寫之日正式簽署並確認本合併計劃，以昭信守。