美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
導師 Perini 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 2.02。 | 經營業績和財務狀況。 |
關於擬議的2029年到期本金總額為4億美元的優先票據的私募發行（“本次發行”），Tutor Perini公司（“公司”）披露了截至2024年3月31日的財季的以下初步財務估算。
該公司尚未完成截至2024年3月31日的財季財務報表的編制，但根據其獲得的初步數據，它提供了以下初步估計：
| • | 收入在大約10.25億美元至10.75億美元之間； |
| • | 歸屬於Tutor Perini公司的淨收益在約1,400萬美元至1,700萬美元之間； |
| • | 攤薄後每股收益約為0.27美元至每股0.32美元； |
| • | 運營產生的現金流約在9,600萬美元至1億美元之間；以及 |
| • | 債務總額約為8億美元，自2023年12月31日起減少了約1億美元。預計將進一步減少約1億美元，預計將在本次發行中贖回公司2025年到期的優先票據的本金總額為5億美元，併發行本金總額為4億美元的優先票據。 |
上述對公司業績的初步估計基於當前可用信息，並可能進行修訂，原因包括公司財務結算程序的完成、該期間的財務報表的完成以及其他業務程序（全部尚未完成）的完成，包括可能因關於公開訴訟、仲裁或其他和解談判的決議而發生的變動，這些決議可能通過提交報告而進行公司截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告。可以確定可能需要對初步估計數進行調整的其他項目。公司的實際業績可能與其初步估計存在重大差異，不應將初步估計視為公司、其管理層或初始購買者對公司截至2024年3月31日的財季實際業績的陳述。您不應過分依賴這些初步信息。此外，初步數據不一定代表公司未來任何時期的業績。在編制截至2024年3月31日的三個月的公司財務報表和相關附註的過程中，公司可能會確定需要對這些初步估計進行重大調整的項目。公司無意更新或以其他方式修改這些初步估計以反映未來事件。因此，在依賴這些信息時應謹慎行事，不應從這些信息中得出任何推論。這些初步估算由公司管理層編制，由公司管理層負責。德勤會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，沒有對這些初步估計進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，德勤會計師事務所沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。初步財務數據所依據的假設本質上是不確定的，受各種重大的業務、經濟和競爭風險和不確定性的影響，包括我們的年度表格報告中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險和不確定性 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
票據發行
2024年4月15日，公司宣佈已開始發行，但須視市場和其他條件而定。關於本次發行，公司於2024年4月15日發佈了一份機密的初步發行通告，其中包含上述第2.02項中規定的初步財務業績，這些業績以引用方式納入本第7.01項。公司打算使用本次發行的淨收益以及現金
2
手中，為贖回或回購其2025年到期的5億美元優先票據提供資金。公司可以將不需要立即用於這些目的的金額暫時投資於現金或現金等價物或其他短期投資，包括有價證券。本8-K表格不構成2025年到期的優先票據的贖回通知，如果發出，將根據管理2025年到期優先票據的契約發出。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本文第2.02和7.01項提供的信息不被視為 “已歸檔”，不受該條規定的責任約束，也未被視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》的任何文件中。
本報告不構成票據或任何其他證券的賣出要約或邀請，在任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售為非法的要約、招標或出售，均不構成要約、招標或出售。根據本次發行發行的票據尚未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。
信貸協議修正案
同樣在2024年4月15日，該公司宣佈，它已簽訂了截至2020年8月18日的信貸協議修正案（“信貸協議修正案”），由BMO銀行N.A.（f/k/a BMO BMO Harris Bank N.A.）作為行政代理人、週轉貸款人和信用證發行人及其其他貸款機構，管理公司目前的優先擔保信貸額度，包括一部分有$的定期貸款 B 信貸額度截至2024年4月12日，未償還的2.751億美元（“定期貸款B”）和未提取的1.75億美元循環信貸額度（”左輪手槍”）。除其他變化外，（1）Revolver的到期日將從2025年8月18日延長至（a）如果有任何一部分定期貸款B、任何增量定期貸款或任何再融資定期貸款（或其任何再融資或替代貸款）仍未償還，則以（i）2027年5月20日為準；（ii）任何一批貸款期限最終到期日前九十（90）天 B、任何增量定期貸款或任何再融資定期貸款（或其任何再融資或替代貸款）（視情況而定），以及（b）如果沒有未償還的債務2027年8月18日定期貸款B的任何部分、任何增量定期貸款或任何再融資定期貸款，以及（2）與Revolver有關的總承付額將永久減少500萬美元，從1.75億美元減少至1.7億美元。信貸協議修正案預計將在本次發行的結算日當天或前後生效，但須滿足或免除其生效的條件（包括但不限於：（a）完成公司2025年到期的5億美元優先票據的再融資，其中包含2029年到期的優先票據的收益和手頭現金，以及（b）循環信貸貸款機構的票據條款相當令人滿意）。如果《信貸協議修正案》在2024年5月15日之前未生效，則信貸協議修正案將失效，所考慮的信貸協議修正案將失效。
宣佈本次發行和信貸協議修正案的新聞稿副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
關於前瞻性陳述的説明
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本8-K表最新報告中包含的非純粹歷史陳述，包括但不限於有關公司對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及有關未來指導或估計的陳述；以及 非歷史的性能。這些前瞻性陳述基於公司當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。儘管公司的預期、信念和預測是本着誠意表達的，而且公司認為這些預期、信念和預測有合理的依據，但無法保證影響公司的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：我們對本次發行及其收益的使用以及2025年到期優先票據的任何贖回的預期；針對我們或客户（項目所有者、開發商、總承包商等）、分包商或供應商的現有或未來訴訟或爭議解決程序的不利結果，以及未能及時收回投資於此類項目的大量營運資金
3
事項；修訂合同風險、收入或成本估計、通貨膨脹、新授標時間或項目執行速度等經濟因素，這些因素已經導致並可能繼續導致損失或低於預期的利潤；競爭加劇和未能獲得新合同；合同要求在初始項目範圍之外進行額外工作，這已經和將來都可能導致爭議或索賠，並對我們的營運資金、利潤和現金流產生不利影響；與之相關的風險和其他不確定性用於編制財務報表的估計和假設；經濟狀況顯著放緩或下降，例如經濟衰退期間出現的經濟狀況放緩或下降；未能滿足合同進度要求，這可能導致成本上升和利潤減少，或者在某些情況下，客户面臨違約金和/或損害賠償的財務責任，以及我們的聲譽受損；無法吸引和留住我們的關鍵官員，無法充分規劃他們的繼任以及僱用和留住執行所需人員和履行我們的合同；可能出現的系統和信息技術中斷以及數據安全和/或隱私泄露事件；與我們的國際業務相關的風險，例如美國政府資金的不確定性，以及經濟、政治、監管和其他風險，包括我們開展業務的國家因戰爭行為、勞動條件和其他不可預見的事件而造成的損失風險，這可能會對我們的收入和收益產生不利影響；政府在基礎設施和其他公共領域的支出水平下降項目；影響惡劣天氣條件和我們無法控制的其他項目事件；客户取消我們積壓的合同或縮小合同的範圍；與政府合同和相關採購法規相關的風險；我們的合資夥伴未能履行合資企業義務，這可能會給我們帶來額外的財務和績效義務，從而導致利潤或損失減少和/或聲譽損害；違反《美國反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法；公共衞生諸如 COVID-19 之類的危機對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能在將來產生不利影響，包括推遲項目投標和/或授標的時間以及爭議解決和相關收款的時機；與氣候變化相關的物理和監管風險；我們的商譽或其他無限期無形資產減值；我們為2025年到期的優先票據進行再融資的能力，包括再融資的時間和條款流程，受市場和其他因素的約束條件，可能不成功，或者可能以不如目前預期的對公司有利的條件完成；無法獲得債券可能會對我們的運營和業績產生負面影響；未能履行債務協議規定的義務（尤其是在高利率環境下），包括如果2025年到期的任何優先票據仍未償還的話，我們的B定期貸款和/或循環貸款將在2025年的某些日期提前到期；下調我們的信貸評級評級；對公司的影響力由我們的董事長兼首席執行官因其職位和重大所有權權益而作出；普通股市場價格的重大波動，這可能會給股東造成重大損失，並可能使我們面臨證券訴訟；以及我們的年度報告表格中在 “風險因素” 標題下討論的其他風險和不確定性 10-K在2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的財年以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品 |
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿。 | |
| 104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K以行內 XBRL 格式化（包含在附錄 101 中）。 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PERINI 公司導師 | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 15 日 | 由: | /s/ Ryan J. Soroka | ||||
| 瑞安 ·J· 索羅卡 | ||||||
| 高級副總裁兼首席財務官 | ||||||
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