附件10.22

協議和一般放行

本協議和全面發佈(“本協議”)於2023年12月31日(“生效日期”)生效，由Jeffrey G.Zwiefel(“您”)與Life Time Group Holdings，Inc.及其聯屬公司和子公司(統稱“本公司”)簽署。在此，您和本公司統稱為“雙方”。考慮到本協定中包含的相互承諾，雙方同意如下：

1.實行就業分離。雙方同意自生效之日起終止您在本公司的僱傭關係。您確認並同意，自生效日期起，您辭去總裁、首席運營官和本公司僱員的職務，以及您可能在本公司和本公司的直接和間接子公司擔任的所有其他職位、董事和職位。同時，閣下與本公司訂立一項諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，閣下將繼續作為本公司的服務提供者，作為顧問向本公司提供其中所載的真誠服務。除本協議或諮詢協議另有規定外，所有僱傭特權和福利於當日營業結束時終止。

2.對被釋放的當事人進行審查。“被釋放方”包括：公司、任何和所有前任或現任母公司、附屬公司、子公司、關聯公司、前任、繼任者、受讓人及其各自的前任或現任高級職員、董事、股東、僱員、律師、代理人、保險公司、僱員福利計劃和此類計劃的受託人，以及其他代表。通過本協議，您將向所有被釋放的各方提供釋放。

3.拒絕承認，不承擔責任。雙方希望解決您或代表您的任何人已作出或可能作出的任何和所有爭議、索賠和/或指控，直至您簽署本協議之日為止。本協議並不代表雙方承認自己的行為是錯誤或非法的，雙方同意不會將本協議解釋為錯誤或非法。

4.繼續發放醫療保險福利。在生效日期後，在法律和本公司健康保險單允許的範圍內，您可以自願選擇繼續根據聯邦眼鏡蛇法律繼續享受您的健康保險福利(如果有)，費用由您承擔，期限不超過十八(18)個月。您將收到關於您的眼鏡蛇權利的單獨通知。為了進一步考慮您的釋放和本協議中包含的契約，如果您及時選擇繼續您的醫療保險福利，公司將為您和您的合格家屬支付此類保險的總費用，直至2025年6月30日。您確認您無權以其他方式獲得本公司為繼續支付您的健康保險福利而支付的款項，並且本公司已同意在2025年6月30日之前提供付款，僅作為您簽署本協議的代價，而不是撤銷或撤銷本協議。

5.允許繼續保留俱樂部成員資格。為了進一步考慮您在本協議中的釋放和契諾，公司將免費繼續您目前的終身俱樂部成員資格，直到2027年3月31日。您確認您無權獲得公司支付您的俱樂部會員資格繼續的費用，並且公司已同意提供此類付款僅作為您簽署本協議的代價，而不是撤銷或撤銷本協議。

6.提供行政人員再就業/輔導服務。為了進一步考慮本協議中包含的釋放和契約，公司將在2024年6月30日之前向您報銷最高50,000美元的高管再安置/培訓服務，前提是您在2024年6月30日之前提交相應的文件。文件是否合適由公司自行決定。您確認您無權以其他方式獲得公司對再就業/培訓服務的補償，並且公司已同意提供此類補償僅作為您簽署本協議的代價，而不是撤銷和/或撤銷本協議。

7.包括股票期權和限制性股票單位。根據本公司與閣下於二零一六年六月八日訂立之無限制購股權協議及於二零一七年三月二十三日訂立之無限制購股權協議(“2021年前購股權協議”)，閣下擁有購買1,000,000股本公司1,000,000股普通股的權利(“2021年前購股權”)，所有該等購股權均已歸屬並於生效日期可予行使。根據本公司與閣下於2021年5月3日訂立的無保留購股權協議(“2021年購股權協議”)，本公司授予閣下購買260,000股本公司普通股的權利(“2021購股權”)，其中19.5,000股已歸屬並可於生效日期行使，65,000股將於生效日期後兩年的每年5月1日分等額及累積分期付款歸屬，惟閣下須於適用歸屬日期前繼續受僱於本公司或從事現役服務。根據本公司與閣下於2021年10月6日、2022年3月17日及2023年3月9日發出的購股權授出公告及購股權協議(統稱為“公眾公司購股權協議”)，本公司分別授予閣下購買102,623股本公司普通股(“首次公開發售購股權”)、101,626股本公司普通股(“2022年購股權”)及39,226股本公司普通股(“2023年購股權”)的權利，其中51,312股首次公開發售購股權已歸屬並於生效日期可予行使，截至生效日期，25,407股2022年期權已歸屬並可行使，IPO期權剩餘51,311股、2022期權剩餘76,219股以及2023期權全部未歸屬，將根據適用股票期權協議的歸屬時間表歸屬；只要您在適用的歸屬日期之前繼續受僱或繼續為本公司提供服務。

由於您在從公司退休的同時簽訂了諮詢協議，您將繼續作為“服務提供商”為公司提供現役服務，並且不會根據適用的獎勵協議獲得“服務終止”。因此，2021年前期權、2021年期權、IPO期權、2022年期權和2023年期權(統稱“期權”)將根據各自授予協議的條款(包括您繼續向本公司提供真誠的服務)繼續授予並可在適用的情況下行使；倘若閣下於生效日期後因身故或傷殘(定義見各授出協議)而停止向本公司提供真誠服務，購股權將於適用歸屬日期繼續歸屬，並可根據經下一段修訂的各授出協議的條款行使(視乎適用而定)。諮詢協議的期限將於2027年3月31日結束，屆時，如果您繼續向本公司提供真誠的服務，則所有期權均已授予。您停止向公司提供服務的日期應為“顧問終止日期”。

僅作為您簽署本協議的代價，而不是撤銷或撤銷本協議，本公司已同意允許(在未提前行使的範圍內)2021年前期權的(X)1,000,000股既有股份在顧問結束日期後繼續流通，並有資格根據

2021年前的股票期權協議(包括根據第3.5節行使2021年前的期權，以及根據第3.3(A)和(C)節行使2021年前的期權，但不包括其中的3.3(B)節，有一項理解是，如果您繼續向本公司提供服務至2027年3月31日，2021年前的期權將在顧問結束日期之前到期)；(Y)260,000股2021年前的期權在顧問結束日期後仍未發行(或截至顧問結束日期已歸屬的較小金額；但如果顧問終止日期是您死亡或殘疾的結果，則2021年期權的全部金額將保持未償還狀態，並在適用的歸屬日期根據其條款繼續歸屬(儘管顧問終止日期如此)，並有資格根據2021年股票期權協議的條款行使(包括根據第3.5節行使2021年期權以及根據第3.3(A)和(D)節行使2021年期權，但不包括其中第3.3(B)和(C)條)；和(Z)243,475股首次公開募股期權、2022年期權和2023年期權，在顧問結束日期後仍未償還(或截至顧問結束日期已歸屬的較小金額；倘若顧問終止日期是閣下死亡或傷殘的結果，則IPO期權、2022年期權及2023年期權的全部金額將保持未清償，並在適用的歸屬日期根據其各自的條款繼續歸屬(儘管該顧問終止日期如此)，且在每種情況下均有資格根據上市公司股票期權協議的條款行使(包括根據第4.1節行使IPO期權、2022年期權及2023年期權及IPO期權到期時)，根據第3.3(A)條而非第3.3(B)、(C)及(D)條訂立的2022年期權及2023年期權)(在每種情況下，為免生疑問，不得延長適用的股票期權協議所載的原有到期日)。

閣下特此承認，閣下無權以其他方式享有上述各段所載的優惠，並且，除上述各段所述及諮詢協議第4D節所述外，閣下承認適用的股票期權協議的所有條款仍然有效並可強制執行，包括但不限於其中所載的限制性契諾。您還承認，根據適用的股票期權協議的條款，不遵守限制性契諾(經諮詢協議第4D條修訂)將導致授予或行使您的股票期權的任何和所有權利到期和喪失。

根據貴公司與閣下之間於2021年10月12日、2022年3月11日、2023年3月9日及2023年3月9日發出的限售股份單位授出通知及限售股份單位協議(統稱“限售股份獎勵協議”)，本公司於2021年10月12日向閣下授予50,000股限售股份單位(“IPO股份單位”)，於2022年3月11日授予閣下11,111股限售股份單位(“2021年紅股股份單位”)，於2023年3月9日授予34,742股限制性股份單位(“2023紅股股份單位”)及於2023年3月9日授予21,714股股份單位(“2023紅股股份單位”)，以及連同IPO RSU、2021年獎金RSU和2023年獎金RSU(“RSU”)，以及IPO RSU將在其授予日期的前四個週年紀念日的每一天分成四個等額的年度分期付款，2021年獎金RSU將在其授予日期的前兩個週年紀念日的每個紀念日分成兩個等額的年度分期付款，2023年獎金RSU將在根據公司2023年高管獎金計劃確定公司業績的日期(“2023年授予日期”)左右歸屬；只要公司符合該適用的RSU獎勵協議中規定的某些業績標準，並且2023年的RSU將從2023年歸屬日期開始分成四個同等的年度分期付款；前提是公司滿足該適用的RSU獎勵協議中規定的某些業績標準；此外，在每種情況下，您必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司或從事本公司的服務。根據RSU獎勵協議，截至生效日期，關於IPO RSU的25,000股普通股將被歸屬，而關於2021年獎金RSU的5,556股普通股將於

生效日期。由於您簽訂諮詢協議的同時，您的離職在公司生效，您將繼續作為“服務提供者”為公司提供現役服務，並且不會根據RSU獎勵協議獲得“服務終止”。因此，RSU將繼續根據RSU獎勵協議的條款授予您，包括您繼續為公司提供真誠的服務；但僅作為您簽署本協議的代價(且僅限於此)，公司同意，如果您在生效日期之後但在RSU完全歸屬之前因您的死亡或殘疾而停止向公司提供真正的服務，則截至該顧問結束日期的RSU將保持未償還狀態，並根據各自授予協議的條款繼續歸屬於適用的歸屬日期，即使服務終止。所有IPO RSU、2021年獎金RSU、2023年獎金RSU和2023年RSU如果您繼續根據諮詢協議提供服務至2027年3月31日結束日期，並且如果就2023年獎金RSU和2023年RSU中的每一個而言，公司符合適用的RSU獎勵協議中規定的業績標準，則所有IPO RSU、2021年獎金RSU、2023年獎金RSU和2023年RSU應已歸屬；前提是，如果本公司未能全部或部分達到該等業績標準，但行使酌情權，允許公司其他高管獲得部分或全部類似授予的限制性股票單位，您將與其他高管獲得同等待遇。

您特此承認，RSU獎勵協議的所有條款仍然有效並可強制執行，包括但不限於其中規定的限制性契約(經上一段和諮詢協議第4D條修訂)。您還承認，根據RSU獎勵協議的條款，不遵守限制性契約(經諮詢協議第4D節修訂)將導致您在適用的RSU獎勵協議下可能擁有的任何剩餘未授權RSU被沒收。

8.增加年度獎金。2021年9月13日，您和公司簽訂了僱傭協議(以下簡稱《僱傭協議》)。在《就業協議》第2(B)(2)節中，雙方闡明瞭關於領取年度獎金的數額和資格要求的條款。資格要求包括達到董事會或薪酬委員會確定的某些公司業績指標和/或個人業績指標。鑑於您在2023年全年一直擔任公司高管，並將繼續擔任公司顧問，如果公司達到先前批准的業績指標，並基於您的門檻、目標和最大現金獎金機會，您仍有資格參加公司2023年高管年度獎金計劃，這反映在2023年獎金RSU的條款中。如果董事會或薪酬委員會對年度獎金金額行使與先前批准的績效指標相比的正或負酌處權，您將在行使該酌處權方面與其他高管平等對待。閣下進一步承認，僱傭協議第7至第9條所載的限制性契諾(以及上述經諮詢協議第4D條修訂的股票期權及限制性股票單位獎勵協議所載各項)仍然有效，並可予強制執行。

9.要求退還公司財產。您確認，在您簽署本協議之日或之前，您已經歸還了您擁有的公司的所有財產，包括但不限於所有文件、備忘錄、電子表格、清單、特權信息、文件、記錄、前述內容的副本、任何公司信用卡、掃描儀/傳真機、筆記本電腦、打印機、複印機、電話、鑰匙、門禁卡，以及您擁有的任何其他此類財產，但公司同意您應保留以根據諮詢協議提供服務的任何此類財產除外。您也承認並同意您擁有

從您的個人電子設備和帳户中刪除公司的所有信息和材料，包括但不限於您手機上的所有公司電子郵件信息和您個人筆記本電腦上的所有公司信息，但公司同意您為提供諮詢協議下的服務而保留的任何此類信息和材料除外。您承認這一義務仍在繼續，並同意立即將隨後發現的任何財產歸還(並刪除)公司。

10.公開機密信息。除履行諮詢協議項下商定的任何服務所必需的情況外，您同意不泄露、提供或向任何人提供或以任何方式使用您在受僱於公司期間獲得的或您在根據諮詢協議提供服務時獲得的關於公司的任何機密、專有或祕密知識或信息，無論是由您還是由其他人開發的，涉及：(A)公司的任何商業祕密；(B)公司的任何機密、專有或祕密的計劃、開發、研究、流程、設計、方法或材料(無論是否已獲得專利或可申請專利)；(C)本公司的任何客户或供應商名單；(D)本公司的任何戰略或其他業務、媒體、營銷或銷售計劃、想法、材料或產品；(E)與本公司有關的任何財務數據或計劃；(F)受律師-客户或其他特權保護的任何及所有信息、文件、數據或材料；及(G)本公司業務的任何其他機密或專有信息或祕密方面。您承認上述知識和信息構成本公司獨特和有價值的資產，是本公司在時間和費用方面的重大投資，除本公司的全部利益外，任何披露或以其他方式使用該等知識或信息都將是不正當的，並將對本公司造成不可彌補的損害。儘管如上所述，本協議的任何內容均無意限制您行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的權利，包括但不限於向國家勞動關係委員會提出指控或與之交談，或討論美國聯邦法典第42編19402(3)、(4)和42美國法典第19403(A)節所界定的行為。

11.發佈有關商業祕密的通知。儘管如此，您理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(B)僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為。您還應瞭解，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。此外，您理解，因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是：(A)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

12、合作伙伴互惠互利。作為對本公司契諾的交換，您代表您本人和您的繼承人、律師、代理人、保險公司、管理人、遺囑執行人、繼承人、受讓人和/或其他代表，同意永遠並永遠放棄、免除和解除您從簽署本協議之日起至您簽署本協議之日止、衡平法或法律上針對被豁免方擁有和/或可能擁有的和/或任何類型的任何權利，包括賠償、損害和任何種類的補償、損害和補救。您的免責聲明包括但不限於您或代表您的任何人針對被免責各方提出或可能提出的任何和所有索賠。

您明白，本新聞稿包括但不限於根據明尼蘇達州《明尼蘇達州人權法案》提出的索賠。統計一下。第363A.01等節；明尼蘇達州。統計一下。第一百八十一章

不包括對您在公司受僱範圍內的任何行為提出的賠償要求；根據任何其他州、行政、法定或成文法或涉及僱傭做法的法律或法規提出的索賠；《民權法案》第七章，第42 U.S.C.§；2000e等；1991年《民權法案》；《就業中的年齡歧視法案》，第29編，第621節，及其後；1990年《老年工人福利保護法》；《美國殘疾人法》，第42編，第12101節，等；《工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編，第2101節及其後；《家庭和醫療休假法》，載於《美國法典》第29編，第2601節，及以後。包括修正案，如《家庭第一冠狀病毒應對法》；《僱員退休收入保障法》[《美國法典》第29編第1001節及其後；《移民改革和控制法》；《職業安全和健康法》；2008年《遺傳信息非歧視法》；2009年《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》；《南卡羅來納州法典》第42章第1981至1988節；以及任何其他聯邦、州或地方法律、規則、法規或條例；以及上述任何經修訂的法律(如果適用)。您還理解，本新聞稿包括但不限於您已經或可能已經或可能擁有的關於不當解僱、不當終止、違反公共政策、歧視、騷擾、違約、未能合理適應、未能參與互動過程、未能提供休假或受保護的休假、承諾禁止反言或違反明示或默示的承諾、失實陳述或欺詐、報復、報復、施加精神痛苦、疏忽、告密、誹謗或任何其他普通法賠償理論的任何和所有索賠，所有其他索賠均基於任何其他理論，無論是法律上的還是公平的，無論是發達的還是不發達的，由於您受僱於本公司、您與本公司的離職或任何其他索賠、要求、行動、決定、據稱的不作為、事件、責任、損害和/或任何權利而產生或相關的，直至您簽署本協議之日止。您的免責聲明不包括對您受僱範圍內的行為提出的任何賠償要求，法律不能免除的索賠，以及您因受僱於本公司和/或與您受僱於本公司有關的任何既得利益的任何索賠。

您同意，在法律允許的最大範圍內，您不會對任何因您受僱於本公司、您與本公司的離職或任何其他行為、決定、據稱的遺漏或在您簽署本協議之日(包括該日)發生的任何其他行為、決定、據稱的遺漏或事件而對任何被解約方提起訴訟或仲裁程序。但是，本協議中的任何內容不得被解釋為阻止您向政府機構提出指控或投訴，包括挑戰本協議的有效性，參與或配合政府機構進行的任何調查，或因向政府機構提供信息而獲得獎勵，或參與或配合政府機構進行的任何調查，包括但不限於平等就業機會委員會、科羅拉多州民權分部和明尼蘇達州人權部，或發佈根據適用法律可能不會公佈的任何索賠。

作為對本協議所載條款的交換，本公司以其自身及其代理人、保險人、繼承人和受讓人的名義，同意永遠放棄、免除和解除本公司自簽署本協議之日起至本協議簽署之日(包括本協議簽署之日)所擁有和/或可能擁有的任何和所有已知和未知的索賠、要求、行動、決定、指稱的不作為、事件、責任、損害和/或任何權利，包括賠償、損害和任何種類的補救措施，不論是衡平法的還是依法的。

13.不接受。您可以在二十一(21)天內接受本協議的條款，在此期間，您可以諮詢律師並考慮是否接受本協議。您同意，對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始本接受期。

14.沒有撤銷/撤銷的權利。您有權在簽署本協議後十五(15)個日曆日內書面通知公司，撤銷本協議，但前提是本協議適用於明尼蘇達州人權法案下的潛在索賠。您也有權在簽署本協議後七(7)個日曆日內書面通知公司，撤銷本協議，但前提是本協議適用於根據《就業年齡歧視法》提出的潛在索賠。任何此類撤銷和/或撤銷必須以書面形式親自送達公司，或者，如果通過郵件發送，則在適用的時間段內加蓋郵戳，通過掛號郵件發送，並要求回執，地址如下：Lisa Pollock，高級副總裁，人力資源，Life Time，Inc.，2902Corporation Place，Chanhassen，MN 55317。

您明白，如果您行使撤銷權和/或撤銷權，公司可自行選擇全部廢止本協議，或使本協議在所有方面保持有效，但您已撤銷和/或撤銷的那部分索賠除外。如果公司選擇取消整個協議，您理解公司將不會根據本協議對您或其他可能從您那裏獲得權利的人承擔任何義務。

15.不帶任何貶損。您同意，您不會在任何網絡、互聯網或社交媒體網站上，或在任何報紙、媒體或其他任何類型的來源上，以口頭或書面形式向任何第三方詆譭或誹謗任何被髮布方。本公司同意，將指示其執行領導團隊成員不得發表任何形式的貶損言論或以其他方式向任何第三方傳達對您的貶損評論。本款規定不得被解釋為限制或限制您或執行領導團隊在適用法律要求的範圍內提供與任何法律程序、政府調查或其他法律事項相關的真實信息。儘管如上所述，本協議的任何內容都不打算限制您行使《全國勞資關係法》第7條規定的權利，包括但不限於向《全國勞資關係委員會》提出指控或與其交談，或討論《美國聯邦法典》第42編19402(3)、(4)和42《美國法典》第19403(A)節所界定的行為。

16.不存在違規行為。如果您違反本協議的任何條款，公司有權終止其在本協議下對您或其他可能從您那裏獲得權利的人的義務，前提是公司首先向您提供書面通知，詳細説明違反行為的事實，並在書面通知後30(30)天內對陳述違反行為的信息做出迴應。

17.增加醫療保險覆蓋面/認可度。您確認、立約並保證您不是聯邦醫療保險受益人，並且當前沒有領取、過去沒有領取、根據本協議支付時不會收到、無權、沒有資格、也沒有申請或尋求社會保障殘障或聯邦醫療保險福利。如果前一句中的任何陳述是不正確的(例如，但不限於，如果您是聯邦醫療保險受益人等)，以下句子(即，本段的其餘句子)適用。您確認、約定並保證，您沒有對被免責方提出疾病或傷害索賠，也不知道有任何事實支持對被免責方提出的任何索賠，根據這些事實，被免責方可能對您在本協議簽署之前或之後發生的醫療費用承擔責任。此外，您不知道聯邦醫療保險已經支付的醫療費用，以及被釋放方現在或將來有責任或可能承擔的醫療費用。您同意並確認，據您所知，不存在任何政府實體的留置權，包括聯邦醫療保險條件付款的留置權。您將在Medicare索賠、留置權、損害賠償、有條件付款和獲得付款的權利(如果有)(包括律師費)方面對被釋放的當事人進行賠償、辯護並使其不受損害，您還同意放棄根據美國法典第42編第1395Y(B)(3)(A)節及其後的任何和所有未來要求損害賠償的私人訴訟理由。

18.無破產/無權利轉讓。您同意，自您開始在公司工作的第一段時間以來，您沒有申請破產，您沒有將與您在本協議中的釋放相關的權利轉讓給任何個人或實體，並且您擁有簽訂本協議的完全權限。

19.簽署自由貿易合作條款。如果公司提出要求，您同意在任何法律事務或調查方面與公司合作。此類合作包括但不限於同意應公司要求提供諮詢、建議和協助，涉及您在受僱於公司期間瞭解或負責的法律和商業事務，或公司有理由認為您瞭解這些情況或您的協助可能有幫助的法律和業務事項。在履行本協議項下合作作證或以其他方式提供信息的義務時，您應在您能夠做到的範圍內，如實和完整地提供所要求的信息。您同意本協議中規定的對價是對此合作的充分對價。

20.沒有提出任何索賠、指控或訴訟。您聲明並同意，截至您簽署本協議之日，您尚未對公司或被解約方提起任何訴訟、指控、投訴或任何形式的索賠。您還同意，截至您簽署本協議之日，您尚未對公司或被釋放方提出任何性騷擾索賠。您還聲明您沒有、也不知道您因在公司工作而遭受的傷害或疾病。

21.沒有其他到期款項。您聲明，除本協議所述外，截至您簽署本協議之日，公司已向您支付所有工資、工資、加班費、佣金、獎金、獎勵、福利以及因您受僱於公司而應支付給您的任何其他款項。

22.申請修改/轉讓。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或轉讓本協議。本協議不得賦予雙方及其各自繼承人以外的任何人任何性質的權利，但有一項諒解是，在您死亡或殘疾的情況下，您的遺產代理人或根據您的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權這樣做的任何人應有權接受和行使本協議第7和第8節規定的權利和福利。

23. 管轄法律/可分割性。 本協議受明尼蘇達州法律管轄。 如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律、規則或法規，該部分應進行修改，以在允許的最大範圍內實現雙方的目標，並且本協議的其餘部分應保持完全有效。

24. 整個協議。 您同意本協議、諮詢協議、僱傭協議、2021年前股票期權協議、2021年股票期權協議、上市公司股票期權協議和RSU獎勵協議（在每種情況下，僱傭協議和此類授予協議均由諮詢協議第4D條修訂），包含雙方就本協議主題事項達成的完整協議。 對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並由公司管理人員和您簽署。

25.修訂第409A條。本協議的解釋和管理方式應使根據本協議應支付的任何金額或福利的支付或提供方式不受或符合修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求，以及根據其發佈的適用的財政法規。雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應

按照《守則》第409a節的規定進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將您或任何其他個人因未能遵守本守則第409a節的要求而承擔的任何責任轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。在守則第409a節允許的範圍內，本協議或其他條款下的任何單獨付款或利益不應被視為“非限定遞延補償”，但須受第409a節的規定、財務管理條例第1.409A-1(B)(4)節、第1.409A-1(B)(9)節或守則第409a節的任何其他適用例外或規定所規定的限制。即使本協議有任何相反規定，如果公司確定您在離職時是本守則第409A條規定的“特定僱員”，並且在本協議規定的一個或多個時間支付該金額將是本守則第409A(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在您“離職”後的六(6)個月期間內，不會向您支付任何補償或福利。如果任何此類金額因前一判決而延遲支付，則在離職之日後第七個月的第一天(或根據守則第409A條支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於您的死亡)，公司應向您支付一筆相當於否則在此期間應向您支付的累計金額的金額。

26.不存在有效的協議。您同意本協議及其發佈完全符合《就業年齡歧視法案》(包括但不限於《老年工人福利保護法》)(以下統稱為《反歧視法案》)、《明尼蘇達州人權法案》和所有其他有關發佈的法律、法規、條例、法規和/或普通法原則。具體地説，由於本協議涉及ADEA，您理解本協議必須滿足某些要求才能有效地解除您可能擁有的任何ADEA索賠，並且您表示已經滿足了所有這些要求，包括：(A)本協議以您可以理解的方式編寫；(B)您明確放棄了ADEA權利；(C)您沒有放棄在您簽署本協議之日之後產生的ADEA權利；(D)您正在接受簽署本協議的寶貴對價，否則您將無權獲得這些對價；(E)公司特此以書面形式鼓勵您在簽署本協議之前諮詢您的律師；和(F)您有二十一(21)天的時間考慮本協議，並至少有七(7)天的時間撤銷您根據ADEA提出的索賠。

27.禁止任何非法限制。您理解並同意，即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不打算和/或將：(A)施加影響您挑戰本協議的權利的任何條件、懲罰或其他限制；(B)構成非法釋放或放棄您在任何法律下的任何權利；或(C)阻止、阻礙或幹擾您的能力或權利：(1)在傳票下提供真實證詞；(2)向平等就業機會委員會和/或任何其他政府實體提出任何指控或申訴(包括對本協議有效性的質疑)，或參與由平等就業機會委員會和/或任何其他政府實體進行的調查或程序；(3)接受對向任何政府機構提供的信息的獎勵；和/或(4)根據其他要求和/或法律規定作出迴應。儘管本協議的任何條款有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為違反任何法律。

28.提供能力陳述、律師諮詢以及知情和自願簽字。您聲明您在法律上完全有資格執行本協議。您承認您有權利和機會在您希望的範圍內與您自己的法律顧問一起審查本協議。您確認您已閲讀並完全理解本協議的全部內容，並在知情的情況下自願同意其條款和條件。您承認，本公司、任何被免責方或

其代理人或律師已就本協議的主題事項作出任何明示或默示的承諾、陳述或保證，以誘使您簽署本協議，並確認您並未依據任何此等承諾、陳述或保證而執行本協議。

29.不同的對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，共同構成一份協議。本協議副本與正本具有同等效力。傳真、.pdf或其他電子成像的簽名應視為原始簽名。

[這一頁的其餘部分故意留空]

30. 致謝。 您保證您已閲讀本協議。 您承認您已獲得合理且充足的時間來審查本協議，並在簽署之前考慮是否接受本協議。您同意本協議的條款是您理解的，並且您已自由且自願地同意本協議。 茲建議您在簽署本協議之前諮詢律師。

雙方已在以下簽名簽署本協議，以資證明。