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公司特此授予下列參與者(“參與者”)本授予通知中所述的績效股票單位(“PSU”)，受本計劃的條款和條件以及作為附件A所附的績效股票單位獎勵協議的約束[以及附件B所列的成就和歸屬條款](統稱為“協議”)，所有該等條款均以參考方式併入本批地公告內。

參與者通過計劃服務提供商的在線資助接受政策以電子方式接受本獎項，即表示參與者同意受計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲《協議》、《計劃》和《撥款通知書》，有機會在簽署《撥款通知書》之前徵求律師的意見，並充分了解《撥款通知書》、《協議》和《計劃》的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就計劃、撥款通知和協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

(C)“專有信息”指(A)本公司任何客户、供應商或聯營公司的名稱、地址及/或聯繫資料，或有關本公司或其任何股東的任何客户、供應商或聯營公司的交易或關係的任何資料；(B)有關本公司或其任何聯營公司提供或使用、或由本公司或其任何聯屬公司開發或考慮使用的任何產品、服務、技術或程序的任何資料；(C)與公司或其任何關聯公司的營銷或定價計劃或方法、資本結構或任何業務或戰略計劃有關的任何信息；(D)第3.2節和第3.8節涵蓋的任何發明、創新、商業祕密或其他項目；及(E)公司或其任何關聯公司已確定並以書面形式傳達給參與者的任何其他信息，以達到本協議的目的；但“專有信息”不應包括除參與者違反第三條所列限制性公約的行為外為公眾所知或變得為公眾所知的任何信息。

第1.2節：計劃條款的合併。PSU和根據本協議向參與者發行的普通股股份(“股份”)受本協議和本計劃(包括但不限於本計劃第10.6節)規定的條款和條件的約束，本協議和計劃通過引用併入本協議。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第2.1節是對PSU的獎勵。考慮到參與者過去及/或繼續受僱於參與公司或服務於參與公司，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件向參與者授予授出通知所載目標數目的銷售單位，惟須按計劃第VIII條所規定作出調整。PSU代表獲得股份數量的權利[根據附件B確定]在《泰晤士報》上，並受

(I)如果參與者在歸屬日期之前發生服務終止，除非第2.2節另有規定或參與者與公司之間的書面協議另有規定，否則參與者應立即喪失根據本協議授予的任何和所有PSU，並且參與者在任何未如此歸屬的此類PSU中的權利將失效和失效。

(二)調查結果。[如果在歸屬日期之前，參與者的服務因死亡或殘疾而終止，或被公司非自願終止(“合格終止”)，則參與者將根據適用的確定日期(如附件B所定義)在服務終止日期當日或之前發生的任何一批PSU(S)獲得已實現的單位數量(如果有)。除第2.2節另有規定或參賽者與公司之間的書面協議另有規定外，參賽者將喪失分配給截至服務終止之日尚未發生適用確定日期的任何履約期間的任何PSU的權利。任何已授予的PSU的分配將不會加快，並將根據第2.3(A)節進行。]

(A)參與者的既得PSU應在行政上合理的情況下儘快以股份形式(以入賬或其他形式)分配，但不遲於歸屬日期的次年3月15日。儘管如上所述，如果公司合理地確定分配或支付將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可以推遲分配或付款以了結PSU，前提是該分配或付款應在公司合理確定進行該分配或付款不會導致違反財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的最早日期進行，並且如果延遲將導致違反第409A條，則不得根據第2.3(A)條延遲支付或分配。

第2.4節規定了頒發證書的條件。在滿足下列所有條件之前，本公司不應被要求為任何股票發行或交付任何一張或多張證書，或安排任何股票以簿記形式持有：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何登記或其他資格，而署長應行使其絕對酌情決定權認為必要或可取的，(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，行政長官應根據其絕對酌情決定權確定其為必要或可取的，以及(D)參與公司根據第2.5節全額支付產生適用預扣義務的任何適用預扣税。

(A)允許參與公司有權扣除或扣留，或要求參與者向適用的參與公司匯款，以滿足適用法律要求就根據本協議產生的任何應税事件扣繳的任何適用聯邦、州、地方和外國税(包括任何FICA義務的員工部分)。參與公司可以扣留或參與者可以下列一種或多種形式支付此類款項：

（三）對於與PSU的歸屬或結算相關產生的任何預扣税，經管理人同意，通過要求公司扣留根據PSU原本可發行的股票歸屬股份的淨股數，其當時的公平市場價值不得超過履行參與公司基於最高法定預扣税率的預扣税義務所需的金額參與者適用於該應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的司法管轄區;

(Iv)在署長同意下，通過向公司提供當時公平市價不超過參與公司基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最高法定預扣税率來履行預扣義務所需的金額的股票，以解決與歸屬或結算PSU相關的任何預扣税；

(V)就與轉歸或交收預扣税有關的任何預扣税，透過遞交通知，説明參與者已就根據預繳單位可向參與者發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而該經紀已被指示向參與公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，而預扣義務是就該等預扣税項產生的；但該等收益隨後支付予適用的公司。

(B)在與PSU相關的任何預扣税款方面，如果參與者未能及時支付第2.5(A)節所要求的所有款項，公司有權和選擇(但沒有義務)將該不履行視為參與者選擇履行上文第2.5(A)(Ii)節或第2.5(A)(Iii)節規定的參與者所需的全部或部分付款義務，或公司認為適當的上述任何組合。本公司無義務向參賽者或其法定代表人交付任何代表可就參賽者單位發行的股票的證書，除非參賽者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式清償參賽者因參賽者的應納税所得額或與參賽者單位有關的任何其他應税事項而適用的所有聯邦、州、地方及外國税額。

(C)如根據第2.5(A)(Iii)條任何與預繳單位相關的預扣税款將獲清償，則本公司可選擇指示本公司認為可接受的任何經紀公司代表參與者出售根據預繳單位當時可向參與者發行的股份中本公司認為適當的全部股份，以產生足以清償預扣責任的現金收益，並將出售所得款項匯回產生預扣義務的參與公司。參賽者接受本獎項構成參賽者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成第2.5(C)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況而定)。公司可以拒絕向參與者發行任何股票，以結清PSU，直到上述預扣税款義務得到履行，但如果延遲支付將導致違反第409A條，則不得根據本第2.5(C)條延遲付款。

(D)參與者最終應對與PSU相關的所有欠税負責，無論參與公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動。參與公司並無就授予、歸屬或支付配售單位或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。參與公司不承諾也沒有義務構建PSU以減少或消除參與者的税收、內幕交易或其他責任。

第2.6節規定了作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

第3.1節為導言。雙方承認並同意：(A)本條款第三條所載的條款和契諾(I)經談判並真誠地作為與授予本協議所設想的PSU有關的附屬協議訂立，(Ii)對本協議具有實質性意義，(Iii)規定保護公司的商業祕密、機密和商業敏感信息、客户和客户關係、商譽和聲譽(這是誠實和公正的目的)，(Iv)在地理和時間範圍內是合理的，(V)不得施加超過保護公司的商業祕密、機密和商業敏感信息、客户和客户關係和聯繫、商譽、聲譽和其他合法商業利益所需的限制或約束，(B)參與者(I)作為公司的獨立承包商或其他服務提供商受僱或以其他方式聘用，(Ii)在受僱於公司和/或服務期間，已經和/或將被提供關於公司及其業務的機密和商業敏感信息，以及(Iii)提供特殊的、(C)本條款第三條的規定不會對參與者以任何身份謀生的能力產生不利影響，不會扼殺參與者使用其固有技能和經驗的能力，或以其他方式對參與者施加不應有的困難或壓迫，以及(D)根據本協議向參與者提供的福利的權利，無論該等福利是否已授予和/或可行使，均構成對本第三條所載所有參與者契諾的充分對價。

第3.2節介紹了保密信息。除非獲得董事會書面許可，且符合以下第3.10條的規定，否則在參與者受僱和/或服務於公司期間及之後的任何時間，參與者不得泄露、提供、讓任何人獲取或以公司正常業務過程以外的任何方式使用公司或其任何關聯公司的任何機密、專有或祕密知識或信息，無論這些知識或信息是由參與者或其他人開發的，包括但不限於(A)商業祕密，(B)機密和專有計劃、開發、研究、流程、設計、(C)客户和供應商名單，(D)戰略或其他業務、營銷或銷售計劃，(E)財務數據和計劃，以及(F)專有信息。參與者承認，上述知識和信息構成本公司獨特和有價值的資產，是本公司對時間和費用的大量投資，除本公司的唯一利益外，任何披露或以其他方式使用該等知識或信息都將是錯誤的，並將對本公司造成不可彌補的損害。在參與者受僱於公司和/或在公司服務期間，參與者應避免任何可能降低該等知識或信息對公司的價值的行為或不作為。上述保密義務不適用於以下任何知識或信息：(I)由於參與者違反本協議以外的其他原因而現在或之後變得普遍為人所知，或者(Ii)參與者是由沒有違反與公司保密關係的第三方善意地向參與者提供的。

第3.3節是關於風險投資的。如果參與者在公司受僱和/或服務期間，參與或參與了任何涉及公司的項目、計劃或合資企業的規劃或實施，則該項目、計劃或合資企業的所有權利應屬於公司，視情況而定。除非獲得董事會的書面批准，否則參與者無權在任何此類項目、計劃或合資企業中享有任何權益，或獲得與此相關的任何佣金、發現費或其他補償。參與者不得直接或間接地與任何與其有業務往來的客户或供應商有任何利益。

第3.4節規定了不招募或僱用員工的協議。在參賽者受僱及/或受僱於本公司期間及參賽者離職後十二(12)個月內，參賽者不得要求本公司任何僱員(純行政或文書僱員除外)離職。本公司和參與者同意，本第3.4條僅適用於在參與者停止工作之日仍為本公司員工的個人。

第3.5節規定了不招攬業務關係的協議。在參與者受僱於公司和/或服務期間以及參與者終止日期後的十二(12)個月內，參與者不得為了銷售本質上與參與者在參與者與公司關係的最後二十四(24)個月期間出售給公司或代表公司為客户提供的產品或服務本質上類似的產品或服務而招攬或召喚、或試圖招攬或召喚公司的任何客户。此限制僅適用於參與者在與公司關係的最後二十四(24)個月內與公司有直接業務聯繫或提供服務的公司客户。

第3.6節解釋了藍鉛筆主義。如果有管轄權的法院認定本條第三條任何規定所涵蓋的期限、範圍或任何業務活動超出了適用法律規定的有效和可執行的範圍，則此類規定應僅解釋為涵蓋有效和可執行的期限、範圍或活動，而本條第三條的所有其他規定應保持完全效力和效力。參與方特此承認，應給予第三條的解釋，使其規定在適用法律下最大限度地有效和可執行，但不超過其明示條款。即使有任何相反的規定，本第3.6款在任何情況下均不適用於其適用將使本條III(或其任何部分)根據適用法律無法執行的程度。

第3.7條規定了記錄和財產的返還。在終止日期當日或三十(30)天內或公司要求的任何其他時間，參與者應迅速向公司交付參與者擁有或控制的任何和所有公司記錄和任何和所有公司財產及其所有副本，包括但不限於手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、打印輸出、計算機磁盤、計算機磁帶、源代碼、數據、表格或計算、鑰匙、訪問卡、訪問代碼、密碼、信用卡、個人計算機、電話和屬於公司的其他電子設備。並應從參與者的計算機、移動電話和其他電子設備中永久刪除所有公司電子郵件、所有公司客户、成員、供應商或其他業務聯繫人的信息，以及所有其他公司信息。

(A)對參與者在受僱及/或服務於本公司期間個別或與他人共同或共同構思或產生的所有發現、發明、改進、創新及其他材料享有權利、所有權及權益，而該等發現、發明、改進、創新及其他材料(I)直接與本公司的業務或本公司實際或可證明預期的研究或發展有關，或因參與者為本公司所進行的任何工作而產生，(Ii)本公司的任何設備、供應品、設施或商業機密資料曾用於及/或(Iii)並非

完全由參與者自己開發，無論是否可申請專利、可版權或可註冊為商標(“可保護材料”)，應屬於公司的財產，並由參與者在此轉讓給公司(且參與者同意將來將所有可保護材料轉讓給公司)，以及可保護材料中的任何和所有專利、版權、商標和其他知識產權的所有權。在提出要求時，參與者應簽署任何和所有文件，並執行所有必要的其他行動，以協助公司在任何和所有國家/地區獲得和註冊受保護材料的專利、版權、商標和其他知識產權，而無需為此支付任何費用。在適用的情況下，參賽者為履行參賽者在本合同項下的職責和責任而創作的原創作品應被視為《美國版權法》所定義的“受僱作品”。

(C)儘管有上述規定，但參與者理解，根據2016年《捍衞商業祕密法》，參與者不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。

第3.9節規定了非貶低。在下文第3.10節的約束下，參與者不得在任何時間以口頭或書面形式誹謗、詆譭或詆譭公司的聲譽、品格、形象、產品或服務，或公司董事、高級管理人員、員工、股東或代理人的聲譽或品格；但第3.9節的任何規定不得被解釋為限制或限制參與者在適用法律要求的範圍內提供與任何法律程序、政府調查或其他法律事項相關的真實信息。

第3.10節規定了受保護的活動。本協議的任何條款不得阻止或限制參與者(I)與任何聯邦、州或地方政府機構直接溝通、合作或提供信息，包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會，(Ii)在適用法律要求的範圍內提供與任何法律程序、政府調查或其他法律事項相關的真實信息；(Iii)行使《美國國家勞動關係法》(NLRA)第7條下參與者可能擁有的任何權利，包括但不限於向國家勞動關係委員會(NLRB)提出指控或向其發言，或(Iv)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或參與者有理由相信是非法的任何其他行為。

第3.11節規定了強制執行。參與方承認，第三條的規定對於保護公司的合法利益是合理和必要的，參與方任何違反這些規定的行為都將對公司造成真實、即時、實質性和不可彌補的損害，以至於僅有金錢上的損害是不足以彌補的。因此，如果發生實際或威脅違反第三條任何規定的情況，除任何其他補救措施外，公司還應

可以有權獲得強制令和其他衡平法救濟，以執行這些規定，並約束參與者違反或繼續違反這些規定，並且這種救濟可以在不需要證明實際金錢損害賠償或提交保證金的情況下給予。參與者同意，第3.4節和第3.5節分別對參與者在終止僱傭後12個月內招攬或僱用員工和建立業務關係的能力的限制，應在其違反第三條、第3.4節或第3.5節條款的任何時間段內收取費用，且不得運行，以便公司及其關聯公司應享有本文所述的所有商定的時間保護。公司違反本協議的任何條款，或任何其他聲稱的違反合同或違反法律的行為，或參與者與公司僱傭和/或服務關係的性質或範圍的改變，均不應解除參與者遵守第三條的義務。公司(包括但不限於其關聯公司)是本協議項下的第三方受益人，應有權執行參與者在本協議項下對公司的所有義務，包括但不限於根據第三條的規定。公司有權在未經參與者同意的情況下轉讓其在本條III項下的權利，任何此類受讓人有權強制執行參與者遵守本條款III的所有義務。參與者承諾並同意他或她已充分考慮到第三條所包含的義務，並且不會認為第三條所包含的契諾因缺乏考慮而無效。參賽者將負責公司因履行參賽者第三條所規定的義務而產生的任何和所有律師費和費用。

第4.1節：政府行政管理。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

第4.2節規定，所有PSU不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非和直到PSU相關的股份已經發行，且適用於該等股份的所有限制已經失效。PSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。

第4.4節列出了新的通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後電子郵件或實際地址發送給參與者。根據本第4.4條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向該方發出通知。任何通知如果通過電子郵件發送(僅限於發給參與者)或通過掛號信發送(要求回執)並存放在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構(預付郵資)，應視為已正式發出。

第4.7節規定了證券法的合規性。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

第4.8節規定了修正案、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對PSU造成任何實質性的不利影響。

第4.9節規定了繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第4.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第4.10節規定了適用於第16節人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》、《授予通知》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

第4.11節不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容不得授予參與者繼續作為任何參與公司的員工或其他服務提供者的權利，也不得以任何方式幹預或限制任何參與公司在任何時間以任何理由、有或無理由隨時解除或終止參與者的服務的權利，但在參與公司之間的書面協議中另有明確規定的除外

第4.13節適用於第409a節。本協議和本合同旨在[遵守][免除……]第409a條，並應解釋為與該意圖一致。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，行政長官應有權自行決定(沒有任何義務這樣做或賠償參賽者或任何其他未能這樣做的人)，以通過對計劃、授予通知或本協議的修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，由行政長官確定為使本獎項符合第409A節的要求是必要或適當的。儘管本文中有任何相反的規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內：

第4.14節：協議是可分割的。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

第4.15節規定了對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

第4.16節是關於追回的。除第III條所述條文外，本獎勵及任何已發行股份或相關賠償須由本公司根據董事會或委員會隨時採納的任何追討賠償政策予以沒收、追討或採取其他行動，包括但不限於為迴應交易所法案第10D節的要求、美國證券交易委員會根據該等規定訂立的最終規則(追討錯誤判給賠償的上市標準，87 FED)。註冊73076-73142)和任何上市


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