美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。
截至2021年12月31日,根據納斯達克全球精選市場當日報告的公司普通股收盤價,註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為美元
截至2022年8月15日已發行普通股股數:
引用成立為法團的文件:
QuinStreet,Inc.
截至2022年6月30日的財政年度
目錄
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頁面 |
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第一部分。 |
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第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
9 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
30 |
第二項。 |
屬性 |
30 |
第三項。 |
法律訴訟 |
31 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
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第二部分。 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
32 |
第六項。 |
選定的合併財務數據 |
34 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
38 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
52 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
86 |
第9A項。 |
控制和程序 |
86 |
項目9B。 |
其他信息 |
87 |
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第三部分。 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
88 |
第11項。 |
高管薪酬 |
88 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
88 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
88 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
88 |
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第四部分。 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
89 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
93 |
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簽名 |
94 |
2
第I部分
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,所有其他陳述,包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“可能”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除其他外,這些風險和不確定因素包括第一部分第11A項所列風險和不確定因素。本年度報告的10-K表格及本報告其他部分的“風險因素”,例如但不限於:
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我們仍在發展中的行業和相對較新的商業模式和產品,如QuinStreet評級平臺(“QRP”); |
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美國總體經濟狀況和市場動態的變化,或我們目前開展業務的特定市場的變化,包括新冠肺炎大流行和俄烏軍事衝突的結果; |
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新冠肺炎大流行及其後果對我們、我們的第三方出版商和我們客户業務的影響,其程度仍然不確定,將取決於高度不確定和無法預測的未來行動和結果,包括大流行的持續時間和範圍;企業和個人應對大流行的行動;政府當局為限制大流行的人類和經濟影響而採取的進一步行動(例如,刺激付款);新冠肺炎疫苗的持續開發、療效和分發;以及疫情對經濟活動的影響,包括經濟衰退或金融市場不穩定的持續時間和深度; |
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監管執行或立法環境的變化; |
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我們對來自第三方媒體來源和戰略合作伙伴的優質媒體的可獲得性和可負擔性的依賴; |
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我們依賴互聯網搜索公司來吸引互聯網訪問者; |
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我們有能力準確預測我們的運營結果,並適當地計劃我們的開支; |
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我們在行業中的競爭能力; |
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我們管理網絡安全風險和與維護強大的安全基礎設施相關的成本的能力; |
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我們有能力不斷優化我們的網站,允許互聯網訪問者通過移動設備訪問我們的網站; |
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我們有能力開發新的服務、增強功能和功能以滿足客户的新需求; |
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我們有能力在我們的業務中實施我們的增強型產品,並實現客户對此類產品的採用; |
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我們成功完成收購、資產剝離和其他業務發展交易的能力,包括我們建立和管理戰略合作伙伴關係和相關風險的能力;以及, |
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我們有能力成功挑戰監管審計、調查或違反法律的指控。 |
除非法律要求,我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。鑑於這些風險和不確定性,告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述,我們用這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
第1項。 |
業務 |
我公司
我們是金融服務和家庭服務行業績效市場和技術的領導者。我們的專有績效營銷技術方法允許客户參與來自廣泛設備類型的高意圖數字媒體或流量(例如,移動、桌面、平板電腦)、多種格式或類型的媒體(例如,搜索引擎、大大小小的媒體
3
財產或網站、電子郵件),以及各種按行動成本(CPA)形式。這些形式的聯繫是我們向客户銷售的主要“產品”,包括合格的 咔嗒聲, 線索、電話、 應用 和客户我們專門為高價值、信息密集型市場或“垂直”(包括金融服務)的客户獲取客户 和家庭服務。我們的客户包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。T他的大多數我們的業務和收入位於北美。
我們通過向客户提供可衡量的在線營銷結果來創造收入。為我們的客户帶來的好處包括具有成本效益和可衡量的客户獲取成本,以及對高度定向但高度分散的在線媒體來源的管理,以及對我們世界級專有技術的訪問。我們主要以協商或市場驅動的“按點擊”、“按線索”或其他“按行動”的方式支付費用,這與我們客户的客户獲取成本目標保持一致。我們承擔向互聯網搜索公司、第三方媒體來源、戰略合作伙伴和其他在線媒體來源支付費用,以便為我們的客户產生合格的點擊、線索、呼叫、應用程序或客户。
我們的競爭優勢包括我們的媒體購買力、專有技術、在績效營銷方面的廣泛數據和經驗,以及在我們所服務的市場或垂直市場中巨大的在線媒體市場份額。我們在在線媒體購買方面的優勢是我們商業模式的關鍵,這源於我們能夠有效地將高意圖、無品牌的媒體或流量--客户獲取的最大流量來源之一--細分和匹配到多達數百個客户或客户產品,在大多數情況下,將這些訪問者匹配到多個客户,這也滿足了訪問者在備選方案中進行選擇和購買多種產品的願望。總而言之,能夠在任何給定的流量或媒體流中將更多訪問者與客户產品相匹配,並多次這樣做,與單個客户或這些類型媒體的其他買家相比,這將構成顯著的媒體購買優勢。
我們的專有技術是在過去23年中開發的,使我們能夠最好地細分和匹配媒體或流量,為客户提供優化的結果,並以經濟高效的方式運營我們的大容量和高度複雜的渠道。
我們在績效營銷方面的廣泛數據和經驗反映了隨着時間的推移,媒體在這些活動上花費了數十億美元的執行力、知識和學習。這是一條陡峭而昂貴的學習曲線。這些學習涉及媒體來源的數百萬種排列,創意和內容銷售的混合和順序,以及匹配和細分互聯網訪問者的方法,以優化他們的體驗和客户的結果。總而言之,這些經驗使我們能夠以可接受的媒體成本和利潤率,同時為我們的客户開展數千項活動。
由於我們在運營財務上成功的績效營銷計劃方面擁有深厚的專業知識和能力,我們能夠有效地競爭高意圖、無品牌媒體的來源和合作夥伴,我們在這種媒體的客户垂直市場中佔有相當大的市場份額。我們的媒體來源包括擁有和運營的有機或搜索引擎優化(“SEO”)網站、有針對性的搜索引擎營銷(“SEM”)或按點擊付費(“PPC”)活動、社交媒體和移動程序、內部電子郵件數據庫、呼叫中心運營、與大型和小型在線媒體公司的合作伙伴關係等。我們的集體媒體存在導致在這些市場或垂直市場中與相當大份額的在線訪問者接觸,這導致我們被包括在客户在線媒體購買中。
我們於1999年4月16日在加利福尼亞州註冊,並於2009年12月31日在特拉華州重新註冊。我們一直是在互聯網上開發和應用可衡量營銷的先驅。客户付錢給我們,是因為訪問者或客户的實際選擇加入行動,這些行動是我們代表他們進行營銷活動的結果,而不是傳統的基於印象的廣告和營銷模式,在這種模式中,廣告商為廣大受眾對廣告的曝光度付費。
市場機遇
市場營銷策略和方法的變化
我們認為,隨着預算從線下、模擬廣告媒體轉向互聯網營銷等數字廣告媒體,營銷方式正在發生變化。這些不斷變化的方法要求從根本上轉變為新的能力,包括:
從定性的印象驅動型營銷到分析型的數據驅動型營銷
互聯網營銷的增長使廣告能夠更多地以數據為導向。在線營銷的可測量性使營銷人員能夠收集大量關於其營銷活動績效的詳細數據,包括廣告格式和位置的有效性以及用户反應。然後,可以分析和使用這些數據來提高營銷活動的績效和成本效益,而週期比傳統的線下媒體要短得多。
4
從基於賬户管理的客户關係到基於結果的客户關係
營銷人員越來越關注能夠產生具體、可衡量的結果的戰略。例如,營銷人員正試圖更好地理解他們的營銷支出如何產生可衡量的目標,如實現每個新客户的目標營銷成本。隨着營銷人員採用更多注重結果的方法,客户與營銷服務提供商的關係基礎正在從更多地以賬户管理為基礎轉變為更多地以結果為導向。
從推送受眾的營銷信息到自我導向的受眾拉動的營銷信息
傳統的營銷信息,如電視和廣播廣告,被廣播給廣泛的受眾。互聯網使營銷更具自主性和針對性。例如,當互聯網訪問者點擊PPC搜索廣告時,他們表示對與該廣告相關的產品或服務的信息感興趣並主動參與其中。自我導向營銷的增長,主要是通過在線渠道,使營銷人員能夠向已經邁出購買過程第一步的潛在客户展示更有針對性、可能更相關的營銷信息,這反過來可以提高營銷人員支出的有效性。
從專注於大型媒體收購的營銷支出到針對碎片化媒體的優化營銷支出
我們認為,媒體正變得越來越分散,營銷策略正在改變,以適應這一趨勢。中國有數以百萬計的互聯網網站,其中數萬個網站的訪問量相當可觀。雖然這種碎片化可能會給營銷人員帶來挑戰,但它也可以改善受眾細分和傳遞高度有針對性的營銷信息,但考慮到更多媒體碎片化導致的日益複雜的情況,有效管理營銷需要創新的技術和方法。
在線營銷的複雜性不斷增加
網絡營銷是一種動態的、日益複雜的廣告媒體。營銷者有許多在線渠道來接觸潛在客户,包括搜索引擎、互聯網門户網站、垂直內容網站、附屬網絡、展示和上下文廣告網絡、電子郵件、視頻廣告和社交媒體。我們將這些和其他營銷渠道稱為媒體。這些渠道中的每一個都可能涉及多種廣告形式和不同的定價模式,放大了在線營銷的複雜性。我們認為,由於我們的能力以及我們在管理和優化多個渠道的在線營銷計劃方面的經驗,這種複雜性增加了對我們垂直營銷和媒體服務的需求。此外,營銷人員和代理機構通常缺乏我們聚合同一行業垂直領域多個客户的產品的能力,這種方法使我們能夠覆蓋廣泛的訪問者細分市場,並提供更多潛在的訪問者需求匹配。這種方法可以讓我們將更多的互聯網訪問者轉化為來自目標媒體來源的合格點擊、線索、電話、應用程序或客户,從而使我們在購買或盈利該媒體時具有優勢。
我們的商業模式
我們為我們的客户提供可衡量且具有成本效益的營銷結果,通常是以合格查詢的形式,如點擊、線索、電話、應用程序或客户。點擊、銷售線索、電話和應用程序然後可以轉化為客户或以客户可以接受的營銷成本的速度為客户銷售。當我們按照我們與客户的協議,以點擊、線索、電話、應用程序或客户的形式提供合格的查詢時,我們通常由客户支付費用。所指的交付客户是指銷售或完成客户交易(例如,融資貸款、有約束力的保險單或客户與客户的預約)。由於我們承擔媒體成本,我們的項目必須以媒體成本和利潤率為我們的客户帶來有吸引力的營銷成本,為我們提供穩健的財務結果。要向我們的客户提供點擊、銷售線索、電話、應用程序和客户,通常我們:
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通過商業安排(例如,與大大小小的在線出版商合作伙伴的收入分享安排)或通過購買媒體(例如,點擊主要搜索引擎)擁有或訪問目標媒體; |
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在該媒體上運行廣告或其他形式的營銷消息和程序,從而導致消費者或訪問者的響應,通常以點擊(由消費者點擊進一步的資格或匹配步驟,或在線客户端應用程序或產品)、引導(例如,消費者聯繫信息)、呼叫(來自消費者或由我們擁有和運營的或簽約的呼叫中心或由我們的客户或其代理人的呼叫中心給消費者)、申請(例如,註冊或金融產品)或客户(例如,有資金的個人貸款)的形式;以及 |
5
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不斷尋求向訪客或消費者展示客户和客户產品,從而使最多的消費者找到可以滿足他們需求的解決方案,並且他們將採取行動做出迴應,從而提高媒體購買效率(例如,通過細分媒體或流量,以便根據適合度、響應率或轉化率顯示或“匹配”最合適的客户或客户產品到每個細分); |
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通過技術和分析,尋求優化目標組合,以滿足最大數量的購物或研究訪客或消費者,交付客户營銷目標,有效地競爭在線媒體,併為我們產生良好的財務結果。 |
媒體成本,或吸引目標互聯網訪問者的成本,是我們向客户提供可衡量的營銷結果的最大成本投入。平衡我們客户的客户獲取成本和轉換目標--或我們交付給他們的點擊、引導、呼叫或應用程序轉化為客户的速度--與我們的媒體成本和收益目標相平衡,這是我們業務模式中的主要挑戰。我們通過專注於我們的媒體來源和創意能力,開發專有技術和優化能力,並通過應用我們在績效營銷方面的廣泛數據和經驗,努力不斷改善訪客與客户的細分和匹配,從而有效地平衡了這些相互競爭的需求。我們還尋求通過與第三方出版商和媒體所有者(主要是在收入分享的基礎上)合作來降低媒體成本風險,這使得這些成本可變並提供風險管理。在收入分成的基礎上購買的媒體佔我們媒體成本的大部分,以及我們為客户轉換為合格的點擊、線索、電話、應用程序或客户的互聯網訪問者的大部分,這對我們保持盈利的能力做出了重大貢獻。
媒體和互聯網訪問者的組合
我們是一個以客户為導向的組織。我們尋求成為客户行業垂直市場中互聯網上可衡量的營銷結果的最大提供商之一,我們通過滿足客户對結果、可靠性和數量的需求來服務。由於在線媒體的動態性質,滿足這些客户的需求要求我們保持多樣化和靈活的互聯網訪問者來源組合。我們的媒體組合隨着互聯網訪問者使用模式的變化而變化。我們不斷適應這些變化,並主動調整我們的垂直媒體來源組合,以響應客户或垂直媒體的特定情況,並實現我們的財務目標。一般而言,我們的互聯網訪客來源包括:
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由我們擁有和運營的網站,其內容和產品與我們客户的目標客户相關; |
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從主要搜索引擎購買的購買力平價廣告獲得的訪問者,併發送到我們的網站; |
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與我們有關係且其內容或流量與我們客户的目標客户相關的第三方媒體來源(包括戰略合作伙伴); |
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我們或第三方擁有的電子郵件列表;以及 |
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廣告通過在線廣告網絡運行,直接與主要網站或門户網站、社交媒體網絡或移動網絡一起運行。 |
我們的戰略
我們的目標是繼續成為互聯網上最大和最成功的表演營銷公司之一,並最終成為其他數字化媒體形式。我們相信,我們正處於一個非常巨大和長期的市場機會的早期階段。我們追求這一機遇的戰略包括以下關鍵組成部分:
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專注於通過為我們的客户提供可衡量的價值來創造可持續的收入; |
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通過在我們所做的一切中遵守道德行為,並通過向互聯網訪問者提供高質量的內容和網站體驗,可持續地建立QuinStreet和我們的行業; |
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保持垂直聚焦,選擇通過我們當前垂直客户的深度、專業知識和覆蓋範圍實現增長;隨着時間的推移,有選擇地通過有機方式和收購方式進入新的垂直客户; |
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建立一個世界級的組織,擁有一流的能力,向客户提供可衡量的營銷結果,並在媒體成本上獲得高收益或回報; |
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開發和發展最好的產品、技術和平臺,以管理互聯網上成功的績效營銷活動;側重於提高媒體產量、改善客户結果和實現規模效益的技術; |
6
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通過在我們的客户垂直市場中長期運行一些最大的活動來構建和應用獨特的數據優勢,包括哪些活動最有效地優化每種媒體類型和每個客户的學習曲線結果; |
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建立並與垂直內容網站合作,以吸引客户和我們所服務的垂直媒體的高意向訪問者;以及 |
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成為一個以客户為導向的組織,開發廣泛的媒體資源和能力,以可靠地滿足客户需求。 |
客户
在2022、2021和2020財年,我們只有一個客户--進步公司,分別佔淨收入的17%、23%和21%。在2022、2021和2020財年,沒有其他客户佔淨收入的10%或更多。在2022、2021和2020財年,我們排名前20位的客户分別佔淨收入的51%、58%和55%。自2001年首次提供我們的服務以來,我們已經建立了廣泛的客户基礎,建立了許多多年的合作伙伴關係。我們與我們的客户簽訂了互聯網營銷合同,其中大多數合同可以在很少或沒有事先通知的情況下取消。此外,這些合同不包含在合同期限結束前取消合同的處罰條款。
銷售和市場營銷
我們有一個內部銷售團隊,由專注於與新客户簽約的員工和客户經理組成,他們維持並尋求增加我們與現有客户的業務。我們的銷售人員和客户經理每個人都專注於特定的垂直客户,以便他們在該特定垂直客户的營銷需求方面發展專業知識。
技術和基礎設施
我們開發了一套技術來管理、改進和衡量我們為客户提供的營銷計劃的結果。我們結合使用專有和第三方軟件以及來自成熟技術供應商的硬件。我們使用專門的軟件進行客户管理,建立和管理網站,獲取和管理媒體,管理我們的第三方媒體資源,並使用數據和優化工具將互聯網訪問者與我們的營銷客户進行最佳匹配。我們已經在這些技術上投入了大量資金,並計劃繼續這樣做,以滿足我們客户和互聯網訪問者的需求,提高我們業務的可擴展性,並增強我們業務中的管理信息系統和分析。我們的開發團隊與我們的營銷和運營團隊密切合作,開發可在整個業務中使用的應用程序和系統。在2022財年、2021財年和2020財年,我們在產品開發上分別花費了2190萬美元、1930萬美元和1420萬美元。
我們的主數據中心位於加利福尼亞州舊金山的第三方託管中心。該系統的所有關鍵組件都是宂餘的,我們在內華達州拉斯維加斯有一個備份數據中心。我們實施了這些備份系統和宂餘,以最大限度地減少與地震、火災、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件相關的風險。
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商業祕密、商標和版權法,以及保密協議和技術措施來保護我們專有權利的機密性。為了保護我們的商業祕密,我們控制對我們專有系統和技術的訪問,並與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與其他第三方簽訂保密協議。QuinStreet是在美國和其他司法管轄區的註冊商標。我們還擁有許多網站名稱的註冊和未註冊商標,我們擁有許多網站域名的域名註冊。
我們的競爭對手
我們的主要競爭對手分為兩類:廣告和直銷服務機構,以及在線營銷和媒體公司。我們根據一系列因素競爭業務,包括營銷支出回報、價格、獲得目標媒體的機會、提供大量或精確類型的潛在客户的能力,以及可靠性。
7
廣告和直銷服務機構
線上和線下廣告和直接營銷服務機構控制着我們主要競爭的大客户營銷支出的大部分。因此,雖然他們有時是我們的競爭對手,但代理商也經常是我們的客户。我們與代理商競爭,以吸引營銷預算或支出,從線下表格到互聯網,或一旦指定用於在線支出,與我們或由代理商與其他人一起花費。當在網上消費時,代理商與我們以及門户網站、其他網站和廣告網絡一起消費。
在線營銷和媒體公司
我們以多種形式與其他互聯網營銷和媒體公司爭奪在線營銷預算。這些競爭對手中的大多數都在一個垂直客户領域與我們競爭。例子包括金融服務客户垂直領域的LendingTree和MediaAlpha。我們的一些競爭對手還來自直接與更大的網站或門户網站消費的機構或客户,包括谷歌、雅虎!和微軟。
政府監管
我們通過許多不同的線上和線下渠道提供服務。因此,我們受到許多聯邦和州法律法規的約束,包括對使用未經請求的商業電子郵件的限制,如CAN-Spam法案和州電子郵件營銷法,以及對使用電話進行的營銷活動的限制,包括電話營銷銷售規則和電話消費者保護法。我們的業務還受聯邦和州法律法規的約束,涉及主動提供的商業電子郵件、電話營銷、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的商品內容和質量以及税收等。
此外,我們還為一些在高度監管的行業中運營的客户提供服務。在我們的金融服務客户垂直領域,我們的網站和營銷服務受各種聯邦、州和地方法律的約束,包括州許可法、禁止不公平行為和做法的聯邦和州法律,以及聯邦和州廣告法。此外,我們在所有50個州都是有執照的保險代理人。遵守這些法規和新法律的成本在未來可能會增加,我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。
人力資本資源
我們的商業成功有賴於我們的員工。我們致力於發展、吸引和留住我們的員工。我們致力於我們的核心原則和價值觀,包括:領導和掌握結果和增長,接受新的想法和方法作為改善我們業績的機會,努力更好地瞭解和預測所有利益相關者的需求,並要求自己以高標準的業績和卓越表現。我們致力於投資於專業學習和個人發展機會,以培養人才並支持個人、職業和領導力的發展。我們對自己負責,並致力於支付公平和平等的薪酬。我們的薪酬理念既有短期激勵,也有長期激勵。我們把員工的健康、安全和健康放在首位,努力創造一個員工既有生產力又有身心健康、安全和健康的環境。我們的辦公室已經重新開放,我們繼續監測新冠肺炎大流行以及相關的公共衞生措施和限制。我們工作人員的健康仍然是我們的首要任務,同時我們努力確保我們世界各地的辦公室有一個安全的工作環境。
截至2022年6月30日,我們擁有員工791人,其中產品開發212人,銷售和營銷50人,一般和行政41人,運營488人。我們的員工中沒有一個由工會代表。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交報告,包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及SEC要求的其他文件。在這些材料以電子方式提交或提供給SEC後,我們將在合理可行的情況下儘快通過www.quinstreet.com上的投資者關係頁面在我們的網站上免費提供這些報告和文件。我們還在我們的投資者關係頁面http://investor.quinstreet.com上網上直播我們的盈利電話會議和我們與投資界成員舉辦的某些活動。我們網站的內容無意以引用方式納入本報告或我們提交的任何其他報告或文件,而本報告中對本網站及其他網站的任何提述僅屬無效的文字參考。
8
公眾可以在SEC的公共參考室閲讀和複製我們向SEC提交的任何材料,該公共參考室位於華盛頓特區東北部100 F街20549號。公眾可以通過撥打SEC電話1-800-SEC-0330獲得有關公共參考室運作的信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站(http:www.sec.gov),其中包含報告、代理和信息聲明,以及有關向證券交易委員會提交電子文件的發行人的其他信息。
項目1A. |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮下文所述的風險以及本定期報告中的其他信息。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這些情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的總結。這些風險和其他風險將在本總結下文中進一步詳細描述。
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我們所處的行業仍在發展,業務模式相對較新,且不斷演變,因此難以評估我們的業務及前景。 |
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我們的客户減少在線營銷支出,客户流失或廣告收益率下降可能會嚴重損害我們的業務,財務狀況和運營結果。此外,我們的大部分收入來自有限的客户,如果我們失去一個主要客户,我們的收入將減少,我們的業務和前景可能會受到損害。 |
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我們依賴於第三方媒體來源,包括戰略合作伙伴,為我們的訪客的很大一部分。通過這些第三方出版商網站提供的媒體供應的任何下降或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或我們接觸訪問者的成本增加。 |
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我們面臨着在線安全風險,特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息。如果我們未能保持足夠合理的保障措施來保護個人身份信息的安全性、保密性和完整性,包括未能開發、實施和支持我們的技術基礎設施和評估流程,我們可能違反了我們對客户和消費者的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據,包括通過勒索軟件攻擊,可能會導致我們產生鉅額費用,並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。 |
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我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的變化在過去已經損害了,並可能在未來損害,網站在付費和自然搜索結果列表中的位置,這可能會減少我們擁有和運營的網站以及我們的第三方發佈商網站的訪問者數量,從而導致我們的收入下降。 |
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我們面臨與COVID-19疫情及其後果有關的風險及不確定性,可能會嚴重幹擾我們的營運,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、流行病或其他此類不可預見的廣泛公共衞生危機有關。 |
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經濟狀況和監管環境的負面變化過去已經並可能在未來對我們的收入、業務和增長產生重大不利影響。 |
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如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務,以跟上快速變化的技術和行業標準,我們可能無法保持競爭力,並可能失去客户或廣告庫存。 |
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我們的經營業績在過去和未來都有波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。 |
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限制我們通過技術、服務提供商或其他方式向用户營銷或收集和使用來自用户活動的數據的能力的限制可能會顯著降低我們服務的價值,並對我們產生收入的能力產生不利影響。 |
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如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的競爭地位和業務可能會受到影響。 |
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我們須承受與交易對手有關的風險,而該等交易對手未能履行其責任可能導致我們蒙受虧損或對我們的經營業績及現金流量產生負面影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們所處的行業仍在發展,業務模式相對較新,且不斷演變,因此難以評估我們的業務及前景。
我們的所有收入都來自在線營銷和媒體服務的銷售,這仍然是一個發展中的行業,在相對較短的歷史中經歷了快速而巨大的變化,其特點是快速變化的互聯網媒體和廣告技術、不斷變化的行業標準、監管不確定性以及不斷變化的訪客和客户需求。此外,我們的業務模式和產品不斷髮展。我們相信,我們在整個業務中實施增強型產品和媒體戰略仍處於相對早期的階段。例如,我們最近為保險代理人推出了新的QuinStreet評級平臺(“QRP”)產品。因此,我們面臨風險和不確定性,例如但不限於:
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我們仍在發展中的行業和相對較新的商業模式和產品,如QRP; |
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美國總體經濟狀況和市場動態的變化,或我們目前開展業務的特定市場的變化,包括新冠肺炎大流行和俄烏軍事衝突的結果; |
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新冠肺炎大流行及其後果對我們、我們的第三方出版商和我們客户業務的影響,其程度仍然不確定,將取決於高度不確定和無法預測的未來行動和結果,包括大流行的持續時間和範圍;企業和個人應對大流行的行動;政府當局為限制大流行的人類和經濟影響而採取的進一步行動(例如,刺激付款);新冠肺炎疫苗的持續開發、療效和分發;以及疫情對經濟活動的影響,包括經濟衰退或金融市場不穩定的持續時間和深度; |
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監管執行或立法環境的變化; |
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我們對第三方出版商和戰略合作伙伴提供優質媒體的能力和負擔能力的依賴; |
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我們依賴互聯網搜索公司來吸引互聯網訪問者; |
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我們有能力準確預測我們的運營結果,並適當地計劃我們的開支; |
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我們在行業中的競爭能力; |
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我們管理網絡安全風險和與維護強大的安全基礎設施相關的成本的能力; |
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我們有能力不斷優化我們的網站,允許互聯網訪問者通過移動設備訪問我們的網站; |
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我們有能力開發新的服務、增強功能和功能以滿足客户的新需求; |
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我們有能力在我們的業務中實施我們的增強型產品,並實現客户對此類產品的採用; |
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我們成功完成收購、資產剝離和其他業務發展交易的能力,包括我們建立和管理戰略合作伙伴關係和相關風險的能力;以及, |
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我們有能力成功挑戰監管審計、調查或違反法律的指控。 |
如果我們無法應對這些風險,我們的業務、運營結果和前景可能會受到影響。
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網上營銷的減少花費對於我們的客户來説,客户的流失或廣告收益的下降可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外,我們很大一部分收入來自有限數量的客户,如果我們失去一個主要客户,我們的收入將減少量我們的業務和前景可能會受到損害。
我們依靠客户在我們擁有和運營的網站上的營銷支出,以及我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站網絡。從歷史上看,我們通過提供合格的查詢(如點擊、銷售線索、電話、應用程序和客户)獲得了大部分收入,我們預計將繼續獲得這些收入。我們用來激發客户興趣的平臺的一個組成部分是我們的貨幣化工具系統,該系統旨在以優化收入收益和最終用户體驗的方式將內容與客户產品相匹配。如果客户的投資沒有產生營銷結果和最終用户,或者如果我們沒有以適當和有效的方式投放廣告,客户將停止在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站上花費營銷資金。我們的收益優化貨幣化技術未能有效地將廣告或客户產品與我們的內容相匹配,從而為我們的客户帶來更多收入,這可能會對我們維持或增加來自客户營銷支出的收入的能力產生不利影響。
即使我們的內容與廣告或客户產品有效匹配,我們現有的客户也可能不會繼續在我們的網站上放置營銷支出或廣告。例如,宏觀經濟狀況(如經濟低迷)或公共衞生危機(如新冠肺炎大流行和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突)已經並可能繼續影響我們客户的短期和潛在長期營銷支出。如果我們的任何客户決定不繼續在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商或戰略合作伙伴網站上投放營銷支出或廣告,我們可能會在相對較短的時間內經歷收入的快速下降。任何限制我們的客户願意和花費在我們的營銷或廣告上,或從我們那裏購買營銷結果的因素,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們很大一部分收入來自有限數量的客户,其中一個客户佔我們2022財年淨收入的17%。我們的客户通常可以在不終止合同的情況下隨時終止與我們的合同或暫停營銷支出,而且他們沒有最低支出要求。客户也可能無法續簽合同或降低與我們的業務水平,導致收入下降。
此外,一個或多個重要客户的業務減少在過去和未來可能會引發其他客户的降價,這些客户的某些產品的價格完全或部分由客户競標或競爭決定,這可能會降低我們從媒體中賺錢的能力,進一步減少收入。未來的任何此類降價或降量,或媒體貨幣化的下降,都可能導致收入或利潤率下降,這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。我們預計,有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大比例,這些客户中的任何一個的流失,或者他們與我們的營銷支出的大幅減少,都可能減少我們的收入,損害我們的業務。
我們依賴於第三方媒體來源,包括戰略合作伙伴,為我們的訪客的很大一部分。通過這些第三方出版商網站提供的媒體供應的任何下降或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或我們接觸訪問者的成本增加。
我們很大一部分收入來自第三方出版商(包括戰略合作伙伴)的訪問量。在許多情況下,第三方出版商可以隨時更改他們向我們提供的媒體庫存,其方式可能會影響我們的運營結果。此外,第三方出版商可能會對我們的產品施加重大限制。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告,或者限制使用某些創意內容或格式。如果第三方出版商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存,決定要求更高的收入份額或對此類庫存的使用施加重大限制,我們可能無法及時且經濟高效地從其他網站找到滿足我們要求的媒體庫存。互聯網廣告網絡和第三方出版商的合併最終可能導致理想的庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上,這可能限制供應或影響我們可用庫存的定價。過去,我們的金融服務垂直客户數量下降,主要是由於競爭對手收購的第三方出版商的可用媒體損失、搜索引擎算法的變化減少或消除了一些第三方出版商的流量以及對高質量媒體的競爭加劇而導致的銷量下降。我們不能向您保證,我們將能夠獲得滿足客户性能、價格和質量要求的媒體庫存,在這種情況下,我們的收入可能會下降,或者我們的運營成本可能會增加。
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我們面臨着在線數據隱私和安全風險,特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息。如果我們未能保持足夠合理的保障措施來保護個人身份信息的安全性、保密性和完整性,包括未能開發、實施和支持我們的技術基礎設施和評估流程,我們可能違反了我們對客户和消費者的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據,包括通過勒索軟件攻擊,可能會導致我們產生鉅額費用,並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們幾乎所有的產品和服務都是基於網絡的,在線績效營銷是數據驅動的。因此,我們服務器上存儲的數據量一直在增加。我們收集、傳輸和存儲有關我們的用户、營銷和媒體合作伙伴的信息,包括個人身份信息。這些信息可能包括社會安全號碼、信用評分、信用卡信息以及財務和健康信息,其中一些信息由我們的第三方供應商持有或管理。因此,我們必須遵守某些合同條款,包括第三方安全審查,以及旨在保護個人身份信息的聯邦、州和外國法律法規。遵守這些合同條款和各種法律可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。此外,我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。隨着業務的發展,我們預計將繼續在技術服務、硬件和軟件方面進行投資。為我們的技術平臺創建適當的安全支持是昂貴和複雜的,我們的執行可能會導致效率低下或操作失敗,並增加對網絡攻擊的脆弱性。我們也可以就我們與客户盡職調查相關的安全做法向客户做出承諾。如果我們沒有充分實施和執行這些安全政策,讓客户滿意,我們可能會違反對客户的承諾,這可能會導致客户失去信心,損害我們的聲譽和業務損失。儘管我們實施了安全措施和控制措施,但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到內部或第三方的規避,例如電子或物理計算機入侵、網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、欺詐、員工錯誤和其他可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據的中斷和安全漏洞。此外,俄羅斯為迴應國際社會因俄烏軍事衝突而對俄羅斯實施的經濟制裁或其他措施而採取的報復行動,可能包括俄羅斯或其盟友發動更多或更嚴重的網絡攻擊。我們可能無法預測我們的所有漏洞並實施足夠的預防措施,在某些情況下,我們可能無法立即檢測到安全事件。在過去,我們經歷過涉及訪問我們的數據庫的安全事件。儘管據我們所知,沒有敏感的財務或個人信息被泄露,也不需要法定的違規通知,但未來的任何安全事件都可能導致此類數據的泄露,並使我們承擔責任或補救費用,或導致取消客户合同。任何安全事件也可能導致我們的專有信息或我們的用户、客户和第三方出版商的專有信息被挪用,這可能導致法律和經濟責任,以及我們的聲譽受到損害。對我們安全的任何損害都可能限制我們的產品和服務的採用,並對我們的業務產生不利影響。
我們還面臨着與影響通過互聯網開展業務的第三方的安全漏洞相關的風險。消費者通常關心互聯網上的安全和隱私,任何公開的安全問題都可能對消費者在互聯網上提供私人信息的意願產生負面影響,包括通過我們的服務。我們的一些業務是通過第三方進行的,第三方可能會通過我們的基礎設施或其他系統收集、傳輸和存儲有關我們的用户、營銷和媒體合作伙伴的信息。任何此類第三方的安全漏洞都可能被消費者視為我們系統的安全漏洞,並且在任何情況下都可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽,使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任,並使我們受到監管處罰和制裁。此外,此類第三方可能不遵守適用的披露或合同要求,這可能使我們承擔責任。
與我們的技術基礎設施相關的安全擔憂、與我們的數據收集實踐相關的隱私擔憂以及任何被認為或公開披露的實際未經授權披露個人身份信息的行為,無論是通過未經授權的一方侵入我們的網絡或與我們接觸的第三方的網絡,員工盜竊、濫用或錯誤可能會損害我們的聲譽,削弱我們吸引網站訪問者和吸引和留住客户的能力,導致對我們的產品和服務的安全性失去信心,或者使我們因消費者遭受的損害而受到索賠或訴訟,從而損害我們的業務和運營結果。近年來,Capital One、Equifax、雅虎、索尼、家得寶、塔吉特和LinkedIn等幾家大公司都經歷了高調的安全漏洞,暴露了客户的個人信息。此外,我們可能會產生大量成本,而我們的保單可能無法為我們提供足夠的保險,並花費大量資源來防範安全漏洞,並遵守有關數據隱私和數據泄露通知義務的眾多州、聯邦和外國法律。我們可能需要增加與安全相關的支出,以維護或提高系統的安全性,或解決安全漏洞引起的問題和承擔的責任。
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我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的變化在過去已經損害了,並可能在未來損害,網站在付費和自然搜索結果列表中的位置,這可能會減少我們擁有和運營的網站以及我們的第三方發佈商網站的訪問者數量,從而導致我們的收入下降。
我們的成功取決於我們有能力吸引在線訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站,並以具有成本效益的方式將他們轉化為我們客户的客户。我們依賴互聯網搜索公司將相當一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索公司提供兩種類型的搜索結果:有機列表和付費列表。有機列表的顯示完全基於搜索公司設計的公式。付費列表的顯示基於廣告商對特定關鍵字的出價以及搜索引擎對網站相關性和質量的評估。如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係,我們的費用可能會上升,我們可能會失去消費者,我們網站的流量可能會下降。搜索引擎選擇運營方式的變化,包括關鍵字匹配的廣度,也可能對我們的競選活動產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們有能力保持或增加我們自有和運營的網站以及來自搜索公司的第三方出版商網站的訪問量,這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索公司經常修改他們的算法,他們算法的變化在過去已經導致,而且未來可能會導致我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站獲得不太有利的位置。我們擁有和運營的一些網站的有機排名出現了波動,我們的第三方出版商網站和一些付費上市活動也受到了搜索引擎算法變化的影響。搜索公司可以確定我們或我們的第三方出版商網站的內容要麼不相關,要麼質量低劣。
此外,我們可能無法以最佳方式管理我們的付費列表,或者我們的專有投標管理技術可能會失敗。為了吸引和留住訪問者,我們使用搜索引擎優化(“SEO”),這涉及到開發內容來優化搜索引擎結果的排名。我們能否在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上成功管理SEO工作,取決於我們是否能夠及時有效地修改SEO實踐,以響應搜索引擎算法和方法的定期變化以及搜索查詢趨勢的變化。如果我們不能成功地管理我們的SEO戰略,我們擁有和運營的以及我們的第三方出版商的網站可能會在有機或付費列表中獲得不太有利的位置,這將減少我們網站的訪問量,降低轉換率和重複業務,並對我們的創收能力產生不利影響。如果我們自有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站訪問量下降,我們可能需要使用更昂貴的來源來替換失去的訪問者,而這種增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。即使我們成功地將流量吸引到我們自己和運營的網站、我們的第三方出版商網站和我們客户的網站,我們也可能無法有效地將這些流量貨幣化或以其他方式留住用户。如果我們不這樣做,可能會導致我們擁有和運營的網站以及第三方出版商網站的廣告收入減少,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
經濟狀況和監管環境的負面變化在過去和未來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。
不利的宏觀經濟狀況可能會導致我們的客户因應消費者需求而減少或推遲支出,並可能損害我們創造收入的能力和我們的運營業績。此外,到目前為止,我們的大部分收入來自我們金融服務和教育客户垂直市場的客户,隨着我們的教育客户垂直市場在2021財年第一季度的處置,我們預計我們的收入將主要來自我們的金融服務和家庭服務客户垂直市場。宏觀經濟或市場狀況的變化以及監管環境的變化過去曾影響並可能繼續對我們客户的業務、營銷實踐和預算產生負面影響,從而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
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由於各種全球幹擾,全球經濟狀況仍然不確定,包括地緣政治事件,如戰爭、戰爭威脅(包括網絡戰爭的附帶損害)或恐怖主義活動;自然災害;電力短缺或停電;重大公共衞生問題,包括流行病;以及吸引大部分人口注意力的重大地區性、全國性或全球性事件,這些事件可能會阻止或阻礙我們或第三方出版商或我們的客户開展業務的能力,增加我們的成本,並對我們的股票價格產生負面影響。美國和中國之間日益加劇的經濟或政治衝突,俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後美國、北約和其他國家實施的經濟制裁,以及各種其他市場問題所產生的不利後果,可能會對地區外的經濟體產生更廣泛的影響,包括全球金融市場和經濟的不穩定加劇,通脹上升,以及外匯匯率波動加劇。這些不確定性可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或減少支出,這可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響,並使我們難以準確規劃未來的業務活動。
我們、我們的第三方出版商和我們客户的企業在高度受監管的行業中運營,遵守許多法律和法規要求,包括關於主動提供的商業電子郵件、電話銷售、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的內容和商品質量以及税收等方面的法律和法規。我們的每一項金融服務和其他垂直客户也受到各種法律法規的約束,我們代表客户進行的營銷活動也受到監管。其中許多法律法規經常變化,可能會受到反覆無常的解釋和強調,未來政府監管的程度和演變也是不確定的。因此,使我們的業務符合或使我們的業務符合新法律的要求可能代價高昂,影響我們的收入,並損害我們的財務業績。我們認為,在數據隱私領域以及適用於收集、收集、保留、刪除和處理、共享或使用個人身份信息的法律和法規方面,可能會繼續加強監管。例如,加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA),2020年11月,加州選民通過了第24號投票提案,即2020年加州隱私權法案(CPRA)。CPRA給CCPA帶來了幾個變化,其中大部分將於2023年1月1日生效。CCPA和CPRA適用於我們的業務和營銷活動。除其他事項外,CCPA要求涵蓋的企業向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的新披露,除有限的商業例外情況外,CCPA賦予這些消費者新的權利,要求刪除收集到的關於他們的數據,以及選擇退出某些數據共享做法。此外,外國法律和法規,如2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR),可能適用於我們向歐盟用户提供的業務和營銷活動。GDPR制定了一系列新的遵約義務,對不遵約的懲罰是重大的。上述情況可能會影響我們使用和共享數據的能力,並可能導致支出,以確保我們根據適用的法律和法規存儲、使用、處理和共享數據的能力。 我們、我們的第三方出版商或我們的客户的違規或被指控的違法行為可能會導致損害賠償、罰款、刑事起訴、不良宣傳和對我們運營能力的限制,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,適用於我們客户的新法律或法規,包括其修正案或現有法律或法規的執行變化,可能會影響我們客户的活動或戰略,從而導致他們與我們的業務水平下降。
例如,聯邦通信委員會修訂了電話消費者保護法(TCPA),影響了包括短信或短信在內的電話營銷電話。《條例》的某些條款於2012年7月生效,要求某些類型的電話銷售電話事先獲得明確書面同意的附加條例於2013年10月生效。我們遵守TCPA的努力並沒有對交通轉換率產生實質性影響。然而,根據未來的流量和產品組合,這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響,包括增加我們和我們的客户面臨執法行動和訴訟的風險。TCPA規定的變化導致了針對營銷公司涉嫌違反TCPA的個人和集體訴訟的增加。此外,我們還會產生提供電話號碼的用户的查詢,相當大的收入來自我們內部呼叫中心的呼叫,在某些情況下,還來自第三方出版商的呼叫中心。我們還從第三方出版商購買部分詢價數據,不能保證這些第三方將遵守規定。我們或我們賴以進行電話營銷、電子郵件營銷和其他績效營銷活動的第三方出版商未能遵守或成功實施適當的流程和程序,以響應現有法規和不斷變化的法規要求,可能會導致法律和金錢責任、鉅額罰款和罰款,或損害我們在市場上的聲譽,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的客户可以根據自己對TCPA的經驗做出商業決策,而不考慮我們的產品和我們為遵守新法規而實施的更改。這些決定可能會對我們的收入或盈利能力產生負面影響。
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關於我們自己和我們的第三方出版商為我們的客户產生流量的電子郵件活動,我們受到各種州和聯邦法律的監管,包括聯邦CAN-Spam法案。例如,2012年,我們的幾個客户在加州反垃圾郵件訴訟中被列為被告,訴訟涉及據稱來自我們和我們的第三方出版商的商業電子郵件。雖然這件事最終得到了對我們的客户有利的解決,但我們仍然有義務賠償我們的某些客户在為這類案件辯護時產生的費用。此外,外國法律和法規,如加拿大反垃圾郵件法,也可能適用於我們的商業活動,只要我們與外國司法管轄區的消費者做生意或向他們進行營銷。如果我們或我們的任何第三方出版商未能遵守這些法律或法規的任何規定,我們可能會受到監管調查、執法行動和訴訟,以及與我們的客户有關的賠償義務。此類監管行動或訴訟的任何負面結果,包括罰款或損害賠償,都可能對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。
我們不時會受到聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的審計、詢問、調查、對違規行為的指控和訴訟,其中任何人都可能指控違反法律要求。對於我們處置的資產或業務,我們保留與我們關閉前的行為或不作為相關的某些負債或義務,無論是合同上的還是其他方面的。例如,2012年6月,我們在多個州的總檢察長對我們與教育客户垂直領域的某些營銷做法進行民事調查後,簽訂了自願合規保證協議;在2021財年第一季度,我們對教育客户垂直領域進行了處置。因為我們的子公司CloudControlMedia,LLC(CCM)。提供績效營銷代理和技術服務面向金融服務、教育和其他市場的客户,我們仍可能受到與教育有關的調查、審計、詢問、索賠或訴訟。如果聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的任何審計、查詢、調查、違規索賠和訴訟對我們不利,我們可能會被要求支付罰款或罰款,或對我們的業務施加限制,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務,以跟上快速變化的技術和行業標準,我們可能無法保持競爭力,並可能失去客户或廣告庫存。
在線媒體和營銷行業的特點是快速變化的標準,不斷變化的技術,頻繁推出新的或增強的產品和服務,以及不斷變化的用户和客户需求。引入包含新技術的新技術和服務,以及新的行業標準和做法的出現,可能會使我們現有的技術和服務過時和無法銷售,或者需要在技術方面進行意外的投資。我們不斷對我們的專有技術以及我們的產品和服務進行改進和其他修改。這包括擴展到新的類別(例如,健康保險)。我們的產品變更可能包含不明顯的設計或性能缺陷。當我們推出新產品和服務時,擴展類別的產品可能會遇到問題。如果我們的專有技術或我們的新產品或增強產品和服務未能達到預期目的,或不如我們的競爭對手使用的技術或產品和服務有效,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功將部分取決於我們成功適應這些快速變化的在線媒體格式和其他技術的能力。如果我們不能成功地適應,我們可能會失去客户或廣告庫存。
我們的經營業績在過去和未來都有波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。
從歷史上看,由於我們的業務、我們的行業以及總體經濟和監管環境的變化,運營的季度和年度業績都會波動。我們預計,由於各種因素,我們未來的運營業績將因季度而異,其中許多因素是我們無法控制的。例如,新冠肺炎疫情和俄烏軍事衝突在短期內、從長遠來看可能會使我們的業務結果難以預測,尤其是對我們以信貸為導向的業務而言。此外,疫情、軍事衝突或其他因素導致的貨幣或財政政策變化,可能會對我們的企業產生影響,包括我們的信貸驅動型企業,這是史無前例的,或者難以預測。我們波動的經營結果可能導致我們的業績和前景低於證券分析師和投資者的預期,導致我們的普通股價格下跌。我們的業務隨着時間的推移而變化和發展,因此,我們的歷史運營結果可能不會對您預測我們未來的運營結果有用。可能增加我們經營業績波動性的因素包括但不限於以下因素:
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客户端量的變化; |
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現有客户和機構的損失或需求減少; |
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優質媒體的供應和價格; |
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整合媒體資源; |
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季節性; |
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制定和實施我們的媒體戰略和客户倡議; |
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由於媒體、客户或公司發展戰略的變化,我們收入組合的變化和利潤率的變化; |
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利率變化或通貨膨脹加劇; |
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互聯網搜索引擎算法的變化,影響我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商吸引和留住互聯網訪問者的能力;以及 |
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監管和立法改革,包括對我們、我們的第三方出版商或我們的客户所在地區的政府或其他第三方實施的經濟制裁,或他們在我們和我們客户的行業中的解釋或強調。 |
由於我們業務模式的改變、投資的增加以及對某些業務、產品、服務和技術的支出增加,我們預計調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
我們已經並預計將繼續投資於新的業務、產品、市場、服務和技術,包括更昂貴的媒體形式。例如,我們在開發新產品和技術方面花費了大量資源,並在合作伙伴關係等方面進行了戰略支出,這在短期內可能會降低我們調整後的EBITDA利潤率。如果我們在新產品和投資方面的盈利努力不成功,我們可能無法吸引和留住用户和客户。我們可能沒有足夠的收入來完全抵消與這些新產品和投資相關的負債和費用,我們的投資可能會遇到資本回報不足或不可預測的情況。作為這些新產品和投資的結果,我們可能會預期調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
為了保持盈利的目標水平,我們可能會不時地重組我們的業務或對我們的員工進行其他調整。例如,2016年11月,我們宣佈了一項公司重組,使人員成本減少了約25%。
我們的客流量和客户的消費可能會受到利率波動的影響。
我們貸款和銀行客户垂直市場中我們在線平臺的訪問量可能會隨着利率的變化而變化。利率的下降可能會導致更多的消費者尋求降低他們的借貸成本。這些消費者可能會訪問我們的網站、我們出版商網絡內外的網站或我們客户的網站。如果消費者訪問的網站不在我們的網絡中,我們的貸款客户垂直領域可能會受到不利影響。利率下降也可能降低消費者對銀行產品的需求。加息可能會降低對貸款產品的需求,但可能不會增加對銀行產品的需求。聯邦儲備委員會的行動、限制向消費者收取的利息和費用的規定、借款人違約水平的上升、承保標準的收緊或不確定性以及影響獲得信貸的總體市場狀況也可能導致消費者行為的顯著波動,以及客户支出和媒體需求的波動,每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地與其他在線營銷和媒體公司以及其他競爭對手競爭,我們可能會失去客户,我們的收入可能會下降。
在線營銷市場競爭激烈,我們預計未來來自現有競爭對手的競爭將繼續加劇,鑑於進入市場的門檻相對較低,來自新競爭對手的競爭將繼續加劇。我們既為客户競爭,也為高質量的媒體競爭。我們根據許多因素來爭奪客户,包括客户營銷支出的投資回報、價格和客户服務。
我們與互聯網和傳統媒體公司爭奪高質量的媒體,並從客户的整體營銷預算中分一杯羹,包括:
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金融服務客户垂直領域的在線營銷或媒體服務提供商,如LendingTree和MediaAlpha; |
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線下和線上廣告公司; |
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擁有廣告網絡的主要互聯網門户網站和搜索引擎公司; |
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其他在線營銷服務提供商,包括在線附屬廣告網絡和特定行業的門户網站或表演營銷服務公司; |
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數字廣告交易所、實時競價等程序性購買渠道; |
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擁有自己的銷售隊伍的第三方出版商,直接向客户銷售其在線營銷服務; |
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現有或潛在客户的內部營銷小組和活動; |
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線下直銷機構; |
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移動和社交媒體;以及 |
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電視、廣播和印刷公司。 |
在具有成本效益的基礎上尋找、開發和保留高質量的媒體具有挑戰性,因為網站和搜索引擎之間對網絡流量的競爭以及與傳統媒體公司的競爭已經並可能繼續導致媒體定價大幅上升、利潤率下降、收入減少和市場份額的喪失。此外,如果我們擴大我們的服務範圍,我們可能會在越來越多的不同服務領域與更多的網站、客户和傳統媒體公司競爭,包括在垂直市場,在這些市場上,競爭對手可能在專業知識、品牌認知度和其他領域具有優勢。具有品牌認知度的互聯網搜索公司,如谷歌、雅虎!和必應擁有大量的直銷人員和大量的專有廣告庫存和網絡流量,這些都提供了顯著的競爭優勢,並對互聯網廣告和網絡流量的定價產生了重大影響。其中一些公司可能會提供或開發更具垂直針對性的產品,將用户與產品和服務相匹配,從而更直接地與我們競爭。在線營銷的整合趨勢也可能影響媒體庫存和網絡流量的定價和可用性。與我們相比,我們許多現有和潛在的競爭對手還擁有其他競爭優勢,例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎、更容易獲得高流量網站上的廣告庫存,以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。因此,我們可能無法成功競爭。來自其他營銷服務提供商的線上和線下產品的競爭已經並可能繼續影響數量和價格,從而影響收入、利潤率和盈利能力。如果我們不能提供比其他在線營銷服務提供商提供給客户的結果更好的結果,我們可能會失去客户和市場份額,我們的收入可能會下降。
許多人正在使用移動設備訪問互聯網。如果我們未能在用户界面方面針對移動訪問優化我們的網站,我們可能會失去競爭力,並可能失去我們網站的客户或訪問者。
過去幾年,通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網的人數大幅增加,我們預計這一趨勢將繼續下去。我們的在線營銷服務和內容最初是為臺式機或筆記本電腦設計的。從臺式機或筆記本電腦轉向移動設備可能會降低訪問我們網站的訪問者的用户體驗,並可能使訪問者更難對我們的產品做出迴應。例如,用户在移動設備上的用户界面,如在線營銷網站和最初為臺式或筆記本電腦設計的內容,將是次優的,除非此類網站和內容旨在適應和改善移動訪問,以確保積極的用户體驗。它還要求我們開發專門為移動設備設計的新產品,例如社交媒體廣告機會。如果我們不能有效地優化我們的網站,提高我們移動營銷服務的盈利能力,我們可能無法保持競爭力,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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第三方出版商、戰略合作伙伴、 供應商或其各自的附屬公司可能會從事未經授權或非法的行為,這可能會使我們承擔重大責任或導致我們失去客户和收入。
我們很大一部分網絡訪問者來自在線媒體,我們直接從我們的第三方出版商和戰略合作伙伴擁有和運營的網站以及間接從我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司獲得。我們還依賴第三方呼叫中心和電子郵件營銷者。其中一些第三方、戰略合作伙伴、供應商及其各自的附屬公司被授權使用我們客户的品牌,但受合同限制。第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自附屬公司的任何活動違反我們客户的營銷指導方針或客户認為可能損害其品牌的任何活動(例如,搜索引擎競標客户商標),無論我們與客户的合同是否允許,都可能損害我們與客户的關係,並導致客户終止與我們的關係,導致收入損失。此外,由於我們與我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司沒有直接合同關係,我們可能無法監控此類附屬公司的合規活動。如果我們無法促使我們的第三方出版商和戰略合作伙伴監督和執行我們客户對此類附屬公司的合同限制,我們的客户可能會終止他們與我們的關係或減少他們與我們的營銷預算。此外,我們還可能因我們的第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的附屬公司未能遵守監管要求而承擔責任,如風險因素開始部分中進一步描述的那樣。市場狀況和監管環境的負面變化在過去和未來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。”
法律對處於我們地位的廣告商對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的活動負有多大程度的責任,這一點尚未確定。此外,我們的某些合同要求我們為第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的行為承擔責任,包括賠償義務。我們可能會受到代價高昂的訴訟,如果我們不能為自己辯護,我們可能會因第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的未經授權或非法行為而招致損害賠償。
如果我們無法從客户那裏收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們希望從我們的客户那裏獲得所完成的工作的付款,併為客户賬户的潛在損失保留應收賬款準備金。客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同,因此,我們可能需要調整我們的備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況,如任何不斷髮展的行業標準、經濟衰退、不斷變化的監管條件以及不斷變化的遊客和客户需求,也可能導致我們客户的財務困難,包括破產或破產。因此,這可能會導致客户推遲向我們付款,要求修改他們的付款安排,從而可能延長收到現金的時間或拖欠他們對我們的付款義務。例如,在2019財年第三季度,我們記錄了與一個大型前教育客户相關的870萬美元的一次性壞賬支出,這在一定程度上是因為美國教育部限制其一所營利性學校參與第四章項目。如果我們服務的賬單和收款時間增加,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們依賴某些廣告公司代表他們的客户購買各種廣告和營銷服務。這些機構可能擁有或發展高風險的信用檔案,這可能會給我們帶來信用風險。
我們的部分客户業務是通過廣告公司獲得的,在許多情況下,我們與這些機構簽訂合同,而不是直接與基礎客户簽訂合同。與這些機構簽約使我們面臨比直接與客户簽約時更大的信用風險。在許多情況下,機構不需要向我們付款,除非並直到他們被基礎客户支付。此外,許多機構資本稀少,擁有或可能發展出高風險的信用狀況。這種信用風險可能會因機構的綜合客户羣的性質而異。如果一家代理機構資不抵債,或者基礎客户沒有向該代理機構付款,我們可能被要求將應收賬款作為壞賬註銷。任何此類沖銷都可能對我們在發生沖銷期間的經營業績產生重大負面影響。
如果我們不能有效地管理未來的任何增長,或者如果我們不能足夠快地擴展我們的產品或升級我們的技術或網絡託管基礎設施來滿足客户的需求,我們的運營業績將受到影響,我們可能會失去客户。
在我們歷史的某些時期,我們的業務和運營地點都經歷了增長。這種增長已經對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的需求,未來的任何增長都可能繼續對我們的管理以及運營和金融基礎設施提出重大要求。增長,如果有的話,可能會使我們更難實現以下目標:
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成功擴展我們的技術以適應更大的業務並整合收購,包括我們對現代化,Inc.(“現代化”), 梅奧實驗室有限責任公司(“梅奧實驗室”)和FC生態系統有限責任公司(“FCE”)於2021財年完成,並收購 阿蒙尼公司('阿蒙尼”), 雲控制媒體,LLC(“RCM”)和MyBankTracker.com,LLC(MBT)在財政年度內完成2019; |
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維護我們在包括互聯網搜索公司和第三方出版商在內的主要供應商中的地位; |
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維持我們的客户服務水平;以及 |
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發展和改進我們的業務、財務和管理控制,並保持適當的報告系統和程序。 |
我們未來的成功在一定程度上有賴於我們的軟件和技術基礎設施的高效性能。隨着網站和互聯網用户數量的增加,我們的技術基礎設施可能無法滿足日益增長的需求。我們技術基礎設施的意外限制可能會導致網站響應時間變慢或系統故障,並對網站的可用性和收到的用户響應水平產生不利影響,這可能會導致客户流失或收入損失,或對我們的業務和運營結果造成損害。
此外,我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的行動。管理增長所需的改進可能需要我們進行大量支出,擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並重新分配寶貴的管理資源。我們可能會花費大量資金購買或租賃數據中心和設備,升級我們的技術和網絡基礎設施,以應對我們擁有和運營的網站上不斷增加的流量,並推出新的產品和服務。任何這樣的擴張都可能是昂貴和複雜的,並可能導致效率低下或操作失敗。如果我們沒有成功地實施這種擴展,或者如果我們在實施過程中遇到效率低下和操作故障,我們的產品和服務的質量以及我們用户的體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去現有和潛在的用户和客户。與我們架構調整相關的成本可能會損害我們的運營業績。因此,如果我們不能有效地管理未來的任何增長,我們的經營業績將受到影響,我們可能會失去客户、關鍵供應商和關鍵人員。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。
我們提供的營銷和媒體服務有賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們快速、準確地交付產品或處理來自我們各種網絡存在的訪問者響應的能力中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入和利潤,如果用户或客户認為我們的系統不可靠,我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營很容易受到地震、洪水、火災或其他自然災害、斷電、恐怖襲擊、入侵、硬件或軟件故障、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。如果我們使用的第三方數據中心遭遇重大停電,我們將不得不依賴它們的後備發電機。這些備用發電機可能在重大停電時無法正常運行,在重大停電或中斷事件期間,它們的燃料供應也可能不足。此外,我們目前在加利福尼亞州福斯特城的總部沒有備用發電機。像我們這樣的信息系統可能會受到即使是短暫的停電或備用發電機開關引起的電力波動的幹擾。這可能會產生對我們某些客户的義務,這可能會對我們在對我們的公用事業服務發生中斷的一段時間內的運營結果產生不利影響。
我們使用兩個第三方託管數據中心;一個在加利福尼亞州的舊金山,另一個在內華達州的拉斯維加斯。我們已實施此基礎設施,以最大限度地降低與地震、火災、停電、電信故障以及我們無法控制的其他事件相關的風險;但是,這些服務可能會失敗或不足以防止損失。
我們服務的任何意外中斷都將導致收入的立即損失。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障,我們的技術和服務對客户和第三方出版商的吸引力可能會永久受損。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施代價高昂,降低了我們的運營利潤率,而且可能無法成功地減少意外中斷的頻率或持續時間。
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收購,投資而資產剝離可能會使運營複雜化,或可能導致稀釋和其他有害後果,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
從歷史上看,收購一直是並將繼續是我們整體公司戰略和資本使用的重要因素。此外,儘管我們宣佈暫停了由財務顧問領導的對戰略選擇的審查,這主要是由於新冠肺炎疫情帶來的市場不確定性,但我們在正常業務過程中定期審查和評估戰略選擇,包括潛在的收購、投資或資產剝離。這些潛在的戰略選擇可能導致廣泛的潛在戰略交易,這些交易可能對我們的財務狀況和運營結果具有實質性影響。例如,我們在2021財年收購了Modiize、Mayo Labs和FCE,並在2019財年收購了AMONE、CCM和MBT。此外,我們在2021財年剝離了垂直教育客户,並剝離了垂直B2B客户,我們在巴西的業務包括QuinStreet Brasil在線營銷e Madia Ltd.(“QSB”)以及VEMM,LLC(“VEMM”)及其在EDB的權益,以及我們的抵押貸款客户垂直於2020財年下半年。
收購、投資或資產剝離以及評估戰略備選方案的過程涉及許多風險和不確定性。例如,整合被收購公司、業務或技術的過程在過去已經並可能在未來造成不可預見的運營挑戰、風險和支出,包括以下方面:(I)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統,以實現有效的管理,如果此類整合被推遲或沒有實施,則缺乏控制;(Ii)整合我們收購公司適用於上市公司的控制、程序和政策;以及(Iii)將被收購公司的運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上。我們收購和其他投資的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力成功地整合和利用它們來增強我們現有的產品和服務或開發引人注目的新產品和服務。這些收購或投資可能需要比預期更長的時間才能實現全部收益,例如增加收入、提高效率或增加市場份額,或者最終收益可能比我們預期的要小。我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題,可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益,產生意想不到的債務,並總體損害我們的業務。
此外,評估、談判和完成戰略交易,包括收購、投資或資產剝離,可能會分散管理層對其他業務的注意力,並導致鉅額費用。此外,我們可能會投入大量資源來評估和談判最終不會導致戰略交易的戰略選擇。
我們的收購或投資還可能導致股權證券的稀釋發行、債務或遞延購買價格債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值或重組費用,任何這些都可能損害我們的財務狀況或業績。例如,根據我們與MBT的收購協議,我們需要支付400萬美元的成交後付款和150萬美元的或有對價的估計公允價值,其中或有對價已在2020財年第三季度付清。根據我們與CCM的收購協議,我們需要支付750萬美元的交易後付款和360萬美元的或有對價的估計公允價值。根據我們與Amone的收購協議,我們需要支付800萬美元的交易後付款。根據我們與Modiize的收購協議,我們需要支付2750萬美元的交易後付款。根據我們與Mayo Labs的收購協議,我們需要支付200萬美元的交易後付款。根據我們與FCE的收購協議,我們需要支付400萬美元的交易後付款和高達900萬美元的或有對價。此外,我們許多戰略交易的預期好處,包括預期的協同效應,可能無法實現。收購可能會對員工留任產生不利影響,我們跨多個遠程位置和業務文化進行管理的能力可能會對預期收益的實現產生不利影響。在處置資產或業務時,我們也可能同意為某些潛在負債提供賠償,或保留某些負債或義務,這可能會對我們的財務狀況或業績產生不利影響。
我們依賴呼叫中心、互聯網和數據中心提供商以及其他第三方為我們的客户提供服務的關鍵方面,這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的業務。
我們依賴內部和第三方呼叫中心以及第三方供應商、數據中心和互聯網提供商。儘管我們制定了災難恢復和業務連續性計劃和預防措施,以保護我們的客户和我們免受可能中斷服務交付的事件的影響,但不能保證此類中斷不會導致我們向客户提供服務的能力長期中斷。我們呼叫中心或第三方提供商提供的服務的任何臨時或永久中斷都可能嚴重損害我們的業務。
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此外,我們的第三方供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度我們無法預測。除了我們的數據隱私和安全評估流程外,我們對第三方供應商幾乎沒有控制,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們從以下公司獲得技術和相關數據庫許可第三方以便利數據的分析和存儲以及產品的交付。我們在數據中心的服務和可用性方面經歷了中斷和延遲,帶寬以及過去的其他技術。與這些第三方技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響,並可能使我們承擔以下責任第三方.
由於廣告支出的波動,包括季節性和週期性影響,我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度之間大幅波動。
除了導致我們的運營結果波動的其他因素外,結果還受到顯著的季節性波動的影響。特別是,我們截至12月31日(第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在該季度,在具有成本效益的基礎上,假期期間媒體的可獲得性通常較低,我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季),這一趨勢通常會逆轉,因為在截至12月31日的財年中,我們的客户在年初有更好的媒體可用性,而且往往會有新的預算。此外,我們的貸款客户的業務受季節性的影響。例如,我們提供家居服務產品的客户歷來受到季節性趨勢的影響。這些趨勢反映了家政服務行業的總體模式,通常在春季和夏季達到頂峯。影響我們客户業務的其他因素包括宏觀因素,如信貸供應、經濟實力和就業。上述任何季節性趨勢,或它們的組合,都可能對我們的季度收入和運營結果產生負面影響。
此外,與傳統媒體類似,互聯網上的廣告支出往往是週期性和可自由支配的,這是我們無法控制的因素的結果,包括預算限制和客户的購買模式,以及影響互聯網和媒體行業的經濟狀況。例如,天氣和其他事件過去曾導致保險業客户流失率短期上升,客户運營受損或中斷,這兩種情況都會導致客户在在線績效營銷上的支出減少。此外,固有的行業風險(例如,保險業的損失率和削減)和糟糕的宏觀經濟狀況以及其他短期事件可能會減少我們客户的廣告支出,從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果在線營銷服務市場不能繼續發展,我們的成功可能會受到限制,我們的收入可能會減少。
在線營銷服務市場相對較新且發展迅速,它使用與傳統媒體不同的衡量標準來衡量其有效性。我們的一些現有或潛在客户幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗,他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷,特別是那些歷來依賴傳統媒體進行廣告的公司,需要接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。
特別是,我們依賴我們的客户採用新的指標來衡量他們可能沒有經驗的在線營銷活動的成功程度。我們的某些指標在衡量方面受到固有挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。我們提供了一些關鍵指標,如每次點擊成本、每線索成本和每次收購成本,其中一些指標是使用內部數據計算的。我們定期審查和改進我們用於監控、收集和計算這些指標的一些方法。雖然我們的指標基於我們認為合理的衡量標準和方法,但在得出我們的指標時存在內在的挑戰。此外,由於方法不同,我們的用户指標可能與第三方發佈的估計值不同,也可能與我們競爭對手的類似指標不同。如果客户或出版商認為我們的指標不準確,或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處,可能會對我們的業務模式以及現有或潛在客户採用我們指標的意願產生負面影響。
我們可能還會遇到來自傳統廣告公司的阻力,他們可能會為我們的客户提供建議。我們不能向您保證,在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展,或者發展速度慢於我們的預期,我們業務的成功可能會受到限制,我們的收入可能會減少。
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如果我們不能以客户可以接受的方式檢測到廣告中的點擊或其他欺詐行為,我們可能會失去客户。
我們面臨着在我們的網站或我們的第三方出版商的網站上進行欺詐性點擊或行為的風險,這可能會導致我們的客户對我們的活動感到不滿,進而導致客户和相關收入的損失。當個人點擊網站上顯示的廣告,或者使用自動化系統創建此類點擊時,就會發生點進式欺詐,目的是向出版商支付收入份額,而不是查看底層內容。當在線銷售線索表格中填寫了虛假或虛構的信息,以努力增加出版商的可賠償行為時,就會發生訴訟欺詐。我們時不時地會遇到欺詐性的點擊或行為。我們不會在檢測到客户的欺詐性點擊或行為時向其收取費用,此類欺詐性活動可能會對我們的盈利能力產生負面影響或損害我們的聲譽。如果沒有檢測到欺詐性點擊或操作,受影響的客户可能會體驗到他們在我們營銷計劃中的投資回報減少,這可能會導致客户對我們的活動感到不滿,進而導致客户和相關收入的損失。此外,我們有時不得不,將來也可能不得不終止與我們認為從事欺詐行為的出版商的關係。這種關係的終止會導致與這種出版商產生的合法行為或點擊相關的收入損失。
限制我們通過技術、服務提供商或其他方式向用户營銷或收集和使用來自用户活動的數據的能力的限制可能會顯著降低我們服務的價值,並對我們產生收入的能力產生不利影響。
當用户訪問我們的網站時,我們使用包括“Cookie”在內的技術來收集用户的IP地址等信息。我們還與數據合作伙伴建立了關係,這些合作伙伴收集並向我們提供用户數據。我們訪問和分析這些信息,以確定營銷活動的有效性,並確定如何修改活動以進行優化。Cookie的使用是訴訟、監管審查和行業自律活動的主題,包括討論“不跟蹤”技術、準則和Cookie的替代品。在行業自律活動方面,主要的網絡瀏覽公司已開始或宣佈有意阻止或逐步淘汰其網絡瀏覽器中的第三方Cookie。 此外,用户還可以阻止或刪除瀏覽器中的Cookie。我們的某些客户和出版商定期試圖禁止或限制我們收集或使用來自使用Cookie的數據。
此外,服務提供商的行為可能會限制我們提供基於互聯網的廣告的能力。例如,如果電子郵件服務提供商(“ESP”)將我們的電子郵件歸類為“促銷”,則這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中不太容易訪問的備用部分。如果ESP實質性限制或停止我們的電子郵件傳遞,或者如果我們未能以與ESP的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者交付電子郵件,我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外,如果我們被列入“垃圾郵件”名單或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體名單,或者如果互聯網服務提供商優先考慮或提供對我們競爭對手內容的更好訪問,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的數據收集系統中的中斷、故障或缺陷,以及影響我們或我們的數據合作伙伴收集用户數據的能力的隱私問題和監管變化或執法行動,也可能限制我們從客户的營銷活動中分析數據的能力,從而優化我們的營銷活動。如果我們未來對數據的獲取受到限制,我們可能無法為客户提供有效的技術和服務,我們可能會失去客户和收入。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的競爭地位和業務可能會受到影響。
我們有效競爭的能力取決於我們的專有系統和技術。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利。我們與我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、客户供應商和出版商簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們服務的某些方面或獲取和使用我們的專有信息。例如,過去或現在的員工、承包商或代理人可能會泄露機密或專有信息。此外,這些協議可能不會在未經授權的披露或使用的情況下提供足夠的補救措施,我們不能向您保證我們在此類協議下的權利將是可強制執行的。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護可能並不適用於我們目前或將來可能開展業務的所有國家/地區。我們的一些系統和技術不在任何版權、專利或專利申請的範圍內。我們不能保證:(I)我們的知識產權將為我們提供競爭優勢;(Ii)我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力是否有效;(Iii)我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區執行;(Iv)我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄;(V)競爭對手不會圍繞我們受保護的系統和技術進行設計;或(Vi)確保我們不會失去針對他人主張我們知識產權的能力。
我們不時注意到我們認為可能侵犯了我們知識產權的第三方。此類侵權或侵權行為可能會削弱我們的競爭優勢,並導致我們失去客户、第三方出版商,或以其他方式損害我們的業務。監管未經授權使用我們的專有權可能是困難和代價高昂的。訴訟雖然可能需要強制執行或保護我們的知識產權,但可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,並可能對我們的業務產生不利影響,即使我們在案情上取得了成功。此外,其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。
第三方可能會起訴我們侵犯知識產權,即使不成功,也可能要求我們花費鉅額費用進行辯護或和解。
我們不能確定我們內部開發或獲得的系統和技術不會也不會侵犯他人的知識產權。此外,我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可,如果第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權,我們可能會受到侵權索賠。
此外,我們過去和將來可能會受到法律程序和指控,稱我們侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這些索賠有時涉及專利持有公司或其他不利的專利權人,他們沒有相關的產品收入,因此我們自己的知識產權可能對他們幾乎沒有或沒有威懾作用。例如,2012年12月,互聯網專利公司(“IPC”)在加利福尼亞州北區對我們提起專利侵權訴訟,指控我們的一些網站侵犯了IPC持有的一項專利。IPC是一個非執業實體,依靠聲稱其專利作為其主要收入來源。此外,第三方已經並可能在未來向我們的客户主張知識產權侵權索賠,我們已同意在某些情況下對此類索賠進行賠償和抗辯。任何與知識產權相關的侵權索賠,無論是否有價值,也無論訴訟結果如何,都可能導致代價高昂的訴訟,可能會分散管理資源和注意力,並可能導致我們改變業務做法。如果我們被認定對侵權行為負有責任,我們可能會被要求籤訂許可協議(如果可以接受的條款或根本不存在),支付大量損害賠償,或者限制或限制我們的系統和技術。此外,我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術,以避免未來的侵權責任。上述任何一種情況都可能阻礙我們有效競爭,並增加我們的成本。
此外,與在互聯網上使用商標有關的法律尚未確定,特別是當它們適用於搜索引擎功能時。例如,其他互聯網營銷和搜索公司因在迴應包括商標術語的用户查詢時顯示美國存托股份或搜索結果而被起訴侵犯商標和其他與知識產權相關的索賠。這些訴訟的結果在不同的司法管轄區有所不同。我們可能會受到商標侵權、不正當競爭、挪用或其他與知識產權相關的索賠,這些索賠的辯護成本可能很高,並導致重大損害或以其他方式限制或限制我們的活動,從而對我們的業務或前景產生不利影響。
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作為互聯網內容的創建者和分發者,我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容的法律索賠的潛在責任和費用,包括客户提供的材料。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用,我們的經營和業務結果可能會受到損害。
我們在我們的網站和營銷信息中展示原創內容和第三方內容。此外,我們的客户為我們提供廣告創意和金融信息(例如,保險費或信用卡利率),這些信息顯示在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上。因此,我們面臨基於各種索賠的潛在責任,包括誹謗、疏忽、欺騙性廣告、版權或商標侵權。我們還面臨第三方或客户提供的內容不準確或具有誤導性的風險,以及用户和其他第三方發佈到我們網站的材料的風險。這些指控,無論是在美國還是在國外提起,都可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,並導致調查、辯護和迴應調查要求的鉅額成本,而不管這些指控的是非曲直。此外,如果我們受到這些類型的索賠的影響,而我們的辯護不成功,我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價一直在波動,未來可能會繼續大幅波動,這可能會導致您無法以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票、退市、證券訴訟或敵意或其他不利的收購要約。
自我們首次公開發行以來,我們普通股的交易價格一直不穩定,可能會繼續受到各種因素的廣泛波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本報告“風險因素”一節所討論的因素和其他因素,例如:
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我們有能力增加我們的收入和調整後的EBITDA利潤率,並有效地管理任何此類增長; |
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改變證券分析師的盈利預期或建議; |
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關於我們的收入、收益或其他財務結果的公告,包括展望,與分析師的預期不符; |
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除了新冠肺炎等公共衞生危機和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突等地緣政治衝突以及由此產生的經濟制裁之外,地緣政治和主要是國內以及潛在的國際經濟狀況; |
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我們有能力以符合成本效益的方式尋找、發展或留住高質量的目標媒體; |
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我們股票的交易量相對較低,這造成了固有的波動性,而不考慮與我們的業務業績或前景相關的因素; |
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我們的董事、高級管理人員或大股東出售或表示有意出售我們的大量普通股; |
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股票回購計劃; |
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我們或我們的競爭對手宣佈新服務、重要合同、商業關係、收購或資本承諾; |
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在我們行業經營的競爭對手或被認為是競爭對手的股票價格和經營業績的波動; |
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我們開始、參與或感覺到訴訟或監管執法行動的威脅;以及 |
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對我們、我們的行業、我們的客户或我們客户所在行業的負面宣傳。 |
近年來,股票市場,特別是技術和互聯網公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。由於這種波動,你可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
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此外,較低或下降 庫存價格可能使我們對對衝基金和其他短期投資者具有吸引力,這可能導致股價大幅波動並導致我們股票交易量波動。相對較低的股價還可能導致我們受到主動或敵意收購要約的影響,這可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。 在發生以下情況時如果這樣的出價是公開披露的,即使我們的董事會決定不進行交易,也可能會導致我們股價的猜測和波動加劇。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表負面意見,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們客户的行業或業務的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見,或者如果我們的實際業績或前瞻性展望不符合分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成,或者我們的股票回購計劃將提高長期股東價值,而股票回購可能會增加我們股票價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
O我們的董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃,並批准了一項新的股票回購計劃,允許回購價值高達4000萬美元的普通股。截至2022年6月30日,根據董事會授權,仍有約2310萬美元可用於股票回購。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括價格、現金供應和其他市場狀況。由我們董事會授權的股票回購計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。股票回購計劃可能會影響我們的股票價格,增加波動性,並可能隨時暫停或終止,這可能會導致我們股票的交易價格下降。我們的股票回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格,並可能潛在地降低我們普通股的市場流動性。此外,根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備。不能保證任何股票回購都會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後,如果不這樣做,可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響,並可能對我們的股票價格產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們可能會受到賣空策略的影響,這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空者可能會試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券,目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券這段時間內證券價值的下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者(有時稱為“披露賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見,以製造負面市場勢頭。雖然傳統上,這些已披露的空頭頭寸在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限,但互聯網的崛起以及在文件創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步,使許多已披露空頭頭寸能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”,公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。此外,這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管,也不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)強加的認證要求的約束。因此,他們表達的意見可能是基於扭曲、遺漏或捏造的。受到不利指控的公司,即使不屬實,也可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護,包括可能由此類指控引發的針對該公司的股東訴訟。我們過去一直是,未來也可能成為股東訴訟的對象,我們認為這些訴訟是由賣空者的指控引發的.
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如果我們未能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表或有效防止欺詐的能力可能會受到損害,這將對我們的業務運營能力造成不利影響。
為遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”),我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制,以根據美國公認的會計原則,就我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。所有控制系統都有其固有的侷限性,因此,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊行為都會被發現。如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法及時編制準確的財務報表,這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響,並可能導致監管行動。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統,我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
我們必須對財務報告保持有效的內部控制,以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外,《薩班斯法案》要求,除其他事項外,我們必須評估截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性,以及我們的披露控制和程序的季度有效性。如果我們不能及時遵守SOX法案的要求,我們的股票市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將降低投資者對我們財務報告的信心,並需要額外的財務和管理資源,每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在2017財年和2016財年,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制沒有發現重大弱點,但我們不能向您保證,我們未來不會發現重大弱點。此外,根據SOX法案進行第404條評估所需的標準,未來可能要求我們實施額外的公司治理做法,並遵守額外的報告要求。作為一家上市公司,我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足我們作為一家上市公司正在或將適用的更高的監管合規和報告要求。如果我們不能發現內部控制中的重大弱點,或在財務報告方面保持有效的內部控制,我們的業務和聲譽可能會受到損害,我們的股價可能會下跌。
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。
由於收購,我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。商譽之賬面值指所收購業務於收購日期之公平值超出可識別資產及負債之部分。可辨認使用壽命的無形資產的賬面價值,是指關係、內容、域名、取得的技術等在購買日的公允價值,按照其經濟壽命攤銷。當有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時,我們須評估無形資產是否出現減值。預期無限期增加現金流的商譽不會攤銷,但必須至少每年進行減值評估。如有需要,會進行定量測試,以比較資產賬面值與其估計公平值(根據貼現現金流量法釐定),或(如適用)與可資比較市值。倘資產之賬面值超過其現時公平值,則該資產被視為減值,其賬面值透過非現金收益支銷減至公平值。可能導致商譽及無形資產減值的事件及情況包括監管環境的不利變動、市值減少或導致預期長期增長或盈利能力下降的其他因素。
26
商譽減值分析和計量是一個需要重大判斷的過程。本公司股價及任何估計控制溢價均為影響評估本公司相關報告單位公允價值以進行任何商譽減值評估的因素。例如,我們的公開市值在12月31日之後持續下降,2012和2014年6月30日的價值低於我們股權的賬面淨值,這觸發了商譽減值分析的需要。由於我們的商譽減值分析,我們在該期間記錄了商譽減值費用。此外,在2016財年第三季度,我們的股價經歷了波動,我們的公開市值下降到在下面我們股權的賬面淨值,觸發了中期減值測試的需要。而沒有任何減損記錄由於……在中期減值測試中,未來可能會發生另一次重大變化。我們將繼續每年對我們的商譽進行減值分析,除非出現可能導致觸發事件的減值指標,如果任何可回收評估反映的估計公允價值低於我們的記錄價值,我們將被要求在未來計入額外的減值費用。與我們商譽有關的進一步減值費用可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據特拉華州法律和合同義務,我們的章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購,並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。這些規定包括:
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• |
一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力; |
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• |
在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
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• |
我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺; |
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• |
我們的董事會有能力發行優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權; |
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• |
禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動; |
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• |
要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集,這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;以及 |
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• |
股東必須遵守的預先通知程序,以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
我們還受特拉華州法律的某些反收購條款的約束。根據特拉華州法律,公司一般不得與持有其15%或以上股本的任何持有人進行業務合併,除非持有人持有該股票三年,或者除其他外,董事會已批准該交易。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們沒有宣佈或支付普通股股息,我們也不打算在短期內這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益,如果有的話,為我們的增長提供資金。因此,您不太可能在短期內收到普通股的任何股息,而我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源。
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一般風險因素
我們面臨與COVID-19疫情及其後果有關的風險及不確定性,可能會嚴重幹擾我們的營運,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、流行病或其他此類不可預見的廣泛公共衞生危機有關。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎及其後果的不利影響。除了對我們的業務產生負面的宏觀經濟影響、消費者對客户提供的產品的需求減少以及客户預算減少外,新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能進一步導致收入和利潤率下降,對我們業務的幹擾可能會持續或長期惡化。我們的客户和第三方媒體出版商(包括戰略合作伙伴)的業務也受到了負面影響,並可能繼續受到以下因素的幹擾:需求下降、消費者信譽、拖欠、曠工、隔離、我國政府正在採取的經濟應對措施(例如,刺激性付款)、對員工工作能力的限制、辦公室關閉以及與旅行或健康相關的限制。此外,在疫情爆發後,消費者花在網上研究和比較的時間可能會減少,這可能意味着對我們為客户營銷的在線產品和服務的需求減少。根據此類中斷的規模和持續時間及其對客户支出和/或包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商提供優質媒體的影響,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
此外,新冠肺炎或其他疾病的爆發在短期內可能會對包括美國在內的許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟或金融市場不穩定,並可能繼續對我們客户提供的產品或媒體可用性或性能的營銷和廣告支出產生負面影響。例如,某些在信用卡和個人貸款等信貸驅動市場運營的公司由於經濟和就業環境轉弱或進一步轉弱,以及經濟衰退的持續時間和深度不明朗,對服務的短期需求已經並可能繼續減少。。新冠肺炎的這種持續影響以及其他類似影響已經並可能繼續導致營銷和廣告支出減少,或者媒體可用性或業績下降,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證新冠肺炎造成的任何收入或利潤率的下降會被後續時期收入或利潤率的增加所抵消,也不能保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流與疫情前的預期和/或業績保持一致。
此外,我們的業務運營可能會因罷工、自我隔離或其他流動和限制而中斷,員工履行工作的能力可能會影響我們的銷售和營銷活動,以及我們及時設計、開發或交付產品和服務或履行客户承諾的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況、經營成果和現金流量。此外,我們先前宣佈,我們暫停由財務顧問主導的流程,以檢討策略性替代方案,主要是由於COVID-19疫情導致的市場不確定性。
此外,在COVID-19大流行或由此導致的全球商業和經濟環境惡化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的情況下,它也可能會加劇或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險,例如與我們客户的在線營銷支出減少有關的風險,客户流失或廣告收益率下降,我們對第三方出版商(包括戰略合作伙伴)的依賴,與交易對手有關的風險,我們經營業績的年度和季度波動,利率波動對我們訪問量的影響,財務報告的內部控制,季節性波動,我們從客户收取應收款項的能力,以及與我們在需要時籌集額外資本的能力有關的風險。
鑑於COVID-19對我們的業務及營運的影響程度及持續時間仍不確定,COVID-19的持續傳播(包括相關變種的出現及持續)以及實施相關公共衞生控制措施及旅遊及業務限制可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
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我們須承受與交易對手有關的風險,而該等交易對手未能履行其責任可能導致我們蒙受虧損或對我們的經營業績及現金流量產生負面影響。
我們已訂立及預期未來將訂立多項合約,包括與客户、第三方出版商及策略夥伴訂立的合約,令我們承受交易對手風險。我們的交易對手履行其於任何合約下的責任的能力及意願將取決於多項我們無法控制的因素,可能包括(其中包括)整體經濟狀況(包括任何經濟衰退)、公共衞生危機(包括COVID-19疫情)、特定行業垂直狀況及交易對手的整體財務狀況。因此,客户、第三方出版商或戰略合作伙伴可能會尋求與我們重新談判其現有協議的條款,為方便起見(在允許的情況下)終止與我們的協議,或避免履行其在這些協議下的義務。倘交易對手未能履行其與我們的合約義務或為方便(如允許)而終止其與我們的協議,我們可能蒙受重大虧損或撇銷,或我們可能涉及昂貴的訴訟以捍衞、強制執行及保護我們的合約權利,兩者均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長取決於我們管理團隊的持續服務,包括首席執行官Douglas Valenti和我們組織各個領域的其他關鍵員工。我們的主要僱員可能不時因行政人員及僱員的聘用或離職而出現變動,這可能會擾亂我們的業務。過去,我們經歷了業務下滑和股價低迷,這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力降低。如果我們失去了關鍵員工的服務,或者如果我們無法吸引和留住更多的合格員工,我們的業務和增長可能會受到影響。
損害我們的聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務依賴於吸引大量訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站,並以點擊,線索,電話,應用程序和客户的形式向我們的客户提供查詢,這部分取決於我們在行業內和客户中的聲譽。我們行業內的某些其他公司過去曾從事其他人可能認為非法或不適當的活動。第三方的這些活動,如間諜軟件或欺騙性促銷,可能被視為我們行業參與者的特徵,因此可能損害我們行業所有參與者的聲譽,包括我們。
我們能否吸引遊客,從而吸引潛在客户到我們的客户那裏,在一定程度上也取決於我們的客户為這些客户提供具有競爭力的服務水平、響應能力和價格。如果我們的客户不為遊客提供具有競爭力的服務水平,我們的聲譽可能會受到損害,因此我們吸引更多客户和遊客的能力可能會受到損害。
此外,我們可能不時受到各種監管機構的調查、詢問或訴訟,這可能會損害我們的聲譽,無論此類行動的結果如何。例如,2012年,我們迴應了多個州總檢察長對我們以前的教育客户垂直營銷和商業實踐進行的民事調查,導致我們簽訂了自願合規保證協議。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟,或者損害我們吸引或留住客户、第三方出版商或戰略合作伙伴的能力,任何這些都可能影響我們的業務並導致收入下降。
任何對我們聲譽的損害,包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、用户冒充或刮擦我們的網站、不利的媒體報道、消費者集體訴訟或信息安全漏洞的披露或私人信息濫用,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外資本可能無法獲得,或可能無法以優惠條款獲得,因此我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然我們預計我們現有的現金和現金等價物以及我們預計從未來業務中產生的現金將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金,但我們可能需要籌集額外的資本,包括債務資本,為未來的業務提供資金或為收購提供資金。如果我們尋求籌集額外資本以實現各種目標,包括開發未來的技術和服務、增加營運資本、收購企業和應對競爭壓力,資本可能無法以有利的條件獲得,或者根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會大大限制我們利用商業和戰略機會的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果沒有足夠的額外資金可用,我們可能被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分,包括潛在的額外收購或新技術的開發。
我們在國際市場開展業務可能會面臨額外的風險。
我們已經進入和退出了某些國際市場,未來可能會進入國際市場,包括通過收購。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的服務方面經驗有限,而且我們可能不會成功地將我們的服務引入或營銷到國外。
在國際市場開展業務存在固有的風險和挑戰,例如:
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• |
使我們的技術和服務適應外國客户的喜好和習慣; |
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• |
成功掌握國外法律法規,包括營銷、隱私法規、僱傭和勞動法規; |
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• |
外國政治和經濟條件的變化,包括俄羅斯-烏克蘭軍事衝突的結果; |
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• |
關税和其他貿易壁壘、貨幣匯率波動以及潛在的不利税收後果; |
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• |
語言障礙或文化差異; |
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• |
減少或限制外國司法管轄區對知識產權的保護; |
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• |
在人員配備、管理或監督海外業務方面的困難和成本; |
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• |
對可能不熟悉網絡營銷的潛在客户進行教育; |
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• |
催收應收賬款方面的挑戰; |
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• |
監測和遵守經濟制裁,包括俄羅斯-烏克蘭軍事衝突造成的制裁;以及 |
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• |
成功解釋並遵守美國《反海外腐敗法》和類似的外國反賄賂法律,特別是在政府腐敗程度不同的國家開展業務時。 |
如果我們不能成功地在海外擴張和營銷我們的服務,我們的業務和未來的增長可能會受到損害,我們可能會產生可能不會帶來未來收入的成本。
項目 1B. |
未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 |
屬性 |
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特市的一個租賃設施中,根據2023年10月到期的租約,辦公空間約為445.56億平方英尺。這一設施容納了我們的主要工程、銷售、營銷、運營、財務和行政活動。我們還租賃了更多的設施,以適應整個美國的銷售、營銷和運營。在美國以外,我們還租賃設施,以適應印度的工程和運營。
30
我們可能會增加新設施, 擴展隨着我們增加員工和擴大我們的現有設施市場,我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間,以適應我們業務的任何此類擴張。
第三項。 |
法律訴訟 |
時不時地時間,我們可能會捲入日常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。我們的某些未決法律事務包括對不確定數額的損害賠償的索賠。當我們相信很可能已產生虧損且金額可合理估計時,我們記錄負債。根據我們目前所知,我們相信,我們作為其中一方的未決或可能提起的法律訴訟的最終結果,無論是單獨還是整體,都不存在合理的可能性,將對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。然而,該等法律事項的結果存在重大不確定性。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用範圍.
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第II部
第5項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
我們的普通股在 納斯達克全球精選市場符號為QNST。下表顯示了本期納斯達克全球精選市場報告的我們普通股每股售價的高和低 示出:
截至2022年6月30日的財年 |
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高 |
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低 |
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截至2021年9月30日的第一季度 |
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$ |
19.06 |
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$ |
16.13 |
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截至2021年12月31日的第二季度 |
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$ |
18.60 |
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|
$ |
13.28 |
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截至2022年3月31日的第三季度 |
|
$ |
18.49 |
|
|
$ |
10.45 |
|
截至2022年6月30日的第四季度 |
|
$ |
12.25 |
|
|
$ |
8.55 |
|
截至2021年6月30日的財年 |
|
高 |
|
|
低 |
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||
截至2020年9月30日的第一季度 |
|
$ |
15.84 |
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|
$ |
10.10 |
|
截至2020年12月31日的第二季度 |
|
$ |
22.34 |
|
|
$ |
15.59 |
|
截至2021年3月31日的第三季度 |
|
$ |
24.76 |
|
|
$ |
19.70 |
|
截至2021年6月30日的第四季度 |
|
$ |
21.18 |
|
|
$ |
17.59 |
|
2022年8月15日,根據納斯達克全球精選市場的報告,我們普通股的收盤價為每股12.63美元,我們約有42名普通股記錄股東。
我們從未宣佈或支付過,也不預期宣佈或支付我們普通股的任何股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的現有條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
有關股權薪酬計劃的信息,請參閲本年度報告第10-K表格第III部分第12項。
32
股票回購計劃
2022年4月,董事會取消了2017年7月開始的先前股票回購計劃,並授權了一項新的股票回購計劃,允許我們回購高達4000萬美元的已發行普通股。本計劃下的回購可以在公開市場或私下談判的交易中進行,並且可以根據規則10 b5 -1計劃進行。我們無法保證我們將回購的股份的確切數量,並且我們可以隨時停止回購。
下表總結了2022財年第四季度公開市場發生的股票回購活動:
期間 |
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總人數 購入的股份 |
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每股平均支付價格(1) |
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總人數 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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股票的近似美元價值可能尚未確定 根據以下條款購買 股份回購 計劃 |
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2022年4月1日-2022年4月30日 |
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— |
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|
$ |
— |
|
|
|
— |
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|
$ |
40,000,000 |
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2022年5月1日-2022年5月31日 |
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964,222 |
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|
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10.20 |
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|
964,222 |
|
|
|
30,140,245 |
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2022年6月1日至2022年6月30日 |
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|
687,821 |
|
|
|
10.28 |
|
|
|
687,821 |
|
|
|
23,050,108 |
|
總計 |
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|
1,652,043 |
|
|
$ |
10.23 |
|
|
|
1,652,043 |
|
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(1) |
不包括每股0.03美元的經紀佣金。 |
33
性能圖表
就修訂後的1934年《證券交易法》第18節或《交易法》而言,以下績效圖表不應被視為“徵集材料”或被“提交”給美國證券交易委員會,或以其他方式承擔其下的責任部分,並且不應被視為通過引用併入QuinStreet,Inc.根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件。
以下業績圖表顯示了2017年6月30日至2022年6月30日我們的普通股、納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的累計總回報的比較。此類回報基於歷史結果,並非旨在暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的數據假設股息再投資。
最近出售的未註冊證券
2022財年,我們的股票證券沒有未經登記的銷售。
第6項。 |
選定的合併財務數據 |
以下選定的綜合財務數據應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本報告其他部分的綜合財務報表和附註一併閲讀。本部分所選的綜合財務數據並不是為了取代我們的綜合財務報表和附註。被收購業務的結果自其各自的收購日期起已包括在我們的綜合財務報表中。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績,任何中期業績也不一定代表整個會計年度的業績。
34
我們得出了截至20年6月30日的財政年度的合併運營報表數據22, 2021和2020和合並後的平衡截至6月30日的表格數據, 2022和2021來自本報告其他地方出現的經審計綜合財務報表。截至6月30日的財年合併運營報表數據, 2019和2018以及截至20年6月30日的合併資產負債表數據20, 2019和2018來自我們經審計的綜合財務報表,不包括在本報告中。
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截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||
綜合業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
$ |
582,099 |
|
|
$ |
578,487 |
|
|
$ |
490,339 |
|
|
$ |
455,154 |
|
|
$ |
404,358 |
|
收入成本(1) |
|
528,368 |
|
|
|
507,956 |
|
|
|
437,864 |
|
|
|
393,509 |
|
|
|
345,947 |
|
毛利 |
|
53,731 |
|
|
|
70,531 |
|
|
|
52,475 |
|
|
|
61,645 |
|
|
|
58,411 |
|
運營費用:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
21,906 |
|
|
|
19,344 |
|
|
|
14,206 |
|
|
|
12,329 |
|
|
|
13,805 |
|
銷售和市場營銷 |
|
11,042 |
|
|
|
10,991 |
|
|
|
8,876 |
|
|
|
8,755 |
|
|
|
10,414 |
|
一般和行政 |
|
25,501 |
|
|
|
26,270 |
|
|
|
23,188 |
|
|
|
29,834 |
|
|
|
18,556 |
|
總運營費用 |
|
58,449 |
|
|
|
56,605 |
|
|
|
46,270 |
|
|
|
50,918 |
|
|
|
42,775 |
|
營業(虧損)收入 |
|
(4,718 |
) |
|
|
13,926 |
|
|
|
6,205 |
|
|
|
10,727 |
|
|
|
15,636 |
|
利息收入 |
|
10 |
|
|
|
39 |
|
|
|
230 |
|
|
|
290 |
|
|
|
181 |
|
利息支出 |
|
(1,075 |
) |
|
|
(1,296 |
) |
|
|
(696 |
) |
|
|
(367 |
) |
|
|
— |
|
其他收入,淨額 |
|
21 |
|
|
|
16,660 |
|
|
|
12,947 |
|
|
|
69 |
|
|
|
687 |
|
利息和其他(費用)收入,淨額 |
|
(1,044 |
) |
|
|
15,403 |
|
|
|
12,481 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
868 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
(5,762 |
) |
|
|
29,329 |
|
|
|
18,686 |
|
|
|
10,719 |
|
|
|
16,504 |
|
所得税受益(撥備) |
|
514 |
|
|
|
(5,774 |
) |
|
|
(584 |
) |
|
|
51,761 |
|
|
|
(574 |
) |
淨(虧損)收益 |
$ |
(5,248 |
) |
|
$ |
23,555 |
|
|
$ |
18,102 |
|
|
$ |
62,480 |
|
|
$ |
15,930 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨(虧損)收益:(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
0.34 |
|
稀釋 |
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
1.18 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股份: |
|
||||||||||||||||||
基本信息 |
|
54,339 |
|
|
|
53,166 |
|
|
|
51,529 |
|
|
|
49,581 |
|
|
|
46,417 |
|
稀釋 |
|
54,339 |
|
|
|
55,129 |
|
|
|
53,387 |
|
|
|
52,754 |
|
|
|
49,872 |
|
(1) |
收入成本和營業費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
收入成本 |
$ |
7,475 |
|
|
$ |
8,997 |
|
|
$ |
8,569 |
|
|
$ |
7,354 |
|
|
$ |
3,982 |
|
產品開發 |
|
2,575 |
|
|
|
2,339 |
|
|
|
1,819 |
|
|
|
1,606 |
|
|
|
1,949 |
|
銷售和市場營銷 |
|
2,378 |
|
|
|
2,459 |
|
|
|
1,701 |
|
|
|
1,358 |
|
|
|
1,222 |
|
一般和行政 |
|
6,078 |
|
|
|
5,838 |
|
|
|
4,628 |
|
|
|
3,810 |
|
|
|
3,029 |
|
(2) |
見注4,每股淨(虧損)收益,請參閲我們的合併財務報表,以解釋計算普通股每股基本和稀釋淨(虧損)收益的方法。 |
|
6月30日, |
|
|||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
合併資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
96,439 |
|
|
$ |
110,318 |
|
|
$ |
107,509 |
|
|
$ |
62,522 |
|
|
$ |
64,700 |
|
營運資本 |
|
73,213 |
|
|
|
90,565 |
|
|
|
99,735 |
|
|
|
59,679 |
|
|
|
69,592 |
|
總資產 |
|
419,909 |
|
|
|
449,515 |
|
|
|
358,407 |
|
|
|
324,611 |
|
|
|
220,296 |
|
長期負債 |
|
24,330 |
|
|
|
38,756 |
|
|
|
16,626 |
|
|
|
18,083 |
|
|
|
3,938 |
|
股東權益總額 |
|
286,000 |
|
|
|
295,148 |
|
|
|
255,944 |
|
|
|
222,829 |
|
|
|
148,326 |
|
35
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
現金流量數據合併報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
28,672 |
|
|
$ |
50,615 |
|
|
$ |
47,608 |
|
|
$ |
37,965 |
|
|
$ |
26,979 |
|
折舊及攤銷 |
|
16,961 |
|
|
|
16,201 |
|
|
|
11,476 |
|
|
|
8,975 |
|
|
|
7,767 |
|
資本支出 |
|
2,842 |
|
|
|
1,969 |
|
|
|
1,962 |
|
|
|
1,972 |
|
|
|
610 |
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
其他財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
$ |
31,030 |
|
|
$ |
52,188 |
|
|
$ |
36,229 |
|
|
$ |
34,489 |
|
|
$ |
34,679 |
|
(1) |
我們將調整後的EBITDA定義為淨(虧損)收入減去利息和其他費用(收入)、淨額、(受益於)所得税撥備、折舊費用、攤銷費用、基於股票的薪酬費用、收購和剝離成本、業務剝離收益、淨額、戰略審查成本、或有對價調整、訴訟和解費用、税務和解費用、與我們2017財年年報中披露的重大弱點相關的外部費用以及重組成本。 |
我們將調整後的EBITDA包括在本報告中,因為(I)我們尋求將我們的業務管理到調整後的EBITDA佔淨收入的百分比的水平,(Ii)由管理層內部用於規劃目的,包括編制內部預算;分配資源;評價業務戰略和資本支出的有效性以及償債能力, 它是管理層評估我們的經營業績的主要依據;(Iv)它是否投資者在評估互聯網營銷公司時使用的主要指標之一;(V)它是否決定薪酬的一個因素;(Vi)它是否是我們歷史上借款安排下的某些財務契約的一個要素;以及(Vii)這是一個有助於投資者分析持續經營趨勢的因素.
我們使用調整後的EBITDA作為關鍵業績衡量標準,因為我們認為,通過剔除資本結構變化(影響利息支出)、税務狀況(如有效税率變化或永久性差異或離散季度項目波動的影響)、非經常性費用和某些我們認為不能反映我們核心運營活動的其他項目(如收購和剝離相關費用、業務剝離損益、戰略審查成本、或有對價調整、訴訟和解費用、税務和解費用、重組成本和其他費用)所造成的潛在差異,調整後的EBITDA有助於進行不同時期的經營業績比較。淨額)以及折舊費用、攤銷費用和基於股票的薪酬費用的非現金影響。
此外,我們相信,調整後的EBITDA和類似的衡量標準被投資者、證券分析師、評級機構和業內其他感興趣的機構廣泛用於衡量財務業績、償債能力和作為分析公司估值的指標。我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性,不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析。其中一些限制是:
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們用於資本設備或其他合同承諾的現金支出; |
|
• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映這種更換所需的現金資本支出; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA沒有考慮向我們的管理團隊和員工發放基於股票的薪酬的潛在稀釋影響; |
|
• |
如果我們未來達成借款安排,調整後的EBITDA不反映為償還此類債務的利息或本金可能需要的利息支出或現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA不反映某些可能代表我們可用現金減少的納税; |
|
• |
其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA指標,這降低了它們作為比較指標的有效性。 |
36
由於這些限制,調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。在評估我們的業績時,調整後的EBITDA應與其他財務業績指標一起考慮,包括各種現金流指標,淨 (虧損)收入和我們的o其他GAAP結果。
下表列出了所示每個時期的調整後EBITDA與根據美國公認會計原則(GAAP)(最具可比性的GAAP衡量標準)計算的淨(損失)收入的對賬:
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(5,248 |
) |
|
$ |
23,555 |
|
|
$ |
18,102 |
|
|
$ |
62,480 |
|
|
$ |
15,930 |
|
利息和其他費用(收入),淨額 |
|
1,044 |
|
|
|
1,212 |
|
|
|
1,097 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(868 |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
(514 |
) |
|
|
5,774 |
|
|
|
584 |
|
|
|
(51,761 |
) |
|
|
574 |
|
折舊及攤銷 |
|
16,961 |
|
|
|
16,201 |
|
|
|
11,476 |
|
|
|
8,975 |
|
|
|
7,767 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
18,506 |
|
|
|
19,633 |
|
|
|
16,717 |
|
|
|
14,128 |
|
|
|
10,182 |
|
收購和剝離成本 |
|
519 |
|
|
|
811 |
|
|
|
985 |
|
|
|
736 |
|
|
|
667 |
|
業務剝離收益,淨額 |
|
— |
|
|
|
(16,615 |
) |
|
|
(13,578 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
戰略審查成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
330 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價調整 |
|
(926 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(152 |
) |
訴訟和解費用 |
|
34 |
|
|
|
231 |
|
|
|
95 |
|
|
|
23 |
|
|
|
16 |
|
税務清繳費用 |
|
516 |
|
|
|
310 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與物質損失相關的費用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
563 |
|
重組成本 |
|
138 |
|
|
|
1,076 |
|
|
|
421 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
$ |
31,030 |
|
|
$ |
52,188 |
|
|
$ |
36,229 |
|
|
$ |
34,489 |
|
|
$ |
34,679 |
|
37
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本報告其他部分包括的綜合財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本報告下文和其他部分討論的因素,特別是在題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的部分。
管理概述
我們在金融服務和家居服務行業的性能市場和技術方面處於領先地位。我們專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户,包括金融服務和家庭服務。我們的客户包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。我們的大部分業務和收入都在北美。
我們為我們的客户提供可衡量且具有成本效益的營銷結果,通常是以合格查詢的形式,如點擊、線索、電話、應用程序或客户。點擊、銷售線索、電話和應用程序然後可以轉化為客户或以客户可以接受的營銷成本的速度為客户銷售。當我們按照我們與客户的協議,以點擊、線索、電話、應用程序或客户的形式提供合格的查詢時,我們通常由客户支付費用。所指的交付客户是指銷售或完成客户交易(例如,融資貸款、有約束力的保險單或客户與客户的預約)。由於我們承擔媒體成本,我們的項目必須以媒體成本和利潤率為我們的客户帶來有吸引力的營銷成本,為我們提供穩健的財務結果。要向我們的客户提供點擊、銷售線索、電話、應用程序和客户,通常我們:
|
• |
通過商業安排(例如,與大大小小的在線出版商合作伙伴的收入分享安排)或通過購買媒體(例如,點擊主要搜索引擎)擁有或訪問目標媒體; |
|
• |
在該媒體上運行廣告或其他形式的營銷消息和程序,從而導致消費者或訪問者的響應,通常以點擊(由消費者點擊進一步的資格或匹配步驟,或在線客户端應用程序或產品)、引導(例如,消費者聯繫信息)、呼叫(來自消費者或由我們擁有和運營的或簽約的呼叫中心或由我們的客户或其代理人的呼叫中心給消費者)、申請(例如,註冊或金融產品)或客户(例如,有資金的個人貸款)的形式;以及 |
|
• |
不斷尋求向訪問者或消費者展示客户和客户產品,這些客户和客户產品導致最大數量的消費者找到能夠滿足其需求的解決方案,並將採取行動迴應,從而提高媒體購買效率(例如,通過對媒體或流量進行細分,以便可以根據匹配、響應率或轉換率顯示最合適的客户或客户產品或將其與每個細分市場相匹配); |
|
• |
通過技術和分析,尋求優化目標組合,以滿足最大數量的購物或研究訪客或消費者,交付客户營銷目標,有效地競爭在線媒體,併為我們產生良好的財務結果。 |
我們的主要財務目標一直是,並將繼續從可持續來源創造收入增長,達到目標盈利水平。我們的主要財務目標不是使短期利潤最大化,而是在投資於各種增長計劃的同時實現目標盈利水平,因為我們仍然相信我們正處於一個巨大的長期市場機會的早期階段。
我們的業務淨收入主要來自通過提供合格的查詢(如點擊、銷售線索、電話、應用程序或客户)而賺取的費用。通過垂直聚焦、有針對性的媒體存在和我們的技術平臺,我們能夠向我們的客户提供有針對性的、可衡量的營銷結果。
我們的垂直金融服務客户佔2022、2021和2020財年淨收入的72%、74%和75%。我們的垂直家庭服務客户佔2022、2021和2020財年淨收入的27%、23%和10%。O其他收入,主要包括我們的績效營銷代理和技術服務,佔1% 2022和2021財年淨收入的比例。 此外,從我們剝離的業務(包括我們以前的教育客户垂直、B2B技術客户垂直、抵押貸款業務和巴西業務)中確認的收入分別佔2022、2021和2020財年淨收入的0%、2%和15%。參見注釋7, 資產剝離,有關資產剝離的更多信息,請參閲我們的合併財務報表。我們的大部分收入來自對美國客户的銷售。
38
影響我們業務的趨勢
垂直客户端
我們的金融服務垂直客户在過去受到了許多因素的挑戰,包括競爭對手收購媒體來源導致以可接受的利潤率獲得高質量媒體的機會有限,對高質量媒體的競爭加劇以及搜索引擎算法的變化。這些因素可能會再次影響我們未來的業務。為了抵消這一影響,我們增強了我們的產品集,以提供更好的媒體細分、匹配、透明度和合理定價,從而實現更好的貨幣化,從而提供更多訪問高質量媒體來源的機會。此外,我們還建立了戰略合作伙伴關係,並進行了收購,以增加和多樣化我們獲得優質媒體和客户預算的機會。隨着數字營銷的持續發展,我們的金融服務垂直客户也受益於客户在數字媒體和績效營銷方面的更多支出。
此外,在我們的金融服務客户垂直市場中,我們從汽車保險公司獲得了大量收入,財務業績取決於汽車保險行業的表現。例如,與天氣有關的事件和供應鏈事件導致保險業損失率上升,從而減少了我們客户的廣告支出,從而對我們的業務產生了實質性的不利影響。最近,車險行業經歷了重新評級和相關挑戰,這已經並可能繼續影響我們在車險業務的運營和財務業績。
2020年7月1日,我們完成了對領先的家裝性能營銷公司Modiize的收購,以擴大我們在家居服務客户垂直領域的客户和媒體關係。我們的家居服務垂直客户在過去幾年中一直在擴大,主要是由於成功實施了增長計劃和與現代化收購的協同效應。
收購和資產剝離
從歷史上看,收購一直是並將繼續是我們整體公司戰略和資本使用的重要因素。我們過去已經完成了幾次戰略收購,包括2021財年完成的對Modiize、Mayo Labs和FCE的收購,以及2019財年完成的對AMONE、CCM和MBT的收購。
此外,由於決定將我們的重點縮小到表現最好的業務和市場機會,我們完成了一系列業務剝離,包括2021財年完成的前教育客户垂直業務的剝離,以及前B2B客户垂直業務的剝離,我們在巴西的業務包括QSB和VEMM及其在EDB的權益,以及我們的抵押貸款業務於2020財年完成。
有關我們收購和資產剝離的詳細信息,請參閲附註6,收購,和注7,和資產剝離分別計入我們的合併財務報表。
開發、獲取和保留高質量的目標媒體
我們業務的主要挑戰之一是尋找或創造足夠高質量和足夠有針對性的媒體,以為我們的客户吸引潛在客户,併為我們提供穩健的財務結果。為了發展我們的業務,我們必須能夠以符合成本效益的方式找到、發展或收購併留住高質量的目標媒體。媒體來源的整合、搜索引擎算法的變化以及對可用媒體的競爭加劇,在某些時期限制了我們以可接受的利潤率創造收入的能力,並可能繼續限制我們的能力。為了抵消這種影響,我們開發了新的媒體來源,包括與其他營銷和媒體公司建立戰略夥伴關係和進行收購。此類合作包括接管大型網絡媒體資產的績效營銷職能;為購買大型媒體的客户提供無與倫比的流量的後端貨幣化;以及為其他績效營銷公司提供白標產品。我們還專注於增加來自呼叫中心、電子郵件、移動和社交媒體流量來源的收入。
季節性
由於季節性的原因,我們的結果會有很大的波動。特別是,我們截至12月31日(第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在我們的第二財季,在具有成本效益的基礎上,假期期間媒體的可獲得性通常較低,我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季),這一趨勢通常會逆轉,因為在截至12月31日的財年中,我們的客户在年初有更好的媒體可用性,而且往往會有新的預算。
39
我們的結果也受波動由於……在我們客户的業務中具有季節性。例如,r晚間我們的家政服務垂直客户端受週期性和季節性趨勢的影響,因為消費者對家居服務的需求通常會上升s 春夏兩季季節並逐漸衰落s在秋天和冬天季節. 影響我們客户業務的其他因素包括市場上的信貸供應等宏觀因素,利率, 經濟和就業的實力。
條例
我們的收入在一定程度上出現了波動,這在一定程度上是聯邦、州和基於行業的法規以及與這些法規的執行有關的標準制定的結果。我們的業務直接受到影響,因為我們運營網站以及進行電話營銷和電子郵件營銷,並間接受到影響,因為我們的客户因影響其行業的法規變化和執法活動而調整其業務。
我們金融服務垂直領域的客户受到了法律法規的影響,以及新的和先前存在的法律法規的加強執行。這些規定或任何未來規定的影響可能會繼續導致我們與這些客户的業務量和組合的波動。
可能影響我們業務的監管變化的一個例子是影響電話營銷電話的電話消費者保護法(TCPA)的修正案。我們的客户可能會根據自己在TCPA方面的經驗做出商業決策,而不管我們的產品和合規實踐如何。這些決定可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
新冠肺炎
我們繼續監測新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的不利影響,例如客户在營銷和廣告方面的支出減少、媒體可用性或業績下降、消費者支出惡化、利率波動以及我們應收賬款的信用質量。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務運營,包括我們的員工、客户、出版商、業務合作伙伴和社區,隨着時間的推移,其持續影響的性質和程度存在很大的不確定性。例如,在我們的金融服務客户垂直領域,由於經濟和就業條件的減弱或進一步疲軟,對我們服務的近期需求已經並可能繼續下降,以及經濟衰退持續時間和深度的不確定性。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素,包括疫情的持續時間和範圍;新冠肺炎或其他原因引起的疫情死灰復燃;企業和個人應對疫情的行動;政府當局為限制疫情對人類和經濟的影響而採取的進一步行動(例如,刺激性付款);新冠肺炎疫苗的持續開發、效力和流行;以及影響疫情關於經濟活動,包括經濟或金融市場不穩定的長度和深度。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及我們客户持續支付我們服務費用的能力產生不利影響。有關這些因素和其他風險的討論,請參閲風險因素(本表格10-K的第一部分,第1A項)。
40
陳述的基礎
淨收入
我們的業務主要來自通過提供合格查詢(例如點擊、潛在客户、電話、應用程序或客户)賺取的費用。我們通過垂直重點(包括我們的金融服務客户垂直和我們的家庭服務客户垂直)提供有針對性和可衡量的結果。 不足以單獨報告的所有剩餘業務都包括在其他收入中.我們在2021和2020財年確認的收入還包括剝離業務產生的收入(包括我們以前的教育客户垂直、B2B技術客户垂直、抵押貸款業務和巴西業務)。參見注釋7, 資產剝離,有關資產剝離的更多信息,請參閲我們的合併財務報表。
收入成本
收入成本主要包括媒體和營銷成本、人員成本、無形資產攤銷、折舊費用和設施費用。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或經理或戰略合作伙伴的費用,這些費用與創收活動和從互聯網搜索公司購買按點擊付費(PPC)的廣告直接相關。我們向這些第三方出版商、媒體所有者或經理、戰略合作伙伴和互聯網搜索公司支付收入份額、每線索成本或CPL或每點擊成本或CPC。人員成本包括工資、基於股票的薪酬費用、獎金、佣金和相關税費以及員工福利成本。人員成本主要涉及與維護我們的服務器和網站、我們的呼叫中心運營、我們的編輯人員、客户管理、創意團隊、內容、合規組和媒體採購分析師相關的個人。與軟件在開發階段發生或獲得供內部使用相關的成本被資本化,並攤銷到軟件估計使用壽命內的收入成本。
運營費用
我們將我們的運營費用分為三類:產品開發、銷售和營銷,以及一般和行政費用。我們的運營費用主要包括人員成本,其次是專業服務費、設施費和其他成本。每一類運營費用的人員成本一般包括工資、基於股票的薪酬費用、獎金、佣金和相關税費以及員工福利成本。
產品開發。 產品開發費用主要包括與我們的產品和媒體管理平臺的開發和維護相關的人員成本、設施費用和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
銷售部和市場部。 銷售和營銷費用主要包括人員費用、設施費用和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
一般和行政。 一般和行政費用主要包括財務、法律、員工福利和合規、技術支持和其他行政人員的人事成本、會計和法律專業服務費、設施費用和壞賬支出。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
利息和其他收入,淨額
利息和其他收入(淨收入)主要包括利息費用、利息收入以及其他收入和費用。利息費用與與我們收購相關的收盤後付款的估算利息有關。截至2022年6月30日,我們沒有未完成的借款協議;然而,如果我們簽訂新的借款協議以管理流動性或通過債務融資進行額外收購,利息費用可能會增加。利息收入指我們的現金和現金等值物賺取的利息,該利息可能會根據市場利率和投資金額增加或減少。其他收入和費用包括外幣損益 貨幣兑換,剝離子公司的損益, 客户垂直市場和被認為對我們的業務不具有戰略重要性的資產,和其他非經營性項目。
所得税受益(撥備)
我們在美國以及其他税收管轄區或我們開展業務的國家/地區都要納税。來自我們有限的非美國活動的收入需要繳納當地所得税,也可能需要繳納美國所得税。
41
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表:
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
582,099 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
578,487 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
490,339 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本(1) |
|
|
528,368 |
|
|
|
90.8 |
|
|
|
507,956 |
|
|
|
87.8 |
|
|
|
437,864 |
|
|
|
89.3 |
|
毛利 |
|
|
53,731 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
70,531 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
52,475 |
|
|
|
10.7 |
|
運營費用:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
21,906 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
19,344 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
14,206 |
|
|
|
2.9 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
11,042 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
10,991 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
8,876 |
|
|
|
1.8 |
|
一般和行政 |
|
|
25,501 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
26,270 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
23,188 |
|
|
|
4.7 |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(4,718 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
13,926 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
6,205 |
|
|
|
1.3 |
|
利息收入 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
(1,075 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1,296 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(696 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,660 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
12,947 |
|
|
|
2.6 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(5,762 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
29,329 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
18,686 |
|
|
|
3.8 |
|
所得税受益(撥備) |
|
|
514 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(5,774 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(584 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(5,248 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
$ |
23,555 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
$ |
18,102 |
|
|
|
3.7 |
% |
(1) |
收入成本和營業費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
收入成本 |
|
$ |
7,475 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
8,997 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
8,569 |
|
|
|
1.7 |
% |
產品開發 |
|
|
2,575 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
2,339 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,819 |
|
|
|
0.4 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
2,378 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
2,459 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,701 |
|
|
|
0.3 |
|
一般和行政 |
|
|
6,078 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5,838 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
4,628 |
|
|
|
0.9 |
|
毛利
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|
2022 - 2021 |
|
|
2021 - 2020 |
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收入 |
|
$ |
582,099 |
|
|
$ |
578,487 |
|
|
$ |
490,339 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
18 |
% |
收入成本 |
|
|
528,368 |
|
|
|
507,956 |
|
|
|
437,864 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
16 |
% |
毛利 |
|
$ |
53,731 |
|
|
$ |
70,531 |
|
|
$ |
52,475 |
|
|
|
(24 |
%) |
|
|
34 |
% |
淨收入
與2021財年相比,2022財年淨收入增加了360萬美元,即1%。 我們家庭服務客户垂直市場的收入增加了2,430萬美元,增幅為18%,這主要是由於客户預算的增加和收購的成功整合。來自我們金融服務客户垂直市場的收入減少了970萬美元,降幅為2%,主要原因是保險業務收入下降,這與保險公司減少支出有關,以解決事故發生率上升、與天氣有關的災難、通貨膨脹以及維修和更換車輛成本上升引起的盈利擔憂。由於經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦,我們信貸驅動的業務收入增加,抵消了這一增長。2022財年,主要包括性能營銷代理和技術服務在內的其他收入貢獻了620萬美元的收入,而2021財年的收入為550萬美元。我們以前的教育客户垂直行業的資產剝離於2021財年完成,導致2022財年的收入與2021財年相比減少了1160萬美元。
與2020財年相比,2021財年的淨收入增加了8810萬美元,增幅為18%。我們家庭服務客户垂直市場的收入增加了8,460萬美元,增幅為169%,這主要是由於2021財年完成對現代的收購產生了無機和有機(協同)收入的影響。來自我們金融服務客户垂直市場的收入增加了6,050萬美元,增幅為17%,這主要歸功於我們增強的產品集和數據分析,使我們能夠訪問更多媒體並增加
42
在我們保險業務的客户預算中,被信貸驅動的業務收入下降所抵消。由於經濟和就業狀況疲軟由以下原因造成的損失: 新冠肺炎。其他收入,主要包括性能營銷機構和技術服務,貢獻了美元5.5百萬美元的收入用於財政年度2021年。本會計年度內完成的業務剝離S 2021年和2020年收入減少美元62.5百萬美元用於2021財年。
收入成本和毛利率
與2021財年相比,2022財年的收入成本增加了2040萬美元,增幅為4%。這是主要原因是媒體和營銷成本增加了1540萬美元,人員成本增加了330萬美元,無形資產攤銷增加了50萬美元。媒體和營銷成本的增加與收入的增加有關。人員費用增加的主要原因是員工人數增加。攤銷費用的增加主要是由於在2022財年收購了無形資產。毛利率,即淨收入和收入成本之間的差額佔淨收入的百分比,在2022財年為9%,而2021財年為12%。 毛利率下降的主要原因是媒體和營銷成本佔收入的百分比增加。
與2020財年相比,2021財年的收入成本增加了7010萬美元,增幅為16%。這主要是由於媒體和營銷成本增加5800萬美元,人員成本增加,包括基於股票的薪酬支出增加600萬美元,以及無形資產攤銷增加470萬美元。媒體和營銷成本的增加與收入的增加有關。人員成本增加的主要原因是與現代化收購相關的員工人數增加、與實現2021財年業績目標相關的激勵性薪酬增加以及基於股票的薪酬支出增加。攤銷費用的增加主要是由於在2021財年收購了無形資產。2021財年的毛利率為12%,而2020財年為11%。毛利率的增長主要歸因於媒體和營銷成本佔收入的百分比下降。
運營費用
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|
2022 - 2021 |
|
|
2021 - 2020 |
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
產品開發 |
|
$ |
21,906 |
|
|
$ |
19,344 |
|
|
$ |
14,206 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
36 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
11,042 |
|
|
|
10,991 |
|
|
|
8,876 |
|
|
|
— |
% |
|
|
24 |
% |
一般和行政 |
|
|
25,501 |
|
|
|
26,270 |
|
|
|
23,188 |
|
|
|
(3 |
%) |
|
|
13 |
% |
運營費用 |
|
$ |
58,449 |
|
|
$ |
56,605 |
|
|
$ |
46,270 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
22 |
% |
產品開發費用
與2021財年相比,2022財年的產品開發費用增加了260萬美元,即13%。這是 主要由於人員成本增加150萬美元 由於較高的人數,以及專業服務成本增加70萬美元。
與2020財年相比,2021財年的產品開發費用增加了510萬美元,增幅為36%。這主要是由於與現代化收購相關的員工人數增加導致人員成本增加450萬美元,與實現2021財年業績目標相關的激勵薪酬增加以及基於股票的薪酬支出增加。
銷售和營銷費用
銷售和市場營銷費用大致平坦與2021財年相比,2022財年。
與2020財年相比,2021財年的銷售和營銷費用增加了210萬美元,增幅為24%。這主要是由於與實現2021財年業績目標相關的激勵性薪酬增加以及基於股票的薪酬支出增加導致人員費用增加220萬美元。
43
一般和行政費用
與2021財年相比,2022財年的一般和行政費用減少了80萬美元,即3%。此乃主要由於 對2022財年記錄的90萬美元或有對價的調整。
與2020財年相比,2021財年的一般和行政費用增加了310萬美元,增幅為13%。這主要是由於基於股票的薪酬支出增加以及與實現2021財年業績目標相關的激勵性薪酬增加導致人員成本增加200萬美元。
利息和其他收入,淨額
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|
2022 - 2021 |
|
|
2021 - 2020 |
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息收入 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
230 |
|
|
|
(74 |
%) |
|
|
(83 |
%) |
利息支出 |
|
|
(1,075 |
) |
|
|
(1,296 |
) |
|
|
(696 |
) |
|
|
(17 |
%) |
|
|
86 |
% |
其他收入,淨額 |
|
|
21 |
|
|
|
16,660 |
|
|
|
12,947 |
|
|
|
(100 |
%) |
|
|
29 |
% |
利息和其他收入,淨額 |
|
$ |
(1,044 |
) |
|
$ |
15,403 |
|
|
$ |
12,481 |
|
|
|
(107 |
%) |
|
|
23 |
% |
利息收入 涉及到2022、2021和2020財年我們的現金和現金等值物賺取的利息。
與2021財年相比,2022財年的利息費用減少了20萬美元,即17%,主要是由於較低平均值的估算利息減少結賬後付款的未清餘額相關我們的業務收購。與2020財年相比,2021財年的利息支出增加了60萬美元,增幅為86%,這主要是因為較高的平均水平增加了計入利息結賬後付款的未清餘額相關我們於2021財年完成的業務收購。
其他2022財年的淨收入並不重要。 其他2021財年淨收益為1670萬美元,主要原因是從剝離我們的教育客户垂直行業確認的1,660萬美元收益.其他2020財年淨收益為1,290萬美元,主要原因是本會計年度內完成的業務剝離確認的處置淨收益1,360萬美元.
所得税受益(撥備)
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
所得税受益(撥備) |
|
|
|
|
|
$ |
514 |
|
|
$ |
(5,774 |
) |
|
$ |
(584 |
) |
實際税率 |
|
|
|
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
3.1 |
% |
我們已錄製2022財年的所得税收益為50萬美元,主要是由於遞延聯邦和州所得税淨收益為90萬美元,被當前州和外國税40萬美元抵消。
我們已錄製2021財政年度的所得税準備金為580萬美元,主要原因是遞延的聯邦和州所得税530萬美元以及當前的州和外國税40萬美元。
我們已錄製2020財政年度所得税準備金60萬美元,主要原因是遞延的聯邦和州所得税350萬美元,由根據2020財年第三季度達成的和解協議,預計將從加州特許經營税務局獲得310萬美元的退税.
2022、2021和2020財年的有效税率分別為8.9%、19.7%和3.1%。
44
A《減税和就業法》(TCJA)的規定 是效應在財年結束時為我們服務英2023年6月30日,對IRC第174條下的研究和實驗(R & E)支出的處理方式進行了重大改變(第二節)。174費用)。 從歷史上看,企業可以選擇f扣除美國證券交易委員會。 174發生的年度費用或在五年內對成本進行資本化和攤銷。 然而,新的TCJA條款消除了這一選擇,並要求s美國證券交易委員會。174項與在美國進行的研究相關的費用將在一年內資本化和攤銷5-年期間。對於與美國以外的研究相關的費用,美國證券交易委員會。 174 費用需要執行以下操作在15年內資本化和攤銷。我們是目前評估該條款的影響然而,一個材料由於可用淨營業虧損和税收抵免,預計不會對現金税產生影響。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日,我們的主要流動性來源包括9640萬美元的現金和現金等價物,以及我們預計從未來業務中產生的現金。我們的現金和現金等價物在購買時剩餘期限為90天或更短的高流動性投資中保持不變。我們相信我們的現金等價物是流動性和可獲得性的。
我們的短期和長期流動性需求主要來自我們的營運資金要求、資本支出、內部軟件開發成本、回購我們的普通股,以及不時進行的收購。我們的收購還可能有遞延收購價格部分和或有對價,這要求我們在收購結束日期後支付一系列款項。我們的主要業務現金需求包括支付媒體費用、人事費用、信息技術系統和辦公設施費用。我們為這些需求提供資金的能力將取決於我們未來的現金流,而現金流在一定程度上是由未來的經營業績決定的,因此受到當前全球宏觀經濟狀況的影響,包括新冠肺炎的影響,以及金融、商業和其他因素,其中一些是我們無法控制的。即使我們可能不需要額外的資金來滿足預期的流動性要求,我們仍可能出於其他原因選擇獲得債務融資或發行額外的股本證券。
我們相信,我們的主要流動資金來源將足以滿足我們目前預期的現金需求,至少在未來12個月內以及之後可預見的未來。
下表彙總了所示期間的現金流:
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截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
28,672 |
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$ |
50,615 |
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$ |
47,608 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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(9,225 |
) |
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(36,457 |
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8,868 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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(33,315 |
) |
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(11,312 |
) |
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(11,632 |
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經營活動提供的淨現金
來自經營活動的現金流量主要是本公司經摺舊和攤銷調整後的淨(虧損)收入、銷售退回和應收賬款可疑撥備或從中受益、基於股票的補償費用、或有對價的公允價值變化、非現金租賃費用、剝離業務的收益和虧損、遞延所得税和營運資本組成部分的變化所產生的結果。
2022財年,運營活動提供的現金為2870萬美元,而2021財年和2020財年分別為5060萬美元和4760萬美元。
2022財政年度經營活動提供的現金包括淨虧損520萬美元,經非現金調整3380萬美元和營運資金賬户變動10萬美元調整後。非現金調整主要包括 折舊和攤銷1700萬美元以及基於股票的薪酬支出1850萬美元。週轉資金賬户發生變化的主要原因是應計負債減少500萬美元,應付賬款減少290萬美元,但因應收賬款減少550萬美元以及預付費用和其他資產減少300萬美元而被抵銷。應收賬款、應計負債及應付賬款減少,主要是由於截至2022年6月30日的兩個月的收入水平低於截至2021年6月30日的兩個月的收入水平,以及收入和付款的時間。預付費用和其他資產減少的主要原因是國家退税330萬美元。
2021財政年度業務活動提供的現金包括2360萬美元的淨收入,經2420萬美元的非現金調整和280萬美元的週轉資金賬户變動調整後。非現金調整主要包括
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的 基於股票的薪酬支出為19美元。6100萬美元,折舊和攤銷1620萬美元遞延税項資產減少$5.4百萬主要是由於2021財年記錄的所得税撥備,被剝離我們的教育客户垂直業務確認的1,660萬美元收益所抵消。週轉資金賬户的變化主要是由於應計負債增加了10000美元。6百萬美元,應付賬款增加660萬美元,預付費用和其他資產減少美元6.0百萬,被應收賬款增加美元所抵消20.1萬應付賬款和應計負債的增加是由於付款時間。 預付費用和其他資產減少 主要是由於退款 未攤銷預付費用530萬美元。 應收賬款增加是由於收款時間原因.
2020財年經營活動提供的現金包括淨收入1810萬美元,經非現金調整1940萬美元和營運資金賬户變動1010萬美元調整。非現金調整主要包括 基於股票的補償費用為1670萬美元,折舊和攤銷為1150萬美元,被2020財年完成的業務剝離確認的1360萬美元淨處置收益所抵消.週轉金賬户的變化主要是由於應收賬款減少1 140萬美元,其他非流動資產減少550萬美元,但被預付費用和其他資產增加810萬美元所抵消。 應收賬款減少的原因是收款的時間。其他非流動資產的減少主要是由於將430萬美元的未攤銷預付費用從長期重新分類為短期,因為我們預計將在未來12個月內收到付款。預付費用和其他資產的增加主要是由於上述430萬美元的重新分類,以及根據2020財年第三季度達成的和解協議,預計將從加州特許經營税務委員會收到310萬美元的退税。
投資活動提供的現金淨額(用於)
現金流來自投資活動一般包括資本支出、資本化的內部軟件開發成本、不時進行的收購、業務剝離,以及股權證券投資.
與現金相比,2022財年投資活動使用的現金為920萬美元 用於2021財年投資活動3,650萬美元和現金 由以下人員提供2020財年投資活動為890萬美元。
2022財年投資活動中使用的現金主要是資本支出和內部軟件開發成本750萬美元,以及在2022財年完成的兩項非實質性收購結束時支付的180萬美元現金。
2021財年用於投資活動的現金主要是用於收購Modiize、Mayo Labs和FCE的付款,扣除收購的現金淨額為4930萬美元,資本支出和內部軟件開發成本為510萬美元,股權證券投資為400萬美元,被從我們的教育客户垂直和B2B客户垂直剝離收到的2190萬美元現金所抵消。
2020財年投資活動提供的現金主要歸因於從2020財年完成的業務剝離收到的1,540萬美元現金,扣除剝離的現金30萬美元,被430萬美元的資本支出和內部軟件開發成本抵消,以及與2020財年完成的一項微不足道的業務收購相關的200萬美元現金支付.
用於融資活動的現金淨額
融資活動產生的現金流量通常包括普通股回購、與發行限制性股票相關的預扣税(扣除股份結算)、行使股票期權的收益以及與業務收購相關的收盤後付款。
2022財年融資活動使用的現金為3,330萬美元,而2021財年融資活動使用的現金為1,130萬美元,2020財年為1,160萬美元。
現金使用在融資活動中在本財年2022年, 由於回購普通股1530萬美元, 支付與收購相關的收盤後付款和或有對價1,260萬美元,以及支付與釋放限制性股票相關的預扣税,扣除股票結算730萬美元,被行使股票期權的收益190萬美元所抵消。
現金使用在融資活動中在本財年2021年 由於支付了與解除限制性股票有關的預扣税,股票結算淨額為800萬美元,與收購有關的成交後付款和或有對價支付了770萬美元,但被行使股票期權的收益440萬美元所抵銷。
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現金使用在融資活動中在本財年2020年是由於 與收購相關的收盤後付款和或有對價930萬美元,以及與釋放限制性股票相關的預扣税付款,扣除股份結算640萬美元,被行使股票期權的收益410萬美元所抵消。
表外安排
於本報告所述期間,吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何實質關係,例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,而該等實體的設立目的是促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。
合同義務
下表列出了截至2022年6月30日我們合同義務下的到期付款:
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總計 |
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較少 比去年同期增長1 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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(單位:千) |
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經營租約 (1) |
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$ |
10,865 |
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$ |
6,084 |
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$ |
4,708 |
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$ |
73 |
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與購置有關的結賬後付款 (2) |
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28,437 |
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11,673 |
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11,816 |
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4,948 |
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與收購相關的或有對價 (2) |
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1,787 |
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1,102 |
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685 |
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— |
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總計 |
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$ |
41,089 |
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$ |
18,859 |
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$ |
17,209 |
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$ |
5,021 |
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(1) |
我們租賃各種辦公設施,包括我們在加利福尼亞州福斯特市的公司總部。若干租賃協議的條款 包括租金上漲準備金和租户改善津貼. |
於二零一零年二月,我們就位於加利福尼亞州福斯特城950 Tower Lane的公司總部訂立租賃協議,租期於二零一八年十月屆滿,並可選擇將租期延長兩次,每次額外延長一年。於二零一八年四月,租賃協議經修訂以將租期延長至二零二三年十月三十一日。根據經修訂的租賃協定,在延長的租賃期的第一年,前8個月的每月基本租金減少,其餘4個月增加到20萬美元。在延長租期的第二年,頭五個月的月基本租金減少,其餘七個月的月基本租金增至30萬美元。隨後,每滿12個月,每月基本租金增加約3%。我們可選擇將租期自二零二三年十月三十一日起額外延長五年。
(2) |
根據於二零一零年完成之收購之條款,2022財年、2021財年和於二零一九年,我們須支付結算後付款及或然代價付款。見注6, 收購,請參閲我們的綜合財務報表,以瞭解有關我們的業務收購的結算後付款和或有對價付款的更多信息。 |
上表不包括因所得税不確定性而產生的約250萬美元長期所得税負債,因為我們無法合理估計這些潛在未來付款的時間。
關鍵會計政策和估算
我們已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。在此過程中,我們須作出估計及假設,而該等估計及假設會影響於財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或然資產及負債的披露以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與該等估計有重大差異。我們須作出的部分估計及假設涉及與未來事件有關的固有不確定事項。本核數師根據過往經驗或本核數師認為在有關情況下屬合理及適當之多項其他因素作出該等估計及假設。在持續的基礎上,我們重新考慮和評估我們的估計和假設。
我們將該等估計及假設稱為關鍵會計政策及估計。我們相信,下列關鍵會計政策涉及我們更重大的判斷、估計及假設,因此可能對我們的綜合財務報表產生最大的潛在影響。此外,我們認為,有必要討論該等政策,以瞭解及評估本報告所載的綜合財務報表。
見附註2,重要會計原則摘要,請參閲我們的綜合財務報表,以獲得有關我們的關鍵和其他重要會計政策的進一步信息。
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收入確認
我們的收入主要來自通過提供合格的查詢(如點擊、銷售線索、電話、應用程序或客户)而賺取的費用。 當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,我們確認收入,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們確認收入是根據五-ASC 606《與客户的合同收入》中包含的STEP框架:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)確定交易價格,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
作為確定合同是否存在的一部分,在合同開始時逐個客户地評估收集的可能性。客户接受信用審查程序,評估客户的財務狀況以及支付能力和意願。如果從安排的一開始就確定客户沒有能力或意圖付款,我們將得出合同不存在的結論,並將不斷重新評估我們的評估,直到我們能夠得出合同確實存在的結論。
一般來説,我們的合同規定期限為一個月,但在某些情況下,期限可能更長。然而,對於我們的大多數合同,客户端,任何一方都可以隨時終止合同而不受懲罰。因此,可強制執行的權利和義務只在日常基礎上存在,導致在規定的合同期限內或在規定期限結束前一方當事人終止合同之前,產生單獨的每日合同。
我們評估了在與客户的合同中承諾的服務,並確定了一項履約義務,即一系列不同的服務。根據客户的需求,這些服務包括在一段時間內交付的特定或無限數量的點擊、引導、呼叫、應用程序、客户等(以下統稱為“營銷結果”)。隨着服務的提供,隨着時間的推移,我們將履行這些履行義務。我們不承諾為我們的客户提供任何其他重要的商品或服務。
交易價格是基於我們預期從與客户的合同中獲得的對價來衡量的。我們與客户的合同包含可變的對價,因為單個營銷結果的價格每天都會根據客户承諾支付的市場驅動的金額而變化。然而,由於我們確保合同的規定期限通常不會跨越多個報告期,因此一個期限內的合同金額是基於該期限內交付的營銷結果的數量。因此,任何給定時期的交易價格都是固定的,不需要估計可變對價。
如果交付給客户的營銷結果不符合與該營銷結果相關的合同要求,我們的合同允許客户通常在收到營銷結果後5-10天內返回營銷結果。這樣的回報被計入每月向客户開出的賬單中,因此導致營銷結果交付的同一個月的收入減少。我們不向客户提供任何保修服務。
我們沒有分配交易價格,因為我們只有一項履約義務,而且我們的合同通常不會跨越多個期限。從客户那裏收取並匯給政府當局的税款不包括在收入中。我們選擇使用實際的權宜之計,允許我們將銷售佣金記錄為攤銷期限為一年或更短時間時發生的費用。
我們開具賬單客户端每月拖欠上個月交付的營銷結果。我們的標準付款期限是30-60天。因此,我們的安排中沒有重要的融資部分。
除了與客户達成的協議外,我們還與互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴簽訂了協議,以便為客户產生有針對性的營銷結果。我們從客户那裏收取費用,並分別向互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴支付費用。我們評估自己是委託人(即,按毛數報告收入)還是代理人(即,按淨額報告收入)。在這樣做時,我們首先評估我們是否在將商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。如果我們在商品或服務被轉移給客户之前控制它們,我們就是交易的委託人。因此,我們客户支付的費用被確認為收入,支付給我們的互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴的費用包括在收入成本中。如果我們在將商品或服務轉移給客户之前沒有對其進行控制,我們就是交易的代理人,並在淨收益的基礎上確認收入。我們有一家子公司CCM,為金融服務、教育和其他市場的客户提供績效營銷代理和技術服務,按淨額確認收入。在將商品或服務轉讓給客户之前,確定我們是否對其進行控制可能需要判斷。
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基於股票的薪酬
我們根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值來計量和記錄與股票交易相關的費用。有服務條件的限制性股票單位(“基於服務的RSU”)的公允價值是根據我們普通股在授予之日的收盤價確定的。為了估計員工股票購買計劃(“ESPP”)下授予的股票期權和購買權的公允價值,我們選擇了Black-Scholes期權定價模型。有服務和履約條件的限制性股票單位的公允價值(“基於業績的RSU”)是根據我們普通股在授予之日的收盤價確定的。ASC 718定義的授予日期是在構成績效目標的組件已完全確定時確定的。如果授予日期尚未確定,則基於我們普通股在每個報告日期的收盤價在每個報告日期重新計量與基於業績的RSU相關的補償費用,直到授予日期確定為止。對於具有服務和市場條件的限制性股票單位(“基於市場的RSU”),我們選擇蒙特卡洛模擬模型來估計授予日的公允價值。在應用這些模型時,我們對獎勵的公允價值的確定受到一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括,但不限於,在授予期間的預期股價波動,以及員工實際和預期的股票期權行使和授予前的終止僱傭行為。我們根據我們在獎勵預期期限內的歷史波動率來估計我們普通股的預期波動率。我們沒有為我們的普通股支付股息的歷史或預期。無風險利率以美國國債收益率為基礎,期限與獎勵的預期期限一致。
我們使用直線法確認期權和基於服務的RSU的基於股票的薪酬費用,使用分級歸屬方法確認基於業績的RSU和基於市場的RSU的基於股票的薪酬費用,這是基於最終預期授予的獎勵。我們使用直線方法確認根據ESPP授予的購買權在發售期間的基於股票的補償費用。我們估計未來的沒收將在授予之日生效。我們每年都會根據最近的沒收活動評估我們對預期沒收的估計的變化。對沒收比率所作的調整(如有)的影響,在作出更改的期間確認。
企業合併
我們採用收購法對業務合併進行會計處理,該方法要求每項收購業務的總對價根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內,吾等可記錄對收購資產及承擔負債的調整,並與商譽作出相應的抵銷。
在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時,我們使用收益法對我們最重要的收購資產進行估值。與我們在收入法中的估計相關的重大假設包括基本收入、扣除客户自然減員後的收入增長率、預計毛利率、貼現率、預計運營費用和未來的有效所得税税率。我們收購的業務的估值由第三方估值專家在我們管理層的監督下進行。我們認為,分配給收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是基於合理的假設和估計數市場參與者將使用的。然而,這樣的假設本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。我們假設的未來變化或這些假設的相互關係可能會對未來的估值產生負面影響。在未來的公允價值計量中,貼現現金流假設的不利變化可能導致商譽或無形資產的減值,這將需要在綜合經營報表中計入非現金費用,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
與收購相關的成本不被視為對價的一部分,並在發生時作為運營費用支出。或有條件考慮如有,則最初於購置日及其後於各報告期末按公允價值計量,直至評估期末結算為止。我們包括截至收購日期開始時被收購企業的經營業績。
商譽
我們至少每年進行一次報告單位層面的商譽減值測試,每當發生事件或情況變化時,報告單位的估計公允價值很可能會低於其賬面價值。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值所需的重大判斷包括估計未來現金流和確定適當的貼現率、增長率、適當的控制溢價和其他假設。這些方面的變化
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估計和假設可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響,從而可能引發減值。
我們在4月30日進行年度商譽減值測試,並進行定性評估,以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。在評估定性因素時,我們考慮了一些關鍵因素的影響,例如一般經濟狀況的變化,包括新冠肺炎的影響、行業和競爭環境的變化、股票價格、與前幾年相比的實際收入表現、預測和現金流產生。我們有一個報告單位,用於分配和測試2022和2021財政年度的商譽。根據截至2022年4月30日和2021年4月30日完成的定性評估結果,沒有減損指標。
長壽資產
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們評估長期資產,如財產和設備以及購買的有限壽命的無形資產的減值。如有必要,進行量化測試,要求在評估資產的公允價值時應用判斷。當我們確認減值時,我們根據貼現現金流量法將資產的賬面價值減少到其估計公允價值,或在可用和適當的情況下,減少到可比市場價值。截至2022年4月30日和2021年,我們評估了我們的長期資產,得出的結論是沒有減值指標。
所得税
我們使用資產負債法來記錄遞延税金來計算所得税。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量,適用於預期變現或清償該等税項資產及負債的年度的實際應課税收入。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,會提供估值減值準備。我們定期評估我們遞延税項資產的變現能力。需要作出判斷,以確定是否需要估值免税額,以及在適當情況下這種估值免税額的數額。我們考慮所有可獲得的證據,包括正面和負面的證據,以確定根據現有證據的權重,是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。在評估是否需要或持續需要估值免税額時,除其他事項外,我們會考慮當期及累積應課税收入或虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測,以及法定結轉期的期限。我們對未來盈利能力的判斷可能會因未來市場狀況而發生變化,包括新冠肺炎的影響、美國税法或國際税法的變化以及其他因素。
我們認出來只有在以下情況下,才能從不確定的税收狀況中獲得税收優惠:根據該狀況的技術優點,税費經税務機關審核後予以維持。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。
近期會計公告
見附註2,重要會計政策摘要,以獲取有關最近會計聲明的信息以及這些聲明對我們的已整合財務報表。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險暴露主要是通貨膨脹或利率波動的結果s.
利率風險
我們將現金等值物投資於貨幣市場基金。持有現金及現金等值物用於運營資金和收購融資。我們不會出於交易或投機目的進行投資。我們相信,由於我們的短期性質,我們不會因利率變化而面臨這些投資公允價值變化的重大風險。
50
投資.利率下降可能會減少未來的投資收入。假設我們的投資利率下降1%不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
51
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
QuinStreet,Inc.
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告(PCAOB ID 238) |
53 |
合併資產負債表 |
55 |
合併業務報表 |
56 |
綜合全面(虧損)收益表 |
57 |
股東權益合併報表 |
58 |
合併現金流量表 |
59 |
合併財務報表附註 |
60 |
52
獨立註冊會計師事務所報告
發送到 QuinStreet,Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了QuinStreet,Inc.隨附的合併資產負債表。 及其子公司 (本公司)截至2022年和2021年6月30日, 及截至2022年6月30日止三個年度內各年度的有關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、股東權益表和現金流量表,包括有關附註及 列於項目15(A)2(統稱為“綜合財務報表”)下的截至2022年6月30日止三個年度每年的估值及合資格賬目附表。 我們還審計了公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,合併後的 上述財務報表公平地列報了公司截至2022年、2022年和2021年6月30日的財務狀況, 及截至2022年6月30日止三年內每年的經營業績及現金流 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為,截至2022年6月30日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
誠如綜合財務報表附註2所述,本公司於二零一九年七月一日變更其租賃入賬方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在項目9A下的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見。 財務報表和基於我們審計的公司對財務報告的內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併的 財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報,以及是否在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們對合並後的 財務報表包括執行程序以評估合併後重大錯報的風險 財務報表,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)根據普遍接受的會計原則,提供必要的交易記錄以允許編制財務報表的合理保證,以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行的政策和程序;以及(3)就以下事項提供合理保證:
53
防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如綜合財務報表附註2及附註3所述,本公司的收入主要來自提供符合資格的查詢所賺取的費用,例如點擊、銷售線索、電話、申請或客户。當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司評估了其與客户的合同中承諾的服務,並確定了一項履約義務,即一系列不同的服務。根據客户的需求,這些服務包括在一段時間內交付的特定或無限數量的點擊、線索、呼叫、應用程序或客户。隨着服務的提供,公司會隨着時間的推移履行這些履約義務。任何給定時期的交易價格都是固定的,不需要估計可變對價。本公司不承諾向其客户提供任何其他重要的商品或服務。在截至2022年6月30日的一年中,該公司的淨收入總額為5.82億美元。
我們認定執行與收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計師在執行與公司收入確認相關的程序和評估審計證據方面所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性。 這些程序除其他外,還包括對收入交易的抽樣評估,通過獲取和檢查原始文件,包括已執行的合同、發票和交付文件,重新計算確認的收入,以及獲取客户匯款付款的證據來確認收入。
/s/
2022年8月22日
自2000年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
54
QuinStreet,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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6月30日, |
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6月30日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款,扣除備抵和準備金#美元 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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遞延税項資產,非流動 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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|
|
$ |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註12) |
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股東權益: |
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普通股:$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
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$ |
|
|
見合併財務報表附註
55
QuinStreet,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
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|
截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
收入成本(1) |
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毛利 |
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運營費用:(1) |
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產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入,淨額 |
|
|
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|
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|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税受益(撥備) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨(虧損)收益: |
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|
基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
|
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|
用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股份: |
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|
|
|
|
基本信息 |
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稀釋 |
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(1) |
收入成本和營業費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
產品開發 |
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|
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|
|
|
銷售和市場營銷 |
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|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
56
QuinStreet,Inc.
綜合全面(虧損)收益表
(單位:千)
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截至6月30日的財年, |
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|
2022 |
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2021 |
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|
2020 |
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他綜合(虧損)收入: |
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|
|
外幣折算調整 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
其他綜合(虧損)收入合計 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
57
QuinStreet,Inc.
合併股東權益報表
(單位:千,共享數據除外)
|
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|
|
|
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|
累計 |
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|
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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|
庫存股 |
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|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
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股東的 |
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|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
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2019年6月30日的餘額 |
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|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
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發行限制性股票,股票結算後的淨額 |
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|
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|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
與發行限制性股票有關的預扣税,股票結算後的淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
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||||||
2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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|
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
行使股票期權時發行普通股 |
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— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
發行限制性股票,股票結算後的淨額 |
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— |
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( |
) |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
|
|
— |
|
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|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
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|
||||||
與發行限制性股票有關的預扣税,股票結算後的淨額 |
|
— |
|
|
— |
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— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
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|
( |
) |
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淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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||||||
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||||
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
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發行限制性股票,股票結算後的淨額 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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|
— |
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與發行限制性股票有關的預扣税,股票結算後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
普通股回購 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
庫存股報廢 |
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( |
) |
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( |
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( |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
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|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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— |
|
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$ |
— |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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見合併財務報表附註
58
QuinStreet,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
經營活動的現金流 |
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|
淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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銷售退回和應收賬款壞賬準備(受益於) |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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或然代價之公平值變動 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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業務剝離收益,淨額 |
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( |
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其他調整,淨額 |
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資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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資本支出 |
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企業收購,扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
內部軟件開發成本 |
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( |
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( |
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融資活動產生的現金流 |
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支付與發行受限制股票有關的預扣税,股票結算後的淨額 |
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對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 |
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現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露 |
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補充披露非現金投融資活動 |
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於收購日期尚未支付的結算後付款(見附註6) |
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於收購日期尚未支付之或然代價(見附註6)。 |
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庫存股報廢(見附註13) |
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計入應計負債的財產和設備購置 |
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見合併財務報表附註
59
QuinStreet,Inc.
合併財務報表附註
1.公司
QuinStreet,Inc. (the“公司”)是金融服務和家庭服務行業性能市場和技術的領導者。該公司於1999年4月在加利福尼亞州註冊成立,並於2009年12月在特拉華州重新註冊成立。該公司專門為高價值、信息密集型市場或“垂直行業”的客户獲取客户,包括金融服務、家庭服務和以前的歷史教育客户垂直行業。公司總部位於加利福尼亞州福斯特市,在美國和印度設有辦事處。該公司的大部分業務和收入都在北美。
2.主要會計政策摘要
合併原則
控制枱i註明日期的財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表需要管理做出影響資產和負債報告金額、財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。這些估計基於截至財務報表日期的可用信息;因此,實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的收入主要來自通過提供符合條件的查詢(如點擊、線索、電話、應用程序或客户)而獲得的費用。當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》中的五步框架確認收入:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)確定交易價格,包括可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
作為確定合同是否存在的一部分,在合同開始時逐個客户地評估收集的可能性。客户要接受信用審查程序,評估客户的財務狀況以及支付能力和意願。如果從安排的一開始就確定客户沒有能力或沒有意願付款,公司將得出合同不存在的結論,並將不斷重新評估其評估,直到公司能夠得出合同確實存在的結論。
一般來説,公司的合同規定期限為一個月,但在某些情況下,期限可能更長。然而,對於公司與客户簽訂的大部分合同,任何一方都可以隨時終止合同,而不會受到懲罰。因此,可強制執行的權利和義務只在日常基礎上存在,導致在規定的合同期限內或在規定期限結束前一方當事人終止合同之前,產生單獨的每日合同。
該公司評估了其與客户的合同中承諾的服務,並確定了一項履約義務,即一系列不同的服務。根據客户的需求,這些服務包括在一段時間內交付的特定或無限數量的點擊、引導、呼叫、應用程序、客户等(以下統稱為“營銷結果”)。隨着服務的提供,公司會隨着時間的推移履行這些履約義務。本公司不承諾向其客户提供任何其他重要的商品或服務。
60
交易價格是根據公司預期從與客户簽訂的合同中獲得的對價來衡量的。公司與客户的合同包含可變的對價,因為個人營銷結果的價格每天都會根據客户承諾支付的市場驅動的金額而變化。然而,由於該公司確保其合同的規定期限通常不會跨越多個報告期,因此一個期限內的合同金額是基於該期限內交付的營銷結果的數量。因此,任何給定時期的交易價格都是固定的,不需要估計可變對價。
如果交付給客户的營銷結果不符合與該營銷結果相關的合同要求,公司的合同允許客户通常在收到營銷結果後5-10天內返回營銷結果。這樣的回報被計入每月向客户開出的賬單中,因此導致營銷結果交付的同一個月的收入減少。公司不向客户提供任何保修服務。
本公司沒有分配交易價格,因為本公司只有一項履約義務,而且其合同一般不會跨越多個時期。從客户那裏收取並匯給政府當局的税款不包括在收入中。公司選擇了實用的權宜之計,允許公司將銷售佣金記錄為攤銷期限為一年或更短時間時發生的費用。
該公司每月向客户開具欠款賬單,以支付前一個月交付的營銷成果。本公司的標準付款期限為30-60天。因此,該公司在其安排中沒有重大的融資部分。
除了與客户達成的協議外,公司還與互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴簽訂了協議,為公司的客户產生有針對性的營銷結果。該公司從客户那裏收取費用,並分別向互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴支付費用。該公司評估它是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。在這樣做時,公司在將貨物或服務轉移給客户之前,首先評估它是否控制了貨物或服務。如果公司在將貨物或服務轉讓給客户之前對其進行控制,則公司是交易的委託人。因此,公司客户支付的費用被確認為收入,支付給互聯網搜索公司、第三方出版商和戰略合作伙伴的費用計入收入成本。如果公司在將貨物或服務轉讓給客户之前沒有對其進行控制,公司將成為交易的代理人,並按淨額確認收入。該公司有一家子公司,CCM,為金融服務、教育等市場客户提供績效營銷代理和技術服務,在淨收入的基礎上確認收入。在將商品或服務轉讓給客户之前,確定公司是否控制了這些商品或服務,可能需要判斷。
信用風險的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的投資組合由貨幣市場基金組成。現金存放在管理層認為信譽良好的金融機構。到目前為止,該公司的投資組合沒有出現任何重大損失。
該公司維持與其客户的合同,其中大多數合同可以在很少或沒有事先通知的情況下取消。此外,這些合同不包含在合同期限結束前取消合同的處罰條款。該公司擁有
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。該公司通過應用以下層次結構對其金融工具的公允價值進行估計和分類:
第1級-根據活躍市場對公司有能力直接獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
61
第2級--以類似資產或負債的報價為基礎的估值;以活躍市場的非每日報價為基礎的計息證券的估值;非活躍的市場的報價;或可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入。
第3級--根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值,這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。該公司的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、交易後付款和與收購有關的或有對價。由於應收賬款和應付賬款的相對短期性質,該公司的應收賬款和應付賬款的記錄價值接近其當前的公允價值。見注5,公允價值計量,有關公允價值計量的其他信息。
現金和現金等價物
所有高流動性投資,到期日為
應收賬款及備抵
該公司的應收賬款來自主要位於美國的客户。該公司對其客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。本公司根據其對各種因素的評估,包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況(包括新冠肺炎的影響)的合理和可信的預測,以及其他可能影響其向客户收取的因素,對壞賬準備和未開賬單應收賬款準備的預期信用損失做出估計。
這個以下是表格提出C公司在所示期間的信貸損失準備中存在的問題(以千計):
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截至6月30日的財年, |
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信貸損失準備金 |
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從津貼中扣除的沖銷(1) |
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已收集的追討款項 |
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收入儲備為#美元。
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財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報,並在資產的估計使用年限內按直線折舊如下:
計算機設備 |
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軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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內部軟件開發成本
該公司開發供內部使用的軟件會產生成本。公司將與開發的規劃和實施後階段相關的所有成本作為產品開發費用支出。如果預期產品的使用壽命超過預期壽命,則在開發階段發生的成本將在產品的預計使用壽命內資本化並攤銷
租契
自2019年7月1日起,公司採用ASC 842,租賃(ASC 842)哪一個要求確認綜合資產負債表上的租賃負債和使用權資產,同時以類似於遺留指導意見的方式確認綜合損益表的費用。本公司採用經修訂的過渡性方法,將ASC 842的規定應用於於首次申請日期已存在的所有租約,而不是重複比較期間。
在ASC 842下,於租賃開始日,本公司確認租賃負債,代表其支付租賃款項的責任,以及淨收益資產,代表其在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債按租賃期內租賃付款的現值計量。由於本公司的租約通常不提供隱含利率,因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率。ROU資產按成本計量,包括對租賃負債和公司產生的初始直接成本的初步計量,但不包括租賃激勵。租賃負債計入應計負債和經營租賃負債,非流動負債。淨收益資產計入經營租賃使用權資產。
租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常單獨入賬。本公司不確認期限為12個月或以下的短期租賃的租賃負債和ROU資產。
業務 組合
本公司的賬目使用收購方法的業務合併,該方法要求每項收購業務的總對價按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格高於交易價的部分值這些可識別的資產和負債被記錄為商譽。在測算期內,最高可達
在確定業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時,公司使用收益法對其最重要的收購資產進行估值。與公司收入法估計相關的重要假設包括基本收入、扣除客户流失的收入增長率、預計毛利率、貼現率、預計運營費用和未來有效所得税率。我們收購的業務的估值是由第三方估值專家在公司管理層的監督下進行的。公司相信,分配給所收購資產和所承擔負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。
63
然而,這樣的假設本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。我們假設的未來變化或這些假設的相互關係可能會對未來的估值產生負面影響。在未來的公允價值計量中,貼現現金流假設的不利變化可能導致商譽或無形資產的減值,這將需要在綜合經營報表中計入非現金費用,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
與收購相關的成本不被視為對價的一部分,並在發生時作為運營費用支出。或有對價(如有)最初於購置日及其後於每個報告期結束時按公允價值計量,直至評估期末結算為止。“公司”(The Company)包括截至收購日期開始時被收購企業的經營業績。
商譽
本公司至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試,並在發生事件或變化在報告單位的估計公允價值極有可能低於其賬面價值的情況下。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值所需的重大判斷包括估計未來現金流和確定適當的貼現率、增長率、適當的控制溢價和其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響,從而可能引發減值。
本公司於4月30日進行年度商譽減值測試,並進行定性評估,以確定是否需要進行量化商譽減值測試。在評估定性因素時,公司會考慮一些關鍵因素的影響,例如一般經濟狀況的變化,包括新冠肺炎的影響、行業和競爭環境的變化、股票價格、與前幾年相比的實際收入表現、預測和現金流產生。該公司擁有
長壽資產
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估長期資產,例如物業及設備及購買的有限年限無形資產的減值。如有必要,進行量化測試,要求在評估資產的公允價值時應用判斷。當本公司確認減值時,會根據貼現現金流量法將該資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2022年4月30日和2021年4月30日,該公司評估了其長期資產,並得出結論
股票證券投資
該公司對股本證券的投資在綜合資產負債表中的其他非流動資產中報告,包括對非上市公司的投資,這些公司的市值不能輕易確定。當可觀察到同一發行人的相同或類似投資的交易時,本公司將其股權證券投資的賬面價值調整為公允價值。所有股權證券投資的已實現和未實現的收益和虧損均予以確認在其他收入,扣除公司綜合經營報表後的淨額。
公司對其他單位的投資實行權益法核算,有重大影響的。在權益法下,公司在每個被投資人的利潤或虧損中的份額被確認在其他收入,扣除公司綜合經營報表後的淨額。
公司在其他實體的投資中,當其持有的股份少於
64
本公司定期審核根據權益法及公允價值計量替代方法入賬的投資,以確定可能出現的減值,一般涉及對影響資產投資的事實和環境變化的分析、對實體現金流和資本需求的預期,以及其業務模式的可行性。
所得税
該公司採用資產負債法對所得税進行會計核算,以記錄遞延税款。本公司的遞延所得税資產是指財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的臨時差異,這些差異將導致未來幾年的可扣除金額,包括結轉淨虧損。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量,適用於預期變現或清償該等税項資產及負債的年度的實際應課税收入。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,會提供估值減值準備。本公司定期評估我們遞延税項資產的變現能力。需要作出判斷,以確定是否需要估值免税額,以及在適當情況下這種估值免税額的數額。本公司考慮所有可用證據,包括正面和負面證據,以確定是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。在評估是否需要或持續需要估值撥備時,本公司會考慮(其中包括)當期及累積應課税收入或虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測,以及法定結轉期的期限。該公司對未來盈利能力的判斷可能會因未來的市場狀況而發生變化,包括新冠肺炎的影響、美國法律或國際税法的變化以及其他因素。
“公司”(The Company)認識到從不確定的税收狀況中獲得的税收利益,只有在基於該狀況的技術價值,税務機關審查後更有可能維持該税收狀況的情況下。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金在所得税支出中確認。
外幣折算
該公司的海外業務受到匯率波動的影響。該公司的大部分銷售額和支出都以美元計價。該公司大多數海外子公司的本位幣是美元。對於這些子公司,以外幣計價的資產和負債按貨幣資產和負債的當前匯率和非貨幣資產和負債的歷史匯率重新計量為美元。淨收入、收入成本和支出一般按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣重新計量的收益和損失計入其他收入,淨額計入公司的綜合經營報表。某些外國子公司將當地貨幣指定為其職能貨幣。對於這些子公司,資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算。外幣換算調整計入累計其他全面虧損,作為股東權益的單獨組成部分。外幣交易損益計入其他收入,淨額計入公司的綜合經營報表,在列報的任何期間都不是實質性的。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益由淨(虧損)收益和其他綜合(虧損)收益兩部分組成。其他全面(虧損)收益是指根據公認會計準則被記錄為股東權益要素但不包括在淨(虧損)收益中的收入、費用、收益和虧損。本公司的綜合(虧損)收入和累計的其他全面虧損包括那些不使用美元作為其本位幣的子公司的外幣換算調整。累計其他綜合損失總額作為股東權益的單獨組成部分披露。
或有損失
本公司可能會在正常業務過程中出現各種或有虧損。管理層在確定或有損失時,會考慮資產損失或減值或發生負債的可能性,以及合理估計損失金額的能力。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債,並且損失金額可以合理估計時,估計損失或有事項就應計。本公司定期評估其管理層可獲得的當前信息,以確定是否應調整該等應計項目以及是否需要新的應計項目。
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時不時地,公司會捲入糾紛,訴訟以及其他法律行動。只有在滿足以下兩個條件時,公司才記錄至少等於或有損失的最低估計負債的費用:(i)在財務報表印發之前獲得的資料表明,在財務報表之日,一項資產很可能已經減值或發生了一項負債,以及(二)損失的範圍是否可以合理估計。任何此類事項的實際負債可能與本公司的估計有重大差異,這可能導致需要調整負債並記錄額外費用。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量和記錄與股票交易相關的費用。有服務條件的限制性股票單位(“基於服務的RSU”)的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。為了估計根據員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的股票期權和購買權的公允價值,該公司選擇了Black-Scholes期權定價模型。具有服務和業績條件的限制性股票單位(“基於業績的RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。ASC 718定義的授予日期是在構成績效目標的組件已完全確定時確定的。如果授予日期尚未確定,則在每個報告日期根據公司普通股在每個報告日期的收盤價重新計量與業績基礎上的RSU相關的補償費用,直到授予日期確定為止。對於具有服務和市場條件的限制性股票單位(“基於市場的RSU”),本公司選擇蒙特卡洛模擬模型來估計授予日的公允價值。在應用這些模型時,公司對獎勵的公允價值的確定受到有關一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於,公司在授予期間的預期股價波動,以及員工實際和預期的股票期權行使以及授予前的終止僱傭行為。
本公司採用直線法確認期權和基於服務的RSU的股票薪酬費用,使用分級歸屬方法確認基於業績的RSU和基於市場的RSU的股票薪酬費用,並根據最終預期授予的獎勵確認。本公司在要約期內採用直線方法確認根據ESPP授予的購買權的基於股票的補償費用。該公司估計未來的沒收將於授予之日生效。該公司每年根據最近的沒收活動評估其對預期沒收的估計的變化。對沒收比率所作的調整(如有)的影響,在作出更改的期間確認。見附註14,股票福利計劃,瞭解有關基於股票的薪酬的其他信息。
401(K)儲蓄計劃
該公司發起了一項涵蓋所有美國員工的401(K)固定繳款計劃。有幾個
近期會計公告
採用的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2019-12號, 所得税法(主題:740):簡化所得税核算 (
會計核算尚未採納的聲明
2021年10月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2021-08號, 企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (ASU 2021-08),要求收購方在收購日根據ASC 606《客户合同收入》確認和計量企業合併中收購的合同資產和合同負債,就像收購方發起合同一樣。 新指南將於2024財年第一季度對公司生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對合並財務報表的影響。
66
3.收入
收入的分類
在2021財年第一季度,公司完成了對Modiize,Inc.(“Modiize”)的收購,以增加家居服務客户垂直領域的規模和能力。此外,公司剝離了以前的教育客户垂直市場,將重點縮小到表現最好的業務和市場機會上。作為這些活動的結果,在2021財年第二季度,公司更新了報告結構,產生了兩個垂直客户:金融服務和家庭服務,並在追溯的基礎上應用了這兩個垂直客户。不足以單獨報告的所有剩餘業務都包括在其他收入中.
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截至6月30日的財年, |
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2022 |
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淨收入: |
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其他收入 |
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淨收入合計 |
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代表2021財年和2020財年從剝離的業務中確認的收入。見注7,資產剝離,瞭解更多信息。 |
合同餘額
下表提供了該公司與其客户簽訂的合同的合同責任信息(單位:千):
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6月30日, |
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2022 |
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遞延收入 |
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客户存款 |
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公司的合同負債是在公司履行相關履約義務之前收到的收入確認之前收到的付款和從客户那裏收到的預先對價造成的. 2022財年負債餘額的變化與從客户收到的預付對價有關
67
每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨(虧損)收益採用已發行普通股的加權平均數計算,包括考慮已發行股票期權稀釋效果的潛在普通股攤薄股份、未授予的限制性股票單位以及採用庫存股方法與ESPP相關的可發行股份。
下表列出了每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法:
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截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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分子: |
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基本和稀疏: |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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分母: |
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基本信息: |
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加權平均普通股股份,用於計算每股基本淨(虧損)收益 |
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稀釋: |
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用於計算每股基本淨(虧損)收益的普通股加權平均份額 |
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稀釋證券的加權平均效應: |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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與ESPP相關的可發行股票 |
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用於計算每股攤薄淨(虧損)收益的普通股加權平均份額 |
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每股淨(虧損)收益: |
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基本信息 |
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( |
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稀釋(1) |
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( |
) |
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$ |
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不包括在計算每股攤薄淨(虧損)收益的加權平均股票中的證券,因為這將是反攤薄的:(2) |
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(1) |
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(2) |
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68
5.公允價值計量
這個以下是表格提出公司金融工具的公允價值(以千為單位):
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2022年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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負債: |
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與收購相關的結賬後付款 |
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與收購有關的或有對價 |
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總計 |
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報告為: |
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現金和現金等價物 |
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其他負債: |
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當前 |
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非電流 |
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總計 |
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$ |
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那裏是
現金等價物
用於衡量貨幣市場基金公允價值的估值技術包括使用活躍市場對相同資產的報價。
與收購相關的結賬後付款
結賬後付款是與2022財年完成的兩項非實質性收購以及收購現代汽車公司有關的未來付款、FCE、Mayo Labs和CCM在過去三個財年完成。作為公司收盤後的公允價值付款根據收購協議條款所規定的分期付款及市場上可見的折現率釐定,完成交易後的付款在公允價值架構內被分類為第二級。見附註6,收購,瞭解與收購相關的進一步細節。
與收購有關的或有對價
或有對價包括與本公司收購FCE和CCM相關的未來付款的估計公允價值。FCE或有對價基於收入和利潤率目標,CCM或有對價基於收入目標。或有對價的公允價值是使用實物期權技術確定的,該技術結合了各種估計,包括預計淨收入、預計毛利率、波動率和貼現率。由於其中某些投入在市場上看不到,或有對價被歸類為3級工具。預計淨收入、預計毛利率或貼現率的重大變化將對或有對價的公允價值產生重大影響。或有對價的公允價值變動計入公司綜合經營報表的收益。見附註6,收購,瞭解與收購相關的進一步細節。
本公司根據當時掌握的信息,在每個報告期結束時重新評估或有對價的估計公允價值。
69
在2022財年,該公司記錄了一項調整數為#美元
下表為或有對價變動情況(以千計):
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3級 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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與收購FCE相關的增加(初始測量) |
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期內公允價值變動 |
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在該期間內支付的款項 |
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( |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
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期內公允價值變動 |
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( |
) |
在該期間內支付的款項 |
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|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
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6.收購
現代化,Inc.
在……上面
下表彙總了截至收購日期的考慮因素(以千計):
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估計公允價值 |
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現金 |
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$ |
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結賬後付款,扣除估計利息#美元 |
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第338條選舉付款現代化 |
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總計 |
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$ |
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此次收購被視為一項業務合併,現代化的運營結果已包括在該公司截至2020年7月1日的運營業績中。本公司在產生交易成本的期間內支出所有交易成本。該公司根據其估計公允價值將收購的可識別資產和承擔的負債分配給收購價。收購的資產和承擔的負債的公允價值由公司確定,並在這樣做時管理聘請第三方估值專家協助計量可識別無形資產的公允價值。收購中取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值是以管理層的最佳估計為基礎的。客户關係的公允價值採用多期超額收益法確定。商標名和所獲技術的公允價值是採用免版税的方法確定的。內容的公允價值是使用成本法確定的。收購價格超過收購的可識別資產的總公允價值的部分被記錄為商譽,主要歸因於公司預期與收購相關的協同效應。商譽可在納税時扣除。
70
T公司最終確定了將購買價格分配給 所收購的可識別資產和所承擔的負債的公允價值 截至收購日,計量期結束後。 下表總結了截至收購日收購價格的最終分配情況(單位:千):
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估計公允價值 |
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初步截止日期 2020年7月1日 |
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年初至今的調整(1) |
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最終截止日期 2021年6月30日 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他無形資產 |
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其他資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應計負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
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— |
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其他負債 |
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承擔的可確認負債總額 |
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取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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(1) |
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下表彙總了所購入的可確認無形資產的公允價值和截至購置日的估計使用壽命(以千計):
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估計數 公允價值 |
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估計數 使用壽命 |
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客户/出版商/廣告商關係 |
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內容 |
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網站/行業/域名 |
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獲得的技術和其他 |
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總計 |
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$ |
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FC生態系統,有限責任公司
在……上面
下表彙總了截至收購日期的考慮因素(以千計):
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估計公允價值 |
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現金 |
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$ |
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結賬後付款,扣除估計利息#美元 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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71
這筆收購被視為一項業務合併。收購資產的結果已包括在公司的行動的結果自收購之日起。本公司根據其估計公允價值,將收購價格分配給已收購的可識別無形資產。收購的無形資產的公允價值由公司根據管理層的最佳估計確定,並在此過程中管理聘請第三方估值專家協助測量。客户關係的公允價值採用多期超額收益法確定。收購價格超過所收購的可識別無形資產的總公允價值的部分被記錄為商譽,主要歸因於公司預期與收購相關的協同效應。商譽可在納税時扣除。
T他公司已經敲定了收購價格的分配 所收購可識別資產的公允價值 截至收購日,計量期結束後。 下表總結了截至收購日期收購價格的最終分配和所收購可識別資產的估計使用壽命(以千計):
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|
估計數 公允價值 |
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估計數 使用壽命 |
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客户/出版商/廣告商關係 |
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$ |
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|
商譽 |
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|
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不定 |
總計 |
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$ |
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其他
I2021財年第三季度,該公司完成了對Mayo Labs,LLC的某些資產的收購,該公司是一家為垂直金融服務客户提供服務的績效營銷服務公司。 這個公司支付了$
2022財年第二季度,該公司完成了家庭服務垂直客户領域的一項無關緊要的收購。 這個公司支付了$
2022財年第四季度,該公司在家庭服務垂直客户領域完成了另一項無關緊要的收購。 這個公司支付了$
這些收購的結果自各自的收購日期起已計入公司的經營業績,但這些收購對公司來説並不重要。
未經審計的備考財務信息
下表中的未經審計備考財務信息彙總了公司和收購業務的合併經營業績,假設這些收購已於2020財年初發生。未經審計的備考財務信息僅用於説明目的,並不一定反映合併後公司的經營業績,如果收購發生在2020財年初,也不一定表明合併後公司的未來經營業績。
|
|
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截至6月30日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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2021財政年度的預計財務信息包括取消#美元
72
7.資產剝離
由於公司決定將重點縮小到表現最好的業務和市場機會,公司在2021財年和2020財年完成了一系列業務剝離。
2021財年
垂直教育客户端
2020年8月31日,公司與第三方達成協議,以總現金代價1美元出售其教育客户垂直市場
2020財年
垂直企業對企業技術客户端
2020年2月14日,由於公司決定將重點縮小到表現最好的業務和市場機會上,公司與第三方達成協議,以#美元的收購價格出售其B2B客户垂直市場
按揭業務
於2020年4月30日,本公司與第三方訂立協議,以總現金代價$出售其按揭業務
其他
在2020財年第三季度,該公司還完成了對其全資子公司QuinStreet Brasil Online Marketing e Madia Ltd da(“QSB”)和VEMM,LLC(“VEMM”)的剝離,以及它在Euro-Demand do Brasil Serviços de Geração de Leads Ltd da(“EDB”)的權益,總現金收益為1美元。
8.資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款,淨額為包括以下內容(以千為單位):
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6月30日, |
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2022 |
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2021 |
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應收賬款,毛額 |
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$ |
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$ |
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減去:信貸損失準備金和收入準備金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
73
預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容(以千計):
|
|
6月30日, |
|
|||||
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2022 |
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|
2021 |
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預付費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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應收所得税 |
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其他資產 |
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總計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由以下部分組成(以千計):
|
|
6月30日, |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
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計算機設備 |
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$ |
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|
$ |
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軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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內部軟件開發成本 |
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總財產、廠房和設備、總值 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
總財產、廠房和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用是$
應計負債
應計負債由以下部分組成(以千計):
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計媒體成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計專業服務和其他業務費用 |
|
|
|
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應計補償和相關費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
74
9.無形資產、淨額和商譽
無形資產,淨額
無形資產淨額由以下各項組成(以千計):
|
|
2022年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
||||||||||||||||||
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|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
網絡 |
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||||
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
||||||
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
||||||
客户/出版商/廣告商關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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內容 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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網站/行業/域名 |
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( |
) |
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( |
) |
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獲得的技術和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
無形資產攤銷為#美元。
截至2022年6月30日,公司無形資產未來攤銷費用如下(單位:千):
截至6月30日的財年, |
|
|
|
攤銷 |
|
|
2023 |
|
|
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
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|
2026 |
|
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
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|
|
此後 |
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|
|
|
|
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總計 |
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$ |
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|
商譽
2022年和2021年財年善意的公允價值變化如下(單位:千):
|
|
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|
商譽 |
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|
2020年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
獲得的商譽(1) |
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|
|
|
|
|
商譽處分(2) |
|
|
|
|
( |
) |
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
獲得的商譽(1) |
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
(1)
(2)
75
10.繳納所得税
所得税前(虧損)收入的組成部分如下(以千計):
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
|
|||
我們 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
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外國 |
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( |
) |
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|
總計 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税撥備(受益)的組成部分如下(以千計):
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
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當前: |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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狀態 |
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( |
) |
外國 |
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所得税當期準備金總額(受益於) |
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( |
) |
延期: |
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|
|
聯邦制 |
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( |
) |
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|
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|
|
狀態 |
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|
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外國 |
|
|
|
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所得税遞延(受益)撥備總額 |
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( |
) |
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所得税撥備總額(受益) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
2021財年和2020財年所得税對賬撥備已重新設定為美元金額與税前收入的百分比,以便與2022財年的列報進行比較。
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
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法定聯邦税 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
州税,扣除聯邦(福利)費用 |
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( |
) |
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( |
) |
外幣利差 |
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基於股票的薪酬福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
更改估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
研發學分 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
不符合條件的補償費用 |
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不確定的税收狀況 |
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業務剝離 |
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過期屬性 |
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國外遞延調整 |
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其他 |
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( |
) |
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有效所得税 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
76
長期遞延税項資產和負債淨額構成如下(以千計):
|
|
|
|
6月30日, |
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2022 |
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2021 |
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非流動遞延税項資產: |
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|
準備金和應計項目 |
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$ |
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$ |
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基於股票的薪酬費用 |
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無形資產 |
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淨營業虧損 |
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固定資產 |
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税收抵免 |
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經營租賃負債 |
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其他 |
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非流動遞延税項資產總額 |
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估值免税額--長期 |
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( |
) |
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( |
) |
非流動遞延税項資產,淨額 |
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非流動遞延税項負債: |
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無形資產 |
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( |
) |
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遞延收購成本 |
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( |
) |
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經營性租賃使用權資產 |
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( |
) |
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) |
非流動遞延税項負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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遞延税項總資產,淨額 |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
該公司的遞延所得税資產餘額總額為美元
AS的2022年6月30日和2021年6月30日,該公司的聯邦營業虧損結轉約為美元
由於1986年修訂的《國税法》和類似的國家規定的所有權變更限制,對營業虧損結轉和貸記的利用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能會導致在使用前的經營虧損、結轉和信用到期。
未確認的税收優惠的期初和期末數額的對賬如下(以千計):
|
|
截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
年初餘額 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
總增加-本期納税狀況 |
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|
|
增加毛額-上期税收狀況 |
|
|
|
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|
|
減少額毛額-上一期間税收狀況 |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
因訴訟時效失效而導致的減損 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
年終結餘 |
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
77
公司的政策是將與未確認的税收利益相關的利息和罰款納入公司的所得税撥備中。截至2022年6月30日,公司已應計美元
截至2022年6月30日,未確認的税收優惠為美元
該公司在美國、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報表,不再受美國聯邦、州和地方或非美國、税務機關對2013年之前年份的所得税審查。截至2022年6月30日納税年度
11.土地租約
“公司”(The Company)該公司的運營租約主要用於辦公設施。這些租約在2026財年的不同日期到期,其中一些包括續簽選項,續簽期限最高可達。
2022、2021和2020財年的租賃費用組成如下(單位:千):
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
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2021 |
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2020 |
|
|||
經營租賃費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期租賃費用 |
|
|
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|
可變租賃費用(1) |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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(1) |
|
與經營租賃有關的補充信息如下(單位:千,租期和貼現率除外):
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
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用於經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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經營租約 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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|
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
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|||
加權平均貼現率--經營租賃 |
|
|
|
% |
|
|
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% |
|
|
|
% |
每份租約的隱含利率並不容易釐定,因此本公司採用租約開始日的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。增量借款利率的確定需要判斷。本公司以指示性銀行借款利率釐定每份租約的遞增借款利率,並根據各種因素作出調整,包括抵押水平、期限及貨幣,以配合租約條款。
78
到期日運營中截至2022年6月30日的租賃負債如下(單位:千):
截至6月30日的財年, |
|
|
|
金額 |
|
|
2023 |
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$ |
|
|
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
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|
此後 |
|
|
|
|
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|
最低租賃付款總額 |
|
|
|
$ |
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扣除計入的利息 |
|
|
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( |
) |
最低租賃付款淨額現值 |
|
|
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$ |
|
|
經營租賃負債: |
|
|
|
|
|
|
當前 |
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非電流 |
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總計 |
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$ |
|
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經營租賃承諾的未來主要合同債務總額比未貼現的租賃負債多#美元。
12.承諾額和或有事項
擔保人安排
本公司訂有協議,在高級職員或董事以高級職員或董事身分應本公司要求服務時,如發生某些事件或事故,本公司會向該高級職員及董事作出彌償。賠償期的期限為該官員或董事的終身。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大金額是無限的;然而,公司有董事和高級職員保險單,限制其風險,使公司能夠在某些情況下收回任何未來金額的一部分,並受免賠額和免賠額的限制。由於其保單覆蓋範圍,該公司認為這些賠償協議的估計公允價值並不重要。因此,該公司有
在正常業務過程中,本公司不時在與客户的協議中訂立標準的賠償條款。根據這些規定,公司可能有義務賠償其客户遭受或發生的某些損失,包括因公司或其第三方出版商違反適用法律而產生的損失,因公司或其第三方出版商的行為或不作為而產生的損失,以及公司產品侵犯任何美國專利、版權或其他知識產權的第三方索賠。在可行的情況下,本公司根據該等彌償限制其責任。在符合這些限制的情況下,這種賠償條款的期限通常與相應的協議同時終止,並在協議終止後適用的訴訟時效期間繼續有效。根據這些賠償條款,未來用於抗辯訴訟或解決賠償索賠的潛在金額通常是有限的,本公司認為這些賠償條款的估計公允價值並不重要。因此,該公司有
信用證
該公司有一美元
79
13.股東權益
股票回購
2022年4月,董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃,並批准了一項新的股票回購計劃,允許回購至多$
庫存股的報廢
2022財年,公司退休
14.企業股票福利計劃
基於股票的薪酬
在財政年度2022、2021年和2020年,公司錄得股票薪酬費用為美元
股票激勵計劃
2009年11月,公司董事會通過了2010年股權激勵計劃(“2010年激勵計劃”),公司股東於2010年1月批准了2010年激勵計劃。二零一零年獎勵計劃於二零一零年二月本公司普通股首次公開發售完成後生效。在2008年1月之後但在2010年獎勵計劃通過之前授予的獎勵仍受2008年股權獎勵計劃的條款管轄。2008年1月之前授予的所有未償還股票獎勵仍受公司修訂和重述的1999年股權激勵計劃的條款管轄。
2010年激勵計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權薪酬,以及授予績效現金獎勵。公司可以只向其員工發放ISO。NQSO和所有其他獎項可以授予員工,包括高級管理人員、非員工董事和顧問。
在2016財年之前,該公司授予了基於服務的RSU。在2016財年,公司還開始授予基於市場的RSU,要求公司的股票價格達到授予日期股票價格以上的特定價格,才有資格獲得服務歸屬條件。在2019財年,公司開始向員工授予基於業績的RSU,這些RSU的授予取決於業績目標的實現情況,包括收入增長和調整後的EBITDA目標。該公司對可能每季度授予的獎勵部分進行評估,直到達到業績標準。到目前為止,該公司已根據2010年激勵計劃發放了ISO、NQSO、基於服務的RSU、基於市場的RSU和基於績效的RSU。ISO和NQSO通常授予員工,行使價格等於授予之日公司普通股的市場價格。授予員工的股票期權的合同期限一般為
一個集合
80
他們的行使或解決。公司保留髮行的普通股股數 曾經是截至20日7月1日,每年增加19高達
2009年11月,公司董事會通過了2010年非僱員董事股票獎勵計劃(“董事會計劃”),股東於2010年1月批准了董事會計劃。董事計劃於本公司首次公開招股完成後生效。董事計劃規定自動向非僱員董事授予非合格董事資格及資格單位,並規定可酌情授予非僱員董事資格及資格單位。授予新非僱員董事的股票期權按月等額分期付款
一個集合
估值假設
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權進行公允價值評估。授予期權的行權價格等於授予之日普通股的公允價值。本公司根據股份支付之會計指引,採用簡化方法計算期權之加權平均預期年期,因其過往行使經驗並未提供合理基礎以估計預期年期。該公司根據其在股票期權預期期限內的歷史波動率來估計其普通股的預期波動率。該公司沒有為其普通股支付股息的歷史或預期。無風險利率以美國國債收益率為基礎,期限與股票期權的預期期限一致。
2022、2021和2020財年股票期權的加權平均Black-Scholes模型假設和加權平均授予日期公允價值如下:
|
|
截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
預期股息收益率 |
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|
|
|
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|
無風險利率 |
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|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
授予日期公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
81
股票期權獎勵活動
下表總結了2022和2021財年計劃下的股票期權授予活動:
|
|
股票 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 (單位:年) |
|
|
聚合內在價值 (單位:萬人) |
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截至2020年6月30日未償還 |
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|
|
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$ |
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|
$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
過期 |
|
|
( |
) |
|
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|
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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|
$ |
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授與 |
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|
已鍛鍊 |
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|
( |
) |
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|
|
被沒收 |
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( |
) |
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|
過期 |
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( |
) |
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|
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|
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|
截至2022年6月30日的未償還債務 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
已於2022年6月30日生效和預計生效 (1) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
於2022年6月30日已歸屬及可行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
預期歸屬期權是將歸屬前沒收假設應用於全部未償還期權的結果。 |
下表按行使價格範圍總結了截至2022年6月30日的未行使和可行使的股票期權:
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||||||
價格區間或行使價 |
|
股份數量 |
|
|
加權平均剩餘合同期限 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
股份數量 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|||||
$3.40 - $3.40 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$3.63 - $3.63 |
|
|
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|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
$4.01 - $4.01 |
|
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$ |
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$ |
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$5.80 - $7.20 |
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$ |
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$ |
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|
$9.69 - $11.71 |
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$ |
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|
|
|
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|
$ |
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|
$11.98 - $17.16 |
|
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|
$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$18.32 - $18.32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
$18.35 - $18.35 |
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$ |
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$ |
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$20.73 - $20.73 |
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$ |
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$ |
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$24.46 - $24.46 |
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$ |
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$ |
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$3.40 - $24.46 |
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$ |
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$ |
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下表總結了2022、2021和2020財年行使的所有期權的總內在價值、收到的現金和實際税收優惠(單位:千):
|
|
截至6月30日的財年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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內在價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收到的現金 |
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税收優惠 |
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|
截至2022年6月30日,有美元
82
基於服務的限制性股票單位活動
下表總結了2022和2021財年計劃下的基於服務的RSU活動:
|
|
股票 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 (單位:年) |
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|
聚合內在價值 (單位:萬人) |
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||||
截至2020年6月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年6月30日,有美元
基於市場的限制性股票單位活動
下表總結了2022和2021財年2010年激勵計劃下的市場RSU活動:
|
|
股票 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 (單位:年) |
|
|
聚合內在價值 (單位:萬人) |
|
||||
截至2020年6月30日未償還 |
|
|
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
|
截至2021年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
截至2022年6月30日的未償還債務 |
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|
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|
$ |
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|
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2022年6月30日,已有
83
基於業績的限制性股票單位活動
下表總結了2022和2021財年2010年激勵計劃下基於績效的RSU活動:
|
|
股票 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 (單位:年) |
|
|
聚合內在價值 (單位:萬人) |
|
||||
截至2020年6月30日未償還 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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|
截至2022年6月30日,有美元
在歸屬時,公司扣留了一部分RSU,以支付因RSU的釋放而產生的聯邦和州預扣税義務。
員工購股計劃
2021年10月,公司通過《2021年員工購股計劃》(以下簡稱《2021年員工購股計劃》),
在每個購買日期,符合條件的員工可以每股價格購買公司普通股,價格相當於
截至2022年6月30日,公司已
截至2022年6月30日,ESPP應計員工工資繳款為$
ESPP購買權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯模型進行估算,其假設如下:
|
|
財政年度結束 2022年6月30日 |
|
|
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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|
授予日期公允價值 |
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84
15.銷售細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些信息的單獨財務信息,由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者兼首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息,不在部門層面評估任何費用或營業收入。鑑於本公司首席執行官的綜合審查水平,本公司的運營方式
下表按地理區域列出了淨收入和長期資產(以千為單位):
|
|
截至6月30日的財年, |
|
|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入: |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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|
淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
財產和設備,淨額: |
|
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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|
財產和設備合計(淨額) |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
其他無形資產,淨額: |
|
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美國 |
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$ |
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|
$ |
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國際 |
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|
|
|
其他無形資產總額,淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
85
第9項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
項目9A。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞,是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
|
• |
與保持合理、詳細、準確和公平地反映其資產的交易和處置的記錄有關, |
|
• |
提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制綜合財務報表,並確保收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。 |
|
• |
提供合理保證,防止或及時發現任何可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何內部控制有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制框架--綜合框架(2013年框架)”中提出的標準。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年6月30日起有效。
截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,這份報告載於本年度報告Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內,根據交易所法案規則第13a-15(D)和15d-15(D)條的要求進行的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們沒有經歷過任何
86
對我們財務報告內部控制的實質性影響儘管事實是 大多數人由於新冠肺炎疫情,我們的員工正在遠程工作。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況,以確定對我們財務報告內部控制的設計和運營有效性的任何潛在影響。
項目 9B. |
其他信息 |
沒有。
87
第III部
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
本項所要求的有關董事和高管的信息通過引用我們將向美國證券交易委員會提交的最終委託書(“委託書”)中標題為“第三類董事的選舉”、“董事會”和“董事和高管”的部分納入本文。2022年年度股東大會(“委託書”)。委託聲明預計將在截至2022年6月30日的財年結束後120天內提交。
本條款所要求的關於《交易法》第16(A)節的信息通過引用本委託書中標題為《第16(A)節受益所有權報告合規性》一節的內容併入本文。
道德守則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員)和董事的行為和道德準則。我們將在我們公司網站的投資者關係頁面上披露任何適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、或執行類似職能的人員或我們的董事未來對我們的行為和道德準則的修訂或豁免的任何必要信息。(Www.quinstreet.com).
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目所要求的信息將在我們的委託書中標題為“薪酬委員會報告”、“董事會”和“高管薪酬”的章節中列出,並通過引用併入本文。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
本項目所要求的信息將在我們的委託書中標題為“高管薪酬”和“某些實益所有者和管理層的股份所有權”的章節中列出,並在此併入作為參考。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本項目所要求的信息將包括在委託書中題為“某些實益所有者和管理層的股份所有權”和“董事會”一節中,並通過引用併入本文。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
這一項目所需的信息將在我們的委託書中題為“批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所”的章節中列出,並通過引用併入本文。
88
部分第四章
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
(A)我們已提交以下文件,作為本年度報告表格10-K的一部分:
1.合併財務報表
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 238) |
53 |
合併資產負債表 |
55 |
合併業務報表 |
56 |
綜合綜合報表(虧損)收入 |
57 |
股東權益合併報表 |
58 |
合併現金流量表 |
59 |
合併財務報表附註 |
60 |
2.財務報表明細表
以下財務報表附表作為本報告的一部分提交:
附表二:估值及合資格賬户
壞賬準備和遞延税項資產估值準備的活動情況如下(以千計):
|
|
天平 在那個時候 新年伊始 年 |
|
|
被收費至 費用/費用 收入(1) |
|
|
核銷 淨回收額 |
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金邊的收支平衡 年度最佳 |
|
||||
壞賬準備 |
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2020財年 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021財年 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022財年 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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遞延税項資產估值準備 |
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2020財年 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021財年 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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$ |
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|
|
$ |
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2022財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
|
所有其他附表都被省略,因為它們不是必需的,或者所需資料列於財務報表或附註中。
(B)所有展品
展品編號 |
展品説明 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
2.1 |
股票購買協議,日期為2010年11月5日,由QuinStreet,Inc.、Car Insurance.com、Car Insurance Agency,Inc.、Car Insurance Holdings,Inc.、CarInsurance.com,Inc.、Lloyd Register IV、Lloyd Register III、David Fitzgerald、Timothy Register、Randy Horowitz和Erick Pace簽署。 |
8-K |
001-34628 |
2.1 |
2010年11月8日 |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
公司註冊證書的修訂和重訂。 |
S-1/A |
333-163228 |
3.2 |
2009年12月22日 |
|
|
|
|
|
|
89
3.2 |
附例。 |
S-1/A |
333-163228 |
3.4 |
2009年12月22日 |
|
|
|
|
|
|
4.1 |
昆斯特里特股份有限公司S普通股證書格式。 |
S-1/A |
333-163228 |
4.1 |
2010年1月14日 |
|
|
|
|
|
|
10.1+ |
昆斯特里特公司2008年股權激勵計劃。 |
S-1 |
333-163228 |
10.1 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.2+ |
2008年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知的格式(適用於非執行董事員工)。 |
S-1 |
333-163228 |
10.2 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.3+ |
2008年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知的格式(供高級管理人員使用)。 |
S-1 |
333-163228 |
10.3 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.4+ |
2008年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知格式(適用於非僱員董事)。 |
S-1 |
333-163228 |
10.4 |
2009年11月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.5+ |
昆斯特里特公司。2010年股權激勵計劃。 |
S-8 |
333-165534 |
99.9 |
北京時間:2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.6+ |
2010年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知的格式(適用於所有非執行董事員工)。 |
S-8 |
333-165534 |
99.10 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.7+ |
2010年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知的格式(供高管使用)。 |
S-8 |
333-165534 |
99.11 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
2010年股權激勵計劃下高級管理層限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的表格(供高管使用)。 |
10-K |
001-34628 |
10.8 |
2012年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
10.9+ |
2010年股權激勵計劃下限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的格式(適用於非執行董事員工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.9 |
2012年8月23日 |
|
|
|
|
|
|
10.10+ |
2010年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(適用於非僱員董事)。 |
10-K |
001-34628 |
10.10 |
2013年8月20日 |
|
|
|
|
|
|
10.11+ |
昆斯特里特公司2010年非僱員董事股票獎勵計劃。 |
S-8 |
333-165534 |
99.12 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.12+ |
二零一零年非僱員董事股票獎勵計劃下首次授出之購股權協議及購股權授出通知表格。 |
S-8 |
333-165534 |
99.13 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
二零一零年非僱員董事股票獎勵計劃下年度授予的購股權協議及購股權授出通知的表格。 |
S-8 |
333-165534 |
99.14 |
2010年3月17日 |
|
|
|
|
|
|
10.15+ |
年度獎勵計劃。 |
S-1/A |
333-163228 |
10.12 |
2010年1月14日 |
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10.16 |
第二次修訂和重新簽署了循環信貸和定期貸款協議,由QuinStreet,Inc.、其貸款人和Comerica Bank作為行政代理唯一的牽頭安排人和唯一簿記管理人,美國銀行N.A.作為辛迪加代理,Union Bank,N.A.作為文件代理,日期為2011年11月4日。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2011年11月8日 |
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10.17 |
自2013年2月15日起第二次修訂和重新修訂循環信貸和定期貸款協議的第一修正案和擔保修正案。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2013年2月15日 |
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10.18 |
寫字樓租賃地鐵中心,日期為2010年2月25日,註冊人和CA-地鐵中心有限合夥企業之間。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2010年5月12日 |
90
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10.19+ |
QuinStreet,Inc.與其每一位董事和高管之間簽訂的賠償協議格式。 |
S-1/A |
333-163228 |
10.19 |
2010年1月26 |
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10.20 |
昆斯特里特公司和阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、特拉華州、佛羅裏達州、愛達荷州、伊利諾伊州、愛荷華州、肯塔基州、馬薩諸塞州、密西西比州、密蘇裏州、內華達州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄勒岡州、南卡羅來納州、田納西州和西弗吉尼亞州總檢察長於2012年6月26日作出的自願遵守保證。 |
8-K |
001-34628 |
10.1 |
2012年6月27日 |
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10.26 |
第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議的第二修正案,日期為2014年7月17日,由QuinStreet,Inc.、作為行政代理的Comerica銀行和某些貸款人之間進行的。 |
8-K |
001-34628 |
10.1 |
2014年7月22日 |
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10.27+ |
2010年股權激勵計劃下高級管理層基於業績的限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的表格(供高管使用)。 |
10-K |
001-34628 |
10.27 |
2014年9月12日 |
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10.28+ |
2010年非僱員董事股票獎勵計劃下的遞延限制性股票單位協議格式。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2015年2月6 |
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10.29 |
第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議的第三修正案,日期為2015年6月11日,由QuinStreet,Inc.、作為行政代理的Comerica銀行和某些貸款人之間進行。 |
8-K |
001-34628 |
10.1 |
2015年6月12日 |
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10.30+ |
2010年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的格式(適用於非執行董事員工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.30 |
2015年8月19日 |
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10.31 |
公司與威廉·布拉德利於2015年12月31日簽訂的顧問協議。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2016年2月9日 |
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10.32 |
控制權解除協議變更表格。 |
10-Q |
001-34628 |
10.1 |
2016年11月9日 |
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10.33+ |
2010年股權激勵計劃下限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的格式(適用於控制權變更協議的員工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.33 |
2017年9月8日 |
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10.34+ |
2010年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知的格式(適用於控制權轉讓協議發生變更的員工)。 |
10-K |
001-34628 |
10.34 |
2017年9月8日 |
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10.35 |
註冊人和CA-Metro Center有限合夥企業於2010年2月25日修訂的寫字樓租賃地鐵中心 |
10-K |
001-34628 |
10.35 |
2018年9月12日 |
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10.36# |
QuinStreet,Inc.、Amone Corp.和Rod Romero之間的股份購買協議,日期為2018年10月1日。 |
8-K |
001-34628 |
2.1 |
2018年10月5日 |
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10.37+ |
2010年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的表格,包括收入和調整後的EBITDA業績指標(適用於非執行主管員工)。 |
10-Q |
001-34628 |
10.36 |
2018年11月9日 |
91
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10.38+ |
2010年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的表格,包括收入和調整後的EBITDA業績指標(適用於高管)。 |
10-Q |
001-34628 |
10.37 |
2018年11月9日 |
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10.39+ |
2010年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位(RSU)授予通知和協議的表格,包括收入和調整後的EBITDA業績指標(適用於控制權協議發生變化的員工)。 |
10-Q |
001-34628 |
10.38 |
2018年11月9日 |
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10.40+ |
QuinStreet,Inc.2021員工股票購買計劃 |
S-8 |
333-260769 |
99.1 |
2021年11月4日 |
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23.1* |
獨立註冊會計師事務所的同意(PCAOB ID |
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24.1* |
授權書(參考本年度報告的10-K表格簽名頁而成)。 |
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31.1* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節,對QuinStreet,Inc.的首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
根據薩班斯-奧克斯利法案第302節對QuinStreet,Inc.的首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
第1350節首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.預置* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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104* |
封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中)。 |
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* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
+ |
指管理合同或補償計劃。 |
92
# |
根據S-K法規第601(B)(2)條,本展覽的時間表已被省略。昆斯特里特公司將應美國證券交易委員會的要求向其提供此類時間表的副本;但前提是昆斯特里特公司可根據交易法第24B-2條規則要求對如此提供的任何時間表進行保密處理。 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
無.
93
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,登記人已於2022年8月22日正式促使以下籤署人並經正式授權代表其簽署本報告。
QuinStreet,Inc. |
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發信人: |
/S/路透社道格拉斯·瓦倫蒂 |
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道格拉斯·瓦倫蒂 |
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董事長兼首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,以下簽名的每個人構成並任命道格拉斯·瓦倫蒂和格雷戈裏·Wong為其真正和合法的事實代理人和代理人,擁有充分的替代和重新替代的權力,以任何和所有身份為其簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案,並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會,並在此批准和確認,每一名上述事實代理人和代理人,或其替代人或其替代人,均可合法地作出或導致作出本表格10-K的任何和所有修訂,並在此批准並確認每一名上述事實上代理人和代理人,或其替代人或其替代人,均可合法作出或導致作出本表格10-K的任何及所有修訂。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
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/S/路透社道格拉斯·瓦倫蒂 |
董事會主席和 |
2022年8月22日 |
道格拉斯·瓦倫蒂 |
首席執行官 (首席行政主任) |
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/記者S/記者格雷戈裏·Wong |
首席財務官 |
2022年8月22日 |
格雷戈裏·Wong |
(信安財務及 會計主任) |
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/s/ 阿斯莫·艾哈邁德 |
董事 |
2022年8月22日 |
阿斯毛·艾哈邁德 |
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/記者S/記者安娜·菲勒 |
董事 |
2022年8月22日 |
安娜·菲勒 |
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/記者S/馬修·格里克曼 |
董事 |
2022年8月22日 |
馬修·格里克曼 |
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/撰稿S/撰稿Stuart Huizinga |
董事 |
2022年8月22日 |
斯圖爾特·惠津加 |
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/記者S/記者David·保爾丁 |
董事 |
2022年8月22日 |
David·保爾丁 |
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/S/記者安德魯·希恩 |
董事 |
2022年8月22日 |
安德魯·希恩 |
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撰稿S/撰稿詹姆斯·西蒙斯 |
董事 |
2022年8月22日 |
詹姆斯·西蒙斯 |
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/S/希拉里·史密斯 |
董事 |
2022年8月22日 |
希拉里·史密斯 |
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94