美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

從 致_

委員會文件號001-41261

直接數字控股公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(832) 402-1051

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是-否x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨沒有x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x否¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則 S-T(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是-否x

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人沒有公開上市，因為註冊人的普通股沒有公開交易。因此，註冊人的普通股在該日沒有市值。

截至2022年3月25日，註冊人有2800,000股A類普通股流通股，每股面值0.001美元； 註冊人B類普通股流通股11,378,000股，每股面值0.001美元。

目錄

某些定義

除文意另有所指外，本年度報告中的表格10-K中的 引用：

第一部分

公司概述

我們是一個端到端、全方位服務的程序性廣告平臺，主要致力於在數字廣告生態系統的買方和賣方向服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。 Direct Digital Holdings，Inc.於2021年8月23日註冊為特拉華州公司，是DDH LLC的控股公司， 我們的創始人於2018年通過收購Hashed MASS和Colossus Media成立了這項業務。巨人傳媒以巨人SSP™的商標運營我們專有的賣方編程平臺。扎堆是我們業務買方的平臺 。2020年，我們收購了Orange142，以進一步加強我們的整體程序性買方廣告平臺 ，並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務和消費品等多個行業垂直領域的產品 ，特別強調隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。2022年2月， 我們完成了首次公開募股和某些組織交易，這些交易導致了我們目前的結構。

在數字廣告領域，買家，特別是中小型企業，通過利用數據驅動的OTT/CTV(OTT/CTV)、視頻和顯示、應用內、原生和音頻廣告，與傳統媒體廣告相比，其廣告支出可能獲得顯著更高的投資回報 (“ROI”)。傳統(非數字)廣告，如廣播電視或印刷媒體，遵循“噴霧祈禱”的方法來接觸公眾，但使用這種傳統(非數字)廣告活動的投資回報大多是不可預測的。 另一方面，數字廣告在很大程度上是由數據驅動的，可以提供定向廣告活動和結果的實時詳細信息。 在賣方，出版商可以通過在個性化的基礎上大規模共享有關其數字受眾的數據和信息，以程序化的方式更成功地銷售其廣告庫存。 這有助於買家更好地瞄準受眾。

程序化市場交易

買入方

在數字供應鏈的購買端，數字廣告是通過各種在線和數字渠道向用户提供促銷內容的實踐，並利用多種渠道、平臺，如社交媒體、電子郵件、搜索引擎、移動應用程序和網站 向受眾展示廣告和消息。傳統的(非數字)廣告遵循“噴灑和祈禱”的方式來接觸公眾，但投資回報率大多是不可預測的。另一方面，數字廣告在很大程度上是由數據驅動的，可以提供廣告活動和結果的實時細節。用户數據的可用性和豐富的定向功能使數字廣告成為企業與受眾聯繫的有效而重要的工具。

我們調整了我們的業務戰略，以利用由於根本性的市場變化和行業效率低下而帶來的巨大增長機會。 同時發生的幾種趨勢正在徹底改變廣告的購買和銷售方式。具體地説，互聯網的興起導致了媒體消費和貨幣化方式的徹底改變，因為美國存托股份可以以1對1的方式進行數字交付。在傳統的廣告方式中，如廣播電視，美國存托股份可以針對特定的網絡、節目或地理位置，但不能像數字和OTT/CTV美國存托股份那樣針對單個家庭或個人。此外，我們預計，持續的不穩定，包括在2023年逐步淘汰數字“Cookie”，將(I)為提供下一代有線電視和數字解決方案的技術公司創造更多機會，(Ii)最大限度地減少對廣告商和代理商的業績中斷。

買方企業：扎堆的羣眾和橙色142

我們業務的買方部分 自2012年開始運營通過羣眾性運營，Orange142自2013年開始運營 使我們能夠代表我們的客户提供程序性的廣告購買。程序化廣告正在迅速 從傳統廣告銷售渠道奪取市場份額，傳統廣告銷售渠道需要更多人員，提供的透明度更低，買家的成本也更高 。我們的買方平臺提供用於第三方數據管理、媒體購買、活動執行和分析的技術 ，因此有助於推動各種數字媒體渠道實現更高的投資回報率。由於我們的技術可訪問多個大型需求側平臺(“數字信號處理器”)，因此我們的平臺能夠利用客户對多個數字信號處理器的洞察，為我們的客户提升活動 績效和投資回報。通過採用這種與數字信號處理器無關的方法，我們的平臺為我們的客户提供了最廣泛的市場準入 因此客户可以輕鬆地在臺式機、移動電視、聯網電視、線陣電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買美國存托股份。此外， 我們的技術具有跨庫存的獨特可見性，可大規模創建定製的受眾羣體。根據我們選擇的客户目標和數字信號處理器，我們的買方平臺為我們的客户提供預測和深入的市場洞察，以提高他們在各個渠道的廣告回報(ROA)。

買方 細分業務為客户提供基於技術的廣告解決方案和戰略規劃。特別是，我們的買方平臺 專注於中小型客户，使他們能夠利用編程技術在任何本地市場以一對一的方式更直接地與潛在客户接觸，具體針對媒體設備和足跡。我們的技術利用數據來評估我們客户的潛在客户在決策過程中的位置，並基於數據驅動的 分析來管理活動步調和優化，以推動購買決策或鼓勵採取行動。由於營銷預算通常更有限，運營足跡通常更多是本地或州與州之間的，我們認為中小型企業主要關注基於ROI的結果 提供精確的廣告和可衡量的活動成功，以與較大的競爭對手公平競爭。在截至2021年12月31日的財年中，我們的業務買方滿足了大約200家中小型客户的需求 我們的業務買方利用了主要數字信號處理器(如Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath和其他)的洞察力，為我們的客户提高了廣告ROI並 降低了客户獲取成本。其結果是給我們的買方客户帶來了好處，因為與較大的廣告商相比，他們可以通過在當地市場推動與其 業務足跡兼容的更有效的營銷和廣告，享受更公平的競爭環境。

我們相信 我們擁有獨特的競爭優勢，因為我們的數據驅動技術使我們能夠為我們的中小型客户提供前端的買方規劃，再加上我們專有的Colossus SSP，我們可以在執行過程中策劃最後一英里 以提高ROI。在我們的業務和這份Form 10-K年度報告中，我們交替使用客户和客户這兩個術語。

賣方

在數字供應鏈的銷售方，供應方平臺(“SSP”)是出版商用來銷售、管理和優化其網站上的廣告庫存的廣告技術平臺。SSP幫助出版商在其網站和移動應用程序上將美國存托股份、視頻美國存托股份和原生美國存托股份的展示盈利。多年來，SSP增強了其功能，並 包括了廣告交換機制，以高效地管理其廣告庫存。此外，SSP允許出版商直接連接到DSP，而不是通過廣告交換進行連接。SSP允許打開出版商的庫存並提供給廣告商 他們可能無法直接聯繫。SSP以多種方式出售廣告庫存--例如，直接向廣告網絡出售，通過與DSP的直接交易，以及最常見的通過實時競價(RTB)拍賣。出版商在SSP上提供其廣告庫存 ，並根據收到的用户數據邀請廣告商出價。每次加載出版商的網頁時，都會將廣告請求 發送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從SSP發送到需求方平臺。在RTB 媒體購買的情況下，許多數字信號處理器會對出版商在拍賣期間提供的印象出價。出價 高於其他廣告商的廣告商將中標，並支付第二高的價格獲得服務於美國存托股份的中標印象。

賣方平臺：巨人SSP

巨人傳媒自2017年開始運營，是我們專有的賣方編程平臺，以巨人SSP™的商標 運營。我們的賣方部門維護着專有平臺Colossus SSP，這是一個廣告技術平臺 ，出版商使用該平臺以自動方式管理、銷售和優化其網站和移動應用程序上的可用庫存(廣告空間)。 2021年12月，我們的平臺處理了超過700億次印象、超過2000億次拍賣投標請求，尋求從我們的出版商購買廣告庫存 ，併為大約80,000名買家提供服務。每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裏。鑑於 大多數交易以拍賣/競價的形式進行，我們將繼續在整個平臺上進行投資，以進一步減少處理時間 。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。

Giossus SSP與任何特定需求端平臺無關。為此，我們專有的Colossus SSP通過BidSwitch直接集成到幾個領先的DSP中 ，也通過Xandr/AppNexus、Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、Samsung、Pulsepoint等平臺間接集成到幾個領先的DSP中。我們繼續增加新的數字信號處理器合作伙伴，特別是在我們認為數字信號處理器可能 提供獨特的廣告基礎的地方，尋求大規模瞄準我們的多元文化受眾。我們幫助我們的廣告客户在高度針對性的活動中有效地接觸到不同的社區，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户。這項業務最初是一個交易平臺，支持廣告商接觸不同受眾的願望，現已發展成為支持這一目標的卓越廣告技術平臺。我們既與赫斯特、MediaVine、Gannett等大型出版商和其他幾家AS ，也與Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blarate、La Nacion等較小出版商建立了合作伙伴關係。

Colossus SSP將我們出版商客户的廣告庫存以扎堆的方式提供給現有的中小型買方客户，以及Colossus Media的Orange142、 和其他主要的數字信號處理器客户端，這使我們的買方技術能夠更有效地策劃和管理客户成果。 此外，由於它是一個獨立的平臺，Colossus SSP將其廣告庫存提供給尋求更多 真實廣告渠道的大型跨國客户，以獲得獨特的、往往是多樣化的和跨文化的受眾。

我們的專有 Colossus SSP是針對中小型出版商面臨的具體挑戰而定製開發的，他們相信 通常較小的出版商提供更多參與度更高、價值更高、更獨特的追隨者，但在實現盈利的道路上經歷了技術和預算方面的限制 。將我們的買方業務連接到Colossus SSP完成了面向中小型買方客户的端到端解決方案，同時為我們的Colossus SSP出版商創造了額外的收入機會。

我們在賣方的業務 戰略也具有巨大的增長潛力，因為我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的 多文化出版商納入廣告生態系統，從而提高我們在所有客户(包括我們的大型客户)中的價值主張。通過與第三方開發商的許可協議，我們擁有Colossus SSP的專有權利。我們相信，Colossus SSP是我們買方客户交付的最後一英里，因為我們的技術管理着獨特的、高度優化的受眾， 數據分析、人工智能和算法機器學習技術為他們提供了信息，從而提高了活動績效。

數據管理平臺

我們還利用 複雜的數據管理平臺，這是DDH專有的數據收集和數據營銷平臺，用於收集 第一方數據、市場情報和受眾細分信息，以支持針對買方客户、 Colossus SSP客户和第三方客户的活動優化工作。我們的聯合平臺提供了增強的、高度忠誠的客户基礎，尤其是買方的客户羣。

我們的行業和趨勢

有幾個關鍵的行業趨勢正在徹底改變廣告的購買和銷售方式。我們相信，我們處於有利地位，可以利用數字營銷中快速發展的行業趨勢和消費者行為的變化，包括：

轉向數字廣告 。由於以下三個關鍵因素，媒體變得越來越數字化：

由此產生的 轉變為廣告商提供了多種選擇，使其能夠有效地在幾乎每個 媒體渠道和設備上定位和衡量其廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司領導的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。

將線性廣播轉換為OTT/CTV。根據eMarketer的數據，截至2022年底，約有6850萬美國家庭將 維持有線電視訂閲，而2020年底美國家庭約為7800萬。然而，根據ComScore的《2021年OTT狀況》報告，廣告覆蓋範圍 可以通過OTT訂閲訪問超過2.407億個家庭，或通過廣告支持的OTT/CTV頻道訪問至少7000萬個家庭。消費者越來越希望能夠以自己的方式靈活和自由地消費內容，從而以更低的價格和更少的中斷訪問優質內容。廣告商正在認識到這些趨勢，並將他們的廣告預算相應地重新分配給那些可以通過各種現有渠道和新渠道接觸受眾的公司。

中小型公司採用數字廣告的比例增加 。直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度 本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及 全球冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行所必需的需求，促使這些公司開始加速利用數字廣告 。我們相信，這一市場正在迅速擴張，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。

多元文化受眾和目標內容的顯著增加。隨着數字媒體的發展和新興營銷渠道的持續採用，受眾細分(包括跨文化路線)變得更加細粒度。這些受眾中的一個不斷增長的部分是多文化受眾，而這一羣體傳統上在行業中一直得不到充分的服務。根據美國人口普查局的數據，少數族裔和多種族消費者佔美國人口的42%，預計到2044年將成為美國人口的多數。當我們將多元文化的定義擴大到包括LGBTQ+客户時，數字要大得多。 廣告商和出版商都面臨着同樣的挑戰。廣告商正在尋找新的途徑和機會，以在其自然的媒體消費環境中與多文化受眾建立聯繫，而出版商則在製作獨特的內容來吸引忠誠的消費者。 優勢將屬於那些能夠直接將雙方與這些受眾聯繫起來並利用從這些聯繫中獲得的見解 的創新公司。

本地 廣告購買變得更加程序化。程序化廣告使廣告商能夠精準地瞄準當地受眾，並日益成為“一家之主”。整合了大量庫存，使當地廣告商能夠更有選擇性地在哪裏、何時和向誰展示他們的美國存托股份。程序性廣告背後的技術，如地理定位、IP地址識別、1-3-5 RADIUS商店位置廣告，為針對較小廣告商的定向本地廣告提供了機會， 哪些技術在過去更容易被較大的國家廣告商獲得。我們相信，能夠進入程序化的 平臺並在所有數字庫存中瞄準相同的受眾是一項主要的競爭優勢。此外，我們還認為， 能夠根據當地供應商的需求定製受眾是本地廣告商的顯著優勢，因為他們能夠 偏離國家廣告商定義的廣泛受眾羣。更高的客户參與度轉化為更高的保留率和更長的客户生命週期，代表着銷售和追加銷售客户的機會。我們認為，當地廣告市場仍處於理解和利用這些能力的早期階段。

Cookie的消亡 可能會破壞中小型企業廣告市場的穩定。隨着廣告業面臨着最終淘汰第三方Cookie的局面，即到2023年，谷歌將逐步淘汰第三方Cookie，中小型企業在採用 和向數字過渡方面可能面臨更大的挑戰。雖然由第一方Cookie驅動的第一方數據仍將擁有廣泛的廣告支持，但預計更多的強勁廣告努力將經歷一定程度的性能下降。具體地説，無法將廣告印象與身份綁定 將增加中小型企業已經面臨的挑戰。我們預計，這種不穩定 將為能夠提供媒體購買解決方案並將廣告客户和代理商的業績中斷降至最低的下一代技術公司創造重大機遇。

新冠肺炎的流行讓人們更加關注廣告支出績效的投資回報率。與傳統渠道相比，數字美國存托股份更具可測量性和靈活性，這使得它們更具吸引力和韌性。

我們的客户

在我們業務的買方，我們的客户主要是數字廣告庫存和諮詢服務的購買者。在截至2021年12月31日的財年中，我們滿足了約200家中小型客户的需求，其中包括廣告 買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理多個代理機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務組織。許多廣告公司和廣告控股公司的決策通常是高度分散的，因此做出購買決策，並與廣告商的關係 位於代理商、當地分支機構或部門級別。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊 (包括目的地營銷組織或DMO)、能源、消費品(CPG)醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。我們與買方合作的一些重要品牌包括 美國陸軍、Just Energy、比特幣倉庫、訪問弗吉尼亞海灘、訪問科羅拉多斯普林斯和鴿子鍛造。

在我們業務的賣方，巨人SSP，我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口 ，2020年平均每月約有15,400個廣告商，到2021年12月已增加到約80,000個。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中所佔份額越來越大，廣告商和代理商正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更好的控制。為了利用這一行業轉變，我們已 直接與買家簽訂了供應路徑優化(SPO)協議。作為這些協議的一部分，我們將為廣告客户和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語，以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商受到激勵，將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

我們的競爭優勢

我們相信 以下屬性和能力構成了我們的核心優勢，併為我們提供了競爭優勢：

社會、多樣性和治理

我們 認為，我們的組織從上到下了解和處理我們的客户在買方和賣方都面臨的問題是至關重要的。我們的創始所有者是非洲裔美國人，他們根據多文化原則創建了我們的公司，旨在緩解買家和出版商進入一個廣闊的多元文化市場所面臨的挑戰。我們的管理團隊反映了我們多元文化受眾的基調和基調，以及我們關於性別平等和性別薪酬的政策。我們超過70%的管理層是女性和/或來自不同背景的人，包括我們的所有四名高管。

環境

我們的平臺 需要跨多個服務器存儲大量信息，我們預計隨着我們的增長，這些信息量將顯著增加 。我們致力於確保我們將環境卓越融入我們的商業理念中。能源使用、回收實踐和資源節約是我們在建設技術基礎設施、選擇IT合作伙伴和利用關鍵供應商時考慮的幾個因素。2022年上半年，我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，該平臺 以環境友好型運營為中心，並以“Greenlake即服務”的形式進行營銷，我們通過此來宣傳其 節能原則。我們選擇了HPE Greenlake的服務模式，因為它代表着供應商責任的轉變 消除浪費的基礎設施和處理能力。對我們的需求進行計量和監控，提供可通過避免過度配置和優化IT更新週期而顯著提高資源和能源效率的洞察力。這使我們 能夠將現有設備的利用率提高到最高水平，並消除耗盡能源和資源的閒置設備，從而實現環境和財務節約。

我們的增長戰略

我們有一個多管齊下的增長戰略，旨在繼續利用我們迄今產生的勢頭來創造機會。 我們的主要增長戰略包括我們的計劃：

收入

我們通過在我們的技術平臺上提供廣泛的產品來產生收入。在我們業務的買方，我們的技術推動了一系列數字渠道的廣告戰略的設計和執行，包括程序化展示、社交、付費搜索、移動、原生、電子郵件、視頻廣告、OTT/CTV、音頻、數字户外(DOOH)等。在世界不斷變化和擴大的數字格局中，我們的數據驅動技術為我們的客户提供了定製化的ROI結果。我們的團隊 由精明的數字策略師、熟練的軟件開發人員、經驗豐富的廣告買家或交易員、專業技術人員和數據分析師組成。 我們有各種各樣的中小型公司，代表着眾多行業垂直領域，如旅遊、醫療保健、教育、金融服務以及消費品和服務。我們通常與客户的活動目標所驅動的典型參與， 簽訂一份“插入訂單”或主服務協議。對於我們的中型客户，我們通常簽訂一到五年的長期合同，而我們的較小客户的合同期限往往較短，不到一年 ，儘管我們的許多較小客户是遠遠超過一年的長期客户。

在我們業務的賣方 ，通過我們專有的Colossus SSP，我們通過使程序化媒體買家能夠從我們的出版商和內容創建者主機購買廣告庫存 來產生收入，這些出版商和內容創建者聚集在一起，為買家提供規模化訪問。廣告商和代理商通常有一個龐大的品牌組合，需要各種活動類型，並支持多種庫存格式和設備，包括OTT/CTV、視頻和顯示、應用內、原生和音頻。我們的全渠道專有技術平臺旨在最大限度地利用這些不同的 廣告渠道，我們相信這將進一步推動我們的買家提高效率。截至2021年12月31日，該平臺由多個渠道的出版商 組成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-app、在線視頻(“OLV”)、音頻和 DOOH。通過我們的平臺，媒體買家能夠購買超過700億份月度印象，涉及許多獨特的受眾，包括 規模的多元文化受眾，其中100億或14%的印象是多樣化和以多元文化為重點的，包括非洲裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户。我們每天向我們的出版商收取標準費用，以便向 眾多媒體買家提供訪問權限。我們的出版商通過我們的平臺，在2021年12月接觸到了80,000多名廣告庫存買家。我們有一個銷售團隊代表我們的出版商，在所有媒體渠道招募更多的廣告買家，為我們的出版商創造更多收入。巨人SSP繼續擴展其能力，為我們的內容提供商提供更多渠道來分發OTT/CTV、數字音頻、DOOH等廣告庫存，並通知我們的出版商通過以各種形式分發 內容來增強其廣告銷售需求，以滿足廣告購買社區日益增長的需求。

市場營銷、銷售和分銷

我們的銷售組織 專注於營銷我們的技術解決方案，以增加現有和新買家和賣家對我們產品的採用。 我們通過在美國各地運營的全國銷售團隊向買家和賣家營銷我們的產品和服務。該團隊利用市場知識和專業知識來展示程序性廣告的好處，以及我們如何為客户帶來更好的業績和結果。我們專注於擴大我們的全國銷售業務，主要是通過在我們目前開展業務和/或正在尋求建立業務的全國某些州和地區增加銷售人員 。我們通常尋求增加經驗豐富的銷售人員，他們擁有良好的業績記錄和/或可驗證的業務記錄以及 客户關係。

對於買方平臺，我們的銷售團隊有三個基本組成部分：(1)諮詢服務團隊，在數字媒體戰略的設計和實施中為客户提供更具企業意識的 層面的建議；(2)專業服務團隊，與每個賣家整合，幫助賣家從我們的解決方案中獲得最大價值；以及(3)我們的客户服務團隊，與客户密切合作， 管理和/或支持活動。對於Colossus SSP，我們的專業服務團隊管理每個新的數字信號處理器或出版商/銷售商集成 而買方團隊專注於我們的庫存購買所產生的獨特挑戰和問題。

我們的營銷計劃 專注於管理我們的品牌，提高市場知名度，並推動我們平臺的廣告支出。我們經常在行業會議上發表演講，創建定製活動，並投資於公關。此外，我們的營銷團隊在網上和其他形式的媒體上做廣告，創建案例研究，贊助研究，撰寫白皮書，發佈營銷宣傳資料，生成博客文章 並進行客户研究。

競爭

買方競爭

買方數字廣告行業是一個競爭非常激烈、節奏很快的行業，技術不斷變化，新的市場進入者不斷湧現，內容消費的行為也發生了變化。總體數字廣告支出歷來高度集中在少數擁有自己的庫存的非常大的公司，包括谷歌、Facebook、康卡斯特、Verizon、AT&T和亞馬遜，我們與這些公司爭奪數字廣告庫存和需求。儘管大公司佔據主導地位，但仍有一個巨大的潛在市場，該市場高度分散，包括許多與我們競爭的交易服務提供商。廣告技術行業經歷了快速的演變和整合 ，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高大公司的能力和競爭態勢，特別是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司，並使新的或更強大的競爭對手出現。 基於我們競爭對手目前的重點，我們將有更多機會參與我們關注的服務不足的跨文化市場 。

賣方競爭

根據MediaMath的數據，在數字廣告行業的賣方 ，競爭是激烈的，但更加有限，截至2022年1月，大約有80家當前的SSP在運營 。我們不斷改進我們的產品，以使其在範圍、易用性、可擴展性、速度、數據訪問、價格、庫存質量、品牌安全、客户服務、身份保護和其他技術功能方面保持競爭力。 這些功能可幫助賣家將其庫存貨幣化，並幫助買家提高其廣告投資回報。雖然我們的行業 發展迅速，競爭日益激烈，但我們相信我們的解決方案使我們能夠在這些因素上進行有利的競爭。 我們通過確保正確的集成和實施到位來實現這一點。我們的流量驗證合作伙伴直接將 集成到我們的交易所中，以確保實時庫存質量。我們與經認可的媒體評級委員會供應商 合作，通過複雜的IVT檢測和過濾提供額外的安全層。我們與值得信賴的責任 小組的核實表明，我們是數字廣告生態系統中值得信賴的參與者。通過我們與Media Trust的 創意質量保證(QA)產品的直接集成，我們可以實時檢測並消除惡意美國存托股份的服務，通過使用通用的 Cookie ID進行交易，消費者可以獲得更相關的美國存托股份服務，廣告商可以接觸到更有價值的用户，出版商可以匹配他們的受眾數據。 最終，我們相信這些因素使我們的銷售團隊能夠宣傳我們平臺的優勢，並推動更多人採用巨人 SSP。

我們業務中的季節性

在廣告業中，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，在我們的賣方廣告部門，許多廣告商將其預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。 從歷史上看，對於我們的買方廣告部門，第二季度和第三季度反映了我們的廣告活動最高水平 第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有57名員工，均為全職員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。 我們沒有與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很好。我們促進了多樣化的員工隊伍 ，並相信這會促進創新並營造一個充滿獨特視角的環境。因此，多樣性和包容性是我們滿足客户需求能力的重要組成部分。對人權的尊重和對道德商業行為的承諾是我們商業模式的基礎。此外，我們會持續衡量員工敬業度，因為我們相信敬業度高的員工會使公司更具創新性、生產力和盈利能力。我們從員工那裏獲得反饋，以實施旨在使員工與公司保持聯繫的計劃和流程 。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、著作權法、專利法和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。

我們擁有與我們擁有的網站相關的知識產權。截至2021年12月31日，我們擁有大約四個處於不同開發階段的網站和URL，以支持我們的營銷人員的廣告努力。我們還擁有6個美國註冊商標和1個未決商標註冊申請 。

可用信息

我們 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站 www.sec.gov上查閲我們的文件。我們還維護着一個互聯網站，網址為www.directdigitalholdings.com。我們免費在我們的網站上提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、委託書、當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案， 在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美銀美林之後，我們將在合理的切實可行範圍內儘快提供這些報告。我們的網站還包括 投資者大會和活動的公告、關於我們的業務戰略和結果的信息、公司治理信息、 以及投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告。我們的網站及其包含的信息或與之相關的信息不應被視為已納入本10-K年報或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。

重大風險因素摘要

以下是一些風險和不確定性的摘要，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能使對我們公司的投資具有投機性或風險性。您應該知道，這些風險因素和其他信息可能無法 描述我們公司面臨的所有風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。您應閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明 。其中一些重大風險包括：

與我們的業務相關的風險

我們依賴高技能的人員，如果我們無法吸引、留住或激勵大量的合格人員，或無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效地增長。

我們依賴 高技能人員，如果我們無法吸引、留住或激勵大量合格人員，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效增長。我們的成功在很大程度上取決於關鍵技術、銷售和營銷員工的才能和努力，而我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域發現、招聘、發展、激勵和留住 高技能人員的能力。我們行業的競爭非常激烈，往往會導致薪酬和其他人員成本增加。此外，在我們的開發業務集中的地方，以及其他技術公司爭奪管理和工程人才的地方，對擁有我們行業經驗的員工的競爭可能會非常激烈。我們持續有效地競爭和發展的能力取決於我們吸引大量合格新員工以及留住和激勵我們現有員工的能力。

數字廣告 行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在競爭激烈且快速變化的行業中運營，該行業受到不斷變化的技術和客户需求的影響，其中包括許多提供競爭解決方案的 公司。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們 預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。 購買廣告的新技術和方法帶來了動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。

我們與較小的私人持股公司以及上市公司 競爭，如The Trade Desk、Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們當前的 和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們 能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。他們也可能比我們擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的供應商關係。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的營銷關係或以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或市場份額下降，這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們發展業務的能力產生負面影響。這些公司也可能擁有比我們更大的品牌認知度，積極尋求服務於我們的市場，並有能力顯著改變市場的性質，使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，可能會利用他們在其他產品上的關係，或者將功能整合到現有產品中來獲得業務，其方式可能會阻止客户使用我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤率銷售或將產品與他們提供的其他服務捆綁在一起，降價 。客户可能更喜歡在自己或通過其他平臺購買廣告，而不利用我們的買方業務。 無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意利用更大的賣方平臺，而不是新平臺。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此可能不太容易受到特定市場低迷的影響 。作為一家比我們規模更大的競爭對手規模更小的公司，我們也可能會感受到負面的市場印象。

我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭。如果現有或新公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們可能無法以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們希望 繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資金來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要 進行額外的股權或債務融資以獲得額外資本。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動相關的限制性契約以及其他財務和運營事項 ，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。如果我們無法以優惠的條款獲得額外資金，或者根本無法在我們需要時獲得額外資金，我們繼續發展業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

衞生流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營一直受到並可能在未來受到衞生大流行的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。 新冠肺炎疫情及其控制其傳播的努力已經限制了全球範圍內的人員、商品和服務的流動，包括我們以及我們的客户和合作夥伴開展業務的地區，並對經濟活動和金融市場產生了重大影響。 許多營銷人員減少或暫停了廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降 和其他與CoVID相關的影響，這些影響已經對我們的某些業務部分產生了負面影響，並可能繼續對我們的 收入和運營結果產生負面影響，我們可能無法準確預測這些影響的程度和持續時間。此外，我們的客户 和廣告商的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這已經並可能繼續導致他們尋求調整付款條款或延遲付款或拖欠應付款，其中任何 都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。通常，合同要求我們在商定的時間內為庫存和數據供應商支付廣告費用，無論我們的客户是否按時或根本不付款，我們可能 無法重新談判更好的條款。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務 受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，將病毒向員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險降至最低。之前，政府對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了一系列廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施有效，無論是由我們採取還是由其他人實施，此類措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率，或造成運營或其他挑戰， 任何此類措施都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的客户 或潛在客户，特別是受新冠肺炎疫情影響最大的行業，包括零售、餐飲、酒店、酒店業、非必需消費品、航空公司和石油和天然氣行業，以及客户在受影響行業運營的公司，可能會減少其 技術或銷售和營銷支出，或推遲他們的銷售轉型計劃，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響 。

新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使我們難以預測收入和運營結果 並就運營成本結構和投資做出決策。我們已經承諾並計劃繼續投入資源 來發展我們的業務，包括擴大我們的國際影響力、員工基礎和技術開發，此類投資可能 不會產生預期的回報，特別是在全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情影響的情況下。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展， 如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

客户高度集中 使我們面臨主要客户面臨的各種風險，並可能使我們的收入大幅波動或下降。

我們的少數主要客户過去為我們的收入貢獻了相當大的比例。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們來自前兩大客户的收入分別約佔我們總收入的41%和25%。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的70%和59%。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化，但我們不能向您保證，在不久的將來，來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。依賴數量有限的大客户將使我們面臨鉅額虧損的風險，如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務，我們的應收賬款可能會增加，並延長 週轉天數。具體地説，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響：

我們平臺的運營和性能問題 無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們平臺持續且不間斷的性能來管理我們的廣告庫存供應；獲取每個活動的廣告庫存 ；收集、處理和解釋數據；實時優化活動績效並向我們的財務系統提供賬單信息 。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行任何這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺 是複雜和多方面的。運營和性能問題可能來自平臺本身或外部因素，例如網絡攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現錯誤、失敗、漏洞或錯誤，未來可能會發現。 我們的平臺還依賴於第三方技術和系統來正常運行。它經常用於使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的運營和性能問題可能 包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的數據量、服務器故障或影響一個或多個服務器設施的災難性事件。雖然我們已在系統中建立了宂餘，但並不存在完全宂餘。有些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障則只會部分關閉。我們為我們的一些客户提供服務級別協議，如果我們的平臺在指定時間內不可用，或者如果我們的平臺、合作伙伴平臺和第三方技術之間的交互出現故障，我們可能會被要求 向我們的客户提供積分或其他經濟補償。

隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進，我們的運營可能會因意外的系統中斷、交易處理緩慢、服務級別不可靠、質量下降或在報告有關我們平臺交易的準確信息方面出現延遲而受到影響 ，這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務將會增長。如果我們不能及時應對技術變革或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果 可能會受到不利影響。

我們平臺的運營 和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，這些都可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利的 影響。

重大疏忽 泄露或泄露我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們的部分業務 需要存儲、傳輸和使用數據，包括訪問個人信息，其中大部分信息必須 保密。這些活動在未來可能使我們成為第三方網絡攻擊的目標，第三方尋求未經授權訪問我們維護並提供訪問的數據，包括我們的客户數據，或者破壞我們通過Colossus SSP提供服務的能力 。根據我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的 目標。

最近 年，計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意的不當行為的頻率、嚴重性和複雜性顯著增加，政府機構和安全專家警告黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者以信息技術系統為目標的風險越來越大。此類第三方可能嘗試 進入我們的系統，目的是竊取數據或擾亂系統。此外，我們的安全措施還可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞而被破壞，包括我們的供應商、供應商及其產品的漏洞或其他。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們客户的數據或我們的數據，包括知識產權 和其他機密業務信息。

我們目前從第三方數據中心託管設施為大多數Colossus SSP功能提供服務。雖然我們和我們的第三方雲提供商 實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，尤其是 因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動 之前無法識別，從而導致我們或我們客户的數據 或其他敏感信息被未經授權地泄露、修改、誤用、破壞或丟失。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、 罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層注意力以及其他 責任和業務損害。

我們相信 我們已採取適當措施保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新的漏洞以及試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜以及 數據被盜或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。

我們可能會在防禦或補救網絡攻擊方面產生巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷， 會削弱我們滿足客户要求的能力，從而可能導致收入減少。此外，無論是實際存在還是感知到我們的安全遭到破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，阻止數據提供商向我們提供數據或客户在我們的平臺上上傳他們的數據 ，或者改變消費者的行為和對我們技術的使用。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力 從我們的業務運營。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和數據保護法律的法律和法規，其中包括與違規有關的條款。例如，根據《加州消費者隱私法》(“CCPA”)、 以及可能的其他州法律，用户可以通過針對某些數據泄露行為的私人訴權獲得法定損害賠償。在任何情況下，重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們的客户、供應商和其他合作伙伴對其信息技術環境的安全負有主要責任，我們嚴重依賴他們和其他第三方提供乾淨的數據內容和/或以安全的方式使用我們的產品和服務。這些第三方中的每一方都可能面臨與網絡安全相關的風險，這可能會擾亂他們的業務，從而對我們的業務造成實質性影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求，但我們不直接控制此類各方的任何網絡安全操作、 或他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此，我們會受到他們系統的任何缺陷或漏洞的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的成功和收入增長 依賴於增加新客户，有效地教育和培訓我們的現有客户如何充分利用我們的 平臺，以及我們的客户越來越多地使用我們的平臺。

我們的成功 有賴於定期增加新客户和增加客户對我們平臺的使用。我們與客户的合同和關係 通常不包括要求客户使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用的長期或獨家義務。我們的客户通常與眾多提供商有合作關係，可以同時使用我們的平臺和我們的競爭對手的平臺，而不會產生重大成本或中斷。我們的客户還可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出 。因此，我們必須不斷努力贏得新客户和留住現有客户，增加他們對我們平臺的使用率，並在他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能無法成功地教育和培訓客户，尤其是我們的新客户如何使用我們的平臺，特別是我們的高級報告工具，以便我們的客户從我們的平臺中獲得最大的 好處並增加他們的使用量。如果這些努力不成功，或者客户出於任何其他原因決定不繼續維護或增加我們平臺的使用量，或者如果我們無法吸引新客户，我們的收入可能無法增長或 下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。我們無法向您保證 我們的客户將繼續使用我們的平臺並增加他們在我們平臺上的支出，或者我們將能夠吸引足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務和收入。如果佔我們業務很大一部分的客户決定 大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少， 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的客户 替換為將以相同程度使用我們平臺的新客户。

如果我們未能發現廣告欺詐 ，我們可能會損害我們的聲譽並損害我們執行業務計劃的能力。

隨着我們的業務擴展到為出版商、廣告商和代理商提供服務，我們必須提供有效的數字廣告活動。其中一些活動可能會產生欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換，而廣告商可能會認為這些印象、點擊或轉換是不受歡迎的。 例如，由計算機生成的非人工流量旨在模擬人類用户，並人為地誇大網站上的用户流量。這些 活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難檢測到欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容，並且部分依賴我們的數字媒體屬性來控制此類活動 。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和某些有影響力的國會議員 已經加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並在最近採取了行動 。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求或撤回未來的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、前景或運營結果產生實質性的不利影響。

本10-K表格年度報告中包含的市場增長預測 可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長 ，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

市場增長 預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告Form 10-K中有關數字廣告和節目廣告市場預期增長的預測 可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長 受許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。 我們經營的市場或我們的業務未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務、前景或運營結果產生實質性的不利影響。

程序性廣告活動市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和運營結果將受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買或銷售廣告庫存的客户。 我們預計，在可預見的未來，程序化廣告買賣的支出將繼續是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上取決於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買， 這會降低我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展的行業中的早期公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程序性廣告購買市場 惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外， 收入的增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。由於數量折扣和產品、媒體、客户和渠道組合變化等一系列因素，隨着程序化廣告市場的成熟，支出的增長可能會超過我們收入的增長。營收佔支出百分比的顯著變化可能反映我們業務和增長招股説明書的不利變化。 此外，任何此類波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期 ，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的銷售週期通常很長 ，這可能會導致從最初與潛在客户聯繫到執行客户協議之間需要相當長的時間，因此 很難預測我們何時能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

我們的銷售週期，從最初的聯繫到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間。我們的賣方銷售週期通常為6至12個月，而我們的買方業務銷售週期通常為3至9個月。作為我們銷售週期的一部分，在我們從潛在客户那裏獲得任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們不能保證花費在銷售工作上的大量時間和金錢會帶來可觀的收入。如果市場狀況發生負面變化，通常或特定的潛在客户，我們可能無法收回任何這些費用。我們的銷售工作包括： 培訓我們的客户有關我們平臺的使用、技術能力和優勢，並通過技術聯繫與潛在客户合作解決技術問題。我們的一些客户進行的評估流程通常不僅涉及我們的平臺，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時能獲得新客户並開始從這些新客户中獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客户， 客户也會控制它何時使用我們的平臺以及在何種程度上使用我們的平臺，因此我們產生的收入可能不足以 證明獲得客户和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此，我們可能無法以預期的速度增加客户、 或產生收入，這可能會損害我們的增長前景。

未能維護我們解決方案的 品牌安全功能可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。

廣告 通過我們的解決方案以毫秒級的自動交易方式進行買賣。對於賣家來説，重要的是，在其媒體上投放的廣告應具有高質量，符合適用的賣家標準，不與現有的賣家安排衝突，並符合適用的法律和法規要求。對於買家來説，重要的是將他們的廣告放在適當的媒體上，靠近適當的內容，他們被收費的印象是合法的，他們的廣告 活動產生了他們想要的結果。我們使用各種措施，包括技術、內部流程和協議，努力 存儲、管理和處理買賣雙方制定的規則，並確保通過我們的解決方案交付給賣家和廣告商的結果的質量和完整性。如果我們未能正確執行或遵守買家和賣家制定的規則，可能會通過我們的平臺投放不適當的廣告，這可能會損害我們的聲譽，並需要支付退款和潛在的 法律責任。

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務 取決於整體廣告需求以及受益於我們平臺的廣告商和出版商的經濟健康狀況。 經濟低迷或不穩定的市場狀況，如上文討論的新冠肺炎爆發可能造成的市場狀況，或地緣政治的不穩定，可能會導致廣告商減少他們的廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法獲得我們預期的回報。

我們可能會被要求推遲確認我們的部分收入，這可能會損害我們在任何給定時期的財務業績。

由於多種因素，我們可能需要在簽訂協議後在很長一段時間內推遲確認收入，其中包括：

由於這些因素以及公認會計原則(“GAAP”)下的其他特定收入確認要求，我們在最初提供對我們平臺或其他產品的訪問權限時，必須在合同中有非常精確的確認收入的條款。 儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履行義務的當前收入確認標準的協議 ，但我們的協議經常會根據客户的要求進行談判和修改。我們的 協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外，更多的客户可能需要更長的付款期限、更短的期限合同或替代許可安排，這可能會減少我們在交付其他產品時確認的收入，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。

此外， 我們的財務業績報告要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下， 我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計值可能會在不同時期發生變化。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們的信貸安排使我們受到施加違約風險的經營限制和金融契約的約束，並可能限制我們的業務和融資活動。

我們的信貸 工具受某些財務比率和流動性契約的約束，以及限制我們能力的限制，其中包括：

這些契約 可能會限制我們為我們的運營提供資金以及執行我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果違約發生且未被免除，該違約可能導致我們信貸安排下的所有未償債務立即到期並支付，以及其他補救措施。在這種情況下，我們的流動資產可能不足以履行我們的還款義務，我們可能被迫以不利的價格清算抵押品資產，或者我們的資產可能被取消抵押品贖回權並以不利的估值出售。

我們續訂現有循環信貸安排(將於2023年9月到期)、我們現有定期信貸安排(將於2026年12月到期)或訂立新信貸安排以取代或補充現有信貸安排的能力 可能會受到各種 因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況，以及融資來源對我們的業務或行業的看法 。此外，如果信貸可用，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的運營靈活性。

如果我們確實沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資。 我們無法獲得融資可能會對我們作為持續經營企業的運營和繼續經營的能力產生負面影響。

我們的業務 面臨大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的中斷。

我們的業務 容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。重大自然災害可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失 。此外，恐怖主義行為可能會對我們或我們的出版商和合作夥伴的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷 ，這可能導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接中斷出版商和合作夥伴的業務，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

負面宣傳和公眾對我們行業的負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律，可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響。

隨着數字廣告的增長，公眾、隱私倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注越來越多，尤其是當它們涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對於收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂 是否有效，以及是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺 。公眾對我們、我們的行業，包括我們的競爭對手，甚至其他以數據為重點的行業的任何負面宣傳或負面看法，都可能影響我們的業務和運營結果，並可能導致數字出版商或我們的客户改變他們的業務做法，或者影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如，近幾年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。額外的公眾審查可能會導致對我們行業的普遍不信任、消費者不願共享和允許使用個人數據、消費者選擇退出率增加或私人集體訴訟增加，其中任何 都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少，使 我們承擔責任，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員 在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限或沒有經驗。我們現在承擔着與報告、程序和內部控制相關的重大義務 ，我們的管理團隊可能無法成功或有效地 管理這些義務。這些新的義務和額外的審查需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們 對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。我們預計，遵守這些要求將增加我們的合規成本。我們打算招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律人員，並建立內部審計 職能。我們無法預測或估計作為上市公司可能產生的額外成本金額或這些成本的時間 。

我們受到與付款相關的風險的影響，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

我們與廣告代理商簽訂的許多合同都規定，如果廣告商不向代理商付款，代理商不對我們負責，我們必須 僅向廣告商尋求付款。與這些機構簽約，這些機構在某些情況下具有或可能形成更高風險的信用檔案， 與我們直接與廣告商簽約相比，我們可能面臨更大的信用風險。此信用風險可能會因廣告代理的聚合廣告客户羣的性質而異。我們還可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。如果我們 無法收取或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬註銷，這可能會對我們在發生註銷期間的運營結果產生實質性的不利 影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響 。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們付款，我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告支付費用，因此，我們的運營結果 和財務狀況將受到不利影響。

此外，根據合同，我們通常需要在商定的時間內向供應商支付廣告庫存和數據，而不管我們的客户是否按時或根本不向我們付款。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們的應收賬款的到期週期通常比我們的應收賬款短，這要求我們從自己的資金中匯款，並接受壞賬風險。

我們的收入和運營 結果高度依賴於整體廣告需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷和季節性，特別是在本財年的第二季度和第三季度，可能會使我們的收入難以預測 並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務 取決於對廣告的總體需求，以及我們當前和潛在賣家和廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商 減少整體廣告支出，我們的收入和運營結果將受到直接影響。對於Colossus SSP，許多廣告商 將不成比例的廣告預算投入到日曆年的第三季度和第四季度，以配合 一年一度的假日購物季，出於季節性和預算原因，買家可能會在第二和第三季度花費更多。因此，如果在第二季度、第三季度或第四季度發生任何減少廣告支出或減少廣告商在此期間可用庫存的事件，可能會對我們該財年的收入和運營 結果產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商 減少他們的廣告預算。由於賣家流失而導致的庫存減少會降低我們的解決方案的穩定性和對買家的吸引力。 不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性可能會影響我們的業務前景。尤其值得一提的是，新冠肺炎疫情對美國經濟影響的不確定性可能會導致美國和其他地方的一般商業狀況惡化或波動，這可能會導致廣告商推遲、減少或取消購買我們的解決方案，並使我們面臨更大的廣告商訂單信用風險。此外，廣告費用的税收優惠及其扣除的任何變化都可能導致廣告需求的減少。

如果我們使用的非專有技術、 軟件、產品和服務不可用，具有我們無法同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們 依賴來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們的平臺和技術、支付處理、工資單和其他專業服務的關鍵特性和功能。 確定、協商、遵守和集成第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的 事項。第三方提供商未能全面維護、支持或保護其技術，或針對我們的帳户，或者其產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生重大不利影響。必須更換任何第三方提供商或其 技術、產品或服務可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方 “Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用，我們平臺的有效性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用“Cookie”(即使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件)和移動設備標識符來收集數據 ，從而使我們的平臺更加高效。我們的Cookie和移動設備ID不直接識別消費者，但記錄信息 ，例如消費者查看或點擊廣告的時間、消費者使用移動應用程序的時間、消費者的位置、消費者的人口統計、心理興趣和瀏覽器或其他設備信息。出版商和合作夥伴也可以選擇共享他們關於消費者興趣的信息 或允許我們使用他們的Cookie和移動設備ID。我們使用來自Cookie、移動設備 ID和其他跟蹤技術的數據來幫助廣告商決定是否競標以及如何為特定地點、特定時間或特定消費者的廣告印象定價。如果沒有Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，通過我們的平臺處理的交易將在對消費者活動的洞察力較低的情況下執行，從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些印象的精確度 。這可能會降低通過我們的平臺投放廣告的價值，並損害我們的收入。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力受到限制，我們可能需要 開發或獲取其他應用程序和技術，以彌補缺少Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的不足。 開發這些技術數據可能非常耗時或成本高昂，效率較低，並且受到額外法規的約束。

一些消費者 還在其計算機或移動設備上下載免費或付費的“廣告攔截”軟件，這不僅是出於隱私原因，而且 還為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括加載時間增加、數據消耗 和屏幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止某些第三方Cookie或其他跟蹤技術存儲在消費者的計算機或移動設備上。如果更多的消費者採取這些措施，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果廣告攔截技術降低了廣告數量或效果和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外， 一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份，而允許基於第三方數據(即發佈者擁有的數據)的美國存托股份。這些廣告攔截程序可能會使我們處於劣勢，因為我們依賴第三方數據，而一些大型競爭對手擁有大量用於定向廣告的第一方數據。其他技術使美國存托股份認為 被認為是可接受的，這一定義可能會使我們或我們的出版商處於不利地位，特別是如果 此類技術受到我們的競爭對手的控制或影響。即使廣告攔截程序最終不會對我們的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截程序的擔憂也可能導致我們的股價下跌。

此外， 在2020年1月，Alphabet公司的谷歌子公司S(“Alphabet”)宣佈，其Chrome網絡瀏覽器將在2023年前 移除對第三方Cookie的支持。2021年3月，Alphabet宣佈，它不會構建替代標識 來跟蹤個人瀏覽網絡的情況，谷歌也不會在其產品中使用這些替代標識。這些變化以及其他網絡公司未來可能實施的其他隱私控制 如果降低了廣告的數量或效果和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

市場壓力可能會減少我們的每印象收入。

我們的收入 可能受到市場變化、出版商和買家的新需求、從現有價值鏈中移除Cookie使用、新解決方案 和競爭壓力的影響。我們的解決方案可能定價太高或太低，這兩種情況都可能帶來不利後果。我們可能會收到出版商提出的折扣、費用修訂、返點和退款請求，或者數字服務提供商、代理商和廣告商提出的批量折扣、費用修訂和返點請求。 這些進展中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 如果我們的定價方法不能獲得認可，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

基於將信息輸入到我們平臺的人為因素，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

我們或我們的 客户使用許多可用變量在我們的平臺上設置活動。雖然我們的平臺包括多個制衡機制，但人為錯誤可能會導致嚴重的超支。我們提供一系列保護措施，如每日或總支出上限 。然而，儘管有這些保護措施，超支的風險仍然存在。例如，可以將持續一段時間的活動設置為均勻或儘可能快的節奏。如果信用額度較高的客户輸入了不正確的每日上限，而活動設置為快速 ，則活動可能會意外大幅超出預算。當我們代表客户而不是客户使用我們平臺的自助服務功能執行購買時，我們對此類錯誤的潛在責任可能會 更高。雖然我們的客户合同規定客户對通過我們的 平臺購買的媒體負責，但我們最終負責向庫存提供商付款，當發生此類錯誤時，我們可能無法收集。

如果我們不能成功地 執行我們的戰略並繼續開發和銷售客户所需的服務和解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們必須使 適應快速變化的客户需求和偏好，才能成功執行我們的戰略。這要求我們預測並 響應客户的需求和偏好，應對業務模式轉變，通過改善我們的成本結構來優化我們的入市執行，使銷售覆蓋與戰略目標保持一致，改進渠道執行，並加強我們在戰略重點領域的服務和能力 。任何未能成功執行我們的戰略，包括未能投資於戰略增長領域，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的經營業績。

以我們目前的業務規模，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的季度或年度運營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。

大型或多個合同的丟失、修改或 延遲可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的合同 通常期限相對較短。此外，我們的客户通常能夠延遲服務的執行 ，減少服務所需的小時數，並在短時間內為方便起見而終止與我們的合同 並在發生某些特定事件時終止與我們的合同，例如“出於原因”。一份大型合同或多份 合同的丟失或延遲可能會對我們的經營業績產生不利的實質性影響。

我們的客户包括目的地 營銷組織(“DMO”)，它們通常以公私合作的形式運作，涉及國家、省、州和地方政府實體。

我們為DMO所做的工作 在政府承包過程中帶有各種固有風險。這些風險包括但不限於以下風險：

上述事件或情況不僅會影響我們與DMO和相關政府實體的業務，還會影響我們與相同或其他政府機構的其他實體或某些商業客户的業務，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們在開發方面進行了大量投資，如果我們的開發投資沒有轉化為新的解決方案或對我們當前解決方案的實質性增強，或者如果我們沒有有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的開發工作中投入大量資金，以改進和開發我們的軟件以及我們平臺的特性和功能 。如果我們不高效地使用我們的發展預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們戰略的預期收益。此外，開發項目可能在技術上具有挑戰性、耗時和昂貴。這些開發週期的 性質可能會導致我們從產生與開發相關的費用到我們能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中獲得收入(如果有的話)之間的時間延遲。此外，在開發週期開始後，企業對我們正在開發的解決方案的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類解決方案相關的鉅額成本。如果我們在開發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們必須為廣告的發佈者和購買者 提供價值，而不會被認為偏袒對方或通過我們的服務與 他們競爭。

我們提供了一個在尋求出售廣告空間的出版商和尋求購買該空間的買家之間進行調解的平臺。如果我們 被認為偏袒交易一方而損害另一方，或對他們自己的業務構成競爭挑戰，出版商或買家對我們平臺的需求將會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，分散管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資與我們的 戰略目標相輔相成的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。此外，任何收購或投資的預期收益可能無法實現， 我們可能面臨未知風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響， 包括以下風險：

為了為未來的 收購提供資金，我們可能會支付現金或發行額外的A類普通股股份或可轉換為A類普通股股份或可交換的證券 ，這可能會稀釋我們的股東或減少我們的現金儲備。借款為收購提供資金 將導致固定義務增加，並且還可能使我們受到契約或其他限制，從而限制我們有效運營業務的能力 。

與法律和監管相關的風險

我們的業務受到許多法律和法規要求的約束，任何違反這些要求或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的不當行為都可能損害我們的業務和聲譽。

除了政府合同採購法律和法規外，我們還必須遵守許多其他聯邦、州和外國法律要求，包括數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口控制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭。遵守多種多樣且不斷變化的法律要求成本高昂、耗時長，並且需要大量資源。在開展業務時違反其中一項或多項要求可能會導致鉅額罰款和其他損害、對我們或我們的 管理人員實施刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大的金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害、我們競爭工作的能力受到限制，以及客户指控我們沒有履行合同義務。

我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的不當行為 可能會使我們面臨罰款和處罰、恢復原狀或其他損害、失去安全許可、失去當前和未來的客户合同以及暫停或取消與聯邦、州或地方政府機構的合同，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類不當行為 可能包括欺詐或其他不當活動，例如偽造時間或其他記錄、不遵守我們的政策和程序 或違反適用的法律法規。

與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。此類發展可能會導致收入下降、增加數據成本、降低數據可用性，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

除了來自 和我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據外，我們還接收、存儲和處理來自消費者和有關消費者的個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到各種政府機構和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為受行業標準的約束。

美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了與個人和家庭有關的數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全相關的法律，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全。此外，聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷演變的，而且往往是相互衝突的， 在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生通常會迅速推動採用影響使用、收集或以其他方式處理數據以及我們開展業務的方式的法律或法規。因此，可能會對信息的收集、披露、處理、使用、存儲和安全施加進一步的限制，這可能會導致獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。

美國聯邦 和州立法機構以及聯邦監管機構最近更加關注與收集和使用消費者數據有關的問題，包括基於興趣的廣告，或使用數據來推斷用户的興趣並向該用户提供相關廣告，以及類似或相關的做法，如跨設備數據收集和聚合， 以及為識別個人數據和使用和分發結果數據而採取的步驟，包括出於個性化和廣告定向的目的。在美國，非敏感消費者數據一般可根據現行規則和法規使用， 受某些限制，包括與收集的透明度和肯定的“選擇退出”權利或在某些情況下使用此類數據有關的限制。如果在美國提供更多的選擇退出權利，則會實施額外的法規 ，或者如果採用“選擇加入”模式，可用的數據將會更少，數據成本和合規性將 更高，或者我們可能被要求修改我們的數據處理實踐和政策。

雖然我們的平臺和以人為本的框架主要在美國運營，但我們的一些運營可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束 。

我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法規規定我們或我們的數據處理者是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收某些數據，包括我們運營所在的國家或地區之間共享的數據以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果向美國傳輸數據的一個或多個法律依據失效，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸或接收數據，或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據， 這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

除了政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被辯稱 適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的競爭因素，我們要求參與我們DDP的廣告發布者向所有消費者發出通知，説明我們使用Cookie和其他技術來收集消費者 數據以及為特定目的收集和使用消費者數據，併為消費者提供與使用消費者數據 相關的某些選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致 對我們的出版商進行罰款、處罰和/或公開譴責，進而可能對我們的聲譽造成損害。此外，這些自律機構中的一些可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構， 這也可能會同樣牽涉到我們。

監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)根據聯邦貿易委員會法案第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”交易 )的執法權力，對從事在線跟蹤和更廣泛地處理消費者個人信息的公司進行調查。倡導組織還向數據保護機構投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合一般數據保護法規(GDPR)。 調查或執法行動可能會涉及我們的做法或與我們類似的做法。

2018年5月，歐盟GDPR生效，與歐盟、英國和瑞士的國家立法、法規和指導方針一起，迎來了一個新的複雜的數據保護制度，包括歐盟、英國和瑞士數據保護機構的治外法權 。包括GDPR在內的歐洲數據保護和安全法律規定了廣泛的數據主體權利、對數據控制器和處理器的嚴格義務，以及對企業實施數據保護和安全合規計劃、系統和流程的額外要求。此類歐洲數據保護和安全法律的持續演變以及不同的實施和解釋 已有所增加，並將繼續擴展。在其他要求中，GDPR(及其英國對應的通常稱為“英國GDPR”)監管個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)和英國向美國以及歐洲經濟區和英國以外的其他第三國的轉移，這些國家被認為沒有提供足夠的數據保護標準，達到GDPR所要求的水平。GDPR和UK GDPR還對在歐盟和英國運營的公司施加了許多與隱私相關的義務和要求，包括要求數據控制器不得將個人 數據傳輸到基於美國的處理器，除非他們同意某些具有法律約束力的處理義務、對數據主體的更嚴格控制(例如“被遺忘權”)、提高歐盟和英國消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求 以及因違反規定而面臨鉅額罰款。根據GDPR和英國GDPR，違反GDPR和英國GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元或違規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。自2019年以來，歐盟和英國數據保護監管機構根據GDPR和英國GDPR處以罰款的頻率和數量一直在增加。因此， 遵守GDPR、英國GDPR和其他外國數據隱私監管制度的成本可能會使我們向這些市場擴張的利潤較低或不經濟，限制我們的潛在增長，並可能對我們的業務、招股説明書和運營結果產生不利影響 。

我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律法規，以及他們以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户和數據提供商向我們作出的聲明，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們已作出合理的 努力強制執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審核我們的客户或數據提供商 遵守我們建議的披露內容或遵守隱私法律和法規的情況。如果我們的客户或數據提供商未能 遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户或數據提供商可能會受到負面宣傳、 損害以及相關的可能調查或其他監管活動。

由於隱私和數據保護法律、法規和標準的解釋和應用 不確定，因此這些 法律、法規和標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們產品和服務的技術特徵不一致或被斷言不一致。如果是這樣的話，除了罰款、調查、訴訟和其他索賠和訴訟的可能性外，我們可能有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改或修改。任何無法充分解決隱私問題的問題，即使是毫無根據的， 或任何實際或認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、標準或政策，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並損害我們的業務。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們平臺的使用和採用，並降低對我們平臺的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能 阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。

互聯網法規的變化 可能會對我們的業務產生不利影響。

管理互聯網通信、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府在這方面的監管程度是不確定的。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。此外，對互聯網的增長、受歡迎程度或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括美國最近可能廢除的網絡中立性，可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的業務成本。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税 。現有或未來的法規或税收可能會阻礙增長或對互聯網的使用產生不利影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。

我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受制於反賄賂和類似的法律，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內行賄法、《美國愛國者法》、《美國旅行法》、《2010年英國行賄法》和《2002年犯罪收益法》，可能還有其他反腐敗法，我們開展活動的國家/地區的反賄賂和反洗錢法律。 近年來，反腐敗法律得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的款項或其他福利。《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗或賄賂行為負責，即使我們沒有授權此類活動。隨着我們增加國際銷售和業務，並增加對第三方的使用，我們在這些法律下的風險將會增加。作為一家上市公司，FCPA另外 要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制，以確保管理層對我們資產的控制、權力和責任。我們採取了政策和程序，並進行了旨在防止不當支付和適用法律禁止的其他腐敗行為的培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、 鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與指定 人員的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、 行動和/或制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。

我們依賴從第三方獲得許可用於運營業務的 產品、技術和知識產權。我們不能向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業上的合理條款提供給我們。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止某些許可協議 。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利 ，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們運營和擴大業務的能力可能會受到損害。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司 ，我們的主要資產是我們在DDH LLC的股權，因此，我們依賴DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用和股息。

我們是一家控股公司，除了我們對DDH LLC的LLC單位的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來產生淨銷售額或現金流，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息， 取決於DDH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從DDH LLC獲得的分配。DDH LLC及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，適用的州法律和合同 限制，包括我們債務工具中的負面契約，可能不允許此類分配。

我們 預計，出於美國聯邦所得税的目的，DDH LLC將繼續被視為合夥企業，因此，一般不會 繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們將就我們在DDH LLC任何應納税所得額中的可分配份額產生所得税，並將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是一筆很大的費用。見項目13“特定 關係和相關人交易，以及董事獨立-應收税款協議“ 瞭解更多信息。此外，隨着DDM贖回或將其有限責任公司單位換成我們A類普通股的股份，我們在DDH LLC應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。

我們打算，作為其管理成員，促使DDH LLC向包括我們在內的LLC單位的所有者進行現金分配，金額足夠 以(I)為他們或我們從DDH LLC分配的應納税收入提供資金，以及(Ii)支付我們的運營 費用，包括根據應收税款協議支付的款項。但是，DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分發的限制，這些限制可能會違反DDH LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律。此外，在某些情況下，對合夥企業在2017年12月31日之後的納税年度的 納税申報單的調整責任可由合夥企業本身承擔， 如無相反選擇。根據對其合夥企業納税申報單的調整，DDH LLC可能會承擔重大負債 ，例如，如果其計算或分配的應納税所得額或虧損不正確，這也可能限制其向我們分配的能力 。

如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法支付應收税金協議項下的款項，一般情況下，此類付款將延期支付，並可能在支付之前計提利息；但是，如果在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違約，因此加速了應收税金協議項下的到期付款。見項目13“特定關係 和關聯人交易，以及董事獨立-應收税款協議“ 瞭解更多信息。此外，如果DDH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱。

DDH LLC向我們進行的現金分配 可能大大超過我們用於向我們的股東分配和支付我們的費用的金額。如果我們 不將這些多餘的現金作為我們A類普通股的股息分配，DDM將受益於這些現金，因為它在交換或贖回其有限責任公司單位時擁有A類普通股。

我們將從DDH LLC提供的任何分發中獲得 一部分。從此類分配中收到的任何現金將首先由我們用來償還任何税款 ，然後支付應收税款協議規定的任何款項。在擁有可用現金的前提下，在遵守適用法律和合同限制(包括根據我們的債務工具)施加的限制的情況下，DDH LLC的第二次修訂和重新修訂的有限責任公司協議，或DDH LLC協議，要求DDH LLC向我們和DDM按比例進行某些分配，以促進就分配給我們和他們的DDH LLC的收入繳納税款，前提是DDH LLC進行的其他分配 不足以支付LLC單位持有人的納税義務。這些分配是基於假設的税率，如果我們收到的分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議付款和其他費用，我們將不需要分配這些多餘的現金。我們的董事會可自行決定將這些多餘現金用於任何目的，包括(I)向我們A類普通股的持有者分配， (Ii)收購額外的新發行有限責任公司單位，和/或(Iii)回購我們A類普通股的流通股 。除非我們的董事會自行決定宣佈分派，否則我們沒有義務 向我們的股東分配該等現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。

對於我們A類普通股的股份，有限責任公司單位的贖回或交換比例不會因以下原因而進行調整： (I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留且不分配給股東的任何現金。如果我們 不將此類現金作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額、購買額外的 LLC單位或將其借給DDH LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於LLC 單位的價值增加。如果有限責任公司單位持有人購買A類普通股的股份以贖回或交換其有限責任公司單位，或者如果我們以基於我們A類普通股當時的市場價格的價格收購額外的有限責任公司單位(無論是從DDH有限責任公司或從 有限責任公司單位持有人手中)，則有限責任公司單位持有人可能受益於該等現金餘額的任何價值。見項目13“特定關係 和關聯人交易，以及董事獨立-DDH有限責任公司協議“和 “股利政策”以獲取更多信息。

與DDM和DDH LLC簽訂的 應收税金協議要求我們就我們 可能享有的某些税收優惠向他們支付現金。在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

作為與DDH LLC和DDM簽訂應收税款協議的一方，我們必須向DDM支付相當於税收優惠85%的現金，如果有，我們實際實現的或在某些情況下被視為實現(使用某些假設計算)的 是由於(I)DDH LLC資產的計税基礎的增加，原因是(A)第13項所述的LLC單位的任何未來贖回或交換 某些關係和相關人交易，以及董事獨立-DDH有限責任公司協議-有限責任公司單位贖回權“及(B)應收税項協議項下的付款及(Ii)應收税項協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。見項目 13“某些關係和關聯人交易，以及董事獨立-應收税款協議 “以獲取更多信息。雖然應收税金協議項下任何付款的實際金額和時間會因多種因素而有所不同，包括交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、此類贖回或交換的應税程度、 未來税率以及我們的應税收入的金額和時間(在考慮基數調整產生的税收折舊或攤銷扣除 之前)，由於在應收税款協議的預期期限內，我們在DDH LLC的權益所應佔的DDH LLC有形和無形資產的税基增加幅度較大， 我們可能向DDM支付的款項可能會很大。

應收税金協議項下的付款 基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”) 或其他税務機關可能會對我們的全部或部分税基增加以及其他相關税務立場提出質疑，法院 可能會接受此類質疑。DDM將不會報銷以前根據應收税金協議支付的任何款項，除非我們根據應收税金協議向DDM支付的任何超額款項 將被扣除，否則我們可能需要根據應收税款協議向DDM支付的任何超額款項除外。然而， 我們最初申請的任何税收優惠在最初付款後的若干年內可能不會出現挑戰 ，或者即使提前提出質疑，此類超額現金付款也可能超過根據應收税款協議條款我們可能需要支付的未來現金付款金額，因此，可能沒有足夠的未來現金付款 可以完全抵銷之前的付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和實際的， 不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過我們在有關 DDM的税務屬性(“税務屬性”)方面實現的節税金額。見項目13“某些關係和關聯人交易，以及董事 獨立應收税金協議。“

最後， 應收税項協議還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或其他控制權變更時，我們(或我們的繼承人)關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們(或我們的繼承人)將有足夠的應税收入來利用增加的税項扣減產生的好處，以及 應收税金協議涵蓋的其他利益。因此，在這些情況下，我們實際實現的 現金節税可能顯著少於相應的應收税金協議付款。在控制權變更的情況下，我們根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響 。

如果我們因擁有DDH LLC而被視為1940年法案下的投資公司，適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，一家公司如果(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資業務，則就1940年法令 而言，該公司一般將被視為“投資公司”。持有或買賣證券，並以未合併基礎擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信 我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為DDH LLC的唯一管理成員，我們控制和運營DDH LLC。在此基礎上，我們認為我們在DDH LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與DDH LLC的管理，我們在DDH LLC的權益可以被視為1940年法案所指的“投資擔保”。

我們和DDH LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，那麼1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制， 可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 組織結構，包括應收税金協議，為DDM提供了某些利益，但不會使A類普通股股東受益於他們使DDM受益的程度。

我們的 組織結構，包括應收税金協議，為DDM提供了某些利益，但不會使我們A類普通股的持有者同樣受益。我們與DDH LLC和DDM簽訂的應收税金協議規定，由於税收屬性的原因，我們將實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85% 支付給DDM。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而可能實現的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向DDM支付的金額；但是，我們估計此類支付可能是相當可觀的。見項目13“特定關係 和關聯人交易，以及董事獨立-應收税款協議“ 瞭解更多信息。雖然我們保留實際實現的此類税收優惠金額的15%，但這一點以及我們組織結構的其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構(包括應收税金協議)會帶來額外的合規成本，並需要投入大量資源 ，這對於組織結構較簡單的公司來説是不必要的。

我們 可能無法實現目前預期的全部或部分税收優惠，這些税收優惠來自應收税款協議涵蓋的税收屬性 以及根據應收税款協議支付的款項。

我們的 能否實現我們目前預期由於税收屬性而獲得的税收優惠、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息都取決於一些假設，包括我們在可扣除期間每年獲得足夠的應税收入，以及適用法律或法規 沒有不利變化。此外，如果我們的實際應納税所得額不足或適用法律或法規有額外的不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見項目13“特定關係和相關人交易，以及董事獨立-應收税款協議“ 瞭解更多信息。

DDH 由DDM控股，其利益可能與我們的公眾股東不同。

DDM是一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，通過他們持有的B類普通股，控制着我們普通股合計約80.3%的投票權。在可預見的未來，DDM現在和將來都能夠通過其所有權地位對我們的公司管理和事務產生重大影響，並能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，DDM可以選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們的董事會將採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書和 章程，以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。根據我們的負債條款和適用的規章制度，董事 有權增發股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和作出其他決定。在某些情況下，DDM的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，DDM可能與我們有不同的税務立場 ，特別是根據應收税款協議，這可能會影響我們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及DDH是否及何時應終止應收税款 協議並加速履行其義務的決定。此外，未來税務申報倉位的確定和未來交易的結構 可能會考慮DDM的税收或其他考慮因素，這可能不同於我們或我們其他股東的考慮。見項目13“某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性 -應收税款協議“以獲取更多信息。

與持有我們的證券有關的風險

如果我們未能保持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生重大不利影響 。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了，並預計我們將繼續花費大量資源，以保持和提高我們披露控制程序和財務報告內部控制的有效性 。

由於業務環境的變化，我們當前的 控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠用。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或 保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何 未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理 報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們被要求 在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求， 我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們的獨立註冊會計師事務所在 之後不再被要求審計我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。此時，我們的獨立註冊會計師事務所如果對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

出售我們A類普通股的大量股份，包括“禁售期”或“市場僵持”期結束時，或認為此類出售可能發生的情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

大量出售A類普通股，包括當“禁售期”或“市場僵持”期結束時，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售A類普通股。我們目前有280萬股A類普通股流通股。所有A類普通股均可自由交易，不受限制 或根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行進一步登記，但根據《證券法》第144條的規定，由我們的“關聯公司”持有的任何股份除外。

受制於標題為“承銷以及我們在美國證券交易委員會於2022年2月10日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-261059)的登記聲明中， 標題為“符合未來出售資格的股份”一節中所述的第144條持有期要求 ，吾等、吾等全體董事及高級職員以及吾等股本及可轉換為吾等股本或可兑換為吾等股本的證券的所有其他持有人已同意 不會直接或間接要約、出售或同意出售：在首次公開募股招股説明書發佈之日起180天內，未經本公司首次公開發行股票承銷商代表 許可的任何A類普通股。 當適用的禁售期屆滿時，我們、我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股權持有人將能夠向公開市場出售股票。

我們還打算 登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股的要約和出售。

我們 的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的 經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期 ，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在快速變化和發展 ，我們過去的經營業績可能不一定代表我們未來的經營業績。可能導致我們的 經營業績波動的因素包括：

基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的預期或分析師和投資者的預期。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

由於客户在廣告活動上的支出具有季節性，我們的收入、 現金流、經營業績以及其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。由於需求增加，第四季度數字廣告印象的定價可能會更高 。此外，不利的經濟狀況或經濟不確定性可能會導致廣告商減少購買數字廣告印象，從而對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，如果谷歌和Facebook成為廣告商的首選目的地，對我們平臺上處理的廣告印象的需求下降可能會導致出版商減少使用我們的平臺或完全停止使用它。節目性廣告市場的下滑或該市場未能如預期那樣增長 也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們平臺上提供的廣告印象數量或感知質量的任何下降都可能進一步減少需求。任何此類事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。政治廣告還可能導致我們的收入在選舉週期期間增加，而在其他時期減少，使我們的收入、現金流和經營業績難以預測， 所有這些都可能低於我們的預期。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止收購嘗試和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止本公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事，或者 採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下某些規定：

此外， 作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束。這些 條款可能禁止大股東，特別是持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經我們董事會批准的情況下，在一段時間內與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，以及我們未來可能訂立的其他債務工具，規定貸款人有權在發生與我們有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款 ，這也可能阻礙、推遲或阻止業務合併交易 。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求，並必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。需要大量的 資源和管理監督來維護和改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制，以達到此標準。因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移 ，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經招聘了更多員工來滿足這些 要求，但我們未來可能需要招聘更多員工，這將增加我們的成本和支出。

這些新的 規章制度使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求 接受降低的承保範圍，或者在未來產生更高的維護費用。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

降低適用於我們作為新興成長型公司的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力 。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以繼續豁免 適用於其他上市公司的各種報告要求。因此，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，我們 在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，截至新的或修訂的會計公告對上市公司生效之日起，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計公告的公司相比較。 我們可能在未來五年內成為一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度結束，(Ii)我們的年度毛收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度，(Iii)我們在前三年期間擁有的日期，發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在任何財年結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值截至該財年第二季度末超過7億美元。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者 發現我們的A類普通股和認股權證因任何減少未來披露的選擇而吸引力下降，我們的A類普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股和認股權證的價格可能更不穩定 。

如果我們不繼續維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的A類普通股和認股權證 可能會被摘牌。

我們的A類普通股和權證 在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DRCT”和“DRCTW” 。納斯達克資本市場對繼續上市有規則，包括但不限於最低市值 等要求。如果我們未能繼續在納斯達克資本市場上市或被摘牌，將使 股東更難出售我們的證券，也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們的A類普通股和認股權證的價格產生不利的 影響。如果我們的A類普通股或認股權證不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對A類普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益，為運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。此外，我們現有債務安排的條款禁止我們 支付股息，我們未來的債務協議(如果有)可能包含類似的限制。因此，如果我們A類普通股的市場價格上漲，您在我們A類普通股的投資可能只會獲得回報 。

我們A類普通股和認股權證的股票交易價格一直不穩定，購買我們A類普通股和認股權證的人可能會遭受重大損失。

科技股在歷史上經歷了很高的波動性。我們A類普通股和認股權證的交易價格可能會大幅波動 。這些波動可能會導致您蒙受重大損失，包括您對我們A類普通股和認股權證的所有投資。可能導致A類普通股和認股權證交易價格波動的因素包括 ：

認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

除了上文討論的公司註冊證書和章程的規定外，我們首次公開募股時提供的未償還認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們 從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體 承擔我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

就納斯達克商城規則而言，我們 是一家“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於 某些公司治理要求的豁免和減免。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

DDM是由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，實益擁有我們的A類和B類普通股加起來約80.3%的投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準 意義上的“受控公司”。根據這些公司治理標準，在董事選舉中，超過50%的投票權 由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇 不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具備：

雖然我們 不打算依賴與成為納斯達克規則所指的“受控公司”相關的豁免，但只要我們繼續符合“受控公司”的資格，我們 就可以利用這些豁免。因此，我們的股東 可能無法獲得與受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 我們的股價可能會更加波動。

一般風險

如果 未能有效管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在短時間內實現了顯著增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。 我們還必須高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，尤其是我們的銷售和支持人員，或者如果我們未能在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近一段時間的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來一段時間內，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效管理我們的增長，可能會導致我們的業務 受損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價 或交易量下降。

我們的 報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。如果我們對關鍵會計政策的 估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利的 影響。

美國公認會計準則 受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為公佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們 報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前已完成的交易的報告。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和本年度報告中其他10-K表格所附附註中報告的金額。我們基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下合理的其他假設來進行我們的估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。我們的財務報表中使用的重大估計、判斷和假設包括但不限於與收入確認、應收賬款和相關準備金、長期資產的使用壽命和變現能力、資本化的內部使用軟件開發成本、權證估值中使用的假設、基於股票的薪酬的會計處理以及遞延税項資產的估值扣除有關的內容。定期審查這些估計 是否有任何情況、事實和經驗的變化。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期 ，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

全球 和國家金融事件可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生影響。

信貸危機、全球或美國金融體系動盪、經濟衰退或未來可能發生的類似事件可能會對我們產生負面影響。 金融危機或經濟衰退可能會限制我們通過信貸和股票市場籌集資金的能力。我們打算提供的產品和服務的價格可能會受到許多因素的影響，目前尚不清楚這些因素會如何受到全球或國家金融事件的影響。

如果 我們對關鍵會計政策的估計或判斷是錯誤的，或者基於更改或證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的信息，以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“其結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的判斷被證明是錯誤的、假設 改變或實際情況與我們的假設不同，可能會對我們的經營業績產生不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期 ，從而導致我們的股價下跌。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬和所得税相關的假設和估計。

沒有。

我們的總部位於得克薩斯州休斯敦，根據一份將於2022年6月到期的租約，我們在那裏擁有一處約2,500平方英尺的設施。我們在美國其他四個辦公地點設有 永久辦公室和/或合作辦公室：奧斯汀、亞特蘭大、紐約 和科羅拉多斯普林斯。這些辦公室或工作空間是租用的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施 足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何擴展。

我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。自本協議之日起， 我們未參與任何重大法律或行政訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或附屬公司，或任何註冊或受益股東，都不是敵對方或與我們的利益背道而馳。 訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的分流，包括我們管理層的時間和注意力。

不適用。

第二部分。

市場信息

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“DRCT”，我們的權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“DRCTW”。

持有者

截至2022年3月25日，我們的已發行A類普通股有一名持有人。登記持有人是指其股票在我們的股票記錄中以其名義登記的股東，不包括其股票在銀行、經紀商、交易商或結算機構的名稱中持有的普通股的受益所有人。

股利政策

我們從未宣佈或 對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留我們業務運營的所有未來收益，目前我們不打算在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息通過引用第11項併入本文“股權補償”本年度報告第III部分的表格10-K。

股權證券的未登記銷售

沒有。

收益的使用

2022年2月15日，我們完成了2,800,000股(“單位”)的首次公開募股，每個單位包括(I)一股我們的A類普通股 和(Ii)一股認股權證，持有人有權以每股5.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。本次基金單位發行是根據我們的S-1表格登記聲明(檔號333-261059)根據證券法進行登記的，該登記聲明於2022年2月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。Benchmark Company和Roth Capital Partners是此次發行的聯合簿記管理人。

認股權證於發行時即可行使，並於發行日期後五年內行使。A類普通股和認股權證可以在發行後立即單獨轉讓。我們首次公開發行的承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多420,000股股票和/或認股權證，或其任何組合，以彌補超額配售，他們 最初選擇購買認股權證以額外購買420,000股A類普通股。關於我們的首次公開發行，我們向提供單位購買選擇權的承銷商發出認購權，以(I)額外購買140,000個單位，單位行使價為6.6美元，相當於首次公開發行時出售的單位公開發行價的120%，以及(Ii)認股權證，以購買21,000股A類普通股，每股認股權證行使價 為0.012美元，相當於發售時出售的每份認股權證公開發行價的120%。

這些單位以每單位5.5美元的價格出售，扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的約200萬美元的發售費用後，此次發行的淨收益約為1,240萬美元。DDH LLC利用所得款項，連同已有的 現金及現金等價物，以總計約1,400萬美元的收購價收購USDM持有的所有有限責任公司單位，其中1,030萬美元已於首次公開招股結束日支付，其餘款項將用於營運資金 及一般企業用途，包括未來可能收購或投資於補充我們業務的技術或業務。我們打算在2022年上半年向USDM支付剩餘的購買價格。我們目前沒有任何承諾或協議來進行任何此類收購或進行任何此類投資。在這些用途之前，我們可以將首次公開募股的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場賬户、 存單、商業票據和美國政府的擔保債務。與首次公開募股相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、持有任何類別股權證券10%或以上的人士，或支付給我們的關聯公司。發售 自2022年2月10日開始，直至所有發售單位售出後才終止。

發行人購買股票證券

沒有。

您應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關説明。 本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括標題為“風險因素“或在本年度報告的其他部分採用表格10-K。請參閲“- 有關前瞻性陳述的告誡“下面。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告Form 10-K 包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，受某些風險、趨勢和不確定因素的影響。 我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”等詞語，“項目”和其他類似的表述來標識前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性，這些估計和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，任何此類陳述都將參考標題下描述的信息進行限定 風險因素“以及本表格10-K年度報告中的其他部分。

本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述 是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀和考慮這份Form 10-K年度報告時，您應該明白，這些聲明並不是績效或結果的 保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。

儘管我們認為 這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營 和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性 陳述中所表達或暗示的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績大不相同。此外，任何前瞻性陳述 僅在發出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新本年度報告10-K表格中包含的任何前瞻性 陳述，以反映在作出該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素會不時出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估目前已知或新的每個因素對我們運營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司(統稱為“Company”、“DDH”、“WE”、“Us”和“Our”)總部位於德克薩斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服務的程序化廣告平臺，主要致力於向數字廣告生態系統的買方和賣方提供廣告技術、數據驅動的營銷優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings，Inc.(“Holdings”)是控股 公司，自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來，該公司擁有某些公共單位，並擔任Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的 經理，該公司運營着2018年通過收購買方營銷平臺Hdhdded MASS LLC(“Huddded MASS”)和賣方營銷平臺Colossus Media LLC(“Colossus Media”)而形成的業務。

2020年9月30日，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序性買方廣告平臺 ，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品。 特別關注隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。

Direct Digital Holdings，Inc.的 子公司如下：

買方廣告公司、扎堆廣告公司和Orange142都通過多個領先的需求方平臺向客户提供基於技術的廣告解決方案和諮詢服務 。巨人媒體是我們專有的賣方編程平臺 ，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營。Colossus SSP是一個獨立的技術驅動、數據驅動的賣方平臺(“SSP”)，幫助向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。

提供前端買方廣告業務和我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行流程中的第一個至最後一英里，以推動更高的結果。

運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長和首席執行官。我們認為我們的業務分為兩個可報告的細分市場，買方廣告，包括扎堆的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人媒體的結果。

最新發展動態

首次公開發售完成

正如 之前報道的，我們於2022年2月15日完成了2,800,000個單位的首次公開募股，每個單位包括 (I)一股我們的A類普通股和(Ii)一股認股權證，使持有人有權以每股5.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。認股權證自發行之日起即可行使 ，並於發行日期後五年內行使。A類普通股和認股權證的股份可以在發行後立即分別轉讓 。我們首次公開發行的承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多420,000股股票和/或認股權證，或其任何組合，以彌補超額配售，他們最初行使了部分超額配售， 選擇購買認股權證，以額外購買420,000股A類普通股。關於我們的首次公開發售，我們向發售的承銷商發出單位購買選擇權，以購買(I)額外140,000個單位，每股單位行使價6.6美元，相當於首次公開發售中出售的每單位公開發行價的120%，以及(Ii)認股權證 以每份認股權證行使價0.012美元購買21,000股A類普通股，相當於發售中出售的每份認股權證公開發行價的120%。

這些單位以每單位5.5美元的價格出售，扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的發售費用後，此次發售的淨收益約為1,240萬美元。DDH LLC利用所得款項，連同先前存在的現金及現金等價物， 以總計約1,400萬美元的收購價格收購了USDM持有的所有有限責任公司單位，其中1,030萬美元已在首次公開募股結束日支付，我們打算將剩餘資金用於營運資金和一般公司 用途，包括未來可能收購或投資於補充我們業務的技術或業務。我們打算 在2022年上半年向USDM支付剩餘的購買價格。

新冠肺炎的行業影響

新冠肺炎疫情的爆發導致所有渠道的廣告支出大幅減少。據估計，在封鎖的高峯期，廣告支出減少了30%-50%，廣告預算因經濟衝擊(如住宿、餐館)和重大活動(如音樂會、奧運會)的取消而減少。線性電視板塊受到的打擊最大，因為中小企業削減了本地廣播和有線電視廣告，有線電視網絡無法直播體育節目，內容場地的製作也陷入停頓。切斷有線電視或衞星電視服務的做法預計也將保持較高水平。貿易台進行的研究 估計，到2021年底，大約27%的美國家庭將停止訂閲有線電視， 大約是過去幾年有線電視切斷速度的9倍。聯網電視(“CTV”)和基於廣告的視頻點播(“AVOD”)頻道，包括集成了互聯網和基於廣告的流媒體服務的電視，在疫情期間保持了最好的表現，但這些頻道仍不到電視廣告總支出的3%。總體而言，該行業正看到廣告支出加速從傳統的線性電視頻道轉向數字頻道，如CTV和AVOD。 請參閲“風險因素進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響。儘管我們受到了這些全行業影響，但我們無法合理估計新冠肺炎對我們運營業績的具體影響 。

下表 總結了我們業務的財務亮點：

⁽¹⁾ 有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一衡量標準的説明以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參見“-非公認會計準則財務衡量標準.”

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們的增長和財務業績取決於許多因素，包括下面介紹的因素。

買方廣告業務

獲取新客户

在我們業務的買方，我們的客户包括希望投放廣告的程序性廣告庫存(廣告空間)的購買者。 在截至2021年12月31日的財年，我們為大約200名中小型客户提供服務，其中包括廣告空間買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾個代理機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務組織。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織(DMO))、能源、消費品、醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。

我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為其廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長 和運營結果將取決於我們在多個地區吸引更多客户(包括DMO)的能力。

擴大對現有客户的銷售

我們的客户 瞭解我們平臺的獨立性，並堅持不懈地專注於根據投資回報(ROI)推動結果。 我們的價值主張是在我們的整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元投入到最後一美元產出 。我們是技術、數字信號處理器和媒體不可知者，我們相信我們的客户相信我們能為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此，我們的客户一直很忠誠，在截至2021年12月31日的財年中，客户保留率超過90%，約佔我們收入的80%。此外，我們通過我們的託管和中等/自助服務客户渠道培養客户關係，這些客户通過我們的平臺開展活動，最終發展為託管服務客户，這導致他們隨着時間的推移增加了對我們平臺的使用。隨着我們的客户更多地使用我們的技術平臺，他們 通常會過渡到我們的託管服務交付模式，這反過來會為我們帶來更高的盈利能力，同時也會增加客户的忠誠度。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，從戰略上 設計和管理廣告活動。

轉向數字廣告

由於以下三個關鍵因素，媒體的數字化程度越來越高：

由此產生的 轉變為廣告商提供了多種選擇，使其能夠有效地在幾乎每個 媒體渠道和設備上定位和衡量其廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司領導的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。

中小型公司越來越多地採用數字廣告

直到最近 中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使 高度本地化的多渠道廣告成為可能。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告投資回報率，以及新冠肺炎疫情所帶來的必要需求，促使這些公司開始加速利用數字廣告 。我們相信，這一市場正在迅速擴張，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。

季節性

總體而言，廣告行業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。 我們的買方廣告收入與DMO的權重相同，從歷史上看，營銷支出在我們 財年的第二季度和第三季度更高，營銷支出的增加發生在夏季幾個月。因此，第四季度和第一季度往往反映了較低的活動水平和收入。我們通常預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的運營結果。

賣方廣告業務

增加出版商的收入和買家的廣告支出

巨人傳媒運營我們專有的賣方編程平臺，並以巨人SSP的商標運營。我們 平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，2020年平均每月約有15,400個廣告客户，到2021年12月增加到約80,000個。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中所佔份額越來越大，廣告商和代理商正在尋求更好地控制其數字廣告供應鏈 。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。 作為這些協議的一部分，我們將為廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的商業術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接的 關係，我們現有的廣告商和代理商會受到激勵，將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

我們對買家的生態系統有廣泛的 敞口，自2017年9月巨人媒體成立以來，買家的生態系統一直在增加。我們不斷壯大的銷售團隊尋求通過增加新的和現有的出版商以及增加我們的買家來增加我們的業務 。此外，通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地 訪問出版商的廣告格式、設備和出版商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品 ，包括我們的標題競價管理、身份和受眾解決方案。我們在賣方廣告業務上的業務戰略代表着增長潛力，我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化 出版商納入廣告生態系統，從而提高我們對所有客户的價值主張，包括我們的大客户。

使出版商和買家的廣告印象貨幣化

我們專注於通過協調日常實時拍賣和出價來實現數字印象的貨幣化。出版商在 Colossus SSP上提供其廣告庫存，並邀請廣告商根據收到的用户數據進行競價。每次加載出版商的網頁時，都會將廣告請求 發送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。在 媒體實時競價(或RTB)購買的情況下，許多DSP會根據發佈者在拍賣期間提供的印象出價。 出價比其他廣告商高的廣告商將中標，並支付第二高的價格獲得獲勝的印象，為美國存托股份服務。我們持續審查現有出版商提供的各種格式(移動、桌面、數字視頻、OTT、有線電視和富媒體)的庫存。在決定我們處理哪些印象時，我們會考慮的因素包括透明度、可觀性，以及印象是否來自人類。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來説將是有價值的和有市場價值的。

提高廣告庫存質量

2022年1月，《巨人媒體》被MediaMath評為5^這是在透明度、欺詐檢測和問責制等關鍵質量措施方面，行業約80家供給側公司中名列前茅。在廣告行業，庫存質量是根據無效流量（“IVT”）來評估的，無效流量可能會受到欺詐的影響，例如自動化 技術生成的“假眼球”，以人為誇大印象計數。由於我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解措施， 在2021財年，只有不到1%的庫存被確定為無效，對我們客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決了 IVT問題，包括先進的技術，可以檢測和避免前端的無效流量;直接的出版商 和庫存關係，以優化供應路徑;以及持續的活動和庫存績效審查，以確保庫存 質量和品牌保護控制到位。

越來越多地獲得有價值的廣告印象

我們最近的增長是由多種因素推動的，包括對移動網絡(顯示和視頻)和移動應用(顯示和視頻)印象和桌面視頻印象的增加。我們的業績受到以下因素的影響：我們能否保持和擴大對當前出版商的有價值的 廣告印象，以及通過與出版商建立新的關係。在截至2020年12月31日的一年中，我們處理了大約4.0萬億份投標申請，擁有22個DSP。

擴大和管理投資

每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間內。鑑於大多數交易都是以拍賣/競價的形式進行，我們將繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外， 我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致。Colossus SSP與任何特定的需求端平臺無關。

只要可行，我們就會自動執行 工作流程，為客户帶來可預測和增值的結果，並提高我們 組織的工作效率。在2022年上半年，我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，我們預計這將提供更大的容量、更快的響應時間和擴展功能，以適應我們業務的增長。

管理行業動態

我們在快速發展的數字廣告行業開展業務。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過手動、個人對個人流程進行的直銷 不足以提供實時、個性化的廣告體驗，因此需要程序化廣告。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過稱為標題競價的過程，同時並實時地將其廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價還為廣告商提供了對廣告印象的透明訪問。隨着廣告商跟上消費者觀看數字媒體和與數字媒體互動的方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信 我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，我們持續的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並以經濟高效的方式做到這一點。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐，例如標題競價以及出版商和買家不斷變化的需求，同時保持我們的成本效率。

季節性

總體而言，廣告業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。 在我們的賣方廣告細分市場中，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆 一年中第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第一季度往往反映出活動水平較低和收入 較低。我們通常預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預期這些趨勢的情況下有效管理資源的能力可能會影響我們的運營業績。

我們運營結果的組成部分

收入

在買方廣告領域，我們從與我們簽訂協議的客户那裏獲得收入，這些客户與我們簽訂協議，提供數字營銷和媒體服務 以購買數字廣告空間、數據和其他附加功能。在賣方廣告領域，我們通過將發佈客户的廣告庫存出售給國家和地方廣告商，從發佈客户那裏獲得收入。

我們在毛收入的基礎上報告收入，包括所有供應商成本，因為我們承擔提供服務的所有成本的全部義務。我們 向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。

我們的收入 確認政策在下面的“關鍵會計政策和估計。”

收入成本

我們買方廣告部門的收入成本 主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。對於賣方廣告部分，我們向出版商支付費用，通常是通過我們的平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括髮行商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。

運營費用

運營費用 包括與我們的高管、銷售、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、 佣金、獎金、福利和税收)、租金費用、專業費用、獨立承包商費用、銷售和營銷費用、操作系統訂閲費用以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。在2020財年，我們收購了Orange142，併產生了主要由法律費用組成的交易成本。

其他(費用)收入

其他收入。 其他收入包括與收回應收款和其他雜項信用卡回扣有關的收入。

免除PPP貸款 。在2020年和2021年，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)申請並獲得批准貸款。免除購買力平價貸款在授予期間被確認為收益 。截至2020年11月30日，我們在2020年收到的大部分PPP貸款都得到了免除。PPP貸款是由DDH LLC簽訂的 ，我們的子公司沒有持有PPP貸款。

票據和溢價負債的重估和結算收益。當Hold Mass和Colossus Media被收購時，我們與前銷售股東 (“前股東”)簽訂了賣方 票據(“賣方票據”)和賣方溢價協議(“賣方溢價”)。於2020財年，吾等與前股東訂立和解協議(“和解協議”)，因此於協議簽訂時及截至2021年12月31日止年度錄得淨收益，當時賣方票據及賣方溢價已悉數支付。

利息 費用。利息支出主要與我們由DDH LLC簽訂的債務有關，該債務的利率是浮動的。 關於收購Orange142，我們發行了強制贖回的非參與優先A和B單位，並根據 會計準則編纂(ASC)480，區分負債與股權，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為利息支出。

提前贖回非參與優先股的損失。於2021年12月，吾等贖回非參與A類優先股 ，並確認贖回虧損41,622美元，與該等單位相關的公允價值撇賬有關。

提前清償債務的損失。於2021年12月，我們為2020年定期貸款安排(定義見下文)進行再融資，並因提前清償與預付罰款、退出費及註銷未攤銷遞延融資成本有關的債務而蒙受虧損 。

經營成果

2021年12月31日終了的財政年度與2020年12月31日終了的財政年度比較

以下 表列出了我們在本報告所述期間的綜合業務結果。如上所述，我們於2020年9月30日收購了Orange142，因此，我們截至2020年12月31日的財年的財務業績中只包含Orange142‘S三個月的業績。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。

收入

我們的收入從2020年的1,250萬美元增加到2021年的3,810萬美元，增長了2,560萬美元或206%。買方廣告收入增加了1,640萬美元 或171%，而賣方廣告收入增加了920萬美元，較2020財年增加了326%。我們賣方廣告收入的增長 是客户廣告支出整體增加和發行商連接數量增加的結果。 我們買方廣告收入的增長主要是由於收購了Orange142，這筆收入貢獻了1580萬美元 ，因為Orange142的S收入只包括在我們2020財年運營業績的最後三個月。剩餘的買方廣告收入同比增加了70萬美元，主要是因為服務的客户數量增加了 。

收入成本

隨着兩個平臺總銷售額的增長，我們的收入成本相應地從2020年的730萬美元增加到2021年的1,970萬美元 ，增加了1,240萬美元或170%。買方廣告收入增加了510萬美元，主要是由於收購了Orange142，貢獻了500萬美元的增長。剩餘的買方廣告收入成本比上年增加了10萬美元 。在截至2021年12月31日的一年中，賣方廣告收入增加了730萬美元，達到980萬美元，佔收入的81%，而2020年同期為240萬美元，佔收入的86%。我們的媒體賣方成本約為 80%，2021年我們的收入成本較低，這是因為我們在此期間產生的較高收入產生了規模經濟。

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤也增長了 至1840萬美元，佔收入的48%，而截至2020年12月31日的一年，毛利潤為520萬美元，佔收入的41%，增長了1320萬美元，佔收入的256%。買方廣告毛利潤增加了1140萬美元，主要是由於收購了Orange142。剩餘的買方廣告毛利潤比上一年增加了60萬美元。賣方廣告毛利潤比2020年增加了180萬美元，這主要是由於上文討論的收入增加所致。

運營費用

下表列出了所列各期間的業務費用構成。

薪酬、税收和福利

薪酬、税收和福利 從2020年的330萬美元增加到2021年的850萬美元，增加了520萬美元，增幅為156%。這一增長主要是由於與收購Orange142相關的向員工支付的額外薪酬和福利增加了400萬美元，以及由於佣金增加和招聘更多人員以支持我們的增長而增加了120萬美元。

一般和行政費用

從2020年到2021年，一般和行政支出也有所增加，主要是由於收購了Orange142，以及分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中與交易估值中確定的無形資產相關的200萬美元 和50萬美元的攤銷費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們的G&A成本為190萬美元，而截至2021年12月31日的年度為550萬美元，增加了370萬美元或199%。截至2021年12月31日的年度，併購費用佔收入的比例為14.5%，而截至2020年12月31日的年度為14.8%。在2021年期間，我們在系統和基礎設施方面進行了投資，併產生了額外的諮詢費用。

我們預計將投資於企業基礎設施，併產生與向上市公司轉型和作為上市公司運營相關的額外費用，包括與支持我們的銷售計劃的額外員工相關的薪酬增加、法律和會計成本、更高的保險費 以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。因此，我們預計未來一段時間內，以絕對美元計算的G&A費用將會增加。

收購交易成本

在截至2020年12月31日的年度內，本公司產生了80萬美元與收購Orange142相關的收購交易成本。這些費用主要與律師費和結案費用有關，在2021年沒有發生。

其他費用

下表列出了所列各期間其他收入(費用)的構成部分。

截至2021年12月31日止年度的其他開支主要包括與提前清償SilverPeak定期貸款融資有關的約270萬美元及320萬美元的利息開支。截至2020年12月31日止年度的其他開支包括因收回應收賬款而產生的約1,000,000美元的其他收入、免除購買力平價貸款所產生的3,000,000美元、因與赫然大眾及巨人傳媒的前股東就賣方盈利及賣方票據達成和解協議而產生的4萬美元收益 ，以及9,000,000美元的利息開支。

利息支出

2021年的利息支出增至320萬美元，而截至2020年12月31日的年度為90萬美元。利息支出的增加是由於與收購Orange142有關的全年融資活動的結果，以及產生的債務和發行的優先股的相關可變利息支出 。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物、營運資本(不足)以及循環信貸安排(定義如下)下的可用性：

我們預計在未來12個月內使用可用現金、運營產生的現金流、我們2022年公開發行的收益以及根據我們於2020年9月30日與East West Bank簽訂的經修訂的信貸協議提供的循環信貸安排(“循環信貸安排”)為我們的 業務提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為470萬美元和160萬美元，循環信貸安排下的可用現金和現金等價物分別約為180萬美元 和60萬美元。根據對來年收入和運營業績增長的預測，以及我們在2022年2月完成首次公開募股的約370萬美元的收益， 扣除承銷折扣和佣金、我們應支付的費用以及支付1,030萬美元購買USDM持有的所有有限責任公司、我們持有的可用現金和我們循環信貸安排下的可用資金後，我們相信，在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後的至少12個月內，我們 將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，並償還任何到期的債務。為了為我們的運營提供資金並償還債務，根據我們的增長和運營結果，我們可能不得不通過發行額外的股本和/或債務來籌集額外資本，這可能 會稀釋我們的股東。任何股權或債務融資，如果可用，可能會以對我們不利的條款 。當我們的債務或信貸安排到期時，我們將需要償還、延長或取代這些債務。我們能否做到這一點將 受制於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

於2020年9月，DDH LLC及其各附屬公司作為聯席借款人訂立循環信貸安排及貸款及擔保協議，提供本金為1,282.5萬美元的定期貸款(“2020年定期貸款安排”)。循環信貸安排下的貸款按LIBOR利率加3.5%的年利率計息，2021年12月31日和2020年12月31日的利率分別為7.0%和6.75%，未使用的額度費用為0.5%。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日。2020年定期貸款機制下的定期貸款的年利率為15.0%；如果從2020年9月起至2021年9月付款日止，DDH LLC須按年利率12.0%支付現金利息，並將每年額外欠 3.0%的利息，該金額將遞延並在此後每個付款日加入定期貸款的未償還本金餘額。 循環信貸安排項下所有應計但未付的利息將在每個利息支付日按月分期支付，直至 未償還本金餘額連同所有應計但未付利息到期之日為止。除未付利息外，2020年定期貸款融資項下的所有應計利息均於每個付息日按月分期支付，而DDH LLC須於每個歷年1月15日及7月15日償還未償還本金餘額，金額相等於前六個歷月超額 現金流的37.5%，直至全額償還定期貸款為止。2021年1月，我們償還了截至2020年12月31日的120萬美元。2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日；然而，DDH LLC於2021年12月3日與作為行政代理的老佛爺廣場貸款服務有限責任公司(“Lafayette Square”)及其各種貸款人簽訂了定期貸款及擔保協議(“2021年信貸融資”) 。2021年信貸融資項下的定期貸款提供本金金額高達3,200萬美元的定期貸款，包括截止日期2,200萬美元的定期貸款和高達1,000萬美元的延遲提取定期貸款。2021年信貸安排項下的貸款按倫敦銀行同業拆息加適用保證金減去任何適用影響折扣的方式計息。2021年信貸安排項下的適用保證金是根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率確定的，如果綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00，則按6.50% 年率計算，如果綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00，則按最高9.00%的年率計算。2021年信貸安排下適用的影響折扣是，如果DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留任率的服務，則每年折扣0.05%，另外，如果DDH LLC保持非營利性B實驗室標準分析師(或後續認證或管理員)的B Corp認證，則每年額外 折扣0.05%。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。

2021年信貸安排項下的債務以DDH LLC及其附屬公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權作為抵押，而 則由DDH LLC的附屬公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。2021年信貸安排鬚遵守一項債權人間協議，根據該協議，循環信貸安排對構成循環信貸安排下合資格賬户的DDH LLC及其附屬公司的貿易應收賬款及相關收益享有優先留置權，而2021年信貸安排則對所有其他抵押品享有優先留置權。關於加入2021年信貸安排，我們全額償還了貸款，並終止了2020年定期貸款安排。

循環信貸安排 以本公司的貿易應收賬款作抵押，並由Holdings擔保。循環信貸安排包括財務契約，包括(I)自截至2020年9月30日的財政季度開始，每個財政季度結束時的最低固定費用覆蓋率不低於1.25至1.00，(Ii)截至2020年12月31日和2021年3月31日的財政季度的最高總淨槓桿率為3.00至1.00，截至2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的最高淨槓桿率為2.75至1.00，(Iii)2020年9月30日至2021年6月29日期間的最低流動資金金額為100萬美元，2021年6月30日至2021年12月30日期間的110萬美元，2021年12月31日至2022年6月29日期間的130萬美元，以及其後的140萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DDH LLC遵守了循環信貸安排和2020年定期貸款安排下的所有財務契約 。

2021年12月17日，該公司修訂了循環信貸安排，將可用金額增加到5,000,000美元，初始可用金額為2,500,000美元。截至2021年12月31日，循環信貸安排有40萬美元的未償還借款，剩餘180萬美元的未使用產能。循環信貸安排和2021年信貸安排包含常規的違約事件，包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。我們需要不時地提供財務保證，以滿足正常業務過程中產生的合同和其他要求。其中一些保證張貼是為了遵守聯邦、州或其他政府機構的 法規和規定。

現金流量數據合併表：

經營活動的現金流

我們經營活動產生的現金流主要受業務增長、客户收款增加或減少以及向廣告媒體和數據的買家和供應商支付相關的 付款的影響。營運資金的變動，特別是應收賬款、應付賬款及應計負債的變動，已影響經營活動的現金流。從客户收到現金和向供應商付款的時間安排會對我們的經營活動現金流產生重大影響。我們通常在客户收款之前向供應商支付 ，但我們的收款和付款週期可能會因時間段而異。此外，我們預計 季節性將影響季度運營活動的現金流。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

來自經營活動的現金流從截至2020年12月31日的年度用於經營活動的現金流量增加到截至2021年12月31日的年度由經營活動提供的380萬美元。同比增加440萬美元是由於無形資產攤銷、遞延融資成本攤銷和提前清償債務的虧損的調整較高，但被營業資產和負債的變化 部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金380萬美元主要來自淨虧損150萬美元、遞延融資成本攤銷淨收益40萬美元、無形資產攤銷200萬美元、提前清償債務虧損270萬美元和實物利息30萬美元。營運資金變動(10萬美元) 主要是由於應收賬款增加(330萬美元)、預付費用增加(100萬美元)、應計負債減少(30萬美元)，但被應付賬款增加340萬美元和遞延收入100萬美元部分抵銷。

於截至2020年12月31日止年度內，經營活動中使用的現金為60萬美元，主要來自淨虧損90萬美元、遞延融資成本攤銷淨收益10萬美元的非現金加回調整 、無形資產攤銷的50萬美元及實物利息10萬美元，但被扣除因免除購買力平價貸款而獲得的30萬美元收益，以及因重估及清償賣方溢價負債而獲得的40萬美元收益而部分抵銷。營運資金變動30萬美元 的主要原因是應收賬款減少70萬美元，應計負債增加50萬美元和相關的應付賬款10萬美元，但被應付賬款減少(50萬美元)和遞延收入(40萬美元)部分抵銷。

投資活動產生的現金流

自2020年9月30日起，DDH LLC收購了Orange142 100%的股權，價值2620萬美元。收購的資金來自發行成員 共同單位、強制可贖回優先股、發行融資定期票據以及我們的循環信貸 融資項下的借款金額。根據美國會計準則第805條，對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到所收購的有形資產淨值(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買對價超過了淨資產的公允價值 ，導致商譽為410萬美元，無形資產為1800萬美元。

無形資產包括1300萬美元的10年期可攤銷客户關係、350萬美元的10年期可攤銷商標和商號以及150萬美元的5年期可攤銷非完整協議。

下表彙總了購買對價在淨資產公允價值中的分配情況：

收購資產的公允價值：

承擔的負債的公允價值：

融資活動提供的現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

我們的融資活動 主要包括應付票據和信用額度下的收益和付款，以及政府貸款和分配給DDH LLC成員的收益。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營提供資金，包括我們對人力和基礎設施的投資，以支持我們的增長。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額減少了1300萬美元，從截至2020年12月31日的年度的1230萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的70萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們根據與老佛爺廣場的2021年信貸安排獲得了2,200萬美元的收益，產生了220萬美元的遞延融資 費用，支付了1,570萬美元以取消2020年定期貸款安排，並贖回了350萬美元的非參與優先A單位。 我們還向前股東支付了40萬美元，以彌補其賣方票據和賣方溢價項下的到期金額，並從政府獲得了30萬美元的PPP貸款。DDH LLC的成員獲得了120萬美元的税收分配。

於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,230萬美元，主要來自與收購Orange142有關的2020年定期貸款融資所得的1,280萬美元，但被交易中支付的遞延融資成本所支付的60萬美元部分抵銷。我們還償還了第一公民銀行的信貸額度，並與東西岸簽訂了循環信貸安排。循環信貸機制下的借款總額為110萬美元，付款總額為140萬美元。我們還產生了與循環信貸安排相關的10萬美元遞延融資費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們還從政府獲得了30萬美元的PPP貸款收益以及20萬美元的經濟災難恢復貸款 計劃。DDH LLC的成員收到了10萬美元的分配，並從預付款中償還了40萬美元。作為與Hold Mass和Colossus前股東達成訴訟和解的結果，我們分別向前股東支付了20萬美元和18,000美元，以支付其賣方票據和賣方溢價項下應支付的 金額。

合同義務和未來現金需求

我們預計將產生大量現金需求的主要合同義務包括我們各種設施的不可取消租賃、循環信貸安排和2021年信貸安排。我們在休斯頓、奧斯汀和科羅拉多州斯普林斯租賃傢俱和辦公空間，租期至2023年12月，租期為不可撤銷的經營租約。這些租賃在2022年的最低支付金額為121,651美元，在2023年的最低支付金額為90,138美元。我們預計，未來五年與我們當前債務相關的未來最低還款額將在2022年約為120萬美元，2023年、2024年、2025年和2026年分別為110萬美元，假設我們不對債務進行再融資，將有1720萬美元在接下來的幾年中到期。我們相信，除了運營產生的現金外，我們手頭的現金將足以支付這些債務以及作為上市公司未來的現金需求。

非GAAP財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外，尤其包括營業收入、經營活動提供的現金淨額和淨收入，我們認為利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)經收購交易成本、Paycheck保護計劃貸款的免除、賣方票據重估和結算的收益、提前清償債務的損失和提前贖回非參與單位的損失(“調整後EBITDA”)調整後，在評估我們的經營業績時很有用。與調整後的EBITDA最直接的可比GAAP指標是淨虧損。

下表列出了調整後EBITDA與所列各期間淨虧損的對賬情況：

除了營業收入和淨收入之外，我們還使用調整後的EBITDA作為衡量運營效率的指標。我們認為，這種非GAAP財務指標 對於投資者比較我們的業務以及瞭解和評估我們的經營業績非常有用 ，原因如下：

我們使用此非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據GAAP報告的我們財務結果分析的替代品。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制我們的合併財務報表。編制合併財務報表需要我們作出估計和 假設，以影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用。我們使用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設 ，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

我們認為，與評估收入確認標準相關的估計和 假設，包括在我們的收入安排中將收入報告為淨額而不是毛收入，以及我們對商譽和無形資產公允價值的確定，對我們的合併財務報表具有最大的 潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

截至2019年1月1日，我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(主題 606)，適用於截至採用日期尚未完成的所有合同，這對我們的財務 狀況或使用修改後的追溯方法的運營結果沒有影響。我們通過以下五個步驟確認收入：

我們的收入主要通過第三方數據確認，其次是管理層的估計。我們認為，我們的估計在我們的收入確認流程中不是一個重要的元素。我們的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

我們根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微定位廣告。我們在完全託管和適度/自助的基礎上提供我們的平臺，其收入在履行績效義務時使用產出方法隨時間確認。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會給人一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和自助服務收入的媒體庫存交付，業績義務得到履行。許多客户全年都會開展不同的 活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。我們提供數字廣告和媒體購買能力，專注於為客户創造可衡量的數字和財務生活 。

收入安排由完全執行的插入訂單(“IO”)來證明。通常，內部監督辦公室指定廣告宣傳活動的廣告印象的數量和類型 將在指定的時間內按照商定的價格和性能目標提供。績效目標 通常是各方預先定義的目標衡量標準，例如美國存托股份的顯示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者的 操作(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常稱為CPM(每次印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每次行動成本)。我們的大多數合同都是固定費率、基於費用的合同 。

在我們代表其廣告客户與第三方廣告代理簽訂合同的情況下，根據對我們在交易中是作為委託人還是代理的評估，確定按毛收入還是按淨額確認收入。我們在這些安排中作為委託人 ，因此賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為我們控制並負責 完成廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以實現完全管理的收入 併為我們的自助式專有平臺提供更新和執行計費和收取活動。

賣方廣告

我們與出版商 合作，向我們現有的買方客户以及我們自己的由Colossus Media策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場 (統稱為“買家”)銷售廣告庫存。我們 通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入，使廣告商能夠使用我們專有的程序化SSP通過在線顯示、視頻、社交和移動媒體與其受眾進行智能連接 。我們將我們的出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為我們的出版商。我們通過我們平臺上的出版商廣告印象貨幣化來創造收入。 我們的平臺允許出版商實時向買家銷售廣告印象，並向不同設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。我們在響應廣告買家的中標請求而投放廣告時確認收入。我們在這些安排中擔任委託人，因此所賺取的收入和產生的成本 在毛數基礎上確認，因為我們控制並負責完成廣告投放、確定銷售價格和投放廣告以實現完全管理的收入，併為我們的自助式專有平臺提供更新和執行所有計費和收取 活動。

我們以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議，其中規定了關係的條款，包括付款期限(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，我們與第三方承運人為我們的應收賬款 投保。

商譽

根據美國會計準則第805號會計準則的購置法，商譽按購入的有形資產淨值和可確認無形資產的公允價值超出購入價格計算。在商譽減值測試中，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“步驟0”，以確定包含商譽的報告單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於評估因素，例如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件， 例如我們管理層、戰略和主要用户羣的變化。如果我們確定報告單位的公允價值 極有可能低於其賬面價值，則會進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據計量結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能被減記，減值費用 被記錄在綜合經營報表中。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們並未確認任何商譽減值虧損。

無形資產，淨額

我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產按估計使用年限以直線方式攤銷，或採用加速攤銷方法。攤銷在我們的綜合經營報表和全面虧損中記為營業費用項下的折舊和攤銷 。當事件或情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產便會被審核減值。截至2021年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。

近期會計公告

有關最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告，請參閲我們的合併財務報表附註2。

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目7A所要求的信息。

直接數字控股公司及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

直接數字控股公司

對財務報表的幾點看法

我們 已審計所附Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日、2021年及2020年的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、權益(赤字)及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年、2021年及2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2022年3月31日

直接數字控股公司及附屬公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

請參閲合併財務報表隨附的註釋 。

直接數字控股， 公司。和子公司

合併運營報表

2021年12月31日和 2020年

見合併財務報表附註 。

直接數字控股公司及附屬公司

成員股票的合併變化 （赤字）

2021年12月31日和2020年12月31日

見合併財務報表附註 。

直接數字控股公司及附屬公司

合併現金流量表

2021年12月31日和2020年12月31日

請參閲合併財務報表隨附的註釋 。

直接數字控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

注1- 業務組織與描述

Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司總部位於德克薩斯州休斯敦，是一個端到端、全方位服務的程序性廣告 平臺，主要致力於向數字廣告生態系統中服務不足和效率較低的 市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings，Inc.於2021年8月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，是Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的控股公司，而DDH LLC又是其創始人於2018年通過收購Hashded MASS，LLC(“Hhdded MASS”)和Colossus Media，LLC(“Colossus Media”)形成的業務的控股公司。Colossus Media運營我們專有的賣方程序化平臺，以Colossus SSP的商標運營^TM(“巨人SSP”)。2020年9月下旬， 控股收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序性買方廣告平臺 ，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品。 特別強調隨着數字媒體預算的增長，中小型企業向數字轉型。。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其證券的首次公開發行，並與DDH，LLC一起完成了一系列交易(統稱為“組織交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成為DDH，LLC的唯一管理成員，持有DDH，LLC 100%的投票權權益，以及持有DDH，LLC的19.7%的經濟權益。在這些財務報表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、 “DDH”、“We”、“Us”和“Our”是指(I)在組織交易(包括首次公開募股)完成後，給Direct Digital Holdings，Inc.，以及(除非另有説明)其所有 子公司，包括DDH LLC，以及(Ii)在組織交易完成之時或之前，給DDH LLC。除了根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC之外，所有子公司都在特拉華州註冊成立。

買方子公司Hashed MASS和Orange142都通過多個領先的需求方平臺(“數字信號處理器”)向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。Giossus SSP是一個獨立的技術支持、數據驅動的平臺 ，幫助向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非洲裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人 和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。

將前端、買方運營與我們專有的賣方運營相結合，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行流程中的第一個至最後一英里，以推動更高的結果。

附註2-重要會計政策的列報和摘要的依據

陳述的基礎

公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，反映了列報的所有期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

直接數字控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長過渡期 以遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了此次選舉。

鞏固的基礎

合併財務報表包括Direct Digital Holdings，Inc.及其全資子公司的賬户。所有材料 跨公司賬户和交易已在合併中註銷。

企業合併

公司分析收購以確定收購是否應記錄為資產收購或業務合併。 公司對被收購業務採用財務會計準則委員會(FASB)會計採購法進行核算。 會計準則編撰(ASC)805，企業合併，(“ASC 805”)，要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按其各自的公允價值入賬。支付的對價的公允價值，包括適用的任何或有對價，根據ASC主題820，基於被收購企業各自的公允價值，根據廣泛接受的估值技術，分配給被收購企業的基礎淨資產。公允價值計量， 截止日期。收購價格超過所收購的有形資產淨值和可識別無形資產的估計公允價值的任何部分均計入商譽。

重大判斷被用於確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及確定對長期資產使用壽命的估計。除其他因素外，公允價值釐定及使用壽命估計乃基於對預期未來現金流量淨值的估計、用以計算預期未來現金流量淨流量現值的適當貼現率估計、對每項資產生命週期的評估，以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響及其他因素。這些判斷可能會對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估計產生重大影響，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或在其中確認的時間和金額。 由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。

2020年9月30日，公司完成了對Orange142的收購，這筆收購在ASC 805項下入賬。見“附註3-業務收購”。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括分配收購價格 業務合併中的對價，以及收購資產和負債、無形資產以及商譽減值測試的相關估值。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為 在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日為 三個月或以下的高流動性工具。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物中有3,332,303美元超過了聯邦保險的限額。本公司並未經歷任何該等金額的虧損，並相信 本公司不會面臨任何重大的現金信用風險。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

應收賬款

應收賬款主要包括按正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。公司 對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款 按可變現淨值列報。本公司開始向不相關的第三方保險公司投保其應收賬款 ，以減輕未來的任何沖銷，併為不在本保險範圍內的賬户建立被認為必要的可疑賬户撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的壞賬準備分別為40,856美元和0美元。管理層定期審查應收賬款的合理性。如果獲得擔保，公司會向第三方保險公司提出索賠，以收回未收回的餘額，而不是將餘額註銷 作為壞賬支出。對索賠的保證追回約為原始餘額的90%，如果全額由保險公司收取，剩餘的10%將匯給公司。如果保險公司無法全額收回，則將剩餘的10%計入壞賬費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度壞賬支出分別為91,048美元和8,086美元。

信用風險集中度

公司的買賣雙方都有客户。下表列出了我們對 應收賬款的合併集中：

財產和 設備，網絡

財產和設備在合併資產負債表中按減去累計折舊和攤銷後的成本確認。本公司使用直線折舊法對購買的資產進行資本化，並在相應資產的預計使用壽命內對其進行折舊，折舊時間一般為三至五年。租賃改進按其使用年限或相關租賃的剩餘期限中較短的時間攤銷。截至2021年和2020年12月31日，公司已對所有 財產和設備進行全額折舊。

維修和維護費用在發生時計入。延長資產使用壽命的重大續訂或改進將被資本化 。當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被剔除，由此產生的任何收益或虧損將在合併經營報表中確認。

商譽

根據美國會計準則第805條的購買會計方法，商譽按購買價格超過所取得的有形及可識別無形資產淨值的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估(通常稱為“步驟0”)開始，以確定包含商譽的報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績 以及其他事件，例如我們的管理層、戰略和主要用户羣的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，則進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據計量結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值費用將被記錄在綜合經營報表中。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何商譽減值虧損。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽為6,519,636美元，其中包括2018年收購扎堆集團和巨人傳媒的2,423,936美元，以及2020年9月收購Orange142確認的4,095,700美元商譽。

無形資產， 淨額

公司的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。本公司的無形資產 在收購時按公允價值入賬，並在綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，並在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用中的攤銷費用。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將評估包括財產和設備在內的長期資產以及收購的無形資產(包括客户關係、商標和商號以及競業禁止協議)的減值。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如有註明)均按資產的賬面金額超出其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減值。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。

公允價值計量

該公司遵循ASC 820-10，公允價值計量，(“ASC 820-10”)，它定義了公允價值，為美國公認會計原則中的公允價值計量建立了一個框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820-10將公允價值 定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上轉讓負債而收取的交換價格(退出價格) 。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。 該標準描述了可用於計量公允價值的三種投入水平。

級別 1-估值方法的投入是截至報告日期相同證券在活躍市場的報價 ；

第2級--估值方法的投入是其他重要的可觀察的投入，包括類似證券的報價、截至報告日期的利率、信用風險等，公允價值可通過使用模型或其他估值方法確定；以及

第 3級-在證券的市場活動很少或沒有的情況下，估值方法的投入是不可觀察到的投入，而報告實體作出與證券定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設 。

我們 根據計量日期用於確定公允價值的投入，將按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債歸入公允價值體系中最合適的水平。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

遞延融資 成本

公司將與其信用額度和債務債務發行相關的成本記為遞延融資成本。這些成本在債務期限內使用直線法遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，本公司 修訂了其與East West Bank的信貸額度(見附註5-長期債務)，併產生了額外的遞延融資成本63,689美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本分別為96,152美元和90,607美元，由於這筆債務的循環性質，在綜合資產負債表上被歸類為資產。

於2021年12月，本公司對其與SilverPeak Credit Partners，LP(“SilverPeak”)的應付票據進行再融資(見附註 5-長期債務)，並將剩餘的未攤銷遞延融資成本238,951美元支出為提前清償債務的虧損 。截至2020年12月31日，應付票據的未攤銷遞延融資成本為501,796美元，並從合併資產負債表上的未償還債務中扣除。

於2021年12月，本公司與老佛爺廣場貸款服務有限公司(“老佛爺廣場”) 訂立協議(見附註5-長期債務)，併產生遞延融資成本2,127,185美元。截至2021年12月31日，應付票據的未攤銷遞延融資成本為2,091,732美元，並從綜合資產負債表上的未償還債務中扣除。

收入確認

公司採用了FASB會計準則更新(“ASU”)2014-09，與客户簽訂合同的收入，(“主題 606”)，截至2019年1月1日，適用於截至通過之日尚未完成的所有合同，這些合同對其財務狀況或採用修改後的追溯法的經營結果沒有影響。該公司通過以下五個步驟確認收入：

該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微位置廣告。該公司在完全管理和適度/自助的基礎上提供服務 ，這在履行履行義務時使用產出方法隨着時間推移而得到認可。當廣告出現在用户所查看的頁面上時，就會顯示出“印象” 。隨着印象量 達到完全受管收入的合同最大值，以及交付自助式 收入的媒體庫存，業績義務將隨着時間的推移而履行。許多客户全年都會開展不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他 活動。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。

收入 安排由完全執行的插入訂單(“IO”)證明。通常，內部監督會指定廣告活動在指定時間內以商定的價格和性能目標投放的廣告印象的數量和類型。 性能目標通常是由各方事先定義的目標定向的衡量標準，例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者的行為(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

在 公司代表其廣告商客户與第三方廣告代理簽訂合同的情況下，根據對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，確定按毛收入還是按淨額確認收入 。本公司在這些安排中擔任委託人，因此所賺取的收入和產生的成本均按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責完成廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以獲得全面管理的收入，併為自助服務專有平臺提供更新和執行所有計費和收取 活動。

現金 在公司提供其服務之前收到的付款將計入遞延收入，直至履行義務 得到履行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄了遞延收入(合同負債)，以計入超過已確認收入的賬單，主要是與合同最低預付款和客户預付款相關的費用，分別為1,348,093美元和308,682美元。

賣方廣告

該公司與出版商合作，向其現有的買方客户、自己的由巨人媒體策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入，使廣告商能夠使用其專有的程序性 賣方平臺(“SSP”)，通過在線展示、視頻、社交和移動媒體與其受眾進行智能連接。該公司將其出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其 出版商。該公司通過在其平臺上對出版商的廣告印象進行貨幣化來創造收入。該公司的平臺 允許出版商實時向買家銷售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和盈利工具 。當廣告投放是對廣告買家中標請求的迴應時，公司確認收入。本公司在這些安排中擔任委託人，因此賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為本公司控制並負責完成廣告投放、確定銷售價格和投放全面管理收入的廣告以及為其自助式專有平臺提供更新和執行所有 計費和收取活動。

公司以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議，其中規定了關係的條款，包括 付款期限(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，公司向第三方承運人投保了應收賬款保險，如上文所述。

下表説明瞭我們在綜合基礎上集中的收入來源佔總淨收入的百分比。隨着2020年9月收購Orange142，我們的集中度組合每年都在發生變化。

收入成本

買方廣告

收入成本 主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。

賣方廣告

公司向出版商支付費用，該費用通常是通過公司的 平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括髮布 和實時競價以確保廣告空間的成本。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

廣告費

公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度產生的廣告開支分別為216,464元及8,056元。這些成本包括在業務合併報表中的一般費用和行政費用。

所得税

DDH有限責任公司是一家有限責任公司，不需要繳納聯邦所得税。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表中沒有記錄任何聯邦所得税支出。應納税所得額或應納税所得額 報告給個人成員，以納入其各自的聯邦所得税申報單。本公司需繳納適用的州所得税 。合併經營報表的税收代表德克薩斯州的特許經營税。

公司適用ASC 740-10，所得税(“ASC 740-10”)，為不確定的税務頭寸建立會計準則。本公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估，並採用“更有可能”的標準來評估税收優惠或規定的確認。ASC 740-10採用兩步流程來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或撥備金額。首先，公司確定是否可以確認任何 金額，然後確定應確認多少税收優惠或撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。因此，本公司並未確認任何與不確定税務狀況有關的罰款、利息或税務影響。如果本公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息支出，任何所得税負債的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。

細分市場信息

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由公司的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是董事長兼首席執行官。該公司將其業務分為兩個可報告的細分市場：買方廣告和賣方廣告，買方廣告包括扎堆羣眾和Orange142的結果，賣方廣告包括巨人傳媒的結果。

尚未採用的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求將大多數租賃記錄在資產負債表上，但在損益表中以類似於當前會計處理的方式確認費用。指導意見 還取消了目前針對房地產的具體規定，並修改了關於所有實體的售後回租交易、初始直接成本、 和租賃執行成本的指導意見。更新後的指南將從2022年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。一旦通過，實體將被要求對財務報表中最早的比較期間開始之後存在的或簽訂的租賃 使用經修訂的追溯方法。2018年7月，FASB 發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進允許實體在採用當年的財務報表中的比較期間不適用新的租賃標準，包括其披露要求。公司 目前正在評估採用該指導意見將對其合併財務報表產生的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失的計量 ，經修訂，其中要求使用新的當前預期信貸損失(“CECL”) 模型，以確定本公司關於應收賬款的壞賬準備。CECL模式 要求本公司估計其與應收賬款和合同資產有關的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的代表預計將收回的淨金額的備抵。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響其對預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。本ASU適用於年度期間，包括2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期 。本公司目前正在評估採用該指引將對其合併財務報表產生的潛在影響。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

風險和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定 截至本財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

流動性和 資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為4,684,431美元，循環信貸安排(見附註 5-長期債務)下的可用金額為1,798,145美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及我們循環信貸安排下的可用現金，本公司相信我們將有足夠的現金資源 為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月償還任何到期的債務。

注3-業務收購

自2020年9月30日起，本公司以26,207,981美元的收購價格，從USDM Holdings，LLC(“USDM”)手中收購了Orange142的100%股權。收購的資金來自現金、DDH LLC發行的成員共同單位、 強制可贖回優先單位(見附註6-強制可贖回優先單位)、融資期限票據和循環信貸融資(見附註5-長期債務)。本公司以現金支付12,000,000美元，發行(I)5,637個成員普通股 個單位，公平價值4,294,041美元；(Ii)3,500個非參與優先股(“A類優先股”) ，贖回價值3,500,000美元，公允價值3,458,378美元；及(Iii)7,046個非參與優先股(“B類優先股”)，贖回價值7,046,251美元，公允價值6,455,562美元。本次收購採用收購會計方法進行會計核算，因此，綜合經營報表包括Orange142自2020年9月30日開始的經營業績。

根據美國會計準則第805條，對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到所收購的有形資產淨值(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買代價超過了資產淨值的公允價值，導致商譽為4,095,700美元，無形資產為18,033,850美元。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係 ，3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商號，以及1,504,330美元的5年期可攤銷競業禁止協議 。本公司在可識別無形資產的使用年限內以直線方式記錄攤銷費用。截至2021年和2020年12月31日止年度，確認攤銷支出分別為1,953,818美元和488,454美元，截至2021年和2020年12月31日止年度，扣除累計攤銷後的無形資產淨值分別為15,591,578美元和17,545,396美元。

無形資產及相關累計攤銷和未來攤銷費用如下：

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

DDH LLC支付了12，000，000美元現金，並收購了1，014，151美元現金，以換取收購中使用的淨現金10，985，849美元。總購買對價 和已發行DDH LLC股權單位的公允價值如下：

下表總結了購買對價與淨資產公允價值的分配：

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與收購Orange142有關的收購交易成本為834,407美元。 這些費用主要與推薦和法律費用有關。

公司預計將在未來幾年為税務目的扣除商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場 以及未來增長機會的產生。

下表載列本公司截至2020年12月31日止年度的未經審核備考收入及淨虧損，假設收購已根據ASC 805於2019年1月1日進行。這份未經審核的備考綜合財務資料 並不旨在表示在收購發生於該 日的情況下本公司的實際營運業績，亦無意預測未來期間的營運業績。此備考財務信息不會 影響與收購相關的任何預期協同效應、運營效率或成本節約或任何整合成本。未經審核的備考綜合財務資料不包括截至2020年12月31日止年度記為一般及行政開支的交易成本834,407元。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

附註4--應計負債

應計負債包括 以下各項：

附註5-長期債務

循環信貸額度：東西岸

於二零二零年九月三十日，本公司與東西銀行訂立一項循環信貸安排，金額為4,500,000美元，初步可動用金額為1,000,000美元(“循環信貸安排”)。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，2021年12月31日和2020年12月31日的利率分別為7.0%和6.75%，未使用的額度費用為0.50%。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日。循環信貸安排項下所有應計但未支付的利息將在每個利息支付日按月分期支付，直至到期日為止，到期日將與所有應計但未付的利息一起到期。2021年12月17日，公司修訂了循環信貸安排，將可用金額增加到5,000,000美元，初始可用金額為2,500,000美元。與修訂相關，公司產生了63,689美元的額外遞延融資費用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，循環信貸安排的未償還借款分別為400,000美元和407,051美元，遞延融資成本分別為96,152美元和90,607美元，在綜合資產負債表上列為資產。

循環信貸融資以DDH LLC的貿易應收賬款為抵押，並由本公司擔保。循環信貸 貸款包括財務契約，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有財務契約。

第一公民銀行

2019年5月17日，本公司與第一公民銀行簽訂了一項金額為750,000美元的信貸額度協議，固定利率為3.15%，於2020年5月17日到期。該協議續簽了一年，至2021年5月17日。2020年10月2日，信用額度全額償還。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

信貸額度的利息支出和相關費用的 構成如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，東西岸的應計利息和未付利息分別為5,553美元和5,100美元，與未使用的線路費用 相關。截至2020年12月31日，第一公民銀行信貸額度沒有應計和未付利息。

2020年定期貸款安排和2021年信貸安排

銀峯

於收購Orange142(見附註3-業務收購)的同時，本公司於2020年9月30日與SilverPeak訂立金額為12,825,000美元的貸款及擔保協議(“2020定期貸款安排”)，於2023年9月15日到期。第一年的利息為15%，其中12%按月支付，3%為實物支付(PIK)。 2020年定期貸款安排下所有應計但未支付的利息將在每個利息支付日按月分期支付， 本公司必須在每個日曆年度的1月15日和7月15日償還未償還本金餘額，金額 相當於前六個日曆月超額現金流的37.5%，直至定期貸款全部償還。剩餘本金 餘額和所有應計但未付的利息應在到期日到期。

2020年定期貸款安排項下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2020年定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外，2020年定期貸款安排包括一些負面條款，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。董事會主席兼首席執行官Mark Walker(“Walker”)和Keith Smith(“Smith”)總裁均為2020年定期貸款安排項下的義務提供了有限擔保。

截至2020年12月31日，本公司的2020年定期貸款餘額為12,922,243美元，其中包括本金和97,243美元的應計PIK利息。交易中產生的融資成本為573,481美元，截至2020年12月31日的未攤銷遞延融資成本為501,796美元。截至2020年12月31日，應計和未付利息為73,542美元，計入合併資產負債表的應計費用 。2021年1月，本公司就截至2020年12月31日的期間償還了120萬美元。2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日；然而，於2021年12月3日，DDH LLC與老佛爺廣場簽訂了2020年定期貸款及擔保協議(“2021信貸融資”)，並將所得款項用於償還和終止2020年定期貸款融資。本公司確認提前清償與預付罰款、退場費和註銷未攤銷遞延融資費用有關的債務2,663,148美元的虧損。

拉斐特 廣場

2021年12月3日，DDH LLC與老佛爺廣場簽訂了2021年定期貸款安排，Lafayette Square擔任行政代理，並與多家貸款人簽訂了2021年定期貸款安排。 2021年信用安排下的定期貸款提供本金金額最高為3,200萬美元的定期貸款，其中包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和1,000萬美元的延遲提取定期貸款。2021年信貸安排項下的貸款按倫敦銀行同業拆息加適用保證金減去任何適用影響折扣的方式計息。2021年信貸安排項下的適用保證金是根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率確定的，如果綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00，則按6.50% 年率計算；如果綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00，則按最高9.00%的年率計算。2021年信貸安排下適用的影響折扣是，如果DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和保留率的服務，則每年折扣0.05% ，另外，如果DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證，則每年額外折扣0.05%。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。

直接數字控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

2021年信貸安排下的債務 以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押 ，並由DDH LLC的子公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。2021年信貸安排鬚遵守債權人間協議，根據該協議，循環信貸安排對構成循環信貸安排下的合資格賬户的DDH LLC及其附屬公司的貿易應收賬款及相關收益享有優先留置權，而2021年信貸安排對所有其他抵押品擁有優先留置權。關於加入2021年信貸安排，我們全額償還了 並終止了2020年定期貸款安排。

截至2021年12月31日，公司在2021年信貸安排上的欠款為22,000,000美元。交易中產生的融資成本為2,127,185美元，截至2021年12月31日的未攤銷遞延融資成本為2,091,732美元。截至2021年12月31日，應計未付利息為 $0。

2020年定期貸款安排和2021年定期貸款安排的利息、支出和相關費用如下：

美國小企業管理局貸款經濟傷害災難貸款

2020年，DDH LLC根據由美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)申請並獲得批准。DDH LLC於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。這筆貸款的利息為3.75%，2050年6月15日到期。分期付款，包括本金和利息，從2022年6月15日起按月支付，金額為731美元。每筆款項將首先用於支付應計利息，然後剩餘的 餘額將用於減少本金。這筆貸款幾乎由DDH LLC的所有資產擔保。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計支出和未付利息支出分別為8,647美元和3,041美元，並計入合併資產負債表的應計支出 。

薪資保障計劃

在 2020年，DDH LLC根據由SBA管理的Paycheck保護計劃(“PPP”)申請並獲批貸款(“PPP-1貸款”)。PPP在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中獲得授權，旨在為符合條件的企業提供直接的財務激勵，以留住其員工隊伍。小企業管理局向符合條件的企業提供購買力平價貸款，金額最高可達其月平均工資支出的2.5倍，只要借款人維持其工資和公用事業，貸款在“承保期限”(八或二十四周)後應可免除。

如果借款人在所涵蓋的 期間內解僱員工或減薪超過25%，則將減少 免賠額。如果在2020年6月5日之前發行，任何未免除的部分將在兩年內支付，如果在2020年6月5日之前發行，則在五年內支付，利率為1.0%，付款將推遲到SBA將借款人的貸款免除金額匯給貸款人，或如果借款人 沒有申請豁免，則在承保期限結束後六個月支付。

直接數字控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

DDH LLC於2020年5月8日收到PPP-1貸款收益。PPP-1貸款的本金為287,100美元，沒有抵押品或擔保要求。根據PPP-1貸款的條款，付款被推遲到2020年12月8日。這筆貸款的利息為1%，將於2022年5月8日到期。2020年10月6日，DDH有限責任公司申請免除PPP-1貸款。2020年11月30日，免除了277100美元的PPP-1貸款。2021年2月16日，免除了PPP-1貸款的剩餘1萬美元餘額。

2021年3月，DDH LLC申請並獲得了另一筆PPP貸款(“PPP-2貸款”)，本金為287,143美元，沒有抵押品或擔保要求。根據PPP-2貸款的條款，每月6,440美元的貸款將於2022年6月11日開始到期，貸款的年利率為1%，2026年3月11日到期。

截至2021年12月31日，與長期債務相關的未來最低償付額度如下：

除2021年信貸安排的未來最低付款外，從截至2022年12月31日的財政年度合規證書開始，此後每年 ，DDH LLC應支付相當於協議定義的綜合超額現金流50%的本金。

注6-強制 可贖回優先股

ASC 480，區分負債和股權，(“ASC 480”)將強制性可贖回金融工具定義為 以股份形式發行的任何金融工具，而該等金融工具具有無條件責任，要求發行人於指定或可決定的日期(或多個日期)或在確定會發生的事件發生時轉移其資產以贖回該工具。可強制贖回的金融工具應歸類為負債，除非只有在報告實體清算或終止時才需要贖回。根據ASC 480，強制可贖回金融工具最初應按公允價值計量。

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了強制贖回優先股，這些優先股只能在每個類別的特定日期贖回固定 金額的現金。由於強制贖回功能，ASC 480要求將這些優先股 歸類為負債而不是權益的組成部分，優先股的年度回報將應計並記錄為利息 費用。

A類首選單位

在收購Orange142(見附註3-業務合併)方面，DDH LLC發行了3,500個無投票權的A類優先股 ，收購價為3,500,000美元，公允價值為3,458,378美元。A類優先股有權獲得某些批准 權利，並可在2022年9月30日強制贖回3,500,000美元，並按季度支付10%的優先年度回報 。由於強制贖回功能，ASC 480要求將A類優先股歸類為負債 而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記錄為利息支出。

於2021年12月，DDH LLC向A類優先股單位支付款項，並確認贖回損失41,622美元，與該等單位相關的公允價值撇賬有關。於截至2021年及2020年12月30日止年度，本公司分別錄得與A類優先股有關的利息開支，分別為323,151美元及88,219美元。

直接數字控股， 公司。和子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和 2020年

B類 首選單位

關於收購Orange142(見附註3-業務合併)，DDH LLC發行了7,046個無投票權的B類優先股 ，收購價為7,046,251美元，公允價值為6,455,562美元。B類優先股可於2024年9月30日強制贖回7,046,251美元，按季支付7%的優先股年報。由於強制贖回功能，ASC 480要求將B類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先股 年收益應計並記錄為利息支出。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得與B類優先股有關的利息開支493,238美元及124,323美元。

附註 7-關聯方交易

相關的 當事人債務

賣家 備註

本公司於2018年6月21日收購Hashed MASS和巨人傳媒的同時，向Hashed MASS和巨人傳媒的股東(統稱“前股東”)發行了賣方票據(“賣方票據”)，本金總額為500,000美元。賣方債券的利息為5%，於2021年6月21日到期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別支付了323,715美元和149,628美元，以購買賣方票據的本金和利息。此外，在進行收購的同時，本公司與一名前股東簽訂了一項350,000美元的應付賣方(“應付賣方”)合同，該合同將在12個月內分期付款29,167美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，賣方票據的未償還餘額分別為0美元和315,509美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與前股東訂立和解協議(“和解協議”)，因此錄得淨收益894美元，包括賣方票據寬免184,491美元，賣方應付寬免26,403美元，以及支付210,000美元以清償信用卡債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計利息和未付利息分別為0美元和9,792美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與賣方票據相關的利息支出分別為5,359美元和17,309美元。

賣家 溢價

為配合於2018年6月21日收購Hashed MASS及巨像傳媒，本公司訂立協議，根據收購後三年內每年產生的毛收入，向各前股東支付賣方溢價(“賣方溢價”) 。賣方溢價按授予日的估計公允價值入賬，並根據實際產生的收入和對未來收入的估計進行每年調整 。賣方的溢價於2021年6月21日支付。由於和解協議，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認終止若干賣方派息的收益31,443美元及400,783美元，並分別向前股東支付68,729美元及18,318美元。 於2021年及2020年12月31日止年度，賣方溢價的未償還餘額分別為0美元及74,909美元。

相關的 方交易

應付會員

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司向成員支付的淨額分別為70,801美元和70,801美元，作為應在合併資產負債表上支付的關聯方。

董事會 服務和諮詢協議

2020年9月30日，公司與沃克、史密斯和莉亞·伍爾福德(“伍爾福德”)簽訂了董事會服務和諮詢協議。 沃克、史密斯和伍爾福德當時都是公司的成員。在組織交易之前，Walker曾擔任DDH LLC董事會經理，現在擔任該公司董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前，Smith曾擔任DDH LLC董事會經理，現在擔任董事董事會成員和公司總裁。 Woolford之前曾擔任DDH LLC董事會經理和DDH LLC高級顧問。作為交換，該公司向Walker和 Smith每人支付了45萬美元的年費和他們直系親屬的員工福利。該公司向伍爾福德支付了每小時300美元，每月最多 50個小時，併為伍爾福德及其直系親屬提供員工福利。截至2021年12月31日的年度，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為456,923美元、456,923美元和180,000美元。在截至2020年12月31日的年度中，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為136,167美元、137,942美元和49,670美元。

直接數字控股， 公司。和子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和 2020年

2021年2月，隨着公司首次公開募股，諮詢協議終止。見附註13--後續事件。

附註 8--承付款和或有事項

運營 租約

公司在休斯頓、奧斯汀和科羅拉多州斯普林斯從無關的一方租賃傢俱和辦公空間，租期至2023年12月，租期為不可撤銷的經營租約。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為215,008美元和94,806美元。

截至2021年12月31日，經營租賃下的未來最低付款如下：

訴訟

公司 可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 管理層認為，任何此類目前懸而未決的訴訟的結果將不會對公司的財務狀況產生重大影響 。然而，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法至少有可能在短期內發生重大變化。

在2019年7月10日的一起訴訟中，扎堆的羣眾被列為被告，這起訴訟與一家供應商的拖欠餘額有關。此事目前正在進行中，該公司估計潛在負債約為500,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類負債已入賬並計入綜合資產負債表的應計負債。該公司從2021年4月開始進行調解討論，預計將在2022年解決這一問題。

附註 9-成員權益(赤字)

公司 被授權發行1.6億股A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.001美元，1000萬股優先股，每股面值0.001美元。在組織 交易之前，DDH LLC被授權發行普通單位、A類優先單位和B類優先單位。如附註3-業務收購及附註6-強制贖回優先股所述，就收購Orange142一事，DDH LLC發行了5,637個普通股、3,500個A類優先股及7,046個B類優先股。普通單位的價值為4,294,041美元，A類和B類優先單位的總價值為9,913,940美元。2021年12月， DDH LLC贖回了所有A類優先股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，DDH LLC的未償還普通單位總數分別為34,182個和34,182個。共同單位 擁有投票權，以及公司可選擇的某些贖回功能。根據ASC 480，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已將優先股歸類為綜合資產負債表中的負債。組織交易完成後，DDH LLC的有限責任公司協議經修訂及重述，以(其中包括)委任本公司為DDH LLC的唯一管理成員，並完成將所有尚未償還的優先股及普通股重組為(I)本公司持有的DDH LLC的經濟無投票權單位，並透過彼等間接擁有Direct數碼管理有限公司、我們的主席兼首席執行官及我們的總裁，及(Ii)DDH LLC的非經濟投票權單位， 100%由本公司持有。

直接數字控股， 公司。和子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和 2020年

注： 10-每單位虧損

單位基本收益(虧損)的計算方法是將當年的淨虧損除以該期間的加權平均單位數。本公司沒有任何稀釋單位，因此稀釋加權平均未償還單位數等於基本加權平均單位數。

附註 11-員工福利計劃

公司 發起了一項安全港、固定繳費401(K)和利潤分享計劃(“計劃”)，允許符合條件的員工 繳納一定比例的薪酬。公司匹配員工繳費，最高可達參與者工資延期的100%，最高不得超過員工工資的4%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的相應捐款分別為171,306美元及52,673美元。此外，公司可能會對該計劃作出酌情的利潤分享貢獻 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有作出任何利潤分享貢獻。

公司 設有員工福利計劃信託基金(“信託基金”)，為Orange142的員工支付或報銷全部或部分醫療、牙科和處方藥費用。該信託基金由本公司和參與的員工出資，數額足以使信託基金在精算的基礎上保持穩健。自籌資金計劃有一個綜合的 停止損失保險單，用於超過全部資金要求的信託福利資金。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司員工未收到任何未支付的索賠。

注 12-細分市場信息

運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司的首席運營決策者定期進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是董事長兼首席執行官。該公司將其業務分為兩個可報告的細分市場：買方廣告和賣方廣告，買方廣告包括扎堆羣眾和Orange142的結果，賣方廣告包括巨人傳媒的結果。 該公司的所有收入都來自美國。

按業務部門劃分的收入 如下：

直接數字控股， 公司。和子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和 2020年

按業務部門劃分的營業收入(虧損)如下：

按業務部門劃分的總資產 如下：

附註 13-後續事件

本公司已對截至本報告日期的2021年12月31日之後發生的事件和交易進行評估，並確定 沒有任何事件或交易會影響截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表。

於2022年2月15日，本公司完成首次公開發售2,800,000股(“單位”)，每個單位包括(I)一股A類普通股 及(Ii)一股認股權證，持有人有權按每股5.50美元的行使價購買一股A類普通股。該等認股權證於發行時即可行使，並於發行日期起計五年內行使。A類普通股和認股權證的股份可以在發行後立即分別轉讓。我們首次公開發行的承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多420,000股 股票和/或認股權證，或其任何組合，以彌補超額配售，他們最初行使了部分超額配售，選擇購買 認股權證，以額外購買420,000股A類普通股。關於我們的首次公開發售， 我們向發售承銷商發出單位購買選擇權，以購買(I)額外140,000個單位，每股行使價格為6.6美元，相當於首次公開發售中出售的每單位公開發行價的120%，及(Ii)認股權證 以每份認股權證行使價0.012美元購買21,000股A類普通股，相當於發售中出售的每份認股權證公開發行價的120%。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後， 單位以每單位5.5美元的價格出售，發售淨收益約為1,240萬美元。DDH LLC利用所得款項，連同已有的 現金及現金等價物，收購Woolford間接持有的所有LLC單位，總收購價約為1,400萬美元，其中1,030萬美元在首次公開募股結束日支付，其餘 將用於營運資金和一般公司用途，包括未來可能收購或投資於補充我們業務的技術或業務 。我們打算在2022年上半年向Woolford控制的實體支付購買價格的剩餘部分。我們目前沒有達成任何此類收購或進行任何此類投資的承諾或協議。 在這些用途之前，我們可以將首次公開募股的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

沒有。

截至2021年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的設計和運行情況。在此評估的基礎上，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序是經過設計的， 是有效的，以合理保證我們必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的公司 管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的最近一個財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第三部分。

執行幹事和董事

下表以表格10-K列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息：

行政人員

Mark D.沃克. Walker先生 於2021年8月23日成為我們的董事長兼首席執行官，並於2018年至2021年8月22日擔任公司管理合夥人。在與Smith先生共同創立Direct Digital Holdings之前，Walker先生於2016年10月至2019年5月在私募股權公司CVG Group，LLC(“CVG Group”)工作，擔任首席運營官，負責CVG Group控股的投資組合公司的運營。在這一職位上，他是Ebony Media運營(“Ebony Media”)的代理首席運營官，負責啟動和監督Ebony Media 從紙質出版物向數字優先組織的數字化轉型。在加入CVG Group和Ebony Media之前，他在2005至2016年間為美國最大的零售電力供應商NRG Energy工作，職位範圍和職責逐步擴大。 在NRG Energy期間，他通過數字、零售和業務開發活動建立了多個收入來源，同時增加了NRG Energy的整體收入，他在NRG Energy Home部門的新收入中約佔40%。Walker先生擁有近20年為財富500強企業建立關係和創收運營的經驗，並在德勤和初創企業的業務開發和營銷工作中工作。在他的整個職業生涯中，Walker先生曾擔任該行業的多個顧問委員會成員，如Hitwise和Dentsu Aegis，並撰寫了多篇文章和案例研究，已在Jupiter研究和搜索引擎觀察中展示。我們相信，Walker先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和公司創始人 帶來了視角和經驗，以及他其他豐富的 管理經驗。沃克先生擁有德克薩斯大學經濟學學士學位，是德克薩斯大學校友會的董事會成員。

基思·W·史密斯. 史密斯先生 是本公司的聯合創始人，於2021年8月23日成為我們的總裁，並於2018年至2021年8月22日擔任本公司的管理合夥人。在創立Direct Digital Holdings之前，史密斯先生在2014年11月至2020年4月期間擔任Parkview Advisors，LLC的管理合夥人和Parkview Capital Credit，Inc.的首席執行官兼首席執行官，在那裏他為中小型企業投資並管理着7500多萬美元，以提供收購和增長資本。在加入Parkview之前，史密斯先生 曾在私募股權直接貸款平臺Capital Point Partners擔任董事的經理，在那裏他投資和管理了超過1.5億美元的直接貸款第一留置權、第二留置權和夾層投資，以及贈送的少數股權投資。 在加入Capital Point Partners之前，他於2006年至2009年在荷蘭合作銀行擔任副總裁 ，並在公司的一個特殊投資工具 擔任直接貸款和結構性信貸銀行資產超過20億美元的投資組合經理。他在發起新客户交易以及管理現有銀行客户賬簿方面發揮了關鍵作用。 在加入國際扶輪之前，他於2003年至2006年擔任標準普爾結構性金融部門的董事助理， 他在那裏分析和評級各種資產類型的交易。除了他的投資銀行背景，史密斯先生還擁有六年以上的律師法律經驗，並曾在許多投資組合公司的董事會任職。我們相信，史密斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席財務官和公司的聯合創始人 帶來了視角和經驗，以及他的其他管理經驗和財務、投資和管理 經驗。史密斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的經濟學學士學位、南衞理公會大學的法學博士學位、聖路易斯華盛頓大學奧林商學院的工商管理碩士學位。

阿努·皮萊。阿努·皮萊於2021年3月被任命為Direct Digital Holdings的首席技術官。Pillai女士在定義和執行新產品開發解決方案以及大型企業IT實施方面擁有豐富的經驗，併成功領導了全球項目，全面負責項目管理、產品設計、軟件開發、系統架構、集成和實施方面的跨職能團隊。在加入Digital Direct Holdings之前，Pillai女士曾在多家公司擔任高管職位並領導數字化轉型，其中包括BLK/OPL，一個直接面向消費者的電子商務化粧品品牌，從2019年到2021年， 她在那裏擔任數字技術和電子商務高級副總裁， 從2011年到2019年，她擔任標誌性雜誌Ebony雜誌的出版商Ebony Media，她在那裏擔任數字技術和貨幣化高級副總裁。她在這兩家公司負責所有技術和數字計劃的執行，包括系統設計和架構、開發、項目管理、現場/離岸資源的資源規劃和所有數字財產的貨幣化，並特別強調通過 各種計劃渠道增加收入。在此之前，Pillai女士曾在財富50強領先的技術和基礎設施公司擔任領導職務，如2005年至2007年擔任IT承租人的通用電氣公司、2000至2003年擔任高級軟件工程師的英特爾公司以及1996年至1998年擔任分析師的摩托羅拉公司，我們相信她在管理和領導全球大大小小的開發團隊方面已經證明瞭 經驗，技術資源遍佈美國、中國、墨西哥和印度。Pillai女士擁有印度Bharathiar大學的計算機科學與工程學士學位。

蘇珊·埃沙爾. 蘇珊·埃查德於2021年5月成為我們的首席財務官，當時她在SeatonHill LLC(“SeatonHill”)擔任顧問。 她從2021年2月開始受僱於SeatonHill LLC，直到2022年1月作為全職員工加入公司。在加入SeatonHill之前， Echard女士在三一資本公司擔任首席財務官，該公司是一家商業發展公司，在此期間，她負責公司財務事務、投資者關係、法律和人力資源管理的方方面面。在加入利邦之前，Echard女士於2017年至2019年擔任CubeX LLC的首席財務官，CubeX LLC是一家醫療、牙科和獸醫庫存管理公司。2016至2017年，她擔任數據安全服務公司Datashield的首席財務官 ；2015至2016年，她擔任BeyondTrust的公司財務總監，該公司提供特權訪問和身份管理以及數據安全。在此之前，她曾在2014至2015年間擔任消費品公司軟件解決方案提供商AFS Technologies，Inc.的企業財務總監，並曾在安永會計師事務所擔任高級審計師。埃查德女士擁有30多年的會計經驗。她擁有密歇根大學的工商管理學士學位。

非僱員董事

理查德·科恩。科恩先生於2021年11月成為我們的董事會成員。自1996年以來，他一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁 ，為多家客户提供企業財務諮詢服務。2012年3月至2015年7月，科恩先生擔任Chord Advisors的創始人兼管理合夥人，該公司為上市公司和私營公司提供外包CFO服務。在創立Chord Advisors之前，科恩先生在2012年3月至2015年7月期間擔任CorMedex Inc.的臨時首席執行官和董事會成員。科恩先生還在2001年7月至2012年8月期間擔任Novation Capital的合夥人，直到Novation Capital被出售給一傢俬募股權公司。他曾擔任多個董事會和委員會的成員，包括從2008年7月至2012年8月擔任羅德曼和倫肖投資銀行的審計委員會成員，自2022年3月以來擔任作為管理投資公司運營的上市公司Great Elm Capital Corp.的董事會成員 ；自2022年2月以來擔任開發、製造和銷售營養及相關產品的上市公司Smart for Life，Inc. ；自2018年以來擔任數字診斷領域的私營公司GeneSystems Inc.的董事會成員；自2016年以來，Ondas Networks，Inc.是一家提供私人無線數據和無人機解決方案的上市公司；自2005年以來，他還擔任審計委員會成員，這是一家前上市公司，專門從事皮膚病和消費產品。我們相信，科恩先生 有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的財務經驗，以及他從之前的董事會經驗中學到的領導力和管理技能。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

Antoinette R.Leatherberry。 Leatherberry女士於2021年11月成為我們的董事會成員。Leatherberry女士於2020年9月從諮詢、審計、税務和諮詢服務公司德勤退休，在她30年的職業生涯中擔任過多個職位，包括從2017年9月到2020年9月的風險和財務諮詢業務董事會關係主管 和從2008年到2017年8月的技術戰略負責人。從2016年到她退休，她還擔任過德勤基金會的總裁。Leatherberry女士自2020年12月以來一直擔任上市動物保健公司Zoetis的董事會、審計委員會和人力資源委員會成員，並自2021年1月以來擔任私營互助公司美國家庭保險相互控股公司的董事會成員、提名和治理委員會以及薪酬委員會成員。自2015年以來，她還在威德納大學董事會任職，自2020年9月以來，她一直在波士頓大學董事會任職。她曾在2019年1月至2020年12月擔任行政領導委員會主席。我們相信Leatherberry女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在複雜的技術轉型方面擁有豐富的經驗，她的戰略數字技術經驗以及她的公司治理專業知識 。她擁有波士頓大學機械工程學士學位和東北大學運營管理與監督工商管理碩士學位。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係 。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事、高管或控制人員均未參與以下任何事件：

1.上述人士在破產時或破產前兩年內是任何企業的普通合夥人或主管人員而提出或針對該企業提出的任何破產申請；

2.在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3. 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令管轄，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；

4.委員會或商品期貨交易委員會被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法律，判決未被推翻、暫停或撤銷。

審計委員會

我們的審計委員會由科恩和沃克先生以及萊瑟伯裏女士組成。根據納斯達克上市規則及交易所法令第10A-3條(“第10A-3條”)，審核委員會須由最少三名符合若干獨立性及經驗標準的董事組成，並可在首次公開招股完成後的一年內獲得過渡性寬免。本公司董事會認定，科恩先生和利瑟伯裏女士均符合納斯達克上市標準和規則10A-3下的獨立性要求。根據納斯達克上市規則和規則10A-3的要求，審計委員會將在適用的過渡期後僅由獨立董事組成。我們審計委員會的主席是科恩先生，我們的董事會認定他是 美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。

我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。

審計委員會的主要目的是履行董事會對公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

我們的審計委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程進行運作。

商業行為準則 和道德規範

我們 已經通過了書面的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則旨在記錄我們所有董事、高級管理人員和員工應遵循的行為和道德原則。其目的是促進誠實和道德的行為，包括以道德方式處理實際或明顯的利益衝突。我們的商業行為和道德準則的全文 發佈在我們網站的投資者關係部分，https://ir.directdigitalholdings.com/corporate-governance/governance-documents. We打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂或這些條款的豁免。

我們 選擇遵守適用於“小型報告公司”的高管薪酬披露規則，因為 該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。根據這些規則，我們2021財年的“指定執行 官員”是：

彙總表 薪酬表

下表 列出了截至2021年和2020年12月31日的財年我們指定高管薪酬的信息。

(1)史密斯先生於截至2020年12月31日的財政年度擔任臨時首席財務官。

(2)埃查德女士受僱於諮詢公司SeatonHill Partners，LP，我們在2021財年向該公司支付了總計520,768美元的費用。我們沒有單獨向埃查德女士支付任何賠償金。

(3)在截至2020年12月31日的財政年度內，Echard 女士不是被任命的執行幹事。

與我們指定的高管簽訂高管聘用協議

關於我們的首次公開募股，DDH LLC與Walker先生和Smith先生簽訂了新的僱傭協議，取代了他們之前的董事會服務和諮詢協議，以及與Echard女士的僱傭協議。僱傭協議規定了他們分別為50萬美元、50萬美元和30萬美元的年度基本工資、他們可自由支配的年度獎金的條款、他們的僱傭性質、某些費用報銷以及他們是否有資格參加我們的福利計劃。 根據他們各自的僱傭協議，沃克先生和史密斯先生以及埃查德女士每人都有權獲得一定的遣散費和控制權福利變更，具體內容如下所述“終止或控制權變更時的潛在付款。”

終止或控制權變更時的潛在付款

馬克 沃克

如果沃克先生因DDH有限責任公司、沃克先生在沒有“充分理由”的情況下(沃克先生的高管僱傭協議中定義了此類條款)或由於沃克先生的死亡或殘疾而因“原因”而終止僱用，則沃克先生將有權獲得：(I)截至終止日期的應計但未支付的基本工資，(Ii)在終止日期之前發生的任何未報銷和合理的業務費用的報銷 與DDH LLC的費用報銷 政策一致。(3)應計但未使用的帶薪休假天數(僅在適用法律要求支付應計但未使用的帶薪休假天數的情況下)；以及(Iv)Walker先生在任何適用的計劃或補助金終止之日有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利(統稱為(I)至(Iv)“應計福利”)。

如果沃克先生在控制權變更(如沃克先生的高管僱傭協議中的定義)之前，被DDH LLC或沃克先生以“充分理由” (此類條款在沃克先生的高管僱傭協議中定義)而無故終止僱用，則沃克先生有權獲得(I)12個月基本工資 和(Ii)累積福利。此外，如果Walker先生的僱傭在控制權變更時或之後被終止， 他還將有權獲得額外12個月的基本工資(總計24個月的基本工資) 並支付與其目標獎金相等的款項。

基思·史密斯

如果 史密斯先生因DDH有限責任公司、史密斯先生在沒有“充分理由”的情況下(此類條款在史密斯先生的高管僱傭協議中有定義)或因史密斯先生的死亡或殘疾而被終止僱用， 史密斯先生將有權領取自終止之日起他有權領取的應計福利。

如果在控制權變更(如史密斯先生的高管僱傭協議中的定義)之前，DDH LLC或Smith先生以“充分理由” (此類條款在Smith先生的高管僱傭協議中定義)為理由而終止了Smith先生的僱傭關係，則Smith先生有權獲得(I)12個月的基本工資和(Ii)截至終止日他有權獲得的應計福利。此外，如果史密斯先生的僱傭關係在控制權變更時或之後終止，他還將有權獲得額外12個月的基本工資(總計24個月的基本工資)和相當於他的目標獎金的付款。

蘇珊·埃查德

如果Echard女士因DDH LLC、Echard女士在沒有“充分理由”(如Echard女士的高管僱傭協議中定義的那樣)的情況下因“原因”而終止僱用，或由於Echard女士的死亡或殘疾，則Echard女士將有權從終止日期起領取她有權獲得的應計福利。

如果Echard女士在控制權變更之前(如Echard女士的高管聘用協議中所界定的)，被DDH LLC或Echard女士以“充分理由”(該等術語在Echard女士的高管聘用協議中定義)而無故終止聘用，則Echard女士有權獲得(I)12個月基本工資 和(Ii)截至終止日她有權獲得的累積福利。此外，如果Echard女士的僱用在控制權變更時或之後被終止，她還將有權獲得額外12個月的基本工資 (總計24個月基本工資)和相當於她的目標獎金的付款。

董事薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的年度的董事薪酬，該薪酬按比例分配給在2021財年任職少於整個服務期限的董事會成員：

我們的非員工董事 薪酬政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非員工董事。根據 該政策，每位非員工的董事均可獲得以下規定的現金補償：

年度定額

這些 費用分四個季度平均支付，前提是此類支付的金額將按比例分配給董事不在我們的董事會或任何董事會委員會任職的 季度的任何部分。我們還報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅和其他費用。

2022年綜合激勵計劃

有關2022年計劃的概述

2022年1月17日，我們的董事會通過了2022年計劃，我們的股東批准了2022年計劃。2022年計劃的目的是通過提供或增加員工在公司的所有權權益，使公司能夠吸引、留住和激勵員工。

2022計劃是一項股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以向員工提供公司的證券。2022年計劃不受《1974年美國僱員退休收入保障法》任何條款的約束，也不符合修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《準則》)第401(A)節的規定。2022年計劃允許公司通過向參與者分發(1)公司普通股的授權和未發行股份、(2)公司金庫持有的普通股 、(3)在公開市場購買的公司普通股或(4)通過私人購買獲得的公司普通股 ，來滿足根據2022年計劃的任何獎勵。

資格

公司及其附屬公司的員工、 董事、高級管理人員和顧問或顧問有資格根據2022年計劃獲得獎勵。委員會 (如下所述)擁有唯一和完全的權力決定誰將根據2022年計劃獲得獎勵。

符合條件的 個人無需為2022年計劃做出貢獻即可參與。然而，如下所述，根據所選擇的方式行使授予的任何股票期權，個人可能需要在行使時向公司支付現金。此外，公司可能要求對受限股票獎勵的股份支付一定金額。

行政管理

2022計劃由委員會管理，該委員會由我們的薪酬委員會的成員組成，或者如果我們的董事會 作為我們的薪酬委員會，則由構成我們董事會的“合格”董事的個人組成。委員會負責管理2022年計劃，但對非僱員董事的獎勵除外。對非僱員董事的獎勵由我們的董事會管理。委員會可酌情將其任何和所有職責轉授給公司的高級管理人員。委員會 或在獎勵非僱員董事的情況下，我們的董事會有權決定與根據2022計劃授予的獎勵有關的任何協議的條款和條件 (協議可能因參與者而異)，並通過、更改和 廢除與2022計劃有關的規則、指導方針和做法。委員會或在獎勵非僱員董事的情況下，我們的董事會擁有完全的自由裁量權來管理和解釋2022年計劃，並採用它認為必要或建議的任何規則、法規和程序 。委員會或在獎勵給非僱員董事的情況下，我們的董事會也有完全的決定權，除其他事項外，決定可以行使獎勵的時間和在什麼情況下可以行使獎勵 。

持續時間； 計劃修訂

《2022年計劃》將於《2022年計劃》生效之日起十週年到期。但是，我們的董事會可能會在該日期之前終止 2022計劃。在2022年計劃終止後，不能在2022年計劃下授予任何獎項。但是，在2022計劃終止之日之前授予的獎勵將不受終止的影響，並且2022計劃的條款和條件將繼續適用於這些獎勵。

我們的 董事會有權修改、更改、暫停或終止2022計劃，甚至在2022計劃按其他方式計劃終止的日期之前。委員會還可修改未決裁決或取消任何裁決並提供替代裁決，但須徵得與會者同意。然而，未經獲獎者書面同意，我們的董事會和委員會不得以損害獲獎者權利的方式修改或終止2022計劃或任何懸而未決的裁決，除非修改 是為了遵守適用的法律、證券交易所規則或會計規則。(但如下文所述，在控制權發生變更時以及在某些其他情況下，可取消獎勵 以換取現金付款。

可供獎勵的股票

可供發行的股票

根據《2022年計劃》授予的獎勵，可發行的普通股最大數量為1,500,000股，受公司交易的某些 調整的影響，如標題為“-其他信息-調整“ 下面。在未行使的股票期權授予或其他獎勵全部或部分終止、沒收或到期時，受該未行使的股票期權授予或其他獎勵影響的普通股股份數量 將再次根據 2022年計劃可供授予。此外，受股票期權授予或其他獎勵約束的股份如果因用於履行預扣税義務而未交付給參與者， 或因支付全部或部分期權行使價而被預扣税而未交付給參與者，將再次成為 根據2022年計劃可供授予。此外，如果與公司普通股相關的獎勵 以現金結算，則不會被視為已使用。此外，在假設或替代被收購實體未償還獎勵時授予獎勵的股份 不應計入我們根據2022年計劃可發行的普通股股份。

獎項

股票 期權

股票 期權可根據2022計劃授予。委員會在授予時確定股票期權授予的條款。這些 條款在股票期權獎勵協議中描述。

委員會可酌情將根據2022年計劃授予的股票期權指定為非限制性股票期權或激勵性股票期權(“ISO”)。ISO具有某些獨特的税收特徵，下文將進行討論。股票期權協議將指明股票期權是不合格股票期權還是ISO。但是，請注意，即使所有股票期權都被指定為ISO，只有那些被指定在公允總市值(在授予之日確定)為100,000美元的日曆年內首次歸屬並可行使的股票期權，才有資格享受ISO税務待遇。在該日曆年度內首次獲得的任何額外股票期權 將被視為非合格股票期權，以便納税。

一旦授予股票期權，根據2022年計劃授予的股票期權的持有者將能夠在委員會確定並在其股票期權協議中規定的期限內行使該股票期權。雖然期權的行使期限可能因獎項而異，但期權可行使的最長期限是從授予之日起十年。如果參與者的僱傭終止，他們可以行使其既得股票期權的期限可能會根據其期權協議的條款而改變 。

受限 股票獎勵

根據2022計劃，可能會授予限制性股票獎勵。委員會將在授予時確定限制性股票獎勵的條款，並將在限制性股票獎勵協議中説明這些條款。

如果 未能在既定時間內達到規定的業績標準，股份將被沒收，除非適用的限制性股票獎勵協議的條款 還規定基於服務的歸屬、追趕歸屬或以其他方式明確改變這一待遇。

受限的 個庫存單位

受限制的 股票單位獎勵可根據2022計劃授予。委員會將在授予時確定限制性股票單位獎勵的條款，並將在限制性股票單位協議中説明這些條款。

股票 獎金獎勵

參與者 可根據2022年計劃獲得本公司普通股無限制股份的授予或其他獎勵，包括由委員會決定的以普通股計價的全額歸屬 遞延股票單位。

現金 獎金獎勵

參與者 還可以根據2022計劃獲得現金獎金獎勵。任何此類獎勵可受業績期限、業績目標或委員會在適用的獎勵協議中指定的其他條款和條件的制約。

股票 增值權利

股票 可根據2022計劃授予增值權。委員會將在授予時確定股票增值權的條款，並將在適用的授予協議中説明這些條款。

其他 信息

調整

《2022年計劃》規定，在因合併、股票拆分、重組、資本重組或類似事件導致已發行普通股發生變化的情況下，對可用於未來獎勵的普通股數量、已發行獎勵的行權價格以及《2022年計劃》規定的最高獎勵限額進行適當調整。如果法律或情況的變化會導致參與者在《2022年計劃》下的權利發生任何實質性的稀釋或擴大，委員會也可作出這些 類型的調整。

重新定價

根據2022計劃，未經我們的股東批准，通常禁止對期權和SARS進行重新定價 (如2022計劃所定義)。

更改控件中的

除非適用的授標協議另有規定，否則在“控制權變更”的情況下(如《2022年計劃》所定義)，

如果控制權發生變化，委員會還可酌情調整根據《2022年計劃》授予的股票期權和限制性股票單位。委員會可用尚存實體或參與交易的另一公司的股票取代公司普通股。對於這類活動，委員會還可決定取消未完成的裁決，以換取等同於取消的裁決價值的現金付款。如果委員會決定取消懸而未決的裁決，懸而未決的裁決持有人將收到合理的提前通知。

預繳税款