根據 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

Virtus Total Return Fund Inc.

（標的公司名稱（發行人））

Virtus Total Return Fund Inc.

（申報人姓名（要約人））

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

92835W107

（CUSIP 類證券的編號）

Jennifer Fromm，Esq.

副總裁、首席法務官兼註冊人祕書

金融廣場一號

康涅狄格州哈特福德 06103-2608

866-270-7788

（受權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼，以及

代表申報人發出的通信）

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方投標要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	私有化交易受規則13e-3的約束。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性陳述

本第1號修正案修訂了Virtus Total Return Fund Inc.最初於2024年4月2日向美國證券交易所 委員會（委員會）提交的附表TO要約聲明。

第 12 項。		展品。
(a) (1) (i)		2024 年 4 月 2 日的發行人要約聲明*
(a) (1) (ii)		致認證股份持有人的送文函形式*
(a) (1) (iii)		致非憑證股份持有人的送文函形式*
(a) (1) (iv)		給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函的形式。*
(a) (1) (v)		給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信函的形式。*
(a) (1) (六)		致股東信函的形式
(a) (1) (七)		致持有認證股份的股東的信函形式*
(a)(2)		沒有
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a) (5) (i)		2024 年 3 月 11 日發佈的新聞稿文本*
(a) (5) (ii)		2024 年 4 月 2 日發佈的新聞稿文本*
(a) (5) (iii)		保證送達通知*
(b)		沒有
(d)(1)		Virtus Investment Advisers, Inc. 與 Bulldog Investment LLP 於 2024 年 3 月 6 日達成的
(d)(2)		Virtus Investment Advisers, Inc. 與 Yakira Partners L.P. 於 2024 年 3 月 6 日達成的停頓
(g)		沒有
(h)		沒有
107		申請費表*

*	此前曾作為基金於2024年4月2日向委員會提交的附表TO的證物提交。

第 13 項。		附表 13e-3 要求的信息
		不適用

簽名

在 進行適當調查後，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 4 月 8 日