附件 8.1

環境解決方案集團控股有限公司 圖阿斯南大道2號101號
新加坡637226

回覆： Esgl Holdings Limited註冊聲明

女士們、先生們：

我們 曾擔任開曼羣島豁免公司環境解決方案集團控股有限公司(“本公司”)的美國法律顧問， 由Genesis Unicorn Capital Corp.、特拉華州一家公司(“Gucc”)、Esgl Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和Gucc(“PUBCO”)的全資子公司ESGH合併子公司 於2022年11月29日簽署的合併協議(“合併協議”)設想的擬議業務合併。開曼羣島豁免公司及pubco的全資附屬公司(“合併附屬公司”)、本公司及Quek Leng莊(“合併附屬公司”)，其身份為 作為本公司股東的股東代表、代理人及事實受權人(“股東代表”)。 在合併協議預期的交易完成後，(A)Gucc將與pubco合併並併入pubco(“再公司合併”)，pubco在再公司合併後仍繼續存在，及(B)緊接合並後，附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“收購合併”)，而本公司在收購合併後仍繼續作為pubco的直接全資附屬公司 (統稱為“業務合併”)。業務合併後，pubco將成為在美國證券交易所上市的上市公司。

業務合併和某些其他相關交易在2022年12月30日提交的《1933年證券法》(下稱《法案》)(註冊號333-269078)(修訂後的《註冊聲明》)下的F-4表格《Pubco註冊説明書》中進行了描述。

您 已就註冊聲明中規定的某些事項徵求我們的意見

在準備本意見信時，我們已審閲了(I)註冊聲明、(Ii)合併協議、(Iii)Loeb&Loeb LLP向pubco和Gucc發出的關於再註冊合併的聯邦所得税處理的意見信(“Loeb意見”)，以及(Iv)我們認為與我們的分析相關的其他文件。此外，本公司及PUBCO已向我們提供證書(“高級人員證書”)，而我們亦正依賴該等證書(“高級人員證書”)，該等證書載有本公司及PUBCO的一名高級人員就本公司及其直接或間接擁有權益的實體的實際及擬議業務所作的若干事實陳述及契諾(其中包括)。我們的意見信僅基於此類文件中的信息和陳述。

就本意見書而言，我們假定(I)我們檢查過的文件上所有簽名的真實性，(Ii)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(Iii)作為副本提交給我們的所有文件的原始文件的一致性， (Iv)最終文件與作為草稿提交給我們的所有文件的一致性(以我們的意見為限)，(V)代表任何人簽署此類文件的個人的權威和能力。(Vi)各方對所有此類文件的適當簽署和交付，(Vii)各方遵守此類文件的所有重要規定， (Viii)向我們提供的所有記錄的準確性和完整性，以及(Ix)Loeb意見中所述結論的準確性。

就我們的意見而言，我們沒有對官員證書、註冊聲明或任何其他文件中所列的事實、陳述和契諾進行獨立調查。因此，我們假定並依賴於您的陳述，官員證書、註冊聲明和其他文件中提供的信息 準確和完整地描述了與我們的意見相關的所有重大事實。我們假設這些陳述是真實的，而不考慮任何關於知識或信仰的限制。我們的意見以此類聲明、陳述和契約的持續準確性和完整性為條件。此處提及、陳述或假定的事實或官員證書中的任何重大變化或不準確，都可能影響我們在此提出的結論。

環境解決方案集團控股有限公司

[●], 2023

第2頁

基於前述，並在符合本文所述限制的前提下，我們在此確認並採納美國聯邦所得税法在註冊聲明中標題為“美國聯邦收入税收後果-收購合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果”的陳述，並將其作為我們的意見。

此處所表達的意見是截至本文發佈之日起給出的，並基於《守則》、據此頒佈的美國財政部條例、 美國國税局(“IRS”)的當前行政立場和現有的司法裁決，其中任何一項都可以隨時更改，可能具有追溯力。任何此類更改都可能對本文中提供的意見產生不利影響。 此外，如上所述，我們的意見僅基於我們檢查過的文件和已向我們作出的陳述，如果此類文件或此類附加信息中包含的任何事實不準確，或者如果向我們作出的任何陳述或後來變得不準確，則不能依賴。我們的意見僅限於本文中具體涉及的美國聯邦所得税問題。我們沒有就公司或任何其他人的任何其他税收後果發表意見。 此外，我們對其他聯邦法律或任何其他司法管轄區的法律也沒有發表任何意見。

我們的意見對國税局或法院沒有約束力。國税局可能不同意本文中的意見，法院可能會維持國税局的立場。

除本文明確包含的觀點外，不得推斷或暗示任何其他觀點。此外，我們沒有義務更新本意見書，也沒有義務在此之後確定該日期之後發生的情況是否會影響本文所述的結論。

現將本意見信提交給您，作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會。 除下一句所述外，本意見信不得在任何文件中分發、全部或部分引用或以其他方式轉載 。我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件8.1提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中的“法律事項”一欄中提及該公司。在給予 這一同意時，我們並不因此而承認我們在註冊聲明的任何部分(包括本附件)方面是該法案或根據該法案頒佈的規則和條例所指的“專家”。