目錄

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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 20-F/A

（第1號修正案）

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（Mark One）

☐ 根據1934年《證券交易法》第12（b）或12（g）條提交的註冊聲明

或者

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☒   根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2021年12月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

或者

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☐ 空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

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需要這份空殼公司報告的事件日期....................................

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在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-38665

CooTek（開曼）有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

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開曼羣島

（公司或組織的司法管轄權）

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11樓，2號航站樓，16號,新龍路399弄, 閔行區
上海, 201101

中華人民共和國

（主要行政辦公室地址）

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張卡爾·坎，董事會主席兼首席技術官

11樓，2號航站樓，16號, 新龍路399弄, 閔行區

上海, 201101中華人民共和國
電話：+860216485 6352
電子郵件： ir@cootek.com

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：

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*自2022年5月9日起，美國存託憑證與我們的A類普通股的比例從一份代表50股A類普通股的ADS更改為一份代表650股A類普通股的ADS。

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**不適用於交易，但僅與ADS在紐約證券交易所上市和場外交易市場報價（如適用）有關。

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根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：

沒有

（班級標題）

根據該法第15（d）條有申報義務的證券：

沒有

（班級標題）

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指明截至年度報告所涉期末發行人每類資本或普通股的已發行股票數量：

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

☐是的 ☒ 沒有

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如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號註明註冊人是否無需提交報告。

☐是的 ☒ 沒有

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用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。

☒ 是的 ☐沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的 ☐沒有

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

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†術語 “新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

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如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項

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如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的 ☒沒有

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（僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）

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用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

☐是的 ☒沒有

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解釋性説明

CooTek（開曼）公司（“公司”）正在20-F/A表格（以下簡稱 “第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修訂其於2022年4月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（“原始文件”），作為部分修正案，以迴應美國證券交易委員會工作人員對原始文件的某些評論備案。因此，公司完整重申了原始申報的以下部分：（i）“導言”，（ii）“第一部分——第3項。關鍵信息，”（iii）“第二部分——第 15 項。控制和程序，” 和（iv）“第三部分——第19項。本修正案第 1 號中的 “證物”。

本第1號修正案的截止日期為原始申請日期，即2022年4月29日。本第1號修正案中沒有試圖以任何方式修改或更新原始申報文件中的財務報表或任何其他項目或披露內容，除非根據工作人員的評論需要反映修正案。除非本文另有特別説明，否則本第1號修正案未修改、更新或重申先前包含在原始申報文件中的任何信息，本第1號修正案也未反映在原始申報之日之後發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與原始文件以及公司在2022年4月29日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，公司還提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的證書，作為本第1號修正案的證據。

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導言

除非另有説明或上下文另有要求，否則本20-F表年度報告中提及：

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任何表格中標明為總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

除非另有説明，否則本年度報告中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均按人民幣6.3726元兑1.00美元的匯率進行，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告中規定的2021年12月30日的匯率。我們不對任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣作出任何陳述。中華人民共和國政府對其外匯儲備實施控制，部分原因是直接監管人民幣兑換為外匯，並限制對外貿易。

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第一部分

第 3 項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

CooTek（開曼）公司不是中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過（i）我們的中國子公司，以及（ii）與我們簽訂合同安排的VIE和VIE的子公司在中國開展業務。中國法律法規對外國投資提供互聯網信息服務進行限制和施加條件。因此，我們通過VIE和VIE的子公司在中國大陸經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其提名股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE貢獻的收入分別佔我們2019年、2020年和2021年總收入的52％、81％和37％。在本年度報告中，“CooTek” 是指CooTek（開曼）有限公司，“我們”、“我們公司” 或 “我們” 是指CooTek（開曼）公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，VIE和VIES的子公司，包括上海儲寶（Cootek）信息技術有限公司或上海楚寶，中國大陸的墨立紅（深圳）網絡技術有限公司，或Molihong、上海巧涵科技有限公司或巧涵和上海青林網絡技術有限公司（簡稱 Qinglin）及其子公司。我們的ADS持有人持有我們的開曼羣島控股公司CooTek（開曼）公司的股權，並且在VIE及其子公司中沒有直接或間接的股權。

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下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體：

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我們的中國子公司、VIE及其各自的股東之間簽訂了一系列合同協議，其中包括獨家業務合作協議、獨家購買期權協議、貸款協議、股權協議、授權書和配偶同意書。與VIE及其各自股東簽訂的每套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲 “項目4。有關公司的信息—C. 組織結構。”

但是，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議的條款承擔大量費用。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們在中國大陸的業務依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——任何VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。”

關於我們的開曼羣島控股公司與VIE及其代理股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或批准，則相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府發現建立我們在中國大陸經營業務結構的協議不符合中國關於外國投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益” 和 “第 3 項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

我們的公司結構受與VIE簽訂的合同安排相關的風險的影響。迄今為止，我們與VIE的合同安排尚未在法庭上經過檢驗。投資者永遠不能直接持有VIE的股權。如果中國政府確定我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的ADS的價值可能會大幅下降或變得毫無價值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “項目3” 中披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險。”

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降或幾乎沒有價值。更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。”

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

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我們的運營需要中華人民共和國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司、VIE和VIES的子公司尚未從中國政府當局獲得對我們的控股公司、VIE和VIES子公司在中國大陸的業務運營至關重要的所有必要許可和許可，包括互聯網出版服務許可證、出版物代碼和互聯網視聽節目傳輸許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們將來可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申請或批准。如果我們、我們的子公司、VIE或VIE的子公司沒有獲得或維持任何必要的許可或批准，無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，則我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得必要的許可或批准，等等即使獲得批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務相關的風險——我們的業務受中國以及我們開展業務的其他國家和地區複雜且不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。這些法律、法規和政府政策中有許多可能會發生變化和不確定解釋，並可能導致索賠、業務行為改變、運營成本增加、增長或參與度、財務業績下降或以其他方式損害我們的業務。”

此外，就我們向外國投資者發行證券的歷史而言，截至本年度報告發布之日，我們、我們的中國子公司和VIE，（i）無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，（ii）無需通過中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，（iii）沒有獲得或被任何人拒絕的此類必要許可中華人民共和國當局。根據我們的中國法律顧問君合律師事務所（JunHe LLP）的建議，根據目前有效的中國法律法規，我們無需獲得中國證監會的任何許可，也無需完成向中國證監會提交的任何文件，也無需通過CAC的網絡安全審查。

但是，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報。”

《追究外國公司責任法》

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了從2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在國家證券交易所交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將把發行人確定為 “委員會認定的發行人”，然後將在發行人被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令。連續三年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB將我們的審計師確定為PCAOB無法對其進行全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年5月，在實施HFCAA的過程中，美國證券交易委員會在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告後，最終將我們公司列為 “委員會認定的發行人”。

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在2024年4月30日到期的截至2023年12月31日的20-F表財務報表發佈之前，PCAOB是否能夠對我們的審計師進行檢查，還是根本無法對我們的審計師進行檢查，都存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場將在美國以外的地方發展。這樣的禁令將嚴重損害您在您希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS和A類普通股的價格產生負面影響。相關的風險和不確定性可能導致我們的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含一項相同的條款。如果將該條款頒佈為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和ADS可能會在2023年被禁止在美國交易。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表進行的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據追究外國公司責任法案（HFCAA），我們的ADS將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律變更頒佈，則在2023年。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

通過我們組織的現金和資產流動

CooTek（開曼）公司通過出資或提供貸款向其在香港的全資子公司轉移現金，香港子公司通過出資或向其提供貸款向中國大陸的子公司轉移現金。由於CooTek（開曼）公司和上海Chule通過合同安排控制VIE，因此它們無法直接向VIE及其子公司出資。但是，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易，向VIE轉移現金。

我們目前沒有現金管理政策來規定如何在CooTek（開曼）Inc.、我們的子公司以及VIE和VIE的子公司之間轉移資金。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。

根據目前有效的中國法律法規，離岸控股公司可以主要通過出資或貸款向其中國子公司提供資金，而只能通過貸款向VIE和VIE的子公司提供資金。出資須在外商投資信息報告系統中進行必要的備案並在國家市場監管總局的當地對口部門登記。貸款必須在國家外匯管理局的當地對口機構登記。

CooTek（開曼）公司向我們的中間控股公司和子公司提供了總額為540萬美元、1,600萬美元和3,780萬美元的貸款或資本投資，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，總償還額分別為800萬美元、2590萬美元和1,910萬美元。根據與VIE的合同安排，VIE有權從上海Chule獲得貸款，用於向上海Chule提供某些支持服務。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們的VIE分別從外商獨資企業獲得了2,070萬美元、3,080萬美元和4,190萬美元的貸款淨收益。VIE從外商獨資企業和其他公司子公司獲得了各種收入，包括廣告收入，費用報銷等。

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在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們的子公司沒有向CooTek（開曼）公司派發任何股息或分配。根據中國法律法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國大陸也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。限制金額包括我們中國子公司的實收資本和法定儲備資金，以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產，截至2021年12月31日，總額為8,800萬美元。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。”

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，除現金外，沒有通過我們的組織轉移其他資產。

CooTek（開曼）公司尚未申報或支付任何現金分紅，目前也沒有任何計劃在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。有關更多信息，請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——股息政策。”有關投資我們的ADS的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “第10項。其他信息——例如税收。”

與 VIE 相關的財務信息

下表顯示了截至本報告所述日期CooTek（開曼）Inc.、其子公司和VIE的簡明合併財務狀況表。

精簡合併運營報表數據精選

注意事項：

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注意事項：

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注意事項：

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精選的簡明合併資產負債表數據

注意：

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注意：

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精選簡明合併現金流數據

注意事項：

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注意事項：

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注意事項：

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A.[已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用所得款項的原因

不適用。

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D.風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。在 “第 3 項” 下的相關風險因素中討論的與在中國大陸設立基地和開展業務相關的所有運營風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務相關的風險” 也適用於在香港的業務。關於 “第 3 項” 下相關風險因素中討論的與設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險”，本年度報告中討論的法律、法規和中國大陸政府當局的自由裁量權預計將適用於中國大陸的實體和企業，而不是在與中國大陸不同的法律下運營的香港實體或企業。在 “項目3” 下對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息——D. 風險因素。”

與我們的業務相關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意相關的風險

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與我們的ADS相關的風險

與我們的業務相關的風險

如果我們未能維持或擴大我們的活躍用户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們產品的活躍用户羣規模對我們的成功至關重要。2021年12月，我們的投資組合產品平均為1,850萬個每日活躍用户，低於2020年12月的2780萬個每日活躍單位。我們的財務業績已經並將繼續受到我們增長和吸引活躍用户羣的能力的重大影響。此外，除其他外，在以下情況下，我們可能無法維持或增加我們的用户羣或用户參與度：

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如果我們無法維持或增加用户羣，我們的廣告服務對廣告客户的吸引力可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自廣告。我們未能吸引或留住廣告客户，或者減少他們在我們的支出，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。

移動廣告服務為我們的所有收入做出了重要貢獻，分別佔2019年、2020年和2021年收入的98.4％、99.3％和98.2％。因此，任何未能繼續通過我們的移動廣告服務創造可觀收入的行為都可能對我們的業務造成重大損害。

廣告商可以直接從我們這裏購買廣告服務，也可以通過第三方廣告交易所和廣告代理商購買廣告服務。我們的廣告客户，包括廣告商、廣告交易所和代理商，通常與我們沒有長期合同安排。他們可能對我們的廣告服務不滿意，或者認為我們的廣告服務無效。潛在的新客户可能認為我們的廣告服務未經證實，我們可能需要投入更多時間和資源來説服他們。此外，新的廣告格式不時出現，客户的偏好可能會發生變化。我們可能無法根據未來的廣告格式調整我們的產品和服務，也無法及時且具有成本效益地改變客户偏好，任何此類適應失敗都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們不僅與其他數字廣告空間提供商競爭廣告客户，還與其他類型的平臺和廣告服務提供商（例如報紙、雜誌、廣告牌、電視和廣播電臺）競爭廣告客户。我們的一些競爭對手可以獲得更多的財務和其他資源來擴大其產品供應，這給獲得和維持額外的市場份額帶來了相當大的挑戰。

如果我們未能以有效的方式提供廣告服務，或者如果我們的廣告客户認為與通過競爭對手的產品投放廣告相比，通過我們的產品和服務投放廣告不會產生有競爭力的回報，則他們可能無法繼續與我們開展業務，或者他們可能只願意以較低的價格向我們做廣告。如果我們現有的廣告客户減少或停止在我們這裏的廣告支出，或者如果我們未能吸引新的廣告客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們的移動廣告收入的很大一部分依賴於某些第三方廣告交易所和代理商。

2021年，我們的移動廣告收入中有很大一部分來自數量有限的第三方廣告交易所和廣告代理商。我們的前兩大廣告客户，即廣告交易所，約佔2021年總收入的53.22％。我們對有限數量的廣告交易所客户的依賴增加了他們的議價能力，也增加了我們與他們保持良好關係的需求。我們合作的主要廣告客户通常提供標準條款和條件來管理他們與我們的合同關係。在2019年、2020年和2021年，我們與中國領先的廣告交流平臺川杉嘉簽訂了分銷合作協議，川善佳也是我們的頭號廣告客户，雙方將在次年合作在移動應用程序上投放廣告。如果與我們合作的這些廣告客户中的任何一個因任何原因停止與我們開展業務或修改其標準條款和條件使我們處於不利地位，或者如果我們未能及時或根本沒有向這些廣告客户收取任何大量應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠與第三方（包括主要的數字發行平臺和移動設備製造商）的業務合作來維持和擴大我們的用户羣。我們未能與這些業務合作伙伴保持良好的關係可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們與各種業務合作伙伴合作，推廣我們的產品並擴大我們的用户羣。我們使用蘋果應用商店、騰訊英勇寶應用商店和谷歌Play等第三方數字發行平臺向用户分發我們的移動應用程序。我們還在抖音和快手等第三方平臺上做廣告以獲取用户。我們的移動應用程序的推廣和分發受此類數字分發平臺針對應用程序開發者的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些平臺的解釋和頻繁變更的約束。此外，由於第三方的指控或索賠，我們的應用程序可能會被此類平臺暫停或從中刪除，無論其是非曲直如何。例如，在2019年7月，我們的一些全球應用程序被谷歌Play商店和谷歌Admob禁用，我們對谷歌Play商店和谷歌Admob的訪問權限也被禁用。請參閲 “——我們已經並將繼續收到通知或投訴，指控我們侵犯版權，通過我們的產品傳送非法或不當內容等，這可能會導致此類產品暫停或從數字發行平臺上刪除，我們的用户羣減少，並對我們的財務業績和聲譽產生重大不利影響。”

如果我們無法與業務合作伙伴保持良好的關係，或者業務合作伙伴的業務衰退，則我們的產品和服務的覆蓋範圍可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户羣的能力可能會降低。與我們的業務合作伙伴（包括移動設備製造商和數字分銷平臺）達成的大多數協議都不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們的合作伙伴分銷平臺以不利於我們業務的方式更改其標準條款和條件，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作或選擇投入更多資源來支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品，我們可能無法找到具有商業優惠條件的替代品，或者根本找不到替代品，我們的競爭優勢可能會減弱。

我們已經並將繼續收到通知或投訴，指控我們侵犯版權，通過我們的產品傳送非法或不當內容等，這可能會導致此類產品暫停或從數字發行平臺上刪除，減少我們的用户羣，並對我們的財務業績和聲譽產生重大不利影響。

我們使用蘋果應用商店、騰訊英勇寶應用商店和谷歌Play等第三方數字發行平臺向用户分發我們的移動應用程序。在我們的正常業務過程中，我們和數字發行平臺已經收到並將來可能會不時接收來自第三方的通知或投訴，指控我們的某些產品侵犯版權，提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不當內容，或以其他方式未能遵守適用的政策、規則和法規。收到此類通知或投訴後，這些數字分發平臺可以暫停或從此類平臺上刪除此類產品。在這些平臺上對此類暫停和刪除提出上訴的程序可能很耗時，我們無法保證我們的申訴將始終佔上風，也無法保證任何此類暫停或刪除的申請將再次可用。我們產品的此類暫停和下架可能會導致我們的用户羣減少，如果這種情況頻繁和/或大規模發生，可能會對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生嚴重的不利影響。

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例如，在2019年7月，谷歌在谷歌Play商店和谷歌Admob上禁用了我們的一些全球應用程序。這些禁用的應用程序已停產，但用户仍然可以使用已經下載的相關應用程序。我們的全球應用程序的暫停和刪除可能會導致我們的用户羣難以擴大或維持，並可能在一定時期內對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生重大不利影響。主要由於暫停，我們的投資組合產品的DAU從2019年6月的2760萬減少到2019年9月的2390萬，我們的淨收入從2019年第二季度的3,760萬美元下降到2019年第三季度的3,130萬美元。此外，我們在谷歌Play商店和谷歌Admob的訪問權限和開發者賬户也在同一時期被禁用。因此，我們無法使用谷歌推送通知來吸引和激活我們的用户，我們的投資組合產品的DAU/MAU比率從2019年6月的42.4％下降到2019年9月的35.4％，並進一步下降到2019年12月的33.1％。此外，這些數字分發平臺和第三方平臺還可能不時收到來自第三方的通知或投訴，指控我們的某些產品侵犯版權，提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不當內容，或以其他方式不遵守適用的政策、規則和法規，因此，這些數字分發平臺可能會暫停或從其平臺上刪除此類產品，這些第三方平臺可能會終止與我們的合作。

我們有國際業務，並計劃繼續在全球範圍內擴大我們的業務。我們可能會面臨不斷增長的全球業務所帶來的挑戰和風險，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的總部設在中國大陸，為全球用户羣提供我們的產品和服務。我們打算繼續在國際上擴展我們的業務運營，並在全球範圍內擴大我們的用户羣。2021年12月，我們的投資組合產品的用户羣平均達到1,850萬個DAU，我們的TouchPal智能輸入用户平均達到9,290萬個DAU。我們的主要廣告客户總部位於中國和美國，因此，我們在2020年和2021年幾乎所有的移動廣告收入都來自中國和美國。

我們認為，我們業務的可持續增長取決於我們提高產品在發達和新興市場的滲透率的能力。我們持續的國際業務和全球擴張可能會使我們面臨許多挑戰和風險，包括：

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到與我們的全球運營相關的挑戰和風險的重大不利影響。

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我們的產品開發和盈利策略高度依賴於我們的技術能力和基礎設施。如果我們的產品生成的用户數據量下降，或者我們未能以競爭的速度增強或升級我們的技術，則我們的業務模式的有效性可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到重大和嚴重的影響。

我們依靠我們的技術能力和基礎設施來分析用户的偏好和需求，並生成有價值的用户見解。我們產品的活躍用户每天都會在我們的應用程序和各種用例中生成大量數據。用户生成的數據為我們建立用户資料奠定了基礎。通過使用我們的大數據分析和其他相關技術分析此類用户數據，我們的目標是瞭解用户對內容的興趣和需求，以開發能夠提供滿足其興趣和需求的相關內容的產品。因此，我們的產品開發和貨幣化策略的有效性取決於我們獲取和處理數據以及完善處理此類數據所用算法的能力。如果我們未能維持和擴大產品的用户羣以持續生成大量的用户數據，或者我們未能及時和具有成本效益地跟上大數據分析和其他相關技術的快速發展和升級，我們可能無法有效地發展我們的產品並從中獲利，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法維持我們的歷史增長並保持盈利的有效性。

在過去的三年中，我們經歷了產品組合中DAU和MAU的變化。同時，我們的淨收入從2019年的1.779億美元波動到2020年的4.415億美元，再到2021年的2.721億美元。我們的移動廣告收入從2019年的1.75億美元增加到2020年的4.384億美元，並進一步下降至2021年的2.673億美元。在未來一段時間內，我們可能無法維持增長率。

此外，我們未來的收入增長取決於成功構建我們的產品組合產品。我們主要通過移動廣告從用户羣中獲利，這在2019年、2020年和2021年為我們的所有收入貢獻了很大一部分。2021年，大部分移動廣告收入來自我們的投資組合產品，尤其是我們的在線文學產品和手機遊戲的快速增長。我們在2019年推出了內部開發的廣告平臺CooTek Ads，以提供高質量和量身定製的廣告服務，CooTek Ads的收入分別約佔2019年、2020年和2021年總收入的8％、45％和13％。如果我們無法開發對用户有吸引力的新產品，那麼我們有效通過廣告服務獲利和增加收入的能力可能會受到重大影響。

我們一直在通過在線文學產品實現盈利多元化。2021年，我們啟動了基於豐都小説原創內容的知識產權運營，包括授權電子書、與有聲讀物出版商合作製作豐都小説原創文學有聲讀物以及短劇製作。

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但是，我們無法向您保證，我們可以成功實施現有的商業化戰略以可持續地創造不斷增長的收入，也無法向您保證，我們將能夠制定新的商業化戰略來增加收入。如果我們的戰略舉措不能增強我們的盈利能力或使我們能夠開發新的商業化方法，我們可能無法維持或增加收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新的產品和服務來擴大我們的收入來源，包括我們之前幾乎沒有或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務未能吸引用户、內容創作者或業務合作伙伴，我們可能無法分散我們的收入來源，也無法創造足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和經營業績可能會因此受到影響。

如果我們未能正確預測用户偏好，開發和商業化新產品和服務，我們可能無法吸引或留住現有用户，我們的移動應用程序的生命週期可能會過早結束，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們維護、擴大用户羣並從中獲利的能力，這反過來又取決於我們不斷開發和商業化新的移動應用程序、為現有移動應用程序引入新特性或功能以及為用户提供高質量內容和愉快的用户體驗的能力。這一點尤其重要，因為移動互聯網行業的特點是快速而頻繁的變化，包括快速的技術發展、不斷變化的用户需求、新產品和服務的頻繁推出以及不斷變化的行業標準、操作系統和實踐。我們於 2008 年推出了首款移動應用程序 TouchPal Smart Input，截至 2021 年 12 月 31 日，我們已經推出了超過 170 種產品組合。2021年12月，我們組合產品的用户羣平均達到1,850萬個DAU，我們打算擴大核心產品豐都新穎的規模，並繼續開發新產品和服務以擴大我們的活躍用户羣。我們推出新的或增強的產品和服務的能力取決於多種因素，包括我們及時成功的研發工作，以及使用我們的大數據分析能力正確分析和預測用户對內容的興趣和需求。如果我們未能正確分析和預測用户對內容的興趣和需求，未能滿足用户的預期需求和偏好，或者未能提供卓越的用户體驗，則我們的現有和新的移動應用程序可能會減少用户流量或在市場上失敗，我們的用户羣可能會減少，這反過來可能會影響我們獲得廣告收入的能力。無法保證我們的新產品和服務會產生收入或利潤，我們可能無法收回此類開發所涉及的投資和支出。隨着我們繼續投資於新產品和服務的開發，我們的季度業績也可能會出現重大波動。

此外，由於用户偏好的快速變化，我們現有的移動應用程序可能會過早結束其生命週期。無法保證我們能夠正確預測新移動應用程序的生命週期，我們對現有移動應用程序生命週期的估計可能不正確，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們過去曾出現淨虧損、經營活動產生的負現金流和負的營運資金，我們可能無法實現或維持盈利能力。

您不應將我們之前任何時期的收入或毛利作為我們未來收入的指標。我們的收入可能會下降或收入增長率可能放緩，原因有很多，包括對我們產品和服務的需求下降、競爭加劇、替代商業模式的出現、監管和政府政策的變化、總體經濟狀況的變化、COVID-19 以及本招股説明書補充文件中描述的其他風險。

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在2019年、2020年和2021年，我們的淨虧損分別為3680萬美元、4,740萬美元和1,390萬美元。2019年、2020年和2021年，我們的運營現金流負分別為1,570萬美元、90萬美元和5,100萬美元。儘管截至2019年12月31日，由於流動資產減去流動負債，我們的營運資金為3,330萬美元，但截至2020年12月31日，我們的營運資金為負4,210萬美元，截至2021年12月31日，營運資本為負1,120萬美元。我們收到了紐約證券交易所的兩份違規通知，如果我們不滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，我們的ADS可能會從紐約證券交易所退市。從紐約證券交易所退市可能會觸發我們有義務現金贖回截至2021年12月31日的未償還總額為1,120萬美元的可轉換票據，並立即加速償還截至2021年12月31日的160萬美元未償還銀行借款。有關紐約證券交易所的違規通知和潛在風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的ADS相關的風險——如果我們不滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，我們的ADS可能會從紐約證券交易所退市。”我們能否繼續經營取決於我們成功執行業務計劃的能力，包括實施平衡增長戰略和有效的財務管理，這有助於優化運營成本和支出結構。

我們無法向您保證，未來我們將能夠通過經營活動產生淨利潤或正現金流。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們產品的接受程度、我們的貨幣化策略的有效性、我們控制成本和支出以及有效管理增長的能力、市場競爭、宏觀經濟和監管環境。我們還預計將繼續在研發方面進行投資，這將對我們的管理以及業務和財政資源提出重大要求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法制定和改善我們的運營、財務和管理控制措施，加強我們的財務報告系統和程序，招聘、培訓和留住熟練的專業人員，也可能無法保持客户滿意度以有效支持和管理我們的發展。如果我們投入大量時間和資源來擴大業務，但未能管理業務增長和有效利用增長機會，我們可能無法實現盈利，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景將受到重大不利影響。

我們在本年度報告中包含的截至2021年12月31日的年度的合併財務報表（從第F-1頁開始）是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的。我們截至2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計師在其審計報告中加入了一段解釋性段落，內容涉及對我們持續經營能力的重大懷疑，該段考慮在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。

如果我們無法控制與內容相關的成本，缺乏可以獲利的熱門掃盲內容，未能獲得此類掃盲內容的各種形式的版權以進行貨幣化，或者未能吸引和留住簽名作者或維持與主要作者和第三方內容提供商的業務關係，我們的在線文學產品及其盈利能力將受到重大不利影響。

熱門和高質量的內容是我們在線文學產品，尤其是豐都小説的核心驅動力和基礎。內容成本一直在增加，我們努力通過簽約更多作者以及增加和深化與更多第三方內容提供商的合作來豐富內容和擴大豐都小説的規模。在2020年和2021年，內容成本分別佔我們總收入成本的31.8％和42.9％。我們通常將平臺上發佈的內容的版權獨家許可給我們的簽名作者，可以是固定價格，也可以根據收益分享安排，根據收益分享安排，作者將根據其作品的銷售和其他形式的貨幣化獲得特許權使用費。我們還通常以非排他性的方式向其他出版商或內容提供商許可在我們平臺上發佈的內容的版權。隨着市場的進一步發展，版權所有者對補償的期望可能會繼續上升，因此，他們可能會要求更高的許可費，隨着我們擴大內容庫，我們的內容成本可能會進一步增加。

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此外，我們主要依靠簽約作者來創作原創文學作品。通過提供比在線文學領域競爭對手更具競爭力和更優惠的條件，或者我們的簽名作者可能要求的更高的許可費，我們可能無法繼續吸引和留住簽名作者。此外，即使我們的簽約作者同意在一段時間內專門為我們創作內容，我們也無法控制他們在該期限內製作的作品的生產力或質量。此外，與我們的簽名作者，尤其是創作流行或高質量文學作品的暢銷簽名作者的任何爭議或法律訴訟，都可能會破壞我們與他們的業務關係。因此，我們無法向您保證，我們將保留足夠具有盈利價值的在線文學作品，也無法控制高質量文學作品的廣泛版權。如果我們未能提供有關豐都小説的熱門或高質量的文獻，我們可能無法吸引和留住活躍用户，該產品的盈利潛力可能會受到實質性的不利影響。如果我們缺乏可以獲利的流行文學內容，或者未能獲得文學作品的廣泛版權以進行貨幣化，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

在到期之前，我們可能不遵守信貸額度協議中的某些條款，這可能會對我們施加運營和財務限制。

我們已在2019年、2020年和2021年與商業銀行簽訂了信貸額度協議。截至2021年12月31日，我們的短期銀行借款的未償總餘額為910萬美元。有關詳細説明，請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——流動性和資本資源。”這些協議包含某些財務契約，涉及我們的最大季度淨虧損、最高月負債比率、最低淨收入、子公司的最低運營現金流入以及要求我們保持最低年度活躍用户的運營數據契約。截至2021年12月31日，我們遵守了此類契約。如果我們未能履行此類承諾，我們可能需要就豁免進行談判。我們無法向您保證，我們將能夠及時、以可接受的條件或完全獲得此類豁免。如果我們無法根據信貸額度獲得此類豁免，我們將違約該協議，相關交易對手可以選擇宣佈貸款以及應計和未付利息及其他費用（如果有）立即到期並支付，並使用為此類貸款提供擔保的任何抵押品。儘管我們認為我們的資產足以全額償還貸款，但如果根據我們簽訂的信貸額度協議加快貸款的速度，我們的業務和流動性仍可能受到不利影響。此外，此類豁免即使獲得批准，也可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和在這些信貸額度下適用於我們的其他可用交易對手保護，包括為我們的抵押權益提供額外擔保，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們獲得額外資本資源的能力產生不利影響。

我們遵守信貸額度協議下的金融或其他限制性契約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況以及我們發行額外股票的能力。我們過去和將來都可能再次違反此類或其他契約，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

將來我們可能需要額外的融資來滿足我們的業務需求。此類籌資可能代價高昂，難以或不可能獲得，如果獲得，可能會大大削弱當前股東的股權或增加我們的償債義務。

我們的現金和現金等價物餘額可能會繼續大幅減少。我們可能需要額外的現金資源來為我們的營運資金和支出需求提供資金，例如內容投資、銷售和營銷費用、產品開發費用以及投資或收購交易。儘管我們可能會嘗試通過發行債務或股權工具籌集資金，但我們可能無法按照我們可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法及時收到此類資源。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要縮減或停止某些業務，縮減或停止新業務線的開發，裁員，出售資產，申請破產，重組，與其他實體合併或停止運營。

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我們的廣告服務可能會在使用我們的產品時顯示廣告，或者在用户的Feed中插入推廣的營銷信息，這可能會對用户體驗產生負面影響，並可能導致用户參與度下降，進而減少我們的廣告服務產生的收入。

我們主要通過我們的產品向目標受眾分發廣告來創收。當用户發佈或退出我們的產品時，我們的主題商店或應用程序內商店以及自定義新聞源等中，廣告會以各種格式顯示。請參閲 “第 4 項。公司信息——B. 業務概述——盈利。”對我們來説，重要的是要平衡我們展示的廣告的頻率、突出度、大小和內容，同時確保產品的良好用户體驗。如果我們的用户發現所顯示的廣告不相關、令人不安或對他們對我們產品的用户體驗產生負面影響，則他們的參與度可能會降低或完全停止使用我們的產品。此外，如果廣告包含有爭議、虛假或誤導性的內容，或者我們展示的營銷信息或我們宣傳的產品或服務導致用户產生負面情緒或聯想，則我們產品的用户體驗可能會降低，我們的財務業績可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們無法以用户可以接受或有利的方式投放廣告，我們的用户可能無法保持當前的參與度，我們的廣告客户可能會認為我們的廣告服務無法為他們帶來有競爭力的回報。因此，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在中國受有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務或遭受政府幹預的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的中華人民共和國法律的約束。中國大陸的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行涉及重大不確定性。因此，可能難以確定在某些情況下哪些作為或不作為可能被視為違反適用法律和法規的行為。

根據現行中華人民共和國網絡安全法，“關鍵信息基礎設施運營商” 在中國大陸運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國大陸，如果 “關鍵信息基礎設施運營商” 購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。現行中華人民共和國網絡安全法制定了更嚴格的要求，適用於計算機網絡運營商，尤其是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商。現行中華人民共和國網絡安全法律還包含監管互聯網安全、保護私人和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國大陸現有內容的規定。由於這些法律的範圍非常廣泛，要求模稜兩可，術語定義寬泛，因此這些法律對我們在中國大陸的業務，特別是在保護用户信息方面的潛在影響，存在很大的不確定性。

2021年12月28日，CAC發佈了自2022年2月15日起生效的《網絡安全審查辦法》，其中規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。但是，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施” 的運營範圍仍不明確，並受中國主管監管機構的決定約束。《網絡安全審查辦法》還要求處理超過一百萬用户個人信息的互聯網平臺運營商，如果尋求在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們無法向您保證，我們未來的籌資活動不會受到網絡安全審查，也無法向您保證，未來頒佈的新規章制度（如果有）不會對我們施加額外的合規要求。

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2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法》或《互聯網數據安全措施草案》的討論稿，其中規定，從事以下活動的數據處理者應申請網絡安全審查：（i）合併、重組或分割已獲得大量與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據資源影響或可能影響國家安全的互聯網平臺運營商；（ii）將數據處理者在國外列出一百萬用户的個人信息；（iii）在香港上市的影響或可能影響國家安全；或（iv）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本20-F表年度報告發布之日，當局尚未澄清確定 “影響或可能影響國家安全” 的活動的標準。CAC已在2021年12月13日之前就該草案徵求意見，但尚無何時頒佈的時間表。因此，在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面，包括確定在香港上市是否 “影響或可能影響國家安全” 的標準，都存在很大的不確定性。《互聯網數據安全措施草案》如果按提議頒佈，可能會對我們的籌資活動產生重大影響。任何未能獲得監管機構的此類批准或許可都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，尤其是在我們需要額外資本或融資的情況下。

我們無法向您保證，我們不會受到與網絡安全相關的中國監管機構檢查和/或審查，尤其是在監管執法的範圍和方式以及/或我們可能面臨的政府幹預仍存在重大不確定性的情況下。如果我們受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或者被它們要求採取任何具體行動，則可能導致我們暫停或終止未來的證券發行，擾亂我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能被處以罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，隨着保護中國網絡空間信息的法律和監管框架的持續發展，我們可能需要調整業務慣例或產生額外的運營費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—與個人隱私和數據保護相關的法規。”

與我們的產品和當前做法相關的數據隱私問題可能需要改變我們的業務慣例，並可能導致用户增長或參與度下降、運營成本增加以及訴訟、執法行動和相關責任的威脅，包括罰款，並可能導致用户增長或參與度下降、運營成本增加以及訴訟、執法行動和相關責任的威脅，包括罰款。

最近，各公司在收集、使用、保留、傳輸、披露和安全用户數據方面的做法一直是並將繼續受到監管的加強和公眾監督的對象。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架在不斷變化，可能會不時發生重大變化，因此我們可能無法在全球層面全面評估合規責任的範圍和程度。此外，我們的某些用户，尤其是美國和歐洲的用户，可能對其個人數據和通信內容的隱私水平抱有強烈的期望。此外，圍繞明確而顯著的隱私聲明（包括在收集和處理個人數據時獲得知情和具體同意，如果適用）制定要求，可能會阻止用户同意其個人信息的某些用途。總的來説，我們或我們的行業對用户隱私相關權利的實際或感知侵犯的負面報道也可能損害用户對我們隱私慣例的信任，並使他們不願同意與我們共享數據。

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包括美國在內的許多司法管轄區繼續考慮加強監管或改革現有監管框架的必要性。在美國，所有50個州現在都通過了法律，以規範企業在數據泄露時必須採取的行動，例如及時披露和通知受影響的用户和監管機構。除了數據泄露通知法外，一些州還頒佈了法規和規則，要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守某些特定的個人信息網絡安全要求。此外，美國聯邦和州政府可能會繼續考慮是否需要加強監管，以限制將個人數據用於定向廣告的某些用途。加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法為消費者創造了新的個人隱私權（該術語在法律中得到了廣泛的定義），並增加了處理消費者或家庭個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，要求受保公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方法。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國採取更嚴格隱私立法的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

在歐盟（歐盟），於2018年5月25日生效的《通用數據保護條例》（GDPR）增加了我們的監管合規負擔，要求我們改變某些隱私和網絡安全慣例以實現合規。GDPR 適用於在歐盟成立的任何公司，以及任何在歐盟以外處理與向歐盟個人提供商品或服務或監控其行為有關的個人數據的公司。GDPR 對個人數據的處理者和控制者實施了更嚴格的操作要求，包括要求擴大對如何使用個人信息的披露、對信息保留的限制、強制性的數據泄露通知要求以及更高的數據控制者標準，以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動是合理的。GDPR 進一步規定，歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的其他法律法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。根據GDPR，可對違規行為處以最高2,000萬歐元或最高占上一財政年度全球年營業額4％的罰款（以較高者為準），這大大增加了我們因違規而面臨的潛在財務風險。但是，由於GDPR的解釋和適用的優先順序有限，歐盟監管機構的指導也很有限，因此GDPR在提供互聯網服務方面的應用仍未得到解決。公司已採取符合GDPR的政策和程序，但是，當通過監管機構的指導或已公佈的執法決定提供有關最佳實踐的更多信息時，可能需要更新此類政策和程序。

在美國和歐盟以外，許多司法管轄區已經或正在通過新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加更嚴格的合規要求，例如數據本地化，它禁止公司在司法管轄區以外的數據中心存儲與居民有關的數據。此類法律在我們開展業務的司法管轄區和國家/地區的擴散可能會導致相互衝突和矛盾的要求。

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為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要投入大量資源來持續評估我們的政策和流程，並適應已經或將來適用於我們的新要求。逐個司法管轄區遵守任何額外或新的監管要求將給我們的運營帶來沉重的負擔和成本，或者可能要求我們改變業務慣例。儘管我們努力保護用户的隱私和網絡安全，並遵守適用於我們的重要數據保護法律法規，但我們的做法可能並且將繼續不符合某些監管要求。如果這些法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務慣例不一致或需要改變這些做法，則我們的國際業務擴張可能會受到不利影響。特別是，在我們的產品上生成和收集的大量用户數據一直是並將繼續對我們的業務模式至關重要，包括使我們能夠了解用户對內容的興趣和需求，改善他們對我們產品和服務的用户體驗以及提供有針對性的廣告。因此，如果這些法律法規嚴重限制了我們收集和使用用户數據的能力，那麼我們在不進行修改的情況下繼續開展當前業務、開發新服務或產品功能以及擴大用户羣的能力將受到損害。如果我們未能遵守適用的數據隱私法律法規，包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面，或被認為未能遵守適用的數據隱私法律法規，都可能導致監管機構處以罰款和處罰、政府執法行動（包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法令）、訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟，無論是監管訴訟，民事訴訟還是其他訴訟，都可能迫使我們花錢和投入資源來辯護、和解以及與此類訴訟相關的補救措施。此外，上述任何後果都可能損害我們的聲譽，並阻礙當前和潛在用户使用我們的移動應用程序。此外，隨着用户對個人隱私和網絡安全的期望和監管態度的持續演變，未來關於我們在多大程度上可以使用個人信息和用户生成的數據或與第三方共享的監管可能會對我們利用用户生成和與我們共享的數據並從中獲得經濟價值的能力產生不利影響，這可能會限制我們開展定向廣告的能力，從而導致我們收入所依賴的移動廣告收入下降。

如果我們未能獲得或維持必要的許可和批准，或者以其他方式未能遵守適用於我們在中國境內外的業務運營的規章制度，或者如果我們需要申請新的許可證和批准，而獲得這些許可和批准非常耗時或昂貴，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在開曼羣島註冊成立，我們的公司事務受我們的公司備忘錄和章程、開曼羣島《公司法》（經修訂）和開曼羣島普通法管轄。我們主要通過在中國大陸、香港和美國註冊的子公司、VIE和VIES的子公司開展業務。但是，由於我們的產品和服務在全球範圍內使用，一個或多個其他司法管轄區可能會根據我們的辦公室和員工、商業運營、設備或用户所在地聲稱我們必須遵守他們的法律。

包括移動互聯網行業在內的互聯網行業在中國大陸受到嚴格監管。VIE必須獲得並維護來自不同監管機構的適用許可和批准，才能向我們的用户提供當前的服務。除了中國法律法規外，由於我們的部分活躍用户和收入來自中國大陸以外的市場，我們在中國大陸以外還面臨額外的監管風險和成本。我們受中國大陸和其他司法管轄區的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及我們業務的核心事項，包括但不限於隱私和數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、網絡安全、數據保留和刪除、國家安全、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。在某些司法管轄區推出新產品、服務或擴展我們的業務可能會使我們受到其他法律和法規的約束。此外，中國和外國的法律法規在不斷變化，可能會不時發生重大變化。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們運營的新興和快速發展的移動互聯網行業中，並且在不同國家的解釋和適用可能不一致，也可能不符合我們當前的政策和做法。無法保證我們不會因為有關當局對此類法律法規的實施或解釋的變化而被發現違反任何未來的法律法規或違反任何現行法律法規。

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根據目前的中國監管計劃，一些監管機構，包括但不限於國家廣播電視總局（前身為國家新聞出版、廣播、電影和電視總局或SAPPRFT），或SART、中國共產黨中央委員會宣傳部、國家新聞出版總局或NAPP、文化和旅遊部（前身為文化部（MOC），或MCT，工業部和信息技術部（MIIT）、國務院新聞辦公室（SCIO）和中國網絡空間管理局（CAC）共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網業務。該行業的運營商必須獲得相關的互聯網或移動業務的各種政府批准和許可。

如果我們未能獲得或維持任何必要的許可或批准，未進行任何必要的申報，或以其他方式不遵守適用的法律法規，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的收入，處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能幹擾我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的在線文學移動應用程序和遊戲移動應用程序的運營可能要求我們申請額外的許可和許可或更新我們現有的許可證和許可證。根據SAPPRFT發佈的規定，每款在線遊戲的發佈都需要獲得SAPPRFT的批准。截至本年度報告發布之日，我們運營的國內在線遊戲尚未獲得SAPPRFT或其繼任者的批准。SAPPRFT重組後，我們將向NAPP申請未來發行遊戲的批准。從2018年3月起，國家層面的NAPP已暫停遊戲註冊的批准和在線遊戲發佈代碼的發佈。儘管NAPP後來恢復了遊戲註冊併發布了第一批遊戲的遊戲發佈代碼，生效日期為2018年12月19日，但仍然很難獲得出版物的發行。在NAPP註冊遊戲或獲取遊戲發佈代碼方面的任何延遲都可能對我們遊戲的運營結果產生負面影響。根據2019年5月發佈的《關於調整網絡文化經營許可審批範圍和進一步規範審批工作的通知》，MCT不再承擔網絡遊戲行業的監管責任，MCT的省級對口部門也將不再發放涵蓋利用信息網絡運營網絡遊戲業務範圍的網絡文化經營許可證。但是，在本通知之前，MCT授予的許可證將一直有效，直到這些許可證的到期日為止。2019年7月23日，MCT宣佈廢除網絡遊戲管理暫行辦法，該辦法規範了與網絡遊戲相關的網絡文化經營許可證的發放。更多信息請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—監管—與在線遊戲相關的法規。”截至本年度報告發布之日，政府部門尚未發佈法律法規來取代《網絡遊戲管理暫行辦法》，也沒有明確新的網絡遊戲監管機構。我們無法確定未來是否或何時會頒佈這方面的任何法規或限制性規則，以及它們是否會對我們的運營產生負面影響，包括增加我們的合規成本以及對我們推出和運營新遊戲的能力產生負面影響。如果我們無法獲得在線文化運營許可證、互聯網出版服務許可證和出版物守則，我們推出、發行、運營和推廣新遊戲或遊戲的能力可能會受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證我們可以及時或根本無法獲得NAPP的批准或完成向MCT提交的文件，這可能會對我們推出新遊戲的能力、推出新遊戲的時間表和我們的業務增長產生不利和實質性的影響。

此外，網絡遊戲和在線文學的規定被視為互聯網出版活動。根據國家知識產權局和工信部於2016年聯合發佈的《互聯網出版服務管理辦法》，我們可能需要獲得提供網絡遊戲和網絡文學的互聯網出版服務許可證。根據SAPPRFT於2016年發佈的《移動遊戲發行服務管理通知》，我們可能需要獲取網絡遊戲的發佈和授權碼。截至本年度報告發布之日，我們尚未獲得我們運營的國內網絡遊戲的互聯網出版服務許可證和出版代碼的批准。如果未能獲得這些許可和批准，運營商可能會面臨嚴厲的處罰，例如監管機構下令關閉服務並刪除所有相關的互聯網出版物。監管機構還可以沒收此類運營商的所有非法收入以及用於非法出版活動的主要設備和專門工具。如果非法收入超過人民幣10,000元，則該經營者可能面臨該非法收入五至十倍的罰款；如果非法收入低於人民幣10,000元，則該經營者可能面臨人民幣50,000元以下的罰款。如果其運營侵犯了他人的合法權益，該經營者也可能承擔民事責任。更多信息請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—監管—與互聯網出版服務有關的法規。”

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此外，2016年5月26日，全國反色情和非法出版辦公室發佈了《移動遊戲出版服務管理通知》，規定未經批准不得在網上發佈和運營手機遊戲。2018年8月，全國反色情和非法出版物辦公室、工信部、公安部、國家安全部、國家安全總局和中國廉政總局聯合發佈了《關於加強直播服務管理的通知》，要求直播服務提供商建立用户實名註冊制度。2019年10月25日，NAPP發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，要求所有在線遊戲玩家使用其有效身份信息註冊賬户，所有遊戲公司停止向未註冊的用户提供遊戲服務。更多信息請參閲 “第 4 項。公司信息—B.業務概述—法規—與抗疲勞系統，實名註冊系統和父母監護項目相關的法規。”我們計劃實施多項措施以遵守當前的實名註冊制度。但是，中國政府可能會進一步收緊實名註冊要求或要求我們將來對平臺上的所有用户實施更全面的強制性實名註冊系統，在這種情況下，我們將需要升級我們的系統或從第三方服務提供商那裏購買相關服務，並承擔與之相關的額外費用。如果我們被要求對平臺上的用户實施更嚴格的實名註冊制度，潛在用户可能會被阻止在我們的平臺上註冊，這反過來可能會對我們的用户羣和業務前景的增長產生負面影響。

我們的業務受中國以及我們開展業務的其他國家和地區複雜而不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。這些法律、法規和政府政策中有許多可能會發生變化和不確定解釋，並可能導致索賠、業務行為改變、運營成本增加、增長或參與度、財務業績下降或以其他方式損害我們的業務。

我們受各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務很重要或可能以其他方式影響的事項。推出新產品和服務、擴大我們在某些司法管轄區的活動或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到其他法律、法規或其他政府審查。此外，外國法律法規可能規定與中華人民共和國不同的義務或更嚴格。

這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。中華人民共和國政府可能會不時通過新的法律、法規和政府政策，以解決引起當局注意的新問題，這些問題可能要求我們獲得新的執照和許可，或者採取某些可能對我們經營的行業和業務運營產生不利影響的行動。遵守新的法律法規可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務慣例。

例如，中華人民共和國政府已採取措施限制所有未成年人的網絡遊戲時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。2021年8月30日，國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，對向未成年人提供網絡遊戲服務作出限制，旨在遏制過度沉迷網絡遊戲，保護未成年人的身心健康。儘管我們提供的遊戲並非專門針對未成年人，但對在線遊戲運營的進一步限制可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

由於我們在中國經營的行業仍在不斷髮展，因此可能會不時通過新的法律、法規和政府政策，要求除我們目前擁有的許可證和許可證以外的其他執照和許可，並解決不時出現的新問題。我們將來可能不會及時獲得或維持所有必需的許可證或批准，也不會提交所有必要的申報。

如果我們未能及時應對政策的所有變化，未能獲得和維持業務所需的批准、執照或許可，或者未能遵守相關法律法規，我們可能會面臨責任、罰款、罰款和運營中斷，或者我們可能被要求修改我們的商業模式，這可能會對我們的增長和財務業績，包括但不限於我們的盈利能力、上市證券的交易價格和估值，產生重大不利影響。另請參閲 “—與我們的業務相關的風險——如果我們未能獲得或維持必要的許可和批准，或者以其他方式不遵守適用於我們在中國境內外的業務運營的規章制度，或者如果我們需要申請新的許可證和批准，而獲得這些許可和批准非常耗時或昂貴，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。”

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如果我們未能防止安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或用户數據，我們可能會面臨重大後果，包括法律和財務風險以及用户損失，我們的聲譽、業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們收集、存儲、傳輸和處理用户通過與我們的產品的互動生成的大量個人和其他敏感數據。儘管我們已經採取了各種安全措施並採取了強有力的內部政策來保護用户的個人隱私和網絡安全，但我們仍可能面臨安全漏洞、未經授權訪問或網絡攻擊我們的系統或我們存儲的數據的風險。考慮到我們的用户羣規模以及我們系統上個人數據的類型和數量，我們認為我們可能成為安全漏洞和網絡攻擊的特別有吸引力的目標。由於軟件 “錯誤”、系統錯誤或其他技術缺陷、員工或承包商的錯誤或不當行為、供應商和服務提供商的漏洞或其他與網絡安全相關的漏洞，我們保護數據的努力可能會失敗。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露用户數據（包括個人信息）的行為都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們提供的服務中斷、用户體驗下降、用户對我們產品失去信心和信任、我們的網絡和技術基礎設施受損、我們的聲譽和業務受損、重大的法律和財務風險以及私人或監管機構可能提起的訴訟。我們已經投入並將繼續投入資源來維持強大的安全保護，以保護我們的系統和用户數據免受漏洞、盜竊、濫用或安全漏洞或漏洞的影響。儘管我們開發了旨在預防和檢測安全漏洞並保護用户數據的系統和流程，但我們無法保證此類措施足以抵禦用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的不斷變化的技術。此外，由於我們的數據中心和服務器分散在世界各地，我們可能會在保護它們免受或補救安全漏洞和網絡攻擊方面承擔鉅額成本。

我們的產品和內部系統依賴高度技術性的軟件，如果其中包含未發現的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於大量具有高度技術性和複雜性的專有和許可軟件。此外，我們的產品和內部系統依賴於某些軟件加密、存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們現在或將來所依賴的軟件可能包含未被發現的錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞可能要等到相關源代碼發佈和檢查之後才能被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會給用户帶來負面體驗，延遲產品的推出或改進，損害我們保護用户數據和/或知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部服務的能力降低。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户損失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們業務所在的行業競爭非常激烈。如果我們無法有效競爭，我們的業務將受到損失。

我們在業務的各個方面都面臨激烈的競爭，包括用户競爭、使用時間、廣告客户、技術和高技能員工的競爭。我們的產品組合產品可與相同或相似的應用程序競爭。我們的豐都小説與中國市場上其他領先的免費在線文學應用程序競爭，包括Fanqie小説和七貓小説。我們的手遊產品，例如《農場英雄》、《空閒之地大亨》、《嗨倉鼠》、《拼圖一號》、《神奇樂鬥》和《成語英雄》，主要與WebEye和Laiwan等公司開發的其他在線手機遊戲競爭。此外，我們在用户關注度和廣告支出方面與所有主要的互聯網公司競爭。

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我們根據產品和服務的質量、功能、可用性和易用性以及廣告分發渠道的數量和質量，與其他移動應用程序開發商競爭用户、使用時間和廣告客户。我們還與其他開發人員競爭，尋找具有技術專長的人才員工，這對於成功的產品和服務的持續開發至關重要。我們的競爭對手可能以更有效的商業模式和成本結構運營。事實證明，它們可能比我們更能適應新技術和其他市場發展。我們的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的公司，可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。它們可能使我們的競爭對手能夠比我們更好地應對新興技術和市場需求的變化。我們的競爭對手還可能開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能或服務。這些產品、功能和服務可能會開展更深遠和更成功的產品開發工作或營銷活動。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們無法有效地競爭，我們的用户參與度可能會降低，這可能會降低我們對用户、廣告商的吸引力，嚴重損害我們的業務，並對我們的業務、經營業績和增長潛力產生實質性的不利影響。

我們的移動應用程序主要是為安卓操作系統設計的。Android 操作系統受歡迎程度下降可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們的產品與我們無法控制的流行移動操作系統的兼容性，包括Android和iOS操作系統。我們的大多數移動應用程序都設計為在Android操作系統上運行。安卓生態系統或安卓設備整體知名度的任何顯著下降都可能對我們的移動應用程序的需求和產生的收入產生實質性的不利影響。無法保證Android生態系統在未來會以怎樣的增長速度增長。另一種移動設備操作系統可能會取代Android並降低其受歡迎程度，特別是考慮到移動互聯網行業不斷變化的性質。由於我們的移動應用程序繼續主要支持安卓設備，我們的移動業務可能容易受到安卓操作系統或安卓設備受歡迎程度下降的影響。此外，Android 操作系統中的任何更改、錯誤或技術問題都可能會降低我們產品的功能，限制我們投放、定位廣告或衡量廣告效果的能力，或收取與廣告投放相關的費用的能力，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

用户增長和參與度取決於我們的產品與我們無法控制的移動設備、操作系統和標準的有效互操作。

我們的產品和服務可在各種移動設備和移動操作系統上使用。為了向廣泛的移動互聯網用户提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與一系列我們無法控制的移動設備、操作系統、網絡和標準（包括Android和iOS操作系統）配合使用。此類設備或操作系統中任何降低我們產品和服務功能的更改都將影響我們的用户對我們產品的體驗。如果我們未能與移動互聯網行業和移動廣告行業的關鍵參與者建立關係，或者如果我們未能維持我們的產品和服務與這些移動設備、操作系統、網絡和標準的有效互操作，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

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對於在我們產品中集成的移動應用程序上顯示、分發、檢索或鏈接到我們的產品中的移動應用程序的信息或內容，我們可能承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

未經第三方明確同意，我們可能會在我們的移動應用程序上顯示第三方內容，例如視頻、圖片、書籍、文章和其他作品，並且我們可能會進一步探索內容相關業務中的市場機會。我們的用户可能會濫用我們的產品來傳播包含不當、欺詐或非法信息或侵犯第三方知識產權的內容。我們已經實施了控制措施和程序，以檢測和阻止上傳到我們的產品或通過我們的產品傳播的不當、欺詐或非法的內容，尤其是那些違反我們的用户協議或適用法律法規的內容。但是，由於大量的第三方內容，此類程序可能不足以屏蔽所有此類內容。儘管我們已經採取了各種程序和措施，但如果發現我們產品上顯示的內容是欺詐、非法或不當的，我們可能會損失用户並損害我們的聲譽。針對任何有關通過我們的移動應用程序進行欺詐、非法或不當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，政府當局可能會進行幹預，追究我們違反有關互聯網信息傳播的法律法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或終止我們的移動應用程序提供的某些功能和服務，或暫時或永久禁用此類移動應用程序。如果發生任何此類事件，我們的聲譽和業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的所有權。在監管制度欠發達或執法機制不一致且不可靠的國家，註冊、維護和執行知識產權通常很困難。有時，法律法規需要解釋和執行，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能無法連貫地適用。此外，我們的交易對手可能會違反我們的合同協議，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權，也無法在中國和我們運營的其他司法管轄區執行我們的合同權利。檢測和防止對我們知識產權的任何未經授權的使用既困難又昂貴，而且我們所採取的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行或保護我們的知識產權，則此類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們的管理和財務資源。我們無法保證我們將在此類訴訟中獲勝。有關此類訴訟的詳細描述，請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——法律程序。”此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給競爭對手或被競爭對手獨立發現。

我們可能會面臨知識產權侵權訴訟，這些訴訟的辯護費用可能很高，並可能導致我們支付鉅額賠償金或許可費、產品和服務供應中斷以及聲譽損害。

我們業務的成功取決於我們產品的質量，而產品質量又取決於底層軟件和相關技術，例如大數據分析。對此類軟件和相關技術的保護主要依賴於知識產權，包括專利和商業祕密。同時，出於業務擴展的目的，我們可能會不時在我們的移動應用程序上顯示第三方內容，例如視頻、圖片、書籍、文章和其他作品，而無需獲得此類第三方的明確同意。第三方，包括我們的競爭對手，可能會因涉嫌侵犯其專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容而對我們提出索賠。

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例如，2019年5月，中國大陸的一家第三方公司以外觀設計專利侵權為由在上海知識產權法院對上海楚寶和上海楚樂提起訴訟。原告指控TouchPal智能輸入侵犯了其輸入法的設計專利，並要求停止侵權行為並賠償人民幣1,000,000元。2021年12月30日，上海知識產權法院作出有利於原告的裁決，並敦促上海楚寶和上海楚樂停止使用相關外觀設計專利，並賠償原告人民幣30萬元的經濟損失和其他合理費用人民幣5萬元，以消除侵權行為造成的不利影響。更多信息請參閲 “第 8 項。財務信息——合併報表和其他財務信息——法律程序。”

軟件相關專利的漫長申請程序可能會給我們自主開發軟件的知識產權帶來不確定性，因為這增加了待處理的專利申請的優先權日期早於我們開發與待審專利申請的軟件相同或基本相似的軟件的開發日期的未決專利申請的可能性。我們一直面臨專利糾紛，隨着我們的產品和盈利模式在市場份額、範圍和複雜性方面的擴大，我們可能會越來越多地受到專利侵權索賠。基於我們或第三方（包括我們的用户）生成併發布在我們的產品中的信息的性質和內容，我們因涉嫌侵犯版權或商標而受到威脅和起訴。此外，我們將來可能會受到國內或國際訴訟，指控我們生成的某些內容或我們在產品和服務中提供的第三方內容違反了中國或其他司法管轄區的適用法律。

針對我們的知識產權索賠，不論是否有理，解決起來既耗時又昂貴，可能會轉移管理層對日常業務的注意力，可能需要改變我們的業務或開發產品的方式，可能需要我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議，或支付大量款項以解決索賠或履行判決，並可能要求我們在某些領域或一般情況下停止開展某些業務或提供某些產品。我們不會進行全面的專利檢索來確定我們產品中使用的技術是否侵犯了他人持有的專利。此外，在快速變化的技術環境中，產品開發本質上是不確定的，在這個環境中，類似技術的專利申請可能有大量待處理，其中許多專利申請在提交時是保密的。儘管我們認為我們的產品在任何實質性方面都沒有侵犯第三方的任何知識產權，但我們無法確定情況是否如此。

此外，在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在爭議中，我們的廣告客户和業務合作伙伴也可能成為訴訟的目標。我們有某些合同義務向我們的廣告客户和在其設備上預裝我們產品的移動設備製造商提供賠償，以免他們因使用我們的產品或技術而遭受的第三方知識產權侵權索賠而承擔的責任。我們與移動設備製造商簽訂的許多合作合同都規定了我們的賠償義務上限。此外，如果出現任何此類索賠，我們的廣告客户或業務合作伙伴可能會決定將來不使用我們的產品，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

最後，我們還可能面臨來自員工、顧問、代理和我們參與開發技術的外部組織的侵權索賠。儘管我們試圖通過合同手段保護自己免受此類索賠，但無法保證此類合同條款是充分的，而且這些當事方中的任何一方都可能聲稱對他們為我們開發的技術中的知識產權的全部或部分所有權。

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目錄

未決或未來的訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們一直受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟，並將繼續受到訴訟。例如，2020年6月，一家移動設備製造商以不正當競爭為由起訴我們，指控我們的一個移動應用程序通過彈出廣告幹擾了其設備的正常使用，並要求停止該行為並賠償人民幣4,900,000,000元。一審判決於2021年3月作出，命令暫停彈出式廣告，並判給原告人民幣300萬元。提起上訴後，我們與原告簽訂了和解協議，根據該協議，我們需要向原告提供人民幣1,485,955元的賠償。將來，我們可能還會參與我們與移動設備製造商之間的法律訴訟，這些製造商與我們簽訂了關於在其移動設備上預安裝我們的產品的合同安排。此外，我們不時參與競爭對手提起的訴訟，指控其侵犯知識產權。請參閲 “—我們可能會受到知識產權侵權訴訟，這些訴訟的辯護費用可能很高，並可能導致我們支付鉅額賠償金或許可費、產品和服務供應中斷以及聲譽損害。”

如果我們可以合理估計與針對我們的未決訴訟相關的責任並確定此類訴訟可能產生的不利負債，我們就會記錄相關的或有負債。在獲得更多信息後，我們會評估潛在責任並酌情修訂估計負債。但是，由於訴訟固有的不確定性，我們的估計責任金額可能不準確，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們採取的行動的結果可能不成功或不利於我們。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這反過來又可能對我們的用户羣和廣告客户羣產生不利影響。除了相關費用外，管理和辯護訴訟及相關的賠償義務還會顯著轉移管理層對日常業務運營的注意力。我們還可能需要支付賠償金或用大量現金和解訴訟，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。儘管我們認為目前正在審理的任何訴訟都不可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中作出不利裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢賠償金或實質性改變我們的商業行為，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的一些移動應用程序包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件構成風險。

我們在產品和服務中使用開源軟件，並希望將來繼續使用開源軟件。美國或外國法院並未對我們受其約束的許多開源許可證的條款進行解釋，此類許可有可能被解釋為對我們銷售或分發移動應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨來自第三方的威脅或索賠，聲稱擁有我們使用此類軟件開發的涉嫌開源軟件或衍生作品（可能包括我們的專有源代碼）的所有權或要求發佈這些作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可的條款。這些威脅或索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關的移動應用程序，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。這樣的重新設計過程可能需要大量的額外研發資源，而我們可能無法成功完成該過程。除了與許可要求相關的風險外，我們使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目提供的任何軟件源代碼都是公開的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，並且我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

任何金融或經濟危機，或此類危機的感知威脅，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2008年，全球金融市場經歷了重大混亂，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級、烏克蘭的敵對行動、美聯儲結束量化寬鬆、2014年歐元區經濟放緩以及 COVID-19 導致的全球金融市場波動。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制以及它們各自可能產生什麼影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近有跡象表明中國和全球經濟增長率正在下降。全球經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場緊縮、市場波動加劇、商業和市場信心突然下降以及商業和消費者行為的巨大變化。

中國或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨許多挑戰。近年來，中國經濟的增長率逐漸放緩，這種趨勢可能會持續下去，尤其是考慮到全球經濟因 COVID-19 全球疫情而面臨的挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會提高能源價格並擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖威脅和潛在的戰爭可能加劇全球市場的波動。還有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的關係，這可能會產生經濟影響。特別是，中美之間在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的總體經濟增長率很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化或貿易緊張局勢的升級可能會對我們的業務產生不利影響。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響客户的全權支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的爆發，或有關潛在貿易戰升級的新聞和傳聞，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、經營業績乃至我們的ADS的交易價格產生重大不利影響。

中美之間的政治緊張局勢升級，其原因包括：COVID-19 疫情、中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁、美國總統於2020年8月發佈的行政命令以及美國總統於2021年6月發佈的新行政命令，該命令旨在或尋求禁止與之進行某些交易，或對某些中國公司及其各自子公司的股權投資。此外，鑑於一項行政命令禁止任何美國人交易某些中國公司的公開交易證券，紐約證券交易所於2020年12月31日啟動了中國三家主要電信服務提供商證券的退市程序。我們一直在密切關注美國旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營的國內政策。但是，目前尚不清楚美國或其他政府將就國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商務有關的税收政策或其他貿易問題採取哪些額外行動（如果有的話）。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者重新談判現有的貿易協定，特別是如果美國政府因最近的中美貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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同樣，我們正在監督美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司的政策。美國和各外國政府對技術和產品的進出口實施了管制、許可證要求和限制（或表示有意這樣做）。例如，美國正在針對 “新興和基礎” 技術（可能包括某些人工智能和半導體技術）制定新的出口管制。此外，美國政府可能會實施一項禁令，禁止美國人投資某些中國公司或與其進行交易。諸如此類的措施可能會阻止美國和/或其他實施出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品、進行投資或以其他方式與中國公司進行交易。因此，中國公司將不得不確定和確保替代供應或融資來源，而它們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點，甚至根本無法做到這一點。此外，中國公司可能必須限制和減少其研發和其他業務活動，或停止與在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家進行交易。與其他中國公司一樣，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因此受到不利影響。

如果中美關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

近年來，美國和中國在不同時期在貨幣、經濟、政治和社會問題上存在重大分歧，包括目前與 COVID-19 疫情有關的問題，兩國之間的未來關係可能會惡化。政治條件的變化和中美關係狀況的變化很難預測，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致美國或其他地方的公眾看法，從而可能導致我們的產品的吸引力降低。我們無法預測中美關係的任何變化會對我們在中國或美國獲得資本或有效開展業務的能力產生什麼影響。此外，中美之間的任何政治或貿易爭議，無論是否與我們的業務直接相關，都可能導致投資者不願持有或購買我們的ADS，從而導致我們的ADS的交易價格下跌。

我們的業務依賴於許多關鍵員工，包括我們的執行官和其他具有關鍵技術技能和知識的員工。如果我們未能僱用、留住或激勵我們的關鍵員工，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工的持續貢獻，包括那些具有關鍵技術專業知識的員工，其中許多人很難被替換。我們的任何高級管理層或其他關鍵員工的服務損失都可能損害我們的業務。中國內外對合格員工的競爭非常激烈。我們與之競爭的一些公司可能擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們的關鍵員工停止為我們工作，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能會產生額外費用來招聘、培訓和留住合格人員來接替他們。

儘管我們已經與關鍵員工簽訂了保密和不競爭協議，但我們的關鍵員工可能會加入競爭對手或組建競爭企業。如果我們的現任或前任高管與我們之間出現任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支才能在中國執行此類協議，否則我們可能根本無法執行這些協議。我們投入大量時間和其他資源來培訓我們的員工，如果他們隨後離開我們去找競爭對手，這將增加他們對競爭對手的價值。

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我們未能有效管理增長或實施業務戰略可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的活躍用户數量穩步增長，我們計劃繼續擴大我們在全球市場的產品供應。管理我們的增長需要分配寶貴的管理時間和資源以及鉅額支出。作為我們戰略的一部分，我們打算繼續進行投資，以擴大我們的用户羣，加強我們的研發工作，並提高我們提供高度針對性的內容的能力。為了執行我們的業務計劃和增長戰略，我們需要不斷改善我們的運營和財務系統、程序和控制，並僱用、培訓、管理和維持與員工的良好關係。持續增長還可能限制我們為用户、廣告客户和業務合作伙伴維持可靠服務水平的能力。我們在管理當前規模的業務方面的運營經驗有限，我們無法向您保證，我們將來能夠保持目前的增長率。

我們可能會不時進行戰略投資和收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能會利用機會投資或收購其他企業、服務、資產或技術。例如，我們過去曾在中國和海外投資過幾家遊戲工作室，其中包括Smillage，這是一家開發熱門遊戲的遊戲工作室，例如Catwalk Beauty， 真相跑者與愛情幻想.但是，我們可能無法選擇適當的投資或收購目標，或者我們可能無法協商最佳安排，包括為任何收購融資的安排。收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要管理層的大量關注，並可能導致資源從我們現有業務中轉移出去。投資和收購可能導致大量現金的使用、槓桿率的提高、可能具有稀釋性的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務的潛在負債敞口。此外，投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。此外，識別和完成這些交易的成本可能很高。除了獲得必要的公司治理批准外，我們可能還需要獲得相關政府機構的批准和許可才能進行收購和投資，以遵守適用的法律法規，這可能會導致成本增加和延誤。

我們依靠我們的假設和估計來計算某些關鍵運營指標。我們的計算中任何真實或明顯的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們產品的每日和每月活躍用户數量是使用未經獨立驗證的內部數據計算得出的。儘管這些數字是基於我們認為在適用測量期內的合理計算得出的，但在準確衡量我們龐大的用户羣的使用情況和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如，在計算我們的DAU和MAU時，我們將每台移動設備或移動設備上的每個應用程序視為單獨的用户，並且我們可能無法將使用多個應用程序的個人用户與我們或擁有多個移動設備的個人用户區分開來。因此，我們活躍用户的計算可能無法準確反映使用我們產品的實際人數。

我們會定期審查並可能調整我們的內部指標的計算流程，以提高其準確性。由於方法的不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值或競爭對手使用的類似標題的指標有所不同。如果我們的廣告客户、業務合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確代表我們的用户羣或用户參與度，或者我們發現用户指標存在重大不準確之處，則我們的聲譽可能會受到損害，我們的廣告客户和業務合作伙伴可能不太願意為我們的產品分配支出或資源，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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目錄

由於多種因素，我們的經營業績會受到季節性波動的影響，其中任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務會受到季節性和其他波動的影響。我們的移動廣告服務收入幾乎構成了我們2021年收入的全部收入，受國際和中國市場廣告支出季節性的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，部分原因是我們的移動廣告收入在第一和第三季度之間大幅增長，但從第三季度到第四季度有所下降。我們在未來一個或多個季度或年度的經營業績可能會波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，ADS的交易價格可能會波動。

我們業務的成功運營取決於中國和其他國家互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。

我們的增長和擴張將部分取決於中國國有電信服務提供商和其他國家的類似提供商在維護和擴大互聯網和電信基礎設施、標準、協議以及補充產品和服務方面的可靠性。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過中國移動、中國聯通和中國電信提供的，它們處於工信部的行政控制和監管監督之下。我們依靠中國移動、中國聯通和中國電信的互聯網基礎設施來提供帶寬和傳輸數據。儘管中國政府已經宣佈了發展中國國家信息基礎設施的計劃，但這種基礎設施可能無法及時或根本無法開發，中國現有的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網使用量的持續增長。此外，如果基礎設施出現任何中斷或故障，我們不太可能及時獲得替代網絡和服務。

我們的移動應用程序的用户可能會使用現有或新技術來屏蔽我們投放的廣告，這可能會限制我們從廣告服務中獲得收入的能力。

可能禁用我們廣告顯示的現有技術或新技術可能會損害我們移動廣告業務的增長。我們的大部分收入來自廣告交易所客户根據每次展示的有效價格向我們支付的費用，這受用户的有效點擊量、轉化次數、交付的曝光量或其他可衡量的結果的影響。如果我們的大量用户採用了能夠屏蔽我們產品上廣告的技術，我們可能無法繼續向用户提供此類廣告，我們的收入可能會減少。此外，廣告商可能會選擇不在我們的產品上或通過我們的產品做廣告，因為他們認為我們的用户使用了廣告屏蔽措施，這可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

如果我們未能發現點擊欺詐行為，我們可能會失去廣告商的信心，我們的收入可能會因此下降。

我們的業務面臨移動應用程序點擊欺詐的風險。當某人出於查看此類廣告的基礎內容以外的其他原因點擊我們顯示的廣告時，就會發生點擊欺詐。如果我們未能檢測到重大的欺詐性點擊率或以其他方式無法防止重大欺詐活動，則受影響的廣告商在我們的移動廣告服務上的投資回報率可能會降低，並可能對我們系統的完整性失去信心。因此，我們可能不得不向廣告商發放退款，並且我們可能無法留住現有的廣告客户，也無法為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，我們的移動廣告收入可能會下降。此外，受影響的廣告商可能會就與點擊欺詐相關的索賠對我們提起法律訴訟。任何此類索賠或類似索賠，無論其依據如何，都可能耗時且昂貴的辯護，還可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們的業務強調快速創新，優先考慮用户羣的增長和內容豐富的產品組合的內容生態系統的培育。該策略可能產生的結果與投資者的預期不符，我們的股價可能因此受到負面影響。

我們的增長取決於我們積極開發和推出新的創新產品和服務的能力。我們打算快速調整我們的產品以適應市場趨勢和用户需求的變化，但是我們無法控制這些調整是否會受到我們的用户、廣告客户或業務合作伙伴的好評，並可能導致意想不到的結果或後果。我們優先考慮用户羣的增長和內容豐富的組合產品的內容生態系統的培育。例如，我們會監控我們在產品上投放的廣告如何影響用户對產品的體驗，並且我們可能會決定減少在產品上投放的廣告數量，以確保用户對我們產品的滿意度。這可能會導致廣告客户流失，並對我們的移動廣告收入產生負面影響。我們的決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能無法產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户羣的維護和增長、與廣告客户的關係以及我們的業務和經營業績可能會受到不利和實質性的損害。

我們已經授予期權、限制性股票單位和其他類型的基於股份的激勵獎勵，並將繼續授予，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

我們在2012年通過了股票激勵計劃，並於2018年通過了不時修訂的股票激勵計劃，目的是向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。與股份薪酬相關的支出影響了我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，根據股份激勵獎勵發行的任何其他證券都將削弱包括美國國債持有人在內的股東的所有權權益。2018 年 11 月 6 日，我們董事會批准了一項期權修改，以降低我們 2012 年計劃向員工授予的某些期權的行使價。授予的股票期權的其他條款保持不變。修改導致30萬美元的增量補償成本，將在修改後的期權的剩餘歸屬期內（從2018年到2021年）攤銷。我們認為，授予基於股份的激勵獎勵對於我們吸引和留住關鍵員工的能力非常重要，我們計劃在未來發放基於股份的激勵獎勵。因此，我們的基於股份的薪酬支出可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們未能建立、維護和提升我們的品牌，或者如果我們為此付出了不成比例的開支，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們認為，維護和增強我們的品牌對於擴大我們的用户羣和廣告客户數量至關重要。我們還認為，維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品的能力，而將來我們可能無法成功做到這一點。我們還將繼續接受媒體、立法或監管機構對我們有關用户隱私、內容、廣告和其他問題的決定的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。對於分享和上傳有關我們的產品和服務的令人反感的內容或廣告客户的令人反感的行為，我們也可能無法迅速做出迴應，或者可能無法以其他方式解決用户的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。此外，維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。我們通過在線廣告網絡和平臺推廣我們的品牌和產品，這些網絡和平臺主要包括抖音、騰訊、快手、Applovin和Facebook廣告，以及主要包括微信在內的社交媒體渠道。這些品牌和營銷工作可能不會以具有成本效益的方式增加用户流量。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在這項工作中花費過多的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外，與我們的移動應用程序相關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽，進而損害我們的業務和財務業績。

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目錄

如果我們未能實施和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。

根據美國PCAOB制定的標準，在編制截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日和2020年12月31日財務報告內部控制的一個重大缺陷和一個重大缺陷以及其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義，“重大缺陷” 是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報，而 “重大缺陷” 是指財務報告內部控制中不嚴重的缺陷或缺陷的組合一個實質性弱點，但是足夠重要, 值得負責監督財務報告的人員注意.

已發現的重大缺陷與我們缺乏符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的財務報告相關的會計政策和程序有關。已查明的重大缺陷與我們的正式風險評估程序和監測活動不足有關。在發現重大缺陷和重大缺陷後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施來糾正這些控制缺陷。請參閲 “第 15 項。控制和程序——財務報告的內部控制。”截至2021年12月31日，根據我們的管理層對補救措施績效的評估，我們確定重大缺陷已得到糾正，而重大缺陷仍未得到充分補救。如果不及時糾正這一重大缺陷，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告財務報告內部控制中的重大缺陷和其他缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

我們是一家在美國上市的公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。美國證券交易委員會（SEC）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中納入有關該公司對財務報告的內部控制的管理報告，其中包含管理層對我們的財務報告內部控制有效性的評估。此外，一旦我們不再是《喬布斯法案》定義的 “新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或控制措施的記錄、設計、運作或審查水平不滿意，或者對相關要求的解釋與我們不同，則可能會發布合格的報告。此外，隨着我們成為一家上市公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們在不時修改、補充或修訂這些準則時未能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法持續得出結論，即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制。通常，如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中遭受重大誤報，無法履行報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的ADS交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能會增加我們欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從上市證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁的風險。

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與我們開展業務的第三方的違規行為可能會干擾我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的用户、廣告客户和業務合作伙伴的不合規或不當行為可能會牽涉到我們。例如，我們可能參與與上傳到我們的移動應用程序的用户生成內容相關的訴訟。另請參閲 “—對於在我們產品中集成的移動應用程序上顯示、分發、檢索或鏈接到我們的產品中的移動應用程序的信息或內容，我們可能承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。”同樣，我們也可能會遇到與我們的移動應用程序上顯示的廣告相關的爭議。儘管我們對廣告內容採取了全面的內部控制和篩選程序，但第三方可能會發現我們的移動應用程序上顯示的廣告不當或非法，並可能就此類廣告對我們採取行動。我們承擔了170萬美元的費用，以補償涉嫌非法廣告的受害者，原因是我們未能根據相關的中華人民共和國法律法規對平臺上顯示的廣告內容進行監督。此外，我們可能會因客户的某些涉嫌違法行為而發生爭議，客户在正常廣告業務過程中向我們支付的廣告服務費可能被視為涉及非法資金並被沒收。截至2020年12月31日，地方當局凍結了我們的銀行賬户，總餘額為2,170萬美元，該賬户與2020年某些客户涉嫌非法行為有關的調查有關，該賬户已於2021年解凍。

此外，我們可能會受到針對業務合作伙伴的訴訟的影響，例如與我們有合同安排的移動設備製造商。儘管我們無法控制這些業務合作伙伴製造智能手機的設計、系統、網絡或標準，但對他們提起的任何聲稱侵犯知識產權的訴訟以及由此類訴訟導致的手機生產中斷都可能中斷我們的合作運營，並導致我們減少向潛在用户提供的產品和服務。

我們是《紐約證券交易所上市公司手冊》所指的 “受控公司”，因此，我們可能會依賴某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是 “受控公司”，因為張凱先生擁有我們總投票權的50％以上。根據該定義，只要我們仍然是受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些公司治理規則豁免，包括豁免董事會的多數成員必須是獨立董事或必須成立提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規定。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們租賃房屋，可能無法完全控制這些場所的租賃成本、質量、維護和租賃權益，也無法保證在現有租約到期後我們能夠成功續訂或找到合適的場所來取代現有場所。

我們從第三方租賃運營中使用的所有場所，我們需要房東的合作才能有效管理這些場所、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施狀況惡化，或者我們的任何或所有房東未能及時或根本沒有妥善維護和翻新此類場所、建築物或設施，我們的辦公室的運營可能會受到重大不利影響。此外，對於我們的租賃場所，在每個租約期結束時，我們可能需要就租約到期後的延期進行談判。如果我們無法在當前租期到期時以商業上合理的條款或根本無法成功延長或續訂租約，我們可能會被迫搬遷辦公室，或者租金成本可能會大幅增加。

此外，某些出租人沒有向我們提供租賃物業的有效所有權證書或轉租授權。根據中華人民共和國的相關法律法規，如果出租人因違法建造或未通過檢查而無法獲得產權證書，則此類租賃合同可能被認定為無效。此外，如果我們的出租人不是房產的所有者，他們沒有獲得業主或其出租人的同意或有關政府機構的許可，我們的租賃可能會失效。如果發生這種情況，我們可能不得不與有權租賃房產的所有者或各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。

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目錄

截至本年度報告發布之日，我們不知道政府當局、業主或任何其他第三方正在考慮或提起任何與我們在此類財產中的租賃權益或使用有關的重大索賠或訴訟。但是，我們無法向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到質疑。如果我們對房產的使用成功受到質疑，我們可能會被處以罰款並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會捲入與財產所有者或第三方的糾紛，他們本來對我們的租賃物業擁有權利或利益。我們無法保證我們能夠按我們可接受的條件及時找到合適的替代場地，也無法保證我們不會因第三方對我們使用此類房產的質疑而承擔責任。因此，我們的業務運營可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限。我們業務的任何中斷都可能給我們帶來鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前，中國提供的保險產品不如較發達經濟體提供的保險產品那麼廣泛。根據中國的慣例行業慣例，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的運營投保商業責任或中斷保險。我們已經確定，相關風險的保險費用以及在商業上合理的條件下購買此類保險所面臨的困難，使我們無法獲得或維持此類保險。任何未投保的系統損壞或業務運營中斷都可能要求我們承擔鉅額成本並轉移資源，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨與自然災害、健康流行病（包括 COVID-19 疫情）和其他疫情相關的風險，這些疫情可能會嚴重幹擾我們的業務運營。

近年來，中國和全球爆發了流行病，包括 COVID-19 的爆發。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。COVID-19 導致中國和全球的隔離、旅行限制以及企業和設施的暫時關閉。

COVID-19 疫情的全球爆發給全球經濟造成了重大幹擾。為了遏制 COVID-19 的傳播，中國政府採取了某些緊急措施，包括延長農曆新年假期、實施旅行禁令和封鎖、封鎖某些道路、關閉工廠和企業，以及鼓勵遠程辦公安排和取消公共活動。最近，由於 Delta 和 Omicron 變體，包括上海在內的中國某些省份再次爆發 COVID-19 疫情。結果，中國政府實施了類似的緊急措施，以遏制 COVID-19 的進一步傳播。

與歷史一樣，COVID-19 疫情可能會繼續，除其他外，（i）減少或減少客户的廣告支出和對我們服務的總體需求，（ii）增加客户廣告支出模式的不同時期的波動性，（iii）推遲或取消客户的廣告活動，（iv）增加活躍用户羣規模和參與度的波動性，所有這些都可能對我們的業務、財務、財務產生重大不利影響操作條件和結果。請參閲 “第 5 項。運營和財務審查及前景——COVID-19 對我們運營和財務業績的影響。”

我們的總部位於上海，目前我們在中國各地租賃了大部分辦公室以支持我們的運營。我們已經恢復了受影響地區的員工的遠程工作安排，但是，這可能會降低我們的運營能力和效率，並對正常的業務運營產生負面影響。這次傳染病的爆發已導致，並將來可能再次導致我們的業務夥伴對工作計劃進行臨時調整，允許員工在家工作並採用遠程協作。我們為減少這次疫情的影響而採取的其他措施包括升級我們的遠程辦公系統，每天監控員工的健康狀況，以及優化我們的技術系統以支持用户流量的潛在增長。

COVID-19 疫情的嚴重程度和持續時間以及為應對 COVID-19 疫情所採取或可能採取的措施仍存在不確定性，這將取決於多種因素，包括 COVID-19 及其變體新病例的出現、住院率和死亡率，以及安全有效的治療和疫苗的可用性和分配。

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倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或中國貸款最優惠利率（“LPR”）的確定方法的變化以及LIBOR或LPR的潛在替代可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。

我們於2016年7月與一家商業銀行簽訂了信貸額度協議，該協議於2020年6月續訂，並於2021年6月進一步延期。根據該協議，我們可以借款高達1,000萬美元，到2022年6月由我們的應收賬款抵押。該信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或中國貸款最優惠利率（“LPR”），外加適用的利潤。2021年7月，我們與一家商業銀行簽訂了信貸額度協議，根據該協議，我們可以在2022年7月之前提取高達160萬美元的款項。2021年12月，我們與另一家商業銀行簽訂了貸款協議，到2021年12月31日，我們可以提取160萬美元。這兩個協議的利率是LPR。截至2021年12月31日，這些協議下沒有未使用的設施。另請參閲 “第 5 項”。運營和財務審查與前景——流動性和資本資源。”

倫敦銀行同業拆借利率基準受國家、國際和其他監管指導和改革提案的約束。2017年7月，英國金融行為監管局宣佈，它打算在2021年之後停止説服或強迫銀行提交利率以計算倫敦銀行同業拆借利率。這些改革可能導致倫敦銀行同業拆借利率的表現與過去有所不同，倫敦銀行同業拆借利率最終可能在2021年之後不復存在或不適合用作基準。目前無法預測倫敦銀行同業拆借利率的任何潛在停止、修改或其他改革的後果。任何新的基準利率都可能無法完全複製倫敦銀行同業拆借利率，這可能會影響2021年之後簽訂的新信貸額度和衍生品交易。我們可能需要與商業銀行進行談判，以確定我們的信貸額度協議的替代參考利率，該協議的表現可能與倫敦銀行同業拆借利率不同。基準利率的任何變化都可能影響我們的資金成本和資本市場準入，這可能會影響我們的經營業績和現金流。此類潛在變化性質的不確定性也可能對我們證券的交易市場產生不利影響。

LPR是指國家銀行同業拆借中心自2019年8月20日起每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率，國家銀行同業拆借中心於2021年12月20日發佈的一年期貸款市場報價利率為3.8％。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國關於外國投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律法規對從事互聯網和其他相關業務（包括提供互聯網信息服務）的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令。具體而言，互聯網信息服務提供商的外國所有權不得超過50％，但電子商務等領域的豁免有限。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，上海楚樂（CooTek）信息技術有限公司（我們稱之為上海卓爾或外商獨資企業）是我們在中國的全資子公司，因此被視為外商投資企業。為了遵守中國法律法規，我們通過VIE在中國大陸開展業務，包括上海楚寶（CooTek）信息技術有限公司，或上海楚寶，以及其他幾家中國國內實體，基於上海楚樂、VIE及其各自股東以及VIE的子公司之間的一系列合同安排。根據這些合同安排，我們對VIE行使控制權，並根據美國公認會計原則將其經營業績合併或合併到我們的財務報表中。VIE持有對我們的業務運營至關重要的許可證、批准和某些關鍵資產。關於這些合同安排的詳細討論，見 “第4.C項。有關公司的信息—組織結構。”

我們的中國法律顧問君合律師事務所認為，基於其對中國相關法律法規的理解，（i）中國大陸的VIE和與VIE簽訂合同安排的中國子公司的所有權結構符合所有現行中國法律法規；（ii）我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排在現行中國法律法規下是有效和具有約束力的。

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但是，我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過（i）我們的中國子公司，（ii）與我們維持合同安排的VIE和VIE的子公司在中國開展業務。因此，我們的ADS的投資者不是在購買我們中國運營實體的股權，而是購買我們開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，如果我們無法維護對該行業的合同控制權，我們的ADS的價值可能會下降或變得毫無價值 VIE 的資產。如果我們無法維護對中國關聯實體資產的合同控制權，我們可能無法償還未償債務，我們的股票價值可能會下跌或變得一文不值，中國關聯實體在2021年佔淨收入的37.3％。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和我們集團的財務業績。

我們的中國法律顧問還告知我們，當前和未來的中國法律、法規和規章的解釋和適用存在重大不確定性；因此，中國監管機構的觀點可能與我們的中國法律顧問的意見相反。目前尚不確定中國是否會通過任何其他與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被認定違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構認定上海Chule、VIE及其各自股東之間的合同安排為非法或無效，相關政府機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

實施任何此類處罰都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何處罰導致我們失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併VIE。我們認為，中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動都不會導致我們的公司、上海楚爾或VIEs的清算。

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儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE遵守中國現行法律法規，但我們無法向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。對於不遵守或違反中華人民共和國法律法規的行為，中華人民共和國政府在確定可糾正或懲罰措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們或VIE不遵守任何適用法律，它可以撤銷VIE的營業和運營許可證，要求VIE停止或限制VIE的運營，限制VIE的收取收入的權利，封鎖VIE的網站，要求VIE重組運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營施加限制或針對其客户，或對VIE採取其他監管或執法行動這可能會對他們的業務造成損害。任何此類事件或類似事件都可能嚴重幹擾我們或VIE的業務運營，或限制VIE開展大部分業務運營，這可能會對VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何此類事件導致我們無法指導任何影響其經濟表現的VIE的活動，和/或我們未能從任何VIE中獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併這些實體，我們的ADS的價值可能會下降或變得毫無價值。

我們在中國大陸的業務依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

由於中國對外國在中國大陸擁有互聯網和其他相關業務的限制或禁令，我們通過VIE在中國大陸經營業務，我們沒有所有權權益。我們依靠與VIE及其各自股東簽訂的一系列合同安排，包括授權書，來控制和運營他們的業務。

我們控制VIE的能力取決於委託書，根據委託書，上海Chule可以對VIE中所有需要股東批准的事項進行投票。

我們認為這些授權書在法律上是可執行的，但可能不如直接股權所有權那麼有效。這些合同安排旨在為我們提供對VIE的有效控制，並使我們能夠從中獲得經濟利益。請參閲 “第 4 項。有關公司—C. 組織結構的信息” 以獲取更多詳細信息。

儘管我們的中國法律顧問君合律師事務所告知我們，根據中國現行法律法規，我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排是有效和具有約束力的，但這些合同安排在提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。如果VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會承擔鉅額成本並花費大量資源來行使我們的權利。所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，由這些合同安排引起的爭議將在中國大陸通過仲裁解決。此類爭議不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此這些仲裁條款不妨礙您根據美國聯邦證券法提出索賠。但是，中國大陸的法律體系，尤其是與仲裁程序有關的法律體系，不如美國等其他司法管轄區那麼發達。請參閲 “—與在中國做生意相關的風險—中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”關於中國法律應如何解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，幾乎沒有先例，也很少有官方指導。如果需要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國大陸法院執行，這可能會導致額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體行使有效控制，並可能失去對VIE擁有的資產的控制權。因此，我們可能無法整合合併財務報表中的VIE，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能受到嚴重幹擾，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們無法向您保證這些補救措施是有效的。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買期權時拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，或者如果他們以其他方式對我們採取惡意行動，我們可能必須採取法律行動來迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國大陸通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。請參閲 “—與在中國做生意相關的風險—中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。”同時，關於中國法律應如何解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，幾乎沒有先例，也很少有正式指導，因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終的，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國大陸法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。

VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括與信息服務有關的增值税許可證和在線文化運營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得自願清算VIE或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過一定業務門檻的資產或法律或受益權益。但是，如果股東違反這一義務並自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會主張對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與VIE及其各自股東達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。我們拖欠額外税款的發現可能會大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排不合理，因此構成優惠的轉讓定價，我們可能會面臨不利的税收後果。因此，中國税務機關可能會要求VIE向上調整其應納税所得額，以用於中國納税目的。這種調整可能會對我們產生不利影響，因為在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加VIE的税收支出，使VIE因少繳税款而繳納滯納金和其他罰款，並導致我們的中國子公司失去其優惠税收待遇。如果VIES的納税義務增加或受到逾期付款或其他罰款，我們的合併經營業績可能會受到不利影響。

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如果我們的中國子公司VIE的存放不安全、被盜竊或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響。