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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

截至本財年的12月31日, 2023

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40955

阿里斯水務解決方案公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(832) 304-7003

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果新興成長型公司通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表

包括在申報中的財務報表反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要基於激勵的恢復分析

根據§ 240.10D-1（b），註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到的賠償。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的。☒

截至2023年6月30日非關聯公司持有的普通股總市值：美元329.8百萬

截至2024年2月26日，註冊人擁有30,251,613A類普通股，每股面值0.01美元，以及 27,543,565B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件

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註冊人為2024年年度股東大會提交的部分最終委託聲明將在2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交，並通過引用的方式納入本年度報告的第三部分。

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關於定義的介紹性説明

註冊人Aris Water Solutions，Inc.(“Aris Inc.”)於2021年5月26日作為特拉華州的一家公司註冊成立。ARIS Inc.成立的目的是作為股權IPO的發行人，IPO於2021年10月26日完成。在完成首次公開募股的同時，Aris Inc.成為特拉華州有限責任公司Solaris Midstream Holdings，LLC(“Solaris LLC”)的新母公司。除上下文另有説明或要求外，凡提及“ARIS Inc.”、“Solaris LLC”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”或類似術語，均指(I)Solaris LLC及其合併子公司在公司重組完成之前(定義見下文)，與IPO有關；(Ii)ARIS Inc.及其合併子公司在公司重組完成時及之後。

關於前瞻性陳述的警示説明

本年報採用表格10‑K(“年度報告”)包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“指導”、“初步”、“項目”、“估計”、“展望”、“預期”、“繼續”、“將會”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“預測”、“未來”、“潛在”、“應該”、“可能”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，“Can”以及此類詞語的變體或類似的表達方式。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受

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本年度報告“風險因素”一節和其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於以下內容：

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許多將決定我們未來業績的因素超出了管理層的控制或預測能力。如果本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

關於本年度報告中使用的某些術語和縮略語的定義，請參閲術語表。

我們的風險因素摘要

對我們A類普通股的投資涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。以下概述了與投資我們公司有關的一些更重大的挑戰和風險。以下僅是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的主要風險的摘要。以下內容應與本年度報告第I部分第1A項─風險因素中對我們面臨的風險因素進行更全面的討論一起閲讀。

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與我們的業務相關的風險

法律和監管風險

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與A類普通股相關的風險

你應該仔細閲讀和考慮“項目1a”中所列的信息。風險因素。

第I部分

項目1.和2.業務和物業

我公司

我們是領先的、以增長為導向的環境基礎設施和解決方案公司，直接幫助我們的客户減少他們的水和碳足跡。我們提供全循環水處理和回收解決方案，提高能源公司運營的可持續性。我們的綜合管道及相關產品

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基礎設施通過向二疊紀盆地核心區的運營商提供高容量、全面的生產水管理、回收和供應解決方案，創造長期價值。

我們為在二疊紀盆地運營的許多最活躍和資本最雄厚的公司提供關鍵的環境解決方案，包括以下公司和/或其附屬公司：康菲石油、雪佛龍公司和默伯恩石油公司。運營商越來越重視將對環境的影響降至最低，以此作為衡量成功的標準，並強調在其運營中迅速增加再生產出水的使用。我們龐大的基礎設施、先進的物流和水處理方法使我們能夠可靠地收集客户的生產水，並將其回收用於他們的運營。我們相信，我們的解決方案對我們的客户實現與可持續發展相關的目標的能力做出了重大貢獻。自成立以來，我們一直致力於負責任地開發、運營和部署技術，以安全地減少我們客户的環境足跡。

我們對環境、社會和治理領導的承諾

我們的業務戰略和運營與當地社區、監管機構和利益相關者越來越重視確保石油和天然氣運營的安全，並將對環境和當地社區的影響降至最低。我們在制定和實現雄心勃勃的可持續發展目標方面，在社會和環境管理方面擁有領先的記錄。這一領導力突顯了我們管理團隊強大的技術、運營和財務能力，他們在環境、基礎設施、水處理和能源行業擁有數十年的運營經驗和領先公司。

我們的業務提供可靠和可持續的水解決方案，滿足能源行業的運營和環境需求，並積極減少排放。通過我們對安全收集和運輸產出水的永久性管道基礎設施的大量投資，我們最大限度地減少了對產出水卡車運輸的需求，這是我們運營的社區温室氣體排放、交通擁堵和道路安全問題的主要貢獻者。此外，我們在水處理技術的評估、試驗和進步方面處於領先地位，包括開發在石油和天然氣行業以外使用處理過的產出水的解決方案。例如，我們正在試驗和開發專有工藝，以處理滿足環境、農業和工業用水需求的產出水，包括評估將經過處理的產出水用作補給含水層系統、碳封存和直接空氣捕集的工藝水。

我們強大的公司文化包括對員工和股東的承諾，我們相信這將使我們所有的選民受益。我們已經創造了一個促進多樣化和包容性的公司文化的工作環境，截至2023年12月31日，我們的員工中有超過50%的少數族裔和/或女性代表。此外，我們通過嚴格的培訓、結構化的協議和操作的持續自動化，將安全放在我們操作的優先位置。

我們相信，我們的管理層和董事會與我們的股東保持一致，包括建立一個多元化和獨立的董事會，有助於創造長期價值。此外，通過我們管理層的大量所有權以及我們的薪酬和激勵計劃，我們的管理團隊仍然高度有動力繼續創造股東價值。

我們的全循環水處理和回收解決方案

採出水

採出水自然存在於地下地層中，並在原油和天然氣生產過程中被帶到地面。產出水貫穿油井的整個生命週期，鑑於二疊紀盆地普遍存在的高產出水油比，產出水對二疊紀盆地的運營商特別重要。我們的許多客户都提出了以對環境負責和具有成本效益的方式管理產水量的目標，強調了我們的水管理專業知識和

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綜合和廣泛的資產基礎。我們相信，他們將越來越多地將水管理外包給像我們這樣的綜合生產水基礎設施和回收公司，以符合成本和資本效益的方式管理他們與水相關的需求，為我們創造新的業務發展和收購機會。

水循環利用

回收產出的水取代了稀缺地下水的使用，否則地下水將被用於石油和天然氣作業。在回用之前，需要對產出水進行處理，這包括去除殘留碳氫化合物、減少遊離鐵和其他固體以及根據客户規格去除細菌。我們在我們龐大的產出水收集管道和回收設施網絡上進行了大量投資，這使我們成為二疊紀盆地專有網絡上收集的回收產出水的領先獨立第三方供應商。我們系統的規模使我們能夠從多個客户那裏收集來自廣泛地理區域的大量產出水。我們系統中越來越多的生產水聚集在一起，為我們的回收操作提供了差異化的支持，並確保我們的客户隨時隨地都可以獲得足夠數量的回收水。我們龐大的資產基礎使我們能夠向運營商提供具有成本效益、高容量和可靠的生產水回收解決方案，鼓勵並使他們能夠迅速採用回收生產水，同時最大限度地減少能源生產中地下水的使用。

從2019年7月(我們開始大規模回收的月份)到2023年12月31日，我們回收了約2.95億桶或約124億加侖的產出水。我們致力於通過我們的創新技術和回收能力，為我們的客户提供比淡水和其他地下水來源更安全、更可持續的替代方案。通過減少客户對地下水的依賴，我們可以為他們的可持續發展努力和更廣泛的能源行業的可持續發展做出貢獻，同時也為我們的利益相關者和我們所在的社區提供好處。

全週期水管理

在二疊紀盆地，水力壓裂所需的水量和油氣生產產生的產出水量大幅增加。此外，能源生產商越來越注重最大限度地實現可持續性，並最大限度地減少對其所在地區的環境影響。這些趨勢對能源生產商來説是巨大的挑戰。我們相信，能源生產商將越來越依賴我們專門為應對這些挑戰而設計的龐大的集成產出水收集和回收資產。通過發展這些夥伴關係和外包全週期生產的水管理，能源生產商可以為其核心業務保留資本，並最終降低水管理成本。我們提供了大量和不斷增長的產出水來源，可以回收用於支持能源生產，使能源生產商能夠降低其水管理成本，並以對環境負責的方式做到這一點。

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下圖展示了產出水通過我們的管道進行處理或回收的情況，以及我們可以對同一桶水收取費用的多個點：

我們的運營和資產

我們的運營

我們通過一個單一的運營部門管理我們的業務，該部門包括兩個主要收入來源：產出水處理和水解決方案。

我們的產出水處理業務收集、運輸和處理石油和天然氣生產產生的產出水，除非回收利用。我們的產出水處理業務由與種植面積專用公司或MVC簽訂的長期合同支持，主要是與資本雄厚的大型運營商簽訂的合同。

我們的水解決方案業務開發和運營回收設施，以處理、存儲和回收產出的水。通過在我們連接的管道網絡上聚合來自多個客户的大量生產水，我們可以高效地回收大量生產水，並在客户運營所需的時間範圍、數量和規格內將這些回收水送回客户。根據需要，我們還用非飲用水地下水補充我們的再生產出水，以滿足我們客户的運營需求。

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我們的業務是為我們的生產水處理業務收集生產水量，併為我們的水解決方案業務向客户提供回收水量。在我們的產出水處理業務中，我們的處理量從截至2022年12月31日的年度的約873,000桶/天增加到截至2023年12月31日的年度的約1,042,000桶/天，增長了19%。在我們的Water Solutions業務中，我們的回收量從截至2022年12月31日的年度的平均每天約300,000桶增加到截至2023年12月31日的年度的平均每天約324,000桶，增長了8%，我們將地下水銷售量從截至2022年12月31日的年度的平均每天約105,000桶增加到截至2023年12月31日的年度的平均每天約126,000桶，增長了20%。

運營指標

所示期間的總產量和每桶作業指標如下：

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資產概述

我們公認的運營能力得到了我們自動化和高容量的綜合管道網絡的支持。我們的管道和水處理資產主要由管道、水泵以及處理和回收設施組成，這些設施完全位於更廣泛的二疊紀盆地的特拉華州和米德蘭子盆地。這些相互關聯的資產支持我們的採出水處理和水解決方案業務。我們目前擁有大約745英里的產出水管道，其中包括大約550英里的大直徑(12至24英寸)管道。我們擁有66個產出水處理設施，並運營23個大容量產出水回收設施。我們的系統為運營商管理自己的生產水基礎設施提供了另一種選擇。

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下圖描述了我們截至2023年12月31日的活躍資產：

我們的資產

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採出水處理設施

我們的處理設施旨在處理、存儲和/或處理未回收的產出水，對於我們向大範圍內的現有和潛在客户提供可靠且經濟高效的水收集服務的能力至關重要。截至2023年12月31日，我們擁有66個污水處理設施，日處理能力約為180萬桶。

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我們已經獲得了增加管道和水處理設施的大量許可證和通行權。截至2023年12月31日，我們擁有大約220英里的額外許可管道通行權，並批准了另外35個污水處理設施的許可，這些設施每天的許可處理能力約為120萬桶。大量積壓的許可處理能力為我們提供了寶貴的選擇和競爭優勢，因為它使我們能夠迅速做出反應，滿足現有和新的客户需求，而不會出現潛在的許可延誤。

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回收設施

我們的回收設施包括水過濾、處理、儲存和再交付資產。我們將回收設施建在管道網絡上的關鍵位置，這些位置既有客户對回收生產水的巨大需求，也有大量可用生產水。截至2023年12月31日，我們在特拉華州盆地有23個設施在運營，每天的處理能力約為150萬桶，自有或租賃的存儲能力約為1950萬桶。

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我們還可以選擇根據需要迅速擴大我們的回收足跡，通過開發另外21個被允許或正在被允許的地點。我們運營和建造固定式處理設施和模塊化處理系統，我們可以快速組裝這些系統，以利用市場機會。

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我們的客户和合同

顧客

我們與二疊紀盆地一些最活躍、資本最充裕的石油和天然氣運營商簽訂了長期合同，這些運營商越來越注重可持續性，並將其運營對環境的影響降至最低。自成立以來，我們一直在贏得新的合同並加深與現有客户的關係，其中許多客户與我們簽訂了多份合同。截至2023年12月31日，我們擁有約95份生產水處理和水解決方案業務合同，涉及約625,000英畝的約35個不同客户。

截至2023年12月31日，我們的產出水處理面積奉獻合同的加權平均剩餘壽命約為7.8年。截至2023年12月31日的財年，我們最大的客户是康菲石油、雪佛龍公司和美本石油公司的附屬公司。這些客户約佔我們截至2023年12月31日的財年收入的62%。看見第二部分，項目8.財務報表和補充數據--附註3.其他財務報表信息.

合同-生產水處理

由於二疊紀盆地石油和天然氣生產產生的水量近年來大幅增長，供水服務採用了類似於碳氫化合物中游部門使用的長期合同結構。在我們的產出水處理業務中，我們主要與客户簽訂兩種類型的合同：種植面積專用合同和MVC合同。這些合同安排通常是長期的。在我們的收集管道基礎設施上運輸的所有用於處理或回收的生產水都受收費合同的約束，這些合同通常受到基於CPI的年度有限調整的影響。

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播種面積。種植面積專用是定期合同，根據該合同，客户將其擁有或將在專用區域運營的當前和未來水井生產的所有水資源奉獻給我們的系統。反過來，我們承諾收集和處理這些產出的水。在2023年期間，我們增加了約7,400英畝的專用淨地和剝離的資產，淨英畝約為34,500英畝。截至2023年12月31日，我們的種植面積已累計覆蓋約625,000英畝，加權平均剩餘壽命約為780,000年。

跨國公司。*根據我們的MVC合同，我們的客户保證(I)以商定的費用向我們的管網交付一定的最低日產量水，或(Ii)如果在指定時間內未能滿足最低日產量要求，則支付缺額費用。截至2023年12月31日，我們的合同總和MVC總計約13萬桶/日的採出水，我們的MVC的加權平均剩餘壽命為2.7年。

現場安排。我們還簽訂了現貨安排，根據這種安排，我們可以選擇收集和處理客户的產出水，只要我們的系統有能力，當他們要求排放能力時。我們將這些體積稱為現貨體積。當生產商在沒有以其他方式與我們簽約的地點需要產出水處理服務時，我們將達成現貨安排，以利用我們系統的可用產能和增加產量。

下表概述了我們的有效合同：

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面積投入和最低產量承諾如下：

上表中包含的某些合同包括土地專用和最低數量承諾。這些合同約佔合同總面積的56，000英畝，佔總容量承諾的85 kbw/日。

交貨期承諾

2023年第一季度，我們與一家獨立的水處理公司達成了一項協議，在七年內處理最低量的採出水，總財務承諾約為2800萬美元（未貼現）。我們於2023年6月開始根據該協議交付採出水。截至2023年12月31日，剩餘最低承諾為2580萬美元（未貼現）。看到第二部分，第1項。財務報表 –附註13.承付款和或有事項以獲取更多信息。

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合同─水務解決方案

我們的水解決方案合同主要以現貨合同或種植面積合同的形式構成，我們同意向客户供應水，包括再生水，用於他們的運營。

我們相信，我們的綜合業務模式、運營執行歷史、資產佔用和對生產水回收的承諾對現有和潛在客户都很重要，並支持我們在二疊紀盆地水回收方面的領先地位。

水回收和可持續管理領域的創新

我們的目標是最大限度地將我們回收的產出水佔我們收集的產出水的比例最大化。我們正在與水處理領域的領先石油和天然氣運營商、科學家和大學合作，以確定、調整和試驗有益於採出水再利用的創新技術。我們正在積極與美國能源部和新墨西哥州產出水研究聯盟合作，推進與產出水管理、處理技術和有益再利用相關的某些倡議。我們已經確定了處理和排放產出水以用於有益用途的潛在機會，包括補充灌溉用水需求、為含水層系統補充資金、為牧草提供灌溉以實現碳封存，以及處理水用於直接空氣捕集碳封存。

美國能源部授予的研究經費

2023年12月，我們被能源部選中，獲得與生產水的處理和海水淡化有關的研究資助，作為非消耗性農業的灌溉來源。贈款的條款和條件目前正在談判中，如果獲得，將使我們能夠進一步擴大我們與德克薩斯A&M農業生命延長服務公司正在進行的温室氣體研究，該服務使用經過處理和淡化的生產水來種植棉花和牧草。預計來自學術界、農業和石油和天然氣行業的廣泛合作伙伴將為這項正在進行的研究做出貢獻，我們將繼續領導這項研究。這項研究旨在展示和優化田間規模的污水處理和海水淡化，這是為農業灌溉應用量身定做的。

此外，預計這項研究將擴大到評估生產水中含有的有價值的礦物和成分的提取，如氨，目的是調查農業直接使用的產品。重要的是，這項研究預計將支持進一步評估與使用經過處理的產出水的特定農業應用有關的碳固存效益。

有益的再利用戰略協議

2022年11月，我們宣佈已與雪佛龍美國公司(“雪佛龍美國公司”)達成一項戰略協議(“有益再利用戰略協議”)。和康菲石油一起開發和試驗處理採出水的技術和工藝，以獲得潛在的有益的再利用機會。2023年1月，埃克森美孚公司(“埃克森美孚”)加入了有益的再利用戰略協議，以開發和試驗處理採出水的技術和工藝，以獲得潛在的有益的再利用機會。ARIS公司、雪佛龍美國公司、康菲石油和埃克森美孚根據有益的再利用戰略協議的目標是開發具有成本效益和可擴展的採出水處理方法，為工業、商業和非消耗性農業目的創造潛在的水源。

我們正在領導測試協議和試點項目的設計、建設和執行，同時利用雪佛龍美國公司、康菲石油和埃克森美孚的綜合技術專長。我們預計，處理後的水可以重複用於各種研究項目，包括非消耗性農業、低排放氫氣生產和直接空氣捕獲大氣二氧化碳。ARIS Inc.、雪佛龍美國公司、康菲石油和埃克森美孚正在與適當的監管機構合作，目標是在2024年第三季度末完成試點技術的測試和性能評估。

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水務標準資產收購

2022年10月，我們從美國水務標準管理(美國)公司(“水務標準”)獲得了某些知識產權和相關的專有處理技術和資產，目前正在現場進行試點運營，以加快二疊紀盆地產出水的深度處理和有益的再利用。看見第二部分，項目8.財務報表和補充數據--附註4.購置.

我們的人民

截至2023年12月31日，我們共有251名員工，其中94人服務於我們的公司職能，157人在外地工作。我們根據需要聘請獨立承包商。我們和我們的員工不受任何集體談判協議的約束。

安全是我們的首要任務之一，我們已經實施了安全管理系統、程序、培訓和其他工具，以幫助保護我們的員工和承包商。我們努力僱傭當地員工，併為員工提供指導計劃，以培養我們行業所需的專業技能。我們還提供職業發展計劃，以創造晉升機會。我們鼓勵在我們的工作場所發展本地領導力和基於團隊的合作。我們的福利包括(I)全職員工及其合格受撫養人的醫療保健，(Ii)獲得公司最高可達員工工資4%的安全港401(K)計劃，自2024年1月1日起增加至6%，(Iii)基本生活、意外死亡和肢解，以及短期和長期殘疾保險，(Iv)家庭和醫療假政策，向符合條件的(小時和受薪)員工提供長達12周的嚴重健康狀況假期、家庭成員照顧或孩子的出生或收養，(V)超過州和聯邦標準和最低工資的工資，以及(Vi)我們的2021年股權激勵計劃，該計劃讓某些關鍵員工有機會分享我們的成功。

我們的目標是吸引和留住人才。我們的員工概況有助於我們在整個組織中促進思想、技能、知識和文化的包容。截至2023年12月31日，超過50%的勞動力是少數族裔和/或女性。我們還通過向急救人員和當地慈善機構捐款和提供志願服務來支持我們開展業務的當地社區。

組織結構與企業信息

首次公開募股

2021年10月26日，我們完成了20,297,500股A類普通股的IPO，面值為每股0.01美元，其中包括根據承銷商全面行使認購權增發A類普通股而發行和出售的2,647,500股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股13.00美元(扣除承銷折扣和佣金及其他發行成本後為每股12.14美元)。在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們獲得了大約2.464億美元的淨收益。我們將IPO收到的所有淨收益貢獻給Solaris LLC，以換取Solaris LLC的單位。Solaris LLC向Legacy Owners分配了約2.132億美元的淨收益，並保留了剩餘的3320萬美元的淨收益用於一般企業用途，其中包括資本支出、營運資本和潛在收購和戰略交易。

於首次公開招股結束時，我們擁有Solaris LLC約38%的權益，而Legacy Owners擁有Solaris LLC約62%的權益。我們在合併資產負債表上報告了與我們未持有的Solaris LLC單位部分相關的非控制性權益。看見 整固，見下文。

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整固

我們是一家控股公司，我們的主要資產是Solaris for LLC的會員權益。作為Solaris LLC的唯一管理成員，我們經營和控制Solaris LLC的所有業務和事務，並通過Solaris LLC及其子公司開展業務。我們負責與Solaris LLC業務相關的所有運營、管理和行政決策。因此，從2021年第四季度開始，我們合併了Solaris LLC及其子公司的財務業績，並報告了與我們不擁有的Solaris LLC部門部分相關的非控股權益，這減少了我們A類普通股股東的淨收入。

企業重組

上述交易(統稱為“公司重組”)被視為共同控制下的實體的重組。因此，我們的合併財務報表確認了在公司重組中收到的資產和負債，其歷史賬面價值反映在Solaris公司的歷史財務報表中。我們在我們的合併財務報表中合併Solaris LLC，並在我們的合併資產負債表和運營報表中記錄與B類股東持有的Solaris LLC單位相關的非控制性權益。

所有制結構

下圖反映了我們截至2023年12月31日的所有權結構：

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贖回權

根據Solaris LLC協議，Solaris LLC單位的傳統所有者有權根據贖回權利，促使Solaris LLC收購其全部或部分Solaris LLC單位，在Solaris LLC的選擇下，(X)以A類普通股的贖回比例，即每贖回一個Solaris LLC單位，贖回一股A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和再分類的轉換率調整或(Y)同等數額的現金的限制。此外，於行使贖回權後，根據贖回權，吾等有權按吾等的選擇，以(X)一股A類普通股或(Y)同等數額的現金，直接向Legacy擁有人收購每一個投標的Solaris LLC單位。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別有31,954個和4,140,585個Solaris LLC單位被轉換(連同同等數量的B類普通股)轉換為我們的A類普通股。截至2023年12月31日，我們擁有Solaris LLC約52%的權益，Legacy Owners擁有Solaris LLC約48%的權益。

新興成長型公司

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”的資格。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

應收税金協議

在IPO結束時，我們與Solaris LLC單位的傳統所有者(每個這樣的人，一個“TRA持有人”，以及共同的“TRA持有人”)簽訂了TRA。應收税款協議一般規定，吾等須向每位TRA持有人支付節省的美國聯邦、州及地方所得税及特許經營税現金淨額的85%(如有)，而吾等實際變現(使用簡化假設以處理州及地方税的影響而計算)或於IPO後的某些情況下被視為於首次公開招股後的期間內變現，原因分別是吾等收購或Solaris LLC贖回與IPO相關或根據行使贖回權或贖回權而贖回該TRA Holder的Solaris LLC單位的全部或部分。我們保留這些現金節省的剩餘15%。這些現金節省的未來好處與其他税收屬性一起，計入我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產餘額總額。截至2023年12月31日，TRA負債總額為9830萬美元。

我們估計，如果所有剩餘的Solaris LLC單位在2023年12月31日轉換為A類普通股，TRA負債將約為2.085億美元。如果我們遇到控制權變更(根據TRA的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務組合以及控制權變更事件)或TRA提前終止(在我們選擇時或由於我們的違約)，我們可能需要根據TRA的條款立即支付一次性付款。截至2023年12月31日，我們估計與這筆一次性付款(或“提前終止付款”)相關的債務折現後約為1.593億美元。控制權變更的這一負債金額可能會受到我們A類股票在適用交易日期的收盤價的重大影響。我們目前預計不會經歷控制權的變更或TRA的提前終止。

看見第II部, 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--應收税金協議.

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目錄表

季度股息

在截至2023年12月31日的每個季度，我們的董事會宣佈A類普通股每股派息0.09美元。在支付股息的同時，Solaris LLC向單位持有人支付了每單位0.09美元的季度分配。股息及分派於截至2023年12月31日止年度內支付。

2024年2月23日，我們的董事會宣佈2024年第一季度我們的A類普通股每股派息0.09美元。在支付股息的同時，將向Solaris LLC的單位持有人支付每單位0.09美元的分配。紅利將於2024年3月21日支付給截至2024年3月7日收盤時我們A類普通股的持有者。對Solaris LLC的單位持有人的分配將受到相同的付款和記錄日期的限制。

看見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--股息和分配.

一般信息

Aris公司於2021年5月26日註冊為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓77024號凱蒂高速公路9651Suite A400，德克薩斯州米德蘭和新墨西哥州卡爾斯巴德。

我們的網站地址是：Www.ariswater.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案，在這些報告和其他信息以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。

我們的商業行為準則、道德準則和公司治理原則，以及我們提名和ESG委員會、薪酬委員會和審計委員會的章程，也發佈在我們的網站上的“投資者關係-公司治理-治理文件”下，並應任何股東向投資者關係部提出的要求提供印刷版。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，在我們的網站上公佈對守則的任何修改和適用於適用守則中定義的高級官員的任何豁免。

我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務表現的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者活動和演示文稿以及新聞和收益新聞稿。我們打算將我們的網站作為一個公共傳播論壇，以達到FD法規的目的。

本公司網站包含、鏈接或以其他方式連接的信息不構成本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。

競爭

我們與公共和私人水基礎設施公司以及運營商競爭，這些公司在我們運營的地區開發內部系統，用於生產廢水處理和回收。水利基礎設施行業的競爭基於設施的地理位置、商業聲譽、運營的可靠性和靈活性、商業服務產品、可用容量以及所提供服務的定價安排。我們與在我們的業務領域提供類似服務的其他公司競爭，但我們受益於我們與包括康菲石油在內的二疊紀盆地大型運營商的關係，以及我們作為久經考驗的可靠服務提供商的聲譽，以及我們對回收和可持續發展的堅定承諾。

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目錄表

隨着我們尋求將我們的水收集、回收和處理服務擴展到新客户，我們將繼續面臨高度的競爭。

季節性

總的來説，季節性因素對我們的業務沒有重大的直接影響，除了石油和天然氣完井活動的時間影響，這些影響在歷史上一直被加權到下半年。然而，一年中部分時間的極端天氣狀況可能會對我們的客户(他們是石油和天然氣運營商)的完井活動產生不利影響，從而減少要收集和回收或處理的產出水的數量，以及出售給我們客户的Water Solutions桶的數量。

保險

我們的資產可能會因事故或自然災害而遭受物理損害。這些危險還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞和暫停作業。此類事件引發的訴訟可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被指定為被告。我們維持我們自己的一般責任、產品責任、財產、業務中斷、董事和高級管理人員責任、工人補償、網絡安全和污染責任保險單，以及其他保單，在不同的免賠額和限額下，我們認為這些免賠額和限額在我們的情況下是合理和審慎的，以涵蓋我們的運營和資產。隨着我們繼續增長，我們將繼續評估我們的保單限額和保留額，因為它們與我們保險計劃的總成本和範圍有關。

監管

與我們的運營相關的各種法律，包括與環境、健康和安全、個人隱私和數據保護、知識產權、廣告和營銷、勞工、競爭和税收有關的法律。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、實施或修改，從而損害我們的業務。也有可能隨着我們業務的增長和發展，我們將受到額外的法律和法規的約束。不能保證今後能夠繼續遵守現行法律和條例或修訂後的或新通過的法律和條例，也不能保證未來遵守所有這些法律和條例所需的未來支出不會是實質性的。在實施我們的計劃以確保遵守適用的法律和法規的過程中，可能會不時發現某些潛在的不遵守情況。我們無法預測這些事件的結果，也無法估計合理可能的損失範圍(如果有的話)。本部分闡述了與我們的業務運營相關的重大法律法規的摘要。

環境和職業安全及健康事宜

我們的運營和我們客户的運營受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及保護自然資源和環境、我們運營的健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的處理。許多政府實體，包括環境保護局和類似的國家機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要採取困難和代價高昂的行動。除其他事項外，這些法律和條例可以：(1)要求獲得從地表水和地下水中抽取淡水、建造管道或圍堵設施、鑽井和其他受管制活動的許可證；(2)限制各種物質的種類、數量和濃度；(3)限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的作業；(4)要求採取補救措施，以減輕以前和正在進行的作業造成的污染；(5)規定保護工人的具體安全和健康標準；以及(Vi)對我們的運營造成的污染施加重大責任。我方或我方客户未能遵守的任何事項

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這些法律和法規可能導致業務受損或取消，評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰、禁令、聲譽損害，強加調查、補救和糾正行動義務或招致資本支出；在許可、開發或擴大項目時發生限制、延誤或取消；以及發佈禁令限制或禁止我們在特定領域的某些或所有活動。

美國環境監管的趨勢通常是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。任何新的法律法規、現有法律法規的修訂、法律要求的重新解釋或政府加強執法，導致更嚴格和成本更高的建設、完成或水管理活動，或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。以下是美國現有的更重要的環境和職業安全與健康法律的摘要，這些法律經過不時修訂，我們的運營受到這些法律的約束，遵守這些法律可能會對我們的資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

危險物質和廢物。RCRA和類似的州法規管理危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。根據環境保護局發佈的規則，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與它們自己的更嚴格的要求相結合。鑽井液、產出水和與勘探、開發和生產石油或天然氣相關的大多數其他廢物，如果處理得當，目前不受RCRA規定的危險廢物的監管，而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。然而，某些石油和天然氣鑽井和生產廢物現在被歸類為非危險廢物，未來可能會被歸類為危險廢物。鑽井液、產出水和相關廢物的RCRA豁免的任何損失都可能導致我們和我們的石油和天然氣生產客户管理和處置產生的廢物的成本增加，這可能對我們和我們客户的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。自2023年12月7日起，美國環保局發佈了對RCRA危險廢物法規的“技術更正”，更正和澄清了危險廢物產生器改進規則、危險廢物藥品規則和固體廢物定義規則中頒佈的具體條款。各國可以採用這些規則，也可以對其進行修改，使之變得更加嚴格。

在我們的操作過程中，也可能產生含有NORM的廢物。用於生產石油和天然氣的某些工藝可能會增強油田廢棄物中可能存在的正常放射性。NORAME主要受制於個別國家的輻射控制法規。德克薩斯州和新墨西哥州都頒佈了管理Norm的處理、處理、儲存和處置的法規。此外，規範處理和管理活動受OSHA頒佈的條例管轄。這些州和OSHA條例對工人保護、標準廢物的處理、儲存和處置、含有標準廢物的垃圾堆、容器和儲罐的管理以及對有標準污染的土地的使用提出了某些要求。

CERCLA，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，在不考慮行為的過錯或合法性的情況下，對被認為對向環境中釋放“危險物質”負有責任的各類人員施加責任。這些人包括髮生危險物質泄漏地點的現任和過去所有人或經營者，以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA，這些人可能受到連帶的、嚴格的賠償責任，包括清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並尋求從負有責任的人員類別中追回他們所招致的費用。此外，鄰近的土地所有人和其他第三人可以提出人身傷害和財產索賠

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目錄表

據稱是由釋放到環境中的危險物質造成的損害。我們在運營過程中產生的材料可能被列為危險物質。

水的排放和使用。聯邦水污染控制法案，也被稱為清潔水法(CWA)，以及類似的州法律，對向美國的州水域和水域排放污染物，包括石油和有害物質的泄漏和泄漏施加限制和嚴格控制。禁止向受監管水域排放污染物，除非符合EPA或類似的州機構頒發的許可證條款。根據CWA規定的泄漏預防、控制和應對計劃要求，需要適當的安全殼護堤和類似結構，以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。此外，CWA和類似的州法律要求從某些類型的設施排放雨水徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。聯邦和州監管機構可以對不遵守《公約》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。

CWA還禁止將疏浚和填埋材料排放到包括濕地在內的受管制水域，除非獲得許可。2015年，美國環保局和奧巴馬政府領導的美國陸軍工程兵團(以下簡稱軍團)發佈了一項最終規則，試圖澄清聯邦政府對美國水域的管轄權範圍。然而，美國環保局在2019年廢除了這一規則，並於2020年頒佈了《通航水域保護規則》。《可航行水域保護規則》定義了根據《清潔水法》的管轄範圍，哪些水域屬於美國的可通航水域。與2015年的規則相比，這一規則通常被視為縮小了美國水域的範圍，已經有多個聯邦地區法院提起訴訟，質疑2015年規則的廢除和《通航水域保護規則》的頒佈。2021年6月，拜登政府宣佈計劃為這類水域制定自己的定義，2021年8月，美國亞利桑那州地區法院的一名聯邦法官發佈了一項命令，推翻了《通航水保護規則》。2021年12月7日，美國環境保護局和陸軍部門宣佈了一項擬議中的規則，以修改“美國水域”的定義。這些機構提議恢復2015年前對“美國水域”的定義，更新後的定義反映了對最高法院裁決的考慮。對擬議規則的公眾評議期於2022年2月7日結束。“美國水域”的最終修訂定義於2022年12月30日發佈，將在聯邦登記冊上公佈後60天生效，分別為33 C.F.R.328.3和40 C.F.R.120.2。該規定擴大了與2015年前法規(也稱為1986年法規)框架一致的“美國水域”的範圍。擴大《清潔水法》在我們開展業務的地區的管轄權範圍，可能會導致我們在批准或項目時產生更多的成本和限制、延誤或取消，這些發展可能會使我們面臨巨大的成本和責任。例如，2022年1月24日，最高法院同意在Sackett訴EPA案中再次考慮清潔水法的範圍。然而，在2023年5月25日發佈的裁決中，最高法院裁定，《清潔水法》僅適用於與美國水域有持續表面連接的濕地--這是對第九巡迴法院裁決的縮小(和推翻)。

水處理設施與地震活動。通過地下注水進行的鹹水處理是根據根據SDWA以及類似的州和地方法律法規建立的UIC計劃進行管理的。UIC計劃包括允許、測試、監測、記錄和報告注水井活動的要求，以及禁止含有任何污染物的液體遷移到地下飲用水來源的要求。國家法規要求獲得相關監管機構的許可才能經營地下注水井。雖然我們監控水井的注水過程，但注水井地下部分的任何泄漏都可能導致淡水地下水資源退化，可能導致我們的UIC許可證被吊銷、政府機構發出罰款和罰款、產生修復受影響資源的支出以及第三方要求賠償替代水供應、財產和人身傷害的責任。UIC處置井法規的改變或未來無法獲得新處置井的許可可能會影響我們處理採出水和其他物質的能力，這可能會影響我們的業務。

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此外，針對過去幾年在地下處置井附近發生的地震事件，聯邦和一些州機構正在調查這些井是否造成或促成了地震活動的增加，一些州已經限制、暫停或關閉了地震事件附近的處置井的使用。為了迴應這些擔憂，一些州的監管機構已經或正在考慮在允許採出水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係方面提出額外要求。

我們目前在新墨西哥州和德克薩斯州開展業務，NMOCD和TRC分別有權監管處置活動，包括處理各自州的地震活動的權力。例如，TRC要求將接收無害採出水或其他石油和天然氣廢物的新處置井的申請者必須利用美國地質調查局進行地震活動搜索。搜索的目的是確定擬議中的新處置井周圍100平方英里的圓形區域內發生地震的可能性。如果許可證持有人或處置井許可證申請人未能證明產出的水或其他流體被限制在處置區內，或者如果科學數據表明這種處置井很可能或被確定為有助於地震活動，則真相與和解委員會可以拒絕、修改、暫停或終止該處置井的許可證申請或現有的操作許可證。真相與和解委員會利用這一權力拒絕向某些廢物處理井發放許可證。

最近，在2021年，NMOCD和TRC創建了具有行動計劃的SRAS，以應對地震活動，如下所述。

新墨西哥州

NMOCD已經實施了地震響應協議，該協議概述了SRAS中的操作員根據地震事件的震級和鄰近程度所需遵循的某些報告和削減要求。NMOCD在新墨西哥州里亞縣北部創建了Hat Mesa SRA，以應對2021年第四季度在該地區發生的地震事件。Hat Mesa SRA和相關的地震響應協議導致了額外的報告要求，包括更頻繁地報告地震事件10英里內操作員的每日注水量和壓力數據，以及減少地震事件6英里內油井的每月注水量。我們經營着四口位於Hat Mesa SRA內的油井，這些油井受該協議的約束。2023年9月，我們臨時縮減了其中一口井，以應對2023年9月22日新墨西哥州利縣的一次地震事件。由於事件原因的不確定性，NMOCD沒有建立SRA，也沒有要求地震事件10英里範圍內的處置井的操作員遵守既定的地震活動響應議定書。因此，從2023年11月1日開始，我們將暫時削減的油井恢復到削減前的水平。截至2023年12月31日，我們已將其中一口井的注水量削減了約5kbwpd，並繼續運營部分縮減的油井。然而，到目前為止，我們還沒有對收集數量產生業務影響。我們還被要求在每週報告的基礎上提交每日注射和壓力量。由於2022年或2023年在Hat Mesa SRA內沒有進一步的地震活動，NMOCD減少了削減要求。

德克薩斯州

真相與和解委員會於2021年9月設立了加登代爾特別行政區，於2021年10月設立了北卡爾伯森-裏維斯特別行政區，並於2022年1月設立了斯坦頓特別行政區。

北卡爾伯森-裏夫斯SRA於2022年進行了擴張，此次擴張與我們在德克薩斯州北卡爾伯森、裏夫斯和洛夫縣的業務部分重疊。然而，到目前為止，北卡爾伯森-裏夫斯SRA還沒有對我們的運營產生實質性影響。

斯坦頓特別行政區位於馬丁縣和霍華德縣的西部。斯坦頓SRA內的鹽水處理井運營商制定了一項響應計劃，該計劃於2022年5月15日開始。這個計劃

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根據處置區的深度（淺層處置井與深層處置井）採用了兩級方法，包括擴大數據收集工作、未來地震活動的應急響應以及與TRC工作人員一起定期更新檢查站。繼2023年第三季度出售位於馬丁縣的資產後，我們不再在斯坦頓HRA內運營任何油井。

看見第I部，第1A項。風險因素─旨在解決地震活動的立法或監管舉措可能會限制我們回收或處理從E&P客户收集的產出水的能力，並因此可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

另請參閲第二部分，項目7.管理層對業務結果的討論和分析─的總體趨勢和展望--地震活動討論對我們業務的影響。

水力壓裂活動。水力壓裂指的是將水、砂或其他支撐劑和化學添加劑在壓力下注入目標地質地層，以壓裂圍巖並刺激生產。水力壓裂是一種重要而常見的做法，通常由國家石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，這種做法在該國某些地區仍然存在爭議，導致對水力壓裂過程的更嚴格的審查和監管，包括已經聲稱擁有監管權威或對水力壓裂過程的某些方面進行調查的聯邦機構。例如，環保局根據SDWA UIC計劃對涉及使用柴油的水力壓裂活動確立了監管機構，併發布了關於此類活動的指導意見，併發布了關於TSCA報告水力壓裂中使用的化學物質和混合物的擬議規則制定預先通知。

聯邦、州和地方各級的各種政策制定者、監管機構和政治候選人都提出了對水力壓裂的限制，包括徹底禁止水力壓裂。一些州和地方政府已經採用了法規，其他政府實體也在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求，包括我們或我們客户作業的州。例如，近年來，新墨西哥州參議院提出了暫停水力壓裂的各種法案。

如果在我們或我們的客户開展業務的地區採用新的聯邦、州或地方對水力壓裂工藝的限制或禁令，我們或我們的客户可能會產生額外的成本或許可要求來滿足這些要求，這些要求的性質可能很重要，我們的客户在勘探、開發或生產活動中可能會遇到額外的限制、延遲或取消，這反過來會減少對我們服務的需求，並對我們的流動性、綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

空氣排放。CAA和類似的州法律通過空氣排放標準、建築和運營許可計劃以及實施其他合規標準來限制來自許多來源的空氣污染物的排放。這些法律和法規可能要求我們在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或利用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。獲得許可的需要可能會推遲我們的項目以及我們客户對石油和天然氣項目的開發。在接下來的幾年裏，我們或我們的客户可能會在空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的問題上產生某些資本支出。例如，2015年，環保局根據CAA發佈了一項最終規則，將地面臭氧的NAAQS從目前主要標準和次要標準下的百萬分之75降至百萬分之70，以分別為公眾健康和福利提供必要的保護。從那時起，環保局發佈了關於地面臭氧的區域指定和適用於州、地方和部落空氣機構的最終要求，以實施2015年地面臭氧NAAQS。

氣候變化。在國際、國家、區域和州政府各級，已經頒佈了許多與氣候變化有關的監管舉措，並可能繼續制定這些舉措，以監測和限制現有的温室氣體排放，並限制或消除這種未來的排放。在聯邦政府

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2009年12月，環境保護局認定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放危害公眾健康和環境，因為根據環境保護局的説法，這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些調查結果，環境保護局開始採用和實施法規，以根據CAA的現有條款限制温室氣體的排放。2021年11月，美國環保局還提出了新的污染源性能標準更新和排放指南，以減少石油和天然氣行業的甲烷和其他污染物。

總裁·拜登和民主黨已將氣候變化確定為優先事項，預計拜登政府期間將提出和/或頒佈新的行政命令、監管行動和/或針對温室氣體排放的立法，或禁止或限制某些地區的石油和天然氣開發活動。例如，拜登政府在2021年2月重新讓美國加入了《巴黎協定》。此外，拜登政府已經發布了多項與環境法規和氣候變化有關的行政命令，包括關於保護公眾健康和環境並恢復科學以應對氣候危機的行政命令和關於應對國內外氣候危機的行政命令。在後一份行政命令中，總裁·拜登將氣候變化確立為首要的外交政策和國家安全考慮因素，確認在本世紀中葉或之前實現温室氣體淨零排放是至關重要的優先事項，確認拜登政府希望讓美國成為應對氣候變化的領導者，總體上進一步將氣候變化和環境正義的考慮納入政府機構的決策，並取消化石燃料補貼等措施。根據《巴黎協定》，拜登政府承諾美國到2030年將温室氣體排放量在2005年的基礎上減少50%-52%。2022年8月，《2022年通脹削減法案》頒佈，其中包括為美國能源體系現代化投資3690億美元。這項立法旨在幫助美國在2030年之前實現温室氣體排放量在2005年的基礎上減少50%-52%。2021年11月，美國和其他國家簽署了《格拉斯哥氣候協定》，其中包括一系列旨在應對氣候變化的措施，包括但不限於逐步取消化石燃料補貼，到2030年減少30%的甲烷排放，以及合作推進清潔能源的發展。2022年12月，美國環保局發佈了一項補充提案，以更新、加強和擴大2021年11月提出的標準，並進一步減少石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。2023年5月，環保局根據《清潔空氣法》第111(B)條提出了針對某些來源的温室氣體排放的修訂後的新來源表現標準。

雖然國會不時審議減少温室氣體排放的立法，但近年來並沒有以通過立法的形式開展減少温室氣體排放的重大活動。在沒有國會採取行動的情況下，許多州已經制定了旨在減少或跟蹤温室氣體排放的規定。2019年1月，新墨西哥州州長簽署了一項行政命令，宣佈新墨西哥州將通過加入美國氣候聯盟來支持巴黎協定的目標。美國氣候聯盟是一個兩黨州長聯盟，致力於根據巴黎協定的目標減少温室氣體排放。該行政命令規定的目標是到2030年實現全州温室氣體排放量比2005年水平至少減少45%。這項行政命令還要求新墨西哥州的監管機構建立一個“可執行的監管框架”，以確保甲烷排放量的減少。根據這一行政命令，2020年，新墨西哥州石油保護部和新墨西哥州環境部提出了關於減少天然氣廢物和控制排放的某些規則。最終規則被稱為臭氧前體規則，於2022年7月26日發佈，並於2022年8月5日生效。它比目前的聯邦要求更具保護性。新墨西哥州臭氧前體規則除其他外，包括要求上游和中游運營商每年減少固定數量的天然氣廢物，並實現每年減少約2.6億磅的臭氧前體污染物(揮發性有機化合物和氮氧化物)。臭氧前體規則“載有適用於產出水管理單位(”PWMU“)的要求(定義包括回收設施、永久坑和池塘，用於累積產出水--完井和石油和天然氣生產的附帶副產品--存儲能力至少為50,000桶)，例如排放標準、監測要求和記錄要求。新墨西哥州立法機構也做出了類似的努力，包括在2022年1月提出了《清潔未來法》，以建立温室氣體排放限制；《清潔未來法》在委員會中被無限期推遲。

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許多州也已經建立或開始參與温室氣體排放限額和交易計劃。這些限額和交易計劃中的大多數都是通過要求主要排放源，如發電廠，或主要燃料生產商，如煉油廠和天然氣加工廠，獲得並放棄排放限額來運作的。為實現總體温室氣體減排目標，每年減少可供購買的限額數量。

瀕臨滅絕的物種。歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據聯邦MBTA和BGEPA，對候鳥也提供了類似的保護。如果歐空局或類似的州法律列出的物種或受MBTA或BGEPA保護的物種生活在我們或我們的石油和天然氣生產客户運營的地區，我們和我們的客户進行或擴大運營和建設設施的能力可能會受到限制，或被迫產生實質性的額外成本。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，我們的客户的鑽探活動可能會被推遲、限制或取消。我們的一些業務和我們客户的業務位於指定為受保護物種棲息地的區域。此外，美國食品和藥物管理局可對未列入歐空局瀕危或受威脅物種名單作出決定。美國食品和藥物管理局於2022年11月25日宣佈小草原雞的南部種羣為瀕危物種。我們於2023年1月簽署了《自願候選保護協議》(CCAA)。通過自願參與CCAA，我們正在進行的石油和天然氣活動在小草原雞範圍內的項目開發方面擁有更大的靈活性，我們避免了BLM和USFWS之間就每個新項目進行漫長的項目磋商。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能間接導致我們產生額外成本，導致我們或我們的石油和天然氣生產客户的運營受到運營限制或禁令的限制，並限制受影響地區的未來開發活動。USFWS和類似的州機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。

化學品安全。我們受制於一系列管理化學品的法律和法規，包括對化學物質和庫存的監管，例如美國的TSCA。這些法律和法規經常變化，有可能限制或完全禁止我們在產品中使用的化學品類型，並導致在向客户提供產品之前測試、存儲和運輸產品的相關成本增加。例如，2016年，總裁·奧巴馬簽署了《弗蘭克·R·勞滕貝格21世紀化學品安全法案》(簡稱《勞滕貝格法案》)，大幅修訂了《21世紀化學品安全法案》。在其他條款中，勞滕貝格法案取消了以基於健康的安全標準來分析化學品安全問題的成本效益方法，並要求商業中的所有化學品，包括那些根據TSCA“祖輩”的化學品，都必須接受安全審查。勞滕貝格法案還要求在一種新的化學品進入市場之前進行安全調查。儘管目前無法預測環保局將如何實施和解釋勞滕貝格法的新條款，或者根據這些監管和立法努力可能通過的立法或新法規將如何影響我們的業務，但對新產品開發、監管的增加或機密競爭信息的披露的任何新限制都可能對我們的運營和我們的業務成本產生不利影響。

此外，政府、監管和社會對提高產品安全和環境保護水平的要求可能會導致對化學工業進行更嚴格監管的壓力增加。這些擔憂可能會影響公眾對我們產品和運營的看法、某些產品的生存能力、我們的聲譽、遵守法規的成本以及吸引和留住員工的能力。此外，環境、健康和安全法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者要求我們修改我們的設施或運營。因此，環境或監管事項可能導致我們產生重大的意外損失、成本或負債，這可能會降低我們的盈利能力。

職業安全與健康及其他法律規定。我們必須遵守聯邦《職業安全和健康法》和類似的州法規的要求，這些法規的目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA的危險通信標準，EPA的緊急情況

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《規劃和社區知情權法案》以及類似的州法規和任何實施條例要求我們組織和/或披露有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。我們有一個內部檢查計劃，旨在監督和執行對工人安全要求的遵守情況。

項目1A.風險因素

以下是我們認為適用於我們業務的某些風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些信息應該與本報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和材料一起仔細考慮。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營或流動性的結果以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務依賴於二疊紀盆地石油和天然氣行業的資本支出，資本支出的減少可能會對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對我們服務的需求直接受到我們客户在二疊紀盆地勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。我們的產出水處理收入在很大程度上依賴於我們客户上游活動的石油、天然氣和天然氣生產。我們的水務解決方案的收入在很大程度上取決於我們的客户鑽探和完成的井的數量以及完成每口井所用的水量。此外，與我們的收集系統相連的現有油井的產量自然會下降。我們無法控制我們的客户投入石油和天然氣儲備開發的資源量。

影響資本支出的行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，其中包括：

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先前全球經濟環境和資本市場的不利變化以及原油和天然氣價格的下跌導致許多客户減少未來時期的資本預算，並導致對原油和天然氣的需求減少。可用於融資支出的資本或更高的資本成本的限制已經並可能繼續導致客户在未來進一步削減資本預算，即使商品價格在目前水平上有所上升。如果石油和天然氣價格下跌，我們的客户可能會進一步減少他們的勘探、開發和生產活動，要求降低我們的服務費率，或者推遲、修改或終止他們對我們服務的使用。如果我們的客户未能維持或增加他們對我們服務的資本支出和需求，可能會對我們的流動性、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果油價或天然氣價格繼續波動或下降，對我們服務的需求可能會受到不利影響。

我們處理的水量在很大程度上是由原油產量決定的，而原油產量主要是由當前和預期的石油和天然氣價格和需求以及我們所在地區的資本支出和鑽探活動的相關水平決定的。油價或天然氣價格的波動或疲軟(或對油價或天然氣價格將下降的看法)會影響我們客户的支出模式，並可能導致鑽探或完成的新油井減少，或現有油井的生產支出減少。反過來，這可能會導致對我們服務的需求降低，並可能導致我們的費率和資產利用率降低。從歷史上看，石油和天然氣的價格一直非常不穩定，預計將繼續波動。在截至2023年12月31日的一年中，WTI現貨的平均價格為77.58美元，而截至2022年12月31日的年度的平均價格為94.90美元。如果石油價格或天然氣價格下降，或者如果完井活動減少，對我們服務的需求和我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使在石油和天然氣價格走強的環境下，由於資本支出減少而導致我們市場領域的石油和天然氣完工量減少，也可能對我們的業務產生負面的長期影響。此外，我們的某些合同，包括與我們的一個重要客户的合同，規定了利率在規定的範圍內定期波動，以響應

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西德克薩斯中質原油價格的變化；因此，我們的一部分收入直接受到原油價格波動的影響。

此外，作為我們水處理活動的一部分，我們收集和銷售回收的原油，也被稱為脱脂油。我們運營現金流的一部分依賴於脱脂油銷售收入，這直接受到原油價格波動的影響。產量的波動和下降或我們收到的脱脂油價格可能會影響我們的流動性、運營結果或財務狀況。

根據我們的協議向客户收取的採出水收集、運輸或處理費用可能不足以彌補成本的增加，在某些情況下協議可能會暫停，這將影響我們的盈利能力。

我們的成本可能會比我們根據與客户簽訂的合同向客户收取的費用增加得更快。如果通貨膨脹和其他成本的增長，如勞動力、化學處理、租賃設備和燃料費用的成本超過了我們向客户收取的費用，就像他們最近幾年不時發生的那樣，我們的利潤率將會下降。此外，一些客户在與我們的協議下的義務可能會在某些事件發生時永久或暫時減少，其中一些事件是我們無法控制的，包括不可抗力事件，即產出水供應被削減或切斷。不可抗力事件通常包括(但不限於)革命、戰爭、敵人的行為、禁運、進口或出口限制、罷工、停工、火災、風暴、洪水、天災、爆炸、我們的設備或設施的機械或物理故障。如果費用的增加不足以彌補增加的成本，或者如果任何客户暫停或終止與我們的合同，我們的盈利能力可能會受到重大影響。

我們經營的行業競爭激烈，如果我們的競爭對手擴大供水、生產水回收和生產水處理業務，或者客户選擇在內部運營他們的水管理服務，或者與其他石油和天然氣生產商就水管理服務達成協議，而不是從我們這樣的公司外包這些服務，這種競爭可能會加劇，從而導致我們失去市場份額，這可能會對我們擴大業務的能力產生負面影響。

生產水處理和水解決方案業務競爭激烈，包括許多能夠在本地市場有效競爭的公司。在我們的水務解決方案業務中，我們與土地所有者、供水和輸送公司以及從事產出水銷售或處理的公司競爭。我們的污水處理業務與其他業務存在直接和間接的競爭，包括水處理和其他污水處理業務。我們的一些較大的多元化競爭對手擁有廣泛的地理範圍，以及比我們更大的財政和其他資源，而另一些競爭對手只專注於特定的盆地，因此可能具有本地競爭力的成本效益。

此外，可能會有新的公司進入水解決方案業務，或者我們現有的和潛在的客户可能會開發自己的水管理解決方案。我們維持當前收入和現金流的能力，以及我們擴大業務的能力，可能會受到競爭對手和客户活動的不利影響。如果我們的競爭對手大幅增加資源，發展和推廣具競爭力的服務，或大幅降低他們提供服務的價格，我們可能無法有效地競爭。如果我們現有的和潛在的客户選擇在內部運營他們的水管理服務，或者與其他石油和天然氣生產商就水管理服務達成協議，而不是從我們這樣的公司外包這些服務，包括開發自己的水處理或解決方案業務，我們可能無法有效地取代這些收入。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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通過建設新的運輸系統和設施來發展或調整我們的業務，使我們面臨建設風險和該等系統和設施的供應在建成後將無法獲得的風險。

我們打算髮展業務的方式之一是通過擴建我們的系統和/或建設新的產出水管道、處理設施和水處理設施。這些擴建項目需要大量的資本支出，這可能超出我們的資源範圍，並涉及許多監管、環境、政治和法律方面的不確定因素，包括土地所有者、環境活動家和其他人的政治反對。我們不能保證這些工程會如期完成，或完全如期完成，或按預算成本完成。在鑽探處置井期間，我們還可能遇到技術困難，導致產能減少或使用壽命縮短。我們的收入可能不會因為某個項目的資金支出而增加。此外，在一個預期產量增長未能實現或我們無法獲得新客户的地區，我們可能會進行擴張項目，以實現預期的未來產量增長。因此，我們的新設施和基礎設施可能無法吸引對我們的服務的足夠需求來實現我們預期的投資回報，這可能對我們的綜合運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們還可能認為有必要建造新的油井和相關的管道，以確保油井之間達到所需的間隔量。這可能需要巨大的成本、業務增長的延遲或進入新領域的風險。

我們面臨着來自不同個人和團體對開發或運營我們的供水管道和設施的反對。

我們經歷了土地所有者和其他第三方對我們的供水管道和設施的開發或運營的反對，未來可能會面臨來自各種個人或團體的反對，如政府官員、環保團體、部落團體、地方團體和其他倡導者。這種反對可以採取多種形式，包括拖延或拒絕所需的政府許可、有組織的抗議、試圖阻止或破壞我們的運營、幹預與我們的許可努力有關的監管或行政程序或以其他方式涉及我們的資產，或者旨在阻止、擾亂或拖延我們的資產和業務運營的訴訟或其他行動。例如，修復我們的管道往往需要徵得個別土地所有者的同意，才能進入他們的財產，併為我們提供足夠的臨時空間，使我們能夠進行維修。一個或多個土地所有者可能會抵制我們進行必要維修的努力，這可能會導致受影響管道或設施的運行中斷一段時間，這一時間明顯長於其他情況下的情況。此外，破壞行為或生態恐怖主義行為可能對人員、財產或環境造成重大損害或傷害，或導致我們的行動長期中斷。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們開展業務所需的許可證被扣留、推遲或因限制我們開展業務的能力的要求而負擔沉重。任何這樣的事件，如果延遲或以其他方式中斷我們業務產生的收入，或導致我們做出不在保險範圍內的重大支出，都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

總體上講，石油和天然氣行業未來的盈利能力存在不確定性。

儘管我們不直接從事石油和天然氣的開採，但產出的水是原油和天然氣生產的天然副產品，因此，近年來投資界減少進入資本市場的機會的努力，以及向貸款人施壓以限制資金或增加對從事石油和天然氣開採的公司的貸款成本，可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們獲得資本的機會。與其他行業相比，對石油和天然氣行業的負面情緒導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的權重較低。一些投資者，包括某些養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，出於社會和環境考慮，宣佈了減少或取消其在石油和天然氣部門投資的政策。許多政治和監管當局，以及某些資金來源和資金雄厚的環保活動家

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本集團正在投入大量資源和努力，儘量減少或消除在國內和國際上使用石油和天然氣作為能源，這可能會降低對輔助服務(包括我們的服務)的需求和定價，幹擾我們客户的業務活動和運營，並可能對我們未來的財務業績、流動性、籌集資金的能力和增長前景產生重大不利影響。

對石油和天然氣行業環境影響的擔憂，包括對全球氣候的影響，正在導致加強對温室氣體排放的監管，對石油和天然氣業務融資的不利貸款政策，以及影響行業和投資界的撤資努力，這可能會對我們的服務需求產生不利影響。投資界成員也越來越注重ESG做法和披露，包括與温室氣體和氣候變化有關的做法和披露，特別是在能源行業。因此，我們可能面臨越來越大的壓力，因為我們的ESG實踐和披露。我們已經宣佈，並可能在未來宣佈雄心勃勃的各種可持續發展或其他ESG相關承諾、目標或目標，我們可能無法以最初設想的方式或時間表實現該等承諾、目標或目標，這可能使我們面臨投資者審查、政府執法行動和私人訴訟。無論我們的報告制度或內容如何，某些投資者和組織可能會發布對我們的可持續性或其他ESG努力或披露不利的評級或觀點。這可能會限制我們獲得資本的機會，削弱我們吸引人才的能力，並對我們的業務產生不利影響。

此外，對氣候變化風險的日益關注導致公共和私人實體對石油和天然氣運營商提起訴訟的可能性增加。如果我們的任何客户成為任何此類訴訟的目標並招致責任，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以施加責任，而不考慮我們所聲稱的損害的原因或貢獻或其他減輕因素，對我們服務的需求可能會受到不利影響。

吸引和留住管理層關鍵成員、其他關鍵人員和合格董事會成員的能力對我們業務的成功至關重要。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的努力和能力，以及我們董事會成員的經驗和知識。鑑於我們業務的波動性，吸引和留住這些關鍵人員的能力可能很難。事實可能會證明，獲得和留住人員更加困難，或者成本比預期高得多。這些因素可能會導致我們招致更大的成本，或者阻止我們像我們原本希望的那樣迅速地實施我們的商業戰略。如果高管或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷，我們可能無法充分或及時地更換他們，我們可能會經歷生產率的大幅下降。

我們可能很難找到足夠的勞動力來滿足我們的需求。

我們依賴於可用的熟練員工勞動力池，可能無法找到足夠的勞動力來滿足我們的需求，這可能會對我們的增長產生負面影響。我們還必須遵守《公平勞動標準法》，該法案規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項。我們的服務需要技術熟練的工人，他們可以執行體力要求很高的工作。由於我們行業的波動、鑽井和完井活動的顯著下降，以及工作的苛刻性質，許多工人離開了油田服務部門，轉而在不同的領域尋找工作。如果我們無法留住或滿足對技術人才日益增長的需求，我們的經營業績和執行增長戰略的能力可能會受到不利影響。

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我們通過收購實現的業務增長可能會使我們面臨各種風險，包括在尋找合適的增值收購機會和整合業務、資產和人員方面的困難，以及為有針對性的收購獲得融資的困難以及提高槓杆或償債要求的可能性。

作為我們業務戰略的一部分，我們尋求收購資產、業務和技術。收購涉及許多風險，包括：

在評估收購時，我們通常根據適用於擬議交易的若干商業、行業、經濟、法律、監管和其他假設來準備一個或多個財務案例。儘管我們預計這些假設將存在合理的基礎，但這些假設通常將涉及對未來條件的當前估計。許多假設的實現將超出我們的控制。此外，與任何財務預測相關的不確定性和不準確風險將隨着預測期的長短而增加。一些收購在短期內可能不會增值，只有當我們能夠及時和有效地整合相關資產，並且該等資產的表現達到或接近我們收購預測中預期的水平時，才會在長期內增值。

整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的成本和延誤或其他業務、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的業務和資產整合到我們現有的業務中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的行業對收購機會的競爭也很激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致我們避免完成收購。

此外，我們可能沒有足夠的資本資源來完成任何額外的收購。我們可能會產生鉅額債務來為未來的收購融資，也可能會發行與此類收購相關的股權、債務或可轉換證券。償債要求可能會對我們的經營業績和財務狀況構成重大負擔，發行額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股本持有人。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外融資。即使我們能夠獲得必要的資本，我們也可能無法繼續尋找合適的收購機會、談判可接受的條款或成功收購已確定的目標。

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我們的業務受到石油和天然氣行業固有風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。這些風險可能是自我保險的，也可能不是我們保單所涵蓋的全部險別。

我們的運營受到石油和天然氣行業固有危險的影響，例如但不限於事故和產出水排放到環境中。這些情況可能會導致：

重大事件或不利索賠的發生超出了我們維持的或不在保險範圍內的保險範圍，可能會對我們的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。任何由於管道故障或必要的維護、修井或維修而導致的服務中斷都可能減少我們的收入和收益。維護、修井或維修費用的變化可能會對我們的毛利率和收益產生重大負面影響。此外，與生產水的運輸、儲存、處理、處理和處置相關的危險和風險已經並可能繼續使我們面臨員工、客户和第三方的索賠，包括但不限於人身傷害索賠、財產損失索賠(包括與水庫損壞或地下侵入有關的索賠)和/或環境責任索賠。在使用我們的設備和服務的地點發生重大或災難性事件而引起的訴訟可能會導致我們被指定為訴訟的被告，這些訴訟主張我們可能得不到足夠的賠償或我們已同意賠償客户或其他第三方的大額索賠。由於此類事件和訴訟的不可預測性，無法確切地預測它們對我們的結果或當前或未來任何索賠或訴訟的最終結果的影響，我們可能需要對重大損失承擔責任。

我們沒有為所有可預見的風險投保，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保費成本很高。如果發生未完全投保的事故或保險公司未能履行其保險義務，可能會造成重大損失。此外，我們未來可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險可能無法覆蓋我們所面臨的任何或所有風險，或者即使有保險，也可能是不夠的，或者保險費或其他成本可能在未來大幅上升，從而使此類保險變得過於昂貴。在以下情況下，保險可能是不適當的：我們無法強制執行我們與第三方協議中對潛在責任和風險的合同分配，我們招致超出此類分配範圍的不可預見的責任，或者我們被要求籤訂此類分配對我們不利的協議。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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一個或多個重要客户的流失可能會對我們的經營業績產生重大或不利的影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴數量有限的關鍵客户來支持我們的收入。任何對這些客户產生實質性和負面影響的發展都可能導致我們客户在我們服務上的支出減少。截至2023年12月31日的財年，我們的三大客户約佔我們收入的62%。關鍵客户的流失、合同到期後未能續簽或主要客户的需求持續下降可能會導致收入的大幅損失，並可能對我們的綜合運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們很大一部分收入來自康菲石油，任何對康菲石油的經營、財務狀況或市場聲譽產生重大不利影響的事態發展都可能對我們產生重大不利影響。

康菲石油是我們最大的客户，也是我們的重要股東，預計將在我們的成功中發揮重要作用。因此，我們間接受制於康菲石油的經營風險。由於我們很大一部分收入來自康菲石油，任何對康菲石油的經營、財務狀況或市場聲譽產生重大不利影響的事態發展都可能對我們產生重大不利影響。截至2023年12月31日止年度，康菲石油及其聯屬公司佔我們總綜合收入約33%.截至2023年12月31日，康菲石油及其關聯公司的應收賬款約佔我們應收賬款的28%。

我們缺乏多元化增加了在我們的投資風險，我們很容易受到主要在一個地理區域運營的風險的影響。

我們所有的業務都在德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地，這使得我們很容易受到在一個地理區域運營的相關風險的影響。由於我們業務活動的集中性，我們的許多物業可能會同時經歷任何相同的情況，導致對我們的運營結果的影響可能比對其他更多元化的公司的影響更大。特別是，我們可能不成比例地受到區域供需因素、設備、設施、人員或服務的可用性、重大政府監管、自然災害、不利天氣條件、缺水或其他與乾旱有關的條件的影響。此類延誤或中斷可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

季節性天氣狀況和天災人禍可能嚴重擾亂正常運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們在二疊紀盆地作業，該盆地可能受到季節性天氣條件和自然或人為災害的不利影響。在大雪、冰雨或大風、龍捲風等極端天氣條件下，或在地震或野火等其他自然災害之後，我們可能無法訪問我們的資產，我們的設施可能會受損，從而降低我們提供服務和創造收入的能力。例如，最近在德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部記錄到了許多地震。此外，颶風或其他惡劣天氣在我們沒有開展業務的地區，如墨西哥灣沿岸地區(包括那些可能因氣候變化而引起或加劇的與天氣有關的事件)，可能會嚴重擾亂產品供應，並在各個地區造成嚴重短缺，包括我們開展業務的地區。此類中斷可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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我們與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。

從歷史上看，我們與關聯方達成了許多交易。特別是，吾等已與康菲石油訂立集水及處理協議，截至2023年12月31日，吾等持有吾等約47%的B類普通股及Solaris LLC約22%的權益(約佔吾等合併經濟權益及投票權的22%)。此外，我們的一名董事會成員與康菲石油有關聯。關聯方交易為我們的管理層創造了利益衝突的可能性。這種衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求將他或她的經濟利益置於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。儘管如此，利益衝突仍有可能對我們的流動資金、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然管理我們的高級可持續發展相關票據的契約將於2026年到期(定義見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--債務協議)對我們與康菲石油進行交易的能力進行了限制，但這些限制在重大例外情況下適用。

客户和交易對手的違約可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 

我們的一個或多個重要客户或交易對手的財務狀況惡化可能導致他們無法履行與我們達成的協議條款，或拖欠欠我們的款項。我們的客户和交易對手包括原油和天然氣生產商、設備供應商和地下水供應商，它們的信譽可能會突然受到大宗商品價格波動、能源市場狀況惡化以及公眾和監管機構反對能源生產活動等因素的不同影響。雖然我們有適當的信貸審批程序和政策，但我們無法完全消除與這些各方做生意給我們帶來的業績和信貸風險。在大宗商品價格較低的環境下，我們的某些客户已經或可能受到負面影響，給他們帶來巨大的經濟壓力，在某些情況下，導致客户申請破產或重新談判我們的合同。我們客户信譽的惡化以及由此導致的拒付和/或不履行情況的增加可能會導致我們減記或註銷應收賬款或有形和無形資產。此類沖銷或沖銷可能會在發生期間對我們的經營業績產生負面影響，如果嚴重的話，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能跟不上我們行業的技術發展。

石油和天然氣行業的特點是快速和重大的技術進步以及採用新技術的新產品和服務的推出。當其他人使用或開發新技術時，我們可能會處於競爭劣勢，競爭壓力可能會迫使我們以高昂的成本實施這些新技術。此外，其他水務公司可能擁有更大的財力、技術和人力資源，使它們能夠享受技術優勢，並可能讓它們在我們之前實施新技術。我們可能無法應對這些競爭壓力，無法及時或以可接受的成本實施新技術。如果我們現在或未來使用的一種或多種技術過時，或者如果我們無法使用最先進的商業可用技術，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們與開發有益地再利用產出水的技術有關的倡議需要我們在研究和開發費用上進行大量投資，而且可能不會成功或獲得市場接受。

我們已經支出了大量資金，以資助我們與開發有益地重複利用產出水的技術有關的研究和開發工作，我們打算繼續這樣做

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未來的支出。然而，研究和開發本質上是投機性的，不能保證這些支出會導致新技術的開發，也不能保證我們開發的任何新技術都會在商業上對我們有利或有利可圖。我們在這類技術開發方面的許多競爭對手都是大型跨國公司，它們比我們擁有更多的財力和人力資源，他們可能比我們在技術研究和開發上投入更多的資源。此外，我們在有益的重用領域有效競爭的能力也可能取決於我們獲得專有技術專利的能力。如果不能通過專利保護任何創新，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會被要求對長期資產和有限期限無形資產的賬面價值進行減記。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產，例如物業和設備，以及有限壽命的無形資產的減值。回收能力是通過將其賬面金額與該等資產將產生的估計未貼現現金流量進行比較來衡量的。根據進行預期減值評估時的特定市場因素及情況，以及對發展計劃、經濟及其他因素的持續評估，吾等可能被要求減記長期及有限年期無形資產的賬面價值。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別確認廢棄油井成本為130萬美元和1,580萬美元，長期資產減值支出分別為零和1,560萬美元。

我們可能被要求對商譽的賬面價值進行減記。

我們在每年第四季度進行年度商譽減值評估，如果事件或情況表明報告單位的賬面價值可能超過公允價值，我們會更頻繁地進行評估。當顯示可能的減值時，我們對隱含商譽進行估值，以將其與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值，則計入減值費用。我們可以結合使用收益法和市場法來確定報告單位的公允價值。商譽的公允價值可能基於我們應用的估計和假設，如收入增長率、毛利率、加權平均資本成本、市場倍數和未來市場狀況，並受到許多因素的影響，包括總體經濟環境和石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平、我們的財務業績和趨勢、以及我們的戰略和業務計劃等。由於這項年度減值評估，我們可能需要減記商譽的賬面價值。

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我們對財務報告的內部控制存在缺陷，可能會阻礙我們準確及時地報告財務結果。

我們未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或僱員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在內部控制的缺陷。

未能及時發現財務報告內部控制的缺陷，或未能糾正任何缺陷，或未能發現重大缺陷或重大缺陷，可能會妨礙我們準確及時地報告財務業績。

我們的債務工具有限制性的契約，這可能會限制我們的財務靈活性。

我們的信貸安排(如第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--債務協議)和管理我們票據的契約包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們根據我們的信貸安排借款的能力須遵守某些財務契約，包括槓桿比率和利息覆蓋率。我們的信貸安排和管理我們票據的契約包括其他限制，其中包括限制我們以下能力的限制：

我們的業務計劃和我們對這些公約的遵守是基於一系列假設，其中最重要的是相對穩定的石油和天然氣生產，包括我們的客户計劃的開發和生產活動與他們與我們的溝通保持一致，我們資本改善的相對可預測成本，實質上一致的法律和法規環境，以及隨着利潤率的提高對再生水的需求增加。石油和天然氣生產或我們客户的開發活動從當前水平大幅惡化，資本支出增加或回收減少和運營成本上升可能導致收入、現金流和收益下降，這反過來可能導致信貸安排中包含的某些金融契約下的違約。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。如果我們的全部或很大一部分未償債務加速增長，我們可能沒有足夠的營運資本來償還債務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的槓桿也可能使我們的經營結果更容易受到不利的經濟和行業條件的影響，因為這限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性，並可能使我們與具有以下特點的競爭對手相比處於競爭劣勢

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更少的債務。看見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--債務協議.

我們的槓桿可能會限制我們借入額外資金、遵守債務條款或利用商機的能力。

我們的槓桿可能會對我們為未來營運資本、資本支出和其他一般公司要求、未來收購、建設或開發活動提供資金，或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值的能力產生不利影響，因為需要將我們的現金流的很大一部分用於償還我們的債務，或者遵守我們債務的任何限制性條款。與我們競爭的其他公司可能比我們擁有更大的流動性、更多的未擔保資產、更少的債務、更多地獲得信貸和其他財政資源、更低的成本結構、更有效的風險管理政策和程序、更大的虧損能力、與客户更長期的關係，或者比我們更大的盈利潛力。

建設和維護石油和天然氣行業使用的水利基礎設施需要大量資金。我們未來可能需要更多資金來開發和建設水處理、來源、輸送和其他相關基礎設施，以執行我們的增長戰略。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，現金資本支出分別為1.697億美元和1.465億美元。從歷史上看，我們通過運營現金流、外部借款和股權出資為這些投資提供資金。我們未來可能無法獲得這些資金來源。無法獲得額外的融資來運營我們的業務或利用商機，無論是由於上述限制或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

利率上升可能會對我們的股票價格、我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。

2022年3月，美聯儲開始加息，以努力遏制通脹，並將加息持續到2023年7月。在這種較高的利率環境下，借款、信貸安排和債務發行的利率可能會保持在較高水平，導致我們的融資成本相對於現有成本增加。利率的變化，無論是積極的還是消極的，也可能影響投資於我們股票的投資者的收益率要求，而不斷上升的利率環境可能會對我們的股票價格產生不利影響，或者對我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。

我們的業務很難評估，因為我們的運營歷史有限。

我們成立於2021年5月，在IPO之前沒有歷史財務經營業績。就本年度報告而言，我們的會計前身是Solaris LLC，成立於2015年11月。除非另有明確説明，本年度報告中描述的我們的歷史財務信息和運營數據是Solaris LLC及其合併子公司的財務信息和運營數據。因此，可用來評估我們業績的歷史財務和運營信息有限。

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恐怖襲擊、武裝衝突或動亂可能會損害我們的業務。

在美國或世界任何主要能源生產區或其他地方發生或威脅恐怖襲擊、反恐努力和其他涉及美國或其他國家的武裝衝突，包括中東持續的敵對行動，可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能對石油和天然氣的供應和價格產生實質性影響，這可能會阻止我們履行我們的財務和其他義務。此外，極端分子針對石油和天然氣開發和生產活動的破壞性抗議和反對以及其他破壞行為，包括破壞或生態恐怖主義行為，可能會導致人身傷害、財產、自然資源或環境破壞，或導致我們或我們客户的運營長期中斷。如果這些事件中的任何一種發生，由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會對我們的服務需求造成下行壓力，並導致我們的收入減少。與石油和天然氣相關的設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果我們或我們客户運營所需的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，與安全有關的費用和保險費用可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得，如果有的話。

設計或實施新的企業資源規劃系統的複雜情況可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們廣泛依賴信息系統和技術來管理我們的業務並總結經營成果。我們正在實施新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統。這個企業資源規劃系統將取代我們現有的運營和財務系統。企業資源規劃系統旨在準確地保存我們的財務記錄，增強運營功能，並向我們的管理團隊提供與業務運營有關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程將需要投入人力和財力。我們可能無法在不遇到延誤、成本增加和其他困難的情況下成功實施企業資源規劃系統。如果我們不能按計劃成功地設計和實施新的ERP系統，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。此外，如果我們沒有按計劃有效地實施企業資源規劃系統，或者企業資源規劃系統沒有按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們對這些控制進行充分評估的能力可能會被延誤。

我們的任何設施或第三方的設施都會受到網絡安全攻擊。網絡事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。例如，我們依賴數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄財務和運營數據。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈了公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息，或其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件，如監控，可能會在較長時間內保持不被檢測到。如果員工因疏忽錯誤或故意篡改或操縱我們的系統而導致系統故障，我們的財務業績也可能受到不利影響。此外，對自動化系統的依賴可能會進一步增加與運營系統缺陷相關的風險，員工對這些系統的篡改或操縱將導致難以發現的損失。此外，我們自己的員工和第三方員工越來越普遍地採用遠程工作安排，這可能會增加網絡事件的風險。我們防範網絡安全風險的系統可能還不夠。隨着網絡事件的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何漏洞

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網絡事件。我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。網絡攻擊或安全漏洞可能導致根據數據隱私法承擔責任、監管處罰、損害我們的聲譽或對我們失去信心，或為補救和修改或增強我們的信息系統以防止未來發生而產生額外成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

對獲取水的能力的限制或水源需求的變化可能會減少對我們服務的需求。

我們的業務包括用於客户石油和天然氣勘探和勘探活動的水輸送。由於長期乾旱或我們無法獲得或維持供水許可或其他權利等原因，我們獲得我們供應的水的機會可能受到限制。此外，一些州和地方政府當局已開始監測或限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂，以確保當地有足夠的供水。例如，一些州要求勘探和開發公司報告有關它們用於水力壓裂的水的某些信息，並監測一些受水力壓裂刺激的井周圍地下水的質量。可用水或水服務需求的任何這種減少，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在未來，我們可能面臨與關閉我們的生產水處理設施有關的更多義務，並可能被要求提供更高水平的財務保證，以保證生產水處理設施進行適當的關閉活動。 

獲得擁有或運營產出水處理設施的許可證通常要求我們建立履約保證金、信用證或其他形式的財務保證，以履行清理和關閉義務。隨着我們購買更多的產出水處理設施或建造更多的產出水處理設施，這些義務將會增加。此外，未來，監管機構可能會要求我們增加現有產出水處理設施的關閉保證金金額。截至2023年12月31日，與我們的產出水處理設施的未來關閉義務相關的資產報廢義務總計1980萬美元。此外，實際成本可能會超過我們目前的預期，原因包括聯邦、州或地方政府的監管行動、協助關閉生產水處理設施的服務提供商收取的成本增加以及額外的環境補救要求。滿足與我們的產出水處理設施相關的更多監管要求的義務可能會導致我們的運營成本增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的地下水銷售以及採出水的收集、處理和回收使我們面臨潛在的監管風險。

回收和/或處理採出水有獨特的風險，與處理採出水或通過地下注水井將採出水處置到非生產地質地層有關的法律要求可能會根據公眾或政府當局的關切而發生變化。通過地下注水井處理採出水仍然存在很大的不確定性，這可能會給我們帶來大量無法預測的額外債務或成本。這些責任包括與處理、處理、儲存、處置、運輸、釋放和使用放射性材料有關的責任，這些放射性材料可能來自我們的石油和天然氣生產商客户的產出水，以及與改裝或退役產出水處理設施相關的最終和潛在的技術和財務風險的不確定性。聯邦或州監管機構可以出於安全原因要求關閉產出水處理設施，或者拒絕允許在計劃外或計劃內停電後重新啟動任何設施。新的或修訂的安全要求和監管法律可能會產生額外的操作和維護成本以及資本支出。此外，老化的設備可能需要更多的資本支出來保留這些

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產出水處理設施高效運行或符合適用的法律法規。該設備還可能需要定期升級和改進，以保持合規性和可能性。儘管採出水處理的安全記錄總體上很好，但也發生了一些事故和其他不可預見的問題。重大事故的後果可能是嚴重的，包括生命損失和財產損失。重大環境或災難性事故造成的任何責任都可能超出我們的資源範圍，包括保險覆蓋範圍。

不令人滿意的安全表現可能會對我們的客户關係產生負面影響，如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，則會對我們的收入產生不利影響。

我們留住現有客户和吸引新業務的能力取決於許多因素，包括我們能否證明我們能夠可靠、安全地運營我們的業務，並保持與不斷變化的規則、法規、培訓和法律保持同步。如果我們的一個運營地點發生一起或多起事故，受影響的客户可能會要求終止或取消使用我們的設施或服務，這可能會導致我們損失大量收入。我們安全記錄的惡化也可能對我們吸引和留住其他客户的能力產生負面影響。

節約燃料的措施可能會減少對石油和天然氣的需求，這反過來又會減少對我們服務的需求。

節約燃料的措施、替代燃料的要求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，可能會減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求變化的影響可能會對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)競爭力的提高可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們服務的需求，這將導致我們的收入減少。

我們受到環境和職業健康與安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規費用的責任。

我們的運營和我們客户的運營受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及保護自然資源和環境、我們運營的健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的處理。這些法律和法規可能會對我們的運營和我們客户的運營施加許多義務，包括獲得從地表和地下水源獲取淡水、建造管道或安全殼設施、鑽探油井或進行其他受監管活動的許可證、為減輕或防止材料從我們的設施或我們提供服務的客户地點泄漏而產生的資本支出、對我們運營造成的污染徵收重大責任，以及適用特定的健康和安全標準來保護工人。我們或我們的客户如果未能遵守這些法律和法規，可能會導致業務受損或取消，評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰、禁令、聲譽損害，施加調查、補救和糾正措施義務或招致資本支出；在許可、開發或擴建項目時發生限制、延誤或取消；以及發佈禁令限制或禁止我們在特定領域的某些或所有活動。

我們的業務活動存在產生重大環境監管合規成本和責任的風險，包括我們處理石油和天然氣生產過程中的副產品所產生的成本和責任，原因是與我們的運營相關的空氣排放和產出水排放。我們的業務包括運營具有環境責任風險的回收設施和油田廢物處理注水井，包括從井中泄漏或意外泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。此外，私人當事人，包括我們在其上提供服務的物業和用於回收或處置我們的廢物的設施的所有者，也有權提起法律訴訟，以強制執行規定，並就不符合規定的情況尋求損害賠償。

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環境法律法規或人身傷害或財產或自然資源損害。一些環境法律和條例可能規定嚴格的和/或連帶責任，這意味着在某些情況下，由於我們的行為在發生時是合法的，或者由於之前的經營者或其他第三方的行為或造成的條件(如環境污染)，我們可能會承擔責任。因環境法律而產生的補救成本和其他損害，以及與環境法律和法規變化相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的流動資金、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

隨着時間的推移，保護環境的法律和法規通常有變得更加嚴格的趨勢，這可能會導致未來環境合規和補救的成本大幅增加。通過任何新的法律或法規、修訂現有法律和法規、改變法律要求的解釋或加強執法，都可能限制、推遲或取消石油和天然氣的勘探或開發鑽探，並可能限制油井維修機會。我們可能無法從保險中收回遵守這些法律法規的部分或任何成本。

旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制我們回收或處理從E&P客户那裏收集的產出水的能力，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

最近在美國用於注入石油和天然氣活動產生的產出水的地下處置井附近發生的地震事件，包括最近在德克薩斯州米德蘭附近的二疊紀盆地發生的地震事件，引起了公眾或政府當局對處置活動的擔憂。為了迴應對誘發地震活動的擔憂，一些州的監管機構已經或正在考慮在允許採出水處理井方面施加額外要求，以評估地震活動與使用這類井之間的任何關係。其中，這些規則包括要求尋求處置井許可證的公司在許可證申請中提供地震活動數據，規定對某些井進行更頻繁的監測和報告，並允許國家以處置井可能引起或確定引起地震活動為由修改、暫停或終止許可證。各國還發布了命令，並可能在未來發布命令，暫時關閉或減少地震事件附近現有油井的注入深度。

我們目前在新墨西哥州和德克薩斯州開展業務，NMOCD和TRC最近通過減少注入量和/或暫停向深層注入處置井的某些許可，解決了各自州的地震活動問題。看見項目1.和2.商業和物業--法規--環境和職業安全及健康事項--水處理設施和地震因為最近法規的變化。

我們目前在德克薩斯州和新墨西哥州的SRAS運營油井。如果TRC或NMOCD在現有的SRA中採取額外的行動，或在我們的業務附近建立新的SRA，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，通過和實施任何新的法律、法規或指令，通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式限制我們處理從客户那裏收集的產出水的能力，或要求我們關閉處置井，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。看見第二部分，項目7.管理層對業務成果的討論和分析--總趨勢和展望--地震活動討論對我們業務的影響。

地震活動的其他潛在後果是訴訟，指控處置井作業對鄰近財產造成損害，或違反了州和聯邦監管廢物處置的規定。這些事態發展可能導致對注水井的使用進行額外的監管和限制。加強對誘發地震活動的監管和關注，可能會導致更大程度地反對利用注水井處理廢物的石油和天然氣活動。採用和實施任何新的法律、法規或指令，限制我們回收或處理從客户那裏收集的產出水的能力，通過限制水量、處理率、處理井位置或其他方式，或要求我們關閉處理井，或我們無法按照合同要求為客户提供服務，可能會導致資產

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減值並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

氣候變化立法、限制温室氣體排放的法律和法規、促進替代能源的開發、禁止、限制或推遲公共土地上的石油和天然氣開發，或公共或私人實體採取的與氣候變化相關的法律或其他行動，都可能迫使我們的客户產生更多的資本和運營成本，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

如上所述，項目1.和2.業務和物業– 監管– 環境和職業安全及健康事宜國際、聯邦、州和地方政府已採取措施減少温室氣體排放。鑑於加強監管的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍然是可能的，美國各州已採取措施，主要通過制定温室氣體排放清單和/或地區性温室氣體限額與交易計劃來減少温室氣體排放。

為減少温室氣體排放或限制、推遲或禁止在公共土地上開發石油和天然氣而採取的立法或監管計劃或其他政府行動，可能會進一步要求我們的客户和我們招致增加的運營成本，例如購買和運營排放控制系統的成本、獲得排放限額或遵守新的監管或報告要求的成本，或者阻止我們在某些地區開展業務。任何這樣的立法或監管計劃也可能增加消費成本，從而減少對我們客户生產的石油和天然氣的需求。此外，政治、金融和訴訟風險可能會導致我們的客户限制、推遲或取消生產活動，或損害繼續以經濟方式運營的能力。因此，減少温室氣體排放的立法和監管計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，一些科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果此類氣候事件更頻繁或更強烈地發生，我們的客户的勘探和開發活動可能會受到不利影響，因為這些事件可能會因臨時停止活動或損壞設施和設備而導致生產損失。如果發生任何此類事件，可能會對我們的服務需求、我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。有關旨在應對氣候變化及其對我們業務和運營的影響的環境法律法規的更完整討論，請參閲項目1.及2.商業及物業─法規─環境及職業安全及健康事宜.

關於旨在應對氣候變化的環境法律和法規對投資界的影響的討論，見題為“風險因素”。總體上講，石油和天然氣行業未來的盈利能力存在不確定性。”

我們客户的部分石油和天然氣租約是由聯邦政府授予的。如果該等租約被暫停或終止，或我們或我們的客户無法獲得經營該等租約所需的許可證或通行權，我們的業務可能會受到重大影響。

我們在新墨西哥州的部分客户租約是由聯邦政府授予的，並由聯邦機構BLM管理。我們和我們的客户在聯邦石油和天然氣租約上進行的運營必須遵守許多額外的法律和法規限制，包括許可義務。此外，美國內政部(通過其各種機構，包括BLM和自然資源收入局)對我們在聯邦和部落土地上的活動擁有一定的權力。這些租約包含相對標準化的條款，要求遵守詳細的規定。在某些情況下

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在某些情況下，BLM可以要求暫停或終止聯邦租約的運營，也可以拒絕此類租約運營所需的許可證或通行權授予。任何此類暫停或終止，或無法獲得所需的許可證或通行權贈款，都可能對我們的利益造成重大和不利的影響。

此外，如上所述，拜登政府採取了幾項行動，限制聯邦土地上的石油和天然氣活動，例如，暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約。儘管內政部已恢復處理石油和天然氣鑽探許可證，但我們不能保證不會採取可能限制或限制聯邦土地上石油和天然氣開發的進一步行動。

此外，Macondo油井事件等環境事件可能導致類似的鑽探暫停，並可能導致聯邦、州和國際對我們和我們客户的運營加強監管，這可能會對我們的收益、前景以及保險覆蓋範圍的可用性和成本產生負面影響。對整個勘探和生產行業的任何額外監管都可能導致更少的公司在財務上有資格在美國或非美國司法管轄區進行離岸或陸上運營，從而導致我們客户的運營成本上升，對我們產品和服務的需求減少。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及政府對此類活動的審查，可能會導致成本增加，以及在鑽探和完成油氣井方面受到額外的運營限制、延誤或取消，這可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的流動性、綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

我們不進行水力壓裂作業，但我們的許多客户的石油和天然氣生產作業需要將水力壓裂作為完井過程的一部分。儘管水力壓裂作業的某些方面受到當前指導或法規的約束，但國會尚未通過立法對水力壓裂進行聯邦監管；然而，總裁·拜登可能尋求採取立法、監管或行政措施來限制水力壓裂活動，儘管我們目前無法預測任何此類立法的時間或範圍。

此外，一些州和地方監管機構以及聯邦政客正在考慮或已經實施了適用於水力壓裂的更嚴格的監管要求，包括禁止/暫停鑽探，有效地禁止通過使用水力壓裂或類似操作進一步生產石油和天然氣。

採用新的法律或法規，對水力壓裂工藝施加報告或操作義務，或以其他方式限制或禁止水力壓裂工藝，可能會使我們的客户更難在非常規作業中完成油氣井。此外，如果由於聯邦立法或環境保護局的監管倡議，水力壓裂在聯邦一級受到監管，水力壓裂活動可能會受到額外的許可要求，以及隨之而來的許可延誤和潛在的成本增加，這可能會對我們的服務和運營結果的需求產生不利影響。

對旨在保護某些野生動物物種或其棲息地的鑽探和相關活動的限制，可能會對我們的客户在我們運營的一些地區進行鑽探和相關活動的能力產生不利影響。

各種聯邦和州法規禁止某些損害瀕危或受威脅物種及其棲息地、候鳥、濕地和自然資源的行為。這些法規包括歐空局、MBTA、BGEPA、CWA、CERCLA和OPA。美國魚類和野生動物管理局可能會指定關鍵的棲息地和合適的棲息地，它認為這些棲息地對受威脅或瀕危物種的生存是必要的。關鍵的棲息地或適當的棲息地指定可能導致對聯邦土地使用和私人土地使用的進一步實質性限制，並可能推遲或禁止我們客户的土地訪問或石油和天然氣開發。如果發生或可能發生對物種的不利影響或對濕地、生境或自然資源的破壞

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由於我們或我們的客户的活動而發生的情況，政府實體或私人有時可能會採取行動阻止此類活動，或就我們的活動或客户鑽探、建造或排放石油、廢物、危險物質或其他受管制材料而對物種、棲息地或自然資源造成的損害尋求損害賠償，這可能會減少對我們服務的需求。

例如，2023年6月30日，美國魚類和野生動物管理局提議，將在我們活動地區發現的沙丘鼠尾草蜥蜴列入歐空局瀕危物種名單。對擬議規則的評議期於2023年10月2日結束。小草原雞，也可以在我們運營的地區找到，從2023年1月24日起被列入歐空局名單。

如果物種被列入歐空局或類似的州法律，或以前未受保護的物種在我們的資產和業務所在地區被指定為受威脅或瀕危物種，在這些地區的運營可能會因物種保護措施而產生更多成本，並面臨生產活動的延誤或限制。

我們或我們的客户在獲得或續簽經營許可方面的延誤或限制可能會損害我們的業務。

我們的運營以及我們的石油和天然氣生產客户的運營通常需要我們和我們的客户從一個或多個政府機構獲得並維護多個許可證，以便進行鑽井和完井活動、確保水權、建造蓄水池以及建造和運營管道、處理設施和回收設施。其中許多許可證需要進行大量的監測、記錄保存和報告，以證明符合基本許可證的要求。不遵守或不完整的合規狀態文件可能會導致罰款、處罰和禁令救濟。這類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。截至2023年12月31日，我們獲得了(I)約220英里長的管道，(Ii)35個污水處理設施和(Iii)6個回收設施的許可證，但每種情況下都沒有建造。我們可能無法在任何特定的許可用地上實現商業運營。政府機構拒絕或推遲任何此類許可或其他批准的續期，或撤銷或大幅修改現有的許可或其他批准，可能會對我們啟動或完成任何這些管道或設施的建設的能力產生不利影響，我們不能保證我們將如期完成這些項目，或者根本不能保證。此外，這些許可證是根據可能發生變化的現有法律和法規發放的，這可能導致施加更嚴格的要求，並削弱我們啟動或完成這些管道和設施建設的能力。

此外，我們的一些客户在美國的鑽探和完井活動可能會在聯邦土地或美洲原住民土地上進行，這需要聯邦政府或美洲原住民部落的租約和其他批准才能進行此類鑽探和完井活動。在某些情況下，聯邦機構可以取消擬議的聯邦土地租約，並拒絕批准或推遲所需的批准。因此，我們的客户在美國某些地區的運營可能會中斷或暫停不同的時間，導致我們的收入損失，並對我們支持這些客户的運營結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在Solaris LLC的股權，因此我們依賴Solaris LLC的分派來支付税款、根據應收税款協議支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了在Solaris LLC的股權外，沒有其他實質性資產。見項目1.和2.業務和財產--組織結構和公司信息--公司重組。我們沒有獨立的創收手段。在Solaris LLC有可用現金的範圍內，我們打算促使Solaris LLC (I)一般按比例預先分配給ARIS公司。

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支付金額至少足以讓我們支付我們的税款，(Ii)按比例預付分派，以使我們能夠根據我們與TRA持有人訂立的應收税項協議以及我們可能就未來收購訂立的任何後續應收税項協議付款，及(Iii)按比例向我們支付非按比例付款，以償還我們的公司及其他管理費用。如果我們需要資金，而Solaris LLC或其附屬公司根據適用的法律或法規，或根據信貸安排、管理票據的契約或任何未來融資安排的條款，被限制作出該等分發或付款，或以其他方式無法提供該等資金，我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

​

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於Solaris LLC向我們分配的金額足以支付我們在應收税款協議下的義務的能力。反過來，這種能力可能取決於Solaris LLC的子公司向其分發產品的能力。Solaris LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受到(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的限制，該條款可能限制可用於分配的資金數額，以及(Ii)Solaris LLC或其子公司和/或其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具中的限制。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求，尤其是：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)如果PCAOB通過了要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或在審計師報告的補充中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，則我們將不被要求遵守；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到上市五週年後的本財年最後一天，或者更早的時間，比如我們在一個財年擁有超過1.235美元的收入，非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元(並且已經上市至少12個月)，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，我們的高管薪酬和財務報告內部控制方面的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，遵守目前不適用於我們作為新興成長型公司的規章制度可能會增加我們的合規成本，可能會使一些活動變得更加困難或耗時，否則可能會給我們的系統和資源帶來壓力，並分散管理層的注意力。

我們的主要股東共同持有我們普通股的相當大一部分投票權。

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。截至2023年12月31日，遺產所有者

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目錄表

Solaris LLC擁有我們B類普通股的100%，相當於在Solaris LLC中擁有48%的經濟和投票權權益，其中，(I)康菲石油擁有我們B類普通股約47%的股份以及約22%的經濟權益和投票權，以及(Ii)York ktown Energy Partners，L.P.(“約克城”)擁有我們約37%的B類普通股以及大約18%的經濟權益和投票權。

雖然我們B類普通股的所有者有權就他們對我們的所有權分別採取各自的利益，但如果他們選擇一致行動，他們將有能力共同強烈影響所有需要股東批准的事項，包括合併和其他重大交易，以及我們董事會的組成或公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會。大股東的存在還可能起到阻止敵意收購、推遲或阻止控制權變更或管理層變動的效果，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。

此外，我們與康菲石油和約克敦的聯屬公司就首次公開招股的結束訂立了董事提名協議。董事提名協議規定該等持有人有權但無義務提名一名董事參選本公司董事會：(I)只要康菲石油及其聯營公司實益擁有董事至少12.5%的普通股投票權，而該名被提名人將為董事第III類股東，則康菲石油有權提名一名被提名人蔘加董事會選舉；及(Ii)只要約克鎮及其聯營公司實益擁有董事至少12.5%的普通股投票權，該獲提名人即有權提名一名被提名人加入董事會。此外，康菲石油和約克敦各自有權為董事會任期在董事任期結束前終止的各自董事會指定人選指定繼任者。康菲石油和約克敦各自的權利將於該持有人停止實益擁有我們普通股至少12.5%的投票權之日終止(或在該持有人書面通知同意終止其在協議項下的權利之日之前)。

只要我們B類普通股的持有者繼續控制我們的大量普通股，每個人都將能夠繼續有力地影響所有需要股東批准的事項，無論其他股東是否認為潛在的交易符合他們自己的最佳利益。在上述任何事項中，我們B類普通股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同或有衝突。此外，我們B類普通股的某些所有者及其各自的關聯公司可能會不時獲得與我們的業務直接或間接競爭的業務以及作為重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們B類普通股的這些所有者及其各自的關聯公司可能會收購或尋求收購我們尋求收購的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們追求這些機會的成本可能會更高。此外，這種股權的集中也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。

我們的某些董事對可能在尋求收購和商業機會方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為這些實體服務，因此在分配時間或追求商業機會方面可能存在利益衝突。

我們的某些董事在石油和天然氣行業的其他實體(包括關聯實體)中擔任責任職位。這些董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商機。由於這些現有的和潛在的未來從屬關係，他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能決定某些機會更適合於他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。

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目錄表

某些指定人士與我們競爭的能力並不受限制，而我們經修訂及重述的公司註冊證書中的企業機會條款可使該等指定人士及其各自的聯屬公司受惠於本公司原本可能獲得的企業機會。

我們的管理文件規定，約克鎮和康菲石油的全資子公司COG Operating LLC以及它們各自在其他實體和關聯公司(統稱為“指定方”)中的權益不受限制，不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務。

特別是，在受適用法律限制的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書，以及其他事項：

指定各方可能會不時意識到某些商業機會(例如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不知道或以其他方式沒有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。 

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股份數目，並釐定其權利、優先權、特權及限制，包括該系列的股息權、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或價格及清算優先權。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定包括：

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目錄表

此外，我們是特拉華州的一家公司，由DGCL管理。一般而言，反收購法《特拉華州上市公司條例》第2203條禁止一間公眾持股的特拉華州公司與擁有該公司15%或以上有表決權股份的人士或集團進行業務合併，例如合併，而該人士或集團在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內被視為該公司的有利害關係的股東，除非(除某些例外情況外)該人士成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按訂明方式獲得批准。我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與第203節具有相同的效力，只是它們規定，指定方、其關聯公司、它們各自的繼承人(我們的公司除外)以及它們的直接和間接受讓人，無論他們擁有多少百分比的我們有投票權的股票，都不被視為“有利害關係的股東”，因此不受此類限制。此外，某些控制權變更事件會加速根據應收税項協議應付的款項，這可能是重大的，並因此對本公司的潛在收購方起到抑制作用。見-在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加速和/或大大超過我們在應收税金協議約束下實現的税務屬性的實際收益(如果有的話).

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，以及聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇替代法院，否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠，包括本公司權利中的索賠)的投訴：(I)基於現任或前任董事高管、員工或股東以此類身份違反職責；或(2)DGCL授予大法官管轄權的，在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，應為特拉華州大法官(或者，如果大法官沒有或拒絕接受主題管轄權，則為特拉華州內的另一個州法院或聯邦法院)。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們選擇的法院條款不適用於為強制執行《交易法》和投資者所產生的任何責任或義務而提起的訴訟

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目錄表

不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不能保證我們將在未來為我們的A類普通股支付任何股息。我們的負債可能會限制我們未來支付A類普通股股息的能力。

未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，董事會由大多數獨立董事組成。我們沒有也不希望採取書面的股息政策。儘管我們的董事會宣佈了2022年每個季度我們的A類普通股的季度股息 到2023年，我們的董事會可能決定未來不宣佈任何現金股息。這一決定將取決於我們的財務狀況、經營結果、預測、流動性、收益、法律要求和我們債務的限制等。此外，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的分配，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會由於其組織管轄權的法律、我們或我們子公司的協議或我們或我們的子公司產生的任何債務下的契諾，包括信貸協議(定義見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--債務協議)和管理我們筆記的契約。有關這些限制的詳細信息，請參閲第二部分，項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--我們的股息和分配政策.

未來在公開市場出售我們的A類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們的所有權。

我們可能會在未來的發行中出售我們A類普通股的額外股份。此外，在某些限制和例外的情況下，Solaris LLC單位的傳統所有者可以將其Solaris LLC單位(連同相應數量的B類普通股)贖回為A類普通股(按一對一的基礎，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整)，然後出售這些A類普通股。截至2023年12月31日，我們擁有30,251,613股A類普通股流通股和27,543,565股B類普通股流通股。B類普通股的股票約佔我們已發行普通股總數的48%。根據聯邦證券法，所有此類股票均不得立即轉售，並受此類各方與承銷商之間的鎖定協議約束，直至2022年4月19日鎖定協議到期。這些股票未來可能會在市場上出售。我們B類股票的某些所有者是與我們簽訂的登記權協議的一方，該協議要求我們在某些情況下不早於禁售期結束時對其股票進行登記。

我們還向美國證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明，規定根據我們的2021年股權激勵計劃，登記已發行或預留髮行的5,350,000股我們的A類普通股。在滿足歸屬條件、鎖定協議到期和規則第144條要求的情況下，根據S-8表格登記聲明登記的股份可立即在公開市場上轉售，不受限制。

我們無法預測未來發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的規模，也無法預測未來發行和出售我們A類普通股的影響(如果有的話)

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目錄表

股票將對我們A類普通股的市場價格產生影響。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。如果我們的股票交易市場不那麼活躍，這種影響可能會增加。

ARIS國際公司將被要求根據應收税金協議為其可能申領的某些税收優惠支付款項，而此類付款的金額可能會很大。

在IPO結束之際，ARIS Inc.與TRA持有人簽訂了一項應收税款協議。該協議一般規定，ARIS公司向每位TRA持有者支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金的85%(如果有的話)，ARIS公司實際實現(使用簡化假設來處理州和地方税的影響)或在某些情況下被視為在首次公開募股後的某些時期實現的現金節省，這是由於税基的某些增加和這些付款產生的被視為利息扣除。ARIS公司將保留剩餘15%的現金節省。

應收税項協議的期限自2021年10月26日起生效，直至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期為止，除非吾等行使吾等終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因其他情況而終止，包括吾等違反其項下的重大責任或若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更)，並支付應收税項協議所指定的終止款項。

應收税金協議項下的付款義務是Aris Inc.的S債務，而不是Solaris LLC的債務。截至2023年12月31日止年度，吾等並無根據應收税項協議支付任何款項。然而，我們預計，根據應收税款協議，我們未來需要支付的款項在協議有效期內將是相當大的。我們也可能被要求一次性付款，如以下風險因素所述。估計根據應收税項協議可能到期的付款金額及時間本質上並不準確。就《應收税金協議》而言，現金節税一般是通過比較我們的實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税率以及假定的州和地方收入和特許經營税的綜合税率)與如果我們不能利用《應收税金協議》規定的任何税收優惠所需支付的金額來計算的。根據應收税款協議，可能為ARIS Inc.節省現金税款的實際税基增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將因多種因素而異，包括任何收購或贖回Solaris LLC單位的時間，每次收購或贖回時我們A類普通股的價格，此類收購或贖回是應税交易的程度，我們未來產生的應税收入的金額和時間，當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的產生折舊或應攤銷税基的部分。

應收税項協議項下的付款將不會以應收税項協議項下的權利持有人繼續擁有我們的所有權權益為條件. 看見項目1.和2.信息--商業和物業--組織結構和公司信息--應收税款協議.

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義，包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併及控制權變更事件)或應收税項協議提早終止(於吾等選擇時或因吾等違約)，吾等可能被要求立即支付一筆款項(或“提前終止付款”)。這筆付款將等於根據應收税規定可能需要支付的假設未來付款的現值

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目錄表

協議(通過適用一年期SOFR加上根據應收税款協議定義的相關基準重置調整加200個基點的貼現率來確定)。假設未來付款的計算將基於應收税款協議中規定的某些假設和被視為事件，包括：(I)我們是否有足夠的應税收入來充分利用應收税款協議涵蓋的税收優惠(包括有足夠的應税收入來以應收税款協議中描述的方式利用任何累計淨營業虧損)和(Ii)任何Solaris LLC單位(Aris Inc.持有的單位除外)。在終止日未償還的債券將被視為在終止日贖回。截至2023年12月31日，我們估計與這筆一次性付款相關的負債約為1.593億美元(折現後)。任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並可能大大超過實際實現的時間。

倘若吾等發生控制權變更(根據應收税款協議的定義)或應收税款協議以其他方式提早終止，吾等在應收税款協議下的責任可能對吾等的流動資金造成重大負面影響，並可能導致延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權的變更。

看見項目1.和2.信息-商業和物業-組織結構和公司信息-應收税金協議.

如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。如果因應收税金協議而產生的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定該超額款項後從支付給該TRA持有人的款項(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成不利影響。

由於美國聯邦合夥企業審計規則，以及可能的州和地方税規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據適用於美國聯邦所得税審計的規則，對作為合夥企業徵税的有限責任公司等實體(通常在2017年12月31日之後的應税年度有效)，除某些例外情況外，對實體的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何持有人的份額)的審計調整是在實體層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。這些規則可能會導致Solaris LLC(或Solaris LLC直接或間接投資的任何適用子公司或其他實體因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為Solaris LLC(或此類其他實體)的成員可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Solaris LLC(或其任何適用的子公司或Solaris LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税及相關利息和罰款的經濟負擔。

在某些情況下，Solaris LLC或Solaris LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇促使Solaris LLC(或此類其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Solaris LLC中的份額考慮任何少報的税款，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Solaris LLC

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目錄表

做出這一選擇；但是，在某些情況下，可能無法進行選擇，對於Solaris LLC直接或間接投資的實體，這樣的決定可能不在我們的控制範圍之內。如果Solaris LLC或Solaris LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，則Solaris LLC的當前成員(包括Aris Inc.)能夠在經濟上承受這種低調的負擔。

如果Solaris LLC成為一家公開交易的合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税，Aris Inc.和Solaris LLC可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題。 

我們打算這樣運營，使Solaris LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“上市合夥”是指在税務上被視為合夥企業的有限責任公司等實體，其利益在既定的證券市場上交易，或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據Solaris LLC單位的某些轉讓交換Solaris LLC單位可能會導致Solaris LLC被視為公開交易的合夥企業。美國國會不時會考慮立法，改變合夥企業的税收待遇，但不能保證任何此類立法不會頒佈，或者如果通過，將不會對我們不利。如果Solaris LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，Aris Inc.和Solaris LLC可能會出現嚴重的税務效率低下問題，包括Aris Inc.的S無法向Solaris Inc.提交合並的美國聯邦所得税申報單。

ARIS Inc.依賴Solaris LLC的分配來支付任何股息(如果宣佈)、税款和其他費用。

我們是一家控股公司，我們唯一的業務是擔任Solaris國際有限責任公司的管理成員。我們沒有任何獨立的創收手段。我們預計，Solaris LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，除上文關於合夥企業審計規則的另一描述外，一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給Solaris LLC的成員。因此，Aris Inc.將被要求為其在Solaris公司任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。在有資金可供分配的情況下，我們打算促使Solaris LLC向ARIS公司進行税收分配，金額旨在使ARIS公司能夠支付某些適用的税款。此外，Solaris LLC還將報銷Aris公司的公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額超過了可供分配的資金數額，ARIS國際公司應在其他成員收到任何分配之前收到其税收分配的全部金額，可供分配的資金餘額(如果有)應分配給其他成員。如果ARIS股份有限公司需要資金，而Solaris LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，這可能會對ARIS股份有限公司S支付股息、税款和其他費用的能力造成實質性不利影響，並影響我們的流動性和財務狀況。

在某些情況下，Solaris LLC將被要求向我們和Solaris LLC的其他成員分發，而Solaris LLC需要分發的內容可能很多。

Solaris LLC預計將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給包括Aris有限公司在內的成員。根據Solaris LLC運營協議，Solaris LLC將向Aris公司進行税收分配，以幫助Aris公司為其在Solaris LLC淨應税收入中的可分配份額納税。如果向Aris Inc.預付款以使其能夠支付某些適用的税款，Aris Inc.將採取商業上合理的努力，促使Solaris LLC向Solaris LLC的每個成員進行預付分配。對Solaris LLC成員的預先分配(如果有)通常將根據每個成員對Solaris LLC單位的所有權按比例進行，根據分配給Aris Inc.的金額計算。

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目錄表

Solaris LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，Solaris LLC將被要求進行的税收分配可能是相當大的，並可能大大超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(作為Solaris LLC收入的一個百分比)。此外，由於這些付款將根據Aris Inc.在每次分發時的預期税負計算，因此這些付款可能會大大超過Solaris LLC(包括Aris Inc.)許多成員的實際税負。

我們收到的分配可能遠遠超過我們的納税義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括通過向我們的A類普通股股東支付股息或將其應用於其他公司目的。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權吾等無須股東批准而發行一類或多類優先股，其名稱、優先股、限制及相對權利，包括本公司董事會可能決定的有關股息及分派方面較A類普通股的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

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此外，我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務當局對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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一般風險因素

我們可能會受到全球金融市場不明朗和全球經濟低迷的不利影響。

我們未來的業績可能受到以下不確定性的影響：全球經濟低迷、債務和股權資本市場的持續波動或惡化、利率變化、持續的高通脹、通貨緊縮或其他不利的經濟狀況，這些因素可能會對我們或與我們有業務往來的各方產生負面影響，導致我們的客户支出減少，他們無法支付或無法履行欠我們的義務，例如客户未能履行他們的承諾。此外，信貸市場狀況可能會發生變化，減緩我們的催收努力，因為客户在獲得必要的融資方面可能會遇到更大的困難，可能會導致收入損失和高於正常應收賬款。如果客户陷入財務困境或破產，我們可能會損失與該客户相關的全部或部分未償還應收賬款。此外，如果客户進入破產程序，也可能導致我們與該客户的全部或部分服務合同被取消，這對我們來説是一筆巨大的費用。

目前的全球經濟環境可能會對我們發行債券的能力產生不利影響。任何經濟不確定性都可能導致機構投資者通過提高利率、制定更嚴格的放貸標準或拒絕在現有債務到期時或以類似於到期債務的條款對現有債務進行再融資來應對借款人。由於上述因素，我們不能肯定，如果需要，以及在所需的程度上，是否會以可接受的條件提供額外的資金。

疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行導致，大流行或其他公共衞生危機的任何捲土重來可能再次導致我們的業務和運營計劃中斷，其中包括，並在未來可能包括(I)特定地區合格員工短缺，(Ii)承包商和分包商不可用，(Iii)我們依賴的第三方供應中斷，(Iv)政府和衞生當局的建議或施加的限制，包括隔離，(V)我們和我們的承包商和分包商為確保員工安全而施加的限制，包括設施關閉或准入限制，以及(Vi)我們的客户減少、延遲或取消計劃的運營。這些中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，新冠肺炎大流行造成了經濟波動，而且疫情或其他公共衞生危機的任何捲土重來都可能再次造成經濟波動，包括全球石油需求減少、全球供應鏈中斷以及金融和大宗商品市場的大幅波動和擾亂。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

我們的網絡安全計劃旨在保護我們的信息系統和信息免受網絡安全威脅，這些威脅可能會影響我們信息系統和信息的保密性、完整性和可用性。我們的計劃包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險的政策、流程和技術，並與國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架保持一致。

治理

董事會與審計委員會協調，監督公司評估和管理風險的程序。我們的董事會已將監督企業風險管理流程的主要責任委託給審計委員會，包括監督信息技術、網絡安全和數據隱私風險。儘管主要責任被下放，但審計委員會和董事會都積極參與風險監督。董事會和審計委員會定期審查本公司為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而實施的措施。董事會和審計委員會每季度或根據需要更頻繁地與公司的網絡安全委員會成員舉行會議，該委員會在管理層負責實施、監測和維護整個公司的網絡安全和數據保護做法。

管理層負責識別和評估網絡安全風險，建立確保監測此類網絡安全風險暴露的流程，實施積極主動的緩解措施，並在發生事件時作出反應。我們尋求通過全面、跨職能的方法來識別和緩解網絡安全風險。網絡安全委員會由我們的信息技術副總裁總裁領導，成員還包括我們的首席財務官以及來自公司和運營部門的高級代表。網絡安全委員會定期與我們的首席執行官和我們的其他高級管理層成員舉行會議，以提供有關公司的網絡風險和威脅、網絡安全事件(如果有)、加強我們的信息安全系統的項目狀況、信息安全計劃的評估以及新出現的威脅情況的最新信息。作為我們的信息技術副總裁總裁，他在20多年的職業生涯中擁有豐富的技術和網絡安全經驗，領導我們的信息技術團隊，負責管理我們內部的IT和網絡安全流程。我們已經制定了流程，以指導我們在發生網絡安全事件時的評估、響應和通知程序。根據網絡安全事件的性質和嚴重程度，這一程序規定將事件通知我們的董事會並上報。

風險管理和戰略

我們的信息和運營技術網絡、我們的運營商和經理以及我們所依賴的第三方網絡對我們執行業務日常運營的能力非常重要。我們的業務運營依賴於對專有、機密或敏感數據的安全收集、存儲、傳輸和其他處理。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們每年審查公司的網絡安全政策，並實施應對網絡安全事件的程序。我們為團隊成員提供培訓和認知計劃，包括定期和持續評估，以推動對網絡安全流程和控制的採用和認識。我們實施了網絡監控、遏制和事件響應工具、漏洞管理流程和滲透測試。我們還積極與主要供應商、第三方顧問和顧問接觸，幫助我們識別、評估和管理業務面臨的網絡安全風險，並採用流程來檢測和監控異常網絡活動。在使用第三方時，我們採用旨在監督、識別和減少此類供應商或服務提供商發生安全事件的潛在影響的系統和流程。

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目錄表

重大網絡安全風險、威脅和事件

石油和天然氣工業越來越依賴信息技術和業務技術來進行某些加工活動。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡安全事件也有所增加。由於不斷變化的網絡安全威脅，預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件已經並將繼續存在困難。

正如本年度報告的其他部分所述，我們依靠信息技術來管理我們的業務和支持我們的運營，包括我們對專有信息和其他類型信息的安全處理。儘管我們不斷努力，但我們防範網絡安全風險的系統可能還不夠，網絡攻擊或安全漏洞可能導致根據數據隱私法承擔責任、監管處罰、我們的聲譽受損或對我們失去信心，或為防止未來發生而對我們的信息系統進行補救和修改或增強的額外成本。截至本報告日期，我們尚未經歷任何重大的網絡安全事件，也不知道來自網絡安全威脅的任何重大風險，這些威脅已經或合理地可能對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營業績或財務狀況。這並不能保證未來的襲擊、事件或威脅不會產生實質性影響，也不能保證我們目前不是可能產生這種影響的未被發現的事件或威脅的對象。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲第一部分，第1A項。風險因素-我們的任何設施或第三方設施都會受到網絡安全攻擊。網絡事件可能發生並導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失， 應與上述信息一起閲讀。

項目3.法律訴訟

由於我們的業務性質，我們可能會不時捲入例行訴訟或受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們的管理層認為，不存在針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出不利決定，將對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。看到第二部分，第8項。財務報表和補充數據-注13。承諾和意外情況.

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ARIS”。截至2024年2月26日，A類普通股已發行30，251，613股。截至2024年2月26日，B類普通股已發行27，543，565股。B類普通股沒有既定的公開交易市場。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和註冊商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.

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目錄表

股東簡介

截至2024年2月26日，我們A類普通股的記錄持有人數量為66人。該數字不包括其股份由其他實體信託持有的股東。截至2024年2月26日，我們B類普通股的記錄持有人數量為18人。

股票回購

下表總結了2023年第四季度我們普通股的回購.

我們的分紅和分配政策

我們的董事會宣佈2023年每個季度我們A類普通股每股0.09美元的股息。我們的董事會還宣佈，2024年第一季度A類普通股的股息為每股0.09美元。

根據我們董事會認為相關的因素，我們的董事會可以選擇宣佈我們A類普通股的未來現金股息，這取決於我們是否遵守適用的法律，以及(其中包括)我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求和我們債務的限制。未來任何股息的支付將由本公司董事會不時酌情決定。我們沒有采取書面的股息政策。我們的董事會可能決定未來不宣佈任何現金股息。看見第I部，第1A項。風險因素–我們不能保證我們將在未來為我們的A類普通股支付任何股息。我們的負債可能會限制我們支付A類普通股股息的能力。根據我們組織文件的條款，只要我們對我們的A類普通股支付任何現金股息，Solaris LLC將對Solaris LLC單位支付等值的現金分配，每股A類普通股和每個Solaris LLC單位將獲得相同的現金金額。

我們支付任何股息的能力取決於我們從運營中的子公司收到的現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會由於其管轄範圍的法律、我們或我們的子公司的協議或根據我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務而產生的契諾而進一步限制我們支付股息的能力。我們的信用協議一般允許Solaris LLC在以下情況下向我們支付分配：(I)此類分配僅使用可用現金(如信用協議中的定義)提供資金，以及(Ii)不存在或不會由此導致違約或違約事件。

管理我們票據的契約一般允許Solaris LLC在實施分配後，如果Solaris LLC的綜合槓桿率(在該契約中定義)在預計基礎上小於或等於3.50至1.00，則允許Solaris LLC向我們支付此類分配。此外，只要Solaris LLC前四個會計季度的固定費用覆蓋率(如契約中所定義)不低於2.00至1.00，

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目錄表

契約允許Solaris LLC向我們進行分配，只要這種分配與其他分配一起不超過一籃子金額，該籃子金額是通過以下方式確定的：(I)從2022年1月1日至最近結束的財政季度期間的Solaris LLC綜合淨收入(在契約中定義)的50%，加上(Ii)對Solaris LLC股權的現金繳款，以及用Solaris LLC股權收購的財產的公平市場價值或對其普通股股本的貢獻，加上(Iii)其他某些項目，根據前一句中描述的綜合槓桿率測試進行的分配減去籃子金額。Solaris LLC還有能力根據契約作出分配，金額自契約簽訂之日起不超過1,500萬美元。看見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析–債務協議.

作為Solaris LLC的管理成員，在資金合法可用的情況下，我們打算促使Solaris LLC(I)按比例向我們支付至少足以讓我們納税的金額，以及(Ii)非按比例的預先分配，以使我們能夠根據應收税款協議和我們可能就未來收購達成的任何後續應收税款協議進行付款，以及(Iii)按比例向我們支付公司和其他管理費用。如果向我們預付了一筆預付款，使我們能夠支付某些適用的税款，我們將盡商業上合理的努力，促使Solaris LLC向Solaris LLC的每個成員預付分配。對Solaris LLC成員的預先分配(如果有)一般將根據每個成員對Solaris LLC單元的所有權按比例進行，並根據分配給我們的金額進行計算。如果要進行的税收分配金額超過了可供分配的資金金額，我們將在其他成員收到任何分配之前收到我們的部分税收分配(該部分是根據適用於我們的税率而不是税收分配通常所依據的假設税率確定的)，並且可用於税收分配的資金餘額(如果有)將分配給其他成員。我們B類普通股的持有者將無權獲得我們分配的股息，但將按比例分享Solaris LLC的分配。

股票表現圖表

下圖比較了我們A類普通股、羅素2000和Alerian MLP指數持有人在2021年10月22日至2023年12月31日止期間的累計回報。業績圖表是基於以下假設編制的：(I)在期初，有100美元投資於我們的A類普通股和每個指數，以及(Ii)股息在相關支付日期進行了再投資。此圖中包含的股價表現是歷史的，不一定代表未來的股價表現。

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目錄表

根據S-K法規第201(E)項的指示7，上述股票表現圖表及相關信息僅供參考，並未提交美國證券交易委員會，因此不應被視為通過引用而併入任何納入本年報的文件中。

第6項。[已保留]

I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的歷史業績、財務狀況和前景的討論，以及我們截至2023年12月31日的三個年度的綜合財務報表，包括在項目8.財務報表和補充數據本年度報告的一部分。以下提供的信息是對我們歷史財務報表的補充，但不構成其組成部分。這一討論包括基於我們管理層的觀點和信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和估計。實際結果可能與

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目錄表

這類前瞻性陳述是因為各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素。 有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息，請參閲第一部分，項目1A.風險因素和題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”在本年度報告的其他部分。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。

我們引用了S-K《美國證券交易委員會快速行動現代化和簡化條例》的規定，該規定將討論限制在最近兩個財政年度。本討論和分析涉及對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度合併財務報表的重大變化進行比較。關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的比較，見管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至12月31日的Form 10-K年度報告中。

業務概述

有關我們業務的概述，請參閲第一部分，項目1.和2.商業和物業-我們公司.

年終業績

截至2023年12月31日的財年，重要的財務和運營亮點包括：

有關我們的非公認會計準則財務指標的其他信息，請參閲非公認會計準則財務指標如下。

最新發展動態

有益的再利用戰略協議

2023年1月，埃克森美孚公司與雪佛龍美國公司和康菲石油簽署了有益的再利用戰略協議，以開發和試驗處理採出水的技術和工藝，以獲得潛在的有益的再利用機會。有關有益的重用戰略協議的更多信息，請參見第一部分，項目1.和2.商業性質--回收和可持續水管理的創新--有益的再利用戰略協議.

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目錄表

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，吾等分別產生640萬美元及91,000美元與受益再用策略協議有關的研究及開發開支，而其他聯盟成員因償還該等分攤成本而應付的金額則分別抵銷480萬美元及68,000美元。截至2023年12月31日，我們記錄了應從其他聯盟成員那裏償還分攤費用的淨應收餘額30萬美元。 看見第二部分，項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要以獲取更多信息。

美國能源部授予的研究經費

看見第一部分，項目1.和2.商業性質--回收和可持續水管理的創新--能源部提供的研究經費以討論我們的研究撥款，該研究經費涉及將產出的水作為非消耗性農業的灌溉水源進行處理和海水淡化。

大勢與展望

市場動態

正在進行的俄羅斯-烏克蘭衝突，以及正在進行的以色列-哈馬斯衝突，可能也會對全球經濟產生重大影響，並對金融市場和能源行業產生影響。這些影響的程度將取決於這些衝突的嚴重性和持續時間，以及衝突是否蔓延到其他國家或區域。

此外，大宗商品價格正受到供應中斷和當前經濟衰退擔憂等多重因素的影響。在截至2023年12月31日的一年中，西德克薩斯中質原油(WTI)的平均現貨價格為77.58美元，而截至2022年12月31日的一年為94.90美元。

大宗商品價格還將繼續取決於石油輸出國組織(OPEC+)和其他石油出口國(“OPEC+”)對供應中斷和價格上漲的反應。2023年4月和7月，歐佩克+宣佈進一步減產，預計減產將持續到2024年底，並導致2023年下半年油價上漲。

我們認為，有幾個行業趨勢將繼續為未來的增長提供有意義的支持。我們的主要客户對二疊紀盆地和新墨西哥州的資本配置保持一致和重要，包括在供水和生產專屬於我們的面積上。二疊紀盆地石油和相關水的產量增長繼續超過美國其他地區的產量增長。

許多行業趨勢，如同時多井作業和採出水的再利用應用，特別是在我們運營的二疊紀盆地地區，正在提高效率和回報，併為我們的採出水處理和水解決方案業務提供了重要的機會。

成本膨脹

自2021年以來，美國經歷了工資和價格通脹的上升，CPI的上漲就是明證。儘管當前的消費者通脹率有所放緩，但核心通脹率仍居高不下。通脹程度和持續時間將受到美國聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)為對抗通脹壓力而採取的任何進一步措施的影響，例如繼續調整利率。

我們的長期、收費的產出水處理合同通常會受到基於CPI的年度調整。然而，我們許多基於合同消費物價指數的調整是以每年最大漲幅為上限的，因此，我們的成本可能比我們向客户收取的費用增長得更快。

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目錄表

根據我們與他們的合同。如果CPI中的通脹高於我們合同允許的費用漲幅，我們的運營利潤率可能會受到負面影響。

地震活動

在新墨西哥州，我們在Hat Mesa SRA內運營四口油井，這些油井遵守相關的地震響應協議。2023年9月，我們臨時縮減了其中一口井，以應對2023年9月22日新墨西哥州利縣的一次地震事件。由於事件原因的不確定性，NMOCD沒有建立SRA，也沒有要求地震事件10英里範圍內的處置井的操作員遵守既定的地震活動響應議定書。因此，從2023年11月1日開始，我們將暫時削減的油井恢復到削減前的水平。截至2023年12月31日，我們已經部分削減了Hat Mesa SRA內一口井的注水，並繼續運營我們部分削減的油井。由於2022年或2023年在Hat Mesa SRA內沒有進一步的地震活動，新墨西哥州石油保護司減少了削減需求。

在德克薩斯州，在2022年第三季度，我們將一口深井連同重新完成深井的許可證一起出售給了一個淺井。該油井位於加登代爾SRA內，德克薩斯州鐵路委員會暫停了所有向深層注入石油和天然氣廢物的現行許可。截至2022年12月31日，我們在加登代爾SRA擁有一口油井，該油井在2023年被封堵和廢棄。

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由於我們管道網絡的集成性和系統範圍的宂餘，我們能夠適應監管機構對地震活動的反應，同時繼續為我們的客户提供服務，而不會對我們的運營造成實質性中斷。此外，儘管我們無法預測未來監管行動的確定性以及此類行動可能對我們的業務產生的影響，但我們迄今遵守州監管機構的地震應對行動並未導致任何實質性的交易量、收入或現金流下降。

我們如何創造收入

我們通過一個單一的運營部門管理我們的業務，該部門包括兩個主要收入來源：產出水處理和水解決方案。我們的產出水處理收入是由我們從客户那裏收集的產出水的數量推動的，而我們的水解決方案的收入是由為支持客户的完井活動而向客户輸送的回收生產水和地下水的數量推動的。 看見第一部分，項目1.和2.業務性質-我們的客户和合同–合同– 採油污水處理和合同以及我們的客户和合同– 水溶液以獲取我們合同的描述。

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根據我們與客户簽訂的合同，這些合同通常會受到CPI等基於指數的定期和有限調整的影響，我們從客户那裏收到的每桶產出水，無論是經過處理還是回收的水，我們都會收到固定的費用，以及每桶出售給客户的再生水或地下水的固定費用。此外，我們的一份重要客户合同規定，費率應根據WTI的變化在規定的範圍內定期波動。看見第二部分，項目7A。關於市場風險的定量和定性披露.

開展業務的成本

直接運營成本

我們產生的直接運營成本主要取決於接收、處理和處理的桶水的數量。直接運營成本的主要類別是土地所有者特許權使用費、搬運和處理設施的電費、直接人工、水處理化學品、水過濾費用、修井費用、設施維修和維護、設備租賃和環境修復。我們尋求將直接與以下各項相關的費用降至最低，以確保安全可靠的運營

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目錄表

運營和維護我們的資產。某些費用，如修井、維修和維護費用，可能會不定期發生，導致我們的營業利潤率波動。

一般和行政費用

一般和行政費用是管理費用，包括公司員工的工資和福利、基於股票的薪酬、維護我們辦公室的成本、管理我們許可運營的成本、信息技術費用、保險、審計和其他專業服務費用以及由於我們是上市公司而產生的其他成本。

我們如何評估我們的運營結果

我們使用各種財務和運營指標來評估我們的業績。這些指標幫助我們確定影響我們的經營業績、現金流和財務狀況的因素和趨勢。下面提供了我們用來評估業務的關鍵指標。

產出水處理量

我們不斷尋求在我們的系統中引入更多的產水量，以維持或增加我們系統的吞吐量。這些業務量是主要的收入來源，也是我們水務解決方案業務的水源。產出水處理量的變化主要受我們合同種植面積的生產水平和完工速度的影響。我們將產出水處理量定義為從客户那裏收到的所有生產水桶，以及根據最低產量承諾協議有缺陷的任何桶。

出售和轉讓的水解決方案桶

我們的再生水和地下水銷售主要是由客户的油氣井完井活動推動的。我們不斷尋求獲得市場份額，並擴大我們在二疊紀盆地銷售再生水和地下水的客户基礎。我們相信，我們能夠獲得充足的產水量和我們系統的規模，使我們能夠以高效、成本效益和環保的方式為客户的完井活動分配再生水。我們將銷售和轉讓的水務解決方案桶定義為銷售的所有循環水和地下水桶加上代表第三方轉讓的地下水桶的總和。

收入

我們分析我們的收入，並通過將實際收入與內部預測和跨時期的比較來評估我們的業績。我們檢查處理或銷售的每桶水的收入，以評估定價趨勢和客户組合的影響。我們還評估收入的增量變化與直接運營成本以及銷售、一般和管理費用的增量變化，以確定潛在的改進領域，並確定我們的業績是否達到了我們的預期。

我們通過提供與我們的生產水處理和水解決方案業務相關的收費服務來創造收入。

與產出水有關的服務是收費安排，其基礎是流經我們系統和設施的水量。來自生產水處理的收入主要包括向客户收取的運輸和水處理服務的每桶費用。對於我們的產出水處理合同，收入是根據客户接受的產出水量，利用產出方法在一段時間內確認的。作為我們水處理活動的一部分，我們收集和銷售回收的原油，也被稱為脱脂油。我們的產出水處理收入包括脱脂油銷售收入，這些收入在將保管權轉移給買方並以市場價格出售時確認，扣除營銷成本。

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目錄表

再生生產水和地下水的銷售是根據與客户協商的價格定價的。對於涉及回收採出水和地下水的合同，收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。

調整後的EBITDA

我們使用經調整的EBITDA作為業績衡量標準，以評估我們的資產產生足夠現金支付利息成本、支持債務並在我們董事會的酌情決定下向股權持有人返還資本的能力。根據我們的短期激勵計劃，我們還使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加：利息支出;所得税;折舊、攤銷和增值費用;廢棄油井成本、資產減值和廢棄項目費用;出售資產的損失;交易成本；研發費用；因國家税率變化而與應收税款協議相關的應付款變化；債務修改損失;基於股票的補償費用；以及其他非經常性或非常費用或費用(如臨時電力成本、訴訟費用和遣散費)減去出售資產的任何收益。2022年第四季度，由於我們新的有益的再利用試點項目，我們開始在計算調整後的EBITDA時計入研發費用，這些項目是謹慎的非營收計劃。看見非公認會計準則財務指標以下是關於這一財務指標的更多信息，包括與其最直接可比的GAAP指標的對賬。

調整後的營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率

我們調整後的營業利潤率和每桶調整後的營業利潤率取決於我們收集和處理的採油量、我們出售和轉移的再生水和地下水的量、我們為此類服務收取的費用，以及我們為執行此類服務而產生的經常性運營費用。我們將調整後的營業利潤率定義為毛利率加上折舊、攤銷和增值以及臨時電力成本。我們將調整後的每桶營業利潤率定義為調整後的營業利潤率除以處理、銷售或轉讓的總量。調整後的營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率均為非公認會計準則財務指標。看見非公認會計準則財務指標以下是關於這一財務指標的更多信息，包括對每項指標與其最直接可比的GAAP指標的對賬。

我們尋求最大限度地提高我們調整後的營業利潤率，部分方法是在適當的範圍內將與我們資產運營直接相關的費用降至最低。土地所有者特許權使用費、水電費、直接人工成本、化學品成本、修井、維修和維護成本以及合同服務構成了我們費用中最重要的部分。我們的運營費用在很大程度上是可變的，因此，通常會隨着吞吐量的變化而波動。

我們調整後的營業利潤率逐漸受益於水務解決方案循環水銷售的增加。當生產出的水被回收時，我們認識到，通過減少土地所有者的特許權使用費、減少抽水成本、降低化學處理和過濾成本以及減少電力消耗，可以節省成本。

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目錄表

經營成果

所述期間的行動結果如下：

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目錄表

運營指標

我們產生的收入主要取決於我們處理、出售給客户或轉移給客户的水量。

我們在所示期間的數量如下：