爵士製藥有限公司
2011股權激勵計劃

1.一般情況。

(A)與2007年計劃和2003年計劃的關係。從上午12：01開始及之後在生效日期的太平洋時間，根據Jazz PharmPharmticals plc 2007股權激勵計劃(“2007計劃”)授予的所有未完成股票獎勵將繼續遵守2007年計劃或2003年計劃的條款，該計劃是Jazz PharmPharmticals plc 2003股權激勵計劃(“2003計劃”)的繼承和延續；然而，受根據2007年計劃或2003年計劃授予的流通股獎勵限制的任何普通股，如果(I)在行使或結算之前因任何原因到期或終止，(Ii)因未能滿足歸屬該等普通股所需的或有或有或條件或條件而被沒收或被本公司或聯屬公司按原來發行價格購回，或(Iii)被本公司或聯屬公司重新收購或扣繳(或未發行)以履行與獎勵有關的預扣税責任(“退回股份”)將於該等普通股成為退回股份時立即加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，並可根據根據本計劃授予的獎勵供發行。

(B)合資格的獲獎者。有資格獲得獎項的人是員工。

(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，(Vi)業績股票獎勵，(Vii)業績現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。

(D)目的。本公司透過該計劃尋求確保及保留第1(B)節所述有資格獲得獎勵的人士所提供的服務，鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等合資格的獲獎者有機會透過授予獎勵而受惠於普通股的增值。

2.行政管理。

(A)由管理局進行管理。董事會應管理該計劃，除非董事會按照第2(C)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B)委員會的權力。董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定(A)根據該計劃合資格的人士應獲頒獎；。(B)何時及如何頒獎；。(C)頒獎類別或組合；。(D)獲頒獎項的規定(不必相同)，包括根據股票獎勵可獲批准接受現金或普通股的一個或多個時間；。(E)獲頒股票獎勵的普通股數目；。和(F)適用於股票獎勵的公平市場價值。

(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使這一權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處

或以績效現金獎勵的書面形式，以其認為必要或有利的方式和程度，使該計劃或獎勵完全有效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

(V)在任何受不利影響的參與者同意下，隨時及不時實施(A)降低計劃下任何未償還期權或特別行政區的行使價(或行使價)，前提是這不會將行權價或行使價降至低於普通股的面值；(B)取消該計劃下任何尚未行使的購股權或特別行政區，並以(1)該計劃或本公司另一項股本計劃下涵蓋相同或不同數目普通股的新購股權或特別行政區、(2)限制性股票獎勵、(3)限制性股票單位獎勵、(4)其他股票獎勵、(5)現金及/或(6)其他有值代價(由董事會全權酌情釐定)取代；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(Vi)隨時暫停或終止該計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止該計劃不應損害在該計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃。然而，除第9(A)節關於資本化調整的規定外，在適用法律或上市要求要求的範圍內，對計劃的任何修訂均須經股東批准，以(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應得利益，或大幅降低計劃下普通股的發行或購買價格，(D)大幅延長計劃的期限，或(E)擴大根據該計劃可頒發的獎勵類型。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不得因計劃的任何修訂而受損，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii)提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第162(M)節關於將績效薪酬排除在支付給受保員工的公司薪酬扣減限額之外的要求，(B)守則第422節關於激勵性股票期權或(C)規則16b-3的要求。

(Ix)批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較獎勵協議先前所載更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權規限的任何特定限制所規限；但除有關取消或削弱獎勵股票認購權地位的修訂外，參與者在任何獎勵下的權利不得因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)該參與者以書面同意。儘管有上述規定，但在受適用法律限制的情況下，董事會可修改任何一個或多個獎項的條款而不受影響

如有必要，應徵得參與者的同意，以維持獎勵股票期權的合格地位，或使獎勵符合守則第409A條的規定。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司及其任何聯營公司的最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(Xi)採取必要或適當的程序和子計劃，允許外籍僱員或在美國境外受僱的僱員參加本計劃。

(C)向委員會轉授權力。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如該計劃的管理授權予某委員會，則該委員會在管理該計劃方面應擁有董事會迄今已轉授予該委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予該委員會的小組委員會的權力(其後在該計劃中對該計劃的提及須轉授予該委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的與該計劃的規定並無牴觸的決議所規限。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。

(2)遵守第162(M)條和第16b-3條。根據守則第162(M)條，委員會可只由兩名或以上非僱員董事組成，或根據規則第16b-3條，可僅由兩名或以上非僱員董事組成。

(D)轉授他人或團體。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定股票獎勵的接受者(高級人員除外)，但不得授權任何個人或團體自行授予股票獎勵；(Ii)決定受股票獎勵限制的普通股數量；以及(Iii)決定股票獎勵的條款；但條件是，董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據適用法律，包括但不限於《特拉華州公司法》第152和157條，確定此類授權的條款。除非董事會或委員會在有關該項轉授的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項股票獎勵將以董事會或委員會最近批准使用的適用形式的股票獎勵協議授予，並經任何必要的修改以納入或反映該股票獎勵的條款。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得根據下文第13(W)(Iii)條將釐定公平市價的權力轉授任何人士或團體(分別非董事或非純粹由董事組成)。

(E)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋不應接受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。

3.受本計劃規限的股份。

(A)股份儲備。除第9(A)節有關資本化調整的條文另有規定外，根據股票獎勵自生效日期起及之後可發行的普通股總數不得超過833萬5255股(8,335,255股)普通股(“股份儲備”)，其數目為(I)500萬股(5,000,000股)普通股加上(Ii)不超過333萬5255股(3,335,255股)普通股的額外數目(該數目由返還股份(如有)組成，因為這樣的股份可以不時地獲得)。此外，根據該計劃可供發行的普通股數量自每年1月1日起自動增加，為期十(10)年，自2013年1月1日起至2022年1月1日(包括該日)止，金額相當於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的4.5%(4.5%)或(Ii)500萬(500萬股)普通股中的較小者。儘管有上述規定，董事會可於任何歷年首日前採取行動，規定該歷年的股份儲備不得增加，或該歷年的股份儲備增加的普通股數目應少於根據前一句話所產生的普通股數目。為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則(如適用)的許可，就合併或收購發行股份，且此類發行不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。此外，如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的普通股尚未全部發行，或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是普通股)，則該到期、終止或結算不應減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。

(B)將股份歸還股份儲備。倘若(I)根據股票獎勵發行的任何普通股因未能滿足歸屬該等普通股所需的或有或有或條件而被本公司或任何聯營公司沒收或購回，或(Ii)任何普通股根據第2(B)(V)條的註銷及再授條款註銷，則被沒收、購回或註銷的普通股將恢復並可根據該計劃再次發行。若任何受股票獎勵的普通股因根據第8(G)條被扣繳税款而未能交付予參與者，或股票獎勵是透過減持須予股票獎勵的普通股(即“行使淨額”)行使，或有關股票增值權的增值分派以普通股支付，則未交付予參與者的受股票獎勵的普通股數目將繼續可供根據本計劃隨後發行。如果任何股票獎勵的行使價是通過投標參與者持有的普通股(通過實際交付或認證)來滿足的，則如此投標的普通股數量將保持可根據該計劃發行。

(C)激勵性股票期權限額。儘管本第3節有任何相反規定，且在第9(A)節有關資本化調整的規定的規限下，根據激勵性股票期權行使可發行的普通股總數上限應為一億股(100,000,000股)普通股。

(D)第162(M)條對年度補助金的限制。在符合第9(A)節有關資本化調整的規定的情況下，在公司可能受

根據守則第162(M)條的適用條文，任何參與者於任何歷年均可獲授予最多兩百萬(2,000,000)股普通股，但須受購股權、股票增值權及其他股票獎勵所規限，而其價值乃參考授予該等股票獎勵當日至少100%(100%)公平市價的行使或執行價格的升幅而釐定。儘管有上述規定，如有任何額外購股權、股票增值權或其他股票獎勵的價值是參考於任何歷年向任何參與者授予股票獎勵當日的行使或執行價格至少100%(100%)公平市價的增長而釐定的，則行使該等額外股票獎勵的補償不得符合守則第162(M)條下被視為“合資格表現基礎補償”的要求，除非該等額外股票獎勵獲本公司股東批准。

(E)股份來源。根據該計劃可發行的股份應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括由本公司或任何聯屬公司在公開市場或以其他方式回購的普通股。

4.資格。

(A)特定股票獎勵的資格。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。除激勵性股票期權外，其他股票獎勵可授予員工；但條件是，非法定股票期權和非法定股票獎勵不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工，該詞由證券法頒佈的第405條規則定義，除非該等股票獎勵相關的普通股根據守則第409A節被視為“服務接受者股票”，因為股票獎勵是根據公司交易(例如分拆交易)授予的，或除非該等股票獎勵符合守則第409A節的分配要求。

(二)百分之十的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價格至少為授予日公平市價的百分之一百一十(110%)，並且該期權自授予之日起滿五(5)年後不得行使。

5.有關期權和股票增值權的規定。

各購股權或特別行政區均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為在行使每種期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有明確指定為激勵性股票期權，則該期權應為非法定股票期權。單獨的期權或特別提款權的條款不必相同；但是，只要每個期權協議或股票增值權協議應(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(A)任期。除第4(B)節有關百分之十股東的條文另有規定外，任何購股權或特別行政區不得於授出日期起計十(10)年屆滿後或獎勵協議所指定的較短期間後行使。

(B)行使價。在符合第4(B)節關於百分之十股東的規定的情況下，每個期權或特別行政區的行權價(或執行價)不得低於1

受購股權或特別行政區規限的普通股於授出購股權或特別行政區當日的公平市價的百分之百(100%)。儘管有上述規定，根據公司交易根據另一項購股權或股票增值權的假設或替代及符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定而授出的購股權或特別提款權，可按低於受購股權或特別提款權規限的普通股公平市價100%(100%)的行使價(或行使價)授予，惟在所有情況下，行使價格不得低於普通股的面值。每一特別行政區將以等值普通股計值。

(C)期權的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股的收購價，應在適用法律許可的範圍內及由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合支付；但如普通股是根據行使購股權而發行的，則新發行的每股普通股的面值須悉數繳足。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i)by應付公司的現金、支票、銀行匯票或匯票;

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受購股權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向本公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)向本公司交付(以實際交付或核籤方式)普通股；

(Iv)如該購股權為非法定購股權，則透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將以不超過總行使價格的公平市價的最大整體普通股，減少可於行使時發行的普通股數目；然而，本公司須接受參與者的現金或其他付款，但以因削減將予發行的全部普通股數目而未能滿足總行使價格的任何剩餘餘額為限；此外，普通股將不再受選擇權的約束，並且此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的普通股被減持以支付行使價，(B)普通股因行使而交付給參與者，以及(C)普通股被扣留以履行預扣税款的義務；或

(V)管理局可接受的任何其他形式的法律考慮。

(D)特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知，以證明該股份增值權。於行使股份增值權時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者於該日獲賦予該股份增值權而行使股份增值權的相當於普通股等價物數目的若干普通股(於行使股份增值權當日)的公平市價總額除以(B)董事會將於授出股份增值權時釐定的行使價的數額。與股票增值權有關的增值分配可以普通股、現金或兩者的任意組合支付

或董事會釐定並載於證明該等股份增值權的《股份增值權協議》所載的任何其他形式的代價；惟如普通股是根據股份增值權發行的，則每股新發行普通股的面值均已繳足股款。

(E)期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，對期權和特別提款權的可轉讓性應適用以下限制：

(I)對轉讓的限制。期權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法，而且只能由參與者在有生之年行使；但如果參與者提出要求，董事會可全權酌情允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，任何選項或SAR均不得轉讓以供考慮。

(Ii)“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據庫務規例1.421-1(B)(2)所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(三)受益人指定。儘管有上述規定，參與者仍可按本公司及本公司指定行使購股權的任何經紀所提供或以其他方式令本公司滿意的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等行使而產生的普通股或其他代價。如果沒有這種指定，參與者遺產的遺囑執行人或管理人應有權行使選擇權或特別行政區，並獲得因行使該等權利而產生的普通股或其他對價。

(F)一般歸屬。受期權或特別行政區規限的普通股總數可歸屬，因此可按可能相等或可能不相等的定期分期付款行使。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)條的規定須受任何有關可行使選擇權或特別行政區的普通股最低數目的選擇權或特別行政區條文所規限。

(G)終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司或任何關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務終止(因其他原因或參賽者死亡或殘疾)，參賽者可行使他或她的選擇權或搜救權(以參賽者終止連續服務之日為限)，但只能在以下期限內結束：(I)參賽者連續服務終止後三(3)個月(或適用獎勵協議中規定的較長或較短的期限)；或(Ii)授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在本合同或獎勵協議(如適用)規定的時間內行使他或她的期權或特別行政區，則期權或特別行政區將終止。

(H)延長終止日期。如果在參與者的持續服務終止後(參與者死亡或殘疾時除外)，僅因為發行普通股將違反證券法的登記要求而在任何時間禁止行使期權或SAR，則該期權或特別行政區將於(I)參與者連續服務終止(原因除外)後總共三(3)個月(期間行使期權或特別行政區不違反註冊要求)或參與者因適當原因終止連續服務後五(5)天(以較早者為準)終止，或(Ii)適用獎勵協議規定的期權或特別行政區期限屆滿時終止。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)立即出售在行使期權或SAR時收到的任何普通股將違反本公司的內幕交易政策，則該期權或SAR應在(I)參與者終止持續服務後相當於適用的終止後行使期限的期間屆滿時終止，在此期間內，因行使期權或SAR而收到的普通股的出售將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。

（i）參與者的殘疾。 除非參與者與公司或任何關聯公司之間的適用獎勵協議或其他協議另有規定，如果參與者的持續服務因參與者殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR（只要參與者自持續服務終止之日起有權行使該選擇權或SAR），但僅限在以下時間內結束：（i）持續服務終止後十二（12）個月之日（或授予協議中規定的更長或更短期限），或（ii）授予協議中規定的期權或SAR期限到期（以較早者為準）。 如果持續服務終止後，參與者未在本文或獎勵協議（如適用）中規定的時間內行使其期權或SAR，則期權或SAR（如適用）應終止。

(J)參與者死亡。除適用的獎勵協議或參與者與公司或任何關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在參與者的持續服務終止後(因死亡以外的原因)在獎勵協議中規定的可行使性期限內死亡，則可由參與者的遺產行使期權或SAR(在參與者死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍內)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)去世日期後十八(18)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期間)或(Ii)獎勵協議規定的該期權或特別行政區的期限屆滿之前結束的期間內。如果參賽者去世後，該期權或特別行政區沒有在本合同或獎勵協議(視情況而定)規定的時間內行使，該期權或特別行政區將終止。

(K)因故終止。除參賽者獎勵協議或公司或任何關聯公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參賽者的持續服務因某種原因終止，參賽者可行使他或她的選擇權或SAR(以參賽者自終止連續服務之日起有權行使該獎勵的範圍為限)，但僅限於在(I)參賽者連續服務終止後五(5)天(或適用的獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間內，或(Ii)該期權或特別行政區的期限屆滿時

獎勵協議。如果在終止連續服務後，參與者沒有在本合同或獎勵協議(如適用)規定的時間內行使他或她的期權或特別行政區，則期權或特別行政區將終止。

(L)非豁免員工。根據經修訂的1938年公平勞工標準法，授予非獲豁免僱員的任何購股權或特別行政區，在授出購股權或特別行政區日期後至少六個月前，不得首先就任何普通股行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，(I)在參與者死亡或殘疾的情況下，(Ii)在沒有承擔、繼續或取代該期權或SAR的公司交易中，(Iii)在控制權發生變化時，或(Iv)在參與者退休時(該術語可在參與者的獎勵協議或另一適用協議中定義，或根據公司(或關聯公司，如果適用)當時的現行僱傭政策和指導方針定義)，任何該等既得期權及特別提款權可於授出日期後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

6.股票獎勵的條文，但期權及SARS除外。

(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，於董事會選舉時，普通股可(I)按本公司指示以賬面記賬形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Ii)以證書證明，該證書須按董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應符合(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列各項規定的實質內容：

(I)對價。受限股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票的代價；(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務；或(C)董事會全權酌情決定可接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)；但條件是，如普通股是根據受限股票獎勵發行的，則新發行的每股普通股的面值均已繳足。

(Ii)轉歸。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。

(Iii)終止參加者的連續服務。如參與者的持續服務終止，本公司或任何聯營公司可透過沒收條件或回購權利，收取參與者所持於終止持續服務日期仍未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。

(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股繼續受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利只能根據董事會全權酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款和條件轉讓。

(V)分紅。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受適用於受限制性股票獎勵所規限的普通股的相同歸屬和沒收限制。

(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應符合(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列各項規定的實質：

(I)對價。於授予限制性股票單位獎時，董事會將釐定於交付受限制性股票單位獎規限的每股普通股時須支付的代價(如有)。受限制股單位獎勵所規限的每股普通股須支付的代價(如有)可按董事會全權酌情決定可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付；惟如普通股是根據限制股單位獎勵發行的，則每股新發行普通股的面值均已繳足。

(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。

(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於受限股票單位獎勵協議的任何其他形式的代價來解決。

(Iv)附加限制。於授予受限股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受受限股票單位獎勵規限的普通股(或其現金等價物)至歸屬該受限股票單位獎勵後的某個時間。

(V)股息等價物。股息等價物可就受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股入賬，該獎勵由董事會釐定並載於受限股票單位獎勵協議。在董事會全權酌情決定下，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因該等股息等值而入賬的受限制股票單位獎勵涵蓋的任何額外普通股，將須受與其相關的受限制股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。

(Vi)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。

(Vii)可轉讓性。除非董事會全權酌情決定並在適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或世襲及分配法。儘管有上述規定，經董事會或正式授權人員批准，受限股獎勵可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財務條例1.421-1(B)(2)允許的其他離婚或分居文書的條款轉讓。

(C)表現獎。

(I)業績股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，可以授予、授予或行使，取決於在業績期間實現某些業績目標。績效股票獎勵可以但不一定要求完成特定的連續服務期限。任何業績期間的長短、業績期間須達到的業績目標，以及就業績股票獎勵而言是否已達到該等業績目標及達到何種程度的衡量標準，應由委員會全權酌情決定；但董事會亦可在業績股票獎勵不符合守則第162(M)條的情況下作出任何該等決定。獎勵所涵蓋的任何參與者於一個歷年可獲授予績效股票獎勵的普通股最高數目(不論授予、歸屬或行使取決於業績期間業績目標的實現情況)不得超過二百萬(2,000,000)股普通股。董事會可規定或在董事會指定的條款及條件的規限下，允許參與者選擇將任何業績股票獎勵的支付推遲至指定日期或事件。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(Ii)表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，可根據在績效期間實現特定績效目標的情況而支付。績效現金獎勵可以但不一定要求完成指定的連續服務期限。任何績效期限的長短、績效期限內要實現的績效目標，以及績效現金獎勵是否達到此類績效目標以及達到何種程度的衡量標準，應由委員會自行決定；但如果績效現金獎勵的目的不是為了遵守《守則》第162(M)條，董事會也可作出任何此類決定。根據績效現金獎，在一個日曆年支付給任何參與者的最高價值不得超過1500萬美元(1500萬美元)。董事會可規定或在董事會指定的條款及條件的規限下，允許參與者選擇將任何績效現金獎勵的支付推遲至指定日期或事件。董事會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全部或部分支付其績效現金獎或董事會指定的部分。

(Iii)委員會及董事局酌情決定權。委員會保留酌情決定權，以減少或取消因達到任何業績目標而應得的薪酬或經濟利益，並界定其就績效股票獎勵或績效現金獎勵所選擇的績效期間使用的績效標準的計算方式；然而，只要績效股票獎勵或績效現金獎勵不打算遵守守則第162(M)條，董事會亦保留任何該等酌情決定權。

(Iv)遵守第162(M)條。除非在遵守《守則》第162(M)條的要求下，就擬被定為“基於業績的補償”的獎勵另有許可，否則委員會應在不遲於(A)適用業績期間開始後九十(90)天或(B)業績期間的25%(25%)已經過去之日，以及在任何情況下，在適用業績目標的實現仍極不確定的情況下，確定適用於該業績目標的業績目標以及根據該業績目標應支付的金額的計算公式。在支付任何賠償之前

根據守則第162(M)節旨在界定為“以表現為基礎的薪酬”的獎勵，委員會須證明該獎勵下的任何業績目標及任何其他重大條款已在多大程度上獲得滿足(只涉及普通股價值增加的情況除外)。儘管實現了任何業績目標，但在向《守則》第162(M)條所指的任何“受保員工”授予獎勵時所規定的範圍內，如擬將其定為“基於業績的補償”，則委員會可根據其全權酌情決定的進一步考慮，減少因實現該等業績目標而授予、發行、保留和/或授予獎勵的普通股、期權、現金或其他福利的數量。

(D)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行權價或執行價低於授予時普通股公平市值的100%的期權或股票)，可單獨授予，或在第5節和本第6節前述規定的股票獎勵之外授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會有唯一和完全的權力決定授予該等其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股數目(或其現金等價物)；然而，如果普通股是根據其他股票獎勵發行的，則新發行的每股普通股的面值應全部繳足。

7.公司契諾。

(A)股份供應。在股票獎勵期限內，本公司應隨時提供滿足股票獎勵所需的合理普通股數量。

(B)遵守證券法。本公司應尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行普通股。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司及任何聯營公司對任何參與者並無責任或義務就行使股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司及任何聯營公司並無責任或義務就即將終止或屆滿的股票獎勵或可能不行使股票獎勵的期間向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司及任何聯營公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。

8.雜項。

(A)出售普通股所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股所得款項為本公司的一般資金。

(B)構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動應於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。

(C)股東權利。任何參與者不得被視為受該股票獎勵規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款(如適用)行使股票獎勵的所有規定，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。

(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該協議簽署的任何其他文書或與據此授予的任何獎勵相關的任何內容，均不得賦予任何參與者任何權利繼續以授予股票獎勵時的有效身份為本公司或聯營公司服務，亦不得影響本公司或聯營公司在發出或不發出通知及不論是否有理由的情況下終止僱用僱員的權利。

(E)獎勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯營公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000元(100,000美元)，則超過該上限(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非法定購股權，即使適用購股權協議(S)有任何相反規定。

(F)投資保證。作為行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件，本公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向本公司提供令本公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令本公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗且能夠單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者為本身的帳户而收購受股票獎勵規限的普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不適用：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的普通股已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。本公司可在聽取本公司大律師的意見後，在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上加入圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(G)預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則本公司或關聯公司可自行決定通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣繳普通股；但前提是普通股的扣繳價值不得超過履行適用的扣繳義務所需的金額。

在參與者的管轄範圍內適用的最高費率(S)；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留原本應支付給參與者的任何金額；或(V)通過獎勵協議中規定的其他方式。

(H)電子交付。本文中提及的“書面”協議或文件應包括以電子方式交付或張貼在公司(或關聯公司，如適用)內聯網(或參與者可訪問的由公司(或關聯公司，如適用)控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可全權酌情決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，交付普通股或支付現金可被推遲，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員時作出分配，或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。

(J)遵守第409A條。在董事會認定根據本守則第409a條授予的任何裁決受《守則》第409a條約束的範圍內，證明該裁決的授標協議應包含避免《守則》第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股公開交易，且持有根據守則第409A節構成“遞延補償”的獎勵的參與者是守則第409A節所指的“指定僱員”，則不得在參與者“離職”之日(如守則第409A節所界定，無須考慮其他定義)或參與者去世日期(如較早)前六(6)個月“離職”時作出任何分配或支付任何款項。

(K)追回政策。根據本協議支付的任何金額應根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，按照本公司必須採取的任何追回政策予以退還。

9.普通股變動的調整；其他公司事項。

(A)資本化調整。在進行資本化調整時，董事會應適當和按比例調整：(I)根據第3(A)節受本計劃約束的證券類別和最高數量；(Ii)根據第3(A)節股票儲備每年自動增加的證券類別和最高數量；(Iii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權可發行的證券類別和最高數量；(Iv)依據第3(D)及6(C)(I)條可授予任何人的證券類別及最高數目；及。(V)受流通股獎勵規限的證券類別及數目及每股普通股價格。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。

(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，在本公司解散或清盤的情況下，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或本公司或任何關聯公司的回購權利約束的既得和已發行普通股組成的股票獎勵除外)應在緊接該解散或清算完成之前終止，受本公司或任何關聯公司回購權利或受沒收條件約束的任何普通股可由本公司或關聯公司回購或回購，即使該股票獎勵的持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散或清盤完成前(但視乎其完成與否而定)，安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。

(C)公司交易。儘管本計劃有任何其他規定，董事會可在與股票獎勵有關的公司交易中採取以下一項或多項行動，視公司交易完成或完成而定，除非證明股票獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定：

(I)安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於獲取根據公司交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)；

(Ii)安排將本公司或任何聯屬公司就根據股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；

(Iii)加快全部或部分股票獎勵(以及(如適用)股票獎勵的行使時間)至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或如董事會不決定該日期，則至公司交易生效日期前五(5)天)，如不行使股票獎勵，則在公司交易生效時間或之前終止(如適用)；

(Iv)安排本公司或任何聯屬公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利失效；

(V)取消或安排取消股票獎勵，但以董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)為交換，但以在公司交易生效前未予授予或行使的範圍為限；或

(Vi)按董事會釐定的形式支付款項，金額相等於(A)參賽者於行使股票獎勵時應收取的物業價值超過(B)該持有人就行使股份而須支付的任何行使價的超額(如有)。

董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。

(D)控制權的變更。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。

10.終止或暫停該計劃。

(A)計劃期限。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在2021年10月24日之後，將不會授予任何激勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

(B)不得損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止該計劃不應損害在該計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

11.計劃生效日期。

本計劃自生效之日起生效。

12.法律的選擇。

此外，特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

13.定義。如本計劃所用，下列定義應適用於下列大寫術語：

(A)“聯屬公司”於釐定時，指根據證券法頒佈的規則第405條所界定的本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，以及根據公司法第8及7節所界定的本公司的任何“控股公司”或“附屬公司”。董事會有權決定上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(B)“獎”指股票獎或表現現金獎。

(C)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“資本化調整”係指在生效日期後，本公司未收到本公司通過合併、合併、重組、資本重組、重新組建、股份股息、現金以外的財產股息、大量非經常性現金股利、股份拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易所作的任何變動或發生的其他事件，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何繼承者)中使用，包括為免生疑問，利潤或準備金的資本化、資本分配、配股、將一類股份轉換為另一類股份或減少資本或其他。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為資本化調整。

(F)“原因”應具有參與者與公司或關聯公司之間的任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有該協議，則對於參與者而言，該術語應指對公司或關聯公司的業務或聲譽產生重大負面影響的以下任何事件的發生：(I)根據美國或美國任何州的法律，該參與者犯下任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖作出或參與針對本公司或聯屬公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意實質違反該參與者與本公司或聯屬公司之間的任何合約或協議，或違反對本公司或聯屬公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司或聯屬公司的機密資料或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。終止參與者的持續服務是出於原因還是無故終止，應由公司(或關聯公司，如果適用)自行決定。本公司(或聯屬公司，如適用)就參與者的持續服務被終止的任何決定，不論是否因該參與者所舉行的未完成獎勵的目的而終止，均不影響本公司或聯屬公司或該參與者為任何其他目的所作的權利或義務的任何釐定。

(G)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應視為因直接從本公司收購本公司的證券而發生；

(Ii)已完成愛爾蘭法院根據《公司法》批准的妥協或安排，已根據《公司法》第457條對公司所有股東具有約束力的計劃、合同或要約，或根據《2006年歐洲共同體(收購要約(指令2004/25/EC))條例》第23或24條(可不時修訂、更新或取代)的要約、要約或反向收購交易，已根據1997年愛爾蘭收購小組法案、2013年收購規則完成的要約或反向收購交易，或重組、合併、法定換股直接或間接涉及本公司的合併或類似交易(每個“企業合併”)及(A)緊接該等企業合併完成後，緊接該企業合併前的本公司股東直接或間接擁有的未償還有表決權證券佔該企業合併中尚存實體或該尚存實體的最終母公司合計未償還投票權的50%(50%)以上，其比例與緊接該企業合併前他們對本公司未償還有表決權證券的擁有權基本相同；(B)交易所法個人直接或間接成為所有者，代表尚存實體或通過企業合併的尚存實體的最終母公司的總投票權超過30%(30%)的證券，或(C)緊隨該企業合併後的最終母公司(或如果沒有母公司，則為尚存實體)的董事會成員中至少有多數成員在董事會批准簽署規定該企業合併的最終協議時不是現任董事會成員(定義如下)；

(3)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司除外；

(Iv)本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、獨家特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、獨家特許或其他處置前他們對本公司未清償有表決權證券的擁有權實質相同；或

(V)在董事會通過本計劃之日已是董事會成員的個人(“現任董事會成員”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲當時仍在任的現任董事會成員以多數票通過或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員，但就本計劃而言，不包括因實際或威脅的選舉競爭或由董事會以外的任何人士或實體或其代表進行的其他實際或威脅的委託書或同意而首次就任的任何此等人士。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但如果該單獨書面協議中沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用前述定義。

董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合守則第409a節及其下的規則下的“控制權變更”定義，而無需參與者同意。

(H)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(I)“委員會”指由一(1)名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。

(J)“公司法”指愛爾蘭2014年《公司法》及其所有法定修改和重新頒佈，以及所有法規和法定文書，這些法規和法律文書將與上述成文法則及其當時有效的每項法定修改和重新頒佈作為一個整體閲讀、或解釋或一起閲讀。

(K)“公司”指：

(I)在控制權變更之前，Jazz PharmPharmticals plc；及

(Ii)在控制權變更時或之後，(A)Jazz PharmPharmticals plc(如果控制權變更導致的倖存實體是Jazz PharmPharmticals plc)，(B)如果該倖存實體不是Jazz PharmPharmticals plc(如果該倖存實體不是Jazz PharmPharmticals plc)，(C)在控制權變更的情況下Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的資產被出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置的任何實體，或(D)在控制權變更的情況下Jazz PharmPharmticals plc的任何其他繼承者(視情況而定)；

然而，如果Jazz PharmPharmticals plc完成了與控制權變更無關的重組，導致Jazz PharmPharmticals plc不再

根據交易法，作為最終母公司和報告公司，“公司”指直接或間接持有Jazz PharmPharmticals plc的最終母公司。

(L)“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(M)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。除以下句子另有規定外，參與者以僱員、顧問或董事身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務應於該實體不再符合聯屬公司的資格之日視為終止。儘管有上述規定，除非董事會或董事會薪酬委員會另有書面同意，否則倘若參與者的僱員或顧問服務終止，而在終止服務時，參與者繼續為本公司提供服務的唯一身分是董事，則該參與者的持續服務於終止聘用或終止顧問服務(視屬何情況而定)之日應視為終止，且不論該參與者於終止聘用或終止服務後是否繼續作為董事向本公司提供服務。在法律許可的範圍內，董事會或本公司(或聯營公司，如適用)行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或本公司(或聯營公司，如適用)行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期；或(Ii)本公司、聯營公司或其繼任人之間的調任。儘管有上述規定，就授予股票獎勵而言，僅在本公司(或聯屬公司，如適用)的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假應被視為連續服務。

(N)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)一項合併、合併或類似的交易，而在該項合併、合併或類似的交易之後，公司是尚存的法團，但在緊接該合併、合併或類似的交易之前已發行的普通股憑藉該項合併而轉換或交換，

合併或類似的交易進入其他財產，無論是以證券、現金或其他形式。

為免生疑問，上述任何一項或多項事件均可根據愛爾蘭法院根據《公司法》批准的妥協或安排、根據公司法第457條對本公司所有股東具有約束力的計劃、合約或要約，或根據《2006年歐洲共同體(收購要約(指令2004/25/EC))規例》(可不時修訂、更新或取代)第23或24條訂立的要約、合約或要約，或根據1997年愛爾蘭收購小組法案、2013年收購規則完成的要約或反向收購交易而達成。

(O)“受保障僱員”應具有守則第162(M)(3)節所規定的含義。

(P)“董事”指董事局成員。

(Q)“殘疾”對參與者而言，是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於守則第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)條所規定的連續十二(12)個月，並應由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出裁定。

(R)“生效日期”是指本計劃文件的生效日期，即2012年1月18日，緊接Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma Public Limited根據2011年9月19日的協議和合並重組計劃合併的生效時間之前，前提是該計劃在合併前得到公司股東的批准，並完成合並。

(S)“僱員”是指受僱於本公司或其關聯公司的任何人。但是，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“僱員”。

(T)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(U)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(V)“交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法令第13(D)或14(D)節所指者)，但“交易所法令個人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下的證券，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)擁有的實體，直接或間接由本公司股東以與其持有本公司股份的比例大致相同的比例支付。

(W)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，普通股的公平市價應為該普通股在該交易所或市場(或與該交易所或市場)報價的收市價

普通股的最大成交量)於釐定日期前一日(如董事會認為可靠的消息來源所述)。

(Ii)除非董事會另有規定，如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價應為該報價所針對的上一日的收市價。

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價應由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(X)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Y)“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，亦沒有直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身分提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項所規定無須披露的數額除外)，在根據S-K條例第404(A)項須予披露的任何其他交易中並無利害關係，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。

(Z)“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(Aa)“高級職員”指交易所法案第(16)節所指的公司高級職員。

(Bb)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(Cc)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每一份期權協議應遵守本計劃的條款和條件。

(Dd)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。

(Ee)“普通股”或“普通股”指每股面值0.0001美元的本公司普通股。

(Ff)“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的全部或部分參照普通股的獎勵。

(Gg)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每項其他股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

(Hh)“董事以外”指(I)不是本公司現任僱員或不是“關聯公司”(財務條例所指的)的董事

除根據守則第162(M)條公佈外，(I)(I))(I)(I)本公司前僱員或“聯營公司”(根據守則第162(M)條公佈)並非本公司前僱員或“聯屬法團”；(Ii)(Ii)在守則第162(M)條下被視為“董事以外”；(Ii)在課税年度內因先前服務(符合税務規定退休計劃下的福利除外)而收取報酬；(Ii)未曾是本公司或“聯營公司”高級職員，亦無以董事以外任何身份直接或間接從本公司或“聯營公司”收取酬金；或(Ii)就守則第162(M)條而言，被視為“董事以外”。

(Ii)“擁有”、“擁有”如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Jj)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有未償還股票獎勵的其他人。

(Kk)“績效現金獎”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。

(Ll)“績效標準”是指，就績效股票獎或績效現金獎而言，委員會為確定績效期間的績效目標而選擇的一項或多項標準；然而，董事會也可選擇任何此類標準，但前提是績效股票獎或績效現金獎不打算遵守守則第162(M)條。用於確定這些業績目標的業績標準可基於委員會(或董事會，如適用)確定的下列任何一項或其組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)總股東回報；(5)股本回報率或平均股東權益；(6)資產、投資或資本回報率；(7)股價；(八)利潤率(包括毛利)；(九)(税前或税後)收入；(十)營業收入；(Xi)税後營業收入；(十二)税前利潤；(十三)營業現金流量；(十四)銷售或收入指標(包括以量為基礎的措施)；(十五)收入或產品收入的增加；(十六)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或達到；(十三)經濟增加值(或同等指標)；(十九)市場份額；(Xx)現金流量；(Xxi)每股現金流量；(Xxii)股價表現；(Xxiv)債務削減；(Xxiv)項目或進程的實施或完成；(Xxv)客户滿意度；(Xxvi)股東權益；(Xxvii)資本支出；(Xxiii)債務水平；(Xxix)營業利潤或淨營業利潤；(Xxx)勞動力多樣化；(Xxxi)淨收入或營業收入的增長；(Xxxii)賬單；(Xxxiii)在獎勵不打算遵守《守則》第162(M)條的範圍內，委員會或董事會選定的其他業績衡量標準。

(Mm)就績效股票獎或績效現金獎而言，所謂“績效目標”是指在一個績效期間，委員會根據績效標準為績效期間設定的一個或多個目標；然而，如果績效股票獎或績效現金獎不打算遵守《守則》第162(M)節，董事會也可以設立任何此類目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非委員會(或董事會，在獎勵不打算遵守守則第162(M)條的範圍內)另有規定，(I)在授予獎項時的獎勵協議中，或(Ii)在確立績效目標時列出績效目標的其他文件中，委員會(或董事會，如適用)

應在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除適用的非美元計價業績目標的匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；以及(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響。

(Nn)就績效股票獎或績效現金獎而言，“績效期間”是指委員會選定的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股票獎或績效現金獎的權利和支付的金額；然而，如果績效股票獎或績效現金獎的目的不是為了遵守守則第162(M)條，董事會也可以選擇任何這樣的期限。考績期限可以是不同的和重疊的，由委員會(或董事會，如適用)完全酌情決定。

(Oo)“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)節的條款和條件授予的股票獎勵。

(PP)本“計劃”是指Jazz PharmPharmticals plc 2011股權激勵計劃。

(Qq)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(Rr)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。

(Ss)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(Tt)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。

(Uu)“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(V)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(WW)“股票增值權”或“特區”指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(Xx)“股票增值權協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議應遵守本計劃的條款和條件。

(YY)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、

限制性股票單位獎、股票增值權、績效股票獎或任何其他股票獎。

(Zz)“股票獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。

(Aaa)就本公司而言，“附屬公司”指(I)當時由本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權選出該法團董事會多數成員的任何法團(不論當時任何其他類別的該等法團的股票是否有或可能因發生任何或有任何意外事件而具有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(Bbb)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)股份的人士，其擁有本公司或任何聯營公司所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)。

2011年10月24日Jazz製藥公司董事會通過。

Jazz PharmPharmticals，Inc.股東於2011年12月12日批准。

蔚藍醫藥股份有限公司董事會於2011年12月21日通過。

於2012年1月3日獲Azur Pharma plc股東批准。

Jazz PharmPharmticals plc董事會於2016年5月5日修訂並重申。

2016年8月4日經Jazz PharmPharmticals plc股東批准。

Jazz PharmPharmticals plc董事會於2016年11月3日修訂並重申。

爵士製藥公司董事會薪酬委員會於2022年11月2日修訂。

爵士製藥公司董事會薪酬委員會於2023年11月1日修訂。