展品99.2
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2023年11月29日
致：TUNGRAY Technologies Inc.(“The Company”)
曼黛村31號02-01號
創新廣場第四座
新加坡729933
尊敬的先生們或女士們：
我們是在中國(“中國”或“中國”，僅就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣)的中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”，僅就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣)取得資格的律師，因此有資格就自本意見之日起生效的中華人民共和國的法律、法規、規則、司法解釋和其他法律出具本意見。
本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的公司 擔任中國法律顧問，涉及(I)擬發行2,500,000股A類普通股(或如承銷商全面行使其超額配售選擇權則為2,875,000股A類普通股)的首次公開發行(“發售”) ，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，詳見本公司於F-1表格(檔案號：333-270434)的註冊聲明。包括(I)本公司根據1933年美國證券法(經修訂)向證券交易委員會提交的有關發售的所有修訂或補充文件(“註冊聲明”)， ；及(Ii)本公司建議將普通股在納斯達克資本市場上市的建議。
| A. | 文件和假設 |
在發表本意見時，吾等已盡了應盡的努力，並審閲了註冊聲明及其他文件(統稱為“文件”)的副本，而我們 認為就發表本意見而言，該等文件是必要或適宜的。如某些事實並非經吾等獨立證實及核實，吾等依賴相關政府機構(定義見下文)及本公司及中國公司(定義見下文)的適當代表所簽發或作出的證明或聲明。在給出這一意見時，我們做了以下 假設(“假設”)：
| (1) | 所有簽名、印章和印章都是真實的，代表一方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的 人的簽名，所有提交給我們的文件原件都是真實的，所有提交給我們的文件 作為認證或複印件提交給我們的文件都符合正本； |
| (2) | 文件的每一方當事人，除中國公司外，(I)如果法人或其他實體是正式組織的，並且根據其組織和/或公司的管轄權法律有效地良好存在，(Ii) 如果是個人，則具有完全民事行為能力；除中國公司外，他們中的每一個都有完全的權力和權力，根據其組織管轄範圍的法律和/或其所受的法律，簽署、交付和履行其所屬文件項下的義務； |
機密性。 此文檔包含機密信息，這些信息可能受特權保護，不會泄露。除非您是預期的或 授權的收件人，否則您不得複製、打印、使用或分發它或其中的任何部分或根據它進行任何行為，並應 立即通過電話、電子郵件或傳真通知韓坤律師事務所，並迅速通過郵寄將其退回。謝謝。
| (3) | 提交給我們的文件在本意見之日仍然完全有效，未被撤銷、修改或補充，也未對任何文件進行修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生任何撤銷或終止事件。 |
| (4) | 符合中華人民共和國以外司法管轄區可能適用於單證的簽署、交付、履行或執行的法律； |
| (5) | 所有要求的文件已提供給我們，公司和中國公司就本意見向我們作出的所有事實陳述，包括但不限於文件中所述的陳述，均屬真實、 正確和完整； |
| (6) | 政府官員提供的一切解釋和解釋都正確反映了有關政府機構的官方立場，是完整、真實、正確的； |
| (7) | 每個文件在任何方面都是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其各自管轄的法律(中國法律除外)強制執行； |
| (8) | 中國以外任何司法管轄區的任何政府機關或監管機構所需的所有同意、許可證、許可、批准、豁免或授權，以及與《註冊聲明》和其他文件所述的交易相關的所有必要的 登記或備案，均已取得或完成，並且自登記之日起完全有效和 生效；以及 |
| (9) | 公司或任何中國公司從任何政府機構獲得的所有政府授權（定義如下）和其他官方聲明和文件 均已在適當時候通過合法手段獲得，並且 向我們提供的文件與為此目的向政府機構提交的文件一致。 |
此外，我們假設並未核實我們審查的每份文件的真實性、準確性和完整性。
| B. | 定義 |
除本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的下列大寫術語的含義如下。
| “政府機構” |
指中國的任何國家、省級或地方政府、 監管或行政機關、機關或委員會，或中國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構，或在中國行使或有權行使任何行政、司法、立法、執法、監管或類似性質的徵税權力或權力的任何人。
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| “政府授權” |
指根據任何中國法律由任何政府機構、從任何政府機構或與任何政府機構根據任何中國法律頒發的任何許可證、批准、同意、豁免、命令、 制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、登記、豁免、許可、背書、年度檢查、 許可、資格、許可或許可證。
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| -2- |
| “新的併購規則” |
指商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會(“證監會”)、國家外匯管理局等六個政府機構於2006年8月8日公佈，自2006年9月8日起施行，商務部於2009年6月22日修訂的“外商併購境內企業規定”。
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| “中國公司” |
統稱是指本協議附錄 A所列的所有實體，每個實體均為“中國公司”。
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| “中華人民共和國法律” |
指在本意見發表之日起有效並公開發布的中華人民共和國所有適用的全國性、省級和地方性的法律、法規、規章、通知、命令、法令和司法解釋。
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| “青島通格雷智能” |
青島通格雷智能科技有限公司。(青島同日智能技術有限公司)
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| “安全” |
指中華人民共和國國家外匯管理局。
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| “同盛發展” |
同盛智能科技發展(深圳)有限公司 (同晟智研科技(深圳)有限公司)
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| “同日電器” |
青島同日電機有限公司。(青島同日機械電子有限公司)
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| “同盛智能” |
同盛智能設備(深圳)有限公司 (同晟智能設備(深圳)有限公司)
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| “通格雷工業” |
通格雷工業自動化(深圳)有限公司 (同日工業自動化設備(深圳)有限公司)
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| C. | 意見 |
根據我們對文件的審查，並受 假設和限制(定義如下)的約束，我們認為：
| (1) | 公司結構。根據吾等對目前公佈及生效的中國法律的理解， 中國公司的所有權結構，無論是在本次發售生效後的當前或之後，均不會導致 在任何重大方面違反現行適用的中國法律。 |
| -3- |
| (2) | 新的併購規則。新的併購規則旨在要求中國證監會批准境外特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市和交易，該境外特別目的載體由中國公司或個人直接或間接設立或 控制，其目的是通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而在海外上市。根據吾等對中國法律的明確規定的理解， 除註冊聲明所披露者外，並假設並無或將不會直接或間接在中國境內進行要約、發行或出售普通股，則根據現行中國法律進行發售，不需要根據新的併購規則獲得中國證監會的事先批准。然而，新的併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構 不會採取與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點。 |
| (3) | 税收。登記説明書中“税務 -人民Republic of China税務”一節中有關中國税務法規或解釋的陳述，在所有重大方面均屬正確和 準確。 |
| (4) | 民事訴訟程序的可執行性。目前尚不確定中國法院是否會(I) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對本公司或本公司董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法 在每個司法管轄區針對本公司或本公司董事或高級管理人員提起的原始 訴訟。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面對等協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對該公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。 |
| (5) | 中華人民共和國法律。註冊説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“公司歷史和公司結構”、“民事責任的程序送達和可執行性”、“收益的使用”、“股息政策”、“業務”、“政府法規”、 “税收-人民Republic of China税收”等章節中的陳述，就其描述或總結中國法律的事項而言， 在所有重大方面都是正確和準確的，就中國法律而言，我們沒有注意到任何事情。該 使我們相信該等陳述中有任何遺漏，會導致該等陳述在任何重大方面具有誤導性。 |
我們以上所表達的意見受以下 限制(“限制”)的限制：
| -4- |
| (1) | 我們的意見僅限於自本協議生效之日起適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點，我們假設其他法律不會影響我們以上表達的觀點。 |
| (2) | 本協議所指的中國法律是指在本協議生效之日公開發布並有效的法律和法規，不能保證任何此類法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。 |
| (3) | 我們的意見受(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似的影響債權的中國法律，以及(Ii)可能的司法或行政行動或任何影響債權的中國法律的約束。 |
| (4) | 我們的意見受以下影響：(I)某些法律或法定原則影響合同權利的一般可執行性，包括公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規；(Ii)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何情況，這些情況將被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性、強制性或以合法的形式隱瞞非法意圖；(Iii)關於具體履行、強制救濟、補救或抗辯的司法裁量權，或 損害賠償的計算；和(Iv)任何中國立法、行政或司法主管機構在中國行使其權力的酌處權。 |
| (5) | 本意見是基於我們對中國法律的理解而發佈的。對於中國法律沒有明確規定的事項，中國法律規定的具體要求的解釋、實施和適用，以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中國立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權。根據中國法律，外國投資在某些行業受到限制。這些法律法規的解釋和實施由主管政府機構自行決定。 |
| (6) | 本意見所稱可強制執行或者可強制執行，是指有關義務人在有關文書項下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的類型。它 並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其各自的條款和/或法院可能強加的附加條款來執行。如本意見所用，“就吾等所知，經 適當查詢後”或與事實事項有關的類似措辭，是指該 事務所的律師就與發售及擬進行的交易有關的事宜為本公司工作的律師目前所知的實際情況。對於事實事項(但不包括法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴本公司、中國公司和政府機構負責人員的證書和確認。 |
| (7) | 吾等並無採取任何獨立調查、搜查或其他核實行動以確定 任何事實的存在或不存在或準備本意見，亦不應因吾等代表本公司或中國公司或提出本意見而推斷吾等知悉任何 事實的存在或不存在。 |
| -5- |
| (8) | 本意見意在本文具體提及的上下文中使用；每一段應作為一個整體進行解釋，不得單獨摘錄和提及任何部分。 |
本意見嚴格限於本文所述事項 ，除此處明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何觀點。本文中所表達的觀點僅在本文發佈之日起發表，我們不承擔任何責任向您通報此後可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本文所表達觀點的事實、情況、事件或發展。
本意見是為了收件人的利益 與本次供品有關。我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並在此提交作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中提及我們的名稱。
| 你忠實的， | |
| /s/韓坤律師事務所 | |
| 韓坤律師事務所 |
| -6- |
附錄A
中國公司名單
| 不是的。 | 中國公司 | 股東（股權百分比） |
| 1． | 青島通格雷智能科技有限公司有限公司（青島同日智能技術有限公司） | 同盛智能科技開發（深圳）有限公司有限公司（同聖耀科技（深圳）有限公司）（100%） |
| 2． | 同盛智能科技開發（深圳）有限公司有限公司（同聖耀科技（深圳）有限公司） | Tungray Technology Pe。有限公司（100%） |
| 3． | 青島同日電機有限公司有限公司（青島同日機械電子有限公司） | Tung Resource Pe Ltd（100%） |
| 4． | 同盛智能裝備（深圳）有限公司有限公司（同聖智能設備（深圳）有限公司） | 通格雷工業自動化（深圳）有限公司有限公司（當日工業自動化設備（深圳）有限公司）（70%） |
| 5． | 通格雷工業自動化（深圳）有限公司有限公司（當日工業自動化設備（深圳）有限公司） | Tungray Singapore PCE。有限公司（100%） |
附錄A