附件1.1

Tungray技術公司

[●]A類普通股

承銷協議的格式

[], 2023

美國老虎證券(US Tiger Securities，Inc.)

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

作為附表 中所列幾家保險商的代表，本人(以下簡稱“代表”)

女士們、先生們：

通格雷科技有限公司，一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)， 建議，在符合本協議(“本協議”)的條款及條件下，向本協議附表一所列的數家承銷商(統稱為“承銷商”)發行及出售合共[2,500,000]A類普通股 本公司每股面值$0.0001的普通股(“A類普通股”，與本公司B類普通股，統稱為“普通股”)。在承銷商的選擇下，本公司同意在符合本協議的條款和條件下，向承銷商發行和出售最多 [375,000]額外的A類普通股(“認購股”)。各承銷商將購買的股份數量 載於本合同附表一中其名稱的相對位置。此外，本公司已同意向 代表發行認股權證，以購買相當於本協議預期發售及出售的A類普通股 股份總數的百分之五(5%)的A類普通股(“代表認股權證”)。根據代表認股權證發行的公司股份、認股權股份及A類普通股股份，在此統稱為“股份”。

定義

“關聯公司”的含義與《證券法》規則405中的含義相同。

“適用時間”是指[•]紐約州時間 本協議簽訂之日，即承銷商首次出售股份之日。

“善意電子路演”指公司以“圖形方式”(根據證券法第405條定義)向任何人提供的“善意電子路演”(定義見證券法第433(H)(5)條)，而不受限制。

“營業日”是指納斯達克(定義見下文)開放交易的日子，紐約的銀行在這一天營業，法律或行政命令不允許關閉。

“成交”是指支付購買股票的價格並交付代表公司股票的證書。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“新興成長型公司”是指“新興成長型公司”(定義見證券法第2(A)節)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“最終招股説明書”是指根據《證券法》第424（b）條所述的時限，首次向證監會提交的形式 的招股説明書。

“自由撰寫招股説明書”具有《證券法》第405條中規定的含義。

"投資公司法"是指經修正的1940年投資公司法及其頒佈的規則和條例。

“發行人自由撰寫招股説明書”指“發行人自由撰寫招股説明書”（見證券法第433（h）（1）條的定義）。

"初步招股説明書"指登記聲明中包含的任何初步招股説明書 ，最初提交或作為其任何修訂或補充的一部分，或根據《證券法》第424條向證監會提交 。

"定價披露包"指定價説明書 連同本協議附件二中所列文件和定價信息。

“定價招股説明書”指緊接適用時間之前包含在註冊聲明中的初步招股説明書 。

“招股説明書交付期”指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後的 期間，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

“註冊表”是指(A)表格F-1(第333-270434號文件)的註冊表，包括招股説明書，其中包括招股説明書，其中包括證監會宣佈生效時修訂的《證券法》，包括每份證物、財務報表和附表；(B)規則430A的任何信息；以及(C)規則462(B)的任何註冊聲明。

"第430A條信息"是指根據《證券法》第430A條，在證監會宣佈註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息。

“規則462(B)登記聲明”是指根據證券法規則第462(B)條登記增發A類普通股要約和出售的簡短註冊聲明。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的“2002年薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和條例。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“書面溝通”具有《證券法》規則405中規定的含義。

1.公司的陳述和擔保。

本公司特此向各承銷商聲明並保證 並同意：

(A)註冊 聲明。

(I)本公司已根據《證券法》編制並向證監會提交《註冊説明書》。證監會已宣佈註冊聲明及其任何修訂或補充根據《證券法》於[•]。截至本 協議日期，證監會並未發出任何停止令以暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露組合、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而根據證券法第(Br)8A節針對本公司或與股份發售有關的法律程序並未在本公司之前或據其所知受到證監會的威脅而暫停進行。本公司已在所有實質性方面遵守了委員會對補充信息的每一項要求(如果有)。

(Ii)註冊説明書在生效時並未載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的陳述，但本公司並無就承銷商資料(定義見下文)作出任何陳述，而所有這些資料均由代表提供以納入招股章程。

(Iii)註冊聲明及其任何生效後修訂的每個 在生效時和在本協議生效之日均遵守 ，並將遵守證券法及其下適用的委員會規則和條例。

(B)定價 披露套餐。截至適用時間，《定價披露方案》及其任何生效後的修正案不包含 截至截止日期(定義如下)和任何附加截止日期(定義如下)(視具體情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性。但前提是公司未就承銷商信息(定義見下文)作出任何陳述，所有這些信息均由代表提供，以納入定價 披露包。

(C)最終招股説明書。

(I)每份《最終招股章程》及其任何修正案或補編，在其日期、根據《證券法》第(Br)條第(Br)條向證監會提交之時、截止日期及任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，並沒有、亦不會 包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況而不會誤導；但是，本陳述和擔保不適用於代表以書面形式向公司提供的關於承銷商的陳述或遺漏，以供在註冊説明書、定價招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充中使用。 雙方承認並同意，代表向公司提供的此類信息僅包括(A)代表在註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中的姓名，以及(B)在最終招股説明書的“承銷”項下的以下 小標題：A類普通股的銷售和分配、“穩定”和“限售”(統稱為“承銷商信息”)。

(Ii)在根據證券法規則424(B) 向委員會提交的最終招股説明書及其任何修正案或補充文件的每一份 、截止日期和任何額外的截止日期(視情況而定)均符合並將遵守證券法。

(D)初步招股説明書。

(I)根據證券法第424(A)條向證監會提交的每份初步招股章程並無 任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性；惟本公司不會就依賴及符合承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(Ii)根據證券法規則424(A)向證監會提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合證券法。

(E)發行者 免費編寫招股説明書。

(I)每份 發行者自由寫作招股説明書在與註冊聲明、初步招股説明書或定價披露包一起考慮時，或在最終招股説明書交付之前交付，截至該等發行者自由寫作招股説明書的日期，且 不會在截止日期及任何其他截止日期(視情況而定)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而非誤導性。

(Ii)根據證券法第433(D)條規定本公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會 。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或由本公司引用的每份發行人自由寫作招股説明書(A)符合或將遵守證券法以及據此適用的委員會規則和法規，以及(B)與註冊聲明、定價披露資料包或最終招股説明書中包含的信息 不衝突，也不會與之衝突，包括任何被視為未被取代或修改的初步或其他招股説明書 。

(Iii)公司已經或將在證券法第433(D)條規定的時間內向委員會提交其根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由寫作招股説明書。本公司已根據證券法第433(D)(8)(Ii)條的規定提供其使用的任何善意電子路演，因此不需要就股份發售 提交任何“路演”(定義見證券法第433(H)條)(“路演”)。每個善意的電子路演，當與註冊聲明、初步招股説明書或定價披露包一起考慮時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 ，但沒有就承銷商信息作出任何陳述 ，不具有誤導性。

(Iv)除本協議附表二所載發行人免費寫作招股章程(如有)及於首次使用前向代表提供的電子路演(如有)外，本公司並無編制、使用、授權使用、參考或參與任何自由寫作招股章程的規劃使用，且未經代表事先同意，本公司不會編制、使用、授權使用、參考或參與任何自由寫作招股章程的規劃使用。本公司已信納並同意其將滿足證券法規則 433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(F)沒有 其他披露材料。除註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、每份初步招股説明書及每份發行人自由撰寫招股説明書(如有)外，本公司(包括其代理人及代表)並無直接或間接 分發、編制、使用、授權、批准、批准或參考，亦不會分發、準備、使用、授權、批准或參考任何與股份發售有關的發售資料。

(G)不符合資格的發行人和外國私人發行人。就根據證券法第164、405和433條規則進行的發行而言，本公司並非“不合資格發行人”，但未考慮證監會根據證券法第405條作出的關於本公司不必被視為不合資格發行人的任何決定；本公司是(A)證券法第405條所指的“外國私人發行人”，以及(B)有資格以證監會採用的表格F-1登記股份的要約和出售。

(H)EGC 狀態和測試-水域通信。

(I)自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表本公司進行任何水域通訊測試之首次參與日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定之“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Ii)本公司(A)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行除經代表同意的水域通訊測試外的任何其他水域通訊測試，且(B)並無授權代表以外的任何人從事水域通訊測試。本公司再次確認，該代表已獲得 授權，可以代表其開展Testing-the-Waters通信業務。

(Iii)除經代表事先書面同意的書面測試外，公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域溝通。截至截止日期和與發售相關的每個額外截止日期(當最終招股説明書尚未向潛在買家提供)，沒有任何單獨的書面試水通信 在與定價披露包一起考慮時包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述具有誤導性所必需的重大事實 。

(I)到期 授權。

(I)公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動 均已正式和有效地進行。

(Ii)註冊説明書、初步招股章程、定價招股章程、定價披露資料包、最終招股説明書及任何發行人免費寫作招股章程，以及向監察委員會提交的註冊説明書、初步招股章程、定價招股説明書、定價披露資料包、最終招股章程及任何發行人免費寫作招股説明書已獲本公司及其代表正式授權，而登記聲明已根據該授權由本公司及其代表正式籤立。

(J)承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)本協議的執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 或與債權人的權利和補救辦法有關或影響債權人權利和補救辦法的其他類似法律，或與可執行性有關的一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮的)，以及(2)本協議項下獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律和公共政策考慮的限制 ，以上第(1)和(2)款中的例外情況稱為“可執行性例外”。

(K)代表的授權書。代表的每份認股權證均已獲正式授權，當本公司簽署及交付時， 將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。

(L)無實質性不利變化。除註冊表、定價披露包和最終招股説明書中所述外，自注冊表、定價披露包和最終招股説明書中包含的最新財務報表之日起：(I)未發生重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的發展或事件， 狀況(財務或其他)、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易，被視為一個實體的公司 及其子公司(定義如下)，或對公司履行本協議項下義務的不利影響(“重大不利變化”)；(Ii)如註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所述，公司或其任何附屬公司作為一個實體的收入、流動資產淨值、淨資產、短期債務或長期債務並無重大不利變化，股本並無變化(但在行使或結算時發行A類普通股，包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)。(Iii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並未產生任何間接、直接或或有(不論是否在正常業務過程中)的重大責任或義務；亦未訂立任何對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)具有重大意義的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本宣派、撥備、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附屬公司並無回購或贖回任何類別股本 ；(V)本公司及其任何附屬公司均未(A)訂立或承擔任何重大交易或協議，(B)招致、承擔或收購任何重大債務或義務、直接或有 或(C)收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產；或(D)同意採取任何上述行動；及(Vi)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。

(M)公司及其子公司的組織和良好信譽。

(I)本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好，在其物業擁有權或租賃或其業務的進行需要有關資格的每個司法管轄區內均具正式資格及信譽良好 ，並擁有註冊聲明、定價披露資料及最終招股章程所述擁有、租賃或持有其物業及進行其所從事業務所需的一切公司權力及授權。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則或其他組織文件符合適用開曼羣島法律的要求，並具有十足效力。 將於截止日期採用的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(其表格已作為註冊聲明附件3.2存檔)符合適用開曼羣島法律的要求，並將在截止日期股份要約及出售完成後立即生效。完整及正確的本公司所有組織文件及其所有修訂副本已送交代表；除 本公司於截止日期通過經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則外，任何該等組織文件於本協議日期或之後至截止日期(包括截止日期)將不會作出任何更改。

(Ii)本公司的每一間直接及間接附屬公司(定義見證券法第405條)(每一間為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)均已於註冊説明書附件21.1中確認。每家附屬公司均已正式註冊成立，根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效地作為一間良好的公司存在(就其註冊成立的司法管轄區而言)，擁有公司權力及授權 擁有其財產及進行註冊聲明所述的業務，並具有正式資格處理業務 ，以及在其業務的進行或其財產的所有權或租賃需要該等 資格的每個司法管轄區內均具有良好聲譽(以該司法管轄區承認的良好聲譽為限)。各子公司目前有效的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。

(N)大寫。

(I)本公司的法定股本就法律事宜而言與註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載的描述相符。本公司所有已發行普通股已獲正式授權 及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該等股份已獲正式授權，於按本協議預期或根據代表行使認股權證(視屬何情況而定)而發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。於本公告日期，本公司已正式授權及已發行股本，詳情載於登記 聲明、定價披露方案及最終招股章程“資本化”及“股本説明”標題下；於截止日期，本公司應擁有註冊報表、定價披露方案及最終招股説明書中“資本化”及“股本説明”標題所載已正式授權及已發行股本。

(Ii)本公司或附屬公司的已發行普通股或股權並無 違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司或附屬公司的證券的其他類似權利而發行。除註冊説明書、定價披露組合及最終招股説明書所披露的 外，本公司或其任何附屬公司並無授權或尚未行使的 期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他收購權利，或可轉換為或可交換的工具或可行使的工具，或本公司發行任何普通股或其任何其他股權的任何義務。本公司各附屬公司(A)的所有已發行普通股或於各附屬公司的其他股本權益(A) 已獲正式授權及有效發行，(B)已繳足股款且無須評估，及(C)由本公司直接或間接擁有， 沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、押記、申索或投票或轉讓限制(統稱為“留置權”)。根據開曼羣島或美國的法律，普通股的轉讓並無限制，但本公司的組織章程大綱及章程細則所載及於註冊説明書中所述的限制除外，亦不包括證券法第144條所界定為“受限制證券”的普通股及受禁售協議(定義見下文)規限的普通股。

(Iii)在行使代表認股權證時可發行的A類普通股(“認股權證股份”)將獲正式 授權及有效保留，以供在行使代表認股權證時發行，其數目足以滿足行使認股權證的規定，而當按照代表認股權證的條款發行時，該等認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及無任何留置權(持有人所產生的留置權除外)，並且，此類認股權證股票的發行不受任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的約束。 除遵守美國聯邦和州證券法外，根據適用法律，對認股權證股票的轉讓沒有任何限制。

(O)未 違規或違約。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述外，本公司及其任何子公司均不得：(I)違反或違反其營業執照、公司章程大綱和章程細則或適用的類似章程或組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何實質契據、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾、條件或其他 義務時，且並無發生本公司或其任何附屬公司受本公司或其任何附屬公司約束，或本公司或其任何附屬公司的任何 財產、權利或資產受其約束的任何條款、契諾、條件或其他 義務，在發出通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約；或 (Iii)違反或違反任何法院、仲裁員、政府或監管機關、行政機關或其他機關、團體或機關對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、業務或資產(每個均為“政府 實體”)具有管轄權的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、法令或令狀、指南或通知，但以下情況除外：在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於任何此類違約或違規行為， 不會單獨或總體導致重大不利變化。

(P)無 衝突。(I)本公司簽署、交付和履行本協議，(Ii)發行、出售和交付股份，(Iii)按照註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中“收益的使用”的規定應用發行所得款項，或(Iv)完成本協議中預期的交易將不會： (A)導致本公司或其任何子公司違反或違反章程大綱或類似章程或組織文件的條款或規定；(B)與本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件下的任何財產、權利或資產的設定或施加任何留置權相沖突，導致違反或違反 任何條款或規定，構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、本公司或其任何附屬公司為締約一方或對本公司或其任何附屬公司有約束力的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的契約或文書；或(C)導致違反或違反對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、權利或資產具有管轄權的任何政府實體的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或令狀、法規、指導方針或通知，除非在上述(B) 和(C)條款的情況下，任何此類衝突、違反、違規、違約和留置權不會單獨或整體導致 重大不利變化。

(Q)不需要 同意。以下事項不需要任何政府實體的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格：(I)公司簽署、交付和履行本協議；(Ii)發行、出售和交付股份；或(Iii)完成此處預期的交易，但下列同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格除外：(A)已經或將在註冊聲明的生效日期之前獲得或將獲得或作出的交易，並在註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書所述的生效日期完全有效；(B)金融業監管機構(FINRA)可能要求，以及(C)根據適用的州證券法，承銷商可能需要購買、分銷和轉售股票。

(R)獨立會計師。Marcum Asia CPAS LLP(自2022年12月16日起為本公司目前的獨立註冊會計師事務所)和Friedman LLP(至2022年12月16日為本公司的前獨立註冊會計師事務所)均就註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中包含的合併財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表表達了 無保留意見。根據證券法的要求， 委員會和上市公司會計監督委員會的規則和條例所指的與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(S)財務報表和其他財務數據。載於註冊報表、定價披露方案及最終招股説明書的財務報表連同相關附註及附表，在所有重大方面均符合證券法及證監會採納的相關規則及法規的適用要求，並在所有重大方面公平地列示本公司及附屬公司於所示資產負債表日期及於所示資產負債表日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的營運、現金流量及股東權益變動的綜合結果。此類財務報表、附註和附表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”) 。註冊表、定價披露包及最終招股説明書所載的歷史財務數據，只要該等歷史財務數據摘錄或派生自 綜合財務報表及其相關的附表及附註，且已正式摘錄或派生自綜合財務報表，並按與註冊表、定價披露包及最終招股説明書所載經審核的綜合財務報表一致的基準公平地呈列其中所載的資料。註冊表、定價披露包及最終招股説明書所載的其他財務數據 按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確及公平地列報及編制；本公司及附屬公司並無任何重大負債或義務，直接或或有(包括任何表外責任)未於註冊説明書、定價披露包及最終招股説明書中説明 。

(T)關鍵會計政策 。在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中，《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節，連同截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表附註，準確、公平地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營業績方面最重要、需要管理層作出最困難或最複雜判斷的會計政策；(Ii)影響關鍵會計政策和估計應用的重大判斷和不確定性；(Iii)本公司已知的所有重大趨勢、需求、承諾和事件，以及不確定因素及其潛在影響，即本公司認為 將對其流動資金產生重大影響並可能發生；及(Iv)本公司及其子公司(如有)的所有表外承諾和安排。本公司董事及管理層已審閲並同意註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所述本公司重要會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露諮詢其獨立會計師。

(U)統計數據和與市場有關的數據。註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中包含的統計、行業和市場相關數據基於或源自本公司真誠地認為是準確和可靠的來源，且該等數據與其來源一致，並且本公司已獲得書面同意，可在需要的範圍內使用該等來源的數據。

(V)前瞻性 陳述。在註冊聲明、定價披露方案或最終招股説明書(包括其所有修訂和補充 )中沒有做出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)，也沒有出於善意進行非善意披露。

(W)法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，(I)本公司或其任何子公司是或可能參與的政府實體，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為其標的的政府實體，並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序(統稱為 “行動”)懸而未決，或公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產是或可能是其標的，但不會個別地或總體上造成重大不利變化的除外；及(Ii)本公司並無 已知須在註冊聲明或定價披露資料包或最終招股章程中描述且未予如此描述的行動；亦無任何合約、協議或其他文件須於註冊聲明書或定價披露資料包或最終招股章程中描述，或未按規定作為證物提交登記 陳述書，除非該等合約、協議或其他文件不會個別或整體導致重大不利變化。

(X)勞資糾紛。除登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司或其任何附屬公司的僱員或第三方承包商並不存在任何勞資糾紛，亦不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，除個別或整體不會導致重大不利變化的情況外，本公司並不知悉任何主要客户及供應商的員工現有、威脅或預期的勞資糾紛，但不會個別或整體導致重大不利變化的情況除外。

(Y)知識產權 產權。

(I) 公司及其子公司擁有、擁有並完全有權使用在所有適用司法管轄區開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標和服務標誌申請、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、技術和訣竅、商業祕密、發明、許可、批准、專有或機密信息和所有其他知識產權以及相關的專有權利、利益和保護(統稱為“知識產權”)。或可按在所有適用司法管轄區開展各自業務所需的合理 條款獲得足夠的知識產權。

(Ii)據本公司所知，(A)第三方對本公司或其子公司擁有的任何知識產權沒有任何權利；(B)本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何知識產權的第三方不存在侵權、挪用、違規、違約或其他違規行為，或發生 在通知或時間推移後會構成上述任何事項的事件(本公司或其任何子公司在其他方面均不知道有任何此類侵權、挪用、違規、違約或其他違規行為)，但此類侵權、挪用、違規或其他衝突除外，除非此類侵權、挪用、違規或其他衝突在不利決定的標的情況下不會產生重大不利變化；(C)沒有其他人挑戰本公司或子公司在其任何知識產權中或對其任何知識產權的權利或侵犯其任何知識產權的權利的未決或 威脅訴訟，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟的合理基礎；(D)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑 知識產權的未決或威脅訴訟，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類行動的合理基礎；(E)本公司或任何附屬公司並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利或與 他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突的懸而未決的 或威脅採取的行動，且本公司並不知悉任何其他可構成該等行動的合理基礎的事實；及(F)本公司或其附屬公司在其 業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其附屬公司取得或使用，違反對本公司或其附屬公司具有約束力的任何合約義務，並侵犯任何人士的權利。

(Z)許可證 和許可證。

(I)公司及其附屬公司擁有所有有效及現行的證書、授權、批准、許可證、許可、同意及聲明(統稱“授權”)，並已向有關地方、省或州、國家或聯邦或外國監管機構或機構作出所有聲明、修訂、補充、報告及 備案，該等監管機構或機構對本公司及其各附屬公司及其各自的資產、權利及財產具有司法管轄權 ，以擁有、租賃及經營註冊聲明所載的各自物業及開展各自的業務，定價信息披露包和最終招股説明書；

(Ii)本協議第1(Z)(I)節規定的所有此類授權均屬有效，且完全有效，公司及其子公司 均遵守所有此類授權的條款和條件，不包含繁瑣的限制或條件；以及

(Iii)本公司或其任何附屬公司均未接獲有關撤銷、終止或修改或不遵守本協議第1(Z)(I)節所規定的任何授權的通知，亦無理由相信任何該等授權不會按正常程序續期 。

(Aa)財產所有權。本公司及其子公司對所有重大個人財產擁有良好和可交易的所有權，沒有任何留置權、瑕疵和不完善的所有權 ；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟有關留置權、瑕疵及瑕疵除外，例如(I)於登記聲明、定價披露資料及最終招股章程中披露，或(Ii)不會對該等物業的價值產生重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等物業產生重大影響。

(Bb)税收。本公司及其各附屬公司已提交截止日期的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已及時請求延期，並已繳納所有應繳納的税款，但未繳納或未提交此類納税申報單不會造成重大不利變化的情況除外。據本公司所知，沒有任何税務機關認定任何税務機關對本公司或其任何附屬公司不利，本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期由任何税務機關作出對本公司或其附屬公司不利的税務欠税。 本公司賬面上有關任何收入及其他税務責任的應計項目及儲備足以應付該等綜合財務報表所列截至上期末本公司任何應計税項的任何評税 。根據美國公認會計原則，公司未最終確定的任何年度的任何未付收入和其他納税義務已在公司的綜合財務報表中應計。據本公司所知，本公司或任何附屬公司所享有的所有地方及 國家政府税務豁免、豁免、財政補貼及其他地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇，如註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所述，均屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡及人民Republic of China(“中國”)的任何法律、法規、規則、 命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法例。

(Cc)不徵收印花税或交易税。 除註冊聲明中披露的外，承銷商或其代表不向中華人民共和國、新加坡、英屬維爾京羣島、美國或開曼羣島政府或其任何行政區或税務機關支付任何交易、印花、單據、登記、發行、轉讓或其他類似的 税費，也不支付資本利得、收入、預扣或其他税費。

(I)本公司設立、配發及發行股份，

(Ii)本公司將股份售予、轉讓或交付予數名承銷商或為數名承銷商各自的賬户交付，

(Iii)向本公司購買股份，並由承銷商以本協議設想的方式將股份出售、轉讓或交付給最初的購買者，或

(Iv)本協議的執行、交付和履行。

(Dd)被動型外國投資公司。 本公司在最近一個課税年度並非被動型外國投資公司(“PFIC”，定義見1986年美國國內税法(修訂)第1297節，“守則”)，且本公司預期在本課税年度或可預見的未來不會成為被動型外國投資公司。

(Ee)《投資公司法》。 本公司或其任何附屬公司於實施股份的要約及出售及由此所得款項的運用後，將不會被要求註冊為“投資公司”(定義見投資公司法)。 本公司或其任何附屬公司將不會被要求註冊為“投資公司”(定義見投資公司法)。

(Ff)保險。除註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所述 外，本公司及其附屬公司向信譽良好的承保人承保或有權享有保險利益，其金額及承保風險的金額及承保範圍為本公司認為足夠且為從事類似業務的公司慣常辦理的保險，且據本公司所知，所有此等保險均屬有效。本公司並無理由相信其不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其現正進行的業務所需或適當。

(Gg)不得穩定或操縱。 本公司、其附屬公司或其任何董事、高級管理人員、聯屬公司、控股人士或代表其行事的任何人士(承銷商除外，並未就此作出任何陳述或擔保) 並無直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 。

(Hh)不得出售、發行和分配股份 。除註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書所述外，本公司於本公告日期前六個月內並無出售、發行或分派任何股份，包括根據證券法規則144A或證券法規則D或規則S作出的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其附屬公司及彼等各自的高級職員及董事，自彼等被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及 相關頒佈的規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括但不限於與貸款有關的第402節及與認證有關的第302節及第906節以及納斯達克的所有適用規則以來，一直及一直遵守該等規則，以 在註冊聲明生效之前所需遵守的範圍內。

(Jj)內部控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中披露的 外，本公司及其子公司 維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制和程序、《財務報告內部控制》(定義見《交易法》第13a-15(F)條)、內部審計職能以及符合所有適用法律法規的法律和監管合規控制(統稱為《內部控制》)，包括但不限於《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會的規則和條例以及納斯達克的規則，旨在提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權進行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。除在註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中披露外，本公司的內部控制有效，本公司並不知悉其內部控制有任何不足或重大弱點 。對註冊説明書有效性的內部控制將由公司董事會審計委員會(“審計委員會”)根據納斯達克的規則進行監督。自注冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中包含的最新資產負債表的日期起， (X)本公司的核數師和本公司的審計委員會未被告知(A)本公司及其附屬公司內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大弱點；或(B)涉及管理層或參與本公司或其附屬公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。及(Y)本公司或其附屬公司的內部控制或其他可能對該等內部控制造成不利 影響的因素並無重大變動。註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中所述的每一項內部控制缺陷、重大弱點和其他不良事件都已得到及時和徹底的糾正和糾正。 本公司每名獨立董事都符合薩班斯-奧克斯利法、歐盟委員會規則和條例以及納斯達克規則下的“獨立性”標準。

(Kk)披露控制和程序。 除在註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露外，本公司及其子公司 已建立和維護有效的“披露控制和程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在遵守和遵守交易法的要求，並旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 在委員會的規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，包括為確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層而設計的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15(E)條的要求，不時對其披露控制和程序的有效性進行評估。

(Ll)保證金規則。註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中所述的本公司發行、出售和交付股票的行為或其收益的運用，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Mm)關聯方交易。 除在註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司與其各自的董事、高級管理人員、股東、保薦人、其他聯屬公司、客户或供應商、或上述人士的聯屬公司或家庭成員之間並無直接或間接的關係或交易 。

(Nn)遵守反腐敗法律 。本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行動，以促進對任何直接或間接非法支付、給予任何外國或國內 政府或監管官員(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付金錢、財產、禮物、利益或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准 ；(Iii)為促進任何非法付款，包括但不限於任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款而作出、提出、同意、要求或採取行動；或(Iv) 採取任何直接或間接的行動，導致此人直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何規定，或實施經合組織《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。本公司及其子公司一直遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(Oo)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務一直並一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法案》、經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》、本公司或其任何子公司和開展業務或其各自財產、權利和資產受以下約束的所有司法管轄區的任何其他適用的反洗錢法規 。其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南(統稱為“反洗錢法”)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在反洗錢法方面的任何訴訟、訴訟或訴訟 均不會懸而未決或受到威脅。

(PP)符合OFAC的要求。本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管 ，據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、員工、附屬公司或其他人士都不是或與個人或實體(以下簡稱OFAC人員)開展任何業務，或 由OFAC人員擁有或控制，(I)是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標 (包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部、瑞士國家經濟事務祕書處或瑞士國際法局、新加坡金融管理局、香港金融管理局或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)，以及(Ii)位於、組織或居住在一個國家，地區或其政府是制裁對象或目標的領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表不得直接或間接使用發售所得款項，亦不得將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他外國資產管制處人士(Iii)以提供資金或便利任何外國資產管制局人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時，是 或制裁的對象。(Iv)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(V)以任何其他方式 導致任何OFAC人員(包括參與交易的任何OFAC人員，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。自各自成立以來，本公司及其附屬公司並無與任何OFAC人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是 ，或其政府是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易，但不會個別或整體造成重大不利變化的情況除外。

(Qq)環境法律 。(I)公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的國家、省、地方和外國法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國的所有適用法律和法規)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證的所有條款和條件。許可或批准。 (Ii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，除非上述任何一項的失敗不會造成 重大不利變化。

(Rr)網絡安全；數據保護。 據公司瞭解，經適當查詢，公司及其子公司的信息技術資產 以及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”) 足以滿足公司及其子公司業務運營的需要，並按目前的方式運行和運行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。 公司及其子公司實施並保持了商業上合理的控制，政策、程序和保障措施 維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關使用的所有 IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 ，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或通知任何其他人的情況除外，也未發生任何內部審查或調查中的事件 。本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規、任何政府實體的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務 有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(Ss)評級證券。 本公司或任何子公司均未獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”評級的未償還證券。

(Tt)登記説明書展示。 沒有法律或政府程序或合同或其他性質的文件需要在註冊説明書、定價披露包或最終招股説明書中描述，或者對於文件，未按要求描述和歸檔的註冊説明書、定價披露説明書或最終招股説明書中的證物。

(Uu)沒有未經批准的營銷文件。 本公司尚未分發，在任何交付日期和股份分發完成之前， 不會分發任何與股份發行和銷售相關的發售材料，但作為最初祕密提交的註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分提交的初步招股説明書 、定價披露包和最終招股説明書以及代表同意的任何發行人自由撰寫招股説明書除外。

(V)沒有登記權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《最終招股説明書》所述的 外，本公司或其任何附屬公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解。授予該人 任何權利，要求本公司或其任何子公司根據證券法就該人擁有或將擁有的本公司或其任何子公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司或其任何子公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券中，或包括在根據任何登記聲明文件登記的或將由本公司或其任何附屬公司根據證券法提交的證券中。而本公司已授予註冊權的任何人已同意在本協議第三節(L)所指的公司禁售期屆滿前不行使該等權利。附表III中所列的每個個人和實體均已在該禁售協議(定義見下文)之日或之前，以本協議附件A的形式，向代表提供了有關股份或某些其他證券的銷售和某些其他處置的信息。

(Ww)披露；準確的摘要。 在註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中的每個標題下的陳述 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“政府監管”、“管理層”、“主要股東”、“關聯方交易”、“股本説明”、“符合未來出售資格的股份”、“税務、和“法律程序的送達和民事責任的可執行性”，只要它們 意在概述其中所指的法律事項、協議、文件或程序，是對此類法律、協議、文件或程序的準確、完整和公平的概述。股本(包括股份)符合註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書中所載的説明。

(Xx)合併或合併。本公司或其任何附屬公司均不是任何諒解備忘錄、意向書、最終協議或與合併或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務有關的任何類似協議的訂約方，註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中未作此描述。

(Yy)終止合約。 本公司或其任何附屬公司均未曾發出或收到任何有關終止或擬不續訂 註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中提及或描述或作為註冊説明書證物的重要合約或協議的函件，且本公司或其任何附屬公司或任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂該等重要合約或協議。

(Zz)所有權結構 。定價披露包、註冊聲明和最終招股説明書中“公司歷史和公司結構”和“關聯方交易”標題下對公司公司結構的描述在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何會使 產生誤導的描述。並無任何其他重大協議、合同或其他文件涉及本公司及其附屬公司的整體公司架構或營運 ，而該等協議、合約或其他文件此前並無披露或提供予承銷商 ，亦未於定價披露資料包、註冊説明書及最終招股章程中披露。

(Aaa)支付股息。除註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所述的 外，本公司及其任何附屬公司均不得直接或間接就其各自的股份 股本或類似的所有權權益支付任何股息或作出任何其他分派、向本公司或其任何附屬公司作出或償還任何貸款或墊款，或向本公司或任何附屬公司轉讓其各自的任何財產或資產。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司在中國的外商獨資企業的股本中宣佈和支付的所有股息和其他分派均可兑換成美元，可自由轉移出該實體的註冊管轄範圍之外，無需該實體註冊管轄範圍內的任何政府實體的同意、批准、授權、命令或資格，且不受扣繳，也不受扣繳的約束。根據該實體註冊管轄權的現行法律和法規徵收的增值税或其他税款 ，無需獲得任何政府實體的同意、批准、授權、命令、 註冊、許可或資格。

(Bbb)不收取中介費。 本公司及其任何子公司均不是任何合同、協議或諒解(本協議除外)的一方，也不受本協議以外的任何合同、協議或諒解的約束。 任何人都不會對本公司或其任何子公司或任何承銷商提出關於股票要約和出售的佣金、佣金或類似付款的有效索賠。本公司及其附屬公司或其任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、僱員、聯屬公司、代理或代表並無任何其他安排、協議、諒解、付款或發行可能影響FINRA釐定的承銷商賠償 。

(Ccc)無經紀-交易商從屬關係。 本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事或10%或以上的證券持有人或於緊接本公司首次向證監會提交登記聲明日期前180天或之後的任何時間購入的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫。

(DDD)在納斯達克上市。股份 已獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須待正式發行通告公佈，而 本公司並無採取任何旨在或可能會終止該等股份於納斯達克上市的行動， 本公司亦未接獲任何有關納斯達克正考慮撤銷或撤回該等股份上市批准的通知。

豁免；法律選擇；可執行性。

(I) 根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、中華人民共和國或紐約州的法律，開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、中華人民共和國或紐約州的法律規定，本公司、各附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權豁免任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序的送達、判決之時或判決前的扣押， 或附件，以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何此類法院就其在 項下的義務、責任或任何其他事項，或因本協議引起或與本協議有關的問題，給予任何救濟或強制執行判決；在本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及各附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該項權利 ，並已同意本協議第18節所規定的救濟及強制執行。

(Ii)根據開曼羣島法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 開曼羣島法院將予以尊重。根據本協議第17條，公司有權合法、有效、有效且不可撤銷地接受每個指定法院(定義見下文)的個人管轄權，並已 有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議；本公司有權指定、委任及授權，並根據本協議第17條，合法、有效、有效地 及不可撤銷地指定、委任及授權授權代理人，在因本協議、任何初步招股説明書、定價披露組合、最終招股説明書、登記聲明或在任何指定法院發售股份而引起或有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而向該授權代理人送達的法律程序文件將有效地授予本公司有效的個人司法管轄權，如本協議第17條所規定。

(Iii)除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述的 以外，指定法院根據其國內法律對本公司提起的任何訴訟、 訴訟或法律程序所支付的固定或可隨時計算的款項的任何最終判決，以及為完成本協議和本協議中擬進行的交易而訂立的任何文書或協議，都將對本公司予以承認和強制執行。開曼羣島法院在未對原判所涉訴訟因由的是非曲直進行重新審查或複審的情況下， 由開曼羣島法院作出此類判決，但條件是：(A)由具有司法管轄權的外國法院作出；(B)使判定債務人承擔支付已作出判決的違約金的責任；(C)為最終判決；(D)不涉及税款、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。本公司並不知悉於開曼羣島執行該等指定法庭判決會違反開曼羣島公共政策的任何理由。

(Fff)高級職員代表。 任何由本公司高級職員簽署並送交保險人或保險人代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向保險人作出的陳述和保證。

(GGG)中華人民共和國 陳述和保修。

(一)組織。

(A)通格雷工業自動化(深圳)有限公司、青島同日電機股份有限公司和同盛智能技術開發(深圳)有限公司均為本公司的外商獨資企業(統稱為“WFOEs”)，並與註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書所列WFOES的子公司已正式組建並根據中國法律有效地作為公司存在，其營業執照全面有效；外商投資企業已取得外商投資企業資格，並取得以下批准和證書：(A)《備案證書》和(B)《營業執照》外商投資企業及其子公司100%的股權歸本公司所有，如《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》所述，該等股權不受任何留置權的限制；外商投資企業及其子公司的章程、營業執照和其他組成文件符合中華人民共和國適用的法律法規的要求，並具有充分的法律效力；WFOE及其子公司擁有完全的權力和權限(公司和其他)，並擁有對WFOE及其子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府實體 的所有同意、批准、授權、許可、許可證、許可證、命令、登記、許可和資格 它們擁有或租賃財產或資產以及按照其註冊的業務範圍開展業務所需的 財產或資產，並具有擁有、使用、租賃和經營他們的財產和資產，並按照登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書中描述的目前進行的方式進行業務 ；WFOES及其附屬公司的註冊資本已根據其公司章程及適用的中國法律及法規繳足。

(B)各WFOEs及其附屬公司對其所有財產及資產擁有合法及有效的所有權，且無任何留置權；其作為訂約方的每份租賃 協議均已妥為籤立及交付，並具效力、法律約束力及可強制執行；WFOEs或其 附屬公司概無擁有、營運、管理或擁有任何其他任何類型的重大不動產的權利或權益，而該等變動會、 或可合理地預期會導致重大不利變化。

(Ii)中華人民共和國的税費。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述的風險因素外，包括《風險因素--如果本公司因中國企業所得税而被歸類為中國居民企業，則此類歸類可能導致對本公司及其非中國股東不利的税務後果》中所述的風險因素，在中國境內不向任何中國税務機關支付與(A)向買方發行、出售和交付股份或其賬户有關的任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税款或税款。及(B) 向本公司購買股份及向其購買者出售及交付股份。

(Iii)遵守《海外投資及上市條例》。除《註冊説明書》披露外，《定價披露方案》、《最終招股説明書》、本公司及其子公司均已遵守並已採取一切合理步驟，以確保其股東、期權持有人、董事、高級管理人員和由中華人民共和國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的每一名員工遵守相關中國政府實體(包括但不限於商務部)的任何現有和適用的規章制度。國家發展和改革委員會和國家外匯管理局(以下簡稱“外匯局”)就中國居民和公民境外投資或由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特別目的工具(如本公司) 境外發行和上市所得資金匯回有關的事宜，包括但不限於，要求 由或直接或間接擁有或控制的每一位股東、期權持有人、董事、高管和員工，中國居民或公民完成適用的《中國海外投資和上市條例》規定的任何登記和其他手續。

(四)併購。 本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》的內容，以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施細則。2009年(“併購規則”)，特別是其中的相關條款 ，聲稱要求為獲得中國境外證券交易所上市而成立的、由中國公司或自然人直接或間接控制的離岸特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，並瞭解該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每名董事，而每一名董事均已確認其理解該等法律意見。除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中所述外，公司向承銷商確認：

(A)股份的發行及出售、股份在納斯達克的上市及交易，以及完成本協議擬進行的交易，自本協議日期或截止日期 或任何額外的截止日期起，不受亦不會受併購規則影響。

(B)截至本協議日期或截止日期或任何其他截止日期，併購規則沒有、沒有、也不會要求 公司在股份發行和銷售、股份在納斯達克上市和交易或完成本協議預期的交易之前獲得中國證監會的批准。

(Hhh)海外證券發行及上市規則。本公司聲明並向承銷商保證，納斯達克的股票發售或上市不受或已完全符合《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)及相關法規、規則或指引的要求，包括但不限於《關於加強境外證券發行上市相關保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》)。

2.購買； 付款。

(A)買賣協議 。根據本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，

(I)公司同意向幾家承銷商發行和出售公司股票；以及

(Ii)承銷商同意(個別而非共同)向本公司購買本協議附表一與該承銷商名稱相對的公司股份數目，但須受承銷商之間作出代表全權酌情決定以消除任何零碎股份買賣的調整所規限。

(Iii)數家承銷商向本公司支付的每股公司股份收購價為美元[•]每股(“購買價格”)。

(Iv)公司股份的交付及付款應於美國東部時間上午10時、本協議日期後第三(3)個營業日的第三個營業日或承銷商與本公司協定的時間、VCL Law LLP的辦事處或承銷商與本公司協定的其他 地點進行。成交的時間和日期被稱為“成交日期”。 公司股票的付款應在成交日期以聯邦(同日)資金電匯的方式向承銷商交付代表公司股票的證書(其形式和實質令承銷商合理滿意)(如果沒有證書，則通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施)交給承銷商。 公司股票應以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。至少在截止日期前兩(2)個 個工作日。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一(1)個完整的營業日檢查並打包公司股票 以便交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商就所有公司股票進行投標付款。

(B)超額配售 選項。根據本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，

(I)公司特此同意向承銷商發行及出售期權股份，承銷商有權在每種情況下分別而非共同向本公司購買期權股份(“超額配售期權”)(“超額配售期權”)，每股價格相等於收購價減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額(“超額配售期權收購價”)，每股金額相等於公司宣佈的任何股息或分派，但不應就期權股份支付；

(Ii)雙方同意，承銷商僅可行使超額配售選擇權，以涵蓋與發行公司股份有關的超額配售。

(Iii)代表可在第四十五(45)日或之前的任何時間全部或不時行使超額配售選擇權。^這是)註冊聲明生效日期後一天，向 公司發出書面通知(“超額配售行使通知”)。每一行使日期必須至少是發出書面通知後的一(1)個工作日，不得早於截止日期，也不得晚於該通知日期後的十(10)個工作日。 在購買期權股票的每一天(如果有)，各承銷商分別而不是共同同意，購買數量為 的認購權股份(須受代表可能釐定的剔除零碎股份的調整)，而該認購權股份數目與將於額外截止日期購入的認購權股份總數具有相同的 比例，該等認購權股份數目與該承銷商名稱相對的附表I所載的實盤股份數目與實盤股份總數的比例相同。代表可於截止日期或適用的額外截止日期(視屬何情況而定)前任何時間，以書面通知本公司取消超額配售選擇權的行使。

(4)超額配售行使通知應列明：

(A)行使超額配股權的期權股份總數；

(B)超額配售選擇權購買價；

(C)期權股份將登記的名稱和麪額；及

(D)適用的額外截止日期。

(V)購股權股份的付款(“購股權股份付款”)須於擬購買的購股權股份交付時，於付款前至少兩(2)個營業日，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的代表(S)賬户 ，於雙方同意的同一或其他日期及時間的其他地點(“額外的 截止日期”)支付。將交付給每位承銷商的期權股份應以簿記形式通過DTC的設施 交付，除非代表另有指示，並應在不遲於額外截止日期前兩(2)個工作日內以代表 書面要求的面額和名稱進行登記。

（c） 代表的 令。 公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行代表的 憑證，以購買該數量的公司A類普通股，最多為根據本協議在該截止日期發行的A類普通股的百分之五（5%）。代表人的令狀（以附件G所附的形式形式）應 在發行開始銷售之日後180天后開始，並在截止日期五週年之日到期 以每股美元的初始行使價全部或部分行使[●]，相當於首次公開募股價格的一百二十(120%)。代表的認股權證應包括“無現金” 行使功能，不得贖回和取消。代表認股權證持有人將享有索要及附帶登記權，直至認股權證期滿或根據代表認股權證所載豁免登記而有資格轉售認股權證為止。

(D)公開發售。本公司理解，承銷商擬於登記聲明生效及本協議(如代表的判斷)生效後儘快公開發售其各自份額的股份 ，並初步按最終招股章程所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商 可向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售股票。代表進一步告知本公司，該股將以美元的初始價格向公眾發售。[•]每股(“公開發行價”)和代表選定的某些交易商，價格不超過美元。[•]低於公開發行價的每股價格 。

3.公司契諾 。除本協議項下的其他協議和義務外，本公司特此與各承銷商訂立並同意下列契約和協議：

(A)向委員會提交的文件。該公司將：

根據《證券法》第424(B)條和第430A條規定的期限，按照《證券法》第424(B)條和第430A條規定的期限編制並向委員會提交最終招股説明書(採用代表批准的形式，並載有第430A條資料)。

(Ii)在證券法第433條規定的範圍內，向委員會提交任何發行人自由發行招股説明書；以及

(Iii)根據《證券法》第463條的規定，向委員會提交報告。

(B)向代表發出通知。公司將立即通知代表，並以書面或電子郵件確認該建議：

(I)登記聲明何時生效；

(2)何時向委員會提交最終招股説明書；

(3)登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間；

(4)何時向委員會提交規則第462(B)條的任何登記説明；

(V)當 最終招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或對最終招股説明書的任何修訂已提交委員會或分發時；

(Vi)(B)(A)歐委會對《註冊説明書》、《定價披露方案》、《最終招股説明書》或任何發行商自由寫作招股説明書的任何修改或補充請求，(B)收到歐委會對《註冊説明書》的任何意見，或(C)歐委會要求提供任何其他信息；

(Vii) (A)任何政府實體(包括證監會)發佈暫停註冊聲明的效力的任何命令，或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露方案、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，或(B)為此目的啟動或威脅任何法律程序，或(C)根據證券法第8A條針對本公司或與本次發行相關的法律程序的通知。

(Viii)在招股説明書交付期內發生的任何事件或發展，其結果是，最終招股説明書、定價披露資料包、任何當時經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據 最終招股説明書、定價披露資料包、任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性；

(Ix) 任何政府或監管機構發佈的任何命令或任何阻止暫停使用任何註冊聲明的命令、 定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或為此目的發起或威脅的 ；以及

(X)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份資格的任何通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知。

(C)命令和通知。本公司將盡最大努力阻止發佈第3(B)(Vii) 或3(B)(X)條所述的任何命令或通知；如果發佈了任何此類命令或通知，將盡其最大努力盡快解除或撤銷該命令或通知 。

(D)持續合規性 。

(I)如果在招股説明書交付期間：

(A)根據向買方交付最終招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所述通知)時存在的情況，有必要修改或補充最終招股説明書 以不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實的任何事件或發展將會發生或存在，而不是誤導性，公司將立即通知承銷商，並立即準備和，在符合本章程第3(E)節的規定下，向證監會提交併自費向承銷商和代表指定的交易商提供對最終招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的最終招股説明書中的陳述，根據向買方交付最終招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)時存在的情況，不會具有誤導性；或

(B)如果承銷商的律師認為有必要修改或補充最終招股説明書，以符合適用的法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合本章程第3(E)條的情況下向委員會提交文件，並自費向承銷商和代表指定的交易商提供對最終招股説明書的修改或補充，以使修訂或補充的最終招股説明書符合適用法律；以及

(Ii)如在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)之前的任何時間：

(A)任何事件或發展應因此而發生或存在，因此有必要修改或補充定價披露包，以便不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述，根據定價披露包交付給潛在買家時存在的情況，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合本條款第3(E)節的情況下，向委員會提交 檔案並提供：自費向承銷商和代表可能指定的交易商 對定價披露包進行修改或補充，以使如此修改或補充的定價披露包中的陳述不會因定價披露包交付給潛在購買者時存在的情況而產生誤導。或

(B)如果發生或存在任何事件或條件，導致定價披露包與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律，而這種衝突或差異在最終招股説明書中沒有更新和糾正，公司將立即通知承銷商，並立即向委員會準備並在符合本條款第3(E)條的情況下，自費提供文件 。向承銷商和代表可能指定的交易商提供對定價披露包的 修訂或補充，以使經修訂或補充的定價披露包不再與註冊聲明相沖突，或符合適用法律。

(Iii)於完成發售後，本公司將盡其最大努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准 以支付及匯入開曼羣島以外所有本公司宣派及應付的股息(如有)；並盡其最大努力 取得及維持在開曼羣島所需的所有批准(如有)，以便本公司取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途。

(Iv)本公司應遵守《中國海外投資及上市條例》，並應促使其中國居民或中國公民，或由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的證券持有人遵守適用於其的《中國海外投資及上市條例》，包括但不限於，要求每位該等股東 完成適用的《中國海外投資及上市條例》(包括任何適用於外匯局的規章制度)所規定的任何登記及其他手續。

(V)公司應盡最大努力糾正或糾正任何違規行為，並實施並維持內容控制和其他措施，以繼續遵守中華人民共和國有關互聯網信息傳播和保護用户隱私的法律法規，但不會單獨或整體導致重大不利變化的任何此類違規行為除外。

(E)修正案、副刊和發行者自由寫作招股説明書。在(I)使用、授權、批准、引用、分發或提交任何 發行者自由寫作招股説明書之前，(Ii)提交(A)任何規則462(B)註冊説明書或(B)對註冊説明書、定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充，或(Iii)分發對註冊 説明書、定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向 承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由撰寫招股説明書的副本，規則462(B)註冊説明書或其其他修訂或補充以供審閲，且不會使用、授權、批准、參考、分發或提交任何該等發行人自由撰寫招股章程或規則462(B)註冊説明書，或提交或分發任何該等建議的修訂或補充(A)代表人及時合理地反對及(B)不符合證券法。本公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據證券法規則433向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。本公司將在證券法第424(B) 條規定的適用期限內向證監會提交任何經代表批准須根據該條規則提交的補充、修訂或招股説明書；但本公司不會根據證券法第433(D)條要求承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備的、否則承銷商本不應根據證券法提交的自由寫作招股説明書。

(F)交付複印件。在招股説明書交付期間，公司將免費交付代表合理要求的定價披露包和最終招股説明書(包括對其或註冊説明書的所有修訂和補充以及每份發行人免費書面招股説明書)的副本。

(G)新興 成長型公司地位。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)公司禁售期(定義見下文)完成 之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(H)託管協議 。在簽署和交付本協議的同時，公司將在代表批准的第三方託管代理在美國設立託管賬户，並將在交易結束時從此次發行的收益中為該賬户提供500,000美元的資金，承銷商可根據與託管代理簽訂的託管協議的條款，在要約和股票出售結束後六個月 (6)個月內為承銷商或其他受賠人根據第7條提出的任何賠償索賠提供資金。託管賬户將計息，公司可在事先書面通知代表的情況下，將資產投資於債券、共同基金和貨幣市場基金等低風險投資。所有不受賠償要求的資金將在適用期限屆滿後退還給公司。 公司將支付託管代理的合理費用和支出。

(I)藍色 天空合規性。公司將盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，對股票進行資格或登記(或獲得資格或登記豁免)，並將盡其合理最大努力，在必要時與承銷商合作，繼續有效的資格、登記和豁免，只要股份分配所需； 但本公司不應被要求(A)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商資格，(B)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(C)在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如無此規定)。

(J)收入 報表。本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及其下的委員會規則和法規(包括但不限於證券法第158條)的規定的盈利 報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自本公司的第一個財政 季度在註冊 報表的“生效日期”(定義見證券法第158條)之後開始計算。

(K)使用收益的 。除適用法律及法規另有許可外，本公司應按註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中“運用所得款項”項下所述方式運用出售股份所得款項淨額，並按證券法第463條的規定，向監察委員會提交有關出售股份及運用所得款項的報告。

(L)公司 禁售期；與公司某些證券持有人的禁售期協議。

(I)公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在截止日期(“公司禁售期”)後90天內，公司不會：(A)直接或間接向 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證， 出借，或以其他方式轉讓或處置，本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(B)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書 ；(C)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信貸額度或高級信貸安排除外，或(D)訂立任何掉期或其他 安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一機構， 不論上文(A)至(D)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

(Ii)第3節(L)(I)所載的 限制不適用於(A)本協議項下將予出售的A類普通股，(B)本公司於本協議日期行使已發行購股權或認股權證或轉換已發行證券 並已書面通知代表有關事項的普通股，或(C)本公司根據 本公司任何股權補償計劃發行的任何證券。

(Iii)在本協議日期或之前，即使有任何其他相反的規定，本公司應已向代表 提交了一份實質上以附件A(“禁售協議”)的形式提交給代表的協議(“禁售協議”)，該協議由本公司每一位執行董事、董事、持有5%或以上A類普通股或可轉換為或可行使本協議附表三所列普通股的證券的證券持有人 同意不，除禁售協議規定的若干例外情況外，要約、出售、買賣合約、質押、授予任何認購權或合約以購買、作任何賣空、借出或以其他方式處置股份或某些其他證券(本次發售除外)，為期180天(“內幕人士禁售期”)，由註冊聲明生效日期起計 。

(M)沒有穩定或操縱。本公司、其附屬公司、其他聯屬公司或代表任何前述 人士(承銷商除外，並未訂立任何契約)將不會直接或間接採取旨在或將構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

(N)投資 公司法。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司註冊為“投資公司”(定義見 投資公司法)的方式投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(O)影響對FINRA披露的交易 。

(I)發現者的 費用。除註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書所述外，本公司確認 本公司或本公司任何董事、高級職員及5%證券持有人與出售股份有關的索償、付款、安排、協議或諒解並不涉及本公司或本公司任何董事、高級管理人員及5%證券持有人就出售股份而支付的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響FINRA釐定的代表薪酬的任何其他安排、協議或諒解。

(Ii)180天內付款 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述或經代表書面批准的情況外，本公司確認，本公司沒有向：(A)任何人支付任何不合理地高於現行市場匯率的直接或間接付款(現金、證券或其他)，作為發起人費用、諮詢費、投資者關係費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(B)任何FINRA成員；或(C)在緊接登記聲明最初提交日期 之前的180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但本文規定的與要約相關的向代表人支付的款項除外。

(3)FINRA 從屬關係。(A)據本公司所知，(A)本公司高級管理人員或董事並無(B)據本公司所知，為本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人，或(C)據本公司所知，於緊接最初提交登記 説明書前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人，而在每種情況下，該等證券均為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定釐定)。

(Iv)信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，僅供代表律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)使用，在所有重大方面都真實、正確和完整。

(P)轉接 代理。公司應自費聘請和維持其普通股的轉讓代理和登記員。

(Q)報告。 在《證券法》規定必須交付最終招股説明書的期間，公司應在《交易法》及其規則和委員會規章所要求的期限內，向委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。自本協議簽訂之日起三年內，本公司將在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下，儘快向本公司的代表和應要求向其他承銷商提供向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及提供給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告、財務報表和最終委託書的副本，以及代表可能不時合理要求的有關本公司的其他信息；但條件是，公司將被視為已向代表提交了該等報告和財務報表，且該等報告和財務報表已在EDGAR存檔 。

(R)公司同意指示其轉讓代理和登記處不得在公司禁售期和內部人士禁售期內直接或間接實施任何股東的任何股份轉讓，除非事先徵得承銷商代表 的書面同意。

(S) 本公司同意賠償承銷商在設立、發行及向承銷商出售股份、履行及履行本協議項下的義務(包括承銷商首次轉售股份)方面的任何印花、發行、登記、交易、轉讓或 其他類似税項或責任，包括任何利息及罰款，並使其免受損害。除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項均應免費支付，且不會因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣繳或扣除。在這種情況下，公司應支付 中可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除的情況下應收到的金額相等。

(T)本公司將盡其最大努力在註冊聲明生效日期 後至少三(3)年內使股票在納斯達克上市並保持上市，除非該上市因獲得本公司多數有投票權證券持有人批准的交易而終止。只要代表的認股權證仍未生效，公司應盡最大努力保持註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性。在任何 期間，當本公司未能保存有效的登記聲明或與此有關的現行招股章程，而代表認股權證持有人 希望行使該認股權證，而持有人的律師認為第144條不能豁免登記轉售認股權證股份時，本公司應在三十(30)日內迅速提交登記聲明 登記轉售認股權證股份，並作出商業上合理的努力，使證監會在其後儘快宣佈其生效 。

4. [已保留]

5.對價； 費用。

(A)在對本合同項下提供的服務進行對價時，公司應代表承銷商向代表支付有關股份的下列補償：

(I)相當於本公司出售股份所得總收益的6.5%(6.5%)的 佣金；

(Ii)最高240,000美元的實報實銷費用津貼，其中80,000美元已預付給代表作為現金預付費( “現金預付金”)。公司還在首次公開提交註冊聲明時向代表支付了80,000美元，剩餘的80,000美元將在註冊聲明被 委員會宣佈生效後支付給代表；前提是，無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司都應支付實報實銷的費用津貼。儘管如上所述，代表收到的任何現金保留金或預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)退還給公司，但不包括實際發生的金額及

(Iii) 非實報實銷支出津貼，相當於本公司出售股份所得總收益的百分之一(1%) 。

(B)公司費用。無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司 同意支付或促使支付履行本協議項下義務的所有成本和費用，包括但不限於：(I)與股份授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本)；(Ii)所有成本和費用，包括與向承銷商授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付股份有關的任何發行、轉讓、印花和其他税收；(Iii)公司律師(包括本地、海外和特別律師)、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用、支出和支出；(Iv)與準備、印刷或複製註冊説明書、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何免費書面招股説明書，包括財務報表、附表、證物、同意、修訂和補充文件有關的所有成本和開支； (V)與註冊説明書、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者 免費撰寫招股説明書的運輸和分發(包括郵費、空運費用和包裝費用)有關的所有成本和開支，包括在每種情況下的財務報表、附表、證物、同意、修訂和補充， 承銷商或交易商在每種情況下可能合理地要求用於股票的要約和出售， (Vi)代表根據美國幾個州或其他司法管轄區的證券法，根據代表 可能要求的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)招致的所有費用和開支，以及藍天或法律投資備忘錄的準備、印刷、製作和分發，包括但不限於承銷商就此類資格和與藍天或法律投資備忘錄有關的法律顧問的提交費、費用和支出，(Vii)公司的所有費用及開支(包括律師的費用及開支) 與DTC批准股份進行“入賬”轉讓有關的費用及開支，(Viii)根據交易法登記本公司股份及將本公司股份在納斯達克上市有關的所有費用及開支及申請費用，包括 在納斯達克上的股份，(Ix)本公司因向潛在投資者展示路演而招致的所有費用及開支，包括但不限於與籌備或傳播任何電子路演有關的開支，與路演幻燈片和圖形制作相關的費用，與舉辦投資者會議或午餐會相關的費用，與路展演示相關的任何顧問的費用和費用，以及任何此類顧問和公司代表的差旅、餐飲和住宿費用，以及與路展相關而租用的任何飛機的成本，(X) 轉讓代理和註冊處為公司份額支付的成本和收費，(Xi)所有申請費、費用、支出 以及與任何提交申請相關的支出，以及FINRA對發行的批准；(Xii)承銷商發生的所有合理費用和支出，包括承銷商的律師費用、開支和支出以及任何印花税、類似的税費或其他税款，(Xii)印製股票的費用、文件製作費用和與印刷本協議相關的費用，以及(Xiv)公司履行本協議項下的其他義務所產生的所有其他費用 ；但是，如果該等費用構成公司向代理人償還的費用，則該等金額的總和不得超過240,000美元。

6.保險人的義務條件。幾家承銷商在成交日期購買此處規定的公司股票或在任何額外的成交日期(視情況而定)購買本文規定的期權股票的義務，應以公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務以及下列每一附加條件為條件：

(A)登記 合規；沒有停止單。

(I)註冊聲明及其任何生效後的修訂應已生效，暫停註冊聲明、規則462的註冊聲明或其任何生效後修訂的任何停止令均不會生效，且任何為此目的或根據證券法第8A條進行的程序均不應在證監會面前待決或威脅。

(Ii)公司應按照本章程第3(A)節規定的期限，並在規定的時間內，向委員會提交最終招股説明書、任何生效後的修訂和每份發行人自由寫作招股説明書。

(Iii)公司須(A)向代表披露證監會要求提供有關要約及出售股份的額外資料的所有要求，及(B)遵守該等要求，令代表滿意。

(B)陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截至截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述於截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)應真實及正確。

(C)會計師的安慰信；首席財務官證書。獨立會計師Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP應於本協議日期、截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)向代表提交日期為 的致承銷商的信函，其格式和實質內容應令代表滿意， 包含會計師致承銷商的《慰問函》中通常包含的陳述和信息 ，內容涉及註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中的每一份財務報表和某些財務信息。

在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，公司應向代表提交公司首席財務官的證書，證書上註明各自交付的日期，並由首席財務官簽署並致承銷商，涉及註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中包含的某些運營和財務數據，以代表滿意的形式和實質提供關於該等信息的“管理舒適性” (作為本協議附件附件D)。

(D)FINRA 許可。在截止日期或之前，承保人應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的承保人可獲得或應支付的賠償金額。FINRA不應對承銷的公平性或合理性或本協議擬進行的交易的其他安排提出任何異議。

(E)無重大不利變化。本協議第1節(L)所述的事件或條件將不會或將不會發生或存在，而根據代表的判斷， 該事件或條件的影響使在成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)之前或當日以本協議、定價披露資料及最終招股説明書所預期的方式及條款進行股份發售、出售或交付 並不切實可行或不可取。

(F)美國律師向公司提交的意見 和負面保證函。本公司的美國法律顧問Robinson&Cole LLP應向代表提供(I)致保險人的書面意見，並註明成交日期或任何其他成交日期(視屬何情況而定)，及(Ii)致保險人並註明成交日期或任何額外成交日期的負面保證函件(視情況而定)，在每種情況下，其格式及實質均令代表滿意。

(G)開曼羣島律師對本公司的意見。本公司的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP應以代表滿意的形式及實質內容向代表提交致予承銷商並註明截止日期或任何額外截止日期的書面意見。

(H)中國律師對本公司的意見。本公司的中國法律顧問韓坤律師事務所須已向代表提交致予本公司並註明截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)的書面意見，而該意見書的副本應以代表滿意的格式及實質內容(連同表格 的同意書及代表滿意的實質內容，準許本公司向代表提供該意見的副本)提供予承銷商。

(I)新加坡律師對本公司的意見。本公司的新加坡律師Shok Lin&Bok LLP應已向代表 提交致予本公司並註明成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)的書面意見，該意見書應已以代表滿意的形式及實質向承銷商提供(連同一份格式及實質均令代表滿意的同意書，允許本公司向代表提供該意見的副本)。

(J)給保險人的意見和律師的負面保證函。承銷商的律師VCL Law LLP應已向 代表提供(I)致保險人的書面意見，並註明成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)，及(Ii)致予承銷商並註明成交日期或任何額外成交日期(視屬何情況而定)的負面保證函件，而本公司應已向該等大律師提供該大律師可能合理的 要求的文件及資料，使他們能夠就該等事宜作出交代。

(K)中國律師對保險人的意見。作為保險人的中國法律顧問，奧爾布賴特律師事務所應將其致保險人的書面意見，並註明截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，以表格 和代表滿意的內容提交給代表人。

(L)軍官證書。代表應在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)收到該日期的證書(如本合同附件E)，該證書由正式授權的公司高管簽署，他們對公司的經營和財務事項有明確的瞭解，並在形式和實質上令代表滿意，在每種情況下， 確認(I)本條款6(A)款規定的條件已得到滿足，(Ii)本條款第1款所述公司的陳述和擔保是準確的，(Iii)所有協議， 公司在此之前或在此之前必須履行或履行的條件和義務已被適當履行或遵守，(Iv)公司未 未遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或 任何法律或政府程序，(V)未發出暫停《註冊聲明》或其任何修正案的停止令 ，且委員會未就此提起或威脅提起訴訟，(Vi)並無備考或經調整的財務報表須包括在登記報表、定價披露套餐及最終招股説明書內 不包括在內，(Vii)在登記報表、定價披露套裝及最終招股説明書提供資料的日期後，未有任何重大不利變化或涉及預期 重大不利變化的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，以及(Viii)已滿足承銷商律師認為結束髮行所需的任何其他條件。

(M)祕書證書。在每個截止日期和任何額外的截止日期，代表應收到公司董事會主席簽署的公司證書(附件F)，註明截止日期和任何額外的截止日期(如果該日期不是截止日期)，證明：(I)當前有效的組織章程大綱和章程是真實完整的，未被修改，並且完全有效；(Ii)本公司董事會有關發售事項的決議 具有十足效力及作用且未經修改；(Iii)本公司的良好聲譽；及(Iv)本公司高級職員的在任情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

(N)發行和銷售沒有法律障礙。於截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何聯邦、州或外國政府實體將不會採取任何行動，亦不會 頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令以阻止本公司發行、出售或交付股份；亦不會發出任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，阻止於截止日期或任何額外的截止日期(視乎情況而定)發行、出售或交付股份。

(O)信譽良好。代表應於截止日期及任何額外的截止日期(視情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司在其司法管轄區內的良好信譽(或開曼羣島的適用等價物) 本公司在其司法管轄區內的良好組織及其在代表可能合理地以書面形式要求的其他司法管轄區的良好聲譽 來自該等司法管轄區的有關政府當局，或就任何該等司法管轄區而言，如該等司法管轄區的有關政府當局可能無法 以適用司法管轄區內獲發執照的律師的意見形式取得良好聲譽。

(P)鎖定協議 。鎖定協議由附表三所列個人和實體以本協議附件A的形式簽署，涉及股份或某些其他證券的銷售和某些其他處置，於本協議日期或之前交付代表人，應於截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)完全有效。

(Q)交易所 上市。在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)，股票應已獲得批准在納斯達克上市，僅受官方發行通知的限制。

(R)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，則本公司應於東部時間下午4時後，即本協議日期，按照規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，而本公司應在提交本協議之時，根據證券法第111(B)條向證監會繳付規則462(B)註冊説明書的申請費，或發出不可撤銷的指示以支付有關費用。

(S)其他 個文件。於截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)或之前，代表應已從本公司收到他們可能合理需要的資料、意見、證書及其他額外文件，以使代表能夠傳遞登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書中任何陳述的準確性及完整性、本協議預期的股份發行及出售，或證明任何陳述及保證的準確性，或本協議所載任何契諾、成交條件或其他義務的履行情況。

根據本協議交付的所有意見、信件、證書和其他文件只有在形式和實質上令保險人的律師滿意的情況下，才被視為符合本協議的規定。

如果本條款第6款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或任何附加截止日期(視情況而定)之前或之前的任何時間通知公司終止本協議和保險人的所有義務，終止不應由任何一方對任何其他方承擔責任。但本公司將繼續承擔本協議第5節和第10節規定的費用，且本協議第7節和第8節的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

7.賠償。

(A)賠償。 公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司、控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何承銷商的每個人(如果有)，以及上述任何人的每個董事、高級管理人員、員工和代理人 (每個人都是“承銷商受保方”，統稱為“承銷商受保方”)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，任何和所有與任何訴訟、訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠相關的法律費用和其他費用(如已發生此類費用和費用)，因下列原因而引起或基於：(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充)、定價披露資料包或其任何修正案或補充材料中包含的任何不真實陳述或重大事實的所謂不真實陳述、任何發行者自由寫作招股説明書、公司根據證券法第433(D)條提交或必須提交的任何公司信息，任何路演或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何 書面測試-水域通訊，或(Ii)任何遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的重要事實， 根據作出陳述的情況，不誤導，並補償 每個該等保險人因任何訴訟、 訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠而招致的任何法律或其他自付費用，不論上述人士是否參與任何訴訟或訴訟。第7(A)節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充；但第7(A)節中規定的賠償不得涉及基於保險人信息的任何責任或索賠。

(B)承銷商對本公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一名高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(每個人均為《公司受賠方》，統稱為《公司受賠方》)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟有關的任何和所有法律費用及其他開支)的損害。訴訟或法律程序或任何索賠 聲稱的費用和開支)，共同或各項，與本合同第7(A)節規定的賠償程度相同；但各承銷商僅在《註冊説明書》(或其任何修訂或補充)、任何定價披露方案(包括任何後來經修訂的定價披露方案)、最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何路演中作出任何不真實的陳述或遺漏或被指控的 不真實陳述或遺漏的範圍內承擔責任；據理解並同意，承銷商向本公司提供的與此次發行有關的信息僅為其各自的名稱。本第7(B)節規定的賠償協議應是每個保險人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)通知和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據第7條可尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能被尋求賠償的人 (“受賠償人”)；但未通知受賠償人並不解除其根據第7條可能承擔的任何責任，但因此類不履行而受到重大損害的除外；此外，即使沒有通知被補償人，也不能解除其對受補償人的任何責任，但第7條規定除外。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並將其通知給補償人，則補償人應聘請律師，使受補償人滿意(未經被補償人同意，該律師不得作為被補償人的律師) 在該訴訟中代表被補償人，並支付與該訴訟有關的所有費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人應 已共同同意保留該律師；(Ii)受補償人未能在合理時間內承擔答辯或聘請受補償人滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有與受補償人不同的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；(Iv)在任何此類訴訟中被點名的 當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和受保障人，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的；或(V)受保障人因任何監管調查或調查而招致其聘請的律師的此類費用和開支。(I)任何承銷商受償方的任何 商號應由代表以書面指定；及(Ii)本公司、其董事、已簽署註冊聲明的 高級職員及根據證券法第(Br)15節或根據交易所法第20節的涵義控制本公司的每名人士(如有)應由本公司以書面指定。為免生疑問，除適用法律禁止的情況外，賠償人應承擔代表前一句中規定的所有受補償人的一家律師事務所(除當地律師外，如果有)的所有費用和開支。

(D)和解。 第7條規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任， 不得無理拒絕同意，但如果經該同意達成和解或原告勝訴，則賠償人同意賠償受補償人因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本第7條所設想的律師的任何費用和開支，則受補償人同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，前提是：(I)該受補償人在收到上述請求後30天以上達成和解，(Ii)在上述和解日期之前，上述獲彌償人士不得根據上述要求向獲彌償人士作出補償，及(Iii)該受彌償人士應提前30天通知獲彌償人士其和解意向。任何彌償人未經獲彌償保障者事先書面同意，不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該受彌償保障者是或可能是其中一方，而該受彌償保障者已根據或本可根據本條例尋求彌償，除非該等和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放該受彌償保障者，其形式及實質均令該受彌償人合理滿意，對於作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任， (Y)不包括任何關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或不作為的任何陳述。

8.分擔。 如果第7節規定的賠償不能或不足以使受保障人在該條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支方面不受損害，則每名賠償人應按適當的比例分擔該受保障人因(I)其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支而支付或應付的總金額，以反映該受保障人因該條款所指的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支而獲得的相對利益，而不是賠償該受保障人所根據該條款支付或應付的總金額。一方和受補償人根據本協議發行股份，或者(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例分配，以不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映受補償人和受補償人與導致該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用的陳述或遺漏有關的相對過失。以及任何其他相關的公平考慮。本公司和承銷商根據本協議發行股份而獲得的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本協議發行股份所獲得的淨收益總額(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。在每一種情況下，如最終招股説明書封面上的表格所述， 均與股票的首次公開發行總價掛鈎。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而產生的任何和所有法律或其他費用或支出，但須遵守本協議第7節規定的限制 。如果要根據本第8條提出分擔索賠，則適用本第7條中關於任何訴訟啟動通知的規定；但是，對於根據本第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司和承銷商同意，如果根據第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第8條所述公平考慮因素的分配方法來確定，則 將不公平。

儘管有本第8條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商收到的與其分配的股票相關的承銷折扣和佣金總額 ，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條所指的)的人 無權獲得 任何無罪的人的出資。根據本條款第8條，保險人各自承擔的出資義務是若干個，而不是連帶的，與本合同附表1中與其名稱相對的各自承諾成比例。

就本第8條而言，控制證券法第15節或交易法第20節所指承銷商的每一聯屬公司、董事、承銷商的高級職員、僱員及代理人，以及控制該承銷商的每名人士(如有)應與該承銷商享有與該承銷商相同的出資權利，而每名董事、 及每名簽署登記聲明的本公司高級職員，以及根據證券法第15節或交易所法令第20節控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利。

本協議第7節和第8節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

本協議第8節和第3(Q)節中包含的賠償和分擔條款以及本協議中包含的本公司的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)由或代表(A)任何承銷商、其董事、高級管理人員、員工、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司的任何人、 或(B)公司、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行的任何調查，及(Iii)接受及支付任何 股份。

9.終止。 在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)交付股票和支付股票之前，承銷商可以書面通知公司終止本協議，如果在本協議簽署和交付後：(I) 公司發行的任何證券的交易或報價已在任何證券交易所、報價系統或任何場外市場暫停或實質性限制；(Ii)任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克證券市場、香港證券交易所或其他有關交易所或場外交易市場的一般交易，須已由任何上述交易所或按監察委員會、金融業監管局或任何其他政府當局的命令而暫停或受到重大限制，或已釐定最低或最高交易價格，或已規定最高價格區間；(Iii)聯邦、紐約州、新加坡、中華人民共和國、英屬維爾京羣島或開曼羣島當局應宣佈全面暫停商業銀行業務活動；(Iv)美國、新加坡、中華人民共和國、英屬維爾京羣島或開曼羣島的商業銀行業務或證券結算、支付或清算服務發生重大中斷；(V)應發生任何 敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或任何災難或危機，或涉及一般經濟、金融或政治條件的預期變化的任何變化或發展，如在 中，代表的合理判斷是重大的和不利的，且該等情況單獨或與 第(V)款規定的任何其他事件一起，使得在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)繼續要約、出售或交付股份是不可行或不可取的，按照定價披露方案或最終招股説明書中所述的方式和條款執行股份出售合同；(Vi)本公司或其任何附屬公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，而該等損失的性質是代表合理判斷，對本公司及其附屬公司作為一個整體的業務及運作造成重大幹擾，而不論該等損失是否已投保；(Vii)根據代表的合理判斷，自本協議簽署之日起，或自登記聲明、定價披露資料包或最終招股説明書提供資料的日期起，本公司及其附屬公司被視為一家企業的任何重大不利變動，不論是否在正常業務過程中 。

根據第9條進行的任何終止不應對以下各方承擔責任：(I)本公司對承銷商負有責任，但本公司應繼續根據本條款第5條承擔支付實際費用的責任；(Ii)本公司的任何承銷商；或(Iii)本合同的任何一方向任何其他方支付。儘管有上述規定，本合同第7節和第8節的規定應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。

10.保險人費用報銷 。如果(I)公司因公司根據本協議第9條終止本協議而未能將股票交付給承銷商，或者(Ii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股票(終止本協議除外)，則公司同意向承銷商償還承銷商實際發生的與本協議和本協議第5條規定的適用要約相關的所有合理的自付費用和開支(包括承銷商的法律顧問費用和開支) 以第5節規定的最高金額為準。

11.申述 及在交付後仍然有效的彌償。本協議所載或根據本協議作出的或根據本協議作出的、由本公司或承銷商代表本公司或承銷商作出的、或根據本協議交付的任何證書的各自的賠償、出資權、協議、陳述、保證、契諾和其他聲明應保持完全效力，而不論任何承銷商、本公司或其任何高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表所作的任何調查。並在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

12. 通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通訊均應採用書面形式，並且 應視為（i）已正式發出（附有書面收到確認），（ii）收件人收到時 如果是由國家認可的隔夜快遞公司發送，則是何時收到（要求收據），（iii）如果在收件人的正常工作時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文檔的日期;如果在收件人的正常工作時間後發送，則在下一個工作日發送，或（iv）在 郵寄日期後的第三天，通過認證或郵寄（在每種情況下，均要求提供退貨收據，郵資預付）。此類 通信必須發送至以下地址（或根據本第12條發出的通知中指定的一方其他地址 ）各自發送至各方：

本協議任何一方均可根據本第12條的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址或電子郵件地址 。

13.利害關係方；繼承人。

(A)所載的 協議完全為承銷商、本公司的利益而訂立，並在本協議第(Br)7節和第8節規定的範圍內，為該等節所指的控制人、合夥人、聯屬公司、董事、高級職員和僱員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括來自任何承銷商的買方)不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

(B)本協議對承銷商、本公司及其繼承人和受讓人，以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何 主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅對該等人士有利，但本協議所載本公司的陳述、保證、賠償及 協議亦應視為對承銷商的董事、高級管理人員、僱員及關聯公司以及控制證券法第15節所指任何承銷商的每一名或多名人士(如有)的利益。本協議的任何內容均無意、也不得解釋為給予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益、補救或索賠，或根據本協議或本協議中包含的任何規定或憑藉本協議或本協議中包含的任何條款而享有的權利、利益、補救或索賠。此處使用的術語“繼承人” 不包括僅因購買股票而從任何承銷商手中購買股票的任何人。

14.代表的權力。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，且代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

15.部分 不可執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、小節、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

16.管理 法律。本協議及根據本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、侵權行為或法規中提出的，均應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法解釋，但不影響其中的法律衝突條款，前提是這些原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。

17.同意管轄權。任何因本協議、註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、股票發售或擬進行的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)不得在任何法院啟動、起訴或繼續，但位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院除外，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。並且本協議的各方在此不可撤銷地同意 指定的法院的專屬管轄權(除因執行任何指定法院的判決而提起的訴訟(“相關判決”)，其中該判決是非排他性的)和親自送達法律程序。本協議各方特此不可撤銷且無條件地 放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷且無條件放棄 並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。本公司不可撤銷地委任Puglisi&Associates為其代理人，就可能在紐約市縣任何指定法院提起的任何相關訴訟接收法律程序文件或其他法定傳票，並同意 以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應視為在任何相關法律程序中以適用法律允許的任何方式向公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持該代理人的指定和委任完全有效。

18.放棄豁免權。在本公司或其任何財產、資產或收入此後有權或可能因主權或其他理由而有權或已將任何豁免權歸於該等財產、資產或收入的範圍內，任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決作出或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行、或給予任何濟助或執行任何判決的其他法律程序或法律程序，在可隨時提起訴訟的任何司法管轄區，就本協議或股份項下或與本協議或股份有關或因本協議或股份而產生或引起的義務、責任或任何其他事宜，本公司在適用法律允許的範圍內，不可撤銷及無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何該等豁免權 ，並同意該等豁免及強制執行。

19.判決 貨幣。本公司同意賠償承保人因以下原因而蒙受的任何損失：(I) 為每個判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，(I) 為每項判決或命令將美元金額兑換成判決貨幣的匯率，以及(I) 美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(Ii)紐約市的匯率，即保險人在收到該判決或命令之日，能夠以該保險人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率，條件是該保險人在收到該保險人的判決或命令後的兩個營業日內已使用該數額的判決貨幣購買美元。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的責任，並應繼續具有十足的效力和效力，儘管有上述任何判決或命令。如果如此購買的美元少於最初欠該保險人的金額，本公司同意作為一項單獨的義務賠償該保險人的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下保險人應支付給保險人的金額，則保險人同意向公司支付的金額等於所購買的美元超出本協議項下保險人最初應支付的金額。“匯率”一詞應包括因購買有關貨幣或兑換成有關貨幣而支付的任何溢價和兑換費。

20.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關程序中由陪審團進行審判的任何權利。

21.沒有 信託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣，包括股份發行價及任何相關折扣及佣金的釐定，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易；本公司有能力評估及理解及接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii) 就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現正並一直以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、成員、合作伙伴、債權人或 僱員或任何其他方的代理人或受託人；(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程(無論該承銷商 是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正向本公司提供建議)或任何其他義務對本公司承擔或將承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；(Iv)幾家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易 ，且幾家承銷商沒有義務通過任何代理、受託或諮詢關係向本公司披露任何此類 權益或交易；及(V)承銷商並未在任何司法管轄區就本協議項下擬進行的發售及擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，而本公司已就其認為適當的範圍向其本身的法律、會計、監管及税務顧問 提供意見。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄並免除其 因違反受託責任或被指控違反受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不對本公司或對代表本公司或根據本公司權利就股份發售或任何導致股份發售的任何 事宜提出受信責任索賠的任何人負有任何責任(無論直接或間接)。

22.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括 本公司，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

23.有效性； 違約承銷商。

(A)本協議自雙方簽署和交付之日起生效；

(B)如在成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買其已根據本協議在該日期購買的股份，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份總數不超過該日擬購買的股份總數的十分之一(10%)，其他承銷商應分別按照附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，分別購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股票；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，承銷商根據本協議同意購買的股份數量 不得根據第23條增加超過該數量的九分之一(1/9)。如果在截止日期，任何承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的十分之一(10%)，並且在違約後三十六(36)小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買該等公司股票的安排， 本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何此類情況下，代表或本公司均有權將截止日期推遲，但在任何情況下不得超過七(7)天，以使登記聲明、定價披露包、最終招股説明書或任何其他文件或安排中的所需更改(如有)得以實施。如果任何一家或多家承銷商在額外的成交日未能履行或拒絕購買期權股票，且發生這種違約的期權股票總數超過在該額外成交日購買的期權股票總數的十分之一(10%)，非違約承銷商應 有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該額外成交日期出售的期權股票，或 (Ii)購買不少於該等非違約承銷商在 沒有違約的情況下有義務購買的期權股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

(C)如果由於本公司未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或本公司因任何原因不能履行其在本協議項下的義務，本公司應由保險人或保險人中的任何人終止本協議，公司將向終止本協議的保險人或保險人分別、承銷商因本協議或本協議項下計劃的發售而產生的所有合理的自付費用(包括其律師的合理費用和支出)。

24.完整的 協議。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

25.修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議所有各方簽署，否則無效。任何一方的棄權均不得 或被解釋為對書面棄權中未明確指出的任何失敗、違約或違約的棄權，無論其性質相似或不同，也無論其發生在棄權之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使任何其他權利、補救 權力或特權。

26.第 節標題。本協議各部分的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

27.副本。 本協議可簽署副本(可能包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請 通過在下面提供的空白處簽名表示您接受本協議。

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

美國老虎證券公司

代表其本身並作為幾個 承銷商的代表

附表 i

承銷商

附表 II

定價披露套餐

附表 III

禁售方名單

附件 A

鎖定協議的格式

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

簽署人明白美國老虎證券公司(以下簡稱“代表”) 提議簽訂一份日期為#年的承銷協議[•]與開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)於2023年訂立的“承銷協議”(“承銷協議”)，規定由美國數家承銷商(“承銷商”)首次公開發售(“首次公開發售”)若干數量的本公司A類普通股(每股面值0.0001美元)(“股份”)。

為促使承銷商繼續努力進行首次公開募股，簽署人特此同意，未經承銷商代表 事先書面同意，他或她(作為董事、高級管理人員和5%或更高的證券持有人)在內部人禁售期內不會(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置可轉換為或可行使或可交換的任何股份或任何證券，或代表接受股份的權利， 無論是現在實益擁有的(修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條所使用的這一術語)，還是此後由以下籤署人(統稱為“鎖定證券”)獲得的；(2)進行一項具有相同效力的交易，或作出任何全部或部分轉讓禁售證券的任何經濟後果的互換或其他安排，不論上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易或第(2)款所述的任何交易 將以現金或其他方式交付股份或其他證券解決；(3)就任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的登記提出任何書面要求或行使任何權利；或(4)公開 披露執行上述任何行為的意圖。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，以下籤署人可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中收購的鎖定證券的交易， 但不需要或不得自願就在此類公開市場交易中收購的鎖定證券的後續銷售提交《交易法》第16(A)條；(B)在董事、高級職員或超過5%的證券持有人去世時，以遺囑或無遺囑方式將鎖定證券轉讓作為真正的饋贈，或轉讓給直系親屬或為以下籤署人及/或一個或多個家庭成員的利益而設立的信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”指任何血緣關係、婚姻或領養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓至慈善機構、教育機構或其他非牟利組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制一個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人或其成員或擁有類似股權的人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何購股權或股份，以支付行使價或與根據本公司的股權激勵計劃行使購股權有關的税款，而該等計劃截至註冊聲明日期仍未完成，但此等鎖定限制適用於 因行使該等計劃而發行的任何簽署人的股份；或(F)根據涉及本公司控制權變更的任何善意第三方 要約收購、合併、收購、合併或其他類似交易向所有公司股份持有人進行的轉讓或分派，但如果此類要約、合併、收購、合併或其他交易未能完成，則簽字人持有的禁售證券仍受本鎖定協議的規定約束；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不應涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應以本鎖定協議的形式簽署並向承銷商交付鎖定協議，以及(Iii)不需要或應自願根據交易所法案第16(A)條提交任何文件(統稱為 “允許轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞應指任何“個人”或“集團”(如交易所法案第(Br)13(D)及14(D)節所使用的)直接或間接按完全攤薄的基礎上持有本公司股份總投票權50%以上的任何交易或一系列相關交易(該詞彙於交易法第13d-3及13d-5規則中界定)。此外，簽署人同意，未經承銷商代表事先書面同意， 簽署人不會在禁售期內要求登記任何 股份或任何可轉換為或可行使或可交換股份的證券，或行使任何與此有關的權利。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員 輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

簽署人同意：(I)上述限制同樣適用於簽名人可在首次公開發售中購買的任何發行人指示或“親友”股份， (Ii)任何解除或豁免上述限制的生效日期前至少三(3)個營業日，承銷商將通知本公司即將解除或豁免轉讓鎖定證券的限制。本新聞稿的承銷商授予公司或其任何高級管理人員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內生效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了任何其他允許的轉讓，以及(B)受讓人 已書面同意受本禁售協議形式的禁售協議的約束，並且在轉讓時，該協議的條款仍然有效。

本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視適用情況而定)；條件是簽署人不得在禁售期內轉讓通過行使、交換或轉換獲得的股票，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款以其他方式允許的轉讓有關的轉讓。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以在禁售期內出售任何禁售期證券的方式進入或修改該計劃除外)。本協議不得解釋為禁止或限制本公司 提交S-8表格的登記聲明，其中包括根據股權激勵計劃可發行的普通股。

簽署人明白本公司及承銷商在完成首次公開招股時依賴本鎖定協議 。簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定保險人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果承銷協議未 生效，或如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有 效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多種因素。首次公開發售只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。以下籤署人特此提交位於紐約市縣的任何紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(每一項均為相關程序)的 專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，簽字人不可撤銷地放棄他或她現在或以後可能對在該法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何反對，以及向該法院提起的任何該等相關訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。通過傳真或電子郵件/.pdf發送本鎖定協議的簽字副本的效力與交付本協議正本的效力相同。

此處使用但未定義的術語應具有與承保協議中賦予的含義相同的含義。

[後續簽名頁]

[鎖定協議簽字頁]

附件 B

豁免禁閉的表格

通格雷技術公司

[公司名稱及地址

公司或高管或董事

請求放棄]

親愛的[名字]:

這封信是與 Tungray Technology Inc（“公司”）提供的 [•]公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以及日期為 [日期]，2023年（“鎖定協議”），由您就此類要約簽署 ，以及您的請求 [豁免]/[發佈]日期[日期]，關於[數]股份。

簽字人特此同意[放棄]/[發佈]禁售協議中規定的轉讓限制 ，但僅限於股份，有效 [日期]；但條件是，[豁免]/[發佈] 以公司宣佈即將進行的[豁免]/[發佈]通過主要新聞服務機構發佈新聞稿，至少在生效前兩天 [豁免]/[發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免]/[發佈].

除非另有明示[已放棄]/[放行]因此，《鎖定協議》將 繼續完全有效。

附件

豁免禁售表格新聞稿

通格雷技術公司

[●]

通格雷技術公司(“本公司”) 今天宣佈，美國老虎證券公司是該公司最近公開出售的[•]A類普通股，是[放棄]/[釋放]對……的禁閉限制[數]公司持有的A類普通股[公司的某些高級管理人員/董事](“股份”)。這個[豁免]/[發佈]將於[日期]而股份 可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售此類證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或獲得豁免，不得在美國發售或出售此類證券。

附件 D

Tungray技術公司

首席財務官證書的格式

[●], 2023

以下籤署人Alex Gong特此證明，他 是開曼羣島豁免公司通格雷科技有限公司(以下簡稱“公司”)正式選出的合格代理首席財務官，並因此獲授權以公司名義及代表公司籤立及交付本證書。根據承銷協議第6(C)節，日期為[●]根據通格雷科技公司與美國老虎證券公司於2023年簽訂的承銷協議(“承銷協議”)，簽署人僅以以下所述的本公司高級管理人員及代表本公司的身份進一步證明。

(A)將金額或比率 與公司會計人員編制的由公司會計記錄得出的明細表中相應的金額或比率進行比較，證明該明細表的算術準確性，並將該明細表中的金額與公司的會計記錄進行比較；

(B)將經營數據和其他數據與公司在註明的期間或截止日期保存的相應數據和其他記錄進行比較；或

(C)將金額或百分比 與本公司保存的相應數據和其他記錄進行比較，或計算出金額或百分比。

此處使用但未定義的大寫術語 應具有承銷協議中賦予它們的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述首次簽署之日在本證書上簽字。

附件 E

Tungray技術公司

人員證明書的格式

[●], 2023

根據承銷協議第 6節(L)，下列簽署人為開曼羣島豁免公司通格雷科技有限公司(“本公司”)的行政總裁姚婉君及財務總監龔志強，日期為[●]2023年由本公司和美國老虎證券公司作為其附表A(“承銷協議”)所列幾家承銷商中的代表(“承銷協議”)，特此證明，各自以本公司高級管理人員的身份，而不是個人且不承擔個人責任，代表本公司如下：

此處使用但未定義的大寫術語 應具有承銷協議中賦予它們的含義。本證書可簽署一份或多份副本， 所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

特此證明，我已代表公司在本證書上簽字，截止日期為以上所列日期。

附件 F

Tungray技術公司

董事長證書

[●], 2023

以下簽名人，[]，茲證明其為開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)通格雷科技有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會正式選出的合格代理主席 ，並獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付本證書。根據承銷協議第 6(M)節，日期為[●]根據本公司與美國老虎證券股份有限公司於2023年簽訂的“承銷協議”(“承銷協議”)，簽署人以本公司祕書的身份並無個人責任，代表本公司進一步證明下列事項。此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述首次簽署之日在本證書上簽字。