目錄
已於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交
登記號333-267938
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
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修訂第2號
至
表格S-4
註冊聲明
下的

建思科技集團股份有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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6770
(主要標準工業
分類代碼號)​
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85-2104918
(税務局僱主
識別碼)
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帕洛阿爾託廣場四號，200套房，
3000 El Camino Real
帕洛阿爾託，CA 94306
電話：（650）575-4456
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
庫拉姆·P·謝赫
董事長、首席執行官兼首席財務官
轉交Kins Technology Group Inc.
帕洛阿爾託廣場四號，200套房
3000 El Camino Real
帕洛阿爾託，CA 94306
電話：（650）575-4456
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：
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邁克爾·J·密斯
Skadden、Arps、Slate、Meagher '
Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加州帕洛阿爾託94301
電話：(650)470-4500
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Nimish Patel，Esq.
布萊克·拜倫先生
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
世紀公園東2049號，18樓
加州洛杉磯，郵編：90064
電話：(310)312-2000
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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後和合並完成後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下框：☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件服務器
☐
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
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較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中填寫以指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
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目錄
 
説明性説明
KINS科技集團有限公司(下稱“KINS”)以S-4表格形式提交本註冊聲明，登記其普通股股份，每股票面價值0.0001美元，將與KINS的全資子公司KINS Merger Sub Inc.與CXApp Holding Corp.合併而發行，CXApp Holding Corp.是特拉華州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”)，CXApp是為完成交易而新成立的實體，目前是InPixon(“INPICON”)的全資子公司，CXApp作為KINS的全資子公司繼續存在。根據表格S-4的指示，構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書亦視為根據KINS根據規例第14A條就批准發行與本文所述合併及相關建議相關的KINS普通股舉行的特別會議所承擔的義務而提交。此外，長城應用已提交S-1表格(註冊號：333-267964)，登記其普通股股份，每股票面價值0.00001美元，將根據與合併有關的分拆向InPixon證券持有人分發(“S-1註冊聲明”)。委託書/招股説明書是本註冊説明書的一部分，也是S-1註冊説明書的一部分。在剝離過程中，InPixon的所有證券持有人將獲得按比例分配的CXApp普通股。合併完成時，CXApp普通股將轉換為KINS普通股。
 
目錄
此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
的代理語句
股東特別會議
建思科技集團股份有限公司
招股説明書
69萬股A類普通股，
6,210,000股C類普通股，6,210,000股
金思科技6,210,000股C類普通股轉換後可發行的A類普通股
Group Inc.，將更名為“CXAPP Inc.”
與本文所述的合併有關
(Br)美國特拉華州KINS科技集團有限公司(下稱“KINS”，合併後為“新CXApp”)董事會一致批准(1)根據協議和合並計劃的條款，將特拉華州公司和KINS全資子公司KINS Merger Sub Inc.(“合併子公司”)與特拉華州公司(“CXApp”)CXApp Holding Corp.合併(“合併”)，CXApp作為新CXApp的全資子公司繼續存在。於二零二二年九月二十五日，CXApp(“InPixon”)及CXApp的母公司KINS、Merge Sub、InPixon(內華達公司)及CXApp的母公司KINS、Merge Sub、InPixon及CXApp(“合併協議”)於本委託書/招股章程附件A(“合併協議”)刊發，有關詳情於本委託書/招股説明書的其他部分詳述，且本委託書/招股章程與合併協議之間的任何不一致之處將參考合併協議及(2)合併協議及根據合併協議交付的文件而釐定。合併完成後，KINS打算更名為CXApp Inc.，在本文中稱為“新CXApp”。
就在交易結束前，InPixon及其若干子公司將進行一系列交易，將企業應用業務(包括InPixon的某些相關子公司)轉讓給CXApp，並向CXApp提供高達10,000,000美元的現金捐助。InPixon將按比例將CXApp普通股100%分配給InPixon證券持有人。完成合並後，Sub將與CXApp合併並併入CXApp，CXApp是合併中倖存的公司。於完成合並後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而CXApp作為合併後尚存的公司，將根據特拉華州公司法繼續作為新CXApp的全資附屬公司存在。在合併完成時，CXApp普通股將轉換為KINS普通股。
正如本委託書/招股説明書所述，KINS的股東正被要求考慮和表決(其中包括)批准和通過合併協議、合併和本文所述其他提議的提議。
本委託書/招股説明書涵蓋690,000股KINS A類普通股、6,210,000股KINS C類普通股，以及6,210,000股KINS C類普通股轉換後可發行的6,210,000股KINS A類普通股。
KINS的單位、A類普通股和公開認股權證分別以“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開交易。合併後，新CXAPP(包括合併中可發行的普通股)和購買新CXAPP普通股的權證將分別在納斯達克上市，代碼為“CXAI”和“CXAIW”。合併完成後，新的CXApp將不會有任何部門進行交易。
本委託書/招股説明書為KINS的股東提供有關合並的詳細信息以及將在KINS特別會議上審議的其他事項。此外，這份委託書/招股説明書為InPixon的證券持有人提供了有關合並和與合併相關的剝離的詳細信息，以及關於CXApp和KINS以及合併後公司的重要業務和財務信息。我們敦促你仔細和完整地閲讀本文件全文，包括本文件的附件和本文提到的其他文件。您還應仔細考慮本委託書/​招股説明書第61頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為2023年          
並首次在2023年的          上或其附近郵寄。
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_kins-4clr.jpg]
KINS科技集團有限公司。
2023年      召開KINS股東特別大會通知
特此通知，特拉華州公司KINS科技集團有限公司(簡稱“KINS”)的股東特別大會(簡稱“KINS特別會議”)將於2023年          ，舊金山時間          ，          舉行。鑑於新冠肺炎的流行，併為了保護KINS股東和社區的健康，KINS特別會議將是通過音頻網絡直播進行的完全虛擬的股東會議。您可以通過訪問          並輸入您的控制號碼來參加KINS特別會議，詳情請參閲隨附的委託書聲明/招股説明書。
出於以下目的，誠摯邀請您參加KINS特別會議：
1.
建議1企業合併建議-審議和表決由KINS、KINS合併子公司、KINS(特拉華州公司和KINS全資子公司)、INPixon(內華達州公司)和CXApp Holding Corp.(特拉華州公司和KINS全資子公司)提出的、日期為2022年9月25日(可能不時修訂和/或重述)的合併協議和計劃的建議，根據該建議，待KINS股東批准後，Merge Sub將與CXApp合併並併入CXApp，CXApp為尚存公司及KINS及其擬進行的交易的全資附屬公司(統稱為“合併”)。合併完成後的KINS在本文中被稱為“新CXApp”。合併協議副本附於本委託書/招股説明書附件A(《企業合併建議書》)；
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2.
建議2：章程修訂建議--審議和表決一項建議，批准和通過第二份經修訂和重述的合資企業公司註冊證書(“擬議憲章”)，該證書將取代現行有效的經修訂和重述的現有合資公司註冊證書(“現有憲章”)，如果獲得批准，將在合併生效時生效(擬議憲章的副本作為附件C附在本委託書/​招股説明書後)，如本委託書/招股説明書(“章程修訂建議”)進一步描述；
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3.
建議3(A)-(D)：諮詢修正建議-在不具約束力的諮詢基礎上審議批准擬議憲章中某些治理建議的建議並進行表決，這些建議根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指導單獨提交，讓股東有機會就重要的公司治理條款(此類建議統稱為“諮詢修訂建議”)發表各自的意見；
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(a)
提案3(A)：諮詢修正案提案A-批准並通過擬議憲章中的一項條款，規定新CXApp的名稱將為“CXApp Inc.”；
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(b)
建議3(B)：諮詢修正建議B-將KIN的法定股本數量由(A)2億股KIN A類普通股、20,000,000股KIN B類普通股(其股份將在合併後全部轉換為A類普通股)和2,000,000股KIN優先股改為(B)200,000,000股新CXApp A類普通股(“新CXApp A類普通股”)，1,000萬股新CXApp C類普通股(“新CXApp C類普通股”)，2,000,000股新CXApp優先股；
​
 
i
目錄
 
(c)
第3(C)號建議：諮詢修正案建議C-規定將董事會分為三類董事，並將合併後的公司董事會的規模改為最多五(5)名董事；
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(d)
提案3(D)：諮詢修正案提案D--取消現行憲章中僅適用於空白支票公司的各項規定，包括要求合資公司在緊接企業合併之前或完成合並之前或完成合並後至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額的規定；
​
4.
第4號建議：董事選舉建議--審議並表決一項建議，即選舉五名董事，合併完成後立即生效，由董事會分配為三個類別的董事，並在董事會交錯任職，直至擬議憲章提交之日後召開第一、第二和第三次股東年會，直至各自的繼任者妥為選出並具備資格為止(“董事選舉建議”)；
​
5.
提案5：納斯達克提案-為遵守納斯達克的適用規則，根據合併協議向CXApp股東發行新的CXApp普通股的提案(“納斯達克提案”)進行審議和表決；
​
6.
第6號建議：激勵計劃和建議-審議和表決一項批准和通過2023年新CXApp股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)的建議，包括授權激勵計劃下的初始股票儲備(激勵計劃建議)，激勵計劃的副本作為附件I附在本委託書/招股説明書後；以及
​
7.
建議7：休會建議-如果提交會議，審議和表決將KINS特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，如有必要，允許進一步徵集和投票代表，如果根據KINS特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章修正案建議、諮詢修正案建議、董事選舉建議、納斯達克建議或激勵計劃建議(“休會建議”)。
​
儘管在此列出了提案的順序，但KINS董事會可按其在會議上決定的順序排列上述提案。
只有在2023年      收盤時持有KINS普通股記錄的持有者才有權獲得KINS特別會議的通知，並有權在KINS特別會議以及KINS特別會議的任何延期或延期上投票。有權在KINS特別會議上投票的KINS股東的完整名單將在KINS特別會議召開前10天內在KINS的主要執行辦公室提供，供股東在正常營業時間內查閲，以供與KINS特別會議相關的任何目的。
與上述提案有關的親自或委託代表在KINS特別會議上表決的決議列於委託書/招股説明書部分，標題為“1號提案 - 企業合併提案”、“2號提案 - 憲章修正案提案”、“3號提案 - 諮詢修正案提案”、“4號提案 - 董事選舉提案”、“5號提案 - 納斯達克提案，“提案6號 - 2023年激勵計劃提案”和“提案7號 - 休會提案”。
只有在KINS特別會議上批准了企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案和激勵計劃提案(統稱為條件先行提案)，合併才會完成。諮詢修正案建議和休會建議不以任何其他建議為條件(連同有條件的先行建議，即“交易建議”)。如果KINS的股東不批准每一個條件先決條件的提議，合併可能不會完成。
KINS向KINS的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的代理卡，以徵集將在KINS特別會議和KINS特別會議的任何休會上投票的委託書。關於KINS特別會議的信息，
 
II
目錄
 
KINS股東將在KINS股東特別會議上考慮的合併和其他相關業務包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加KINS特別會議，KINS的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素”一節中描述的風險因素。
經過仔細考慮，KINS董事會認為每一項交易提案都符合KINS和KINS股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示您投票支持每一項交易提案。
當您考慮KINS董事會的交易建議時，您應該記住，KINS的董事和高級管理人員在合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲委託書/招股説明書中題為“第1號提案 - 業務合併提案 - 合併中KINS董事和高級管理人員的權益”一節。
根據合併協議，每個條件先決條件建議的批准是完成合並的一個條件。每一項條件先行建議的通過都以所有條件先行建議的批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果KINS的股東不批准每個條件先決條件的提議，合併可能不會完成。
發起人以KINS股東的身份，打算對其擁有的KINS方正股份進行投票，贊成每一項提議。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，剩餘387,551股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前約佔公司總投票權的84.39%。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過包括業務合併在內的每一項提案。
根據現有章程，KINS將向KINS A類普通股(“KINS公共股票”)的持有人(“KINS公共股東”)提供機會，贖回其KINS公共股票，其現金相當於KINS首次公開發行(定義見下文)時設立的信託賬户(“信託賬户”)中按比例存入的總金額的比例份額。於合併協議擬進行的交易完成前兩個營業日，持有KINS首次公開發售(“KINS首次公開發售”)的收益(包括信託户口所持資金所賺取的利息，而該等資金此前並未發放予KINS以支付其特許經營權及所得税)。為了説明起見，根據信託賬户中$    on          的資金，估計的每股贖回價格約為$    ，不包括信託賬户中的資金賺取的額外利息，這些資金以前沒有釋放給KINS以支付其特許經營權和所得税。KINS公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對企業合併提案。
KINS公共股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“團體”​(定義見1934年證券交易法修訂(“交易法”)第13節)的任何其他人，將被限制就總計超過15%的KINS公共股票尋求贖回權。僅以KINS股東的身份，特拉華州有限責任公司KINS Capital，LLC已同意放棄與其可能持有的任何KINS股票的合併完成相關的贖回權。發起人沒有收到對這種放棄的任何單獨的考慮。目前，保薦人持有的股份約佔KINS普通股總投票權的84.39%，包括B類普通股(“KINS方正股份”)。發起人持有的此類KINS創始人股票和認股權證將不包括在用於確定每股收益的按比例計算中
 
III
目錄
 
贖回價格。保薦人僅以KINS股東的身份，已同意投票表決其擁有的任何KINS股票，支持交易提議。
無論您持有多少KINS普通股，您的投票都非常重要。誠摯邀請所有KINS股東出席KINS特別會議。無論您是否計劃參加KINS特別會議，請儘快將隨附的委託卡填寫、簽名、註明日期並寄入已付郵資的信封中。您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的經紀、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格來指示您的股票的投票。
如果您簽署、註明日期並退回您的委託書(S)，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對KINS特別會議上提交的每一項交易提案進行投票。如果您未能退還委託卡(S)或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席KINS特別會議，您的股票將不會被計算在確定KINS特別會議是否有法定人數的目的，並且將不會被投票。棄權將計入法定人數要求，但不算作在國民議會特別會議上投的一票。經紀人不投票將不計入法定人數要求，因為我們相信提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定，或計入KINS特別會議上的一票。如果您是記錄在案的股東，並且您參加了KINS特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
請注意本通知後隨附的委託書/招股説明書(包括附件和本文提及的其他文件)，以獲得對擬議合併和相關交易以及每項交易提議的更完整描述。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件。如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股，請聯繫KINS的代理律師莫羅·索達利，電話：(800)662-5200，或銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(203)658-9400，或發送電子郵件至KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com。
我謹代表KINS董事會感謝您的支持，並期待着合併的成功完成。
           , 2023
根據KINS科技集團有限公司​董事會的命令
 
​
庫拉姆·P·謝赫
董事會主席、首席執行官兼首席財務官
如果您退回您的委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。要行使您的贖回權，您必須書面要求您的股票按信託賬户中所持資金的一定比例贖回，並在KINS特別會議召開前至少兩個工作日將您的股票交付給KINS的轉讓代理。您可以通過向KINS的轉讓代理交付您的股票證書，或通過使用存款信託公司的DWAC(存款提款AT託管)系統以電子方式交付您的股票來交付您的股票。如果合併未完成，則這些股票將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。
 
iv
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_inpixon-4clr.jpg]
           , 2023
親愛的InPixon證券持有人：
2021年12月14日，我們宣佈正在考慮有關業務的戰略選擇。我們考慮了多種方式將我們的企業應用業務(包括我們的工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案)與其他業務分離，目標是確保運營平穩過渡，我們的企業應用業務和InPixon都有一個健康的資產負債表，以及來自投資者的支持。隨後，我們收到了KINS對我們企業應用業務的收購要約。KINS是為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。我們非常高興與KINS及其股東合作，讓CXApp上市。2022年9月26日，我們宣佈打算通過向我們的證券持有人分發InPixon持有的CXApp普通股流通股，然後與KINS進行業務合併來實現這一分離。
通過與KINS的業務合併剝離我們的企業應用業務，旨在創建兩家專注於運營、特定於業務的資本配置、靈活地滿足客户需求和引人注目的專注投資配置的公司。CXApp的業務將包括工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案。InPixon將保留其其餘產品，包括工業物聯網(IIoT)業務線，並將專注於為這一業務和InPixon證券持有人尋求最有利的機會。我們比以往任何時候都更加相信CXApp提供行業領先的工作場所應用程序平臺之一，並相信該業務已為未來幾年的成功做好了準備。我們相信，我們在InPixon內部運營着兩家截然不同的高增長公司。我們很高興能創建兩家獨立的公司，並加快對CXApp平臺和技術的投資，以進一步為我們的證券持有人創造價值。
分離將為當前的InPixon證券持有人提供InPixon和CXApp的所有權權益。本文檔描述的主要交易包括：
•
分離和貢獻 - InPixon及其部分子公司將進行一系列交易，將我們的企業應用業務，包括InPixon的某些相關子公司，轉讓給CXApp，並向CXApp提供高達1000萬美元的現金捐助；
​
•
分銷 - InPixon將按比例將CXApp普通股的100%分配給InPixon證券持有人；以及
​
•
合併 - 發行後，CXApp將與KINS的子公司合併，並繼續作為KINS的全資子公司。作為合併的結果，CXApp普通股的現有股份將自動轉換為根據下文所述的交換比例獲得KINS普通股股份的權利。
​
您無需採取任何措施即可獲得您作為InPixon證券持有人有權獲得的CXApp普通股股票。您也不需要支付任何對價，也不需要放棄或交換任何InPixon普通股。
我建議您閲讀委託書/招股説明書。委託書/招股説明書詳細描述了分離、分銷和合並，幷包含有關CXApp和KINS以及合併後公司的重要業務和財務信息。
 
v
目錄
 
我們相信，分離、分配和合並共同代表着我們公司歷史上令人興奮的一步，我們將繼續致力於為您的利益而努力，為我們的證券持有人提供有意義的回報。
誠摯的，
 
​
{br]娜迪爾·Ali
首席執行官
象素
 
vi
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_cxapp-bw.jpg]
           , 2023
尊敬的CXApp Inc.股東：
CXApp Inc.即將從InPixon剝離出來，並與KINS科技集團合併，之後將成為一家獨立的公司。CXApp率先提出了企業工作場所體驗概念，並開發了一個基於雲的軟件平臺，可提高員工的工作效率、創新能力和滿意度。我們的解決方案是一個移動優先的本地雲平臺，可提供和集成關鍵企業服務，如位置和導航、物理安全、企業資源管理、通信和工作場所分析。
CXApp自成立以來取得了很大成就。我們展示了產品的領先地位、市場需求和強大的客户滿意度。重要的是，我們相信，在新興的混合工作模式和企業數字化轉型的更廣泛趨勢的推動下，對我們的產品和服務的需求將會加速。剝離和KINS的合併將使CXApp能夠重新專注於這一新興機會，並通過擴大現有燈塔客户和贏得新的財富5000強客户來擴大市場足跡。
我邀請您通過閲讀隨附的委託書聲明/招股説明書來了解更多關於CXApp的信息。在業務合併後，CXApp Inc.(包括業務合併中可發行的普通股)和購買CXApp Inc.普通股的權證將分別在納斯達克上市，代碼為CXAI和CXAIW。
這是一個令人興奮的機會，現在是建立一家獨立公司的好時機。憑藉我們來自InPixon的傳統和堅實的基礎，以及通過與KINS合併所籌集的資本，我們相信CXApp處於一個非常好的位置，可以啟動一個更光明的未來。我和CXApp的整個團隊期待着建立一個更強大、更成功的公司，讓我們的股東、我們的利益相關者和世界受益。
誠摯的，
 
​
庫拉姆·P·謝赫
未來的首席執行官
CXApp Inc.
 
1
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
對其他信息的引用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
商標、商號和服務標誌
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
選定的定義
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
有關合並和親屬特別會議的問題和答案
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
Kins特別會議
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
1號提案 - 企業合併提案
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
第2號提案  
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
第3號提案  
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
第4號提案  
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
第5號提案  
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
第6號提案  
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
第7號提案 - 休會提案
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
有關親屬的信息
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
親屬管理
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
選定的親屬歷史財務信息
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
Kins ' s Management對財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
有關CXAPP的信息
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
管理層對設計反應堆公司財務狀況和運營結果的討論和分析和子公司
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
合併後新CXAPP的管理
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
監管事項
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
公司治理與股東權利比較
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
新CXAPP資本股的描述
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
轉會代理
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
普通股的有效期
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
代理材料入庫
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
證券法對普通股轉售的限制
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
考核權
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
股東提案和提名
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
股東溝通
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
 
2
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
向股東交付文件
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - 分離和分銷協議
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C - 第二次修訂和重述的CXAPP Inc.公司成立證書的格式。
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D - 修訂和重述的CXAPP公司章程表格
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E - 員工事務協議表
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附件F - 過渡服務協議格式
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件G - 税務事項協議格式
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
附件H - 贊助商支持協議
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
附件一 - CXAPP Inc.2023年獎勵計劃
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
附件J - 對KNAV P.A.的意見
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
附件K - 對雙子座估值服務公司的意見
​ ​ ​ ​ K-1 ​ ​
 
3
目錄​
 
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含的重要業務和財務信息未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起提供。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。
如果您對合並或KINS特別會議有疑問，或者如果您需要獲得隨附的委託書/招股説明書或代理卡的副本，您可以聯繫下面列出的KINS的代理律師。您所要求的任何文件都不會被收取費用。
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
電話：(800)662-5200
(銀行和經紀人可撥打對方付費電話(203)658-9400)
郵箱：KINZ.info@investor.morrowsodali.com
為了使KINS的股東能夠在KINS特別會議之前及時收到文件，KINS的股東必須在2023年          之前，也就是KINS特別會議日期的五個工作日之前要求提供信息。
 
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商標、商號和服務標誌
本委託書/招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/​招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。KINS和CXApp都不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示它們與任何其他公司的關係，或它們的背書或贊助。
 
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目錄​
 
市場和行業數據
本委託書/招股説明書包括KINS和CXApp從公司內部報告、獨立第三方出版物、第三方調查和研究以及其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據、預測、市場規模和增長以及其他行業數據，如研究公司的報告。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部研究或分析或審查公司內部報告，以及上文提到的獨立來源。儘管KINS和CXApp都認為這些公司對行業地位和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，信息不能總是完全確定地核實。每份出版物、研究和報告均以其原始發表日期為準(而不是截至本委託書/招股説明書的日期)。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，我們並不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。除其他項目外，本委託書/招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行之前發佈的，沒有預料到該病毒或它對KINS和CXAPP行業造成的影響。KINS和CXApp在缺乏最新來源的情況下利用了這一大流行前的市場研究。
此外，本文檔中包含的某些信息代表CXApp的管理估計。雖然CXApp認為其內部估計是合理的，而且CXApp和KINS都不知道關於本文提供的行業數據有任何錯誤陳述，但這些數據並未得到任何獨立來源的核實。這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括標題“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“管理層對設計反應堆公司及其子公司的財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的內容。
 
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目錄​
 
選定的定義
在本委託書/招股説明書中使用時，除非上下文另有要求：
•
“企業員工”是指(I)受僱於企業實體的每一個人；
​
•
“業務實體”是指(I)InPixon及其子公司(CXApp或CXApp子公司除外)，在每種情況下，僅針對企業應用業務和(Ii)CXApp或CXApp子公司；
​
•
“結束”是指合併結束；
​
•
《税法》是指修訂後的《1986年國税法》；
​
•
合併公司是指合併後的新CXApp及其子公司；
​
•
合併公司董事會是指新CXApp的董事會；
​
•
條件先行提案是指企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案，統稱為企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案；
​
•
“保密協議”是指KINS和InPixon之間的相互保密協議，日期為2022年6月21日；
​
•
“大陸”指大陸股份轉讓信託公司；
​
•
“CXApp”指合併前的特拉華州公司CXApp Holding Corp.；
​
•
“CXApp董事會”是指CXApp董事會；
​
•
CXApp股本是指CXApp普通股和CXApp優先股；
​
•
“CXApp普通股”是指CXApp普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“CXApp優先股”是指CXApp優先股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“CXApp股東批准”是指根據CXApp的管理文件和適用法律的條款和條件，以持有已發行CXApp股本投票權的至少多數投票權的持有人以贊成票或書面同意的方式批准合併協議和由此擬進行的交易。 在每種情況下，根據CXApp管理文件和適用法律的條款和條件，以單一類別和轉換後的基礎批准合併協議和交易。
​
•
“CXApp股東”是指CXApp合併前的股東；
​
•
“設計反應堆”是指美國加利福尼亞州的設計反應堆公司，該公司以前的名稱是“The CXApp”；
​
•
“DGCL”是指特拉華州的公司法；
​
•
“分配”是指在某一記錄日期，通過將CXApp Capital Stock的全部流通股按比例一對一地分配給InPixon股票和其他InPixon證券的持有人，在某一記錄日期將企業應用業務分配給InPixon股票和其他InPixon證券的持有人；
​
•
“分配税意見”是指InPixon的税務顧問RSM US LLP的税務意見，該意見規定，貢獻和分配合在一起，將符合《準則》第355和368(A)(1)(D)條下的重組資格；
​
•
“生效時間”是指合併證書(在合併協議中的定義)已被特拉華州州務卿接受備案，或在KINS和CXApp書面商定並在合併證書中各自指定的較晚時間；
​
•
企業應用業務是指CXApp及其直接和間接子公司開展的業務，包括與(I)軟件即服務應用和地圖平臺相關的業務
​
 
7
目錄
 
使企業企業組織能夠提供專注於增強工作場所體驗和舉辦虛擬和混合活動的定製品牌、位置感知員工應用程序；(Ii)增強現實(AR)、計算機視覺、定位、導航、地圖和3D重建技術；以及(Iii)設備上的“藍點”室內定位和運動技術。
•
《交易法》是指1934年修訂後的《證券交易法》；
​
•
《現行規章制度》是指現行有效的企業內部規章制度；
​
•
《現行憲章》是指自2020年12月14日起，經修改後於2022年6月10日生效的現行經修訂和重述的公司註冊證書；
​
•
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
​
•
《規範性文件》是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“治理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“治理文件”是有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“治理文件”是公司的經營協議和成立證書，獲得豁免的公司的“治理文件”是公司的章程大綱和章程；
​
•
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構(包括任何自律機構)、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或仲裁庭、仲裁員或仲裁機構；
​
•
“政府命令”是指在每一種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決；
​
•
“激勵計劃”是指本委託書/​招股説明書附件一所附的CXApp Inc.2023年股權激勵計劃；
​
•
“InPixon”指的是內華達州的InPixon公司；
​
•
“InPixon董事會”是指InPixon的董事會。
​
•
“InPixon Canada”指的是位於不列顛哥倫比亞省高貴林市的不列顛哥倫比亞省公司InPixon Canada，Inc.
​
•
“英派康普通股”是指英派康的普通股，每股票面價值0.001美元；
​
•
“InPixon貢獻”是指InPixon對CXApp的現金貢獻，使CXApp在合併生效時，根據分離和分配協議的條款和條件，其資產負債表上將有總計10,000,000美元的現金等價物；
​
•
“InPixon菲律賓”指的是InPixon菲律賓公司，菲律賓公司；
​
•
“內部重組”是指一系列內部重組和重組交易，旨在將InPixon對企業應用業務的所有權(直接或間接)轉讓給CXApp，並將CXApp對InPixon的留存資產和InPixon的留存負債的所有權從CXApp轉讓給InPixon及其子公司；
​
•
《新股註冊書》是指KINS提交的與KINS首次公開發行相關的S-1表格(註冊號：333-249177)的註冊書，已於2020年12月14日宣佈生效；
​
•
“美國國税局”是指美國國税局；
​
•
《就業法案》是指2012年的《啟動我們的企業創業法案》；
​
•
“KINS”是指特拉華州的KINS科技集團公司；
​
•
KINS董事會是指KINS董事會；
​
 
8
目錄
 
•
KINS A類普通股是指KINS A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“KINS B類普通股”是指KINS B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
KINS C類普通股是指KINS C類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“KINS普通股”是指KINS A類普通股、KINS B類普通股、KINS C類普通股，統稱為KINS A類普通股、KINS B類普通股、KINS C類普通股；
​
•
KINS方正股份是指保薦人在KINS首次公開發行前以定向增發方式購買的KINS B類普通股；
​
•
KINS首次公開募股是指KINS於2020年12月17日完成的首次公開募股；
​
•
“KINS私募認股權證”是指截至本委託書/招股説明書發佈之日尚未發行的KINS私募認股權證；
​
•
“KINS公開發行股份”是指KINS在KINS首次公開發行股票中發行和出售，並根據KINS首次公開發行股票註冊聲明登記的股份，或在生效時間轉換時作為法律事項發行的新CXApp普通股股份(根據上下文)；
​
•
“KINS公開發行股東”是指KINS公開發行股票的持有者，無論是通過KINS首次公開發行股票獲得的，還是在二級市場獲得的；
​
•
“KINS公開認股權證”是指KIN在KINS首次公開發行中發售和出售的可贖回認股權證(包括相關單位的認股權證)，並根據KINS首次公開發行登記聲明或在生效時間轉換時作為法律事項發佈的新CXApp可贖回認股權證登記；
​
•
“KINS證券”是指KINS A類普通股、KINS認股權證和KINS單位；
​
•
“KINS股份贖回”是指選出一名合格的KINS A類普通股持有人(根據現行憲章和現有章程確定)，以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分KINS A類普通股股份，現金支付，相當於信託賬户存款總額(包括信託賬户所持資金賺取的任何利息)(根據現有憲章和現有章程確定)與交易建議相關的按比例份額；
​
•
“KINS股東”是指KINS普通股的持有人；
​
•
“KINS單位”是指KINS在KINS首次公開發行中發售和出售並根據KINS首次公開發行註冊説明書登記的KINS單位，每個單位代表一股KINS A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，用於收購一股KINS A類普通股(減去應持有人要求分離為基礎公開股份和標的認股權證的單位數)；
​
•
KINS認股權證是指KINS公募權證和KINS私募認股權證合稱；
​
•
“清算日期”是指2023年6月15日(或在KINS股東投票修改現行憲章的較長時間內)；
​
•
“合併”是指合併Sub與CXApp合併並併入CXApp，CXApp作為新CXApp的全資子公司繼續存在，以及合併協議預期的其他交易；
​
•
《合併協議》是指KIN、Merger Sub、InPixon和CXApp之間的合併協議和計劃，日期為2022年9月25日，並不時修改和修改；
​
 
9
目錄
 
•
“合併子”是指KINS合併子公司；
​
•
“最低現金條件”是指合併協議中對CXApp有利的條件，即CXApp不需要完成結算，除非截至結算時可用現金等於或大於950萬美元；
​
•
“Morrow Sodali”指的是Morrow Sodali LLC，KINS的代理律師；
​
•
“納斯達克”是指納斯達克資本市場；
​
•
“新CXApp”是指合併後的KINS，名稱由KINS Technology Group Inc.更名為CXApp Inc.；
​
•
新CXApp董事會指的是新CXApp董事會；
​
•
“新CXApp A類普通股”是指新CXApp A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“新CXApp C類普通股”是指新CXApp的C類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
新增CXApp普通股是指新增CXApp A類普通股和新增CXApp C類普通股；
​
•
“新CXApp優先股”是指每股面值0.0001美元的“空白支票”優先股；
​
•
“新CXApp股東”是指新CXApp的股東；
​
•
“新CXApp認股權證”是指以11.50美元的行使價購買一股新CXApp普通股的認股權證；
​
•
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體；
​
•
“形式上”是指給予合併形式上的效力；
​
•
本委託書/招股説明書附件所附的新CXApp建議細則為附件D所附的新CXApp建議細則；
​
•
“擬議章程”是指本委託書/招股説明書作為附件C所附的新CXApp擬議公司註冊證書；
​
•
“擬議的組織文件”是指擬議的憲章和擬議的章程；
​
•
《登記權協議》是指KIN、發起人和其他某些證券持有人之間於2020年12月14日簽訂的某項登記權協議；
​
•
註冊説明書是指本委託書/​招股説明書所包含的註冊説明書；
​
•
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；
​
•
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；
​
•
“證券法”是指修訂後的1933年證券法；
​
•
“分離”是指InPixon與其某些子公司進行的一系列交易，InPixon的企業應用業務由CXApp及其子公司持有，並根據分離和分銷協議的條款和條件與InPixon的其餘業務分離；
​
•
《分派協議》是指InPixon、Design Reader、CXApp和KINS之間簽訂的《分派協議》，日期為2022年9月25日，經不時修訂和修改；
​
•
“贊助商”是指特拉華州有限責任公司KINS Capital，LLC；
​
 
10
目錄
 
•
“保薦人資本重組”是指作為對非贖回交易和融資交易的激勵而發行的任何KINS普通股，在每種情況下都不受所有留置權的限制；但在任何情況下，在交易所向保薦人發行的股份數量不得少於保薦人支持協議中所述的5150,000股KINS A類普通股；
​
•
“贊助商支持協議”是指贊助商、KINS和CXApp之間的、截至2022年9月25日的、經不時修改和修改的特定贊助商支持協議；
​
•
“子公司”是指個人、公司或其他實體，其股權證券或股權的投票權的50%以上直接或間接由該人擁有；
​
•
“納税申報表”是指向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何資料申報單以及上述任何事項的任何附表、附件、修訂或補充；
​
•
“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、重新徵收的税款、淨值、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、從價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、評估、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、政府當局徵收的税、替代性或附加性最低税或估計税性質的徵款和其他類似收費，包括任何利息、罰款或附加税；
​
•
交易建議是指條件先行建議、諮詢修改建議和休會建議(如有必要)的統稱；
​
•
《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式還是臨時形式)，並可不時修訂；
​
•
“信託賬户”是指在KINS首次公開募股完成時設立的、由大陸航空作為受託人維護的信託賬户；以及
​
•
“信託協議”是指作為受託人的KINS與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，日期為2020年12月14日。
​
除非本委託書/招股説明書中另有説明或上下文另有規定，否則本委託書/招股説明書中對KINS A類普通股、新CXApp普通股或KINS認股權證的所有提及均包括KINS單位相關的此類證券。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“時間表”、“尋求”、“應該”、“目標”，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除本委託書/招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關分立、分銷和合並的預期時間和結構、各方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、分立、分銷和合並的税務後果、CXApp在完成交易並使KINS股東的任何贖回生效後預計可獲得的毛收入、CXApp未來的運營業績和財務狀況、業務戰略及其對CXApp技術平臺和其他技術的應用的預期以及市場接受率和程度的陳述，CXApp對我們技術的潛在市場的預期，包括其運營市場的增長率，以及根據CXApp協議收到付款的潛力和時間，均為前瞻性聲明。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在InPixon、CXApp和KINS的控制範圍之內，可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。
本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中引用的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對KINS、InPixon或CXApp的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響KINS、InPixon或CXApp的未來發展會是KINS、InPixon或CXApp預期的發展。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出了KINS的控制範圍或CXApp或InPixon的控制範圍)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述明示或暗示的內容大不相同。
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於合併前KIN和CXApp能力的陳述，以及合併後新CXApp的能力陳述，例如：
•
滿足合併的完成條件，包括KINS股東和CXApp對預期條款和時間表的批准；
​
•
實現擬議合併的預期收益；
​
•
成功為訴訟辯護；
​
•
成功部署合併收益；
​
•
合併計劃中的交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對KINS證券或InPixon證券的價格產生不利影響；
​
•
考慮的交易可能無法在延長的合併期(定義如下)內完成的風險，以及如果KINS尋求延長延長的合併期可能無法獲得延長的風險；
​
•
未能滿足完成交易的條件，包括KINS股東和CXApp通過合併協議、滿足最低現金條件以及收到某些政府和監管部門的批准；
​
•
資金來源是否充足；
​
•
無法確認業務合併的預期收益，這可能會受到合併後的公司在KIN股東贖回後的可用資金數額等因素的影響；
​
•
可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
​
 
12
目錄
 
•
與企業應用業務、CXApp及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
​
•
可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
​
•
一般經濟條件的變化、地緣政治風險，包括新冠肺炎大流行或俄羅斯與烏克蘭衝突的結果；
​
•
與企業合併相關或由此引起的潛在訴訟的結果，或其中的任何其他不利發展或由此導致的延誤或費用；
​
•
交易的公告或懸而未決對InPixon、CXApp或KINS的業務關係、經營業績和總體業務的影響；
​
•
完成業務合併後，繼續符合納斯達克上市標準的能力；
​
•
與業務合併相關的成本；
​
•
因各種因素導致的KINS或InPixon證券的波動性，包括InPixon、KINS或CXApp無法執行其業務計劃或達到或超過其財務預測以及合併資本結構的變化；以及
​
•
由於分離，CXApp將失去InPixon的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源，作為一家獨立公司可能會遇到困難；
​
•
分離的預期好處可能達不到；
​
•
CXApp的歷史合併財務數據和形式財務報表不一定代表CXApp作為獨立公司所取得的結果，也可能不是其未來業績的可靠指標；
​
•
CXApp的經營業績和財務業績；
​
•
CXApp市場中新合作伙伴和現有合作伙伴的接受度；
​
•
CXApp管理和發展其業務以及執行其業務和增長戰略的能力；
​
•
技術變化帶來的風險；
​
•
企業應用市場的競爭環境；
​
•
未能維護、保護和捍衞我們的知識產權；
​
•
政府法律法規的變化，包括管理知識產權的法律，以及這些變化對我們業務的影響；
​
•
我們的業務增長將依賴第三方業績方面的困難；
​
•
難以發展和維持與商業交易對手的關係；
​
•
CXApp可能無法在發行後進行某些交易和股權發行；以及
​
•
根據税務事項協議，CXApp可能對InPixon負有某些賠償義務。
​
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響KIN或CXApp的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險、不確定因素、假設和其他因素的影響。這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，KINS和CXApp在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，KIN不可能預測到可能出現的所有風險和不確定因素
 
13
目錄
 
對本招股説明書中的前瞻性陳述的影響。KINS不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果KINS的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用的證券法可能要求外，KINS、INPixon或CXApp均無義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於KINS截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，雖然KINS認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，其陳述不應被解讀為表明KINS已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
在任何KINS股東授權其委託書或指示其如何投票或對將提交KINS特別會議的交易提案進行投票之前，該股東應意識到“風險因素”部分和本委託書/​招股説明書中所述事件的發生可能會對KINS產生不利影響。
 
14
目錄​
 
關於合併和KINS特別會議的問答
以下問題和答案僅突出顯示了本文件中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對KIN的股東和其他相關方重要的所有信息。KINS及CXApp促請股東及其他利害關係方細閲本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書的附件及本文提及的其他文件，以全面瞭解建議的業務合併及(如適用於該等人士)特別會議的表決程序。
有關合並的問答
鑑於新冠肺炎疫情，為了保護KINS股東和社區的健康，KINS特別會議將完全是一次虛擬的KINS股東會議，通過音頻網絡直播進行。
Q:
我如何參加虛擬會議？
​
A:
作為註冊KINS股東，連同本委託書/招股説明書，您從我們的轉讓代理大陸公司收到了一張代理卡，其中包含有關如何參加虛擬KINS特別會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請致電(917)262-2373聯繫大陸航空公司，或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。
​
您可以預先註冊參加2023年          開始的虛擬KINS特別會議(會議前5個工作日)。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm2023，中輸入以下網址，然後輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在KINS特別會議開始時，您需要使用相同的控制號碼重新登錄，如果您想在會議期間投票，系統將提示您再次輸入控制號碼。
通過銀行或經紀公司擁有投資的受益人需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃在KINS特別會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陸航空可以向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須通過上面的號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
如果您沒有互聯網功能，則只能通過在美國和加拿大境內撥打        (免費)或在美國和加拿大境外撥打：+        來收聽KINS特別會議，並在系統提示時輸入PIN#        。這是隻聽，所以在KINS特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。
Q:
本文檔中描述的交易是什麼？
​
A:
2022年9月25日，KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub簽訂了合併協議，同日，KINS、InPixon、CXApp和Design Reader簽訂了分離和分銷協議。這些協議規定，InPixon可以通過業務合併將企業應用業務與KINS合併。影響業務合併的主要交易包括：
​
•
分離和貢獻。InPixon將向CXApp轉讓企業應用業務，包括InPixon的某些相關子公司，並向CXApp提供高達10,000,000美元的現金貢獻。
​
•
分發。在分拆之後和緊接在下文所述的合併之前，InPixon將把CXApp普通股的100%分配給InPixon證券持有人。
​
•
合併。按照上述步驟，Merge Sub將與CXApp合併並併入CXApp，CXApp將繼續作為合併中倖存的公司和KINS的全資子公司。作為一個
​
 
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合併後，CXApp普通股的現有股份將自動轉換為獲得KINS普通股股份的權利。
合併後將成為CXApp母公司的KINS將更名為“CXApp Inc.”，從合併完成時起生效。合併後，KINS普通股將在納斯達克掛牌交易，交易代碼為CXAI，已發行的KINS公募權證將在納斯達克上市，交易代碼為CXAIW。
Q:
本文檔中描述的交易的參與方是誰？
​
A:
(1)
本註冊聲明中的“CXApp”是指CXApp Holding Corp.，CXApp Holding Corp.是美國特拉華州的一家公司，是InPixon新成立的全資子公司，在內部重組後成為企業應用業務的控股公司。
(2)
本註冊聲明中的“設計反應堆”是指設計反應堆公司，該公司是一家加利福尼亞州公司，以前以“The CXApp”的名義開展業務，並開發了以前在市場上稱為“The CXApp”的SaaS應用程序技術，包括在企業應用業務中，以及內部重組後CXApp的全資子公司。
​
(3)
本註冊聲明中的“InPixon”是指InPixon，一家內華達州的公司，也是CXApp的母公司，將實施分銷。
​
(4)
本註冊聲明中的“KINS”是指位於特拉華州的KINS Technology Group Inc.，該公司是CXApp包括企業應用業務在內的合計合併對價和收購的發行方。
​
(5)
本註冊聲明中的“合併子公司”是指CXApp將在此次合併中併入的KINS合併子公司。
​
(6)
本註冊聲明中的“新CXApp”是指本註冊聲明中描述的交易完成後的KIN。
​
Q:
分離後會發生什麼？
​
A:
InPixon及其某些子公司將進行一系列交易，以使InPixon的企業應用業務由CXApp及其子公司持有，並與InPixon的其餘業務分離。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 分離和分配協議摘要”。
​
Q:
INPIXON投稿將會發生什麼？
​
A:
關於分拆，InPixon將向CXApp提供一筆現金捐助，使CXApp在合併生效時的資產負債表上將有總計10,000,000美元的現金等價物。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 分離和分配協議摘要”。
​
Q:
分發中會發生什麼情況？
​
A:
分拆後，InPixon將按比例分配其持有的所有已發行和已發行的CXApp普通股股份給其證券持有人。
​
InPixon將通過剝離的方式影響分銷。在剝離過程中，InPixon董事會將確定一個記錄日期和一個分配日期。截至分配的InPixon記錄日期，每股已發行的InPixon普通股將使其持有人有權獲得一股CXApp普通股。基於截至2023年          發行的約        普通股，並應用1：1的分配比例，CXApp預計總共約有        的CXApp普通股將分配給InPixon證券持有人，CXApp普通股將不會繼續由InPixon擁有。分銷將通過InPixon向分銷代理提供賬簿記賬授權來實現，該授權代表分銷中正在分銷的CXApp普通股的股份，由InPixon的賬户進行
 
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證券持有人。分銷代理將在合併前為CXApp股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後)。在根據合併將CXApp普通股股份交換為KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可轉讓。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 分離和分配協議摘要”。
Q:
合併內容是什麼？
​
A:
於2022年9月25日，KINS與Merge Sub、InPixon及CXApp訂立合併協議，根據該協議，除其他事項外，(I)Merge Sub將與CXApp合併並併入CXApp，Merge Sub的獨立法人地位將終止，而CXApp將成為KINS的存續公司及全資附屬公司，(Ii)KINS將更名為CXApp Inc.。
​
有關詳細信息，請參閲《1號提案 - 業務合併提案 - 合併協議》。此外，本委託書/​招股説明書以附件A的形式附上一份合併協議副本。我們懇請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書及合併協議全文。
Q:
分配和合並是否在同一天進行？
​
A:
可以，合併將在同一天進行，並且緊隨分銷之後。
​
Q:
閉幕後，誰將在新的CXAPP董事會任職？
​
A:
合併協議規定，截至交易結束，新CXApp董事會將由五(5)名成員組成：
​
•
Khurram P.Sheikh；
​
•
卡米洛·馬蒂諾；
​
•
迪安·艾斯納；
​
•
George Mathai；和
​
•
Shanti Priya。
​
參見《合併後新CXApp的管理》。
Q:
關閉後誰來管理新的CXAPP？
​
A:
合併協議規定，最初的幹事將根據擬議組織文件的條款擔任這種職務。截至收盤時，首批官員將為：
​
•
Khurram P.Sheikh(首席執行官)；
​
•
Michael Angel(首席財務官)；以及
​
•
Leon Papkoff(首席產品官)。
​
參見《合併後新CXApp的管理》。
Q:
完成合並是否有任何條件？
​
A:
是。每一方完成業務合併的各自義務取決於合併協議中規定的某些條件的履行(或在適用法律允許的範圍內，放棄)。請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議 - 成交條件”。
​
Q:
INPIXON是否設置了分發的INPIXON記錄日期？
​
A:
否。InPixon將在發行確定後公開宣佈InPixon的記錄日期(“InPixon記錄日期”)。本公告將於分拆、分派及合併完成前作出。
​
 
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Q:
INPIXON安全持有者需要做什麼才能參與分發？
​
A:
截至InPixon記錄日期的InPixon證券持有人不需要採取任何行動來獲得分銷中的CXApp普通股，但我們敦促他們仔細閲讀整個委託書/​招股説明書。分銷不需要獲得InPixon股東的批准，也不需要InPixon證券持有人提供委託書。InPixon證券持有人也無需支付任何代價、交換或交出其現有的InPixon普通股股份，或採取任何其他行動來獲得他們有權獲得的CXApp普通股股份。此次分配不會影響InPixon普通股的流通股數量或InPixon證券持有人的任何權利，儘管它將影響InPixon普通股每股流通股的市場價值。
​
Q:
CXAPP新普通股將如何發行？
​
A:
InPixon證券持有人將通過他們目前持有或交易InPixon普通股的相同或基本相似的渠道(無論是通過經紀賬户、401(K)計劃或其他渠道)獲得新CXApp普通股的股票。新CXApp普通股股票的接收將以與股東通常接收股東最新信息基本相同的方式為InPixon證券持有人記錄，例如每月經紀人聲明和401(K)聲明。
​
CXApp普通股的分銷將通過InPixon向分銷代理大陸公司提供記賬授權來實現，該授權代表在分銷中為InPixon股東的賬户分銷的CXApp普通股股份。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將CXApp普通股股份交換為新CXApp普通股股份之前，CXApp普通股股份將不可轉讓。見“建議1 - 業務合併建議 - 分拆協議摘要”此後，由於合併完成，每股已發行的CXApp普通股(庫存股除外)將註銷，以換取獲得相當於A類和C類的若干新CXApp普通股的權利。參見“1號建議 - 業務合併建議 - 合併協議 - 對價將在合併中收到。”
Q:
INPIXON普通股上市會發生什麼？
​
A:
分銷後，InPixon普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“INPX”。InPixon普通股的持有者將保留他們持有的InPixon普通股的全部股份。
​
Q:
分配是否會影響INPIXON普通股的市場價格？
​
A:
是。作為分銷的結果，InPixon預計緊隨分銷之後的InPixon普通股的交易價格將低於緊接分銷之前的此類股票的“常規”交易價格，因為交易價格將不再反映企業應用業務的價值。不能保證在未發生分派及合併的情況下，InPixon普通股的總市值加上InPixon股東在合併中有權享有的總合並對價的按比例部分，包括分派和合並後新CXApp普通股的總市值，將高於或低於InPixon普通股的市值。
​
Q:
在分配和合並完成前不久出售其INPIXON普通股的INPIXON證券持有人是否仍有權獲得相對於已出售的INPIXON普通股的CXAPP普通股？
​
A:
InPixon普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為“INPX”。目前預計不早於InPixon記錄日期前一個工作日開始
​
 
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為分銷而成立，並持續到交易結束，納斯達克上的InPixon普通股將有兩個市場：“常規方式”市場和“不分銷”市場。
•
如果InPixon股東在這段時間內以“INPX”的代碼在“常規”市場上出售InPixon普通股，該InPixon股東將同時出售他或她的InPixon普通股，並有權在成交時獲得CXApp普通股的股份，這些股份將被轉換為新的CXApp普通股(所產生的任何零碎股份將四捨五入到最接近的整數)。在此期間，InPixon證券持有人在“常規”市場出售他們的InPixon普通股之前，應諮詢他們的經紀人，以確保他們瞭解納斯達克“到期賬單”程序的影響。
​
•
如果InPixon股東在這段時間內在“除分銷”市場上出售InPixon普通股，該InPixon股東將只出售他或她的InPixon普通股，並將保留在成交時獲得CXApp普通股的權利，這些股票將在成交時轉換為新CXApp普通股(所產生的任何零碎股份四捨五入為最接近的整數)。
​
收盤後，InPixon普通股將不再在“前分銷”市場交易，在“常規”市場出售的InPixon普通股將不再反映在收盤時獲得CXApp普通股股份的權利，這些股份將在收盤時轉換為新CXApp普通股的股份(所產生的任何分數股份將四捨五入為最接近的整數)。
Q:
美國聯邦所得税對分銷和合並的INPIXON證券持有人有何影響？
​
A:
出資和分派合在一起，旨在符合《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條的重組要求，而此次合併旨在符合《守則》第368(A)條的重組要求。假設出資、分配和合並符合條件，InPixon證券持有人預計不會確認分配和合並帶來的任何收益或損失。InPixon證券持有人應就分配和合並給他們帶來的税務後果諮詢他們的税務顧問。欲瞭解有關美國聯邦所得税考慮事項的更全面討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項 - 對分配的處理”和“-合併對CXApp普通股持有人的税務影響”。
​
Q:
如果合併協議終止，INPIXON是否需要向KIN支付任何費用？
​
A:
如果合併協議被KINS終止，則InPixon將不得不向KINS支付2,000,000美元，這與其與某些未治癒的違反任何陳述、保證、契諾或協議有關的終止權有關。請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議 - 終止費”。
​
Q:
如果合併協議終止，KIN是否需要向INPIXON支付任何費用？
​
A:
如果InPixon終止了與其終止權利相關的合併協議，或者如果保薦人違反了保薦人支持協議第1.4(A)節規定的投票贊成或反對某些建議的義務，保薦人仍未解決違反任何陳述、保證、契諾或協議的義務，則KINS必須向InPixon支付2,000,000美元。請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議-終止費”。
​
Q:
為什麼我收到此文檔？
​
A:
KINS將向KINS股東發送本委託書/招股説明書，以幫助他們就KINS特別會議將審議的事項決定如何投票其持有的KINS普通股股份。
​
 
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CXApp將本委託書/招股説明書作為CXApp的招股説明書發送，該招股説明書涉及將其普通股的股份分銷給第三方分銷代理，以使InPixon股東在分銷中受益。
除非合併協議規定的合併條件得到滿足或放棄，包括(其中包括)KINS股東批准條件先決條件建議，否則合併無法完成。關於KINS特別會議、合併和KINS股東將在KINS特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。
本文檔由KIN的委託書和招股説明書以及CXApp的招股説明書組成。這是一份委託書，因為KINS董事會正在使用這份委託書/招股説明書向KINS股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為與合併相關的KINS將發行KINS普通股，以換取CXApp Capital Stock的流通股。這是CXApp的招股説明書，因為CXApp與分銷有關，正在向InPixon證券持有人分發其普通股的股票。有關更多信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案-合併協議”。
Q:
CXAPP股本持有人在合併中將獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，在生效時間，經KINS股東批准，CXApp Capital Stock的每位持有人將獲得新CXApp普通股的股份。有關CXApp Capital股票持有者在合併中將獲得什麼的更多信息，請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 合併協議”。
​
Q:
CX APP或認股權證的任何股份在成交後是否受轉讓限制？
​
A:
是的，新CX App普通股和認股權證的某些股份受轉讓限制，包括方正股份、私募認股權證和新CXApp C類普通股。禁售條款規定了在合併結束後最長180日內的轉讓限制，但須遵守某些習慣性例外，詳情請參閲《1號提案 - 商業合併提案相關協議-附屬協議摘要-禁售》。
​
Q:
合併完成後，現有KINS股東和CXAPP股東將立即在新的CXAPP中持有什麼股權？
​
A:
預計於交易完成時(視乎KINS公眾股東行使其贖回權利的程度而定)，KINS公眾股東將擁有約2.8%的新CXApp普通股，保薦人、貝萊德及關聯方將擁有約47.2%的新CXApp普通股，而CXApp股東(於緊接分派完成後)將擁有約50.0%的新CXApp普通股(不包括因其在KINS的現有權益而分配予InPixon的新CXApp普通股)。此有關業務合併後新CXApp的持股百分比並未計入(I)業務合併後已發行認股權證相關股份，或(Ii)根據任何獎勵計劃於業務合併結束後發行的任何股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，KINS現有股東在New CXApp中保留的最大百分比所有權將不同。
​
所有權表列出了業務合併完成後新CXApp的預期所有權，假設KINS普通股的最低贖回和最高贖回。
•
假設最低贖回：這種情況假設沒有其他KINS公共股東對其公開發行的股票行使贖回權，以換取信託賬户中按比例分配的資金，並且該保薦人在緊接合並完成之前，根據保薦人支持協議的條款，將其持有的6,150,000股KINS B類普通股換成了5,721,150股KINS A類普通股
​
 
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•
假設最大贖回：此方案假設需要贖回的387,551股KINS A類普通股被贖回，總金額約為4,000,000美元(基於每股贖回價格估計為10.10美元，包括信託賬户中持有的金額和估計利息收入及税款)，且保薦人已根據保薦人支持協議的條款在緊接合並完成前將其持有的6,150,000股KINS B類普通股交換為6,149,999股KINS A類普通股。合併協議包括一項完成合並的條件，即於完成合並時，信託賬户的現金收益，加上在合併完成前根據準許股權融資籌集的任何金額，總額不少於950萬美元。
​
下表説明瞭新CXApp中不同的所有權水平，假設業務合併完成以及Kins公眾股東的最小贖回和最大贖回：
​ ​ ​
假設最低贖回（股票）
​ ​
假設最大贖回（股票）
​
​ ​ ​
A類
​ ​
%
​ ​
C類
​ ​
%
​ ​
合計
個共享
​ ​
%
​ ​
A類
​ ​
%
​ ​
C類
​ ​
%
​ ​
合計
個共享
​ ​
%
​
CXApp現有股東(1) ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
KINS公共股東(2)(7)
 ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
贊助商(3)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​
直接錨定投資者(4)
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
像素(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
形式普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在各方面將完全相同，只是新CXApp C類普通股將受到轉讓限制，並將在(I)合併完成後第180天和(Ii)合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內新CXApp A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期自動轉換為新CXApp A類普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作為公共認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
​
(3)
不包括10,280,000股作為私募認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
​
(4)
包括由直接錨定投資者持有的225,000股新CX APP A類普通股，假設在成交前沒收保薦人持有的525,000股KINS B類普通股。
​
(5)
包括518,427股和600,000股新CXApp Class A普通股，分別根據最低贖回和最高贖回方案分配給InPixon，用於其在KIN中的現有權益。
​
(6)
根據保薦人支持協議，保薦人與關聯方同意，在符合保薦人協議所載限制的情況下，收盤時向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額(於緊接分派完成後)將比收盤時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。
​
(7)
假設贖回550,539股KIN公開股票，總贖回金額約為5,573,994美元，假設每股贖回價格為10.12美元，並基於截至2023年1月底信託賬户中的資金。
​
Q:
合併將於何時完成？
​
A:
雙方目前預計合併將於2023年第一季度完成。然而，KINS和CXApp都不能向您保證合併將在何時或是否完成，而且公司控制之外的因素可能會導致合併在不同的時間完成或根本不完成。見“與合併相關的風險因素 - Risks和KINS - 合併的完成取決於許多條件，如果這些條件不滿足或放棄，合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。”在完成合並之前，KIN必須首先獲得KIN的批准。
​
 
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目錄
 
每個條件先決條件提案和KIN和CXApp的股東必須獲得某些必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。完成合並的外部日期為2023年3月31日。有關詳情，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議 - 成交條件”。
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
如果KINS因任何原因沒有完成合並，KINS將搜索另一家目標企業來完成業務合併。如果KINS未能在清算日期前完成業務合併或與另一目標業務的業務合併，KINS必須按每股價格贖回100%已發行的KINS A類普通股，以現金支付，相當於信託賬户中當時持有的金額(減去已支付或應支付的所得税，如果有，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的KINS A類普通股數量。發起人已同意，如果企業合併沒有在規定的時間內完成，保薦人將放棄對KINS方正股份的清算權，因此，KINS方正股份將一文不值。此外，在這種清算的情況下，將不會就KIN的未清償認股權證進行分配。因此，這樣的權證到期將一文不值。如果合併沒有完成，分拆將不會發生，CXApp證券將不會分配給InPixon證券持有人。取而代之的是，CXApp仍將是InPixon的子公司。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。
​
關於KINS特別會議的問答
Q:
我被要求對什麼進行投票，為什麼需要此批准？
​
A:
KINS股東被要求對以下提案進行投票：
​
1.
企業合併建議書；
​
2.
憲章修正案提案；
​
3.
諮詢修正案建議書；
​
4.
董事選舉倡議書；
​
5.
納斯達克倡議；
​
6.
激勵計劃提案；以及
​
7.
休會提案。
​
根據合併協議的條款，合併須以企業合併建議、憲章修正案建議、董事選舉建議、納斯達克建議和激勵計劃建議獲得批准為條件。合併不以諮詢修正案建議或休會建議為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交給KINS股東進行表決。
儘管在此列出了提案的順序，但KINS董事會可按其在會議上決定的順序排列上述提案。
Q:
為什麼KINS提出業務合併？
​
A:
成立KINS是為了實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
​
於2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其3,600,000 KIN單位的超額配售選擇權，每KINS單位10.10美元，產生278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公開發行結束的同時，KINS以每份KINS私募認股權證1.00美元的價格完成了10,280,000份KINS私募認股權證的非公開出售
 
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目錄
 
向保薦人和貝萊德股份有限公司管理的某些基金和賬户(“貝萊德投資者”和貝萊德投資者以及保薦人為“初始股東”)募集10,280,000美元的總收益。總計278,760,000美元，包括KINS首次公開發行的收益和出售KINS私人配售認股權證的部分收益被存入信託賬户，大陸航空公司擔任受託人。自KINS首次公開募股以來，KINS的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。
在KINS首次公開募股的招股説明書中，KINS確定了某些標準，KINS認為這些標準對評估潛在目標企業非常重要，即：
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擁有差異化的轉型技術，重點放在下一代網絡和通信技術上；
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在重要且不斷增長的潛在市場中運營，併為進一步增長鋪平道路；
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擁有經過驗證的業務模式、規模擴展能力，並已在其市場中站穩腳跟；
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擁有快速增長和可持續的利潤率概況；
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準備好在公開市場的審查下運營，擁有強有力的管理、公司治理和報告政策；
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可能會受到公眾投資者的歡迎，並有望繼續進入公開資本市場；
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擁有一支久經考驗、經驗豐富的管理團隊，具有良好的業績記錄和創造長期股東價值的能力；以及
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將為具有合理和適當估值預期的股東提供誘人的回報，並保持顯著的上行空間。
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CXApp是面向企業客户的工作場所體驗平臺。該公司的技術和解決方案幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供了一個“隨時隨地”的全面商務之旅。CXApp提供地圖、增強現實(AR)、分析、設備上定位(或ODP)和應用程序技術，旨在通過構建更全球化、更公平的上班意義來將人們聚集在一起。CXApp的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、入住率管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、增強現實、實時室內地圖、尋路和導航。其企業應用平臺是當今混合職場和未來職場的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。
經考慮上述事項及“建議1 - 業務合併建議 - KINS董事會的合併理由”所載資料後，KINS董事會得出結論，與合併有關的KINS及KINS股東的潛在利益超過與合併有關的潛在負面因素。因此，KINS董事會認定，合併協議及擬進行的交易，包括合併，對KINS及KINS股東是明智、公平及符合其最佳利益的。
Q:
KINS董事會在決定是否進行合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
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A:
是。根據現行約章及KINS首次公開發售招股章程的規定，KINS只需取得獨立投資銀行公司(或通常提出估值意見的其他獨立實體)的意見，即如KINS尋求完成與保薦人或KINS董事或高級管理人員有關聯的業務合併目標的初始業務合併，則該初始業務合併從財務角度而言對本公司公平。KINS董事會成員和管理層與CXApp之間不存在以前的衝突或附屬關係。因此，現行《憲章》並不要求提出意見。然而，KINS董事會從KNAV P.A.(“KNAV”)那裏獲得了一份日期為2022年9月23日的公平意見，其中規定，自該日期起，基於
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23
目錄
 
在符合上述假設、資格及其他事項的情況下，從財務角度而言，KINS在業務合併中須支付的代價對KINS是公平的，而非僅與保薦人或其聯屬公司無關的股東。KINS獲得該等公平意見，以(I)告知自己有關彼等可合理獲得的所有重要資料，及(Ii)在考慮業務合併時以適當謹慎行事。請參閲本委託書/招股説明書中題為“第1號提案 - The Business Composal Proposal - Options of KNAV.P.A.”的章節。瞭解更多信息。
Q:
我是否有贖回權？
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A:
如果您是KINS公共股東，您有權要求KINS贖回信託賬户中持有的現金按比例贖回這些股票，信託賬户持有KINS首次公開募股的收益，自交易結束前兩(2)個工作日開始計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放給KINS以支付其納税義務的利息，除以交易結束時當時已發行的KINS公共股票的數量(此類權利，“贖回權”)。
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儘管有上述規定，KINS公共股東及其任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過15%的KINS公共股票尋求贖回。因此，由KINS公共股東持有的所有超過15%的KINS公共股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。
根據現行憲章，只有當KINS擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並使KINS公眾股票的所有持有人適當地要求贖回其股票以換取現金的情況下，合併才可完成。此外，如果不滿足最低現金條件，CXApp將不需要完成合並。如果獲得通過，憲章修正案提案將取消KIN在贖回所有此類股份後至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。
Q:
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
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A:
否。無論您投票贊成或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書所述的任何其他交易建議，您均可行使您的贖回權利(須遵守“概要 - 贖回權利”中所述的贖回要求)。因此，合併可以獲得KINS股東的批准，他們將贖回他們的KINS公共股票，不再是KINS股東，合併可能會完成，即使信託賬户的可用資金和新CXApp股東的數量由於KINS公共股東的贖回而大幅減少。此外，由於新CXApp普通股的股份較少，新CXApp普通股的交易市場流動性可能低於合併前的KINS A類普通股市場，新CXApp可能無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户對新CXApp業務的注資將減少。
​
Q:
如何行使我的贖回權？
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A:
如果您持有KINS公開發行的股票並希望行使您的贖回權，您必須要求KINS在對企業合併建議進行投票前的第二個工作日內，通過在KINS特別會議投票前使用存託信託公司的存託(“DWAC”)系統將您的股票以實物或電子方式交付給KINS的轉讓代理大陸，以現金贖回您的股票。KINS公開發行股票的任何持有人將有權要求按信託賬户中當時金額的全比例部分贖回該持有人的股票(為了説明起見，這是，或大約每股    美元，截至2023年          ，“KINS記錄日期”)。這筆金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給KINS來支付其特許經營權和所得税，將在合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於
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目錄
 
行使贖回權的KINS公共股東的權利，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，由於這種索賠，信託賬户在這種情況下的每股分配可能比最初預期的要少。
任何贖回請求一旦由KINS公眾股票持有人提出，均可隨時撤回，直至KINS特別會議就企業合併提案進行表決之時為止。如果您將您的股票交付給KINS的轉讓代理贖回，然後在KINS特別會議之前決定不選擇贖回，您只需要求KINS轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)即可。
任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在KINS特別會議對企業合併提案進行投票之前由KINS的轉讓代理收到。除非持有者的股票在KINS特別會議上投票前已(以實物或電子方式)交付給KINS的轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
如果KINS公眾股票的持有者投票支持或反對企業合併提議，並且如上所述適當地提出了要求，那麼，如果合併完成，KINS將按比例贖回這些股票，並將資金按比例存入信託賬户。如果您行使贖回權，那麼您將用您的KINS公共股票換取現金。
已發行和已發行KINS單位的持有者必須選擇將KINS單位分離為相關的KINS公開股票和KINS公開認股權證，然後才能對KINS公開股票行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的KINS單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將KINS單位分離為相關的KINS公共股票和KINS公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫KINS的轉讓代理大陸，並指示他們這樣做。請您在東部時間下午5：00之前，即KINS特別會議前兩個工作日，將您的KINS公共股票分離並提交給KINS的轉讓代理大陸，以行使您對您的KINS公共股票的贖回權。
Q:
行使贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？
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A:
預期美國持有人(如“美國聯邦所得税考慮事項”一節所界定)行使贖回權，從信託賬户收取現金以換取其KINS公開股份，一般將被視為出售該等KINS公開股份，從而確認資本收益或資本損失。然而，在某些情況下，贖回可能被視為美國聯邦所得税目的的分配，這取決於美國持有人擁有或被視為擁有的KINS Public股票的金額(包括通過認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項 - 贖回KINS公開股票”的章節。
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Q:
我是否擁有與提議的業務合併相關的評估權？
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A:
否。根據DGCL的規定，KINS股東沒有與合併相關的評估權。
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Q:
合併完成後，存放在信託賬户的資金會發生什麼情況？
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A:
完成合並後，信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的KINS公眾股份持有人，支付與合併相關的費用和開支，以及用於新CXApp的營運資金和一般公司用途。
​
Q:
發起人打算如何投票表決交易提案？
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A:
保薦人擁有記錄在案的KINS普通股，並有權投票總計約84.39%的KINS普通股流通股。贊助商，已同意對所有KINS方正股份進行投票
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及其在KINS備案日期持有的任何其他KINS普通股，以交易建議為受益人。有關詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 贊助商支持協議
Q:
KINS特別會議的法定人數是什麼？
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A:
對於每一項建議，如果一名或多名股東共同持有有權在KINS特別會議上就該建議投票的KINS普通股每個類別(或作為單一類別投票的一組類別)已發行股份的多數投票權，則將有一個或多個股東親自或委託代表出席KINS特別會議。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人作為KINS創始人股票的持有者，目前擁有KINS普通股已發行和已發行股票的大約84.39%，這樣的出席將計入這個法定人數。如未收到相當於足夠數量的KINS普通股股份的委託書以批准業務合併建議、憲章修正案建議、諮詢修訂建議、董事選舉建議、納斯達克建議及激勵計劃建議，KINS特別會議主席有權宣佈KINS特別會議休會。截至KINS特別會議的KINS記錄日期，KINS普通股的          股票將需要達到每個交易提案的法定人數。此外，KINS A類普通股的          股票將被要求達到憲章修正案提案的法定人數。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過所有交易提議。
​
Q:
在KINS特別會議上需要什麼投票才能批准每個提案？
​
A:
企業合併提案：企業合併提案需要KINS股東親自出席或委託代表出席KINS特別會議並有權就此投票的至少多數贊成票，才能批准企業合併提案。KINS股東必須批准企業合併建議，才能進行合併和合並協議中預期的其他交易。如果KINS股東未能批准企業合併提議，合併將不會發生。
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憲章修正案建議：(I)在KINS記錄日發行和發行的KINS普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別一起投票，(Ii)KINS在KINS記錄日發行和流通的A類普通股的多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及(Iii)在KINS記錄日發行和發行的KINS B類普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票，需要批准憲章修正案建議。合併的條件是根據合併協議的條款批准《憲章修正案》建議。儘管憲章修正案方案獲得批准，但如果合併因任何原因沒有完成，董事選舉方案設想的行動將不會實施。
諮詢修正案建議：如果有法定人數，至少需要持有KINS普通股多數流通股的持有者投贊成票，才能批准每一項諮詢修正案提案。然而，KINS股東對每個諮詢修正案提案的投票是諮詢投票，對KINS或KINS董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)不具約束力。此外，合併並不以單獨批准諮詢修正案建議為條件(除了批准憲章修訂建議外，還單獨批准)。因此，無論對諮詢修正案提案進行的不具約束力的諮詢投票結果如何，KINS打算使擬議的《憲章》在生效時間生效(假設《憲章修正案》提案獲得批准)。
董事選舉提案：由親自出席或委託代表出席KINS特別會議的KINS股東所投的至少多票贊成票，標題為
 
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在達到法定人數的情況下，需要對其進行投票，才能批准董事選舉提案。合併的條件是董事選舉提案獲得批准。儘管董事選舉方案獲得批准，但如果合併因任何原因沒有完成，董事選舉方案設想的行動將不會生效。
納斯達克提議：在法定人數達到法定人數的情況下，親自出席或由受委代表出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東所投的至少多數贊成票才能通過。合併以納斯達克提議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管納斯達克提議獲得批准，但如果合併因任何原因未能完成，納斯達克提議設想的行動將不會實施。
激勵計劃和提案：如果有法定人數，親自出席或由代表出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東至少獲得多數贊成票，才能批准激勵計劃和提案。合併的條件是激勵計劃提案獲得批准。儘管激勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成合並，激勵計劃提案所考慮的行動將不會生效。
休會建議：如果出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東親自出席或由其代表投票，則需要獲得至少多數贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。合併不以休會提議獲得批准為條件。KINS特別會議主席只有在沒有收到代表足夠數量的KINS普通股的委託書以批准企業合併提案、諮詢修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案和激勵計劃提案的情況下，才有權宣佈KINS特別會議休會。
發起人以KINS股東的身份，打算對其擁有的KINS方正股份進行投票，贊成每一項提議。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，剩餘387,551股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前約佔公司總投票權的84.39%。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過包括業務合併在內的每一項提案。
Q:
KINS的任何董事或管理人員在合併中是否擁有與KINS股東的利益不同或不同的利益？
​
A:
KINS的執行人員和某些非僱員董事在合併中擁有的利益可能不同於KINS股東的一般利益，或者不同於KINS股東的利益。KINS董事會，包括KINS的獨立董事及他們的外部律師，在批准合併協議及建議交易建議獲KINS股東批准時，已知悉、審閲及考慮該等權益當時存在的範圍。見本委託書/ 招股説明書標題為“1號提案 - 業務合併提案-KINS的董事和高級管理人員在合併中的利益”一節。
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有關合並協議某些當事人及其某些關聯公司之間先前存在的關係的更多信息，請參閲“與合併有關的風險因素 - 風險和KINS - 由於保薦人和KINS的董事和高管擁有不同的利益，或者除了KINS股東的利益之外(可能與之衝突)，在確定與CXAPP的合併是否適合作為我們的初始業務合併時可能存在利益衝突。這種利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，贊助商將失去對我們的全部投資。“
 
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目錄
 
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將在KINS特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照委託卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格進行操作。
​
Q:
我該如何投票？
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A:
如果您是截至KINS記錄日期          ，2023年的KINS記錄的KINS股東，您可以通過以下方式之一在KINS特別會議之前提交您的委託書：
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•
使用您的代理卡上顯示的免費號碼；
​
•
通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或者
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•
填寫、簽名、註明日期，並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回。
​
如果您是截至KINS記錄日期的KINS記錄的持有者，您也可以在KINS特別會議上進行虛擬投票。
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在KINS特別會議上投票的“街名”KINS股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書。
Q:
KINS特別會議在何時何地舉行？
​
A:
KINS股東特別大會將於2023年舊金山時間          舉行。鑑於新冠肺炎的流行，併為了保護KINS股東和社區的健康，KINS特別會議將完全是KINS股東通過音頻網絡直播進行的虛擬會議。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm2023並輸入您的控制號碼來參加KINS特別會議，具體説明請參閲隨附的委託書聲明/招股説明書。截至KINS登記日期的所有KINS股東或其正式指定的代理人均可參加KINS特別會議。
​
Q:
如果我的股票由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會將我的股票投票給ME？
​
A:
如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接將委託卡退還給KINS或在KINS特別會議上進行虛擬投票來投票以“街道名稱”持有的股票。除上述法定代表外，如閣下計劃出席KINS特別會議，但因您以“街道名稱”持有股份而非KINS股東，請攜帶證明您對股份的實益擁有權的證據(例如，最近一份顯示股份的經紀對帳單副本)及有效照片身份證明。
​
如果您是以“街道名義”持有您股票的KINS股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會在企業合併提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案上投票您的股票。經紀人不投票將不會對該等建議產生影響，但憲章修正案建議和諮詢修訂建議除外，經紀人不投票將等同於對該等建議投“反對票”。
Q:
如果我參加KINS特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦？
​
A:
就KINS特別會議而言，當KINS股東出席會議而未投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。
​
 
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目錄
 
如果您是出席KINS特別會議的KINS股東，但沒有就企業合併提案、諮詢修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票或棄權票，則您在每種情況下都沒有投票或投棄權票對這些提案沒有影響，但您未能投票贊成的憲章修正案提案除外，您的投票失敗將相當於對此類提案投了反對票。
Q:
如果我退還代理卡而不指示如何投票，會發生什麼情況？
​
A:
如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何對任何特定交易提案進行投票，則您的代表所代表的KINS普通股將按照KINS董事會就該交易提案所推薦的方式進行投票。
​
Q:
在遞交委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？
​
A:
是。在您的委託書在KINS特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：
​
•
向KINS公司祕書提交通知；
​
•
正確提交新的、隨後註明日期的代理卡；或
​
•
通過虛擬出席KINS特別會議並選擇投票您的股票。
​
如果您是KINS的股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給C/O KINS技術集團Inc.，Four Palo Alto Square，Suite200,3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306，並且必須在KINS特別會議進行投票之前的任何時間收到該通知。您提交的任何委託書也可以通過郵寄、在線或電話提交新的委託書、不遲於舊金山時間          、2023年          或在KINS特別會議上投票來撤銷。僅參加KINS特別會議並不會撤銷您的委託書。如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人投票您持有的KINS普通股，您必須按照您從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的指示來更改或撤銷您的投票。
Q:
如果我未能對KINS特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？
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A:
如果您沒有就KINS特別會議採取任何行動，並且合併得到KINS股東的批准並完成，您將繼續成為新CXApp的股東。如果您未能就KINS特別會議採取任何行動，並且合併未獲批准，您將繼續成為KINS的股東，同時KINS將尋找另一家目標企業來完成業務合併。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
KINS股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到不止一個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。
​
 
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目錄
 
Q:
如果我對代理材料或投票有任何問題，應該聯繫誰？
​
A:
如果您對委託書材料有任何疑問，需要幫助您提交委託書或投票，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的額外副本，您應該聯繫KINS的代理律師Morrow Sodali，如下所述：
​
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
電話：(800)662-5200
(銀行和經紀人可撥打對方付費電話(203)658-9400)
郵箱：KINZ.info@investor.morrowsodali.com
如果您是KINS公共股票的持有者，並且您打算贖回您的股票，您需要將您的KINS公共股票(實物或電子)交付給KINS的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，地址如下：美國東部時間2023年下午5點，          ，2023。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
 
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目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將在KINS特別會議上提交表決的交易提案，包括合併，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。合併協議是管理合並以及與合併有關的其他交易的主要法律文件。合併協議也在本委託書/招股説明書中題為“1號提案 - 業務合併提案 - 合併協議”的部分進行了詳細描述。
除非另有説明，否則所有股份計算(1)將假定KINS公眾股東不會行使與合併相關的贖回權，以及(2)不包括因行使KINS認股權證而可發行的任何股份。
合併各方
皮膚
KINS於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。KINS成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。到目前為止，KINS既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。根據KINS的商業活動，它是《交易法》所定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。
於2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其3,600,000 KIN單位的超額配售選擇權，以10.10美元KINS單位計算，產生了278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公開發售結束的同時，本公司完成了以每份KINS私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和貝萊德投資者非公開出售10,280,000份KINS私募認股權證，產生毛收入10,280,000美元。KINS私人配售認股權證與於KINS首次公開發售中出售的KINS單位相關的KINS公開認股權證相同，不同之處在於KINS私人配售認股權證及在行使KINS私人配售認股權證時可發行的KINS A類普通股將在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，除本文規定外，KINS私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。
KINS首次公開發行於2020年12月17日完成，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，從出售KINS首次公開發行中的KINS單位和出售KINS私募認股權證的淨收益中獲得278,760,000美元(每KINS單位10.10美元)的金額被存入信託賬户，位於美國，僅可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限不超過185天或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於由KINS確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。截至2022年9月30日，信託賬户中持有的現金和有價證券總額為9574,661美元。
KINS此前有時間在2022年6月17日之前完成業務合併。2022年6月10日，KINS召開了股東特別會議，會上其股東批准修改其修訂和重述的公司註冊證書(“憲章修正案”)，將KINS必須完成業務合併的日期從2022年6月17日延長至2022年12月16日。KINS的股東批准了憲章修正案，因此公司必須在2022年12月16日之前完成業務合併。2022年6月10日，KINS向特拉華州國務卿提交了憲章修正案。
 
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於2022年12月9日，KINS召開了股東特別大會，據此其股東批准了三項建議，包括將本公司完成業務合併或清算的截止日期延長至2023年6月15日(“延期”)，並允許本公司贖回與章程修訂相關的A類普通股，條件是該等贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元(“修訂建議”)。建議從現行章程中刪除有形資產淨值要求的原因是，允許公眾股東贖回，即使這種贖回導致KIN的有形資產淨值低於5,000,001美元，從而促進合併的完成。最初，淨資產測試限制的目的是確保根據《交易法》規則3a51-1，KINS普通股的股票不被視為“細價股”。由於根據交易法規則3a51-1的其他適用條款，包括證券將在納斯達克上市這一事實，KINS普通股將不被視為“細價股”，因此KINS提出了憲章修正案提案，以便雙方可以完成合並，即使KINS在完成合並時有形資產淨值為500萬美元或更少。然而，如果KINS普通股被確定為“廉價股”，交易KINS普通股的經紀商將被要求遵守更嚴格的規則，這可能會導致KINS普通股在二級市場的交易活動減少。
(br}此外，就修訂建議及延期已獲批准，保薦人已同意向本公司提供貸款(每筆貸款在此稱為“出資”)，以每股A類普通股0.04美元計，每股A類普通股未因股東投票批准延期而贖回，為期每個月(如不足一個月，則按比例計算)，直至(I)就股東投票批准合併協議而召開股東大會日期，及(Ii)借出225,000美元之日為止。因此，如果延期獲得批准並完成延期，保薦人出資總額為225,000美元，則該業務合併或本公司隨後清算的每股換股金額將在大會上約為每股10.34美元，而目前的換股金額約為每股10.10美元。
由於之前A類普通股的股東贖回以及保薦人支持協議的存在，公眾股東的投票權有限。任何額外的贖回都將導致公眾股東的投票權減少，更多的投票權集中在贊助商手中。
如果KINS在2023年6月15日之前沒有完成業務合併，或者在任何延長的時間內，由於股東投票修改其公司註冊證書，KINS必須在2023年6月15日之後完成業務合併，則KINS將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户內持有的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在KINS剩餘股東和本公司董事會批准的情況下，在KINS剩餘股東和本公司董事會批准的情況下，解散和清盤，在每個情況下，KINS必須遵守特拉華州法律規定的就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務。KINS的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果KINS未能在延長的合併期內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。
KINS公司的執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的4號帕洛阿爾託廣場，Suite200,3000El Camino Real，郵編：94306，電話號碼是(6505754456)。KINS的公司網站地址是http://www.kins-tech.com/.本公司網站或其可能維護的任何其他網站上包含或可通過其獲取的信息不屬於本招股説明書或本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書。
合併子公司
合併子公司是特拉華州的一家公司，也是KINS的全資子公司。合併子公司不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。
 
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InPixon
InPixon是室內智能™公司，提供其解決方案和技術，幫助組織創建和重新定義工作場所體驗，以實現更智能、更安全和更安全的環境。INPXON普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“INPX”。InPixon於1999年4月8日根據內華達州的法律註冊成立。InPixon公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303，西海岸大道2479E.Bayshore Road，Suit195，電話號碼是(408)702-2167。
CXApp
CXApp於2022年9月19日根據特拉華州法律註冊成立，專門用於實施分離，目前是InPixon的全資子公司。CXApp迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與該等交易有關的活動除外。根據分拆及分銷協議，(I)InPixon將進行一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將其對企業應用業務的(直接或間接)所有權轉讓予CXApp；及(Ii)緊接合並前及分拆後，InPixon將向分派中的InPixon證券持有人分派CXApp普通股的100%流通股。CXApp的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303，西海岸大道2479E.Bayshore Road，Suit195，電話號碼是(408)702-2167。
交易步驟
業務合併將通過以下交易步驟完成：
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將實施出資和分拆，據此，除其他事項外，在分拆和分銷協議的條款和條件下，InPixon將向CXApp轉讓企業應用業務，包括InPixon的某些相關子公司，並向CXApp的資本提供現金出資，金額為CXApp在合併生效時的資產負債表上將有總計10,000,000美元的現金等價物；
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分配將生效，InPixon將向InPixon證券持有人100%分配CXApp普通股；以及
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完成上述步驟後，合併將完成，合併子公司將與CXApp合併並併入CXApp，CXApp將繼續作為合併中倖存的公司和新CXApp的全資子公司。
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交易結構
業務合併目前被視為“反向莫里斯信託”交易，這是對母公司(在這種情況下是InPixon)將子公司(在這種情況下是CXApp)的股票分配給其股東，然後由第三方(在這種情況下是KINS)收購的一系列步驟的一般描述。將業務合併構建為反向莫里斯信託交易的主要優勢是，它允許各方在特定的監管參數內實現其業務目標。更具體地説，業務合併的架構旨在允許InPixon以符合税務效益的方式剝離和收購CXApp業務，並確保合併後實體(KIN)將能夠滿足納斯達克的某些初始上市要求，這些要求如果InPixon是合併考慮的直接接受者，則可能無法滿足，包括但不限於1500萬美元的非關聯公司市值要求。通過在合併前向InPixon股東分發CXApp，各方能夠遵守納斯達克的上市要求，這是合併的一個條件。
一般來説，反向莫里斯信託交易涉及根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條規定符合免税重組資格的附屬股票的分配，以及根據守則第368條符合免税重組資格的第三方隨後收購附屬股票的交易。向子公司貢獻資產，然後將該子公司的股票分配給母公司股東，屬於免税重組
 
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根據第355條和第368(A)(1)(D)條，只有在滿足若干法定和非法定要求的情況下。這些要求包括但不限於：(I)母公司對子公司股票的分配不得主要被用作分配母公司、子公司或兩者的盈虧平衡的“手段”；(Ii)在分配之後，母公司和子公司必須立即從事或被視為從事貿易或業務的積極活動；(Iii)母公司必須分配所有子公司股票或相當於“控制”的數額，並建立令美國國税局滿意的證據，證明保留任何子公司股票不是避税計劃的一部分；(Iv)分銷必須為真正的公司業務目的而進行；及。(V)交易必須符合庫務規例所載的“所有權權益的連續性”及“企業的連續性”。RSM US LLP的分配税意見將就交易是否符合法定和非法定要求提出意見。如果任何法定或非法定要求未得到滿足，分派將被視為向InPixon證券持有人發放的應税股息，相當於InPixon的收益和利潤的CXApp股票的公平市場價值。如果股息超過這樣的收益和利潤，超出的金額將被視為以InPixon股東為基礎的資本返還，然後是資本收益。此外，若供款及分派合共不符合守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，InPixon將就分派確認應課税收入，該等分派相當於InPixon向InPixon證券持有人分派的CXApp股份的公平市價與InPixon所持該等股份的基準之間的差額。在CXApp的股份立即分配給InPixon股東後，合併將導致InPixon股東將其持有的CXApp股票交換為KINS股票，根據守則第368條，交易旨在符合免税重組的資格。為了使合併符合《守則》第368條規定的免税重組的資格，合併必須滿足幾項法定和非法定要求。有關更詳細的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮--分配的處理”和“美國聯邦所得税考慮--合併對CXApp普通股持有者的税收影響”一節。
即使根據守則第355和368(A)(1)(D)節的規定，CXApp股票的分配符合免税重組的條件，並且隨後的合併根據守則第368節符合免税重組的資格，如果一人或多人直接或間接(包括通過合併後收購New CXApp的股票)直接或間接(包括通過收購合併後的新CXApp的股票)，InPixon(但不是其股東)仍可能被迫確認根據守則第355(E)節的分配收益。作為包括分配的計劃或一系列相關交易的一部分。根據這些規則確定一項購置是否屬於計劃的一部分的過程是複雜的、本質上是事實的，並取決於對具體案件的事實和情況的全面分析。然而，出於這些目的，如果參與者是非控股股東，且持有InPixon或CXApp的股份少於10%，則個人股東對新CXApp股票的未協調市場交易通常不會被視為包括分配在內的計劃或一系列關聯交易的收購。
InPixon目前正在評估潛在的戰略交易，在這些交易中，第三方可能會在合併後獲得InPixon股票50%或更多的權益，在這種情況下，根據守則第355(E)節，分銷很可能要向InPixon徵税。然而，InPixon根據其截至2022年9月30日報告的財務報表編制了一份詳細的收益估計，即如果分配根據第355(E)條(“分配收益”)應向InPixon徵税，它將確認該收益，並且預計不會有任何此類收益。儘管任何分配收益的數額部分取決於在業務合併結束之前不能知道的事實，但InPixon預計其目前對此類收益的估計不會有任何重大變化。為了更廣泛地保留企業合併的税務處理，雙方訂立了若干協議，包括税務事宜協議，其中包括限制雙方在合併後進行原本可能有利的交易的契諾。更具體地説，在經銷之日之後的兩年內，如果不先向InPixon尋求豁免或從國家認可的律師事務所或會計師事務所獲得關於此類交易不會對經銷和合並的預期税收待遇產生不利影響的意見，KINS和New CX App不得進行投標要約、合併、合併或任何其他類型的處置，從而導致InPixon確認經銷收益或否則將使經銷和合並的免税地位面臨風險(“受限交易”)。如果KINS違反了這些契約中的任何一項，它可能會對InPixon與分銷相關的税收承擔責任。但是，如果InPixon從事某些交易，則
 
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由於根據《守則》第355（e）條，分配應向Inpixon徵税，Inpixon將單獨對由此產生的税務責任負責，CXApp和KIN將不對任何此類税務責任負責。儘管在這種情況下，上述有關限制性交易的契諾仍適用於Kins和CXApp，但任何隨後違反該契諾的行為預計不會導致Inpixon承擔進一步的重大税務責任，而根據税務事宜協議，Kins和CXApp將被要求對Inpixon進行賠償。
有關分配、合併和行使贖回權的美國聯邦所得税考慮事項的更多信息，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》。如欲瞭解與分派及合併的税務處理有關的風險詳情，請參閲“風險因素--與分拆及分派有關的​風險及我們與景順的關係--假若分派連同若干相關交易未能符合守則第355條及第368(A)(1)(D)條下的重組資格，或合併未能符合守則第368(A)條下的重組資格，景順及其股東可能會招致重大税務責任，而根據税務事宜協議下的賠償義務，KINS及CXAPP可能須就可能屬重大的税項向景順作出賠償。”有關雙方在税務事項協議下的賠償義務以及合併後對各方的限制的更多信息，請參閲“相關協議-税務協議”和“風險因素-與分離和分配相關的風險以及我們與InPixon的關係-根據税務事項協議，CXApp和KINS可能無法在分配後進行某些原本可能有益的交易和股權發行。
將在KINS特別會議上向KINS股東提出的建議
以下是將提交KINS特別會議的提案摘要。以下各項提案，除諮詢修正案提案和休會提案外，均以每項先決條件提案的批准為交叉條件。諮詢修訂建議和休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。只有在KINS特別會議上批准了先決條件提案，合併協議所考慮的交易才會完成。
第1號提案：企業合併提案 - 審議和表決批准合併協議和擬進行的交易的提案；
第2號提案：憲章修正案提案 - ，審議並表決一項提案，以批准和通過擬議的憲章，以取代合併後生效的現有憲章，如果獲得批准，將在合併生效時生效；
建議3：諮詢修正案建議 - 在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決一項建議，以批准擬議憲章中的某些治理建議，這些建議將根據美國證券交易委員會指導意見單獨提交，讓股東有機會就重要的公司治理條款提出他們各自的意見；
提案3(A)：諮詢修正案提案A - 批准並通過擬議憲章中的一項條款，規定新CXApp的名稱將為“CxApp Inc.”；
建議3(B)：諮詢修正案建議B - 將KIN的法定股本數量由(A)2億股KIN A類普通股、20,000,000股KIN B類普通股(其股份將在合併後全部轉換為A類普通股)和200,000股KIN優先股，改為(B)200,000股新CXApp A類普通股，10,000,000股新CXApp C類普通股，以及2,000,000股新CXApp優先股；
第3(C)號提案：諮詢修正案提案C - ，規定將董事會劃分為三類董事，並將合併後的公司董事會規模改為最多五(5)名董事；
第3(D)號建議：諮詢修正案建議D - ，取消現行憲章中僅適用於空白支票公司的各項規定，包括要求合資公司在緊接企業合併之前或完成合並之前或完成合並後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額的規定；
 
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[br}建議4：董事選舉建議 - 審議和表決一項建議，即選舉五名董事，在合併完成後立即生效，由董事會分配為三個類別的董事，並在董事會交錯任職，直到提交擬議憲章之日後的第一、第二和第三次股東年會，以及他們各自的繼任者得到適當選舉和合格為止；
提案編號5：納斯達克提案 - 考慮和表決一項提案，目的是遵守納斯達克的適用規則，根據合併協議向CXApp股東發行新的CXApp普通股；
第6號提案：激勵計劃和 - 提案，審議和表決批准和通過激勵計劃的提案，包括授權激勵計劃下的初始股份儲備；以及
建議7：休會建議 - 如果提交會議，審議和表決將KINS特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以允許進一步徵集和投票代表，如果根據KINS特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章修正案建議、諮詢修正案建議、董事選舉建議、納斯達克建議或激勵計劃建議。
儘管在此列出了提案的順序，但KINS董事會可按其在會議上決定的順序排列上述提案。
KINS董事會合並的原因
KINS董事會在評估與設計反應堆的交易時，分別諮詢了其法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以及財務和會計顧問KNAV和WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)。於達致(I)合併協議及擬進行的交易的條款及條件對KINS及其股東合宜、公平及符合其最佳利益及(Ii)建議股東採納合併協議及批准業務合併的結論時，KINS董事會考慮及評估多項因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，KINS董事會認為，對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予這些因素相對權重。KINS理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對KINS進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。
KINS管理團隊和KINS董事會的成員完全有資格評估與設計反應堆的交易。他們擁有豐富的交易經驗，包括在技術和SaaS行業。KINS的管理團隊和KINS董事會還包括在跨國公司執行管理和投資技術領域公司方面擁有經驗的個人。
KINS董事會認為與業務合併有關的若干因素總體上支持其達成合並協議的決定以及由此預期的交易，包括但不限於以下重大因素：
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開發最先進的工作場所體驗應用程序。設計反應堆的創始團隊對快速發展的工作場所環境和對數字工作場所體驗的新興需求有着深刻的理解。該公司開發了一個基於SaaS的移動優先平臺，該平臺集成了安全、通信、位置和個性化等關鍵服務。該解決方案靈活且可擴展，可滿足企業、活動和會議等不同細分市場的需求。
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基於多年的工作和對客户體驗應用的深刻理解而創立。工作場所體驗應用程序提供物理資源、人員和IT系統之間的數字接口。CXApp的客户受益於更高的生產效率和資源利用率以及更低的設施成本。
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諮詢了技術專家。KINS董事會在KINS團隊中聘請了SaaS應用程序方面的技術和產品專家，其中包括董事會成員陳迪-安·艾斯納女士，她對設計反應堆的最先進應用程序進行了盡職調查。技術專家審查了產品文檔、技術平臺、應用程序可編程接口(API)、安全架構和整體系統設計。技術團隊還回顧了CXApp平臺的關鍵差異化技術，如設備上定位、位置地圖和增強現實。
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抓住了一個巨大且不斷增長的市場機會。市場預測顯示，全球企業工作場所體驗應用市場將從2020年的約4億美元增長到2024年的近10億美元，年複合增長率為19%。在KINS對CXApp客户的調查中，CXApp客户指出了整個企業採用工作場所體驗應用的主要趨勢，並指出他們正處於部署的初始階段。正在為新興的混合勞動力開發其他使用案例和應用程序，並且正在開發一個重要的新市場。
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多個後續候選產品的潛力。工作場所體驗市場高度分散，有許多點解決方案，涉及調度、門禁、室內地圖、尋路、資產跟蹤、環境控制、分析和其他工作場所服務。CXApp正在開發為企業客户提供全套服務的集成解決方案。
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KINS管理公司進行的財務分析。由KINS管理團隊進行並經KINS董事會審查的財務分析支持設計反應堆的股權估值。請參閲標題為“1號提案 - 業務組合 -企業應用業務的某些預測財務信息”的小節。
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對KNAV的公平意見。於二零二二年九月二十三日，KINS董事會審閲了KNAV向KINS董事會提交的意見，並根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、進行的審閲的侷限性及其中的資格，根據合併協議，KINS須向業務合併中的CXApp股東支付代價，從財務角度而言，對KINS公平。見標題為“1號提案 - 企業合併 - 對KNAV P.A.的意見”的章節。
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KINS董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：
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未實現優勢。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
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清算KIN。如果業務合併沒有完成，KINS面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致KINS無法在完成最後期限前影響業務合併，並迫使KINS清算。
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排他性。事實上，合併協議包括一項排他性條款，禁止KINS徵求其他業務合併建議，並限制KINS在合併協議生效期間考慮其他潛在業務合併的能力。
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企業合併後公司治理。KINS董事會審議了合併協議的企業管治條文、對KINS公司註冊證書的修訂建議的重大條文及建議修訂的附例，以及該等條文對業務合併後的公司管治的影響。有關該等文件的條款及條件的詳細討論，請參閲《方案1 - 業務合併方案-合併協議》和《合併後新CXApp的管理》。
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結算條件。完成業務合併的條件是滿足某些不在KIN控制範圍內的成交條件。
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訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期推遲企業合併的完成。
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潛在衝突。KINS董事會考慮了KINS的董事、執行人員、贊助商及其附屬公司之間潛在的額外或不同的利益衝突，這一點在“某些關係和關聯方交易”一節中有描述。KINS董事會，包括KINS的獨立董事及其外部律師，在業務合併的談判期間以及作為KINS董事會成員評估和批准合併協議及其預期的交易(包括合併)時，對這些利益進行了審查和考慮。
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費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
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其他風險。與業務合併、KINS業務和設計反應堆業務相關的各種其他風險，在標題為“風險因素”的一節中描述。
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KINS董事會的結論是，它預期KINS及其股東因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，KINS董事會認定，合併協議和業務合併對KINS及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。
InPixon董事會分拆、分配和合並的原因
InPixon董事會認為，通過業務合併將InPixon的企業應用業務與其其餘業務分離，將符合InPixon及其股東的最佳利益，包括業務合併將：
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允許InPixon和CXApp各自追求自己的運營和戰略重點，更快地對各自市場的趨勢、發展和機遇做出反應；
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基於CXApp的交易前權益價值6900萬美元，高於InPixon截至合併協議日期的市值，增加InPixon證券持有人獲得新CXApp股票的潛在價值；
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實現企業應用業務與InPixon其他業務的節税分離；
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提供資金支持企業應用業務發展；
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創建兩個獨立且截然不同的管理團隊，專注於每個業務的獨特戰略重點、目標市場和企業發展機會；
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通過追求與其長期目標一致的自己的投資、資本配置和增長戰略，為每個企業提供機會和靈活性；
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允許投資者根據每項業務的獨特優點、業績和未來前景對每項業務進行單獨估值，為投資者提供兩種截然不同的投資機會；
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增強每個企業吸引和留住合格管理層的能力，並使基於激勵的薪酬與每個單獨業務的業績更好地保持一致；以及
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為CXApp和InPixon提供各自的股權貨幣，用於收購。
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InPixon董事會在評估業務合併時還考慮了潛在的負面因素，包括在題為“1號提案 - 業務合併提案 - InPixon董事會分拆、分銷和合並的原因”和“風險因素”一節中確定和討論的風險。InPixon董事會的結論是，分離、分銷和合並的潛在好處超過了這些因素。
合併及合併協議
如本委託書/招股説明書所述，KINS正在要求KINS股東批准和通過合併協議，該協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
 
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合併協議規定(其中包括)合併子公司與CXApp合併並併入CXApp，CXApp作為KINS的全資附屬公司在合併後繼續存在，符合合併協議的條款和條件，如本委託書/招股説明書中其他部分更全面地描述。在考慮了題為“1號提案 - 企業合併提案 - KINS董事會批准合併的原因”一節中確定和討論的因素後，KINS董事會得出結論，合併符合KINS首次公開募股招股説明書中披露的所有要求，包括CXApp及其子公司的業務公平市場價值至少等於信託持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款)。有關合並協議擬進行的交易的更多信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案”。
合併綜合考慮事項
由於及於完成交易(定義見下文)後(其中包括)，於緊接合並生效時間前所有CXApp普通股已發行股份將註銷，以換取合共6,900,000股KINS普通股(須根據合併協議條款調整)，相當於CXApp交易前權益價值6,900萬美元(“合併總代價”)。有關合並協議的其他信息，請參閲“提案1-業務合併提案 - 合併協議”。
結賬條件
合併協議必須滿足或放棄某些常規成交條件，其中包括(I)收到KINS股東批准，(Ii)收到CXApp股東批准，(Iii)本委託書/招股説明書構成一部分的註冊聲明的有效性，(Iv)沒有任何禁止或禁止完成合並的政府命令，或任何使完成合並非法或被禁止的法律，(V)KINS於完成交易時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；及(Vi)KINS將於合併相關而發行的A類普通股股份將獲批准在納斯達克上市。
合併協議亦規定(其中包括)(I)CXApp完成合並的責任以滿足或豁免最低現金條件為條件，及(Ii)在合併協議日期後不得發生CXApp重大不利影響(定義見下文)。
相關協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干附加協議。有關更多信息，請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 分離和分配協議摘要”和“-附屬協議摘要”。
分離和分銷協議
2022年9月25日，關於執行合併協議，InPixon、CXApp、Design Reader和KINS簽訂了分離和分銷協議，其中列出了與分離相關的主要行動。分離和分配協議確定了作為其中所述的內部重組的一部分，將向InPixon和CXApp各自轉讓的資產、將承擔的負債和將被轉讓的合同，並要求向CXApp作出貢獻。分離和分銷協議還規定了在業務合併後管理CXApp與InPixon關係的某些方面的其他協議。根據分拆及分銷協議及相關附屬協議，CXApp將向InPixon增發CXApp普通股。然後，InPixon將通過向分銷代理提供一份賬簿記賬授權，代表為InPixon證券持有人的賬户分配的CXApp普通股股份，按比例將截至為分配設定的InPixon記錄日期的CXApp普通股的所有流通股分配給InPixon普通股的持有者。分銷代理將為 的帳户持有此類記賬股份
 
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CXApp的股東(截至分配完成後)等待合併。分離和分配協議作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
假設分派協議所載的分派條件已獲滿足，InPixon將於分派日期按比例將CXApp普通股的所有流通股按比例分派給InPixon普通股持有人及其證券的某些其他持有人。經銷將通過InPixon向經銷代理提供一份賬簿記賬授權來實現，該授權書代表在經銷中經銷的InPixon普通股股票，由InPixon的證券持有人記賬。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將CXApp普通股股份交換為KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可轉讓。截至本委託書/招股説明書的日期，InPixon董事會尚未設定InPixon的記錄日期。InPixon將在確定記錄日期後、業務合併完成之前公開宣佈InPixon的記錄日期。
有關分離和分配協議的更詳細説明，請參閲《1號提案 - 業務合併提案 - 分離和分配協議摘要》。
贊助商支持協議
於2022年9月25日，關於執行合併協議，KINS、INPixon、CXApp及保薦人訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意投票表決其持有的任何KINS證券以批准業務合併及根據合併協議規定的其他KINS股東事項，並不尋求贖回其任何與完成業務合併相關的KINS證券。根據保薦人支持協議，保薦人及KINS亦同意修訂保薦人與KINS於2020年12月14日訂立的函件協議(“內幕函件”)，以修訂方正股份禁售期(定義見內幕函件)，規定將其持有的KINS B類普通股(或KINS A類普通股轉換後可發行的普通股)的股份鎖定至(A)至合併完成後第180天及(B)至KINS完成清算、合併、股票交換的日期(以較早者為準)。合併完成後的重組或其他類似交易，或(Y)在合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，KINS A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期；但該等股份的10%(可予調整)將不受前述鎖定，如屬私募認股權證，則為在營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及該等認股權證的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天為止。上述轉讓須受“第1號提案 - 企業合併提案 - 相關協議 - 附屬協議摘要 - 鎖定”中所述的某些允許轉讓的約束。
此外，保薦人同意以6,150,000股KINS A類普通股交換KINS A類普通股，使作為合併總對價發行的KINS普通股的股份數量超過(超出1股)：(I)保薦人在成交時持有的KINS A類普通股股份總數(計入交換後)，加上(Ii)貝萊德投資者持有的KINS B類普通股股份總數(包括所有潛在的沒收股份(定義見保薦人支持協議))，加上(Iii)未根據KINS的治理文件正確選擇贖回其KINS A類普通股的KINS A類普通股的股份總數，加上(Iii)作為非贖回交易和融資交易的激勵而發行的任何KINS普通股，在每種情況下，均免費且不受所有留置權的限制；但在任何情況下，在交易所向保薦人發行的股份數量不得少於5,150,000股KINS A類普通股。保薦人支持協議作為附件H附在本委託書/招股説明書之後。
員工事務協議
分銷之前，KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub將簽訂《員工事項協議》，該協議將在 中列出與員工相關的某些事項的條款和條件
 
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目錄
 
與交易有關，包括在InPixon和CXApp之間分配福利計劃資產和負債、在分配和業務合併中如何處理激勵性股權獎勵以及各方的相關契諾和承諾。員工事項協議作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。
税務協議
分銷前，KINS、CXApp和InPixon將簽訂《税務事項協議》，該協議將規範每一方在税務責任和福利、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及某些其他與税務有關的事項方面各自的權利、責任和義務。雙方在《税務協議》項下的任何義務均不受任何金額或上限的限制。
税收分配
一般而言，KINS和CXApp將對以下美國聯邦、州、地方和外國税收(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)負責：(I)就同時包括CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款，只要該等税款可歸因於CXApp或企業應用業務，或(Ii)就包括CXApp但不包括InPixon的納税申報單徵收的税款，在每種情況下，從分銷後開始的税期(或部分)內徵收。InPixon一般將對上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或部分税期)在分配之日或之前結束，以及税務協議中定義的任何和所有分配税(一般為關於分離、貢獻和分配徵收的税款)負責。然而，CXApp和KINS可能會根據下文所述的賠償義務承擔分銷税。
賠償義務
《税務協議》一般規定CXApp和KINS與InPixon之間的賠償義務。具體而言，如上所述，CXApp和KIN必須賠償分配給CXApp或KIN的税費，而如上所述，CXApp和KIN必須賠償如上所述分配給InPixon的税費，這通常包括分銷税。然而，《税務協議》規定，KINS和CXApp可能要承擔分配税，只要該等税是由於違反了KINS和CXApp作出的某些陳述或限制性契諾而產生的，如下所述。
保留交易某些方面的預期税務處理
根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條，分銷連同某些相關交易旨在符合重組的資格。若分派不符合上述資格，則InPixon向InPixon證券持有人分派的CXApp股份的公平市價與課税基準之間的差額將成為InPixon的應課税收入。
即使貢獻和分派合計符合守則第355節和第368(A)(1)(D)節所述的交易，但根據守則第355(E)節，作為包括分派在內的計劃或一系列相關交易的一部分，如果一人或多人直接或間接(包括通過收購新CXApp的股票)獲得InPixon或CXApp股票的50%或更大權益(以投票或價值衡量)，則分派將向InPixon(但不應向InPixon證券持有人)徵税。就本測試而言，合併將被視為包括分銷在內的計劃的一部分，但預計單獨的合併不會導致分銷根據守則第355(E)條向InPixon徵税，因為CXApp普通股的持有者將在合併後立即擁有New CXApp普通股的50%以上。
根據保薦人支持協議的條款，保薦人已同意以最多100萬股KINS B類普通股換取所需數量的KINS A類普通股，以確保作為合併總代價向CXApp普通股持有人發行的KINS普通股股數超過50%，比所有其他KINS普通股持有人擁有的KINS普通股股數至少多一股。保薦人支持協議作為附件H附在本委託書/招股説明書之後。
 
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目錄
 
税務事項協議將要求KINS和CXApp遵守提交給RSM US LLP的材料中所作的陳述，這些陳述與InPixon預計將收到的關於分銷和某些相關交易的預期税收處理的分銷税收意見有關。税務協議還將包括限制CXApp和KIN採取或不採取任何行動的能力的契諾，如果可以合理地預期該行動或不採取行動將對預期的税收待遇產生不利影響。特別是，在分銷後的兩年內，此類限制性契諾一般將阻止KIN和CXApp(I)在與其他交易(包括合併)相結合時，進行任何可能導致KIN或CXApp的股權發生45%或更大變化的交易，作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，(Ii)停止積極開展CXApp的某些業務，(Iii)自願解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)導致、允許或同意出售、轉讓或處置CXApp的資產，合計佔CXApp合併總資產的30%以上，在每種情況下，除非CXApp獲得美國國税局的私人信函裁決、國家公認税務顧問關於此類行動不會導致預期税務處理失敗的無保留意見，或InPixon同意採取此類行動。儘管收到了該裁決、意見或同意，但如果該行為導致預期的税收待遇失敗，KINS和CXApp可能會對由此產生的所有税款負責。上述限制一般適用於KINS或CXApp發起的行動，並不限制股東在市場交易中買賣股票的能力。因此，遺留股東將不受税務事項協議下的交易限制。有關適用於新的CXApp C類普通股的交易限制，請參閲“- Lock-Ups - CXApp普通股鎖定”、“新CXApp股本 - A類普通股和C類普通股的説明”和“1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 -​附屬協議摘要-鎖定”。
税務協議作為附件G附在本委託書/招股説明書之後。
過渡服務協議
關於分立，CXApp和InPixon將訂立過渡服務協議，根據該協議，InPixon及其聯屬公司和CXApp及其聯屬公司將相互提供主要與薪資和福利管理、IT支持、財務和會計服務、合同行政和管理服務以及根據需要可能需要的其他行政支持服務相關的服務，該等服務屬於CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服務類型。每項過渡服務的費用載於《過渡服務協議》。過渡服務協議“將於根據《過渡服務協議》提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，如果沒有規定任何過渡服務的到期日，則該過渡服務將在過渡服務協議日期後十二個月終止，但接收方有權通過在該過渡服務的原定終止日期之前向提供方發出書面通知，將每項或任何過渡服務延長最多六個月，前提是在提出延期請求之前，接收方已作出商業上合理的努力來建立其自身的類似能力。雙方還將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務的任何請求。此外，(I)接收方可在事先書面通知的情況下終止過渡服務，但某些例外情況除外，(Ii)在另一方未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債的情況下，任何一方均可終止過渡服務協議，或(Iii)雙方經雙方同意可終止過渡服務或過渡服務協議。CXApp預計其與過渡服務協議相關的淨成本不會與InPixon分配給CXApp的與該等相同服務相關的歷史成本有重大差異。
過渡服務協議作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。
鎖定
KINS創始人共享鎖定
KINS創始人股份和KINS私募認股權證以及因轉換或行使其而發行的任何KINS A類普通股股份均受
 
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目錄
 
保薦人與KINS之間於2020年12月14日簽訂的、經保薦人支持協議修訂的信函協議中的鎖定條款(對於每個直接主播投資者，則為認購協議)。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)KINS創始人股票(或KINS在轉換後可發行的A類普通股)，直至(A)合併結束後第180天和(B)(X)KINS完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期或(Y)KINS A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日；但該等股份中的10%(可予調整)將不受上述鎖定，及(Ii)就私募認股權證而言，指於營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及該等認股權證的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天為止。上述轉讓須受“1號提案 - 企業合併提案 - 相關協議 -附屬協議摘要 - 鎖定”中所述的某些允許轉讓的約束。
CXApp普通股鎖定
根據建議附例，於完成合並後，新CXApp C類普通股的持有人不得在未經新CXApp董事會事先書面同意的情況下轉讓其股份(受新CXApp董事會隨時全權酌情決定的規限)。該等限制由收市開始至東部時間晚上11：59結束，以較早者為準：(I)收市日期後180天的日期；(Ii)新CXApp完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致新CXApp的所有股東有權將其持有的新CXApp股份兑換成現金、證券或其他財產；或(Iii)如新CXApp A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在交易結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，除非保薦人及每名保薦人方正股份(或其轉換後可發行的A類普通股)的10%將不再受此等轉讓限制的限制。見“新CXApp股本説明 - A類普通股和C類普通股”。上述轉讓須受“第1號提案 - 企業合併提案 - 相關協議 - 附屬協議摘要 - 鎖定”中所述的某些允許轉讓的約束。
發起人已同意對其根據發起人支持協議持有的KINS C類普通股和KINS私募股權認購證（以及此類證券可轉換為的新CXApp A類普通股和新CXApp認購證的股份）實施實質上類似的限制。這些禁售期滿後，除適用證券法外，發起人和CXApp股東將不受限制出售其持有的新CXApp普通股股份。請參閲 
直接錨定投資者鎖定
根據與KINS首次公開發行相關的認購協議，貝萊德股份有限公司(“直接錨定投資者”)的關聯公司已同意不轉讓(I)任何KINS創始人股票，直至(A)成交一年後和(B)KINS完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的成交後第二天(以較早者為準)，該交易導致所有KINS股東有權將其普通股轉換為現金。證券或其他財產或(Ii)任何KINS私人配售認股權證(或行使私人配售認股權證後可發行的任何普通股)，直至交易結束後30天。儘管如上所述，如果在企業合併後，在交易結束後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，KINS A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，KINS創始人的股票將被解除鎖定。直接錨定投資者沒有義務投票支持企業合併提議或任何其他提議，他們持有的收購普通股股份。根據提交給 的附表13G
 
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目錄
 
美國證券交易委員會2022年7月8日，直接錨投資者已悉數拋售其持有的200萬股A類普通股。
直接主播訂閲協議
2020年10月14日，KINS、保薦人和Direct Anchor Investors簽訂認購協議，購買與KINS首次公開募股相關的創始人股票和私募認股權證。Direct Anchor Investors同意購買總計625,000股創始人股票，總收購價約為2,717美元，或每股約0.004美元。2020年12月，KINS對其B類普通股進行了1：1.2的股票拆分，導致Direct Anchor Investors總共持有75萬股方正股票。
此類認購協議規定，如果在(I)KINS股東投票批准業務合併之日，或(Ii)在緊接業務合併結束前的營業日，Direct Anchor Investors持有的股份總數少於748,500股，則Direct Anchor Investors將自動將其最多70%的股份或股票拆分後的525,000股沒收給本公司或保薦人。與本公司於2022年6月的延期建議有關，Direct Anchor Investors贖回了其所有A類普通股。因此，預計Direct Anchor Investors將喪失525,000股作為保薦人。
Direct Anchor Investors還同意購買總計980,393份私募認股權證，總購買價為980,393美元，或每份認股權證1美元。在1：1.2股票拆分後，私募認股權證的數量增加到大約1,176,471.6份。由Direct Anchor Investors購買的私募認股權證不受任何沒收條款的約束。
組織結構
下圖描繪了緊隨合併和分離完成後的新CXApp組織結構的簡化版本。
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: tm2228049d6-fc_transac4c.jpg]
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InPixon證券持有人將擁有新CXApp普通股50%的股份外加1股。
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合併後新CXApp的所有權
預計於交易完成時(視乎KINS公眾股東行使其贖回權利的程度而定)，KINS公眾股東將擁有約2.8%的新CXApp普通股，保薦人、BlockRock及關聯方將擁有約47.2%的新CXApp普通股，而CXApp股東(於緊接分派完成後)將擁有約50.0%的新CXApp普通股(不包括因其在KINS的現有權益而向InPixon分派的新CXApp普通股)。有關業務合併後新CXApp的持股百分比並未計入(I)業務合併後已發行認股權證的股份，或(Ii)根據任何獎勵計劃於業務合併結束後發行的任何股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，KINS現有股東在New CXApp中保留的最大百分比所有權將不同。
下表載列業務合併完成後新CXApp的預期所有權，假設KINS普通股的最低贖回和最高贖回。
 
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目錄
 
•
假設最低贖回：這種情況假設沒有其他KINS公共股東就其公開發行的股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金，並且該保薦人在緊接合並完成之前，根據保薦人支持協議的條款，將其持有的6,150,000股KINS B類普通股換成了5,721,150股KINS A類普通股。
​
•
假設最大贖回：此方案假設需要贖回的387,551股KINS A類普通股被贖回，總支付金額約為4,000,000美元(基於估計的每股贖回價格10.10美元，包括信託賬户中持有的金額和估計利息收入及税款)，且保薦人已在緊接合並完成前根據保薦人支持協議的條款將其持有的6,150,000股KINS B類普通股交換為6,149,999股KINS A類普通股。合併協議包括一項完成合並的條件，即於完成合並時，信託賬户的現金收益，加上在合併完成前根據準許股權融資籌集的任何金額，總額不少於950萬美元。
​
下表説明瞭新CXApp中不同的所有權級別，假設業務合併完成以及KINS公眾股東的最低贖回和最高贖回：
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假設最低贖回(股票)
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假設最大贖回(股份)
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A類
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%
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C類
​ ​
%
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總分享數
​ ​
%
​ ​
A類
​ ​
%
​ ​
C類
​ ​
%
​ ​
總分享數
​ ​
%
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CXApp現有股東(1)
 ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
KINS公共股東(2)(7)
 ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
贊助商(3)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​
直接錨定投資者(4)
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
像素(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
形式普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
新的CXApp類別A普通股和新的CXApp類別C普通股在所有方面都將相同，除非新CXApp C類普通股將受轉讓限制，並將於(I)合併完成後第180天及(Ii)合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內新CXApp A類普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期中較早的日期自動轉換為新CXApp A類普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作為公共認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
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(3)
不包括10,280,000股作為私募認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
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(4)
包括由直接錨定投資者持有的225,000股新CX APP A類普通股，假設在成交前沒收保薦人持有的525,000股KINS B類普通股。
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(5)
包括518,427股和600,000股新CXApp Class A普通股，分別根據最低贖回和最高贖回方案分配給InPixon，用於其在KIN中的現有權益。
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(6)
根據保薦人支持協議，保薦人與關聯方同意，在符合保薦人協議所載限制的情況下，收盤時向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額(於緊接分派完成後)將比收盤時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。
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(7)
假設贖回550,539股KIN公開股票，總贖回金額約為5,573,994美元，假設每股贖回價格為10.12美元，並基於截至2023年1月底信託賬户中的資金。
​
KINS特別會議
KINS特別會議日期、時間和地點
KINS特別會議將於東部時間，          ，2023年，通過在          ，          的網絡直播虛擬舉行，以審議將提交給KINS的交易提案並進行投票
 
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目錄
 
特別會議，包括必要時的休會提案，允許根據KINS特別會議時的表決表投票，如果任何先決條件提案尚未獲得批准，允許進一步徵集和表決委託書。
投票權；記錄日期
KINS股東將有權投票或直接在KINS特別會議上投票，如果他們在交易結束時持有KINS普通股，   2023，這是KINS特別會議的“KINS記錄日期”。KINS股東將對在KINS記錄日期交易結束時持有的每股KINS普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。KINS認股權證在KINS特別會議上沒有投票權。截至KINS記錄日期交易結束時，已發行和已發行的KINS普通股中有          股票，其中          已發行，已發行的是KINS公開發行的股票。
截至KINS備案日，保薦人擁有並有權表決6,150,000股KINS B類普通股，約佔KINS當日已發行普通股的84.39%。KINS目前預計，保薦人將投票支持交易提議，根據保薦人支持協議，保薦人已同意這樣做。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過所有交易提議。截至記錄日期，CXApp並未實益持有任何KINS普通股。
KINS股東的法定人數和投票權
根據現行細則，召開有效會議所需的法定人數為KINS股東，而如於KINS特別會議上有權於KINS記錄日期投票的已發行及已發行KINS普通股的大多數親自出席或由受委代表出席，則出席KINS特別會議的法定人數將達到法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人作為KINS創始人股票的持有者，目前擁有KINS普通股已發行和已發行股票的大約84.39%，這樣的出席將計入這個法定人數。截至KINS特別會議的KINS記錄日期，需要3,643,776股KINS普通股才能達到法定人數。
根據現有章程，批准企業合併建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議(如有必要)需要出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東親身或由其委派代表出席並有權就此投票的至少過半數贊成票。董事選舉建議的批准需要親自出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東至少投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。憲章修正案建議的批准需要(I)KINS記錄日期KINS普通股的多數已發行和流通股的持有人作為一個類別一起投票，(Ii)KINS記錄日期KINS A類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及(Iii)KINS記錄日期KINS B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票。每一項諮詢修正案建議的批准都需要KINS普通股的大多數已發行和流通股持有人在KINS記錄日期投贊成票，並有權在KINS特別會議上就此進行投票，作為一個類別一起投票。因此，假設KINS特別會議的法定人數、KINS股東未能親自出席KINS特別會議或由其代表出席KINS特別會議、就企業合併建議、董事選舉建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議(如有必要)投棄權票以及經紀人不投票，將不會對該等建議產生任何影響。投棄權票和經紀人不投贊成票，與投票“反對”憲章修正案提案和諮詢修正案提案具有相同的效果。
 
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目錄
 
合併的條件是根據合併協議的條款批准先行條件提案。合併並不以每一項諮詢修正案建議和休會建議獲得批准為條件。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢修正案提案和休會提案的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他交易提案(休會提案除外)將不會提交給KINS股東進行表決。
贖回權
KINS公眾股票的持有者可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們對企業合併提案投贊成票、反對票或棄權票。任何在KINS登記日期持有KINS公開股票的股東，如果投票贊成或反對企業合併建議，可以要求KINS贖回這些股票，以按信託賬户的全額比例計算，從交易結束前兩個工作日開始計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且合併完成，KINS將從合法可用於此目的的資金中贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，合併後持有人將不再擁有這些股份。如果不滿足最低現金條件，CXApp將不會被要求完成合並。
儘管有上述規定，KINS公眾股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的KINS公眾股份尋求贖回權。因此，由KINS公共股東持有的所有超過15%的KINS公共股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。
保薦人作為KINS方正股票的持有者，將不擁有該等股票的贖回權。
持有者可以在KINS特別會議召開前至少兩個工作日，通過向KINS的轉讓代理交付股票來要求贖回。
任何贖回此類股份的請求一旦提出，在對企業合併提案進行投票之前，均可隨時撤回。此外，如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地要求KINS的轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。
如果合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的KINS公共股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下，KINS將立即返還公眾持有人交付的任何股票。如果KINS上市股票的持有者要求贖回他們的股票以換取現金，導致KINS的有形資產淨額不到5,000,001美元，KINS將無法完成合並。此外，如果不滿足最低現金條件，CXApp將不需要完成合並。
如果KINS公共股票的持有者行使他/她或其贖回權，則他/她或他/她將以其持有的KINS A類普通股換取現金，不再擁有這些股票。如果您對企業合併提案投贊成票、反對票或棄權票，您將有權獲得這些股票的現金，並在KINS特別會議投票前將您的股票證書(實物或電子形式)提交給KINS的轉讓代理，在不晚於企業合併提案投票結束前適當要求贖回，合併完成
評價權
KINS股東沒有與合併相關的評估權。
 
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目錄
 
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。KINS已聘請Morrow Sodali協助徵集代理人。
如果KINS股東授予委託書，如果其在KINS特別會議之前撤銷其委託書，則仍可親自投票。KINS股東也可以通過提交日期較晚的委託書來更改其投票，如標題為“KINS特別會議 - 撤銷您的委託書”一節中所述。
KINS董事和高管在合併中的利益
當您考慮KINS董事會支持批准本委託書/招股説明書中的交易建議時，您應記住，保薦人和KINS的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於KINS股東和權證持有人的利益，或者不同於KINS股東和權證持有人的利益。KINS董事會在批准合併條款及向KINS股東建議他們投票批准合併時，已知悉並考慮這些利益。有關這些考慮因素的討論，請參閲題為“第1號提案 - 業務合併提案 - 合併中KINS董事和高級管理人員的利益”一節。
當您考慮KINS董事會贊成批准企業合併提議的建議時，您應該記住，初始股東，包括KINS的董事和高管，在該提議中擁有不同於KINS公眾股東的利益，或與KINS的公眾股東的利益不同。這些利益包括但不限於下列利益：
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除非獲得KINS股東的批准，否則如果合併或其他業務合併在清算日期前仍未完成，KINS將停止所有業務，但出於清盤的目的，將100%贖回KINS公開發行的股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和KINS董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，6,900,000股KINS方正股票，包括保薦人持有的6,150,000股KINS方正股票，在KINS首次公開募股之前以25,000美元的總價收購，將一文不值，因為持有人無權參與與KINS方正股票有關的任何贖回或分配。根據KINS A類普通股在納斯達克的收盤價每股      美元計算，KINS創始人股票的總市值為$   。   2023年，KINS的A類普通股。
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•
保薦人及貝萊德投資者向KINS購買合共10,280,000張KIN私募認股權證，總購買價為10,280,000美元(或每份認股權證1，00美元)。這些收購是在KINS首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。從這些購買中獲得的收益的一部分被存入信託賬户。根據KINS創紀錄日期納斯達克上每份權證   美元的收盤價，此類KINS私募認股權證的總市場價值為   美元。如果KINS不能在清算日期前完成業務合併，KINS私人配售認股權證將變得一文不值。有關詳細信息，請參閲1號提案 - 企業合併提案 相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議。
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•
根據賠償協議，發起人同意賠償KINS，以確保信託賬户中的收益不低於每股KINS公開股票10.10美元，或信託賬户中在清算日或KINS清算日期較早的較低的KINS公共股票金額，如果供應商就向KINS提供的服務或銷售給KINS的產品或預期目標企業提出任何索賠，並與KINS討論達成最終協議，則減少信託賬户中的資金金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問該信託帳户的任何和所有權利。
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KINS的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表KINS開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果KINS未能在規定的期限內完成業務合併，他們將沒有任何索賠
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向信託帳户申請報銷。因此，如果合併或其他業務合併在清算日期前沒有完成，KIN可能無法報銷這些費用。
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保薦人訂立保薦人支持協議，據此保薦人同意(其中包括)根據保薦人支持協議的條款及條件，投票採納及批准合併協議及據此擬進行的所有其他文件及交易。有關詳細信息，請參閲1號提案 - 企業合併提案 相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議。
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合併後，KINS的某些現有董事和高級管理人員，包括Khurram P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor，將繼續擔任新CXApp董事會或管理層的各種職務。有關詳細信息，請參閲《合併後新CXApp的管理》。
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合併後，根據合併協議，KINS的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得補償和KINS董事和高級管理人員責任保險項下的持續保險。
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保薦人已同意將在KINS首次公開募股期間或之後購買的所有方正股票和任何其他公共股票投票支持企業合併，無論KINS公共股東如何投票。與其他一些空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據KINS公共股東在最初的業務合併中投出的多數票來投票表決他們的股份，而發起人和KINS中的每一位KING同意，除其他外，投票贊成先決條件提案。於本委託書/​招股説明書日期，保薦人目前擁有KINS已發行及已發行普通股的84.39%，並根據KINS、保薦人及貝萊德投資者就KINS首次公開發售訂立的認購協議，預期將從貝萊德投資者額外收取525,000股股份。有關更多信息，請參閲“相關協議-贊助商支持協議”。
如果保薦人或KINS的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的KINS公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前的選擇以贖回其股票。
在符合適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、CXAPP或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對任何條件先行提議、或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人)購買公開股票，(Ii)與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供激勵，而不是贖回他們的公開股票，或(Iii)簽署協議，向該等投資者購買該等公眾股份，或訂立日後不贖回協議。如果保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在投標要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，他們(A)將以不高於KINS贖回過程提供的價格(即，根據截至2022年9月30日的信託賬户數字，約為每股10.16美元)的價格購買公開股票；(B)將以書面形式表示該等公開股票將不會投票贊成批准企業合併；以及(C)將以書面方式放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權。
在投標要約規則和購買限制適用的情況下，保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司進行的任何此類購買，KINS將在KINS股東大會之前的8-K表格當前報告中披露以下內容：(I)在贖回要約之外購買的KINS公開股票的數量，以及此類公開股票的收購價(S)；(Ii)任何此類購買的目的；(Iii)購買對企業合併建議獲得批准的可能性的影響(如果有)；(Iv)出售給保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司的KINS證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或
 
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出售此類公開股票的證券持有人(例如，5%的證券持有人)；以及(V)KINS根據其贖回要約收到贖回請求的普通股數量。
該等購股及其他交易的目的將為增加(X)滿足最低現金條件、(Y)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目及(Z)KIN的有形資產淨值(根據交易法第3a51(G)(1)條釐定)至少5,000,001美元的可能性。保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司購買認股權證可能會在完全稀釋的基礎上增加新CXApp的股份所有權。
此外，如果進行此類購買，可能會減少KINS A類普通股的公開“流通股”，並可能減少我們證券的實益持有人數量，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
保薦人和KINS的高級職員、董事和/或他們的聯營公司預計，他們可以確定保薦人或KINS的高級職員、董事或他們的聯營公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如為A類普通股)在我們郵寄與業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。在保薦人或KINS的高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下購買的情況下，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東，但前提是此類股份尚未在KINS股東大會上投票表決。保薦人和KINS的高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的監管規定的情況下才會購買股票。
保薦人或KINS的高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買僅在此類購買能夠符合規則第10b-18條的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)節和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。保薦人和KINS的高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買KINS A類普通股，如果購買違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5。
此外，KINS已與方正股份及KINS私人配售認股權證持有人訂立登記權協議。這些持有人擁有一定的“搭便式”註冊權，可以在我們完成合並後提交的其他註冊聲明中包含他們的證券，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。KINS將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
KINS還與包括貝萊德投資者在內的方正股份和KINS私募認股權證持有人簽訂了一定的認購權協議，該協議規定，該等持有人將自動向KINS投降，並由KINS無償向保薦人發行同等數量的新股，並且對其按比例持有的方正股份不再擁有進一步的權利、所有權或權益。但如持有者所持有的創辦人股份數目少於緊接決定日期(即KINS股東投票批准合併的日期或緊接合並結束前的營業日)前所持有的創辦人股份的30%，則持有人並無責任向KINS交出任何方正股份。
KINS一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對KINS及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，KINS的高級管理人員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“第1號提案 - 業務合併提案 - 合併中KINS董事和高級管理人員的利益”一節。
 
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目錄
 
CXApp董事和高管在合併中的利益
合併完成後，新CXApp的全資附屬公司設計反應堆將與董事現任首席執行官Ali訂立諮詢協議，據此Ali先生將提供諮詢服務，以換取180,000美元的顧問費。
InPixon及其某些關聯方(包括Nadir Ali)是特拉華州有限責任公司Cardinal Venture Holdings LLC的成員，該公司在保薦人中擁有一定權益。InPixon及其關聯方將有權獲得總計1,349,999股KINS A類普通股和2,800,000股KINS私募認股權證，與保薦人的分派相關，原因是他們在合併的基礎上間接擁有CVH的會員權益，如下所述。
Ali先生是董事首席執行官兼3am，LLC控股成員。在某些情況下，3AM可能有權管理CVH的事務。Ali先生的關係可能或似乎會造成Ali先生對新CXApp及其股東的義務與他在CVH的經濟利益和可能的信託義務之間的利益衝突，直至凌晨3點例如，Ali先生可能會以一種可能被視為違背新CXApp或CVH及其各自利益相關者的最佳利益的方式來影響或管理CVH的事務。
2020年9月，InPixon向CVH出資180萬美元，收購了CVH的599,999套A類單位和最多1,800,000套B類單位。2020年12月，InPixon額外出資700,000美元，購買CVH額外的700,000個B類單位。CVH使用InPixon對CVH的貢獻，為保薦人購買KINS證券提供資金。
CVH的有限責任協議規定，每個A類單位和每個B類單位代表持有人有權分別就保薦人的A類權益和B類權益收取保薦人作出的任何分派。就保薦人經銷KINS證券而言，3AM有權收購750,000股KINS A類普通股和300,000股KINS私募認股權證，而InPixon有權獲得約599,999股KINS A類普通股和2,500,000股KINS私募認股權證，每一股都是由於CVH擁有的會員權益。
2022年7月1日，InPixon向CVH提供了15萬美元的貸款。貸款不產生利息，應於以下日期中較早的日期到期並全額支付：(I)KINS必須完成業務合併的日期，以及(Ii)緊接KINS業務合併完成日期之前的日期，除非在發生違約事件時加速。
此外，自2021年4月至2021年4月開始擔任體驗應用執行副總裁總裁的Leon Papkoff預計將在合併後擔任New CXApp的首席產品官。
KINS董事會對KINS股東的推薦
KINS董事會一致認為企業合併提案最符合KINS和KINS股東的最佳利益，一致批准了企業合併提案，並一致建議KINS股東在KINS特別會議上分別投票支持“企業合併提案”、“憲章修正案提案”、“諮詢修正案提案”、“董事選舉提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”和“休會提案”。
列表
KINS單位、KINS A類普通股和KINS公開認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。合併後，CXApp A類普通股(包括本次合併中可發行的KINS A類普通股)和新金公募認股權證將在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“CXAI”和“CXAIW”。合併完成後，新的CXApp將不會有任何部門進行交易。
 
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企業合併的資金來源和用途
下表概述了業務合併的資金來源和用途：(I)假設沒有額外的KINS已發行A類普通股與業務合併相關贖回；(Ii)假設KIN已發行A類普通股的最大數量與業務合併相關而贖回。關於每種情況下的未償還股份數量和未償權益百分比的説明，見題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”一節。
最低贖回金額
資金來源
(單位：百萬) 		​ ​ 使用
(單位：百萬) 		​
信託賬户中持有的現金和投資(1)
 ​ ​ ​ $ 4.0 ​ ​ ​
向CXApp股東發行新的CXApp普通股(3)
 ​ ​ ​ $ 69.0 ​ ​
CXApp貢獻(2)
 ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​
交易成本(4)
 ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
新CXApp普通股發行至
CXApp股東(3)
 ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​ ​
現金到新的CXApp資產負債表
 ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
來源共計
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​
總使用
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​
​
(1)
截至2022年9月30日。
​
(2)
代表Inpixon就《分離和分配協議》向CXApp做出的貢獻。
​
(3)
發行給CXApp股東的股份被視為每股10.00美元。假設發行69，000，000股新CXApp普通股。有關更多詳細信息，請參閲題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息”的部分。
​
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
最高贖回額
資金來源
(單位：百萬) 		​ ​ 使用
(單位：百萬) 		​
信託賬户中持有的現金和投資(1)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
向CXApp股東發行新的CXApp普通股(3)
 ​ ​ ​ $ 69.0 ​ ​
CXApp貢獻(2)
 ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​
交易成本(4)
 ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
新CXApp普通股發行至
CXApp股東(3)
 ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​ ​
現金到新的CXApp資產負債表
 ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
來源共計
​ ​ ​ $ 79.0 ​ ​ ​
總使用
​ ​ ​ $ 79.0 ​ ​
​
(1)
截至2022年9月30日。假設贖回387,551股KINS A類普通股，估計每股10.10美元。假定放棄最低現金條件作為成交的條件。
​
(2)
代表Inpixon就《分離和分配協議》向CXApp做出的貢獻。
​
(3)
發行給CXApp股東的股份被視為每股10.00美元。假設發行69，000，000股新CXApp普通股。有關更多詳細信息，請參閲題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息”的部分。
​
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
合併的預期會計處理
根據公認會計原則，業務合併預計將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種核算方法下，
 
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出於財務報告的目的，KINS被視為被收購的公司。CXApp已被確定為會計收購方，因為CXApp作為一個集團將於業務合併完成時保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理層將構成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分資產，而CXApp的業務將包括新CXApp的持續運營。
美國聯邦所得税考慮因素
有關有關分配、合併和行使贖回權的美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。
公司治理與股東權利比較
合併完成後，在合併中成為新CXApp普通股持有人的KINS普通股的權利將不再受KINS現有管理文件的管轄，而將受擬議章程和擬議章程的管轄。更多信息見“公司治理與股東權利比較”。
風險因素摘要
除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，下列風險可能會影響新CXApp、CXApp和KINS的業務和運營。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本委託書/招股説明書中描述的所有風險，以及本委託書/​招股説明書中包含的其他信息。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵所有投資者就新CXApp、CXApp、KINS和合並的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於以下(見“風險因素”)。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指CXApp及其附屬公司在合併完成前的業務，以及New CXApp及其附屬公司(包括CXApp)在合併完成後的業務。
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我們有運營虧損的歷史，不能保證我們將能夠賺取足夠的收入來實現盈利或籌集額外資金來成功運營我們的業務計劃。
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我們依賴於數量有限的關鍵客户，這些客户的重要性每年可能會有很大不同，失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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我們可能需要額外的現金融資，如果無法獲得現金融資，可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
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我們的競爭力在很大程度上取決於我們跟上行業快速變化的能力。如果我們未能預見和滿足客户的技術需求，可能會對我們的競爭力和增長前景產生不利影響。
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KINS發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果KINS不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，就可能無法準確、及時地報告財務結果，這可能會對KINS的投資者信心造成不利影響，並對其業務和經營業績產生實質性和不利影響。
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由於KINS A類普通股的股票市場價格將會波動，CXApp股東無法確定他們將獲得的合併對價的價值。
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如果合併完成，KINS股東將受到稀釋。
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保薦人及其投資者及其關聯公司(包括KINS董事會成員和管理層成員)可能會從發起人持有的6,150,000股KINS方正股票和貝萊德投資者擁有的750,000股股票中獲得正回報，即使KINS公眾股東在合併完成後的投資回報為負。
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合併的完成取決於多個條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。
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由於保薦人和KINS的董事和高管的利益與KINS股東的利益不同，或與KINS股東的利益存在衝突，因此在確定與CXApp合併作為我們最初的業務合併是否合適時，可能存在利益衝突。這些利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，贊助商將失去對我們的全部投資。
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本委託書/招股説明書中包含的CXApp的歷史財務業績和未經審計的備考合併財務信息為初步財務信息，合併後的實際財務狀況和運營結果可能存在重大差異。
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由於CXApp不進行其證券的承銷發行，因此沒有任何承銷商對CXApp的業務、運營或財務狀況進行盡職調查審查，或審查本委託書/招股説明書中的披露。
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在完成合並及合併協議預期的其他交易後，新CXApp可能被要求進行撇賬或撇賬，或合併後的公司可能會受到重組、減值或其他可能對新CXApp的財務狀況、經營業績和新CXApp普通股價格產生重大負面影響的費用的影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
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如果第三方對KINS提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元(這是KINS首次公開募股中的KINS單位發行價)。
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新CXApp普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值縮水。
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上市公司的要求，包括遵守交易所法案和納斯達克的報告要求，需要大量資源，增加我們的成本，並分散我們的管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。新的CXApp將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規計劃。
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合併協議包括最低現金條件，作為完成合並的條件，這可能會使KINS更難完成預期的業務合併，並可能推遲清算時間，以便公眾股東贖回股份。
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不能保證KINS公共股東決定是否按比例贖回他們的股票以換取信託賬户的一部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
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2022年12月31日之後贖回普通股時，我們可能需要繳納包含在2022年《降低通貨膨脹法案》中的消費税。
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如果我們不能在規定的時間框架內完成與CXApp的合併，也不能在該日期之前完成另一項業務合併，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們持有的KINS A類普通股並進行清算，在這種情況下，KINS公眾股東每股只能獲得10.10美元，或在某些情況下低於該金額，KINS認股權證將到期一文不值。
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如果我們在KINS首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，KINS公開股東可能被迫等待超過24個月後才能從我們的信託賬户贖回。
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由於分離，我們將失去InPixon的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源，並可能遇到作為獨立公司運營的困難。
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我們的歷史合併財務數據和形式財務報表不一定代表我們作為獨立公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
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如果分配以及某些相關交易未能符合守則第355條和第368（a）（1）（D）條規定的重組資格，或合併未能符合守則第368（a）條規定的重組資格，Inpixon及其股東可能會承擔重大税務責任，Kins和CXApp可能被要求向Inpixon賠償可能重大的税款，根據税務事宜協議項下的賠償義務。如果Inpixon無法支付欠IRS的税款，IRS可能會追究CXApp的未繳税款。
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新興成長型公司
KINS是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，KINS有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。KINS打算利用這一延長過渡期的好處。
KINS將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在KINS首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市場價值超過7億美元；以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
監管事項
沒有一家KIN或CXApp知道完成合並所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
較小的報告公司
KINS是S-K《條例》第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。KINS仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在本財年的最後一天，(1)截至上一財年9月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或(2)其普通股市值超過2.5億美元，該財年的年收入超過1億美元。
 
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企業應用業務歷史財務信息精選
CXApp提供以下設計反應堆和子公司的彙總歷史財務信息，這些信息是企業應用業務的彙總歷史財務信息，以幫助您分析業務組合的財務方面
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的設計反應堆和子公司的運營報表數據以及截至2022年9月30日的資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包括的設計反應堆和子公司的財務報表。
本資料僅為摘要，應與設計反應堆及附屬公司的財務報表及相關附註，以及本委託書/招股説明書其他部分所載的“管理層對設計反應堆及附屬公司的財務狀況及營運結果的討論及分析”一節一併閲讀。本委託書中包含的以下和其他地方的歷史結果並不代表設計反應堆及其子公司的未來業績。
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ $ 9,603 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
母公司淨權益總額
​ ​ ​ $ 21,777 ​ ​
​ ​ ​
前九個月
2022年9月30日結束
​ ​
截至本年度的年度業績
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ 22,168 ​ ​
收購相關成本
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
善意受損
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​
其他(費用)收入合計
​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審核備考簡明合併財務數據(“摘要備考資料”)適用於業務合併及相關交易。業務
 
57
目錄
 
根據公認會計原則，合併預計將計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，KINS被視為“被收購”的公司。CXApp已被確定為會計收購方，因為CXApp作為一個集團將於業務合併完成時保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理層將構成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分資產，而CXApp的業務將包括新CXApp的持續運營。該等資產及負債的賬面金額不會因業務合併而產生會計影響或變動。截至2022年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表摘要使業務合併生效，猶如它發生在2022年9月30日。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併生效，猶如它們發生於2021年1月1日。
備考摘要資料乃源自本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節所載的更詳細未經審核備考簡明綜合財務資料及其附註，並應一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料以本委託書/招股説明書其他部分所包括的KINS及CXApp適用期間的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示新CXApp的財務狀況或營運結果，假若業務合併於所示日期完成，新CXApp的財務狀況或經營結果將會如何。此外，備考資料摘要並不旨在預測反向資本重組後新CXApp的未來財務狀況或經營業績。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關KINS普通股股票可能贖回為現金的假設編制的：
•
假設最低贖回：這種情況假設沒有其他KINS公共股東就其公開發行的股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金，並且該保薦人在緊接合並完成之前，根據保薦人支持協議的條款，將其持有的6,150,000股KINS B類普通股換成了5,721,150股KINS A類普通股。
​
•
假設最大贖回：此方案假設需要贖回的387,551股KINS A類普通股被贖回，總金額約為4,000,000美元(基於每股贖回價格估計為10.10美元，包括信託賬户中持有的金額和估計利息收入及税款)，且保薦人已根據保薦人支持協議的條款在緊接合並完成前將其持有的6,150,000股KINS B類普通股交換為6,149,999股KINS A類普通股。合併協議包括一項完成合並的條件，即於完成合並時，信託賬户的現金收益，加上在合併完成前根據準許股權融資籌集的任何金額，總額不少於950萬美元。
​
​
 
58
目錄
 
​ ​ ​
形式組合
​
​ ​ ​
假設
最低要求
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
彙總未經審計的備考簡明合併業務報表和數據 ​
截至2022年9月30日的9個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ (5,778) ​ ​ ​ ​ $ (5,778) ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益 - A類普通股
 ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
加權平均流通股 - A類普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
基本和稀釋後每股淨收益 - C類普通股
 ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
加權平均流通股 - C類普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併業務報表和數據 ​
截至2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ $ (36,934) ​ ​ ​ ​ $ (36,934) ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損 - A類普通股
 ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​
加權平均流通股 - A類普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損 - C類普通股
 ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​
加權平均流通股 - C類普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併資產負債表數據
截至2022年9月30日		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 33,556 ​ ​ ​ ​ $ 29,540 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 8,964 ​ ​ ​ ​ $ 8,964 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 24,592 ​ ​ ​ ​ $ 20,576 ​ ​
市場價格和股息信息
皮膚
KINS單位、KINS A類普通股和KINS公開認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。
KINS Units、KINS A類普通股和KINS公開認股權證於2022年9月23日，即合併協議簽署前最後一個交易日的收盤價分別為10.22美元、9.99美元和0.05美元。截至KINS記錄日期，KINS單位、KINS A類普通股和KINS公共認股權證的最新收盤價分別為$      、$      和$      。
KINS單位、KINS A類普通股和KINS公開認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。KINS證券的市場價格在合併前的任何時候都可能發生變化。
托架
截至2023年         ，有      持有KINS單位的記錄，      持有獨立交易的KINS A類普通股的記錄，以及      持有獨立交易的KINS公開認股權證的記錄。
股利政策
到目前為止，KINS尚未對KINS普通股支付任何現金股息，在合併完成之前也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於新CXApp的收入和收益(如果有的話)、資本要求和合並完成後的一般財務狀況以及工具中的合同限制
 
59
目錄
 
治理我們的債務。屆時，新CXApp董事會將酌情決定是否派發合併後的任何現金股息。
CXApp
未提供CXApp Capital股票的歷史市場價格信息，因為沒有任何CXApp Capital股票的公開市場。有關CXApp流動性和資本資源的信息，請參閲《管理層對設計反應堆公司及其子公司 - 流動性和資本資源財務狀況和經營結果的討論與分析》。
 
60
目錄​
 
風險因素
除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，以下風險可能會影響CXApp、KINS和New CXApp的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵所有投資者就CXApp、KINS、New CXApp和合並的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。
與CXApp業務相關的風險
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的信息。以下所述的風險和不確定性是我們已確定的重大風險和不確定性，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響，例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務，包括我們的運營結果、流動性和財務狀況。
除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指合併完成前的CXApp。
我們有運營虧損的歷史，不能保證我們將能夠賺取足夠的收入來實現盈利或籌集額外資金來成功運營我們的業務計劃。
我們有運營虧損的歷史，可能無法賺取足夠的收入來支持我們的運營。截至2021年和2020財年，我們分別發生了約4,190萬美元和1,290萬美元的經常性淨虧損，截至2022年和2021年9月30日的6個月，我們分別發生了約2,360萬美元和1,650萬美元的淨虧損。我們的持續依賴於獲得和維持盈利業務，並在需要時籌集更多資本，但不能保證我們將能夠籌集到任何進一步的資金。
我們從運營中產生正現金流的能力取決於持續一定的成本削減和產生足夠的收入。我們的業務主要由我們以前的母公司提供資金，資金來自公開和非公開發行股本以及有擔保和無擔保的債務工具的收益。根據我們目前的業務計劃，我們可能需要額外的資本來支持我們的運營，這可能會通過額外的債務或股權融資來滿足。我們未來通過股權發行進行的融資將稀釋現有股東的權益。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能比我們現有的投資者更有利於新投資者。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權，以及發行權證或其他衍生證券。我們也可能在我們的股權激勵計劃下發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。我們還可能被要求確認與我們未來可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到一些因素的影響，包括經濟和資本市場的狀況，包括我們所在行業的總體和具體情況，以及我們沒有盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本額以及我們從運營中獲得的收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少我們的運營。
未能管理或保護增長可能會損害我們的業務，因為我們的基礎設施可能不足以進行擴張。
我們的公司戰略考慮了未來的潛在收購，在收購其他業務的同時，我們還需要整合和吸收新的運營、技術和人員。新人員的整合將繼續對正在進行的業務造成一些幹擾。能夠
 
61
目錄
 
在快速發展的市場中有效管理增長需要有效的規劃和管理流程。我們將需要繼續改進業務、財務和管理控制、報告制度和程序，並將需要繼續擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。不能保證我們能夠及時完成這一擴大。如果我們不能進行任何必要的擴張，不能及時和令人滿意地履行其合同，它的聲譽和未來獲得更多合同的資格可能會受到損害。不履行合同還可能導致合同終止和重大責任。任何這樣的結果都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會影響我們的財務業績。
為了管理我們未來的增長，我們需要繼續改進我們的管理、運營和財務控制以及我們的報告系統和程序。所有這些措施都將需要大量支出，並需要引起管理層的注意。如果我們不繼續加強我們的管理人員以及我們的運營和財務系統以及控制，以應對我們業務的增長，我們可能會遇到運營效率低下的情況，這可能會損害我們的競爭地位，並可能比我們計劃的更多地增加我們的成本。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於經驗豐富的技能人才，如果我們無法吸引和整合技能人才，我們將更難管理我們的業務和完成合同。
我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此，我們保持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業化的員工隊伍，包括那些開發軟件程序的人和銷售專業人員，這一點至關重要。對具有本行業特定技能的人員的競爭非常激烈，尋找具有適當資質的候選人可能既昂貴又困難。考慮到我們預期的招聘需求，我們可能無法招聘必要的人員來實施我們的業務戰略，或者我們可能需要為我們的人員提供比目前預期更高的薪酬或更多的培訓。
我們的業務是勞動密集型的，我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力，包括與我們的收購相關的可能成為我們組織一部分的員工。對諮詢、技術集成和託管服務的需求增加，進一步增加了對在這些領域擁有專門技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將在很大程度上取決於我們能否吸引足夠數量的高技能員工，以及留住我們的員工和我們收購的公司的員工。我們可能無法成功地吸引和留住足夠的員工來實現我們想要的擴張或人員配備計劃。此外，這類員工的行業流失率很高，我們可能無法成功地留住、培訓或激勵我們的員工。任何無法吸引、留住、培訓和激勵員工的行為都會削弱我們充分管理和完成現有項目以及接受新客户參與的能力。這種無能為力還可能迫使我們增加對獨立承包商的僱用，這可能會增加我們的成本，降低我們在客户接洽方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財政資源來監測和管理我們的工作人員。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。
如果我們無法吸引、聘用和留住必要的人員和分包商，我們可能會在按照項目時間表和預算完成合同方面遇到延誤，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們限制追求新合同。此外，對人員需求的任何增加都可能導致更高的成本，導致我們超出合同預算，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並損害我們與客户的關係。
我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨一系列風險，包括但不限於：
 
62
目錄
 
•
我們支付的收購價格和/或意想不到的成本可能會顯著耗盡我們的現金儲備或導致對現有股東的稀釋；
​
•
我們可能會發現被收購的公司或技術沒有按計劃改善我們的市場地位；
​
•
我們可能難以整合被收購公司的業務和人員，因為合併後的業務將對我們的管理、技術、財務和其他資源提出重大要求；
​
•
被收購公司的關鍵人員和客户可能因收購而終止與被收購公司的關係；
​
•
在税務籌劃和財務報告等領域，我們可能會遇到額外的財務和會計挑戰和複雜性；
​
•
由於我們的收購，我們可能承擔或被要求承擔風險和責任(包括與環境相關的成本)，其中一些我們可能無法在我們的盡職調查中發現或在我們的收購安排中進行充分調整；
​
•
我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被轉型或整合問題以及管理地理或文化差異的企業的複雜性所擾亂或分散；
​
•
我們可能會產生與收購相關的一次性註銷或重組費用；
​
•
我們可能會收購商譽和其他需要進行攤銷或減值測試的無形資產，這可能會導致未來的費用計入收益；以及
​
•
我們可能無法實現預期的成本節約或其他財務收益。
​
我們不能向您保證，在任何收購之後，我們的持續業務將達到值得進行收購的銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，或者收購將在未來任何時期為我們帶來更多收益。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
保險和合同保護可能並不總是涵蓋收入損失、費用增加或違約金支付，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
雖然我們提供保險並打算從供應商那裏獲得保修，但要求分包商滿足特定的績效水平，並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給我們的客户，但此類保險或保修、履約保證或風險分擔安排的收益可能不足以彌補未來可能需要的收入損失、增加的費用或違約金支付。
我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密，因此我們可能會受到損害賠償。
我們可能受到以下指控的影響：我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的侵犯第三方知識產權的索賠，這些索賠要麼是我們不知道的知識產權，要麼是我們認為無效的知識產權或範圍比原告更窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。
法律程序中的不利判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性損害。
我們可能是我們正常業務過程中不時出現的索賠的一方，這些索賠可能包括與合同、分包合同、保密信息保護等相關的索賠
 
63
目錄
 
或商業祕密、客户破產引起的對抗性訴訟、我們員工的就業和移民要求，或遵守與我們業務不同方面有關的一系列州和聯邦法律、規則和法規中的任何一項。我們還可能被要求提起昂貴的訴訟或其他訴訟，以保護我們的商業利益。我們有可能無法成功或以其他方式令人滿意地解決任何此類索賠或訴訟。此外，訴訟和其他法律索賠受到固有不確定性的影響。這些不確定性包括但不限於訴訟成本和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決，以及我們所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。此類法律訴訟中的意外結果，或管理層對此類訴訟可能結果的評估或預測的變化(可能導致已建立準備金的變化)，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。由於經常性虧損和淨資本不足，我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約和訴訟風險，並可能使我們在面臨訴訟威脅時更容易受到財務上的影響。
關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們某些官員和其他關鍵人員的運作、經驗和持續服務。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的，但不能保證我們能夠留住他們的服務。我們關鍵人員的流失可能會對我們產生不利影響。如果我們的某些執行幹事離職，我們在招聘合格的繼任者方面將面臨極大的困難，在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，我們的生產率可能會下降。此外，我們不會為任何行政人員的生命購買“關鍵人士”人壽保險，而他們的死亡或喪失工作能力將對我們產生重大不利影響。人才的競爭非常激烈，某些關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。
內部系統或服務故障可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的託管雲基礎設施上的任何系統或服務中斷，或正在進行的改進我們的信息技術系統和服務交付的項目造成的中斷，如果沒有預料到並得到適當的緩解，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，其中包括對我們的客户按合同執行的工作計費、收取已計費金額和及時生成準確財務報表的能力的不利影響。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的，這些故障都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們受到索賠並損害我們的聲譽。此外，我們的通信或公用事業的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停我們的運營或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們未來的業績可能會受到不利影響。
系統故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們為客户開發、安裝和維護的許多系統和網絡都在我們的基礎設施上部署或託管，涉及管理和保護機密信息以及其他敏感的企業和政府信息。雖然我們有旨在遵守相關隱私和安全法律和限制的計劃，但如果我們開發、安裝或維護的系統或網絡出現故障或遭遇安全漏洞或服務中斷，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅或其他事件造成的，我們可能會遇到收入損失、補救費用或面臨損害賠償或合同終止的索賠。任何此類事件都可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並阻止我們訪問或有資格使用此類系統和網絡的進一步工作。我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們可能招致的所有損害，因此，我們未來的結果可能會受到不利影響。
 
64
目錄
 
我們可能會進行合資、合作和其他安排，這些活動涉及風險和不確定性。任何此類關係的失敗都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可以進行合資、合作和其他安排。這些活動涉及風險和不確定因素，包括合資企業或適用實體未能履行其義務的風險，這可能導致我們在擔保和其他承諾方面對我們負有某些責任，在實現業務安排的戰略目標和預期利益方面面臨的挑戰，我們與我們的合作伙伴之間發生衝突的風險以及管理和解決此類衝突的困難，以及管理或以其他方式監督此類業務安排的困難。我們業務關係的失敗可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營面臨大量的法律和法規要求，任何違反這些要求的行為都可能損害我們的業務。
我們在數據隱私和保護、僱傭和勞動關係、移民、税收、反腐敗、進口/​出口控制、貿易限制、內部控制和披露控制義務、證券監管和反競爭等各種事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。遵守多種多樣和不斷變化的法律要求是昂貴、耗時和需要大量資源的。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴大我們的業務，如健康信息技術、能源和環境，這些領域受到嚴格監管，可能會使我們面臨更大的合規風險。在我們的業務開展過程中，如果違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害，對我們或我們的官員實施刑事制裁，禁止開展業務，並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力，以及客户指控我們沒有履行合同義務。
如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會經歷收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到實質性損害。
我們沒有在我們開發的任何軟件上註冊版權，雖然在提起版權侵權訴訟之前，如果需要，我們可以在軟件中註冊版權，但這種註冊可能會導致訴訟前延遲三年以上，並可以約束侵權損害賠償。我們依靠我們的員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們能夠充分保護我們的知識產權，或成功起訴對我們知識產權的實際或潛在侵犯行為。此外，我們不能向您保證，其他人不會主張我們的商標和其他專有權的權利或所有權，或者我們將能夠成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。我們未能保護我們的知識產權可能會導致收入損失，並可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使頒發了這些專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是複雜的，往往是不確定的，並且可能會發生變化，從而影響根據以前的法律標準頒發的專利的有效性，特別是關於標的物資格的法律。我們無法保護我們的產權，可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
我們的專有軟件受普通法版權法保護，而不是根據版權法註冊。我們沒有為我們開發的任何專有軟件註冊版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上依賴於我們的專有技術。普通法所提供的保護，可能較註冊版權所提供的保護為窄。因此，我們在針對某些第三方執行版權時可能會遇到困難
 
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目錄
 
侵權行為。作為保密程序的一部分，我們通常與員工和顧問簽訂協議，並限制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。不能保證我們所採取的步驟將防止我們的技術被盜用，也不能保證為此目的達成的協議將可強制執行。其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有保護。我們還依賴於我們從第三方授權的各種技術。不能保證這些第三方技術許可將繼續以商業上合理的條款向我們提供，如果有的話。丟失或無法維護或獲得這些技術許可證中的任何一個都可能導致延遲完成軟件增強和新開發，直到確定、許可或開發和集成相同的技術。任何此類延誤都將對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們業務的增長依賴於增加對現有客户的銷售和獲得新客户，如果不成功，這可能會限制我們的財務業績。
我們能否通過尋找更多機會銷售更多產品和服務來增加現有客户的收入，以及我們獲得新客户的能力取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷部門的能力。如果我們不能繼續增加對現有客户的產品和服務銷售額，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能下降。
{br]我們的競爭力在很大程度上取決於我們跟上行業快速變化的能力。如果我們未能預見和滿足客户的技術需求，可能會對我們的競爭力和增長前景產生不利影響。
我們在一個以快速技術創新、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品、產品增強、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們在這些新產品、產品增強、服務和分銷方法方面開發專業知識的能力，以及實施預見和響應技術、行業和客户需求快速變化的解決方案的能力。推出新產品、改進產品和分銷方法可能會減少對現有產品的需求或使其過時。產品和服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求，如果我們不能及時適應這種變化，對此類產品的需求或供應的任何變化都可能對我們的淨銷售額產生重大不利影響。
不能保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的預期。此外，我們的定價和營銷策略可能不會成功。客户需求的缺乏、營銷策略的改變以及我們定價模式的改變可能會極大地改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈滿足巨大市場需求的基於位置的產品，否則我們將無法改善我們的財務狀況或我們未來業務的結果。
如果我們無法向客户銷售更多產品和服務並擴大整體客户羣，我們未來的收入和經營業績可能會受到影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們在現有客户中擴大技術部署的能力，以及找到新客户銷售我們的產品和服務的能力。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，而且可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户購買額外產品和服務的速度，以及我們吸引新客户的能力，取決於許多因素，包括對室內地圖產品和服務的感知需求，以及總體經濟狀況。如果我們銷售更多產品和服務的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能需要降低部分產品和服務的價格以保持競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的行業發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，
 
66
目錄
 
我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應競爭對手提供的產品和服務，並且可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。
我們的盈利能力取決於我們能夠對產品和服務收取的價格。我們能夠對我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：
•
我們的客户對我們通過產品和服務增加價值的能力的看法；
​
•
我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；
​
•
我們競爭對手的定價政策；
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我們有能力在市場需求或我們產品或服務的價值證明合理的情況下收取更高的價格；
​
•
我們客户的採購實踐；以及
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一般的經濟和政治條件。
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如果我們的產品和服務不能保持優惠的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。
延遲完成客户的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴客户向我們購買產品和服務來維持和增加我們的收入，而客户購買經常受到預算限制、多次審批和計劃外的行政、處理和其他延遲的影響。如果特定客户的預期銷售額沒有按預期實現，或者根本沒有實現，我們的業績可能會低於公眾的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件等數字威脅可能會擾亂我們的運營，損害我們的運營業績和聲譽，而對我們客户網絡的網絡攻擊或數據保護漏洞，或者我們提供或啟用的基於雲的服務，可能會導致我們承擔責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。
儘管我們實施了網絡安全措施，但我們向客户銷售的產品和服務，以及我們的服務器、數據中心和存儲我們的數據以及客户、供應商和業務合作伙伴的數據的基於雲的解決方案，都容易受到網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒和類似的未經授權篡改或人為錯誤的破壞。任何此類事件都可能危及我們的網絡或我們客户的網絡，存儲在我們網絡或客户網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們對客户、業務合作伙伴和其他人承擔責任，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，而且可能會遇到阻力，而且可能不會成功。我們的客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞造成的，都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。
我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們的成功部分取決於我們向客户提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。我們基於雲的應用程序和分析的運行很容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。由於以下原因，我們還可能遇到系統和服務的故障或中斷，或與我們的運營相關的其他問題：
 
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目錄
 
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我們的計算機軟件或硬件或我們的連接損壞或故障；
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我們系統處理數據時出錯；
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計算機病毒或軟件缺陷；
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物理或電子闖入、破壞、蓄意破壞行為及類似事件；
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客户的容量需求增加或系統需求變化；以及
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我們的員工或第三方服務提供商的錯誤。
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我們的製造合作伙伴之一因任何原因(如自然災害、流行病、產能短缺或質量問題)造成的任何生產中斷都會對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們系統或服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和我們認為覆蓋範圍足夠的保險，但索賠可能超過保險覆蓋範圍限制，可能不在保險覆蓋範圍內，或者保險可能無法繼續以商業合理的條款提供。
我們依賴於數量有限的關鍵客户，這些客户的重要性每年可能會有很大不同，失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的運營業績產生不利影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的前三大客户分別約佔我們總收入的27%和32%。2021年，一個客户佔我們總收入的12%，一個單獨的客户佔我們2020年毛收入的15%，另一個客户佔2020年毛收入的10%；然而，這些客户中的每一個都可能在2022年繼續成為收入的重要貢獻者，也可能不會。我們的一個主要客户失去大量業務將對我們的經營業績產生重大不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何一個時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目。在我們依賴任何單一客户的程度上，我們受制於該客户所面臨的風險，因為這些風險阻礙了客户維持業務並及時向我們付款的能力。
我們可能需要額外的現金融資，如果無法獲得現金融資，可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
雖然我們相信我們有足夠的現金資金來滿足未來12個月的營運資金需求，但我們預計我們可能需要籌集資金以繼續我們的運營並實施我們的業務增長計劃。然而，如果我們決定尋求額外的資本，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法籌集到所需的現金，我們發展業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力可能會受到限制。
如果我們無法收回應收賬款或延遲付款，我們的業務可能會因無法產生現金流、提供營運資金或繼續業務運營而受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們從我們收到的產品和我們完成的任何工作所欠我們的金額的付款。應收賬款的及時收回使我們能夠產生現金流，提供營運資金，並繼續我們的業務運營。我們的客户可能會因為多種原因而未能支付或延遲支付發票，包括宏觀經濟狀況造成的財務困難或缺乏批准的預算。與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們因任何原因無法及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
 
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目錄
 
如果我們的產品不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，我們的運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
市場對我們產品的接受度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場的持續接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化以及移動設備管理市場的增長或下降。我們預計移動設備的激增將導致我們客户的數據安全需求增加，我們的產品可能無法擴展和性能來滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使這些產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
我們的產品或服務中的缺陷、錯誤或漏洞，或此類產品或服務未能防止安全漏洞，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。
由於我們基於位置的安全產品和服務非常複雜，它們已經包含並可能包含設計或製造缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤在客户商業發佈和部署後才會被檢測到。缺陷可能導致此類產品容易受到高級持續威脅(APT)或安全攻擊，導致它們無法幫助保護信息或暫時中斷客户的網絡流量。由於黑客用來獲取敏感信息的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預見這些技術並及時提供解決方案來保護客户的數據。此外，我們的訂閲更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致無法有效地更新客户的硬件產品，從而使客户容易受到APT或安全攻擊。
我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：
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用於分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷或解決和消除漏洞的大量財務和產品開發資源；
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收入延遲或損失；
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失去現有或潛在客户或合作伙伴；
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與歷史經驗相比，保修索賠增加，或保修索賠維修成本增加，這兩種情況都會對毛利率產生不利影響；以及
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可能代價高昂並損害我們聲譽的訴訟、監管調查或調查。
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我們目前的研發工作可能不會在不久的將來產生成功的產品或功能，從而帶來顯著的收入、成本節約或其他好處。如果我們不能從我們的研發工作中獲得可觀的收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
在我們的領域開發產品和相關增強功能的成本很高。對研發的投資可能不會帶來重大的設計改進、適銷對路的產品或功能，或者可能導致產品比預期的更貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改善，我們可能需要更長的時間才能從開發中的產品中獲得收入，或者產生的收入比預期的要少。
我們未來的計劃包括在研發和相關產品機會方面進行大量投資。我們的管理層認為，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以保持競爭地位。然而，我們可能在不久的將來不會從這些投資中獲得大量收入，或者這些投資可能不會產生預期的好處，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情的持久影響和其他一般性經濟因素等全球性事件可能會影響我們的運營結果。
雖然新冠肺炎疫情的影響總體上在減弱，但對我們的業務和運營結果的持久影響仍然不確定。在我們能夠繼續遠程操作的同時
 
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在整個大流行期間，我們已經並可能繼續看到大流行對我們產品和服務的部署和實施產生持續影響，因為返回辦公室的舉措仍在進行中。此外，其他全球性事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及我們無法控制的其他一般經濟因素，可能會影響我們的行動結果。這些因素可能包括利率；衰退；通貨膨脹；失業趨勢；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟氣候的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們在截至2022年9月30日的6個月中實現了與2021年同期相比的增長，但這些全球事件對總體經濟狀況的影響正在不斷演變，它們將對我們的運營結果產生的最終影響仍然不確定。我們不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長，或者不會受到實質性的不利影響。
我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共健康和其他與在國外開展業務相關的風險。
我們向全球客户提供產品和服務。這些風險與我們國內業務相關的風險不同，而且可能比這些風險更大。
我們的國際業務對國際客户的優先事項和預算的變化以及地緣政治不確定性非常敏感，這些不確定性可能是由威脅環境的變化和潛在的動盪的全球經濟狀況、各種地區和當地的經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策推動的。
我們的國際銷售還受當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束，這些法規可能與美國政府的法規不同，包括與進出口控制、投資、外匯管制和收益匯回相關的法規，以及各種貨幣、地緣政治和經濟風險。我們的國際合同可能包括要求具體國內採購的工業合作協議、製造協議或財政支持義務，稱為抵銷義務，並規定如果我們未能滿足這些要求，將受到懲罰。我們的國際合同也可能在客户方便時終止，或基於業績違約，並可能受到資金風險的影響。我們還面臨着使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作開展國際項目的相關風險。由於這些因素，我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金延遲，並可能在此類項目上蒙受損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們還面臨其他一些風險，包括：
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一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權；
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多個可能重疊和衝突的税法；
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現金流動限制；
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遵守各種國家和地方法律的負擔；
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政治不穩定；
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貨幣波動；
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付款週期較長；
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對某些技術的進出口限制；
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價格管制或外幣兑換限制；以及
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貿易壁壘
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此外，我們的國際業務(或我們業務合作伙伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響，這些自然災害會擾亂製造業或其他業務。在我們開展業務的國家/地區可能存在衝突或不確定性，包括公共衞生問題(例如，2019年等傳染性疾病的爆發-新型冠狀病毒
 
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(br}(2019年-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全問題、自然災害、火災、公用事業中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。在政治因素方面，英國2016年的公投，也就是俗稱的“脱歐”，在歐盟製造了經濟和政治上的不確定性。此外，歐盟的一般數據保護條例對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。上述任何風險一旦發生，都可能導致零部件成本增加、生產延誤、一般業務中斷、因某些技術的出口許可證難以獲得而造成的延誤、關税和其他壁壘和限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回的限制以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
全球資本市場和經濟普遍的困難狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。
我們的運營結果受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響，包括美國和世界其他地區。整體經濟狀況疲弱，全球經濟狀況持續不明朗，或信貸市場持續或進一步收緊，可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在科技產品或服務上的支出，或對價格構成下行壓力，這可能會對我們的業務、運營業績或現金流產生不利影響。在美國，對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，再加上波動的油價和動搖的商業和消費者信心，導致經濟放緩和全球前景不確定。國內外股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件，如全球經濟復甦，我們可能會遭受重大損失。
美國行政政策的變化，包括對現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化，都可能對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。
由於美國行政政策的變化，在其他可能的變化中，可能會有(一)現有貿易協定的變化；(二)對自由貿易的普遍更大限制；(三)進口到美國的商品，特別是中國製造的商品的關税大幅提高。中國目前是全球領先的硬件產品來源，包括我們使用的硬件產品。2020年1月，美國與中國進入《美利堅合眾國與中國人民Republic of China經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取措施緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢，包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。儘管第一階段貿易協定是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象，但在執行條款、解決締約方之間的其他一些爭端以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或美國與中國之間的關係惡化，這些條件可能會對我們採購硬件產品的能力產生不利影響，從而影響我們製造產品的能力。我們生產產品的能力也可能受到經濟不確定性的影響，比如在中國，或者我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響，進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。
未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。嚴重的貿易中斷或任何關税、貿易保護措施或限制的設立或增加都可能導致銷售損失，對我們的聲譽和業務產生不利影響。貿易戰，與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動，美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理領土內對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及
 
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我們目前開展業務的國家/地區或由此產生的對美國的負面情緒可能會對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。
我們打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。
我們技術的某些部分可能基於開源技術。開發團隊或其他第三方可能會有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，幹擾此類技術的使用或給我們造成損失。
我們可能無法開發新產品或增強我們的產品，以跟上行業快速變化的技術和客户要求。
我們所在的行業以快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準為特徵。我們的業務前景取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
國內外政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執行範圍廣泛、定義廣泛且發展迅速。這種監管可能會直接限制我們的部分業務，或者通過限制客户使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。
聯邦、州、市政府和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術和/或與個人相關的數據的收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露的法律、政策和法規。受這些法律監管的數據類別差異很大，通常定義廣泛，並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致，加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導，造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能提出索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們的服務和技術的市場，或對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。
我們服務的某些功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務可能受到當前或未來法律或法規的監管。例如，歐盟電子隱私指令很快將被電子隱私法規完全取代，這將帶來一套與我們業務的許多方面相關的最新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、審計或其他責任，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。此外，數據保護法，如GDPR、外國法院判決或監管行動，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴有關的數據。例如，GDPR根據某些要求，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國轉移。如果外國客户和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。
 
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這方面的法律目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議的法規，這些法規將限制或影響收集、處理、存儲、傳輸、出售或與第三方共享從個人獲得的數據的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新的規定，並以新的方式解釋和應用現有的規定。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的信息、披露和運營要求，自2020年1月起生效。每一次違規行為的罰款可能高達7500美元。GDPR和CCPA施加的負擔，以及監管個人和消費者信息的徵求、收集、處理或共享以及消費者保護的現有法律或新法律的變化，可能會影響我們的客户對我們服務和技術的使用，並可能減少需求，或施加限制，使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。
此外，歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，這可能會導致對跨境轉移數據能力的進一步限制，特別是如果各國政府無法或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的現有協議，例如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架和歐盟委員會的示範合同條款，這些條款目前都受到特別審查。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使實現客户的期望或對客户的承諾變得更加困難，導致對違規行為的鉅額罰款、處罰或責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。
此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供必要的數據，以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。
如果我們的客户未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的任何必需同意，我們可能會受到訴訟或執法行動，或對我們的服務的需求減少。
我們的客户利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備，我們必須依靠我們的客户實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。
我們在一個或多個司法管轄區實際或認為未能遵守我們的隱私政策或法律或法規要求，可能會導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。
任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。
歐盟、美國和其他地區對“個人信息”和“個人數據”的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴。
如果我們被認為造成了侵犯隱私或數據安全要求的行為，或與之有不利關聯，可能會使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的
 
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法律責任。關於隱私和數據安全的現有和潛在的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會造成公眾對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不訪問我們客户的場地或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。
在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的技術公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的個人數據處理政策和做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並減少對我們技術的總體需求。隱私方面的擔憂，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致通過新的立法，限制像我們這樣的技術的實施，或要求我們對現有服務和技術進行修改，這可能會極大地限制我們技術的採用和部署，或導致鉅額費用。
與合併相關的風險和風險
除文意另有所指外，本款中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指合併完成前的KIN及合併完成後的新CXApp。
由於KINS A類普通股的股票市場價格將會波動，CXApp股權持有人無法確定他們將獲得的合併對價的價值。
合併完成後，CXApp Capital Stock的所有流通股將被註銷並轉換為有權收取合併總對價的適用部分(所產生的任何零碎股份將按合併協議所載的優先順序向下舍入至最接近的整數)。除本文所述的有限調整外，CXApp股權持有人將獲得的合併對價是固定數量的新CXApp普通股；它不是具有特定固定市值的數量的股票。有關詳細信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議”。KINS A類普通股和新CXApp普通股在生效時間或之後的市值可能與其在合併協議簽署日期或其他日期(包括CXApp股東批准日期)各自的價值有重大差異。股價變化可能由多種因素引起，包括KINS或CXApp的業務、運營或前景的變化，監管方面的考慮，以及一般業務、市場、行業或經濟狀況。其中許多因素都不在KINS和CXApp的控制範圍之內。
如果合併完成，KINS股東將受到稀釋。
預計緊隨合併及相關交易後，(1)現有的KINS公眾股東將擁有約6.8%的已發行新CXApp普通股(不包括可通過行使新的CXApp認股權證發行的13,800,000股新CXApp普通股)，(2)現有的CXApp股東將擁有約50.0%的已發行新CXApp普通股，以及(3)保薦人貝萊德及關聯方將擁有43.2%的已發行新CXApp普通股(在每種情況下，假設沒有額外的KINS(A類普通股)股份因合併而贖回)。如果與合併相關的KINS A類普通股的任何股份被贖回，如果沒有任何KINS A類普通股的股份被贖回，則KINS公共股東持有的新CXApp普通股的百分比將相對於持有的百分比減少。此外，如果合併完成後，新CXApp普通股的任何未發行認股權證或期權被行使，KINS公眾股東可能會經歷重大稀釋。此外，CXApp員工和顧問
 
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持有，並在合併後，預計將根據激勵計劃授予股權獎勵。當該等股權獎勵及購買權成為CXApp普通股股份的歸屬及結算或可行使(視何者適用而定)時，您將經歷額外的攤薄。
保薦人、CXApp、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從KINS公共股東手中購買KINS A類普通股或KINS公共認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少KINS A類普通股的上市“流通股”。
保薦人、CXApp、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買KINS A類普通股或KINS公開認股權證或其組合的股票，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買KINS A類普通股或KINS公共認股權證的股份。
此類購買可包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下談判的交易中從已經選擇行使贖回權的KINS公共股東手中購買KINS A類普通股的股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。這種購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足最低現金條件。對KINS證券的任何此類收購都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外，如果進行此類購買，KINS A類普通股或KINS公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使KINS證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。
根據美國證券交易委員會指導，上述人士購買股份將不被允許在KINS股東大會上投票通過業務合併，並可能降低業務合併獲得批准的機會。KINS在此表示，保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自關聯公司在收購要約規則限制購買的情況下購買的任何KINS證券，將不會投票贊成批准業務合併交易。
發起人、其投資者及其聯營公司(包括KINS董事會成員和管理層)可能會從發起人持有的6,150,000股KINS方正股票和貝萊德投資者持有的750,000股股票中獲得正回報，即使KINS公眾股東在合併完成後其投資出現負回報。
如果KINS能夠完成合並(或在清算日期之前完成另一項業務合併)，初始股東可能會從6,900,000股方正股票中獲得正回報，包括保薦人持有的6,150,000股KINS方正股票，這些股票是在KINS首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的，即使KINS公開股東在合併完成後在KINS普通股和KINS公共認股權證的投資出現負回報。如果KINS無法完成合並，保薦人和貝萊德投資者在完成KINS首次公開發售的同時，以10,280,000美元(或每股KINS私募認股權證1.00美元)的總購買價從KINS購買的KINS私募認股權證將變得一文不值。
贖回其KINS A類普通股的KINS股東可以繼續持有他們擁有的任何KINS公共認股權證，這將導致非贖回KINS股東在行使該等KINS公共認股權證時被進一步稀釋。
贖回KINS A類普通股的KINS股東可以繼續持有他們目前持有的任何KINS公共認股權證，這將導致非贖回股東的股權進一步稀釋
 
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在行使該等認股權證時。假設(A)在KINS首次公開發售中收購KINS單位的所有贖回KINS股東，並繼續持有包括在該等KINS單位內的KINS公開認股權證，以及(B)最大限度贖回由贖回KINS股東持有的KINS A類普通股，則13,800,000股KINS公開認股權證將由贖回KINS股東保留。因此，贖回KINS股東將持有總市值為496,800美元的KINS公共認股權證，截至2022年10月11日，而非贖回KINS股東將在行使由KINS股東持有的KINS公共認股權證後，其持有的新CXApp的股權百分比和投票權將進一步稀釋。
KIN或New CXApp(視何者適用而定)可在對該等認股權證持有人不利的時間贖回未到期的認股權證，從而令該等認股權證變得一文不值。此外，KINS認股權證及新CXApp認股權證的行權價為每股11.50美元，除非KINS A類普通股價格或新CXApp普通股價格(視何者適用而定)高於行權期內的行使價，否則每份該等認股權證可能到期時一文不值。
合併完成前的KINS和合並完成後的新CXApp將有能力在適用的權證協議中規定的限制下，在可行使的KINS權證和新CXApp權證到期前的任何時間，以每份此類權證0.01美元的價格贖回未發行的KINS認股權證和新CXApp認股權證，前提是KINS A類普通股或新CXApp普通股的最後銷售價格為：在截至發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的20個交易日內的每個交易日，相等於或超過每股18.00美元(可予調整)。KINS A類普通股的歷史交易價格尚未超過11.31美元，因此，KINS認股權證尚未成為如上所述的KINS贖回認股權證。
如果KINS或新CXApp(視情況而定)決定贖回KINS認股權證和新CXApp認股權證，KINS和新CXApp將確定贖回日期。贖回通知將於該日期不少於30天前，由KINS或New CXApp以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給認股權證持有人，該等認股權證持有人將按其在登記簿上的最後地址贖回。以規定方式郵寄的任何贖回通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。如上所述，贖回尚未贖回的KINS認股權證或新的CXApp認股權證可能會迫使其持有人(I)行使該等認股權證並支付行使價，而此時該持有人這樣做可能對該持有人不利；(Ii)當該持有人原本可能希望持有該等認股權證時，按當時的市價出售該等認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證及新的CXApp認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。
此外，KINS和新CXApp(視情況而定)將有權在可行使後和新CXApp認股權證到期前的任何時間贖回已發行的KINS認股權證和新CXApp認股權證，每份認股權證的價格為0.10美元，前提是KINS A類普通股或新CXApp普通股(視情況而定)在發出贖回通知的日期前30個交易日內的每個交易日的最後售價等於或超過每股10.10美元(可予調整)。在此情況下，持有人將可於贖回若干KINS A類普通股或新CXApp普通股(視何者適用而定)前，行使其KINS認股權證及新CXApp認股權證(視何者適用而定)，該等股份乃根據贖回日期及該等KINS A類普通股或新CXApp普通股的公平市價而釐定。於行使KINS認股權證或新CXApp認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為每份認股權證所收到的股份數目上限為0.361股KINS A類普通股或新CXApp普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證仍未償還，其持有人將失去新CXApp普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
 
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合併後新CXApp普通股的股價可能會受到與目前影響KINS A類普通股股價的因素不同的因素的影響。
合併完成後，KINS A類普通股的股份持有人將成為新CXApp普通股的股份持有人。在合併之前，KINS的業務有限。合併完成後，新CXApp的經營業績將取決於新CXApp業務的表現，該等業務受不同於目前影響KIN經營業績的因素影響。
合併後SPAC的股價通常會因各種原因而下跌。如果股價跌破Kins認購證和New CXApp認購證每股11.50美元的行使價，則該認購證不太可能被行使，New CXApp將無法從認購證中籌集進一步收益。
業務合併後SPAC的股價通常會因各種原因而下跌。由於保薦人和錨定投資者以低於首次公開募股價格的價格購買股票，他們可能會受到激勵，出售自己的股票。同樣，在合併前以低於市值持有成本的價格收購股票的CXApp股東也可能受到激勵，出售他們的股票。任何由此產生的銷售可能會降低KINS A類普通股或新CXApp普通股的交易價格(視情況而定)。此外，如果股價跌破KINS認股權證和新CXApp認股權證的行使價每股11.50美元，則認股權證不太可能被行使，新CXApp將無法從認股權證籌集進一步收益。
在股東投票延長SPAC的終止日期之前，相當多的KINS公共股東已經贖回了他們的KINS公共股票。鑑於剩餘的許多股東將受到鎖定協議的約束，可能無法在納斯達克上出售所持股份，因此公眾持股量和交易量可能非常小。因此，A類普通股的交易價格可能會波動。
在股東投票延長SPAC的終止日期之前，相當多的KINS公共股東已經贖回了他們的KINS公共股票。鑑於剩餘的許多股東將受到鎖定協議的約束，他們可能無法在納斯達克上出售所持股份。有關詳情，請參閲：建議編號1 - 業務合併建議 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 鎖定因此，KINS A類普通股的公眾流通股和交易量可能會減少，從而導致股價更加波動。
合併的完成取決於多個條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。
即使交易建議獲得KINS股東批准，在合併協議各方有義務完成合並之前，必須滿足或放棄指定的條件，其中包括最低現金條件。KINS和CXApp可能不滿足合併協議中完成的所有條件，因此，合併可能無法完成。如果不滿足或放棄成交條件，合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，而這種延遲可能導致KINS和CXApp各自失去合併的部分或全部預期利益。此外，雙方可在交易結束前的任何時間共同決定終止合併協議，或在某些其他情況下，KINS或CXApp可選擇終止合併協議。有關更多信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議 - 對每一方義務的條件”、“-對合資公司和合並子公司義務的條件”和“-對CXApp義務的條件”。
終止合併協議可能會對CXApp和KINS產生負面影響。
如果合併因任何原因未能完成，包括KINS股東未能批准交易提案，CXApp和KINS正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下，CXApp和KINS將面臨一些風險，包括以下風險：
 
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CXApp或KIN可能會遇到金融市場的負面反應，包括對KIN股價的負面影響(包括當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設)；
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CXApp可能會受到客户、供應商和員工的負面反應；
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無論合併是否完成，CXApp和KINS都將產生鉅額費用，並將被要求支付與合併相關的某些成本；以及
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由於合併協議限制CXApp和KIN在合併完成前的業務行為，CXApp和KIN在合併懸而未決期間可能無法採取某些本可使其作為獨立公司受益的行動，採取此類行動的機會可能不再可用(參見CXAPP的1號提案 - 業務合併提案 - 合併協議 - Covenants，有關適用於CXApp及CXApp的限制性契諾的描述，請參閲本委託書/招股説明書的“-KIN契諾”及“-KIN與CXApp的聯合契諾”)。
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如果合併協議終止，KINS董事會尋求另一項合併或業務合併，KINS股東不能確定KINS股東將能夠找到將構成業務合併的另一項收購或目標，從而完成該等其他合併或業務合併。請參閲“提案1：企業合併提案 - 合併協議 - 終止。”
新冠肺炎可能會對KINS和CXApp完成合並的能力以及合併完成後新CXApp的運營產生不利影響。
[br}新冠肺炎疫情已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，這可能會推遲或阻止合併的完成，並可能對合並後的CxApp或新CxApp的業務造成不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。
即使新冠肺炎對CXApp及其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，也將要求各方完成合並。新冠肺炎造成的幹擾持續，其他全球關注的事項可能會持續很長一段時間，如果CXApp不能及時從新冠肺炎或其他全球關注的事項造成的業務中斷中恢復過來，CXApp完成合並的能力以及新CXApp在合併後的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。CXApp和新CXApp中的每一個也可能因新冠肺炎導致的延遲而產生額外成本，這可能對新CXApp的財務狀況和運營業績產生不利影響。
KINS及其董事目前或將來可能面臨索賠、訴訟和其他法律程序，包括挑戰合併，這些可能會導致不利結果，包括阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。
類似擬議合併的交易經常受到訴訟或其他法律程序的影響，包括指控KINS董事會通過簽訂合併協議或其他方式違反其對KINS股東的受託責任的訴訟。KINS及其董事正在或未來可能面臨索賠、訴訟和其他法律程序，包括挑戰合併。此類索賠、訴訟和法律程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。由於法律費用、管理層和其他人員的分流或分心、負面宣傳和其他因素，此類法律程序中的不利結果以及辯護的成本和努力即使成功，也可能對KINS或CXApp產生不利影響。此外，一個或多個此類法律程序的解決可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，這可能在未來對KINS或CXApp的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，對 的條件之一
 
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完成合並是指不得有任何有效的政府命令禁止或禁止完成合並(前提是發佈該政府命令的政府當局對合並協議各方及其預期的交易具有管轄權)。因此，如果任何原告成功獲得阻止完成合並的禁令，該禁令可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。
宣佈擬議的合併可能會擾亂CXApp與其客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。
無論合併及相關交易是否最終完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與合併公告對CXApp業務影響相關的風險包括：
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其員工可能會對其未來的角色感到不確定，這可能會對CXApp留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；以及
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CXApp已經並將繼續在與擬議合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和開支。其員工可能會對他們未來的角色感到不確定，這可能會對CXApp留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響。
​
如果上述任何風險成為現實，可能會導致重大成本，這可能會影響CXApp的運營業績和可用於資助其業務的現金。
由於保薦人和KINS的董事和高管的利益與KINS股東的利益不同，或與KINS股東的利益存在衝突，因此在確定與CXApp合併作為我們最初的業務合併是否合適時，可能存在利益衝突。這些利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，贊助商將失去對我們的全部投資。
當您考慮KINS董事會支持批准本委託書/招股説明書中的交易建議時，您應該記住，保薦人和KINS的董事和高管在合併中擁有可能不同於KINS股東的財務利益和其他利益(或與KINS股東的財務利益和其他利益衝突)，這可能會導致KINS股東中的一個或多個在他們認為最符合KINS和KINS股東的最佳利益與他們認為對他們最有利的事情之間發生利益衝突。這些利益包括但不限於下列利益：
•
除非獲得KINS股東的延期，否則如果合併或其他業務合併在清算日前仍未完成，KINS將停止所有業務，但以清盤為目的，將已發行的KINS A類普通股100%贖回為現金，並在獲得其剩餘股東和KINS董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，6,900,000股方正股票，包括保薦人持有的6,150,000股KINS方正股票，在KINS首次公開募股之前以25,000美元的總價收購，將一文不值，因為持有人無權參與與KINS方正股票有關的任何贖回或分配。KINS的董事和高管，包括阿庫拉姆·P·謝赫先生、阿埃裏克·齊米茨先生、哈桑·艾哈邁德先生、阿迪-安·艾斯納女士、卡米洛·馬蒂諾先生、阿蒂夫·拉菲克先生和阿倫·薩爾馬西先生，也在贊助商擁有的615萬股創始人股票中擁有經濟利益。保薦人在交易完成時將在KINS創始人股票轉換時收到的新CXApp普通股的總市值將為$      ，這是基於KINS記錄日期，即KINS A類普通股在納斯達克上的收盤價每股     美元計算的。
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•
除本文所述外，KINS的員工、高管或董事均未因向KINS提供的服務而獲得任何補償(現金或非現金)。KINS的高級管理人員和董事及其聯營公司有權獲得報銷因代表KINS進行某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果KIN未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何索賠
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報銷。因此，如果合併或另一項業務合併在清算日期前沒有完成，KIN可能無法償還這些費用。
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保薦人及貝萊德投資者向KINS購買合共10,280,000張KIN私募認股權證，總購買價為10,280,000美元(或每份認股權證1，00美元)。這些收購是在KINS首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。從這些購買中獲得的收益的一部分被存入信託賬户。根據KINS創紀錄的日期，納斯達克上每份權證在        上的收盤價，此類KINS私募認股權證的總市場價值為美元。如果KINS不能在清算日期前完成業務合併，KINS私人配售認股權證將變得一文不值。
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根據賠償協議，發起人同意賠償KINS，以確保信託賬户中的收益不低於清算日信託賬户中每股KINS A類普通股10.10美元，或信託賬户中較少的KINS A類普通股金額，或KINS較早清算日期，如果供應商就向KINS提供的服務或銷售給KINS的產品提出任何索賠，或KINS已與其討論達成最終協議的預期目標企業，則減少信託賬户中的資金金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。
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在贖回方面，KINS B類普通股持有人在完成任何擬議的業務合併和/或行使贖回權方面可能與其他KINS股東擁有不同的激勵措施。特別是，KINS B類普通股的持有者無權參與對此類股票的任何贖回。KINS B類普通股的價值取決於合併的完成。如果合併或任何其他業務合併沒有完成，KINS B類普通股將變得一文不值。另一方面，即使合併或不同的業務合併沒有完成，KINS公共股東也有權行使贖回權並獲得其贖回股票的價值。因此，KINS公眾股東和KINS B類普通股持有人的利益可能不一致。對於是否贖回或是否投票贊成交易提議，KINS公共股東應形成自己的獨立觀點。
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合併後，根據合併協議，KINS現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得KINS董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。
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Khurram P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor目前擔任KINS的董事，並將在交易結束後成為新CXApp董事會的成員。因此，在未來，Khurram、P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor將獲得新CXApp董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。庫拉姆·P·謝赫在KINS創始人的股票中擁有經濟利益。
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鑑於保薦人為KINS創始人股份支付的購買價格與KINS首次公開募股中出售的KINS單位的價格相比存在差異，保薦人和投資於保薦人的KINS董事和高級管理人員的投資可能獲得正回報，即使新CXApp普通股的交易價格低於KINS首次公開募股中KINS單位的初始支付價格，並且KINS股東在合併完成後獲得負回報。見題為“-保薦人、其投資者及其聯營公司(包括KINS董事會和管理層成員)可能從發起人持有的6,150,000股KINS方正股票和貝萊德投資者持有的750,000股股票獲得正回報，即使KINS公眾股東在合併完成後其投資出現負回報。”
​
KINS一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議KINS股東投票支持交易提案時，在他/她或他們認為最符合KINS和KINS股東最佳利益的情況下，與他/她或他們認為對自己最有利的情況之間，發生利益衝突。
 
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此外，KINS的管理人員在合併中的利益可能與您作為KINS股東的利益衝突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“第1號提案 - 業務合併提案 - 合併中KINS董事和高級管理人員的利益”一節。
保薦人及KINS董事及管理人員的個人及財務利益可能已影響他們確定及選擇CXApp作為業務合併目標的動機，完成與CXApp的初步業務合併，並影響初始業務合併後業務的運作。在考慮KINS董事會投票支持該提議的建議時，KINS股東應考慮這些利益。
在同意更改或豁免合併條款時行使KINS董事和高管的酌情權，可能會導致在決定對合並條款或豁免條件進行此類更改是否合適和符合KINS股東的最佳利益時產生利益衝突。
在交易結束前的一段時間內，可能會發生一些事件，根據合併協議，KINS可能需要同意修訂合併協議、同意CXApp採取的某些行動或放棄KINS根據合併協議有權獲得的權利。該等事件可能是由於CXApp業務過程中發生變化，或CXApp要求採取合併協議條款所禁止的行動，或發生對CXApp業務有重大不利影響並使KINS有權終止合併協議的其他事件所致。在任何此類情況下，KINS將通過KINS董事會酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素(以及本委託書/​招股説明書中其他部分所述)中描述的一名或多名董事或高管的經濟和個人利益的存在，可能會導致董事(S)或高管(S)在決定是否採取所要求的行動時，在他/她或他們認為對KINS股東最有利的東西與對他/她或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，KINS認為在股東批准企業合併提議後，KINS的董事和高管可能不會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但KINS將分發一份新的或經修訂的委託書/招股説明書，並與KINS股東協商，如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款作出重大影響，將對KINS股東產生重大影響。
合併將導致新CXApp董事會發生變化，這可能會影響新CXApp的戰略。
如果雙方完成合並，新CXApp董事會的組成將由目前的KINS和CXApp董事會改變。新一屆CXApp董事會將分為三個級別，由根據董事選舉方案選出的董事組成，每一位董事的初始任期將於2023年、2024年或2025年結束，之後的任期為三年。合併完成後，新CXApp董事會的組成可能會影響新CXApp的業務策略和經營決策。
合併協議包含的條款可能會阻止其他公司出於更大的合併考慮而嘗試收購CXApp。
合併協議包含的條款可能會阻止第三方向CXApp提交業務合併建議，而該合併建議可能會為CXApp股東帶來比合並更大的價值，或可能導致潛在的競爭收購方提議以低於其在沒有該等條款的情況下提出的每股價格收購CXApp。該等條文包括全面禁止CXApp(A)與任何人士就CXApp或CXApp的任何附屬公司展開任何談判，或向任何人士提供與CXApp或CXApp的任何附屬公司有關的任何非公開資料或數據，或讓任何人士接觸CXApp或CXApp的任何附屬公司與收購建議有關的業務、物業、資產或人員，(B)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上訂立任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購建議有關的任何其他協議。(C)在根據任何保密協議或任何國家的反收購法批准任何豁免、修訂或免除，或(D)在知情的情況下為任何此類查詢、建議提供便利，
 
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討論或談判，或任何人提出收購建議的任何努力或嘗試。CXApp的股東於2022年9月25日以書面同意的方式批准了合併。請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議 - 終止”。
合併協議包含的條款可能會阻止KIN尋求替代業務合併。
合併協議包含禁止KIN在合併懸而未決期間尋求替代業務合併的條款。此外，如果KINS無法獲得KINS股東的必要批准，任何一方都可以終止合併協議。
本委託書/招股説明書所載CXApp的過往財務業績及未經審核的備考合併財務資料為初步財務資料，合併後的實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。
本委託書/招股説明書中包含的CXApp的歷史財務業績並不反映其作為一家獨立公司在報告期內或新CXApp未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由於以下因素所致：(I)新CXApp將因合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；及(Ii)新CXApp的資本結構將不同於設計反應堆及其子公司的歷史財務報表中反映的資本結構。新CXApp的財務狀況及未來經營業績可能與本委託書/招股説明書其他部分所載其歷史財務報表所反映的金額存在重大差異，因此投資者可能難以將新CXApp的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其業務的相對錶現或趨勢。
同樣，本委託書/​招股説明書所載未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若合併於(S)所示日期完成，CXApp的實際財務狀況或經營業績將會如何。預計財務信息的編制基於現有信息和某些假設和估計，KINS和CXApp目前認為這些假設和估計是合理的。未經審核備考合併財務資料乃根據多項假設編制，包括但不限於KINS就財務報告而言被視為“被收購”公司、CXApp於合併完成當日的債務總額及現金及現金等價物金額，以及因合併而贖回的KINS A類普通股股份數目。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
CXApp和KINS將因合併而產生鉅額交易和過渡成本。
KINS和CXApp各自已產生並預計將產生與完成合並和在合併完成後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。KINS和CXApp還可能產生留住關鍵員工的額外成本。KINS和CXApp還將產生重大的法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知有關的費用、美國證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄費用以及與合併相關的其他成本，這些費用、開支和成本將由產生該等費用的一方承擔，或在合併完成後由CXApp支付。無論合併是否完成，其中一些成本都是要支付的。有關詳細信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 合併協議”。
由於CXApp不進行其證券的承銷發行，因此沒有任何承銷商對CXApp的業務、運營或財務狀況進行盡職調查審查或審查本委託書/招股説明書中的披露。
《證券法》第11節第11節規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方均須承擔責任。為了有效地針對根據第11節提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告，包括保險人，負有舉證責任，以證明該當事人，
 
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經合理調查，認為註冊説明書中的陳述沒有重大錯誤陳述或遺漏。為了履行這一舉證責任，登記發行的承銷商通常對登記人進行廣泛的盡職調查，並審查登記人在登記聲明中的披露。除其他調查外，這種盡職調查可能包括與註冊人管理層進行通話、審查重要協議、對關鍵人員進行背景調查。
由於CXApp打算通過合併而不是通過承銷發行CXApp普通股進行公開交易，因此沒有承銷商參與交易。因此，沒有任何承銷商對CXApp或KIN進行盡職調查，以便就本委託書/招股説明書中提供的披露建立盡職調查抗辯。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行財務、法律和其他盡職調查，但這不一定與承銷商在承銷的公開募股中進行的審查或分析相同。如果進行了此類審查和分析，則本委託書/招股説明書中的某些信息可能以不同的方式呈現，或者其他信息可能是應該承銷商的要求呈現的。
在完成合並及合併協議預期的其他交易後，新CXApp可能被要求進行撇賬或撇賬，或合併後的公司可能會受到重組、減值或其他可能對新CXApp的財務狀況、經營業績和新CXApp普通股價格產生重大負面影響的費用的影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
KINS和CXApp不能向您保證，對CXApp進行的盡職調查已確定與CXApp、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。此外，KINS和CXApp不能向您保證CXApp和KINS控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，新CXApp可能面臨負債併產生額外成本和開支，而新CXApp可能被迫稍後撇賬或註銷資產、重組我們的業務，或招致可能導致新CXApp報告虧損的減值或其他費用。即使KINS的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與KINS的初步風險分析不一致的方式出現。如果上述任何風險成為現實，可能會對新CXApp的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致市場對新CXApp的證券或CXApp的負面看法。此外，根據合併協議，吾等並無對CXApp股東的彌償權利，所有收購價格代價將於交易完成時支付。
因此，任何在合併後選擇成為新CXApp股東或新CXApp權證持有人的KINS股東或KINS認股權證持有人，可能會遭受其股份、認股權證和其他單位的價值縮水。
CXApp股東和KINS股東將擁有受新CXApp組織文件管轄的股東權利。
合併完成後，CXApp股東和KINS股東將成為新CXApp普通股的股東，新CXApp普通股將受新CXApp的組織文件管轄。因此，CXApp股東和KINS股東目前享有的權利與成為新CXApp股東的CXApp股東和KINS股東作為新CXApp股東將擁有的權利之間將存在差異。更多信息見“公司治理與股東權利比較” - 股東權利比較。
KINS目前只打算用KINS首次公開募股和出售KINS私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致KINS完全依賴CXApp的業務。這種多元化的缺乏可能會對KIN的運營和盈利能力產生負面影響。
KINS目前只打算用KINS首次公開募股和出售KINS私募認股權證的收益完成一項業務合併。由於KINS僅與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使KINS面臨眾多的經濟問題。
 
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競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，KINS將無法使其業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，KINS的成功前景將完全取決於CXApp的業務和財務表現。缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對KIN在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
權證協議中管理KINS認股權證的條款可能會導致與合併相關的KINS認股權證進行反稀釋調整，並可能使KINS更難完成合並。
與合併相關，KINS已經並可能在未來簽訂額外的協議，發行KINS A類普通股和/或其他證券。KINS認股權證包括某些反稀釋保護。如果(X)KINS以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由KINS董事會真誠決定，在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何KINS方正股票)(“新發行價”)，為與完成合並相關的籌資目的而增發KINS A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行的總收益總額佔合併完成當日可供供合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，及。(Z)自完成合並的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而KINS認股權證中每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而KINS認股權證中每股10.10美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者。這項規定是否會導致對認股權證進行反稀釋調整，要等到合併完成後才能確定。然而，如果這一條款預計會被觸發，它可能：(I)對KINS A類普通股的交易價格產生不利影響，(Ii)會導致KINS A類普通股的贖回次數增加，以及(Iii)會增加我們完成合並的難度。
如果第三方對KINS提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元(這是KINS首次公開募股中的KINS單位發行價)。
KIN將資金放入信託帳户可能不會保護這些資金免受第三方的索賠。儘管KINS將尋求讓與KINS有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與KINS執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對KIN的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於KINS的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。
我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，
 
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不能保證這些實體會同意放棄他們未來可能因與KIN的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的KINS A類普通股股份時，如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的要求，KINS公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較小的一者，即信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.10美元和(Ii)信託賬户截至清算日期的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少、應繳税款減少而低於每股10.10美元，發起人將對我們承擔責任。但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，並且您將因贖回您的KINS A類普通股股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。
KINS認股權證作為負債入賬，該等認股權證的價值變動可能對合並後新CXApp的財務業績產生重大影響。
[br}2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項共同發佈了題為《特殊目的收購公司發行的權證會計和報告考慮的工作人員聲明》的聲明(以下簡稱《美國證券交易委員會聲明》)，其中表示，特殊目的收購公司權證常見的某些條款和條件可能要求權證在其資產負債表上列為負債，而不是被視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管轄KINS認股權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會的聲明，KINS重新評估了KINS認股權證的會計處理，並根據會計準則編纂(“ASC815”)815中的指導，決定認股權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表的收益中每個時期報告。
由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
見“KINS管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和評估 - 衍生品認股權證負債。”
KINS發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果KINS不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對KINS的投資者信心產生不利影響，並對其業務和經營業績產生實質性和不利影響。
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證
 
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並根據公認會計準則編制對外財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。
本次美國證券交易委員會聲明發布後，在與我們的管理層和審計委員會協商後，根據美國證券交易委員會聲明，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。見“-與合併和KINS相關的風險-KINS認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變化可能對合並後的新CXApp財務業績產生重大影響。”由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了重大錯報，並重報了我們在受影響期間的每股收益計算。
為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。如果完成合並，我們不能保證CXApp對新CXApp的財務報告的內部控制程序將有效。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，KINS以及合併後的新CXApp可能面臨訴訟和其他風險。
由於上述KINS對財務報告的內部控制存在重大缺陷、KINS認股權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成合並的能力產生重大不利影響。
如果在將信託賬户中的收益分配給KINS公共股東、KINS或新CXApp(視情況而定)後，對KINS或新CXApp提出破產申請或非自願或破產申請而未被駁回，其債權人或其遺產代表可向適用的破產法院提起訴訟，尋求追回該等收益，KINS董事會成員可能被視為違反了他們的受託責任，從而使新CXApp和KINS董事會成員面臨損害索賠，包括潛在的懲罰性損害賠償。
如果在將信託賬户中的收益分配給KINS公共股東、KINS或新CXApp(視情況而定)後，提交了破產申請或非自願破產申請
 
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對於未被駁回的KINS或新CXApp，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，KINS股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，債權人或KINS或New CXApp的財產代表(視情況而定)可以在適用的破產法院提起訴訟，尋求追回KINS股東收到的所有金額。此外，KINS董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨損害索賠，包括潛在的懲罰性賠償，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向KINS公共股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
如果在將信託賬户中的收益分配給KINS公共股東之前，KINS提交了破產申請或針對KINS提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於KINS股東的債權，否則KINS股東因清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給KINS公共股東之前，KINS提交了破產申請或針對KINS提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在KINS的破產財產中，並受到第三方優先於KINS股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則KINS股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
KINS股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。
如果我們被迫進入破產清算程序，KINS公共股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回KINS公共股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向KINS公共股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的管理團隊、董事、顧問和他們各自關聯公司的過去業績可能不能代表對本公司投資的未來業績或CXApp或新CXApp的未來業績。
有關我們的管理團隊、董事、顧問及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、董事、顧問和這類附屬公司過去的表現並不能保證合併成功。您不應依賴我們的管理團隊、董事和顧問或他們各自關聯公司的歷史業績來指示對CXApp或CXApp的投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報。我們的管理團隊、董事和顧問以及他們各自的附屬公司過去在空白支票和特殊目的收購公司方面的經驗有限。
KINS管理層的結論是，人們對其能否繼續經營下去存有很大的懷疑。
截至2022年9月30日，公司的營運銀行賬户中有219,337美元，信託賬户中持有的證券為9,573,549美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的KINS A類普通股，營運資金赤字為1,680,280美元。如果KINS無法籌集額外資本，它可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求業務合併。KINS無法保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。此外，KINS籌集資金和完成合並的計劃可能不會成功。
 
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除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業持續到清算日期的能力產生了極大的懷疑。其年度報告Form 10-K中其他部分的財務報表不包括任何可能因我們無法完成業務合併或KIN無法作為持續經營的企業而導致的調整。
合併後新的CXApp普通股所有權相關風險
新CXApp普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值縮水。
新CXApp普通股和新CXApp權證的交易價格可能會波動。股市過去曾經歷過極端波動，未來可能也會經歷類似的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因有很多，例如“-與合併和收購有關的風險”和下列因素：
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經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；
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與CXApp的競爭對手不同的運營結果；
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對CXApp未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
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股票市場價格的一般價格和成交量波動；
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CXApp或其競爭對手的戰略行動；
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企業如何看待CXApp平臺和產品的優勢發生了變化；
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CXApp或其競爭對手宣佈新產品、解決方案或技術或重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
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CXApp管理層有任何重大變動或關鍵人員離職；
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CXApp行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
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業務或監管條件的變化，包括適用於CXApp業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
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新CXApp普通股或其他證券的未來銷售；
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相對於其他投資選擇，投資者對新CXApp普通股的看法或投資機會；
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公眾對CXApp或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括新CXApp提交給美國證券交易委員會的文件；
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涉及CXApp和/或CXApp行業的訴訟，或監管機構對CXApp或CXApp競爭對手的運營進行的調查；
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CXApp向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或CXApp未能滿足本指導；
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新CXApp普通股活躍交易市場的發展和可持續性；
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機構股東或激進股東的行動；
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；以及
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自然災害、恐怖襲擊以及新冠肺炎等傳染病傳播和/或減少的影響，包括潛在的運營中斷、勞動力中斷、成本增加和對相關需求的影響。
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這些廣泛的市場和行業波動可能會對新CXApp普通股的市場價格產生不利影響，無論CXApp的實際運營業績如何。此外，如果新CXApp普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東提起了證券集體訴訟。如果CXApp捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從CXApp的業務上分流出去。
新CXApp將符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低新CXApp的證券對投資者的吸引力，並可能使其更難將新CXApp的表現與其他上市公司的表現進行比較。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少本委託書/招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
我們不打算為新的CXApp普通股支付股息，因此任何回報都將嚴格限制在新CXApp普通股的價值上。
我們目前沒有計劃向新的CXApp普通股支付任何現金股息。新CXApp董事會將全權決定新CXApp普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。新CXApp董事會可能會考慮一般和經濟狀況、新CXApp的財務狀況和經營結果、新CXApp的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律和
 
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税收和監管限制、對新CXApp向其股東或其附屬公司支付股息的影響，以及新CXApp董事會可能認為相關的其他因素。此外，新CXApp的派息能力受到CXApp債務的限制，並可能受到新CXApp未來產生的任何債務的契諾的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售新CXApp普通股，否則您在新CXApp普通股的投資中可能得不到任何回報。
如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於新CXApp普通股的不準確或不利的研究報告，則新CXApp普通股的股價和交易量可能會下降。
新CXApp普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對新CXApp普通股的評估，新CXApp普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤新CXApp，我們可能會失去新CXApp普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
新CXApp普通股未來的任何出售或發行都可能對股東造成重大稀釋，並可能導致其普通股價格下跌。
在公開市場上出售新CXApp普通股的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害新CXApp普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使New CXApp在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據內幕函件(定義見下文)，在方正股份禁售期內(定義見內幕函件)，KINS的董事及行政人員不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以類似方式處置新CXApp普通股的任何股份、或任何購股權、限制性股票單位或其他未清償股權獎勵，或於緊接CXApp收市後未清償獎勵的成交後出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以類似方式處置。在鎖定期到期或豁免後，此類股票將有資格轉售，但須受成交量、出售方式和規則第144條規定的其他限制的限制。合併後在公開市場上出售大量新CXApp普通股，或認為該等出售將會發生，可能會對新CXApp普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
如果KINS、保薦人和其他與KINS首次公開募股相關的註冊權協議的股東行使他們的註冊權，如果新CXApp普通股的持有人出售這些股票或被市場認為打算出售這些股票，則這些股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使CXApp更難通過未來發行新的CXApp普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據新CXApp的股權激勵計劃為未來發行預留的新CXApp普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，以及在某些情況下，根據規則第144條適用於聯營公司的數量和銷售方式限制。
未來，新CXApp還可以發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的新CXApp普通股的股份金額可能構成新CXApp普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行可能導致新CXApp股東的額外攤薄。
New CXApp的組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
本委託書/​招股説明書所附的擬議章程和擬議章程的某些條款與現有章程不同，現有章程可能具有反收購效力，
 
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可延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致新CXApp股東所持股份溢價的嘗試。
除其他事項外，這些規定還規定：
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成員交錯任職三年的機密董事會；
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•
新CXApp董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
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股東提名董事和股東將在新CXApp年度會議上審議的事項提前通知；
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董事選舉沒有累計投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；
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召開特別股東大會的某些限制；
​
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限制股東通過書面同意採取行動的能力；
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CXApp董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
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•
明確授權新CXApp董事會制定、更改或廢除新CXApp的章程；以及
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•
只有在有權在董事選舉中投票的新CXApp當時所有有表決權股票的大多數投票權的持有人投贊成票的情況下，方可罷免董事。
​
這些反收購條款可能會使第三方更難收購新CXApp，即使第三方的要約可能被許多新CXApp股東認為是有益的。因此，新的CXApp股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致New CXApp採取您希望採取的其他公司行動。詳情請參見《CXApp新股本説明》。
擬議憲章將指定特拉華州衡平法院為新CXApp股東可能提起的某些類型的訴訟和法律程序的唯一和獨家論壇，這可能限制新CXApp股東就與新CXApp或其董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
擬議憲章將規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表新CXApp提起的派生訴訟、訴訟或法律程序，(2)聲稱新CXApp的任何高管或股東違反對新CXApp或其股東的受信責任的索賠的訴訟、訴訟或法律程序，(3)根據DGCL或擬議憲章或擬議章程(兩者之一均可不時修訂)的任何條文產生的訴訟、訴訟或法律程序，(4)任何訴訟，DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟或程序，或(5)對新CXApp或受特拉華州內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員或股東主張索賠的訴訟、訴訟或程序，應在適用法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於特拉華州境內的另一州或聯邦法院提起，條件是：(I)除非新CXApp以書面形式同意選擇替代論壇，否則，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。和(Ii)此類排他性法院規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠或訴因，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得新CXApp股本股份的任何權益，應被視為已通知
 
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同意擬議憲章的各項規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與New CXApp或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對New CXApp及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，如法院裁定擬議約章的此等條文不適用於或不能就一種或多種指明類型的訴訟或法律程序強制執行，則New CXApp可能會招致與在其他司法管轄區解決該等事宜有關的額外費用，從而可能對New CXApp的業務及財務狀況造成不利影響。
上市公司的要求，包括遵守交易所法案和納斯達克的報告要求，需要大量資源，增加我們的成本，分散我們管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。新的CXApp將因作為上市公司運營而產生更高的成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
CXApp作為一傢俬人所有的公司運營，預計將因上市普通股而產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他管理費用。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，新的CXApp將被要求實施目前不適用於作為私人公司的CXApp的特定公司治理實踐。
作為在納斯達克上市的股權證券上市公司，合併完成後，新CXApp將需要遵守美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的要求。遵守這些規章制度和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外，作為一家上市公司，我們將產生獲得董事和高級管理人員責任保單的鉅額成本。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職。
新的CXApp將被要求確保其有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表，並對財務報告保持有效的內部控制。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂新CXApp業務的正常運營，因為它會將部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對新CXApp吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展新CXApp業務的難度。此外，不遵守適用於作為上市公司的新CXApp的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽損害。這些影響中的任何一個都可能損害新CXApp的業務、財務狀況和運營業績。
與兑換相關的風險
合併協議和現有組織文件都沒有指定最高贖回門檻，但合併協議必須滿足或放棄最低現金條件。沒有這樣的贖回門檻，可能會完成絕大多數KINS公共股東不同意的合併。
現有的組織文件和合並協議都沒有具體規定最大贖回門檻，只是根據這兩項規定，在任何情況下，KINS都不會贖回KINS A類普通股的股份，贖回金額不會導致KINS的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣KINS就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。此外，合併協議並無規定最高贖回門檻；相反，合併協議規定，如CXApp未能(酌情決定)滿足或豁免最低現金條件，CXApp將無責任完成合並。不能保證CXApp可以、也不會放棄最低現金條件。見“1號提案 - 企業合併提案 - 合併
 
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就CXApp的義務達成協議 - Conditions。由於這些條件，KINS將能夠完成合並，即使KINS A類普通股的絕大多數股票持有人已經贖回了他們的股份。
合併協議包括最低現金條件，作為完成合並的條件，這可能會使KINS更難完成預期的業務合併，並可能推遲為公眾股東贖回股份而進行清算的時間。
合併協議規定，訂約方完成業務合併的義務以KINS於完成交易時至少有9,500,000美元現金及現金等價物為條件，包括(在完成及支付任何贖回後)信託賬户內的剩餘資金，以及任何後備安排的收益，以支付KIN於完成交易時到期的任何開支及負債(“最低現金條件”)。
合併協議還包含一項相互條件，即截至交易完成時，KINS應擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。
不能保證CXApp可以、也不會放棄最低現金條件。此外，根據現行《憲章》的規定，在任何情況下，KINS贖回其公開股票的金額都不會導致KINS的有形資產淨值低於5,000,001美元。
如該等條件未獲符合，而根據合併協議的條款，該等條件未獲豁免或不能獲豁免，則合併協議可能終止，而擬議的業務合併亦可能無法完成。
如果豁免該等條件並完成業務合併，而本公司的現金低於最低現金條件的金額，則本公司在結業後持有的現金可能不足以讓本公司在到期時營運和支付賬單。此外，KINS的關聯公司沒有義務在未來向公司提供貸款。對大量KIN公眾股東額外行使贖回權，可能使本公司無法在業務合併完成後採取適當行動，以優化本公司的資本結構，並且本公司可能無法從非關聯方籌集必要的額外融資，為本公司在完成合並後的支出和負債提供資金。未來發生的任何此類事件都可能對本公司目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。
如果業務合併不成功，KINS公眾股東將不會收到其信託賬户的按比例份額，直到KINS清算或直到KINS完成另一項初始業務合併，該初始業務合併可能能夠也可能無法在現有章程規定的規定期限內到期。需要立即流動性的KINS公共股東可以嘗試在公開市場上出售股票；然而，在這個時候，KINS的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，股東的投資都可能遭受重大損失，在KINS清算或KINS公共股東能夠在公開市場上出售股票之前，KINS公共股東可能會失去與他們贖回股票能力相關的預期資金的好處。
不能保證KINS公共股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
不能保證在合併完成後，KINS公共股東能夠在未來出售新CXApp普通股的價格。任何業務合併完成後發生的某些事件，包括合併，可能會導致新CXApp普通股價格上升，並可能導致現在實現的價值低於KINS股東未來可能意識到的價值，如果KINS股東沒有選擇贖回該股東的KINS A類普通股股份的話。同樣，如果KINS公共股東沒有贖回他/她/她的股票，該股東將承擔合併完成後新CXApp普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書中規定的贖回價格出售他/她或其所持新CXApp普通股/
 
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招股説明書。KINS公共股東應諮詢他或她的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。
在2022年12月31日之後贖回我們的普通股時，我們可能需要繳納2022年《通脹削減法案》中包含的消費税。
[br}2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(以下簡稱《愛爾蘭共和法》)，對2022年12月31日後回購的某些股票徵收相當於其公平市值1%的消費税(​)(一般指國內上市公司)(以下簡稱《消費税》)。由於我們預計將是一家有覆蓋的公司，消費税很可能將普遍適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回。與清算有關的股票贖回是否適用消費税是不確定的。發行我們的股票，包括與業務合併相關的股票，可能會減少任何消費税金額，但僅限於它們發生在導致消費税的贖回的同一個納税年度。此外，贖回的任何股票的公平市場價值可能超過任何已發行股票的公平市場價值。因此，消費税可能會減少我們可用於完成企業合併的現金數量。
如果KINS公共股東未能遵守本委託書/​招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的KINS A類普通股，以按比例贖回信託賬户中持有的資金部分。
KINS A類普通股的持有者有權行使他們的權利，以按比例贖回他們持有的KINS A類普通股，無論他們對企業合併提案或任何其他交易提案投贊成票、反對票或棄權票。此外，為了行使贖回權，持有者必須在KINS特別會議投票之前，使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將他們的股票交付給KINS的轉讓代理。如果持有人如本委託書/招股説明書所述適當地尋求贖回，並且與CXApp的合併完成，KINS將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，合併後持有人將不再擁有該等股份。有關如何行使您的贖回權利的其他信息，請參閲《 - 贖回權利摘要》。
如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過15%的KINS A類普通股，您(或，如果您是此類集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的KINS A類普通股的所有此類股份的能力。
KINS公共股東及其任何一位或其附屬公司或任何其他與其一致行動或作為“集團”​(定義見《交易法》第13(D)(3)節)的人，將被限制對總計超過15%的KINS A類普通股公開股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。
此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。
若吾等未能於指定時間內完成與CXApp的合併，亦未能於該日期前完成另一項業務合併，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回我們持有的KINS A類普通股股份並進行清盤，在此情況下，KINS公眾股東每股可能只獲得10.10美元，或在某些情況下少於該數額，而KINS認股權證將會到期一文不值。
我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國仍在繼續，而疫情對KINS的影響程度將
 
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取決於未來的發展，這可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對新CXApp合併後的業務產生負面影響。
如果KINS未能在KINS首次公開募股結束後24個月內完成合並或其他業務合併，KINS將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快贖回KINS A類普通股，按每股價格贖回A類普通股，以現金支付；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)的總額，除以當時已發行和已發行的KINS A類普通股的數量，根據適用的法律，這將完全取消KINS公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘快合理地解散和清算，前提是我們的其餘股東和KINS董事會的批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，KINS公共股東可能只獲得每股10.10美元，KINS認股權證到期將一文不值。在某些情況下，KINS公共股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-合併相關風險和KINS - 如果第三方對KINS提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元(這是KINS首次公開募股中的KINS單位發行價)。”
如果我們在KINS首次公開募股結束後的24個月內沒有完成初始業務合併，KINS公共股東可能會被迫等待超過24個月的時間才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們在清算日期前尚未完成初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息中最高不超過100,000美元)，將用於贖回我們的KINS A類普通股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，任何從信託賬户贖回KINS公共股東的行為都將根據我們現有的憲章自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給KINS公共股東，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待清算日期之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回KINS A類普通股或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其KINS A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，KINS公共股東才有權獲得分配。
與分離和分銷相關的風險以及我們與InPixon的關係
由於分離，我們將失去InPixon的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源，並可能遇到作為一家獨立公司運營的困難。
我們相信，由於InPixon在室內智能領域的全球知名品牌和聲譽，我們與InPixon的合作為我們與客户建立了關係做出了貢獻。分離可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，這可能會導致我們產品的銷售減少。
InPixon的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與我們的關係。此外，InPixon取消了對我們 的所有權
 
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公司可能會導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們無法確切地預測分離、分銷或合併將對我們的業務、我們的客户、供應商或其他人產生的影響，或者我們的CXApp品牌是否會被市場接受。
此外，由於我們過去不是作為獨立公司運營，因此可能會遇到困難。除了InPixon向我們公司提供的資產和資源外，我們可能還需要收購資產和資源，在分離我們的資產和InPixon的資產以及將新收購的資產整合到我們的業務中時，也可能面臨困難。如果我們作為一家獨立公司難以運營，未能收購對我們的運營至關重要的資產，或者在將我們的資產從InPixon的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
作為一家獨立的上市公司，我們將產生與分離和增量成本相關的鉅額費用。
我們需要複製或替換分離後不再具有相同訪問權限的某些功能、系統和基礎設施。我們還可能需要進行投資或僱用更多員工，或者通過與第三方簽訂合同將某些功能、系統和基礎設施外包出去，以便在不使用InPixon現有的運營和行政基礎設施的情況下運營。這些舉措的實施成本可能會很高。由於與這些工作相關的基本項目的範圍和複雜性，總成本可能會大大高於我們的估計，發生這些成本的時間可能會發生變化。
InPixon目前為我們公司執行或支持許多重要的公司職能。我們的合併財務報表反映了在分配的基礎上對這些服務的費用。分離後，這些服務中的許多將受我們的過渡服務協議管轄。根據過渡服務協議，我們將能夠在逐個服務基礎上確定的固定期限內使用這些InPixon服務。在某些情況下，如果另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約行為、另一方破產或資不抵債，或經雙方同意，我們可在事先書面通知的情況下終止過渡服務協議。
我們將為過渡服務協議中規定的過渡服務支付InPixon費用。此外，雖然這些服務是由InPixon向我們提供的，但我們修改或實施與這些服務有關的更改或我們為其支付的金額的業務靈活性將受到限制。
我們可能無法替換這些服務或簽訂包含條款和條件(包括成本)的適當第三方協議，這些條款和條件將與我們根據過渡服務協議從InPixon獲得的條款和條件一樣有利。此外，在過渡服務協議終止後，我們可能無法維持與我們從InPixon獲得此類服務和利益時相同的服務水平或獲得相同的利益。當我們開始分開運營這些功能時，如果我們自己沒有足夠的系統和業務功能到位，或者無法從其他提供商那裏獲得它們，我們可能無法有效地運營我們的業務或以相當的成本運營，我們的盈利能力可能會下降。此外，我們歷來都得到了InPixon的非正式支持，這可能不會在我們的過渡服務協議中得到解決。在分離之後，這種非正式支持的程度將會減少或消失。
此外，我們的歷史合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債在歷史上一直在InPixon公司層面持有，但具體可識別或可歸因於與分離相關的轉讓給我們的業務。我們承擔的與分拆相關的資產和負債的價值最終可能與此類歸屬存在重大差異，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
根據過渡服務協議，我們還將向InPixon提供與公司職能、法律行政和其他行政職能相關的服務。這些將是我們在分離之前向InPixon提供的歷史上的服務。根據過渡服務協議，InPixon將能夠在逐個服務的基礎上固定期限內使用我們的服務。在某些情況下，InPixon可能會提前書面通知終止過渡服務協議
 
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任何一方在另一方或其適用關聯方發生未治癒的實質性違約、另一方破產或資不抵債、或經雙方同意的情況下。根據過渡期服務協議的規定，InPixon將向我們支付過渡期服務費。此外，雖然這些服務是由我們向InPixon提供的，但我們修改或實施與我們提供此類服務的能力相關的變更的運營靈活性將受到限制，我們可能有義務保持某些功能和能力，以便能夠履行我們在過渡服務協議下對InPixon的義務。
我們的歷史合併財務數據和形式財務報表不一定代表我們作為獨立公司本可以實現的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
本委託書/招股説明書中包含的我們的歷史綜合財務數據並不反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：
•
我們的歷史合併財務數據不反映業務合併；
​
•
我們的歷史合併財務數據反映了在InPixon內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係方面的費用，這些費用可能高於或低於我們作為獨立公司實際發生或未來將發生的可比費用；
​
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我們的債務成本和資本結構將與我們歷史合併財務報表中反映的不同；
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•
由於業務合併，我們的成本結構可能會大幅增加，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)有關的成本；以及
​
•
分離可能會對我們的客户和其他業務關係(包括供應商關係)產生實質性影響，並可能導致失去由於我們與InPixon的關係減少而提供的優先定價。
​
在業務合併生效後，我們的財務狀況和未來的經營業績將與本委託書/招股説明書其他部分所包含的我們的歷史合併財務報表中反映的金額存在重大差異。作為業務合併的結果，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估我們業務的相對業績或趨勢。
我們的某些高管或董事可能會因為他們在InPixon的股權而存在實際或潛在的利益衝突。
在業務合併後，我們的高級管理人員或董事可能擁有InPixon普通股或股權獎勵。具體地説，我們預期的首席產品官Leon Papkoff將實惠地擁有126028股InPixon普通股。有關我們指定的高管和非僱員董事持有的InPixon股權的説明，請參閲“高管薪酬”。當我們的高級管理人員或董事面臨可能對InPixon和我們產生不同影響的決定時，我們高級管理人員和董事對任何InPixon股權或股權獎勵的所有權會造成或可能造成利益衝突的外觀。這些潛在的衝突可能會產生，例如，我們的業務和運營的可取性，資金和資本問題，監管問題，可能的收購或其他公司機會，與合併協議、分離和分配協議以及與InPixon的其他協議有關的問題，關於分離或其他，員工保留或招聘，或我們的股息政策。
 
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若分派連同若干相關交易未能根據守則第355及368(A)(1)(D)節符合重組資格，或合併未能根據守則第368(A)節符合重組資格，則根據税務事宜協議下的彌償責任，InPixon及其股東可能會招致重大税務責任，而KINS及CXApp可能須就可能屬重大的税項向InPixon作出彌償。
雖然分派和合並不以其收到為條件，但InPixon預計將收到RSM US LLP的分派税務意見，該意見應規定，根據守則第355和368(A)(1)(D)節，出資和分派合在一起將符合重組資格。分配税意見將基於InPixon、CXApp和KINS的某些事實、假設、陳述和承諾，包括有關公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確或不滿足的，InPixon可能無法依賴分配税意見。此外，即使InPixon收到分銷税務意見，該意見也不會對美國國税局或法院具有約束力，亦不能保證美國國税局不會質疑其結論或在審計時以其他方式裁定分銷或合併不符合其各自的預期税務處理資格，包括由於分銷後InPixon、CXApp或KINS的股票或資產所有權發生變化。
若分派不符合守則第355節的規定，則分派將被視為給予InPixon證券持有人的應税股息，相當於InPixon的盈利和利潤的CXApp股票的公平市價。如果股息超過這樣的收益和利潤，超出的金額將被視為以InPixon股東為基礎的資本返還，然後是資本收益。在根據守則第368(A)節，合併不符合重組資格的範圍內，InPixon證券持有人將確認相等於所收到的KINS股份的公平市值與其在CXApp股份的課税基礎之間的差額的應納税所得額。在這兩種情況下，須繳納美國聯邦所得税的InPixon證券持有人可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。更詳細的討論見題為“美國聯邦所得税考慮 - 分配處理”和“美國聯邦所得税考慮 - 合併對CXApp普通股持有者的税收後果”。
此外，若貢獻及分派合共不符合守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，則InPixon將就分派確認應課税收入，該等分派相當於InPixon向InPixon證券持有人分配的CXApp股份的公平市價與InPixon所持該等股份的基準之間的差額。儘管InPixon目前預計此類分配收益的金額不會很大，但在業務合併結束之前無法確切知道這一金額。因不符合守則第355節和第368(A)(1)(D)節的規定，因不符合守則第355節和第368(A)(1)(D)節的規定而觸發的任何應税收入，因其淨營業虧損將受到守則第382節的限制，因此預計不會產生淨營業虧損。
任何由InPixon或KIN達成的交易，導致InPixon的歷史股東在業務合併後持有InPixon或New CXApp少於50%的股份，可能會導致分派根據守則第355(E)節應向InPixon徵税，即使分派連同某些相關交易在其他方面符合守則第355(A)(1)(D)節的重組資格，而合併符合守則第368(A)節的重組資格。
即使貢獻及分派合共符合守則第355及368(A)(1)(D)節所述的交易資格，但根據守則第355(E)節，作為包括分派的計劃或一系列相關交易的一部分，一名或多名人士直接或間接(包括透過收購新CXApp的股票)直接或間接(包括透過收購新CXApp的股票)，分派須向InPixon或CXApp的股票50%或以上的權益(以投票或價值衡量)課税。根據税務事宜協議，如該等税項與擬進行的税務處理或因該公司採取的某些行動失敗或因此而產生，則該税項將由該公司承擔責任。若在業務合併完成後，因從事任何第三方交易導致InPixon的歷史股東持有InPixon或New CXApp少於50%的股份，而該分派被發現是包括該分派在內的同一計劃或一系列相關交易的一部分，則該分派可根據守則第355(E)節向InPixon課税。
 
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2021年12月，InPixon董事會授權對戰略備選方案進行審查，這可能會導致完成一項交易，根據該交易，第三方可能會獲得InPixon股票50%或更多的權益。此外，InPixon已經簽署了一份不具約束力的意向書，並正在與另一家第三方就涉及其剩餘業務的潛在交易進行盡職調查階段。目前還不能保證這樣的交易會完成。
雖然InPixon目前預計此類分配收益的金額不會很大，但在業務合併結束之前無法確切知道此類金額。如果此類分銷收益歸因於KIN或CXApp的某些行為或不作為、與KIN或CXApp有關的不準確、失實陳述或誤述，或涉及KIN或CXApp的庫存或CXApp分銷後、KIN和CXApp的資產的某些事件，則有義務就該等税項向InPixon作出賠償。此外，即使KINS和CXApp根據税務事項協議不對InPixon的税務責任負責，但根據適用的美國聯邦税法，如果InPixon未能支付此類債務，CXApp仍可能負有責任。有關税務事項協議的詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 税務事項協議格式。
根據税務事項協議，CXApp和KIN可能無法在分銷後進行某些交易和股權發行，否則可能是有益的。
税務事項協議一般限制CXApp和KIN在分配後從事股權交易的能力，以便出於美國聯邦所得税的目的，保留分配的資格以及某些相關交易，作為根據守則第355和368(A)(1)(D)節進行的重組。即使分配在其他方面符合守則第355節規定的對InPixon股東的免税待遇，但如果作為包括分配在內的計劃或一系列相關交易的一部分，KINS普通股、CXApp股票、InPixon的股票或任何前述股票的繼承人的股票的所有權發生50%或更大的變化，則可能會導致InPixon獲得公司級別的應税收益。在分發後兩年內對KINS股票、CXApp股票或InPixon股票的任何收購或發行通常被推定為此類計劃的一部分，儘管KINS、CXApp或InPixon可能能夠反駁這一推定。為此，如果參與者為非控股股東且持有InPixon或CXApp的股份少於10%，則個人股東對新CXApp股票的非協調市場交易一般不會被視為包括分派在內的計劃或一系列關聯交易的一部分。
根據税務事項協議，除在特定情況下外，於分銷後兩年內，KINS及CXApp將被限制(其中包括)(I)訂立若干交易，據此將收購KINS全部或部分股份，不論是否透過合併、合併、發行若干股票或其他方式，及(Ii)停止積極經營若干CXApp業務。這些限制可能會在一段時間內限制KINS自由發行股票、進行收購或籌集額外股本的能力，這可能會推遲或阻止KINS認為符合KINS股東最佳利益或可能增加KINS業務價值的某些交易。有關詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 附屬協議摘要 - 形式的税務事項協議。
業務合併的預期收益可能無法實現。
我們可能無法實現業務合併預期產生的全部戰略和財務收益，包括業務合併的潛力：
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允許每個企業追求自己的運營和戰略重點，更快地對各自市場的趨勢、發展和機遇做出反應；
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基於CXApp的交易前權益價值6900萬美元，高於InPixon截至合併協議日期的市值，增加InPixon證券持有人獲得新CXApp股票的潛在價值；
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創建兩個獨立且截然不同的管理團隊，專注於每個業務的獨特戰略重點、目標市場和企業發展機會；
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通過追求與其長期目標一致的自己的投資、資本配置和增長戰略，為每個企業提供機會和靈活性；
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允許投資者根據每項業務的獨特優點、業績和未來前景對每項業務進行單獨估值，為投資者提供兩種截然不同的投資機會；
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增強每個企業吸引和留住合格管理層的能力，並使基於激勵的薪酬與每個單獨業務的業績更好地保持一致；以及
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為CXApp和InPixon提供各自的股權貨幣，用於收購。
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由於各種原因，我們可能無法實現業務合併的預期收益。此外，這些好處如果最終實現，可能會被推遲。此外，業務合併可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據分拆和分銷協議對InPixon的潛在賠償義務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
除其他事項外，《分居和分銷協議》規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對InPixon可能產生或可能存在的與我們的業務活動相關的所有債務(如當前和歷史上進行的)承擔財務責任，無論是在分居之前或之後發生的。
關於分居事宜，InPixon將賠償我們的某些責任。然而，不能保證這樣的賠償將足以為我們提供全額此類責任的保險，也不能保證InPixon履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。
根據分拆和分銷協議以及與英派康的某些其他協議，英派康同意賠償我們的某些責任，這一點在“1號提案 - 企業合併提案 - 分拆和分銷協議摘要”中有進一步討論。然而，第三方也可以要求我們對InPixon同意保留的任何責任負責，並且不能保證InPixon的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，也不能保證InPixon能夠充分履行其賠償義務。此外，對於與分立前發生的賠付責任相關的責任，InPixon的保險公司不一定向我們提供保險，在任何情況下，InPixon的保險公司都可能拒絕為我們承保與分立前發生的某些賠付責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從InPixon或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
分離和分配可能使我們面臨因法定股息要求而產生的潛在責任。
我們普通股的分配受到州公司分配法規的審查。根據內華達州經修訂的法規(“NRS”)，如果在實施分配後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和加上清算時為滿足優先股東的優先權利所需的金額，則不得進行分配(包括股本股份的股息、贖回或回購)。儘管InPixon打算使我們普通股的分配符合NRS，但我們不能向您保證，法院稍後不會裁定向InPixon證券持有人分配的部分或全部是非法的。
 
100
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核的備考簡明合併財務資料為經調整的KINS及CXApp的財務資料組合，以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
KINS的歷史財務資料來自KINS於2022年9月30日及截至2022年9月30日止九個月的未經審核財務報表，以及KINS於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表，包括在本委託書/​招股説明書的其他部分。CXApp的歷史財務資料來自於本委託書/​招股説明書中其他部分包含的截至2022年9月30日及截至9月30日止九個月未經審核的設計反應堆及附屬公司合併分拆財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度經審核的設計反應堆及附屬公司合併分拆財務報表。此類未經審計的備考財務信息的編制基礎分別與KINS和Design反應堆及其子公司的財務報表一致。這些信息應與KINS和設計反應堆及子公司的財務報表和相關説明一起閲讀，標題為“KINS管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“管理層對設計反應堆公司和子公司的財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本委託書/​招股説明書中其他部分包含的其他信息，包括合併協議及其在“1號提案 - 業務合併提案”一節中闡述的某些條款的描述。
根據公認會計原則，業務合併預計將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，KINS被視為“被收購”的公司。CXApp已被確定為會計收購方，因為CXApp作為一個集團將於業務合併完成時保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理層將構成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分資產，而CXApp的業務將包括新CXApp的持續運營。
截至2022年9月30日的未經審核備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併KINS和CXApp的歷史資產負債表，業務合併及關聯交易已於2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易給予備考效力，猶如該等交易發生於2021年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。在業務合併之前，KINS和CXApp沒有任何歷史上的運營關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
這些未經審計的形式簡明的合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整基於現有的信息，備註中描述了備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息中的假設大不相同。
合併協議説明
2022年9月25日，KINS與InPixon、CXApp和Merge Sub簽訂了合併協議，根據協議，KINS將與InPixon的企業應用業務CXApp合併。同樣在2022年9月25日，就合併協議的執行，KINS、InPixon、CXApp和保薦人簽訂了保薦人支持協議。
緊接合並前，根據截至2022年9月25日的分離和分銷協議，KINS、InPixon、CXApp和設計反應堆以及其他附屬運輸工具之間的分離和分銷協議
 
101
目錄
 
除其他事項外，InPixon將根據分離和分銷協議的條款和條件，通過將企業應用業務(包括InPixon的某些相關子公司，包括Design Reader)轉讓給CXApp來實施重組，並將通過向InPixon證券持有人分發100%的CXApp普通股來實現分銷，如下進一步描述。
緊接分銷後，根據合併協議的條款及條件，Merge Sub將與CXApp合併並併入CXApp，而CXApp將繼續作為合併中的倖存公司及KINS的全資附屬公司(合併)。
合併協議連同分立和分銷協議以及與此相關而訂立的其他交易文件規定，除其他事項外，完成以下交易(統稱為業務合併)：(I)InPixon將把企業應用業務轉讓給其全資子公司CXApp，並向其貢獻1,000萬美元的資本(扣除CXApp於生效時間持有的現金淨額)，(Ii)在分拆後，InPixon將以分派的方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon證券持有人；及(Iii)在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議所載的某些其他條件的情況下，雙方應完成合並。
業務合併完成後，新CXApp將擁有兩類普通股：新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股。新CXApp A類普通股與新CXApp C類普通股在各方面將完全相同，只是新CXApp C類普通股將受轉讓限制，並將於(I)合併完成後第180天及(Ii)合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內新CXApp A類普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期自動轉換為新CXApp A類普通股。
於業務合併完成時，每股KINS A類普通股及B類普通股將交換一股新CXApp A類普通股，並須根據下述保薦人支持協議作出調整。此外，分派後及緊接合並生效時間前的CXApp普通股流通股將轉換為合共690萬股新CXApp普通股，經調整後將向InPixon股東發行。各持有人的合併代價總額將包括10%新CXApp A類普通股及90%新CXApp C類普通股(該等百分比均須作出調整，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條所載的上市要求)。根據保薦人支持協議，保薦人及關聯方已同意，在該協議所載限制的規限下，於收市時(於緊接分派完成後)向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額將較於收市時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。
作為結束業務合併的一項條件，KINS須遵守最低現金條件，即在完成交易時，在扣除KINS對行使其公開股份贖回權利的KINS公共股東(如果有)的義務所需金額後，但在支付CXApp或KINS的任何交易費用之前，信託賬户中的可用現金金額至少等於950萬美元。387,551股已發行及須贖回的公開股份仍有資格被贖回，在所有股份均已贖回的情況下，如無豁免或替代融資，則無法滿足最低現金條件。這份未經審核的備考簡明綜合財務資料所載的最高贖回情況假設所有剩餘的已發行387,551股公開股份均已贖回，並假設CXApp在沒有任何其他方批准的情況下，按其唯一選擇放棄合併協議中的最低現金條件。如果所有387,551股公開發行的股份全部贖回，CXApp將被要求免除最低現金條件，否則KIN將需要獲得替代融資安排來滿足這一成交條件。
 
102
目錄
 
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關KINS普通股股票可能贖回為現金的假設編制的：
•
假設最低贖回：這種情況假設沒有其他KINS公共股東就其公開發行的股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金，並且該保薦人在緊接合並完成之前，根據保薦人支持協議的條款，將其持有的6,150,000股KINS B類普通股換成了5,721,150股KINS A類普通股。
​
•
假設最大贖回：此方案假設需要贖回的387,551股KINS A類普通股被贖回，總支付金額約為4,000,000美元(基於估計的每股贖回價格10.10美元，包括信託賬户中持有的金額和估計利息收入及税款)，且保薦人已在緊接合並完成前根據保薦人支持協議的條款將其持有的6,150,000股KINS B類普通股交換為6,149,999股KINS A類普通股。合併協議包括一項完成合並的條件，即於完成合並時，信託賬户的現金收益，加上在合併完成前根據準許股權融資籌集的任何金額，總額不少於950萬美元。
​
以下總結了在最低贖回和最高贖回場景下業務合併後KIN普通股的形式所有權：
​ ​ ​
假設最低贖回（股票）
​ ​
假設最大贖回（股票）
​
​ ​ ​
A類
​ ​
%
​ ​
C類
​ ​
%
​ ​
總分享數
​ ​
%
​ ​
A類
​ ​
%
​ ​
C類
​ ​
%
​ ​
總分享數
​ ​
%
​
CXApp現有股東（1）
​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
KINS公共股東(2)(7)
 ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
贊助商(3)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,150 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​
直接錨定投資者(4)
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
像素(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 566,298 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
形式普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,799,999 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在各方面將完全相同，只是新CXApp C類普通股將受到轉讓限制，並將在(I)合併完成後第180天和(Ii)合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內新CXApp A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期自動轉換為新CXApp A類普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作為公共認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
​
(3)
不包括10,280,000股作為私募認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
​
(4)
包括由直接錨定投資者持有的225,000股新CX APP A類普通股，假設在成交前沒收保薦人持有的525,000股KINS B類普通股。
​
(5)
包括518,427股和600,000股新CXApp Class A普通股，分別根據最低贖回和最高贖回方案分配給InPixon，用於其在KIN中的現有權益。
​
(6)
根據保薦人支持協議，保薦人與關聯方同意，在符合保薦人協議所載限制的情況下，收盤時向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額(於緊接分派完成後)將比收盤時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。
​
(7)
假設贖回550,539股KIN公開股票，總贖回金額約為5,573,994美元，假設每股贖回價格為10.12美元，並基於截至2023年1月底信託賬户中的資金。
​
 
103
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年9月30日
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
親屬
(歷史)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CXApp
(歷史)
​ ​
自主
實體
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
(假設
最低要求
贖回)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
(假設
最低要求
贖回)
​ ​
交易
會計
調整
(假設
最大
贖回)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 219 ​ ​ ​ ​
​
I
 ​ ​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 3,981 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ $ 4,016 ​ ​ ​ ​
​
B
 ​ ​ ​ ​ $ 8,130 ​ ​ ​ ​ $ (4,016) ​ ​ ​ ​
​
H
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,090) ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​
​
I
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款，扣除備抵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
票據及其他應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,603 ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,089) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,806 ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,790 ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資
​ ​ ​ ​ 9,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​
​
B
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​
​
I
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,574) ​ ​ ​ ​
​
J
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
經營租賃使用權資產，淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
軟件開發成本，淨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,215 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 9,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11,664) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,556 ​ ​ ​ ​ $ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,540 ​ ​
負債、臨時股票和股東股票（赤字）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,717 ​ ​
經營租賃義務，當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,576 ​ ​
收購責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,376) ​ ​ ​ ​
​
D
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
期票-關聯方流動資金貸款  
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​
​
I
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 2,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,710 ​ ​
經營租賃義務，非流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​
其他負債，非流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
衍生負債
 ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,964 ​ ​
臨時股權：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ ​ 9,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,901) ​ ​ ​ ​
​
E
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,574) ​ ​ ​ ​
​
J
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
臨時股權總額
​ ​ ​ ​ 9,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,475) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益（赤字）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
E
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通股
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
E
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
母公司股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​
​
A
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​
​
D
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,134) ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,918) ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,590 ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​
​
H
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,574 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,901 ​ ​ ​ ​
​
E
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,133 ​ ​ ​ ​
​
F
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,526) ​ ​ ​ ​
​
G
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (2,526) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​
​
G
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額（虧損）
​ ​ ​ ​ (2,525) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,359 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,592 ​ ​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,576 ​ ​
負債總額、臨時權益和股東權益（赤字）
​ ​ ​ $ 9,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 3,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11,664) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,556 ​ ​ ​ ​ $ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,540 ​ ​
 
104
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年9月30日的九個月
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
親屬
(歷史)
​ ​
CXApp
(歷史)
​ ​
自主
實體
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
(假設
最低要求
贖回)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
(假設
最低要求
贖回)
​ ​
交易
會計
調整
(假設
最大
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​
運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
 ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​
收購相關成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,109 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (608) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,264) ​ ​
其他收入（費用）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入，淨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他(費用)收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​
延期淘汰豁免的收益
承銷費
​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​
衍生負債公允價值變化
​ ​ ​ ​ 10,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,553 ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​
​
BB
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
 ​ ​ ​ ​ 20,560 ​ ​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,575 ​ ​
所得税前收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 18,838 ​ ​ ​ ​ ​ (23,572) ​ ​ ​ ​ ​ (608) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,689) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,689) ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 18,811 ​ ​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (608) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,778) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,778) ​ ​
每股淨利潤（注4）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
B類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
加權平均發行股數：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
B類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
 
105
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至二零二一年十二月三十一日止年度
(in千元，但份額和每股金額除外）
​ ​ ​
親屬
(歷史)
​ ​
CXApp
(歷史)
​ ​
自主
實體
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
(假設
最低要求
贖回)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
(假設
最低要求
贖回)
​ ​
交易
會計
調整
(假設
最大
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
最大
贖回)
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​
運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
 ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,168 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​
​
AA型
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​
​
抄送
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,267 ​ ​
收購相關成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,903 ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (1,498) ​ ​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,288) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,181) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入，淨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
衍生負債公允價值變化
​ ​ ​ ​ 10,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,638 ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​
​
BB
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
 ​ ​ ​ ​ 10,706 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,720 ​ ​
所得税前收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 9,208 ​ ​ ​ ​ ​ (44,502) ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,356) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,461) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,461) ​ ​
所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 9,208 ​ ​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,356) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (36,934) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (36,934) ​ ​
每股淨虧損（注4）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​
B類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​
加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​
B類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C類普通股（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
 
106
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1.陳述依據
根據公認會計原則，業務合併預計將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，KINS將被視為“會計被收購方”，而CXApp將被視為“會計被收購方”。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於CXApp為KIN的淨資產發行股份，然後進行資本重組。CXApp的淨資產將按歷史成本列報。業務合併前的歷史財務信息將是CXApp的信息。
截至2022年9月30日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表使業務合併及關聯交易生效，猶如該等交易發生於2022年9月30日。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併及相關交易生效，猶如該等交易發生於2021年1月1日。這些期間是在CXApp為收購方會計目的的基礎上列報的。
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於目前可獲得的信息以及KINS管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。KINS管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合KINS和設計反應堆及其子公司的歷史財務報表及其説明。
注2.會計政策和重新分類
業務合併完成後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審核的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異，當這些差異被整合時，可能會對新CXApp的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註3.未經審計的備考簡明合併財務信息的調整
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。未經審核的備考簡明合併財務信息已編制，以説明業務合併及關聯交易的影響
 
107
目錄
 
，僅供參考。本公司已選擇不列報管理層調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整和自主實體調整。自主實體調整是管理層估計，以反映CXApp作為獨立實體的增量成本。
假設業務合併及相關交易發生在2021年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和攤薄每股收益金額是基於新CXApp已發行普通股的股份數量。
未經審計的形式簡明合併資產負債表的自治實體調整
截至2022年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的自治實體調整如下：
A.
代表根據分離與分配協議，InPixon對CXApp的剩餘貢獻約為400萬美元，其中InPixon已同意向CXApp貢獻現金1000萬美元，扣除截至生效時間CXApp持有的現金淨額(截至2022年9月30日約600萬美元)。
​
未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2022年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的交易會計調整如下：
B.
反映信託賬户中持有的400萬美元(包括信託賬户賺取的利息)重新分類為現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在業務合併結束時可用。
​
C.
表示估計的非經常性交易成本約為610萬美元，包括與業務合併相關的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用。預計將由CXApp產生的約2,800,000美元的股權發行成本在額外的實收資本內確認，而預計由KIN產生的約3,300,000美元的交易費用將通過累計虧損支出，並在成交時重新分類為額外實收資本，以反映KIN的歷史累計虧損的重新分類。
​
D.
反映了New CXApp和InPixon對收購責任的了結。收購責任與InPixon於2021年收購設計反應堆(CXApp)有關，InPixon已承擔該收購責任，因此不會成為新CXApp的義務。InPixon預計將在2022年11月與賣家了結剩餘的收購相關債務。
​
E.
反映了約390萬美元的KINS A類普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權，並將KINS B類普通股轉換為新的CXApp A類普通股。
​
F.
代表因反向資本重組及向CXApp股東(於緊接分派完成後)發行690,000股新CXApp A類普通股及6,210,000股新CXApp C類普通股作為業務合併代價而對CXApp已發行股本進行資本重組。
​
G.
反映了作為反向資本重組的一部分，將KIN的歷史累計赤字重新分類為額外的實收資本。
​
H.
反映了這樣一種情況，即可能需要贖回的387,551股KINS A類普通股與業務合併有關，向贖回的公眾股東支付總計960萬美元(假設估計贖回價格為每股10.10美元)，分配給A類普通股和使用每股面值0.0001美元的額外實收資本。
​
 
108
目錄
 
I.
公司已將從公司營運資金支付的延期付款作為形式上的調整，與延期相關的贖回一起進行。
​
J.
反映550,539股KIN公開股票被贖回，總贖回金額約為5,573,994美元，假設每股贖回價格為10.12美元，並基於截至2023年1月底信託賬户中的資金。
​
自治實體對未經審計的形式簡明合併經營報表的調整
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的自治實體調整如下：
AA。反映估計的增量一般和管理費用，以反映CXApp作為獨立實體，主要包括額外的薪酬成本、保險和其他一般和管理成本。
未經審計的預計合併經營報表的交易會計調整
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
bb。反映信託賬户投資收入的減少。
抄送。反映約330萬美元的估計交易成本，將在2021年1月1日發生，即業務合併發生之日，用於未經審計的形式簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。
附註4.每股淨收益
假設股份自2021年1月1日起發行，每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份、與業務合併及相關交易相關的增發股份計算。由於業務合併及關連交易的反映猶如於呈列最早期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及關連交易有關的可發行股份在整個列報期間均已發行。
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併財務信息已編制，以呈現關於KINS公眾股東在業務合併時贖回A類普通股的兩種替代方案：
​ ​ ​
截至2022年9月30日的9個月(1)
​ ​
截至2021年12月31日的年度(1)
​
​ ​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​ ​
假設沒有
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
​ ​ ​
A類
​ ​
C類
​ ​
A類
​ ​
C類
​ ​
A類
​ ​
C類
​ ​
A類
​ ​
C類
​
預計淨虧損
 ​ ​ ​ $ (3,178) ​ ​ ​ ​ $ (2,600) ​ ​ ​ ​ $ (3,178) ​ ​ ​ ​ $ (2,600) ​ ​ ​ ​ $ (20,314) ​ ​ ​ ​ $ (16,620) ​ ​ ​ ​ $ (20,314) ​ ​ ​ ​ $ (16,620) ​ ​
加權平均流通股 - Basic和
稀釋
​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,589,999 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​
預計每股淨虧損 - 基本和稀釋後
​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​ ​ ​ $ (2.68) ​ ​
不包括證券：(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證
 ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,800,000 ​ ​
私募認股權證
 ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
預計每股淨虧損包括“未經審計的預計合併財務信息”一節中提到的相關預計調整。
​
(2)
潛在稀釋流通股被排除在基本和稀釋每股預計淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的..
​
 
110
目錄​
 
KINS特別會議
一般信息
KINS向KINS股東提供本委託書/招股説明書，作為KINS董事會徵集委託書的一部分，用於將於2023年          舉行的KINS特別會議及其任何延期或延期。本委託書/招股説明書向KINS股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在KINS特別會議上投票。
日期、時間和地點
KINS特別會議將於2023年          ，舊金山時間          ，          舉行。鑑於新冠肺炎的流行，併為了保護KINS股東和社區的健康，KINS特別會議將是一次完全虛擬的KINS股東會議，通過現場音頻網絡直播進行。您可以通過訪問          並輸入您的控制號碼來參加KINS特別會議，詳情請參閲隨附的委託書聲明/招股説明書。在2023年          或大約2023年，KINS開始向有權在KINS特別會議上投票的KINS股東郵寄本委託書/招股説明書和隨附的委託書表格。
KINS特別會議的目的
KINS股東被要求對以下提案進行投票：
•
企業合併建議書；
​
•
憲章修正案提案；
​
•
諮詢修正案建議書；
​
•
董事選舉倡議書；
​
•
納斯達克倡議；
​
•
激勵計劃提案；以及
​
•
休會提案(如有必要)。
​
KINS董事會推薦
KINS董事會一致認為，根據合併協議所載的條款和條件，合併是可取的，符合KINS和KINS股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書中所載的交易建議提交KINS股東於本委託書/招股説明書規定的日期、時間和地點提交KINS股東特別會議批准。KINS董事會一致建議KINS股東投票支持企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如有必要)。
投票權；記錄日期
如果您在          交易結束時持有KINS普通股股票，您將有權在KINS特別會議上投票或直接投票，這是KINS特別會議的KINS記錄日期。您有權對您在KINS記錄日期收盤時持有的每股KINS普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在KINS的記錄日期，有          發行的KINS普通股，其中          是KINS公開發行的股票，6900,000股是KINS創始人的股票。
 
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目錄
 
贊助商和KINS董事和官員的投票
KINS已與CXApp和保薦人達成協議，根據該協議，保薦人僅以KINS股東的身份同意投票表決其擁有的任何KINS普通股股份，支持在KINS特別會議上提出的交易建議。
保薦人僅以KINS股東的身份放棄與合併相關的任何贖回權利，包括在KINS首次公開募股或在售後市場購買的KINS普通股股票。發起人持有的KINS方正股份在KINS清算時不具有贖回權，如果KINS在清算日前沒有進行任何業務合併，則該股票將一文不值。然而，保薦人有權在KINS清算時對其可能擁有的任何其他KINS普通股享有贖回權。
KINS特別會議提案的法定人數和所需投票
根據《公司章程》第216條，公司章程或章程可規定股東大會的法定人數，不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。根據KINS細則，召開有效會議所需的KINS股東法定人數，以及於KINS特別會議上有權於KINS記錄日期投票的已發行及已發行KINS普通股的大多數親身出席或由受委代表出席，則出席KINS特別會議的法定人數將達到法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人作為KINS創始人股票的持有者，目前擁有KINS普通股已發行和已發行股票的大約84.39%，這樣的出席將計入這個法定人數。截至KINS特別會議的KINS記錄日期，需要3,643,776股KINS普通股才能達到法定人數。
根據DGCL第216條，除某些有限的例外情況外，任何獲授權發行股票的公司的章程或章程可規定任何業務交易所需的投票權。根據現有章程，批准業務合併建議、納斯達克建議、激勵計劃建議及休會建議(如有必要)均需親身或由受委代表出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東(假設出席者有法定人數)至少過半數投贊成票。董事選舉建議的批准需要親自出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東至少投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。憲章修正案建議的批准需要(I)KINS記錄日期KINS普通股的多數已發行和流通股的持有人作為一個類別一起投票，(Ii)KINS記錄日期KINS A類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及(Iii)KINS記錄日期KINS B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票。每一項諮詢修正案建議的批准都需要KINS普通股的大多數已發行和流通股持有人在KINS記錄日期投贊成票，並有權在KINS特別會議上就此進行投票，作為一個類別一起投票。因此，假設KINS特別會議的法定人數、KINS股東未能親自出席KINS特別會議或由其代表出席KINS特別會議、就企業合併建議、董事選舉建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議(如有必要)投棄權票以及經紀人不投票，將不會對該等建議產生任何影響。投棄權票和經紀人不投贊成票，與投票“反對”憲章修正案提案和諮詢修正案提案具有相同的效果。
合併的條件是根據合併協議的條款批准先行條件提案。合併並不以每一項諮詢修正案建議和休會建議獲得批准為條件。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢修正案提案和休會提案的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。
請務必注意，如果任何先決條件提案未獲得必要的投票批准，則合併可能無法完成。如果KINS沒有
 
112
目錄
 
完成合並並未能在清算日期前完成初始業務合併時，KINS將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給KINS公共股東。
KINS董事會推薦
KINS董事會一致認為，合併協議及擬進行的交易，包括合併，對KINS及KINS股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。因此，KINS董事會一致建議KINS股東在此投票支持企業合併提案和其他提案。
棄權票和經紀人否決票
就確定法定人數而言，棄權被視為出席，不會對企業合併提案、納斯達克提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和休會提案產生任何影響。棄權將與投票“反對”憲章修正案提案和諮詢修正案提案具有相同的效果。就建立法定人數而言，經紀人非投票被視為出席，對企業合併提案、納斯達克提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和休會提案的投票將不起作用。經紀人的不投票將與投票反對憲章修正案提案和諮詢修正案提案具有相同的效果。
投票表決您的股票
您以您的名義持有的每一股KINS普通股，使您有權對KINS特別會議的每一項交易提案投一票。您的一個或多個代理卡顯示您擁有的KINS普通股的股票數量。有幾種方法可以讓您的KINS普通股投票：
•
您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡，提交代理投票您的股票。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的説明，以確保您的股票在KINS特別會議上得到代表和投票。如果您提交代理卡，您的“代理人”，其名稱列在代理卡上，將按照您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的KINS普通股將按照KINS董事會的建議進行投票。KINS董事會建議投票支持“企業合併提案”、“憲章修正案提案”、“諮詢修正案提案”、“董事選舉提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”和“休會提案”。
​
•
您可以參加KINS特別會議並進行虛擬投票，即使您以前根據上述任何方法提交了委託書進行了投票。當你到達時，你將獲得一張選票。然而，如果您的KINS普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是KINS可以確保經紀人、銀行或被提名者尚未投票表決您的KINS普通股的唯一方法。
​
吊銷您的代理
如果您是您的股票的記錄所有者，並且您提供了代理，則您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理：
•
您可以在以後發送另一張代理卡；
​
•
您可以在KINS特別會議之前以書面形式通知KINS的祕書您已撤銷您的委託書；或者
​
•
如上所述，您可以參加KINS特別會議、撤銷您的委託書並進行虛擬投票。
​
 
113
目錄
 
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，或者是以保證金或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
不能在KINS特別會議上提出其他事項
KINS特別會議僅審議企業合併提案、憲章修正案提案、諮詢修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如有必要)的批准。根據現行附例，任何其他事項如未包括在本委託書/招股章程內，將不會在KINS特別會議上審議，本委託書/招股説明書是KINS特別會議的通告。
誰可以回答您關於投票的問題
如果您對您持有的KINS普通股股票有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以通過撥打(800)662-5200聯繫KINS的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或通過電子郵件發送電子郵件至KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com。
贖回權
KINS公眾股票的持有者可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們對企業合併提案投贊成票、反對票或棄權票。在KINS記錄日期持有KINS公開股票的任何股東，如果投票贊成或反對企業合併建議，可以要求KINS贖回這些股票，按信託賬户的全比例部分(為了説明起見，在KINS記錄日期，2023年，          ，每股約為$      )，在交易結束前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且合併完成，KINS將從合法可用於此目的的資金中贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，合併後持有人將不再擁有這些股份。如果不滿足最低現金條件，CXApp將不會被要求完成合並。
儘管有上述規定，KINS公眾股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的KINS公眾股份尋求贖回權。因此，由KINS公共股東持有的所有超過15%的KINS公共股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。
保薦人作為KINS創始人股票的持有人，將不對該等股票擁有贖回權KINS股東尋求贖回其KINS公開股票以換取現金的股東可以投票贊成、反對或放棄對企業合併提案的投票。持有者可以在KINS特別會議召開前至少兩個工作日，通過使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給KINS的轉讓代理，從而要求贖回。如果你持有“街名”的股票，你必須與你的經紀人協調，讓你的股票獲得證書或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。KINS的轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。如果擬議的合併沒有完成，這可能會導致KINS股東為返還他們的股份而付出額外的成本。
 
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目錄
 
可以通過以下地址聯繫KINS的轉會代理：
馬克·津金德
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
任何贖回此類股份的請求一旦提出，在對企業合併提案進行投票之前，均可隨時撤回。此外，如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地要求KINS的轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。
如果合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的KINS公共股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下，KINS將立即返還公眾持有人交付的任何股票。如果KINS上市股票的持有者要求贖回他們的股票以換取現金，導致KINS的有形資產淨額不到5,000,001美元，KINS將無法完成合並。此外，如果不滿足最低現金條件，CXApp將不需要完成合並。
KINS在          ，2023年，也就是KINS創紀錄的日期，A類普通股的收盤價為$      。信託賬户在這一日期持有的現金約為$      (約為每股KINS公開發行股票$      )。在行使贖回權之前，KINS股東應核實KINS A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價高於贖回價格，他們在公開市場出售其KINS A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。KINS無法向KINS股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的KINS A類普通股股份，因為當KINS股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果KINS公共股票的持有者行使他/她或其贖回權，則他/她或他/她將以其持有的KINS A類普通股換取現金，不再擁有這些股票。如果您對企業合併建議投贊成票、反對票或棄權票，您將有權獲得這些股票的現金，並在KINS特別會議投票前將您的股票證書(實物或電子形式)提交給KINS的轉讓代理，並在不晚於企業合併建議投票結束前適當地要求贖回，合併完成。
有關KINS股東在行使這些贖回權方面的美國聯邦所得税考慮事項的詳細討論，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項 - 贖回KINS A類普通股》。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，您應諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和效力。
評價權
與合併相關的KINS普通股的持有者不享有評估權。
代理徵集成本
KINS代表KINS董事會徵集代理。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。KINS及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵求代理人。KINS將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信作為代理徵集材料。CXApp和KINS將各自承擔50%的徵集費用。
 
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KINS已聘請Morrow Sodali協助委託書徵集流程。KINS將向Morrow Sodali支付高達4.5萬美元的費用，外加支出。
KIN將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。KINS將報銷他們合理的費用。
贊助商
截至2023年          ，也就是KINS的備案日期，保薦人擁有備案，並有權投票在KINS首次公開募股之前發行的總計6,150,000股KINS B類普通股，即KINS創始人的股票。這些股份目前約佔KINS普通股流通股的84.39%。這些證券的持有者已經同意對KINS方正股票以及在售後市場上收購的KINS普通股的任何其他股票進行投票，贊成在KINS特別會議上提出的每一項交易提議。KINS方正股份無權參與任何贖回分銷，如果KINS沒有進行任何業務合併，該股票將一文不值。
成交時，根據保薦人支持協議，該等KINS創辦人股票(或轉換後可發行的KINS普通股)將受某些鎖定限制等限制。有關詳細信息，請參閲《1號提案 - 企業合併提案 - 相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議》。
 
116
目錄​
 
1號提案 - 企業合併提案
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指KIN。
KINS普通股的持有者被要求批准合併協議和擬進行的交易，包括合併。您應仔細閲讀本委託書/​招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附上。在對這項提議進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全文。
合併協議
本委託書/招股説明書的本款描述了合併協議的重要條款，但並不意在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考合併協議全文，主要以本委託書/招股説明書附件A所附的形式作出，敬請閣下仔細閲讀合併協議全文，因為該文件是規管合併事宜的主要法律文件。
合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議中的陳述、保證及契諾亦因基本披露函件(“披露函件”)而有所修改，該等函件並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確立為事實。我們不相信披露函件中包含對投資決策有重大意義的信息。此外，合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期是準確的，也可能不是準確的，並且在本委託書的日期並不聲稱是準確的。因此，任何人均不應依賴合併協議中的陳述和擔保或本委託書中的摘要作為有關KIN、CXApp或任何其他事項的事實的實際狀態的表徵。
2022年9月25日，Kins與Merger Sub、Inpixon和CXApp簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，（i）Merger Sub將與CXApp合併並納入CXApp，Merger Sub的獨立法人存在將停止，CXApp將成為Kins的倖存公司和全資子公司;（ii）Kins將更名為CXApp Inc.
 
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合併後所有權結構
下圖描述了合併後我們的組織結構。
[MISSING IMAGE: tm2228049d6-fc_transac4c.jpg]
​
*
Inpixon證券持有人將擁有50%的New CXApp普通股加一股。
​
預計在關閉後，New CXApp的投票權將立即顯示如下。有關更多信息，請參閲“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”
下表説明瞭新CXApp中不同的所有權水平，假設業務合併完成以及Kins公眾股東的最小贖回和最大贖回：
 
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​ ​ ​
假設最低贖回（股票）
​ ​
假設最大贖回（股票）
​
​ ​ ​
A類
​ ​
%
​ ​
C類
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
合計
%
​ ​
A類
​ ​
%
​ ​
C類
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
合計
%
​
CXApp股東（1）
​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46.87% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52.08% ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​
Kins公眾股東（2）
​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—%
 ​ ​ ​ ​ ​ 387,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—%
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—%
 ​ ​
贊助商（3）（6） ​ ​ ​ ​ 5,218,662 ​ ​ ​ ​ ​ 39.38% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,218,662 ​ ​ ​ ​ ​ 39.38% ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.02% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 44.02% ​ ​
直接錨投資者（4）
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​
像素(5)(6) ​ ​ ​ ​ 518,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 518,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 599,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35% ​ ​
形式普通股
​ ​ ​
​
7,039,460
 ​ ​ ​ ​
​
53.13%
 ​ ​ ​ ​
​
6,210,000
 ​ ​ ​ ​
​
46.87%
 ​ ​ ​ ​
​
13,249,460
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
​
7,589,999
 ​ ​ ​ ​
​
55.00%
 ​ ​ ​ ​
​
6,210,000
 ​ ​ ​ ​
​
45.00%
 ​ ​ ​ ​
​
13,799,999
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​
​
(1)
新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在各方面將完全相同，只是新CXApp C類普通股將受到轉讓限制，並將在(I)合併完成後第180天和(Ii)新CXApp A類普通股在合併完成後任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日內自動轉換為新CXApp A類普通股。
​
(2)
不包括13,800,000股作為公共認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
​
(3)
不包括10,280,000股作為私募認股權證基礎的新CXApp A類普通股。
​
(4)
包括貝萊德投資者持有的225,000股新CXApp A類普通股，假設在成交前沒收保薦人持有的525,000股KINS B類普通股。
​
(5)
包括518,247及599,999股新CXApp A類普通股，因其於CVH擁有權益而須受InPixon間接經濟權益規限，CVH為保薦人的股權擁有人，預計將分別根據最低贖回及最高贖回方案分派予InPixon。見“CXApp董事和高管在合併中的利益”。
​
(6)
根據保薦人支持協議，保薦人及關聯方已同意，在符合保薦人協議所載限制的情況下，於收市時向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額(於緊接分派完成後)將比於收市時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。
​
合併中應收到的對價
由於及於完成交易(定義見下文)後(其中包括)，於緊接合並生效時間前的所有CXApp普通股已發行股份將註銷，以換取合共6,900,000股KINS普通股(按每股10.00美元的視為價值)，相當於CXApp的交易前權益價值69,000,000美元(“合併總對價”)。
作為總合並對價的交換，KINS將收購CXApp開展的企業應用業務，其中將包括至少1000萬美元的現金和現金等價物(包括CXApp的現金和現金等價物)，包括但不限於以下技術和產品：
(i)
軟件即服務應用程序技術，使企業企業組織能夠提供定製品牌、位置感知的員工應用程序，專注於增強工作場所體驗並舉辦虛擬和混合活動，InPixon之前在2021年4月收購Design Reader Inc.的已發行股本時收購了該公司，總對價高達4500萬美元(可調整)，包括現金和InPixon普通股；
​
(Ii)
室內地圖解決方案，提供物理空間的數字孿生，併為用户提供工具，通過將業務數據與地理空間上精確的室內地圖相結合來創建室內環境的相關視圖，從而為複雜的室內空間增加智能；InPixon之前在2019年收購了已發行的股本
​
 
119
目錄
 
Jibestream，總對價約800萬加元，包括現金和股票；
(Iii)
增強現實(AR)、計算機視覺、定位、導航、地圖繪製和3D重建技術，之前於2021年被InPixon收購，對價包括現金和股票，價值約40萬歐元；
​
(Iv)
設備內“藍點”室內定位和運動技術，之前於2020年被InPixon收購，總對價約為210萬美元，現金和股票的組合；以及
​
(v)
內部開發的分析技術使組織能夠捕獲、解釋和可視化其環境中的數據，以提供有關訪問者行為和移動的關鍵指標和報告。
​
截至2022年11月21日，InPixon的總市值約為887萬美元。
有關合並協議的其他信息，請參閲“第1號提案 - 業務合併提案 - 合併協議”。
重大不良影響
根據合併協議，CXApp的若干陳述及保證全部或部分須符合重大不利影響標準，以確定是否已發生違反該等陳述及保證的行為。根據合併協議，KINS的某些陳述及保證全部或部分受到對KINS訂立及履行其在合併協議標準下的責任的重大不利影響的限制，以決定是否已發生違反該等陳述及保證的行為。
根據合併協議，有關CXApp的重大不利影響(“CXApp重大不利影響”)指(I)對CXApp及其附屬公司的業務、資產、經營業績或財務狀況整體而言已對CXApp及其附屬公司的業務、資產、經營業績或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱“事件”)，或(Ii)將個別或整體阻止CXApp完成合並的能力或將會阻止CXApp完成合並的能力的任何事件、狀況、發展、情況、發生或影響(統稱“事件”)。
但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“CXApp重大不利影響”時，不會將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮因素：
(a)
合併協議簽訂之日後，適用法律或公認會計原則的任何變更或對其的任何解釋；
​
(b)
利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；
​
(c)
採取合併協議要求的任何行動；
​
(d)
任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行或氣候變化；
​
(e)
任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況；
​
(f)
CXApp未能滿足任何預測或預測(前提是該條款不妨礙確定任何未被排除在此CXApp重大不利影響定義之外的事件已導致CXApp重大不利影響)；
​
(g)
一般適用於CXApp及其子公司所在行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商採購的產品、用品、材料或其他商品的成本增加)；
​
 
120
目錄
 
(h)
宣佈合併協議和完成擬進行的交易，包括對與CXApp及其子公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下，僅限於此類宣佈或完成的程度)(應理解，就合併協議第4.4節的陳述和保證以及完成交易的相應條件而言，不考慮本條款)；
​
(i)
CXApp披露函中陳述的任何事項；
​
(j)
在合併協議之日或之前，在KINS的披露信函中確定的某些個人實際知道的任何事件；或
​
(k)
KIN或合併子公司採取的或應其要求採取的任何行動。
​
在確定CXApp重大不利影響是否對CXApp及其子公司的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的不利影響時，可考慮上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件，但僅限於對CXApp及其子公司作為一個整體產生的增量不成比例影響的程度。相對於CXApp及其子公司各自開展業務的行業中類似情況的公司。
合併完成
根據合併協議的條款及受合併協議的條件所規限，合併的完成(“完成”)將於東部時間上午10時，即合併協議所載條件(按其性質須於完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)獲滿足或豁免後的第二個營業日的日期進行，除非訂約方雙方以書面同意另一時間或日期。實際發生結賬的日期稱為“結賬日期”。
陳述和保修
合併協議包含KINS、Merge Sub和CXApp的陳述和擔保，其中某些內容受重大程度和重大不利影響(定義見下文)的限制，可能會受到披露函件的進一步修改和限制。見上文“-實質性不利影響”。KINS的陳述和擔保還受KINS於合併協議日期或之前提交或提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的信息的限制(受合併協議預期的某些例外情況的限制)。
CXApp的陳述和擔保
CXApp已就公司組織、子公司、適當授權、無衝突、政府當局和同意、CXApp及其子公司的資本化、美國證券交易委員會備案文件、財務報表、未披露的負債、訴訟和訴訟程序、合法合規、合同和無違約、CXApp福利計劃、僱傭和勞動關係、税收、經紀人費用、保險、許可證、有形個人財產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、未發生變化、反腐敗合規、制裁和國際貿易合規、提供的信息、客户和供應商、資產充足，沒有額外的陳述或擔保。
根據合併協議條款，CXApp被確認為基本的陳述和擔保是根據：(I)根據合併協議第4.1節(公司組織)第一句和第二句、合併協議第4.2節第一句和第二句(子公司)、合併協議第4.3節(適當授權)、合併協議第4.6節(CXApp資本化)、合併協議第4.7節(子公司資本化)和合並協議第4.17節(經紀費)(統稱，《CXApp基本表述》)。
 
121
目錄
 
KIN和合並子公司的陳述和保證
金公司和合並子公司已就(其中包括)公司組織結構、適當授權、無衝突、訴訟和法律程序、美國證券交易委員會備案文件、內部控制、上市、財務報表、政府當局和同意、信託賬户、投資公司法和就業法案、沒有變化、沒有未披露的負債、資本化、經紀費、負債、税收、商業活動、股票行情、註冊聲明和委託書/註冊聲明、沒有外來依賴和沒有額外的陳述或保證做出陳述和保證。
契約和協議
CXApp已就(其中包括)進行業務、檢查、編制及交付若干經審核及未經審核的財務報表、分銷及收購建議訂立契約。
除其他事項外，KINS已就信託賬户收益和相關可用股本、上市、KINS不得招攬、KINS的業務行為、交易結束後的董事和高級管理人員、賠償和保險、KINS公開申報和股東訴訟等事項制定了契約。
分銷
根據合併協議，InPixon應在合併協議完成前採取一切合理必要的行動，並在符合合併協議的條款和條件的前提下，完成分派和分派協議預期的其他交易，包括：(I)採取必要的合理行動，使分立和分派協議第3.3節規定的先決條件得到滿足；和(Ii)以合併協議各方合理接受的形式和實質敲定《員工事項協議》，該協議將規定，除其他事項外，(A)允許將每名業務員工轉移到CXApp或CXApp子公司，(B)允許該業務員工參與由本公司維護或贊助的某些福利計劃，(C)在所有情況下，與以下內容有關的所有責任：(1)由InPixon或其任何子公司(本公司除外)維護、贊助或貢獻的福利計劃；(2)InPixon的股票期權和其他股權或與股權相關的獎勵，構成InPixon的留存負債。
CXApp的業務行為
CXApp已同意，自合併協議日期起至合併協議完成或終止之前(“過渡期”)，除合併協議或附屬協議(定義見下文)另有明確預期外，CXApp將並將促使其附屬公司按照KIN書面同意的方式(同意不會被無理附加、扣留、延遲或拒絕)或根據適用法律的要求，盡合理努力按照過去的慣例在正常過程中經營CXApp的業務。
在過渡期內，CXApp還同意，除非合併協議另有預期，包括CXApp向其發出的披露函件(“CXApp披露函件”)、經KINS書面同意(同意不會受到不合理的條件限制、扣留、延遲或拒絕)或適用法律的要求，否則CXApp不會、也不會促使其子公司：
•
更改或修改CXApp或CXApp的任何子公司的管理文件，或形成或導致成立CXApp的任何新子公司；
​
•
向CXApp的股東作出或宣佈任何股息或分配，或就CXApp的任何股本或股權進行任何其他分配；
​
•
拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改CXApp的任何股份或系列或其任何子公司的股本或股權的任何條款，但CXApp的全資子公司在此類交易完成後仍為CXApp全資子公司的任何此類交易除外；
​
•
購買、回購、贖回或以其他方式收購CXApp或其 的任何已發行和已發行股本、股本流通股、會員權益或其他股權
​
 
122
目錄
 
子公司，但(I)CXApp或其任何子公司收購CXApp或其子公司的任何股本、成員權益或其他股權(CXApp獎勵除外)的股份，以及(Ii)CXApp與CXApp的任何全資子公司或CXApp的全資子公司之間的交易；
•
非在正常業務過程中或法律規定的情況下，訂立、修改或終止(按合同條款到期除外)任何重大合同或不動產租賃；
​
•
出售、轉讓、租賃或以其他方式處置CXApp或其子公司的任何有形資產或財產，但以下情況除外：(I)按照以往慣例在正常業務過程中出售為轉售給客户而獲得的住宅物業；(Ii)處置陳舊或不值錢的設備；(Iii)CXApp與其全資子公司或其全資子公司之間的交易；以及(Iv)在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易；
​
•
收購任何不動產的任何所有權權益(購買住宅物業以轉售或按照以往慣例在正常業務過程中收購除外)；
​
•
除非法律另有要求，在合併協議或重大合同之日有效的現有福利計劃，(I)將授予或採用或達成任何關於任何遣散、保留、控制權變更或終止或類似薪酬的安排，(Ii)對CXApp或CXApp的任何子公司的關鍵管理結構做出任何改變，包括在正常業務過程中按照過去的做法聘用或終止任何員工(包括任何將成為業務員工的個人)，年基本工資為100,000美元或更多；除因死亡或殘疾而終止外，(Iii)轉移(包括通過內部職位公告或響應員工的轉移請求)僱用、重新分配或重新分配任何業務僱員的職責或責任，以使該個人在結束時不會是業務僱員，(Iv)將InPixon或其任何附屬公司的個人獨立承包商的聘用轉移到企業應用業務中或從企業應用業務中轉移出來，(V)終止、採用、加入或修訂任何福利計劃或任何補償或福利計劃、計劃，(Vi)增加任何僱員、高級職員、董事或其他個別服務提供者，包括任何業務僱員的薪酬或福利；(Vii)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付CXApp或CXApp的任何附屬公司應付的任何補償；(Viii)採取任何行動以修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快歸屬或支付應付給任何業務僱員的任何補償或福利的時間；或(Ix)授予任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位，涵蓋或可轉換為CXApp或CXApp任何子公司的其他股權的任何股份或CXApp或CXApp的任何子公司的其他股權的其他股權或基於股權的獎勵，其價值通過參考CXApp或CXApp的任何子公司的股份或其他股權來確定；
​
•
通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其幾乎全部或主要部分資產；
​
•
(I)發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購CXApp或任何CXApp子公司的任何債務證券，或以其他方式產生或承擔任何債務，或(Ii)允許CXApp或任何CXApp子公司擔保另一人的任何債務，(I)和(Ii)總額不得超過25萬美元，但(X)在正常業務過程中按照過去的做法和(Y)CXApp與CXApp子公司之間的金額除外；
​
•
(I)作出或更改有關物料税的任何重大選擇，(Ii)對任何已提交的物料税報税表作出重大修訂，(Iii)採納或請求任何税務機關準許更改有關物料税的任何會計方法，(Iv)與任何
​
 
123
目錄
 
對於在截止日期或之前簽訂的實質性税項，或簽訂任何分税或類似協議(CXApp與其現有子公司之間的任何此類協議以及主要與税收無關的習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同)除外)，(V)解決任何關於物質性税項的索賠或評税，或(Vi)同意延長或免除適用於任何物質性税項索賠或評税的時效期限；
•
採取或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可能會合理地阻止合併符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》第368(A)節所指的“重組”；
​
•
解除企業實體的任何有擔保或無擔保的債務或債務(無論是應計的、絕對的、或有的)，除非該等債務到期；
​
•
發行CXApp股本的任何額外股份或可行使或可轉換為CXApp股本的證券；
​
•
採取CXApp或CXApp子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；
​
•
放棄、釋放、和解、妥協或以其他方式解決與企業實體有關的任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但在正常業務過程中或此類放棄、釋放、和解或妥協僅涉及支付總額低於500,000美元的金錢損害賠償的情況下除外；
​
•
向任何人轉讓、轉讓、質押、出售或許可任何人對任何材料CXApp知識產權的權利，或處置、放棄、允許失效或未能保留對任何材料CXApp知識產權的任何權利，除非CXApp註冊的知識產權按照適用的法定期限到期，或按照過去的做法在正常業務過程中授予非排他性許可；
​
•
向任何託管代理或其他人員交付、許可或提供由業務實體擁有或聲稱擁有的任何軟件(包括CXApp產品)的源代碼；
​
•
在任何實質性方面修改任何隱私政策，或與隱私或網絡安全相關的任何行政、技術或物理保障，但以下情況除外：(A)解決任何安全問題，(B)增強數據安全或完整性，(C)遵守適用法律，或(D)政府當局另有指示或要求；
​
•
向任何人(KIN或其任何代表除外)披露或同意披露商業實體的任何商業祕密或任何其他重要的機密或專有信息、訣竅或流程，但在正常業務過程中除外，並符合保密和限制其使用的合理和習慣義務；
​
•
進行或承諾進行與企業實體相關的任何資本支出；
​
•
管理CXApp和CXApp子公司的營運資金(包括在到期和應付時及時支付應付款項)，而不是按照過去的做法在正常業務過程中管理；
​
•
除適用法律要求外，修改、簽訂或延長與經營單位的任何工會、工會、工會或職工團體簽訂的任何集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或安排，或者承認或認證經營單位的任何工會、工會、工會或職工團體為經營單位僱員的談判代表；
​
•
終止而不更換或未盡合理努力維護對整個業務實體的業務開展有影響的任何許可證材料；
​
 
124
目錄
 
•
免除業務實體的任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或獨立承包人的限制性契約義務；(I)限制業務實體在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(Ii)在每種情況下向任何人授予任何獨家權利，但此類限制或授予不會、也不會合理地個別或總體上對業務實體的業務的正常運作造成重大和不利影響或重大幹擾的權利除外；
​
•
任何承保CXApp或任何CXApp子公司業務的保險單，在不更換的情況下終止或以對CXApp和CXApp子公司整體造成重大損害的方式進行修改；
​
•
更改、修改、修改或終止《離職和分配協議》、《員工事宜協議》、《税務事宜協議》、《繳費協議》或《過渡服務協議》，包括其任何附表；
​
•
訂立、更改、修改、修改或終止任何與內部重組或物業轉易和承擔協議有關的合同(每項合同均在《分居和分配協議》中定義)；
​
•
或簽訂任何協議，以採取合併協議禁止的任何上述行動。
​
經營KIN的業務
KINS已同意，自合併協議日期起至合併協議完成或終止之日止，除合併協議另有明文規定或CXApp書面同意(同意不會被無理附加、扣留、延遲或拒絕)外，其將及將導致合併附屬公司按正常程序及符合過往慣例經營其業務、按正常程序及符合過往慣例經營其業務。
在過渡期內，KINS還同意不會，也不會導致合併子公司，除非合併協議或附屬協議(定義如下)另有預期，CXApp書面同意(同意不會被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)或適用法律要求：
•
尋求KINS股東的任何批准，以變更、修改或修改KINS或合併子公司的信託協議或管理文件，但交易建議預期的除外；
​
•
除交易建議預期外，(X)向KIN的股東作出或宣佈任何股息或分派，或就KIN的任何普通股或合併子股本、股本或股權作出任何其他分派，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列KIN的普通股或合併子股本或股權的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、已發行股本、流通股，KINS或合併子公司的股本或成員權益、認股權證或其他股權，但作為KINS股份贖回的一部分贖回KINS A類普通股股份除外；
​
•
(A)作出或更改有關物質税的任何重大選擇，(B)修訂任何已提交的物質税申報表，(C)採用或請求任何税務機關允許改變有關物質税的任何會計方法，(D)與任何政府當局就物質税訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)所述的任何“結束協議”，或訂立任何税項分擔或類似協議，(E)就任何有關物質税的申索或評税達成和解，或。(F)同意延長或豁免適用於任何關於物質税的申索或評税的時效期限；。
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可能會合理地阻止合併有資格獲得預期的税收待遇；
​
•
除贊助商支持協議明確要求或預期的以外，或對於任何營運資金貸款、非贖回交易或融資交易，簽訂、
​
 
125
目錄
 
在任何實質性方面續簽或修改與KINS或合併子公司的附屬公司的任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或更多的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；
•
招致或承擔另一人的任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購CXApp或CXApp的任何子公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但(X)在正常業務過程中按照以往慣例產生的債務或擔保總額不超過100,000美元，(Y)與子公司之間發生的債務或(Z)任何營運資金貸款的總額不超過2,500,000美元；
​
•
(A)發行任何KINS證券或可行使或可轉換為KINS證券的證券，但發行合併總對價或與非贖回交易或融資交易有關的證券除外；(B)就合併協議日期未償還的KINS證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵；或(C)修訂、修改或放棄任何KINS認股權證或認股權證協議中規定的任何重大條款或權利，包括其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；或
​
•
簽訂任何協議以執行合併協議禁止的任何上述行為。
​
金之約
根據合併協議，KINS除其他事項外，已同意：
•
根據信託協議的條款和條件，採取某些行動，使信託賬户的信託金額從信託賬户中釋放，並使信託賬户在此後終止；
​
•
在過渡期內，確保KINS繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並根據納斯達克上市規則的要求，編制並向納斯達克提交上市申請，涵蓋在合併中可發行的KINS普通股股份，並應盡合理最大努力獲得批准KINS普通股的上市，CXApp應就上市事宜與KINS進行合理合作
​
•
在過渡期內，不得並致使其子公司不得或指示其及其代表不得就某些替代交易啟動任何談判或簽訂任何協議，並終止截至合併協議之日正在進行的任何此類談判；
​
•
根據KINS管理文件的條款，在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在合併生效後立即：
​
•
KINS董事會由五(5)名董事組成，分為三(3)個不同的級別，分別指定為I類、II類和III類；
​
•
在符合前一規定的情況下，KINS董事會的組成和初步劃分應由KINS和CXApp在《KINS註冊聲明》生效前共同書面同意的董事組成；
​
•
任何一級董事的任期於2023年屆滿；任何二級董事的任期於2024年屆滿；任何三級董事的任期於2025年屆滿，或以董事提前去世、辭職或免職為準；
​
•
就納斯達克而言，CXApp董事會應擁有適用的“獨立”董事的多數，每個董事應在合併生效後按照CXApp治理文件的條款任職；以及
​
•
合併生效後，CXApp的首任高級職員將按照CXApp管理文件的條款擔任該職務；
​
•
在合併生效後，董事和CXApp及其各自子公司的每一位現任和前任高管以及KINS及其各自子公司的任何費用都將得到賠償和保護。
​
 
126
目錄
 
{br]在適用法律和適用的管理文件所允許的最大限度內，與任何法律程序有關的費用、損害或責任，以賠償此人；
•
維持並使其子公司自合併生效之日起維持不少於六年的時間：(I)其管理文件和其子公司的管理文件中關於其子公司及其前任和現任高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償和免責的條款，不低於緊接合並生效時間之前適用的CXApp管理文件所設想的優惠；和(Ii)董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋目前在KIN保險範圍內的人員。CXApp或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單的條款不低於此類當前保險的條款，但在任何情況下，KIN為此類保險支付的年保費不會超過KINS或CXApp(視情況而定)截至2021年12月31日的年度此類保單應支付的年保費總額的300%；
​
•
在結束日，與CXApp結束後的董事和高級管理人員簽訂令CXApp和KIN各自合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議在結束後繼續有效；
​
•
從合併協議之日起到合併生效期間，及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告義務；以及
​
•
在截止日期前，及時通知CXApp，並讓CXApp合理地瞭解任何KINS股東就合併協議、任何附屬協議或其中擬進行的交易對KINS或其董事會提起的或據KINS所知的書面威脅的任何訴訟的進展情況，並將為CXApp提供參與抗辯該等訴訟的機會，且在未經CXApp事先書面同意的情況下，不會和解或任何此類訴訟(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
​
CXApp的契約
根據合併協議，CXApp已同意(其中包括)：
•
遵守可能適用於第三方向CXApp或其任何子公司提供的信息的保密義務，並在適用法律允許的範圍內，允許KIN及其會計師、律師和其他代表在過渡期間合理訪問其財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表，記錄和適當的管理人員和員工，並向代表提供CXApp或其子公司可能合理要求的與CXApp及其子公司的事務有關的所有財務和運營數據及其他信息；
​
•
向CXApp及其會計師、律師或其他代表(如適用)提供下列信息和資源：(I)根據KIN或其代表的合理要求，提供與過渡期內發起、待決或威脅的任何法律程序有關的信息和其他材料和資源，或與CXApp及其子公司在過渡期內的合規和風險管理業務及活動有關的信息和其他材料和資源；(Ii)及時書面通知與任何此類法律程序有關的任何重大狀態更新，或與CXApp或其子公司的任何合規和風險管理事項或決定有關的其他信息和資源；以及(Iii)CXApp或其子公司發送或接收的與該等法律程序、事項和決定有關的任何通信的副本；
​
•
真誠行事，在合併協議日期後，在合理的切實可行範圍內儘快向KIN交付(I)CXApp及其子公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計財務報表(連同核數師報告)及截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表(連同核數師報告)，及(Ii)如在2022年11月14日之前完成結業，而合併協議亦未提早終止，則截至2020年12月31日的年度，未經審計的合併分拆
​
 
127
目錄
 
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月期間，CXApp及其子公司的財務報表及相關未經審計的合併分拆報表運營、變化和現金流；
•
盡其合理的最大努力，在合併協議之日後，在合理可行的情況下，儘快向KINS提供KINS合理要求的任何額外財務或其他信息，以編制聯邦證券法要求包含在KINS提交給美國證券交易委員會的文件中的形式財務報表；
​
•
盡其合理的最大努力，促使其獨立審計師根據聯邦證券法的適用要求，對KINS提交給美國證券交易委員會的文件中包含財務報表提供任何必要的同意。
​
•
在收盤前採取一切合理必要的行動，完善內部重組和分配。見下文《分離和分配協議的相關協議 - 摘要》；以及
​
•
在過渡期間，不得並盡合理最大努力促使其代表不(I)就某些替代交易與任何人展開任何談判，(Ii)就任何此類替代交易或擬議交易達成協議，(Iii)根據任何保密協議或任何國家的反收購法批准任何豁免、修訂或免除，或(Iv)以其他方式知情地促進任何查詢、建議、討論、或談判，或任何人就任何此類替代交易提出建議的任何努力或企圖。
​
KINS和CXApp的聯合契約
此外，除其他事項外，KIN和CXApp已同意採取以下規定的某些行動。
•
每一家KINS和CXApp將盡其合理的最大努力(在需要的情況下，將促使其關聯公司)在反壟斷機構或任何其他人提起的任何法律程序中阻止任何政府命令進入任何可能禁止、非法或推遲完成合並協議所述交易的政府命令，並採取某些其他行動進行合作，以避免反壟斷機構將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合並的任何政府命令，包括為此目的與協議的其他各方分享相關信息，並各自支付任何適用反壟斷申請費的一半(視適用情況而定，就合併協議預期的上述行動獲得CXApp事先書面同意的要求)。
​
•
KINS和CXAPP將共同準備並向美國證券交易委員會提交與根據證券法登記合併中將發行的KINS A類普通股相關的委託書/登記聲明，包括KINS C類普通股轉換後可發行的任何KINS A類普通股股份。
​
•
KINS及CXAPP將盡其合理最大努力促使委託書/註冊聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，使註冊聲明(定義見下文)在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並使註冊聲明保持有效，只要完成合並協議預期的交易所需，並確保其中包含的信息不包含對重大事實或重大遺漏的不真實陳述。
​
•
KINS將在註冊書根據證券法宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快(I)向KINS的股東發佈委託書，(Ii)發出通知，召開股東大會，就先例提案進行表決，在每種情況下，都將根據其當時有效的管理文件和納斯達克上市規則第5620(B)條規定的日期，在不遲於註冊書宣佈生效之日起30個工作日內，(Iii)徵集KINS公眾股票持有人的委託書，以投票贊成每一種條件
​
 
128
目錄
 
先例建議，以及(Iv)將為其股東(包括KINS A類普通股的持有人)提供選擇贖回的機會。
•
CXApp將盡其合理的最大努力，在合併協議簽署後及不遲於一(1)小時後，儘快取得CXApp股東的批准，該批准對於CXApp股東實益擁有的或記錄在案的所有CXApp股本，或該等CXApp股東直接或間接擁有投票權或指導投票的CXApp股東，將不可撤銷。如果CXApp股東的批准不是一致的，則CXApp應在簽署和交付合並協議後，在合理可行的情況下儘快編制並向尚未簽署和交付書面同意的CXApp股東分發一份書面同意訴訟通知，以及DGCL第228和262條所要求的評估權，以及適用法律或CXApp的管理文件所要求的任何額外信息(“股東通知”)。KINS將獲提供合理機會審閲及評論股東通知，並將與CXApp合作準備股東通知，並迅速提供CXApp合理要求的有關KINS及合併子公司的所有合理資料。
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•
KINS和CXApp各自將，並將各自促使各自的子公司盡合理的最大努力獲得KIN、CXApp或其各自關聯公司完成合並所需獲得的所有第三方的實質性同意和批准。
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•
CXApp和KIN將在交易結束前採取可能需要的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，以處置CXApp Capital Stock的股份或收購CXApp普通股的股份(在每種情況下，包括行使時可交付的證券，歸屬或結算任何衍生證券)由每名個人因合併協議預期的交易而產生，而該等個人可能須遵守交易所法案第(16)(A)節的申報要求，而該等交易根據根據交易所法案頒佈的第(16b-3)條規則而獲豁免。
​
•
如果合理預期交易不能在2022年12月16日之前完成，KINS應根據其管理文件中規定的條款和程序，採取商業上合理的努力，將完成業務合併的時間再延長三(3)個月。在收到KINS的書面請求後兩(2)個工作日內，InPixon應根據需要將KINS確定的50%的資金(總計不超過250,000美元)借給KINS(作為營運資金貸款)，以增加信託賬户的未償還金額，以實現該延期。
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•
CXApp和KINS各自將各自，並將各自促使各自的子公司及其代表在交易完成前就任何非贖回或融資安排及時進行合理合作，雙方共同同意尋求與合併協議擬進行的交易相關的任何非贖回或融資安排，並同意該等補充、授予、發行或轉讓額外股本證券或其他類似條款和條件(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，總計不超過1,000,000股KINS普通股。
​
陳述、保證和契諾的存續；不賠償
除非針對某人的實際欺詐行為提出索賠，否則合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。
結賬條件
合併的完成取決於合併協議的適用各方是否滿足或放棄下列條件。因此，除非合併協議的適用各方放棄這些條件，否則合併可能不會完成。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。
 
129
目錄
 
最低現金條件
合併協議規定，CXApp完成合並的義務的條件之一是：(I)在完成合並時，(I)在扣除根據現有憲章行使贖回其公開股票權利的KIN公共股東(如果有)所需的金額後，在支付CXApp或KIN的任何交易費用之前，信託賬户中的可用現金總額；加上(Ii)KINS在收市前或大體同時實際收到的任何其他購買CXApp普通股股份(或可轉換或可交換證券)的總購買價格，加上(Iii)CXAPP在收盤前或大體同時實際收到的任何其他購買CXApp普通股(或可轉換或可交換證券)的總購買價格，等於或大於950萬美元。
各方義務的條件
合併協議各方完成或導致完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件：
•
KINS股東將獲得批准；
​
•
CXApp股東將獲得批准；
​
•
KINS註冊聲明將根據《證券法》生效，不會發布暫停KINS註冊聲明生效的停止令，美國證券交易委員會也不會為此發起或威脅提起任何訴訟，也不會撤回；
​
•
分拆及分派協議預期的內部重組及分派及其他交易將根據分拆及分派協議完成；
​
•
將不會有任何有效的政府命令、法規、規則或條例禁止或禁止完成合並，只要政府當局對合並協議各方及其預期的交易具有管轄權；
​
•
KIN將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；以及
​
•
與合併相關而發行的KINS A類普通股股票將獲準在納斯達克上市。
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對合資公司和兼併子公司義務的條件
KINS和Merger Sub完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，KINS和Merger Sub可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
•
CXApp關於CXApp大寫的某些陳述和擔保在截止日期時在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的，但關於在較早日期作出的該等陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有方面都是真實和正確的，合併協議或附屬協議預期或明確允許的合併協議日期後的變化除外；
​
•
除合併協議或附屬協議預期或明確允許的合併協議日期之後的變更外，CXApp的每個基本陳述(上述大寫表示的那些部分除外)在截止日期的每個案例中在所有重要方面都將是真實和正確的，但截至較早日期作出的該等陳述和擔保除外；
​
 
130
目錄
 
•
除CXApp基本陳述外，合併協議中包含的CXApp的其餘陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和CXApp重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)將在截止日期時真實和正確，但對於在較早日期作出的該等陳述和保證，這些陳述和保證在該日期和截至該日期將真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不會個別或總體地合理預期會對CXApp產生重大不利影響；
​
•
CXApp將在成交之日或之前履行的每一項契諾都將在所有實質性方面得到履行；以及
​
•
尚未發生或合理預期會對CXApp產生重大負面影響的事件。
​
CXApp義務的條件
CXApp完成或導致完成合並的義務必須滿足以下附加條件，CXApp可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
•
根據合併協議的規定，KINS關於其資本化的每一項陳述和擔保在截止日期時在除最低限度以外的所有方面都是真實和正確的，但關於在較早日期作出的該等陳述和保證在該日期和截至該日期的所有方面都是真實和正確的，合併協議預期或明確允許的變化除外；
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•
合併協議中包含的對KIN的每個其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)將在截止日期時真實和正確，但截至較早日期作出的此類陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止日期將真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體上合理地預期將對KINS完成合並協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；
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將在收盤之日或之前履行的每一項KIN契諾將在所有實質性方面得到履行；以及
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最低現金條件。有關更多信息，請參閲上面的“-最低現金條件”。
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終止
合併協議可在交易結束前隨時終止並放棄合併：
•
經CXApp和KINS雙方書面同意；
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•
如果CXApp或KINS發佈的任何政府命令已成為最終命令且不可上訴，且該命令具有使合併完成非法或以其他方式阻止或禁止完成合並的效果；
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•
CXApp或KINS因未能在正式召開的KINS股東會議上或在任何延期或延期會議上獲得所需投票而無法獲得KINS股東批准的情況下；
​
•
在交易結束前，如果CXApp部分的任何陳述、保證、契諾或協議的某些未治癒的違反行為，或者如果交易沒有在2023年3月31日或之前發生，除非KINS嚴重違反合併協議，否則將通過KINS向CXApp發出書面通知；
​
 
131
目錄
 
•
如果CXApp股東在KINS註冊聲明生效日期的一(1)個小時內仍未獲得批准，則由KINS；或
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•
在交易結束前，如果KINS或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議的某些未被糾正的違反行為，或者如果交易沒有在2023年3月16日或之前發生，CXApp向KINS發出書面通知，除非CXApp嚴重違反了合併協議。
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若合併協議終止，合併協議將會失效及不具任何效力，而任何一方或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事或股東並不承擔任何責任，但CXApp、KINS或合併附屬公司(視屬何情況而定)就終止前發生的欺詐或任何故意及重大違反合併協議而承擔的責任除外，但合併協議預期的若干例外情況(包括保密協議的條款)在合併協議終止後仍屬例外者除外。
終止費
如果KINS或KINS合併子公司終止合併協議，涉及其因違反任何陳述、擔保、契諾或協議的某些未治癒的違約行為而產生的終止權，或者如果CXApp股東在KINS的註冊聲明生效日期一(1)個小時內仍未獲得批准，InPixon將在終止後三(3)個工作日內，以電匯方式向KINS指定的一個或多個賬户支付立即可用的資金2,000,000美元(“公司終止費”)。如果InPixon未能在到期時及時支付公司終止費，則應按要求支付該款項之日起生效的《華爾街日報》上的最優惠利率向KINS支付該金額的利息，外加自實際收到該款項之日起每年5%(5%)的利息。
如果InPixon或CXApp終止合併協議，而終止權利與其未糾正的違反任何代表、擔保、契諾或協議的行為有關，或者保薦人違反了保薦人支持協議第1.4(A)節規定的投票贊成或反對某些建議的義務，則KINS應在終止後三(3)個工作日內，通過電匯向CXApp指定的一個或多個賬户支付立即可用的資金2,000,000美元(“KINS終止費”)。如果KINS未能在到期時及時支付KINS終止費，則應按《華爾街日報》上刊登的有效最優惠利率向CXApp支付該金額的利息，該利率在要求支付該款項之日起生效，另加自實際收到該款項之日起每年5%(5%)。
信託帳户
在滿足或豁免合併協議所載的條件並向作為受託人的大陸航空公司提供有關通知後(KINS將根據信託協議的條款向大陸航空公司提供該通知)，(I)根據和根據信託協議，在交易完成時，KINS公司(A)將促使根據信託協議規定必須交付給大陸航空公司的任何文件、意見和通知如此交付，以及(B)將盡其合理最大努力促使大陸航空公司、根據合併協議及信託協議，大陸航空將有責任(1)於到期時向KINS股東支付根據KINS股份贖回而應付予KINS股東的所有款項，及(2)根據合併協議及信託協議，將信託賬户內當時可供即時使用的所有剩餘款項支付予KINS，及(Ii)其後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。
費用和開支
若交易未能完成，合併協議各方將自行負責及支付與合併協議及擬進行的交易有關的開支，包括其法律顧問、財務顧問及會計師的所有費用。如果交易結束，KINS將在完成合並並從信託賬户釋放收益後，支付或安排支付CXApp的所有應計和未支付的交易費用，並支付或導致支付KINS的任何交易費用(包括KINS聯屬公司代表KINS發生、應計、支付或應付的交易費用)。KINS將提供書面聲明，列出所有應計和未支付的交易費用
 
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目錄
 
不少於截止日期前兩個工作日。為免生疑問，根據本條由KINS支付(或安排支付)的任何款項將在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。
棄權；修改
(Br)合併協議的任何一方可以在合併協議結束前的任何時間，通過董事會、經理、管理成員或正式授權的其他高級管理人員或人員採取行動，(A)延長合併協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄合併協議中(另一方當事人)的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄合併協議中其他各方對任何協議或條件的遵守，但這種延期或放棄只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定時才有效。
只有以與合併協議相同的方式簽署並提及合併協議的正式授權的書面協議，才能對合並協議進行全部或部分的修訂或修改；但在獲得KINS股東批准後，不得對合並協議進行任何法律規定需要KINS股東進一步批准而無需進一步批准的修改或修改。
管轄法律；管轄
合併協議以及基於、引起或與合併協議或合併協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟理由，將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法律原則或規則，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
任何基於、引起或與合併協議或擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或可以獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟，雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關法律程序或訴訟的所有申索只會在任何該等法院聆訊及裁決，及(Iv)同意不會向任何其他法院提起因合併協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序或訴訟。法律程序文件所載的任何條文，不得當作影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區展開法律程序或以其他方式針對任何其他一方進行法律程序以強制執行在依據本條提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中取得的判決的權利。
相關協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干附加協議，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。該等附加協議的全文或其形式，將作為本委託書/招股説明書的附件或本委託書/招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件或附件提交，以下描述以該等附件和證物的全文為限。敦促股東和其他有關各方閲讀這些附加協議的全文。敦促股東在對KINS特別會議上提出的交易提案進行投票之前這樣做。
分離和分配協議摘要
InPixon、CXApp、Design Reader和KINS已經簽訂了分離和分銷協議，其中規定了與分離相關的主要行動。它還闡述了在業務合併後管理CXApp與InPixon關係的某些方面的其他協議。
 
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目錄
 
資產轉移和負債承擔
作為本文所述的內部重組交易的一部分，分離和分配協議確定了要轉讓給InPixon和CXApp的資產、負債和合同，並描述了這些轉讓、假設和轉讓將在何時和如何發生，儘管一些轉讓、假設和轉讓可能在雙方簽訂分離和分配協議之前就已經發生了。分拆及分派協議就分拆所需的資產轉移及負債假設作出規定，以便CXApp及InPixon保留經營各自業務所需的資產，並保留或承擔根據分拆分配的負債。分離和分配協議還規定CXApp和InPixon之間的某些債務和其他義務的結算或解除。具體而言，《分居和分配協議》規定，在符合《分居和分配協議》所載條款和條件的情況下：
•
“企業應用程序資產”​(定義見分離和分銷協議)，包括但不限於CXApp子公司的股權，包括設計反應堆、加拿大印象通和菲律賓印象素公司(包括由印象素持有的某些公司間應收賬款，這些應收款將貢獻給印象素加拿大公司、設計反應堆和印象素菲律賓公司的資本，視情況而定)、反映在CXApp預計資產負債表上的資產以及僅與企業應用業務有關的資產，將由CXApp或其其中一家子公司保留或轉讓。除《分居和分配協議》或下文所述的其他協議之一所規定的以外；
​
•
《企業應用程序負債》​(定義見《分離與分銷協議》)，包括但不限於以下內容，將由CXApp或其子公司保留或轉讓：
​
•
與企業應用業務相關、產生或產生的所有負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債，以及某些例外情況除外)；
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反映在CXApp預計資產負債表上的負債(無論是應計負債、或有負債還是其他負債)；
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•
與企業應用業務的過去、現在或將來的運營或其資產的使用有關、產生或產生的任何環境責任；
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•
與CXApp的任何子公司的任何債務或完全由CXApp的任何資產擔保的任何債務相關、產生或產生的負債；
​
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除下文提及的披露文件外，與CXApp或其任何子公司在分銷後提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格、註冊説明書、附表或類似披露文件有關、產生或產生的負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債)；以及
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•
與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的披露文件有關、產生或產生的所有其他負債(無論應計、或有或有)，與分派或合併有關(包括本委託書/招股説明書)，但以與分派或合併有關的範圍為限。
​
此外，InPixon的所有資產及負債(不論應計、或有其他)將由InPixon或其其中一間附屬公司(CXApp或其一間附屬公司除外)保留或轉移至該等附屬公司，但分拆及分銷協議或下文所述其中一項其他協議所載者除外，以及除非其他有限例外情況會導致CXApp保留或承擔若干其他指定負債。
除工資税和報告及《僱員事宜協議》明確涵蓋的其他税務事宜外，與税務有關的責任的分配完全由《税務事宜協議》涵蓋。
除非《分居和分配協議》或任何附屬協議另有明確規定，否則所有資產都將以“原樣”、“原樣”的方式轉讓，受讓人將承擔經濟和法律風險，而任何轉讓都不足以將良好的所有權、自由和 歸於受讓人
 
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沒有任何擔保權益，沒有獲得任何必要的同意或政府批准，沒有遵守法律或判決的任何要求。一般而言，CXApp或InPixon均不會就任何轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准，或任何其他事宜作出任何陳述或保證。
除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中有關分拆後各方資產和負債的信息是根據分拆和分配協議對此類資產和負債的分配而提供的。一方應承擔的某些責任和義務，或一方根據《分居和分配協議》負有賠償義務的某些責任和義務，以及與分居有關的其他協議，在分居後仍可能是另一方的法律或合同責任或義務。繼續承擔這種法律或合同責任或義務的每一方當事人，應依靠承擔該責任或義務的適用一方，或根據《分居與分配協議》就該責任或義務承擔賠償義務的適用一方，履行與該法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。
InPixon投稿
與分拆相關的InPixon將向CXApp貢獻1,000萬美元現金。
分銷
於分派日期，InPixon將按比例將CXApp普通股的所有已發行股份按InPixon普通股持有人及某些其他InPixon證券持有人於為分派設定的InPixon記錄日期進行分派。分銷將通過InPixon向分銷代理提供一份賬簿記賬授權來實現，該授權代表分銷中正在分銷的CXApp普通股的股票，由InPixon的證券持有人負責。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將CXApp普通股股份交換為KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可轉讓。
條件
分發將在為分發設置的日期進行，前提是已滿足以下條件(或由InPixon自行決定放棄)：
•
內部重組應已基本上按照《分立分配協議》完成，但根據《分立分配協議》的條款，分配後可能發生的資產轉移或承擔債務除外；
​
•
與分居有關的交易協議已由雙方正式簽署並交付；
​
•
合併協議中關於InPixon完成合並的義務的每個條件均應已滿足或放棄(與內部重組、InPixon的貢獻和分配以及分立和分配協議預期的其他交易有關的條件，以及根據其性質將與分配和/或合併同時滿足的條件除外，只要這些條件能夠在此時滿足)；以及
​
•
KINS應已向InPixon確認，合併協議中有關KINS完成合並的義務的每個條件已得到滿足或已被KINS放棄(與內部重組、InPixon出資和分派以及分立和分派協議擬進行的其他交易有關的條件除外)。
​
 
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進一步保證；保證分離
如果《分居和分配協議》預期的任何資產轉移或負債假設在分居之日或之前尚未完成，雙方將同意相互合作，在為適當一方的利益持有此類資產或負債的同時進行此類轉移或假設，以便有權接收或承擔此類資產或負債的一方獲得與此類資產或負債相關的所有利益和負擔。雙方同意以商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使《分居與分配協議》和其他交易協議所設想的交易生效。此外，CXApp及其附屬公司將透過商業上合理的努力，取消CXApp及其附屬公司作為InPixon及其附屬公司所保留的負債(包括保證債券)擔保人的資格，以及撤銷InPixon及其附屬公司作為將由CXApp承擔的負債(包括保證債券)擔保人的資格。
共享合同
某些共享合同將被轉讓或修改，以促進企業應用業務與InPixon的分離。如果此類合同不能轉讓或修改，則要求雙方當事人採取合理行動，使適當的一方在分離完成後的一段規定時間內獲得合同利益。
發佈索賠和賠償
除分居及分派協議或任何附屬協議(定義見分居及分派協議，包括過渡服務協議、僱員事宜協議、税務事宜協議、物業轉易及承擔文書及CXApp與InPixon將就分居及分派訂立的其他協議)另有規定外，CXApp及InPixon各自免除對方及其附屬公司及聯屬公司因分居時或之前發生或未能發生或指稱已發生或已存在的任何行為或事件，或現有或指稱已存在的任何條件而產生或產生的一切責任。根據《分居和分配協議》或任何附屬協議，在分居後仍然有效的雙方之間的任何協議下的義務或責任，不會延伸到這些義務或責任。這些發行將受到分離和分銷協議中規定的某些例外情況的限制。KINS還釋放InPixon及其子公司和附屬公司，其程度與CXApp釋放InPixon及其子公司和附屬公司的程度類似。
除分離及分銷協議另有規定外，分離及分銷協議就交叉賠償作出規定，其主要目的是就與CXApp訂立的分離及分銷協議項下分配予CXApp的義務及負債承擔財務責任，以及就與InPixon訂立的分離及分銷協議項下分配予InPixon的義務及負債承擔財務責任。具體而言，每一方對另一方、其關聯公司和子公司以及其每一名高級管理人員、董事、員工和代理人因下列原因造成的任何損失進行賠償、辯護和保護：
•
賠償方根據《分立和分配協議》承擔或保留的責任或聲稱的責任；
​
•
賠償方根據《分立和分配協議》承擔或保留的資產；
​
•
無論是在分居前、在分居時還是在分居後，賠償方的業務運作情況；以及
​
•
賠償一方違反《分居和分配協議》或任何其他協議的任何規定，除非該等其他協議明確規定單獨賠償。
​
上述各方的賠償義務不設上限；但每一方的賠償義務的金額將從被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)中扣除。《分離和分配協議》
 
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目錄
 
還規定了受賠償的索賠和相關事項的程序。有關税務的賠償將受税務事宜協議及僱員事宜協議管轄。完成合並後，KINS將賠償InPixon及其聯屬公司和附屬公司，以及其每名高級管理人員、董事、員工和代理，但以CXApp未就其根據分離和分銷協議提供賠償的應賠償損失為限。
法律事務
除分離與分配協議或任何附屬協議(或上文另有描述)另有規定外，分離與分配協議每一方對與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有未決、威脅和未來的法律事項承擔責任並對其進行控制，並就該等法律事項引起或產生的任何責任賠償另一方。
保險
除分居及分銷協議或任何附屬協議另有規定外，分居後，CXApp將負責自費獲取及維持其本身的保險範圍。對於分居前產生的某些索賠，CXApp可在InPixon第三方保單下尋求承保，只要承保範圍可能是該保單下的保險。
信息交流
CXApp和InPixon同意相互提供信息，包括但不限於，與另一方或其在分居前的業務行為有關的信息，根據與分居相關的協議需要履行的信息，以及準備向任何政府當局或與訴訟或其他訴訟程序有關的財務報表和任何報告或文件所合理需要的信息。CXApp和InPixon還同意根據InPixon在緊接分銷前生效的記錄保留政策保留該等信息，並允許彼此接觸各自的高級管理人員、董事、員工和代理人，以在任何相關訴訟中合理需要作為證人。CXApp和InPixon還同意對彼此的信息保密。
不限制競爭
《分離和分配協議》的任何條款均未就任何一方可能開展的業務活動範圍作出任何競業禁止或其他類似的限制性安排。
爭議解決
如果雙方根據《分居和分配協議》發生糾紛，雙方的總法律顧問或首席法務官或雙方指定的其他代表將進行談判，以在合理的時間內解決任何糾紛。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，則爭議的每一方都有權按照《分居和分配協議》的規定，向具有管轄權的法院尋求救濟。
分居費用
除分立及分銷協議另有規定或InPixon、CXApp及KINS之間另有書面協議外，InPixon及CXApp應各自負責各自的費用及與分拆、分銷及合併有關的費用。
公司間貸款的處理
分拆完成後，InPixon或其任何附屬公司(CXApp及其附屬公司除外)與CXApp或其任何附屬公司之間的所有貸款將終止。
 
137
目錄
 
任期/解約
分離和分配協議的期限是不確定的。未經InPixon、CXApp和KINS各自事先書面同意，不得終止或修改分拆和分銷協議，但如果合併協議根據分派前的條款終止，則協議應在合併協議終止後立即終止。
附屬協議摘要
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干附加協議，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。《贊助商支持協議》、《員工事項協議》、《税務事項協議》和《過渡期服務協議》分別作為附件H、附件E、附件G和附件F附於本協議附件。你應該完整地閲讀這些協議。敦促股東在對KINS股東會議上提出的建議進行投票之前這樣做。
贊助商支持協議
於2022年9月25日，關於執行合併協議，KINS、INPixon、CXApp及保薦人訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意投票表決其持有的任何KINS證券以批准業務合併及根據合併協議規定的其他KINS股東事項，並不尋求贖回其任何與完成業務合併相關的KINS證券。根據保薦人支持協議，保薦人及KINS亦同意修訂保薦人與KINS於2020年12月14日訂立的函件協議(“內幕函件”)，以修訂方正股份禁售期(定義見內幕函件)，規定將其持有的KINS B類普通股(或KINS A類普通股轉換後可發行的普通股)的股份鎖定至(A)至合併完成後第180天及(B)至KINS完成清算、合併、股票交換的日期(以較早者為準)。合併完成後的重組或其他類似交易，或(Y)在合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，KINS A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期；但該等股份的10%(可予調整)將不受前述鎖定，就私募認股權證而言，則為在營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及該等認股權證的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天為止。如需瞭解更多信息，上述轉讓須受“1號提案 - 企業合併提案 - 相關協議 - 附屬協議摘要 - Lock-Ups”中所述的某些允許轉讓的約束。
此外，保薦人同意以6,150,000股KINS A類普通股交換KINS A類普通股，使作為合併總對價發行的KINS普通股的股份數量超過(超出1股)：(I)保薦人在成交時持有的KINS A類普通股股份總數(計入交換後)，加上(Ii)貝萊德投資者持有的KINS B類普通股股份總數(包括所有潛在的沒收股份(定義見保薦人支持協議))，加上(Iii)未根據KINS的治理文件正確選擇贖回其KINS A類普通股的KINS A類普通股的股份總數，加上(Iii)作為非贖回交易和融資交易的激勵而發行的任何KINS普通股，在每種情況下，均免費且不受所有留置權的限制；但在任何情況下，在交易所向保薦人發行的股份數量不得少於5,150,000股KINS A類普通股。
保薦人支持協議將在(I)結束、(Ii)合併協議終止、(Ii)KIN清算或(Iii)雙方達成協議時終止。
員工事項協議表
分銷之前，KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub將簽訂《員工事項協議》，該協議將在 中列出與員工相關的某些事項的條款和條件
 
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與交易有關，包括在InPixon和CXApp之間分配福利計劃資產和負債、在分配和業務合併中如何處理激勵性股權獎勵以及各方的相關契諾和承諾。
《員工事宜協議》將規定在分配完成時我們的員工持有的未償還InPixon股權獎勵的處理，以及與業務合併相關的未償還CXApp股權獎勵的處理，並將就某些其他激勵安排作出規定。
《員工事務協議》將規定，在經銷和業務合併後，我們的員工一般將繼續參加由InPixon發起或維護的福利計劃，直至(I)2023年1月1日或(Ii)雙方可能商定的較早日期中較早的日期發生為止。
在各自的計劃過渡日期之後，我們的員工將開始參與我們各自的福利計劃，這些福利計劃預計與現有的InPixon福利計劃大體相似。此外，《員工事項協議》將規定，KINS應在股東批准的情況下批准和採用自結束之日起生效的激勵計劃。
《員工事務協議》還將列出與員工事宜相關的一般原則，包括員工的分配和調動、債務和相關資產的承擔和保留、工人補償、工資税、監管申報、提供可比福利、員工服務信用、共享員工信息以及福利的複製或加速。
員工事務協議只能通過雙方之間的書面協議進行修訂或修改，並將在合併協議終止時自動終止。
税務協議格式
分銷前，KINS、CXApp和InPixon將簽訂《税務事項協議》，該協議將規範每一方在税務責任和福利、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及某些其他與税務有關的事項方面各自的權利、責任和義務。雙方在《税務協議》項下的任何義務均不受任何金額或上限的限制。
税收分配
一般而言，KINS和CXApp將對以下美國聯邦、州、地方和外國税收(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)負責：(I)就同時包括CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款，只要該等税款可歸因於CXApp或企業應用業務，或(Ii)就包括CXApp但不包括InPixon的納税申報單徵收的税款，在每種情況下，從分銷後開始的税期(或部分)內徵收。InPixon一般將負責上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前結束的税期，以及税務協議中定義的任何和所有分銷税(一般為關於分離、貢獻和分派徵收的税款)。然而，CXApp和KINS可能會根據下文所述的賠償義務承擔分銷税。
賠償義務
税務協議一般規定了New CXApp和KINS與InPixon之間的賠償義務。特別是，如上所述，CXApp和KIN必須賠償分配給CXApp或KIN的税費，而InPixon必須賠償新的CXApp和KIN如上所述分配給InPixon的税費，這通常包括分配税。然而，税務事項協議規定，KINS和CXApp可能對分配税負有責任，只要該等税是由於違反KINS和CXApp所作的某些陳述或限制性契約而產生的，如下所述。
 
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即使貢獻和分派合計符合守則第355節和第368(A)(1)(D)節所述的交易，但根據守則第355(E)節，作為包括分派在內的計劃或一系列相關交易的一部分，如果一人或多人直接或間接(包括通過收購新CXApp的股票)獲得InPixon或CXApp股票的50%或更大權益(以投票或價值衡量)，則分派將向InPixon(但不應向InPixon證券持有人)徵税。就本測試而言，合併將被視為包括分銷在內的計劃的一部分，但預計單獨的合併不會導致分銷根據守則第355(E)條向InPixon徵税，因為CXApp普通股的持有者將在合併後立即擁有New CXApp普通股的50%以上。
税務事項協議將要求KINS和CXApp遵守提交給法律顧問的材料中所作的陳述，這些材料與InPixon預計將收到的關於分銷和某些相關交易的預期税務處理的分銷税務意見有關。税務協議還將包括限制CXApp和KIN採取或不採取任何行動的能力的契諾，如果可以合理地預期該行動或不採取行動將對預期的税收待遇產生不利影響。特別是，在分銷後的兩年內，此類限制性契諾一般將阻止KIN和CXApp(I)在與其他交易(包括合併)相結合時，進行任何可能導致KIN或CXApp的股權發生45%或更大變化的交易，作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，(Ii)停止積極開展CXApp的某些業務，(Iii)自願解散KIN或CXApp，以及(Iv)導致、允許或同意出售、轉讓或處置CXApp的資產，合計佔CXApp合併總資產的30%以上，在每種情況下，除非CXApp獲得美國國税局的私人信函裁決、國家公認税務顧問關於此類行動不會導致預期税務處理失敗的無保留意見，或InPixon同意採取此類行動。儘管收到了該裁決、意見或同意，但如果該行為導致預期的税收待遇失敗，KINS和CXApp可能會對由此產生的所有税款負責。
税務協議作為附件G附在本委託書/招股説明書之後。
過渡服務協議格式
關於分立，CXApp和InPixon將訂立過渡服務協議，根據該協議，InPixon及其聯屬公司和CXApp及其聯屬公司將相互提供主要與薪資和福利管理、IT支持、財務和會計服務、合同行政和管理服務以及根據需要可能需要的其他行政支持服務相關的服務，該等服務屬於CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服務類型。每項過渡服務的費用載於《過渡服務協議》。過渡服務協議“將於根據《過渡服務協議》提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，如果沒有規定任何過渡服務的到期日，則該過渡服務將在過渡服務協議日期後十二個月終止，但接收方有權通過在該過渡服務的原定終止日期之前向提供方發出書面通知，將每項或任何過渡服務延長最多六個月，前提是在提出延期請求之前，接收方已作出商業上合理的努力來建立其自身的類似能力。雙方還將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務的任何請求。此外，(I)接收方可在事先書面通知的情況下終止過渡服務，但某些例外情況除外，(Ii)在另一方未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債的情況下，任何一方均可終止過渡服務協議，或(Iii)雙方經雙方同意可終止過渡服務或過渡服務協議。CXApp預計其與過渡服務協議相關的淨成本不會與InPixon分配給CXApp的與該等相同服務相關的歷史成本有重大差異。
鎖定
KINS創始人共享鎖定
KINS創始人股份和KINS私募認股權證以及因轉換或行使其而發行的任何KINS A類普通股股份均受
 
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保薦人與KIN之間於2020年12月14日簽訂的、經保薦人支持協議修訂的書面協議中的鎖定條款(對於每個直接錨定投資者，則為認購協議)。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)KINS創始人股票(或KINS在轉換後可發行的A類普通股)，直至(A)合併結束後第180天和(B)(X)KINS完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期或(Y)KINS A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日；但該等股份的10%(可予調整)不受上述鎖定，及(Ii)就私募認股權證而言，指在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證及該等認股權證的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天。
(Br)允許(A)轉給KIN的高級職員或董事、KIN的任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何成員、保薦人的任何聯營公司或任何此類聯營公司的任何僱員或合夥人；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員或該人的附屬公司的信託基金，或向慈善組織轉賬；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成合並有關的證券；(F)在KINS完成最初的業務合併之前，KINS進行清算；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散後經修訂的保薦人有限責任公司協議；或(H)如果KINS完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致在KINS完成初始業務合併後，所有KINS公共股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與KINS簽訂書面協議，同意受本信函協議中的轉讓限制和其他適用限制的約束。
如果KINS董事會(I)放棄或廢除或以其他方式放寬其章程中的禁售期，或(Ii)允許提前轉換KINS C類普通股，則KINS創始人的股票禁售期將同樣被放棄、廢除或放寬，視情況而定。
CXApp普通股鎖定
建議修訂和重述的公司註冊證書授權兩類普通股，即新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股。新的CXApp A類普通股和新的CXApp C類普通股將擁有相同的權利，但新的CXApp C類普通股將不會在交易所上市，並將受到下文所述的禁售期的限制。禁售期屆滿後，該等新CXApp C類普通股將轉換為新CXApp A類普通股。
根據建議附例，於完成合並後，新CXApp C類普通股的持有人不得在未經新CXApp董事會事先書面同意的情況下轉讓其股份(受新CXApp董事會隨時全權酌情決定的規限)。該等限制由收市開始至東部時間晚上11：59結束，以較早者為準：(I)收市日期後180天的日期；(Ii)新CXApp完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致新CXApp的所有股東有權將其持有的新CXApp股份兑換成現金、證券或其他財產；或(Iii)如新CXApp A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在交易結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，除非保薦人及每名保薦人方正股份(或其轉換後可發行的A類普通股)的10%將不再受此等轉讓限制的限制。參見《CXApp新股本説明 - A類普通股和C類普通股》。
 
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(Br)允許轉讓：(1)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑；(2)作為一份或多份真誠的贈與，包括贈予慈善組織或出於善意的遺產規劃目的；(3)轉讓給任何直接或間接有利於鎖定期持有人或鎖定期持有人的直系親屬的信託，或如果鎖定期持有人是信託，則轉讓給該信託的委託人受益人或該信託受益人的遺產；(Iv)任何合夥、有限責任公司或其他實體，而該鎖定期持有人及其直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法及實益擁有人；(V)如鎖定期持有人是法團、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，(A)是該鎖定期持有人的聯營公司(定義見根據《1933年證券法》(經修訂)頒佈的第405條)的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，或由該鎖定期持有人或其聯營公司控制、控制、管理或管理或與其共同控制的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，如該鎖定期持有人是合夥，則包括在內)，向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(B)作為分配給該鎖定期持有人的成員或股東的一部分；(Vi)以上第(I)至(V)款允許轉讓的任何個人或實體的代名人或託管人；(Vii)就個人而言，通過法律的實施，例如依據有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令、分居和分配協議或相關法院命令；(Viii)在新CXApp或其任何附屬公司的僱員、董事或其任何附屬公司的服務提供者死亡、殘疾或終止僱用時；或(Ix)根據經新CXApp董事會批准並向持有新CXApp股本的所有股份持有人作出涉及控制權變更的真誠第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易(包括談判及訂立有關任何此類交易的協議)，但倘若該等要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，鎖定持有人的鎖定證券仍須受鎖定；(X)在根據第(I)至(Vii)款轉讓鎖定證券的情況下，(1)此類轉讓不涉及價值處置；(2)鎖定證券將繼續受鎖定；(3)任何必要的公開報告或備案(包括根據《交易所法》第16(A)條提交的文件)應披露此類轉讓的性質，鎖定證券仍受鎖定；以及(4)不得自願公開披露或發佈任何關於此類轉讓的公告。
保薦人已同意根據保薦人支持協議，對其持有的KINS C類普通股和KINS私募認股權證(以及該等證券可轉換為的新CXApp A類普通股和新CXApp認股權證的股份)實施實質上類似的限制。在這些鎖定期滿後，保薦人和CXApp股東將不會被限制出售他們持有的新CXApp普通股，但適用的證券法除外。請參閲“-贊助商支持協議”。
直接錨定投資者鎖定
根據與KINS首次公開發行相關的認購協議，貝萊德附屬公司(“直接錨定投資者”)同意不轉讓(I)任何KINS創始人股票，直至(A)成交一年後和(B)KINS完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的成交之日，該交易導致所有KINS股東有權將其普通股轉換為現金，證券或其他財產或(Ii)任何KINS私人配售認股權證(或行使私人配售認股權證後可發行的任何普通股)，直至交易結束後30天。儘管如上所述，如果在企業合併後，在交易結束後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，KINS A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，KINS創始人的股票將被解除鎖定。直接錨定投資者沒有義務投票支持企業合併提議或任何其他提議，他們持有的收購普通股股份。根據2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，直接錨定投資者已全部處置了直接錨定投資者持有的全部200萬股A類普通股。
直接主播訂閲協議
2020年10月14日，KINS、保薦人和Direct Anchor Investors簽訂認購協議，購買與KINS首次發行相關的創始人股票和私募認股權證
 
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公開發行。Direct Anchor Investors同意購買總計625,000股創始人股票，總收購價約為2,717美元，或每股約0.004美元。2020年12月，KINS對其B類普通股進行了1：1.2的股票拆分，導致Direct Anchor Investors總共持有75萬股方正股票。
此類認購協議規定，如果在(I)KINS股東投票批准業務合併的日期，或(Ii)緊接業務合併結束前的營業日，Direct Anchor Investors持有的股份總數少於748,500股，則Direct Anchor Investors將自動將其最多70%的股份或股票拆分後的525,000股沒收給本公司或保薦人。與公司2022年6月的延期建議相關，Direct Anchor Investors贖回了他們所有的A類普通股。因此，預計Direct Anchor Investors將沒收525,000股作為保薦人。
Direct Anchor Investors還同意購買總計980,393份私募認股權證，總購買價為980,393美元，或每份認股權證1美元。在1：1.2股票拆分後，私募認股權證的數量增加到大約1,176,472份。由Direct Anchor Investors購買的私募認股權證不受任何沒收條款的約束。
業務合併背景
KINS科技集團有限公司是一家空白支票公司，於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。KINS成立的目的是完成與一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管KINS並不侷限於某個特定的行業或地理區域，以完善最初的業務合併，但KINS將搜索重點放在了科技公司上。
2020年12月17日，KINS完成了27,600,000股的首次公開募股，每股10.10美元，產生了278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公開募股結束的同時，特拉華州的一家有限責任公司和保薦人的關聯公司KINS Capital LLC以每份認股權證1.00美元的價格(總計9,128,528美元)購買了總計9,128,528份私募認股權證。每份非公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
KINS相信，其管理團隊在業務運營和發展的所有關鍵方面都擁有豐富的專業知識和背景，並在更大的技術領域擁有廣泛而活躍的關係網絡。由於這種優勢的結合，KINS能夠快速有效地評估各種潛在的業務合併候選者，以確定哪些符合其交易標準，然後快速向最終候選者提交業務合併建議。KINS管理團隊的交易條件包括：
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具有強大的競爭行業地位，具有明顯的競爭優勢，可以保持進入壁壘；
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有高於平均水平增長的歷史記錄；
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擁有一支強大、經驗豐富的管理團隊，他們將受益於其管理層的網絡或專業知識，如額外的管理專業知識、資本結構優化、收購建議或運營變化，以推動改善財務業績；
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定位為持續的有機增長，並可能通過補充性收購實現增長；
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是基本穩健的公司，有良好的業績記錄；
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具有已調整或具有可執行戰略的運營模式，能夠滿足新冠肺炎或後COVID 19環境中不斷變化的消費者或企業行為；
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將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報；以及
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可以從上市公司中受益，準備成為上市公司，並可以利用更廣泛的資本市場。
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以下時間順序彙總了導致簽署合併協議的主要會議和事件。
這份年表並不是要對KIN和InPixon代表之間的每一封信件進行分類。參與本文討論和談判的KINS代表包括KINS董事長、首席執行官兼首席財務官穆罕默德·庫拉姆·P·謝赫先生、董事的馬蒂諾先生、KINS的迪安·艾斯納和KINS的首席企業發展官埃裏克·齊米茨先生中的一人或多人。參與本文提及的討論和談判的InPixon的代表包括一名或多名InPixon首席執行官A·納迪爾·Ali先生、InPixon總法律顧問兼辦公廳主任Melanie Figueroa女士和InPixon首席財務官Wendy Loundermon女士。
在過去的幾年裏，InPixon奉行的公司戰略是專注於提升股東價值，並作為端到端解決方案提供商建立和發展業務，從收集數據到向客户提供來自這些數據的見解，重點是通過其面向企業和政府的室內定位、地圖和分析解決方案來保護、數字化和優化辦公場所。為了推進這一戰略，InPixon定期考慮戰略業務合併的機會。InPixon收到並回應了來自第三方的潛在交易建議請求，並積極尋求與這些第三方進行可能的業務合併交易。此外，InPixon的高級管理團隊不時與其他公司的同行就可能的業務合併交易進行非正式討論，這些公司提供的技術和解決方案與InPixon的室內數據和基於位置的技術和產品套件相輔相成。一般來説，在這些討論中，InPixon和另一方將簽署一份保密協議，在某些情況下籤署一份初步的不具約束力的意向書，然後分享財務和其他業務和運營信息。
InPixon董事會定期收到管理層關於潛在戰略交易機會的最新信息，潛在戰略收購交易的話題是許多董事會會議上反覆出現的議程項目，也是與InPixon財務顧問討論的主題。此外，因像素董事會決定，董事或因像素的卡里姆·伊爾凡將在評估和審查公司面臨的戰略機會方面，向因像素首席執行官納迪爾·Ali和管理團隊提供額外的支持和協助。InPixon執行了一些與其中一些討論有關的戰略交易，其中業務、技術和團隊與InPixon的目標相輔相成，即增強其平臺和技術、增加多樣化或差異化、擴大客户基礎和增加收入。在其他情況下，InPixon出於各種原因決定不尋求某些機會，這可能是因為潛在的交易不被視為InPixon的增值，可能是對潛在目標公司的業務基本面的擔憂，或者是未能就價格、條款或條件達成一致。
2021年12月8日，InPixon董事會召開會議，Ali先生在會上介紹了與第三方實體正在進行的討論和盡職調查審查過程的最新情況，InPixon從該第三方實體收到了對一項戰略交易感興趣的入站初步指示。此外，InPixon董事會還考慮了向公司股東通報公司正在評估的潛在交易的性質以及收到初步興趣跡象的最新情況是否有益。隨後，在2021年12月14日，InPixon發佈了一份新聞稿，宣佈InPixon董事會已授權管理層考慮收購交易以外的潛在戰略選擇，其中可能包括資產出售、與另一家公司合併或剝離一個或多個業務部門，以努力實現股東價值最大化。
討論正在進行中，在接下來的幾個月裏，InPixon與該第三方之間的盡職調查過程仍在繼續，但雙方最終未能就條款和條件達成一致，談判停止。隨着潛在機會的出現，InPixon管理層繼續探索這些機會。
從2020年12月17日美國證券交易委員會宣佈KINS首次公開募股註冊聲明生效到2022年8月18日，KINS審查並接觸了300多家潛在的業務合併候選者，並在內部和針對各種潛在目標的廣泛管理團隊進行了頻繁的討論。KINS與83簽訂保密協議
 
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候選人(沒有一個候選人包含“不問，不放棄”或停滯不前的“放棄”條款)。KINS提交了20多份正式提案，其中包括我們向InPixon提交的提案。其餘候選人沒有收到KINS的提案，原因包括對上市公司準備不足，或者KINS不認為企業合併可以對該候選人提起訴訟。經過徹底的評估過程和盡職調查，KINS最終與這些潛在目標籤署了六份不具約束力的意向書，其中包括與InPixon的不具約束力的意向書。在KINS首次公開募股之前，沒有與任何候選人就潛在的業務合併進行討論。
2022年5月17日，謝赫找到Ali先生，考慮對InPixon進行潛在的“補充性”收購，KINS正在考慮將該公司作為潛在的業務合併對象。經過一番討論後，由於目標公司和KINS無法就某些條款達成協議，因此認為這筆交易不可行。
2022年6月10日，KINS召開股東特別會議，股東批准修改KINS修訂和重述的公司註冊證書，將KINS完成業務合併的日期從2022年6月17日延長至2022年12月16日。延期投票後，贖回後的信託淨餘額為9,483,258.60美元，已發行的KINS A類普通股為938,090股。
由於信託賬户中還有9,483,258.60美元，KINS團隊重新將重點放在了與信託規模相符的業務合併上，同時保持了對變革性技術業務的關注。經過全面的分析，KINS確定了五個可能符合這些標準的目標，並聯繫了他們，以探索潛在的收購。設計反應堆是InPixon(“設計反應堆”)的企業應用業務，是潛在的目標之一。其他四個目標包括一傢俬營5G移動網絡提供商、一家“物聯網”服務公司、一家EDGE網絡公司和一家遠程IT管理EDGE平臺。謝赫與這些公司的首席執行長和董事會成員進行了接觸，尋求他們的興趣。這五家公司都有興趣與KINS討論潛在的業務合併機會，並簽署了相互保密協議，以分享機密信息，以探索潛在交易。
2022年6月11日，謝赫先生聯繫了候選人1，就潛在的業務合併展開了討論。在接下來的六天裏，進行了重要的討論，包括與管理層舉行更多會議，討論審計準備情況，最終於2022年6月17日根據一項保密協議提交了最終報告。保密協議並未包含“不問，不放棄”的條款。2022年6月18日，KINS提交了一份關於KINS與候選人1之間潛在業務合併的不具約束力的意向書。圍繞潛在業務合併條款的談判在接下來的幾天裏繼續進行，最終候選人1於2022年6月20日向KINS提交了一份反提案。然而，經過繼續深思熟慮，KINS和候選人K1無法就雙方同意的估值範圍達成一致，因此，意向書從未執行，談判也終止了。
2022年6月20日，KINS通過相互認識的人蔘加了與候選人2的電話會議，探討潛在的業務合併。2022年6月21日，謝赫先生與候選人2的董事長分享了潛在業務合併的高層結構，導致2022年6月23日簽署了保密協議。保密協議並未包含“不問，不放棄”的條款。2022年6月23日，KINS收到了候選人2的投資者演示文稿。在2022年6月23日至2022年7月12日期間，作為KINS調查過程的一部分，雙方繼續進行通信，包括與候選人2的商業和技術調查有關，並承諾完成前兩年的PCAOB審計。在候選人2在7月中旬通知KINS，它在提供及時進行審計所需的材料以及準備上市公司方面遇到困難後，雙方的討論停止了。謝赫先生認識候選人3、候選人4和候選人5的管理團隊成員和董事會成員。
2022年6月12日，謝赫先生與候選人3的董事長兼首席執行官通了電話，探討業務合併。候選人3根據雙方的保密協議分享了他們最新的財務狀況和客户更新。保密協議中不包含“不問，不放棄”的字樣
 
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供應。在接下來的幾周裏，KINS對公司的財務模式以及市場機會進行了徹底的調查和分析。金斯還要求提供經審計的財務報告的承諾時間表。2022年7月4日，4號候選人通知KINS，他們的會計師需要比預期多得多的時間來發布兩年期財務報表，而且無法就潛在的業務合併與KINS進一步接觸。
2022年6月14日，謝赫先生與候選人4的首席執行官通了電話，討論可能的業務合併事宜。候選人4透露，他們最近完成了一筆大筆債務融資，並將對後續公開募股感興趣。2022年6月15日，候選人4根據雙方保密協議，通過虛擬數據室與KINS分享了他們最新的財務報表、資本表以及收入預測。保密協議並未包含“不問，不放棄”的條款。2022年6月22日，KINS管理層與候選人4的S管理層舉行了一次廣泛的視頻電話會議，審查了共享的材料，並進一步討論了交易，包括可能的資產彙總。在接下來的幾天裏，經過進一步的討論，候選人4於2022年6月30日通知KINS，他們無法及時提供經審計的財務報表，但如果符合KINS的投資標準，他們可能有興趣進行補充性收購。
經過激烈的討論和仔細的考慮，KINS董事會最終決定尋求與Design Reader進行業務合併，並終止其探索的其他潛在業務合併機會，原因包括：(I)其他業務合併目標沒有滿足KINS關於業務合併目標的足夠交易標準，例如強大的競爭地位，缺乏持續有機增長的可見性，以及缺乏上市公司的準備；(Ii)KINS董事和高級管理人員認為Design Reader滿足其許多交易標準，(Iii)與其他潛在的業務合併候選者相比，設計反應堆的參與程度和與其進行的討論的程度，以及(Iv)設計反應堆的準備和願意投入適當資源談判和執行最終協議以及完成業務合併併成為上市公司的意願。有關詳細信息，請參閲題為“第1號提案--業務合併提案  -  KINS董事會批准合併的原因”一節。
2022年6月13日，Irfan先生通過電子郵件向InPixon董事會提供了最新情況摘要，指出最近的市場波動和不確定性正在影響與第三方戰略機遇的談判，並將在未來幾天舉行詳細的簡報會。
2022年6月15日，謝赫先生和InPixon首席執行官納迪爾·Ali先生首次討論了KINS與設計反應堆的潛在業務合併。謝赫表示，另一家SPAC最近已經與一家上市公司合併，沃達豐正在剝離其一項業務，InPixon可能會考慮剝離其企業應用業務，與SPAC合併。
於2022年6月15日，Ali先生向InPixon董事會彙報，指出與第三方的討論已有所緩和，但已有其他各方與InPixon接洽，對其部分業務感興趣，並建議InPixon的銀行顧問考慮剝離某些資產，這可能會導致部分業務的估值高於出售整個業務。
在此函件之後，英像素董事會於2022年6月16日召開會議，據此，Ali先生向英像素董事會提供了更詳細的最新情況，介紹了與管理層審查和評估中的某些機會有關的討論狀況，包括陷入停滯的討論，這些討論不太可能取得進展，並指出，如果討論重新開始，相信當前的財務狀況和市場波動可能會導致較低的估值。Ali先生還告知InPixon董事會，向該公司提供了與業務各方有關的其他戰略機會。Ali先生還表示，鑑於經濟和金融市場中正在出現的不確定性，InPixon執行團隊正在評估預算削減和裁員。
KINS和InPixon於2022年6月21日簽署了相互保密協議。保密協議並未包含“不問，不放棄”的條款。謝赫先生、齊米茨先生和馬蒂諾先生都被允許進入一個虛擬數據室，其中包括與設計反應堆業務有關的管理演示文件。
 
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2022年6月23日，雙方管理團隊安排了一次90分鐘的視頻電話會議，以審查管理層演示文稿，討論設計反應堆的關鍵業務屬性、技術平臺和客户渠道。謝赫先生和齊米茨先生代表KINS出席。Ali先生、里昂·帕科夫、梅勒妮·菲格羅亞、温迪·朗德蒙代表英皮鬆出席。
2022年6月25日，KINS通過視頻電話會議召開了狀態更新會議，謝赫先生和齊米茨先生向KINS董事會通報了正在考慮的五個預期目標的最新情況。KINS董事會審查了這五個選項的每一個不同方面，包括當前的收入概況、技術能力、知識產權、管理團隊、未來12個月的預測收入和上市戰略。KINS董事會決定繼續對每個目標進行進一步調查，目標是執行一份非排他性意向書。
2022年6月26日，謝赫向Ali先生和菲格羅亞女士遞交了一份意向書草稿，概述了擬議交易的主要條款，包括7,000萬至1,000萬美元的估值範圍、營運資金需求、合併後公司的潛在融資需求以及雙方需要交付多少現金。
2022年6月29日，在加利福尼亞州帕洛阿爾託的InPixon總部，安排了一場為期三個小時的面對面和視頻會議盡職調查會議。KINS的Sheikh先生、Zimits先生、Martino先生和Eisnor Di-Ann Eisnor女士代表KINS親自出席會議。InPixon首席技術官Ali先生、Figueroa女士、Papkoff先生、Adam Benson先生代表InPixon親自出席，InPixon首席運營官Soumya Das先生通過視頻會議出席。在會議上，InPixon團隊分享了他們的產品供應，並提供了產品演示、客户接觸戰略、主要銷售勝利、產品路線圖戰略和銷售渠道分析。經過深入而有力的討論，InPixon小組同意對KINS要求的行動項目採取後續行動，並在虛擬數據室提供更多材料。
InPixon於2022年7月7日簽署了一份非獨家意向書(LOI)，其中概述了與KINS潛在交易的關鍵條款以及商業盡職調查的下一步步驟。意向書包括7,000萬至1億美元的擬議估值，以及InPixon將確保手頭至少有1,000萬美元現金的承諾，這將是支持收購價格和援助的重要因素，以確保合併後有足夠的營運資金，再加上KIN以信託形式持有的額外950萬美元(假設沒有進一步贖回)。同樣在2022年7月7日，KINS向設計反應堆發送了一份初步盡職調查請求清單。在接下來的幾周裏，KINS及其顧問向Design Reader及其顧問發出了更多的盡職調查請求。
2022年7月8日，Ali先生向InPixon董事會提供了一封電子郵件，介紹了正在進行的談判的最新情況，包括與KINS擬議的交易，隨後於2022年7月14日召開了InPixon董事會會議。Ali先生指出，InPixon正在與KINS談判一項潛在的交易，該交易將導致剝離或剝離包括CXApp、地圖和ODP線在內的企業應用業務，建議估值在7,000萬至1億美元之間，這將取決於公平意見的結果。這筆交易被提議為100%的股票交易，其中股票將分配給股東，並將包括1000萬美元的最低現金要求。
2022年7月11日，KINS將會籤的意向書簽名交給了InPixon。
在2022年7月7日至2022年7月16日期間，KINS的代表參與了與五個現有設計反應堆客户的參考電話會議，以驗證客户的商業模式、產品競爭力以及客户對設計反應堆團隊的體驗及其產品性能的看法。
2022年7月20日，Ali先生與雙子座合夥公司(“雙子座”)聯繫，就KINS交易發佈第二份公平意見。
在客户盡職調查和驗證後，謝赫先生代表KINS開始尋找財務顧問進行估值分析，並從財務角度對設計反應堆的業務和與KINS的潛在業務合併的公平性提出意見。在採訪和比較了多個備選方案後，2022年7月25日，KINS聘請了總部位於佐治亞州亞特蘭大的KNAV P.A.提供金融諮詢服務。
 
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KNAV團隊可以訪問虛擬數據室，並通過電子郵件提供某些文件，包括與歷史收入和成本有關的財務文件，以及截至2023年12月31日的年度預測。2022年7月28日，包括Ali先生、帕科夫先生和菲格羅亞女士在內的InPixon管理團隊參加了與KNAV團隊的詳細視頻電話會議，根據他們的審查回答了問題。謝赫先生也代表KINS出席了這次電話會議。
2022年8月2日，馬庫姆·Ali先生組織召開音頻電話會議，向馬庫姆·謝赫先生介紹英派康(以下簡稱馬庫姆)審計師馬庫姆律師事務所的團隊。電話會議的目的是瞭解完成PCAOB對分離出來的設計反應堆實體的審計的預期程序和時間表。艾倫·馬科維茨先生和羅伯特·拉多維奇先生從馬爾庫姆出席了會議。馬庫姆團隊與謝赫先生分享了他們對審計的做法，並向謝赫先生和Ali先生保證，他們將致力於及時完成任務。
3022年8月3日，InPixon和Gemini簽署了訂婚信。InPixon為雙子座提供了對設計反應堆虛擬數據室的訪問，包括與歷史收入和成本有關的財務文件，以及截至2023年12月31日的18個月的預測。
2022年8月8日，KNAV團隊向謝赫先生通報了他們的最新進展，並向設計反應堆團隊提出了其他問題，以完成他們的財務分析。這些問題是通過電子郵件提交給InPixon團隊的，以便提供進一步的細節並驗證每個假設。為2022年8月11日設立了視頻會議，包括Ali先生和Loundermon女士在內的InPixon團隊出席並回答了KNAV團隊提出的每個問題，並驗證了每個財務信息，包括歷史費用、負債和預測預測。謝赫先生也代表KINS出席了這次電話會議。
2022年8月11日，KNAV團隊和Sheikh先生安排了與InPixon團隊(包括Ali先生和Loundermon女士)的視頻會議，以回答KNAV團隊關於財務信息的問題，包括歷史費用、負債和預測。
2022年8月12日，謝赫先生組織了一次視頻會議啟動會議，與與會雙方的利益相關者討論了潛在的交易。謝赫先生、齊米茨先生和艾斯納女士在斯卡登代表的支持下從KINS出席。Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)和該公司審計師的代表Withum。來自設計反應堆的Ali先生和菲格羅亞女士出席了會議。Mitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)和Marcum的代表代表設計反應堆加入。工作組確定了潛在最終協議的工作交付成果和預期時間表，以及完成這些交付成果所需的投入。該小組同意每週開會，以審查進展情況，併為下一次會議分配具體的交付成果。
KNAV於2022年8月18日通過視頻會議召開了KINS董事會會議，會上KNAV向KINS董事會提交了關於設計反應堆(目標)估值分析的摘要演示文稿。
KNAV的代表介紹了他們基於各種財務方法對Target的估值分析，包括貼現現金流法、準則上市公司法和準則交易法。人們提出了問題，隨後進行了一場宂長的討論。KINS董事會討論了KNAV選擇用於其可比公司分析的公司的概況、規模和行業，KNAV選擇用於其先例交易分析的先例交易的概況、行業和規模，以及Target與此類其他公司和交易之間的異同，以及整體市場前景。
謝赫先生介紹了目標的主要盡職調查項目，包括短期和中期的客户收入和管道、潛在業務合併的擬議結構、目標的審計準備情況評估、關於目標的公平意見以及完成潛在交易的下一步步驟。人們提出了問題，隨後進行了一場宂長的討論。KINS董事會討論了KINS對目標的預期盡職調查、促進KINS對目標的盡職調查的下一步行動、與目標談判主要交易文件的戰術和時機考慮、KINS關於宣佈與目標的任何最終交易的溝通戰略、監管考慮因素和
 
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考慮與勞工相關的活動。經過宂長的討論和考慮，KINS董事會一致支持謝赫先生提出的與Target達成排他性協議的提議。
2022年8月18日，KINS和設計反應堆簽署了簽署日期為2022年7月7日的意向書的獨家部分。雙方商定的排他性期限將於2022年9月30日到期(雙方同意在意向書中允許額外的延期)。
2022年8月19日，謝赫先生為潛在交易組織了一次面對面和音頻/視頻會議啟動會議，雙方利益攸關方都出席了會議。謝赫先生、齊米茨先生和馬蒂諾先生在斯卡登和維瑟姆代表的支持下，從KINS出席。來自設計反應堆的Ali先生和Figueroa女士在MSK和Marcum代表的支持下出席了會議。工作組分享了合併協議和其他法律文件的最新進展情況，以及完成這些可交付成果所需的投入。
在接下來的兩週裏，來自Skadden和MSK的法律代表討論了虛擬數據室提供的調查材料，包括與公司治理、重要客户和供應商合同、員工和福利事項以及知識產權相關的材料。Skadden與KINS就其盡職調查結果進行了磋商，並要求Target提供補充信息。Skadden和MSK開始準備合併協議的初稿和相關的輔助文件。
2022年8月30日，Skadden向MSK和InPixon傳閲了合併協議的初稿。同樣在2022年8月30日，MSK傳閲了內部重組文件的初稿，包括分離和分配協議和貢獻協議。雙方繼續審查和修改交易文件，並通過電子郵件就協議中的盡職調查項目和條款進行通信。
2022年9月6日，來自KINS、InPixon、Skadden和MSK的代表通過視頻會議討論了其在法律盡職調查方面的進展、交易相關文件的範圍、擬議交易的關鍵條款以及下一步行動步驟的時間表。雙方還就合併協議的關鍵條款進行了商議，包括與可能對保薦人的股份進行資本重組有關的條件、形式上的所有權和最低現金條件、員工事項和潛在的監管要求。
2022年9月7日，InPixon董事會召開會議，介紹了管理層正在審查的戰略交易的最新情況，包括KINS交易。Ali先生總結了受聘提供公平意見的事務所傳達的估值區間的初步結果，並提供了交易文件狀況的最新情況。
2022年9月8日，MSK向KINS和Skadden發送了一份員工事務協議和過渡服務協議的初稿。2022年9月9日，MSK向KINS和Skadden發送了對合並協議的評論。2022年9月10日，MSK向KINS和Skadden發送了一份税務協議初稿。2022年9月12日，斯卡登向InPixon和MSK發送了對員工事宜協議和過渡服務協議的意見，並分發了贊助商支持協議的初稿。
2022年9月13日，Skadden向InPixon和MSK發送了對合並協議的評論。2022年9月14日，KINS董事會通過視頻會議召開了一次會議，來自Skadden的代表出席了會議。Sheikh先生簡要介紹了Target的情況，包括其產品、財務預測、主要客户和競爭對手，並討論了交易結構、審計完成情況和公平意見時間表。Skadden a介紹了法律盡職調查結果以及合併協議和其他交易文件的關鍵法律條款。KINS董事會提出了問題，審議了與交易相關的重要條款，並討論了擬議交易的時間表。
2022年9月15日，雙子座向InPixon提交了一份初步分析。
在2022年9月12日至2022年9月23日期間，來自KINS、InPixon、Skadden和MSK的代表參加了9次視頻會議，重點討論未完成的盡職調查項目和交易文件的狀況。各方商議了所需的協議
 
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安排擬議交易的結構，並就合併協議及相關附屬協議的主要條款進行談判。Skadden和MSK交換了多份交易文件草稿，然後分別向KINS和INPixon提交了合併協議的基本最終版本和某些其他輔助文件。
KINS董事會於2022年9月23日從KNAV獲得了一份公平意見，該意見規定，截至該日，根據其中所述的假設、資格和其他事項，從財務角度來看，KINS在業務合併中支付的對價對KINS是公平的，而不是隻有那些與保薦人或其關聯公司沒有關聯的股東。請參閲本委託書/招股説明書中題為“第1號提案 - The Business Composal Proposal - Options of KNAV P.A.”的章節。瞭解更多信息。
2022年9月23日，InPixon董事會召開會議，審議和批准CXApp的分拆條款、與KINS合併的條款、合併協議的基本最終版本以及某些其他附屬文件，包括分拆和分銷協議。
2022年9月25日，KINS董事會通過視頻會議與出席的Skadden代表舉行會議，審查和批准與Target合併的條款、合併協議的基本最終版本以及某些其他附屬文件，包括保薦人支持協議和分離和分配協議。
在2022年9月25日KINS董事會會議和InPixon董事會會議之後，KINS、InPixon、CXApp和合並子公司簽署了合併協議和相關交易文件(包括保薦人支持協議和分離和分銷協議)。有關更多信息，請參閲《提案1-企業合併提案》。
合併協議簽署後，於2022年9月25日，MSK的代表向Skadden的代表發送了構成CXApp股東批准的CXApp股東簽署的書面同意書，其中包括批准了合併協議和擬進行的交易。
2022年9月26日上午，KINS和INPICON分別發佈了8-K表格和新聞稿，宣佈了在KINS普通股和INPICON普通股在納斯達克開始交易前的交易。
KINS董事會批准合併的理由
KINS董事會在評估與設計反應堆的交易時，分別諮詢了Skadden以及財務和會計顧問KNAV和Withum。於達致(I)合併協議及擬進行的交易的條款及條件對KINS及其股東合宜、公平及符合其最佳利益及(Ii)建議股東採納合併協議及批准業務合併的結論時，KINS董事會考慮及評估多項因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，KINS董事會認為，對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予這些因素相對權重。KINS理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對KINS進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。
KINS管理團隊和KINS董事會的成員完全有資格評估與設計反應堆的交易。他們擁有豐富的交易經驗，包括在技術和SaaS行業。KINS的管理團隊和KINS董事會還包括在跨國公司執行管理和投資技術領域公司方面擁有經驗的個人。
KINS董事會認為與業務合併有關的若干因素總體上支持其達成合並協議的決定以及由此預期的交易，包括但不限於以下重大因素：
 
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開發最先進的工作場所體驗應用程序。設計反應堆的創始團隊對快速發展的工作場所環境和對數字工作場所體驗的新興需求有着深刻的理解。該公司開發了一個基於SaaS的移動優先平臺，該平臺集成了安全、通信、位置和個性化等關鍵服務。該解決方案靈活且可擴展，可滿足企業、活動和會議等不同細分市場的需求。
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基於多年的工作和對客户體驗應用的深刻理解而創立。工作場所體驗應用程序提供物理資源、人員和IT系統之間的數字接口。CXApp的客户受益於更高的生產效率和資源利用率以及更低的設施成本。
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諮詢了技術專家。KINS董事會在KINS團隊中聘請了SaaS應用程序方面的技術和產品專家，其中包括董事會成員陳迪-安·艾斯納女士，她對設計反應堆的最先進應用程序進行了盡職調查。技術專家審查了產品文檔、技術平臺、應用程序可編程接口(API)、安全架構和整體系統設計。技術團隊還回顧了CXApp平臺的關鍵差異化技術，如設備上定位、位置地圖和增強現實。
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抓住了一個巨大且不斷增長的市場機會。市場預測顯示，全球企業工作場所體驗應用市場將從2020年的約4億美元增長到2024年的近10億美元，年複合增長率為19%。在KINS對CXApp客户的調查中，CXApp客户指出了整個企業採用工作場所體驗應用的主要趨勢，並指出他們正處於部署的初始階段。正在為新興的混合勞動力開發其他使用案例和應用程序，並且正在開發一個重要的新市場。
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多個後續候選產品的潛力。工作場所體驗市場高度分散，有許多點解決方案，涉及調度、門禁、室內地圖、尋路、資產跟蹤、環境控制、分析和其他工作場所服務。CXApp正在開發為企業客户提供全套服務的集成解決方案。
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KINS管理公司進行的財務分析。由KINS管理團隊進行並經KINS董事會審查的財務分析支持設計反應堆的股權估值。請參閲標題為“-企業應用業務的某些預測財務信息”的部分。
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對KNAV的公平意見。於二零二二年九月二十三日，KINS董事會審閲了KNAV向KINS董事會提交的意見，並根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、進行的審閲的侷限性及其中的資格，根據合併協議，KINS須向業務合併中的CXApp股東支付代價，從財務角度而言，對KINS公平。見標題為“-KNAV P.A.的意見”的小節
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KINS董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：
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未實現優勢。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
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清算KIN。如果業務合併沒有完成，KINS面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致KINS無法在完成最後期限前影響業務合併，並迫使KINS清算。
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排他性。事實上，合併協議包括一項排他性條款，禁止KINS徵求其他業務合併建議，並限制KINS在合併協議生效期間考慮其他潛在業務合併的能力。
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企業合併後公司治理。KINS董事會審議了合併協議的公司治理條款和擬議的重大條款
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KINS公司註冊證書修正案和擬議修訂的章程以及這些條款對企業合併後公司治理的影響。有關這些文件的條款和條件的詳細討論，請參閲《合併協議》和《合併後新CXApp的管理》。
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結算條件。完成業務合併的條件是滿足某些不在KIN控制範圍內的成交條件。
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訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期推遲企業合併的完成。
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潛在衝突。KINS董事會考慮了KINS的董事、執行人員、贊助商及其附屬公司之間潛在的額外或不同的利益衝突，這一點在“某些關係和關聯方交易”一節中有描述。KINS董事會，包括KINS的獨立董事及其外部律師，在業務合併的談判期間以及作為KINS董事會成員評估和批准合併協議及其預期的交易(包括合併)時，對這些利益進行了審查和考慮。
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費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
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其他風險。與業務合併、KINS業務和設計反應堆業務相關的各種其他風險，在標題為“風險因素”的一節中描述。
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KINS董事會的結論是，它預期KINS及其股東因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，KINS董事會認定，合併協議和業務合併對KINS及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。
InPixon董事會分拆、分配和合並的原因
InPixon董事會認為，通過分離、分銷和合並將InPixon的企業應用業務與其其餘業務分離，將符合InPixon及其股東的最佳利益，包括分離、分銷和合並將：
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允許InPixon和CXApp各自追求自己的運營和戰略重點，更快地對各自市場的趨勢、發展和機遇做出反應；
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基於CXApp的交易前權益價值6900萬美元，高於InPixon截至合併協議日期的市值，增加InPixon證券持有人獲得新CXApp股票的潛在價值；
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實現企業應用業務與InPixon其他業務的節税分離；
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提供資金支持企業應用業務發展；
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創建兩個獨立且截然不同的管理團隊，專注於每個業務的獨特戰略重點、目標市場和企業發展機會；
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通過追求與其長期目標一致的自己的投資、資本配置和增長戰略，為每個企業提供機會和靈活性；
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允許投資者根據每項業務的獨特優點、業績和未來前景對每項業務進行單獨估值，為投資者提供兩種截然不同的投資機會；
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增強每個企業吸引和留住合格管理層的能力，並使基於激勵的薪酬與每個單獨業務的業績更好地保持一致；以及
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為CXApp和InPixon提供各自的股權貨幣，用於收購。
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InPixon董事會在評估業務合併時還考慮了潛在的負面因素，包括“風險因素”一節中確定和討論的風險。InPixon董事會的結論是，分離、分銷和合並的潛在好處超過了這些因素。
 
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InPixon董事會在評估分離、分配和合並時還考慮了以下潛在的負面因素：
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分拆、分銷和合並可能無法按照雙方目前考慮的條款或時間表完成，或根本不可能完成，包括因InPixon、CXApp或KINS無法控制的原因；
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與特殊目的收購公司合併相關的潛在風險，以及實現分離和分配的潛在替代方案；
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可能增加的總成本以及一次性交易成本；
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分立、分配和合並對業務造成的中斷；
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完成分離、分配和合並，或未能完成分離、分配和合並，可能對InPixon的股價和未來的業務和財務業績產生負面影響的風險；
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因《税務協議》對InPixon和CXApp各自施加的限制；以及
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無法實現分立、分配、合併的預期效益。
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InPixon董事會的結論是，分拆、分銷和合並的潛在好處超過了這些因素。
InPixon財務顧問的意見
於2022年9月23日，Gemini估值服務公司(“GVS”)就截至2022年9月23日InPixon董事會就根據日期為2022年9月23日的合併協議草案就業務合併條款及InPixon普通股持有人將收取的代價從財務角度來看是否公平發表意見。
本委託書/招股説明書中的意見摘要參考書面意見全文予以保留，書面意見全文載於附件K，列明所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制和限制以及GVS在準備其意見時考慮的其他事項。
該意見是針對InPixon董事會對合並協議的評估提出的，供InPixon董事會成員(以其身份)使用和受益。本委託書/招股説明書所載意見或意見摘要及相關分析並無意圖，亦不構成對InPixon的任何證券持有人就該持有人應如何就與交易或其他有關的任何事宜投票或行事的意見或建議。GVS的意見不應解釋為GVS對InPixon、合併協議的任何其他方、InPixon的任何證券持有人或該等其他方、InPixon的任何債權人或該等其他方或任何其他人士產生任何受信責任。GVS的意見只是InPixon董事會在決定批准合併協議時考慮的幾個因素之一。
GVS的意見僅針對截至意見發表日期，InPixon的證券持有人根據合併協議根據合併協議收到的代價，從財務角度而言，對InPixon證券持有人是否公平。它沒有涉及交易或合併協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)不受財務分析影響的交易的任何條款或方面；(Iii)對InPixon的任何證券持有人或任何其他人或InPixon的任何債權人或其他選民或任何其他人的公平；或(Iv)支付給交易任何一方的任何高管、董事或員工或任何此類人士或收到的任何補償或對價的金額或性質或任何其他方面的公平性。相對於InPixon證券持有人根據合併協議或其他方式收到的對價。GVS未就(I)在合併協議中向InPixon證券持有人發行KINS普通股的實際價值、(Ii)KINS普通股或KINS的任何其他證券在任何私募中的發行或出售價格、InPixon普通股或InPixon的任何其他證券的價格 表示意見。
 
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以InPixon私募方式發行或出售的股票，或(Iii)KINS普通股或InPixon普通股可隨時交易、買賣的價格。
GVS的意見並未涉及交易與InPixon可能存在的任何替代交易或業務策略相比的相對優點，或InPixon董事會或InPixon參與或完成交易的基本決定的優點。交易的財務和其他條款是根據合併協議各方之間的談判確定的，而不是由GVS或根據GVS的任何建議確定的。
GVS的分析和意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可以在意見發佈之日進行評估。因此，儘管隨後可能會出現影響其意見的事態發展，但GVS並不承擔任何義務向InPixon董事會或任何其他人士更新、審查或重申其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見發表之日後發生或引起GVS注意的事件。
在得出其意見時，GVS進行了GVS認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他外，GVS：
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審閲了GVS於2022年9月23日收到的合併協議草稿。
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審查了某些公開可用的財務信息和其他數據，這些信息與GVS認為相關的KIN有關。
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審查了InPixon向GVS提供的與企業應用業務有關的某些其他信息和數據，包括2020財年和2021財年的歷史財務報表、2022-23財年的財務預測以及向GVS提供的其他內部財務信息。
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考慮並比較企業應用業務與擁有GVS認為相關的公開交易股權證券的公司的財務和運營業績。
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考慮了GVS認為相關的某些交易的公開財務條款。
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討論了企業應用業務的業務、運營和前景，並與InPixon的管理層和InPixon的某些代表討論了擬議的交易。
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進行了其他分析和詢問，並考慮了GVS認為適當的其他信息和因素。
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在徵得InPixon董事會同意後，GVS依賴並假設(未經獨立核實)向GVS提供或以其他方式獲得或從公開來源獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，而GVS還依賴InPixon和管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何該等信息不準確或具有誤導性。GVS還依賴InPixon管理層對企業應用業務現有和未來的技術、產品和服務以及這些技術、產品和服務的有效性和適銷性以及與之相關的風險的評估(包括但不限於此類技術、產品和服務的開發、測試和營銷；獲得開發、測試和營銷的所有必要的政府和其他監管批准；以及與該等技術、產品及服務相關的所有相關專利及其他知識產權的有效期)，而GVS假設，在InPixon董事會的指示下，任何該等事項不會有任何會對GVS的分析或意見產生不利影響的發展。GVS不是法律、税務、會計、環境或監管顧問，GVS也沒有就與InPixon、企業應用業務、交易或其他相關的任何法律、税務、會計、環境或監管事宜發表任何觀點或意見。GVS理解並假設InPixon已獲得或將從合格的法律、税務、會計、環境、監管和其他專業人士那裏獲得其認為必要或適當的諮詢意見。
GVS沒有評估InPixon、企業應用業務或交易的任何其他方的償付能力或信譽，也沒有評估InPixon或交易的任何其他方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律在交易中支付或收取合理的等值價值
 
154
目錄
 
破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項，GVS也沒有以任何方式評估InPixon或交易的任何其他方在債務到期時償還債務的能力。GVS沒有實際檢查InPixon或企業應用業務的財產或設施，也沒有對InPixon的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)進行或獲得任何評估或評估。GVS沒有試圖確認InPixon是否對各自的資產擁有良好的所有權。GVS在審查任何信息方面的作用僅限於執行它認為必要的審查，以支持其自身的諮詢和分析，而不是代表InPixon董事會、InPixon或任何其他各方。
GVS假設，經InPixon董事會同意，交易將以完全符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規的方式完成，並且在獲得與交易相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會強加任何延遲、限制、限制或條件，以對InPixon或交易產生不利影響。GVS還假設，在InPixon董事會的同意下，合併協議的最終籤立格式與GVS審閲的該等協議副本沒有任何重大差異，交易將按照合併協議所載條款完成，不會放棄、修改或修訂對GVS的分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。GVS亦假設其中所載合併協議各方的陳述及保證均屬真實及正確，而該等各方均會履行其根據合併協議須履行的所有契諾及協議。GVS並無就合併協議的合約條款或完成合並協議所載條件(包括但不限於任何附屬交易)的可能性提出意見。GVS進一步假設，就美國聯邦税收而言，合併協議將符合經修訂的1986年《國內税法》第368節的意義上的重組計劃。
在準備其意見時，GVS進行了各種財務分析。以下是GVS為準備其意見而進行的重要財務分析的摘要。它並不是對這種觀點背後的所有分析的完整描述。意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，無論是GVS的意見，還是其意見背後的各自分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，全球志願人員協會對其就該意見進行的所有分析的結果進行了整體評估。雖然在得出總體結論時考慮到了每項分析的結果，但全球監測系統沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷，也沒有從或與任何個別分析或因素孤立地得出結論。因此，GVS認為，必須將作為意見基礎的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分或其考慮的因素，而不綜合考慮作為意見基礎的所有分析和因素，可能會對GVS在編寫意見時所進行的分析產生誤導性或不完整的看法。
GVS的分析顯示的隱含多個範圍和隱含價值參考範圍不一定代表實際值，也不一定預測未來的結果，這些結果可能比此類分析所建議的結果更有利或更不利。GVS的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
以下是GVS為編寫其意見而進行的重大財務分析的摘要，其中包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對這些分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述以及分析所依據的方法和假設，可能會對GVS進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
為進行分析，GVS審查了一系列財務指標，包括：
企業價值 - 通常是相關公司的未償還股本證券(考慮到其期權和其他未償還可轉換證券)在指定日期的價值加上截至該日期的淨債務價值(未償還債務、優先股和少數股權的價值減去資產負債表上的現金金額)。
 
155
目錄
 
除非上下文另有説明，(1)以下選定公司分析中使用的選定公司的股價截至2022年8月21日，(2)下文所述選定交易分析的相關價值是基於選定交易中建議支付的對價以企業價值為基礎計算的，(3)以下列出的選定公司的財務業績估計是基於可公開獲得的研究公司對這些公司的估計。
精選公司分析
GVS考慮了特定公司的某些財務數據，這些公司擁有GVS認為與企業應用業務相關的上市股權證券。審查的財務數據包括這些公司的股本和企業價值。入選的企業生產力/工作流程管理行業上市股權證券公司包括：
Zoom Video Communications，Inc.
Zendesk，Inc.
monday.com Ltd.
SmartSheet Inc.
阿莎娜股份有限公司
FreshWorks Inc.
卡文特控股公司
馬特波特公司
SmartSheet Inc.
GVS考察了上述公開上市的公司，根據它們的業務概況和財務指標，包括產品組合、終端市場、客户、規模、增長和盈利能力等，這些公司被認為是相關的。GVS認為，上面列出的公司集團的業務模式與企業應用業務類似，但指出，這些公司都沒有與企業應用業務相同的管理、組成、規模、運營、財務狀況或業務組合。在評估指引公司時，GVS就其業務、所在行業、監管環境、宏觀經濟、市場及財務狀況作出多項假設，其中許多並非GVS所能控制，包括競爭及行業動態對CXApp的業務及相關行業競爭對手的影響、行業的增長，以及CXApp的財務狀況及前景以及整體金融市場是否沒有任何不利的重大變化。數學分析(如平均值或中位數)本身並不是使用可比較公司數據的有意義的方法。此外，由於許多準則公司與CXApp的規模不同(在許多情況下，此類公司的規模相對較大)，使用此類可比較公司可能會導致估值範圍過大，可能過高或過低，因此可能無法反映CXApp的最佳估值。
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共享
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市場
​ ​
企業
​ ​
EV/收入
​
公司名稱
​ ​
價格($)
​ ​
帽子
​ ​
值
​ ​
LTM
​ ​
2022E
​ ​
NTM
​
Zoom Video Communications，Inc
​ ​ ​ ​ 99.50 ​ ​ ​ ​ ​ 29,689 ​ ​ ​ ​ ​ 24,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
Zendesk公司
​ ​ ​ ​ 76.55 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9,179 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
monday.com Ltd.
​ ​ ​ ​ 126.39 ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​ ​ ​ ​ 4,922 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​
Smartsheet Inc.
​ ​ ​ ​ 35.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4,535 ​ ​ ​ ​ ​ 4,164 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
Asana公司
​ ​ ​ ​ 21.97 ​ ​ ​ ​ ​ 4,180 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
Freshworks Inc.
​ ​ ​ ​ 14.39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,977 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​
Cvent Holding Corp.
​ ​ ​ ​ 5.94 ​ ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​
馬特波特公司
​ ​ ​ ​ 4.87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​
Smartsheet Inc.
​ ​ ​ ​ 35.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4,535 ​ ​ ​ ​ ​ 4,164 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
 
156
目錄
 
​
*
來源：Capital IQ（除股價外的所有數據均以百萬美元計）
​
基於對技術、知識產權、業務產品、歷史和當前業務業績以及當前業務計劃等各種因素的管理層討論和內部分析，企業應用業務的企業價值估計採用2022年E和NTM期間可比公司的較低範圍(第一個四分位數)倍數。在此基礎上，企業應用業務的企業價值估計在5400萬至6390萬美元之間。
選定交易分析
GVS考慮了GVS認為與企業應用業務相關的以下業務交易的某些財務數據和財務條款。審查的財務數據包括企業價值(根據相關交易中要支付的對價計算)，選定的交易為：
日期
​ ​
目標
​ ​
採購員
​ ​
隱含的
企業
值
​ ​
EV/收入
​
4/18/2016
​ ​ 解決方案 ​ ​
Vista股權合作伙伴
​ ​ ​ ​ 1,562.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​
6/28/2021
​ ​ QAD Inc. ​ ​ Thoma Bravo ​ ​ ​ ​ 1,789.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​
3/8/2021
​ ​ NetSapiens ​ ​ Crexendo，Inc. ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
4/11/2022
​ ​ 數據到 ​ ​ Kaseya Limited ​ ​ ​ ​ 6,028.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​
12/11/2018
​ ​ IQMS ​ ​
達索系統SE
​ ​ ​ ​ 425.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
1/31/2022
​ ​ Citrix systems公司 ​ ​
TIBCO軟件公司
​ ​ ​ ​ 13,598.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​
1/7/2021
​ ​ 溪流場 ​ ​ 霍平 ​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​
2/4/2019
​ ​
終極軟件集團
​ ​
赫爾曼和弗裏德曼
​ ​ ​ ​ 10,984.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​
2/1/2019
​ ​ SendGrid ​ ​ Twilio ​ ​ ​ ​ 1,739.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​
12/4/2019
​ ​ 結構 ​ ​ Thoma Bravo ​ ​ ​ ​ 1,999.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
10/1/2018
​ ​ 社交餐桌 ​ ​ 解決方案 ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​
12/10/2020
​ ​ 對話 ​ ​ TechTarget ​ ​ ​ ​ 149.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
1/20/2021
​ ​ 第二街媒體 ​ ​ Upland Software ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
12/1/2020
​ ​ 向上發球 ​ ​ 光速POS ​ ​ ​ ​ 430.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​
12/13/2020
​ ​ Pluralsight ​ ​
Vista股權合作伙伴
​ ​ ​ ​ 4,118.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
11/11/2018
​ ​ 應用程序 ​ ​
Vista股權合作伙伴
​ ​ ​ ​ 1,809.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​
4/23/2018
​ ​ 觀點 ​ ​ Trimble ​ ​ ​ ​ 1,200.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
1/30/2018
​ ​ Callidus軟件 ​ ​ SAP美國版 ​ ​ ​ ​ 2,568.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​
​
*
來源：Capital IQ(所有數據單位：百萬美元)
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GVS研究了企業生產力/工作流管理行業中根據其業務概況和財務指標(包括產品組合、終端市場、客户、規模、增長和盈利能力等)被視為相關的上述交易。GVS認為，上面列出的公司集團的業務模式與企業應用業務類似，但指出，這些公司都沒有與企業應用業務相同的管理、組成、規模、運營、財務狀況或業務組合。我們注意到，許多可比公司的規模明顯大於CXApp，這可能會導致估值被誇大或誇大。
基於對技術、知識產權、業務產品、歷史和當前業務業績以及當前業務計劃等各種因素的管理層討論和內部分析，企業應用業務的企業價值利用上述交易至最近12個月和未來12個月收入的第一個四分位倍數進行估計。在此基礎上，企業應用業務的企業價值估計在5290萬美元至6250萬美元之間。
貼現現金流分析
GVS還執行了貼現現金流分析，以確定企業應用業務的一系列隱含企業價值。GVS使用本財年的預計收入和調整後的EBITDA
 
157
目錄
 
截至2022年和2023年，假設截至2024年和2025年的財政年度增長率為40%，以及CXApp管理層提供的某些其他財務信息，以首先計算估計的無槓桿自由現金流，其定義為非公認會計準則調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益，減去税收和資本支出，並根據營運資本淨額的變化進行調整。然後，GVS根據GVS的專業判斷和經驗選擇了14.5%至19.5%的貼現率，計算了預測期內企業應用業務的無槓桿自由現金流現值，以反映使用資本資產定價模型方法估計的CXApp加權平均資本成本的估計，並利用Duff&菲爾普斯(更名為Kroll)為本期推薦的3.5%和5.5%的歸一化無風險利率和5.5%的市場風險溢價，以及基於指導可比公司和目標公司的目標債務股本比率的1.0預測Beta。然後，GVS通過將EV/Revenue倍數應用於終端年度收入估計來計算預測期末的終端企業價值。然後，使用上述貼現率對到達的終端企業價值進行貼現，以計算現值的隱含指標範圍。然後，GVS將截至2012財年的無槓桿自由現金流的隱含現值範圍添加到我們終端企業價值的隱含現值範圍中，得出企業應用業務的隱含現值範圍在6,170萬美元至7,030萬美元之間。
以下是根據貼現現金流分析計算的無槓桿現金流彙總表。
(單位：$‘000)(1)
​ ​
12月22日
FY-F
​ ​
12月23日
FY-F
​ ​
12月24日
FY-F
​ ​
12月25日
FY-F
​ ​
航站樓
FY-F
​
收入 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ (6,554) ​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(3)
 ​ ​ ​ $ (1,563) ​ ​ ​ ​ $ (1,618) ​ ​ ​ ​ $ 2,404 ​ ​ ​ ​ $ 8,377 ​ ​ ​ ​ $ 8,377 ​ ​
​
(1)
此表中提供的預計財務數據包括非公認會計準則財務指標。不應將這些非公認會計準則財務指標作為衡量經營業績的營業收入或淨收入的替代指標，或作為衡量流動性的現金流的替代指標。它們也不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。CXApp對非GAAP財務指標的計算可能與行業內其他指標不同，表中的非GAAP財務指標不一定與其他公司使用的類似標題指標具有可比性。
​
(2)
EBITDA的計算方法為收入減去收入成本和運營費用，包括銷售費用、一般費用和管理費用。
​
(3)
未加槓桿的自由現金流按非公認會計準則調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益減去税項和資本支出計算，並根據淨營運資本的變化進行調整。
​
總結企業價值
基於上述確定的企業應用業務的企業價值範圍，並平均每種估值方法下的低和高範圍，企業應用業務的到達企業價值進一步調整為企業應用業務對交易的現金貢獻高達1,000萬美元，以估計企業價值範圍在6,620萬美元至7,560萬美元之間。
與GVS意見有關的其他事項
公允意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，公允意見不容易用摘要描述。在得出其意見時，GVS並沒有從它所考慮的任何因素或分析中或就其所考慮的任何因素或分析單獨得出結論。相反，GVS在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。
 
158
目錄
 
GVS的意見是InPixon董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定InPixon董事會對合並協議中CXApp普通股股份的出資/收到的代價的意見，或InPixon董事會是否願意同意不同的交換比率。在合併協議中，對CXApp股份的出資/​對價是通過InPixon和KINS之間的公平談判確定的，並得到InPixon董事會的批准。GVS或其任何聯屬公司均未向InPixon或InPixon董事會建議任何具體的交換比率，或任何特定的交換比率構成合並協議的唯一適當交換比率。
作為其財務諮詢業務的一部分，GVS定期參與與合併、收購、公司重組、私募和其他目的相關的業務及其證券的評估。GVS是一家公認的諮詢公司，在提供與擬議的合併、收購、出售公司、業務和其他資產以及其他交易相關的財務建議方面擁有豐富的經驗。
80%測試滿意度
根據KINS現有章程的要求，KINS的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市場價值至少等於信託賬户價值的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應繳税款)。此外，納斯達克的規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户價值的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應繳税款)。在考慮了委託書/招股説明書“ - KINS董事會批准合併的理由”一節中確定和討論的因素，包括由KINS及其顧問對CXApp進行的財務分析(通常用於批准交易)後，KINS董事會確定CXApp在執行合併時的公平市場價值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户上賺取的收入的應繳税額)。
企業應用業務的某些預測財務信息
在KINS董事會批准業務合併和簽署合併協議及相關協議之前，InPixon向KINS提供了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的企業應用業務的歷史分拆財務信息，以及內部準備的企業應用業務截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度預測。InPixon和CXApp理所當然地不會對未來的業績做出公開預測。InPixon的管理層準備了以下列出的預期財務和運營信息，以提供給KINS。隨附的預期財務和經營信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的準則或關於前瞻性財務信息的公認會計準則。
由於這些預測具有前瞻性，無法獲得將這些預測與公認會計原則衡量標準進行調整所需金額的具體量化，而InPixon的管理層認為，提供準確的預測非公認會計原則調整是不可行的。在InPixon管理層看來，該等財務及營運資料乃按合理基準編制，反映目前可得的最佳估計及判斷，並就管理層所知及所信，呈現當時CXApp的預期行動方案及預期未來表現。本委託書/招股説明書的讀者不應將此信息視為未來業績的必然指示，請勿過度依賴這些預期信息。
本委託書/招股説明書中包含的預測不應被視為InPixon、其董事會、KINS、董事會或其各自的關聯公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮的此類預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併的決定。
 
159
目錄
 
這些預測不是事實，不應被認為是對未來業績的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或股東，請不要過度依賴這些信息。請注意，在作出有關交易的決定時，切勿依賴預測，因為預測可能與實際結果大相徑庭。InPixon、CXApp或KINS都不會在未來根據《交易法》提交的定期報告中引用這些預測。
這些預測反映了對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的大量估計和假設，以及特定於企業應用業務的事項，所有這些都很難預測，可能會發生變化，其中許多都超出了InPixon、CXApp和KINS的控制範圍。這些預測屬於前瞻性陳述，固有地會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是InPixon或CXApp所能控制的。見“風險因素”、“管理層對設計反應堆公司及其子公司的財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於前瞻性陳述的警示聲明”。因此，不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期結果。由於這些預測涵蓋多個年份，因此這些信息的性質在每一年都變得不那麼可靠。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此可能會根據實際經驗和業務發展情況進行多重解釋和定期修訂。我們鼓勵您審閲本委託書/招股説明書中包含的設計反應堆及其子公司的財務報表，以及本委託書/​招股説明書中題為“企業應用業務的歷史財務信息精選”、“未經審計的形式簡明綜合財務信息”和“管理層對設計反應堆公司和子公司的財務狀況和運營結果的討論與分析”的章節。
KINS、INPixon或CXApp的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，亦不對該等預期財務信息承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。儘管如此，在這份委託書/​招股説明書中提供了這些預測的摘要，因為它們是在KINS董事會審查擬議交易時獲得的。
除非適用的聯邦證券法要求在本委託書/招股説明書中包含企業應用業務的預測摘要，否則KINS、INPIXON和CXAPP均不承擔任何義務，且各自明確不承擔任何責任來更新或修訂這些預測，或公開披露對這些預測的任何更新或修訂，以反映可能已經發生或在準備這些預測之後可能發生的情況或事件，包括意外事件。
(Br)KINS和董事會在進行財務分析和批准時所依據的預測的主要內容包括：(A)截至2021年12月31日的12個月的歷史實際確認收入為630萬美元，比上年同期增長181%(這主要是由於在2021年4月收購設計反應堆增加了410萬美元的收入)；(B)截至2022年12月31日及2023年12月31日止十二個月的預計收入分別為990萬美元及1,530萬美元；(C)截至2021年12月31日止十二個月的毛利率為74%；及截至2022年12月31日及2023年12月31日的十二個月的預期毛利率分別為74%至79%。KINS及董事會亦根據CXApp分拆財務報表所載營運開支及淨營運虧損的歷史趨勢，評估預計截至2022年12月31日止十二個月的預計經調整EBITDA為(656萬美元)及截至2023年12月31日止十二個月的預計經調整EBITDA(230萬美元)，並假設已對CXApp預期實施的削減員工人數及整體營運開支的計劃措施所產生的若干調整作出若干調整，以及剔除與上市公司報告有關的與KINS產生的成本重複的成本。
 
160
目錄
 
2022年和2023年調整後的EBITDA包括對估計的基於股票的薪酬、折舊、攤銷和利息的調整。
收入假設
CXApp收入預測和預計增長率綜合考慮了構成企業應用業務的四個收入流中的許可和專業服務收入，包括CXApp工作場所體驗和員工應用平臺、CXApp活動管理平臺、CXApp高管簡報平臺和室內地圖平臺。這些產品融合了室內分析、設備上定位和增強現實技術，這些都是企業應用業務的一部分。
CXApp對企業應用業務的預測反映了收入的增加，主要基於歷史趨勢和結果，並在做出某些假設後，基於各種數據點確定。在開發預測模型時使用的數據點和假設包括：
(a)
基於2022年1月1日至2022年7月所有企業應用業務交易的實際平均交易規模計算的新交易和與現有客户的新增交易的平均交易規模，管理團隊認為這是最能代表未來結果的時期；
​
(b)
預測潛在交易計數，表示預計潛在交易的平均數量，其依據是：(I)在2022年1月1日至2022年7月31日期間，每個銷售客户代表每月實際管理的潛在交易的歷史數量；(2)在相關預測期間，員工中或預計將在員工中任職的銷售客户管理人員的數量，以及在新客户管理人員可以實現預期的平均潛在交易數量之前的預期三個月增長期；
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(c)
現有客户的所有交易(包括新的主要交易和附加交易)的預計平均成交率，在2022年1月1日至2022年6月30日期間所有企業應用交易實現的平均歷史成交率基礎上應用了5%的折扣；
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(d)
在新預訂後九十(90)天內完全確認與任何新交易相關的專業服務收入，並從新預訂後的第四個月開始確認許可收入；以及
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(e)
許可收入的平均流失率為5%(5%)。
​
由於企業應用業務預測主要基於歷史結果，CXApp管理層認為這些預測是適當的，預測所依據的假設也是合理的。該預測假設企業應用業務將繼續看到與歷史結果大體一致的結果。它們沒有考慮到可能通過定價變化、新功能或產品開發中的其他創新實現的額外收入流的機會，包括但不限於擴展的分析和增強現實功能或擴展到新的細分市場。它們也不考慮可能從收購增長機會中實現的任何潛在額外收入。
如果沒有額外的投資資本，對這些額外增長槓桿的投資，包括持續的產品開發、建立銷售、營銷和其他團隊，以及潛在的收購增長，都是不可能的。CXApp相信，業務合併所提供的資金和董事會的經驗將為其提供額外的資源和專業知識，以擴大其增長和運營，以推動未來更多的收入增長。
調整後的EBITDA假設
CXApp調整後的EBITDA對企業應用業務的形式預測與CXApp分拆財務報表中報告的運營費用和淨運營虧損的歷史趨勢一致，並考慮了某些假設，包括(A)CXApp實施某些預期的舉措以減少員工人數和總體運營費用，以及(B)a
 
161
目錄
 
扣除與上市公司母公司相關的費用，因為這與KIN發生的成本重複。預計調整後的EBITDA預測假設已經對2022年整個12個月的運營費用進行了調整，然而，降低成本的舉措直到2022年第三季度才實際實施，因此對運營費用的影響預計要到2023年第一季度才會實現。因此，預計2022年調整後EBITDA不應解釋為企業應用業務截至2022年12月31日至3022年12月31日的12個月的預期實際調整後EBITDA。CXApp管理層認為，預計調整後的EBITDA預測是適當的，因為它們符合根據最近的成本節約舉措進行調整的歷史趨勢。有關調整後EBITDA的更多信息，包括調整後EBITDA的定義，還請參閲“管理層對設計反應堆公司及其子公司的財務狀況和運營結果的討論和分析--非公認會計準則財務信息”一節。
可比公司考慮因素
在考慮CXApp的估值時，KINS董事會審查了(I)基於CXApp與現有上市公司在(A)工作場所/工作空間管理方面的歷史和預期財務結果的基準分析；(B)數字事件(C)室內地圖或(D)遠程辦公室/虛擬勞動力協作；以及(Ii)基於市值、貼現未來企業價值方法和選定上市公司同行的隱含估值倍數的估值分析。除了InPixon，沒有一家入選的公司具有與CXApp相同的特徵。
用於確定可比公司的關鍵選擇標準包括以下因素，其中包括：(I)提供的產品或服務，(Ii)收入經常性(軟件即服務或SaaS)的商業模式相似性，(Iii)收入增長概況，以及(Iv)毛利率。入選公司是因為它們展示了(A)與CXApp類似的產品或服務產品，以及(B)在各自的產品或服務產品中應用的領先技術。
KINS董事會考慮的基準分析分為四個不同的上市公司組，可總結如下：
•
工作場所/工作空間管理：這些選定的公司包括但不限於Atlassian Corporation和阿莎娜有限公司，主要提供專注於工作流管理的軟件解決方案，促進和協調從日常任務到跨職能戰略計劃和協作的工作。他們通常為科技、零售、教育、非營利組織、政府、醫療保健、媒體和金融服務等行業的客户提供服務。
​
•
遠程辦公室/虛擬員工和協作：這些選定的公司包括但不限於Zoom Video Communications，Inc.和TeamViewer AGP等公司，主要提供基於軟件的遠程通信平臺和解決方案。他們通常為科技、零售、教育、非營利組織、政府、醫療保健、媒體和金融服務等行業的客户提供服務。
​
•
室內地圖：這些被選中的公司，包括但不限於Matterport，Inc.，專注於構建世界的數字化和地圖繪製。
​
•
數字活動解決方案：這些選定的公司包括但不限於Cent Holding Corp.，該公司為面對面和/或混合式活動提供基於雲的企業平臺。
​
雖然上述選定的上市公司都不能直接與CXApp相提並論(InPixon除外)，但KINS對這些公司進行了評估，認為它們是CXApp的同行，因為這些公司與CXApp有一個或多個相似的運營和財務特徵。在根據同行集合確定其估值範圍時，KINS依賴於企業軟件即服務公司同行集合的廣泛的定量和定性因素。KINS董事會還考慮了公開可獲得的共識研究、分析師的估計和其他可公開獲得的信息。
KINS管理層發現，CXApp的股權價值約為6900萬美元，相當於預計2022年收入的6.9倍，相對於同行而言，這是一個有吸引力的估值，特別是考慮到CXApp的強勁增長和預計的利潤率。使用CXApp一級和二級上市公司同行的企業價值/​收入和企業價值/息税前利潤倍數
 
162
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套，KINS管理層計算出的CXApp的隱含企業價值與與CXApp的交易中要求的6900萬美元的預計企業價值一致。
KNAV P.A.的意見
2022年7月26日，KINS聘請KNAV就業務合併向KINS董事會提供公平意見。2022年9月23日，KNAV向KINS董事會成員(僅以KINS董事會成員的身份)發表了日期為2022年9月23日的意見(“意見”)，認為截至意見發表之日，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、進行的審查的侷限性以及意見中包含的資格，從財務角度來看，KINS將在業務合併中發佈的合併對價對KINS是公平的。
在選擇KNAV時，KINS董事會特別考慮了KNAV定期參與企業及其證券的估值以及就各種交易提供公平意見的事實。
該意見得到了KNAV公平意見和估值委員會的批准。該意見僅供KINS董事會參考，並向KINS董事會提供有關業務合併的信息和協助。
意見全文作為附件J附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本文件。本文中提出的意見摘要以意見全文為準。敦促KINS的股東仔細閲讀意見全文，討論遵循的程序、做出的假設、考慮的事項、KNAV就意見進行的審查的侷限性以及意見中包含的其他限制。
該意見受制於以下概述的假設、限制、限制和其他條件，並基於經濟、商業、資本市場和其他條件，以及截至意見發表之日向KNAV提供的信息。正如KINS所知，全球資本市場一直在經歷並繼續受到重大波動的影響，KNAV並未就此類波動對KINS、CXApp或建議的業務合併的任何潛在影響表達任何看法或意見。KNAV不承擔根據意見發佈之日後發生的事實、情況或事件更新或修訂意見的責任。
KNAV關於準備意見的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目摘要：
•
審查了日期為2022年9月23日的合併協議草案；
​
•
查看了與InPixon、CXApp和KIN相關的某些公開可用的商業和財務信息；
​
•
審查了有關CXApp業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息，包括CXApp截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度的某些財務預測(“財務預測”)，以及某些其他估計和其他前瞻性信息，這些信息由InPixon管理層(“InPixon的高級管理層”)的代表準備，並由KINS的管理層(“KINS‘高級管理層”)(統稱為“內部信息”)審查、討論和批准使用；
​
•
審查了對收入增加和成本節約的金額和時間的某些估計，包括實施KIN高級管理層預期的擬議業務合併帶來的收入增加和成本節約的成本和時間；
​
•
與InPixon和KINS的高級管理層成員討論了CXApp過去、現在和未來的業務、運營和財務狀況；
​
•
與KINS的高級管理層討論了對CXApp現有和未來的關係、與CXApp的協議和安排以及KIN留住CXApp主要客户和員工的能力的評估；
​
 
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•
審查了KINS和InPixon之間日期為2022年7月7日的意向書(“意向書”)，描述了擬議業務合併的條款；
​
•
與KINS的高級管理層討論了他們提出的業務合併的戰略和財務理由；
​
•
與KINS的高級管理層討論作為擬議業務合併的一部分，InPixon和KINS對CXApp預期未來財務業績的相對財務貢獻；
​
•
將CXApp的財務業績和合並考慮所隱含的擬議業務合併倍數與KNAV認為與評估CXApp相關的某些上市公司的相應數據進行比較；以及
​
•
根據財務預測進行貼現現金流分析；以及
​
•
進行了KNAV認為適當的其他研究、分析、詢問和調查。
​
關於KNAV在得出意見時使用的信息：
•
KNAV依賴並假設由KIN和InPixon提供或與其討論的所有行業、業務、財務、法律、法規、税務、會計、精算和其他信息(包括但不限於內部信息)的準確性、完整性和合理性，以及從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的信息。
​
•
KNAV(I)不對任何此類信息(包括但不限於內部信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)不對財務預測的合理性或可實現性、由KINS或INPixon提供的任何其他估計或任何其他前瞻性信息或前述任何假設所依據的假設表示任何看法或意見，以及(Iii)依賴KINS高級管理層的保證，即他們不知道任何會使內部信息不完整、不準確或具有誤導性的事實或情況。
​
•
具體來説，關於KNAV分析中使用的財務預測，(A)KNAV由KINS的高級管理層提供建議，KNAV假設財務預測已得到合理準備，反映了InPixon高級管理層目前對CXApp預期未來業績的最佳估計和判斷；(B)KNAV由KINS的高級管理層提供建議，KNAV假設財務預測代表了評估CXApp業務和財務前景的合理基礎；和(C)KNAV假定KINS董事會已經審查了財務預測，但KNAV在發表意見時將使用和依賴這些信息；以及
​
•
具體而言，關於KNAV從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何財務預測/預測、任何其他估計和/或任何其他前瞻性信息，KNAV假定這些信息是合理和可靠的。
​
•
此外，KNAV依賴(未經獨立驗證，也未表示任何觀點、意見、陳述、擔保或擔保，在每種情況下，明示或暗示)KIN高級管理層和InPixon高級管理層對以下事項的評估、判斷和估計：(I)市場、競爭以及與數字工作空間和相關行業有關或影響的其他趨勢和前景以及政府、監管和立法事項對CXApp的潛在影響；(Ii)CXApp現有和未來的一系列產品和服務、技術和知識產權及其相關風險(包括但不限於銷售週期的長度、客户合同的履行、技術人員的留住、內部系統或交付服務、對相關法規要求的遵守情況、預期的項目盈利能力以及競爭對運營的潛在影響)；和(Iii)CXApp與CXApp現有和未來的關係、協議以及吸引、保留和/或替換關鍵員工、供應商和其他商業關係的能力(在每一種情況下，在與CXApp相關的範圍內，建議的業務合併及其預期的
​
 
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福利)。KNAV假設上述任何事項不會有對KINS、CXApp或提議的業務合併(包括預期的好處)產生重大不利影響的任何發展，或將對KNAV的分析或觀點產生重大影響的任何事態發展。
財務預測
在評估業務合併時，InPixon的管理層為CXApp編制了2022至2023財年的某些未經審計的財務預測，並使用了截至2025財年的40%的假設增長率。財務預測提供給KNAV，並在InPixon管理層的指導下由KNAV在向KINS董事會提出其意見的過程中外推至2029財年(KNAV管理層也審查並批准KNAV使用這些外推)。離散和外推的預測統稱為“財務預測”。
下表是CXApp提供給KNAV進行財務分析的財務預測摘要：
(千元)(1)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​ ​ ​ ​ 38,220 ​ ​ ​ ​ ​ 47,011 ​ ​ ​ ​ ​ 54,532 ​ ​ ​ ​ ​ 60,531 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ (6,554) ​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285 ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ 13,459 ​ ​ ​ ​ ​ 15,853 ​ ​ ​ ​ ​ 18,014 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(3)
 ​ ​ ​ ​ (6,140) ​ ​ ​ ​ ​ (1,618) ​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 6,613 ​ ​ ​ ​ ​ 8,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,007 ​ ​ ​ ​ ​ 12,424 ​ ​ ​ ​ ​ 13,642 ​ ​
​
(1)
此表中提供的預計財務數據包括非公認會計準則財務指標。不應將這些非公認會計準則財務指標作為衡量經營業績的營業收入或淨收入的替代指標，或作為衡量流動性的現金流的替代指標。它們也不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。CXApp對非GAAP財務指標的計算可能與行業內其他指標不同，表中的非GAAP財務指標不一定與其他公司使用的類似標題指標具有可比性。
​
(2)
EBITDA的計算方法為收入減去收入成本和運營費用，包括銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。
​
(3)
未加槓桿的自由現金流按EBITDA計算，加上折舊和攤銷，較少的税收，較少的資本支出，較少的淨營運資本變化。
​
KNAV執行的財務分析摘要。
以下是KNAV就其2022年9月23日提交給KINS董事會的意見信所進行的材料分析的簡要摘要。以下摘要不是對KNAV的意見、所進行的財務分析以及KNAV根據其意見考慮的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解KNAV使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文所述的分析必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析的任何部分和單獨考慮這些因素可能會對克納夫的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
貼現現金流(DCF)分析
KNAV執行貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。KNAV利用財務預測的估計為其貼現現金流分析計算了CXApp的一系列股權價值。KNAV首先計算了估計的無槓桿自由現金流，其定義為非GAAP調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益減去税收和資本支出，並根據淨營運資本的變化進行調整。免費的
 
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現金流和終端價值折現至2022年8月22日的現值，折現率範圍為19.56%至21.06%，折現率是在應用KNAV的專業判斷和經驗後選擇的，以反映使用資本資產定價模型方法估計的CXApp加權平均資本成本，並利用基於截至2022年8月22日的20年期美國國債收益率3.48%的無風險利率，6.22%的市場風險溢價。基於指導方針、可比公司和標的公司的目標債務股本比率的預測貝塔係數為1.12。它還考慮了7.89%的規模風險溢價和2.00%的公司特定風險溢價，考慮到CXApp對當前加劇的地緣政治和宏觀經濟不確定性的敏感性，標的公司提供的服務的可自由支配性質，以及高收入增長和積極利潤率改善，以及當前現金消耗加劇了成功風險。為了計算終端價值，KNAV使用4.95%至6.45%的永久增長率作為其分析的一部分，這些增長率是根據KNAV的專業判斷和經驗選擇的。然後根據非流動資產(淨額)和現金淨額對由此產生的合計價值進行調整，並進一步進行調整，以加上税項攤銷利益淨現值和淨營業虧損的節税。考慮到結算公司調整後的現金，CXApp的綜合權益價值區間為56,725,000-66,925,000美元，使用上述貼現現金流分析估計。
準則上市公司(“GPC”)分析
KNAV執行了一項上市公司分析指南，試圖通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值。KNAV審查並比較了CXApp的某些財務估計與基於KNAV的專業判斷和經驗挑選出的具有類似業務特徵並具有某些可比較經營特徵的公司的可比公開可得股票分析師研究估計，這些公司包括(其中包括)類似規模的收入和/或收入增長率、運營地理位置、市值、盈利能力、規模和/或其他類似經營特徵(這些公司被稱為“可比公司”)。就本分析而言，KNAV分析了合計價值與實際及估計收入的比率，就本分析而言，該比率已提供予KNAV，並由KINS管理層就過去十二個月的實際(“LTM”)及未來十二個月(“NTM”)及遠期FY+2(“FY+2”)對CXApp及各可比公司的財務預測的合計價值與實際及估計收入的比率進行分析，該比率乃基於公開可得的共識股票分析師研究估計以作比較。為便於分析，KNAV將“企業價值”定義為公司投資資本減去現金和短期投資的市場價值。
以下是經過審查的選定可比公司的列表，以及適用的倍數：
詳情
​ ​
LTM
​ ​
NTM
​ ​
FY+2
 ​
Zoom Video Communications，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 5.48x ​ ​ ​ ​ ​ 5.05x ​ ​ ​ ​ ​ 4.63x ​ ​
SmartSheet Inc.
 ​ ​ ​ ​ 6.62x ​ ​ ​ ​ ​ 4.89x ​ ​ ​ ​ ​ 3.98x ​ ​
阿莎娜股份有限公司
 ​ ​ ​ ​ 8.45x ​ ​ ​ ​ ​ 6.17x ​ ​ ​ ​ ​ 5.01x ​ ​
卡文特控股公司
 ​ ​ ​ ​ 4.80x ​ ​ ​ ​ ​ 4.04x ​ ​ ​ ​ ​ 3.71x ​ ​
Citrix系統公司
 ​ ​ ​ ​ 4.68x ​ ​ ​ ​ ​ 4.68x ​ ​ ​ ​ ​ 4.48x ​ ​
馬特波特公司
 ​ ​ ​ ​ 7.55x ​ ​ ​ ​ ​ 5.19x ​ ​ ​ ​ ​ 4.73x ​ ​
monday.com Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 11.51x ​ ​ ​ ​ ​ 8.15x ​ ​ ​ ​ ​ 7.06x ​ ​
Zendesk公司
 ​ ​ ​ ​ 6.31x ​ ​ ​ ​ ​ 5.22x ​ ​ ​ ​ ​ 4.63x ​ ​
FreshWorks Inc.
 ​ ​ ​ ​ 6.23x ​ ​ ​ ​ ​ 4.93x ​ ​ ​ ​ ​ 4.38x ​ ​
平均值
 ​ ​ ​ ​ 6.85x ​ ​ ​ ​ ​ 5.37x ​ ​ ​ ​ ​ 4.73x ​ ​
中位數
 ​ ​ ​ ​ 6.31x ​ ​ ​ ​ ​ 5.05x ​ ​ ​ ​ ​ 4.63x ​ ​
25%
 ​ ​ ​ ​ 5.48x ​ ​ ​ ​ ​ 4.89x ​ ​ ​ ​ ​ 4.38x ​ ​
基於對每家可比公司的相關指標的分析，並根據其專業判斷和經驗，KNAV選擇了LTM、NTM和FY+2具有代表性的企業價值收入倍數範圍，分別為4.98x至5.98x、4.39x至5.39x和3.88x至4.88x，
 
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分別為 。然後，KNAV將這些倍數範圍應用於CXApp的實際和估計相關收入指標。為了進行本分析，KNAV使用了截至2022年8月22日可公開獲得的財務信息。
考慮到GPC分析的結果，KNAV將生成的多個範圍應用於CXApp的預期收入矩陣。經上述GPC分析估計，計入結算公司經調整現金後，CXApp的綜合權益價值區間為61,192,000-73,066,000美元。
指南上市公司分析中使用的公司與CXApp都不相同。在評估可比公司時，KNAV對行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是KIN所能控制的。這些因素包括(其中包括)競爭對CXApp業務及行業整體的影響、行業增長，以及CXApp及行業以及整體金融市場的財務狀況及前景並無出現任何不利的重大變化。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用可比較公司數據的有意義的方法。
準則交易分析
KNAV執行了先例指南交易分析，旨在根據公開可用的財務條款暗示公司的價值。KNAV比較了選定可比交易的公開可用統計數據。KNAV基於其專業判斷和經驗選擇了此類可比交易。對於這類交易，KNAV指出，根據公告時或每筆此類交易不受影響的日期的公開信息，交易的企業價值與過去12個月(“LTM”)收入的倍數。
以下是已審核的選定交易的列表，以及適用的倍數：
獲取錯誤
​ ​
目標
​ ​
EV/收入
​
託馬·布拉沃，L.P. ​ ​ Anaplan，Inc. ​ ​ 15.96 x ​
託馬·布拉沃，L.P. ​ ​ Medallia，Inc. ​ ​ 12.52 x ​
對陣Systems Inc. ​ ​ XCite互動 ​ ​ 7.95 x ​
InPixon ​ ​ 設計反應堆公司(d.b.a CxApp) ​ ​ 8.58 x ​
Crexendo，Inc. ​ ​ NetSapiens，Inc. ​ ​ 4.14 x ​
Sangoma Technologies Corporation ​ ​ StarBlue Inc. ​ ​ 5.00 x ​
ESW Capital，LLC ​ ​ BroadVision，Inc. ​ ​ 4.51 x ​
弗朗西斯科合夥人管理公司；長榮海岸資本公司 ​ ​ LogMeIn，Inc. ​ ​ 3.37 x ​
KNAV指出，儘管這類交易具有類似CxApp的行業或運營特徵，但沒有一筆交易具有與CxApp相同的管理、財務設置、組成、技術、規模或業務組合。這些交易註明了日期，並未反映當前的市場和經濟情緒。因此，由於缺乏最新數據，以及難以將CxApp業務與目標交易的業務進行比較，因此沒有依賴這種方法進行估值分析。
先例交易分析中使用的任何公司或交易都不與CXApp或基礎交易相同。在評估先例交易時，KNAV就行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了CXApp的控制範圍。這些因素包括競爭對CXApp業務和行業的總體影響、行業增長，以及CXApp和行業的財務狀況和前景以及
 
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一般金融市場，這可能會影響公司的公開交易價值以及與之進行比較的交易的總價值和完全稀釋後的股權價值。
隱含權益價值分析
KNAV根據截至2022年8月22日的特定歷史和估計未來運營和財務信息，對CXApp進行隱含股權價值分析，這些信息由InPixon管理層提供並經KNAV批准供KNAV使用，其中包括：(I)InPixon的市值(通過將InPixon於2022年8月22日的收盤價乘以已發行普通股的完全稀釋股份數量來計算)，(Ii)InPixon的總債務、優先股和少數股權的價值，(Iii)CXApp與InPixon其他業務部門之間的相對收入和毛利分配，以及(Iv)先例交易溢價(根據被收購公司在公告前最後一個交易日(或受收購傳聞或類似合併相關消息影響的股價前最後一個完整交易日)的收盤價的隱含溢價計算)。
一般信息
關於董事會對合並的審查，KNAV進行了各種財務和比較，以表達其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，KNAV將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的重視。KNAV認為，選擇其分析的任何部分而不將所有分析作為一個整體來考慮，將造成對其分析和意見所依據的過程的不完整的看法。此外，與其他分析和因素相比，KNAV可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為KNAV對CXApp實際價值的看法。在進行分析時，KNAV就行業表現、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不是CXApp或KINS所能控制的。該等因素包括(其中包括)競爭對CXApp業務及行業整體的影響、行業增長，以及CXApp及行業的財務狀況及前景並無出現任何不利的重大變化，並對整體金融市場構成不利影響。KNAV的分析中包含的任何估計都不一定表明未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。
KNAV根據合併協議進行上述分析，僅作為其從財務角度分析以KINS普通股形式對公司的6,900萬美元合併對價的公平性的一部分，並與其於2022年9月23日向董事會提交的意見信有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映CXApp或KINS普通股的實際交易價格。
根據合併協議，合併代價6,900萬美元是通過KINS和InPixon之間的公平談判確定的，並得到董事會的批准。KNAV在這些談判期間向董事會提供了建議，但沒有向CXApp或董事會建議任何具體考慮，也沒有認為任何具體考慮構成合並的唯一適當考慮。
如果上述任何假設或意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明不真實，則不能也不應依賴意見。此外，在KNV的分析中以及與意見的準備有關的情況下，KNV對行業業績、總體業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了某些假設，其中許多假設超出了參與擬議業務合併的任何一方的控制範圍。
KNV沒有評估Kins和CXApp的償付能力，也沒有對任何特定資產或負債（或有資產、衍生資產、表外資產或其他）進行獨立評估或實物檢查。KNV沒有被要求也沒有（i）發起任何討論或徵求任何感興趣的跡象
 
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(br}從第三方就建議的業務合併、CXApp的資產、業務或運營，或建議的業務合併的任何替代方案；(Ii)協商建議的業務合併的條款，或(Iii)就建議的業務合併的替代方案向KINS董事會或任何其他方提供建議。
在宣佈或完成擬議的業務合併後，KNAV沒有就KINS普通股(或任何其他股票)的市場價格或價值發表任何意見。該意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對KIN或CXApp的信用可靠性的分析，以及法律、税務或會計建議。KNAV沒有就任何法律、税收或監管事項作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
在發表意見時，KNAV並未就向KINS的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的任何補償金額或性質、與KINS在擬議業務合併中須支付的合併代價有關的任何意見，或就任何此類補償的公平性發表任何意見。KNAV也沒有就KINS Capital LLC就授予該贊助商的公司普通股股份支付的對價的公平性發表任何意見。
本意見僅供KINS董事會從財務角度考慮擬議業務合併時使用和受益，不打算、也不會賦予任何其他人任何權利或補救措施，未經KNAV明確書面同意，不打算也不能用於任何其他個人或實體或任何其他目的。
意見(I)未提及訂立擬議業務合併的基本業務決定相對於任何替代戰略或交易的優點；(Ii)未提及與擬議業務合併相關的任何其他交易；(Iii)KINS董事會或任何股東就與建議業務合併有關的任何事宜(包括是否贖回其股份作為建議業務合併的一部分，或是否繼續進行建議業務合併或任何相關交易)應如何投票或採取行動並無建議，及(Iv)並不表示所支付的合併代價在任何情況下均為最佳，而只是説明建議業務合併中的合併代價是否在若干財務分析所建議的公平範圍內。是否繼續進行擬議的業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與該意見所基於的財務分析無關的因素的評估。該意見不應被解釋為KNAV方面對任何一方負有任何受託責任。
費用和開支
作為對KNAV向KINS董事會提交意見所提供服務的補償，KINS同意向KNAV支付123,600美元的費用。一部分費用在提交意見時支付，其餘部分在最後簽署的意見書交付後60天內支付。
KINS還同意賠償KNAV因其合約而產生的某些責任。
KNAV與KNAV的費用安排的條款，KINS認為這是此類交易中的慣例，是以獨立的方式進行談判的，KINS董事會知道這些費用安排。
披露以前的關係
於意見日期前兩年內，KNAV與業務合併的任何一方並無任何已收到或擬收到賠償的重大關係，雙方亦不預期有任何該等重大關係或相關賠償。
合併的預期會計處理
根據公認會計原則，業務合併預計將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種核算方法下，
 
169
目錄
 
出於財務報告的目的，KINS被視為被收購的公司。CXApp已被確定為會計收購方，因為CXApp作為一個集團將於業務合併完成時保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理層將構成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分資產，而CXApp的業務將包括新CXApp的持續運營。
KIN董事和高級管理人員在合併中的利益
在考慮KINS董事會投票贊成批准企業合併提案和其他交易提案的建議時，KINS股東應記住，KINS董事會的某些成員以及KINS的高管和保薦人在這些提案中擁有不同於KINS股東的權益，或與KINS股東的權益不同。特別是：
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除非獲得KINS股東的批准，否則如果合併或其他業務合併在清算日期前仍未完成，KINS將停止所有業務，但出於清盤的目的，將100%贖回KINS公開發行的股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和KINS董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，6,900,000股KINS方正股票，包括保薦人持有的6,150,000股KINS方正股票，在KINS首次公開募股之前以25,000美元的總價收購，將一文不值，因為持有人無權參與與KINS方正股票有關的任何贖回或分配。根據KINS創建者A類普通股2023年在納斯達克的收盤價每股  美元，KINS創始人的股票總市值為  美元。
​
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保薦人及貝萊德投資者向KINS購買合共10,280,000張KIN私募認股權證，總購買價為10,280,000美元(或每份認股權證1，00美元)。這些收購是在KINS首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。從這些購買中獲得的收益的一部分被存入信託賬户。根據KINS創紀錄日期納斯達克(Sequoia Capital)每權證  美元的收盤價，此類KINS私募認股權證的總市值為美元。如果KINS不能在清算日期前完成業務合併，KINS私人配售認股權證將變得一文不值。有關詳情，請參閲“相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議”。
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根據賠償協議，發起人同意賠償KINS，以確保信託賬户中的收益不低於每股KINS公開股票10.10美元，或信託賬户中在清算日或KINS清算日期較早的較低的KINS公共股票金額，如果供應商就向KINS提供的服務或銷售給KINS的產品或預期目標企業提出任何索賠，並與KINS討論達成最終協議，則減少信託賬户中的資金金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。
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KINS的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表KINS開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果KINS未能在規定的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户索賠任何補償。因此，如果合併或另一項業務合併在清算日期前沒有完成，KIN可能無法償還這些費用。
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保薦人訂立保薦人支持協議，據此保薦人同意(其中包括)根據保薦人支持協議的條款及條件，投票採納及批准合併協議及據此擬進行的所有其他文件及交易。有關詳情，請參閲“相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議”。
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合併後，KINS的某些現有董事和高級管理人員，包括Khurram P.Sheikh、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor，將繼續擔任新CXApp董事會或管理層的各種職務。詳情請參考《合併後新CXApp的管理》。
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合併後，根據合併協議，KINS現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得KINS董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。
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發起人已同意投票贊成合併，無論KINS公共股東如何投票。與一些其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其股份，保薦人已同意(其中包括)在每種情況下投票贊成合併協議和由此擬進行的交易，但須遵守保薦人支持協議預期的條款和條件。於本委託書/招股説明書日期，保薦人目前擁有KINS已發行及已發行普通股的84.39%，並根據KINS、保薦人及貝萊德投資者就KINS首次公開發售訂立的認購協議，預期將從貝萊德投資者額外收取525,000股股份。有關詳情，請參閲“相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議”。
在符合適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、CXAPP或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對任何條件先行提議、或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人)購買公開股票，(Ii)與此類投資者和其他人達成交易，為他們提供激勵，而不是贖回他們的公開股票，或(Iii)簽署協議，向該等投資者購買該等公開發售的股份，或訂立日後不贖回協議。如果保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在投標要約規則對購買的限制適用的情況下購買公眾股票，他們(A)將以不高於KINS贖回過程提供的價格(即，根據截至2022年9月30日的信託賬户數字，約為每股10.16美元)的價格購買公眾股票；(B)他們將以書面形式表示，該等公眾股票將不會投票贊成批准企業合併；及(C)將以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權利。
在投標要約規則和購買限制適用的情況下，保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司進行的任何此類購買，KINS將在KINS股東大會之前的8-K表格當前報告中披露以下內容：(I)在贖回要約之外購買的KINS公開股票的數量，以及此類公開股票的購買價(S)；(Ii)任何此類購買的目的；(Iii)收購事項對企業合併建議獲得批准的可能性的影響(如有)；(Iv)向保薦人、CXApp或吾等或彼等各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的聯屬公司出售股份的證券持有人的身份(如非在公開市場購買)或出售該等公開股份的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；及(V)根據其贖回要約收到贖回請求的證券持有人的普通股數目。
該等購股及其他交易的目的將是增加(X)滿足最低現金條件、(Y)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目及(Z)KINS的有形資產淨值(根據交易法第3a51(G)(1)條釐定)至少為5,000,001美元的可能性。保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的聯屬公司購買認股權證，可能會在完全攤薄的基礎上增加新CXApp的股份所有權。
此外，KINS已與方正股份及KINS私人配售認股權證持有人訂立登記權協議。這些持有人擁有一定的“搭便式”註冊權，可以在我們完成合並後提交的其他註冊聲明中包含他們的證券，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。KINS將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
 
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KINS還與包括貝萊德投資者在內的方正股份和KINS私募認股權證持有人簽訂了一定的認購權協議，該協議規定，該等持有人將自動向KINS投降，並由KINS無償向保薦人發行同等數量的新股，並且對其按比例持有的方正股份不再擁有進一步的權利、所有權或權益。但如持有者所持有的創辦人股份數目少於緊接決定日期(即KINS股東投票批准合併的日期或緊接合並結束前的營業日)前所持有的創辦人股份的30%，則持有人並無責任向KINS交出任何方正股份。
董事的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事(S)在決定建議股東投票支持交易提案時，在他/她或他們認為對KINS及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，KINS的高管在合併中的利益可能與您作為KINS股東的利益相沖突。
KINS董事會，包括KINS的獨立董事及其外部律師，在合併協議談判期間以及作為KINS董事會成員評估和批准合併協議及其預期的交易(包括合併)時，對這些利益進行了審查和考慮。
有關合並協議某些當事人及其某些關聯公司之間先前存在的關係的更多信息，請參閲“與合併有關的風險因素 - Risks和KINS - 由於保薦人和KINS的董事和高管擁有不同的利益，或者除了KINS股東的利益之外，在確定與CXAPP的合併是否適合作為我們的初始業務合併時可能存在利益衝突。這種利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，贊助商將失去對我們的全部投資。“
CXApp董事和高管在合併中的利益
合併完成後，新CXApp的全資附屬公司設計反應堆將與董事現任首席執行官Ali訂立諮詢協議，據此Ali先生將提供諮詢服務，以換取180,000美元的顧問費。
InPixon及其某些關聯方(包括Nadir Ali)是特拉華州有限責任公司Cardinal Venture Holdings LLC的成員，該公司在保薦人中擁有一定權益。InPixon及其關聯方將有權獲得總計1,349,999股KINS A類普通股和2,800,000股KINS私募認股權證，與保薦人的分派相關，原因是他們在合併的基礎上間接擁有CVH的會員權益，如下所述。
Ali先生是董事首席執行官兼3am，LLC控股成員。在某些情況下，Ali先生可能有權管理CVH的事務。Ali先生的關係可能或似乎會造成Ali先生對新CXApp及其股東的義務與他在CVH的經濟利益和可能的信託義務之間的利益衝突，直至凌晨3點例如，Ali先生可能會以一種可能被視為違背新CXApp或CVH及其各自利益相關者的最佳利益的方式來影響或管理CVH的事務。
2020年9月，InPixon向CVH出資180萬美元，收購了CVH的599,999套A類單位和最多1,800,000套B類單位。2020年12月，InPixon額外出資700,000美元，購買CVH額外的700,000個B類單位。CVH使用InPixon對CVH的貢獻，為保薦人購買KINS證券提供資金。
CVH的有限責任協議規定，CVH的每個A類單位和每個B類單位代表持有人有權分別就保薦人的A類權益和B類權益收取保薦人作出的任何分派。關於保薦人經銷KINS證券，3AM有權獲得75萬股KINS A類普通股和
 
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300,000 KINS私募認股權證和InPixon有權收購約599,999股KINS A類普通股和2,500,000股KINS私募認股權證。
2022年7月1日，InPixon借給CVH 15萬美元。貸款不產生利息，應於(I)在KINS必須完成業務合併的日期之前，以及(Ii)緊接KINS的業務合併完成日期之前的較早日期到期並全額支付，除非在違約事件發生後加速。
此外，自2021年4月至2021年4月開始擔任體驗應用執行副總裁總裁的Leon Papkoff預計將在合併後擔任New CXApp的首席產品官。
審批需要投票
企業合併建議(以及合併協議和由此擬進行的交易，包括合併)只有在KINS股東親自出席或委託代表出席KINS特別會議並有權就此投票的至少多數票(假設出席會議的法定人數)的情況下，才會獲得批准和通過，並在法定人數的情況下投票支持企業合併建議。
未能提交委託書或在KINS特別會議上實際投票、棄權或經紀人未投票將不會對企業合併提案產生影響。
根據合併協議的條款，合併以企業合併提案的批准為條件。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢修正案提案和休會提案的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。
如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交給KINS股東進行表決。
發起人僅以KINS股東的身份同意投票表決KINS方正股份和其擁有的任何其他KINS普通股股份，贊成企業合併提議。2022年6月10日，與本公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，剩餘387,551股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前約佔公司總投票權的84.39%。因此，預計發起人持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過業務合併提案。有關詳情，請參閲1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議。
KINS董事會推薦
KINS董事會一致建議KINS股東投票支持企業合併提案。
 
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提案2 - 憲章修正案提案
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指KIN。如果要完成業務合併，KINS將以本委託書/招股説明書附件C的形式用建議的憲章取代現有的憲章，KINS董事會認為，這對於充分滿足合併後公司在完成合並後的需求是必要的。
下表概述了擬議的主要修改以及現行《憲章》與擬議《憲章》之間的差異。本摘要以擬議憲章全文為參考，其副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。鼓勵所有股東和其他利益相關方閲讀擬議憲章全文，以更完整地描述其條款。
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現有章程
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建議的憲章
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​ 授權股份數量 ​ ​ 現有章程授權發行220,000,000股普通股，包括(A)220,000,000股普通股，包括(I)200,000,000股KINS A類普通股，(Ii)20,000,000股KINS B類普通股，以及(B)2,000,000股非指定優先股。 ​ ​
擬議的憲章將所有類別股本的法定股份總數改為股份，包括(1)2億股A類普通股，(2)1,000萬股C類普通股，(3)2,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。
業務合併完成後，假設沒有贖回和保薦人資本重組，我們預計將有大約7,589,999股A類普通股和6,210,000股C類普通股流通股。在業務合併完成後，合併後的公司預計不會有任何已發行的優先股。
​
​ 名稱 ​ ​ KINS科技集團有限公司 ​ ​ CXApp Inc. ​
​ 目的 ​ ​ 現行約章規定，公司法團體的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而該等合法行為或活動是根據香港特區政府合同法委員會成立的。除了法律賦予KIN及其附帶的權力和特權外，KIN還擁有並可以行使對KIN進行、推廣或實現業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於 ​ ​ 擬議的憲章規定，合併後的公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而公司可以根據DGCL組織起來。 ​
 
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現有章程
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建議的憲章
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​ ​ ​ ​ (Br)實施合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併，涉及合資企業和一家或多家企業。 ​ ​ ​ ​
​ 投票 ​ ​ 現有章程規定，KINS A類普通股和KINS B類普通股的持有人獨家擁有關於KINS的所有投票權。KINS普通股的持有者有權就KINS普通股持有者有權表決的每一件正式提交給KINS股東的事項，就每一股該等股份投一票。 ​ ​ 擬議章程規定，A類普通股和C類普通股的持有人獨家擁有關於合併後公司的所有投票權。合併後公司普通股的持有者有權就向合併後公司股東正式提交的、合併後公司普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每一股該等股份投一票。 ​
​ 生存時間 ​ ​ 現有憲章規定，如果KINS未能在2022年12月16日之前完成初步業務合併(受法律要求的限制)，它將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。 ​ ​ 擬議的憲章刪除了現有憲章中的清算條款，保留了DGCL永久存在的缺省情況。 ​
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空白支票公司專用撥備
​ ​ 根據現有的章程，第九條規定了與我們作為空白支票公司在完成初始業務合併之前的運營有關的各種規定。 ​ ​ 擬議的憲章完全刪除了以前作為第九條包括在現有憲章中的條款，因為在業務合併完成後，KINS將不再是一家空白支票公司。此外，規定KINS首次公開發售所得款項須存放於信託賬户直至KINS的業務合併或清盤為止的規定，以及管理KINS完成擬進行的業務合併的條款，將在業務合併完成後不再適用，因此將予刪除。 ​
 
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現有章程
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建議的憲章
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公司註冊證書修正案
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現有憲章需要單獨或具體投票：
•
僅與一個或多個已發行優先股系列或另一系列普通股的條款有關的修訂，如果其持有人有權單獨投票的話；
​
•
將改變或改變KINS B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利的修正案，這需要當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人單獨進行分類投票或書面同意；
​
•
對現行公司註冊證書條款的修訂涉及KINS的初始業務合併、贖回權、信託賬户分配、某些股票發行、與關聯公司的交易、標的的最低價值的要求，在完成KINS的初始業務合併之前，這些要求需要持有KINS普通股全部流通股至少65%(65%)的持有人的贊成票；以及
​
•
對現有憲章中有關董事責任限制的規定的修改，不應對董事成員在修改之前發生的任何作為或不作為的權利或保護產生不利影響。
​
 ​ ​
擬議的憲章需要單獨或具體投票：
•
僅與一個或多個未償還優先股系列的權利、權力、優惠(或其限制、限制或限制)或其他條款有關的修正案，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行表決；
​
•
設立投票權不同於A類普通股的任何單獨的股票類別的修正案，應要求A類普通股的多數持有人投贊成票(作為單一類別單獨投票)；
​
•
對擬議章程中有關優先股的規定的修訂；合併後公司的業務管理和事務處理；特別會議；合併後公司董事的責任；對與任何有利害關係的股東進行任何業務合併的限制；對合並後公司董事和高級管理人員的賠償；和論壇要求至少66和當時有權投票的合併公司所有流通股總投票權的三分之二(66和2/3%)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；以及
​
•
對現有憲章中有關董事責任限制的規定的修改，不得對以下各項的任何權利或保護產生不利影響
​
 ​
 
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現有章程
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建議的憲章
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對於在該修正案提出之前發生的任何作為或不作為，提供董事賠償。
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董事會組成
​ ​ 根據現行《憲章》，第五條規定了董事會的組成，將董事會分為三個類別，即第I類、第II類和第III類，數量儘可能相等。 ​ ​ 擬議的《憲章》規定繼續設立一個分類委員會，該委員會分為第一類、第二類和第三類，數目儘可能相等，任期交錯。如果一個或多個優先股系列被授予選舉一名或多名董事的權利，除非適用的優先股名稱另有明確規定，否則這些董事將被排除在三個類別的董事分配之外。 ​
​ 論壇選擇 ​ ​ 現行憲章規定，除非KINS以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何KINS股東提起以下事宜的唯一和獨家論壇：(I)代表KINS提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱KINS的任何董事、高管或其他員工違反KINS或KINS股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)依據大中華總公司或現行章程或附屬公司附例的任何條文而針對公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟；或。(Iv)針對受內部事務原則管限的公司、董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟。專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，除非KINS書面同意選擇替代法院。 ​ ​ 除非合併後的公司書面同意選擇另一法庭，否則擬議憲章一般指定特拉華州衡平法院為任何股東(包括實益所有人)的唯一和獨家法庭，以：(I)代表合併後的公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱合併後的公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對合並後的公司或合併後的公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或擬議章程或擬議附例的任何條文而向合併後的公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；及(Iv)除非合併後的公司書面同意另行設立另一法院，否則向合併後的公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管限的僱員提出申索的任何訴訟除外。美利堅合眾國的聯邦地區法院將在最大程度上得到 ​
 
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現有章程
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建議的憲章
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 適用法律，解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。 ​
關於現行《憲章》與擬議《憲章》之間實質性差異的更詳細摘要，以及KINS理事會認為有必要作出此類修改的理由，請參閲提案3中各自提出的《諮詢修正案》提案。摘要全文以《擬議憲章》全文為準。
修改KINS憲章的原因
根據KINS董事會的判斷，擬議章程是必要的，以滿足合併後公司在關閉後的需求。特別是：
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對現有憲章進行的其他更改，包括更改名稱為“KINS Technology Group Inc.”。對於“CXApp Inc.”來説，目的的改變、存續期限的改變以及刪除專門針對空白支票公司的條款是必要的，以充分滿足合併後公司在關閉後的需求。取消與KINS作為空白支票公司地位有關的某些條款是可取的，因為這些條款在企業合併後將沒有任何作用。例如，這些建議修訂取消了解散合資公司的要求，並允許合併後的公司在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是公司通常存在的時期，KINS董事會認為這是企業合併後最合適的時期。此外，現行憲章中的某些其他條款要求KINS首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到KINS發生業務合併或清算。企業合併完成後，本規定即停止適用。
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KINS董事會認識到，公司治理標準近幾年來不斷髮展，導致大多數財富500強公司都實施了年度董事選舉。然而，KINS董事會認為，分類的董事會結構可能會增加董事會的連續性和穩定性，並鼓勵董事專注於合併後公司的長期生產率。此外，機密董事會可能會提供額外的保護，防止不必要的、可能不公平和濫用的收購企圖和代理權競爭，因為它們使大股東在沒有現任董事合作或批准的情況下更難獲得對董事會的控制。
​
•
KINS董事會認為，選擇法院條款是可取的，以確定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院(視情況而定)是唯一和獨家法院的事項，以便合併後的公司不會在多個司法管轄區受到此類索賠的約束，除非合併後的公司書面同意選擇替代法院。
​
審批需要投票
如果企業合併提案未獲批准，憲章修正案提案將不會在KINS特別會議上提交。章程修正案建議只有在以下情況下才會獲得批准和通過：(I)在KINS記錄日期已發行和流通的KINS普通股的多數流通股的持有人，作為一個類別一起投票；(Ii)KINS在KINS記錄日期已發行和未發行的KINS A類普通股的多數流通股的持有人，作為一個類別單獨投票；以及(Iii)在KINS記錄日期已發行和未發行的KINS B類普通股的多數流通股的持有人，作為一個類別單獨投票，投票支持憲章修訂建議和每一項業務合併建議，納斯達克方案和激勵計劃方案在KINS特別會議上獲得批准。因此，KINS股東未能委託代表或親自參加KINS特別會議投票(包括出席虛擬會議)
 
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對憲章修正案提案投棄權票和中間人不投的票，與投票“反對”該憲章修正案提案具有相同的效果。
根據合併協議的條款，合併以《憲章修正案》的批准為條件。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢修正案提案和休會提案的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。
發起人僅以KINS股東的身份同意投票表決KINS方正股份和其擁有的任何其他KINS普通股股份，贊成憲章修正案提案。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，剩餘387,551股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股方正股份目前約佔本公司總投票權的84.39%。因此，預計發起人持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過憲章修正案提案。有關詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 贊助商支持協議
KINS董事會推薦
KINS董事會一致建議KINS股東投票支持《憲章》修正案提案。
 
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提案3 - 諮詢修正案提案
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指KIN。
如果憲章修正案建議獲得批准並完成合並，KINS將根據DGCL採納擬議的憲章。
根據美國證券交易委員會指南的要求，為了讓KINS股東有機會就重要的公司治理條款發表他們各自的觀點，KINS要求KINS股東在不具約束力的諮詢基礎上對諮詢修正案提案進行表決，這些提案將根據美國證券交易委員會的指導單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。除了憲章修正案提案之外，特拉華州的法律並不要求單獨進行這種單獨的投票。然而，KINS股東對每個諮詢修正案提案的投票是諮詢投票，對KINS或KINS董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)不具約束力。此外，合併並不以單獨批准諮詢修正案建議為條件(除了批准憲章修訂建議外，還單獨批准)。因此，無論對諮詢修正案提案進行的不具約束力的諮詢投票結果如何，KINS打算使擬議的《憲章》在生效時間生效(假設《憲章修正案》提案獲得批准)。
KINS股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議憲章與現有憲章之間的以下實質性差異，這些差異將作為四個單獨的分建議(“諮詢憲章建議”)提出：
(a)
諮詢章程提案3(A) - 將合併後公司的公司名稱改為“CXApp Inc.”。自企業合併之日起；
​
(b)
第3號諮詢章程建議(B) - 將合併後公司的法定股本改為1.12億股股本，包括(A)2億股A類普通股，(B)1000萬股C類普通股和(C)200萬股優先股；
​
(c)
諮詢章程提案3(C) - 將合併後公司董事會的規模改為最多五(5)名董事；
​
(d)
諮詢章程提案編號3(D) - 刪除在完成業務合併後將不再需要的某些空白支票條款。
​
本摘要參考擬議《憲章》全文，全文有保留，其副本載於附件C。
修改和重述現行憲章(提案3(A))
KINS董事會認為，將KINS的公司名稱從“KINS科技集團公司”更改。致“CXApp Inc.”反映與CXApp的合併並清楚地將新CXApp確定為上市實體是可取的。
授權庫存(提案3(B))
我們現有的章程授權發行220,000,000股KINS普通股，包括(I)200,000,000股KINS A類普通股，(Ii)20,000,000股KINS B類普通股和(Iii)200,000,000股KINS優先股。提案3(B)規定，KINS將獲授權發行200,000,000股新CXApp A類普通股、10,000,000股C類普通股和2,000,000股新CXApp優先股，每股面值0.0001美元。
董事會規模(提案3(C))
擬議的憲章規定將董事會分為三類，並將董事會規模改為最多五(5)名董事。
 
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目錄
 
取消空白支票公司條款(提案3(D))
KIN的現有章程包含僅適用於空白支票公司的各種條款。提案3(D)取消了與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款，包括要求KIN在緊接業務合併之前或完成業務合併後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的條款，這是可取的，因為這些條款在合併後沒有任何作用。例如，這些擬議的修訂取消了解散合資公司的要求，並允許其在關閉後繼續作為法人實體永久存在。永久存續是公司通常的存續期，KINS董事會認為這是合併後新CXApp最合適的存續期。此外，現行憲章中的某些其他條款要求，在企業合併或合併清算髮生之前，KINS首次公開募股的收益應存放在信託賬户中。一旦合併完成，這些規定就不再適用。
憲章修正案的理由
根據董事會的判斷，對現行《憲章》進行修改是可取的，原因如下：
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新公共實體的名稱應反映與CXApp的業務合併以及合併後的業務的未來發展；
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最好授權兩類普通股，以促進公司治理的穩定性，並維持不受鎖定條款約束的股票的有序交易；
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在擬議章程的其他條款中，最好修改與合併公司董事會有關的某些條款，以便通過要求廣泛的股東共識來實施公司治理改革，保護少數股東利益，並使合併後的公司董事會能夠在機會主義和主動收購企圖的情況下為所有股東保留和最大化價值，從而幫助促進公司治理的穩定性；以及
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在初始業務合併完成之前，最好刪除與KIN作為空白支票公司經營有關的規定，因為這些規定在業務合併後將不適用(例如，如果業務合併未在一定時間內完成，則有解散和清算的義務)。
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《諮詢憲章》的每一項建議的批准都需要KINS普通股的大多數持有者對相關建議投贊成票，並有權在KINS特別會議上投票，作為一個類別一起投票。
本委託書/招股説明書以附件C的形式附在本委託書/招股説明書後生效，並在完成業務合併和向特拉華州國務卿備案後生效。
審批需要投票
如果企業合併提案未獲批准，諮詢修正案提案將不會在KINS特別會議上提交。諮詢修正案建議只有在KINS記錄日期的已發行和已發行普通股的多數持有者有權在KINS特別會議上投票的情況下才會獲得批准和通過，作為一個類別一起投票，投票支持此類諮詢修正案建議。未能在KINS特別會議上提交委託書或親自投票、棄權或經紀人未投票將與投票反對每一項諮詢修正案提案具有相同的效果。
投票批准任何諮詢修正案建議屬諮詢投票，因此對KIN或New CXApp或其各自的董事會(獨立於批准憲章修正案建議之外)不具約束力。因此，無論不具約束力的諮詢表決結果如何，KINS打算以附件C規定的形式提出的《憲章》在合併完成時生效，前提是通過其餘的交易提案(休會提案除外)。
 
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發起人僅以KINS股東的身份同意投票表決KINS方正股份和其擁有的任何其他KINS普通股股份，支持諮詢修正案的提案。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，剩餘387,551股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股方正股份目前約佔本公司總投票權的84.39%。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過諮詢修正案提案。有關詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 贊助商支持協議
本委託書/招股説明書以附件C的形式附在本委託書/招股説明書中，在諮詢修正案建議獲得批准並提交特拉華州州務卿後生效。
KINS董事會推薦
KINS董事會一致建議KINS股東投票支持諮詢修正案提案中的每一項提案。
 
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提案4 - 董事競選提案
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指KIN。
根據合併協議，KINS已同意採取一切必要行動，包括導致KINS董事辭職，以便在合併完成時生效，我們的整個董事會將由五名個人組成，其中大多數將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。
在KINS特別會議上，代替年度會議，建議在業務合併完成後選舉五名董事為合併後公司的董事。根據擬議的章程，董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。在第4號提案中，我們要求股東批准並通過一項提案，選舉六名董事進入董事會，在董事會閉幕後立即生效，每一位一級董事的任期至新CXApp 2023年股東周年大會時屆滿，每一位二級董事的任期至新CXApp 2024年股東周年大會時屆滿，每一位三級董事的任期至新CXApp 2025年股東周年大會時屆滿，或在每一種情況下直至各自的繼任者正式當選並符合資格，或直至他們較早辭職、罷免或去世。
建議合併後的公司董事會由以下董事組成：
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Khurram P.Sheikh；
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卡米洛·馬蒂諾；
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迪安·艾斯納；
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George Mathai；和
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Shanti Priya。
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有關每個被提名者的信息，請參閲《合併後新CXApp的管理》。
審批需要投票
如果企業合併提案未獲批准，董事選舉提案將不會在KINS特別會議上提交。只有親自出席或由受委代表出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東所投的至少過半數票(假設出席者有法定人數)才會獲得批准和通過，前提是出席者如有法定人數，則投“贊成”董事一票。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於拒絕授權的指示還是經紀人沒有投票的結果)都不會被計入對被提名人有利的範圍。
未能在KINS特別會議上提交委託書或實際投票、棄權或經紀人未投票將不會對董事選舉提案產生任何影響。合併的條件是董事選舉提案獲得批准。儘管董事選舉方案獲得批准，但如果合併因任何原因沒有完成，董事選舉方案設想的行動將不會生效。
發起人僅以KINS股東的身份同意對KINS方正股票和其擁有的任何其他KINS普通股進行投票，支持董事的選舉提案。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，產生387,551股A類普通股
 
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剩餘 個。因此，贊助商持有的6,150,000股方正股份目前約佔本公司總投票權的84.39%。因此，預計贊助商持有的KINS普通股將足以建立法定人數並通過董事選舉提案。有關詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 贊助商支持協議
KINS董事會推薦
KINS董事會一致建議KINS股東投票支持董事的選舉提案。
 
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提案5 - 納斯達克提案
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指KIN。
為什麼KINS需要股東批准
我們正在尋求KINS股東的批准，以遵守納斯達克規則手冊第5635條的上市規則。
根據《納斯達克》上市規則第5635條，公司發行某些證券必須獲得股東批准，包括(A)普通股的發行，包括根據盈利條款或類似類型的條款發行的股票，或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，相當於交易前已發行普通股或已發行普通股股份總數的20%或以上，或者董事、高管或大股東在交易中擁有5%或更多權益，這可能導致已發行普通股或投票權增加5%或以上。(B)發行普通股導致控制權變更或(C)發行與股權補償有關的普通股。根據合併協議可發行的KINS普通股的最大股票總數將超過發行前KINS普通股股票數量的20%，包括向董事、高管或主要股東發行可能導致已發行普通股增加5%或更多並將導致控制權發生變化的股票。因此，根據納斯達克上市規則，發行根據合併協議可發行的股份及進行相關交易須獲股東批准。
審批需要投票
如果企業合併提案未獲批准，納斯達克提案將不會在KINS特別會議上提交。只有親自出席或由受委代表出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東至少過半數投票(假設出席者有法定人數)，才能批准和通過納斯達克提議。
未能在KINS特別會議上提交委託書或實際投票、棄權或經紀人未投票將不會對納斯達克提案產生影響。
合併以納斯達克提議獲得批准為條件，並受合併協議條款的限制。儘管納斯達克提議獲得批准，但如果合併因任何原因未能完成，納斯達克提議設想的行動將不會實施。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢修正案提案和休會提案的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。
發起人僅以KINS股東的身份同意對KINS方正股份和其擁有的任何其他KINS普通股進行投票，支持納斯達克的提議。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，剩餘387,551股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前約佔公司總投票權的84.39%。因此，預計贊助商持有的KINS普通股將足以建立法定人數並通過納斯達克提案。有關詳情，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議”。
KINS董事會推薦
KINS董事會一致建議KINS股東投票支持納斯達克的提議。
 
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提案6 - 2023年激勵計劃提案
概述
假設企業合併建議和納斯達克建議獲得批准，股東將被要求批准新的CXApp2023股權激勵計劃(“激勵計劃”)及其下的重大條款。KINS董事會已經批准了激勵計劃，但這一提議還需在KINS特別會議上獲得股東的批准。
獎勵計劃
激勵計劃的目的是(A)使合併後的公司及其附屬公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的員工、董事和顧問類型；(B)提供激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與合併後公司股東的利益保持一致；以及(C)促進合併後公司業務的成功。
獎勵計劃摘要
獎勵計劃的主要條款摘要如下。以下摘要全文由激勵計劃全文限定，該激勵計劃作為本委託書/​招股説明書的附件I。
資格
為合併後的公司或其關聯公司提供服務的員工(包括高級管理人員)、非員工董事和顧問(無論是現在存在的還是後來成立的)都有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。激勵性股票期權只能授予合併後公司或其母公司或子公司的員工。
授權股份。在受獎勵計劃的調整條款及獎勵計劃所述的自動增持的規限下，根據獎勵計劃可發行的新CXApp A類普通股的最高股份總數將相當於緊接成交後已發行及已發行的新CXApp普通股股份總數的15%。根據激勵計劃的調整條款，激勵計劃下可供發行的新CXApp A類普通股的數量還將包括在股東批准激勵計劃後的第一個會計年度開始的每個會計年度的第一天每年增加的股票數量，數額等於(I)315,000股新CXApp A類普通股；(Ii)上一會計年度最後一天新CXApp普通股總流通股的15%；或(Iii)獎勵計劃管理人所釐定的新CXApp普通股股份數目。截至KINS備案日期，KINS A類普通股的收盤價為每股      美元。
如果根據激勵計劃授予的獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃退還，或對於限制性股票、RSU、績效單位或績效股票，由於未能授予而被沒收或由我們回購，則受獎勵計劃約束的未購買股票(或股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於未來根據激勵計劃授予或出售(除非激勵計劃已終止)。關於股票增值權，根據獎勵計劃，只有實際發行的股票淨值將不再可用，而股票增值權下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據獎勵計劃授予或出售(除非獎勵計劃已終止)。在任何獎勵下根據獎勵計劃實際發行的股票將不會退還給獎勵計劃；但是，如果根據限制性股票、RSU、績效股票或績效單位獎勵而發行的股票因未能歸屬而被回購或沒收給我們，則該等股票將可用於未來根據獎勵計劃授予。根據獎勵計劃，用於支付獎勵的行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。以現金支付獎金的範圍
 
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現金支付不會導致獎勵計劃下可供發行的股票數量減少，而不是股票。
規劃和管理。董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理獎勵計劃。此外，如果我們確定激勵計劃下的交易符合規則第16b-3條下的豁免資格，則此類交易的結構將旨在滿足規則第16b-3條下的豁免要求。根據獎勵計劃的規定，管理人有權管理獎勵計劃，並作出對管理獎勵計劃必要或適宜的所有決定，包括確定新的CXApp A類普通股的公平市值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股份數量、批准獎勵計劃下使用的獎勵協議形式、決定獎勵的條款和條件(包括行使獎勵的價格、可行使獎勵的時間或次數、任何獎勵加速或取消沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)。解釋和解釋獎勵計劃和根據獎勵計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與獎勵計劃相關的規則和法規，包括創建子計劃，以及修改或修改每個獎勵，包括酌情延長獎勵的終止後可行使期(前提是期權或股票增值權不會超過其最初的最高期限)，如果管理人認為出於行政目的有必要或適當暫停獎勵的可行使性，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給參與者的現金或股票交付。管理人可以制定和確定交換計劃的條款，根據該條款，(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格或不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理員的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者都具有約束力。
股票期權。根據激勵計劃，可授予股票期權，金額由管理人根據激勵計劃的條款確定。根據獎勵計劃授予的期權的行權價必須至少等於授予日新CXApp A類普通股的公平市值。期權的期限將在獎勵協議中載明，如果是激勵性股票期權，不得超過10年。對於任何擁有超過所有類別流通股投票權10%的股票的參與者，授予該參與者的激勵性股票期權期限不得超過五年，且行使價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。參與者停止作為員工、董事或顧問提供服務後，他或她可以在其獎勵協議中規定的時間段內行使其選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果服務終止是由於死亡或殘疾，則選擇權將在12個月內保持可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有具體時間的情況下，在服務停止後的三個月內，選擇權仍可行使。期權的行使不得晚於其期滿。根據激勵計劃的規定，管理員決定選項的其他條款。
股票增值權。股票增值權可根據激勵計劃授予。股票增值權允許接受者在行使日至授予日之間以新CXApp A類普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權將在管理人確定並在獎勵協議中規定的日期到期。參與者停止提供員工、董事或顧問服務後，可以在獎勵協議規定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止服務，股票增值權將在12個月內仍可行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務停止後的三個月內仍可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。根據獎勵計劃的規定，管理員決定股票的其他條款
 
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增值權，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金、新CXApp A類普通股或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據行使股票增值權將發行的股份的每股行使價將不低於授出日每股公平市值的100%。
受限股票。根據激勵計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人(如果有)制定的條款和條件授予新CXApp A類普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在激勵計劃的規定下，決定此類獎勵的任何條款和條件。管理人可以施加它認為適當的任何條件來授予(例如，管理人可以根據具體業績目標的實現或繼續向我們提供服務來設定限制)；但是，管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
受限股票單位。可根據獎勵計劃授予RSU。RSU是代表相當於一股新CXApp A類普通股的公允市場價值的簿記分錄。根據獎勵計劃的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準、付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定減少或放棄必須滿足的任何獲得賠償的歸屬標準。
績效單位和績效共享。根據激勵計劃，可授予績效單位和績效股票。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或在其他情況下授予獎勵時才會向參與者付款的獎勵。管理人將酌情制定績效目標或其他歸屬條款，這些條款將根據實現這些目標的程度，確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可全權酌情減少或免除該業績單位或業績份額的任何業績目標或其他歸屬規定。績效單位的初始美元價值將由管理員在授予之日或之前確定。績效股票的初始價值將等於授予之日新CXApp A類普通股的公平市場價值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的績效單位或績效股票。
非員工董事。激勵計劃規定，所有外部(非僱員)董事將有資格獲得激勵計劃下的所有類型的獎勵(股票激勵期權除外)。
獎項不可轉讓。除非管理人另有規定，否則獎勵計劃一般不允許轉移獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理人使裁決可轉讓，則該裁決將包含管理人認為適當的附加條款和條件。
某些調整。如果合併後公司的資本發生某些變化，為了防止減少或擴大獎勵計劃下預期提供的利益或潛在利益，管理人將調整獎勵計劃下可能交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及獎勵計劃中規定的股票數量限制。
 
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解散或清算。如合併後公司建議解散或清盤，管理人將於建議交易生效日期前在切實可行範圍內儘快通知參與者，而所有獎勵將於緊接建議交易完成前終止。
控制權的合併或變更。《獎勵計劃》規定，如果合併後的公司與另一家公司或實體合併，或控制權發生變更(如《激勵計劃》所定義)，則每筆未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上相同的獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；(Ii)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止，(Iii)在上述合併或控制權變更完成之前或之後，尚未完成的裁決將被授予併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於裁決的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止裁決以換取一定數額的現金和/或財產(如有)，等同於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額(並且，為免生疑問，如果管理人善意地確定，在交易發生之日，在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由吾等免費終止)，或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或(V)上述各項的任何組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其未被承擔或替代的所有未償還期權和股票增值權(或其部分)，對未被假定或替代的限制性股票、RSU、履約股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並且對於此類未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，在所有情況下，除非參與者與我們或任何母公司或子公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則在所有情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權(或其部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知每名參與者，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，而期權或股票增值權(或其適用部分)將在該期限屆滿時終止。
對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，外部董事的期權和股票增值權(如果有)將完全授予並立即可行使，對其限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，其業績股票和銷售單位的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為100%達到目標水平，並且在所有情況下滿足所有其他條款和條件：除非參與者與我們或任何母公司或子公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有規定。
退款。獎勵將受到任何合併的公司追回政策的約束，管理人還可以在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在發生某些特定事件時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的限制。管理人可根據追回政策或適用法律的條款，要求參與者沒收、退還或償還合併後的公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。
不重新定價。除涉及合併公司的某些公司交易外，未經股東批准，合併公司不得(I)修改未償還期權或股票增值權的條款，以降低該等期權的行權價或基礎價值
 
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(B)取消未行使期權或股票增值權，以換取行使價或基礎價值低於原有期權或股票增值權的行權價或基礎價值的期權或股票增值權；或(Iii)取消行使價格或股票增值權的行使價格或股票增值權，其行使價格或基礎價值大於新CXApp A類普通股股票於註銷當日的公平市值，以換取現金或其他對價。
修改；終止。管理員有權修改、更改、暫停或終止激勵計劃，前提是此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。激勵計劃將在2032年自動終止，除非提前終止。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為有關參加激勵計劃的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。
激勵股票期權。受購權人確認沒有因授予或行使根據守則第(422)節符合資格的激勵性股票期權而用於正常所得税目的的應税收入。如果期權持有人既沒有在授予期權之日起兩年內出售其股份，也沒有在行使期權後一年內出售其股份，通常將確認相當於股份銷售價和購買價之間的差額(如果有的話)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股票時滿足了這些持有期，合併後的公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如購股權持有人於授出日期後兩年內或行使日期後一年內處置股份(“取消資格處置”)，股份於行使日期的公平市值與期權行使價格之間的差額(如處置是一項交易，而虧損如持續，則不得超過出售時的實際收益)，將在處置時作為普通收入課税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。一般情況下，購股權人在喪失資格出售股份時確認的任何普通收入應可由合併後的公司為聯邦所得税目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
購股權行權價格與股份於行權日期的公平市值之間的差額被視為計算購股權持有人的替代最低應課税收入時的調整，並可能須繳納替代最低税項，如果該税項超過該年度的正常税項。特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份其後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。
非法定股票期權。未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權受讓人通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。合併後的公司不能就授予非法定股票認購權或出售根據該認購權獲得的股票獲得任何税務減免。
股票增值權。一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在鍛鍊時，參與者一般會在 中確認普通收入
 
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相當於收到的任何新CXApp A類普通股的公允市值的金額。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
受限股票。獲得限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)節的規定，選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在收購股票之日起30天內向國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
受限股票單位。通常情況下，獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下，被授予限制性股票單位的參與者將被要求確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值，如果較晚，則為管理人或參與者選擇的結算日期。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
績效單位和績效共享。參與者一般不會在授予業績單位或業績份額獎勵時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。
第409a節。《守則》第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配活動的非限定遞延補償安排的某些要求。根據具有延期功能的獎勵計劃授予的獎勵將受守則第409A節的要求所規限。如果一項裁決受《守則》第409a節的約束，並且未能滿足《守則》第409a節的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，在既得範圍內確認根據裁決遞延的金額的普通收入。此外，如果受第409a節約束的裁決未能遵守第409a節的規定，第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。某些州已經頒佈了類似於第409A條的法律，對不合格的遞延補償安排徵收額外的税收、利息和罰款。合併後的公司還將對此類金額有扣繳和報告要求。
{br]醫療保險附加税。參保人的年度“淨投資收入”，如守則第1411節所界定，可能須繳交3.8%的聯邦附加税(一般稱為“醫療保險附加税”)。淨投資收益可包括因出售股票而產生的資本收益和/或虧損，但受激勵計劃下參與者獎勵的限制。參與者的淨投資收入是否需要繳納聯邦醫療保險附加税，將取決於參與者的年收入水平和其他因素。
合併後公司的納税影響。合併後的公司一般將有權獲得與獎勵計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)。特別規則限制根據第162(M)節和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給這些指定高管中任何一人的年度薪酬僅可扣除不超過100萬美元。
 
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新計劃福利
根據激勵計劃，未經KINS股東批准作出任何獎勵，目前也無法確定此類獎勵。
股權薪酬計劃信息
截至2021年12月31日，KINS沒有維護任何股權薪酬計劃。
審批需要投票
如果業務合併提案未獲批准，激勵計劃提案將不會在KINS特別會議上提交。僅當親自出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東親自或由其代表投票並有權就此投票的至少多數票(假設出席者有法定人數)投票支持激勵計劃提案時，激勵計劃提案才會獲得批准和通過。
未能在KINS特別會議上提交委託書或實際投票、棄權或經紀人未投票將不會對激勵計劃提案產生任何影響。
合併的條件是獎勵計劃提案獲得批准。儘管激勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成合並，激勵計劃提案所考慮的行動將不會生效。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢修正案提案和休會提案的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。
發起人僅以KINS股東的身份同意投票支持KINS創始人股票和其擁有的KINS普通股的任何其他股份，支持激勵計劃的提議。因此，預計發起人持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過激勵計劃提案。有關詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 贊助商支持協議
KINS董事會推薦
KINS董事會一致建議KINS股東投票支持激勵計劃提案。
 
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第7號提案 - 休會提案
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指KIN。
休會建議如果獲得通過，將允許KINS董事會將KINS特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，如有必要，以允許進一步徵集代表，如果根據KINS特別會議時的列表投票，KINS董事會認為沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章修正案建議、董事選舉建議、納斯達克建議或激勵計劃建議。在任何情況下，KINS董事會都不會在現行憲章和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲KINS特別會議或完成合並。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提案沒有得到KINS股東的批准，在企業合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案或激勵計劃提案未獲得足夠票數批准的情況下，KINS董事會可能無法將KINS特別會議推遲到較晚的日期。如果我們沒有完成合並，並且未能在清算日之前完成初始業務合併(受法律要求的約束)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給KINS公共股東。
審批需要投票
休會建議的批准需要KINS股東親自出席或委託代表出席KINS特別會議並有權就此投票的至少多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。
未能提交委託書或在KINS特別會議上實際投票、棄權或經紀人未投票將不會對休會提議產生任何影響。合併不以休會提議獲得批准為條件。
發起人僅以KINS股東的身份同意投票表決KINS方正股份和其擁有的任何其他KINS普通股股份，贊成休會提議。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。2022年12月9日，與公司最近的延期相關，550,539股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的58.7%)被投標贖回和贖回，剩餘387,551股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前約佔公司總投票權的84.39%。因此，預計發起人持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過休會提案。有關詳情，請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議摘要 - 贊助商支持協議”。
KINS董事會推薦
KINS董事會一致建議KINS股東投票支持休會提案。
 
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關於KIN的信息
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”均指KIN。
一般信息
KINS科技集團有限公司是一家空白支票公司，於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們確定潛在目標企業的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域，但我們專注於以積極方式改造傳統行業併為全球人民的福祉帶來切實改善的機會，特別是在能源、交通、建築、製造業以及食品和農業方面。在簽署合併協議之前，KINS的工作僅限於組織活動、完成KINS首次公開募股以及評估可能的業務合併。
首次公開發行和私募
KINS首次公開募股的IPO註冊聲明於2020年12月14日宣佈生效。於2020年12月17日，我們完成了KINS首次公開發售27,600,000 KIN單位，其中包括承銷商全面行使其3,600,000 KIN單位的超額配售選擇權，按每KINS單位10.10美元計算，產生278,760,000美元的毛收入。
在KINS首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人和貝萊德投資者以每份認股權證1.00美元的價格出售10,280,000份KINS私募認股權證，產生毛收入10,280,000美元。
在KINS首次公開發行結束後，出售KINS首次公開發行中的KINS單位和出售KINS私募認股權證的淨收益中的278,760,000美元(每KINS單位10.10美元)被存入信託賬户，並投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日不超過185天或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債，直到：(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，以較早者為準。
該公司此前有時間在2022年6月17日之前完成業務合併。於2022年6月10日，本公司召開股東特別大會，股東批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程修正案”)，將本公司完成業務合併的日期由2022年6月17日延至2022年12月16日。公司的股東批准了憲章修正案，因此公司必須在2022年12月16日之前完成業務合併。2022年6月10日，公司向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
截至2022年9月30日，信託賬户中的資金總計1,112美元現金和9,573,549美元貨幣市場基金，這些基金主要以公平市場價值投資於美國國債。如果KINS尚未在清算日期前完成業務合併，KINS將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回KINS公共股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回KINS公共股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放用於支付税款的利息(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的KINS公共股票數量，贖回將完全消滅KINS公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在KINS剩餘股東和KINS董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守KINS根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和要求
 
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其他適用法律的 。KINS認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果KINS未能在清算日期前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在延長的合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在延長的合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在延長的合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位10.10美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較小的金額，並在一定範圍內對公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股公眾股份10.10美元，減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄對信託賬户所持有款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售承銷商作出的彌償。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
延期特別會議
於2022年12月9日，KINS召開了股東特別大會，據此其股東批准了三項建議，包括將本公司完成業務合併或清算的截止日期延長至2023年6月15日(“延期”)，並允許本公司贖回與章程修訂相關的A類普通股股份，條件是該等贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元(“修訂建議”)。建議從現行章程中刪除有形資產淨值要求的原因是，允許公眾股東贖回，即使這種贖回導致KIN的有形資產淨值低於5,000,001美元，從而促進合併的完成。最初，淨資產測試限制的目的是確保根據《交易法》規則3a51-1，KINS普通股的股票不被視為“細價股”。由於根據交易法規則3a51-1的其他適用條款，包括證券將在納斯達克上市這一事實，KINS普通股將不被視為“細價股”，因此KINS提出了憲章修正案提案，以便雙方可以完成合並，即使KINS在完成合並時有形資產淨值為500萬美元或更少。然而，如果KINS普通股被確定為“廉價股”，交易KINS普通股的經紀商將被要求遵守更嚴格的規則，這可能會導致KINS普通股在二級市場的交易活動減少。
此外，關於修訂建議和延期已獲批准，發起人同意向公司提供貸款(每筆貸款在此稱為“出資”)，對於沒有因股東投票批准延期而贖回的A類普通股每股0.04美元，每個月(如果不到一個月，則按比例計算)，直至(I)與股東投票有關的股東大會日期為止
 
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批准合併協議，以及(Ii)已貸出225,000美元的日期。因此，如果延期獲得批准，延期完成，發起人出資總額為225,000美元，那麼在會議上，該企業合併或公司隨後清算的每股換股金額將約為每股10.34美元，而目前的換股金額約為每股10.10美元。
由於之前A類普通股的股東贖回以及保薦人支持協議的存在，公眾股東的投票權有限。任何額外的贖回都將導致公眾股東的投票權減少，更多的投票權集中在贊助商手中。
如果本公司在2023年6月15日之前仍未完成企業合併，或在本公司因股東投票修改其公司註冊證書而必須完成2023年6月15日之後的企業合併的任何延長時間內，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，贖回公眾股份，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在該等贖回後儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在經延長的合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
目標企業的公允市值
我們現有的憲章和納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業進行的，並且這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户價值的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應繳税款)(“80%測試”)。截至2022年9月25日，即合併協議簽署之日，信託賬户中持有的有價證券的公允價值至少為9,527,835.182美元，其中80%相當於約7,622,268.145美元。在得出合併符合80%資產測試的結論時，KINS董事會認為其成員的財務技能和背景使他們有資格得出收購CXApp符合這一要求的結論。此外，KINS董事會還考慮了KNAV提供的意見，大意是，截至該意見發表日期，根據其中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的限制和資格，CXApp的公平市值至少相當於信託賬户餘額的80%。
股東批准合併和贖回
根據現行章程，對於任何建議的業務合併，KINS無須在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們因業務或其他原因決定舉行股東投票。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在KINS不存在的情況下與KINS直接合並，以及KINS發行超過20%的KINS普通股流通股或尋求修改其現有章程的任何交易都需要股東批准。
根據“KINS特別會議”中所述的這項交易的條款，KINS正在尋求股東在為此目的召開的會議上批准，KINS公眾股東可以在會上尋求將其KINS公開股票贖回為現金，無論他們對擬議的合併投贊成票、反對票還是棄權票，但受本委託書/招股説明書中描述的限制的限制。因此，與合併有關的KINS公共股東可以根據本委託書/招股説明書中規定的程序，尋求贖回他們的KINS公共股票以換取現金。
 
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只有在KINS股東在KINS特別會議上獲得所需票數的情況下，KINS才會完成合並，假設出席會議的人數達到法定人數，則投票支持條件先例提案。如果有法定人數，企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如有必要)中的每一個都需要親自出席KINS特別會議並有權就其投票的KINS股東至少過半數的贊成票。董事選舉建議的批准需要親自出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東至少投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。憲章修正案建議的批准需要(I)KINS記錄日期KINS普通股的多數已發行和流通股的持有人作為一個類別一起投票，(Ii)KINS記錄日期KINS A類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及(Iii)KINS記錄日期KINS B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票。每一項諮詢修正案建議的批准都需要KINS普通股的大多數已發行和流通股持有人在KINS記錄日期投贊成票，並有權在KINS特別會議上就此進行投票，作為一個類別一起投票。有關詳細信息，請參閲“KINS特別會議”。
如果本公司在2023年6月15日之前仍未完成企業合併，或在本公司因股東投票修改其公司註冊證書而必須完成2023年6月15日之後的企業合併的任何延長時間內，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，贖回公眾股份，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在該等贖回後儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併，將不存在與公司認股權證相關的贖回權或清算分配，這些認股權證將到期變得一文不值。
有權在KINS特別會議上投票的已發行和已發行的KINS普通股的多數投票權必須親自出席KINS特別會議或由其代表出席，以構成法定人數並在KINS特別會議上開展業務。發起人作為KINS創始人股票的持有者，目前擁有KINS普通股約84.39%的已發行和流通股，將計入這個法定人數。
與股東大會有關的投票限制
根據CXApp、KINS和保薦人之間簽訂的保薦人支持協議條款，保薦人僅以KINS股東的身份同意對其所有KINS普通股投票贊成合併。根據保薦人支持協議的條款，保薦人還同意投票支持本委託書/招股説明書中提出的所有交易建議，包括其持有的任何KINS方正股票以及在KINS首次公開募股期間或之後購買的任何其他KINS普通股。見“KINS科技集團股東特別大會委託書”。以獲取更多信息。保薦人擁有大約84.39%的有權投票的已發行KINS普通股。KINS特別會議的法定人數和投票門檻以及贊助商支持協議可能會使KINS更有可能完成合並。此外，根據保薦人支持協議的條款，保薦人僅以KINS股東的身份同意放棄對其持有的任何KINS方正股票和與完成合並相關的任何其他KINS普通股的贖回權利。
 
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如果沒有初始業務合併，則進行清算
發起人和我們的高級管理人員和董事已同意，我們將在清算日期之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在KINS首次公開募股結束後的24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回KINS公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的KINS公共股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除KINS公共股東作為KINS股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘的KINS股東和KINS董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。
保薦人、吾等高級職員及董事與KINS訂立於2020年12月14日(“函件協議”)(經保薦人支持協議修訂)的函件協議，根據該協議，倘吾等未能於KINS首次公開發售完成後24個月內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何KINS創辦人股份進行分派的權利。然而，如果保薦人或我們的高級管理人員和董事在KINS首次公開募股中或之後收購了KINS公共股票，如果我們未能在清算日期之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等KINS公共股票有關的分配。
根據函件協議，保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意，他們不會提出對現有憲章的任何修訂：(I)如果我們沒有在KINS首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於KINS股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們不會對現有憲章提出任何修改我們贖回100%KINS公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向KINS公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的KINS A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的KINS公共股票的數量。然而，我們不能贖回我們的KINS公眾股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約219,337美元(截至2022年9月30日)收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。
如果我們支出KINS首次公開發行和出售KINS私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息，KINS股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這些債權將比KINS公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，KINS股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。這些索賠
 
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在我們將剩餘資產分配給KINS股東之前，必須支付或提供 。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為KINS公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。
此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成最終業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，則發起人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以支付我們的特許經營權和所得税的利息。除非第三方放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對KINS首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務。我們沒有要求贊助商為這種情況預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，並且您將因贖回您的KINS公共股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額是為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息金額，並且保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證保薦人能夠履行這一義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。
 
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目錄
 
我們努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對我們對KINS首次公開發行的承銷商的任何賠償要求承擔任何責任，這些責任包括證券法下的債務。我們可以從KINS首次公開募股的收益中獲得約219,337美元(截至2022年9月30日)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的KINS股東可能對債權人提出的索賠負責。
根據DGCL，KINS股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在我們贖回我們的KINS公開募股股票時，如果我們沒有在KINS首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，我們信託賬户中按比例分配給KINS公共股東的部分可能被視為根據特拉華州法律的清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條和第281(A)條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向KINS股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則KINS股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。此外，如果在我們沒有在清算日期之前完成我們的業務合併的情況下贖回我們的KINS公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給KINS公共股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是清算分配的情況下的三年。如本公司未能在清盤日期前完成業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回KINS公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總金額除以當時已發行的KINS公共股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除KINS公共股東作為KINS股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘的KINS股東和KINS董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在清算日期後合理地儘快贖回我們的KINS公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，KINS股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，KINS股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
因為我們預計不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的賠償義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何索賠的可能性將導致任何
 
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延伸到信託帳户的負債是遠程的。此外，保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會因信託資產價值減少而減少到(I)低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額所必需的範圍內，在每種情況下都是扣除為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息金額，並且對於KINS首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，保薦人將不承擔任何責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於KINS股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向KINS公共股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，KINS股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回KINS股東收到的所有金額。此外，KINS董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和KINS面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向KINS公共股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
如果我們沒有在清算日期前完成我們的業務合併，或者如果他們在完成初始業務合併後贖回各自的股票，則KINS公共股東只有在贖回我們的KINS公共股票的情況下才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，KINS股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。KINS股東僅就合併進行投票並不會導致KINS股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。上述股東亦須已行使上述贖回權。有關行使贖回權的某些要求的説明，請參閲“KINS特別會議 - 贖回權”。
設施
我們的行政辦公室位於4號帕洛阿爾託廣場，200號套房，3000El Camino Real，加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編94306。我們使用這個空間的費用包括在每月20,000美元的費用中，我們將向贊助商支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
交易結束後，KINS的主要執行辦公室將是CXApp的主要執行辦公室，屆時將不會向贊助商的該關聯公司支付更多費用。
員工和人力資本
我們目前有三名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
定期報告和財務信息
我們已根據《交易法》登記了KINS單位、KINS A類普通股和KINS認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
 
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美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.
法律訴訟
目前沒有針對KIN或其管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
 
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皮膚管理
董事和高管
下表列出了KINS截至2022年10月11日的高管和董事。在閉幕的同時，KINS的高管和董事將辭去各自在KINS的職位。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
庫拉姆·P·謝赫 ​ ​
51
​ ​ 董事長、首席執行官、首席財務官 ​
Eric Zimits ​ ​
62
​ ​ 祕書兼首席企業發展官 ​
哈桑·艾哈邁德 ​ ​
64
​ ​ 董事 ​
迪安·艾斯納 ​ ​
50
​ ​ 董事 ​
卡米洛·馬蒂諾 ​ ​
60
​ ​ 董事 ​
Atif Rafiq ​ ​
49
​ ​ 董事 ​
Allen Salmasi ​ ​
68
​ ​ 董事 ​
Khurram P.Sheikh先生自我們成立以來一直擔任我們的創始人、董事長兼首席執行官，並自2020年8月以來擔任首席財務官。在過去的25年裏，謝赫先生一直站在科技、移動、半導體、電信和媒體行業的創新前沿，在領先的科技公司擔任首席執行官和首席技術官。自2020年3月以來，謝赫先生一直擔任精品戰略諮詢公司Aijaad的創始人、執行主席兼首席執行官，他在該公司就5G、物聯網、邊緣計算和人工智能技術的未來向大型私募股權公司和上市公司董事會提供諮詢，並積極參與併購、技術戰略和市場開發。2016年至2020年初，謝赫先生擔任Kwikbit的首席執行官，Kwikbit是一傢俬營公司，利用千兆無線電、邊緣計算、虛擬化和人工智能構建了一種“網絡即服務”解決方案。在加入Kwikbit之前，2014年，謝赫先生被任命為硅圖像(SIMG)的首席戰略和技術官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的總裁/首席執行官。SIMG於2015年被晶格半導體(納斯達克：LSCC)以6億美元收購，之後謝赫先生被任命為合併後公司的首席戰略和技術官，負責公司戰略、路線圖、併購和技術開發，並任職至2016年。從2007年起，他擔任大型無線基礎設施供應商PowerWave Technologies的首席技術官。PowerWave於2013年1月根據破產法第11章申請破產保護，2013年4月，謝赫先生被任命為PowerWave的首席執行官，幫助出售公司。同年晚些時候，謝赫先生成功地推動將PowerWave擁有的大約1,400項專利出售給私募股權公司Gores Group。2005年至2007年，謝赫先生在時代華納有線擔任無線戰略和發展副總裁總裁，領導有線電視公司進入無線領域。1996年至2005年，謝赫先生在Sprint擔任高級技術職務，包括負責部署世界上第一個4G系統和收購價值數十億美元的2.5 GHz頻譜資產的首席技術官移動寬帶。謝赫先生以最高榮譽獲得巴基斯坦工程技術大學電氣工程理學學士學位，以及斯坦福大學電氣工程理學碩士學位。謝赫先生非常有資格擔任我們的董事會主席，因為他擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及豐富的專業經驗。
埃裏克·齊米茨先生自2020年8月起擔任我們的首席企業發展官。自2016年以來，齊米茨先生一直擔任Netzyn，Inc.的戰略顧問，該公司開發了一個分佈式雲平臺，可以將本地應用和操作系統傳輸到任何用户設備。除了目前在Netzyn的工作外，他還擔任初創公司的顧問。在加入Netzyn之前，齊米茨先生於2000年至2016年擔任花崗巖風險投資公司的董事董事總經理。在Granite，他專注於投資早期的通信、安全和軟件公司，包括RF Magic(紐約證券交易所股票代碼：MXL)、Speakeasy(被百思買收購)、Mojo Networks(被阿里斯塔收購)、Percello(被博通收購)和LocalMind(被愛彼迎收購)。1996年至2000年，齊米茨先生在Hambrecht D&Quist擔任董事經理和通信研究小組負責人，並在收購H&Q後擔任ChaseH&Q。在H&Q，他發起並支持了許多風險投資，包括Internap、Sierra Wireless、Amber Networks和Paragon Software。1992年至1996年，齊米茨先生是Volpe，Welty&Company的普通合夥人。在此之前，他曾在勞舍爾·皮爾斯·雷夫斯內斯擔任分析師職位
 
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目錄
 
和Morgan Keegan公司。齊米茨先生擁有普渡大學生物醫學工程學士學位和杜蘭大學A.B.弗里曼商學院工商管理碩士學位。
哈桑·艾哈邁德先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。艾哈邁德先生最近擔任Affirmed Networks的董事長兼首席執行官，該公司從一開始就是移動，特別是5G網絡的虛擬化技術的先驅，直到公司於2020年3月被出售給微軟。在此之前，他是下跌通信的首席技術官，該公司於1997年被阿森德通信收購。在加入下跌之前，艾哈邁德先生曾擔任索納斯網絡公司首席執行官兼董事長。艾哈邁德先生目前在Ciena Corp.(紐約證券交易所代碼：Cien)和Vesper的董事會任職。艾哈邁德先生擁有卡爾頓大學工程學學士和碩士學位，以及斯坦福大學電氣工程博士學位。艾哈邁德先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有為公共和私營公司董事會提供諮詢的豐富經驗，以及豐富的專業經驗。
安迪-安·艾斯納女士自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，艾斯納女士一直擔任風投支持的建築勞動力市場Core的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，從2019年2月到2019年10月，她是We Work公司的一部分We Company的高管，負責開發他們的城市平臺。在此之前，艾斯納女士曾在谷歌擔任城市系統公司的董事，從2018年6月到2019年2月。此前，埃斯諾女士在Alphabet旗下的眾包導航和實時交通應用Waze，Inc.工作了10年，最近擔任增長副總裁平臺和董事。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Platial Inc.是一家由用户生成的協作地圖網站。艾斯納女士目前在SAIA Inc.(納斯達克代碼：SAIA)和灰色地區藝術基金會的董事會任職。她是顯而易見風險投資公司的風險合夥人，並與盧佩·菲亞斯科共同創立了Neighborhood Start Fund，這是一家以社區為基礎的微型基金，服務於服務不足的城市社區。她擁有紐約大學工作室藝術和工商管理學士學位。她是2014年阿斯彭研究所亨利·克勞恩研究員，也是阿斯彭全球領導力網絡的成員。艾斯諾女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及她豐富的專業經驗。
卡米洛·馬蒂諾先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。馬蒂諾先生曾是一家全球半導體公司的高管，現在是許多全球科技公司的董事會成員和執行顧問。在擔任目前的董事會職務之前，馬蒂諾先生是全球多家高科技公司的首席執行官和高管。他目前是Magna Chip半導體公司(紐約證券交易所股票代碼：MX)的董事會主席，自2016年8月以來一直在該董事會任職。自2018年以來，他還在Sensera(澳大利亞證券交易所代碼：SE1)的董事會任職。馬蒂諾先生還在多傢俬人持股公司擔任董事會成員，包括VVDN Technologies(印度增長最快的ODM，專注於無線、網絡和物聯網)和Sakuu Corporation(多材料、多工藝添加劑製造平臺)。馬蒂諾先生之前的董事會服務包括從2017年6月到2020年4月通過將公司出售給英飛凌而在賽普拉斯半導體公司擔任董事會成員，從2017年4月到2019年5月在莫斯芯片技術公司(美國國税局股票代碼：532407)擔任董事。作為運營主管，馬蒂諾先生從2010年起擔任Silicon Image，Inc.的首席執行官(在那裏他還擔任過董事公司)，直到2015年3月完成向晶格半導體公司(納斯達克：LSCC)的出售為止；從2008年1月到2009年12月擔任SAI Technology Inc.的首席運營官(2006年到2010年他還在那裏擔任董事)；以及從2005年到2007年擔任科尼斯公司的首席執行官(在那裏他還擔任董事公司)。2001年8月至2005年7月，馬蒂諾先生在全球SoC半導體公司卓然公司擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前，馬蒂諾先生曾在美國國家半導體公司擔任多個職位，總計近14年。馬蒂諾先生擁有墨爾本大學的應用科學學士學位和澳大利亞莫納什大學的數字通信研究生文憑。馬蒂諾先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及豐富的專業經驗。
阿提夫·拉菲克先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年5月至2020年12月，拉菲克先生在全球酒店和娛樂公司米高梅度假村(紐約證券交易所股票代碼：MGM)擔任商業與成長部總裁。此前，從2017年1月至
 
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2019年5月，他是瑞典豪華汽車製造商沃爾沃的首席數字官兼全球首席信息官。在沃爾沃之前，2013年至2017年，拉菲克先生在麥當勞公司(紐約證券交易所代碼：MCD)擔任高級副總裁和全球首席數字官。在麥當勞之前，拉菲克曾在亞馬遜(Amazon)、雅虎和美國在線任職。拉菲克也是硅谷初創企業Covigna的創始人兼首席執行官，他從創立到退出都是由他領導的。拉菲克先生是富時100指數成份股公司、全球最大的體育博彩公司Ffltter PLC的董事會成員，也是私營保險技術公司Clearcover Inc的董事會成員。他擁有衞斯理大學數學經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。拉菲克先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在技術領域擁有豐富的專業經驗。
艾倫·薩爾馬西先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年3月起，薩爾馬西先生一直擔任Veea Inc.的首席執行官，Veea Inc.是一家為邊緣計算和通信提供全面全棧解決方案的提供商。自2013年2月以來，他還擔任紐約家族理財室投資公司NLabs Inc.的董事長兼首席執行官。在2014年創立Veea之前，薩爾馬西先生一直擔任NextWave Wireless Inc.的董事長、首席執行官和總裁，直到2013年被AT&T(紐約證券交易所代碼：ATT)收購。在加入NextWave之前，他曾擔任高通無線事業部總裁、首席戰略官和董事會成員。在加入高通之前，薩爾馬西先生是奧姆尼網公司的首席執行官和總裁。薩爾馬西先生的職業生涯始於NASA噴氣推進實驗室的研究工程師，擁有普渡大學電氣工程、商業管理和經濟學學士和碩士學位，以及南加州大學應用數學碩士學位。薩爾馬西先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的經驗，以及他豐富的專業經驗。
管理薪酬
KINS的員工、高管或董事均未因所提供的服務獲得任何報酬(現金或非現金)，KINS的高管或高級管理人員也未持有任何KINS的未償還股權。對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們不會向KINS創始人股票持有人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，但以下情況除外：(I)保薦人償還KINS首次公開募股相關貸款和組織費用，(Ii)保薦人償還以下貸款：KINS管理團隊的成員或他們各自的任何聯屬公司或其他第三方可以支付與預期的初始業務合併相關的交易成本(前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益不得用於此類償還)，(Iii)向保薦人支付每月總計20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務，以及(Iv)償還與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。我們的審計委員會每季度審查所有支付給贊助商、高級管理人員、董事或KIN或其任何附屬公司的款項。
合併完成後，繼續擔任上述職務之一的KINS董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得董事、諮詢費、管理費或其他費用，任何和所有金額都將在向KINS股東提供的與擬議企業合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向KINS股東充分披露。
支付給KINS高管的任何薪酬都由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
KINS不打算採取任何行動，以確保KINS管理團隊的成員在合併後繼續擔任KINS的職位，儘管KINS的部分或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在KINS。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響KINS管理層確定或選擇目標企業的動機，儘管KINS不認為KINS管理層在完成初始業務合併後留在KINS的能力將是KINS決定繼續進行的決定性因素
 
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任何潛在的業務合併。KINS並不與KINS的執行人員和董事簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
無。
 
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KIN歷史財務信息精選
下表列出了選定的KIN在指定時間段和截止日期的歷史財務信息。KINS截至2022年9月30日及截至2022年及2021年9月30日止九個月的精選歷史財務資料，乃根據本委託書/招股説明書其他部分包含的未經審核簡明財務報表及KINS截至2021年及2020年12月31日的資產負債表數據及截至2021年12月31日止年度及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期間的營運報表數據，摘錄自本委託書/招股説明書其他部分包含的KINS歷史財務報表。這些信息僅為摘要，應與KINS的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書其他部分中題為“KINS管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。本委託書中包含的以下和其他部分的歷史結果並不代表KINS的未來表現。
​ ​ ​
9月30日
2022
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 219 ​ ​
信託賬户中的現金和投資
​ ​ ​ $ 9,575 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 9,886 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 2,936 ​ ​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ $ 9,475 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ $ (2,525) ​ ​
​ ​ ​
用於
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
用於
年終了
2021年12月31日
​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ $ (1,722) ​ ​ ​ ​ $ (1,498) ​ ​
免除延期承保費的收益
​ ​ ​ $ 9,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生負債公允價值變化
​ ​ ​ $ 10,553 ​ ​ ​ ​ $ 10,638 ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 18,811 ​ ​ ​ ​ $ 9,208 ​ ​
A類基本股和稀釋加權平均股已發行股票
​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ $ 27,600,000 ​ ​
A類每股普通股基本和稀釋淨利潤
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
B類基本和稀釋加權平均股已發行股票
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
B類每股普通股基本和稀釋淨利潤
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
 
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目錄​
 
KINS管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
運營結果。
以下對KINS的財務狀況和經營結果的討論和分析應與KINS的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的附註一起閲讀。討論中所載的某些信息，包括但不限於“風險因素”標題下所述的那些因素，以及下文所述的分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指KIN的業務及營運。
概述
KINS Technology Group Inc.(“本公司”)於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年7月20日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立，即首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
KINS首次公開募股註冊説明書於2020年12月14日生效。於二零二零年十二月十七日，本公司完成首次公開發售27,600,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權3,600,000,000單位，每單位10.10美元，所產生的毛收入為276,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人及貝萊德投資者出售10,280,000份KINS私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1，00美元，產生毛收入10,280,000美元，如附註4所述。
在2020年12月17日首次公開發行結束後，出售首次公開發行中的單位和出售KINS私募認股權證的淨收益中的278,760,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義，到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售KINS私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個經營業務或資產完成一項或多項初始業務合併，這些業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户所持淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
 
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本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司做出。公共股東將有權按比例贖回其公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應付税金)。於完成與本公司認股權證有關的業務合併後，將不會有贖回權。
只有在公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准業務合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准業務合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合共超過20%的公開股份。
保薦人已同意(A)放棄就完成業務合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂公司註冊證書；(I)修改本公司就業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或在本公司未能在經延長的合併期內(定義如下)完成業務合併時，贖回100%的公眾股份；或(Ii)就任何其他關於股東權利或企業合併前活動的規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
該公司此前有時間在2022年6月17日之前完成業務合併。於2022年6月10日，本公司召開股東特別大會，股東批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程修正案”)，將本公司完成業務合併的日期由2022年6月17日延至2022年12月16日。公司的股東批准了憲章修正案，因此公司必須在2022年12月16日之前完成業務合併。2022年6月10日，公司向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
於2022年12月9日，KINS召開了股東特別大會，據此其股東批准了三項建議，包括將本公司完成業務合併或清算的截止日期延長至2023年6月15日(“延期”)，並允許本公司贖回與章程修訂相關的A類普通股股份，條件是該等贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元(“修訂建議”)。提議從現有章程中刪除有形資產淨值要求的原因
 
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是為了促進合併的完成，允許公眾股東贖回，即使這種贖回導致KIN的有形資產淨值低於5,000,001美元。最初，淨資產測試限制的目的是確保根據《交易法》規則3a51-1，KINS普通股的股票不被視為“細價股”。由於根據交易法規則3a51-1的其他適用條款，包括證券將在納斯達克上市這一事實，KINS普通股將不被視為“細價股”，因此KINS提出了憲章修正案提案，以便雙方可以完成合並，即使KINS在完成合並時有形資產淨值為500萬美元或更少。然而，如果KINS普通股被確定為“廉價股”，交易KINS普通股的經紀商將被要求遵守更嚴格的規則，這可能會導致KINS普通股在二級市場的交易活動減少。
(br}此外，就修訂建議及延期已獲批准，保薦人已同意向本公司提供貸款(每筆貸款在此稱為“出資”)，就每股未因股東投票批准延期而贖回的A類普通股每股0.04美元，為期每個月(如不足一個月，則按比例計算)，直至(I)就股東投票批准合併協議舉行股東大會日期，及(Ii)借出225,000美元之日為止。因此，如果延期獲得批准並完成延期，保薦人出資總額為225,000美元，則該業務合併或本公司隨後清算的每股換股金額將在大會上約為每股10.34美元，而目前的換股金額約為每股10.10美元。
由於之前A類普通股的股東贖回以及保薦人支持協議的存在，公眾股東的投票權有限。任何額外的贖回都將導致公眾股東的投票權減少，更多的投票權集中在贊助商手中。
如果本公司在2022年12月16日之前仍未完成業務合併，或在本公司因股東投票修改其公司註冊證書而必須完成2022年12月16日之後的業務合併的任何延長時間內，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，贖回公眾股份，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在該等贖回後儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在經延長的合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人已同意，如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在延長的合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在延長的合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位10.10美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每公眾10.10美元以下，則贊助商將對本公司承擔責任
 
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(Br)股票和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少減去應付税款而低於每股公開股票10.10美元，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些債務(包括1933年證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。經修訂的(“證券法”)。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營和流動資金
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有219,337美元，營運資金赤字為1,680,280美元。
在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行創辦人股份、保薦人最多300,000美元的無抵押無息承付票，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。票據在首次公開募股後得到償還。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
根據《財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度財務會計準則更新》《關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估，本公司必須在2022年12月16日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年12月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成業務合併。然而，不能保證公司能夠在2022年12月16日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過貸款或從我們的贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，公司可能被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的企業持續到2022年12月16日清算日期的能力產生了極大的懷疑。
最近的發展
我們評估了2022年9月30日至本委託書/招股説明書提交之日之前發生的後續事件和交易。根據此次審查，我們沒有發現任何
 
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除本委託書/招股説明書中描述的與CXApp的擬議業務合併外，本應要求披露的後續事件。
運營結果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從2020年7月20日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及尋找業務合併。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預期將以首次公開發售後所持投資所賺取的利息形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為872,308美元，其中包括銀行賬户利息收入12美元，信託賬户持有的現金和有價證券利息收入46,485美元，衍生債務公允價值變動1,926,400美元，被運營成本1,096,726美元和所得税撥備3,863美元所抵消。
截至2022年9月30日的九個月，我們的淨收益為18,811,924美元，其中包括銀行賬户利息收入28美元，信託賬户持有的現金和有價證券利息收入347,367美元，免除遞延承銷費收益9,660,000美元和衍生債務公允價值變動10,552,969美元，由1,721,711美元的運營成本和26,729美元的所得税準備金抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為4,235,886美元，其中包括銀行賬户利息收入19美元，信託賬户持有的有價證券利息7,029美元，以及衍生債務公允價值變動4,575,200美元，由運營成本346,362美元抵消。
截至2021年9月30日的九個月，我們的淨收益為5,251,355美元，其中包括銀行賬户的利息收入63美元，信託賬户持有的有價證券的利息收入61,163美元，以及衍生債務的公允價值變化6,260,800美元，被1,070,671美元的運營成本抵消。
流動資金和資本資源
於2020年12月17日，我們以每單位10.10美元的價格完成了27,600,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其3,600,000美元的超額配售選擇權，產生了27,600,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人和直接錨定投資者出售10,280,000份KINS私募認股權證，價格為每份KINS私募認股權證1.00美元，產生毛收入10,280,000美元。
在首次公開發售、承銷商全面行使超額配售選擇權及出售KINS私募認股權證後，共有278,760,000美元存入信託賬户。我們產生了15,688,848美元的交易成本，其中包括5,520,000美元的現金承銷費和902,521美元的其他發行成本。
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為615,250美元。淨收益18,811,924美元受到信託賬户持有的現金和有價證券利息收入347,367美元、豁免遞延承銷費收益9,660,000美元以及衍生工具負債公允價值變動10,552,969美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了1,133,162美元的現金。
截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為514,969美元。淨收入5,251,355美元受到衍生負債公允價值變動6,260,800美元和信託賬户持有有價證券利息收入61,163美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了555,639美元的現金。
 
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截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為9,574,661美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。截至2022年9月30日，該公司從信託賬户中提取了80,500美元的利息收入，以支付特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為219,337美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司，可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證。這些認股權證將與KINS私人配售認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。
根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考量的評估，公司必須在2023年6月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年6月15日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成業務合併。然而，不能保證公司能夠在2023年6月15日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過貸款或從我們的贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，公司可能被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的企業持續到2023年6月15日清算日期的能力產生了極大的懷疑。
關聯方交易
有關KIN的關聯方交易的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
 
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關鍵會計政策和估算
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
衍生權證負債
我們根據ASC 815-40中包含的指導對KINS認股權證進行會計處理，根據該指引，KINS認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將KINS認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將KINS認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。KINS私募認股權證和KINS公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用二項格子模型進行估值。在KINS公共認股權證從單位中分離出來後的一段時間內，KINS公共認股權證的市場報價被用作KINS認股權證在每個相關日期的公允價值。
A類普通股可能被贖回
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不受我們控制的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2021年1月1日，公司採用ASU 2020-06，對其財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
 
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管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或財務夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體的建立旨在促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排、設立任何特殊目的實體、擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議。我們從2020年12月14日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成及其清算的較早時間。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在KINS首次公開發售完成後，KINS首次公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
 
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某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了以下信息：(I)截至2022年10月14日KINS普通股的實益所有權，以及(Ii)緊隨成交(“所有權日期”)(假設“不贖回”和“最大贖回”)後新CXApp普通股的預期實益所有權，具體如下：
•
已知的持有KINS普通股5%以上的實益所有人，並預計將成為新CXApp普通股業務後合併後5%以上股份的實益擁有人；
​
•
KIN的每一位現任高管和董事；
​
•
每個將成為新CXApp業務後合併的高管或董事高管的人；以及
​
•
合併前作為一個集團的KIN的所有高管和董事，以及新CXApp業務後合併的所有高管和董事。
​
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在所有權之日起60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。
KINS普通股業務前合併的實益所有權是基於截至所有權日期的7,838,000股KINS已發行和已發行普通股(包括KINS單位的相關股份)，其中包括截至該日期的總計938,090股KINS A類普通股和6,900,000股KINS B類已發行普通股。
合併後新CXApp普通股的預期受益所有權假設為兩種情況：
(i)
“不贖回”情形：(I)沒有任何KINS公共股東行使與合併相關的贖回權；(Ii)New CXApp發行6,900,000股新CXApp普通股；以及
​
(Ii)
“最大贖回”方案，即(I)按比例贖回約938,090股與合併有關的信託户口資金，及(Ii)新CXApp發行6,900,000股新CXApp普通股。這種情況使KINS公開贖回938,090股股票生效，總贖回金額約為9,474,709美元。合併協議包括一項完成合並的條件，即於完成合並時，信託賬户的現金收益，加上在合併完成前根據準許股權融資籌集的任何金額，總額不少於950萬美元。
​
下表並不反映於行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的任何新CXApp普通股的實益擁有權記錄，因為該等證券不得於擁有權日期起計60個月內行使或兑換。因此，公開認股權證和私募認股權證均未反映在下表中。
除非另有説明，KINS相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。
 
216
目錄
 
​ ​ ​
業務前合併
​ ​
業務後合併
​
​ ​ ​
數量：
股份(2)
​ ​
A類的%
常見的
庫存
​ ​
B類的%
常見的
庫存
​ ​
%的
常見的
庫存
​ ​
假設沒有
贖回(4)
​ ​
假設
最大
贖回(4)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
​
受益所有人的名稱和地址（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kins Capital，LLC（3）
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ 78.46% ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
貝萊德公司（6）
​ ​ ​ ​ 225,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 9.57% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.80% ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​
ICS機會有限公司（7）
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.65% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
HRT Financial LLC（8）
​ ​ ​ ​ 133,252 ​ ​ ​ ​ ​ 14.20% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.93% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
立體主義系統策略，LLC（9）
​ ​ ​ ​ 92,966 ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
庫拉姆·P·謝赫
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
埃裏克·齊米茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
哈桑·艾哈邁德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Di-Ann Journor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡米洛·馬蒂諾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Atif Rafiq
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Allen Salmasi
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個整體，所有KIN董事和高管
(7人)
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
企業合併後的董事和高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫拉姆·P·謝赫
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ 78.46% ​ ​ ​ ​ ​ 5,211,909 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77% ​ ​ ​ ​ ​ 6,674,999 ​ ​ ​ ​ ​ 48.37% ​ ​
卡米洛·馬蒂諾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Di-Ann Journor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shanti Priya
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬治·馬泰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael Angel
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Leon Papkoff
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 356,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​ ​ ​ ​ 356,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​
所有新的CXApp董事和高管(7名個人)
​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89.13% ​ ​ ​ ​ ​ 78.46% ​ ​ ​ ​ ​ 5,567,953 ​ ​ ​ ​ ​ 40.35% ​ ​ ​ ​ ​ 6,506,043 ​ ​ ​ ​ ​ 50.95% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，上表中列出的每一家合併前的營業地址分別為4號帕洛阿爾託廣場，200號套房，3000El Camino Real，帕洛阿爾託，加利福尼亞州94306，合併後為4號帕洛阿爾託廣場，200號套房，3000 El Camino Real，加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306。
​
(2)
在收盤前，KINS A類普通股和KINS B類普通股的記錄持有人在所有事項上有權就所持有的每股股份投一票，由KINS股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律規定除外；前提是KINS A類普通股持有人有權在收盤前選舉KINS所有董事，而KINS A類普通股持有人在此期間無權就董事選舉投票。於生效時間，(A)每股當時已發行及已發行的KINS A類普通股將按一對一原則自動轉換為新CXApp普通股股份及(B)每股當時已發行及已發行的KINS B類普通股將按一對一原則自動轉換為CXApp普通股股份。
​
 
217
目錄
 
(3)
代表保薦人在緊接根據保薦人支持協議的條款完成合並前將保薦人的KINS B類普通股轉換為KINS A類普通股後，保薦人持有的KINS A類普通股。Khurram P.Sheikh先生是保薦人的管理成員，因此，Khurram P.Sheikh先生對保薦人持有的股份擁有投票權和投資酌處權，並可被視為分享保薦人直接持有的股份的實益所有權。Khurram P.Sheikh先生不承認對報告股份的實益擁有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
​
(4)
“假設沒有贖回”一欄假設沒有任何KINS公共股東對其KINS公共股票按比例對信託賬户內的資金行使贖回權，而“假設最大贖回”欄目則假設持有938,090股KINS公共股票的KINS公共股東(上述5%的股東除外)行使贖回權，並按比例贖回該等股份。
​
(5)
根據2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，貝萊德股份有限公司已全部處置其持有的KINS A類普通股。
​
(6)
上述股份的登記持有人為貝萊德管理的基金和賬户，貝萊德為該基金和賬户的最終母公司。代表這些基金和賬户，適用的投資組合管理人作為這些實體的常務董事，對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理明確表示，這些基金和賬户持有的所有股票都不擁有實益所有權。此類基金和賬户以及此類投資組合經理的地址是紐約東52街55號，NY 10055。
​
(7)
根據2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的表格3，千禧管理有限公司和/或由千禧集團管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成員)和英格蘭德先生(千禧集團管理成員的唯一有表決權受託人)控制的其他投資經理對公司175,000股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。公司地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。
​
(8)
參考股份的登記持有人為HRT Financial LP管理下的經紀人，Adam Nunes先生對公司133,252股A類普通股擁有唯一投票權和處分權。公司地址：紐約格林威治街150號世貿中心4號，郵編：10007。
​
(9)
根據2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的Form 4文件，立體主義系統戰略有限責任公司和Steven A.Cohen先生對公司92,966股A類普通股擁有唯一投票權和處分權。公司地址是55 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
 
218
目錄​
 
高管薪酬
本部分討論CXApp高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的薪酬在下面的“薪酬彙總表”中列出。作為一家新興的成長型公司，CXApp遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求CXApp的主要高管和除其主要高管之外的兩名薪酬最高的高管披露2023年的薪酬。這三位高管被稱為CXApp的“指定高管”。
概述
CXApp尚未向將成為其董事或高管的個人支付任何補償。將支付予合併後公司各董事及行政人員的補償形式及金額，將由合併後的公司董事會於緊接業務合併完成前或完成後在切實可行範圍內儘快釐定。各高管的薪酬將由合併後公司的薪酬委員會根據納斯達克上市標準確定，該委員會將完全由獨立董事組成。
下表披露了將擔任合併後公司首席執行官和接下來兩名薪酬最高的兩名高管的個人所獲得的薪酬，這是基於從KINS獲得的薪酬(與首席執行官有關)和InPixon對其他高管在所示財政年度的薪酬。這些高管在本委託書/招股説明書的其他部分被稱為“指定高管”。
薪酬彙總表
下表提供了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，被任命的高管從為KIN或InPixon(視情況而定)提供的服務中賺取的薪酬的某些信息。
名稱和負責人
職位(1) 		​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項($)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
庫拉姆·P·謝赫
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
里昂·帕科夫
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 250,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 350,000.00 ​ ​
首席產品官：
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 283,333.39 ​ ​ ​ ​ $ 75,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 6,113,029.93(2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,471,363.32 ​ ​
​
(1)
列出的每名被任命高管的主要職位是每名被任命高管在完成業務合併後預計將在CXApp擔任的主要職位。謝赫先生曾擔任KINS的董事長兼首席執行官。Papkoff先生擔任InPixon體驗應用執行副總裁總裁。
​
(2)
代表於2022年3月3日發行的InPixon普通股股份於2021年4月30日的公平市值，作為根據該證券購買協議(“CXApp收購協議”)的條款及條件支付的溢價付款，不包括CXApp於2021年授予的、由InPixon就CXApp購買協議的條款收購的1,250,000股限制性股票的價值。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
我們預期的首席執行官庫拉姆·P·謝赫在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，沒有因他為KINS提供的服務而獲得任何補償。
 
219
目錄
 
我們預期的首席產品官Leon Papkoff獲得(I)250,000.00美元的薪水和100,000.00美元的獎金，作為他在截至2022年12月31日的財年為InPixon提供的服務的補償；及(Ii)283,333.39美元的薪金、75,000.00美元的紅利及6,113,029.93美元的股票獎勵(指根據CXApp購買協議的條款及條件於2022年3月3日發出作為溢價付款的InPixon普通股股份於2021年4月30日的公平市價，不包括CXApp於2021年授出並就CXApp購買協議條款而收購的1,250,000股限制性股票的應佔價值)，作為其於截至2021年12月31日止財政年度向InPixon提供服務的補償。
財政年終傑出股權獎
截至2022年12月31日，沒有向我們指定的高管發放未行使期權、未授予股票和/或股權激勵計劃獎勵。
高管薪酬安排 - 成交後安排
結賬後僱傭協議
我們計劃在完成業務合併時或之前與我們的首席執行官、首席財務官和首席產品官簽訂僱傭協議。雖然這些協議的條款仍在最後敲定，但我們預計這些協議的固定期限為五年，之後每年續簽，但須根據每項協議的條款和條件終止。我們預計，每位高管將有權獲得年薪、每年審查、以現金支付的年度目標獎金機會(按工資的一個百分比計算)和股權激勵贈款。我們還預計，管理人員將有權在各自的協議中獲得慣例遣散費和控制權變更條款。
2023股權激勵計劃
關於業務合併，KINS董事會預計將通過CXApp Inc.2023股權激勵計劃，以促進股權獎勵的授予，以吸引、留住和激勵合併後公司及其附屬公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事，這對合並後公司的長期成功至關重要。激勵計劃的摘要載於本聯合委託書/招股説明書的“Proposal No.6 - the 2023年激勵計劃/Proposal”部分，激勵計劃的完整副本作為附件I附於委託書/招股説明書。
合併後的高管薪酬
在業務合併完成後，我們打算制定一項高管薪酬計劃，該計劃將由我們的合併後薪酬委員會批准，旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住對我們長期成功做出貢獻的個人。
董事薪酬
CXApp和設計反應堆實踐
CXApp是InPixon在內部重組後新成立的全資子公司，作為企業應用業務的控股公司。因此，在業務合併結束之前，其董事的薪酬實踐均受InPixon的實踐所管轄，這些實踐將在下文的“-InPixon實踐”中進行描述。同樣，在業務合併結束之前，作為InPixon的全資子公司，設計反應堆的董事補償做法也受InPixon的做法管轄。參見“-InPixon Practice”。
InPixon Practice
現金補償
根據在2022年期間生效的InPixon非員工董事薪酬政策，每位董事有資格因其在InPixon董事會上提供的服務而獲得每年30,000美元的獎勵，而對於
 
220
目錄
 
擔任審計委員會主席的年薪為10,000美元，在審計委員會的年薪為6,000美元，薪酬委員會的年薪為4,000美元，提名委員會的年薪為2,500美元。
InPixon董事會的非僱員成員也可報銷與此類服務相關的費用。
股權薪酬
根據InPixon的非員工董事薪酬政策，每位非員工董事有資格獲得年度非限制性股票期權，購買最多20,000股InPixon普通股，但須經InPixon董事會批准。
繼續前進
在業務合併結束後，我們預計合併後的公司董事會將為其非僱員董事實施年度薪酬計劃。這一計劃的具體條款尚不清楚，將取決於合併後的公司董事會成員根據其顧問的建議和建議做出的判斷。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
擬議的憲章將在企業合併完成後生效，其中包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制合併後公司董事的損害賠償責任的條款。因此，合併後的公司董事不會對合並後的公司或其股東因其作為或未能以董事身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非：
•
董事在知情的基礎上本着誠信行事並着眼於公司利益的推定已被推翻；以及
​
•
經證明，董事的作為或不作為構成了其作為董事的受託責任的違反，這種違反涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。
​
擬議的憲章要求合併後的公司在適用法律允許的最大程度上向其董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。合併後的公司計劃維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保險單，合併後的公司董事及高級管理人員可就其以董事及高級管理人員身份採取的行動所負的責任投保。最後，擬議的憲章禁止追溯更改任何董事的權利或保護，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。
此外，合併後的公司將與合併後的公司董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求合併後的公司賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，包括董事或高級管理人員因他們作為合併後公司的董事或高級管理人員或應合併後的公司要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。
我們相信在業務合併完成後，建議章程中的這些規定對於吸引和留住合資格人士擔任合併後公司的董事和高級管理人員是必要的。
 
221
目錄​
 
有關CXAPP的信息
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指合併完成前的CXApp。
概述
CXApp的平臺是面向企業客户的職場體驗平臺。我們的技術和解決方案幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供一個隨時隨地工作的全面商務之旅。CXApp提供原生地圖、分析、設備定位(或ODP)和旨在將人們聚集在一起的應用程序技術。
我們的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、佔用管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。
我們的企業應用程序平臺是當今混合工作場所和未來工作場所的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。
企業戰略
現在，辦公室無處不在。我們認為，讓員工和團隊能夠通過個人設備管理不同類型的“辦公場景”，將是許多公司的主要發展方向。
我們相信，移動應用是唯一可以與員工、其他技術和物理空間進行清晰溝通的技術。企業組織正在考慮移動應用程序對於成功管理分佈在各地的員工隊伍以及不斷變化的辦公環境來説是必不可少的。在接下來的五年裏，我們相信所有企業組織都將使用移動應用程序來管理他們的工作場所體驗計劃。
我們相信CXApp作為混合工作場所模式的連接點具有得天獨厚的定位-通過幫助公司構建更有意義和更高效的工作體驗的工作場所體驗應用程序將人們聚集在一起。我們通過全面的工作場所 - 方法將關鍵技術、員工敬業度計劃、工作場所自動化和最佳實踐付諸實施，以便員工和運營部門能夠更快、更可靠地做出影響績效和提高生產率的數據驅動決策。
通過我們的戰略增長模式，我們的目標是將工作場所的每一種體驗與CXApp平臺聯繫起來，無論您是誰、身在何處或正在做什麼。
商業模式
CXApp工作場所解決方案是面向企業組織的SaaS產品，向組織內的所有員工分發移動應用程序。它包括一個內容管理系統(或CMS)，以便客户可以自主和自發地調整其工作場所設置的配置。
我們的定價結構包括經常性軟件費用以及設置和部署新位置或園區的專業服務費，包括全球和地區層面的數字化地圖和配置。
技術概述
CXApp的平臺是一個全面的工作場所體驗解決方案，通過將移動優先的思維引入日常互動和業務需求，幫助客户推動其全球員工的參與度。我們將工作場所體驗計劃整合到一個無麻煩的系統中，因此客户不必託管、管理、支持或維護。我們相信，這將導致低成本、低管理費用和易於維護。
 
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目錄
 
我們技術平臺的優勢包括但不限於：
•
我們的平臺構建在SaaS模式之上，現成的產品和服務只需要最少的定製。
​
•
多種用途、功能、技術和合作夥伴都集中在一個平臺中，形成一箇中心樞紐。
​
•
定期更新、持續增強和維護，以確保所有客户應用均採用行業最佳實踐構建。
​
•
所有客户應用都託管在獨家雲實例中，以提高安全性和可靠性。
​
•
每個客户都可以訪問平臺中內置的自己的內容管理系統合規性和身份驗證。
​
•
iOS移動應用程序本身就使用最新版本的SWIFT框架構建。
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•
androidX移動應用程序採用最新版本的androidX框架。
​
•
安全和數據隱私協議符合歐盟一般數據保護法規，並具有國際標準化組織27001認證。
​
•
其他安全許可包括用於Google App Engine的SSL/TLS 1.2、AES256位高級加密和Google Cloud Key Store。
​
產品和服務
我們的工作場所體驗解決方案是面向企業的軟件即服務(SaaS)平臺。我們的技術平臺提供以下核心組件，這些組件結合在一起，為世界各地的公司提供令人難以置信的體驗。
•
Workplace Experience - 我們的工作場所體驗解決方案通過為組織提供全面、位置感知、客户品牌的員工應用程序來增強員工體驗，從而實現更緊密的互聯工作場所。該解決方案幫助組織為員工提供無障礙的工作環境，其功能包括：熱辦公桌和房間預訂、在數字地圖上提供逐個方向的室內導航、全公司新聞饋送、應用內同事和工作場所便利設施目錄，以及可預訂的機會和體驗。我們的客户包括解決空間利用挑戰的設施團隊、為員工打造令人難以置信的體驗的工作場所運營團隊，以及專注於簡化其技術堆棧以提高生產率和效率的IT團隊。
​
•
混合會議 - 我們的執行簡報解決方案可幫助企業組織為辦公室內會議、遠程會議和混合會議創建高接觸、高價值和個性化的客户旅程。我們的混合解決方案通過一個環境簡化了多點客户體驗，該環境支持多個會議和多樣化的地點，支持單日或多日使用的議程，併為每個客户簡報計劃提供可定製的組件。
​
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混合活動 - 我們的混合活動解決方案提供移動應用和虛擬活動功能，通過全品牌、端到端的活動之旅連接數以萬計的遠程和麪對面觀眾。我們的混合型活動平臺可以為企業組織舉辦多個活動，並通過可定製的議程、實時活動摘要、即時通知等功能，支持與會者在活動前、活動中和活動後的持續活動接觸點。
​
•
地圖解決方案 - 我們的室內地圖解決方案通過將業務數據與地理空間上精確的室內地圖集成以創建室內環境的相關視圖，幫助企業組織為複雜的室內空間增加智能。室內地圖是支持客户駐地內支持位置感知、“物聯網”​(或物聯網)的智能辦公室接觸點或設備不可或缺的一部分。開發人員使用我們的地圖解決方案將室內地圖添加到應用程序中，通過一套地圖實現多種用途。這款產品旨在作為物理空間的數字孿生兄弟，方便並可用於設施管理、安全、客户或員工體驗、資產跟蹤等。
​
 
223
目錄
 
•
分析儀錶板 - 我們強大的基於雲的分析儀錶板使企業組織能夠洞察整個工作場所中房地產、技術和人員的交互方式，以便他們能夠做出業務決策以實現節約、改善員工體驗或優化服務。藉助我們的分析平臺，我們可以將來自多個傳感器和數據源(第三方傳感器、本地地圖解決方案和數據)的數據可視化，以供工作場所運營團隊採取行動。
​
•
設備上定位(或ODP) - 我們的設備上定位技術，俗稱“藍點”，支持強大的基於位置的使用，並以我們的地圖產品為基礎，為企業客户提供無縫方式，在一個場所(工作場所、活動展廳等)內提供導航幫助。我們的解決方案顯示用户的精確位置，運行在智能手機、智能手錶或其他物聯網可穿戴設備上，並且可以在沒有互聯網的情況下運行。
​
產品路線圖和增強功能
我們適應行業內技術進步的能力對我們的長期成功和增長至關重要。因此，我們的執行管理層必須持續努力，以確保其保持知情並做好準備，以便在新技術出現時迅速適應和利用我們的產品和服務提供的新技術。為了實現這一目標，我們制定了多年的產品路線圖發展計劃，其中包括與擴大增強現實(AR)和3D地圖的使用相關的活動、與我們的合作伙伴的新集成以將企業服務連接到我們的應用程序、對我們的桌面預訂解決方案進行更改以使用户能夠更快且更明智地做出決策，以及改進我們的設備定位解決方案和下文所述的其他計劃。
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由機器學習 - 提供支持的定位創新我們正在擴大機器學習和神經網絡的使用，以提高我們的定位和地圖的定位精度、可靠性和範圍。這些改進將影響我們用於為企業客户提供室內藍點的設備上定位技術。在這些增強之後，我們相信我們的產品應該能夠幫助提供預測性、更準確的雙向位置信息，以使用包括iOS和Android智能手機、物聯網傳感器、接入點或BLE信標在內的硬件來保護和優化我們的部署。此外，我們正在我們的工作場所體驗平臺上實施預測性AI模型，以向我們的客户提供關於他們的室內空間以及這些空間是如何被利用的更具可操作性的見解。我們預計與這些計劃相關的某些產品增強功能將在2023年上半年發佈，然而，這是不斷髮展的技術，我們預計將在未來幾年繼續為更多的發展計劃分配資源。
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地圖和數字雙胞胎 - 我們的高級地圖平臺採用一組開發人員工具構建，可在多個平臺上提供無限體驗。我們正在研究和評估激光成像、探測和測距(或LIDAR)研究和技術可以幫助地圖開發和部署中的興趣點(POI)位置的方法。我們相信，在我們的地圖平臺中利用這些技術將使我們能夠探索新的導航用途、用於部署資產的應用程序以及在製造和辦公環境中進行優化的可能性。我們地圖平臺的這些改進是長期路線圖倡議的一部分，可能需要在未來12-36個月內分配資源。預計在今後12個月內，這些活動的舉措將側重於研究和開發原型。
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應用程序-隨着我們設備上定位技術的增加和應用程序在工作場所(尤其是校園式和大型建築環境)中的廣泛使用，我們正在不斷評估提高我們應用程序能力的方法，包括增強我們的軟件開發工具包(或SDK)，並添加新功能或特性以支持與工作場所繫統和工具的集成。我們的應用程序編程接口(或API)和SDK與客户的集成提供會議、協作、交付、安全儲物櫃、訪問控制、停車和物聯網管理，這些都是我們認為使我們的應用程序成為客户門户的關鍵優勢。我們計劃在未來12個月內發佈幾個版本，以進一步推動這些舉措。
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分析和洞察 - 我們在雲中提供數據科學分析，以及專門優化的算法，旨在提高我們為客户收集的數據的可用性。
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我們已經發布了帶有附加分析功能的測試版軟件，預計將在2023年第一季度末發佈正式版本。未來，我們將尋求擴展這一服務，目標是允許客户將數據導出到內部商業智能系統，並上傳可能包括安全系統或入住率信息的其他數據集。我們的計劃是讓我們的系統向結合這些數據源的用户提供數據報告和可視化。
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增強現實(AR)和3D - 我們的增強現實SDK將允許企業輕鬆掃描空間，然後將AR內容持久地附加到世界上的任何位置。AR技術可以用來顯示和捕獲空間數據，這些數據可以與我們CMS中基於輪廓的豐富地圖重疊在一起。AR技術的使用將有助於應用無信標的視覺資產跟蹤用例、數字孿生兄弟創建和元宇宙或其他應用的應用。我們的增強現實路線圖計劃預計將在多年計劃期間實施。
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我們預計未來12個月我們將有足夠的資金用於產品路線圖上的計劃計劃，但我們預計路線圖上的某些較長期、多年的發展計劃可能需要額外的資金。
行業背景
2009年左右，我們看到數字化轉型計劃開始影響企業工作場所，體現在會議室標牌、房間預訂、下一代內部網和透明通信等組件上。技術提供了一種開始將這些元素整合到工作場所的簡單方法。
公司正在慢慢轉向靈活的工作模式、辦公桌預訂和傳感器集成。但在疫情期間，數字化工作場所轉型的時間表加快了。由於在這段時間內，更多的人被困在家裏，尤其是在企業部門，工作場所工具應運而生，以滿足利基市場的使用。
隨着更多第三方平臺被引入工作場所生態系統，數據、信息和體驗變得越來越孤立。現在，移動應用程序被證明是接入多個平臺並將所有體驗帶到一個移動指揮中心的主要連接點。隨着工作場所和常見的工作日互動通過單一移動應用變得更加可訪問和捆綁在一起，我們看到工作場所體驗的效率提高，工作效率提高，管理費用減少，對關鍵工作場所計劃的洞察力增加。
隨着越來越多的工具和系統連接在一起，全面的工作場所分析對於企業房地產、設施甚至人力資源等工作角色將變得至關重要，因為它們將能夠收集影響空間、技術和使用它們的人員的跨平臺、可操作的見解。
隨着我們邁向工作場所的新版本，大流行後，分析師和行業專家認為混合工作仍將存在，但每家公司將負責定義和管理自己的協議、預期和運營比率。我們看到了一個富有成效的機會，隨着越來越多的公司採用這項技術來管理混合工作場所並將分散的團隊聚集在一起，工作場所技術應用程序正在顯着增長。
趨勢
我們觀察到，公司希望員工每週3-5天回到辦公室，但員工需要更多的參與度，才能讓他們回到疫情後的環境中。緊迫的問題和考慮包括對辦公室的“目的”不感興趣，同事在辦公室的地位不確定，混合工作模式越來越不公平，對密集佔用場所的擔憂，以及與員工的全面脱離。
房地產、運營、工作場所體驗、IT團隊和跨職能團隊可以做一些事情來建立成功的工作場所，例如增加溝通、自動化互動和
 
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更深入地瞭解空間的利用情況。這意味着在物聯網、移動性和雲解決方案上進行投資，以保持新工作場所中的人員和技術的連接。
隨着團隊繼續分階段和以較低的能力重新進入疫情後的工作場所，我們認為移動應用程序作為日益分散的勞動力的連接點比以往任何時候都更重要。
我們認為對我們有利的趨勢包括：
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笨重而複雜的技術堆棧。隨着越來越多的技術上線以滿足利基市場的使用，市場變得飽和，員工和運營人員被應用程序超載、沉重和有點複雜的技術堆棧以及增加的費用淹沒。我們的單一應用程序方法和開放的生態系統將CXApp定位為提供工作場所體驗的一站式商店，將多種用途捆綁在一起。
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不完整和不準確的佔有率。有了混合模式，辦公桌不再是1：1的比例，這導致了誰在哪裏、什麼時候坐的困惑。使用單點解決方案，公司最終可能會出現幽靈預訂、重複預訂或團隊核心協作能力之間的差距。我們的本地辦公桌預訂和客房預訂技術支持高級預訂、輪用辦公桌或按需預訂、團隊洞察以及與傳感器的集成，以始終提供最準確的庫存。
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交換空間和位置。普通的企業園區包括數十個(如果不是數百個)興趣點 - ，包括工作站、會議室、餐飲區、大堂、辦公室、健身房和協作區。隨着混合工作環境的出現，空間變得更加靈活，一些領域不再是固定的興趣點。如果空間沒有得到充分利用，可以很容易地重新配置，以達到更好的目的。不再有員工出現在同一層的同一個隔間，在同一家咖啡館用餐的“正常工作日”。這已經變成了一場爭奪戰。我們相信，我們的地圖解決方案和藍點功能使員工更容易在不斷變化的工作環境中導航，並在旅途中輕鬆定位新辦公桌、新空間和查找人員。
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新的工作世界是由物理、虛擬和增強體驗塑造的技術組合，這些體驗構成了我們如何、何時、何地以及有時為什麼出現。現在，辦公室被認為是吸引和聯繫人才並激發創新的創新中心和協作中心。
我們相信，成功的組織將使用移動應用來歡迎員工重返辦公室、管理預期、更好地支持混合工作模式、支持數據知情決策併為員工提供卓越體驗。
市場規模
在其《2030年數字工作場所市場規模和趨勢報告》中，研究公司Grand View Research(總部位於加利福尼亞州舊金山)估計，2021年全球數字工作場所市場規模為273.3億美元，預計從2022年到2030年，全球數字工作場所市場規模將以22.3%的複合年增長率(或CAGR)增長。Grand View Research認為，這一市場目前的增長可以歸因於數字化程度的提高，對桌面即服務的需求增加，以及對員工在工作和生活平衡方面更大靈活性的需求日益增長。隨着新冠肺炎疫情的爆發，企業已經轉向遠程工作，並改造了他們的技術來創建數字工作場所，以確保業務的連續性。
在其《2030年全球虛擬活動市場規模和份額報告》中，Grand View Research估計2021年全球虛擬活動市場規模為1141.2億美元，並預計2022年至2030年全球虛擬活動市場規模將以21.4%的複合年增長率增長。Grand View Research預計，協作和通信工具在各個行業和行業垂直領域的廣泛使用，包括零售和電子商務、醫療保健、製造、建築和教育等，將在預測期內推動市場增長。
研究公司Memoori在其《2020年至2025年全球職場體驗應用市場報告》中估計了全球商業辦公空間的職場體驗應用市場。
 
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(總部設在瑞典Saltsjö-boo)2020年為4.06億美元，Memoori預計到2025年將上升到9.88億美元，以19%的複合年增長率增長。
據Memoori估計，2019年商業辦公空間(用於系統銷售)的佔有率分析市場規模為21.7億美元，Memoori預計到2024年將增至57.3億美元，年複合增長率為21.5%。我們估計，工作場所體驗應用市場約佔整個入住率分析市場的15%。
增長戰略
自我們的核心工作場所產品於2017年推出以來，我們的市場推向戰略是直接面向專注於財富3000強企業空間的客户。這使我們受益於從金融服務、媒體和軟件行業的財富500強中獲得客户，使我們能夠在我們認為是尋求工作場所技術的企業公司的領導角色中脱穎而出。
我們還建立了一個技術合作夥伴計劃，我們認為該計劃很強大，併為我們提供了良好的服務。截至目前，我們擁有超過75個合作伙伴，包括但不限於數字儲物櫃、傳感器和單點登錄(或SSO)平臺，這使我們能夠提供無縫集成和工作流程，以交付全面的員工體驗應用。
我們未來增長戰略的一部分包括但不限於以下戰略舉措：
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繼續發展我們的本地發展路線圖，以適應市場趨勢和新功能，以支持正在經歷數字化轉型和混合勞動力模式的公司和行業。
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利用我們現有的直銷團隊，擴展到新的垂直市場。
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繼續發展我們的基礎渠道合作伙伴計劃，以便在希望成為集成商和/或經銷商的其他工作場所技術之間建立相互關係。
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構建強大的銷售和營銷路線圖，以提高知名度，並與現有行業協會和組織開拓渠道機會、計劃機會和交叉營銷機會，成為工作技術領域的思想領導者和值得信賴的顧問。
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研發費用
我們的研發(R&D)活動主要集中在通過增加特性和功能來增強我們的工作場所應用程序和地圖平臺，以加強我們工作場所解決方案的整體提供。此外，我們還分配了開發資源，將我們最近收購的技術與我們現有的解決方案整合在一起，例如整合我們的地圖和應用程序平臺，並在我們的平臺中整合“On Device”定位和分析功能。我們的管理層認為，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以保持在市場上的競爭地位。我們的產品涉及人工智能、元宇宙、增強現實和空間管理等許多新興領域，我們計劃繼續創新和申請新方法專利，為客户解決問題。雖然我們的研發費用歷來超過了我們的收入，但我們預計研發費用的增長速度將慢於我們的收入，然而，我們可能需要額外的資金來支持我們計劃的研發活動，在未來12個月後，或者如果我們決定加快計劃的開發活動的可獲得性，以更快地增長或滿足客户需求。有關更多信息，請參閲《關於CXApp - 產品路線圖和增強功能的信息》。
銷售和市場推廣
我們通過銷售代表利用直接銷售和營銷，銷售代表可以獲得基本工資，在某些情況下，還可以參與佣金或獎金等激勵計劃。為了創造對我們產品和服務的需求，我們利用基於客户的營銷計劃、潛在客户和需求客户計劃、貿易展、網絡研討會和其他直接和間接的營銷活動來接觸我們的目標受眾。此外，我們擁有專門的資源，通過戰略渠道和技術合作夥伴機會支持和發展我們的業務。
 
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我們的產品主要以經常性SaaS許可模式銷售，並附帶一次性實施成本(用於專業服務)。SaaS模式通常適用於多年合同，幷包括維護升級。我們的客户通常會將我們的產品擴展到其他地點，並實施新功能，從而帶來額外的收入潛力。
客户
我們相信統一的工作場所，員工可以在一個應用程序 - 中按需訪問從員工到員工、從大樓到大樓、從校園到校園的實時通信、協作和情景體驗。客户使用CXApp平臺在單個移動應用程序平臺中簡化操作，為員工提供儘可能最佳的體驗，無論他們是在現場、面對面還是在兩者之間的任何地方。
我們相信，我們獨特的工作場所應用程序方法為客户提供了功能豐富的白標體驗，使應用程序內體驗反映了每個客户的不同業務目標和品牌身份。我們超越了單點解決方案，提供了強大的產品，以本地應用、技術合作夥伴集成和工作場所分析為後盾，服務於多種用途，幫助員工和運營做出數據知情的決策。
我們的客户包括主要位於美國的財富1000強企業，這些企業在全球各行各業都有部署，包括但不限於軟件/技術、金融服務、新一代汽車製造、娛樂和生命科學公司。客户名單可在我們的網站www.thecxapp.com上找到。
競爭、優勢和差異化
在我們的工作場所體驗應用、活動和高管簡報中心產品方面，我們與Eptura、Modo Labs、HqO、Robin Powered和Comfy等公司競爭。在我們的地圖產品方面，我們與MappdIn、Mapwize和Esri等公司競爭。在我們的活動產品方面，我們與Cventt、Double Holding和Event Base等公司競爭。
我們相信，我們通過我們的工作場所體驗應用程序為市場提供了一種獨特的差異化方法，而我們的競爭對手目前無法定位/無法提供服務，如下所述。
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一個應用程序。我們明白，今天的工作場所是空間、人員、以活動為基礎的工作、虛擬和物理互動、文化、體驗和將它們聯繫在一起的技術的集合。CXApp通過單一的工作場所應用程序構建了移動指揮中心，幫助企業公司建設文化、促進創新、增強員工的能力，併為分散的員工創造公平的體驗。
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交付經驗。 CXApp平臺是您員工隊伍中每位員工的連接點。我們圍繞工作場所體驗建立了一種文化，並幫助公司直接向員工提供這種體驗，以幫助吸引和留住頂尖人才，讓員工參與並投資於公司文化，並通過易於導航和易於使用的混合勞動力模式為他們提供支持。
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綜合用途。 CXApp技術支持企業組織的多種用途，包括但不限於工作場所體驗、地圖、會議室預訂、辦公桌預訂、園區目錄、導航、設施管理、分析和安全，涵蓋私營和公共部門的眾多行業。
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不斷增長的生態系統。擁有強大的合作伙伴生態系統和廣泛的產品集成(Slack、Zoom、Office365、G-Suite、Okta、ServiceNow等)我們的智能辦公應用程序是通向企業通信和工作效率組合的門户。我們有超過75個合作伙伴集成和協作方法來創建工作場所生態系統，幫助客户簡化他們的技術堆棧並減少應用程序過載。
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可擴展的解決方案。我們旨在支持客户不斷擴大的需求和用途。我們的解決方案允許員工成長，並有助於員工入職和員工培訓。隨着我們的客户擴大他們的員工隊伍，我們可以輕鬆地在全球範圍內增加校園地點。
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技術無關。我們擁抱由硬件、軟件、集成和分銷合作伙伴組成的生態系統，歡迎與第三方數據和系統與我們的平臺相結合的集成和同步。我們的開放式架構旨在實現不同技術的集成，保護投資並避免過時。API使將數據移入和移出我們的平臺成為可能。我們的SDK使開發人員能夠構建新的應用程序，或者將位置數據集成到他們現有的移動應用程序、網站或信息亭中。
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知識產權
為了建立和保護我們的專有權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。我們不認為我們的專有技術依賴於任何單一的專利或版權或相關的專利或版權組。我們相信，與我們產品的預期壽命相比，我們的專利期限是足夠的。我們的專利組合提供保護，包括在3D環境中檢測物體和定位、使用傳感器融合的室內導航、無線信號指紋識別、基於來源的匿名和時間同步方法。
根據分離和分銷協議的條款，InPixon和CXApp各自向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的、永久的、非排他性的許可(“被許可方”)，以便在使用的範圍內使用、實施或以其他方式利用由另一方(“許可方”)擁有、控制或聲稱擁有或控制的知識產權(某些例外)。在分銷時間前十二(12)個月內在被許可方的業務中實踐或以其他方式利用，或根據分銷時間已有的書面業務或產品計劃，合理地預期將在分銷時間之後使用，僅用於在分銷時間當日或之前被許可方進行的任何業務的開展，以及合理預期的、不能替代許可方截至分銷時間的任何產品或服務的業務擴展或發展。
截至目前，儘管根據分離和分銷協議授予了許可，但我們預計我們的任何產品和技術都不需要依賴InPixon保留的任何知識產權。
政府規章
總的來説，我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等各種事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。
在開展業務時，如果違反其中一項或多項不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害、對我們或我們的官員實施刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力，以及客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止，遵守這些規定並沒有造成財務負擔。
員工和管理層
截至2022年12月5日，企業應用業務員工87人，其中管理人員3人，銷售人員8人，市場營銷人員2人，技術工程人員32人，客服人員32人，財務、法律、人力資源等管理人員10人。
Ali目前擔任CXApp首席執行官，温迪·朗德蒙目前擔任CXApp首席財務官。Ali先生和朗德蒙女士均將辭去職務
 
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合併完成後。Ali先生和朗德蒙女士因在CXApp中扮演的角色而獲得InPixon的補償，但不從CXApp獲得任何補償。
企業歷史
1998年3月16日，我們的運營子公司設計反應堆公司(“設計反應堆”)作為法定關閉公司在加利福尼亞州註冊成立。
2001年6月22日，加利福尼亞州的Smart Medium，Inc.併入設計反應堆。
2021年4月30日，Inpixon根據多個賣方的股票購買協議條款收購了Design Reactor超過99.9%的已發行股本。2021年5月10日，Inpixon收購了Design Reactor的剩餘權益，目前擁有Design Reactor 100%的流通股本。
在收購設計反應堆後，InPixon聯合設計反應堆的業務包括以下業務：
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在2019年5月21日收購Locality Systems Inc.所有已發行和已發行股本的過程中，InPixon通過InPixon Canada作為買家收購了與分析業務相關的某些技術和知識產權，包括專利。
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因收購Jibestream，Inc.於2019年8月15日收購的InPixon的地圖產品，並於2020年1月1日合併為InPixon Canada(定義如下)。
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InPixon的設備內“藍點”室內定位和運動技術套件，包括專利、商標、軟件和相關知識產權，於2020年8月19日從Ten Degrees Inc.、Ten Degrees International Limited(“TDIL”)、MCube International Limited(“MCI”)(持有TDIL的大部分已發行資本)以及MCube，Inc.(MCI 100%的已發行股本的唯一股東)手中收購。
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某些計算機視覺、穩健定位、大規模導航、地圖繪製和3D圖像重建技術(統稱為“AR技術”)、AR技術背後的知識產權和專利應用、InPixon在2021年4月23日通過與Visualix、其創始人和Future Energy Ventures Management GmbH簽訂的資產購買協議收購了Visualix GmbH I.L.(“Visualix”)的幾乎所有資產。
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CXApp於2022年9月19日根據特拉華州法律註冊成立，專門用於實施分離，目前是InPixon的全資子公司。CXApp迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與該等交易有關的活動除外。根據分拆及分銷協議，(I)InPixon將進行一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將其對企業應用業務的(直接或間接)擁有權轉讓予CXApp；及(Ii)緊接合並前及分拆後，InPixon將向分派中的InPixon證券持有人分派100%CXApp普通股的流通股。
企業信息
我們有三家運營子公司：(I)設計反應堆，Inc.，一家加利福尼亞州公司(我們稱為設計反應堆)，其100%的股本由InPixon擁有；(Ii)InPixon加拿大，Inc.，一家總部位於不列顛哥倫比亞省科奎拉姆的不列顛哥倫比亞省公司(我們將其稱為InPixon加拿大)，其100%的股本由InPixon擁有；和(Iii)InPixon菲律賓公司，這是一家菲律賓公司(我們稱其為InPixon菲律賓公司)，其99.97%的股本由InPixon擁有。關於內部重組和分拆，InPixon將根據分拆和分銷協議的條款和條件，將其在設計反應堆、InPixon加拿大和InPixon菲律賓的所有權權益轉讓給CXApp。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託94306號200號套房，帕洛阿爾託廣場4號，埃爾卡米諾路3000號。我們的加拿大子公司在多倫多、安大略省和我們的菲律賓設有辦事處
 
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子公司在菲律賓馬尼拉設有辦事處。我們的互聯網站是www.thecxapp.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分，您在做出與我們普通股相關的任何投資決定時不應依賴任何此類信息。
 
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管理層對設計反應堆公司財務狀況和運營結果的討論和分析。和子公司
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含或在其他地方陳述的一些信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。你應該閲讀“前瞻性陳述”和“風險因素”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
以下討論涉及Design Reader，Inc.及其子公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日的年度以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9個月期間的財務業績。出於以下討論的目的，術語“我們”、“我們”或“我們”或“公司”以及類似的引用指的是設計反應堆公司及其子公司及其附屬公司。除每股數據和另有説明外，本文中列出的所有美元金額均為百萬美元。
我們的業務概述
Design Reader，Inc.及其子公司的業務是為企業客户提供工作場所體驗平臺。我們的技術和解決方案幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供一個隨時隨地工作的全面商務之旅。CXApp提供原生地圖、分析、設備定位(或ODP)和旨在將人們聚集在一起的應用程序技術。
我們的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、佔用管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。
我們的企業應用程序平臺是當今混合工作場所和未來工作場所的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。
設計反應堆公司及其附屬公司是英派康(“母公司”)的全資子公司，公司的財務報表由設計反應堆、英派康加拿大、英派康菲律賓以及英派康和英派康印度(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的部分資產、負債、收入和支出組成，顯示了公司歷史上分拆出來的財務狀況、經營業績、淨投資變化和現金流量。本公司合併後的分拆財務報表是根據設計反應堆、InPixon加拿大公司、InPixon菲律賓公司的會計記錄以及InPixon和InPixon印度公司(不包括Game Your Game、Active Mind Technology Limited、InPixon GmbH、InPixon Limited、IntraNav和Nanotron)的部分資產、負債、收入和支出而編制的，應結合相關附註閲讀。本公司合併後的分拆財務報表並不一定反映如果本公司是一個獨立實體時的經營結果、財務狀況或現金流，也不能反映本公司未來的結果。
本公司的合併創業經營成果是根據本公司現有的事業部組織機構具體確定的。本公司的大部分資產和負債已根據現有的部門結構進行確認。公司財務報表中反映的歷史成本和支出包括用於某些公司和共享服務職能的分配。管理層認為，我們合併後的分拆財務報表所依據的假設是合理的。然而，我們的合併分拆財務報表可能不包括在本報告所述期間作為獨立公司運營的所有實際費用，也可能不反映如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營的運營結果、財務狀況和現金流。如果我們作為一家獨立公司運營，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。我們還可能產生與作為獨立的上市公司相關的額外成本，這些成本不包括在
 
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費用分配，因此將導致額外的成本，這些成本沒有反映在我們的歷史運營結果、財務狀況和現金流中。
最近發生的事件
業務組合
2022年9月25日，InPixon與InPixon、KINS科技集團、特拉華州一家公司(“KINS”)、特拉華州一家新成立的全資子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”，與InPixon合稱為“公司”)以及KINS的全資子公司KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。據此，KINS將以發行價值6,900萬美元的KINS股本股份(“業務組合”)為交換條件，收購由InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)組成的公司(“企業應用業務”)。
緊接合並前(定義見下文)，並根據截至2022年9月25日的KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、一家加利福尼亞公司(“設計反應堆”)之間的分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)和其他附屬轉讓文件，InPixon將根據分離和分銷協議的條款和條件，將企業應用業務(包括InPixon的某些相關子公司，包括Design Reader)轉讓給CXApp(“重組”)，將把面值0.00001美元的CXApp普通股(“CXApp普通股”)的100%分派(“分發”)給InPixon證券持有人和其他證券持有人，如下所述。
緊接分銷後，根據合併協議的條款及條件，Merge Sub將與CXApp合併並併入CXApp(“合併”)，而CXApp將繼續作為合併中的存續公司及作為KINS的全資附屬公司。
合併協議連同分立及分銷協議及與此相關而訂立的其他交易文件規定完成以下交易：(I)InPixon將把企業應用業務(“分立”)轉讓予其全資附屬公司CXApp，並提供最多1,000萬美元現金，使CXApp於業務合併完成時至少擁有1,000萬美元現金及現金等價物(“現金出資”)，(Ii)在分立後，InPixon將以分派的方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon證券持有人；及(Iii)在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議所載的某些其他條件的情況下，雙方應完成合並。分拆、分配和合並的目的是為了符合“免税”交易的條件。
於業務合併完成時(“結束”)，在分派後及緊接合並生效日期前的CXApp普通股流通股將轉換為合共6,900,000股KINS普通股，將向InPixon證券持有人發行，並可予調整。各持有人的合併代價總額將包括10%的KINS A類普通股和90%的KINS C類普通股(該等百分比在每種情況下均須作出調整，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條關於KINS的上市要求)。
企業合併的會計處理
根據美國公認的會計原則，業務合併預計將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，合併子公司被視為“被收購”的公司。設計反應堆已被確定為會計收購方，因為設計反應堆的管理層將管理設計反應堆，而設計反應堆的業務將包括合併子公司的持續運營。
 
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影響設計反應堆運行結果的關鍵因素
我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於以下因素：
客户羣
我們的客户羣目前在大約17個不同的行業運營，包括大約24%的軟件和技術行業、24%的醫療保健行業和20%的零售業。我們大約85%的客户總部在美國，但我們的產品分佈在全球約240個城市和55多個國家和地區的400多個客户園區。
我們的管理層使用總收入增長、經常性和非經常性收入、現有客户擴張率、客户園區數量(管理層認為這是比客户總數更有意義的業績衡量指標)和流失率等關鍵指標來衡量客户增長和市場滲透率。CXApp的分拆財務報表顯示，我們的收入已從截至2021年12月31日的12個月的約230萬美元增加到截至2022年12月31日的12個月的約640萬美元(這主要是由於2021年4月收購Design Reader帶來的410萬美元的收入增加)。2022年，大約51%的收入是經常性收入，2021年，大約56%是經常性收入。大約44%的客户在初始部署後12個月內通過新園區、功能或集成進行了擴展，以增加額外的收入機會，在截至2022年12月31日的12個月中，我們的平均季度客户流失率不到5%。
我們能否通過尋找更多機會銷售更多產品和服務來增加現有客户的收入，以及我們獲得新客户的能力取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷部門的能力。如果我們不能繼續增加對現有客户的產品和服務銷售額，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能下降。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們前三大客户分別約佔我們毛收入的27%和32%。2021年，一個客户佔我們總收入的12%，另一個客户在2020年佔15%，另一個客户在2020年佔10%；然而，這些客户中的每一個都可能在2022年繼續成為收入的重要貢獻者，也可能不會。我們的一個主要客户失去大量業務將對我們的經營業績產生重大不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何一個時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目。在我們依賴任何單一客户的程度上，我們受制於該客户所面臨的風險，因為這些風險阻礙了客户維持業務並及時向我們付款的能力。
比賽
我們的行業發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。
我們的盈利能力取決於我們能夠對產品和服務收取的價格。我們能夠對我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：
•
我們的客户對我們通過產品和服務增加價值的能力的看法；
​
•
我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；
​
•
我們競爭對手的定價政策；
​
•
我們有能力在市場需求或我們產品或服務的價值證明合理的情況下收取更高的價格；
​
 
234
目錄
 
•
我們客户的採購實踐；以及
​
•
一般的經濟和政治條件。
​
如果我們的產品和服務不能保持優惠的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。
研究與開發
我們未來的計劃包括在研發和相關產品機會方面的投資。我們的管理層認為，我們必須繼續投入資源進行研發工作，以保持競爭地位。然而，如果我們沒有從這些投資中獲得可觀的收入，如果這些投資沒有產生預期的效益，或者如果我們沒有投資於技術所需的資金，我們的運營結果可能會受到不利影響。
流行病與世界環境
我們的業務受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠繼續遠程運營，但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響，以及某些項目和客户訂單的延遲，要麼是因為客户設施在疫情期間部分或完全關閉，要麼是因為客户的財務狀況和投資我們技術的能力的不確定性。如果我們不能成功地應對和管理大流行病的影響，以及由此產生的應對措施，我們的業務、業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。
經營成果構成
收入
該公司從軟件即服務、設計、部署和實施服務中獲得收入，用於其企業應用業務。
收入成本
收入成本包括提供服務的直接成本，包括人工、管理費用、硬件以及運輸和運費成本。
毛利
毛利潤，即收入減去收入成本，在不同時期可能有所不同，主要受各種因素的影響，包括平均銷售價格、產品成本、產品組合、客户組合和生產量。
運營費用
運營費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要由利息支出構成。
R行動的結果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
下表列出了截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的九個月的運營結果。此數據應與我們未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
 
235
目錄
 
包括在本委託書/招股説明書的其他地方，並以該等財務報表及相關附註為參考而有所保留。
​ ​ ​
截至的9個月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
金額
​ ​
%的
收入
​ ​
金額
​ ​
%的
收入
​ ​
$更改
​ ​
%
更改*
​
收入
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 2,469 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 414% ​ ​ ​ ​ ​ 24,431 ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​ ​ ​ ​ 2,348 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (339)% ​ ​ ​ ​ ​ (21,452) ​ ​ ​ ​ ​ (536)% ​ ​ ​ ​ ​ (482) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ (2,228) ​ ​ ​ ​ ​ (378)% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 108% ​ ​ ​ ​ ​ (4,378) ​ ​ ​ ​ ​ (101)% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ ​ (365)% ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​ ​ ​ ​ (413)% ​ ​ ​ ​ $ (7,088) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
​
*
用於計算美元和百分比變化的金額是以千為單位的數字。因此，這一項的計算可四捨五入到最接近的十萬，可能不會產生相同的結果。
​
收入
截至2022年9月30日的9個月的收入為650萬美元，而去年同期為400萬美元，增長約250萬美元，增幅約為62%。這一增長主要是由於在2021年第二季度收購了CXApp，導致我們的智能辦公應用程序的銷售額增加。
毛利
截至2022年9月30日的9個月的收入成本為160萬美元，而去年同期為100萬美元。這一收入成本的增加約為60萬美元，或約59%，主要是由於本年度銷售額的增加。
截至2022年9月30日的9個月的毛利率為75%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為74%。利潤率的增加主要是由於本年度的銷售組合。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月的運營費用為2,680萬美元，截至2021年9月30日的同期為2,440萬美元。這一增長230萬美元主要是由於商譽減值550萬美元、CXApp收購在2021年第二季度被收購而增加的運營費用，但被截至2022年9月30日的九個月股票薪酬下降和盈利薪酬支出減少所抵消。
運營虧損
截至2022年9月30日的9個月，運營虧損為2190萬美元，而去年同期為2150萬美元。虧損增加約50萬美元主要是由於運營費用增加約230萬美元，被更高的毛利潤約190萬美元所抵消。
其他收入/(支出)
截至2022年9月30日的9個月的其他收入/支出為虧損160萬美元，截至2021年9月30日的9個月的其他收入/支出約為60萬美元。虧損增加約220萬美元，主要是由於票據協議的未實現淨虧損。
 
236
目錄
 
所得税撥備
截至2022年9月30日的9個月的所得税支出約為10萬美元，而去年同期的所得税優惠為430萬美元。所得税優惠或截至2021年9月30日的九個月主要與釋放可歸因於從Design Reader收購的無形資產的估值津貼有關。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月，股東應佔淨虧損為2360萬美元，而去年同期為1650萬美元。虧損增加約710萬美元，主要是由於截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠增加了約440萬美元，被截至2022年9月30日的9個月的約190萬美元的毛利率減去約220萬美元的額外其他費用虧損所抵消。
運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的經營業績。這些數據應與本註冊聲明中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考該等財務報表和相關附註對其全文進行限定。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
金額
​ ​
%的
收入
​ ​
金額
​ ​
%的
收入
​ ​
$更改
​ ​
%
更改*
​
收入
​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 4,104 ​ ​ ​ ​ ​ 181% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 3,364 ​ ​ ​ ​ ​ 248% ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​ ​ ​ ​ 774% ​ ​ ​ ​ ​ 14,427 ​ ​ ​ ​ ​ 637% ​ ​ ​ ​ ​ 34,879 ​ ​ ​ ​ ​ 242% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​ ​ ​ ​ (700)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,069) ​ ​ ​ ​ ​ (577)% ​ ​ ​ ​ ​ (31,515) ​ ​ ​ ​ ​ (241)% ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ ​ (659)% ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​ ​ ​ ​ (572)% ​ ​ ​ ​ $ (29,022) ​ ​ ​ ​ ​ (224)% ​ ​
​
*
用於計算美元和百分比變化的金額是以千為單位的數字。因此，這一項的計算可四捨五入到最接近的十萬，可能不會產生相同的結果。
​
收入
截至2021年12月31日的年度收入為640萬美元，而上年同期為230萬美元，增長約410萬美元，增幅約為181%。這一增長主要歸因於我們的智能辦公應用程序的銷售額因收購CXApp而增加。
毛利
截至2021年12月31日的一年，收入成本為160萬美元，而上年同期為90萬美元。收入成本增加約70萬美元，或約82%，主要歸因於年內CXApp銷售額的增加。
 
237
目錄
 
截至2021年12月31日的年度的毛利率為74%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率為60%。利潤率的增加主要是由於企業應用業務的整體毛利率較高。
運營費用
截至2021年12月31日的年度的運營費用為4,930萬美元，截至2020年12月31日的同期為1,440萬美元。在這3,490萬美元的增長中，只有210萬美元可歸因於收購CXApp導致的運營費用增加。在3490萬美元的運營費用增長中，剩餘的3280萬美元主要是由於約650萬美元的應計收益補償支出，360萬美元的額外股票補償，1190萬美元的商譽減值，220萬美元的無形資產因收購而額外攤銷，以及隨着我們擴展增長而增加的其他費用，包括專業費用和薪酬成本。
運營虧損
截至2021年12月31日的年度運營虧損為4460萬美元，而上年同期為1310萬美元。虧損增加3,150萬美元，主要是由於上文詳述的3,490萬美元的運營費用增加，被大約340萬美元的毛利率增加所抵消。
其他收入/(支出)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的其他收入/支出約為10萬美元，差額微乎其微。
所得税撥備
截至2021年12月31日的年度，所得税優惠約為250萬美元，而上一年同期的所得税優惠為400萬美元。本年度的所得税淨收益與收購Design Reader的無形資產後釋放的估值準備所產生的遞延税收收益有關。
淨虧損
截至2021年12月31日的年度，股東應佔淨虧損為4,200萬美元，而上年同期為1,300萬美元。虧損增加約2,900萬美元主要是由於運營費用增加3,490萬美元，被340萬美元的較高毛利率和250萬美元的所得税優惠所抵消。
非公認會計準則財務信息
EBITDA
本委託書/招股説明書包括一項非GAAP衡量標準，我們使用該衡量標準來補充我們根據美國GAAP公佈的業績。EBITDA被定義為扣除利息和其他收入、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA被我們的管理層用作管理業務的矩陣。它被定義為EBITDA加上對其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票薪酬的調整。調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它説明瞭與我們核心的經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。
調整後的EBITDA不是美國公認會計準則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應為
 
238
目錄
 
被視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。下表列出了我們調整後的EBITDA，並與所示期間的淨收入進行了核對(以千為單位)。
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
税費(優惠)
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (4,316) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 3,403 ​ ​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (20,172) ​ ​ ​ ​ ​ (18,415) ​ ​
調整對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購交易/融資成本
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
收益補償費用/(收益)
​ ​ ​ ​ (2,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
票據、貸款、投資的未實現收益
​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​
重組
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票補償  
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (14,093) ​ ​ ​ ​ $ (15,054) ​ ​
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
税費(優惠)
​ ​ ​ ​ (2,527) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 3,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (40,930) ​ ​ ​ ​ ​ (11,880) ​ ​
調整對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購交易/融資成本
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
收益補償費用/(收益)
​ ​ ​ ​ 6,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
專業服務費
​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
票據、貸款、投資的未實現收益
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票補償  
​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
遣散費
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (17,129) ​ ​ ​ ​ $ (11,194) ​ ​
我們依賴調整後的EBITDA，這是以下項目的非GAAP財務衡量標準：
•
將我們當前的經營業績與同期以及同行業其他公司的經營業績進行比較；
​
•
作為向各種項目分配資源的基礎；
​
•
作為評估收購、運營替代方案和戰略決策的潛在經濟結果的指標；以及
​
•
對我們員工的績效進行內部評估。
​
我們之所以在上面展示調整後的EBITDA，是因為我們認為它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，當考慮到我們的GAAP結果和對淨收益(虧損)的對賬時，它為投資者提供了另一種查看我們業務的方式。通過包含這些信息，我們可以為投資者提供對我們業務的更完整的瞭解。具體地説，我們將調整後的EBITDA作為補充披露，原因如下：
 
239
目錄
 
•
我們相信，調整後的EBITDA是投資者評估我們業務經營業績的有用工具，不受利息、所得税、折舊和攤銷以及其他非現金項目的影響，包括收購交易和融資成本、收益補償費用、專業服務費、商譽減值、未實現收益、基於股票的補償、遣散費、利息收入和費用以及所得税優惠。
​
•
我們認為，向投資者提供管理層用來評估我們的經營業績的標準運營指標是有用的；以及
​
•
我們相信調整後EBITDA的使用有助於將我們的業績與其他公司進行比較。
​
儘管我們認為調整後的EBITDA對投資者有用，但作為一種分析工具，它確實有侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮這一指標，或將其作為淨收益(虧損)和根據公認會計原則編制的其他綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括：
•
調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
​
•
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
調整後的EBITDA不反映償還債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求；
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但未來經常需要更換折舊和攤銷的資產，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求；
​
•
調整後的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款所需的現金；以及
​
•
我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，因此可能會限制其作為比較指標的有效性。
​
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準，也不應被視為符合GAAP的績效衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅提供調整後的EBITDA作為補充信息，以彌補這些限制。
流動資金和資本資源
流動性描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們的運營現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是600萬美元的現金。作為與KINS業務合併的一部分，我們的淨現金頭寸將在交易完成時增加到1000萬美元。
融資義務和要求
截至2022年9月30日，公司的營運資本盈餘約為60萬美元，現金約為600萬美元。截至2022年9月30日止九個月，本公司淨虧損約2,360萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司用於經營活動的現金約為1550萬美元。作為InPixon(“母公司”)集團公司的一部分，在關閉之前，公司的所有營運資金和融資需求都依賴母公司，因為母公司對其運營的現金管理和融資採用集中的方法。與本公司有關的財務交易通過母公司投資淨額入賬。
因此，母公司在公司層面的現金、現金等價物或債務在財務報表中除可能已列示為 的任何此類金額外，均未分配給公司
 
240
目錄
 
截至2022年9月30日，設計反應堆、加拿大InPixon和菲律賓InPixon銀行賬户的現金餘額。母公司投資淨額代表母公司在已記錄的公司淨資產中的權益。本公司與母公司之間的所有重大交易均已包括在隨附的合併財務報表中。與母公司的交易在隨附的合併權益變動表中反映為“對母公司的淨轉移”，並在隨附的合併資產負債表中反映在“母公司投資淨額”中。本公司的損益表包括本公司可明確確認的收入和支出，以及根據管理層認為適合成本性質的方法分配的某些已分配的公司間接費用或其他分攤成本。組成本公司的業務之間的所有重大公司間賬户和交易已在隨附的合併財務報表中註銷。
公司不能向您保證我們將獲得足以支持我們的運營的收入，或者我們將永遠盈利。如果我們從業務合併中獲得的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以進行股權或債務融資交易。這些交易預計將為我們提供額外的現金，以滿足我們在短期和長期的資本和流動性需求。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會，或消除宂餘，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務已經受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠繼續遠程運營，但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響，以及某些項目和客户訂單的延遲，要麼是因為客户設施在疫情期間部分或完全關閉，要麼是因為客户的財務狀況和投資我們技術的能力的不確定性。
儘管存在這些挑戰，但由於2021年第二季度增加了新的產品線CXApp，與截至2021年9月30日的9個月相比，我們在截至2022年9月30日的9個月實現了總收入增長。新冠肺炎和宏觀經濟大局可能繼續對我們的經營業績產生的總體影響仍然不確定，也不能保證我們能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到實質性的不利影響。公司運營中的經常性虧損和現金使用是持續關注的指標。然而，鑑於公司目前的流動性狀況和進入資本市場的機會，公司相信，自本財務報表發佈之日起至少一年內，它有能力緩解這種擔憂。
與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的流動性和資本資源
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9個月，公司在經營、投資和融資活動中使用的現金流量淨額以及截至這些期間結束時的某些餘額如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (15,481) ​ ​ ​ ​ $ (10,770) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (15,526) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 16,906 ​ ​ ​ ​ ​ 29,906 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ $ 991 ​ ​ ​ ​ $ 3,495 ​ ​
​ ​ ​
截至
9月30日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​
營運資本盈餘（赤字）
​ ​ ​ $ 559 ​ ​ ​ ​ $ (9,702) ​ ​
 
241
目錄
 
截至2022年和2021年9月30日止九個月的經營活動
期內經營活動使用的淨現金包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
非現金收入和費用
​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
經營資產和負債淨變化
​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ 4,913 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (15,481) ​ ​ ​ ​ $ (10,770) ​ ​
截至2022年9月30日止九個月的非現金收入和支出約為880萬美元，主要包括以下內容（以千計）：
​ $ 484 ​ ​ ​ 折舊及攤銷 ​
​ ​ 2,919 ​ ​ ​ 無形資產攤銷 ​
​ ​ 206 ​ ​ ​ 使用權資產攤銷 ​
​ ​ 1,325 ​ ​ ​ 基於股票的薪酬 ​
​ ​ (2,827) ​ ​ ​ 盈利費用估值收益 ​
​ ​ 1,546 ​ ​ ​ 票據上未實現損益 ​
​ ​ 5 ​ ​ ​ 可疑賬户撥備 ​
​ ​ 5,540 ​ ​ ​ 商譽減值 ​
​ ​ (391) ​ ​ ​ 其他 ​
​ $ 8,807 ​ ​ ​ 非現金費用合計 ​
截至2022年9月30日的9個月的營業資產和負債變動中使用的現金淨額總計約為70萬美元，主要包括以下內容(以千為單位)：
​ $ 280 ​ ​ ​ 應收賬款和其他應收賬款減少 ​
​ ​ 1 ​ ​ ​ 庫存減少 ​
​ ​ (1,156) ​ ​ ​ 預付費用和其他流動資產增加 ​
​ ​ 13 ​ ​ ​ 其他資產減少 ​
​ ​ 131 ​ ​ ​ 應付帳款增加 ​
​ ​ 1,301 ​ ​ ​ 應計負債增加 ​
​ ​ (517) ​ ​ ​ 所得税負債減少 ​
​ ​ (510) ​ ​ ​ 遞延收入減少 ​
​ ​ (197) ​ ​ ​ 經營性租賃債務減少 ​
​ $ (654) ​ ​ ​ 經營性資產和負債變動中使用的淨現金 ​
截至2021年9月30日的9個月的非現金收入和支出約為90萬美元，主要包括以下內容(以千為單位)：
​ $ 380 ​ ​ ​ 折舊及攤銷 ​
​ ​ 2,068 ​ ​ ​ 無形資產攤銷 ​
​ ​ 207 ​ ​ ​ 使用權資產攤銷 ​
​ ​ 3,422 ​ ​ ​ 基於股票的薪酬 ​
​ ​ (689) ​ ​ ​ 票據上未實現損益 ​
​ ​ (4,505) ​ ​ ​ 遞延所得税 ​
​ ​ (20) ​ ​ ​ 其他 ​
​ $ 863 ​ ​ ​ 非現金費用合計 ​
 
242
目錄
 
截至2021年9月30日的9個月，運營資產和負債變化提供的現金淨額總計約490萬美元，主要包括以下內容(以千為單位)：
​ $ 256 ​ ​ ​ 應收賬款和其他應收賬款減少 ​
​ ​ 44 ​ ​ ​ 預付費用和其他流動資產減少 ​
​ ​ (9) ​ ​ ​ 其他資產增加 ​
​ ​ (38) ​ ​ ​ 應付賬款減少 ​
​ ​ 3,692 ​ ​ ​ 應計負債增加 ​
​ ​ 154 ​ ​ ​ 所得税負債增加 ​
​ ​ 1,024 ​ ​ ​ 遞延收入增加 ​
​ ​ (210) ​ ​ ​ 經營性租賃債務減少 ​
​ $ 4,913 ​ ​ ​ 經營資產和負債變動提供的現金淨額 ​
截至2022年和2021年9月的投資活動現金流
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流約為40萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流約為1550萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，與投資活動相關的現金流包括10萬美元用於購買物業和設備，30萬美元用於投資資本化軟件。截至2021年9月至30日的前九個月，與投資活動相關的現金流包括10萬美元用於購買物業和設備，20萬美元用於投資資本化軟件，1520萬美元用於收購CXApp，以及10萬美元用於收購Visualix。
截至2022年、2022年和2021年9月的融資活動現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金流為1690萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金流為2990萬美元。在截至2022年9月至30日的9個月內，公司從母公司收到現金流1,900萬美元，支付了10萬美元與限制性股票和單位股份淨結算相關的税款，並支付了200萬美元與收購CXApp相關的負債。於截至2021年9月至30日止九個月內，本公司從母公司收取現金流量3,120萬美元，支付與收購CXApp有關的負債20萬美元，支付與限制性股票銷售單位股份淨結算相關的税款50萬美元，以及向當地收購前股東支付收購負債50萬美元。
截至2021年12月31日的流動性和資本資源與2020年12月31日相比
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的經營、投資及融資活動所使用的現金流量淨額及截至該等期間結束時的若干結餘如下(以千計)：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (16,919) ​ ​ ​ ​ $ (11,217) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (15,469) ​ ​ ​ ​ ​ (2,271) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 37,330 ​ ​ ​ ​ ​ 13,623 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ $ 4,881 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
 
243
目錄
 
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
營運資本盈餘（赤字）
​ ​ ​ $ (9,702) ​ ​ ​ ​ $ (1,831) ​ ​
截至2021年和2020年12月31日止年度的經營活動
期內經營活動使用的淨現金包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
非現金收入和費用
​ ​ ​ ​ 23,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​
經營資產和負債淨變化
​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (16,919) ​ ​ ​ ​ $ (11,217) ​ ​
截至2021年12月31日止年度的非現金收入和支出約為2，360萬美元，主要包括以下內容（以千計）：
​ $ 3,571 ​ ​ ​ 折舊及攤銷 ​
​ ​ 257 ​ ​ ​ 使用權資產攤銷 ​
​ ​ 4,120 ​ ​ ​ 歸因於作為公司運營一部分而發行的認股權和期權的股票補償費用 ​
​ ​ (185) ​ ​ ​ 票據上未實現損益 ​
​ ​ (2,591) ​ ​ ​ 遞延所得税 ​
​ ​ 11,897 ​ ​ ​ 商譽減值 ​
​ ​ 6,524 ​ ​ ​ 盈利付款費用 ​
​ ​ (8) ​ ​ ​ 其他 ​
​ $ 23,585 ​ ​ ​ 非現金費用合計 ​
截至2021年12月31日止年度經營資產和負債變動中使用的淨現金總計約為150萬美元，主要包括以下內容（以千計）：
​ $ 255 ​ ​ ​ 應收賬款和其他應收賬款減少 ​
​ ​ (427) ​ ​ ​ 庫存、其他流動資產和其他資產增加 ​
​ ​ 69 ​ ​ ​ 應付帳款增加 ​
​ ​ 892 ​ ​ ​ 應計負債和其他負債增加 ​
​ ​ (275) ​ ​ ​ 經營租賃負債減少 ​
​ ​ 957 ​ ​ ​ 遞延收入增加 ​
​ $ 1,471 ​ ​ ​ 經營性資產和負債變動中使用的淨現金 ​
 
244
目錄
 
截至2020年12月31日的年度的非現金收入和支出約為180萬美元，主要包括以下內容(以千計)：
​ $ 1,115 ​ ​ ​ 折舊及攤銷 ​
​ ​ 193 ​ ​ ​ 使用權資產攤銷 ​
​ ​ 566 ​ ​ ​ 可歸因於作為公司運營一部分發行的認股權證和期權以及收購Jibestream的股票薪酬支出 ​
​ ​ (43) ​ ​ ​ 其他 ​
​ $ 1,831 ​ ​ ​ 非現金費用合計 ​
截至2020年12月31日的年度，營業資產和負債變動中的現金淨使用量總計約為10萬美元，主要包括以下內容(以千為單位)：
​ $ (38) ​ ​ ​ 應收賬款和其他應收賬款增加 ​
​ ​ (303) ​ ​ ​ 庫存、其他流動資產和其他資產增加 ​
​ ​ 63 ​ ​ ​ 應付賬款減少 ​
​ ​ 382 ​ ​ ​ 應計負債和其他負債增加 ​
​ ​ (200) ​ ​ ​ 經營租賃負債增加 ​
​ ​ 1 ​ ​ ​ 遞延收入增加 ​
​ $ (95) ​ ​ ​ 經營資產和負債變動提供的現金淨額 ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資活動現金流
2021年用於投資活動的淨現金流約為1550萬美元，而2020年用於投資活動的淨現金流約為230萬美元。截至2021年12月31日的年度內，與投資活動相關的現金流包括用於購買物業和設備的20萬美元、用於投資資本化軟件的20萬美元、用於收購CXApp的1,500萬美元以及用於收購Visualix的10萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，與投資活動相關的現金流包括10萬美元用於購買物業和設備，70萬美元用於資本化軟件投資，以及150萬美元用於收購Ten Degrees的現金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的融資活動現金流
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金流為3730萬美元。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額為1,360萬美元。於截至2021年12月31日止年度，本公司從母公司收取現金流量3,900萬美元，支付70萬美元與限制性股票單位股份淨結算有關的税款，支付50萬美元與CXApp收購有關的負債，以及向當地收購前股東支付50萬美元收購負債。於截至2020年12月31日止年度，本公司從母公司收取現金流量1,410萬美元，並向當地收購前股東支付收購負債50萬美元。
表外安排
我們沒有任何表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括經營租賃負債和收購負債，這些負債包括在我們的合併資產負債表中。截至2022年9月30日，運營租賃的總債務約為80萬美元，其中預計約為30萬美元
 
245
目錄
 
將在未來12個月內付款。截至2022年9月30日，我們對CXApp相關收購負債的債務約為340萬美元，其中所有債務預計將在未來12個月內支付。
關於市場風險的定量和定性披露
我們沒有在這類賬户中經歷任何重大損失，管理層也不認為它面臨任何重大信用風險。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫工具為基礎。我們使用假設的股息率為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃為我們的普通股支付任何股息。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們的重要會計政策在簡明綜合財務報表附註3中討論，這些附註包括在本文件的其他部分。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。在備案文件中提出的期間，估計沒有任何變化。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。
收入確認
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其企業應用系統的設計和實施服務，以及與其系統一起執行的工作的專業服務。
我們與客户簽訂的合同通常包括承諾轉讓多種不同的產品和服務。我們的許可證以永久許可證或定期許可證的形式出售，這些安排通常包含維護和專業服務的各種組合，這些組合被視為單獨的績效義務。在確定應如何確認收入時，使用了五個步驟的過程，這需要在收入確認過程中進行判斷和估計。在應用ASC 606客户收入確認時需要的最關鍵判斷，以及我們的收入確認政策與確定不同的業績義務有關。
•
我們收到硬件和軟件產品銷售的固定對價。收入在客户擁有產品所有權並且所有權的風險和回報轉移的時間點確認。
​
•
與作為服務合同的軟件相關的收入使用產出方法(提供軟件的天數)隨時間推移確認，因為我們提供對其服務的持續訪問。
​
•
設計和實施收入採用完工百分比法核算。一旦合同的結果能夠可靠地估計，合同收入就按照合同完成階段的比例在合併經營報表中確認。對這些合同進行會計處理涉及使用估計數來確定將發生的合同總成本。
​
 
246
目錄
 
•
固定費用合同下的專業服務收入使用輸入法(直接人工工時)隨時間確認，以確認合同期限內的收入。我們選擇了實際的權宜之計，將收入確認為發票的權利，因為我們的對價權利直接與迄今完成的業績對客户的價值相對應。
​
•
我們使用產出方法(提供軟件的天數)在一段時間內平均確認與維護服務相關的收入，因為我們提供持續的服務，而客户在執行服務時同時獲得和消費我們的績效所提供的好處。
​
我們還會考慮安排是否有任何折扣、材料權利或指定的未來升級可能代表額外的履行義務。我們以即時付款折扣和回扣的形式提供折扣，如果服務水平和百分比降低，我們將提供折扣。我們已經確定，最可能的金額方法對於提供這些折扣和返點的合同最有用，因為這些合同有兩個潛在的結果，預計不會出現確認的累計收入金額的顯著逆轉。從歷史上看，折扣並不是很大，但我們將繼續根據歷史經驗、預期業績和我們的最佳判斷來監控和評估這些估計。許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證(即，不同的商品或服務)，並且不能確認歸因於不同的商品或服務的收入，直到(1)實體向客户提供不同的許可證(或使許可證可用)和(2)客户能夠使用不同的許可證並從中受益。如果這些判斷中的任何一項發生變化，可能會導致我們在特定時期報告的收入數額大幅增加或減少。
商譽、收購的無形資產和其他長期資產 - 減值評估
長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行確認和計量減值。針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關和產生的未貼現估計未來現金流總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。
在評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的可回收性時，我們會對估計的未來現金流和其他因素做出假設。其中一些假設涉及高度判斷，並對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流，包括對可比銷售額、運營費用、維護物業和設備的資本需求以及資產組剩餘價值的預測。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設，基於業務計劃和預測、最近的經濟和商業趨勢以及競爭條件制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。根據我們的評估，我們沒有在截至2022年或2021年9月30日的9個月或截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月內記錄與長期資產相關的減值費用。
只要事件或情況表明有必要修訂剩餘攤銷期限，我們就會評估長期資產和可識別無形資產的剩餘使用壽命。此類事件或情況可能包括(但不限於)：過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響，包括我們經營的行業的穩定性、已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計剩餘使用年限發生變化，長期資產和可識別無形資產的剩餘賬面價值將在該修訂剩餘使用年限內預期攤銷。我們已確定，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月內沒有發生任何事件或情況，這將表明與我們的任何長期資產相關的剩餘攤銷期限的修訂。因此，我們認為，長期資產目前的估計使用年限反映了預期它們將對未來現金流作出貢獻的期間，因此被認為是適當的。
 
247
目錄
 
我們記錄了與收購Locality、Jibestream和CXApp相關的商譽和其他無限期資產。商譽，即收購成本超過被收購公司有形和無形資產淨值公允價值的部分，不攤銷。活期不定無形資產在企業合併收購之日按公允價值列報。商譽的可回收性至少每年評估一次，當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時。
我們首先分析商譽，以評估宏觀經濟狀況、商業環境變化和報告單位具體事件等定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要按要求進行詳細商譽減值測試的基礎。可能性大於非可能性閾值被定義為可能性超過50%。如果我們繞過定性評估或得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。我們使用收益法和市場法的權重來計算報告單位的估計公允價值。對於收益法，我們使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括管理層做出的以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、費用和相關現金流的預測；預計未來投資將增長新的單位；以及估計的貼現率。對於市場法，我們主要使用基於市場可比性的內部分析。我們基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及其預期做出這些假設。由於我們對公允價值的估計存在固有的變量，假設的差異可能會對我們的減值分析結果產生重大影響。例如，僅作為與室內情報報告單位相關的貼現現金流法(收益法)的一部分的貼現率增加或減少100個基點，可能會影響報告單位的整體公允價值，按加權平均計算，分別減少約200萬美元(減少)和250萬美元(增加)。
我們進行了年度減值測試，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度分別錄得1,190萬美元和零的商譽減值。我們還進行了截至2022年6月30日的減值測試，確認了550萬美元的商譽減值。截至2022年9月30日，累計減值變動約為1,740萬美元。
遞延所得税
根據ASC740“所得税”​(“ASC740”)，管理層定期評估實現其所得税優惠和確認其遞延税項資產的可能性。在評估是否需要任何估值撥備時，管理層將評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法在司法管轄範圍內變現。最終，遞延税項資產的變現取決於在暫時性差異可以扣除和/或税收抵免和/或税收損失結轉可以利用的那些期間產生的未來應納税所得額。在進行分析時，管理層會考慮正面及負面證據，包括過往財務表現、過往盈利模式、未來盈利預測、税務籌劃策略、經濟及業務趨勢，以及在合理時間內結轉營運虧損淨額的可能性。為此，管理層考慮了(I)我們在前幾年有歷史虧損，無法預期產生足夠水平的未來利潤以實現遞延税項資產的好處；(Ii)税務籌劃戰略；以及(Iii)基於某些經濟條件和截至2021年12月31日的歷史虧損，截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的未來收入是否充足。在考慮這些因素後，管理層認為，於2021年12月31日和2020年12月31日就設計反應堆的遞延税項資產建立全額估值準備是合適的，並且不需要報告未確認的税收優惠的負債。
指導意見還討論了相關利息的分類和所得税的處罰。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2022年或2021年9月30日的9個月內，或截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月內，沒有利息或罰款記錄。
 
248
目錄
 
業務組合
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按其在收購之日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。在完成更詳細的分析之前記錄的收購淨資產的估計公允價值的任何變化，但不超過收購之日起一年，將改變可分配給商譽的收購價格金額。對我們的合併財務結果有重大影響的任何收購價格分配的任何後續變化都將進行調整。所有購置成本均於已發生時列支，而進行中的研究及發展成本則按公允價值記為無限期無形資產，並於其後評估減值，直至完成為止，屆時該資產將於其預期使用年限內攤銷。與業務合併相關的單獨確認的交易通常在收購日期之後計入費用。企業合併和減值會計的應用需要使用重大估計和假設。
收購後，自收購之日起及之後，經營賬目和業績將合併，並從收購之日起計入我們的合併財務報表。
《就業法案》會計選擇
交易完成後，Design Reader將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。因此，設計反應堆將有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。設計反應堆尚未決定是否利用任何或所有這些豁免。如果設計反應堆確實利用了這些豁免中的部分或全部，一些投資者可能會發現設計反應堆的普通股吸引力下降。其結果可能是設計反應堆普通股的交易市場不那麼活躍，其股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這意味着設計反應堆作為一家新興成長型公司，可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。設計反應堆選擇利用這一延長的過渡期，因此我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。JOBS法案第107條規定，我們不選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
 
249
目錄​
 
合併後新CXAPP的管理
以下列出了截至2023年1月9日的某些信息，這些信息涉及在完成業務合併並假定在KINS特別會議上假定被提名人當選後，預計將擔任合併後公司董事和高管的人員，如“提案4 - 董事選舉提案”所述。
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”均指合併前的CXApp及其合併附屬公司，以及合併生效後的新CXApp及其合併附屬公司。
董事和高管
KINS和CXApp預計，CXApp和KINS的某些現任高管和董事將成為新CXApp的高管和董事。預計以下人士將在合併後擔任New CXApp的執行人員。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
庫拉姆·P·謝赫 ​ ​
51
​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
邁克爾·安吉爾 ​ ​
67
​ ​ 首席財務官 ​
Leon Papkoff ​ ​
50
​ ​ 首席產品官 ​
自KINS成立以來，謝赫先生一直擔任KINS的創始人、董事長兼首席執行官，並自2020年8月以來擔任首席財務官。在過去的25年裏，謝赫先生一直站在科技、移動、半導體、電信和媒體行業的創新前沿，在領先的科技公司擔任首席執行官和首席技術官。自2020年3月以來，謝赫先生一直擔任精品戰略諮詢公司Aijaad的創始人、執行主席兼首席執行官，他在該公司就5G、物聯網、邊緣計算和人工智能技術的未來向大型私募股權公司和上市公司董事會提供諮詢，並積極參與併購、技術戰略和市場開發。2016年至2020年初，謝赫先生擔任Kwikbit的首席執行官，Kwikbit是一傢俬營公司，利用千兆無線電、邊緣計算、虛擬化和人工智能構建了一種“網絡即服務”解決方案。在加入Kwikbit之前，2014年，謝赫先生被任命為硅圖像(SIMG)的首席戰略和技術官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的總裁/首席執行官。SIMG於2015年被晶格半導體(納斯達克：LSCC)以6億美元收購，之後謝赫先生被任命為合併後公司的首席戰略和技術官，負責公司戰略、路線圖、併購和技術開發，並任職至2016年。從2007年起，他擔任大型無線基礎設施供應商PowerWave Technologies的首席技術官。PowerWave於2013年1月根據破產法第11章申請破產保護，2013年4月，謝赫先生被任命為PowerWave的首席執行官，幫助出售公司。同年晚些時候，謝赫先生成功地推動將PowerWave擁有的大約1,400項專利出售給私募股權公司Gores Group。2005年至2007年，謝赫先生在時代華納有線擔任無線戰略和發展副總裁總裁，領導有線電視公司進入無線領域。1996年至2005年，謝赫先生在Sprint擔任高級技術職務，包括負責部署世界上第一個4G系統和收購價值數十億美元的2.5 GHz頻譜資產的首席技術官移動寬帶。謝赫先生以最高榮譽獲得巴基斯坦工程技術大學電氣工程理學學士學位，以及斯坦福大學電氣工程理學碩士學位。謝赫先生非常有資格擔任合併後的公司董事會主席，因為他擁有為上市公司和私人公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及豐富的專業經驗。
自1984年以來，Michael Angel先生曾擔任多個高級財務職位，主要專注於總部位於硅谷的科技企業。自2021年以來，Angel先生一直擔任零星和臨時的CFO顧問，主要是作為Burkland Associates，LLC的獨立顧問，為幾家SaaS和其他訂閲模式企業提供諮詢服務。2018年至2021年，他擔任Digilens Inc.的首席財務官，這是一家專注於增強現實波導技術的IP/專利許可和材料公司。從2013年到2018年，他通過他的諮詢公司Angel Financial Management擔任多家風險投資支持的科技公司的獨立部分或臨時CFO顧問，包括專注於SaaS、人工智能、無線系統、3D成像、IP/專利許可的業務。他的
 
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1999年之前的工作經驗，包括國家半導體和日立數據系統公司的高級財務職位，他是普華永道技術業務的高級審計經理。他獲得了加州州立大學CHICO分校工商管理學士學位：會計專業。
自2021年4月以來，Leon Papkoff先生一直擔任InPixon的體驗應用執行副總裁總裁。目前，Papkoff先生負責建立InPixon企業應用業務產品團隊的產品願景、戰略和整體執行。帕科夫先生是設計反應堆公司的創始人，從1998年3月到2021年4月英派康收購設計反應堆公司為止，帕普科夫先生一直擔任設計反應堆公司的首席財務官。從2015年6月到2021年4月，帕科夫先生也是設計反應堆的首席策略師，負責為公司制定公司戰略。Papkoff先生擁有20多年的行政領導、創業、財務管理和創新經驗，制定產品願景和公司戰略，推動創新和擴大運營。帕科夫先生於1996年獲得俄勒岡大學查爾斯·H·倫德奎斯特商學院的理學學士學位。他還在聖何塞州立大學教授網頁編程和設計。
董事會
下表列出了在完成業務合併並假定被提名人在KINS特別會議上當選的情況下，預計將在合併後的公司董事會任職的個人信息，這一點載於“建議4號 - 董事選舉建議”中，並緊隨其後的是每個此等個人的傳記。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
庫拉姆·P·謝赫 ​ ​
51
​ ​ 董事三級提名人、董事長兼首席執行官 ​
卡米洛·馬蒂諾(1)(2)(3) ​ ​
60
​ ​ 二類董事提名 ​
Di-Ann Eisnor(1)(2)(3) ​ ​
50
​ ​ 董事一級提名者 ​
George Mathai(1)(3) ​ ​
56
​ ​ 第三類董事提名者 ​
Shanti Priya(2)(3)
​ ​
52
​ ​ 二類董事提名 ​
​
(1)
薪酬委員會成員。
​
(2)
審計委員會成員。
​
(3)
提名和公司治理委員會成員。
​
庫拉姆·P·謝赫的傳記載於題為“-董事和執行官員”的部分。
安迪-安·艾斯納女士自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，艾斯納女士一直擔任風投支持的建築勞動力市場Core的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，從2019年2月到2019年10月，她是We Work公司的一部分We Company的高管，負責開發他們的城市平臺。在此之前，艾斯納女士曾在谷歌擔任城市系統公司的董事，從2018年6月到2019年2月。此前，埃斯諾女士在Alphabet旗下的眾包導航和實時交通應用Waze，Inc.工作了10年，最近擔任增長副總裁平臺和董事。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Platial Inc.是一家由用户生成的協作地圖網站。艾斯納女士目前在SAIA Inc.(納斯達克代碼：SAIA)和灰色地區藝術基金會的董事會任職。她是顯而易見風險投資公司的風險合夥人，並與盧佩·菲亞斯科共同創立了Neighborhood Start Fund，這是一家以社區為基礎的微型基金，服務於服務不足的城市社區。她擁有紐約大學工作室藝術和工商管理學士學位。她是2014年阿斯彭研究所亨利·克勞恩研究員，也是阿斯彭全球領導力網絡的成員。艾斯諾女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及她豐富的專業經驗。
 
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卡米洛·馬蒂諾先生自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。馬蒂諾先生曾是一家全球半導體公司的高管，現在是許多全球科技公司的董事會成員和執行顧問。在擔任目前的董事會職務之前，馬蒂諾先生是全球多家高科技公司的首席執行官和高管。他目前是Magna Chip半導體公司(紐約證券交易所股票代碼：MX)的董事會主席，自2016年8月以來一直在該董事會任職。自2018年以來，他還在Sensera(澳大利亞證券交易所代碼：SE1)的董事會任職。馬蒂諾先生還在多傢俬營公司擔任董事會成員，包括VVDN Technologies(印度增長最快的ODM，專注於無線、網絡和物聯網)和Sakuu Corporation(多材料、多工藝添加劑製造平臺)。馬蒂諾先生之前的董事會服務包括從2017年6月至2017年6月通過將公司出售給英飛凌在2017年6月至2019年5月在賽普拉斯半導體公司董事會任職，並在2017年4月至2019年5月期間將公司出售給英飛凌和莫斯芯片技術公司(BOM：532407)。作為運營主管，馬蒂諾先生從2010年起擔任Silicon Image，Inc.的首席執行官(在那裏他還擔任過董事公司)，直到2015年3月完成向晶格半導體公司(納斯達克：LSCC)的出售為止；從2008年1月到2009年12月擔任SAI Technology Inc.的首席運營官(2006年到2010年他還在那裏擔任董事)；以及從2005年到2007年擔任科尼斯公司的首席執行官(在那裏他還擔任董事公司)。2001年8月至2005年7月，馬蒂諾先生在全球SoC半導體公司卓然公司擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前，馬蒂諾先生曾在美國國家半導體公司擔任多個職位，總計近14年。馬蒂諾先生擁有墨爾本大學的應用科學學士學位和澳大利亞莫納什大學的數字通信研究生文憑。馬蒂諾先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他擁有為上市公司和私營公司的董事會提供諮詢的豐富經驗，以及豐富的專業經驗。
喬治·馬泰先生幾十年來一直在處於不同技術、多個行業和新市場的十字路口的早期和小企業中工作、諮詢和投資。作為一名受過技術培訓的商業專業人士，他早期在橋樑設計和基礎設施維修方面的經驗是在紐約的Edwards&Kelcey，現在是雅各布斯工程公司。1993年1月，馬泰先生在紐約一家小型建築公司過渡到管理翻修項目，並獲得了強大的溝通和項目執行技能，同時推動了收入和盈利能力。作為創始人，他後來利用自己之前的管理和技術專長，在2000年6月領導了GenRx的生物傳感器開發項目，這是一個位於加利福尼亞州海沃德的早期風險支持的企業。他的團隊完成了在硅生物芯片上電子檢測DNA的可製造工藝，最終於2011年4月將該技術出售給Bridger Technologies。此後，馬泰先生幫助為一家創新的抗生素護膚品初創公司籌集資金，並在一家精品經紀公司Objective Equity LLC工作期間，為一項早期免疫介導型癌症療法籌集資金。與這些努力重疊的是零售業的本地商業利益，以及併購的盡職調查諮詢。上述廣泛而多樣的興趣也反映在他的教育歷史中，其中包括分別在加州大學伯克利分校(1989年5月)和紐約城市學院(1992年6月)獲得土木工程學士和碩士學位，以及最近在加州理工大學網絡安全項目中提高技能(2020年12月至2020年)。馬泰先生在幾個不同行業、市場和客户類型方面的豐富經驗將為董事會帶來獨特而不可估量的資源。
Shanti Priya女士一直擔任洛杉磯奢侈品零售公司Maxfield Enterprises，Inc.的首席財務官，自2018年2月以來一直領導該組織的財務和運營。在此之前，Priya女士在Gap Inc.的企業融資工作超過12年，最後在該公司擔任FP&A和Control的全球董事，負責北美、歐洲和亞洲市場。在過渡到金融業之前，普里亞曾在在線教育媒體網站Knowledge Kids Network擔任製片人，負責內容創作。她擁有斯克裏普斯學院英國文學榮譽學士學位和生物學輔修學位。此外，她還擁有南加州大學印刷新聞學文學碩士和工商管理碩士學位。普里亞也是世俗學生聯盟的董事和財務主管，這是一個非營利性組織，教育高中生和大學生關於世俗主義和科學推理的知識。她之前曾在Sequoyah School的董事會任職，Sequoyah School是一所非營利性私立學校，從K-8開始提供服務。Priya女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的財務和運營經驗。
 
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家庭關係
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
合併的公司董事會組成和董事選舉
董事獨立
合併後的公司董事會將由五(5)名成員組成。KINS董事會已確定，根據納斯達克的上市要求，除謝赫先生外，合併後公司的所有預期董事均為獨立董事。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，也至少三年沒有成為合併後公司的員工，董事及其任何一位家人都沒有與合併後的公司從事過各類商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，KINS董事會已對每個獨立的董事做出主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾KINS董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出這些決定時，KINS董事會審閲和討論了董事和CXApp提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與企業應用業務、合併後的公司和KINS的管理層相關。合併後公司的任何預期董事或高級管理人員之間都沒有家族關係。
分類董事會
假設諮詢憲章建議獲得批准，合併後的公司董事會將根據擬議憲章的條款分為三類，交錯任期三年。在每次股東年會上，任期屆滿的董事將有資格連任，直至連任後的第三次年度會議。合併後生效，假設董事選舉提案獲得批准，董事將分為以下三個類別：
•
I類董事將由Di-Ann Eisnor擔任，她的任期將在我們合併後的第一次年度股東大會上屆滿；
​
•
第二類董事將由Camillo Martino和Shanti Priya擔任，他們的任期將在合併後我們的第二次年度股東大會上屆滿；以及
​
•
第三類董事將是Khurram P.Sheikh和George Mathai，他們的任期將在合併後我們的第三次年度股東大會上到期。
​
擬議的章程規定，只有合併後的公司董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。將合併後的公司董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止合併後公司董事會的更迭或合併後公司的控制權變更。只有在當時有權在董事選舉中投票的合併後公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者投贊成票的情況下，合併後公司的董事才能被免職。
董事會領導結構
合併後的公司董事會預計不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。任何制定此類政策的進一步決定預計將基於不時存在的情況，基於符合合併後公司及其股東最佳利益的標準，包括合併後公司董事會及其成員的組成、技能和經驗、合併後公司或其所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們目前預計選舉謝赫先生為董事會主席，因為謝赫先生對業務的戰略眼光，他對合並後公司運營的深入瞭解，以及他在資本市場的經驗，使他完全有資格擔任董事會主席和
 
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合併後公司首席執行官。合併董事長和首席執行官的角色將有助於為管理團隊和合並後的公司董事會提供強大和一致的領導力。然而，如果合併後的公司董事會認為這樣的結構對合並後的公司提供了更好和更有效的監督和管理，則未來可能決定將董事長和首席執行官的角色分開。如果合併後的公司董事會召開會議，預計非管理董事將在一次或多次執行會議上開會，如果情況允許的話。如果情況需要，合併後的公司董事會還可以考慮任命一名獨立的首席董事。
董事會委員會和獨立性
合併後的公司董事會將由一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理組成。合併後各委員會的預期組成如下。
董事會在風險監督過程中的作用
合併後的公司董事會將負責監督合併後公司的風險管理流程，並將定期與管理層討論合併後公司的主要風險敞口、其對合並後公司業務的潛在影響以及合併後公司採取的管理措施。風險監督程序將包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使合併後的公司董事會了解合併後的公司關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
審計委員會將審查有關流動性和運營的信息，並監督合併後公司對財務風險的管理。審計委員會將定期審查合併後的公司在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督將包括與合併後公司的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會將負責評估合併後的公司的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會將管理與合併後的公司董事會的獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個合併後的公司董事會將定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險事項將由合併後的公司董事會整體考慮。
董事會委員會
審計委員會
審計委員會的主要職能將是監督合併後公司的會計和財務報告流程以及對合並後公司財務報表的審計。該委員會的職責將在一份章程中規定，其中將包括：
•
協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；
​
•
我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、替換和監督工作；
​
•
預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
​
 
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•
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
​
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
​
•
根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；
​
•
至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；
​
•
召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們的具體披露，包括審查KINS管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 關鍵會計政策和估計；
​
•
在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
​
•
酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
​
合併後公司審計委員會的成員將是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor。尚提·普里亞將擔任該委員會主席。合併後公司審計委員會的所有成員均為獨立董事，並符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對財務知識的要求。Shanti Priya為適用美國證券交易委員會上市規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備適用納斯達克上市標準所界定的所需財務經驗。我們的普通股在納斯達克上市後，審計委員會將根據其書面章程運作。
薪酬委員會
薪酬委員會的主要職能將是監督合併後公司有關高級管理人員和員工薪酬和福利的政策。該委員會的職責將在一份章程中規定，其中將包括：
•
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
​
•
每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；
​
•
每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；
​
•
批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及；
​
•
審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
​
 
255
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《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
合併後公司薪酬委員會的成員將是卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和喬治·馬泰。迪-安·艾斯納將擔任該委員會主席。KINS董事會已認定，根據適用的納斯達克上市標準，Camillo Martino、Di-Ann Eisnor和George Mathai均為獨立人士，且為根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。一旦我們的普通股在納斯達克上市，薪酬委員會將根據其書面章程運作，並至少每年進行一次審查和評估。
提名和公司治理委員會
提名及公司管治委員會將負責協助合併後公司董事會履行董事會職責，包括物色合資格的董事人選、在合併後公司年度股東大會(或推選董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及遴選候選人填補合併後公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名及公司管治委員會將負責監督合併後公司的企業管治政策，就合併後公司董事會的管治事宜向合併後公司董事會報告及提出建議，並監督對合並後公司董事會的評估。
憲章還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他保留條款。
合併後的公司提名和公司治理委員會的成員將是卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和香蒂·普里亞。卡米洛·馬蒂諾將擔任委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，合併後公司的提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。我們的普通股在納斯達克上市後，提名和公司治理委員會將根據其書面章程運作，並將至少每年審查和評估一次
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在截至2021年12月31日的財政年度內，如果公司有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員，薪酬委員會成員不得擔任或擔任公司合併董事會或薪酬委員會的成員。
板卡多樣性
合併後，合併後的公司提名和企業管治委員會將負責與合併後的公司董事會一起，每年審查合併後的公司董事會整體及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合選舉或任命時，提名和公司治理委員會以及合併後的公司董事會將考慮許多因素，包括：
•
個人和職業操守、道德和價值觀；
​
•
企業管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；
​
•
擔任其他上市公司董事會成員或高管的經驗；
​
•
較強的財務經驗；
​
 
256
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•
相對於其他董事會成員，在與我們的業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；
​
•
背景和視角多樣化，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；
​
•
與我們的商業行業相關並與相關社會政策相關的經驗；以及
​
•
我們業務運營領域的相關學術專業知識或其他熟練程度。
​
合併後，合併後的公司董事會將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷，代表股東利益的集團。
納斯達克董事會多元化矩陣
以下董事會多樣性矩陣顯示了根據納斯達克規則第5606條預期的公司董事會多樣性綜合統計數據，這是董事被提名人自行披露的。
​
董事會多樣性矩陣(截至2022年10月14日)
​
​
導演總數
​ ​
5
​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​
​
導演
​ ​
2
​ ​
3
​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​
​
亞洲人
​ ​
1
​ ​
2
​
​
白色
​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
兩個或多個種族或民族
​ ​
1
​ ​ ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​
商業行為和道德準則
合併後的公司計劃採用適用於其董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員，該準則將在合併後生效。合併後，合併後公司的商業行為和道德準則將在合併後公司網站的公司治理部分中查閲，網址為          。此外，合併後的公司打算在其網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與守則任何條文的任何修訂或豁免有關的所有披露。對合並後公司網站地址的引用並不構成通過引用其網站所載或通過其網站獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本委託書/招股説明書的一部分。
 
257
目錄​
 
監管事項
沒有一家KIN或CXApp知道完成合並所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
合併不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准。交易完成後，KINS將通過提交合並協議和根據DGCL的適用條款或任何其他法律要求的其他文件來完成合並，以使合併向特拉華州國務卿生效。合併將於合併生效之日起生效，屆時合併協議將由特拉華州國務卿登記。
 
258
目錄​
 
美國聯邦所得税考慮因素
以下是對美國聯邦所得税考慮因素的討論，一般適用於(I)分銷和合並的InPixon證券持有人和(Ii)行使贖回權的KINS公共股東。本節僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的InPixon股票、KINS公共股票和New CXApp Class A普通股(通常是為投資而持有的財產)。
本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況有關，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及根據適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用於持有者的不同後果，例如：
•
金融機構或金融服務實體；
​
•
經紀商；
​
•
按市值計價會計規則的納税人；
​
•
免税實體；
​
•
政府或機構或其機構；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託；
​
•
在美國的外籍人士或前長期居民；
​
•
實際或以建設性方式擁有5%或以上有表決權股份，或所有類別股份、InPixon或KIN總價值5%或5%以上的人；
​
•
根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式收購InPixon或KINS證券的個人；
​
•
作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有InPixon或KINS證券的人；
​
•
本位幣不是美元的人員；
​
•
受控外企；
​
•
被動型外國投資公司；或
​
•
合夥企業或其他直通實體(以及此類實體的投資者)。
​
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有InPixon或KINS證券，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有此類證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就本文所述交易的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於守則和截至本委託書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，在本委託書/招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本委託書/招股説明書所述的税收後果。不能保證美國國税局(“IRS”)不會斷言或法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。
 
259
目錄
 
每個持有人應就分配、合併和行使贖回權對其持有人的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。
分發的處理方式
貢獻和分配合在一起，旨在符合《守則》第355和368(A)(1)(D)節所述的交易條件。假設貢獻和分配加在一起，符合美國聯邦所得税的目的：
•
根據下面關於《準則》第355(E)節的討論，InPixon將不會確認任何收益或損失，但與與分配相關的某些內部重組以及根據與合併的聯邦所得税申報單相關的財政部規定InPixon必須考慮的任何“公司間交易”所產生的收益或收入除外；
​
•
InPixon股東不會確認任何損益，也不會因為根據分配收到CXApp普通股而將任何金額計入美國聯邦所得税；以及
​
•
緊接分配後每名InPixon股東手中的InPixon股票和CXApp普通股股份的合計税基將與緊接分配前該持有人持有的InPixon普通股股份的合計税基相同，按緊接分配後各自的相對公平市價在InPixon普通股和CXApp普通股之間按比例分配。
​
InPixon股東在不同的時間或以不同的價格收購不同的InPixon普通股股份，應諮詢其税務顧問，以確定其在CXApp普通股中的調整基準及其持有期，這些股份是針對不同的InPixon普通股分配的。
InPixon、CXApp或KINS均不打算要求美國國税局就本文所述交易的美國聯邦所得税後果做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會質疑本文所反映的結論，也不能保證法院不會支持這種質疑。如果美國國税局成功地斷言分銷是應納税的，那麼在分銷中獲得CXApp普通股的InPixon和InPixon證券持有人都將承擔重大的美國聯邦所得税責任。
總的來説，如果貢獻和分配一起被確定為不符合準則第355節和第368(A)(1)(D)節所述的交易，InPixon將確認應納税所得額。此外，每一位在分派中獲得CXApp普通股股份的InPixon股東通常將被視為接受了等同於分配給該股東的CXApp普通股公允市場價值的分派，這些分派通常將作為股息按股東在InPixon當前和累計收益和利潤中按比例計入，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的(包括可歸因於InPixon應税收益的任何收益和利潤，如果有)。如果分派金額超過上述收益和利潤，則分派將構成免税資本回報，並將首先減少InPixon股東在其InPixon普通股中的基礎(但不低於零)，然後將被視為出售或交換InPixon普通股的資本收益。
即使貢獻及分派合共符合守則第355及368(A)(1)(D)節所述的交易資格，但根據守則第355(E)節，作為包括分派的計劃或一系列相關交易的一部分，一名或多名人士直接或間接(包括透過收購新CXApp的股票)取得InPixon或CXApp的50%或以上權益(以投票或價值衡量)，則分派將須向InPixon(但不向InPixon證券持有人)課税。就第355(E)節而言，在分銷前兩年開始至分銷後兩年結束的期間內，直接或間接收購InPixon或CXApp股票的任何行為通常被推定為此類計劃的一部分，儘管InPixon可能，
 
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目錄
 
根據事實和情況，能夠推翻這一推定。就本測試而言，合併將被視為包括分派的計劃的一部分，但預計合併本身不會導致分派根據守則第355(E)節向InPixon徵税，因為CXApp普通股的持有者將在合併後立即擁有New CXApp普通股的50%以上。如果參與者為非控股股東，且持有InPixon或CXApp的股份少於10%，則個人股東對新CXApp股票的非協調市場交易一般不會被視為包括分派在內的計劃或一系列關聯交易的一部分。
InPixon正在探索潛在的交易，這些交易可能涉及合併後收購InPixon超過50%的股份。倘若該等交易發生，或倘若美國國税局確定上述InPixon或CXApp股票的其他收購為包括分派在內的計劃或一系列相關交易的一部分，則該等確定可能導致InPixon根據守則第355(E)節確認應課税收益。儘管InPixon目前預計此類分配收益的金額不會很大，但在業務合併結束之前無法確切知道這一金額。
關於合併，InPixon、CXApp和KINS將簽署税務事項協議，該協議將管轄雙方在某些税務事項上各自的權利和義務。根據税務事項協議，根據限制性契約，CXApp和KINS將有義務避免採取或未能採取某些行動，從而對美國聯邦所得税對分拆中進行的貢獻和分配以及某些內部重組交易的預期處理產生不利影響。根據税務事宜協議，CXApp及KIN一般有責任就因CXApp或KIN違反此等契諾或若干聲明而產生的分銷税項，向InPixon作出彌償。不應歸因於該等違規行為的分派税項，包括因合併後收購InPixon股票而根據守則第355(E)節對InPixon徵收的税項，通常是InPixon的責任。然而，即使KINS和CXApp根據《税務事項協議》不對InPixon的税務責任負責，CXApp仍可能根據適用的美國聯邦税法對該集團的税收承擔責任，該法律一般要求合併集團的成員(在某些情況下，前成員)對該集團的税收負有多項責任。如果經銷應向InPixon徵税，則支付此類税款的責任可能很大。有關税務事項協議的詳情，請參閲《第1號提案 - 業務合併提案 - 附屬協議摘要 - 税務事項協議》。
合併對CXApp普通股持有者的税務後果
在分派中收到CXApp普通股的InPixon股東收到後，根據合併，如此收到的CXApp普通股股份將被交換為新CXApp普通股股份。是次合併旨在符合守則第368(A)條所指的重組。
假設合併一般符合美國聯邦所得税的要求：(I)InPixon股東一般不會確認因合併而將InPixon股票換成新CXApp普通股時的損益；(Ii)根據合併收到的新CXApp普通股的總税基一般等於該持有人交出的InPixon股票的總調整税基，該總調整税基將分配給收到的新CXApp普通股；及(Iii)根據合併而收到的新CXApp普通股股份的持有人持有期一般將包括已交出的InPixon股份的持有期。
本討論的其餘部分假定上述税務處理將適用於合併。如果你是InPixon的股東，你應該諮詢你的税務顧問關於合併對你的特殊税收後果。
贖回KINS公開發行股票
如果根據本委託書/招股説明書“KINS股東”一節中所述的贖回條款贖回持有人的KINS公開股票
 
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滿足 - 贖回權利，“美國聯邦所得税對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或其他KINS公共股票交換資格。如果贖回符合出售KINS公共股票的條件，美國持有者(定義如下)將被視為如下所述，標題為“美國持有者 - 出售、應税交換或其他應納税處置KINS公開股票的收益或損失”的部分將被視為，而非美國持有者(定義如下)將被視為“非美國持有者出售、應税交換或其他應納税處置KINS公開股票的 - 收益”部分所述。如果贖回不符合出售KINS公共股票的資格，持有人將被視為接受了公司分銷，並對美國持有人產生了税收後果，這一點在下文標題為“U.S.Holders - Taxation of Distributions”的章節中描述，而對非美國持有人的税收後果則在下文標題為“Non-U.S.Holders - Taxation of Distributions”一節中介紹。
KINS公共股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由贖回持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，KINS公共股票的贖回通常將被視為出售KINS公共股票(而不是作為公司分派)：(I)相對於持有人而言，贖回是“大大不成比例的”；(Ii)導致持有人對我們的權益“完全終止”；或(Iii)相對於持有人而言，贖回本質上並不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的我們股票的股份，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其推定擁有的我們股票的股份。除直接擁有的股票外，持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，持有者擁有該持有人的權益，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的KINS公眾股份。此外，持有者根據企業合併直接或以建設性方式獲得的任何我們的股票都應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。
為符合實質上不成比例的標準，緊隨KINS公眾股份贖回後由持有人實際及建設性擁有的已發行表決權股票的主要百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由持有人實際及建設性擁有的已發行已發行有表決權股票的80%(80%)(考慮其他KINS公眾股份持有人及根據業務合併將發行的KINS公眾股份持有人的贖回)。如果(I)由持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)持有人實際擁有的我們股票的所有股份被贖回，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則持有人的權益將完全終止。如果贖回導致持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則贖回KINS Public股票在本質上不等同於股息。贖回是否會導致持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。
如果上述測試均不滿足，則KINS公開股票的贖回將被視為對贖回持有人的公司分配，並且對該美國持有人的税收影響將在下文標題為“-U.S.Holders - Taxation of Distributions”的章節中描述，而對該非美國持有人的税收影響將在以下標題為“-Non-U.S.Holders - Taxation of Distributions”的章節中描述。在這些規則實施後，持有人在贖回的KINS公共股票中的任何剩餘税基將被添加到持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到持有人的調整税基中。
持有者應就兑換的税務後果諮詢其税務顧問。
 
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目錄
 
美國持有者
如果您是美國持有者，則本節適用於您。美國持有者是KINS公共股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託，如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”​(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，有效地選擇該信託被視為美國人。
​
分配税。如果我們贖回美國持有者的KINS公共股票被視為一種分配，如上文題為“-KINS公共股票的贖回”一節所述，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於此類持有人的KINS公共股票，並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置KINS公開股份的變現收益，並將按照以下標題為“-美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置KINS公開股份時的收益或損失”一節所述處理。
如果滿足必要的持有期，作為應税公司的美國持有者收到的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，非公司美國持有人收到的股息通常將構成“合格股息”，將按適用於長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的有關KINS公眾股票的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
出售、應税交換或其他應税處置KINS公共股票的收益或損失。如果我們贖回美國持有者的KINS公共股票被視為出售或其他應税處置，如上文“贖回KINS公開股票”一節所述，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於贖回的KINS公共股票中實現的金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此出售的KINS公共股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的有關KINS公眾股票的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有不同塊KINS公共股票(在不同日期或不同價格購買或收購的KINS公共股票)的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的KINS公共股票中的調整税基之間的差額。美國持有者在其KINS公共股票中的調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去就其被視為資本回報的KINS公共股票向該美國持有者支付的任何先前分派。
 
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目錄
 
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。非美國持有者是我們的KINS公共股票的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的：
•
非居民外籍個人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；
​
•
外國公司；或
​
•
非美國持有者的財產或信託；
​
但不包括在應納税年度在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關贖回的美國聯邦所得税後果的問題。
分配税。如果我們贖回非美國持有者的KINS公共股票被視為分配，如上文題為“-贖回KINS公開股票”一節所述，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分派將構成美國聯邦所得税的股息，並且只要此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並及時提供其是否有資格獲得此類降低税率的適當證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其持有的KINS公共股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置KINS公共股票所實現的收益，這將被視為下文題為“-非美國持有者出售、應税交換或其他應納税處置KINS公共股票的收益”一節中所述的收益。
上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，非美國持有者提供美國國税表W-8ECI，證明此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，但適用的所得税條約另有規定。非美國持有者如果是符合美國聯邦所得税目的的公司，並獲得有效關聯股息，也可能需要繳納30%(30%)(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。
出售、應税交換或其他應税處置KINS公共股票的收益。如果我們贖回非美國持有者的KINS公共股票被視為出售或其他應税處置，如上文題為“-贖回KINS公開股票”一節所述，非美國持有者通常不需要就出售、應税交換或其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的KINS公共股票的五年期間中較短的時間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的KINS公共股票的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置之前的五年期間或該非美國持有者持有我們的KINS公共股票的較短期間內的任何時間，我們的KINS公共股票的比例都不會超過5%。
​
除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，則此類收益還可能按30%(30%)的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。
 
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目錄
 
如果以上第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的KINS公共股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，除非我們的KINS公共股票定期在成熟的證券市場交易，否則我們KINS公共股票的買家(在贖回KINS公共股票時，我們將被視為買家)可能被要求按出售時實現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證我們的KINS公眾股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易。我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有者KINS公共股票贖回的適當特徵，因此扣繳義務人可能會將贖回視為需要繳納預扣税的分配。
 
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目錄​
 
公司治理與股東權利比較
KINS根據特拉華州法律註冊成立，KINS股東的權利受特拉華州法律(包括DGCL)以及現有憲章和現有附例的管轄。作為合併的結果，獲得新CXApp普通股股份的KINS股東將成為新CXApp的股東。新CXApp是根據特拉華州的法律註冊成立的，而新CXApp的股東的權利將受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、擬議憲章和擬議章程。因此，合併後，成為股東New CXApp的KINS股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但不再受現有憲章和現有章程管轄，而將受擬議憲章和擬議章程管轄。
股東權利對比
以下是KINS股東在現有章程和現有章程下的權利(左欄)與新CXApp的股東根據擬議章程和擬議章程的權利(中欄)之間的重大差異的摘要比較。此外，擬議的章程和擬議的章程在某些重大方面將與確定InPixon股東在分離和合並前的現有權利的治理文件有所不同。因此，在分拆和合並後，與作為新CXApp股東的新權利相比，InPixon的證券持有人之前作為InPixon的證券持有人的權利(右欄)將經歷某些變化。以下摘要並不是為了完整，也不是為了對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要全文參考了分別作為附件C和附件D附於本委託書/招股説明書的擬議憲章和擬議章程全文、現行章程和章程全文、InPixon現行章程和章程全文以及DGCL和內華達州修訂章程的相關規定。鼓勵所有股東和其他有關各方閲讀擬議的憲章全文，以更完整地説明其條款。
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皮膚
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新的CXApp
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InPixon
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授權股份數量
​ ​ 現有章程授權發行220,000,000股普通股，包括(A)220,000,000股普通股，包括(I)200,000,000股KINS A類普通股，(Ii)20,000,000股KINS B類普通股，以及(B)2,000,000股非指定優先股。 ​ ​ 擬議憲章將所有類別股本的法定股份總數減少至1.12億股，包括(I)2億股A類普通股，(Ii)1000萬股C類普通股，以及(Iii)200萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。業務合併完成後，我們預計將有約7,589,999股A類普通股和6,210,000股C類普通股流通股，假設沒有贖回和 ​ ​ 根據英派康的公司章程，英派康目前獲授權發行31,666,667股股份，包括(A)26,666,667股普通股，每股面值0.001美元；及(B)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。 ​
 
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目錄
 
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皮膚
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新的CXApp
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InPixon
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 資本重組。在業務合併完成後，合併後的公司預計不會有任何已發行的優先股。 ​ ​ ​ ​
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名稱
​ ​ KINS科技集團有限公司 ​ ​ CXApp Inc. ​ ​ InPixon ​
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目的
​ ​ 現行約章規定，公司法團體的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而該等合法行為或活動是根據香港特區政府合同法委員會成立的。除法律賦予KIN及其附帶的權力和特權外，KIN擁有並可行使對KIN進行、推廣或實現業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，涉及KIN和一項或多項業務。 ​ ​ 擬議的憲章規定，合併後的公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而公司可以在DGCL下成立。 ​ ​ InPixon的公司章程規定，InPixon的目的或宗旨是從事根據內華達州法律可成立公司的任何合法行為或活動。 ​
​
投票
​ ​ 現行章程規定，KINS A類普通股和KINS B類普通股的持有人獨家擁有關於KINS的所有投票權。KINS普通股的持有者有權就每一份正式提交給KINS普通股的事項投一票。 ​ ​ 擬議章程規定，A類普通股和C類普通股的持有人獨佔對合並後公司的所有投票權。合併後公司普通股的持有者有權就每一份正式提交的事項投一票。 ​ ​ InPixon的公司章程規定，InPixon普通股的持有者獨家擁有與InPixon有關的所有投票權；但是，只要InPixon系列8可轉換優先股的持有者有權(在轉換後的基礎上)與所有其他類別和系列的 ​
 
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皮膚
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新的CXApp
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InPixon
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​ ​ ​ ​ KINS普通股持有人有權投票的股東。 ​ ​ 授予合併後公司普通股持有人有權表決的合併後公司股東。 ​ ​ 關於公司股東將採取的所有行動的單一類別的InPixon股票。InPixon普通股及系列8可換股優先股的股份持有人有權就每一份正式提交予InPixon股東的事項投一票(按折算基準計算)(就係列8可換股優先股而言)。 ​
​
生存時間
​ ​ 現行憲章規定，如果KINS未能在2023年6月15日之前完成初步業務合併(受法律要求的限制)，它將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。 ​ ​ 擬議的憲章刪除了現有憲章中的清算條款，保留了DGCL永久存在的缺省情況。 ​ ​ InPixon的公司章程規定，根據內華達州的法律，公司將永久存在。 ​
​
空白支票公司專用撥備
​ ​ 根據現有的章程，第九條規定了與我們作為空白支票公司在完成初始業務合併之前的運營有關的各種規定。 ​ ​ 擬議的憲章完全刪除了以前作為第九條包括在現有憲章中的條款，因為在業務合併完成後，KINS將不再是一家空白支票公司。此外，要求在企業合併或KIN清算之前將發行所得資金存放在信託賬户中的條款以及管理KIN完成擬議業務合併的條款將不適用於 ​ ​ 無。 ​
 
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皮膚
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新的CXApp
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InPixon
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 業務合併已完成，因此將被刪除。 ​ ​ ​ ​
​
公司註冊證書修正案
​ ​
現有憲章需要單獨或具體投票：
•
僅與一個或多個已發行優先股系列或另一系列普通股的條款有關的修訂，如果其持有人有權單獨投票的話；
​
•
將改變或改變KINS B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利的修正案，這需要當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人單獨進行分類投票或書面同意；
​
•
對現行公司註冊證書條款的修訂涉及KIN的初始業務合併、贖回權、來自信託賬户的分配、某些股票發行、與關聯公司的交易、標的最低價值的要求，在此之前
​
 ​ ​
擬議的憲章需要單獨或具體投票：
•
僅與一個或多個未完成的系列的權利、權力、優惠(或其限制、限制或限制)或其他條款有關的修正案，以對其進行表決；
​
•
設立投票權不同於A類普通股的任何單獨的股票類別的修正案，應要求A類普通股的多數持有人投贊成票(作為單一類別單獨投票)；
​
•
對擬議憲章中有關優先股的規定的修訂；對合並後公司的業務管理和事務的處理；特別會議；合併後公司董事的責任；對與任何有利害關係的股東的任何業務合併的限制；對合並後的董事和高級管理人員的賠償
​
 ​ ​ InPixon的公司章程和內華達州法律規定，特定類別流通股的持有者有權作為一個類別就擬議的修訂投票，如果該修訂會改變或改變任何類別的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。 ​
 
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皮膚
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新的CXApp
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InPixon
​
​ ​ ​ ​
完成KINS的初始業務合併需要持有KINS當時已發行普通股至少65%(65%)的持有者的贊成票；以及
•
對現有憲章中有關董事責任限制的規定的修改，不應對董事成員在修改之前發生的任何作為或不作為的權利或保護產生不利影響。
​
 ​ ​
公司；和論壇要求持有合併後公司所有當時有權投票的流通股的總投票權的至少66%和三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；以及
•
對現有憲章中有關董事責任限制的規定的修改，不應對董事成員在修改之前發生的任何作為或不作為的權利或保護產生不利影響。
​
 ​ ​ ​ ​
​
董事會組成
​ ​ 根據現行《憲章》，第五條規定了董事會的組成，將董事會分為三個類別，即第I類、第II類和第III類，數量儘可能相等。 ​ ​ 擬議的《憲章》規定繼續設立一個分類委員會，該委員會分為第一類、第二類和第三類，數目儘可能相等，任期交錯。如果一個或多個優先股系列被授予選舉一名或多名董事的權利，這些董事將被排除在三個類別的董事分配之外，除非適用的優先股指定另有明確規定。 ​ ​ InPixon的公司章程並未規定設立機密董事會。 ​
​
論壇選擇
​ ​ 現行憲章規定，除非KINS書面同意選擇替代方案 ​ ​ 除非合併後的公司書面同意選擇替代論壇，否則 ​ ​ InPixon的公司章程不提供論壇選擇。 ​
 
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皮膚
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新的CXApp
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InPixon
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​ ​ ​ ​ 在論壇上，特拉華州衡平法院應是任何KINS股東提起(I)代表KINS提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱KINS的任何董事、高級職員或其他員工對KINS或KINS股東負有的受信責任違約的訴訟；(Iii)根據DGCL或現有憲章或KINS附例的任何規定產生的針對KINS及其董事、高級職員或員工的任何訴訟；或(Iv)對受內部事務原則管轄的KINS、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟。專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，除非KINS書面同意選擇替代法院。 ​ ​ 擬議的憲章一般指定特拉華州衡平法院為任何股東(包括實益所有人)的唯一和獨家論壇，以：(I)受理代表合併後公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)主張合併後公司的任何董事、高管或其他員工違反對合並後公司或合併後公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或擬議章程或擬議附例的任何條文而向合併後的公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；及(Iv)除非合併後的公司書面同意另行設立另一法院，否則向合併後的公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管限的僱員提出申索的任何訴訟除外。在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。 ​ ​ ​ ​
 
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新CXAPP股本説明
以下合併後新CXApp證券的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要。我們懇請閣下閲讀建議修訂及重述的公司註冊證書及建議修訂及重述的章程全文，以全面説明合併後新CXApp證券的權利及優惠。建議修訂及重述的公司註冊證書全文載於本委託書/招股説明書附件C。建議修訂及重述的附例全文載於本委託書/招股章程附件D。預期建議修訂及重述的公司註冊證書及建議修訂及重述的附例將獲新CXApp董事會採納，並於緊接截止日期前生效。新CXApp董事會需獲得大多數成員的贊成票才能採納、修訂、更改或廢除建議修訂及重述的公司章程及修訂及重述的公司註冊證書的若干條文。
有關諮詢修正案提案的更多信息，請參閲《第3號提案 - 諮詢修正案提案》。
一般信息
成交後，新CXApp的法定股本將包括1.12億股，每股面值0.0001美元，其中：2.1億股將被指定為新CXApp普通股；200萬股將被指定為新CXApp優先股。交易完成後，預計新CXApp將發行及發行合共約13,799,999股新CXApp普通股，反映(I)於合併時由KINS代表的6,899,999股已發行A類普通股(假設沒有KINS股東於完成交易時對其KINS公開發行股份行使贖回權)及(Ii)6,900,000股可於KINS轉換為B類普通股時發行的股份，該等股份將兑換為690,000股新CXApp A類普通股及6,210,000股新CXApp C類普通股。
A類普通股和C類普通股
擬議修訂和重述的公司註冊證書授權兩類普通股，即新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股。新的CXApp A類普通股和新的CXApp C類普通股將擁有相同的權利，只是新的CXApp C類普通股將不在交易所上市，並將受到自合併完成日起的180天禁售期的限制。禁售期屆滿後，該等新CXApp C類普通股將轉換為新CXApp A類普通股。
股息權
DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還規定了與支付股息有關的償付能力要求。
在適用法律及任何已發行新CXApp優先股系列持有人的權利及優惠的規限下，當新CXApp董事會根據適用法律宣佈時，新CXApp普通股持有人將有權獲派發普通股股息。
 
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投票權
除非法律另有規定，新CXApp普通股的持有者將有權就自確定有權就該等事項投票的股東的記錄日期所持的每股股份享有一票投票權。
接收清算分配的權利
在任何已發行新CXApp優先股系列的任何股份持有人的權利及優惠的規限下，如新CXApp發生任何清盤、解散或清盤，可合法分派予新CXApp股東的新CXApp資金及資產將按各該等持有人持有的新CXApp普通股股份數目按比例分配給當時已發行的新CXApp普通股持有人。
其他事項
新CXApp普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。新CXApp普通股將無權享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
優先股
新CXApp董事會將獲授權在DGCL規定的限制的規限下，不時發行一個或多個系列的新CXApp優先股，並釐定及釐定該系列股份的股份數目及每個系列股份的指定、權力、優先及權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須新CXApp股東批准。新CXApp董事會將獲授權增加或減少任何系列新CXApp優先股的股份數目，但不低於當時已發行的該系列股份的數目，而無需新CXApp股東批准。新CXApp董事會亦可授權發行新CXApp優先股，附帶投票權或其他可能對新CXApp普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。
反收購條款
特拉華州法律的某些條款、擬議的修訂和重述的公司註冊證書以及擬議的修訂和重述的章程(摘要如下)可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對New CXApp的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得New CXApp控制權的人首先與New CXApp董事會談判。
DGCL第203節
KINS目前受DGCL第203節的規定管轄，新CXApp也將受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，《DGCL》第2203節禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東的交易發生之日起三年內，與該人成為有利害關係的股東後的三年內，與該公司的一名有利害關係的股東(這些術語在《DGCL》第2203節中定義)進行“業務合併”，除非：
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導致股東成為利益股東的合併或交易在股東成為利益股東之前經董事會批准；
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交受該計劃約束的股份；或
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•
在股東成為有利害關係的股東時或之後，合併獲新CXApp董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
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[br}一般而言，第203節對“業務合併”的定義包括合併S、資產出售及其他為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益的交易，該股東與聯屬公司和聯營公司共同擁有或在過去三年內確實擁有New CXApp已發行有表決權股票的15%或以上。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止新CXApp控制權變更的效果。
分類董事會
建議修訂和重述的公司註冊證書將規定，新CXApp董事會分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類。每個類別的董事人數將盡可能相等，佔整個董事會董事總數的三分之一。第一類董事的任期於建議修訂及重述的公司註冊證書生效後的第一次股東周年大會當日終止，第二類董事的任期於建議修訂及重述的公司註冊證書生效後的第二次股東周年大會日期終止，而初始第三類董事的任期則於建議修訂及重述的公司註冊證書生效後的第三次股東周年大會日期終止。在每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期三年。
刪除控制器
在一個或多個已發行新CXApp優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，建議修訂及重述的公司註冊證書規定，董事可於任何時間獲有權在董事選舉中投票的新CXApp當時所有已發行有表決權股份的至少過半數投票權持有人投贊成票，方可被免任。
董事會空缺
在一個或多個新CXApp優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，以及除非法律另有規定，建議修訂及重述的公司註冊證書只授權新CXApp董事會其餘成員(一個或多個新CXApp優先股系列單獨投票選出的任何董事除外)的過半數成員(即使不足法定人數)填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，組成新CXApp董事會的董事人數只能由新CXApp董事會的決議決定。這些規定將防止股東增加新CXApp董事會的規模，然後通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來獲得對新CXApp董事會的控制權。這將增加改變新CXApp董事會的組成的難度，並將促進管理層的連續性。
股東行動；股東特別會議
擬議經修訂及重述的附例規定，新CXApp股東可在股東周年大會或特別會議上採取任何規定或準許採取的行動，以書面同意代替會議。建議修訂及重述的公司註冊證書及建議修訂及重述的附例進一步規定，新CXApp股東的特別會議只可由新CXApp董事會主席、新CXApp行政總裁或新CXApp董事會的行政總裁根據新CXApp董事會過半數成員通過的決議案召開，且不得由任何其他人士(包括新CXApp股東)召開。
 
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股東提案和董事提名的提前通知要求
擬議修訂和重述的附例規定，新CXApp股東如欲在新CXApp股東周年大會前開展業務，或提名候選人在新CXApp股東周年大會或特別股東大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。(I)如屬股東周年大會，則不遲於前一屆股東周年大會週年日期前第120天的營業時間結束(除若干例外情況外)；及(Ii)如為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於新CXApp首次公佈特別大會日期的翌日第10天營業時間結束。擬議的修訂和重述的附例還就股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止新CXApp股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。
無累計投票
DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。擬議的經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權。
修訂和重新修訂《公司註冊證書規定》
修訂建議經修訂及重述的公司註冊證書的條文，涉及優先股、業務管理及新CXApp的事務處理、特別會議、新CXApp董事的法律責任、對與任何有利害關係的股東的任何業務合併的限制、對新CXApp董事及高級管理人員的賠償及論壇規定須獲得當時有權就該等股份投票的新CXApp所有已發行股份總投票權的至少66%及三分之二(66及2/3%)的持有人投贊成票。
授權但未發行的股本
新CXApp授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的普通股及優先股的存在，可能會令透過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得新CXApp控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
獨家論壇
擬議的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非新CXApp以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表新CXApp提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)；(Ii)任何聲稱新CXApp的任何董事、高級職員或股東違反其對新CXApp或其股東的受信責任的法律程序；(Iii)根據DGCL的任何條文、建議修訂及重述的公司註冊證書或建議修訂及重述的附例而引起的任何法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何法律程序；或(V)針對新CXApp或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何法律程序。這一規定將不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以強制執行《證券法》、《交易法》或任何其他索賠所產生的任何責任或義務。擬議修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非
 
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如果新CXApp以書面形式同意選擇替代法院，則美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。這些規定可能會阻止針對New CXApp或其董事和高級管理人員的訴訟。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
[br}建議修訂及重述的公司註冊證書規定，新董事的任何成員均不會因違反董事的受信責任而對新董事或其股東負任何個人法律責任，除非該等法律責任或責任限制是《董事條例》所不允許的。對這些規定的修訂不應對新CXApp的董事在修訂之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
建議修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，新CXApp在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。新CXApp亦獲明確授權向其董事及高級管理人員墊付若干開支(包括但不限於律師費)，並自費維持保險，以保障其本身及/或新董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論新CXApp是否有權就DGCL項下有關開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。
此外，新CXApp將與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。該等協議(其中包括)將規定新CXApp須就若干開支向其董事及高級職員作出彌償，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為新CXApp董事或高級職員或應新CXApp要求提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何訴訟或法律程序所招致的律師費、判決書、罰款及和解金額。
 
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某些關係和關聯方交易
某些關係和關聯方交易 - CXApp
與InPixon的協議
合併後，CXApp和InPixon將分開運營，各自作為上市公司。關於分居，CXApp已訂立或將訂立多項協議以實施分居，併為分居後CXApp與InPixon的關係提供框架，包括分居及分派協議、員工事宜協議、税務事宜協議及過渡期服務協議。該等協議將規定CXApp與InPixon分拆前、分拆時及分拆後應佔的資產、僱員、負債及責任(包括財產及員工福利及與税務有關的資產及負債)在CXApp與InPixon之間的分配，並將於分拆後管治CXApp與InPixon之間的若干關係。
以下所列每項協議的摘要均參考作為本委託書/招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的適用協議的全文而有保留。
分離和分配協議
2022年9月25日，關於執行合併協議，InPixon、CXApp、Design Reader和KINS簽訂了分離和分銷協議，其中列出了與分離相關的主要行動。分派及分派協議指出，作為該協議所述的內部重組的一部分，將向InPixon及CXApp各自轉讓資產、承擔負債及轉讓合約，並要求InPixon向CXApp作出貢獻。分離和分銷協議還規定了在業務合併後管理CXApp與InPixon關係的某些方面的其他協議。根據分拆及分銷協議及相關附屬協議，CXApp將向InPixon增發CXApp普通股。然後，InPixon將通過向分銷代理提供一份賬簿記賬授權，代表為InPixon證券持有人的賬户分配的CXApp普通股股份，按比例將截至為分配設定的InPixon記錄日期的CXApp普通股的所有流通股分配給InPixon普通股的持有者。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。分離和分配協議作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
假設分派協議所載的分派條件已獲滿足，InPixon將於分派日期按比例將CXApp普通股的所有流通股按比例分派給InPixon普通股持有人及其證券的某些其他持有人。經銷將通過InPixon向經銷代理提供一份賬簿記賬授權來實現，該授權書代表在經銷中經銷的InPixon普通股股票，由InPixon的證券持有人記賬。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將CXApp普通股股份交換為KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可轉讓。截至本委託書/招股説明書的日期，InPixon董事會尚未設定InPixon的記錄日期。InPixon將在確定記錄日期後、業務合併完成之前公開宣佈InPixon的記錄日期。
有關分離和分配協議的更詳細説明，請參閲“第1號提案 - 業務合併提案  -  分離和分配協議摘要”。
員工事務協議
在分配之前，KINS、InPixon、CXApp和Merge Sub將簽訂《員工事項協議》，該協議將列出與交易相關的某些員工相關事宜的條款和條件，包括在InPixon之間分配福利計劃資產和負債。
 
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和CXApp，雙方在分配和企業合併中對激勵性股權獎勵的處理以及相關的契約和承諾。員工事項協議作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。
税務協議
分銷前，KINS、CXApp和InPixon將簽訂《税務事項協議》，該協議將規範每一方在税務責任和福利、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及某些其他與税務有關的事項方面各自的權利、責任和義務。
一般來説，KINS和CXApp將對以下美國聯邦、州、地方和外國税收(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)負責：(I)就同時包括CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款，只要此類税款可歸因於CXApp或企業應用業務，或(Ii)就包括CXApp但不包括InPixon的納税申報單徵收的税款，在每種情況下，從分銷後開始的納税申報期(或部分)內徵收。
儘管有上述規定，KINS和CXApp可能要對為完成分銷而進行的重組交易所產生的某些税款負責。
分銷連同某些相關交易，旨在符合守則第355和368(A)(1)(D)節規定的重組資格。如果分配不符合此條件，則InPixon向InPixon證券持有人分配的CXApp股票的公平市值和納税基礎之間的差額將成為InPixon的應税收入。
即使貢獻及分派合共符合守則第355及368(A)(1)(D)節所述的交易資格，但根據守則第355(E)節，作為包括分派的計劃或一系列相關交易的一部分，一名或多名人士直接或間接(包括透過收購新CXApp的股票)取得InPixon或CXApp的50%或以上權益(以投票或價值衡量)，則分派將須向InPixon(但不向InPixon證券持有人)課税。就本測試而言，合併將被視為包括分銷的計劃的一部分，但預計單獨的合併不會導致分銷根據守則第355(E)節向InPixon徵税，因為CXApp普通股的持有者將在合併後立即擁有New CXApp普通股的50%以上。
根據保薦人支持協議的條款，保薦人已同意以最多100萬股KINS B類普通股換取所需數量的KINS A類普通股，以確保作為合併總代價向CXApp普通股持有人發行的KINS普通股股數超過50%，比所有其他KINS普通股持有人擁有的KINS普通股股數至少多一股。保薦人支持協議作為附件H附在本委託書/招股説明書之後。
税務事項協議將要求KINS和CXApp遵守提交給RSM US LLP的材料中所作的陳述，這些陳述與InPixon預計將收到的關於分銷和某些相關交易的預期税收處理的分銷税收意見有關。
税務協議還將包括限制CXApp和KIN採取或不採取任何行動的能力的契諾，如果可以合理地預期該行動或不採取行動將對預期的税收待遇產生不利影響。特別是，在分銷後的兩年內，此類限制性契諾一般將阻止KIN和CXApp(I)在與其他交易(包括合併)相結合時，進行任何可能導致KIN或CXApp的股權發生45%或更大變化的交易，作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，(Ii)停止積極開展CXApp的某些業務，(Iii)自願解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)導致、允許或同意出售、轉讓或處置CXApp的資產，合計佔CXApp合併總資產的30%以上，在每種情況下，除非CXApp獲得美國國税局的私人信函裁決、國家公認的税務顧問關於此類行動不會導致預期税收待遇失敗的無保留意見，或InPixon同意
 
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採取此類行動。儘管收到了該裁決、意見或同意，但如果該行為導致預期的税收待遇失敗，KINS和CXApp可能會對由此產生的所有税款負責。
KINS和CXApp在税務事項協議下的責任不受金額或上限的限制。
税務協議作為附件G附在本委託書/招股説明書之後。
過渡服務協議
關於分立，CXApp和InPixon將訂立過渡服務協議，根據該協議，InPixon及其聯屬公司和CXApp及其聯屬公司將相互提供主要與薪資和福利管理、IT支持、財務和會計服務、合同行政和管理服務以及根據需要可能需要的其他行政支持服務相關的服務，該等服務屬於CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服務類型。每項過渡服務的費用載於《過渡服務協議》。過渡服務協議“將於根據《過渡服務協議》提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，如果沒有規定任何過渡服務的到期日，則該過渡服務將在過渡服務協議日期後十二個月終止，但接收方有權通過在該過渡服務的原定終止日期之前向提供方發出書面通知，將每項或任何過渡服務延長最多六個月，前提是在提出延期請求之前，接收方已作出商業上合理的努力來建立其自身的類似能力。雙方還將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務的任何請求。此外，(I)接收方可在事先書面通知的情況下終止過渡服務，但某些例外情況除外，(Ii)在另一方未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債的情況下，任何一方均可終止過渡服務協議，或(Iii)雙方經雙方同意可終止過渡服務或過渡服務協議。CXApp預計其與過渡服務協議相關的淨成本不會與InPixon分配給CXApp的與該等相同服務相關的歷史成本有重大差異。
過渡服務協議作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。
某些關係和關聯方交易 - KIN
KINS方正股份
2020年11月，發起人以25,000美元的總價購買了150,000股KINS方正公司B類普通股。2020年12月11日，KINS進行了1股47.91667股的股票拆分，並於2020年12月14日，KINS實施了股息，股息前每股已發行的KINS B類普通股每股1.2股KINS B類普通股，導致6,900,000股KINS B類普通股發行和流通。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票拆分和股票股息。
根據CXApp、KINS和保薦人之間簽訂的保薦人支持協議，KINS方正的某些股份受到限制。於本公司首次公開發售前，貝萊德投資者購入750,000股KINS B類普通股，並在若干條件下可向保薦人發行最多525,000股股份(定義見保薦人支持協議“潛在沒收股份”)。有關詳情，請參閲：1號提案 - 業務合併提案 - 相關協議 - 附屬協議彙總 - 贊助商支持協議
行政支持協議
從2020年12月14日開始，KINS同意每月向贊助商或贊助商的附屬公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在企業合併或KINS清算完成後，KINS將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，KINS分別發生並支付了6萬美元和18萬美元。
 
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贊助商到期
於2020年12月17日KINS首次公開發售結束時，出售KINS私募認股權證所得款項2,124,125美元應支付予KINS於信託賬户以外持有作營運資金用途。金在2021年2月18日收到了這筆現金。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向KINS提供貸款(“營運資金貸款”)。如果KINS完成業務合併，KINS將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，KINS可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。KINS認股權證將與KINS私人配售認股權證相同。截至2022年9月30日，週轉貸款項下沒有未償還的金額。
贊助商支持協議
保薦人、保薦人和CXApp於2022年9月25日簽訂保薦人支持協議，該協議的副本作為附件H附在本委託書/招股説明書之後。
根據保薦人支持協議，保薦人同意(除其他事項外)在KINS股東的任何會議上，或在尋求KINS股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，(I)出席每次此類會議或以其他方式使其所有KINS普通股被算作出席會議，以計算法定人數和(Ii)投票(或導致投票)，或簽署並交付涵蓋其所有KINS普通股的書面同意書：(1)贊成每項交易提案；(2)反對與企業合併有關的任何建議(交易建議除外)；(3)反對任何合併協議或合併(合併協議和合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤；(4)反對企業、管理層或上市公司董事會的任何變動(與交易建議有關的除外)；及(5)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、阻撓、阻止或廢止保薦人支持協議、合併協議或合併事項的任何條文，(B)會導致KINS或合併附屬公司在合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議被違反，(C)會導致合併協議第IX條所載的任何條件無法履行，或(D)以任何方式改變KINS或合併附屬公司的股息政策或資本化，包括任何類別KINS股本的投票權。
 
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專家
本委託書/招股説明書中列出的KINS截至2021年12月31日、2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度以及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對KINS作為財務報表附註1所述持續經營能力的重大懷疑)，並出現在本委託書/招股説明書的其他地方。幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併分拆財務報表，以及截至2021年12月31日期間的兩個年度中的每一年，Design Reader，Inc.和本委託書/招股説明書所包括的子公司的合併財務報表已由Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
 
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轉會代理
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
 
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目錄​
 
普通股的有效期
本委託書/招股説明書提供的KINS A類普通股和KINS C類普通股的股票的合法性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為KINS傳遞。
 
283
目錄​
 
代理材料入庫
一些銀行、經紀公司或其他被提名者可能參與了“持房”委託書的實踐。根據美國證券交易委員會的規則，KINS及其用於向KINS股東傳遞通信的服務允許股東向擁有相同地址的兩個或多個KINS股東交付KINS股東年報和KINS委託書的一份副本。根據書面或口頭要求，KINS將向KINS股東提交一份單獨的年度報告副本，和/或向任何KINS股東提交委託書，該地址是每個文件的單一副本，並希望收到該等文件的單獨副本。收到此類文件多份副本的KINS股東也可要求KINS在未來交付此類文件的單份副本。KINS股東可以通過致電或寫信給KINS公司的主要執行辦公室來通知KINS公司他們的要求，地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託，加利福尼亞州帕洛阿爾託，ElCamino Real，Suite200,3000El Camino Real，郵編：94306。
 
284
目錄​
 
證券法對普通股轉售的限制
規則第144條
根據規則第144條，實益擁有新CXApp的受限普通股或認股權證至少六個月的人士有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有新CXApp的受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
i.
當時已發行的新CXApp普通股總數的1%(截至本委託書/招股説明書的日期，KINS有7838,090股已發行普通股)；或
​
二.
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，新CXApp普通股每週報告的平均交易量。
​
根據規則第144條，KINS附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關KINS的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
i.
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
二.
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
三.
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
iv.
自發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的當前Form 10類型信息(“Form 10信息”)之日起至少一年。
​
因此，在KINS完成合並並向美國證券交易委員會提交我們的Form 10信息一年後，發起人將能夠根據規則第144條無需註冊即可出售其KINS創始人股票。
KINS預計，合併完成後，它將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
 
285
目錄​
 
考核權
根據DGCL，KINS股東不擁有與合併相關的評估權。
 
286
目錄​
 
股東提案和提名
股東提案
擬議的章程為希望在年度股東大會上提交提案的股東建立了預先通知程序。擬議附例規定，在股東周年大會上，唯一可處理的事務是(I)由新CXApp董事會發出或在其指示下發出的有關會議的通知(或其任何補充或修訂)所指明的事務，(Ii)由新CXApp董事會或董事會主席或董事會主席或在指示下以其他方式適當地提交有關會議的事務，或(Iii)由在發出通知時及在該會議召開時均為新CXApp股份的紀錄擁有人的股東以其他方式適當地提交有關會議的事務，(2)有權在該會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守擬議附例中規定的通知程序，或(B)已根據交易所法案下的規則第14a-8條適當地提出該建議。為了及時參加新CXApp的年度股東大會，新CXApp的祕書必須在新CXApp的主要執行辦公室收到書面通知：
•
不早於第120天；以及
​
•
不晚於第90天，
​
在前一年年會一週年之前。
如果上一年度沒有召開股東周年大會，或新CXApp在上一年度股東周年大會一週年前30天以上或一年後60天以上召開股東周年大會，股東建議的通知必須不遲於該年度會議前90天，如果晚於首次公開披露該年度會議日期的第10天。
我們目前預計2023年新CXApp股東年會將不晚於2023年          舉行。根據擬議的章程，對於閉幕後的第一次年度股東大會，前一年的年度會議日期應被視為2023年          。因此，提名或提議的通知必須不早於2023年的          ，但不遲於2023年的          。提名和建議還必須滿足擬議的章程中規定的其他要求。
根據交易法規則第14a-8條，根據規則第14a-8條，股東提案必須在新CXApp開始印刷和發送其代理材料之前的合理時間在新CXApp的主要辦事處收到，並且必須符合規則第14a-8條的規定，該建議將包括在2022年年度股東大會的委託書和委託卡中。
股東董事提名
擬議的章程允許股東提名董事在股東的年度會議或特別會議上選舉(但只有在召開特別會議的人發出的會議通知中指定或在其指示下選舉董事的情況下)，但須符合擬議章程的規定。要提名董事，股東必須提供擬議章程所要求的信息。此外，股東必須根據擬議的章程及時通知新CXApp的祕書，該章程一般要求新CXApp的祕書在上述“股東提案”項下所述的時間段內收到通知。
 
287
目錄​
 
股東溝通
KINS股東和感興趣的各方可以通過寫信給KINS科技集團有限公司的董事會或委員會主席與KINS董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，KINS技術集團位於4 Palo Alto Square，Suite200,3000El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。在業務合併後，此類通信應由庫拉姆·P·謝赫、董事和首席執行官發送。根據主題，每一條信息都將被轉發給KINS董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
 
288
目錄​
 
法律事務
本委託書/招股説明書提供的證券的合法性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為KIN傳遞。某些法律問題將由紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP為CXApp提供。
 
289
目錄​
 
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，允許KINS和其用於向股東傳遞通信的服務向兩個或多個地址相同的股東交付KINS向股東提交的年報和KINS委託書的一份副本。根據書面或口頭要求，KINS將把年度報告和/或委託書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，每個文件的單一副本被遞送到該地址，並且希望收到該等文件的單獨副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求KINS在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信給KINS公司，通知KINS公司他們的要求，方式是致電或寫信到KINS公司的主要執行辦公室，地址是4 Palo Alto Square，Suite200,3000El Camino Real，CA帕洛阿爾託，郵編：94306或(650)575-4456。
 
290
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
金控已以S-4表格提交註冊書，登記本委託書/招股説明書所述證券的發行(“S-4註冊書”)。本委託書/招股説明書是S-4註冊説明書的一部分。本委託書/招股説明書並不包含S-4註冊説明書中包含的所有信息。
有關KIN及其證券的更多信息，請參閲S-4註冊聲明及其展品。當本委託書/招股説明書中提及KINS或CXAPP的任何合同、協議或其他文件時，這些引用並不一定完整，您應參考委託書/招股説明書的附件和S-4註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。此外，CXApp已提交了S-1表格登記其將在分拆中分配的普通股的發行登記説明(《S-1登記説明》)。委託書/招股説明書是本註冊説明書的一部分，也是S-1註冊説明書的一部分。有關CXAPP及其證券的更多信息，請參閲S-1註冊聲明及其展品。
KINS根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會備案報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關KINS的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.公眾也可以在KINS公司的網站上免費獲得或通過KINS公司網站訪問這些文件，標題為“美國證券交易委員會文件”，網址為：http://www.kins-tech.com.。KINS的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。
本委託書/招股説明書中包含的與KIN相關的所有信息均由KINS提供，與CXApp相關的所有此類信息均由CXApp分別提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。
如果您想要本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件的其他副本，或者如果您對業務合併有任何疑問，請通過電話或書面聯繫：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
股東可撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400
郵箱：KINZ.info@investor.morrowsodali.com
如果您是KINS股東並希望索取文件，請在KINS特別會議召開前五個工作日內提交，以便在KINS特別會議之前收到。如果您向KINS索要任何文件，Morrow Sodali將以頭等郵件或其他同等迅速的方式將它們郵寄給您。
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中包含的信息和陳述，在各方面均以作為本委託書/招股説明書一部分的相關合同或其他附件的副本為參考進行限定，登記説明書包括通過引用納入美國證券交易委員會的其他備案文件中的證物。
 
291
目錄​​​​​
 
財務報表索引
經審計的KINS科技集團財務報表
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-2
​
​ 財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-3
​
​
運營報表
​ ​
F-4
​
​
股東虧損變動報表
​ ​
F-5
​
​
現金流量表
​ ​
F-6
​
​
財務報表附註
​ ​
F-7
​
KINS科技集團公司未經審計的合併財務報表
​
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
 ​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
設計反應堆公司經審計的財務報表
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-46
​
​ 財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-47
​
​
運營報表
​ ​
F-48
​
​
母公司淨投資變動報表
​ ​
F-49
​
​
現金流量表
​ ​
F-50
​
​
財務報表附註
​ ​
F-51
​
設計反應堆公司未經審計的合併財務報表
​
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併分拆資產負債表
 ​ ​
F-77
​
​
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月合併分拆經營報表
 ​ ​
F-79
​
​
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月母公司淨投資變動合併分拆報表
 ​ ​
F-80
​
​
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9個月現金流量合併分割表
 ​ ​
F-81
​
​
合併分拆報表備註
​ ​
F-82
​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會
KINS科技集團公司。
對財務報表的意見
我們審計了KINS Technology Group Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2022年6月17日營業結束前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。這種強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2022年3月30日
PCAOB ID號100
 
F-2
目錄​
 
建思科技集團股份有限公司
資產負債表
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 406,126 ​ ​ ​ ​ $ 1,019,026 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 126,667 ​ ​ ​ ​ ​ 456,634 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 532,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475,660 ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資
​ ​ ​ ​ 278,836,080 ​ ​ ​ ​ ​ 278,767,785 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​ ​ ​ $ 280,243,445 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 767,253 ​ ​ ​ ​ $ 194,699 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,579 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 767,253 ​ ​ ​ ​ ​ 212,278 ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ 11,275,369 ​ ​ ​ ​ ​ 21,912,800 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 21,702,622 ​ ​ ​ ​ $ 31,785,078 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股27，600，000
截至2021年12月31日，每股贖回價值為10.10美元
和2020
​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元;授權2，000，000股;無已發行或未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元; 20，000，000股
授權;截至12月31日已發行和發行6，900，000股股票，
2021年及2020
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (21,094,439) ​ ​ ​ ​ ​ (30,302,323) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (21,093,749) ​ ​ ​ ​ ​ (30,301,633) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​ ​ ​ $ 280,243,445 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
建思科技集團股份有限公司
運營報表
​ ​ ​
年終了
12月31日
2021
​ ​
期間
從7月20日起，
2020年（開始）
至
12月31日
2020
​
運營和組建成本
​ ​ ​ $ 1,497,914 ​ ​ ​ ​ $ 252,783 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,497,914) ​ ​ ​ ​ ​ (252,783) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ ​ 68,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7,785 ​ ​
利息收入  
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 10,637,431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,371,200) ​ ​
分配給衍生擔保負債的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (468,315) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 10,705,798 ​ ​ ​ ​ ​ (3,831,717) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 9,207,884 ​ ​ ​ ​ $ (4,084,500) ​ ​
基本和攤薄加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,356,098 ​ ​
每股基本和稀釋淨利潤（虧損），A類普通股
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820,732 ​ ​
每股基本和稀釋淨利潤（虧損），B類普通股
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
建思科技集團股份有限公司
股東虧損變動説明
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行B類公用品
向贊助商提供股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 24,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
支付的現金超過公平值
私募價值
認股權證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,383,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,383,287 ​ ​
A類普通股的累積贖回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,407,597) ​ ​ ​ ​ ​ (26,217,823) ​ ​ ​ ​ ​ (28,625,420) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,084,500) ​ ​ ​ ​ ​ (4,084,500) ​ ​
Balance - ，2020年12月31日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (30,302,323) ​ ​ ​ ​ $ (30,301,633) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,207,884 ​ ​ ​ ​ ​ 9,207,884 ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,094,439) ​ ​ ​ ​ $ (21,093,749) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
建思科技集團股份有限公司
現金流量表
​ ​ ​
年終了
12月31日
2021
​ ​
期間
從7月20日起，
2020(初始)
至
2020年12月31日
 ​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 9,207,884 ​ ​ ​ ​ $ (4,084,500) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ ​ (68,295) ​ ​ ​ ​ ​ (7,785) ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (10,637,431) ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,200 ​ ​
分配給衍生擔保負債的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,315 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 329,967 ​ ​ ​ ​ ​ (456,634) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 572,554 ​ ​ ​ ​ ​ 194,699 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (595,321) ​ ​ ​ ​ ​ (514,705) ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將現金投資到信託賬户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (278,760,000) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(278,760,000)
 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,480,000 ​ ​
出售私募認股權證的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,280,000 ​ ​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,087 ​ ​
本票還款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,249) ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​ ​ ​ ​ (386,107) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​ ​ ​ ​ 280,293,731 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (612,900) ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,026 ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ 1,019,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ 406,126 ​ ​ ​ ​ $ 1,019,026 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計入應計發售成本的發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,579 ​ ​
保薦人支付的發行費用以換取方正股票的發行
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
通過本票支付的報價成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,162 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,660,000 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-6
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財務報表附註
2021年12月31日
注1組織和業務運營的 - 描述
KINS Technology Group Inc.(“本公司”)於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年7月20日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立，即首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
KINS首次公開募股登記聲明於2020年12月14日生效。於2020年12月17日，本公司完成首次公開發售27,600,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權3,600,000,000單位，每單位10.00美元，產生276,000,000美元的總收益，如附註3所述。
於首次公開發售結束的同時，本公司完成向KINS Capital LLC(“保薦人”)及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”，而直接錨定投資者連同保薦人為“初始股東”)按每份私募認股權證1.00美元的價格出售10,280,000份認股權證(“私募認股權證”)，所產生的總收益為10,280,000元，詳情見附註4。
交易成本為15,688,848美元，其中包括5,520,000美元的現金承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和508,848美元的其他發行成本。
在2020年12月17日首次公開招股結束後，首次公開招股的單位銷售淨收益和私募認股權證的銷售淨收益中的278,760,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
 
F-7
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財務報表附註
2021年12月31日
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按比例贖回其公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應付税金)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
只有在公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合共20%以上的公開股份。
發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權，以及(B)不提出對公司註冊證書的修訂；(I)修改公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間，或(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定，修改公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票；除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
如本公司於2022年6月17日前仍未完成業務合併，或在本公司因股東投票修訂其公司註冊證書(“合併期”)而須在2022年6月17日之後完成業務合併的任何延長時間內，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個工作日，以每股現金支付的價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步獲得的權利)。
 
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財務報表附註
2021年12月31日
(Br)清算分派(如有)，及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位10.10美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較小的金額，並在一定範圍內對公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股公眾股份10.10美元，減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄對信託賬户所持有款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售承銷商作出的彌償。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營和流動資金
截至2021年12月31日，公司的營運銀行賬户中有406,126美元，營運資金赤字為234,460美元。
在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行創辦人股份、保薦人最多300,000美元的無抵押無息承付票，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。票據在首次公開發售後償還。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下並無未償還款項。
根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》，公司對持續經營考量的評估截止日期為6月17日
 
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財務報表附註
2021年12月31日
2022完善企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年6月17日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。然而，不能保證公司能夠在2022年6月17日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過貸款或從我們的贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，公司可能被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的企業持續到2022年6月17日清算日期的能力產生了極大的懷疑。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和法規編制。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會將本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興公司的上市公司進行比較
 
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財務報表附註
2021年12月31日
由於所用會計準則的潛在差異，選擇退出延長過渡期的公司很困難或不可能。
估計的使用情況
根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為六個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
A類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，27,600,000股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。
於2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月、2020年12月，資產負債表反映的A類普通股對賬如下：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 276,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ $ (10,626,000) ​ ​
​
A類普通股發行成本
​ ​ ​ ​ (15,239,420) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 28,625,420 ​ ​
​
A類普通股可能需要贖回
​ ​ ​ $ 278,760,000 ​ ​
 
F-11
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2021年12月31日
服務成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發行成本最初計入臨時股本。已產生的發售成本為15,688,848美元，包括5,520,000美元的現金承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費及508,848美元的其他發售成本，其中15,239,420美元計入臨時股本，449,428美元計入權證負債並通過經營報表支出。
衍生權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來的權證具體條款及適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下，使用二叉樹模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價市價被用作認股權證於每個相關日期的公平價值(定義見下文)。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。公司目前未發現任何正在審查的問題
 
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2021年12月31日
這可能會導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總計24,080,000股A類普通股的權利。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何其他稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
下表反映了每股普通股基本和攤薄淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2021
​ ​
7月20日起的時間
2020(開始)至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的淨收益(虧損)分配
​ ​ ​ $ 7,366,307 ​ ​ ​ ​ $ 1,841,577 ​ ​ ​ ​ $ (1,176,921) ​ ​ ​ ​ $ (2,907,579) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,356,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820,732 ​ ​
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據美國會計準則第820題“公允價值計量”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質，但衍生認股權證負債除外(見附註10)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2020-06年度、債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及衍生品和對衝 - 合約
 
F-13
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實體自身權益(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2021年1月1日，公司採用ASU 2020-06，對其財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
管理層不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。
注3 - 公開發行
根據首次公開發售，本公司售出27,600,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,600,000個單位的超額配售選擇權，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”，連同私募認股權證，稱為“認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。
注4 - 私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人和直接錨定投資者以每份私募認股權證1.00美元或10,280,000美元的價格購買了總計10,280,000份私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5 - 相關方
方正股份
於2020年7月27日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2020年10月，保薦人沒收了625,000股方正股票，直接錨定投資者購買了625,000股方正股票，總收購價約為2,717美元，或每股約0.004美元。2020年12月，本公司對其B類普通股進行了1：1.2的股票拆分，導致發起人持有方正股份總數為6,150,000股，直接錨定投資者持有方正股份總數為750,000股，已發行方正股份總數為6,900,000股。方正股份包括合共900,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。
除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成一年後
 
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財務報表附註
2021年12月31日
和(B)在企業合併後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金，證券或其他財產。
行政服務協議
本公司於2020年12月14日簽訂了一項協議，從本公司完成企業合併及其清算的較早時間開始，每月向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持的總金額高達20,000美元。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期間，本公司就這些服務分別產生和支付了240,000美元和20,000美元的費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
注6 - 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估COVID-19疫情的影響，並得出結論認為，儘管該病毒可能對本公司的財務狀況、其經營業績及╱或尋找目標公司產生合理的負面影響，但截至本財務報表日期，具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
註冊權
根據2020年12月14日簽訂的註冊權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人將根據註冊權協議享有註冊權。持有這些證券至少30%權益的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，該等持有人將擁有某些“搭載”登記權，可將其證券納入完成業務合併後提交的其他登記聲明內，並有權要求吾等根據證券法第415條的規定登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計最高9,660,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
 
F-15
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財務報表附註
2021年12月31日
注7 - 股東虧損
優先股-本公司獲授權發行2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有27,600,000股，所有這些股票都可能需要贖回，並作為臨時股本列報。
B類普通股-公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為690萬股。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除非法律另有規定，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股的股票將在業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股(直接錨定投資者持有的任何創始人股票除外，他們同意在初始業務合併完成之前不對該等創始人股票進行轉換)，並可一對一進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開發行中發行的金額，並與企業合併的結束有關(包括依據指定的未來發行)，則B類普通股股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股當時已發行股份的多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量，按折算基準計算，將等於首次公開發售完成時已發行的所有A類普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券)。
附註8 - 衍生品認股權證負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還的公募認股權證有13,800,000份，未償還的私募認股權證有10,280,000份。
公募認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)首次公開發售完成後12個月內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法下涉及發行認股權證的A類普通股的登記聲明屆時生效，且與此相關的招股説明書是最新的，但須受本公司履行其登記義務的限制。不會執行任何認股權證，公司也不會承擔任何義務
 
F-16
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財務報表附註
2021年12月31日
在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證的登記持有人已根據其居住國的證券法登記、合資格或視為豁免行使該認股權證而發行的A類普通股。
本公司已同意，本公司將於業務合併完成後20個工作日內，在實際可行範圍內，盡其商業上合理的努力，並於業務合併後60個工作日內，根據證券法提交一份登記聲明，內容涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，維持該註冊聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節所規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。
當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及
​
•
如果且僅當本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內，公司A類普通股在截至第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市值”確定的數量的A類普通股；
​
•
提前不少於30天的書面贖回通知，或30天的贖回期限；
​
•
如果且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；
​
•
如果且僅當有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且在發出贖回書面通知後的整個30天期間內都有與之相關的現行招股説明書。
​
 
F-17
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2021年12月31日
此外，如果(X)公司以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的(A類普通股的發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，並且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔業務合併完成之日可供企業合併之用的權益收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，及(Z)自本公司完成業務合併後翌日起計20個交易日內，本公司A類普通股成交量加權平均價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還的私募認股權證有10,280,000份。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注9 - 所得税
公司遞延税金淨資產如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組織成本/啟動費用
​ ​ ​ $ 322,963 ​ ​ ​ ​ $ 50,401 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 28,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 351,652 ​ ​ ​ ​ ​ 51,447 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (351,652) ​ ​ ​ ​ ​ (51,447) ​ ​
扣除免税額後的遞延納税資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-18
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2021年12月31日
所得税撥備包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
聯邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (300,205) ​ ​ ​ ​ ​ (51,447) ​ ​
州和地方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 300,205 ​ ​ ​ ​ ​ 51,447 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在美國聯邦淨營業虧損結轉金額分別約為137,000美元和5,000美元，可用於無限期抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期間，估值津貼的變化分別為300,205美元和51,447美元。
截至2021年12月31日的年度以及2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期間的聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
法定聯邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
分配給衍生擔保負債的交易成本
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​
衍生權證負債的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (24.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。
 
F-19
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2021年12月31日
注10 - 公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
公司根據美國會計準則委員會主題320“Investments - Debt and Equity Securities”將其美國國債和等值證券分類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括898美元現金和278,835,182美元貨幣市場基金。截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括897美元現金和278,766,888美元的美國國債。截至2021年12月31日，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。
下表列出了本公司在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
​ ​ ​
持有至到期
​ ​
級別
​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
持有
收益
​ ​
公允價值
​
2020年12月31日
 ​ ​ 美國國債
（成熟於03/18/21） 		​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 278,766,888 ​ ​ ​ ​ $ 7,079 ​ ​ ​ ​ $ 278,773,966 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ 貨幣市場基金 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 278,835,182 ​ ​
下表列出了有關2021年和2020年12月31日按經常性公平價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用於確定該公平價值的估值輸入的公平價值等級：
説明
​ ​
級別
​ ​
12月31日
2021
​ ​
級別
​ ​
12月31日
2020
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證責任 - 公共認股權證
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6,461,798 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 12,558,000 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 4,813,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 9,354,800 ​ ​
 
F-20
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財務報表附註
2021年12月31日
權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在隨附的2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表中作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。公募認股權證最初的估值使用點陣模型，特別是結合了二叉點陣方法的二叉點陣模型。截至2021年12月31日，認股權證的估值使用該工具在資產負債表日的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。
私募認股權證最初採用點陣模型進行估值，特別是結合二叉點陣方法的二叉點陣模型，這被認為是3級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是我們普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。由於在活躍市場中對同類資產採用可觀察到的市場報價，因此在公開認股權證從單位中分離出來後對非公開配售認股權證的計量被歸類為2級，因為將非公開配售認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人將導致非公開配售認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款。
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化：
​ ​ ​
私募
​ ​
公共
​ ​
擔保責任
​
截至2020年12月31日的公允價值
​ ​ ​ $ 9,354,800 ​ ​ ​ ​ $ 12,558,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,912,800 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (2,672,800) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,685,600) ​ ​
轉一級
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​
轉二級
 ​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​
截至2021年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。於截至2021年12月31日止年度內，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值約為900萬美元，當時該等認股權證分開上市及交易。在截至2021年12月31日的年度內，私募認股權證從3級計量轉為2級公允價值計量的估計公允價值為670萬美元，當時私募認股權證單獨交易和上市。
注11 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
 
F-21
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精簡合併資產負債表
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 219,337 ​ ​ ​ ​ $ 406,126 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 92,375 ​ ​ ​ ​ ​ 126,667 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 311,712 ​ ​ ​ ​ ​ 532,793 ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資
​ ​ ​ ​ 9,574,661 ​ ​ ​ ​ ​ 278,836,080 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 9,886,373 ​ ​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​
A類普通股受可能贖回的責任和股東的虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 1,839,394 ​ ​ ​ ​ $ 767,253 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 26,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期票  
​ ​ ​ ​ 347,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,214,084 ​ ​ ​ ​ ​ 767,253 ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ 722,400 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275,369 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,936,484 ​ ​ ​ ​ ​ 21,702,622 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股分別為938，090股和27，600，000股，每股贖回價值10.10美元
​ ​ ​ ​ 9,474,709 ​ ​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元;授權2，000，000股;無已發行或未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元;授權20，000，000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和發行6，900，000股
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (2,525,510) ​ ​ ​ ​ ​ (21,094,439) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (2,524,820) ​ ​ ​ ​ ​ (21,093,749) ​ ​
總負債、A類普通股可能贖回權和股東虧損
​ ​ ​ $ 9,886,373 ​ ​ ​ ​ $ 279,368,873 ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-22
目錄​
 
建思科技集團股份有限公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
​ ​ ​
截止三個月
9月30日
​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
運營和組建成本
​ ​ ​ $ 1,096,726 ​ ​ ​ ​ $ 346,362 ​ ​ ​ ​ $ 1,721,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,671 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,096,726) ​ ​ ​ ​ ​ (346,362) ​ ​ ​ ​ ​ (1,721,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070,671) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ ​ 46,485 ​ ​ ​ ​ ​ 7,029 ​ ​ ​ ​ ​ 347,367 ​ ​ ​ ​ ​ 61,163 ​ ​
利息收入  
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
免除延期承保費的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,926,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,575,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10,552,969 ​ ​ ​ ​ ​ 6,260,800 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 1,972,897 ​ ​ ​ ​ ​ 4,582,248 ​ ​ ​ ​ ​ 20,560,364 ​ ​ ​ ​ ​ 6,322,026 ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 876,171 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,886 ​ ​ ​ ​ ​ 18,838,653 ​ ​ ​ ​ ​ 5,251,355 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (3,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 872,308 ​ ​ ​ ​ $ 4,235,886 ​ ​ ​ ​ $ 18,811,924 ​ ​ ​ ​ $ 5,251,355 ​ ​
加權平均流通股A類普通股
​ ​ ​ ​ 938,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​
每股基本和稀釋淨利潤，A類普通股
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
每股基本和稀釋淨利潤，B類普通股
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-23
目錄​
 
建思科技集團股份有限公司
股東虧損簡明合併變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,094,439) ​ ​ ​ ​ $ (21,093,749) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,868,169 ​ ​ ​ ​ ​ 7,868,169 ​ ​
餘額  
(未經審計)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,226,270) ​ ​ ​ ​ ​ (13,225,580) ​ ​
需贖回的普通股價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242,995) ​ ​ ​ ​ ​ (242,995) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,071,447 ​ ​ ​ ​ ​ 10,071,447 ​ ​
Balance - 2022年6月30日(未經審計)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,397,818) ​ ​ ​ ​ ​ (3,397,128) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 872,308 ​ ​ ​ ​ ​ 872,308 ​ ​
Balance - 2022年9月30日(未經審計)
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,525,510) ​ ​ ​ ​ $ (2,524,820) ​ ​
截至2021年9月30日的三個月和九個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - ，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (30,302,323) ​ ​ ​ ​ $ (30,301,633) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,909,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909,731 ​ ​
餘額  
(未經審計)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,392,592) ​ ​ ​ ​ ​ (24,391,902) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,262) ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,262) ​ ​
餘額  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,286,854) ​ ​ ​ ​ ​ (29,286,164) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,886 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,886 ​ ​
餘額  
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (25,050,968) ​ ​ ​ ​ $ (25,050,278) ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-24
目錄​
 
建思科技集團股份有限公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
​ ​ ​
截至9個月的時間
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 18,811,924 ​ ​ ​ ​ $ 5,251,355 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (10,552,969) ​ ​ ​ ​ ​ (6,260,800) ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ ​ (347,367) ​ ​ ​ ​ ​ (61,163) ​ ​
消除延期承保費的收益
​ ​ ​ ​ (9,660,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 34,292 ​ ​ ​ ​ ​ 231,550 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 26,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 1,072,141 ​ ​ ​ ​ ​ 324,089 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (615,250) ​ ​ ​ ​ ​ (514,969) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從信託賬户提取現金以支付特許經營税
​ ​ ​ ​ 80,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因贖回而從信託賬户提取的現金
​ ​ ​ ​ 269,528,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 269,608,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贖回普通股
​ ​ ​ ​ (269,528,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期票收益  
​ ​ ​ ​ 347,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (269,180,325) ​ ​ ​ ​ ​ (17,579) ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (186,789) ​ ​ ​ ​ ​ (532,548) ​ ​
現金—期初   
​ ​ ​ ​ 406,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,026 ​ ​
現金  
​ ​ ​ $ 219,337 ​ ​ ​ ​ $ 486,478 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股價值變動
​ ​ ​ $ 242,995 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-25
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建思科技集團股份有限公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
KINS Technology Group Inc.(“本公司”)於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
本公司有一家全資子公司KINS Merger Sub Inc.，於2022年9月16日在特拉華州註冊成立(“Merge Sub”)。從2022年9月16日到2022年9月30日，合併子公司沒有任何活動。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年7月20日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司的成立，即首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
KINS首次公開募股註冊説明書於2020年12月14日生效。於二零二零年十二月十七日，本公司完成首次公開發售27,600,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權3,600,000,000單位，每單位10.00美元，所產生的毛收入為276,000,000美元，如附註3所述。
於首次公開發售結束的同時，本公司完成向KINS Capital LLC(“保薦人”)及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”，而直接錨定投資者連同保薦人為“初始股東”)按每份私募認股權證1.00美元的價格出售10,280,000份認股權證(“私募認股權證”)，所產生的總收益為10,280,000元，詳情見附註4。
產生的交易成本為15,688,848美元，包括5,520,000美元的現金承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和508,848美元的其他發行成本。
在2020年12月17日首次公開招股結束後，首次公開招股的單位銷售淨收益和私募認股權證的銷售淨收益中的278,760,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户中淨資產的80%。
 
F-26
目錄
 
建思科技集團股份有限公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按比例贖回其公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應付税金)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
只有在公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合共20%以上的公開股份。
保薦人已同意(A)放棄就完成企業合併而持有的方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出對公司註冊證書的修訂；(I)修改本公司允許贖回與企業合併有關的義務的實質或時間，或在本公司未能在延長的合併期內(定義如下)完成企業合併的情況下，贖回100%的公開股份；或(Ii)關於任何其他關於股東權利或企業合併前活動的規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
該公司此前有時間在2022年6月17日之前完成業務合併。2022年6月10日，公司召開股東特別大會，股東批准了
 
F-27
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建思科技集團股份有限公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章修正案”)，將本公司完成業務合併的日期由2022年6月17日延長至2022年12月16日。本公司的股東批准了憲章修正案，因此本公司現在必須在2022年12月16日之前完成業務合併(“延長合併期限”)。2022年6月10日，公司向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。如果本公司在2022年12月16日之前仍未完成企業合併，或在本公司因股東投票修改其公司註冊證書而不得不完成2022年12月16日之後的企業合併的任何延長時間內，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在該等贖回後儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在經延長的合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人已同意，如果公司未能在延長的合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在延長的合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在經延長的合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位10.10美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較小的金額，並在一定範圍內對公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股公眾股份10.10美元，減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄對信託賬户所持有款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售承銷商作出的彌償。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
 
F-28
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
持續經營和流動資金
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有219,337美元，營運資金赤字為1,680,280美元。
在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行創辦人股份、保薦人最多300,000美元的無抵押無息承付票，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。票據在首次公開發售後償還。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”對持續經營考慮因素進行的評估，本公司必須在2022年12月16日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年12月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。然而，不能保證公司能夠在2022年12月16日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過貸款或從我們的贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，公司可能被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的企業持續到2022年12月16日清算日期的能力產生了極大的懷疑。
A類普通股優先贖回
於2022年6月10日，就本公司先前將完成業務合併的日期由2022年6月17日延長至2022年12月16日，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)進行投標贖回，並以10.10美元的贖回價格贖回，結果剩餘938,090股A類普通股。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審計的簡明財務報表是按照美國公認的中期財務會計準則編制的。
 
F-29
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
信息並按照《美國證券交易委員會》第10-Q表和《證券交易委員會S-X規則》第8條的説明。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，在該等賬目中，本公司有能力行使控制權。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
 
F-30
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為六個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
A類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在公司控制之外的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股938,090股和27,600,000股分別作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東赤字部分。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。
在2022年9月30日和2021年12月31日，縮表合併資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 276,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公募認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (10,626,000) ​ ​
​
A類普通股發行成本
​ ​ ​ ​ (15,239,420) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 28,625,420 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 278,760,000 ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 242,995 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贖回
​ ​ ​ ​ (269,528,286) ​ ​
​
需要贖回的A類普通股，2022年9月30日
 ​ ​ ​ $ 9,474,709 ​ ​
 
F-31
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
服務成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發行成本最初計入臨時股本。已產生的發售成本為15,688,848美元，包括5,520,000美元的現金承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費及508,848美元的其他發售成本，其中15,239,420美元計入臨時股本，449,428美元計入權證負債並通過經營報表支出。
衍生權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來的權證具體條款及適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證的估值採用二項格子模型。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價市價被用作認股權證於每個相關日期的公平價值(定義見下文)。
所得税
本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的有效税率在截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為(0.43%)和0.00%，在截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為(0.14%)和0.00%。實際税率與截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的法定税率21%不同，原因是認股權證負債的公允價值及遞延税項資產的估值免税額的變動。
 
F-32
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收入
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄收益時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總計24,080,000股A類普通股的權利。截至2022年、2022年和2021年9月30日，本公司沒有任何其他稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入相同。
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
​ ​ ​
截止三個月
2022年9月30日
 ​ ​
截止三個月
2021年9月30日
 ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
截至9個月
2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
基本和稀釋後淨收益
每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入分配
​ ​ ​ $ 104,401 ​ ​ ​ ​ $ 767,907 ​ ​ ​ ​ $ 3,388,709 ​ ​ ​ ​ $ 847,177 ​ ​ ​ ​ $ 13,256,855 ​ ​ ​ ​ $ 5,555,069 ​ ​ ​ ​ $ 4,201,084 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,271 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 938,090 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,466,455 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
基本和稀釋後淨收益
每股普通股
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
 
F-33
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
符合美國會計準則第820題“公允價值計量”規定的金融工具的公司資產和負債的公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要由於其短期性質，但衍生認股權證負債除外(見附註9)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2021年1月1日，公司採用了ASU 2020-06，採用對其財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.公開發行
根據首次公開發售，本公司售出27,600,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,600,000個單位的超額配售選擇權，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”，連同私募認股權證，稱為“認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人和直接錨定投資者以每份私募認股權證1.00美元或10,280,000美元的價格購買了總計10,280,000份私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在經延長的合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
 
F-34
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注5.關聯方
方正股份
於2020年7月27日，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2020年10月，保薦人沒收了625,000股方正股票，直接錨定投資者購買了625,000股方正股票，總收購價為2,717美元，約合每股0.004美元。2020年12月，本公司對其B類普通股進行了1：1.2的股票拆分，導致發起人持有方正股份總數為6,150,000股，直接錨定投資者持有方正股份總數為750,000股，已發行方正股份總數為6,900,000股。方正股份包括合共900,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。
除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成後一年和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)至本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
行政服務協議
本公司於2020年12月15日通過本公司完成業務合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，每月向發起人支付高達20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司就這些服務分別產生和支付了60,000美元和180,000美元的費用。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司就該等服務分別產生及支付60,000美元及180,000美元費用。
本票 - 關聯方
2022年8月26日，KINS Capital LLC向公司發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額高達347,367美元的本金。承付票為無息票據，於(I)《商業銀行條例》所述合併完成或(Ii)於2022年12月16日完成時(以較早者為準)支付。截至2022年9月30日，期票項下未付款項為347,367美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。在企業合併未結束的情況下，公司
 
F-35
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2022年9月30日
(未經審計)
可以使用信託賬户外持有的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
注6.承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些精簡財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
《2022年通脹削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
註冊權
根據2020年12月14日簽訂的註冊權協議，方正股份、私募認股權證和工作轉換時可能發行的證券的持有人
 
F-36
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2022年9月30日
(未經審計)
根據登記權協議，資本貸款將有權獲得登記權。持有這些證券至少30%權益的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，該等持有人將擁有某些“搭載”登記權，可將其證券納入完成業務合併後提交的其他登記聲明內，並有權要求吾等根據證券法第415條的規定登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計最高9,660,000美元。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
合併協議
於2022年9月25日，本公司與內華達州的InPixon公司(“InPixon”)、InPixon的全資附屬公司、特拉華州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”及與InPixon合稱為“公司”)及本公司的全資附屬公司KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，本公司將與InPixon的企業應用程序業務(包括其工作場所體驗技術，室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)(“企業應用業務”)。同樣在2022年9月25日，就簽署合併協議，本公司、InPixon、CXApp和保薦人簽訂了該特定保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。
緊接合並前(定義見下文)，根據截至2022年9月25日本公司、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、加州一家公司(“設計反應堆”)之間的分離和分銷協議(“分離協議”)和其他附屬轉讓文件，InPixon將根據分離協議的條款和條件，將企業應用業務，包括InPixon的某些相關子公司，包括Design Reader，轉讓給CXApp(“重組”)，並與此相關，將把CXApp面值0.00001美元的普通股(“CXApp普通股”)的100%分派(“分派”)給InPixon股東和其他證券持有人，如下所述。
緊接分銷後，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與CXApp合併並併入CXApp(“合併”)，而CXApp將繼續作為合併中的存續公司及作為本公司的全資附屬公司。
合併協議連同分立協議及與此相關而訂立的其他交易文件規定(其中包括)完成以下交易(統稱為“業務合併”)：(I)InPixon將把企業應用業務(“分立”)轉讓給其全資附屬公司CXApp，並向其提供最多1,000萬美元的資本(“現金出資”)，(Ii)在分拆後，InPixon將以分派的方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon股東及其他證券持有人；及(Iii)在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下，雙方應完成合並。分拆、分配和合並的目的是為了符合“免税”交易的條件。
業務合併完成後，公司將擁有兩類普通股：A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“公司A類普通股”)，和
 
F-37
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(未經審計)
C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“公司C類普通股”，連同公司A類普通股，“公司普通股”)。公司的A類普通股和公司的C類普通股將在各方面相同，只是公司的C類普通股將受到轉讓限制，並將在(I)合併完成後第180天和(Ii)在合併完成後任何30個交易日內的任何20個交易日內公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日自動轉換為公司A類普通股。該公司的A類普通股將在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，預計將以新的股票代碼交易。該公司的已發行認股權證將在納斯達克上市，預計將以新的股票代碼交易。
已支付對價
於業務合併完成時(“結束”)，分派後及緊接合並生效日期前的CXApp普通股流通股將轉換為合共690,000,000股本公司普通股，並將按調整向InPixon股東發行。每位持有人的合併代價總額將包括10%的公司A類普通股和90%的公司C類普通股(該等百分比在每種情況下均須進行調整，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條關於KIN的上市要求)。
陳述、保修和契約
根據合併協議，本公司、CXApp及InPixon各自就其本身及各自的業務就此類交易作出慣常的陳述及保證。根據合併協議作出的陳述和保證將在交易結束後失效。此外，合併協議各方同意受某些公約的約束，這些公約是此類交易的慣例。根據合併協議訂立的契諾一般不會在合併協議完結後繼續生效，但某些按其條款須在合併協議完結後全部或部分履行的契諾及協議除外，而該等契諾及協議將根據合併協議的條款而繼續有效。
結賬條件
企業合併的完成受制於涉及特殊目的收購公司的交易的慣常條件，其中包括：(I)在每種情況下，沒有任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決由任何具有管轄權的政府主管當局或與任何具有管轄權、法規、規則或法規的政府當局簽訂，以禁止或禁止完成合並；(Ii)在完成合並時，公司應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Iii)*本公司根據業務合併可發行的A類普通股應已獲批准在納斯達克上市，(Iv)CXApp及本公司各自應已在所有重大方面履行及遵守合併協議規定其於合併完成時或之前須履行的契諾，(V)慣常提出與合併協議中有關CXApp及本公司各自陳述及擔保的準確性有關的條件，(Vi)完成分派、重組及分派協議預期的其他交易，(Vii)公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明應已生效(且尚未發出暫停生效的停止令，美國證券交易委員會也未為此提起或威脅任何法律程序)，(Vii)已獲得公司和CXApp的股東批准，及(Ix)(A)公司股東大會後KINS信託賬户中可用現金的總額，在扣除滿足收購方股份贖回金額(定義見合併協議)(但在支付任何交易費用之前)所需的金額後，(B)任何其他購買本公司普通股(或證券)的總購買價格
 
F-38
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2022年9月30日
(未經審計)
(Br)本公司於合併完成前或大體同時實際收到的任何其他購買CXApp普通股(或可轉換或可交換為CXApp普通股的證券)的總購買價，以及(C)CXApp在合併完成前或大體同時實際收到的任何其他購買CXApp普通股(或可轉換或可交換CXApp普通股的證券)的總購買價，應等於或大於950萬美元。本公司完成業務合併的義務也以沒有發生過或合理地預期會對CXApp產生個別或總體“重大不利影響”的事件為條件。
終止
在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括(I)經本公司和CXApp的雙方書面同意，(Ii)由本公司或CXApp在2023年3月16日或之前完成，(Iii)由本公司或CXApp，在每一種情況下，如果有任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決將使合併非法或以其他方式阻止或禁止合併，(Iv)由公司或CXApp提出，如果KINS尚未獲得其股東的必要批准，(V)如果另一方違反了合併協議中規定的某些陳述、保證或契諾，則由KINS或CXApp提出，並且該違反無法在30天內得到糾正，或如果保薦人違反了保薦人支持協議項下的某些義務，則由CXApp進行，或者(Vi)如果CXApp沒有在公司註冊聲明的生效日期起一小時內獲得股東的必要批准，則由公司拒絕，倘若合併協議根據上文第(V)或(Vi)項終止，CXApp或本公司須向另一方支付200萬美元的終止費。
分離和分配協議
於2022年9月25日，就簽署合併協議而言，本公司與CXApp、InPixon及Design Reader訂立分拆協議，據此，(其中包括)InPixon將進行一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將其於企業應用業務的(直接或間接)擁有權轉讓予CXApp；及(Ii)緊接合並前及分拆後，InPixon將把CXApp普通股的流通股100%分派予InPixon的股東及分派中的若干其他證券持有人。
分居協議還規定了InPixon和CXApp之間與分居相關的其他協議，包括關於終止和結算公司間賬户以及獲得第三方同意的條款。分居協議還規定了在發行後管理InPixon和CXApp之間關係的某些方面的協議，包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及獲取和提供記錄的條款。
分派的完成須受多項條件規限，包括(I)完成重組及其他相關交易、(Ii)雙方簽署附屬協議及(Iii)滿足或豁免合併協議下的所有條件(分派及/或合併同時須滿足的條件除外，惟該等條件須於當時能夠滿足)。
贊助商支持協議
於2022年9月25日，就執行合併協議而言，本公司、InPixon、CXApp及保薦人訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人(其中包括)同意投票表決其持有的任何本公司證券以批准業務
 
F-39
目錄
 
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
合併及其他本公司股東根據合併協議所規定的事項，且不尋求贖回與完成業務合併有關的任何本公司證券。根據保薦人支持協議，保薦人及本公司亦同意修訂保薦人與本公司於2020年12月14日訂立的函件協議(“內幕函件”)，以修訂方正股份禁售期(定義見內幕函件)，以規定鎖定其持有的本公司B類普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“公司B類普通股”)(或轉換後可發行的公司A類普通股)，直至(A)合併完成後第180天和(B)合併完成後公司完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易之日，或(Y)公司A類普通股最後報告銷售價格等於或超過每股12美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，資本重組等)在合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日；但該等股份的10%(可予調整)不受上述鎖定。此外，保薦人同意交換6,150,000股公司B類普通股，相當於作為合併總對價發行的公司普通股數量超過(超出1股)：(1)保薦人在收盤時(進入交易所後)持有的公司A類普通股股份總數，加上(2)貝萊德股份有限公司管理的某些基金和賬户持有的公司B類普通股股份總數(包括所有潛在的沒收股份(定義見保薦人支持協議))，加上(Iii)公司A類普通股未根據公司的管理文件正確選擇贖回其A類普通股的股份總數，加上(Iii)作為非贖回交易和融資交易的激勵而發行的任何公司普通股，在每種情況下，均免費且不受所有留置權的限制；但在任何情況下，在交易所向保薦人發行的股份數量不得少於公司A類普通股的5150,000股。
注7.股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行或流通股優先股。
A類普通股 - 公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有938,090股和27,600,000股A類普通股已發行和已發行，可能需要贖回並作為臨時股權列示。
B類普通股 - 本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為690萬股。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除非法律另有規定，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇更早地轉換為A類普通股(直接錨定投資者持有的任何創始人股票除外，他們已同意不對此類創始人股票進行轉換
 
F-40
目錄
 
建思科技集團股份有限公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
(br}在初始業務合併完成之前)，一對一的基礎上，可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開發行中發行的金額，並與企業合併的結束有關(包括依據指定的未來發行)，則B類普通股股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股當時已發行股份的多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量，按折算基準計算，將等於首次公開發售完成時已發行的所有A類普通股總數的20%，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券)。
附註8.衍生權證負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還的公募認股權證有13,800,000份，未償還的私募認股權證有10,280,000份。
公募認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)首次公開發售完成後12個月內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法下涉及發行認股權證的A類普通股的登記聲明屆時生效，且與此相關的招股説明書是最新的，但須受本公司履行其登記義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意，本公司將於業務合併完成後20個工作日內，在實際可行範圍內，盡其商業上合理的努力，並於業務合併後60個工作日內，根據證券法提交一份登記聲明，內容涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，維持該註冊聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節所規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。
A類普通股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回 - 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
 
F-41
目錄
 
建思科技集團股份有限公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及
​
•
如果且僅當本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元的認股權證贖回 - 一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及
​
•
如果且僅當本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元的認股權證贖回 - 一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市值”確定的數量的A類普通股；
​
•
至少提前30天書面通知贖回；
​
•
如果且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；
​
•
如果且僅當有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且在發出贖回書面通知後的整個30天期間內都有與之相關的現行招股説明書。
​
此外，如果(X)公司以A類普通股每股發行價或有效發行價低於9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定，在此情況下，
 
F-42
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建思科技集團股份有限公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，但不考慮保薦人或其關聯公司在此類發行之前持有的任何方正股票(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益總額佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益及其利息總額的60%以上，及(Z)如本公司完成業務合併後翌日起計的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還的私募認股權證有10,280,000份。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
公司根據美國會計準則委員會主題320“Investments - Debt and Equity Securities”將其美國國債和等值證券分類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本計入相應的濃縮資產負債表，並根據攤銷或溢價或折價的增加進行調整。
 
F-43
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精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括1,112美元現金和9,573,549美元貨幣市場基金，這些基金主要以公平市場價值投資於美國國債。在截至2022年9月30日的9個月內，公司從信託賬户中提取了80,500美元的利息收入，並從信託賬户中提取了269,528,286美元用於2022年6月10日投票進行的贖回。
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括898美元現金和278,835,182美元貨幣市場基金。截至2021年12月31日，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
説明
​ ​
級別
​ ​
9月30日
2022
​ ​
級別
​ ​
12月31日
2021
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,573,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 278,835,182 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證負債 - 公共認股權證
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 414,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6,461,798 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 308,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 4,813,571 ​ ​
權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在附帶的2022年9月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表中作為權證負債列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。公募認股權證最初的估值使用點陣模型，特別是結合了二叉點陣方法的二叉點陣模型。截至2022年9月30日，認股權證的估值使用該工具在資產負債表日期的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。
私募認股權證最初採用點陣模型進行估值，特別是結合二叉點陣方法的二叉點陣模型，這被認為是3級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是我們普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。由於在活躍市場中對同類資產採用可觀察到的市場報價，因此在公開認股權證從單位中分離出來後對非公開配售認股權證的計量被歸類為2級，因為將非公開配售認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人將導致非公開配售認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款。
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化：
​ ​ ​
私募
​ ​
公共
​ ​
擔保責任
​
截至2020年12月31日的公允價值
​ ​ ​ $ 9,354,800 ​ ​ ​ ​ $ 12,558,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,912,800 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (2,672,800) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,260,800) ​ ​
轉一級
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,970,000) ​ ​
 
F-44
目錄
 
建思科技集團股份有限公司
精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
​ ​ ​
私募
​ ​
公共
​ ​
擔保責任
​
轉二級
 ​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,682,000) ​ ​
截至2021年3月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年6月30日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年9月30日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。於截至2021年9月30日止三個月及九個月期間，從第3級計量轉為第1級公允價值計量的公開認股權證的估計公允價值約為900萬美元，當時公開認股權證獨立上市及交易，約670萬美元由第3級公允價值計量轉為第2級公允價值計量。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，沒有轉賬。
注10.後續事件
本公司對2022年9月30日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這次審查，公司沒有發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
 
F-45
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Inpixon及其子公司
對財務報表的意見
我們審計了Design Reader，Inc.及其子公司(“本公司”)於2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日隨附的合併分拆資產負債表及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的相關合並分拆營運表、母公司淨投資及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們自2012年以來一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2022年10月19日
 
F-46
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設計反應器公司和子公司
綜合精心安排的平衡表
(千)
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
應收賬款，扣除備抵後分別為9美元和-美元
​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
經營租賃使用權資產，淨值
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
軟件開發成本，淨額
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 846 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 23,468 ​ ​ ​ ​ ​ 7,761 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 7,847 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​
經營租賃義務，當前
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
所得税負債
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​
收購責任
​ ​ ​ ​ 5,113 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃義務，非當前
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購負債，非流動
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 18,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司淨股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨權益
​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,346 ​ ​
母公司淨權益總額
​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,346 ​ ​
總負債和母公司淨權益
​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-47
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
合併的精心運營聲明
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 4,863 ​ ​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 22,168 ​ ​ ​ ​ ​ 7,216 ​ ​
收購相關成本
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 11,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 49,306 ​ ​ ​ ​ ​ 14,427 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (44,584) ​ ​ ​ ​ ​ (13,069) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入（費用），淨額
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
其他收入總額（RST）
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (44,502) ​ ​ ​ ​ ​ (12,994) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-48
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
牧場淨投資變化的綜合審慎聲明
(千)
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
母公司年初淨投資
​ ​ ​ $ 9,346 ​ ​ ​ ​ $ 7,010 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (41,975) ​ ​ ​ ​ ​ (12,953) ​ ​
向員工和顧問發放的股票期權和限制性股票獎勵以獲取服務
​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
母公司因收購Visualix而發行的淨股權
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司為CXApp收購發行的淨權益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為十度收購發行的母公司淨權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
對股票補償支付的税款
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
來自母公司的淨投資
​ ​ ​ ​ 38,972 ​ ​ ​ ​ ​ 14,123 ​ ​
母公司年底淨投資
​ ​ ​ $ 20,211 ​ ​ ​ ​ $ 9,346 ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-49
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
現金流的綜合審慎報表
(千)
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動中使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 4,120 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
盈利付款費用
​ ​ ​ ​ 6,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
票據未實現收益
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (2,591) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 11,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
所得税負債
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
經營租賃債務
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (16,919) ​ ​ ​ ​ $ (11,217) ​ ​
投資活動使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ $ (197) ​ ​ ​ ​ $ (118) ​ ​
對大寫軟件的投資
​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
十度的獲得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​
收購CXApp
​ ​ ​ ​ (14,977) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購Visualix
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ $ (15,469) ​ ​ ​ ​ $ (2,271) ​ ​
融資活動產生的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與限售股單位股份淨結清有關的税款
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還CXApp收購責任
​ ​ ​ ​ (461) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向地方股東償還收購責任
​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
母公司的股權貢獻
​ ​ ​ ​ 38,972 ​ ​ ​ ​ ​ 14,123 ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 37,330 ​ ​ ​ ​ $ 13,623 ​ ​
匯率對現金變動的影響
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
年初現金和現金等價物 - 
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
現金和現金等價物 - 年終
​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
所得税
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司為收購Ten Degree發行的淨股本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
母公司為CXApp收購發行的淨權益
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
母公司為收購Visualix資產而發行的淨股本
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-50
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
注1 - 組織、業務性質和呈報依據
Design Reader，Inc.及其子公司的業務是提供智能混合型工作場所和活動體驗。我們的解決方案和技術通過遠程和麪對面解決方案幫助組織創建和重新定義卓越的工作場所體驗。我們利用我們的設備定位、地圖、分析和應用程序技術來實現更高級別的工作效率和性能，增加連接性，提高員工和員工的滿意率，並推動工作場所更加互聯。我們的公司戰略重點是成為所需全方位基礎技術的主要提供商，以便提供一套全面的解決方案，在工作場所和混合活動中創造公平的體驗。
我們的客户將我們的企業應用程序解決方案用於各種使用案例，包括但不限於通過具有桌面預訂、路線查找和導航等功能的客户品牌應用程序增強員工和訪客體驗，以及在混合活動中向數萬名參與者交付內容。
隨附的Design Reader、InPixon Canada以及精選的資產、負債、收入和支出InPixon印度公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的合併分拆財務報表顯示了公司的歷史合併分拆財務狀況、經營業績、淨投資和現金流量的變化。這些合併的分拆財務報表來自Design Reader、InPixon Canada、精選的資產、負債、收入和支出InPixon India(不包括Game Your Game、Active Mind Technology Limited、InPixon GmbH、InPixon Limited、IntraNav和Nanotron)的分拆會計記錄，應結合相關附註閲讀。這些合併的分拆財務報表不一定反映如果公司是一個獨立的實體，公司的經營結果、財務狀況或現金流將會是什麼，也不能表明公司未來的結果。
本公司的合併創業經營成果是根據本公司現有的事業部組織機構具體確定的。本公司的大部分資產和負債已根據現有的部門結構進行確認。我們財務報表中反映的歷史成本和支出包括用於某些公司和共享服務職能的分配。管理層認為，我們合併後的分拆財務報表所依據的假設是合理的。然而，我們的合併分拆財務報表可能不包括在本報告所述期間作為獨立公司運營的所有實際費用，也可能不反映如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營的運營結果、財務狀況和現金流。如果我們作為一家獨立公司運營，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。我們還可能產生與作為一家獨立的上市公司相關的額外成本，這些成本沒有包括在費用分配中，因此將導致沒有反映在我們的歷史運營業績、財務狀況和現金流中的額外成本。
2022年10月4日，公司的母公司InPixon向內華達州州務卿提交了一份變更證書，將母公司的授權已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例為每75(75)股普通股中有一(1)股普通股。合併的財務報表和附註使母公司75股1股的反向股票拆分生效，如同它發生在呈報的第一個期間一樣。
注2 - 重要會計政策摘要
流動資金
截至2021年12月31日，公司的營運資金赤字約為970萬美元，現金約為500萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司發生
 
F-51
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
淨虧損約4200萬美元。作為InPixon(“母公司”)集團公司的一部分，公司的所有營運資金和融資要求都依賴母公司，因為母公司使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。與本公司有關的財務交易通過母公司投資淨額入賬。因此，母公司的現金、現金等價物或公司層面的債務均未在財務報表中分配給本公司。母公司投資淨額代表母公司在已記錄的公司淨資產中的權益。本公司與母公司之間的所有重大交易均已包括在隨附的合併財務報表中。與母公司的交易在隨附的合併權益變動表中反映為“對母公司的淨轉移”，並在隨附的合併資產負債表中反映在“母公司投資淨額”中。本公司的損益表包括本公司可明確確認的收入和支出，以及根據管理層認為適合成本性質的方法分配的某些已分配的公司間接費用或其他分攤成本。組成本公司的業務之間的所有重大公司間賬户和交易已在隨附的合併財務報表中註銷。
風險和不確定性
公司不能向您保證我們將獲得足以支持我們的運營的收入，或者我們將永遠盈利。為了繼續我們的業務，我們用母公司的資金補充了我們獲得的收入。我們的業務已經受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠繼續遠程運營，但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響以及某些項目和客户訂單的延誤，因為它們需要現場服務，而這些服務是由於遵守疫情導致的新規章制度、客户設施在疫情期間部分或完全關閉或由於客户財務狀況和投資我們技術的能力的不確定性而無法執行的。儘管存在這些挑戰，包括某些現有產品線的收入下降，但由於在2021年第二季度增加了新的產品線CXApp，我們在截至2021年12月31日的年度實現了總收入與截至2020年的年度相比的增長。新冠肺炎和宏觀經濟大局可能繼續對我們的經營業績產生的總體影響仍然不確定，也不能保證我們能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到實質性的不利影響。公司運營中的經常性虧損和現金使用情況是持續關注的指標。然而，鑑於公司目前的流動資金狀況，在母公司的支持下，公司相信，自本財務報表發佈之日起至少一年內，公司有能力緩解此類擔憂。
合併
合併財務報表已使用加拿大設計反應堆的會計記錄以及精選的資產、負債、收入和費用編制。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及各報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重要估計包括：
•
股票薪酬的估值；
​
•
附註4、附註5、附註6和分別所述收購的Ten Degrees、Visualix和CXApp的資產和負債的估值，以及母公司在交易中發行的普通股的估值；
​
 
F-52
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
•
信用損失準備；
​
•
遞延税項資產的估值額度；以及
​
•
長期資產和商譽減值。
​
業務組合
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按收購日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。於收購時，經營賬目及業績於收購日期及之後合併。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户和購買時到期日不超過三個月的臨時投資。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無現金等價物。
應收賬款、淨額和信用損失準備
應收賬款按公司預計收回的金額列報。本公司確認信貸損失準備，以確保應收賬款不會因無法收回而被誇大。壞賬準備是根據各種因素為不同客户保留的，包括應收賬款逾期的時間長短、重大一次性事件和歷史經驗。當公司意識到客户無力履行其財務義務時，例如在破產申請的情況下，或該客户的經營業績或財務狀況惡化時，就會記錄個人賬户的額外準備金。如果與客户相關的情況發生變化，對應收賬款可收回程度的估計將進一步調整。截至2021年12月31日，公司已記錄了約0.009美元的信貸損失準備金。
庫存
成品按製成品成本計量，包括直接材料和分包服務。該公司採用先進先出的方法申報庫存。該公司不斷分析其移動緩慢、過剩和陳舊的庫存。根據歷史和預計的銷售量以及預期的銷售價格，公司建立了儲備。如果公司沒有達到銷售預期，這些準備金就會增加。被確定為過時的產品被減記為可變現淨值。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司並無記錄存貨過時。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。本公司就財務報告目的採用直線法按資產的估計使用年限折舊其物業及設備，估計使用年限由3年至10年不等。租賃改進按資產的使用年限或初始租賃期限中較短的時間攤銷。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出，在發生時計入運營費用，延長經濟使用年限的支出計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除，處置時的任何收益或損失都予以確認。
 
F-53
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
無形資產
無形資產主要包括開發的技術、客户名單/關係、競業禁止協議、知識產權協議、出口許可證和商號/商標。它們在1到15年的時間內按比例攤銷，這接近客户流失率和技術過時。本公司每年評估其無形資產的賬面價值以計提減值。根據其評估，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無產生任何減值費用。
收購了正在進行的研發(“IPR&D”)
根據權威指引，本公司於收購日期按公允價值確認知識產權研發，並隨後將其作為無限期無形資產入賬，直至相關研發工作完成或放棄為止。一旦知識產權研發項目完成，知識產權研發資產的使用年限就會相應地確定和攤銷。如果知識產權研發資產被放棄，剩餘的賬面價值將被註銷。2019財年，公司通過收購Locality和Jibestream收購知識產權研發，2020年通過收購Ten Degrees的某些資產收購IPR&D，2021年通過收購Visualix和CXApp的某些資產收購IPR&D。公司的IPR&D由Locality、Jibestream、Ten Degrees、Visualix和CXApp組成，在收購之日進行估值。繼續開發這些技術將需要額外的財政資源。
該公司繼續通過母公司的資金尋求額外資源，以進一步開發這些技術。截至2021年12月31日，自這些收購以來，該公司通過籌集資金進一步開發了這些技術，建設了管道並獲得了行業認可。該公司的產品獲得了領先行業團體的認可，並獲得了多個獎項，包括互聯房地產技術獎、美國商業獎和多個連接器獎。管理層仍然專注於增加這些產品的收入，並繼續努力認識到這些技術的價值。如果公司選擇放棄這些努力，或者如果公司確定無法獲得此類資金，相關IPR & D將遭受重大損害。
商譽
本公司至少每年測試一次商譽的潛在減值，或在事件或其他情況表明本公司可能無法收回報告單位淨資產的賬面價值時進行更頻繁的商譽測試。由於整合了本公司的所有活動，本公司已確定報告單位為整個公司。在評估減值商譽時，本公司可能會評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值。如果本公司繞過定性評估，或如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。
本公司使用收益法和市場法的權重來計算報告單位的估計公允價值。對於收益法，公司使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測；預計未來投資將增長新的單位；以及估計貼現率。對於市場法，本公司主要根據市場可比性進行內部分析。該公司根據其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及預期做出這些假設。
本公司於2021年12月31日進行年度減值測試，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得1,190萬美元商譽減值及零減值。
 
F-54
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
軟件開發成本
公司開發和使用內部軟件來處理客户提供的數據。在這項工作中發生的成本根據ASC350-40“內部使用軟件”和ASC985-20“待銷售、租賃或營銷軟件的軟件成本(Software - Cost)”的規定進行會計處理，其中與內部使用軟件的開發和增強相關的直接成本被資本化，與維護相關的成本被計入已發生的費用。該公司將其直接內部勞動力成本和相關的員工福利資本化，這些成本符合發展或增強的條件。這些軟件開發費用在管理層確定的估計使用年限內攤銷，使用年限從1年到5年不等。
研究與開發
研發成本主要由專業費和薪酬費用組成。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的研發成本分別為670萬美元和350萬美元。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動生效期間在收入或費用中確認。所得税優惠在有可能持續扣除時予以確認。當遞延税項資產的全部或部分在本公司能夠實現利益之前到期的可能性較大，或未來的扣除額不確定時，就建立估值撥備。
外幣折算
與公司海外業務相關的資產和負債以印度盧比和加元計算，並按期末匯率換算，而相關收入和費用按期間內的平均匯率換算。換算調整計入母公司淨投資的一部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的收益/(虧損)總額分別約為100萬美元和60萬美元。以外幣計價的交易所產生的收益或損失計入合併經營報表中的其他收入(費用)。該公司與以美元以外的功能貨幣運作的客户進行外幣計價交易。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，外幣淨交易損失總額並不重要。
綜合收益(虧損)
本公司在合併財務報表中報告全面收益(虧損)及其組成部分。全面虧損包括淨虧損和外幣折算調整，影響Paren‘s淨權益，根據公認會計準則，這些淨權益不包括在淨虧損中。
收入確認
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其企業應用系統的設計和實施服務，以及與其系統一起執行的工作的專業服務。
 
F-55
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
硬件和軟件收入確認
對於硬件和軟件產品的銷售，公司的履約義務在發貨給客户時即已履行。這是指客户擁有產品的所有權以及擁有產品的風險和回報。向InPixon的客户交付產品的方式有多種，包括(I)作為實物產品從公司的倉庫發貨，(Ii)通過第三方供應商直接發貨，或(Iii)通過與軟件許可有關的電子交付。該公司利用與許多供應商和供應商的直運安排，向客户交付產品，而不必將庫存實際保存在其倉庫中。在這種安排中，公司與客户協商銷售價格，直接向供應商支付發貨產品的費用，承擔向客户收取付款的信用風險，並最終對產品的可接受性負責，並確保產品符合客户的標準和要求。因此，本公司是與客户交易的委託人，並按毛數記錄收入。該公司因銷售硬件和軟件產品而獲得固定對價。本公司的客户一般在收到客户批准的發票後30至60天內付款。由於本應確認的資產的攤銷期限不到一年，公司選擇了實際的權宜之計，在合同發生時支出獲得合同的成本。
軟件即服務收入確認
對於銷售本公司的維護、諮詢和其他服務協議，客户每月支付固定費用以換取本公司的服務。公司的履約義務隨着時間的推移得到履行，因為電子服務在整個服務期內持續提供。該公司使用基於時間的方法在服務期間平均確認收入，因為該公司不斷提供其服務。
專業服務收入確認
公司的專業服務包括里程碑合同、固定費用合同以及時間和材料合同。
里程碑合同下的專業服務使用完成百分比方法進行核算。一旦合同的結果能夠可靠地估計，合同收入就按照合同完成階段的比例在合併經營報表中確認。合同費用在發生時計入費用。合同成本包括與特定合同直接相關、可歸因於合同活動並根據合同條款具體應向客户收取的所有金額。
專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月支付，分階段支付，或在接受交付成果時支付。公司的時間和材料合同根據工作時間按周或按月支付。時間和材料合同的收入按固定的每小時費率在直接勞動時間消耗時確認。材料或其他指定的直接成本作為實際成本報銷，並可能包括加價。由於公司的對價權利直接與迄今完成的業績對客户的價值相對應，因此公司選擇了確認收入作為發票權利的實際權宜之計。對於固定費用合同，包括由內部人員提供的維護服務，公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認收入，因為公司提供持續的服務。由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露關於其剩餘履約義務的信息。預期損失在得知後立即予以確認。截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無產生任何該等虧損。這些數額是根據已知和估計的因素計算的。
 
F-56
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
許可證收入確認
該公司與其客户簽訂合同，據此授予使用其專有軟件的非獨家本地許可。合同還可以規定以特定價格提供年度持續維護服務，包括維護服務、指定的支持以及軟件的增強、升級和改進(“維護服務”)，具體取決於合同。本地軟件的許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。所有軟件向客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。
公司確認與許可收入流相關的收入的時間取決於簽訂的軟件許可協議代表的是產品還是服務。依賴實體的IP並且僅通過託管安排交付的軟件是一種服務，在託管安排中，客户不能佔有該軟件。通過訪問碼或密鑰提供的軟件配置表示貨物的轉移。本地軟件的許可證代表一種產品，併為客户提供了使用現有軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。
許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證(即，不同的商品或服務)，在(1)實體向客户提供不同的許可證(或使許可證可用)和(2)客户能夠使用不同的許可證並從中受益之前，無法確認歸因於不同的商品或服務的收入。續訂合同不與原始合同合併，因此，評估續訂權利的方式與評估初始合同之後授予的所有其他附加權利的方式相同。在客户可以開始使用許可證並從中受益之前，收入不會被確認，這通常是在許可證續期開始時。因此，本公司在某個時間點，特別是在許可證續期開始時，確認因續訂許可軟件而產生的收入。
公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認與維護服務相關的收入，因為公司提供的是持續服務，而客户在提供服務時同時獲得和消費公司的業績所帶來的好處。
合同餘額
公司確認收入的時間可能與客户付款的時間不同。當收入在付款前確認，並且公司有無條件獲得付款的權利時，公司記錄應收賬款。或者，當付款先於提供相關服務時，本公司將記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已分別遞延收入約310萬美元和90萬美元，與公司技術人員提供的產品維護服務和專業服務的預收現金相關。公司預計將履行這些維護服務和專業服務的剩餘業績義務，並在未來12個月內確認遞延收入和相關合同成本。
獲得合同的成本
公司將符合條件的銷售佣金確認為資產，因為佣金是與客户簽訂合同的增量成本，公司預計將收回這些成本。資本化成本在預期的合同期限內攤銷，包括任何預期的續期。
 
F-57
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
履行合同的成本
公司在獲得合同後，但在將商品或服務轉移給客户之前，會產生履行合同義務的成本。這些成本被記錄為資產，因為這些成本是履行與客户合同的增量成本，公司預計將收回這些成本。資本化成本在預期的剩餘合同期限內攤銷。
細分市場
本公司及其首席執行官(“首席執行官”)作為首席運營決策者(“CODM”)根據FASB ASC 280“分部報告”(以下簡稱“ASC(280)”)確定其報告單位。該公司通過首先根據ASC 280確定其運營部門來評估報告單位。然後，該公司評估每個運營部門，以確定它是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中有符合業務定義的組件，公司將對這些組件進行評估，以確定它們是否必須聚合到一個或多個報告單位中。如果適用，在確定是否適合合併不同的經營部門時，本公司將確定這些部門在經濟上是否相似，如果是，則將經營部門合併。該公司有一個運營部門和報告單位。該公司的組織和運營是作為一項業務。管理層將其業務作為一個單獨的經營部門進行審查，使用的財務和其他信息只有在這些信息是彙總列報和審查的情況下才具有意義。
運費和搬運費
運輸和裝卸成本作為收入成本的一部分計入已發生的費用。在每個報告期內，這些費用都被認為是象徵性的。
廣告費用
廣告成本在發生時計入費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，公司產生了廣告成本，其中包括銷售、一般和行政費用分別約為30萬美元和70萬美元。
股票薪酬
本公司對母公司授予員工的期權進行核算，方法是根據授予日授予股權工具的公允價值，衡量為換取股權工具而獲得的服務成本。然後，該獎勵的公允價值在接受者被要求提供服務以換取該獎勵期間按比例確認為一項費用。
母公司授予顧問及其他非僱員的期權及認股權證於授出日期按公允價值記錄，其後於每個報告期結束時調整至公允價值，直至該等期權及認股權證歸屬為止，而經調整的該等工具的公允價值將於相關歸屬期間支出。
本公司根據授予權益工具的公允價值計量為交換該授予而獲得的服務成本。獎勵的公允價值在授予之日計量，並在要求提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是授權期。未授予的股票期權的沒收在發生時被記錄下來。
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度分別產生約410萬美元及60萬美元的股票薪酬費用，並計入一般及行政開支。基於股票的薪酬費用與員工薪酬和相關福利有關。
 
F-58
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
金融工具的公允價值
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和短期債務。本公司使用現有的市場信息和適當的方法來確定這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。該等金融工具(短期債務除外)按其各自的歷史賬面值列賬，由於其短期性質，該等賬面值與公允價值相若。短期債務基於公司在市場上可獲得的類似條款，接近市場價值。
長期資產的賬面價值、可回收和減值
公司的長期資產採用了財務會計準則第360-10-35節。根據美國會計準則第360-10-35-17段，只有當長期資產(資產組)的賬面價值無法收回且超過其公允價值時，才應確認減值損失。如果長期資產(資產組)的賬面價值超過資產(資產組)的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則不能收回賬面金額。評估應以資產(資產組)在進行回收測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應當計量為長期資產(資產組)的賬面價值超過其公允價值的金額。根據美國會計準則第360-10-35-20段，如確認減值損失，則長期資產的經調整賬面金額應作為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應當在該資產的剩餘使用年限內折舊(攤銷)。禁止恢復以前確認的減值損失。
根據美國會計準則第360-10-35-21段，本公司的長期資產(資產組)於發生事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，須進行回收測試。本公司認為以下是可能引發減值審查的事件或情況變化的一些例子：(A)長期資產(資產組)的市場價格大幅下降；(B)長期資產(資產組)的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化；(C)可能影響長期資產(資產組)價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，包括監管機構的不利行動或評估；(D)累積的成本大大超過購置或建造長壽資產(資產組)原先預期的數額；(E)本期營運或現金流量虧損，加上營運或現金流虧損的歷史，或顯示與使用長壽資產(資產組)有關的持續虧損的預測或預測；及(F)目前預期，長壽資產(資產組)極有可能會在其先前估計的使用年限結束前大量出售或以其他方式處置。本公司至少每年測試其長期資產的潛在減值指標，並在發生此類事件時更頻繁地進行測試。
根據其評估，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度分別錄得1,190萬美元及0,000萬美元商譽減值費用。
最近發佈並採用的會計準則
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年度《所得税(740)簡化所得税會計處理》(《ASU-2019-12》)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU-209-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12從2021年1月1日起對公司生效。新的指導意見在發佈這一最後的會計準則更新時生效。本公司已採納此準則，並未對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。
 
F-59
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
2020年10月，FASB發佈了ASO 2020-10“編碼改進”（ASO 2020-10”），通過澄清或改進披露要求以符合SEC的法規，更新了各種編碼主題。該準則的生效日期適用於公共實體2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期。公司於2021年1月1日開始的報告期內採用了ASO 2020-10。新指南在最終會計準則更新發布後生效。公司已採用該準則，且採用並未對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-08《與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理》​(“ASU2021-08”)，其中涉及與在業務合併中獲得的客户的收入合同進行會計相關的實踐中的多樣性。在新的指導方針下，收購人被要求應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。該標準的生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。這一變化對公司財務報表的影響尚未確定。
2021年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10《政府援助(主題832)》(《ASU 2021-10》)，對公開政府援助提供了指導。根據新指引，本公司須披露(1)援助的種類、(2)援助的會計處理及(3)援助對實體財務報表的影響。該標準的生效日期為2021年12月15日之後的年度期間。本公司目前正在評估新指引的影響，預計採納該指引不會對其簡明綜合財務報表和披露產生重大影響。
注3收入的 - 分解
收入分解
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其企業應用程序解決方案系統的設計和實施服務，以及與其系統識別政策相結合所執行的工作的專業服務。
收入包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經常性收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
經常性收入總額
​ ​ ​ $ 3,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,311 ​ ​
非經常性收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
非經常性收入合計
​ ​ ​ $ 3,024 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
 
F-60
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
在某個時間點確認的收入(1)
​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
隨時間推移確認的收入(2)(3)
​ ​ ​ $ 6,325 ​ ​ ​ ​ $ 2,201 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
​
(1)
硬件和軟件的性能義務在發貨給客户時即已履行。
​
(2)
專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月支付，分階段支付，或在接受交付成果時支付。由於公司的對價權利直接對應於迄今完成的業績對客户的價值，因此公司選擇確認收入作為發票權利的實際權宜之計，其中收入是隨着時間的推移確認的。
​
(3)
軟件作為服務收入的履約義務在服務期內使用基於時間的衡量方法均勻實現，因為公司提供持續的服務訪問，並且服務被確認為加班。
​
注4 - 十度習得
於2020年8月19日，根據該特定資產購買協議(“APA”)的條款和條件，由本公司、Ten Degrees Inc.(“TDI”)、Ten Degrees International Limited(“TDIL”)、mCube International Limited(“MCI”)以及持有TDIL和mCube，Inc.的大部分已發行股本以及MCI 100%已發行股本的唯一股東(“mCube”，連同TDI、TDIL和MCI統稱為“轉讓人”)，該公司從轉讓方(統稱為“TDI資產”)收購了一套設備上的“藍點”室內定位和運動技術，包括專利、商標、軟件和相關知識產權。對藍點技術的收購進一步加強和提高了公司的企業應用程序能力，使其能夠通過與其地圖技術集成提供設備上的尋路能力。根據美國會計準則第805條，該交易被視為收購一組資產，不作為企業合併入賬，資產收購日期為2020年8月19日。收購TDI資產的對價包括(I)150萬美元現金和(Ii)6400股母公司普通股。根據《行政程序法》的條款，自《行政程序法》之日起，轉讓方及其關聯公司已同意在自成交之日起五年內不與我們的與TDI資產相關的業務競爭。此外，雙方同意，除某些例外情況外，自結束之日起一年內不向另一方徵集任何員工。
交易記錄的總收購價為210萬美元，其中包括支付的現金150萬美元和成交時發行的股票價值60萬美元。
購買價格分配如下(單位：千)：
​ ​ ​
公平
值
分配
​
收購資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
開發的技術
​ ​ ​ $ 1,701 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
採購總價
​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​
 
F-61
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
無形資產的價值由第三方評估公司根據公司管理層提供的預測和財務數據計算。收購的已開發技術和競業禁止協議計入截至2021年12月31日的無形資產合併餘額。沒有因為收購Ten Degrees而獲得或承認任何商譽。
注5收購 - Visualix
於2021年4月23日(“截止日期”)，本公司與Visualix GmbH I.L.(“Visualix”)、Darius Vahdat-Pajouh及Michal Bucko(各自為“創辦人”及共同稱為“創辦人”)及Future Energy Ventures Management GmbH(“FEVM”)訂立若干資產購買協議。
截止日期前，Visualix擁有並運營若干計算機視覺、穩健定位、大規模導航、地圖繪製和3D重建技術(統稱為“基礎技術”)。根據資產購買協議的條款，公司從Visualix購買了主要由知識產權包括基礎技術組成的全部資產。此外，該公司還從FEVM購買了與基礎技術相關的某些專利申請。
鑑於資產購買協議預期的交易(“對價”)，本公司：
1.
向Visualix滙了一筆5萬歐元(5萬歐元)的現金付款
​
2.
向Visualix發行了4,224股母公司普通股；以及
​
3.
向FEVM發行704股母公司普通股。
​
資產購買協議包括慣例陳述和擔保，以及某些契諾，其中包括(其中包括)創辦人受僱為InPixon GmbH和Visualix的員工，在成交日期後兩(2)年內，創辦人不得在地圖和本地化技術(定義見資產購買協議)領域直接或間接與本公司競爭。
下表代表購買價格(以千為單位)。
​
現金
​ ​ ​ $ 61 ​ ​
​
股票(4928股普通股，每股87.00美元)
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
​
採購總價
​ ​ ​ $ 490 ​ ​
收購資產(千)：
​
開發的技術
​ ​ ​ $ 429 ​ ​
​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
採購總價
​ ​ ​ $ 490 ​ ​
注6 - CXApp收購
2021年4月30日，公司收購了Design Reader，Inc.(“CXApp”)，該公司使企業組織能夠提供一款定製品牌、位置感知的員工應用程序，專注於增強工作場所體驗並舉辦虛擬和混合活動。該公司戰略的一個重要方面是提供全面的企業應用程序，需要通過應用程序與最終用户直接接觸。通過對CXApp的收購，該公司能夠建立起這種直接關係
 
F-62
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
參與度，不再需要第三方應用程序開發合作伙伴。這筆交易對公司具有吸引力，因為它將完成擁有最全面的企業應用解決方案套件的戰略願景，預計將增加收益和收入，提高公司的平均售價，並導致收購幾個大客户。作為總收購價3210萬美元的交換，本公司收購了在加利福尼亞州註冊成立的CXApp的全部已發行資本。該價格須根據股票購買協議中所述的截至結算時的實際營運資金在結算後進行某些調整。收購產生的1,530萬美元商譽包括獲得的勞動力，以及預期從InPixon和CXApp的合併業務中獲得的協同效應和規模經濟。
下表代表購買價格(以千為單位)。
​
現金
​ ​ ​ $ 22,132 ​ ​
​
股票(母公司117,994股普通股，每股84.75美元)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
採購總價
​ ​ ​ $ 32,132 ​ ​
關於現金支付，InPixon從收購價中保留了490萬美元的預提資金，以確保賣方在股票購買協議下的義務，任何未使用的預留資金將在成交日期後18個月的日期發放給賣方。此外，除預提資金外，本公司還應代表賣方向第三方支付各種費用。這些成本包括賣方交易費用、期權支出、獎金支出和雜項應計費用。該公司為這些未來付款保留了現金，並在收購結束日將這些未來付款記錄在收購負債中。在計量期間，預留資金調整了20萬美元，以計入營運資本調整。以下是記錄到購置負債的金額(以千為單位)：
​ ​ ​
收購
責任
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權支付
​ ​ ​ $ 296 ​ ​
獎金髮放
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
賣家交易費用
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
總電流
​ ​ ​ $ 576 ​ ​
非電流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權支付
​ ​ ​ $ 493 ​ ​
獎金髮放
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
扣繳資金
​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​
總非電流
​ ​ ​ ​ 5,425 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,001 ​ ​
由於測算期調整而減少對預提資金的調整
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
在截至2021年6月30日的三個月內支付的款項減少
 ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
在截至2021年9月30日的三個月內支付的款項減少
 ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
在截至2021年12月31日的三個月內支付的款項減少
 ​ ​ ​ $ (220) ​ ​
收購總負債
​ ​ ​ $ 5,332 ​ ​
關於此次收購，本公司將向CXApp股票的某些選定賣家額外支付高達1,250萬美元的額外款項(按母公司普通股的股份支付)
 
F-63
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
股價為84.75美元，有待股東批准)或有盈利支付，但CXApp必須在收購日期的一年紀念日達到某些收入目標。(“分紅付款”)。溢價付款以每一位選定賣方在溢價支付日期時繼續受僱於本公司或為其提供服務為條件。這筆分紅被視為合併後的補償費用。
於2021年12月30日，本公司與賣方代表訂立《股票購買協議修正案》(《修正案》)，據此，購買協議各方同意：(一)將溢價目標金額由830萬美元修訂為420萬美元；(二)將溢價期限由成交日至十二個月週年日至成交日至2021年12月31日；以及(Iii)取消賣方代表在出售或變更本公司控制權時加快支付股息的權利。
本公司對修訂進行了評估，指出修訂加速了與溢價支付相關的費用。在截至2021年12月31日的一年中，公司記錄了650萬美元的這項費用，這筆費用包括在綜合經營報表的一般和行政成本中。
此次收購將根據ASC 805業務組合作為業務組合入賬。本公司已確定收購資產及收購中承擔的負債的初步公允價值。當我們對所使用的假設進行額外審查時，這些值可能會發生變化。
本公司已將收購的收購價格臨時分配給截至收購日所收購的資產和承擔的負債。下表彙總了與此次收購相關的初步採購價格分配(單位：千)：
​ ​ ​
公平
值
分配
​
收購資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,153 ​ ​
貿易及其他應收款項
​ ​ ​ ​ 1,626 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
商號
​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​
專有技術
​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 5,020 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 15,306 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ $ 36,389 ​ ​
承擔的負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 203 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,319 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,591 ​ ​
非流動的其他納税義務
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 4,257 ​ ​
收購淨資產的估計公允價值：
​ ​ ​ $ 32,132 ​ ​
 
F-64
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
無形資產和商譽的價值由第三方評估公司根據公司管理層提供的預測和財務數據計算。商譽是指分配給無形資產後的超額公允價值。經計算的商譽不能就税務目的扣税。
在截至2021年12月31日的年度內產生的收購相關總成本為50萬美元，並計入公司運營報表中的收購相關成本。下表詳細説明瞭此次收購的收購相關成本(以千為單位)：
​
會計費
​ ​ ​ $ 115 ​ ​
​
律師費
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
​
採購總成本
​ ​ ​ $ 504 ​ ​
注7 - 形式財務信息
CXApp Proforma財務信息
以下未經審核的備考財務信息顯示了本公司和CXApp於截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的綜合經營業績，猶如收購已於呈報的第一階段開始時發生，而不是CXApp於2021年4月30日發生。形式上的信息不一定反映如果這些實體在這些期間是一家公司就會發生的業務結果。
Ten Degrees和Visualix的形式財務信息尚未提供，因為它被認為是不重要的。
公司和CXApp的形式財務信息如下(單位：千)：
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 5,846 ​ ​ ​ ​ $ 8,218 ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (14,626) ​ ​ ​ ​ $ (42,101) ​ ​
注8-庫存   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
成品
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
 
F-65
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
注9-財產和設備，淨值   
截至2021年和2020年12月31日的財產和設備包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
計算機和辦公設備
​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (943) ​ ​ ​ ​ ​ (309) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ 132 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的折舊和攤銷費用分別約為10萬美元和5萬美元。
注10 - 軟件開發成本，淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本化軟件開發成本包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
資本化的軟件開發成本
​ ​ ​ $ 2,374 ​ ​ ​ ​ $ 2,314 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ (1,468) ​ ​
軟件開發成本，淨額
​ ​ ​ $ 648 ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​
公司軟件開發成本的加權平均剩餘攤銷期限為1.5年。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，資本化軟件開發成本的攤銷費用約為40萬美元和20萬美元。
計算機軟件的未來攤銷費用預計如下(以千計)：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
金額
​
2022
​ ​ ​ $ 434 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 648 ​ ​
附註11 - 商譽和無形資產
本公司已就收購Locality、Jibestream及CXApp入賬商譽及其他無限期留存資產。商譽，即收購成本超過被收購公司有形和無形資產淨值公允價值的部分，不攤銷。活期不定無形資產在企業合併收購之日按公允價值列報。公司的
 
F-66
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，商譽餘額和其他具有無限壽命的資產在報告單位水平上進行了潛在減值評估，因為在定性和定量的基礎上發現了某些跡象，表明截至2021年12月31日的報告日期存在減值。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司已就本地、Jibestream及CXApp確認約1,190萬美元商譽減值。截至2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何商譽減值。本公司使用定性因素來確定本公司報告單位的賬面價值是否超過本公司的公允價值，並指出沒有該等因素表明其任何商譽出現減值。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度商譽賬面金額變動情況(單位：千)：
收購
​ ​
所在地
​ ​
Jibestream
​ ​
CXApp
​ ​
合計
​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 672 ​ ​ ​ ​ $ 1,398 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,070 ​ ​
通過收購增加商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
2020年12月31日的匯率波動
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 672 ​ ​ ​ ​ $ 1,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​
通過收購增加商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,432 ​ ​ ​ ​ ​ 17,432 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​ ​ ​ (967) ​ ​ ​ ​ ​ (10,239) ​ ​ ​ ​ ​ (11,895) ​ ​
估值計量期調整(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,127) ​ ​ ​ ​ ​ (2,127) ​ ​
2021年12月31日的匯率波動
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 5,066 ​ ​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​
​
(A)
2021年第四季度，本公司最終確定了與2021年第二季度收購CXApp相關的收購資產和承擔負債的估值，調整後的暫定金額如下：
​
•
本公司遞延税項的暫定公允價值增加190萬美元，商譽相應減少。
​
•
本公司最終確定的收購價格分配和營運資金餘額為20萬美元，導致商譽相應減少。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
總攜帶量
金額12月31日
​ ​
累計攤銷
12月31日
​ ​
剩餘權重
平均使用壽命
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
商品名稱/商標
​ ​ ​ $ 2,183 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (290) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.37 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​ ​ ​ ​ 6.41 ​ ​
開發的技術
​ ​ ​ ​ 15,479 ​ ​ ​ ​ ​ 6,691 ​ ​ ​ ​ ​ (1,909) ​ ​ ​ ​ ​ (661) ​ ​ ​ ​ ​ 9.42 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ 2.48 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 27,790 ​ ​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​ ​ ​ $ (4,322) ​ ​ ​ ​ $ (1,283) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷費用合計：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的攤銷費用總額分別為300萬美元和90萬美元。
 
F-67
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
無形資產的未來攤銷費用預計如下（單位：千）：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
金額
​
2022
​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,857 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,191 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 2,862 ​ ​
2026及以後
​ ​ ​ ​ 9,661 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 23,468 ​ ​
注12-遞延收入   
截至2021年和2020年12月31日的遞延收入包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
維護協議
​ ​ ​ $ 2,524 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​
服務協議
​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
延期收入總額
​ ​ ​ $ 3,146 ​ ​ ​ ​ $ 868 ​ ​
遞延收入的公允價值接近將提供的服務。
注13-應計負債   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計負債包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ $ 7,101 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
應計獎金和佣金
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
應計其他
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
應計銷售額和其他應交間接税
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,847 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​
注14 - 股票獎勵計劃和股票薪酬
計算因發行期權和限制性股票而產生的基於股票的薪酬時，母公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型受母公司股票價格的公允價值以及關於許多主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於，母公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。
員工股票期權
截至2020年12月31日止年度，本公司共向員工及顧問授予37,910份用於購買母公司普通股的購股權。這些期權在24、36或48個月內100%歸屬或按比例歸屬，有效期為10年，行權價在
 
F-68
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
每股82.50美元和96.75美元。股票期權使用Black-Scholes期權估值模型進行估值，獎勵的公允價值被確定為約100萬美元。截至授予日，普通股的公允價值被確定為每股82.50美元至96.75美元之間。
截至2021年12月31日止年度，本公司共向員工及顧問授予46,167份購買母公司普通股的購股權。這些期權在12個月、24個月或36個月內100%歸屬或按比例歸屬，有效期為10年，行權價在每股77.25美元至137.25美元之間。股票期權使用Black-Scholes期權估值模型進行估值，獎勵的公允價值被確定為約150萬美元。截至授予日，普通股的公允價值被確定為每股77.25億美元至137.25美元之間。
截至2021年和2020年12月31日止年度，本公司分別錄得約90萬美元和60萬美元的員工股票期權攤銷費用(不包括限制性股票獎勵)，這些費用包括在簡明綜合經營報表的一般和行政部分。
截至2021年12月31日，非既得期權的公允價值總計約150萬美元，將在0.89年的加權平均剩餘期限內攤銷為費用。
每個員工期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，用於應用該定價模型的關鍵加權平均假設如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
無風險利率
​ ​
0.59% – 1.26%
​ ​
0.33% – 0.35%
​
期權授予的預期壽命
​ ​
5年
​ ​
5年
​
標的股票預期波動率
​ ​
37.21% – 38.15%
​ ​
34.43%
​
股息假設
​ ​
$ —
​ ​
$ —
​
限制性股票獎勵
2021年2月19日，公司向公司員工授予2.6萬股限制性股票獎勵。這些股票獎勵要麼在授予日25%，要麼在授予日一週年時授予25%，或者在授予日50%，在一週年日授予50%。根據限制性股票獎勵協議的條款，公司扣留了4,125股與獎勵相關的普通股，以支付授予該等獎勵所需支付的員工部分工資税。
2021年4月23日，本公司向本公司員工授予4598份限制性股票獎勵。這些股票獎勵要麼在6個月週年紀念日獎勵50%，在一年週年紀念日獎勵50%，要麼每6個月按比例獎勵2年以上。
2021年8月21日，由於一名員工離職，2250份未授予的限制性股票獎勵被沒收。
2021年12月23日，2,038份限制性股票獎勵被沒收，以滿足授予此類獎勵所需支付的工資税的員工部分。
在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司就既有限制性股票獎勵的攤銷分別錄得約330萬美元及 - 的費用。
注15 - 所得税
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度所得税前虧損的國內外構成如下(單位：千)：
 
F-69
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
國內
​ ​ ​ $ (37,909) ​ ​ ​ ​ $ (9,020) ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ (6,593) ​ ​ ​ ​ ​ (3,974) ​ ​
未計提所得税準備前持續經營虧損
​ ​ ​ $ (44,502) ​ ​ ​ ​ $ (12,994) ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的所得税撥備(優惠)包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
外國 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ (1,562) ​ ​
美國聯邦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (5,413) ​ ​ ​ ​ ​ (1,752) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (461) ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5,494) ​ ​ ​ ​ ​ (3,663) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 2,967 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​
所得税福利
​ ​ ​ $ (2,527) ​ ​ ​ ​ $ (41) ​ ​
截至2021年和2020年12月31日止年度，美國法定聯邦所得税率與公司實際税率之間的對賬如下：
​ ​ ​
多年來
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
美國聯邦法定税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​
激勵股票期權
​ ​ ​ ​ (0.12)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.44)% ​ ​
162（m）賠償限額
​ ​ ​ ​ (0.32)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
善意減損損失
​ ​ ​ ​ (4.83)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
美國與外國所得税率差異
​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.69% ​ ​
其他永久性物品
​ ​ ​ ​ (1.10)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
退回調整的準備金
​ ​ ​ ​ (0.33)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.23)% ​ ​
僅推遲調整
​ ​ ​ ​ (3.64)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.73% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (6.67)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.87)% ​ ​
有效率
​ ​ ​ ​ 5.67% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
截至2021年和2020年12月31日，公司的遞延所得税資產由歸因於以下事項的暫時差異的影響組成：
 
F-70
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
(in 000 s）
​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延税款資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 14,142 ​ ​ ​ ​ $ 6,612 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
研究學分
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
固定資產
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​
遞延税金資產合計
​ ​ ​ ​ 15,693 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (9,758) ​ ​ ​ ​ ​ (6,781) ​ ​
遞延税金資產，扣除估值準備後的淨額
​ ​ ​ $ 5,935 ​ ​ ​ ​ $ 2,362 ​ ​
​ ​ ​
截至
12月31日
​
遞延納税義務
​ ​
2021
​ ​
2020
​
無形資產
​ ​ ​ $ (5,396) ​ ​ ​ ​ $ (1,974) ​ ​
固定資產
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​
大寫研究
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (5,935) ​ ​ ​ ​ ​ (2,362) ​ ​
遞延税金淨資產(負債)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
於2021年12月31日，本公司並無任何境外子公司的未分配收益。因此，沒有撥備額外的所得税或預扣税。本公司並不預期全球無形低税收入(“GILTI”)及基數侵蝕反濫用税(“BEAT”)會有任何影響，因此，本公司並無記錄任何與GILTI或BEAT有關的影響。
根據《國税法》第382節的規定，公司NOL結轉的扣除額在發生控制權變更的情況下受規定的年度限額限制。該公司進行了一項分析，以確定由於2020至2021年間所有權變化而產生的年度限制。根據本公司的分析，2021年期間沒有所有權變更。2020年所有權變更後可用於抵消未來應税收入的NOL約為3,680萬美元。NOL是在2017年後生成的，壽命無限期，不會過期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，作為AirPatrol合併協議的一部分於2014年4月至18日收購的InPixon Canada，分別有約2,090萬美元和1,680萬美元的加拿大NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。這些NOL如果不被利用，將於2023年開始到期。截至2021年12月31日的NOL包括Jibestream，該公司於2019年8月15日被收購，並於2020年1月1日與InPixon Canada合併。
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。在評估遞延税項資產的變現時，管理層考慮是否“更有可能”
 
F-71
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
不變現“，部分或全部遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
ASC 740，“所得税”要求在“更有可能”無法實現全部或部分遞延税項資產時，建立估值免税額。需要考慮審查所有現有的積極和消極證據，包括遞延納税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和納税籌劃戰略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為其關於InPixon和InPixon Canada的遞延税項資產的未來變現存在不確定性，因此已於2021年12月31日和2020年12月31日建立了全額估值準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，估值津貼變動分別為300萬美元和360萬美元。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司被要求在美國(聯邦)、加拿大、印度和美國各州提交所得税申報單。根據本公司的評估，本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的綜合財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。
本公司記錄與未確認税收優惠相關的利息和罰款的政策是將該等利息和罰款記錄為利息支出和所得税支出的組成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，沒有利息或罰款應計金額。管理層預計其未確認的税收優惠明年不會有任何實質性變化。
本公司在多個税務管轄區經營，在正常業務過程中，其報税表須經各税務機關審核。這種審查可能會導致這些税務機關未來的評估。從截至2017年12月31日的年度開始，該公司將接受美國税務機關的審查。一般來説，加拿大税務局可能會在最初的評税通知書發出之日起四年內重新評税。仍然開放並需要加拿大重新評估的納税年度是2017年 - 2021年。保持開放並受印度重新評估的納税年度是從2016年3月31日開始的納税年度。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《CARE法案》頒佈。根據ASC第740條，税率和法律變化的影響在新立法頒佈期間確認。CARE法案對税法進行了各種修改，其中包括(I)增加了1986年修訂後的《國税法》(IRC)第163(J)節下的限額，以允許額外的利息支出(Ii)頒佈技術更正，以便合格的裝修物業可以立即根據IRC第168(K)條支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許在2018、2019年發生的聯邦淨營業虧損，到2020年，將追溯到之前五個應納税年度，以便退還以前繳納的所得税，以及(4)加強替代最低税收抵免的可回收性。CARE法案沒有對公司產生實質性影響
注16 - 信用風險、集中度和分部報告
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款以及現金和現金等價物。本公司執行某些信用評估程序，不需要為存在信用風險的金融工具提供抵押品。本公司認為信用風險是有限的，因為本公司定期評估客户的財務實力，並以此為基礎
 
F-72
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
根據圍繞客户信用風險的因素，建立壞賬撥備，因此，相信其應收賬款信用風險敞口在該等撥備之外是有限的。
本公司在金融機構保持現金存款，這可能會不時超過聯邦保險的限額。外國金融機構也為其加拿大子公司和其持有多數股權的印度子公司保留現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，外國金融機構的現金無關緊要。本公司並未蒙受任何損失，並相信不會因現金而面臨任何重大信貸風險。
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度中，公司從這些客户那裏獲得的收入至少佔收入的10%(以千為單位)：
​ ​ ​
本年度
截至2021年12月31日
 ​ ​
本年度
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
$
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​
客户A
​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
截至2021年12月31日，客户A約佔應收賬款總額的17%，客户B約佔14%，客户C約佔應收賬款總額的10%。截至2020年12月31日，客户C約佔應收賬款總額的30%，客户D約佔19%，客户E約佔應收賬款總額的10%。
截至2021年12月31日，兩家供應商約佔總應付帳款的23%。在截至2021年12月31日的一年中，從這些供應商那裏購買的金額為100萬美元。截至2020年12月31日，一家供應商約佔應付賬款總額的12%。在截至2020年12月31日的一年中，從該供應商購買的金額為20萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，兩家供應商約佔總購買量的53%。在截至2020年12月31日的一年中，三家供應商約佔總購買量的95%。
注17 - 對外業務
該公司的業務主要位於美國、加拿大和印度。按地理區域劃分的收入按子公司所在國家/地區計算。按地域劃分的財務數據如下(單位：千)：
 
F-73
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
美聯航
狀態
​ ​
加拿大
​ ​
印度
​ ​
消除
​ ​
合計
​
截至2021年12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的收入
​ ​ ​ $ 4,651 ​ ​ ​ ​ $ 2,638 ​ ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​ ​ $ (2,132) ​ ​ ​ ​ $ 6,368 ​ ​
按地理區域劃分的營業收入(虧損)
​ ​ ​ $ (38,345) ​ ​ ​ ​ $ (6,537) ​ ​ ​ ​ $ 295 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (44,584) ​ ​
按地理區域劃分的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (35,320) ​ ​ ​ ​ $ (6,882) ​ ​ ​ ​ $ 227 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,975) ​ ​
截至2020年12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的收入
​ ​ ​ $ 830 ​ ​ ​ ​ $ 2,570 ​ ​ ​ ​ $ 997 ​ ​ ​ ​ $ (2,133) ​ ​ ​ ​ $ 2,264 ​ ​
按地理區域劃分的營業收入(虧損)
​ ​ ​ $ (9,318) ​ ​ ​ ​ $ (3,963) ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,069) ​ ​
按地理區域劃分的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (9,022) ​ ​ ​ ​ $ (4,096) ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,953) ​ ​
截至2021年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的可識別資產
​ ​ ​ $ 89,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,191 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ (58,532) ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
按地理區域劃分的長壽資產
​ ​ ​ $ 19,033 ​ ​ ​ ​ $ 5,864 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,070 ​ ​
按地理區域劃分的商譽
​ ​ ​ $ 5,066 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​
截至2020年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的可識別資產
​ ​ ​ $ 20,763 ​ ​ ​ ​ $ 9,652 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ $ (17,789) ​ ​ ​ ​ $ 12,984 ​ ​
按地理區域劃分的長壽資產
​ ​ ​ $ 2,682 ​ ​ ​ ​ $ 6,775 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,723 ​ ​
按地理區域劃分的商譽
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​
注18 - 租約
該公司在加拿大和印度擁有行政辦公室的運營租賃。
本公司並無其他期限超過12個月的營運或融資租賃。
使用權資產摘要如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​
海得拉巴印度辦事處
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
加拿大辦事處Coquilam
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
加拿大威斯敏斯特辦事處
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
加拿大多倫多辦事處
​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
累計攤銷減少
​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
使用權資產淨額
​ ​ ​ $ 723 ​ ​ ​ ​ $ 984 ​ ​
資產負債表中記錄的經營租賃的租賃費用計入經營成本和支出，並基於租賃期間以直線方式確認的未來最低租賃支付加上任何可變租賃成本。在截至2021年和2020年12月31日的綜合收益表中確認的經營租賃費用，包括短期和可變租賃費用，分別為60萬美元和80萬美元。
在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別錄得40萬美元及50萬美元的使用權資產租金開支。
 
F-74
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
租賃責任彙總如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​
減：短期部分
​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​
長期部分
​ ​ ​ $ 531 ​ ​ ​ ​ $ 746 ​ ​
租賃協議下的到期分析如下(單位：千)：
​
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 263 ​ ​
​
截至2023年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
​
截至2024年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
截至2025年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
截至2026年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 859 ​ ​
​
減去：現值折扣
​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
​
租賃責任
​ ​ ​ $ 744 ​ ​
經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，公司根據通過專題842之日的資料使用了遞增借款利率。截至2021年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為3.75，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.0%。
附註19承付款和或有事項
訴訟
截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計，如果這些損失是可確定的和重大的。
被視為遙不可及的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
注20 - 後續事件
2022年1月8日，公司向員工、顧問和董事授予了總計56,800份用於購買母公司普通股的股票期權。這些期權100%在12或48個月內授予或歸屬，有效期為10年，行權價為每股39.75美元。
 
F-75
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
2022年2月19日，因母公司限制性股票授予而發行的4,254股母公司普通股因繳納員工税而被沒收。
於2022年3月3日，吾等與賣方代表訂立CXApp股票購買協議第二修正案，據此，雙方同意賣方因發行溢價股份而應付的預扣税款(視何者適用而定)將從預扣金額中抵銷至本公司應付予該賣方的總金額，而預扣金額將按同等金額扣減。2022年3月3日，公司向賣方發行了144,986股母公司普通股，以滿足溢價付款。
合併協議和計劃
2022年9月25日，InPixon與InPixon、KINS科技集團、特拉華州一家公司(“KINS”)、特拉華州一家新成立的全資子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”，與InPixon合稱為“公司”)以及KINS的全資子公司KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。據此，KINS將以發行價值6,900萬美元的KINS股本股份(“業務組合”)為交換條件，收購由InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)組成的公司(“企業應用業務”)。
緊接合並前(定義見下文)，並根據截至2022年9月25日的KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、一家加利福尼亞公司(“設計反應堆”)之間的分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)和其他附屬轉讓文件，InPixon將根據分離和分銷協議的條款和條件，將企業應用業務(包括InPixon的某些相關子公司，包括Design Reader)轉讓給CXApp(“重組”)，將把面值0.00001美元的CXApp普通股(“CXApp普通股”)的100%分派(“分派”)給InPixon股東和其他證券持有人，如下所述。
緊接分銷後，根據合併協議的條款及條件，Merge Sub將與CXApp合併並併入CXApp(“合併”)，而CXApp將繼續作為合併中的存續公司及作為KINS的全資附屬公司。
合併協議以及分立和分銷協議以及與此相關而簽訂的其他交易文件規定，除其他事項外，完成以下交易：(I)InPixon將向其全資子公司CXApp轉讓企業應用業務(“分立”)，並提供高達1,000萬美元的現金(“現金出資”)，(Ii)在分立後，InPixon將以分派的方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon股東及其他證券持有人；及(Iii)在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下，雙方應完成合並。分拆、分配和合並的目的是為了符合“免税”交易的條件。
於業務合併完成時(“結束”)，分派後及緊接合並生效日期前的CXApp普通股流通股將轉換為合共690,000,000股KINS普通股，經調整後將發行予InPixon股東。每個持有人的合併對價總額將包括10%的KINS A類普通股和90%的KINS C類普通股(此類百分比均可進行調整，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條關於KIN的上市要求)。
 
F-76
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
綜合精心安排的平衡表
(千)
​ ​ ​
截至9月30日
2022
​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(已審核)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 5,028 ​ ​
應收賬款，扣除備抵後分別為零和9美元
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​
票據和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 9,603 ​ ​ ​ ​ ​ 7,798 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
經營租賃使用權資產，淨值
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
軟件開發成本，淨額
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 20,215 ​ ​ ​ ​ ​ 23,468 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-77
目錄
 
設計反應器公司和子公司
綜合精心安排的資產負債表（續）
(千)
​ ​ ​
截至9月30日
2022
​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(已審核)
​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 661 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ 7,847 ​ ​
經營租賃義務，當前
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
所得税負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 2,576 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​
收購責任
​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ 5,113 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃義務，非當前
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
收購負債，非流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 9,576 ​ ​ ​ ​ ​ 18,279 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司淨股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨股權
​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​
母公司淨權益總額
​ ​ ​ ​ 21,777 ​ ​ ​ ​ ​ 20,211 ​ ​
總負債和母公司淨權益
​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-78
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
合併的精心運營聲明
(In數千人，除每股數據外）
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​ ​ ​ 4,801 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 3,535 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ 13,399 ​ ​
收購相關成本
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 26,779 ​ ​ ​ ​ ​ 24,431 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (21,934) ​ ​ ​ ​ ​ (21,452) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入淨額
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他（費用）/收入，淨額
​ ​ ​ ​ (1,641) ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​
其他收入總額（RST）
​ ​ ​ ​ (1,638) ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
所得税撥備前損失
​ ​ ​ ​ (23,572) ​ ​ ​ ​ ​ (20,862) ​ ​
所得税(費用)/福利
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-79
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
牧場淨投資變化的綜合審慎聲明
(未經審計)
(千)
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
母公司年初淨投資
​ ​ ​ $ 20,211 ​ ​ ​ ​ $ 9,346 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (23,634) ​ ​ ​ ​ ​ (16,546) ​ ​
向員工和顧問發放的股票期權和限制性股票獎勵
服務
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​
母公司因收購Visualix而發行的淨股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
為CXApp盈利而發行的普通股
​ ​ ​ ​ 3,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司為CXApp收購發行的淨權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
對股票補償支付的税款
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
累計翻譯調整
​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
來自母公司的淨投資
​ ​ ​ ​ 18,967 ​ ​ ​ ​ ​ 31,160 ​ ​
母公司年底淨投資
​ ​ ​ $ 21,777 ​ ​ ​ ​ $ 37,344 ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-80
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
現金流的綜合審慎報表
(千)
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
經營活動中使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​
盈利費用估值收益
​ ​ ​ ​ (2,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
票據未實現收益
​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,505) ​ ​
商譽減值
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (391) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 1,301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​
所得税負債
​ ​ ​ ​ (517) ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (510) ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
經營租賃債務
​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (15,481) ​ ​ ​ ​ ​ (10,770) ​ ​
投資活動使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
對大寫軟件的投資
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​
收購CXApp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,186) ​ ​
收購Visualix
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (15,526) ​ ​
融資活動產生的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與限售股單位股份淨結清有關的税款
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (513) ​ ​
母公司的股權出資
​ ​ ​ ​ 18,967 ​ ​ ​ ​ ​ 31,160 ​ ​
償還CXApp收購責任
​ ​ ​ ​ (1,957) ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​
向Local股東償還收購責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 16,906 ​ ​ ​ ​ ​ 29,906 ​ ​
匯率對現金變動的影響
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 3,495 ​ ​
現金和現金等值物  
​ ​ ​ ​ 5,028 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
現金和現金等值物  
​ ​ ​ $ 6,019 ​ ​ ​ ​ $ 3,877 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
所得税
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為清償責任而發行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
為CXApp分紅支付發行的普通股
​ ​ ​ $ 3,697 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
為收購CXApp發行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
為收購Visualix資產發行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​
優先股轉換為普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
隨附附註是這些財務報表的組成部分
F-81
目錄​
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注1 - 組織和業務性質
Design Reader，Inc.及其子公司的業務是提供智能混合型工作場所和活動體驗。我們的解決方案和技術通過遠程和麪對面解決方案幫助組織創建和重新定義卓越的工作場所體驗。我們利用我們的設備定位、地圖、分析和應用程序技術來實現更高級別的工作效率和性能，增加連接性，提高員工和員工的滿意率，並推動工作場所更加互聯。我們的公司戰略重點是成為所需全方位基礎技術的主要提供商，以便提供一套全面的解決方案，在工作場所和混合活動中創造公平的體驗。
我們的客户將我們的企業應用程序解決方案用於各種使用案例，包括但不限於通過具有桌面預訂、路線查找和導航等功能的客户品牌應用程序增強員工和訪客體驗，以及在混合活動中向數萬名參與者交付內容。
隨附的Design Reader、InPixon Canada和精選資產、負債、收入和支出InPixon印度(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的合併分拆財務報表顯示了公司的歷史合併分拆財務狀況、經營業績、淨投資和現金流量的變化。這些合併的分拆財務報表來自Design Reader、InPixon Canada、精選的資產、負債、收入和支出InPixon India(不包括Game Your Game、Active Mind Technology Limited、InPixon GmbH、InPixon Limited、IntraNav和Nanotron)的分拆會計記錄，應結合相關附註閲讀。這些合併的分拆財務報表不一定反映如果公司是一個獨立的實體，公司的經營結果、財務狀況或現金流將會是什麼，也不能表明公司未來的結果。
本公司的合併創業經營成果是根據本公司現有的事業部組織機構具體確定的。本公司的大部分資產和負債已根據現有的部門結構進行確認。我們財務報表中反映的歷史成本和支出包括用於某些公司和共享服務職能的分配。管理層認為，我們合併後的分拆財務報表所依據的假設是合理的。然而，我們的合併分拆財務報表可能不包括在本報告所述期間作為獨立公司運營的所有實際費用，也可能不反映如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營的運營結果、財務狀況和現金流。如果我們作為一家獨立公司運營，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。我們還可能產生與作為一家獨立的上市公司相關的額外成本，這些成本沒有包括在費用分配中，因此將導致沒有反映在我們的歷史運營業績、財務狀況和現金流中的額外成本。
2022年10月4日，該公司的母公司InPixon向內華達州州務卿提交了一份變更證書，對母公司授權發行的普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例為每75(75)股普通股換一(1)股普通股。合併的財務報表和附註使母公司75股1股的反向股票拆分生效，就像它發生在報告的第一個期間一樣。
注2演示文稿的 - 基礎
本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)、中期財務信息和證券交易所的規則和規定編制的。
 
F-82
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注2 - Basis of Presentation (續)
佣金(“美國證券交易委員會”)。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。截至2022年9月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的全年業績。這些未經審計的中期合併分拆財務報表應與本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計合併分拆報表及附註一併閲讀。
注3 - 重要會計政策摘要
流動資金
截至2022年9月30日，公司的營運資本盈餘約為60萬美元，現金約為600萬美元。截至2022年9月30日止九個月內，本公司分別錄得淨虧損約2,360萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司用於經營活動的現金約為1550萬美元。作為InPixon(“母公司”)集團公司的一部分，公司的所有營運資金和融資要求都依賴母公司，因為母公司使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。與本公司有關的財務交易通過母公司投資淨額入賬。因此，母公司的現金、現金等價物或公司層面的債務均未在財務報表中分配給本公司。母公司投資淨額代表母公司在已記錄的公司淨資產中的權益。本公司與母公司之間的所有重大交易均已包括在隨附的合併財務報表中。與母公司的交易在隨附的合併權益變動表中反映為“對母公司的淨轉移”，並在隨附的合併資產負債表中反映在“母公司投資淨額”中。本公司的損益表包括本公司可明確確認的收入和支出，以及根據管理層認為適合成本性質的方法分配的某些已分配的公司間接費用或其他分攤成本。組成本公司的業務之間的所有重大公司間賬户和交易已在隨附的合併財務報表中註銷。
風險和不確定性
公司不能向您保證我們將獲得足以支持我們的運營的收入，或者我們將永遠盈利。為了繼續我們的業務，我們用母公司的資金補充了我們獲得的收入。我們的業務已經受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠繼續遠程運營，但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響以及某些項目和客户訂單的延誤，因為它們需要現場服務，而這些服務是由於遵守疫情導致的新規章制度、客户設施在疫情期間部分或完全關閉或由於客户財務狀況和投資我們技術的能力的不確定性而無法執行的。儘管存在這些挑戰，包括某些現有產品線的收入下降，但由於2021年第二季度增加了新產品線CXApp，截至2022年9月30日的9個月的總收入與截至2021年的9個月相比實現了增長。新冠肺炎和宏觀經濟大局可能繼續對我們的經營業績產生的總體影響仍然不確定，也不能保證我們能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到實質性的不利影響。公司運營中的經常性虧損和現金使用情況是持續關注的指標。然而，鑑於公司目前的流動資金狀況，在母公司的支持下，公司相信，自本財務報表發佈之日起至少一年內，公司有能力緩解此類擔憂。
 
F-83
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注3 - 重要會計政策摘要 (續)
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重要估計包括：
•
股票薪酬的估值；
​
•
CXApp收購資產和負債的估值如注5所述
​
•
信用損失準備；
​
•
遞延税項資產的估值額度；以及
​
•
長期資產和商譽減值。
​
業務組合
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按收購日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。於收購時，經營賬目及業績於收購日期及之後合併。
收入確認
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其企業應用系統的設計和實施服務，以及與其系統一起執行的工作的專業服務。
硬件和軟件收入確認
對於硬件和軟件產品的銷售，公司的履約義務在發貨給客户時即已履行。這是指客户擁有產品的所有權以及擁有產品的風險和回報。向InPixon的客户交付產品的方式有多種，包括(I)作為實物產品從公司的倉庫發貨，(Ii)通過第三方供應商直接發貨，或(Iii)通過與軟件許可有關的電子交付。該公司利用與許多供應商和供應商的直運安排，向客户交付產品，而不必將庫存實際保存在其倉庫中。在這種安排中，公司與客户協商銷售價格，直接向供應商支付發貨產品的費用，承擔向客户收取付款的信用風險，並最終對產品的可接受性負責，並確保產品符合客户的標準和要求。因此，本公司是與客户交易的委託人，並按毛數記錄收入。該公司因銷售硬件和軟件產品而獲得固定對價。本公司的客户一般在收到客户批准的發票後30至60天內付款。由於本應確認的資產的攤銷期限不到一年，公司選擇了實際的權宜之計，在合同發生時支出獲得合同的成本。
 
F-84
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注3 - 重要會計政策摘要 (續)
軟件即服務收入確認
對於公司的維護、諮詢和其他服務協議（包括公司的數字廣告和電子服務）的銷售，客户每月支付固定費用以換取公司的服務。由於數字廣告和電子服務在整個服務期內持續提供，公司的業績義務隨着時間的推移而得到滿足。該公司使用基於時間的衡量標準在服務期內平均確認收入，因為該公司提供對其服務的持續訪問。
專業服務收入確認
公司的專業服務包括里程碑合同、固定費用合同以及時間和材料合同。
里程碑合同下的專業服務使用完成百分比方法進行核算。一旦合同的結果能夠可靠地估計，合同收入就按照合同完成階段的比例在合併經營報表中確認。合同費用在發生時計入費用。合同成本包括與特定合同直接相關、可歸因於合同活動並根據合同條款具體應向客户收取的所有金額。
專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月支付，分階段支付，或在接受交付成果時支付。公司的時間和材料合同根據工作時間按周或按月支付。時間和材料合同的收入按固定的每小時費率在直接勞動時間消耗時確認。材料或其他指定的直接成本作為實際成本報銷，並可能包括加價。由於公司的對價權利直接與迄今完成的業績對客户的價值相對應，因此公司選擇了確認收入作為發票權利的實際權宜之計。對於固定費用合同，包括由內部人員提供的維護服務，公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認收入，因為公司提供持續的服務。由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露關於其剩餘履約義務的信息。預期損失在得知後立即予以確認。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司並無產生任何該等虧損。這些數額是根據已知和估計的因素計算的。
許可證收入確認
該公司與其客户簽訂合同，據此授予使用其專有軟件的非獨家本地許可。合同還可以規定以特定價格提供年度持續維護服務，包括維護服務、指定的支持以及軟件的增強、升級和改進(“維護服務”)，具體取決於合同。本地軟件的許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。所有軟件向客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。
公司確認與許可收入流相關的收入的時間取決於簽訂的軟件許可協議代表的是產品還是服務。依賴實體的IP並且僅通過託管安排交付的軟件是一種服務，在託管安排中，客户不能佔有該軟件。通過訪問碼或密鑰提供的軟件配置表示貨物的轉移。本地軟件的許可證代表一種產品，併為客户提供了使用現有軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，為客户提供相同的功能
 
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注3 - 重要會計政策摘要 (續)
主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。
許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證(即，不同的商品或服務)，在(1)實體向客户提供不同的許可證(或使許可證可用)和(2)客户能夠使用不同的許可證並從中受益之前，無法確認歸因於不同的商品或服務的收入。續訂合同不與原始合同合併，因此，評估續訂權利的方式與評估初始合同之後授予的所有其他附加權利的方式相同。在客户可以開始使用許可證並從中受益之前，收入不會被確認，這通常是在許可證續期開始時。因此，本公司在某個時間點，特別是在許可證續期開始時，確認因續訂許可軟件而產生的收入。
公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認與維護服務相關的收入，因為公司提供的是持續服務，而客户在提供服務時同時獲得和消費公司的業績所帶來的好處。
合同餘額
公司確認收入的時間可能與客户付款的時間不同。當收入在付款前確認，並且公司有無條件獲得付款的權利時，公司記錄應收賬款。或者，當付款先於提供相關服務時，本公司將記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已分別遞延收入約260萬美元和310萬美元，這與公司技術人員提供的產品維護服務和專業服務預先收到的現金有關。公司預計將履行這些維護服務和專業服務的剩餘業績義務，並在未來12個月內確認遞延收入和相關合同成本。
股票薪酬
本公司對母公司授予員工的期權進行核算，方法是根據授予日授予股權工具的公允價值，衡量為換取股權工具而獲得的服務成本。然後，該獎勵的公允價值在接受者被要求提供服務以換取該獎勵期間按比例確認為一項費用。
母公司授予顧問及其他非僱員的期權及認股權證於授出日期按公允價值記錄，其後於每個報告期結束時調整至公允價值，直至該等期權及認股權證歸屬為止，而經調整的該等工具的公允價值將於相關歸屬期間支出。
本公司根據授予權益工具的公允價值計量為交換該授予而獲得的服務成本。獎勵的公允價值在授予之日計量，並在要求提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是授權期。未授予的股票期權的沒收在發生時被記錄下來。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的前九個月，公司產生的股票薪酬費用分別約為130萬美元和340萬美元，這些費用包括在一般和行政費用中。基於股票的薪酬費用與員工薪酬和相關福利有關。
 
F-86
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注3 - 重要會計政策摘要 (續)
金融工具的公允價值
金融工具包括現金和現金等價物、股權證券投資、短期投資、應收賬款、應收票據、應付賬款和短期債務。公司使用現有的市場信息和適當的方法確定這些財務報表中所列此類金融工具的估計公允價值。該等金融工具(短期債務及股權證券投資除外)按其各自的歷史賬面值列賬，因其短期性質而接近公允價值。如有需要，對權益證券的投資根據權益證券各自的公開報價市場價格按市價計價，並對流動性作出調整。短期債務基於公司在市場上可獲得的類似條款，接近市場價值。
最近發佈並採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度《企業會計準則更新》(《企業會計準則》2020-06年度)“債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)”(《企業會計準則更新》2020-06年度)。ASU 2020-06年度減少了用於核算可轉換工具的模型數量，修訂了可轉換工具的稀釋每股收益計算，並修訂了可能以實體自己的股票結算的合同(或嵌入衍生品)被歸類為股權的要求。修正案增加了某些披露要求，以提高可轉換工具的條款和功能的透明度和決策有用性。根據修訂，該公司必須使用IF轉換方法將可轉換工具計入稀釋後每股收益，而不是庫存股方法。ASU 2020-06對美國證券交易委員會定義的較小報告公司在2023年12月至15日之後開始的年報期間有效。根據該標準，允許通過修改的追溯方法或完全追溯方法及早採用。本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯法，初步採用ASU 2020-06。管理層評估的結果是，採用ASU 2020-06並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04《獨立股權分類書面看漲期權某些修改或交易的發行人會計》(ASU 2021-04)，為公司引入了一種新的方式來將認股權證作為股票補償或衍生品進行會計處理。在新的指導方針下，如果修改沒有改變票據的權益分類，公司將修改為將原始票據交換為新票據。一般來説，如果“新”票據的公允價值大於“原始”票據的公允價值，超出的部分將根據交易的實質予以確認，就像發行人支付了現金一樣。該標準的生效日期為所有實體在2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許及早採用。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04。根據管理層的評價，採用ASU 2021-04並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2021-08《與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理》​(“ASU2021-08”)，其中涉及與在業務合併中獲得的客户的收入合同進行會計相關的實踐中的多樣性。在新的指導方針下，收購人被要求應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。該標準的生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2022年1月1日採用ASU 2021-08。根據管理層的評價，採用ASU 2021-08並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832)》(“ASU 2021-10”)，其中提供了關於披露政府援助的指導。在新的指導下，
 
F-87
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注3 - 重要會計政策摘要 (續)
本公司被要求披露(1)援助的類型，(2)實體對援助的會計處理，以及(3)援助對實體財務報表的影響。該標準的生效日期為2021年12月15日之後的年度期間。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-10。根據管理層的評估，採用ASU 2021-10並未對合並財務報表產生實質性影響。
注4收入的 - 分解
收入分解
當承諾的產品或服務的控制權轉讓給其客户時，公司確認收入，金額反映了公司預計有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、企業應用程序解決方案系統的設計和實施服務，以及與其系統一起執行的工作的專業服務。收入包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經常性收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 3,991 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
經常性收入總額
​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​ ​ ​ $ 2,092 ​ ​
非經常性收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬件
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 2,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​
非經常性收入合計
​ ​ ​ $ 2,482 ​ ​ ​ ​ $ 1,912 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
某個時間點確認的收入（1）
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
隨着時間的推移確認的收入（2）（3）
​ ​ ​ ​ 6,472 ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
​
(1)
硬件和軟件的性能義務在發貨給客户時即已履行。
​
(2)
專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月支付，分階段支付，或在接受交付成果時支付。由於公司的對價權利直接對應於迄今完成的業績對客户的價值，因此公司選擇確認收入作為發票權利的實際權宜之計，其中收入是隨着時間的推移確認的。
​
 
F-88
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注4 - 收入 分解(續)
(3)
軟件作為服務收入的履約義務在服務期內使用基於時間的方法均勻實現，因為公司提供持續訪問其服務，並且服務被確認為加班。
​
注5 - CXApp收購
於2022年3月3日，吾等與賣方代表(定義見CXApp股票購買協議)訂立了該特定股票購買協議的第二修正案，日期為2021年4月30日(CXApp股票購買協議“)，由本公司、設計反應堆有限公司(”CXApp“)及CXApp已發行股本持有人(”賣方“)與賣方代表(定義見CXApp股票購買協議)訂立，據此，雙方同意若干賣方應支付的預扣税款，就發行溢價股份(定義見CXApp購買協議)而言，本公司應支付予該賣方的總金額將從預留金額(定義見CXApp購買協議)中抵銷，而預留金額將按相同金額減去。於2022年3月3日，本公司向賣方發行144,986股母公司普通股，以滿足溢價付款(定義見CXApp購買協議)。截至2021年12月31日，已發行溢價股份的公允市值低於溢價股份的公允市值，因此，本公司於截至2022年9月30日止九個月錄得收益280萬美元，計入簡明綜合經營報表的一般及行政成本。
注6 - 形式財務信息
CXApp Proforma財務信息
以下未經審核的備考財務信息顯示了本公司和CXApp截至2021年9月30日止九個月的綜合經營業績，猶如收購是在呈報的第一個期間開始時發生，而不是在2021年4月30日發生。形式上的信息不一定反映如果這些實體在這些期間是一家公司就會發生的業務結果。
Visualix的形式財務信息尚未公佈，因為它被認為是不重要的。
公司和CXApp的形式財務信息如下(以千為單位)：
​ ​ ​
用於
九個月
已結束
9月30日
2021
​
收入
​ ​ ​ $ 5,854 ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (17,157) ​ ​
注7-善意和無形資產   
商譽：
下表總結了截至2022年9月30日止九個月的善意公允價值變化（單位：千）：
 
F-89
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注7-善意和無形資產（續）    
收購
​ ​
截至 的餘額
1月1日
2022
​ ​
善意
添加
至
收購
​ ​
估值
測量
期間
調整
​ ​
匯率
波動為
9月30日
2022
​ ​
截至 的餘額
9月30日
2022
​
Jibestream
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CXApp
​ ​ ​ ​ 5,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,066) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (5,540) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
本公司於每年12月至31日按報告單位審核商譽減值，並在任何事件或情況變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時進行審核。在截至2022年6月30日的期間，公司的商譽餘額和其他具有無限壽命的資產按報告單位對潛在商譽減值進行了評估，因為在定性和定量的基礎上發現了某些跡象，表明截至報告日期存在減值，主要是由於母公司股票價格的持續下跌。
在確定報告單位的公允價值時，公司採用了收益法和市場法的混合方法。該公司指出，50%的權重歸因於收益法，50%歸因於市場法。在截至2022年9月30日的9個月內，公司在Jibestream和CXApp上確認了約550萬美元的商譽減值。截至2022年9月30日，本公司累計商譽減值費用約為1,740萬美元，計提地點、Jibestream和CXApp的商譽減值。
2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
毛賬面金額
​ ​
累計攤銷金額
​ ​
剩餘
加權
平均有用
生活
​
​ ​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
商品名稱/商標
​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ (616) ​ ​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ 3.62 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 6,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,539) ​ ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ 5.68 ​ ​
開發的技術
​ ​ ​ ​ 15,137 ​ ​ ​ ​ ​ 15,479 ​ ​ ​ ​ ​ (3,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,909) ​ ​ ​ ​ ​ 8.68 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​ ​ ​ ​ 3,636 ​ ​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 26,858 ​ ​ ​ ​ $ 27,791 ​ ​ ​ ​ $ (6,643) ​ ​ ​ ​ $ (4,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷發票：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的攤銷費用分別約為290萬美元和210萬美元。
無形資產的未來攤銷費用預計如下（單位：千）：
​ ​ ​
金額
​
2022年12月31日（為期3個月）
​ ​ ​ $ 965 ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,821 ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,158 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​
2026年12月31日及以後
​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,215 ​ ​
 
F-90
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設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注8-庫存   
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
截至
9月30日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
成品
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
注9-應計負債   
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計負債包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
截至
9月30日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ 7,101 ​ ​
應計獎金和佣金
​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
應計其他
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
應計銷售額和其他應交間接税
​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,050 ​ ​ ​ ​ $ 7,847 ​ ​
注10-股票獎勵計劃和股票補償   
計算因發行期權和限制性股票而產生的基於股票的薪酬時，母公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型受母公司股票價格的公允價值以及關於許多主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於，母公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。
員工股票期權
截至2021年9月30日止九個月內，公司向員工和顧問授予了總計15，400份購買母公司普通股的股票期權。這些期權100%歸屬或按比例在12個月、24個月或36個月內歸屬，有效期為十年，行使價為每股137.25美元。公司使用Black-Scholes期權估值模型對股票期權進行了估值，獎勵的公允價值確定為約70萬美元。截至授予日，普通股的公允價值確定為每股137.25美元。
截至2022年9月30日止九個月內，本公司共向員工及顧問授予56,800份用於購買母公司普通股的購股權。這些期權是100%既得或按比例在12個月或48個月內歸屬的，有效期為10年，行權價為每股39.75美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對股票期權進行估值，獎勵的公允價值被確定為約80萬美元。截至授予日，普通股的公允價值被確定為每股39.75美元。
於截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司分別錄得約100萬美元及60萬美元的股票期權攤銷費用，並計入簡明綜合經營報表的一般及行政部分。
截至2022年9月30日，非既得股票期權的公允價值總計約80萬美元，將在加權平均剩餘期限0.7年內攤銷為費用。
 
F-91
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注10 - 股票獎勵計劃和基於股票的薪酬 (續)
每個員工期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2022年9月30日的9個月內，用於應用此定價模型的關鍵加權平均假設如下：
​ ​ ​
九人組
個月結束
9月30日
2022
​
無風險利率
​ ​
1.50%
​
期權授予的預期壽命
​ ​
5年
​
標的股票預期波動率
​ ​
37.24%
​
股息假設
​ ​
—
​
限制性股票獎勵
2021年2月19日，母公司向公司員工授予26,000股限制性股票獎勵。這些股票獎勵要麼在授予日25%，在授予日的每一年週年日授予25%，要麼在授予日授予日50%，在一年週年日授予50%。根據限制性股票獎勵協議的條款，公司扣留了4,125股與獎勵相關的普通股，以支付授予該等獎勵所需支付的員工部分工資税。
2021年4月23日，本公司向本公司員工授予4598份限制性股票獎勵。這些股票獎勵要麼在6個月週年紀念日獎勵50%，在一年週年紀念日獎勵50%，要麼每6個月按比例獎勵2年以上。
2021年8月21日，由於一名員工離職，2250份未授予的限制性股票獎勵被沒收。
2022年2月19日，4,254股限制性股票授予因員工税而被沒收。
在截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司就既有限制性股票獎勵的攤銷分別錄得30萬美元及280萬美元的費用。
注11 - 所得税
截至2022年和2021年9月30日的9個月，所得税支出約為10萬美元，所得税優惠約為430萬美元。所得税優惠主要與發放從CXApp收購的無形資產應佔的估值準備有關。由於國家税收和估值免税額的發放，公司的有效税率與法定税率不同。
注12 - 信用風險和集中度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款以及現金和現金等價物。本公司執行某些信用評估程序，不需要為存在信用風險的金融工具提供抵押品。本公司相信信貸風險是有限的，因為本公司定期評估其客户的財務實力，並根據客户信貸風險的相關因素建立壞賬準備，因此認為其應收賬款信用風險敞口在該等撥備之外是有限的。
本公司在金融機構保持現金存款，這可能會不時超過聯邦保險的限額。其加拿大的現金也保存在外國金融機構
 
F-92
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注12 - 信用風險和集中度 (續)
子公司、菲律賓實體及其控股的印度子公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，外國金融機構的現金無關緊要。本公司並未蒙受任何損失，並相信不會因現金而面臨任何重大信貸風險。
下表列出了在截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的九個月中，公司從這些客户那裏獲得的收入至少佔收入的10%(以千為單位)：
​ ​ ​
九人組
個月結束
2022年9月30日
 ​ ​
九人組
個月結束
2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
$
​ ​
%
​ ​
$
​ ​
%
​
客户A
​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
截至2022年9月30日，三家客户約佔應收賬款總額的51%。截至2021年9月30日，共有四家客户，約佔應收賬款總額的63%。
截至2022年9月30日，三家供應商約佔應付賬款總額的38%。在截至2022年9月30日的前9個月裏，從這些供應商那裏購買的商品約為100萬美元。截至2021年9月30日，三家供應商約佔應付賬款總額的48%。在截至2021年9月30日的前9個月裏，從這些供應商那裏購買的商品約為130萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，一家供應商約佔總購買量的33%。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有供應商超過總採購量的10%。
注13 - 對外業務
該公司的業務主要分佈在美國、加拿大、印度、德國、愛爾蘭、菲律賓和英國。按地理區域劃分的收入按子公司所在國家/地區計算。按地域劃分的財務數據如下(單位：千)：
 
F-93
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注13 - 對外運營 (續)
​ ​ ​
美聯航
狀態
​ ​
加拿大
​ ​
印度
​ ​
菲律賓
​ ​
消除
​ ​
合計
​
截至2022年9月30日的前九個月：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的收入
​ ​ ​ $ 5,311 ​ ​ ​ ​ $ 1,701 ​ ​ ​ ​ $ 819 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,358) ​ ​ ​ ​ $ 6,473 ​ ​
按地理區域劃分的營業（損失）收入
​ ​ ​ $ (17,532) ​ ​ ​ ​ $ (4,476) ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ (21,934) ​ ​
按地理區域劃分的淨（損失）收入
​ ​ ​ $ (17,135) ​ ​ ​ ​ $ (6,549) ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ (92) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,634) ​ ​
截至9月30日的9個月
2021:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的收入
​ ​ ​ $ 2,723 ​ ​ ​ ​ $ 2,018 ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,356) ​ ​ ​ ​ $ 4,004 ​ ​
按地理區域劃分的營業（損失）收入
​ ​ ​ $ (16,861) ​ ​ ​ ​ $ (3,230) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,361) ​ ​ ​ ​ $ (21,452) ​ ​
按地理區域劃分的淨（損失）收入
​ ​ ​ $ (13,162) ​ ​ ​ ​ $ (3,371) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,546) ​ ​
截至2022年9月30日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的可識別資產
​ ​ ​ $ 87,990 ​ ​ ​ ​ $ 5,784 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ (62,989) ​ ​ ​ ​ $ 31,353 ​ ​
按地理區域劃分的長壽資產
​ ​ ​ $ 16,451 ​ ​ ​ ​ $ 4,916 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,693 ​ ​
按地理區域劃分的商譽
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按地理區域劃分的可識別資產
​ ​ ​ $ 89,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,191 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (58,532) ​ ​ ​ ​ $ 38,490 ​ ​
按地理區域劃分的長壽資產
​ ​ ​ $ 19,033 ​ ​ ​ ​ $ 5,864 ​ ​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,070 ​ ​
按地理區域劃分的商譽
​ ​ ​ $ 5,066 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​
注14-租賃   
該公司在加拿大、印度和菲律賓擁有行政辦公室的經營租賃。
該公司為其位於印度海得拉巴和菲律賓馬尼拉的行政辦公室簽訂了兩項新的經營租賃。印度海得拉巴和菲律賓馬尼拉的辦公室租約分別於2025年3月25日和2025年5月14日到期。
本公司並無其他期限超過12個月的營運或融資租賃。
使用權資產總結如下（以千計）：
​ ​ ​
截至
9月30日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
海得拉巴印度辦事處
​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
加拿大辦事處Coquilam
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
加拿大多倫多辦事處
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
菲律賓馬尼拉辦事處
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計攤銷減少
​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​
使用權資產淨額
​ ​ ​ $ 730 ​ ​ ​ ​ $ 723 ​ ​
 
F-94
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注14-租賃（續）    
資產負債表中記錄的經營租賃的租賃費用計入經營成本和費用，並基於在租賃期內以直線法確認的未來最低租賃付款加上任何可變租賃成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月在我們的綜合利潤表中確認的經營租賃費用（包括短期和可變租賃費用）分別為50萬美元和40萬美元。
租賃責任彙總如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至
9月30日
2022
​ ​
截至
12月31日
2021
​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 758 ​ ​ ​ ​ $ 744 ​ ​
減：短期部分
​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
長期部分
​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 531 ​ ​
租賃協議下的到期分析如下(單位：千)：
​
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
​
截至2023年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
​
截至2024年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
截至2025年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
截至2026年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 847 ​ ​
​
減去：現值折扣
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
​
租賃責任
​ ​ ​ $ 758 ​ ​
經營租賃負債基於剩餘租期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定租賃付款的現值時，公司根據採用ASC 842，租賃（“ASC 842”）之日可用的信息使用了增量借款利率。截至2022年9月30日，加權平均剩餘租期為3.04年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為7.7%。
注15-承諾和意外情況   
訴訟
截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計，如果這些損失是可確定的和重大的。
 
F-95
目錄
 
設計反應器公司和子公司
合併分拆財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注15 - 承諾和意外情況 (續)
被視為遙不可及的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。不能保證此類事件不會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
注16 - 後續事件
2022年9月25日，InPixon與InPixon、KINS科技集團、特拉華州一家公司(“KINS”)、特拉華州一家新成立的全資子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”，與InPixon合稱為“公司”)以及KINS的全資子公司KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。據此，KINS將以發行價值6,900萬美元的KINS股本股份(“業務組合”)為交換條件，收購由InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)組成的公司(“企業應用業務”)。
緊接合並前(定義見下文)，並根據截至2022年9月25日的KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.、一家加利福尼亞公司(“設計反應堆”)之間的分離和分銷協議(“分離協議”)和其他附屬轉讓文件，InPixon將根據分離協議的條款和條件，將企業應用業務(包括InPixon的某些相關子公司，包括Design Reader)轉讓給CXApp(以下簡稱“重組”)，將把CXApp面值0.00001美元的普通股(“CXApp普通股”)的100%分派(“分派”)給InPixon股東和其他證券持有人，如下所述。
緊接分銷後，根據合併協議的條款及條件，Merge Sub將與CXApp合併並併入CXApp(“合併”)，而CXApp將繼續作為合併中的存續公司及作為KINS的全資附屬公司。
合併協議連同分立協議及與此相關而訂立的其他交易文件規定，除其他事項外，完成以下交易：(I)InPixon將向其全資附屬公司CXApp轉讓企業應用業務(“分立”)，並提供1,000萬美元現金(“現金出資”)，(Ii)在分立後，InPixon將以分派的方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon股東及其他證券持有人；及(Iii)在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下，雙方應完成合並。分拆、分配和合並的目的是為了符合“免税”交易的條件。
於業務合併完成時(“結束”)，在分派後及緊接合並生效日期前的CXApp普通股流通股將轉換為合共690,000,000股KINS普通股，經調整後將向InPixon股東發行。每個持有人的合併對價總額將包括10%的KINS A類普通股和90%的KINS C類普通股(此類百分比均可進行調整，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條關於KIN的上市要求)。
 
F-96
目錄​
 
附件A​
合併協議和計劃
在 之間
KINS科技集團有限公司，
KINS合併子公司，
INPIXON，
和
CXAPP控股公司
截止日期：2022年9月25日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
某些定義
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1.1節。
定義
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.2節。
施工
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
第1.3節。
知識
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第二篇文章
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併;關閉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第2.1節。
合併
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.2節。
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.3節。
關閉;有效時間
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.4節。
正在關閉交付成果
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.5節。
管理文件
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.6節。
主任和官員
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.7節。
結束計算
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第三篇文章
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併對公司股本的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第3.1節。
證券轉換
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.2節。
更換流程
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.3節。
代扣代繳
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第3.4節。
持不同意見的股份
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第四條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
INPIXON和公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第4.1節。
公司組織
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第4.2節。
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.3節。
到期授權
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.4節。
無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第4.5節。
政府當局；同意
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第4.6節。
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第4.7節。
子公司資本化
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.8節。
Inpixon SEC文件
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.9節。
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.10節。
未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.11節。
訴訟和訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.12節。
法律合規性
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.13節。
合同；無違約
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.14節。
福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第4.15節。
勞資關係;員工
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.16節。
税
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.17節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.18節。
保險
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.19節。
許可證
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第4.20節。
設備和其他有形財產
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.21節。
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.22節。
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第4.23節。
隱私和網絡安全
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.24節。
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.25節。
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.26節。
反腐敗合規
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.27節。
制裁和國際貿易合規
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.28節。
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.29節。
客户/供應商
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.30節。
資產充足性
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.31節。
沒有額外的陳述或保修
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
文章V
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購者和合並者的陳述和保證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第5.1節。
公司組織
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第5.2.節。
到期授權
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第5.3節。
無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第5.4節。
訴訟和訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第5.5節。
SEC文件
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.6節。
內部控制;上市;財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.7節。
政府當局；同意
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.8節。
信託帳户
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.9節。
投資公司法；就業法案
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.10節。
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.11節。
沒有未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.12節。
收購人資本化
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.13節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5.14節。
負債
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5.15節。
税
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5.16節。
業務活動
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.17節。
納斯達克股票市場報價
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.18節。
收購者SEC文件
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.19節。
無外部依賴
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.20節。
沒有額外的陳述或保修
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第六條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司契諾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第6.1節。
開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第6.2節。
檢查
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.3節。
編制和交付額外公司財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.4節。
收購方案
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.5節。
分銷
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第七條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿奎羅公約
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第7.1節。
信託賬户收益和相關可用股權
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第7.2節。
納斯達克上市
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第7.3節。
收購人沒有招標
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第7.4節。
收購者的業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第7.5節。
收購人收盤後董事和高級官員
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.6節。
賠償和保險
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.7節。
收購人公開備案
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.8節。
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第八條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯合公約
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第8.1節。
政府文件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第8.2節。
準備登記聲明;股東大會和批准
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第8.3節。
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.4節。
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.5節。
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.6節。
分機
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.7節。
非贖回和融資交易
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.8節。
合作;諮詢
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第九條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
義務的條件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第9.1節。
收購方、併購子公司和公司的義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第9.2節。
收購和合並子公司的義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第9.3節。
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
文章X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
終止/生效
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第10.1節。
終止
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第10.2節。
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第10.3節。
終止費
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第Xi條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第11.1節。
信託賬户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第11.2節。
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.3節。
通知
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第11.4節。
作業
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.5節。
第三方權利
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.6節.
費用
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.7節。
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.8節。
標題;對應部分;有效性
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.9節。
公司和收購者披露函
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第11.10節。
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.11節。
修改
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第11.12節。
宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.13節。
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.14節。
管轄權；放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.15節。
強制執行
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第11.16節。
無追索權
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第11.17節。
陳述、保證和契諾無效
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第11.18節。
衝突和特權
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
展品
表現出 分離和分配協議
附件B 税務事宜協議格式
附件C 過渡服務協議形式
 
A-IV
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃日期為2022年9月25日(“本協議”)，由美國特拉華州的KINS技術集團有限公司(以下簡稱“Acquiror”)、特拉華州的KINS Merger Sub Inc.和Acquiror的直接全資子公司(“Merge Sub”)、內華達州的InPixon公司(以下簡稱“InPixon”)和特拉華州的CXApp Holding Corp.(以下簡稱“本公司”)訂立和簽訂。
獨奏會
鑑於，Acquiror是以特拉華州公司的形式註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
鑑於合併子公司是收購方新成立的全資直屬子公司，其成立的唯一目的是(定義見下文)；
鑑於，本公司是InPixon的全資直接子公司；
鑑於在簽署本協議的同時，InPixon、本公司和收購方正在訂立分離和分銷協議，根據該協議，InPixon將根據協議中所載的條款和條件並根據內部重組分離企業應用業務，以便在實施分離(定義見分離和分銷協議)後，企業應用業務將由本公司和本公司子公司(每個前述資本化術語如下所定義)持有；
鑑於根據分派協議規定的條款和條件，在分派日期(定義見下文)，InPixon將按照分派協議(“分派協議”)規定的比例，按比例將公司普通股(定義如下)的所有股份按比例分配給InPixon證券持有人；
鑑於，根據本協議規定的條款和條件，以及根據特拉華州公司法(“DGCL”)，在分派後，(X)合併子公司將在有效時間與公司合併並併入公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將成為尚存的公司和收購方的全資子公司(“合併”)；(Y)收購人應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書並通過章程(每份章程的形式和實質內容應由收購人和本公司共同商定)和(Z)收購人將更名為“CXApp”；
鑑於自生效之日起，公司所有股本股份(定義見下文)將轉換為獲得本協議規定的合併總對價(定義見下文)的權利；
鑑於本公司董事會已(A)確定簽訂本協議及本公司作為本協議當事方的其他文件符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的，(B)批准本公司簽署、交付和履行本協議及本公司作為本協議當事方的其他文件，以及據此擬進行的交易。和(C)建議採納和批准本協議和本公司作為本協議當事方的其他文件，以及本公司股東在本協議和本協議中擬進行的交易；
鑑於，作為收購方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議後的一(1)小時內，作為本公司的唯一股東，InPixon應已簽署並交付一份書面同意，據此InPixon採納本協議，並根據DGCL第3228條和第251條批准合併和其他交易；
鑑於，收購和合並子公司的董事會已：(A)確定符合收購和合並子公司及其各自股東的最佳利益，並宣佈可取地簽訂本協議和收購或合併子公司的其他文件
 
目錄​
 
是本協議的一方，(B)已批准收購方或合併分支機構(視情況適用)簽署、交付和履行本協議和收購方或合併分支機構作為本協議一方的其他文件，以及據此擬進行的交易，以及(C)建議採納和批准收購方或合併子公司作為本協議一方的其他文件，以及收購方股東和合並子公司的唯一股東(視適用情況而定)；
鑑於，收購方作為合併子公司的唯一股東，已批准並採納本協議和本協議擬提交的文件以及本協議和本協議擬進行的交易；
鑑於為推進合併並根據本協議的條款，收購方應向其股東提供機會，按本協議和收購方關於獲得收購方股東批准(定義見下文)的條款和條件贖回收購方A類普通股的流通股；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，KINS Capital，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和保薦人持有的收購方B類普通股的某些其他受讓人已簽署並向公司交付保薦人支持協議(定義如下)，根據該協議，保薦人和該等其他各方已同意，除其他事項外，(I)投票通過和批准本協議和本協議預計的其他文件以及本協議計劃的交易，從而：(Ii)將其收購方B類普通股的股份資本重組為收購方A類普通股的股份，以確保InPixon股東在交易完成後最初至少擁有收購方股本的50%(受保薦人支持協議中規定的某些限制的限制)，以及(Iii)修訂截至2020年12月14日的特定信函協議，由保薦人和保薦人之間鎖定保薦人A類普通股的股份，鎖定期限為(I)交易結束後180個交易日或(Ii)如果收購人A類普通股在交易結束後30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；和
[br}鑑於收購人章程應規定，公司股東(連同任何獲準受讓人)不得轉讓因合併而收取作為對價的收購人C類普通股的任何股份，期限以(I)至收購人A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的任何20個交易日)為限，以較早者為準。
因此，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，收購方、合併子公司和本公司同意如下：
文章I
某些定義
第1.1節。定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：
“應收賬款”是指與企業應用業務有關的業務實體在截至與應收賬款有關的生效時間之前的任何時間收到或應計的所有付款或金額。
“被收購公司員工”是指受僱於本公司或本公司任何子公司的任何個人。
“收購”具有本協議序言中規定的含義。
 
A-2
目錄
 
“收購A類普通股”是指收購A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“收購B類普通股”是指收購B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“收購C類普通股”是指收購C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
收購方普通股是指收購方A類普通股、收購方B類普通股、收購方C類普通股。
“獲取錯誤治療期”具有第10.1(G)節中規定的含義。
“收購意見書”具有第五條導言中規定的含義。
“購置單財務報表”具有第5.6(D)節規定的含義。
“收購激勵計劃和建議”具有第8.2(B)(Iii)節規定的含義。
“取得賠償的當事人”具有第7.6(A)節規定的含義。
“收購私募認股權證”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價向保薦人購買一(1)股收購方A類普通股的權證。
“收購代理聲明”具有第8.2(A)(I)節規定的含義。
“收購委託書/招股説明書”具有第8.2(A)(I)節規定的含義。
“收購公有認股權證”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買收購公司A類普通股的一(1)股認股權證，這些股票包括在收購公司首次公開募股時出售的股份中。
“收購登記聲明書”是指收購人根據證券法就收購登記聲明證券向美國證券交易委員會提交的S-4表格或其他適當表格的登記聲明，包括對其生效前或生效後的任何修改或補充。
“收購登記聲明證券”具有第8.2(A)(I)節規定的含義。
“收購美國證券交易委員會備案文件”具有第5.5節中指定的含義。
“收購證券”具有第5.12(A)節規定的含義。
“收購股份贖回”是指選擇一名符合資格(根據收購方管理文件確定)的收購方A類普通股持有人，以按每股價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方A類普通股股份，以現金支付，按比例相當於與交易建議相關的信託賬户存款總額(包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息)(根據收購方管理文件確定)。
收購股份贖回金額是指與所有收購股份贖回相關的應付金額總和。
“收購方股東批准”是指在收購方董事會正式召集併為此召開的收購方股東會議上，批准第8.2(B)(Ii)節中確定的交易提議。
“收購方股東”是指截至生效日期前的收購方股東。
“收購股東大會”具有第8.2(B)節規定的含義。
“收購終止費”具有第10.3節中規定的含義。
 
A-3
目錄
 
“收購交易費用”具有第11.6節中規定的含義。
“收購認股權證”是指收購認股權證和收購私募認股權證。
“收購建議”對於業務實體而言，除本協議擬進行的交易，以及在正常業務過程中收購或處置設備或其他有形個人財產外，指與以下有關的任何要約或建議：(A)直接或間接收購或購買企業應用業務、本公司或本公司任何子公司的任何資產，或(Ii)本公司任何附屬公司的任何類別股權或有投票權的證券；(B)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一旦完成，將導致任何人士實益擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何類別股權或具投票權證券；或(C)合併、合併、股份交換、業務合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清盤、解散或涉及出售或處置企業應用業務、本公司或本公司任何附屬公司的其他類似交易。
“行動”是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、指控、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或任何訴訟、調查、查詢、傳票或信息請求。
“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。術語“控制”​(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“關聯協議”具有第4.13(A)(Vi)節規定的含義。
合計合併對價是指A類合併對價和C類合併對價。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“協議結束日期”具有第10.1(E)節中規定的含義。
“修正建議”具有第8.2(B)(Iii)節規定的含義。
“附屬協議”具有第11.10節中規定的含義。
“反賄賂法”是指1977年修訂的《反海外腐敗法》中的反賄賂條款，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》及其頒佈的任何規則或條例，或實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他國家的其他法律)。
“反洗錢法”是指與防止洗錢或打擊資助恐怖主義有關的所有適用法律、法規、行政命令和法令，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《貨幣和金融交易報告法》，該法律框架通常被稱為《銀行保密法》及其規章。
“反壟斷機構”是指美國司法部的反壟斷部門、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區(無論是美國、外國或多國)的反壟斷或競爭法機構。
“反壟斷信息或文件請求”是指任何反壟斷機構或任何第三方對本協議擬進行的交易提出的任何要求或要求，或要求提交、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或要求提供證人進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求。
 
A-4
目錄
 
在此，包括任何反壟斷機構提出或發出的關於補充信息或文件材料的任何所謂“第二次請求”或任何民事調查要求，或任何傳票、訊問或證詞。
“經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。
“可用收購現金”具有第9.3(C)節規定的含義。
“基本收購價”是指(I)69,000,000美元，加上(Ii)營運資金調整額(可能為負數)，加上(Iii)結束公司調整後現金(可能為負數)，減去(Iii)結束公司債務。
“BCA提案”具有第8.2(B)(Iii)節規定的含義。
“福利計劃”具有第4.14(A)節規定的含義。
“企業合併”具有自本合同生效之日起生效的購買方管理文件第二條所規定的含義。
“企業合併建議”是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的、具有約束力的還是非約束性的，以及與本協議擬進行的交易有關的要約、詢價、提議或利益表示除外)。
“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
“業務實體”指(I)InPixon及其子公司(本公司或本公司子公司除外)，在每種情況下，僅就企業應用程序業務和(Ii)本公司或本公司子公司。
“企業員工”是指(I)受僱於企業實體(被收購公司員工除外)和(Ii)被收購公司員工的每一位個人。
“業務獨立承包商”是指目前由InPixon或其關聯公司(本公司和本公司子公司除外)聘用的與企業應用業務相關或與之相關的任何獨立承包商。
“若干流動負債”指(I)應付賬款(不包括公司交易費用)，加上(Ii)與企業應用業務有關的業務實體於生效日期(及分派後)估計的應計負債(包括工資，但不包括假期應計項目及公司交易支出)的總和，包括分離與分配協議附表1.1(51)(Ii)所述的流動負債。
“A類合併對價”是指收購方A類普通股的數量，相當於(I)除以(I)+10%(須經調整以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條關於收購方的上市要求)除以(Ii)至10.00美元所得的商數。
“C類合併對價”是指收購方C類普通股的股數，等於(I)除以(I)收購方基本收購價的90%(須經調整以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條關於收購方的上市要求)除以(Ii)至10.00美元所得的商數。
“結案”具有第2.3(A)節規定的含義。
“結算公司調整後現金”指(I)本公司及本公司附屬公司於緊接結算前持有的所有無限制現金及現金等價物減去(Ii)至10,000,000美元的金額(可能為負數)。
“結清公司債務”是指在分配之後和緊接結清之前本公司及其子公司的所有債務(但不包括(I)本公司或本公司子公司為使收購方能夠償還其債務而產生的任何債務)
 
A-5
目錄
 
(Br)第9.3(C)、(Ii)、(Ii)本公司或本公司附屬公司在緊接結束前或結束時的任何債務將自動轉換為本公司或本公司附屬公司的股本(視何者適用而定)、(Iii)於截至本協議日期的財務報表所載的GAAP項下已資本化租賃債務的本金及利息部分的任何負債、(Iv)在收購人事先書面批准下由本公司或本公司附屬公司產生的任何其他債務)。
“截止日期”具有第2.3(A)節規定的含義。
“結案陳詞”具有第2.8節規定的含義。
“結束營運資金”是指對截至生效時間(分配後)的營運資金的估計，按照公司披露函件第1.1節中所述的示例計算，以綜合基礎計算。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
“公司股本”是指有權參與公司收益和資產分配的公司普通股以及任何其他類別的普通股或優先股的股份，無論是現在或以後授權的。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
“公司治療期”具有第10.1(E)節中規定的含義。
“公司披露函”具有第四條導言中規定的含義。
“公司基本陳述”係指根據第4.1節(公司組織)、第4.2節(子公司)、第4.3節(正式授權)、第4.6節(公司資本化)、第4.7節(子公司資本化)和第4.17節(經紀費)第一句和第二句作出的陳述和擔保。
“公司集團”具有第11.18(B)節規定的含義。
“公司受賠償方”具有第7.6(A)節規定的含義。
“公司知識產權”是指由業務實體擁有或聲稱由業務實體擁有並用於企業應用業務運營的知識產權，包括在公司產品中由業務實體擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指下列事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”)：(I)對業務實體的業務、資產、經營結果或財務狀況產生或可合理預期對業務實體的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”)，或(Ii)個別或合計會妨礙公司完成合並的能力的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會有任何“公司重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取本協議所要求的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行或氣候變化，(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件、(F)企業應用業務未能滿足任何預測或預測(但本(F)款不應阻止確定任何未被排除在本公司定義之外的事件導致此類未能滿足預測或預測的重大不利影響已導致公司重大不利影響)，或(G)一般適用於經營實體經營的行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他貨物的成本增加)；
 
A-6
目錄
 
還規定，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件，但僅限於對業務實體產生增量不成比例影響的範圍，作為整體，相對於業務實體各自開展業務的行業中類似情況的公司。
“公司產品”是指所有(A)InPixon或其附屬公司或其代表就企業應用程序業務提供、營銷、分發、支持、出售或許可的產品，以及(B)由InPikeon或其附屬公司提供、商業可用、營銷、交付或提供的關於企業應用程序業務的服務。
“公司註冊的知識產權”具有第4.22(A)節規定的含義。
“公司登記聲明”具有第8.2(C)節規定的含義。
“公司股東批准”指本協議及本協議擬進行的交易，包括合併及擬進行的交易，由持有已發行公司股本投票權的至少多數投票權的持有人以贊成票或書面同意的方式批准，作為單一類別並按折算後的基準，在每種情況下，根據本公司的管理文件和適用法律的條款和條件。
“公司股東書面同意”具有背誦中規定的含義。
“公司子公司”是指公司實施內部重組後的各直接或間接子公司。
“公司系統”是指所有計算機、移動和信息技術系統、平臺和網絡，包括軟件、固件、硬件、記錄保存、數據處理、電信網絡、網絡設備、網站、接口、平臺、外圍設備、計算機系統，以及其中包含或傳輸的數據和信息，以及與上述任何內容相關的文件。
“公司終止費”的含義見第10.3節。
“公司交易費用”是指公司或公司任何附屬公司支付或應付給除InPixon或其關聯公司以外的任何人的任何自付費用和開支(不論是否為此開出或累計的)，包括所有費用、成本、支出、經紀費、佣金、財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的支出。
“保密協議”具有第11.10節中規定的含義。
“組成公司”具有第2.1(A)節規定的含義。
“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。
“貢獻協議”是指Inpixon、公司和Design Reactor，Inc.之間達成的某些貢獻協議。並不時修訂或修改。
“D & O受償方”具有第7.6（a）條中規定的含義。
“DGCL”一詞的含義與本説明書中指定的含義相同。
“董事提案”具有第8.2（b）（ii）條中規定的含義。
“披露信”指（如適用）公司披露信或收購者披露信。
 
A-7
目錄
 
“異議股份”具有第3.4節中規定的含義。
“分發文件”具有第8.2(C)(Ii)節規定的含義。
“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。
“有效時間”具有第2.3(B)節規定的含義。
“員工事項協議”具有第6.5節中規定的含義。
“企業應用程序業務”是指(I)軟件即服務應用程序和地圖平臺，使公司企業組織能夠提供定製品牌、位置感知的員工應用程序，專注於增強工作場所體驗和舉辦虛擬和混合活動；(Ii)增強現實、計算機視覺、定位、導航、地圖和3D重建技術；以及(Iii)公司及其子公司開展的每項業務。
“環境法”是指與危險材料、污染、或環境或自然資源的保護或管理、或保護人類健康(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律。
“ERISA”具有第4.14(A)節規定的含義。
“ERISA聯屬公司”指任何聯屬公司或企業，不論是否註冊成立，連同本公司將被視為守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“Exchange代理”具有第3.2(A)節中規定的含義。
“交換比率”是指(A)除以構成合並總對價的收購方普通股股數，再除以(B)分派後緊接生效時間前已發行的公司股本(按轉換為公司普通股計算)股數所得的商數。
“出口審批”具有第4.27(A)節規定的含義。
“擴展”具有第8.6節中規定的含義。
“延期金額”具有第8.6節規定的含義。
“財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。
“融資交易”具有第8.7節規定的含義。
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。
“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是公司的經營協議和成立證書，而獲豁免公司的“管理文件”是公司的組織章程大綱和章程細則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構(包括任何自律機構)、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或仲裁庭、或仲裁員或仲裁機構。
“政府授權”具有第4.5節中規定的含義。
“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
 
A-8
目錄
 
“危險材料”是指任何(I)污染物、污染物、化學物質，(Ii)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物，(Iii)石油或其任何餾分或產品，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)多氯聯苯，(Vi)氯氟烴，(Vii)每種情況下的全氟和多氟烷基物質(包括PFA、PFOA、PFOS、Gen X和PFBs)，以及(Viii)其他物質、材料或廢物，在每種情況下，任何環境法規定的責任或根據環境法可以施加的責任。
“負債”是指對任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅限於實際提取的此類金額)，(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值(不復制其所支持或擔保的其他債務)，(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和“賣方票據”，​(G)根據截至2021年4月30日的股票購買協議，(I)(I)上文(A)至(H)項所述另一人士直接或間接、共同或個別擔保的所有債務。
“InPixon美國證券交易委員會備案文件”具有第4.8節中指定的含義。
“知識產權”是指世界各地的任何知識產權的任何權利，包括所有美國和外國的：(I)專利和專利申請(包括其所有延續、部分延續、分割、再發行、重新審查、替換和擴展)；(2)已註冊和未註冊的商標、商號、徽標、設計、符號、口號、標籤、標語、品牌、產品名稱、公司名稱、服務標誌、商業外觀、社交媒體帳號的權利，以及其他來源、來源或質量的標記和待處理的申請，以及互聯網域名，以及與上述任何內容相關的公司商譽；(3)已註冊和未註冊的版權，以及版權、精神權利和作者作品的註冊申請；(4)軟件(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫和數據彙編或集合的專有權利；(5)商業祕密、發明、想法、專有技術、算法、流程、技術信息、圖紙、設計、設計協議、零部件和設備的規格、質量保證和控制程序、設計工具、手冊和其他機密信息的專有權利；(6)公開權、隱私權和數據保護權；(7)上述任何一項、客户名單和其他專有信息和普通法權利所象徵或代表的企業商譽；以及(Viii)適用於上述所有申請和登記。
“擬納税待遇”具有第8.4(A)節規定的含義。
“過渡期”具有第6.1節中規定的含義。
“內部重組”具有《分離和分配協議》規定的含義。
“國際貿易法”係指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制、由美國商務部和美國財政部管理的反抵制條例，以及其他國家政府當局就與上述美國法律相同的主題通過的其他法律。
 
A-9
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《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
“美國國税局”是指國税局。
《就業法案》具有第5.6(A)節規定的含義。
“Kins Group”具有第11.18（a）條中規定的含義。
“Kins IPO招股説明書”具有第11.1條規定的含義。
“法律”是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。
“租賃不動產”是指業務實體租賃、許可、轉售或以其他方式使用或佔用的或與企業應用程序業務相關的所有不動產。
“法律訴訟”具有第4.11節中規定的含義。
“提交函”具有第3.2(B)節規定的含義。
“許可證”是指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可或證書。
“留置權”是指所有留置權、抵押、信託契約、質押、質押、產權負擔、擔保權益、不利債權、期權、限制、債權或任何種類的其他留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的。
“合併”一詞的含義如下文所述。
“合併證書”具有第2.1(A)節規定的含義。
“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。
“合併子股本”是指合併子公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“建議中的修改”具有第8.2(B)(Ii)節規定的含義。
“MSK”具有第11.18(B)節中規定的含義。
“MSK特權通信”具有第11.18(B)節中規定的含義。
“多僱主計劃”具有第4.14(C)節規定的含義。
“納斯達克”具有第5.6(C)節規定的含義。
“納斯達克倡議”具有第8.2(B)(Ii)節規定的含義。
“非贖回交易”具有第8.7節中規定的含義。
“報價文件”具有第8.2(A)(I)節規定的含義。
“開源許可證”是指任何開源許可證，包括符合開源定義(由開源倡議發佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會發布)的任何許可證，或任何實質上類似的許可證，包括由開放源代碼倡議批准的任何許可證或任何知識共享許可證。
“開放源碼義務”是指本公司或本公司任何子公司擁有的軟件(或其任何部分)必須(I)以源代碼形式提供或分發，(Ii)為製作衍生作品而獲得許可，(Iii)根據允許對該軟件進行反向工程、反向組裝或拆分(法律實施以外)的條款進行許可，或(Iv)免費或象徵性地提供再分發、託管或以其他方式提供的任何義務。
“開放源代碼軟件”是指受開放源代碼許可證約束的任何軟件。
 
A-10
目錄
 
“擁有的不動產”是指經營實體以簡單的費用擁有的所有不動產，及其所有建築物、構築物、設施、固定裝置和其他改進，以及其中的所有地役權、許可證和權益。
“PCAOB財務報表”具有第6.3(A)節規定的含義。
“允許留置權”是指(1)在正常業務過程中產生的機械師、物質人和類似的留置權，涉及(A)尚未到期和拖欠或正在通過適當的程序真誠地爭奪的任何金額，(B)已根據公認會計原則為其設立了足夠的應計項目或準備金，(2)尚未到期和支付的税款的留置權，或(B)通過適當的程序真誠地爭奪並已根據公認會計原則為其設立足夠的應計項目或準備金的留置權。(Iii)所有權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、限制及其他類似押記或產權負擔的瑕疵或瑕疵，而該等抵押權或產權負擔並不會對所擁有的不動產或與其相關的租賃不動產的現時使用造成重大損害或重大幹擾；(Iv)非獨家知識產權許可；及(V)根據營運或資本租賃安排取得尚未到期或應付款項的租金付款的一般購買款項留置權及留置權。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體。
“個人信息”是指根據任何適用法律定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或類似術語的任何信息。
“隱私法”具有第4.23(A)節規定的含義。
“隱私義務”具有第4.23(A)節規定的含義。
“2022年第三季度財務報表”具有第6.3(A)節規定的含義。
“不動產租賃”具有第4.21(B)(Ii)節規定的含義。
“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何國家或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“受制裁人員”是指(1)在下列機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中指認的任何人：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局或美國國務院；(B)聯合王國財政部；(C)聯合國安全理事會任何委員會；或(D)歐洲聯盟；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或在任何受制裁國家組織的政府當局或政府機構；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或為第(I)或(Ii)條所述的人的利益或代表其行事的任何人，不論是個別或整體的。
“制裁法”是指由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室或美國國務院)、(Ii)歐盟及其成員國、(Iii)聯合國或(Iv)聯合王國財政部執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會聲明”具有第1.2(E)節規定的含義。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“Skadden”具有第11.18(A)節規定的含義。
“Skadden特權通信”具有第11.18(A)節中規定的含義。
 
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目錄
 
“贊助商”的含義如演奏會所示。
“保薦人支持協議”是指保薦人、保薦人支持協議附表I所列其他各方、收購人和公司之間於本協議生效之日簽訂的、經不時修訂或修改的某些支持協議。
“股東通知”具有第8.2(D)節規定的含義。
“附屬公司”對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的。
“倖存公司”具有第2.1(B)節規定的含義。
“目標結算營運資金”指的是0美元。
“納税申報表”是指向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何資料申報單以及上述任何事項的任何附表、附件、修訂或補充。
“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、評估、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、政府當局徵收的税、替代性或附加性最低税或估計税性質的徵款和其他類似收費，包括任何利息、罰款或附加税。
“終止收購違約”具有第10.1(G)節規定的含義。
“終止公司違約”具有第10.1(E)節中規定的含義。
“第四標題計劃”具有第4.14(C)節規定的含義。
“頂級客户”具有第4.29(A)節中規定的含義。
“頂級供應商”具有第4.29(C)節中規定的含義。
“交易建議”具有第8.2(B)(Ii)節規定的含義。
“轉讓税”是指税法規定與本協議預期的交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、增值税、消費税、股票轉讓、印章、記錄、登記以及任何類似税費和費用，包括任何罰款和利息。
“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時加以修訂。
“國庫股”具有第3.1(A)節規定的含義。
“信託帳户”具有第11.1節中指定的含義。
“信託協議”具有第5.8節中規定的含義。
“受託人”具有第5.8節中規定的含義。
“未經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。
“未支付的交易費用”具有第2.4(C)節規定的含義。
“認股權證協議”是指Acquiror與大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年12月14日簽訂的認股權證協議。
 
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目錄​
 
“營運資金”是指截至任何特定日期或時間的應收賬款減去某些流動負債，在每種情況下，均指截至該日期或時間。
“營運資金調整額”是指(A)如果期末營運資金超過目標期末營運資金，則超出的金額超過300,000美元；或(B)如果期末營運資金少於目標期末營運資金，則該差額超過300,000美元(如適用)；但根據上文(B)款計算的任何金額應被視為負數。
“營運資金貸款”是指由(I)任何保薦人、保薦人的關聯公司或收購人的任何高級管理人員或董事為融資與企業合併有關的費用或(Ii)任何企業實體或其各自的關聯公司與延期有關的費用而提供的、並由本票證明的任何貸款。
第1.2節。建築業。
(A)除本協議文意另有所指外，(1)任何性別的詞語均包括彼此性別；(2)使用單數或複數的詞語亦分別包括複數或單數；(3)“本協議”、“本協議”、“特此”及衍生或類似詞彙是指整個協議；(4)“條款”、“證物”或“章節”是指本協議的特定條款、證物或章節；(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(六)“或”一詞應是斷言但不是排他性的。
(B)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。
(C)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(F)除本協議另有明確規定外，本協議所指的信息或文件已由本協議另一方當事人或其代表向另一方當事人“提供”​(或類似含義的詞語)，如果(I)該一方或多方當事人或代表其行事的人在美國東部時間上午9：00前在Egnyte託管的電子數據室提供(或交付或提供該等信息或文件)且標有“INPX Diligence Data for KIN”的電子數據室，則視為履行該義務。東部時間，即本協議日期前兩個工作日，或(Ii)此類信息或文件在上午9：00之前公開提供。在東部時間，也就是美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中本協議日期之前兩(2)個完整的工作日，不受任何編輯或遺漏的影響。
本協定各方同意並承認，在本協定的談判、起草和執行過程中，他們曾由律師代表並共同參與。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為好像是由本協議各方共同起草的，並且本協議各方不可撤銷地放棄因本協議任何條款的作者而有利於或不利於本協議任何一方的任何法律、保留或解釋規則的適用。
(E)即使本協議有任何相反的規定，本協議中收購方的任何陳述或擔保均不適用於收購方美國證券交易委員會備案文件中與2021年4月12日發佈的美國證券交易委員會《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》中提到的主題有關的任何陳述或信息，或與美國證券交易委員會或
 
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目錄​​​​
 
收購方審計事務所已在收購方首次公開發行後發佈、採納、書面推薦(就收購方審計事務所而言，此類建議針對收購方)或實施(就收購方審計事務所而言，此類實施涉及收購方)或在收購方首次公開發行後發佈、採用、解釋或改變列報方式(統稱為“美國證券交易委員會聲明”)，也不得完全或部分因美國證券交易委員會聲明而對收購方財務報表進行任何更正、修訂或重述，也不得產生與美國證券交易委員會聲明相關或由此產生的任何其他影響。或與美國證券交易委員會聲明或相關的任何會計變更或披露有關或因此而被視為違反任何陳述或擔保。英像素和本公司各自承認並同意，收購方繼續審查美國證券交易委員會聲明及其影響，包括對收購方美國證券交易委員會申報文件中包含的財務報表和其他信息的影響，與美國證券交易委員會聲明相關或由此產生的對收購方美國證券交易委員會申報文件的任何重述、修訂或其他修改應被視為不具實質性，不會單獨或總體地對收購方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。
第1.3節 知識 如本文所用，（i）短語“據公司所知”應指公司披露函第1.3節中確定的個人所知，（ii）短語“據收購人所知”應指收購人披露函第1.3節中確定的個人所知，在每種情況下，在對適用主題負責的直接報告進行合理詢問後。
第二篇文章
合併;關閉
第2.1節 合併。
(A)在本協議所載條款及條件的規限下，收購、合併附屬公司、英像素及本公司(合併附屬公司及本公司有時稱為“組成法人團體”)將導致合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，而本公司為合併中尚存的法團。合併應根據本協議完成，並應由組成公司根據DGCL的相關規定簽署的關於合併的合併證書(如所提交的合併證書)證明，該合併自生效時間起生效。
(B)於完成合並後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司作為合併後的尚存法團(下稱“尚存公司”)，將繼續作為收購方的全資附屬公司，在DGCL項下繼續其法人地位。
第2.2節。合併的影響。在生效時間當日及之後，尚存的法團即同時及其後擁有組成法團的所有公共及私人性質的權利、特權、權力及專營權，並須受每個組成法團的所有限制、殘疾及職責所規限；而每個組成法團的所有權利、特權、權力及專營權，以及所有財產、土地、非土地財產及混合財產，以及因任何理由欠每個該等組成法團的所有債項，均歸屬尚存的法團；而所有財產、權利、特權、權力及專營權，以及所有及每項其他權益，此後即成為尚存法團的財產，一如其為組織法團的財產一樣；而藉契據或其他方式歸屬任何該等組織法團的任何土地財產的所有權，或藉任何文書或其他方式歸屬任何該等組織法團的任何其他房地產權益的所有權，不得因合併而恢復或在任何方面受損；但任何組織法團的任何財產的所有留置權，其後須附加於該尚存的法團，並可針對該法團強制執行，猶如上述債項、法律責任及責任是由該法團招致或訂立的一樣；所有上述規定均符合DGCL的適用規定。
第2.3節。關閉；有效時間。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，合併的結束(“結束”)應以電子傳輸交換籤名的方式進行，
 
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或者，如果這種交換不可行，應於上午7：00在加州帕洛阿爾託94301帕洛阿爾託大學大道525號Suite1400的斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室進行。(當地時間)於細則第IX條所載所有條件(分銷及根據其條款須於成交時滿足或豁免但須予滿足或豁免的條件除外)首個日期後兩(2)個營業日的日期，或收購方與本公司雙方書面同意的其他時間及地點。實際成交的日期在本協議中稱為“成交日期”。
(br}(B)在滿足或放棄本協議第(9)條規定的所有條件的前提下，且本協議迄今尚未根據其條款終止，雙方應根據DGCL的適用條款，簽署合併證書並正式提交特拉華州州務卿備案。合併將於合併證書被特拉華州州務卿接受備案時生效，或在收購方與公司以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。
2.4.節 關閉可擴展性。
(A)在交易結束時，InPixon或公司(視情況而定)將交付或安排交付：
(一)取得本公司一名高級職員於截止日期簽署的證書，證明(A)內部重組及分配已根據附屬協議的條款完成，及(B)據該高級職員所知及所信，已符合第9.2(A)節及第9.2(B)節所述的條件；
(Ii)收購本公司所有董事(根據第2.6節確定為尚存公司首任董事的任何此等人士除外)的書面辭呈，自生效時間起生效；及
(三)取得一份代表本公司的證書，該證書按照財政部條例第1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求以一致的方式編制，證明在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內，本公司沒有任何權益是或曾經是守則第897(C)節所指的“美國不動產權益”，以及根據《財政部條例》第1.897-2(H)(2)節的規定準備的給國税局的通知表格。
(B)成交時，收購單將交付或導致交付：
(I)交易所代理，根據第3.2節進一步分配給公司股東的合併對價合計；
(2)向本公司提供一份由收購主管簽署、註明截止日期的證書，證明據該主管人員所知和所信，第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件已得到滿足；以及
(br}(Iii)就本公司而言，收購及合併附屬公司全體董事及高級管理人員(根據第2.6節及第7.5節的規定，在生效時間後分別被確定為收購首任董事及高級管理人員的人士除外)的書面辭呈，自生效時間起生效。
(C)在成交之日，在生效時間的同時，收購方應支付或促使支付即時可用資金的電匯，(I)收購方的所有應計交易費用以及發生、應計、收購方關聯公司代表收購方支付或應付(包括任何營運資金貸款項下的任何未償還金額)的書面聲明，該聲明將在截止日期前不少於兩(2)個工作日提交給公司，以及(Ii)結束聲明中列出的所有應計和未支付的公司交易費用(“未支付交易費用”)；但任何應付本公司或本公司任何附屬公司現任或前任僱員、獨立訂約人、高級職員或董事的未付交易費用，應由收購人支付或安排支付予本公司，以便通過本公司的薪水冊進一步支付予該僱員、獨立承包人、高級職員或董事。
 
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第2.5節。管理文件。
(A)於合併生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書及附例須予以修訂及重述，以分別理解為與緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例相同，直至其後根據其各自的條款及大中華總公司作出補充或修訂為止。
(B)於緊接生效時間前的公司註冊證書及收購章程(其格式及實質內容須由收購方與本公司共同協定)，應為生效時間起及之後的公司註冊證書及收購章程，直至其後按其規定及根據DGCL修訂為止。
第2.6節。董事和高級職員。
(br}(A)(I)本公司於緊接生效時間前的高級人員將於生效時間起及之後為尚存公司的高級人員，及(Ii)於緊接生效時間後的收購董事應為有效時間及之後的尚存公司的董事，在每種情況下，每名董事均須根據尚存公司的管治文件任職。
(br}(B)雙方應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及生效後，根據第7.5節的規定被確定為首任收盤後董事和高級職員的人士應分別為根據《公司披露函件》第2.6(B)節規定擔任職務的董事和高級職員(如果是該等高級職員，則擔任第2.6(B)節規定的職位)，他們各自將根據收購要約的支配文件任職。
第2.7節。結賬計算。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，InPixon和公司應提交一份收購聲明(“結束聲明”)，列出InPixon和公司對以下事項的善意估計：(I)結束公司調整後現金；(Ii)結束公司債務；(Iii)營運資金調整金額；以及(Iv)未支付的交易費用，以及(X)列出指定用於通過收購未支付的交易費用來促進支付的適用銀行賬户的説明，以及(Y)InPixon和本公司在計算該等金額時使用的合理證明文件，包括有關未支付的交易費用、發票或類似的核算該等成本的文件。Acquiror及其代表應有合理機會與InPixon、本公司及其代表審查和討論與提交結案陳詞有關的文件。InPixon、本公司及其附屬公司應合理協助收購方及其代表審查此類文件，並應善意考慮收購方對結束聲明的意見，如果在結束之前對結束聲明進行了任何調整，則調整後的結束聲明此後應成為本協議的結束聲明。
第三篇文章
合併對公司股本的影響
第3.1節。證券的轉換。
(B)(A)在有效時間內，憑藉合併及公司股本持有人本身並無採取任何行動，(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司股本，(Ii)由本公司庫房持有的任何公司普通股股份，該等庫存股將作為合併的一部分註銷，且不構成本協議下的“公司股本”(每股該等股份為“庫存股”)，及(Iii)如本公司股東持有的任何公司股本股份已根據DGCL適用條文完善及未撤回評價權要求，則註銷並轉換為根據第3.1(C)節釐定的收取合併總代價適用部分的權利。
(B)於生效時間，由於合併而收購方或合併附屬公司不採取任何行動，合併附屬股本每股股份將轉換為尚存公司的普通股，面值0.0001美元。
 
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(C)在緊接生效時間之前持有公司股本股份的每名持有人(除(X)股庫存股和(Y)股異議股份外)有權獲得：
(I)A類合併對價總額的一部分，等於(I)交換比率乘以(Ii)該持有人在緊接生效時間前所持有的公司普通股股份數目，其中零碎股份四捨五入至最接近的整數股份；及
(Ii)C類合併代價總額的一部分，相當於(I)交換比率乘以(Ii)該持有人於緊接生效時間前所持有的公司普通股股份數目，零碎股份向下舍入至最接近的整體股份。
(D)儘管本協議有任何相反規定，合併中不得發行收購方普通股的零碎股份。
第3.2節。交換程序。
(br}(A)在交易完成前，收購方須委任交易所代理(“交易所代理”)作為向本公司股東支付合並總代價的代理。在生效時間或生效日期之前，收購方應向交易所代理交存相當於收購方普通股支付的合併總對價部分的收購方普通股股數。根據分拆及分派協議第3.2節，交易所代理應為相關公司股東持有賬簿股份，相當於在分派中分派的公司普通股的所有流通股。
(br}(B)在生效時間後，收購人應合理迅速地向在緊接生效時間之前持有公司股本股份的每名記錄持有人發送一份傳送函和指示(其中應明確規定，只有在將每股股份適當地轉讓給交易所代理人後，才能將其公司股本股份根據第3.1(A)節轉換為有權獲得一部分合並總代價的公司股本股份的交付，並且損失和所有權風險不得轉移，以及哪一份傳送函將採用習慣格式，並具有購買方可能合理指定的其他規定)，以便在這種交換中使用(每份“傳送函”)。
(br}(C)根據第3.1(A)節的規定，持有已轉換為有權收取部分合並總代價的公司股本股份的每位持有人，均有權在交易所代理收到“代理訊息”​(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據(如有))或妥為填妥及有效籤立的轉讓函件(視何者適用而定)及交易所代理合理要求的其他文件後，收取合併總代價的該部分。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。
(D)在生效時間後一(1)年的日期後，收購人應立即指示交易所代理交付其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，交易所代理的職責即告終止。其後，任何尚未申索的合併總代價部分須退還予收購人，而於緊接生效時間前為公司股本股份持有人的任何人士，如在生效時間後一(1)年的日期前一(1)年內，並未根據本條3.2將該等公司股本股份交換為合併總代價的適用部分，則可將該等公司股本股份轉讓予收購人，並(在適用的放棄財產、欺詐及類似法律的規限下)收取代價，而收購人應立即交付合並總代價的有關適用部分而不產生任何利息。收購人、合併子公司、英像素、本公司、尚存公司或交易所代理均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合計合併代價向任何人士負責。如果任何此類股份不應具有
 
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在緊接根據本條款第三款應支付的任何款項否則將轉移給任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前，任何此類款項應在適用法律允許的範圍內成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有債權或利益的影響。
第3.3節。扣留。儘管本協議有任何其他規定，收購人、合併子公司和交易所代理(視情況而定)應有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用法律(由如此扣除和扣繳的一方決定)從該金額中扣除和扣繳的税款。在任何數額被如此扣除和扣留的範圍內，這種扣除和扣留的數額應(I)及時匯給適當的政府當局，(Ii)在適當匯出的範圍內，就本協定的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除和扣留的人。
第3.4節。持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股份(庫存股除外)，由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，該持有人有權要求並已根據DGCL第262條適當行使和要求評估該等股份，並在所有方面遵守DGCL第262條(該等公司股本股份統稱為“異議股份”)，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失上述持有人對該等股份的評價權)不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而只有權享有《香港政府控股公司》第262節所授予的權利；然而，如果在生效時間過後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條獲得評估的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《公司條例》第(262)條所規定的救濟，則該等公司股本股份應被視為自生效時間起已轉換為根據第3.1節規定的合計合併對價的權利，並在該等股份轉讓時不計利息。本公司應就本公司收到的評估公司股本股份的任何要求、任何該等要求的任何豁免或撤回，以及在與該等要求有關的生效時間前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，向本公司發出收購或即時書面通知。除非事先獲得收購方書面同意(同意不得無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。
第四條
INPIXON和公司的陳述和保證
除(I)在本新聞稿發佈之日或之前提交或提交的任何InPixon美國證券交易委員會備案文件中陳述的內容外(不包括(A)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露內容，以及(B)任何證物或其所附的其他文件)(必須承認，在該InPixon美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第4.6節、第4.7節和第4.16節中闡述的陳述和保證)，或(Ii)本公司於本協議日期向收購及合併附屬公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(除第11.9節另有規定外，每一節均符合本條第四節中相應編號及字母的陳述)所述，在每種情況下，印像訊及本公司各自聯合及各別代表及認股權證收購及合併附屬公司如下：
第4.1節。公司組織。InPixon及本公司均已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效地以良好狀態存在，並擁有必要的公司或公司權力(如適用)，以及擁有、使用、租賃或經營其所有物業及資產及經營其現時所經營業務的權力。InPixon和公司各自的管理文件均真實、正確和完整，這些文件已於本協議之日修訂，並已由InPixon和公司各自或其代表提供，以供獲取。在其 所在的每個司法管轄區，InPixon和本公司均已獲得正式許可或獲得資格，並且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)具有良好的信譽
 
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財產的所有權、租賃、使用或經營或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好的地位(視情況而定)，但如果未能獲得如此許可或資格或良好地位對整個商業實體並不重要的情況除外。
第4.2節。子公司。公司披露函件第4.2節列出了每個公司附屬公司及其適用的註冊、組建或組織管轄權的完整清單。本公司附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃、使用或經營其各自的物業及資產，以及按其現時的經營方式經營其各自的業務。在每一種情況下，本公司子公司的管理文件的真實、正確和完整的副本，經本協議日期修訂後，均已由公司或代表公司提供。每家本公司附屬公司均獲正式許可或合資格，並在其物業的所有權、租賃、使用或經營或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的良好聲譽，除非未能獲得如此許可或合格或良好聲譽對整體業務實體並不重要。
第4.3節。適當的授權。
(A)除本公司股東批准外，InPixon及本公司均擁有一切必要的公司或公司權力(視何者適用而定)，並有權簽署及交付本協議及其作為訂約方的其他文件，以及(須受第(4.5)節所述批准的規限)以完成本協議及據此擬進行的交易，以及履行本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司各自為本協議訂約方的其他文件的簽署及交付，以及據此及據此擬進行的交易的完成，均已獲本公司及本公司董事會正式及有效地授權及批准，而本公司並不需要任何其他公司或公司程序以授權本協議及本公司各自為本協議訂約方的其他文件。在本協議結束之日或之前，InPixon和本公司各自作為一方的其他文件將由InPixon和本公司各自正式有效地籤立和交付，本協議構成InPixon和本公司各自作為本協議一方的其他文件，本協議在本協議結束之日或之前構成InPixon和本公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對InPixon和本公司各自強制執行，但受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律的限制，關於可執行性，關於公平的一般原則。
(B)在本協議簽訂之日或之前，(I)InPixon和本公司的董事會已正式通過決議(A)，確定InPixon和本公司及其股東各自的最佳利益，並宣佈可取地簽訂本協議和本協議中預期的每一方和本公司的其他文件，以及(B)批准簽署，(Ii)本公司董事會已正式通過決議，建議採納及批准本協議及本公司作為本協議訂約方的其他文件及本公司股東擬進行的交易。除公司股東批准外，InPixon、本公司或其各自的任何股東無需採取任何其他公司行動，即可簽訂本協議或InPixon或本公司作為本協議當事方的文件，或批准合併。於根據本協議條款籤立及交付本公司股東書面同意時，公司股東批准將根據適用法律(包括DGCL)及本公司的管治文件妥為及有效地取得，而當本公司股東書面同意交付時，即構成本公司股東批准。
 
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第4.4節。沒有衝突。在提供通知和收到第4.5節所述的同意、批准、授權和其他要求的前提下，除《公司披露函》第4.4節所述外，InPixon和本公司各自簽署和交付本協議以及本協議和本公司各自作為本協議一方的文件以及完成本協議預期的交易，不會也不會(A)違反本公司或本公司任何附屬公司的管理文件的任何規定，或導致違反或違約，(B)違反或牴觸任何條文，或導致違反或違反適用於英派康、本公司或本公司任何附屬公司的任何法律、許可證或政府命令，或導致違反或失責；。(C)違反或牴觸任何條文，或導致違反任何權利(包括任何遞增的權利喪失)或利益，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知或時間屆滿或兩者)失責(或引起任何終止權利，取消或加速)在第4.12(A)節所述類型的任何不動產租賃或合同下，包括但不限於(B)至(D)項，包括但不限於(B)至(D)款中所述的任何租賃不動產，包括但不限於任何租賃不動產，或因該不動產租賃或合同而對InPixon、本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，或終止或導致上述任何上述合同的終止上述事項的發生將不會(I)對InPixon及本公司訂立及履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響，或(Ii)對整體業務實體產生重大不利影響，或(I)不會或合理地預期不會對InPixon及本公司訂立及履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響。
第4.5節。政府當局；異議。假設本協議中所包含的收購陳述和擔保的真實性和完整性，則除(I)任何反托拉斯法或競爭法的適用要求外，InPixon、本公司或本公司子公司無需同意、放棄、批准或授權、或指定、聲明或向任何政府當局提交或通知任何政府當局(各自為“政府授權”)；(Ii)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，而個別或整體如無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，合理地預期不會對InPixon或本公司及時履行或履行本協議項下本公司的任何重大責任或完成據此擬進行的交易的能力產生重大不利影響；及(Iii)根據DGCL提交合並證書。
第4.6節。公司的資本化。
(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(X)至500,000,000股公司普通股，其中於本協議日期已發行及已發行的股份共1,000股，而本公司並無其他已發行及已發行的法定權益。公司普通股的所有已發行和流通股(I)已正式授權和有效發行，並已足額支付和不可評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)本公司管理文件和(2)任何其他適用於此類證券發行的合同中規定的所有要求，進行要約、出售和發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、本公司管治文件或本公司作為訂約方或以其他方式具約束力的任何合約的任何條文下的任何類似權利而發行；及(Iv)無任何留置權。
(B)本公司並未授予任何未償還認購、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股權或基於股權的獎勵、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定的)、任何性質的計劃或其他協議，以規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權，或用於回購或贖回股份或其他股權
 
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本公司或其價值參考本公司股份或其他股權釐定，且並無任何類型的有表決權信託、委託書或協議令本公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司股本的任何股份。
第4.7節。子公司的資本化。
(B)(A)本公司各附屬公司的股本或股權流通股(I)經正式授權及有效發行，在適用範圍內已繳足股款且無須評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦及州證券法)及(1)每間該等附屬公司的管理文件及(1)及(2)有關發行該等證券的任何其他適用合約的規定發售、出售及發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、各有關本公司附屬公司的管治文件或各有關本公司附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束或發行；及(Iv)無任何留置權。
(B)除本公司披露函件第4.7(B)節所載者外，於完成內部重組後，本公司將立即擁有及實益擁有本公司各附屬公司所有已發行及已發行的股本或股權股份，除準許留置權外，並無任何留置權。
(br}(C)除公司披露函件第4.7(C)節所述或內部重組預期外，本公司任何附屬公司的任何股本、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論優先認購、合約或法律規定)均無未償還認購、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股權或以股權為基礎的獎勵、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換，本公司並無訂立任何性質的計劃或其他協議，規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權，或回購或贖回該等附屬公司的股份或其他股權，或其價值參考該等附屬公司的股份或其他股權而釐定，且並無訂立任何類別的有投票權信託、委託書或任何種類的協議，以迫使任何本公司附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。
第4.8節。辛克森美國證券交易委員會備案文件。自2022年1月1日起，根據交易所法案或證券法(統稱為“InPixon美國證券交易委員會備案文件”，自提交文件之日起，該等文件已被修訂)，InPixon及時向美國證券交易委員會提交了其必須提交給美國證券交易委員會的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。截至提交文件之日及任何修訂之日，每一份InPixon美國證券交易委員會備案文件在所有重要方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於InPixon美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求。截至各自提交文件的日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件修改或取代了該文件，則在該文件提交之日)，InPixon美國證券交易委員會的文件沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏了根據當時的情況必須陳述或做出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。截至本文發佈之日，在從美國證券交易委員會收到的關於InPixon美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據本公司所知，截至本文件之日，InPixon美國證券交易委員會提交的所有文件均不受美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的影響。
第4.9節。財務報表。
(A)作為本公司披露函件第4.9(A)節所附：(I)本公司及本公司附屬公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未經審核合併分拆資產負債表，以及本公司及本公司附屬公司截至2021年6月30日及2021年12月31日的相關未經審核合併分拆經營報表及現金流量表(統稱為“未經審核年度財務報表”)，及(Ii)截至2022年6月30日及2021年12月31日的未經審核合併分拆資產負債表。
 
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的未經審核合併分拆經營報表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的未經審核合併分拆經營淨投資變動表及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的未經審核合併現金流量分拆表(“未經審核財務報表”，以及未經審核的年度財務報表、PCAOB財務報表及2022年第三季度財務報表(如根據第6.3(B)節提交，則稱為“財務報表”)。
(B)除本公司披露函件第4.9(B)節所載者外，財務報表(I)在所有重大方面均公平地反映本公司及其合併附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合收入及綜合現金流量(就未經審計的財務報表及2022年第三季度財務報表而言，須經正常的年終調整及不含附註)，(Ii)該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能有所註明，就未經審計財務報表及2022年第三季度財務報表而言，並無腳註或加入有限腳註)；(Iii)該等財務報表乃根據本公司及其合併附屬公司的簿冊及紀錄編制，且在各重大方面均與該等賬簿及記錄相符；及(Iv)僅就PCAOB財務報表編制，當本公司根據第(6.3)節的規定交付幷包括在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交的收購方登記聲明中時，將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定，這些規定在各自的日期有效；(Y)企業應用業務並非在獨立的基礎上運營，並且歷來在InPixon的合併財務報表中報告，以及(Z)財務報表假定某些已分配支出，這些支出不一定反映公平交易或企業應用業務將在獨立基礎上產生的金額，包括在交易結束後產生的支出。財務報表是根據InPixon於所涉期間一貫採用的權責發生制會計編制，並源自InPixon的財務報告系統和合並財務報表，這些合併財務報表是根據公認會計原則編制的。
(C)任何業務實體或業務實體的任何獨立核數師均未發現或知悉(I)任何業務實體所採用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及業務實體的管理層或參與編制任何業務實體所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為(不論是否重大)，或(Iii)以書面形式就上述任何事項提出的任何索償或指控。
第4.10節。未披露的負債。除本公司披露函件第4.10節所載者外，任何業務實體(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或將到期)並無任何其他負債、債務(包括債務)、債務(包括債務)或義務、或針對任何業務實體的索償或判決，但負債、債務、義務、索償或判決(A)已在財務報表上反映或保留或於其附註中披露，(B)自財務報表於正常業務過程中包括在財務報表內的最新資產負債表日期起產生，根據過往慣例，本公司及本公司附屬公司須(C)於結束前或結束時清償或清償，或(D)個別或整體而言，合理地預期不會對業務實體構成重大影響。
第4.11節。訴訟和法律程序。除本公司披露函件第4.11節所述外，截至本公告日期，(A)並無任何未決或據本公司所知受到威脅的針對任何業務實體或其各自財產或資產的訴訟、判決、索賠、法律程序或任何其他行動(包括任何政府當局發起、待決或威脅的任何調查或調查)，或其他法律或衡平法訴訟(統稱為“法律訴訟”)；及(B)任何業務實體均無尚未執行的政府命令；企業實體的任何財產或資產也不受任何政府命令的約束或約束，除非在每一種情況下，對企業實體整體而言不會或不合理地預期對企業實體具有重大意義。
 
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第4.12節。法律合規性。
(A)在過去五(5)年中，每個企業實體在所有重要方面都遵守適用的法律。
（b） 每個業務實體都維持着合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃，以（i）防止以違反適用法律的方式使用業務實體的產品和服務（包括洗錢或欺詐），以及（ii）以其他方式提供合理保證，確保任何Inpixon違反適用法律，公司或公司子公司的董事、高級管理人員、員工或其各自的代理人、代表或其他代表Inpixon、公司或任何公司子公司行事的人員將被阻止、發現和阻止。
(C)各業務實體或其各自的高級管理人員、董事或僱員均未收到任何關於違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，除非該等違規行為尚未或不會被合理地預期對各業務實體作為一個整體具有重大意義。
第4.13節。合同；無默認設置。
(A)《公司披露函件》第4.13(A)節列有以下第(I)至(XV)款所述的所有合同，截至本協議簽訂之日，除福利計劃外，各業務實體均為其中一方或受其約束。公司披露函件第4.13(A)節所列合同的真實、正確和完整的副本先前已交付或提供給收購方或其代理人或代表，以及對其的所有修訂。
(I)與任何頂級客户或頂級供應商簽訂的任何合同；
(Ii)InPixon、本公司或本公司任何附屬公司所借款項的每張票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或文書或其他合約，包括任何有關未來貸款、信貸或融資的協議或承諾，以及商業實體根據該等協議對其資產(不論是有形資產或無形資產)授予留置權，以保證每宗個案的債務超過100,000元；
(3)最近五(5)年內收購任何人或其任何業務單位或處置業務實體的任何物質資產的每份合同，每次涉及的付款超過10萬美元，但合同(A)已完成適用的收購或處置且沒有重大義務進行，或(B)本公司與其全資子公司之間的合同；
(4)規定任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議，以及規定在任何歷年支付總額超過100,000美元的任何不動產或非土地財產的任何租賃或其他權益的合同；
(V)涉及組建(A)合資企業、(B)合夥企業或(C)有限責任公司的每份合同(在條款(B)和(C)的情況下，不包括任何全資子公司)；
(六)本公司與本公司附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司(本公司或本公司任何附屬公司除外)、本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的成員或股東之間的合同(僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、個人諮詢或顧問協議、股權或激勵股權文件和管理文件除外)，本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或上述人士的直系親屬(統稱為“聯營協議”)；
 
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(7)與公司或公司子公司每名現任員工或個人獨立承包人簽訂的年基本工資超過100,000美元的合同，以及與公司每一家董事簽訂的服務協議；
(八)載有本公司或本公司任何附屬公司契諾的合約(A)禁止或限制本公司或本公司任何附屬公司在任何重大方面從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司及本公司附屬公司在任何地理區域內與任何人在任何重大方面進行業務往來的能力；
(br}(Ix)公司或公司任何子公司與代表公司或任何子公司員工的任何工會、勞工組織、工會或其他機構之間的任何集體談判(或類似)協議或合同；
(X)每份合同(包括許可協議、共存協議和與不起訴的契諾的協議，但不包括(1)保密協議或(2)營銷、印刷或廣告合同附帶的商標許可，在第(1)或(2)項(在正常業務過程中訂立)的每一種情況下，任何業務實體(I)向第三人授予使用公司IP的權利(授予客户非獨家權利的合同除外，其條款與以前交付給收購方或其代理或代表的企業應用業務的標準格式沒有實質性差異，連同對其的所有修訂)或(Ii)由第三方授予在企業應用業務的運營中使用或持有的知識產權的權利(授予非獨佔權利使用商業上可獲得的現成軟件的合同除外，該軟件未在公司產品中使用，並且涉及任何日曆年的總付款低於100,000美元和開放源碼許可)；
(Xi)要求任何經營實體在本協議日期後在任何日曆年的資本支出超過100,000美元的每份合同；
(br}(十二)任何合同，即(A)向任何第三人授予任何“最惠國權利”或其他優惠定價期限權利，或(B)向任何第三人提供自本協議之日起一(1)年以上的價格擔保，並要求在任何日曆年向任何企業實體支付超過100,000美元的未來總額；
(十三)授予任何人士(本公司或本公司附屬公司除外)優先購買權、優先要約權或類似的優先購買權以購買或獲取本公司或本公司任何附屬公司的股權的合同；及
(十四)簽訂本節第4.13(A)節第(I)至(Xiv)款所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。
(B)除將於截止日期前於規定期限屆滿時終止的任何合約外，根據公司披露函件第4.13(A)節列出的所有合約均(I)具有十足效力及效力，及(Ii)代表英像素、本公司或本公司附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，代表交易對手的法律、有效及具約束力的義務。除非在任何情況下，該等違約或失責或未能履行對各業務實體的業務整體而言並不構成重大影響，否則InPixon、本公司及本公司附屬公司已全面履行彼等根據第4.13(A)節所列該等合約迄今須履行的所有各自責任，且InPixon、本公司、本公司附屬公司或據本公司所知任何其他訂約方並無違反或失責任何該等合約。於過去十二(12)個月內，英像素、本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何有關合約項下終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(Z)據本公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件而合理預期會導致英像素、本公司或本公司附屬公司或(據本公司所知)任何其他一方(在每一情況下)違反或違約任何該等合約的事件。
 
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(br}在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非在每種情況下，(I)上述事件的發生不會或合理地預期不會對InPixon和本公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)將對業務實體作為一個整體產生重大不利影響。
第4.14節。福利計劃。
(A)公司披露函第4.14(A)節列出了截至本公告日期的每個福利計劃的完整清單。就本協議而言，“福利計劃”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，不論是否受僱員退休收入保障法約束，或任何其他計劃、政策、方案或協議(包括任何僱用、獎金、獎勵或遞延補償、僱員貸款、票據或質押協議、股權或股權補償、遣散費、留任、補充退休、控制權變更或類似計劃、政策、安排、計劃或協議)，向任何現任或前任董事、官員、個人顧問、本公司或其任何附屬公司的員工或僱員或任何業務僱員，由InPixon、本公司或其各自的任何附屬公司維持、贊助或出資，或本公司、InPixon或其各自的任何附屬公司為其中一方，或對任何該等個人負有或可能負有任何責任，且在每種情況下，不論是否(I)受美國法律、(Ii)書面或(Iii)資金支持，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何政府當局維持的任何法定計劃、計劃或安排。就每項福利計劃而言，本公司已提供(在適用範圍內)下列各項的真實、完整及正確的副本：(A)該等福利計劃(或如未以書面形式提供其重要條款摘要)及所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修訂；(B)最新的概要計劃説明，包括任何重大修改摘要；(C)就該福利計劃向美國國税局提交的最近三(3)份年度報告(表格5500系列)；(D)有關該福利計劃的最新精算報告或其他財務報表；(E)美國國税局就任何福利計劃發出的最新決定或意見書(如有的話)；及(F)從美國國税局、養卹金福利擔保公司、勞工部或任何其他適用的政府當局收到或發送的與該福利計劃有關的所有重要的非普通課程函件。
(br}(B)除公司披露函件第4.14(B)節所述外，(I)每項福利計劃的運作及管理均符合其條款及所有適用法律，包括ERISA及守則；(Ii)在所有重大方面，於截止日期或之前須就任何福利計劃作出或存入的所有供款，以及截至結算日與每項福利計劃有關的所有債務，均已按公認會計原則的要求應計及反映在公司或InPixon的財務報表中；(Iii)每個擬符合守則第401(A)節所指的福利計劃，已收到美國國税局對其資格的有利決定或意見書，或可能依賴於預先批准計劃的意見信，且據本公司所知，並未發生任何事實或事件或存在合理預期會對任何該等福利計劃的合格狀況產生不利影響的情況；(Iv)就任何福利計劃而言，並無可合理預期會導致對本公司或本公司任何附屬公司負重大責任的任何“禁止交易”​(該詞在《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節中定義，但根據法定或行政豁免而獲豁免的交易除外)；(V)本公司或據本公司所知，任何其他“受信”​(定義見ERISA第3(21)節)對違反受信責任或因管理或投資任何福利計劃的資產而未能採取行動或遵守任何其他規定而承擔任何責任；(Vi)所有須向任何政府當局提交或分發予任何福利計劃參與者的重要報告、申報表、通知及類似文件已及時提交或分發予任何福利計劃參與者。
(C)無福利計劃是一項多僱主退休金計劃(如ERISA第3(37)節所界定)(“多僱主計劃”)或受僱員退休保障計劃第四章(“第四標題計劃”)規限的其他養老金計劃，而本公司或其任何附屬公司在過去六(6)年內的任何時間均未贊助或參與多僱主計劃或第四標題計劃，亦無被要求向多僱主計劃或第四標題計劃供款，或在該計劃下有任何實際或或有負債。本公司或其任何ERISA附屬公司
 
A-25
目錄
 
已經或遭受了ERISA第4203和4205節分別定義的從多僱主計劃中“完全退出”或“部分退出”(或由此產生的任何責任已全部履行)。根據ERISA第4204節，本公司或任何ERISA聯屬公司均無任何或有負債。本公司或其任何ERISA聯屬公司均沒有或曾經有任何福利計劃，且本公司或其任何ERISA聯屬公司從未參與、被要求作出貢獻或承擔任何實際、間接或或有責任的計劃或計劃，而該計劃或計劃是或已經由一名以上僱主維持，或屬本守則第413(C)節所指的或屬ERISA第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”。
(D)就每項福利計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或索償(常規福利索償除外)待決，或據本公司所知，或據本公司所知，並無合理預期會導致任何該等訴訟、訴訟或索償的事實或情況存在。任何福利計劃都不是或在過去六年內一直是政府當局審查、調查或審計的對象，也不是政府支持的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或提交的對象，或者是政府贊助的大赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃的參與者。
(E)除適用法律規定的承保範圍外，任何福利計劃均不會為本公司或任何附屬公司的僱員或前僱員提供超過退休或其他服務終止期間的醫療、手術、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)。不存在任何條件阻止修訂或終止為本公司任何在職或前僱員或公司任何附屬公司提供健康或醫療福利的任何福利計劃(適用福利計劃除外)。
(F)每個屬於“非限定遞延補償計劃”​(按守則第409a(D)(1)節的規定定義)的福利計劃，在任何時候(I)一直按照守則第409a節和根據其頒佈的所有適用的美國國税局指南進行維護和運營，以避免根據守則第409a節的規定繳納任何税款、罰款或利息，以及(Ii)在操作上一直符合守則第409a節和其下頒佈的所有適用的美國國税局指南。
(G)除本公司披露函件第4.14(G)節所述者外，本協議擬進行的交易的完成，不會單獨或與其他事件(例如本協議擬進行的交易完成後終止)一併完成，(I)使本公司或本公司任何附屬公司或任何業務僱員的任何現任或前任僱員、高級職員或其他服務提供者有權獲得任何遣散費或任何其他補償或福利，或增加支付給任何該等僱員、高級職員或其他服務提供者或任何商業僱員的任何補償或福利，或(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加任何此類員工、高級管理人員或其他個人服務提供商或業務員工的補償或福利金額。本協議或僱員事宜協議項下擬進行的交易的完成，不論單獨或與其他事件合併，均不會導致守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。沒有任何福利計劃就根據《守則》第409a或4999節徵收的税款規定了税收總額、全額或類似的付款。
(B)(H)就受美國以外任何司法管轄區法律規限的每個福利計劃而言，(I)法律或該等福利計劃的條款所規定的僱主對每個該等福利計劃的所有供款均已作出，(Ii)每個須註冊的該等福利計劃已在適用的監管當局註冊及保持良好狀態，據本公司所知，自最近一次批准或申請任何該等福利計劃以來，並未發生任何合理地預期會對任何該等批准或信譽產生不利影響的事件，以及(Iii)每個此類福利計劃必須得到全額資金或全額保險，在持續和終止或償付能力的基礎上(使用合理的精算假設確定)，得到全額資金或全額保險，包括任何後勤義務，符合適用法律。每個福利計劃受美國以外提供退休福利的任何司法管轄區的法律約束，是一個固定的繳費計劃。
 
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目錄​
 
(I)本公司、印必信或其任何聯營公司並無向本公司或本公司附屬公司或任何業務僱員的任何行政人員(定義見交易法第3B-7條規則)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。
(J)與本公司或本公司任何子公司的任何員工或在美國境外提供服務的任何業務僱員，或與本公司或本公司任何子公司的任何董事、獨立承包商或顧問或向本公司或任何本公司子公司提供服務的任何董事簽訂的所有僱傭或服務合同，可在任何時候提前三十(30)天或更短時間通知終止，而不會產生任何損害賠償、遣散費索賠、或補償(不包括根據適用法律適用的法定遣散費或通知期，或根據適用法律適用的不公平解僱補償，或根據適用的當地法律或根據在本合同日期之前提供給收購方的任何書面協議適用的任何同等補救措施)。
第4.15節。勞資關係；僱員。
(br}(A)除本公司披露函件第4.15(A)節所述外，(I)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方或受其約束，或與任何涵蓋任何商業僱員的勞工或工會、勞工組織、職工會或其他僱員代表機構簽訂的任何其他與勞工有關的合約或安排，(Ii)因皮克森、本公司或本公司任何附屬公司並未就該等協議或安排進行談判，(Iii)任何商業僱員均不代表任何勞工或工會，工會、工會、據本公司所知，並無任何企業僱員因受僱於企業實體而參與勞工組織活動。在過去三(3)年中，未發生針對或影響企業實體的實際或威脅的不公平勞動行為指控、重大申訴、材料仲裁、罷工、減速、停工、糾察、手工計費、停工或其他重大勞資糾紛。
(B)InPixon、本公司及其子公司已滿足簽署前的任何法律或合同要求，即就執行本協議或本協議預期的交易向代表任何商業僱員的任何工會、勞工組織或勞資委員會發出通知，或與其進行任何磋商程序。
(C)在過去三(3)年中，企業實體在所有實質性方面都遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、工人分類(關於豁免身份和非豁免身份以及僱員相對於獨立承包人和工人身份)、童工、移民、背景調查、就業歧視、性騷擾、殘疾權利或福利、平等機會和同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係、員工休假問題和失業保險。
(D)在過去三(3)年中，企業實體沒有收到(I)國家勞動關係委員會或任何其他政府當局對其提出的任何不公平勞動行為指控或投訴或受到威脅的通知，(Ii)任何集體談判協議引起的任何投訴、申訴或仲裁的通知，或針對它們的任何其他投訴、申訴或仲裁程序的通知，(Iii)關於對其或與其有關的任何指控或投訴的通知，這些指控或投訴是向平等就業機會委員會或負責防止非法僱傭行為的任何其他政府當局發出的，(Iv)任何負責執行勞工、僱傭、工資和工作時數、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局打算對這些法律或與之相關的法律進行調查的意圖的通知，或有關調查正在進行的通知，或(V)這些實體的任何現任或前任僱員、任何求職者或上述類別的任何聲稱違反任何明示或默示僱傭合同的任何適用法律，在任何論壇上懸而未決或威脅進行的任何申訴、訴訟或其他程序的通知。
 
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僱傭或終止僱傭或其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為。
(E)除本公司披露函件第4.15(E)節所載者外，該等業務實體並非且不曾：(I)“承辦商”或“分包商”​(定義見行政命令11246)，(Ii)須遵守行政命令11246或任何其他適用法律，規定政府承辦商或分包商採取平權行動或其他與僱傭有關的行動，或(Iii)以其他方式要求維持平權行動計劃。
(F)據本公司所知，業務實體的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商在任何方面均不違反(I)任何僱傭協議、保密協議、限制性契諾、普通法保密義務、受託責任或其他義務的任何條款，或(Ii)任何該等個人的前僱主或聘用人涉及(A)任何該等個人為業務實體工作或向其提供服務的權利，或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。
(G)任何業務實體均未與現任或前任董事、業務實體的高級管理人員、僱員或獨立承包人簽訂和解協議，而和解協議涉及(I)董事或InPixon、本公司或本公司任何子公司的高級管理人員或高級管理人員或(Ii)經理或以上級別的業務員工的性騷擾、性行為不當或歧視指控。據本公司所知，在過去五(5)年內，並無任何針對(I)董事或業務實體的高級人員或(Ii)經理或以上級別的業務員工的性騷擾、性行為不當或歧視的指控。
(H)除《公司披露函件》第4.15(H)節所述外，企業實體未進行足以觸發適用《工人調整和再培訓通知法》或與工廠關閉、裁員或集團終止有關的任何類似外國、州或當地法律的裁員、休假或終止僱傭活動。自2022年1月1日起至本協議生效之日止，各業務實體並無涉及裁員、休假、解僱(非因故)或任何廣泛的薪金或其他補償或福利削減，不論是臨時或永久的。業務員工代表運營當前進行的企業應用業務所需的全部個人。
(I)據本公司所知，沒有任何企業員工(I)年基本工資為100,000美元或以上，或(Ii)總裁副經理或更高級別的員工打算終止僱傭關係。
(br}(J)據本公司所知，商業實體及以商業實體代理人身份行事的每名人士在所有重要方面均遵守所有旨在或具有禁止非法歧視客户或潛在客户的目的或效力的聯邦、州及地方法律、法規及法規，而據本公司所知，並無投訴指商業實體或以商業實體代理人身份行事的任何人士從事任何非法歧視行為。
(K)據本公司所知，目前作為獨立承包商或顧問向業務實體提供服務或以前向業務實體提供服務的每個個人現在或曾經分別被InPixon、本公司或適用的公司子公司正確歸類並作為獨立承包商或顧問對待。目前通過第三方服務提供商向業務實體提供服務或之前通過第三方服務提供商向業務實體提供服務的每一位個人，分別不是、也不是InPixon、本公司或本公司任何子公司的員工。沒有一個企業實體與任何其他公司有單一僱主、聯合僱主、另一個自我或類似的關係。
第4.16節。税金。
(A)任何經營實體必須提交或與之相關的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(考慮到任何適用的延期)，所有此類納税申報單(考慮到對其的所有修訂)在所有材料中都是真實、正確和完整的
 
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所有應繳及應繳税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付，但真誠爭辯並已根據公認會計原則為其建立足夠儲備金的税款除外。
(br}(B)企業實體已在所有實質性方面扣繳欠任何僱員、債權人或其他人士的所有税款，並已及時將法律要求預扣的所有税款支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用預扣和相關報告要求。
(C)對任何經營實體的財產或資產不存在税收留置權(許可留置權除外)。
(D)任何政府當局並無針對任何尚未解決或尚未清償的業務實體提出或評估任何重大税額的索償、評估、欠款或建議調整，但真誠地提出申索、評估、虧空或建議調整並已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的除外。
(E)目前尚未進行税務審計或業務實體政府當局的其他審查，任何業務實體也未收到任何政府當局的書面通知(據InPixon所知，也未收到任何此類審計或其他審查的請求或威脅)，且未有任何豁免、延期或請求豁免或延長對業務實體的任何税額有效的任何訴訟時效。
(F)沒有任何企業實體就任何税收向任何政府當局提出提前納税裁決或技術諮詢請求、變更任何會計方法的請求或任何類似的請求。
(G)除税務事項協議及習慣性商業合約(或在正常業務過程中訂立的合約)主要與税務無關外，各商業實體均不是任何税務賠償或分税制或類似協議的一方或受其約束。
(H)除與企業應用業務的分銷或分離有關外，除本公司披露函件第4.16(H)節所載者外，各業務實體並無參與任何被雙方視為根據守則第355節有資格享有免税待遇的股票分銷的交易。
(I)任何業務實體(I)均不承擔任何其他人(本公司及其子公司除外)根據《財政部條例》第1.1502-6節或州、地方或外國税法的任何類似規定或作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)主要與税收無關)而繳納的税款，或(Ii)從未為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員，不同於其共同親本曾經是或現在是InPixon的羣體。
(J)任何政府當局均未就任何企業實體未提交納税申報單的情況提出書面聲明，表明其在該司法管轄區應納税或可能應納税。
(K)除公司披露函第4.16(K)節所述外，沒有任何經營實體在其組織所在國家以外的任何國家擁有或曾經在其他國家設立常設機構或其他固定營業地點，或正在或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税。
(L)沒有一家經營主體參與了1.6011-4(B)(2)號國庫條例所指的“上市交易”。
(M)每個企業實體都是在法律要求其註冊的所有司法管轄區為銷售税、使用税、轉讓税、增值税或任何類似税種註冊的，並且在所有重大方面都遵守了與該等税收相關的所有法律。
 
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(N)對於截止日期後結束的任何應税期間(或其部分)，任何企業實體均不需要在應税收入中計入任何金額、從應税收入中排除任何扣除或損失項目，或根據法典第481節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)進行任何調整，原因是：(I)在截止日期之前進行的任何(I)財政部條例中根據守則第1502節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的分期付款銷售、超額損失賬户或遞延公司間交易或未結交易處置，(Ii)在收盤前收到的預付金額或在正常業務過程之外確認的遞延收入，(Iii)截至收盤日期或之前的應納税期間會計方法的變化，(Iv)在收盤前籤立的守則第7121節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的“關閉協議”，或(V)由於守則第965(A)節或根據守則第965(H)節的選舉(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)而產生的關閉協議。
(O)在首個生效時間之前，本公司過去、現在和將來都不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。
(P)沒有任何企業實體根據CARE法案第2302節延交僱主應繳納的任何“適用就業税”，未能在所有實質性方面適當遵守並適當説明根據CARE法案第7001至7005節和CARE法案第2301節收到的所有信用額度，或根據《小企業法》第7(A)節第(36)款申請或打算尋求擔保貸款(美國聯邦法典第15編第636(A)節)。
第4.17節。經紀人手續費。除本公司披露函件第4.17節所載者外，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者佣金或其他佣金，而該等交易乃基於InPixon、本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排而進行，而收購方、本公司或本公司任何附屬公司對該等交易負有任何責任。
第4.18節。保險。該等業務實體已向信譽良好的保險人投保，以承保本公司管理層合理地釐定為審慎及符合行業慣例的風險及金額。《公司披露函件》第4.18節包含截至本協議日期由各商業實體持有或為其利益而投保的所有重大財產保單或活頁夾、火災和傷亡、產品責任、工傷賠償和其他形式保險的清單。自本合同生效之日起有效的此類保險單的真實、正確和完整的副本先前已提供給購買方。所有該等保單均屬完全有效，所有到期保費均已繳付，而InPixon、本公司或本公司任何附屬公司並無就任何該等保單收到任何取消或終止通知。除公司披露函件第4.18節所披露外，在過去十二(12)個月內，並無任何保險人否認或爭議保單下的任何重大索償。
第4.19節。許可證。各業務實體已取得並維持所需的所有許可證，以允許各業務實體以其目前的營運及維護方式擁有、營運、使用及維護其資產，以及進行業務實體目前在所有重要方面所進行的業務。業務實體持有的每個許可證在過去三(3)年內均屬有效、具約束力，並具有十足效力及作用，而InPixon、本公司及本公司附屬公司在過去三(3)年內均遵守所有該等許可證。沒有任何企業實體(I)在其所屬的任何實質性許可證的任何條款、條件或規定的任何實質性方面存在或曾經違約或違規(且未發生任何事件，在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，(Ii)在過去三(3)年內，它們是或曾經是政府當局尋求取消、撤銷、暫停、終止、限制、暫停、修改或損害任何許可證的待決或威脅行動的標的；或(Iii)已收到任何通知，表明已發放任何許可證的任何政府當局打算取消、終止、撤銷、限制、暫停、條件、修改或不續期任何該等許可證，除非該許可證可因反映本協議擬進行的交易而被修訂、更換或補發，或如本公司披露函件第4.4節另有披露，但該等修訂、更換或補發不會對本公司及本公司附屬公司目前進行的業務的持續經營造成重大不利影響
 
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關閉前和關閉後。公司披露函第4.19節規定了真實、正確和完整的經營實體持有的實物許可證清單。
第4.20節。設備和其他有形財產。業務實體擁有並擁有所有與企業應用業務相關的材料、機械、設備和其他有形財產的合法和實益所有權、有效租賃權益或通過許可或其他方式使用的權利，且無任何留置權，但允許留置權除外。分派後，本公司或本公司其中一間附屬公司將擁有及擁有所有與企業應用業務有關的重要機器、設備及其他有形財產，並擁有該等資產的合法及實益擁有權或有效的租賃權益或使用權，而除準許留置權外，並無任何留置權。構成企業應用業務的所有重大個人財產和租賃個人財產資產結構健全，運營狀況和維修狀況良好(預計正常損耗)，適合目前使用。
第4.21節。不動產。
(A)本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何自有不動產，且企業應用業務的任何資產均不構成自有不動產。
(B)公司披露函第4.21(B)節列出了截至本協議簽訂之日所有租賃不動產和與該等租賃不動產有關的所有不動產租賃(定義見下文)的真實、正確和完整的清單。對於每一塊租賃不動產：
(I)經營實體在此類租賃不動產中持有良好和有效的租賃權或分租賃權，除准予留置權外，不受任何留置權的影響。
(Ii)各業務實體已交付所有租賃、分租、許可證或佔用協議的真實、正確及完整副本，包括與租賃不動產(統稱為“不動產租賃”)有關的所有修訂、延期、續期、擔保、終止及其修改，且不動產租賃並未在任何重大方面進行任何修改，除非交付予收購方的副本披露了該等修改。
(三)每份不動產租賃完全有效。沒有任何企業實體發出或收到任何關於任何不動產租賃的違約、終止、取消或不續訂的通知，在每種情況下，截至本合同日期，這些通知仍未解決或未解決。據本公司所知，InPixon、本公司或本公司任何附屬公司將於任何不動產租賃項下履行的所有重大契諾，均已在所有重大方面履行。各業務實體或據本公司所知，其任何其他一方並無重大違反或重大違約任何不動產租賃。本公司、本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)並無合理預期會導致任何不動產租賃的重大違約或重大違約的事件發生。
(br}(Iv)因皮森、本公司及本公司附屬公司(視何者適用而定)對該等不動產租賃項下租賃不動產的管有及安靜享有並無重大幹擾，而據本公司所知，並無有關該等不動產租賃的重大爭議。
(V)各業務實體均未就租賃不動產的任何部分收到任何現行的譴責程序或擬議的類似行動或替代譴責的協議的書面通知。
[br}(Vi)每項租賃不動產在所有重大方面均處於良好的運營狀況和維修狀態(預計正常損耗)，並且在所有重大方面均適合目前的使用。
(C)除公司披露函件第4.21(C)節所述外，沒有書面或口頭轉租、轉租、許可證、分許可證、特許權、佔用協議或其他
 
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除InPixon、本公司或本公司任何附屬公司外，任何人均有權使用或佔有任何租賃不動產的合同。
第4.22節。知識產權。
(A)《公司披露函》第4.22(A)節列出了在政府當局註冊或申請的每一項公司知識產權，無論是在美國還是在國際上申請或註冊的(“公司註冊知識產權”)。除本公司披露函件第4.22(A)節所披露者外，其中一家業務實體為本公司所有知識產權(包括本公司註冊知識產權的各項)的唯一及獨家擁有者，而所有該等公司知識產權仍然存在，據本公司所知，(不包括本公司註冊知識產權內的任何待決申請)是有效及可強制執行的。分發後，本公司或本公司的一家子公司將擁有所有留置權(許可留置權除外)、所有公司知識產權，並擁有在企業應用業務運營中使用或持有的所有其他重大知識產權的有效權利。
(B)據本公司所知，企業應用業務的運營在過去六(6)年中沒有侵權、挪用或以其他方式違反，也沒有侵權、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。在過去三(3)年中，沒有，也沒有，據本公司所知，沒有任何未決的行動或書面威脅(包括任何人提出的許可任何知識產權的要約、要求或請求)，(I)聲稱企業應用業務的運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，或(Ii)任何公司知識產權的有效性、可執行性或可註冊性受到或正在受到挑戰。
(C)據公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。在過去三(3)年內，沒有針對任何第三人提起訴訟、書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張，聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。
(D)除(I)根據公司披露函件第4.13(A)(X)節規定或描述的合同從他人獲得許可的知識產權，(Ii)在正常業務過程中以非排他性方式許可且僅與適用合同中預期的交易相關的知識產權，(Iii)未在公司產品中使用且涉及任何日曆年的總金額低於100,000美元的商業現成軟件，或(Iv)開放源代碼軟件(統稱，第三方知識產權“)業務實體不在任何重大方面使用或利用任何其他人的與企業應用業務相關的知識產權。
(E)商業實體採取商業上合理的措施，維護和保護重要商業祕密(包括與公司產品有關的源代碼)、知識產權和公司系統的保密性、安全性、完整性、機密性和價值，這些祕密由它們擁有或聲稱由它們擁有或由第三人提供給它們。業務實體已與已或曾經接觸到業務實體的重大商業祕密或重大機密信息的每個人簽訂了有效和可強制執行的書面協議，其中包含該人的適當保密和非使用義務。據本公司所知，業務實體所擁有(或聲稱所擁有)的任何重大商業祕密並無以已導致或可能導致商業祕密或該等信息的其他權利被挪用或喪失的方式，向或由任何人士未經授權披露或獲取。除本公司披露函件第4.22(E)節所述外，在任何情況下，其中一個業務實體的每名現任或前任僱員，以及每名現任或前任承包商或顧問，如曾參與開發任何材料公司知識產權(包括本公司產品的任何權利或對本公司產品的任何權利)，均已與適用的業務實體訂立協議，根據該協議，該僱員、承包商或顧問目前將該僱員、承包商或顧問對該等知識產權的權利轉讓予該業務實體。
(F)除公司披露函件第4.22(F)節所述外，公司知識產權的開發未使用任何政府資金或大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施。
 
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(G)就公司系統而言，據公司所知，該等公司系統並無包含任何未披露或隱藏的裝置或功能，旨在擾亂、禁用或以其他方式損害該等公司系統的功能，或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死設備”或其他惡意代碼或例程，允許未經授權訪問或禁用或擦除該等公司系統上存儲或處理的軟件或信息或數據。在業務實體控制下的公司系統以及據本公司所知的所有其他公司系統將按照經營與業務實體的業務類似的業務的慣常行業標準和慣例進行維護，並將在分配後按照慣例進行維護，並構成過去十二(12)個月內開展業務實體開展業務所合理需要的所有信息和技術系統基礎設施。
(H)企業實體在其產品或服務中使用或由其產品或服務使用的開源軟件符合並一直符合適用於其的所有開源許可證。沒有任何企業實體使用任何開源軟件的方式要求其任何專有軟件(或其部分)受開源義務的約束。未向任何人披露、許可、發佈、分發、託管或向任何人提供任何業務實體擁有的任何軟件的源代碼(向業務實體的員工或承包商按需知情並遵守適當和慣例的保密協議和不使用協議的情況除外)，業務實體沒有責任或義務(無論是否存在)將企業應用業務中為我們使用或持有的任何軟件的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人，而這些第三方代理或其他人在本協議日期不是業務實體的員工，而且沒有人被授予任何權利。
第4.23節。隱私和網絡安全。
(A)截至交易結束時，業務實體已經並將擁有與個人信息的收集、保留、使用、處理、修改、存儲、保護、輸入、輸出、披露和轉移相關的既定政策、計劃和程序，包括隱私政策，符合與隱私、數據保護、數據安全或個人信息收集、存儲、處理、披露、轉移、使用或處理有關的適用法律(“隱私法”)，並且在過去三(3)年中一直維持和執行此類政策、計劃和程序。除預期不會對業務實體整體業務構成重大影響外，業務實體均遵守，並在過去三(3)年一直遵守(I)所有隱私法及(Ii)業務實體有關隱私、數據保護、數據安全或個人信息或公司系統的收集、存儲、處理、披露、傳輸、使用或處理的隱私政策及合約承諾(統稱為“隱私義務”)。沒有任何人(包括任何政府當局)對其中一個業務實體是指名方，或據本公司所知，威脅其中一個業務實體指控違反或違反任何隱私法或隱私義務的行為。
(br}(B)公司系統(I)足以滿足業務實體的即時需求，包括容量、可擴展性以及及時處理當前和預期高峯業務量的能力；(Ii)處於足夠良好的工作狀態，足以有效地執行所有信息技術操作，幷包括足夠數量的許可證席位，用於企業應用業務運營所需的所有軟件。據本公司所知，過去三年(3)至今，(A)並無業務實體控制的本公司系統或據本公司所知的所有其他公司系統的安全受到重大未經授權的入侵或進入或破壞，及(B)任何公司系統並無發生故障、故障、持續表現不達標或中斷，在任何重大方面對業務實體的業務或營運造成不利影響。商業實體採取並將在分發後採取商業合理措施，旨在保護其擁有或控制的機密、敏感或個人身份信息(包括個人信息)免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括通過商業合理的行政、技術和實物保障措施。據本公司所知，業務實體未(A)經歷過任何此類信息被盜或不當獲取的事件，包括與違反安全措施有關的事件，或(B)未收到任何
 
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任何人(包括任何政府當局)的書面通知或投訴，也沒有就任何違反個人信息安全的行為向業務實體發出任何書面通知或投訴。各業務實體已進行評估，並將在分發後評估其災難恢復和備份需求，並已實施合理處理其風險評估的計劃和系統。
第4.24節。環境問題。
(A)除已完全解決的事項外，各業務實體均實質上遵守所有適用的環境法律。
(B)據本公司所知，本公司並無任何經營實體(I)在任何租賃不動產上、之內、之上或之下，或與經營租賃不動產的任何業務有關，或(Ii)在本公司擁有或租賃任何先前擁有或租賃的不動產期間，或在任何業務實體所產生的有害物質已被運輸、運送、放置或處置的任何其他地點，這導致任何企業實體根據適用的環境法承擔責任。
(C)任何經營實體均不受任何與任何經營實體違反環境法的材料或危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有關的現行政府命令的約束。
(D)並無任何重大法律程序待決，或據本公司所知，有關任何業務實體遵守環境法或根據環境法承擔責任的書面威脅，亦無任何事實或情況可合理預期構成該等法律程序的基礎。
(E)本公司已提供所有重大環境報告、評估、審計和檢查，以及任何政府當局發出或向任何政府當局發出的任何重大通訊或通知，內容涉及任何業務實體重大違反環境法或任何業務實體根據環境法承擔的責任。
第4.25節。沒有變化。自財務報表所載最近一份資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，(A)並無對本公司造成任何重大不利影響，及(B)InPixon或其任何聯營公司(包括本公司及本公司附屬公司)並無在內部轉移或以其他方式改變InPixon或其聯屬公司(包括本公司及本公司附屬公司)任何僱員的職責或責任，以致影響該僱員是否被歸類為業務僱員。
第4.26節。反腐敗合規。
(A)在過去五(5)年中，業務實體或據本公司所知，董事的任何高級管理人員、僱員或代理人在代表業務實體行事時，均未直接或間接向(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員或任何政治職位的候選人或(Ii)任何其他人士提供或給予任何有價物品，而明知會直接或間接提供、給予或承諾所有或部分該等金錢或有價物品，政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人，在每一種情況下都違反了反賄賂法。
(B)InPixon、本公司及本公司附屬公司中的每一家已制定並維持，或在分銷後將已制定並維持合理設計的政策及程序，以確保在所有重大方面符合反賄賂法律。
(br}(C)據本公司所知，截至本協議發佈之日，尚無任何正在進行或即將進行的內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計涉及任何重大指控或信息，這些指控或信息涉及與InPixon、本公司或本公司任何子公司有關的反賄賂法律的可能重大違規行為。
 
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第4.27節。制裁和國際貿易遵從性。
(A)每個商業實體(I)在所有實質性方面都遵守所有反洗錢法、國際貿易法和制裁法，並且(Ii)已經從任何適用的政府當局獲得所有必要的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並向任何適用的政府主管部門提交了必要的材料檔案，或根據反洗錢法、國際貿易法和制裁法(“出口批准”)的要求轉讓其產品和技術。本公司並無任何與任何反洗錢法、國際貿易法或制裁法或任何出口批准有關的針對任何業務實體的未決或據本公司所知的威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序。
(B)據本公司所知，各業務實體及其各自的任何董事或高級管理人員，或本公司、僱員或任何業務實體各自的代理人、代表任何業務實體行事的其他人士(I)在過去五年(5)年內不是或曾經是受制裁人士或(Ii)在違反制裁法律的情況下直接或知情地與任何受制裁人士或任何受制裁國家進行業務交易。
第4.28節。提供的信息。在首次向收購方股東郵寄收購委託書/收購方登記聲明之日或收購方股東大會時，InPixon、本公司或本公司任何附屬公司為納入收購方登記聲明而明確以書面形式提供或將提供的資料，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何為作出該等聲明所需或必需陳述的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。
第4.29節。客户/供應商。
(A)公司披露函件第4.29(A)節規定，截至本協議日期，企業應用業務的前二十(20)名客户(基於截至2021年12月31日的前十二個月的收入)(下稱“最大客户”)。
(B)除本公司披露函件第4.29(B)節所述外，截至本協議日期，沒有任何大客户以書面形式通知InPixon、本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，已威脅要終止、取消、或對其與業務實體的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(現有合同安排到期除外)，據本公司所知，大客户均未：自本協議之日起，以其他方式捲入或以書面形式威脅對任何業務實體或其各自業務發生實質性糾紛。
(C)公司披露函第4.29(C)節規定，截至本協議日期，企業應用業務的前十五(15)家供應商(基於截至2021年12月31日的前十二個月內的總付款)(以下簡稱“前五大供應商”)。
(D)除本公司披露函件第4.29(D)節所述外，截至本協議日期，沒有任何大客户或大供應商以書面形式通知任何業務實體，或據本公司所知，已威脅要終止、取消、或對其與業務實體的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(現有合同安排到期除外)，並據公司所知，沒有任何大客户或大供應商自本協議之日起，以其他方式捲入或以書面形式威脅對業務實體或其各自業務產生實質性糾紛。
第4.30節。資產充足性。除預期對本公司及本公司附屬公司整體而言並不重要的資產、權利、物業及權益外，本公司及本公司附屬公司於分派後及截至交易結束時擁有、租賃或特許擁有、租賃或許可的資產、權利、物業及權益，連同根據本協議及
 
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在此預期的文件和在此及由此預期的交易或InPixon、Acquiror或其各自的任何關聯公司之間的任何其他過渡性安排，合計包括用於開展企業應用業務的所有資產、權利、財產和權益，以及開展企業應用業務所需的所有資產、權利、財產和權益，其方式與成交時基本相同。
第4.31節。沒有額外的陳述或保證。除本細則第IV條另有規定外，印像通、本公司、其各自聯營公司或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表概無或正在向收購或合併附屬公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，且該等人士對向收購或合併附屬公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，收購及合併附屬公司承認，收購方及其顧問已自行對業務實體進行調查，除本條第四款所規定者外，並不依賴於有關業務實體或其任何附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適合性或適合特定目的或行業的任何陳述或保證、業務實體及其各自附屬公司在交易結束後進行的業務的前景(財務或其他方面)或業務的可行性或成功可能性，如業務實體或其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員所提供的任何材料所載。僱員、股東、合夥人、成員或代表或其他。
文章V
收購和合並子公司的陳述和擔保
除非(I)在收購的情況下，在本收購日或之前提交或提交的任何收購美國證券交易委員會備案文件(不包括(A)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露，任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露，以及(B)一般具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(B)任何證物或其所附的其他文件)(應當承認，在此類收購美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容，均不被視為修改或限定第5.8節中所述的陳述和保證，第(5.12)節和第(5.15)節)，或(Ii)在收購及合併附屬公司於本協議日期由收購及合併附屬公司向本公司提交的披露函件(“收購披露函件”)中(其中每一節均受第11.9節的規限，符合本條第V條中相應編號和字母的表述)，收購及合併附屬公司代表及向公司發出的認股權證如下：
第5.1節。公司組織。收購及合併附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區法律有效地以良好地位(或在該等概念存在的範圍內具有同等地位)作為公司或獲豁免公司而存在，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃或經營其所有物業及資產及經營其現時所進行的業務。收購管理文件和合並子公司的管理文件，在每一種情況下，先前通過收購交付給公司的修訂為本協議日期的文件副本均真實、正確和完整。合併子公司並無任何資產或業務，但完成本協議所述交易所需者除外。合併子公司的所有股權均由收購方直接持有。收購及合併附屬公司中的每一家均獲正式許可或合資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其須獲如此許可或合資格的所有司法管轄區內享有良好的外國公司或公司地位，但如未能獲如此許可或合資格將不會合理地預期個別或整體上不會對收購構成重大影響，則屬例外。
第5.2節。適當的授權。
(br}(A)收購人及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以(A)簽署及交付本協議及彼等作為本協議一方的其他文件，及(B)完成據此及據此擬進行的交易，並履行其在本協議及本協議項下須履行的所有義務。收購或合併子公司為本協議一方的本協議和其他文件的簽署和交付，以及本協議和由此擬進行的交易的完成，已(I)經收購和合並子公司董事會和 董事會正式和有效授權和批准
 
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合併附屬公司(Ii)由收購方及合併附屬公司各董事會認為合宜，收購方股東及合併附屬公司的唯一股東(視何者適用而定)建議收購方股東及合併附屬公司的唯一股東(視何者適用而定)批准，及(Iii)已獲收購方正式及有效授權及批准為合併的唯一股東。收購方或合併子公司不需要任何其他公司程序來授權本協議以及收購方和合並方擬在此提交的其他文件(收購方股東批准除外)。在交易完成時或之前，收購人及合併附屬公司作為訂約方的其他文件將由收購方及合併附屬公司正式及有效地簽署及交付，而在完成交易時或之前，本協議構成收購方及合併附屬公司各自的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對收購方及合併附屬公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似影響債權人權利的法律所規限，並受一般股權原則的強制執行所規限。
(B)假設法定人數(根據收購人的管理文件確定)：
(br}(一)收購方A類普通股和收購方B類普通股流通股持有人親臨或委派代表出席收購方股東大會並有權表決，經過半數贊成票後，方可通過(一)收購方股東大會提案、(二)納斯達克提案和(三)收購方激勵計劃提案；
(br}(2)要求(A)收購方A類普通股和收購方B類普通股多數流通股的持有人作為一個類別一起投票，以及(B)收購方B類普通股的多數流通股的持有人作為一個類別分開投票)的贊成票，以批准修正案建議；和
(3)收購方B類普通股流通股持有人親臨或委派代表出席收購方股東大會並有權就此投票的，需經多數票通過。
(br}(C)上述投票權為收購方股本中與收購方及合併子公司訂立本協議及完成擬進行的交易(包括完成交易)有關而必需的唯一投票權。
(D)在正式召開的會議上，收購方董事會一致批准了本協議擬作為企業合併進行的交易。
第5.3節。沒有衝突。根據收購方股東的批准，收購方和兼併子公司簽署和交付本協議以及收購方或兼併子公司在此預期的其他文件，以及在此完成擬進行的交易，不會也不會(A)違反或衝突收購或合併子公司管理文件的任何規定，或導致違反或違約；(B)不違反或衝突任何適用於收購或合併子公司的法律或政府命令的規定，或導致違反或違約，(C)違反或違反任何條款，或導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據收購或合併附屬公司為當事一方或收購或合併附屬公司可能受其約束的任何合同下的違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致收購或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，除非，就(B)至(D)項而言，上述事項的發生將不會(I)對收購或合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響，或(Ii)不會對收購產生重大不利影響，或(I)不會或合理地預期不會對收購產生重大不利影響。
第5.4節。訴訟和法律程序。沒有懸而未決的或據收購方所知，針對收購方或合併子公司、其各自的財產或資產的法律程序，或
 
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他們各自的任何董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)對收購的瞭解。沒有任何調查或其他調查待決，或據所知，受到任何政府當局、收購或合併子公司、其各自的財產或資產，或據收購所知，其各自的董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)的威脅。並無對收購或合併附屬公司施加任何尚未執行的政府命令，收購公司或合併附屬公司各自業務的任何資產亦不受任何政府命令約束或約束，而個別或整體違反該等政府命令將合理地預期會對收購構成重大影響。自本協議發佈之日起，收購方和合並方均在所有重大方面遵守所有適用法律。自成立以來，Acquiror和Merge Sub從未收到任何違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律，除非此類違規行為並未單獨或總體上對收購構成重大影響。
第5.5節。美國證券交易委員會備案文件。自2020年7月20日起，根據交易法或證券法(統稱為“收購方美國證券交易委員會備案文件”，自提交之日起，收購方已對其必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件進行了修訂)，收購方及時向美國證券交易委員會提交了所有聲明、招股章程、登記聲明、表格、報告和文件。截至各自提交文件之日及任何修訂之日，每份收購方美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法以及據此頒佈的適用於收購方美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件中予以修訂或取代，則在該備案文件之日)，收購美國證券交易委員會的備案文件中不包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，均不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於收購美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據收購方所知，截至收購日，美國證券交易委員會當日或之前提交的收購方美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.6節。內部控制；上市；財務報表。
(A)由於收購方是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂，收購方已建立並維持披露控制及程序(定義見交易法下的第13a-15條)，因此收購方不需要遵守各種申報豁免要求。該等披露控制及程序旨在確保與收購方(包括其合併附屬公司(如有))有關的重大資料能由收購方主要行政人員及其主要財務官知悉，尤其是在編制交易所法案規定的定期報告期間。此類披露控制和程序有效地及時提醒收購方的主要執行人員和主要財務官注意《交易所法案》規定的收購方定期報告中必須包含的重要信息。自二零二零年七月二十日起，收購方已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15條)，足以就收購方財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制收購方財務報表以供外部用途提供合理保證。
[br}(B)董事的每位高管和收購方高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(C)自2020年7月20日以來，收購方在所有實質性方面均遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)適用的上市和公司治理規則及規定。收購方A類普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克掛牌交易。對於納斯達克或美國證券交易委員會註銷收購方A類普通股或禁止或終止收購方A類普通股在納斯達克上市的任何意圖，目前沒有懸而未決的法律程序，或據收購方所知，該實體威脅要進行收購方不進行收購。
 
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(D)收購方美國證券交易委員會備案文件包含截至2022年6月30日的未經審計的資產負債表、2020年7月20日(成立)至2022年6月30日期間的收購方經營表、現金流和股東權益表以及審計師對此的報告(以下簡稱收購方財務報表)。除在美國證券交易委員會呈交的收購文件中所披露者外，收購方財務報表(I)在各重大方面均公平地列示收購方於其各自日期的財務狀況及截至該日止各個期間的營運結果及綜合現金流量，(Ii)收購方財務報表乃按照在有關期間一致應用的公認會計原則編制(其中或其附註可能有所註明的除外)，及(Iii)在所有重大方面均須遵守適用的會計規定及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規例。收購的賬簿和記錄在所有重要方面一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存。
(E)沒有任何未償還貸款或其他信貸延伸由收購方向任何高管(定義見《交易法》第3B-7條規則)或董事提供。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(F)收購方(包括其任何僱員)及收購方獨立核數師均未發現或知悉(I)收購方所使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方所利用內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。
第5.7節。政府當局；異議。假設本協議所載本公司的陳述及保證屬實及完整，除非收購披露函件第(5.7)節另有披露，否則收購或合併附屬公司簽署或交付本協議或完成擬進行的交易，不需要收購或合併附屬公司同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局或其他人士提交或通知。
第5.8節。信託帳户。截至本協議日期，Acquiror的信託賬户中至少有5,000,001美元(如適用，包括信託賬户中持有的任何其他費用)，該等款項投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條於2020年12月14日簽署的Acquiror與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(“信託協議”)之間的某些條件(“信託協議”)。本公司並無另行訂立任何合約、附帶函件或其他安排或諒解(不論是書面或不書面的、明示或默示的)，致使收購方美國證券交易委員會申報文件中對信託協議的描述有誤，或使任何人士(收購方持有收購方首次公開發售時售出的收購方普通股股份的股東，根據收購方治理文件已適當地選擇贖回其收購方普通股股份，以及收購方首次公開發售的承銷商有關遞延承銷佣金的規定除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付與所有收購股份贖回有關的税款和付款外，不得釋放任何資金。信託協議未經修訂或修改，是一項有效及具約束力的購入義務，並具有十足效力及效力，並可根據其條款強制執行。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決，或者，據收購方所知，沒有受到威脅。收購方已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等違約或違約的事件。自生效時間起，收購方依據收購方管理文件解散或清算的義務終止，且自生效時起，收購方根據收購方管理文件不再有任何義務因本協議擬進行的交易的完成而解散和清算收購方資產。據收購方所知，自本協議生效之日起，收購方股東無權從信託賬户收取任何金額，除非該收購方股東行使了收購方股份
 
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贖回。於本公告日期，假設本公司所載陳述及擔保的準確性，以及本公司履行其在本公告項下的責任，收購及合併附屬公司均無理由相信信託賬户內的任何資金使用條件將不會得到滿足，或信託賬户內的可用資金將不會於完成日期可供收購及合併附屬公司使用。
第5.9節。《投資公司法》；《就業法案》Acquiror不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。Acquiror構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。
第5.10節。沒有變化。自二零二零年七月二十日起至本協議日期止，(A)並無發生或可合理預期對收購或合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下責任的能力產生重大不利影響的任何個別或整體事件或事件，及(B)除收購事項披露函件第5.10節所載者外，收購及合併附屬公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。
第5.11節。沒有未披露的債務。除收購或合併附屬公司因完成本協議擬進行的交易或與完成本協議擬進行的交易有關而應付的任何費用和開支外，截至本協議日期，收購或合併附屬公司不存在任何債務、債務或義務，或針對收購或合併附屬公司的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、或到期或將到期)，但以下負債和義務除外：(I)已反映或保留在財務報表中或在收購美國證券交易委員會備案文件中包含的附註中披露的負債和義務；(Ii)自收購人美國證券交易委員會在收購及合併附屬公司的一般業務過程中提交的最新資產負債表日期起已產生的收購，或(Iii)不會或合理地預期不會對收購具有重大意義的收購。
第5.12節。收購的資本化。
(A)截至本協議日期，收購方的法定股本包括(1)約1億股收購方A類普通股，其中938,090股已發行並已發行；(2)約2,000萬股收購方B類普通股，其中6,900,000股已發行並已發行；(3)約2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，截至本協議日期未發行和流通股(1)，(Ii)及(Iii)統稱“收購證券”)。以上為截至本協議之日所有已發行和未償還的收購證券。所有已發行和未發行的收購證券(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)收購人的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求提供、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、收購方管轄文件或收購方作為當事一方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，也未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。
(B)在認股權證協議條款的規限下，收購認股權證將於一股收購A類普通股的合併生效後可予行使，行使價為每股11美元50美分(11.50美元)。截至本協議日期，已發行和未償還的收購公共認股權證有13,800,000份，收購私募認股權證有10,280,000份。收購認股權證在收購方首次公開發售完成後12個月內及(Y)完成後三十(30)天內(X)及(Y)兩者中較後者方可行使。所有未決的收購認股權證(1)已得到正式授權和有效發行，構成有效和具有約束力的收購義務，可根據其條款對收購方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律，並在可執行性方面符合股權的一般原則；(2)已按照適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)收購方的管轄文件和(2)關於發行此類證券的任何其他適用合同中規定的所有要求，提供、出售和發行；以及(Iii)它們不受、也不受影響
 
A-40
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違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定的任何類似權利、購買方的管轄文件或購買方作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同而發行的。除認購協議、收購方管理文件及本協議外，並無尚未履行的收購方合約以回購、贖回或以其他方式收購任何收購方證券。
(C)除第5.12節所述或本協議或本協議預期的其他文件所述外，收購方未授予任何未償還的期權、股票增值權、認股權證、權利或可轉換為收購方證券或可為收購方證券行使的其他證券，或任何其他關於發行額外股份、出售庫存股、回購或贖回任何收購方證券的承諾或協議，或其價值通過參考收購方證券確定，也沒有任何類型的合同要求收購方發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何收購證券。
(D)根據本協議條款發行的合併總對價和收購方普通股，應按照所有適用的州和聯邦證券法進行正式授權和有效發行、足額支付和免税發行，且不受任何留置權、購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、收購方管轄文件或任何合同的約束，不受任何留置權、購買選擇權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利的約束。
(E)收購方除合併附屬公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。收購方不是任何合同的當事人，該合同要求收購方向任何其他人投資、貸款或出資。
第5.13節。經紀人手續費。除收購方披露函件第5.13節所述的費用外，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據收購方或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金。
第5.14節。負債累累。除營運資金貸款外，收購及合併附屬公司均無任何負債。
第5.15節。税金。
(A)收購或合併附屬公司須提交或與收購或合併附屬公司有關的所有重要報税表已及時提交(考慮任何適用的延期)，所有該等報税表(考慮對其的所有修訂)在所有重要方面均屬真實、正確及完整，以及所有應付及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付，但真誠爭辯且已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外。
(B)對收購或合併子公司的財產或資產沒有任何實質性税收(允許留置權除外)的留置權。
(C)任何政府當局對收購或合併子公司未解決或未支付的任何重大税額的索賠、評估、不足或擬議調整均未提出或評估，除非真誠地對索賠、評估、缺陷或擬議調整提出異議，並已根據公認會計準則為其建立足夠的準備金。
(D)政府收購或合併子公司目前沒有進行重大税務審計或其他審查，也沒有收到政府當局的書面通知(據收購方所知，也沒有)任何此類審計或其他審查的請求或威脅，也沒有放棄、延長或請求對任何重大收購或合併子公司現行有效的任何訴訟時效的任何豁免或延長。
 
A-41
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(E)收購或合併子公司均未參與1.6011-4(B)(2)號國庫條例所指的“上市交易”。
第5.16節。商業活動。
(A)自成立以來，除與收購方首次公開募股有關的活動或旨在完成業務合併的活動外，收購方和合並方子公司均未開展任何業務活動。除收購方管理文件中所述或本協議或附屬協議及擬進行的交易另有規定外，不存在對收購方或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府命令，或收購方或合併方作為一方的任何協議、承諾或政府命令具有禁止或損害收購方或合併方子公司收購財產的效果，或禁止或損害收購方或合併子公司目前或預期在交易結束時進行的業務行為，但該等影響不在此限，這些並不是，也不會被合理地預期為收購或合併Sub的重大事項。
(B)除合併附屬公司及本協議及附屬協議擬進行的交易外，收購方並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議及據此擬進行的交易外，收購方並無與構成企業合併的任何合約或交易有關的重大權益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束或約束，不論是直接或間接的。除本協議及附屬協議擬進行的交易外，合併子公司並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。
(C)合併附屬公司純粹為完成本協議擬進行的交易而成立，除與擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且除本協議明文規定的情況外，在生效時間前的任何時間，附屬協議及本協議擬進行的其他文件及交易將不會有任何類別或性質的資產、負債或責任，但其形成所附帶的資產、負債或責任除外。
(D)於本協議日期及除本協議、附屬協議及據此擬進行的其他文件及交易(包括與此有關的開支及費用)外，收購或合併附屬公司與任何其他人士訂立的任何合約，於本合約日期後須以收購方式或本公司任何附屬公司支付合共超過300,000美元的款項，營運資金貸款除外。
第5.17節。納斯達克股票行情。截至本公告日期，收購方A類普通股已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“KINZ”。於本公告日期，收購認股權證已根據證券交易法第12(B)節登記，並於納斯達克上市交易，編號為“KINZW”。收購方遵守納斯達克上市規則，且對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷收購方A類普通股或收購權證或終止收購方A類普通股或收購權證在納斯達克上市的任何意圖，收購方並無待決或據收購方所知威脅要阻止收購方的行動或程序。除本協議預期外，收購人、合併附屬公司或其各自聯營公司均未採取任何行動，試圖終止收購人A類普通股或收購人認股權證在交易所法案下的登記。
第5.18節。收購美國證券交易委員會的文件。在收購人登記聲明、收購人登記聲明的生效日期，以及根據證券法第424(B)條首次提交和/或根據交易法第314A節提交的收購人委託書
 
A-42
目錄​​​
 
和收購委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在收購人登記聲明生效日期，收購人登記聲明將不包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在根據《證券法》第424(B)條和/或《交易法》第14A條提交任何申請之日，收購委託書/招股説明書或收購委託書(視情況而定)首次郵寄給收購方股東之日，且在收購方股東大會上，收購方委託書/​招股説明書或收購方委託書(視情況而定)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所述陳述所需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；然而，收購方不會依據或符合本公司或其代表為收購而提供的書面資料，就收購登記聲明、收購委託書或收購委託書/招股章程所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，而該等資料是特別為納入收購登記聲明、收購委託書或收購委託書/招股章程而提供的。
第5.19節。沒有外部信實。儘管本細則第V條或本細則任何其他條文載有任何規定，各收購人及合併附屬公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表確認及同意收購已自行對本公司進行調查，而本公司或其任何聯屬公司、代理或代表並無作出任何明示或默示的陳述或擔保，而非本公司於細則IV中明示作出的陳述或擔保，包括有關本公司或本公司附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適合性或適合性的任何默示保證或陳述。在不限制前述一般性的原則下，本公司披露函件或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何資料、文件或其他材料(包括任何“數據室”​(不論是否由收購方或其代表查閲)所載或根據保密協議以收購方查閲的任何該等資料)或管理演示文稿已經或此後將提供予收購方或其任何聯屬公司、代理人或代表不是且不會被視為公司的陳述或保證，均屬諒解。除本協議第四條明文規定外，不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明文規定外，收購方理解並同意，本公司及本公司附屬公司的任何資產、物業及業務均按“原樣”、“原樣”、“原樣”提供，並受第IV條所載陳述及保證的規限及除另有規定外，均有任何瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。
第5.20節。沒有額外的陳述或保證。除本細則第V條另有規定外，收購或合併附屬公司或彼等各自的聯營公司，或彼等各自的董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，已向或正在向本公司或其聯營公司作出任何陳述或保證，且該等人士對向本公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，本公司承認，本公司及其顧問已自行對收購方、合併子公司及其各自子公司進行調查，除本條第V條另有規定外，對於收購方、合併子公司或其各自子公司的任何資產，收購方、合併子公司或其各自子公司的任何資產在交易結束後的狀況、適銷性、適合性或合適性，或收購方、合併子公司或其各自子公司的業務的前景(財務或其他方面)或可行性或成功可能性，不依賴任何陳述或擔保。合併子公司或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員或代表或其他。
第六條
公司契諾
第6.1節。業務行為。自本協定之日起至本協定根據第X條(“過渡期”)終止或有效終止之日(“過渡期”)之前，InPixon和
 
A-43
目錄
 
除本協議或附屬協議另有明確規定或法律規定或收購書面同意外，本公司應並將促使本公司子公司盡合理最大努力(X)按照過去的慣例在正常過程中運營企業應用業務，(Y)保持本公司及本公司子公司目前的業務組織，保留本公司及本公司子公司的現任高級管理人員，並保持業務實體與其主要供應商和客户的關係(如適用)。在不限制前述一般性的情況下，除公司披露函件第6.1節所述或以書面收購方式同意的情況外，InPixon和公司不得，且InPixon和公司應促使公司子公司不得，除非本協議或附屬協議另有預期或法律要求：
(A)更改或修訂本公司或本公司任何子公司的管理文件，或組建或安排組建任何新的本公司子公司；
(B)向本公司股東作出或宣佈任何股息或分配，或就本公司或本公司任何附屬公司的任何普通股或股權作出任何其他分配；
(C)拆分、合併、重新分類、重組或以其他方式修訂本公司或本公司任何子公司的任何股份或系列股本或股權的任何條款，但由全資子公司進行的此類交易除外，該子公司在交易完成後仍是全資子公司；
(br}(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司附屬公司的任何已發行及已發行股本、股本流通股、成員權益或其他股權，但(I)本公司或任何本公司附屬公司就沒收或註銷該等權益而收購本公司或本公司附屬公司的任何股本、成員權益或其他股權除外，包括為免生疑問，按有關該等股權證券的基本協議所載條款贖回前僱員的股權證券，(2)本公司任何全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易；
(E)訂立、修改或終止公司披露函件第4.13(A)節所列任何類型的合同或任何房地產租賃，或(Ii)放棄、解除或轉讓公司披露函件第4.13(A)節所列任何類型合同或任何房地產租賃下的任何權利；
(F)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置業務實體的任何有形資產或財產的任何重要部分，但以下情況除外：(I)處置陳舊或不值錢的設備；(Ii)公司與其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易；以及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易；
(G)取得本公司或本公司任何附屬公司將擁有或持有的任何不動產的任何所有權權益；
(B)(H)除法律另有規定外，本公司現行福利計劃或本公司披露函件第4.13(A)節所列合約，(I)授予或採納或訂立任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似薪酬的安排，(Ii)對本公司或本公司任何附屬公司的主要管理架構作出任何改變，包括在正常業務過程中按照過去的慣例僱用或終止任何員工(包括任何將成為業務員工的個人)，年薪100,000美元或以上，但因死亡或殘疾而被解僱；(Iii)轉移(包括通過內部職位發佈或響應員工的要求轉移)僱用、重新分配或重新分配任何業務員工的職責或責任，使該個人在關閉時不會是業務員工；(Iv)將InPikeon或其任何附屬公司的個人獨立承包商的聘用轉移到企業應用業務或從企業應用業務中轉移出來；(V)終止、採納、訂立或修訂任何福利計劃或任何
 
A-44
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薪酬或福利計劃、計劃、協議或安排，如果自本協議生效之日起生效，(Vi)將增加任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商(包括任何業務員工)的薪酬或福利，(Vii)設立任何信託或採取任何其他行動以確保支付本公司或本公司任何附屬公司應支付的任何補償；(Viii)採取任何行動以修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快歸屬或支付應付給任何業務僱員的任何補償或利益的時間；或(Ix)授予涵蓋或可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何其他股權權益或本公司或任何本公司附屬公司的任何其他股權的任何股份的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股權或基於股權的獎勵。其價值參照本公司或本公司任何子公司的股份或其他股權確定；
(I)通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的幾乎全部或主要部分資產，作為商業實體資產的一部分；
(J)(I)發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或任何本公司附屬公司的任何債務證券，或以其他方式招致或承擔任何債務，或(Ii)允許本公司或任何本公司附屬公司擔保另一人的任何債務，(I)及(Ii)總額不超過250,000美元，但(X)在正常業務過程中符合過往慣例及(Y)本公司與本公司附屬公司之間的金額除外；
(br}(K)(I)作出或更改有關物料税的任何重大選擇，(Ii)對任何已提交的物料税報税表作出重大修訂，(Iii)採納或請求任何税務機關準許更改有關物料税的任何會計方法，(Iv)訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方、(V)與任何政府當局就在截止日期或之前簽訂的實質税項達成協議，或訂立任何分税或類似協議(本公司與其現有附屬公司之間的任何此等協議及習慣性商業合約(或在正常業務過程中訂立的合同除外)，主要與税務無關)，(V)就有關實質税項的任何申索或評税達成和解，或(Vi)同意延長或豁免適用於任何有關實質税項的申索或評税的時效期限；
(L)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是合理預期的，從而阻止合併符合預期的税收待遇；
(M)解除企業實體的任何有擔保或無擔保的債務或負債(無論是應計的、絕對的、或有的)，除非該等債務到期；
(N)發行任何額外的公司股本或可行使或可轉換為公司股本的證券；
(O)通過或以其他方式對本公司或本公司子公司(合併除外)進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(P)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決與企業實體有關的任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但在正常業務過程中或此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於500,000美元的金錢損害賠償的情況下除外；
(Q)向任何人轉讓、轉讓、質押、出售或許可任何人對任何材料公司知識產權的權利，或處置、放棄、允許失效或未能保留對任何材料公司知識產權的任何權利，但根據適用的法定條款公司註冊知識產權到期或按照以往做法在正常業務過程中授予非獨家許可除外；
(R)向任何託管代理或其他人員交付、許可或提供由業務實體擁有或聲稱擁有的任何軟件(包括公司產品)的源代碼；
 
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(S)在任何實質性方面修改任何隱私政策，或任何與隱私或網絡安全有關的行政、技術或物理保障，但以下情況除外：(A)解決任何安全問題，(B)增強數據安全或完整性，(C)遵守適用法律，或(D)政府當局另有指示或要求；
(T)向任何人(購買方或其任何代表除外)披露或同意披露商業實體的任何商業祕密或任何其他重大機密或專有信息、訣竅或流程，但在正常業務過程中除外，並按照保密和限制其使用的合理和習慣義務；
(U)進行或承諾進行與企業實體有關的任何資本支出；
(V)管理公司及其子公司的營運資金(包括在到期和應付時及時支付應付款項)，而不是按照過去的做法在正常業務過程中進行管理；
(W)除適用法律要求外，修改、簽訂或延長與經營單位的任何工會、勞工組織、工會或職工團體的任何集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或安排，或承認或認證經營單位的任何工會、勞動組織、工會或職工團體為經營單位僱員的談判代表；
(X)終止而不更換或未採取合理努力保留對整個業務實體的業務進行有影響的任何許可證材料；
(Y)免除業務實體的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員或獨立承包人的限制性契約義務；(I)限制業務實體在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(Ii)在每種情況下向任何人授予任何獨家權利，但此類限制或授予不會、也不會合理地個別或總體上對業務實體的業務的正常運作造成重大和不利影響或重大幹擾的權利除外；
(Z)以對本公司和本公司子公司作為一個整體的任何承保本公司或本公司任何子公司業務的保險單進行重大損害的方式，終止或修改該保單，而不予以替換或修改；
(Aa)更改、修改、修改或終止《離職和分配協議》、《員工事宜協議》、《税務事宜協議》、《繳費協議》或《過渡服務協議》，包括其任何附表；
(Bb)訂立、更改、修改、修訂或終止任何與內部重組或物業轉易和承擔協議有關的合同(每一項均在《分居和分配協議》中定義)；或
(Cc)簽訂任何協議，以採取本條款6.1禁止的任何行動。
第6.2節。檢查。遵守可能適用於可能由本公司或本公司任何子公司不時擁有的第三方向本公司或本公司任何子公司提供的信息的保密義務，以及受律師-客户特權限制的任何信息除外(但各方應在可能的範圍內真誠合作，允許以保留該特權或遵守該保密義務的方式披露此類信息)，並在適用法律允許的範圍內，(A)本公司應並應促使本公司子公司承擔收購及其會計師的責任，律師和其他代表在過渡期間(包括為協調員工過渡計劃的目的)，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，以不對公司和公司子公司的正常業務過程造成實質性幹擾的方式，合理接觸公司和公司子公司各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄和適當的高管和員工，並應
 
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向該等代表合理要求，向該等代表提供有關本公司及本公司子公司事務的所有財務及營運數據及其他資料；但此類訪問不得包括未經本公司事先書面同意對本公司或本公司子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、採樣或分析，以及(B)本公司應並應促使本公司子公司提供收購和(如適用)其會計師、律師或其他代表，(X)該等信息和與在過渡期間發起、待決或威脅的任何法律程序有關的信息和其他材料和資源，或與本公司和本公司子公司在過渡期內的合規和風險管理業務和活動有關的信息和資源，如收購人或有關代表可合理要求，(Y)就與任何有關法律程序有關或與本公司或本公司附屬公司的任何合規及風險管理事宜或決定有關的任何重大狀況最新情況迅速發出書面通知，及(Z)提供本公司或本公司附屬公司就該等法律程序、事宜及決定而發送或接收的任何通訊的副本(如有任何該等通訊以口頭方式進行，本公司應並須促使本公司附屬公司將該等通訊以書面記錄)。收購方、合併子公司或其各自代表根據第6.2節獲得的所有信息均應遵守保密協議。
第6.3節。編制和交付額外的公司財務報表。
(A)在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於收購方登記説明書提交之日(雙方預期為本協議日期後十(10)個工作日)，本公司應向收購方交付(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及本公司和本公司子公司截至那時止每一年度的相關綜合經營和現金流量報表(連同審計師的報告)，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例(“PCAOB財務報表”)；但在交付該等PCAOB財務報表時，就本協議而言，該等財務報表應被視為“經審計的財務報表”，第4.9節所述的陳述和保證應被視為適用於該等經審計的財務報表，其效力與自本協議之日起相同。
如果生效時間未於2022年11月14日之前發生，本公司應盡其合理最大努力在2022年11月14日後合理可行的範圍內儘快向收購人提交符合適用會計要求和美國證券交易委員會規章制度的截至2022年9月30日止九個月未經審計的合併分拆資產負債表以及相關未經審計的綜合分拆報表(以下簡稱《2022年第三季度財務報表》)。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》；但在該等2022年第三季度財務報表交付時，第4.9節所述的陳述和保證應被視為適用於2022年第三季度財務報表，其效力與自本協議之日起相同。
本公司應盡其合理的最大努力，在本協議日期後合理可行的範圍內，儘快向收購方提供收購方合理要求的任何額外財務或其他信息，以編制聯邦證券法規定必須包含在收購方提交給美國證券交易委員會的文件中的形式前財務報表(如適用，包括收購方委託書/招股説明書)。
(B)公司應盡其合理的最大努力促使其獨立審計師根據聯邦證券法的適用要求，在向美國證券交易委員會提交的收購文件中包含第4.9節和第6.3節所述財務報表，並提供任何必要的同意。
第6.4節。收購建議。自本協議生效之日起至本協議終止之日止，或根據第X條本協議終止之日起，本公司及其子公司
 
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不得，本公司應指示並盡其合理的最大努力促使其代表：(I)不就收購建議與任何人展開任何談判，或向任何人提供與本公司或本公司任何子公司有關的任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問與本公司或本公司任何子公司的業務、財產、資產或人員，涉及收購建議，(Ii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書，原則上的諒解備忘錄或協議，或與收購建議有關的任何其他協議，(3)根據任何保密協議或任何國家的反收購法給予任何豁免、修訂或免除，或(4)以其他方式知情地便利任何此類查詢、建議、討論或談判，或任何人提出收購建議的任何努力或企圖。為免生疑問，本節第6.4節中的約定不適用於與企業應用業務無關的任何業務的運營。
第6.5節。分配。InPixon將，並將促使其每一家子公司採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方進行一切合理必要、適當或可取的事情，以完成分派和分派協議所設想的其他交易，包括：(I)採取必要的合理行動，以滿足分派和分派協議第3.3節規定的先決條件；以及(Ii)在以本協議各方合理接受的形式和實質敲定員工事宜協議(“員工事宜協議”)後，除其他事項外，該協議將規定(A)將每名業務員工調往本公司或本公司附屬公司，(B)允許該等業務員工參與由本公司維持或贊助的福利計劃，(C)在所有情況下，與以下各項有關的所有責任：(1)由InPixon或其任何附屬公司(本公司除外)維持、贊助或貢獻的福利計劃；及(2)InPixon的股票期權及其他股權或與股權有關的獎勵：構成InPixon的留存負債。
第七條
收購契約
第7.1節。信託賬户收益和相關可用權益。
(br}(A)在滿足或豁免第九條所列條件並就此向受託人提供通知(通知收購人應根據信託協議的條款向受託人提供)後，(I)根據信託協議，在成交時，收購人(A)應安排將根據信託協議規定必須交付受託人的任何文件、意見和通知如此交付，以及(B)應盡其合理最大努力促使受託人，在本協議及信託協議的規限下，受託人有責任(1)於到期時支付根據收購股份贖回而應付予收購股東的所有款項，及(2)支付信託賬户內當時可供收購即時使用的所有剩餘款項，及(Ii)其後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。
第7.2節。納斯達克上市。自本協議生效之日起至生效日期止，收購方應確保收購方繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並應根據納斯達克上市規則的要求編制上市申請並向納斯達克提交收購方可在合併中發行的普通股的上市申請，收購方應盡合理最大努力爭取收購方所發行普通股的上市申請獲得批准，公司應就上市事宜與收購方進行合理合作。
第7.3節。不能以收買的方式引誘他人。自本協議之日起至本協議終止之日，或根據第X條終止本協議之日起，收購方不得且不得致使其子公司不得，且收購方應指示其及其代表不得(I)提出構成企業合併建議的任何建議或要約，(Ii)就企業合併建議與任何人展開任何討論或談判，或(Iii)原則上訂立任何收購協議、企業合併、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與企業合併提案有關的任何其他協議，但與本公司及其
 
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各自的代表。自本協議日期起及之後，收購方應指示其高級管理人員和董事，並應指示收購方代表其、其子公司及其各自的代表(以其名義行事)立即停止並終止與任何人士(本公司及其代表除外)就企業合併建議進行的所有討論和談判。
第7.4節。收購商業行為。
(A)於過渡期內，除本協議預期的事項(包括任何非贖回交易或融資交易)外，收購方應按附屬協議或法律規定或經本公司書面同意(不得無理附加條件、拒絕、延遲或拒絕同意)、按正常程序及與過往慣例一致的方式經營其業務。在不限制前述一般性的情況下，除非公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則收購不得，也不得導致合併子公司，除非本協議或附屬協議另有規定或法律要求：
(I)尋求收購方股東批准變更、修改或修改收購方或兼併子公司的信託協議或管理文件，但交易提案所設想的除外；
(br}(Ii)除交易建議預期外，(X)向收購方股東作出或宣佈任何股息或分派，或就任何收購方股本或合併附屬股本、股本或股權作出任何其他分配，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列收購方股本或合併附屬股本或股權的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益，收購人或合併子公司的認股權證或其他股權，但作為收購人股份贖回一部分的收購人A類普通股股份的贖回除外；
(B)(3)(A)作出或更改有關物質税的任何重大選擇，(B)修訂任何已提交的物質税申報表，(C)採納或請求任何税務機關準許改變有關物質税的任何會計方法，(D)與任何政府當局就物質税訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)所述的任何“結束協議”，或訂立任何税項分擔或類似協議，(E)就任何有關物質税的申索或評税達成和解，或。(F)同意延長或豁免適用於任何關於物質税的申索或評税的時效期限；。
(四)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可能會合理地阻止合併有資格獲得預期的税收待遇；
(V)除保薦人支持協議明確要求或預期的以外，或就任何營運資金貸款、非贖回交易或融資交易而言，在任何實質性方面與收購或合併子公司的關聯公司訂立、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；
(Vi)招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但(X)在正常業務過程中按照以往慣例產生的債務或擔保總額不超過100,000美元，(Y)收購與合併子公司或(Z)就任何營運資金貸款產生的總額不超過2,500,000美元的債務；
 
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(br}(Vii)(A)發行任何收購證券或可行使或可轉換為收購證券的證券，但發行合併總對價或與非贖回交易或融資交易有關的證券除外)；(B)就本協議日期未償還的收購證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵；或(C)修訂、修改或放棄任何收購認股權證或認股權證協議中規定的任何重大條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
(Viii)訂立任何協議，以採取本節第7.4節禁止的任何行動。
(B)在過渡期內，收購方應並應促使其附屬公司(包括合併附屬公司)遵守並繼續履行收購方的管轄文件、信託協議以及收購方或其附屬公司可能參與的所有其他協議或合同。
第7.5節。收盤後收購的董事和高級職員。在符合收購方管理文件的條款的情況下，收購方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間之後立即：
(A)收購董事會由五(5)名董事組成，分為三(3)個不同的級別，分別指定為第I類、第II類和第III類；
(B)根據第7.5(A)節的規定，收購方董事會的組成和初步分類應由收購方與公司在收購方登記聲明生效前共同書面商定的董事組成；
(C)任何一級董事的任期於2023年屆滿；任何二級董事的任期至2024年屆滿；任何三級董事的任期至2025年屆滿，或以董事提前去世、辭職或免職為準；
(D)就納斯達克而言，收購方董事會應擁有“獨立”董事的多數席位，每個董事應在有效時間後按照收購方管理文件的條款任職；和
(br}(E)收購方的首任高級管理人員應為公司披露函件第2.6節所述，並應在生效時間後按照收購方管理文件的條款擔任該職位。
第7.6節。賠償和保險。
(A)自生效時間起及之後，收購方同意，收購方應賠償董事及(X)InPixon、本公司及本公司各附屬公司(在每種情況下，僅限於其以上述身分行事，以及此等活動與根據本協議收購的本公司業務有關的範圍)的每名現任及前任主管人員(“收購方”)及(Y)收購方及其各附屬公司(“收購方”，連同本公司獲償方，“D&O獲償方”)，在本公司、收購方或其各自的附屬公司(視屬何情況而定)根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、附例所允許的最大限度內，因在生效時間或之前存在或發生的事項(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後)而引起或與之有關的任何法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)所招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任。在本協議之日生效的有限責任公司協議或其他組織文件，以補償此類D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，收購方應並應促使其子公司(I)在各自的管理文件中保留不少於六(6)年的有效時間條款，該條款涉及對收購方及其子公司的前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償和免責(包括有關墊付費用的規定)
 
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自本協議簽訂之日起，收購方或其各自附屬公司(視情況而定)不得在任何情況下修訂、廢除或以其他方式修改該等規定，以免對該等人士的權利造成不利影響，除非法律另有規定。購買方應承擔本節第7.7條中的每一條約定，並對其承擔責任。
[br}(B)自生效之日起六(6)年內，收購方應按不低於現行保險條款的條款，維持董事和高級管理人員責任保險，包括收購方、本公司或其子公司董事和高級管理人員責任保險單(迄今為止已向收購方或其代理人或代表提供真實、正確和完整的副本)所涵蓋的人員。但在任何情況下，收購方不需要為此類保險支付超過收購方或本公司(視情況而定)為截至2021年12月31日的年度此類保單支付的年度總保費的300%(300%)的年度保費；然而，條件是：(I)如果本公司或其各自子公司董事和高級管理人員責任保險單目前承保的那些個人的現任董事和高級管理人員責任保險失效，則收購人可以購買“先前行為”保險，其中包含的條款不得比目前保險條款對在生效時間或生效時間之前存在或發生的索賠的優惠程度大幅降低；以及(Ii)如果任何索賠是在上述六(6)年內提出或提出的，根據第7.7節規定須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至其最終處置為止。
(C)儘管本協議中有任何相反的規定，第7.7節在合併完成後仍將無限期地繼續存在，並對取得人以及取得人的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果收購人或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，收購人應確保作出適當撥備，以使取得人的繼承人和受讓人繼承本節第7.7節規定的義務。
(D)於交易完成日，收購方須與交易完成後的董事及收購方高級職員訂立令本公司各股東合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在交易完成後繼續有效。
第7.7節。收購公開文件。從本合同生效之日起至生效期間，收購方應及時更新所有需向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面履行其根據適用法律承擔的報告義務。
第7.8節。股東訴訟。如果收購方任何股東在交易完成前對收購方或收購方董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或擬進行的交易相關的訴訟，或據收購方所知，對收購方或收購方董事會提出書面威脅，收購方應及時將任何此類訴訟通知本公司，並讓公司合理地瞭解其狀況。收購方應向公司提供參與(遵守慣常的共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，並且在未經公司事先書面同意的情況下，在所有此類和解付款總額超過500,000美元的情況下，不得就任何此類訴訟達成和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延。
第八條
聯合公約
第8.1節。政府文件。
(A)在提起的任何法律訴訟中，本公司和收購方應(並在需要的範圍內，應促使其關聯公司)盡其合理的最大努力防止進入
 
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反壟斷機構或任何其他人發佈的任何政府命令，將禁止、非法或推遲本協議所述交易的完成。
(B)收購方應真誠地與政府當局合作，並在切實可行的情況下儘快(但無論如何在協議結束日期之前)採取所需的任何和所有行動，以合法完成本協議擬進行的交易，並採取任何必要或可取的行動，以避免、阻止、消除或取消任何政府當局或其代表在任何法庭上實際或威脅開始的任何訴訟，或發佈任何將推遲、禁止、防止、限制或以其他方式禁止完成合並的政府命令，包括在獲得公司事先書面同意的情況下(同意不得被無理扣留，有條件、延遲或拒絕)，(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他協議，規定(A)出售、許可或其他處置或單獨持有本公司的特定資產、類別資產或業務線或收購，或(B)終止、修訂或轉讓本公司或收購的現有關係和合同權利和義務，及(Ii)迅速處置、許可或單獨持有資產或業務線，或終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下，在必要時，允許在協議結束日期或之前合法完成本協議預期的交易。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，本公司或收購人均無須根據本條第(8.1)款採取任何行動，倘若該等行動個別或整體將對本公司或收購人從本協議擬進行的交易中的預期利益造成不利及重大影響。
(br}(C)對於上述每一份文件，以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，公司和收購方應(並在需要的情況下，應促使其受控關聯公司)：(I)根據任何政府當局就本協議擬進行的交易規定或可執行的法律，勤奮而迅速地進行辯護並盡最大努力獲得任何必要的批准、批准、同意或政府授權，並解決任何政府當局可能就本協議擬進行的交易提出的任何反對意見；以及(2)在此類事項的辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向收購方或其任何關聯公司提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於本協議擬進行的交易的任何通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會預先審查，且每一方應真誠地考慮該律師就該方和/或其關聯公司就本協議擬進行的交易向任何政府當局提出的任何書面通信的意見；但任何一方未經其他各方書面同意，不得與任何政府當局訂立任何協議。根據本節第8.1(D)款要求提供的材料可僅限於外部律師，並可進行編輯：(I)刪除與公司估值有關的引用；以及(Ii)根據需要遵守合同安排，以及(Iii)刪除對特權信息的引用。在法律不禁止的範圍內，本公司同意提供收購方及其法律顧問，且收購方同意向本公司及其法律顧問提供機會，在合理的事先通知下，以面對面或電話的方式參與該等當事人與/或其任何聯屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。
(D)公司和收購方各自應負責並支付與本協議擬進行的交易相關的應向反壟斷機構支付的申請費的一半。
(E)收購方和本公司不得采取任何可合理預期會對任何政府當局的批准產生不利影響或實質性延遲、或根據反壟斷法到期或終止任何等待期的任何行動，包括同意與任何其他人合併或收購任何其他人或收購任何其他人的大部分資產或股權。本協議雙方進一步約定並同意，關於受到威脅或待定的初步或
 
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(Br)永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令，將對當事人完成交易、盡合理最大努力阻止或解除交易的進入、頒佈或公佈(視情況而定)的能力產生不利影響。
第8.2節。登記説明書的準備；股東大會和批准。
(A)獲取註冊聲明和招股説明書。
(br}(I)在本協議簽署後，(X)收購方和本公司應儘快共同編制並向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中應包括作為收購方登記聲明的一部分向美國證券交易委員會提交的收購方委託聲明，並將其發送給收購方股東會議(該收購方委託書及其任何修改或補充，稱為“收購方委託書”)。及(Y)收購人須(在本公司合理合作(包括促使本公司附屬公司及代表合作)下)編制及向美國證券交易委員會提交收購人登記説明書，當中收購人的委託書將列為招股説明書(“收購人委任代表聲明/招股章程”)，內容與根據證券法將於合併中發行的若干收購人A類普通股股份登記有關，包括收購人C類普通股轉換後可發行的任何A類普通股股份(統稱為“收購人登記聲明證券”)。收購方及本公司應盡其合理最大努力使收購方委託書/收購方登記聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交後儘快根據證券法宣佈收購方登記聲明生效，並使收購方登記聲明保持有效，直至完成據此擬進行的交易所需。收購方亦同意盡其合理的最大努力取得進行擬進行的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而本公司應按與任何該等行動有關的合理要求提供有關本公司、本公司附屬公司及其任何成員或股東的所有資料。每一收購方和本公司同意向另一方提供關於其自身、本公司子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於收購方委託書/收購方登記聲明中可能合理需要或適宜或可能合理要求的其他事項的信息、根據交易法就本協議擬進行的交易提交的8-K表格的最新報告、或由收購方或代表收購方提出的任何其他聲明、備案、通知或申請。本公司或彼等各自的附屬公司向任何監管機構(包括納斯達克)就合併及本協議擬進行的其他交易(“要約文件”)作出申報。收購方將在收購方登記聲明根據證券法宣佈生效後，立即將收購方代理聲明/收購方註冊聲明郵寄給收購方股東。
在法律不禁止的範圍內，收購方將在收購方收到有關通知後，合理迅速地告知公司收購方委託委託書/​收購方登記聲明生效或任何補充或修訂的時間、發出任何停止令或暫停收購方普通股在任何司法管轄區進行要約或出售的資格、為上述任何目的提起任何訴訟或發出書面威脅、或美國證券交易委員會要求修訂或補充收購方委託書/收購方登記聲明或提供更多信息的任何請求。在法律不禁止的範圍內，收購方應給予本公司及其律師合理的機會，在每次向美國證券交易委員會提交收購委託書/收購方登記聲明和任何要約文件之前，審查和評論收購方委託委託書/收購方登記聲明以及任何要約文件，收購方應合理且真誠地考慮本公司及其代表律師提出的任何意見。在法律不禁止的範圍內，收購方應向公司及其律師提供：(I)收購方或其代表律師可能不時從美國證券交易委員會或其員工處收到的關於收購方委託書/收購方登記聲明或要約文件的任何意見或其他通信
 
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收到該等評論或其他通訊，以及(Ii)有合理機會參與收購對該等評論的迴應，並就該回應提供評論(應給予合理及真誠的考慮)，包括與本公司或其法律顧問一起參與與美國證券交易委員會的任何討論或會議。
(br}(三)收購方和本公司應確保收購方或其代表提供的用於納入或參考納入(A)收購方登記聲明的信息，在收購方登記聲明提交美國證券交易委員會時、每次修訂時以及根據證券法生效時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不會誤導或(B)收購方委託書將：在首次郵寄給收購方股東之日及收購方股東大會召開之日，收購方股東大會上須載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，並無誤導性。
(4)如果在生效時間之前的任何時間，本公司發現與本公司、收購方或其任何子公司、聯營公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，或收購方委託書或收購方登記聲明的修正案或補充文件中規定的與收購方或收購方登記聲明有關的任何信息，使這兩份文件都不包括對重大事實的任何錯誤陳述，也不遺漏就收購方委託書作出陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應及時通知其他各方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給收購方股東。
(B)獲得股東批准。收購方應(A)在收購方登記聲明根據證券法宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快(I)依照適用法律將收購方委託書分發給收購方股東，(Ii)僅就交易建議，根據收購方治理文件和納斯達克上市規則第5620(B)條，適時(1)發出通知，(2)召開股東大會(“收購方股東大會”)，會議日期不遲於收購方登記聲明宣佈生效之日起三十(30)個工作日。以及(Iii)向收購普通股的持有人徵集委託書，以投票贊成每項交易建議，以及(B)為其股東提供選擇實施收購股份贖回的機會。收購方應通過其董事會向其股東建議：(A)根據適用的法律和交易所規則和條例(“BCA建議”)通過和批准本協議；(B)修訂和重述收購方的公司註冊證書(其形式和實質由收購方和本公司共同商定)，包括實施前述條款所需的任何單獨或非捆綁的建議(包括本條款8.2(B)(Ii))(“修訂建議”)。(C)在第7.5節所設想的截止日期有效的董事選舉(“董事建議”)，(D)批准發行與合併有關的收購普通股(包括根據納斯達克規則向“關聯方”發行超過百分之一(1%)的收購普通股)(“納斯達克建議”)，(E)收購人批准通過股權激勵計劃和相關形式的獎勵協議，其形式和實質由收購方和本公司共同商定(“收購方激勵計劃和建議”)；(F)通過和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對收購方登記聲明或與此相關的函件的評論中可能指出的任何其他建議；(G)通過和批准收購方和公司合理商定的、與本協議擬進行的交易相關的、必要或適當的任何其他建議；(H)如有必要，推遲收購方股東會議，允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何一項((A)至(H)項中的此類建議，統稱為“交易建議”)，並將此類建議包括在收購委託書中。收購董事會不得撤回、修改、修改或修改其對收購股東投票贊成交易提案的建議(連同
 
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(Br)撤回、修改、限制或修改其向收購方股東提出的任何建議(見本文件摘錄所述，稱為“建議中的修改”)。在適用法律允許的最大範圍內，(X)收購方設立記錄日期、適時召集、發出通知、召開和召開收購方股東會議的義務不受建議中任何修改的影響；(Y)收購方同意建立記錄日期，適時召開收購方股東大會，發出通知，召開和召開收購方股東大會，並提交交易提案供批准；(Z)收購方同意，如果收購方股東在任何此類收購方股東大會上未獲得批准，收購方應立即繼續採取所有必要行動，包括本節8.2(B)項所要求的行動，並召開額外的收購方股東會議，以獲得收購方股東的批准。收購方只能將收購方股東大會延期：(I)為獲得收購方股東批准的目的徵集額外的委託書；(Ii)由於沒有法定人數，以及(Iii)允許合理的額外時間，以便提交或郵寄收購方善意諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，以及讓收購方股東在收購方股東會議之前傳播和審查此類補充或修訂披露；惟收購方股東大會(X)不得延期至收購方股東大會原定日期後十五(15)天(不包括適用法律規定的任何延期)，及(Y)不得遲於協議結束日期前三(3)個營業日舉行。收購方同意，應根據收購方管理文件的要求，向收購方A類普通股的持有人提供選擇贖回與收購方股東大會相關的A類普通股股份的機會。
(C)公司註冊書和招股説明書。
(I)在本協議簽署後，在法律規定與本協議擬進行的交易相關的情況下，收購方、英像素和公司應在切實可行範圍內儘快提交登記説明書，公司應以S-1表格的格式向美國證券交易委員會提交登記説明書(“公司登記説明書”)。
(br}(Ii)印像訊及本公司雙方應盡其合理最大努力，促使公司登記説明書符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，使公司登記説明書在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並使公司登記説明書保持有效，直至完成據此擬進行的交易所需。InPixon和本公司還同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，以進行本協議所述的交易，包括經銷。收購方同意向InPixon及本公司提供有關其本身、其高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關公司登記聲明、根據交易所法案就本協議擬進行的交易而提交的現行8-K表格報告、或由InPixon、本公司或其各自附屬公司或其代表就合併及擬進行的其他交易向任何監管當局(包括納斯達克)作出的任何其他聲明、存檔、通知或申請(“分派文件”)。公司將在公司註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在每種情況下立即將公司註冊聲明郵寄給公司股東。
(Iii)在法律不禁止的範圍內，InPixon和本公司將在收購方收到有關通知後，合理迅速地告知收購方公司註冊説明書已生效或任何補充或修訂已提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停本公司普通股發售或出售的資格、為任何此等目的提起任何訴訟或以書面威脅提起任何訴訟、或美國證券交易委員會要求修訂或補充公司註冊説明書或提供更多資料的任何請求。達到 未禁止的程度
 
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在美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，應給予Acquiror及其律師合理的機會審查和評論公司註冊説明書和任何分發文件，InPixon和本公司應合理和真誠地考慮Acquiror及其律師提出的任何意見。在法律不禁止的範圍內，公司應向收購人及其律師提供(I)美國證券交易委員會、本公司或其各自律師可能不時收到的有關公司登記聲明或分發文件的任何評論或其他通訊，無論是書面或口頭的，在收到這些評論或其他通訊後立即提供，以及(Ii)有合理機會參與InPixon和本公司對這些評論的迴應，並就該回應提供評論(應給予合理和真誠的考慮)，包括參與InPixon，在與美國證券交易委員會的任何討論或會議中，公司或其各自的律師。
(br}(Iv)收購方、盈科及本公司各自應確保，由收購方、盈科及本公司代表提供以參考方式納入或納入公司登記説明書內的任何資料，在公司登記説明書提交予美國證券交易委員會時、每次經修訂及根據證券法生效時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且不得誤導。
(V)如果在分發之前的任何時間，InPixon、本公司或其各自的任何子公司、關聯公司、董事或高級管理人員發現了任何與收購方、InPixon、本公司或收購方有關的信息，這些信息必須在公司註冊聲明的修正案或附錄中闡明，因此，該等文件將包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向InPixon股東傳播。
(D)公司股東批准。根據本協議規定的條款，本公司應盡其合理的最大努力在本協議簽署後迅速獲得公司股東的書面同意，在任何情況下不得晚於一(1)小時。對於公司股東實益擁有或記錄在案的所有公司股本，或公司股東直接或間接有權投票或指示投票的所有公司股本，書面同意應不可撤銷(為免生疑問，這不應限制或以其他方式影響第(X)條規定的權利。如果公司股東同意不一致，則在簽署和交付本協議後，應在合理可行的情況下儘快，本公司應編制並向截至本公司股東批准截止日期尚未籤立及交付書面同意的本公司股權持有人發出一份書面同意訴訟通知，以及DGCL第228及262條所規定的評價權，以及適用法律或本公司管治文件所規定的任何額外資料(“股東通知”)。收購方應獲提供合理機會審閲及評論股東通告，並應與本公司合作編制股東通告，並迅速提供本公司合理要求的有關收購及合併附屬公司的所有合理資料。
第8.3節。支持交易。在不限制第VI條或第VII條所載任何契諾的情況下，收購方及本公司各自應，且各自應促使本公司附屬公司(A)盡合理最大努力取得任何收購方或本公司或其各自聯營公司為完成合並而需要取得的所有第三方重大同意及批准，及(B)採取合理所需或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以符合本協議第XIX條的條件或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內儘快並根據所有適用法律完成擬進行的交易。即使本協議有任何相反規定，本公司根據第8.3節採取的任何行動均不構成違反第第6.1節的規定。
 
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第8.4節。税務問題。
(A)雙方擬採取公司披露函件第8.4節所述的税務處理(“擬税務處理”)，並應彼此及各自的税務律師進行合理合作，以記錄和支持擬進行的税務處理，並採取本公司披露函件第8.4節所述的所有行動。雙方(I)不得采取任何合理預期的行動來阻止、損害或阻礙預期的税收待遇，以及(Ii)除非《守則》第1313節所指的《決定》另有要求，否則不得出於税收目的採取任何不一致的立場。
(B)與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)應構成公司交易費用。適用各方應合作提交必要的表格和文件，並獲得任何轉讓税的豁免或退還。
第8.5節。第16節事項。在生效時間前，本公司及收購方須採取一切必要的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因擬進行的交易而產生的任何公司股本處置或收購普通股收購(在每種情況下，包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)根據交易法頒佈的規則第B-3條豁免。
第8.6節。分機。在InPixon和本公司遵守緊隨其後的判決的情況下，如果交易不能合理預期在2022年12月16日之前完成，收購方應根據收購方管理文件第IX條規定的條款和程序，採取商業上合理的努力，將完成業務合併的時間再延長三(3)個月(“延期”)。在收到收購方書面請求後的兩(2)個工作日內，InPixon將向收購方(作為營運資金貸款)貸款收購方為增加信託賬户未償還金額(“展期金額”)而確定的必要資金的50%(總額不超過250,000美元)。
第8.7節。非贖回和融資交易。儘管本協議有任何相反規定，在過渡期內，本公司和收購方應真誠合作，以(A)與某些收購方股東訂立不贖回協議，其中應規定，收購方股東不得參與收購方股東持有的收購方普通股股份的收購方股份贖回(“非贖回交易”)，以及(B)與第三方訂立融資安排，根據該安排，該第三方將投資於收購方的股權或債務證券，並在合併完成的同時實質上完成收購方的股權或債務證券(“融資交易”)。按照公司和收購方共同接受的條款(雙方均以合理和真誠的方式行事)。如果在執行有關非贖回交易和/或融資交易的最終書面協議時，在任何該等情況下，本公司和收購方在形式和實質上合理地接受該協議，並且該非贖回交易和/或融資交易的一個或多個交易對手要求作為執行該等交易的條件，任何人對作為該等非贖回交易或該融資交易標的的任何收購普通股股份的全部權利、授予、發行或轉讓額外的股本證券或其他類似權利，則在符合本公司每個人的相互協議的情況下，就所有非贖回交易及融資交易授予、發行或轉讓額外股本證券或其他類似條款及條件(有關協議不得被無理扣留、附條件或延遲)，最多但不超過1,000,000股收購普通股，在任何有關情況下，均可根據非贖回交易及/或融資交易(視何者適用而定)向有關交易對手分派、發行或轉讓。如果收購方希望從事任何非贖回交易或融資交易，InPixon和本公司同意，並應促使其適當的高級管理人員和員工在收購方可能合理要求的情況下，盡合理最大努力就該等非贖回交易或融資交易進行合作。
 
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第8.8節。合作；協商。
[br}(A)在交易結束前，本公司和收購方各自應並應促使其各自的子公司和聯營公司(視情況而定)及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表，及時合理地就雙方同意尋求的與本協議預期的交易相關的任何融資安排進行合作(雙方理解並同意，本公司或收購方完成任何此類融資須經雙方同意)。包括(如果雙方都同意)(A)通過提供另一方可能合理要求的信息和協助(包括本公司提供與本公司和本公司子公司有關的財務報表和其他財務數據，如果收購方在本協議擬進行的交易完成後根據表格10提交證券登記通用表格，以及在表格S-1中提交轉售在本協議擬進行的交易完成後發行的任何證券的登記聲明)，(B)允許另一方及其代表進行盡職調查所合理需要的訪問權限，及(C)就該等融資工作參加合理次數的會議、陳述、路演、草擬會議及盡職調查會議(包括在合理時間及地點與本公司及本公司附屬公司的高級管理層及其他代表直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在正常營業時間內授予，並應在不得不合理幹擾公司、收購方或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。
第九條
義務的條件
第9.1節。收購、合併子公司和公司的義務的條件。收購人、合併子公司和本公司完成或導致完成合並的義務，須在完成時或之前滿足以下條件，所有此等各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件：
(A)已取得收購方股東批准；
(B)已取得公司股東批准；
(C)收購人登記聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停收購人登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回；
(D)內部重組和分派以及分派協議所設想的其他交易應已根據分派協議完成；
(E)不得有任何有效的政府命令、法規、規章或條例禁止或禁止完成合並；但發佈該政府命令的政府當局應就本協議擬進行的交易對協議各方擁有管轄權；
(F)收購方應擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；以及
(G)收購方擬發行的與合併相關的A類普通股應已獲準在納斯達克上市。
第9.2節。收購和合並子公司義務的條件。收購和合並子公司完成或導致完成合並的義務須滿足以下附加條件，收購和合並子公司可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
 
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第4.6(A)節第一句中包含的本公司的陳述和保證在截止日期時應在除最低限度之外的所有方面真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期時應在除最低限度之外的所有方面真實和正確，但本協議或附屬協議預期或明確允許的本協議日期後的變更除外。(Ii)公司的基本申述(第4.6(A)節第一句除外)在截止日期時在所有重要方面均屬真實及正確，但有關較早日期的申述及保證除外，而該等申述及保證在該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，除本協議或附屬協議預期或明確允許的更改，以及(Iii)本協議中包含的除公司以外的公司的每項陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何資格和例外，或任何類似的限制或例外)應在截止日期時真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期應真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏除外，個別或合計，合理預期會對公司產生重大不利影響；
(B)在收市之日或之前履行的每一份公司契諾，應已在所有重要方面得到履行；和
(C)未發生任何個別或總體上對公司造成重大不利影響的事件，或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件。
第9.3節。本公司履行義務的條件。公司完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
第5.12節中包含的收購陳述和擔保在截止日期時應在除最低限度之外的所有方面真實和正確，但與較早日期有關的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該日期和截至該日在除極低限度之外的所有方面都應真實和正確。除本協議預期或明確允許的更改外，(Ii)本協議中包含的每一項收購聲明和擔保(第5.12節除外)(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)應在截止日期時真實和正確，但與較早日期有關的聲明和保證除外，這些聲明和保證在該日期和截至該日期均應真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不單獨或總體上不合理預期將對收購方完成本協議所考慮的交易的能力產生重大不利影響；
(B)在成交之日或之前履行的每一份徵用契諾，應已在所有實質性方面得到履行；和
(br}(C)收購方股東大會後信託賬户的可用現金總額，扣除滿足收購方股份贖回金額所需的金額(但在支付第11.6節所述的任何公司交易費用或收購方交易費用之前)，加上(Ii)收購方在交易結束前或基本同時實際收到的收購方實際購買的任何其他收購普通股(或可轉換或可交換的證券)的總購買價，加上(Iii)本公司在收市前或實質上與收市同時實際收到的任何其他購買公司普通股(或可轉換或可交換為公司普通股的證券)的總購買價等於或大於9,500,000美元。
 
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文章X
終止/生效
第10.1節。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄計劃中的交易：
(A)經公司和收購方雙方書面同意；
(B)如果任何政府當局已經頒佈、發佈、公佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並且具有使完成合並非法或以其他方式阻止或禁止完成合並的效果的政府命令，則公司或收購人；
(C)公司或收購方股東因未能在正式召開的收購方股東大會或其任何休會或延期上獲得所需表決權而未能獲得收購方股東批准的；
(D)在收盤前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在收盤時滿足第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的條件(“終止公司違規行為”)，但如果該終止公司違規行為可由公司通過盡其合理最大努力加以糾正，則除外，在公司收到收購方關於此類違約行為的通知後長達三十(30)天內，但只有當公司繼續盡其各自合理的最大努力糾正此類終止性公司違約行為時(“公司治療期”)，該終止行為才不會生效，且該終止只有在終止性公司違約行為未在公司治療期內得到糾正的情況下才會生效，或者(Ii)在2023年3月16日(“協議終止日”)或之前並未發生結案，除非收購行為嚴重違反了本協議；
(E)在收購登記表生效之日起一小時內未獲得公司股東批准的收購；或
(F)在交易結束前，如果(I)收購方或兼併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件(“終止收購違規行為”)，公司應發出書面收購通知，但如果任何此類終止收購違規行為可以通過收購方盡其合理努力加以糾正，則：在收購方收到公司關於此類違約的通知後長達三十(30)天內，但只有在收購方繼續盡合理最大努力糾正此類終止性收購違約的情況下(“收購治療期”)，此類終止才不會生效，且只有在以下情況下終止才會生效：(Ii)保薦人違反保薦人支持協議第1.4(A)條規定的義務未得到糾正，或(Iii)交易未在協議結束日或之前發生；除非本公司有重大違約行為。
第10.2節。終止的效果。如果本協議根據第10.1款終止，本協議應立即失效，本協議的任何一方或其關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)支付根據第10.3款應支付的任何公司終止費或收購終止費；或(B)公司、收購或合併子公司(視情況而定)對終止前發生的欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任，但本協議終止後，本節第10.2條和xi第10條以及《保密協議》的規定繼續有效。
第10.3節。解約費。
(A)如果本協議根據第10.1(D)(I)節或第10.1(E)節被收購或合併子公司終止，InPixon應在終止後三(3)個工作日內通過電匯將立即可用的資金支付給指定的一個或多個賬户
 
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收購2,000,000美元(“公司終止費”)。支付公司終止費不應構成違約金，並且不應損害根據本協議(包括根據第11.15節)或適用法律獲得的任何其他權利或補救措施。在收購方根據第10.3(A)條收到公司終止費後，除因其欺詐或故意和實質性違反本協議外，InPixon和本公司對收購方、其關聯方或任何其他人不再對本協議或本協議中擬進行的交易承擔任何進一步責任。如果InPixon未能在到期時及時支付公司終止費，則它應按《華爾街日報》刊登的有效最優惠利率向收購方支付該金額的利息，該利率在要求支付該款項之日起生效，另加自實際收到該款項之日起每年5%(5%)。
(B)如果本協議由本公司根據第10.1(F)(I)條或第10.1(F)(Ii)條終止，收購方應在終止後三(3)個工作日內，以電匯方式向本公司指定的一個或多個賬户支付立即可用的資金2,000,000美元(“收購終止費用”)。支付收購終止費不應構成違約金，且不得損害InPixon或本公司根據本協議(包括根據第11.15節)或適用法律享有的任何其他權利或補救措施。在本公司收到第10.3(B)節規定的收購終止費用後，收購方不再對InPixon、本公司或其各自的聯屬公司或任何其他人士承擔關於本協議或本協議擬進行的交易的進一步責任，但對其欺詐或故意和實質性違反本協議除外。如果收購方未能在到期時及時支付收購終止費用，則收購方應按《華爾街日報》上刊登的最優惠利率向公司支付該金額的利息，該最優惠利率在要求支付該款項之日起生效，另加自實際收到該款項之日起每年5%(5%)的利息。
(C)雙方承認，第10.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。
xi文章
其他
第11.1節。信託賬户豁免。本公司承認，Acquiror是一家擁有實施企業合併的權力和特權的空白支票公司。本公司進一步確認，如可於www.sec.gov查閲的日期為2020年12月14日的招股説明書(“KINS IPO招股説明書”)所述，收購方資產實質上全部由收購方首次公開發售及私募其證券所得的現金收益組成，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，以供收購方、若干公開股東及收購方首次公開發售的承銷商(“信託賬户”)使用。本公司確認已獲收購通知，除信託賬户所持資金所賺取的利息可發放予收購方以支付其特許經營税、所得税及類似債務外，信託協議規定，信託賬户內的現金只能(I)若收購方完成構成企業合併的交易，則支付予該等人士，金額如KINS IPO招股説明書所述；(Ii)如果收購人未能在分配的期限內完成企業合併並進行清算，則在符合信託協議條款的情況下，進行有限金額的收購，以允許收購人支付其清算和解散的成本和費用，然後向收購人的公眾股東支付；及(Iii)如收購方持有股東投票權，以修訂收購方經修訂及重述的公司註冊證書，以修改允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或在收購方未能在分配的時間內完成企業合併時贖回100%收購方普通股，則贖回與該投票有關而適當提交的任何收購方普通股。對於訂立本協議的任何權利、所有權、利息或索償要求，公司特此不可撤銷地放棄對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索，或因本協議和與收購達成的任何談判、合同或協議而產生的權利；但(X)本協議中的任何規定不得限制或禁止公司就所持資金或其他資產的法律救濟向收購提出索賠的權利
 
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在信託賬户之外，就完成交易(包括要求收購方具體履行其在本協議項下的義務，並導致按照本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在收購方股份贖回生效後)支付給公司)的具體履行或其他衡平法救濟，只要該索賠不影響收購方履行其履行收購方股份贖回義務的能力，或欺詐及(Y)及(Y)本條例並不限制或禁止本公司日後對收購人的資產或不在信託賬户內持有的資金(包括已從信託賬户中撥出的任何資金及以任何該等資金購買或收購的任何資產)提出的任何申索。
第11.2節。棄權。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會、經理委員會、管理成員或正式授權的其他官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中載明，這種延期或放棄才有效。
第11.3節。通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號或掛號郵件回執請求、預付郵資後遞送時；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)通過電子郵件遞送時(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收件的情況下，但不包括任何自動回覆，如外出通知)，地址如下：
(A)如果在交易結束前收購或合併子公司，或者在生效時間之後向尚存的公司收購或合併子公司，則至：
金斯科技集團公司
帕洛阿爾託廣場四號，200套房
3000 El Camino Real
加利福尼亞州帕洛阿爾託94306
注意：Khurram Sheikh，首席執行官
電子郵件：khurram@kins-tech.com
副本至（不構成通知）：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
注意：邁克爾·米斯
電子郵件：michael. skadden.com
（b） 如果在交易結束之前向Inpixon或公司發送：
因皮鬆
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
收件人：Nadir Ali，首席執行官
電子郵件：nadir. inpixon.com
副本至（不構成通知）：
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
麥迪遜大道437號，25樓
紐約，紐約10022
注意：布萊克·J·巴倫
電子郵件：bjb@msk.com
 
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或發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第11.4節。任務。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第11.5節。第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議當事人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；然而，只要(A)D&O受賠償方是第7.6節的第三方受益人並且可以執行，以及(B)過去、現在和將來的董事、經理、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表以及前述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方是第11.16節的第三方受益人並且可以執行第11.16節。
第11.6節。費用。除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果交易完成，收購方應(X)支付或促使支付第2.4(C)節規定的未支付的交易費用，(Y)向InPixon償還或促使償還非未支付交易費用的任何其他公司交易費用(無論是在合併完成時或之前發生的)，以及(Z)支付或導致支付收購方的任何交易費用(包括收購方關聯公司代表收購方發生、應計、支付或應付的交易費用)(“收購方交易費用”)。根據第2.4(C)節的規定。為免生疑問，根據第11.6節的規定，收購方將支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。
第11.7節。治國理政。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第11.8節。標題；對應；有效性。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。任何一方均可通過電子郵件(包括.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似格式的附件)提交本協議的簽名，並且此類簽名對於本協議的所有目的均被視為具有約束力，此後無需交付原始簽名。當本協議的每一方均已收到一份或多份由本協議另一方簽署的本協議副本時，本協議即告生效，除非及直至收到本協議，否則本協議無效，且本協議的任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(不論是否因任何其他口頭或書面協議或其他溝通所致)。
第11.9節。公司和收購方披露信函。此處提及的公司披露函和收購方披露函(在每種情況下，包括其中的任何部分)都是本協議的一部分，就像在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，凡提及公司披露函件及/或收購事項披露函件(在每種情況下，包括其中任何一節)，均應視為提及本協議的該等部分。任何一方在適用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用的披露函件的其他部分的披露，如果從該披露的表面上可以合理地看出，該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分的迴應。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。
 
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披露任何信息不應被視為承認需要披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，也不應將此類信息視為建立重大標準。
第11.10節。整個協議。(I)本協議(連同《公司披露函件》及《收購函件披露函件》)、(Ii)《保薦人支持協議》及《公司持有人支持協議》及(Iii)《收購方與本公司於2022年6月21日簽訂的相互保密協議》(以下簡稱《保密協議》)(第(Ii)、(Iii)及(Iv)條，統稱為《附屬協議》)構成本協議各方之間與擬進行的交易有關的完整協議，並取代任何其他書面或口頭協議，本協議任何一方或其各自子公司之間可能已就本協議擬進行的交易達成或達成的協議。除本協議和附屬協議明確規定外，雙方之間不存在與本協議擬進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第11.11節。修正案。本協議可以全部或部分修改或修改，只能通過與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議並參考本協議；但在獲得收購方股東批准後，根據法律規定，未經進一步批准，不得對本協議進行任何修改或修改，以要求收購方股東進一步批准。
第11.12節。宣傳。
(A)所有與擬進行的交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及發佈該等新聞稿的方式，在成交前須事先徵得收購方及本公司的同意，而任何一方不得無理拒絕批准；但任何一方不得根據第11.12(A)節的規定要求任何一方徵得同意，只要任何建議的新聞稿或聲明實質上等同於在未違反第11.12(A)節規定的義務的情況下公佈的資料。
第11.12(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求公告的範圍；但在這種情況下，公告方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。
第11.13節。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第11.14節。司法管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟，必須在特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，則由特拉華州高級法院)提起，或在其擁有或能夠取得管轄權的情況下，在特拉華州地區法院提起，並且雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何該等法院審理和裁決，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議所載任何內容不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或啟動法律程序的權利
 
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在每一種情況下，對任何其他司法管轄區的任何其他當事人提起訴訟或以其他方式進行訴訟，以執行根據本節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
[br}(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其對因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何權利。
第11.15節。執法部門。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得反對給予特定的履約和其他衡平法救濟，或聲稱有足夠的法律補救措施，且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求，雙方特此放棄抗辯。本協議雙方承認並同意，具體執行權是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議的任何一方都不會簽訂本協議。
第11.16節。無追索權。除本協議另有規定外，在針對某人的欺詐行為提出索賠的情況下：
(A)僅就本公司、收購和合並子公司而言，本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的任何索賠或訴訟理由，並且只能針對本協議中指名的公司、收購和合並子公司；和
(br}(B)除本協議一方(且僅在本協議一方承擔的特定義務範圍內)外，(I)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司、收購或合併子公司；及(Ii)上述任何人的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、成立公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、顧問或代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論在合同中，侵權、股權或其他)本協議項下任何一項或多項公司、收購或合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任)，以及基於本協議或擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠。
第11.17節。陳述、保證和契諾的不存續。除第10.2節或第(Y)節另有規定外，在針對某人的欺詐行為提出索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不應在關閉後繼續存在，並應在有效時間發生時終止和失效(並且在結束後不再對其承擔任何責任)。但下列情況除外：(A)本章程所載之契諾及協議，根據其條款，於結算後全部或部分明確適用，然後僅適用於結算後發生之任何違反事項，及(B)本條款適用於xi。
第11.18節。衝突和特權。
(A)收購方和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後尚存的公司)同意，如果在交易完成後雙方之間或之間發生與本協議或本協議擬進行的交易有關的爭議
 
A-65
目錄
 
(X)一方面，對於保薦人、股東或其他股權持有人或保薦人和/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或關聯公司(統稱為“KINS集團”)，以及(Y)對於尚存的公司和/或公司集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)，在收盤前代表收購人和/或保薦人的律師可以在此類糾紛中代表保薦人和/或KINS集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接與尚存的公司不利，即使該律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表收購人，或可能正在為尚存的公司和/或保薦人處理正在進行的事務。收購方和本公司代表各自的繼承人和受讓方(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，在交易結束前，收購方、保薦人和/或集團任何其他成員與Skadden之間或之間的所有享有法律特權的通信(“Skadden特權通信”)(與本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易項下的談判、準備、籤立、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或擬進行的交易引起或有關的任何爭議或行動有關)，律師/客户特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於KINS集團，不應傳遞給倖存的公司，也不應由倖存的公司主張或控制。儘管有上述規定，本公司在交易結束前與收購方或保薦人根據共同利益協議分享的任何特權通信或信息仍將是尚存公司的特權通信或信息。收購方與本公司及其各自的任何聯屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易完成後針對任何一方或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴任何位於收購方、尚存公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中的任何Skadden特權通信，且收購方與本公司同意不會斷言已因合併而放棄關於Skadden特權通信的任何特權。
(br}(B)收購人和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)特此同意，如果本協議或本協議擬進行的交易在本公司的股東或其他股權持有人和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(除尚存的公司以外)(統稱為“公司集團”)之間在完成交易後發生爭議，和(Y)另一方面，對於尚存的公司和/或KINS集團的任何成員，在關閉前代表公司的任何法律顧問，包括Mitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)，可以在該爭議中代表公司集團的任何成員，即使這些人的利益可能直接與尚存的公司不利，並且即使該律師可能在與該爭議密切相關的事項上代表收購和/或公司，或可能正在為仍在進行的公司處理事務，進一步同意，對於在關閉之前的所有法律特權通信(與談判、準備、本協議、任何附屬協議或擬進行的交易所引起或有關的任何爭議或行動(“MSK特權通訊”)一方面在本公司及/或本公司任何成員公司與MSK之間或之間(“MSK特權通訊”)，代表/客户特權及客户信心預期在合併後仍屬本公司集團所有，且不得轉移至尚存的公司或由尚存的公司申索或控制。儘管有上述規定，在與本公司達成共同利益協議之前由收購方分享的任何特權通信或信息仍將是尚存公司的特權通信或信息。收購方與本公司及其各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易完成後針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中使用或依賴任何MSK特權通信，不論其位於收購方、尚存公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，且收購方與本公司同意不會斷言已因合併而放棄關於MSK特權通信的任何特權。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-66
目錄
 
雙方自上述第一次簽署之日起正式簽署本協議，特此為證。
建思科技集團股份有限公司
發信人：
/s/ Khurram P. Sheikh  
​
​
姓名：Khurram P. Sheikh
職務：首席執行官  
Kins MEGER SEARCH Inc.
發信人：
/s/ Khurram P. Sheikh  
​
​
姓名：Khurram P. Sheikh
職務：總監   
INPIXON
發信人：
/s/ Nadir Ali  
​
​
姓名：Nadir Ali
職務：首席執行官   
CXapp控股公司。
發信人：
/s/ Nadir Ali  
​
​
姓名：Nadir Ali
頭銜：總統  
 
目錄​
 
附件B
分離和分配協議
在 之間
INPIXON，
CXapp控股公司，
設計反應器公司
和
建思科技集團股份有限公司
日期截至2022年9月25日
 
目錄​
 
目錄
​
第一條 定義和解釋
​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
​
第1.1節
常規
​
​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
​
第1.2節
參考文獻;解釋
​
​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
​
第二條 分離
​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
​
第2.1節
常規
​
​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
​
第2.2節
重組：資產轉讓;負債承擔
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
​
第2.3節
共享合同的處理方式
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
​
第2.4節
公司間賬户、貸款和協議
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
​
第2.5節
責任限制；公司間合同
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
​
第2.6節
未在分發時間或之前生效的轉賬；轉賬被視為自分發時間起生效
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
​
第2.7節
轉易和假設工具
​
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
​
第2.8節
進一步保證；附屬協議
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
​
第2.9節
責任更新；賠償
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
​
第2.10節
擔保；信用支持工具
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
​
第2.11節
聲明和保證免責聲明
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
​
第2.12節
現金管理；考慮因素
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
​
第三條 分發完成
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
​
第3.1節
分發前的行動
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
​
第3.2節
影響分配
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
​
第3.3節
分配條件
​
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
​
第四條 某些公約
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
​
第4.1節
合作
​
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
​
第4.2節
保留名稱
​
​ ​ ​ ​ B-30 ​ ​
​
第4.3節
有限許可授予
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
第4.4節
不限制競爭
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
第五條 賠償
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
第5.1節
發佈售前索賠
​
​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
​
第5.2節
Inpixon的賠償
​
​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
​
第5.3節
Spinco、Design Reactor和Kins的賠償
​
​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
​
第5.4節
賠償程序
​
​ ​ ​ ​ B-35 ​ ​
​
第5.5節
國防與定居合作
​
​ ​ ​ ​ B-36 ​ ​
​
第5.6節
賠償金
​
​ ​ ​ ​ B-37 ​ ​
​
第5.7節
扣除保險收益和其他金額的賠償義務
​
​ ​ ​ ​ B-37 ​ ​
​
第5.8節
投稿
​
​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
​
第5.9節
其他事項;賠償的生存
​
​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
​
第六條 保存記錄;獲取信息;保密性;特權
​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
​
第6.1節
公司記錄的保存
​
​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
​
第6.2節
信息訪問
​
​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
​
第6.3節
審計員和審計
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
第6.4節
證人服務
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
第6.5節
報銷;其他事項
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
第6.6節
保密
​
​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
​
第6.7節
特權很重要
​
​ ​ ​ ​ B-43 ​ ​
​
第6.8節
信息的所有權
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
​
第6.9節
個人信息的處理
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
​
第6.10節
其他協議
​
​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
 
目錄​
 
​
第七條 爭議解決
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
第7.1節
談判
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
第7.2節
法庭救濟
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
第7.3節
服務和績效的連續性
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
第八條 保險
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
第8.1節
保險事宜
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
第九條 其他
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
​
第9.1節
整個協議;建築
​
​ ​ ​ ​ B-46 ​ ​
​
第9.2節
附屬協議
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
第9.3節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
第9.4節
協議的有效性
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
第9.5節
費用
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
第9.6節
通知
​
​ ​ ​ ​ B-47 ​ ​
​
第9.7節
意見
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
第9.8節
作業
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
第9.9節
繼任者和分配者
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
第9.10節
終止和修改
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
第9.11節
付款條件
​
​ ​ ​ ​ B-48 ​ ​
​
第9.12節
子公司
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
第9.13節
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
第9.14節
標題和標題
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
第9.15節
展品和時間表
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
第9.16節
管轄法律和地點；提交司法管轄；選擇論壇；陪審團放棄審判
​
​ ​ ​ ​ B-49 ​ ​
​
第9.17節
具體表現
​
​ ​ ​ ​ B-50 ​ ​
​
第9.18節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
第9.19節
解讀
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
第9.20節
無重複;無雙重恢復
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
第9.21節
付款的税務處理
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
第9.22節
無豁免
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
​
第9.23節
不承認責任
​
​ ​ ​ ​ B-51 ​ ​
時間表列表
​ 1.1（43）（ii） ​ ​ 企業應用程序資產   ​
​ 1.1(43)(v) ​ ​ 企業應用程序資產   ​
​ 1.1（43）（七） ​ ​ 企業應用程序資產   ​
​ 1.1(43)(x) ​ ​ 企業應用資產 - IT資產 ​
​ 1.1(47) ​ ​ 企業應用合同 ​
​ 1.1(51)(Ii) ​ ​ 企業應用負債 - 一般信息 ​
​ 1.1(51)(Vi) ​ ​ 企業應用程序負債 - 操作 ​
​ 1.1(79)(i) ​ ​ InPixon留存資產 ​
​ 1.1(82) ​ ​ InPixon留存負債 ​
​ 1.1(83) ​ ​ InPixon保留的名稱 ​
​ 1.1(102) ​ ​ 其他InPixon證券 ​
​ 1.1(136) ​ ​ 已轉讓實體 ​
​ 2.3(a) ​ ​ 共享合同 ​
​ 2.10(A)(I) ​ ​ CXApp集團提供擔保 ​
​ 2.10(A)(Ii) ​ ​ 由InPixon集團提供擔保 ​
​ 3.2(b) ​ ​ InPixon認股權證持有人 ​
 
B-II
目錄
 
分離和分銷協議
本分離和分銷協議(本《協議》)日期為2022年9月25日，由內華達州公司InPixon、特拉華州公司及其全資子公司CXApp Holding Corp.、設計反應堆公司、加利福尼亞州公司(設計反應堆以及與Spinco共同組成的CXApp Party)和特拉華州公司KINS Technology Group Inc.(以下簡稱為KINS)簽訂。“當事人”或“當事人”是指InPixon或CXApp當事人，視具體情況而定。此處使用和未定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。
W I T N E S E T H：
鑑於，InPixon擁有Spinco(“Spinco股票”)100%的普通股，每股面值0.00001美元，而Spinco在內部重組完成後，將擁有設計反應堆100%的股本和股權；
鑑於InPixon目前通過其直接和間接子公司開展InPixon留存業務和企業應用業務；
鑑於，InPixon董事會(“InPixon董事會”)認為，根據本協議規定的條款和條件，將InPixon的企業應用業務與InPixon保留業務分離(“分離”)是適當的、可取的，並且符合InPixon及其股東的最佳利益；
鑑於為了實現分離，InPixon董事會已確定InPixon按照本協議規定的條款和條件進行內部重組以及與此相關的出資是適當的、可取的，並符合InPixon及其股東的最佳利益；
鑑於，InPixon董事會進一步認定，在分離後，根據本協議規定的條款和條件，在記錄日期通過按比例將Spinco Stock的所有流通股按比例分配給InPixon股票和其他InPixon證券的持有人，在每種情況下，按照本協議規定的條款和條件，將企業應用業務分配給InPixon股票和其他InPixon證券的持有人是適當和可取的；
鑑於在分配之後，InPixon將不持有Spinco股票的任何流通股；
鑑於，InPixon董事會已進一步確定，根據截至本協議日期的合併協議和計劃中設想的條款和條件(“合併協議”)，InPixon、Spinco、Design Reader、KINS和KINS合併子公司(KINS是特拉華州的一家公司和KINS的全資子公司)之間的合併是適當和可取的，分離和分銷後，合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco，而Spinco繼續作為倖存的公司(“合併”)；
鑑於根據合併，Spinco股票將按照合併協議中規定的條款和條件交換收購方普通股；
鑑於，景順和Spinco將準備，Spinco將向美國證券交易委員會提交S-1表格，其中將包括招股説明書，並將列出有關Spinco、分離、分配和合並的某些披露；
鑑於：(I)InPixon董事會已(X)確定本協議、合併協議和附屬協議擬進行的交易具有有效的商業目的，符合其業務戰略並符合其業務戰略，符合InPixon及其股東的最佳利益，且(Y)已批准本協議、合併協議和每項附屬協議，(Ii)Spinco董事會已批准本協議。合併協議和每個附屬協議(在Spinco是協議一方的範圍內)和(Iii)設計董事會
 
B-1
目錄​​
 
反應堆已批准本協議、合併協議和每個附屬協議(只要設計反應堆是協議的一方)；
鑑於，KINS董事會已批准本協議、合併協議和每個附屬協議(在KINS是其中一方的範圍內)；
鑑於雙方和KIN希望闡明實施分離和分銷所需的主要公司交易，以及與分銷後InPixon與CXApp各方及其各自子公司的關係有關的某些其他協議；
鑑於雙方和合資企業的意圖是：(1)根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第355節和第368(A)(1)(D)節，分立、出資和分配以及某些相關交易將有資格免税；以及(Ii)合併將有資格成為該法典第368(A)節所指的“重組”；和
鑑於，本協議旨在成為1.368-2(G)和1.368-3(A)節中財政部條例所指的“重組計劃”，並在此予以通過。
因此，考慮到上述規定以及本協議中所載的相互協議、條款和契諾，雙方和KIN特此達成如下協議：
文章I
定義和解釋
第1.1節總則。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(1)“收購方普通股”應具有合併協議中規定的含義。
(br}(2)“訴訟”是指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。
(3)“關聯方”是指在某一時間的某一點上或就某一段時間直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、被該指定的人控制或與該指定的人共同控制的人。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，自分發時間起及之後，僅就本協議而言，(I)CXApp集團的任何成員不得被視為InPixon集團任何成員的附屬公司，以及(Ii)InPixon集團的任何成員不得被視為CXApp集團任何成員的附屬公司。
(4)“代理”是指紐約的大陸股票轉讓信託公司，作為InPixon指定的經銷代理，根據分派將Spinco股票的所有流通股分發給InPixon的股東和其他InPixon證券的持有人。
(5)“協議”應具有前言中所述的含義。
(Br)(6)“經修訂的財務報告”應具有第6.3(B)節所述的含義。
(7)“附屬協議”指過渡期服務協議、僱員事宜協議、税務事宜協議、任何持續安排、任何及所有物業轉易及假設文書，以及將由InPixon集團任何成員與CXApp集團任何成員訂立的任何其他協議，另一方面，在分派時間之前或之後，與本協議預期的分居、分派及其他交易有關。
 
B-2
目錄
 
(8)“資產”是指所有財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)的所有權利(包括知識產權)、所有權和所有權權益，以及對這些財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，不論這些財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，不論是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形財產、應計財產、或有財產或其他財產，不論是否記錄或反映在任何人的簿冊和記錄或財務報表中。除本協議另有明確規定外，在僱員事宜協議或税務事宜協議中，雙方有關税務的權利及義務須受税務事宜協議管限，因此，税務資產(包括任何税務項目、屬性或收取任何退款的權利(定義見税務事宜協議))不應包括在資產的定義內。
(9)“假定”應具有第2.2(C)節中規定的含義；術語“假定”和“假定”應具有相互關聯的含義。
(10)“業務”是指InPixon保留業務或企業應用業務(視情況而定)。
(11)“營業日”是指星期六或星期日以外的任何日子，以及法律要求或授權紐約的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。
(12)“經營單位”是指依法享有資產所有權的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、外國實體或者其他法人組織。
(13)“現金等價物”是指(1)現金和(2)支票、一年以下期限的存單、匯票、有價證券、貨幣市場基金、商業票據、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户，以及任何政府實體發行或擔保的任何債務證據，減去任何出境支票的金額，加上任何在途存款的金額。就第2.12節而言，“現金等價物”不應包括分配時的任何在途現金。
(14)“選定的法院”應具有第9.16(B)節規定的含義。
(15)“結束”應具有合併協議中規定的含義。
(16)“代碼”應具有朗誦中所給出的含義。
(17)“委員會”是指美國證券交易委員會。
(18)“機密信息”是指關於一方、其集團和/或其子公司的所有非公開、機密或專有信息，或關於設計反應堆、企業應用業務、任何企業應用資產或任何企業應用負債的所有非公開、機密或專有信息，包括任何一方在分發時間之後根據第六條或根據本協議以保密方式向一方提供的任何此類信息。包括：(A)與任何締約方或締約方的合作伙伴的產品、技術或材料的設計、運行、測試、測試結果、程序、工藝、開發和製造有關的任何和所有技術信息(包括規格和文件；工程、設計和製造圖紙、示意圖、佈局、地圖和插圖；配方和材料規範；質量保證政策、程序和規範；評估和驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；裝配代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有信息)；成本、利潤和定價；以及產品營銷研究和戰略；與發現、研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅；(B)與締約方的財政狀況、管理和其他商業狀況、前景、計劃、程序、合作伙伴、基礎設施、安全、信息技術程序和系統以及其他商業或業務事務有關的信息、文件和材料；(C)未決的未公佈的專利申請和商業祕密；及(D)數據庫或存儲介質中駐留、存在或以其他方式提供的任何其他數據或文件，
 
B-3
目錄
 
{br]永久性或臨時性的，用於一方的保密、專有和/或特權使用；但以下信息除外：(I)屬於公共領域或因接收方或其子公司的非過錯而為公眾所知的任何信息；(Ii)接收方或其子公司在發佈時間後從其他不知道對此類信息負有保密義務的來源合法獲取的信息；或(Iii)由接收方在發佈時間後獨立開發的信息，而不參考任何保密信息。此處使用的機密信息應包括有意或標記為機密、專有和/或特權的一方的任何信息。
(19)“同意”是指從任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府實體)獲得或提交的任何同意、豁免、通知、報告或其他文件，包括關於任何合同、任何登記、許可證、許可、授權、批准或通知要求的任何同意、豁免、通知、報告或其他文件。
[br}(20)“諮詢協議”是指設計反應堆應與諾迪爾·Ali簽訂的諮詢協議，其形式和實質基本上與雙方在分配時間之前商定的內容相同，自分配時間起生效，費用待定。
(21)“繼續安排”的意思是：
(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確預期由任何締約方或其各自集團的任何成員簽訂或繼續簽訂的每一份其他合同)；以及
(Ii)CXApp集團成員之間的任何合同或公司間賬户。
(22)“合同”是指任何協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。
(23)“貢獻”是指InPixon對Spinco的貢獻金額。
(24)“出資金額”是指InPixon將出資的現金金額，使得設計反應堆在生效時的資產負債表上應有總計1,000萬美元的現金等價物。
(25)“物業轉易和假設文書”應統稱為各種合同，包括相關的本地資產轉讓協議和本地股票轉讓協議，以及在分配時間之前訂立並將按本協議預期的方式(包括內部重組)訂立以實現出資、資產轉讓和承擔債務的其他文件，或與本協議預期的交易有關、產生或產生的、按適用各方同意的一種或多種形式的合同。
(26)“承保事項”應具有第8.1(I)節規定的含義。
(27)“信貸支持工具”是指任何信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票或其他類似安排。
(28)“CXApp債務”是指設計反應堆或CXApp集團任何其他成員的所有債務。
(29)CXApp披露“指提交給或提交給委員會的任何表格、聲明、附表或其他材料(分拆披露文件除外)，包括與Spinco根據證券法和交易法、任何其他政府實體或CXApp集團任何成員的任何證券的持有人有關的義務，在每個情況下，在
 
B-4
目錄
 
CXApp集團任何成員或其代表在註冊、銷售或分銷證券或與之相關的披露(包括定期披露義務)方面的分銷時間。
(30)“CXApp集團”是指Spinco、設計反應堆和在分配時間(但在內部重組生效後)是Spinco的直接或間接子公司的每個人，包括被轉讓的實體；但為免生疑問，InPixon集團的任何成員均不得被視為CXApp集團的成員。
(31)“CXApp賠償對象”是指CXApp集團的每一位成員及其各自的聯屬公司，以及CXApp集團的每一位成員及其各自的聯營公司各自的現任、前任和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人(僅以CXApp集團或其各自聯營公司任何成員的現任、前任和未來董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份)，以及前述任何條款的每一位繼承人、管理人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，但為免生疑問，InPixon賠償對象除外。
(32)“CXApp許可的知識產權”應具有第4.3(B)節中給出的含義。
(33)“CXApp當事人”應具有前言中給出的含義。
(34)CXApp解除的負債“應具有第5.1(A)(Ii)節中給出的含義。
(35)“設計反應堆”應具有前言中給出的含義。
(36)“設計反應堆資產負債表”是指S-1表格中所列的設計反應堆截至2021年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表，包括其附註。
(37)“爭議通知”應具有第7.1節中給出的含義。
(38)“爭議”應具有第7.1節中給出的含義。
(39)“分配”應具有朗誦中所給出的含義。
(40)“分銷日期”是指InPixon通過代理商將Spinco股票的所有已發行和已發行股票分銷給分銷中的InPixon股票和其他InPixon證券的持有者的日期，而“分銷時間”是指分銷日期的時間，應視為分銷日紐約時間上午12：01。
(41)“生效時間”應具有合併協議中規定的含義。
(42)“員工事宜協議”是指InPixon、設計反應堆和合並子公司或其各自集團的任何成員之間就本協議預期的分離、分配、合併或其他交易訂立的某些員工事宜協議，該協議可能會根據其條款不時修改或修訂。
(43)“企業應用資產”指的是，不重複：
(I)在緊接分銷時間之前由InPixon直接或間接持有的CXApp集團成員(Spinco除外)股本中的所有權益，或成員資格或其中的其他股權；
(Ii)附表1.1第(43)(Ii)項所列資產(為免生疑問，並非所有企業應用資產的全面清單，亦無意限制本企業應用資產定義的其他條款)；
(Iii)本協議或任何附屬協議明確規定為已經或將由CXApp集團的任何成員轉讓或保留的任何和所有資產；
 
B-5
目錄
 
(Iv)在設計反應堆資產負債表或支持該資產負債表的會計記錄上包括或反映為CXApp集團資產的任何和所有資產(現金等價物除外，僅受第2.12節管束)，以及在設計反應堆資產負債表日期之後由設計反應堆或CXApp集團任何成員收購或為設計反應堆或CXApp集團任何成員收購的任何資產，如果這些資產是在該日期或之前如此收購併在該日期擁有的，則在設計反應堆資產負債表中包括或反映為CXApp集團的資產，如果以一致的基礎編制，則該資產將反映在設計反應堆資產負債表中。須在設計反應堆資產負債表日期之後處置任何此類資產；但條件是，設計反應堆資產負債表中列出的與任何資產有關的金額不應被視為根據本條款包括在企業應用資產定義中的此類資產的最低金額或限制；
(V)附表1.1(43)(V)及其他主要與企業應用業務有關的租約或分租約及該等租約或分租下的所有權利、所有權及權益，包括(在該等租約或分租約所規定的範圍內)任何土地及土地改善、構築物、建築物及樓宇改善、其他改善及附屬設施(“企業應用租賃房地產”)；
(Vi)所有企業應用合同；
(Vii)主要使用、主要實踐、主要為使用或實踐而持有或主要與企業應用業務有關的所有知識產權，包括附表1.1(43)(Vii)所列的知識產權申請、註冊和發佈(“企業應用知識產權”)，以及與上述任何內容相關的所有知識產權文件；
(Viii)由任何政府實體頒發並由CXApp集團成員持有的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，或在可轉讓的範圍內，主要與企業應用程序業務有關或主要用於企業應用程序業務(InPixon集團的任何成員從與InPixon保留業務相關的此類許可證、許可、註冊、批准和授權中受益的情況除外)；
(Ix)所有信息(I)僅與企業應用業務有關，(Ii)主要與企業應用業務有關或主要在企業應用業務中使用的信息，不包括任何企業應用知識產權(在上文第1.1(43)(Vii)節中闡述)；
(X)附表1.1(43)(X)所列的所有IT資產以及主要用於企業應用業務的所有其他IT資產；
(Xi)主要與企業應用程序業務有關但與InPixon保留的IP中包含的任何商標的使用和象徵無關的所有商譽，以及與企業應用程序知識產權中包含的任何商標的使用和象徵有關的業務的商譽；
(十二)位於實際地點的所有辦公設備和傢俱，其所有權或租賃或轉租權益正在轉讓給或由CXApp集團的成員保留，且截至分發時間不受租賃或轉租回InPixon集團成員的限制(不包括由InPixon及其子公司以外的人擁有的任何辦公設備和傢俱)；
(Xiii)除第VIII條另有規定外，CXApp集團任何成員根據僅由CXApp集團一個或多個成員持有的任何保險單享有的、僅為CXApp集團一個或多個成員提供保險的任何權利(不包括由InPixon集團的任何專屬自保保險公司出具的任何保險單)；以及
(Xiv)由CXApp集團或InPixon集團持有的所有其他資產(屬於第(V)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xii)和(Xiii)條所列類型的資產除外)
 
B-6
目錄
 
在緊接分發時間之前且(I)僅與企業應用業務有關且(Ii)對於主要與企業應用業務相關或主要用於企業應用業務的其他資產而言，在緊接分發時間之前進行的該等資產中主要與企業應用業務相關的部分(第(Xiv)款的意圖僅是為了糾正任何無意中的遺漏轉讓或轉讓任何資產，如果各方在本協議日期對該資產給予了具體考慮，否則將根據本節的原則被歸類為企業應用資產(1.1(43))；但任何資產不應僅因第(XIV)款的規定而成為企業應用資產，除非Design Reader在分發時間後二十四(24)個月或之前提出書面索賠。
(44)儘管本協議有任何相反規定，企業應用程序資產不應包括(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確預期的任何資產，作為將由InPixon集團任何成員保留或轉讓給InPixon集團任何成員的資產(包括所有InPixon保留的資產)，或(Ii)受税務事項協議或員工事項協議管轄的任何資產。
(45)“企業應用資產受讓人”是指為了完成預期的交易，企業應用資產在分發時間或之前將會或將成為CXApp集團成員或設計反應堆子公司的任何業務實體，或內部重組或本協議或附屬協議預期在分發時間之後發生的任何業務實體。
(br}(46)“企業應用程序業務”是指與(I)軟件即服務應用程序和地圖平臺相關的業務，這些應用程序和地圖平臺使企業組織能夠提供專注於增強工作場所體驗和舉辦虛擬和混合活動的定製品牌、位置感知員工應用程序，(Ii)增強現實、計算機視覺、定位、導航、地圖和3D重建技術，(Iii)設備上的“藍點”室內定位和運動技術，以及(Iv)組成CXApp集團的任何其他業務，包括CXApp集團任何成員在分發時間之前進行的業務和運營，以及主要通過使用企業應用資產進行的任何其他業務或運營，如S-1中描述的，或在分發時間之後由設計反應堆或其任何子公司或為設計反應堆或其任何子公司設立的，包括企業應用前業務；但企業應用業務不應包括任何InPixon以前的業務。
(47)“企業應用合同”是指任何一方或其集團的任何成員作為當事方，或其或其集團的任何成員或其各自的任何資產受其約束的下列合同，無論是否以書面形式；但術語企業應用合同不包括預期由InPixon或InPixon集團的任何成員根據本協議或任何附屬協議的任何規定在分發時間之後和之後保留的任何合同：
(A)(I)在發佈時間之前簽訂的任何專門與企業應用業務有關的客户、經銷商、分銷商或開發合同，以及(Ii)對於在發佈時間之前簽訂的與企業應用業務有關但不完全與企業應用業務相關的任何客户、經銷商、分銷商或開發合同或協議，任何此類合同或協議中主要與企業應用業務相關的部分；
(B)(I)在分發時間之前簽訂的任何僅與企業應用業務相關的供應或供應商合同，以及(Ii)對於在分發時間之前簽訂的與企業應用業務相關但不完全與企業應用業務相關的任何供應或供應商合同，任何此類合同中主要與企業應用業務相關的部分；
(C)截至分發時間主要與企業應用業務相關的任何合資或合作合同；
 
B-7
目錄
 
(D)任何一方或其集團任何成員對任何其他企業應用合同、任何企業應用責任或企業應用業務的任何擔保、賠償、陳述、契約、保證或其他責任；
(E)與任何現任或前任CXApp集團員工、InPixon集團員工、CXApp集團顧問或InPixon集團顧問簽訂的關於知識產權的任何合同，在分發時間之前(I)僅與企業應用程序業務有關的合同，或(Ii)如果不完全與企業應用程序業務有關的合同，任何此類協議中主要與企業應用程序業務有關的部分；
(F)任何合同(包括許可協議、共存協議和有不起訴契約的協議)，根據該合同，第三方或其集團的任何成員有權使用在企業應用業務運營中使用或持有的知識產權；
(G)根據本協議或任何附屬協議明確設想轉讓給設計反應堆或CXApp集團任何成員的任何合同，或以設計反應堆或CXApp集團任何成員的名義簽訂的合同；
(H)僅與企業應用業務有關的任何利率、貨幣、商品或其他掉期、套期、上限或其他對衝或類似合同；
(I)設計反應堆和/或CXApp集團任何成員與分離有關的任何信貸或其他融資合同；
(J)以CXApp集團任何部門、業務單位或成員的名義或明確代表其訂立的任何合同；
(K)僅與企業應用業務或企業應用資產有關的任何其他合同；
(L)企業應用租賃不動產；以及
(Br)(M)附表1.1(47)所列的任何其他合同或和解，包括根據該等合同、租約或和解收回任何款項的權利。
(48)企業應用程序環境責任“是指任何和所有環境責任，無論是在分發時間之前、在分發時間或之後產生的，涉及或產生於以下各項的：(I)CXApp集團、企業應用程序業務或企業應用程序資產的過去、現在或將來的運營、行為或行動，或(Ii)企業應用程序前業務或企業應用程序前不動產，包括但不限於任何協議、法令、判決、或在分銷時間之前由InPixon或InPixon的任何關聯公司簽訂的與前述相關的訂單，但在任何情況下都不包括排除的環境責任。
(49)“企業應用前業務”是指在出售、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其經營、活動或生產時，主要由當時進行的企業應用業務管理或與之相關的任何前業務。
(50)“企業應用原不動產”是指在出售、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其經營、活動或生產時，主要擁有、租賃或經營與企業應用業務或任何企業應用原業務有關的任何不動產。
(51)“企業應用負債”指的是：
(I)任何一方或其集團任何成員與(A)在分發時間之前、在分發時間或之後的任何時間進行的企業應用業務的運營或行為有關、產生或產生的任何和所有責任(包括與以下方面有關的任何責任)
 
B-8
目錄
 
CXApp集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(不論該作為或沒有作為是否在該人士的授權範圍內)的任何作為或沒有作為所引起的任何及所有法律責任，以及與任何無人認領的財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任)；(B)CXApp集團任何成員在分發時間後的任何時間經營或進行的任何業務(包括與CXApp集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有作為有關的、引起的或導致的任何法律責任(不論該等作為或沒有作為是否在該等人士的權限範圍內)，以及與任何無人認領的財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任)；或(C)任何企業應用程序資產，無論是在分發時間之前、之時或之後產生的(包括與企業應用程序合同、共享合同(在該等責任涉及企業應用程序業務的範圍內)以及任何不動產和租賃權益有關的、由此產生的任何責任)；
(Ii)附表1.1(51)(Ii)所列的責任，以及本協議或任何附屬協議明確規定為設計反應堆或CXApp集團任何其他成員應承擔的責任的任何和所有其他責任，以及設計反應堆或CXApp集團任何其他成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；
反映在設計反應堆資產負債表或支持該資產負債表的會計記錄上的任何和所有負債，以及在設計反應堆資產負債表日期之後由設計反應堆或CXApp集團任何成員或為設計反應堆或CXApp集團任何成員發生的任何負債，如果這些負債是在該日期或之前發生的，則在一致基礎上編制時本應反映在設計反應堆資產負債表上，但在設計反應堆資產負債表日期之後任何此類負債的任何清償除外；應理解：(A)設計反應堆資產負債表應用於確定根據第(Iii)款企業應用程序負債定義中所包括的負債的類型和方法；以及(B)設計反應堆資產負債表中所列的金額不應被視為根據第(Iii)款企業應用程序負債定義中所包含的此類負債的最低金額或限額；
（iv） 分發時間後產生的任何及所有企業應用程序環境責任;
（v） 與（A）分拆披露文件或（B）任何CXApp披露有關、產生或產生的任何及所有負債（包括適用的聯邦和州證券法下的負債）;
（六） 為避免疑問，且在不限制可能構成企業應用程序負債的任何其他事項的情況下，與企業應用程序業務相關、產生或產生的任何行動產生的任何負債，包括附表1.1（51）（vi）中列出的所有行動;
（七） 與CXApp集團任何成員的任何債務或主要由任何企業應用程序資產擔保的任何債務相關、產生或產生的所有負債;和
(Viii)CXApp集團或InPixon集團在緊接分發時間之前持有的任何和所有其他債務，如果各方在本協議之日對此類債務給予具體考慮，則將根據本節第1.1(51)節規定的原則將其歸類為企業應用程序債務；但不得僅因第(Ix)款的規定而導致任何責任成為企業應用程序的責任，除非InPixon在分發時間後二十四(24)個月的日期或之前就此提出索賠。
儘管如上所述，企業應用程序的負債不應包括本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定為InPixon集團任何成員應承擔的責任的任何債務，(B)明確
 
B-9
目錄
 
根據本協議第2.4節、(C)InPixon保留負債或(D)税務事項協議或員工事項協議管轄的税項而解除的債務。
[br}(52)“環境法”是指與污染或保護人類健康或安全或環境有關的所有法律，包括與接觸或釋放、威脅釋放或存在危險物質有關的法律，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或處理有關的法律，以及與危險物質的記錄、通知、披露和報告要求有關的所有法律，以及與瀕危或受威脅的魚類、野生動物和植物以及自然資源的管理或利用有關的所有法律。
(53)“環境責任”是指與環境法或釋放或威脅釋放或接觸危險物質有關的責任，包括但不限於：(1)實際或據稱違反或不遵守任何環境法，包括未能獲得、維護或遵守任何環境許可證；(2)根據或根據任何適用的環境法或環境許可證產生的義務；(Iii)在任何建築物、設施、構築物或不動產的任何地方、之內、之上、之下或從任何建築物、設施、構築物或不動產向環境引入危險物質，包括與此類危險物質的調查、補救或監測有關的責任，或因這些危險物質的調查、補救或監測而引起的責任；(Iv)與危險物質(包括含石棉材料)的存在或接觸有關的自然資源損害、財產損害、人身或身體傷害或不當死亡；(V)關於危險物質在場外地點的運輸、處置、回收、回收、處理或儲存、釋放或威脅釋放；和(Vi)與上述有關的任何協議、法令、判決或命令。“環境責任”一詞不包括與CXApp集團、InPixon集團或其前身銷售的產品或提供的服務對人身或財產造成傷害的索賠有關的責任。
(54)“環境許可證”是指根據任何適用法律或與環境法或有害物質有關的任何政府實體的任何許可證、許可證、批准或其他授權。
(br}(55)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。
(56)“除外環境責任”是指在分銷時間之前、在分銷時間或之後產生的任何和所有環境責任，範圍是與任何英派康保留業務的過去、現在或將來的經營、行為或行動有關、產生或產生的。
(57)“最終裁定”應具有《税務協定》中規定的含義。
(58)“S-1表格”指Spinco根據交易法關於分銷的12(B)或12(G)節向美國證券交易委員會提交的S-1表格中的登記聲明，包括對其進行的任何修訂或補充。
(59)“前業務”是指任何公司、合夥企業、實體、分部、業務單位或業務(在每一種情況下，包括構成它們的任何資產和負債)，在每一種情況下，在分銷時間之前，已被出售、轉讓、分拆、分拆或以其他方式處置或剝離(全部或部分)給不是CXApp集團或InPixon集團成員的一名或多名人士，或其運營、活動或生產已停止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)。
(60)“政府批准”是指向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體進行的其他登記或備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、批准、許可證、許可或授權。
(61)“政府備案”應具有第5.5(C)節規定的含義。
(62)“政府實體”是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會
 
B-10
目錄
 
行使政府及其任何執行官員的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能或與之有關的國內、國外、多國或超國家的局或法院。
(63)“集團”是指(I)就InPixon而言，是InPixon集團；(Ii)就Spinco和設計反應堆而言，是指CXApp集團。
(64)“危險物質”是指(A)任何環境法規定、列入、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“廢物”、“放射性物質”、“石油”、“油類”或類似進口名稱的任何物質；或(B)受任何環境法管制或可根據任何環境法追究責任的任何其他化學品、材料或物質。
(65)“負債”對任何人而言，是指(1)任何人的本金、預付和贖回保費及罰款(如有的話)、任何短期或長期借款債務的未付費用及其他金錢債務，以及債券、債權證、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務；(Ii)任何資本租約(為免生疑問而不包括任何房地產租約)而產生的任何債務，不論是短期或長期的，(Iii)以該人的任何資產的任何資產上的任何擔保權益為抵押的所有負債；(Iv)任何利率、貨幣、商品或其他掉期、領口、上限或其他對衝或類似協議或安排下的所有負債；(V)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率掉期協議或其他旨在保護該人免受利率波動影響的協議下的所有負債；(Vi)物業或服務的遞延購買價格的所有計息債務；(Vii)任何信貸支持工具下的所有負債；(Viii)就前述第(I)至(Vii)及(Ix)款所述債務而欠下的所有利息、費用及其他開支，以及前述第(I)至(Viii)條所述的所有債務擔保(不包括任何與税務有關的責任)，而不包括上述第(I)至(Viii)條所述的所有債務擔保。
(66)“可賠償損失”和“可賠償損失”是指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人士的費用和費用，以及在調查或辯護或執行本協議項下的權利時發生的費用和開支)。
(67)“賠償方”應具有第5.4(A)節中給出的含義。
(68)“受償人”應具有第5.4(A)節中給出的含義。
(69)“賠償金”應具有第5.7(A)節中給出的含義。
[br}(70)“信息”是指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒介的信息、內容和數據(包括個人信息)，包括(I)賬簿和記錄，無論是會計、法律或其他，分類賬、研究、報告、勘測、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、營銷計劃、客户名稱和信息(包括潛在客户)、與任何締約方或其集團的設計、運營、測試、測試結果、開發和製造有關的技術信息，或其任何合作伙伴的、產品、技術或材料或設施(包括規格和文檔；工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局圖、地圖和插圖；配方和材料規格；質量保證政策、程序和規格；評價和驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；裝配代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有在此提及的信息)；成本、利潤和定價；以及產品營銷研究和戰略；與發現、研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅；通信、通信、材料、產品文獻、藝術品、文件、文件；和(Ii)財務和商業信息，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、所有成本信息(包括合作伙伴和
 
B-11
目錄
 
(br}供應商記錄和名單)、銷售和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、信用相關信息，以及合理遵守報告、披露、備案或其他要求所需的其他信息，包括適用的證券法律或證券交易所法規。
(71)“InPixon”應具有序言中所述的含義。
(72)“InPixon Board”應具有朗誦中所給出的含義。
(73)“InPixon CSIS”應具有第2.10(D)節中給出的含義。
(74)“InPixon前業務”是指在出售、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，主要由當時進行的InPixon保留業務管理或與其相關的任何前業務(企業應用業務或企業應用前業務除外)。
(75)“InPixon集團”是指(I)InPixon、InPixon保留的業務以及在緊接分銷時間之後成為InPixon的直接或間接子公司的每個人，以及(Ii)在分銷時間之後成為InPixon子公司的每個業務實體。
(76)“InPixon彌償受償人”是指自分銷時間起及之後，InPixon集團的每名成員及其各自的聯營公司，以及InPixon集團及其該等聯營公司的每名成員各自的現任、前任和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人(僅以其作為InPixon集團或其各自聯營公司任何成員的現任、前任和未來董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份)，以及上述任何條款的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，但為免生疑問，CXApp彌償對象除外。
(77)“InPixon許可的知識產權”應具有第4.3(A)節中給出的含義。
(78)“InPixon解除的負債”應具有第5.1(A)(I)節規定的含義。
(79)“InPixon留存資產”應指：
(I)附表1.1第(79)(I)項所列的所有資產，以及本協議或任何附屬協議明確規定為將由InPixon或InPixon集團任何其他成員保留的資產，包括為免生疑問而保留的所有InPixon保留的知識產權；
(Ii)在分發時間或之前由InPixon和/或其任何子公司擁有、租賃或許可的不屬於企業應用程序資產的任何和所有資產；以及
(Iii)在分發時間之後收購或以其他方式成為InPixon集團資產的任何和所有資產。
(80)“InPixon保留業務”是指(I)在發佈時間之前由InPixon集團運營的業務，包括但不限於：(A)用於實時定位系統、室內外位置解決方案和傳感器數據服務的物聯網解決方案；(B)用於廣告、媒體和出版行業的數字解決方案(eTearSheet、EInVoice和adDelivery)或基於雲的應用程序和分析，簡稱Shoom；以及(C)InPixon稱為Shoom的面向工程師和科學的數據分析和統計可視化解決方案。在每一種情況下，除企業應用程序業務外，(Ii)在分銷時間之後由InPixon集團任何成員或為其任何成員收購或建立的業務實體或業務，以及(Iii)任何InPixon以前的業務；但InPixon保留業務不應包括任何企業應用程序原業務或企業應用程序原不動產。
(81)“InPixon保留的知識產權”應指(I)InPixon集團擁有或控制的所有知識產權(企業應用程序知識產權除外)，以及(Ii)InPixon保留的名稱。
 
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目錄
 
(82)“InPixon保留負債”的意思是：
(I)本協議或任何附屬協議明確規定為InPixon或InPixon集團任何其他成員保留或承擔的任何和所有債務，以及InPixon或InPixon集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔的所有協議、義務和其他責任，包括第2.12(C)(Ii)節所述；
(2)InPixon集團成員與任何InPixon留存資產有關、產生或產生的任何和所有負債(不包括根據任何共享合同產生的負債，該等負債涉及企業應用業務)；
(三)附表1.1(82)所列負債；
(Iv)與企業應用程序業務的運營或經營無關的、產生或產生的所有負債；和
(V)InPixon及其各子公司的非企業應用負債的任何和所有負債。
儘管有上述規定，InPixon保留負債不應包括受税務事項協議或員工事項協議管轄的任何税項負債。
(83)“InPixon保留的名稱”是指附表1.1(83)中所列的名稱和標記，以及包含或包含任何此類名稱或標記的任何商標，及其衍生或令人混淆的類似的任何商標，或包含任何前述名稱或標記的任何電話號碼或其他字母數字地址或助記符。
(84)“英像素股票”是指英像素的普通股，每股票面價值0.001美元。
[br}(85)“保險收益”是指：(A)被保險人從任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體收到的款項；或(B)任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的款項，在上述任何一種情況下，不包括在收取這些款項時發生的任何費用或費用；但條件是，就專屬自保保險安排而言，其保險收益僅包括專屬自保保險人就任何專屬自保再保險安排從第三方收到的淨額。
[br}(86)“知識產權”是指美國和外國對任何知識產權或與任何知識產權有關的所有權利、所有權和利益(無論是法定的、普通法的還是其他的)，包括所有：(I)商標、商標、服務標誌、證明標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商品名稱、品牌名稱和其他來源或來源的類似名稱，連同任何前述內容所象徵的商譽，以及前述任何內容的所有申請、註冊、續訂和擴展(統稱為“商標”)；(2)專利和專利申請及其所有相關的國內或國際同類產品，包括任何分立、延續、部分延續、重新發布、重新審查、替代條款、續展、延長、添加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及上述任何一項的任何外國等價物(包括髮明證書及其任何申請)，以及要求上述任何一項優先權的所有權利(統稱為“專利”)；(3)著作權和可受著作權保護的標的，不論是否登記或出版，以及上述任何事項的所有申請、登記、翻版、延期和續展，以及所有精神權利，不論其面額如何；(4)商業祕密，以及所有其他機密或專有信息、想法、技術、軟件、組成、發現、改進、專有技術、發明、設計、流程、技術、公式、模型和方法，在每種情況下，不論是否可申請專利或可版權，但不包括已頒發的專利(統稱為“專有技術”和商業祕密連同機密專有技術，“商業祕密”)；(V)互聯網域名和社交媒體賬户和地址，以及上述任何項目的所有註冊(統稱為“域名”)；以及(Vi)關於過去、現在或將來的任何侵權、挪用或其他行為的權利和補救措施
 
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違反第(I)款至第(V)款中任何前述條款的行為，包括但不限於起訴和收取的權利。
[br}(87)“知識產權文件”是指：(1)所有簽發、登記和申請的知識產權項目的所有起訴和維持檔案、登記證書、訴訟檔案以及律師和信函的相關意見的正確和完整的紙質和電子副本；(2)所有與侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權而提起的訴訟有關的訴訟檔案；(3)用於跟蹤、組織或維護任何知識產權的所有簿冊、記錄、檔案、分類賬或類似文件；以及(4)與收購任何知識產權有關的所有收購協議的副本。
(88)“內部重組”係指(A)InPixon集團對Spinco的企業應用資產和企業應用負債的貢獻、分配和轉讓或轉讓，以及(2)CXApp集團對InPixon集團的InPixon保留資產和InPixon保留負債的貢獻、分配、轉讓或轉讓，包括通過物業轉易和假設工具的方式，僅在分發日期之前經InPikeon和Spinco的書面同意進行修訂。
(89)“IT資產”是指與上述任何一項有關的所有信息技術、軟件、計算機、計算機系統、通信系統、電信設備、數據庫、互聯網協議地址、數據權和文件、參考資料、資源和培訓材料，以及與上述任何一項有關的所有合同(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、域名註冊協議、網站託管協議、軟件或網站開發協議、外包協議、服務提供商協議、互聯協議、政府許可、無線電許可和電信協議)。
(90)“共同索賠”是指根據任何保險單提出的任何索賠或一系列相關索賠，該索賠或系列索賠導致或可合理地預期導致向InPixon集團的一個或多個成員以及CXApp集團的一個或多個成員支付保險收益或為其利益而支付保險收益。
(91)“KIN”應具有前言中給出的含義。
(92)“被解除的債務”應具有第5.1(A)(Iii)節中給出的含義。
[br}(93)“法律”是指任何適用於美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、條例、規則、法典、所得税條約、命令、要求或規則(包括普通法)或任何政府實體頒佈、發佈、訂立或採取的其他具有約束力的指令。
[br}(94)“負債”是指任何和所有債務、負債、費用、費用、利息和債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或非保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、訴訟(不論主張或未主張)、或由任何政府實體或與任何政府實體訂立的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決，以及根據任何合同或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟而產生的債務、債務、費用、費用、利息和債務，包括與之相關的所有費用和開支。除本協議另有明確規定外，在僱員事宜協議或税務事宜協議中，雙方有關税務的權利及義務須受税務事宜協議管轄，因此，税務不應包括在負債的定義內。
(95)“責任方”應具有第2.9(B)節中給出的含義。
(96)“訴訟擱置”應具有第6.1節中給出的含義。
(97)“合併”應具有朗誦中所給出的含義。
(98)“合併協議”應具有背誦中所給出的含義。
 
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(99)“合併子公司”應具有朗誦中所給出的含義。
(100)“談判期”應具有第7.1節中給出的含義。
(101)“非現場地點”是指InPixon集團或CXApp集團或它們各自的任何前身現在或從未擁有、租賃或運營的任何第三方地點。“非現場位置”不包括與以前、現在或將來由InPixon Group、CXApp Group或其各自的前身擁有、租賃或運營的受此類物業釋放有害物質影響的任何物業相鄰或鄰近的任何物業。
(102)“其他InPixon證券”是指附表1.1(102)所述的InPixon的其他已發行證券，這些證券有權在記錄日期與InPixon股票持有人一起按比例參與分銷。
(103)“另一方”應具有第2.9(A)節中給出的含義。
(104)“當事人”和“當事人”應具有序言中所述的含義。
(105)“人”是指任何自然人、商號、個人、公司、商業信託、合資企業、協會、銀行、土地信託、信託公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，或任何政府實體。
(106)“個人信息”是指識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息(包括任何與個人健康有關的信息)，以及源自上述任何信息的任何信息，以及適用法律或適用方的隱私政策、通知或合同對“個人信息”的任何定義或任何類似術語(例如，“個人數據，“個人身份信息”或“PII”)。
(107)“保單”或“保單”是指任何類型的保險單和保險合同，包括主要、超額和保護傘、綜合一般責任、受託責任、董事和高級管理人員、汽車、產品、工傷賠償、僱員欺詐、財產和犯罪保險單、自我保險和專屬自保安排，以及以InPixon或其任何附屬公司的名義持有的保險池和計劃中的權益，以及在這些保險下的權利、福利和特權。
(108)“最優惠利率”是指《華爾街日報》在確定該利率時最後一次引用的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為當時的“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由InPixon確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由InPixon確定)。
(109)“隱私法”是指與處理任何個人信息有關的任何和所有適用法律、法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)。
(110)“隱私要求”是指與處理任何個人信息有關的所有適用的隱私法律和所有適用的政策、通知和合同義務。
(111)“特權”應具有第6.7(A)節規定的含義。
(112)“特權信息”應具有第6.7(A)節規定的含義。
(113)“處理”是指對任何個人信息或任何一組個人信息執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動化手段，例如但不限於：接收；收集；彙編；使用；處置；銷燬；披露或轉移(包括跨境)；記錄；組織；結構化；保護；存儲；安全
 
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(技術、物理和/或行政)；共享；改編或更改；檢索；諮詢；通過傳輸、傳播或以其他方式提供的披露；對齊或組合；限制；擦除和/或銷燬，以及適用法律或適用當事人的隱私政策、通知或合同對“處理”或任何類似術語的任何定義。
(br}(114)招股章程“指S-1表格內包括的招股章程及任何與分派有關而將提供予英像素股票及其他英像素證券持有人的相關文件，包括將該等招股章程修訂為與合併有關的綜合委託書、招股章程及/或資料聲明，幷包括對其作出的任何修訂或補充。
(115)“記錄日期”應指紐約時間下午5：00，該日期將由InPixon董事會確定為確定InPixon的股東和有權在分銷中獲得Spinco股票的其他InPixon證券的股東的記錄日期。
(116)“記錄持有人”是指截至記錄日期的InPixon股票和其他InPixon證券的記錄持有人。
(117)“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進入或流出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。
(118)“證券法”是指1933年證券法，以及根據該法頒佈的規則和條例。
[br}(119)“擔保物權”是指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、期權、取得權、表決權或其他限制、進入權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔，證券法對轉讓的限制除外。
(120)“分離”應具有朗誦中所給出的含義。
(121)“共享合同”應具有第2.3(A)節規定的含義。
(122)“軟件”是指所有：(1)所有計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式；(2)數據庫和彙編，包括所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他形式；(3)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；以及(Iv)與上述任何一項有關的文件，包括用户手冊和其他培訓文件。
(123)“Spinco Stock”應具有獨奏會中給出的含義。
“剝離披露文件”是指S-1文件及其所有展品，包括招股説明書，以及任何現行的8-K表格報告，在每種情況下，均由Spinco就分銷或合併向委員會提交或提供，或僅在該等文件與Spinco、設計反應堆、分銷或合併有關的範圍內由InPixon向委員會提交或提供。
(125)“附屬公司”指任何人士(I)於有關時間由該人士直接或間接擁有其投票權或股本的50%(50%)或以上，及(Ii)該人士直接或間接擁有該公司50%(50%)或以上股權或經濟權益或有權選舉或直接選舉該實體管治機構50%(50%)或以上成員的任何其他人士。
(126)“税”或“税”應具有《税務協定》中規定的含義。
(127)“税務競賽”應具有《税務協定》中規定的含義。
 
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(128)“税務協議”是指InPixon與設計反應堆之間就本協議預期的分離、分配和其他交易訂立的某些税務協議，該協議可能會根據其條款不時進行修改或修訂。
(129)“納税申報單”應具有《税務協議》中規定的含義。
(130)“税務機關”應具有《税務協定》中規定的含義。
(131)“第三方協議”是指一方(或其集團的任何成員)與任何其他人(締約方或其各自集團的任何成員除外)之間或之間的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，即任何此類合同下締約方及其各自集團成員的權利和義務構成企業應用資產或企業應用負債，或因像素留存資產或因像素留存負債，此類合同應根據第二條轉讓或保留)。
(132)“第三方索賠”應具有第5.4(B)節規定的含義。
(133)“第三方收益”應具有第5.7(A)節規定的含義。
(134)“與交易有關的費用”應具有第9.5節中給出的含義。
(135)“轉讓”應具有第2.2(B)(I)節規定的含義；術語“轉讓”應具有相關含義。
(136)“轉讓實體”是指附表1.1(136)所列的實體。
(137)“過渡期服務協議”是指在適用的情況下，在InPixon和Design Reader或其各自集團的任何成員之間就分配或本協議預期的其他交易而簽訂的某些過渡期服務協議中的一項或兩項，因為此類協議可能會根據其條款不時修改或修訂。
第1.2節參考文獻；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中對條款、節、附件、展品和附表的提及應被視為對本協定的條款和節以及附件、展品和附表的提及。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“InPixon”的提及也應被視為指InPixon集團的適用成員，對“設計反應堆”的提及也應被視為指CXApp集團的適用成員，就此而言，對InPixon或設計反應堆將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)的任何提及應被視為要求InPixon或設計反應堆(視情況而定)分別促使InPixon集團或CXApp集團的適用成員採取或不採取任何該等行動。如果在適用或解釋第1.1節所述的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，為了確定這些定義中包括什麼和不包括什麼，任何此類定義中提及的明確包括在附表中的任何項目應優先於其文本的任何規定。
第二篇文章
分離
第2.1節總則。在符合本協議的條款和條件下，雙方應使用並應促使各自的關聯公司使用各自在商業上合理的努力來
 
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完成擬進行的交易，包括完成內部重組，其中一部分可能在本協議日期之前已經實施。
第2.2節重組：轉移資產；承擔負債。
(A)內部重組。在分配時間之前，除內部重組或本協議或附屬協議預期在分配時間之後發生的轉讓外，各方應完成內部重組，包括採取以下第2.2(B)節和第2.2(C)節所述的行動。
(B)轉移資產。在分配時間或之前(不言而喻，根據第2.2(A)節和第2.6節，其中一些轉移可能發生在分配時間之後)，根據物業轉易和假設文書，並與出資有關：
(I)轉讓企業應用資產。InPixon應，並應促使InPixon集團的適用成員向Spinco轉讓、貢獻、轉讓和/或轉讓(或轉讓)其在企業應用程序資產中和對其的所有權利、所有權和權益，並且Spinco應從InPixon和InPixon集團的適用成員接受InPixon和InPixon集團的其他成員對適用資產的所有直接或間接權利、所有權和權益，包括所有流通股股本或其他所有權權益。包括在企業應用資產中的企業應用資產(不言而喻，如果任何企業應用資產將由被轉讓實體或被轉讓實體的全資子公司持有，則該企業應用資產可因InPixon在該轉讓實體中的所有股權從InPixon或InPixon集團的適用成員轉讓給Design Reader或適用的企業應用資產受讓人而被轉讓、出資、轉讓和/或轉讓給Spinco)。儘管如上所述，純粹為了行政方便，Spinco可以指示InPixon集團將某些企業應用程序資產直接轉讓、出資、轉讓和轉讓給Design Reader或Spinco的另一家子公司(通過正式轉讓接收此類企業應用程序資產的權利)。即使這種直接轉讓是為了管理方便，雙方也承認並同意，InPixon集團應合法地將企業應用程序資產貢獻給Spinco，然後由Spinco將企業應用程序資產下拉到Design Reader，並同意根據上面的描述一致地報告步驟。
(二)轉移InPixon留存資產。SpinCo和Design Reader應，並應促使CXApp集團的適用成員將其對InPixon保留資產的所有權利、所有權和權益轉讓給InPixon或由InPixon指定的InPixon集團的某些成員，而InPixon或InPixon集團的適用成員應從Spinco和Design Reader以及CXApp集團的適用成員接受設計反應堆和CXApp集團的所有直接或間接權利、所有權和權益。
第2.2(B)款規定的轉讓(包括第2.6款規定的轉讓)在分配時間過後發生的任何費用和開支應由雙方支付，如第9.5節所述。除根據前述句子產生的成本和開支外，第2.2(B)節的任何規定不得要求任何集團的任何成員承擔任何重大義務或為任何其他集團的任何成員的利益授予任何重大特許權，以實現本第2.2(B)節預期的任何交易。
為免生疑問，在緊接內部重組之前，CXApp集團已持有的任何企業應用程序資產和InPixon集團已持有的任何InPixon保留資產均不需要轉讓，除非本協議另有規定，否則在分銷時間之前和之後，CXApp集團或InPixon集團將保留在CXApp集團或InPixon集團。
 
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(C)承擔債務。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在分銷時間(I)開始及之後，根據本協議或適用的物業轉易及假設文書，Spinco應接受、承擔(或如適用，保留)並按照各自的條款(“假設”)履行、清償及履行所有企業應用程序的債務；及(Ii)根據本協議或適用的物業轉易及假設工具，在每一種情況下，InPikeon應或應促使InPixon集團的一名成員承擔InPixon保留的所有債務。不論(A)在何時何地發生或出現該等負債，(B)該等負債所依據的事實是否在分發時間之前、之時或之後發生，(C)該等負債的應計項目是否已轉移至設計反應堆或企業應用受讓人，或是否已包括在企業應用業務的綜合資產負債表內，或任何該等應計項目是否足以涵蓋該等負債，(D)該等負債在何處或針對誰而被主張或確定，(E)不論是否因疏忽、嚴重疏忽、魯莽、違反法律而產生或被指稱產生，(A)因InPixon Group或CXApp Group(視情況而定)的任何成員或其過去或現在各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或聯營公司的欺詐或失實陳述；(F)與任何負債相關的訴訟中點名的實體；或(G)InPixon Group或CXApp Group已就或可能就該等負債獲得或可能獲得的任何利益或缺乏的任何利益。
(D)同意。雙方應盡其商業上合理的努力，獲得轉讓本協議所規定的任何政府實體或其部分頒發的任何資產、合同、許可證、許可和授權所需的協議。即使本合同有任何相反規定，任何合同或其他資產如違反適用法律，或在任何合同情況下，違反該合同的任何第三方的權利，則不得轉讓；但第2.6節在其中規定的範圍內應適用於該合同。上述規定不排除Design Reader或CXApp集團的任何成員真誠地與任何第三方(InPixon或InPixon集團的任何成員除外)就任何企業應用程序債務的有效性進行爭議，或提出與此相關的任何可用的抗辯理由。
(E)雙方理解並同意，第2.2(B)節中提到的某些轉讓或第2.2(C)節中提到的假設在本協議日期之前已經發生，因此，InPixon集團或CXApp集團的任何成員在簽署本協議時不應被視為發生額外的轉讓或假設。此外，若因根據本協議或任何物業轉易及承擔文書進行的任何轉讓後，因法律的實施，InPixon集團或CXApp集團的任何成員公司須分別對InPixon保留責任或企業應用程序責任(視何者適用而定)負責，則InPixon集團或CXApp集團的任何其他成員公司將不需要就第2.2(C)節的實施承擔該等責任，因此，該集團的任何其他成員公司均不應承擔與第2.2(C)節相關的任何該等責任。
第2.3節共享合同的處理。在不限制第2.2節(A)項和(B)項所列義務的一般性的情況下：
(A)除非雙方另有約定，或第2.3節所述任何合同的利益已根據附屬協議明確傳達給適用一方，且除第III條規定的合同外，附表2.3(A)所列的任何合同(“共享合同”)應部分轉讓給適用集團的適用成員(S)，如果可以轉讓，或在分發時間之前、之後或之後進行適當修改，因此，每一締約方或其各自集團的成員在分配時間應有權享有權利和利益，並應承擔與其各自業務有關的任何責任部分；但在任何情況下，(X)不得要求任何集團的任何成員轉讓(或修訂)任何共享合同的全部內容，或轉讓任何共享合同中不能轉讓(或不能修改)的部分條款(包括在未獲得或滿足此類同意或條件的情況下對轉讓施加同意或條件的任何條款，但須遵守第2.2(D)節)，以及(Y)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式進行部分轉讓，則不能被修改或因任何其他原因未被轉讓或修改，或者如果該轉讓或修改將損害雙方當事人從該共享合同中獲得的利益，(A)應 的合理要求
 
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共享合同的利益部分產生的一方(或該締約方集團的成員)，如適用，作為InPixon保留資產或企業應用資產的一方，應並應促使其各自的子公司在分配日期後不遲於六(6)個月結束一段時間(除非共享合同的期限(不包括其任何延期)在較晚的日期結束，在這種情況下，期限在該日期結束)，採取其他合理和允許的行動，以使CXApp組或InPixon組的該成員(視情況而定)獲得每個共享合同中與企業應用業務或InPixon保留業務有關的部分的利益(在每種情況下，在如此相關的範圍內)，猶如該共享合同已根據第2.3節轉讓(或修改以允許)適用集團的成員，並承擔相應的責任(包括因該安排而產生的任何債務)，猶如該等債務已由適用集團的成員根據第2.3節承擔；但該共享合同為InPixon保留資產或企業應用資產(視情況而定)的一方，應就該保留方在另一方(或其集團的有關成員)的指示下就該共享合同(視屬何情況而定)採取的任何行動(或不作為)所產生的所有可予賠償的損失或其他責任予以賠償，和(B)部分受益於這種共享合同的一方應作出商業上合理的努力，訂立一份單獨的合同，根據該合同，它獲得必要的權利和義務，以便它不再需要利用根據第2.3(A)節提供的安排；但如果該共享合同適用的一方是InPixon保留資產或企業應用程序資產，則任何該方的適用子公司不對根據本節第2.3(A)條第(Y)款採取的任何行動或不作為承擔責任。
(B)除非雙方另有約定，否則InPixon和Design Reader的每一方應(且應促使其集團成員)(A)就所有税務目的將其各自業務所涉及的每份共享合同中的部分視為該方在分配時間擁有的資產和/或負債，(B)不得報告或採取任何與此類處理不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律或税務爭議善意解決方案要求)。
第2.4節公司間賬户、貸款和協議。
(A)除第5.1(B)節所述外，所有公司間應收款和應付款項(第2.4(C)節規定的公司間借款除外)，以及(Y)本協議、任何附屬協議或任何持續安排所產生或要求的應付款項)和公司間餘額，包括任何現金餘額、代表已存入支票或匯票的任何現金餘額或在任何中央現金管理系統中持有的任何現金，一方面是InPixon集團任何成員與CXApp集團任何成員之間的現金餘額，在緊接分配時間之前存在並反映在相關方會計記錄中的，應在分配時間或之前支付、履行或以其他方式結算，與此相關的所有安排、諒解和協議特此終止。
(B)在雙方(及其各自集團的成員)之間，一方(或其集團的成員)在分配時間之後收到的與另一方(或其集團的成員)的業務、資產或債務有關的所有付款和報銷，應由該一方以信託形式持有，以供有權獲得的一方使用和受益(費用由有權獲得的一方承擔)，並在該方收到任何此類付款或報銷後立即進行。該締約方應向或應促使其集團的適用成員向有權獲得此種付款或補償的一方支付或償還該款項或補償的金額，但沒有抵銷權。
(C)InPixon或InPixon集團的任何成員，以及Spinco，將根據具體情況與另一方就另一方在分銷時間或之前擁有或欠下的所有公司間貸款，包括任何本票，達成和解，雙方理解並同意，所有擔保和信用支持工具應受第2.10節的管轄。
第2.5節責任限制；公司間合同。一方或其任何子公司不對另一方或另一方的任何子公司基於、產生或產生的責任
 
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在分發時間或之前，各方與另一方之間或之間存在的任何合同、安排、交易過程或諒解(根據本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議，或根據與本協議相關的任何其他合同或為完成預期的交易而訂立的任何其他合同除外)，每一方特此終止其與另一方之間或之間在分發時間有效的任何和所有合同、安排、交易過程或諒解(本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議，或根據與本協議相關或為了完成本協議或本協議所設想的交易而訂立的任何合同)，但對於在分銷時間後發現的雙方或其任何附屬公司之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解，雙方同意，該合同、安排、交易過程或諒解仍應被視為在分銷時間終止，雙方對此承擔的唯一責任是在分銷時間與任何此類合同的發現時間或稍後終止時間之間雙方根據該合同、安排、交易過程或諒解產生的義務，安排、處理或理解的過程。
第2.6節轉讓不在分發時間或之前生效；轉讓被視為自分發時間起生效。
(A)就本細則第II條預期的任何轉讓或假設未能在分配時間或之前完成的範圍而言，雙方應採取商業上合理的努力(考慮任何適用的限制或考慮因素，在每種情況下均與預期交易的税務處理有關)，以便在實際可行的情況下在分配時間之後儘快實現該等轉讓或假設。本章程任何條文均不得被視為要求或構成轉讓根據其條款或法律實施而不能轉讓的任何資產或承擔任何負債；然而，只要訂約方及其各自的附屬公司在適用法律允許的最大範圍內合作並作出商業上合理的努力，尋求獲得任何必要的協議或政府批准，以轉讓根據本條第二款預期轉讓和承擔的所有資產和承擔所有負債。如果從分配時間起及之後，任何此類資產轉移或債務承擔尚未完成，(I)保留該資產的締約方(或其集團中的相關成員)此後應以信託形式持有(或導致其集團中的該成員持有)該資產，以供有權獲得該資產的一方使用和受益(費用由有權獲得的一方承擔)和(Ii)打算承擔該責任的一方應向保留該債務的一方支付或償還與保留該負債有關的所有已支付或產生的款項。如果前述規定適用於任何待轉讓的合同(共享合同除外，僅受第2.3節管轄)，且在分發時間之前未收到任何必要的同意或政府批准，則為免生疑問，此類合同的處理應在適用的範圍內受第2.8節和第2.9節的約束。此外，保留該資產或負債的一方(或其集團的相關成員)應(或應促使該集團的該成員在適用法律允許的範圍內，在合理可能的範圍內)按照過去的慣例在正常業務過程中處理該資產或負債，並採取將該資產轉讓給該資產的一方或承擔該責任的一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，該等資產或負債的所有利益及負擔，包括擁有、使用、損失風險、潛在收益及對該等資產或負債的支配權、控制權及指揮權，將於分派時間開始及之後給予有權收取該等資產或承擔該等資產或負債或須承擔該等責任的InPixon集團或CXApp集團的一名或多名相關成員。為推進前述規定，雙方同意，在分配時間，在第2.2(C)節和第2.9(B)節的規限下，各方應被視為已獲得對所有資產及其附帶的所有權利、權力和特權的完全和唯一實益所有權，並應被視為已根據本協議條款承擔根據本協議條款該方有權獲得或要求承擔的所有責任、義務和責任。
 
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(B)如果或當根據第2.6(A)節的規定，因缺乏或不滿足協議、政府批准和/或條件而導致推遲轉讓任何資產或推遲承擔任何責任時，適用資產或負債的轉讓、轉讓、承擔或更新應根據本協議(包括第2.2節)和/或適用的附屬協議的條款和/或適用的附屬協議進行，無需進一步考慮即可完成，並應在可能的範圍內不對任何一方施加任何不必要的費用。被視為自分發時間起生效。
(br}(C)保留任何資產或負債的一方(或其集團的相關成員)，因根據第2.6(A)節的規定推遲轉移或承擔此類債務或其他原因而保留任何資產或負債的一方(或集團的相關成員)，不應(I)因上述原因而有義務支出任何款項，除非有權獲得此類資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔此類責任的人預先墊付、承擔或同意償還必要的資金，除合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用外，所有這些費用應由有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔該等責任的人員迅速償還，以及(Ii)因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下就該等保留資產或負債(視情況而定)採取的任何行動(或不作為)而產生的所有可予賠償的損失或其他責任。
(D)在分發時間之後，每一締約方(或其集團的任何成員)可以接收屬於另一締約方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹、電子郵件或其他電子通信以及任何其他書面通信。因此，在分發時間之後的任何時間，每一方都被授權接收並在合理需要時根據第2.6(D)節確定適當的收件人，打開屬於該另一方的該方收到的所有郵件、包裹、電子郵件或其他電子通信和任何其他書面通信，如果它們與接收方的業務無關，則接收方應迅速遞送該等郵件、包裹、電子郵件或其他電子通信或任何其他書面通信(或者，如果其還涉及接收方或另一方的業務，複印件)提供給第(9.6)節規定的其他方；不言而喻，如果一方接到與另一方業務有關的電話，則接收方應通知打電話的人與另一方聯繫。本節第2.6(D)款的規定不打算也不應被視為任何一方授權允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為任何其他締約方為送達法律程序文件目的的代理人。
(B)(E)就第2.6(A)節所述的資產和負債而言，景順和Spinco各自應並應促使其各自集團的成員：(I)就所有税務目的而言，(A)將遞延資產視為不遲於分配時間轉讓給有權獲得此類資產的一方並由其擁有的資產，以及(B)將遞延負債視為不遲於分配時間由擬承擔此類負債的人承擔並擁有的負債，以及(Ii)不報告或(在納税申報單或其他方面)任何與此類處理不符的納税立場(除非適用法律或税務爭議善意解決方案要求)。
第2.7節物業轉易和假設文書。在與本協議所設想的資產和負債假設的轉讓相關並進一步進行的過程中，雙方應在本協議之日或之後，簽署或促使由適當實體籤立任何必要的物業轉易和假設文書，以證明向適用一方或該締約方集團成員有效地轉讓其接受的資產的所有權利、所有權和權益，以及適用一方有效地承擔其根據內華達州法律進行的轉讓和假設所承擔的責任。加利福尼亞州或特拉華州或美國其他州之一的法律，或如果不適用於給定的轉讓或假設，以及依據非美國法律進行的轉讓或假設，以雙方合理商定的形式進行，包括以雙方均可接受的適當轉讓契據以及房地產所在司法管轄區可能要求的形式和實質進行的房地產轉讓；但任何物業轉易及假設文書所規定的資產及負債分配，應與
 
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除非雙方另有書面批准，否則不得違反本協議條款。在證明有效轉讓的必要範圍內，股本轉讓應通過已籤立的股權書和在公司或其他相關法人實體的股票記錄簿上註明的方式進行，或通過任何非美國司法管轄區轉讓股票所有權所需的其他方式進行，並且僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的註解來實現。
第2.8節進一步保證；附屬協議。
(A)除在不限制本協議其他地方明確規定的行動外，在遵守本協議明確規定的限制(包括第2.6節)的情況下，各方應相互合作，並在分銷時間及之後使用(並應促使其各自的子公司和關聯公司使用)商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務進行或促使進行一切合理必要的事情，以完成並使本協議和附屬協議預期的交易生效。
(B)在不限制前述規定的情況下，在分發時間及之後，每一方應與另一方合作，不作任何進一步考慮，但在分發時間開始及之後由請求方承擔費用(第2.2(B)(Ii)節和2.6(C)節規定的除外)，籤立和交付所有文書，包括轉讓或所有權文書，並提交所有文件，並獲得所有同意和/或政府批准，任何許可證、許可證、合同根據本協議及附屬協議的條款，並採取任何其他訂約方可能合理要求有關訂約方不時採取的所有其他行動，以落實本協議及附屬協議的規定及目的、轉讓適用資產、轉讓及承擔適用負債，以及據此及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應在任何另一方的合理要求下(第2.2(B)(Ii)節和第2.6(C)節規定的除外)採取合理必要的其他行動，將轉讓方根據本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權和權利授予該另一方，且不存在任何擔保權益。
(br}(C)在不限制前述規定的情況下，如果任何一方(或該締約方集團的成員)收到或保留任何資產(包括根據合同支付的款項和與該資產有關的應收賬款的收益)，或對根據本協議或附屬協議以其他方式分配給另一集團成員的任何人的任何負債負有責任，該締約方同意迅速轉移，或促使將該資產或債務轉讓給有權獲得該資產或負債的另一方(或該另一方指定的該另一方集團的成員)，費用由該另一方承擔。在任何此類轉讓之前，此類資產或負債(視情況而定)應按照第2.6節的規定持有。
(D)在分銷時間或之前，InPixon和Spinco各自應訂立及/或(如適用)促使其各自集團的一名或多名成員訂立附屬協議及任何其他合理必需或適當的與據此及據此擬進行的交易有關的合約。
(E)在分銷時間或之前，InPixon和CXApp各方應各自以各自子公司的直接或間接股東的身份，批准InPixon的任何子公司或CXApp締約方的子公司(視情況而定)為完成本協議和附屬協議所預期的交易而採取的任何合理必要或適宜採取的行動。
第2.9節責任的更新；賠償。
(A)每一方應應另一方集團的任何成員(該另一方，“另一方”)的請求，採取商業上合理的努力(考慮到任何適用的限制或考慮因素，在每一種情況下，這些限制或考慮都與擬進行的交易的税務處理有關)，以獲得或促使獲得任何同意、政府批准、
 
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為在適用法律允許的最大範圍內更新或轉讓合同(共享合同除外，受第2.3節管轄)和責任(受第2.10節管轄的擔保或信貸支持工具除外)項下的所有義務，需要進行替換或修改，但僅限於雙方對任何此類合同或責任負有連帶或個別責任，且此類合同或責任已全部但不是部分分配給甲方，或在適用法律允許的情況下，以書面形式獲得適用另一方的無條件解除，以便在任何此類情況下，適用集團的成員應對此類合同或責任負全部責任；但如要求任何第三方同意、政府批准、替代或修訂，締約方概無義務為此支付任何代價(除非請求方已全額償還有關費用)。此外，就本協議任何一方為被告的任何訴訟而言，在該方提出請求時，如果該另一方提出要求，另一方將自費作出商業上合理的努力，將請求方除名為被告，但前提是該訴訟僅涉及另一方(或該請求方集團的任何成員)已根據第二條分配的資產或負債，另一方將配合並協助與任何原告或其他相關第三方進行任何所需的溝通。
(br}(B)如果雙方不能獲得或導致獲得第2.9(A)節中提到的任何此類必需的同意、政府批准、釋放、替代或修改，另一方或該另一方集團的成員應繼續受該合同、許可或其他義務的約束，該合同、許可或其他義務不構成該另一方的責任，除非法律或其條款不允許，否則作為該另一方的代理人或分包商，承擔或保留本協議規定的責任的一方或該締約方集團的成員(“責任方”)應或將促使該另一方或該另一方集團的成員從分配時間起及之後支付、履行和完全履行該另一方或該另一方集團成員的所有義務或其他責任。為免生疑問，為進一步執行前述規定，現授予責任方或該責任方集團的成員，作為另一方的代理人或分包商或該另一方集團的成員，在合理必要的範圍內支付、履行和完全履行任何責任，或保留與該合同或許可相關的利益(包括根據第2.6節)的權利，除其他事項外，有權(I)以該另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義根據該合同或許可開具、簽署和提交發票，(Ii)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義發送與該合同或許可項下事項有關的通信，(Iii)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義就該合同或許可提起訴訟，以及(Iv)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義行使與該合同或許可有關的所有權利；但(Y)如果此類行動僅在與前述有關的合理必要或適宜的範圍內以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義採取，以及(Z)在本節第2.9(B)款的規定與該責任方集團的成員與該另一方集團的成員之間的任何更具體安排的規定之間存在衝突的情況下，應以更具體的安排為準。責任方應賠償另一方，並使其各自免受與此相關的任何責任(該另一方的責任除外)的損害；但如果該另一方故意違約、明知與此相關的違法、欺詐、失實陳述或重大疏忽而產生此類責任，則責任方沒有義務就任何事項賠償另一方，在這種情況下，該另一方應對該等責任負責；不言而喻，該另一方在明知違反法律、欺詐、失實陳述或嚴重疏忽的情況下，行使本協議項下的任何權利不得被視為故意違約。另一方應在不作進一步考慮的情況下，迅速將其或其集團任何成員因責任方的履行而收到的所有款項、權利和其他代價(除非任何此類代價是根據本協定屬於該另一方的資產)迅速支付並匯給責任方，或促使迅速支付或匯給責任方，或在責任方的指示下迅速支付或匯給責任方的另一成員。如果或當獲得任何此類同意、政府批准、解除、替代或修改，或此類協議、租賃、許可或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應在適用法律允許的最大範圍內迅速轉讓
 
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或促使將該另一方或該另一方集團的任何成員在此項下的所有權利、義務和其他責任轉移給負有責任的一方或負有責任的集團的另一成員，而無需支付任何進一步的對價，負有責任的一方或該負有責任的集團的另一成員應在適用法律允許的最大限度內承擔該等權利和責任。根據適用法律或合同義務，適用各方應並應促使其各自的子公司採取一切行動並採取一切合理必要的措施，以完成並使本節第2.9節所述的交易生效。
第2.10節擔保；信貸支持工具。
(A)除任何附屬協議另有規定外，在分發時間或分發時間之前或之後，(I)InPixon應(在CXApp集團適用成員的合理合作下)在適用法律允許的最大範圍內，盡其商業上合理的努力，解除CXApp集團的每名成員作為InPixon保留責任的擔保人或義務人的職務，包括就附表2.10(A)(I)所列的擔保而言，在與InPixon保留負債有關的範圍內，以及(Ii)Spinco應(在InPixon集團適用成員的合理合作下)在適用法律允許的最大範圍內，盡適用法律允許的最大限度，以企業應用責任的擔保人或義務人的身份，免除InPixon集團的每名成員的職務，包括與企業應用責任相關的附表2.10(A)(Ii)中規定的擔保。
(B)在分發時間或之前，達到解除擔保所需的程度：
(I)對於InPixon集團的任何成員，Spinco應基本上以現有擔保的形式或該擔保協議有關各方同意的其他形式簽署擔保協議，但如果此類現有擔保包含Spinco合理無法遵守的陳述、契諾或其他條款或規定，或(B)Spinco合理地預計將被違反；以及
(br}(Ii)作為CXApp集團任何成員公司的成員，InPixon應主要以現有擔保或該擔保協議相關方同意的其他形式簽署擔保協議，除非該現有擔保包含InPixon合理地無法遵守的陳述、契諾或其他條款或規定或(B)合理預期會被違反的陳述、契諾或其他條款或規定。
(C)如果InPixon或Spinco無法獲得或導致獲得本節第2.10條第(A)款和第(B)款第(2)款所述的任何所需移除，(I)在InPixon集團成員已就該擔保或Spinco承擔基本責任的範圍內，只要CXApp集團的一名成員已就該擔保承擔基本責任，應賠償擔保人或義務人因此而產生或與之有關的任何可賠償損失並使其不受損害(根據第V條的規定)，並應或應促使其一家子公司作為該擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行並完全解除該擔保人或義務人在本條款下的所有義務或其他責任，(Ii)Spinco應向InPixon集團的適用成員償還其因任何此類擔保而產生或與之相關的所有自付費用；和(Iii)InPixon和Spinco各自代表各自和各自集團的成員同意，未經另一方書面同意，不再續簽或延長該一方或其集團成員的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他債務的期限、增加其義務或將其轉讓給第三方，除非該另一方和該一方集團的其他成員就此而承擔的所有義務已通過對該方在形式和實質上令人合理滿意的文件終止。
(D)InPixon和Spinco應合作，Spinco應盡商業上合理的努力，更換由InPixon或InPixon集團其他成員代表或有利於CXApp Group或企業應用業務(“InPixon ”)任何成員發行的所有信用支持工具
 
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CSIS“)在實際可行的情況下儘快使用Spinco或CXApp集團成員提供的信用支持工具。對於在分銷時間後仍未清償的任何InPixon CSIS，(I)Spinco應，並應促使CXApp集團成員共同和個別賠償因該等信用支持工具而產生或與之有關的任何責任，包括但不限於與發行和維護該等信用支持工具有關的任何費用，以及根據該條款由該InPixon CSIS受益人提取(或為其利益)提取的任何資金或向該受益人支付的任何款項，(Ii)Spinco應自掏腰包償還因任何該等信貸支持工具而產生或與該等信貸支持工具有關的所有開支；及(Iii)未經InPixon事先書面同意，Spinco不得、亦不得允許CXApp集團任何成員公司訂立、續期或延長期限、增加其在該等貸款、租賃、合約或其他債務項下的責任，或將該等貸款、租賃、合約或其他債務轉讓予第三方，而該等貸款、租賃、合約或其他債務與該等貸款、租賃、合約或其他債務有關，而該等貸款、租賃、合約或其他債務與該等貸款、租賃、合約或其他債務有關，而該等貸款、租賃、合約或其他債務已發行任何尚未償還的信貸支持工具。在任何此類信用支持工具到期後，InPixon或InPixon集團的任何成員都沒有義務續訂代表CXApp集團或企業應用業務的任何成員或以其為受益人發行的任何信用支持工具。
第2.11節陳述和保證免責聲明。
(A)INPIXON(代表自己和INPIXON集團的每個成員)、CXAPP各方(代表自己和CXAPP集團的每個成員)和KINS都理解並同意，除非本協議明確規定，否則在任何附屬協議或任何持續安排中，本協議、任何附屬協議或本協議預期的任何其他協議或文件的任何一方、任何附屬協議或其他任何協議或文件，均不以任何方式代表或保證，並特此放棄關於所貢獻的資產、業務或負債的所有陳述和保證根據本協議或本協議的規定轉讓或假定的，與本協議或相關協議相關的任何同意或政府批准，關於任何一方的任何資產或業務的價值或免於任何擔保權益、不侵犯、有效性或可執行性或任何其他事項，關於任何一方的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)沒有任何抗辯或抵消權或免於反索賠，或關於根據本協議交付的任何出資、轉讓、文件、證書或文書在籤立、交付和歸檔時是否合法地轉移對任何資產或有價值的東西的所有權。為免生疑問，第2.11節不對本協議或任何附屬協議或本協議、合併協議或任何附屬協議所預期的任何其他協議或文件中作出的任何陳述或保證無效。除本協議或本協議另有明文規定外，所有該等資產均按“原樣”轉讓(就任何不動產而言，則以放棄申索或類似形式的契據或轉易的方式轉讓)，而各受讓人應承擔以下經濟及法律風險：(I)任何轉易均證明不足以在不涉及任何擔保權益的情況下將良好所有權歸屬受讓人，及(Ii)未取得任何必要的同意或政府批准，或未獲遵守任何法律或判決的任何規定。
(B)每一個InPixon(代表自己和InPixon集團的每個成員)、每個CXApp各方(代表自己和CXApp集團的每個成員)和KINS進一步理解並同意，如果明示或默示的陳述和保證的免責聲明
 
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第2.11(A)節中包含的內容根據美國以外任何司法管轄區的法律被認定為不可強制執行或因任何原因不可用，或者如果根據美國以外司法管轄區的法律，一方面，InPixon或InPixon集團的任何成員與Spinco或CXApp集團的任何成員分別對任何InPixon保留的責任或任何企業應用程序的責任承擔連帶責任，則雙方和KIN有意，儘管該等外國司法管轄區的法律有任何相反的規定，但本協議的條款：就任何及所有目的而言，合併協議及附屬協議(包括對所有陳述及保證的免責聲明(任何該等協議另有規定者除外)、各方及其各自附屬公司之間的責任分配、責任免除、賠償及分擔責任)應在各方及KIN及其各自附屬公司之間為準。
(C)CXApp各方特此聲明，InPixon和InPixon集團的每個成員不遵守任何司法管轄區可能適用於向Spinco或CXApp集團的任何成員轉讓或出售任何或所有企業應用資產的“批量銷售”或“批量轉讓”法律的要求和條款。
第2.12節現金管理；對價。
(A)除第2.12節另有規定外，截至發佈時間，CXApp集團任何成員持有的所有現金和現金等價物應為企業應用資產，而截至發佈時間，InPixon集團任何成員持有的所有現金和現金等價物應為InPixon留存資產。在分派時間之後，任何現金等價物須從InPixon集團任何成員公司轉移至CXApp集團任何成員公司或從CXApp集團任何成員公司轉移至InPixon集團任何成員公司，以使內部重組或根據本協議及附屬協議作出的出資生效(包括如法律或法規規定為實施前述規定)，則收取該等現金等價物的一方應迅速將相等於該等已轉移現金等價物的現金金額轉回轉讓方，以免凌駕於與本協議及附屬協議預期的內部重組及出資有關的資產、負債及開支的分配。
(B)作為對出資的交換，Spinco同意在分派日期或之前，向InPixon發行實現分派所需的若干新發行的、繳足股款的、不可評估的Spinco股票，從而緊隨分派後，InPixon將不持有Spinco股票的任何流通股。
第三篇文章
分發完成
第3.1節分發前的操作。在分銷時間之前，根據本協議規定的條款和條件，雙方應採取或促使採取以下與分銷相關的行動：
(A)納斯達克通知。InPixon應根據《交易法》規則第10b-17條，不少於十(10)天提前通知納斯達克。
(B)證券法很重要。SpinCo應根據證監會或聯邦、州或其他適用的證券法的要求，向證監會提交對S-1表格的任何必要或適當的修訂或補充，以使S-1表格成為並保持有效。對於本協議、合併協議和附屬協議所考慮的交易，InPixon和Spinco應根據美國證券或“藍天”法律(以及任何非美國司法管轄區的任何可比法律)採取一切必要或適當的行動。
(C)授權股份數量。在分銷之前，雙方應採取一切必要行動，向特拉華州提交Spinco公司章程修正案
 
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國務祕書增加Spinco Stock的授權股票數量，以便當時授權的Spinco股票應等於實現分配所需的Spinco股票數量。
(D)信息的可用性。在S-1表格根據交易所法案被宣佈為有效且InPixon董事會已批准分發後，InPixon應在合理可行的情況下儘快安排將招股説明書郵寄給記錄持有人，或在向該等持有人交付招股章程在互聯網上可用的通知時，將其張貼在互聯網上。
(E)分發代理。InPixon應與代理商簽訂分銷代理協議，或以其他方式向代理商提供有關分銷的指示。
(F)諮詢協議。在分配時間或之前，設計反應堆應簽訂諮詢協議。
(G)高級職員和董事。在分配時間或之前，雙方應採取一切必要的行動，以便在分配時間，Spinco和設計反應堆的高管和董事將符合招股説明書中的規定。
(H)滿足條件的分配。InPixon、Spinco和設計反應堆中的每一個都應合作，使第3.3節中規定的分配條件得到滿足，並在分配時間實現分配。
(I)辭職和免職。於分派日期或之前或在可行範圍內儘快，(I)Spinco應促使其所有僱員及其附屬公司的任何僱員(不包括CXApp集團任何成員公司的任何僱員)辭職或於分派時間起辭去其所服務的CXApp集團任何成員公司的所有高級職員或董事職位；及(Ii)Spinco應促使其所有僱員及其附屬公司的任何僱員辭去其所服務的任何成員公司的高級職員或董事職務，自分發時間起生效。儘管有上述規定，任何一方不得要求任何人辭去在另一方的任何職位或職位，如果該人在S-1表格中披露為在分配後將擔任該職位或職位的人。
(J)繳費。在分發日期或之前，捐款應已完成。
影響分配的第3.2節。
(A)交付Spinco股票。完成分配後，InPixon應向代理商提交代表在分配中分配的Spinco股票的簿記授權，以記錄持有人的賬户，並應採取可能需要的所有其他行動(包括交付適用法律要求的任何其他轉讓文書)以實現分配。代理應根據合併協議第3.2節的規定，在合併前為記錄持有人的賬户持有該等簿記股份。在分配時間之後和生效時間之前，Spinco股票不得轉讓，Spinco股票的轉讓代理不得轉讓Spinco股票的任何股票；但為免生疑問，根據合併將Spinco股票換取收購方普通股股票不應被視為受上述限制的轉讓。經銷應被視為在經銷時有效，經InPixon書面授權代理商繼續經銷。
(B)除第3.1節和第3.2(C)節另有規定外，除附表3.2(B)所述外，每個記錄持有人將有權在分銷中獲得一股Spinco股票，換取該記錄持有人在記錄日期持有的每一股InPixon股票，或在完成轉換或行使其他InPixon證券後(視情況而定)向該記錄持有人發行一股Spinco股票。
（c） 不會就分配或記入與分配相關的簿記賬户中，記錄持有者原本有權獲得的任何此類零碎股份權益不得使該記錄持有者有權投票或作為Spinco股東享有任何其他權利。除了任何此類零碎股份，Spinco將對Spinco Stock收款人原本有權收到的零碎股份進行彙總，但不符合第3.2（c）條的規定。僅為
 
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為根據本節第3.2(C)節和第3.2(D)節計算零碎股份權益的目的，在任何代名人賬户中以代名人名義持有的InPixon股票和其他InPixon證券的實益擁有人應被視為該等股份或證券的記錄持有人。
(D)任何記錄持有人在分配日期後180天內仍未認領的任何Spinco股票應交付給Spinco，Spinco或其代表轉讓代理應為該記錄持有人的賬户持有該等Spinco股票，雙方同意，提供該等Spinco股票的所有義務應為Spinco的義務，在每種情況下均受適用的欺詐或其他被放棄的財產法的約束，而Spinco不對此承擔任何責任。
(E)在根據第3.2節和適用法律將Spinco股票正式轉讓之前，在分配時間開始及之後，Spinco將根據分配條款將有權獲得該等Spinco股票的人士視為Spinco股票的記錄持有人，而無需該等人士採取任何行動。雙方同意，在任何該等股份轉讓後，自分派時間(I)起及之後，各有關持有人將有權收取有關持有人當時持有的Spinco股票的所有股息(如有)，並行使投票權及所有其他權利及特權，及(Ii)各有關持有人將有權收取有關持有人當時持有的Spinco股票的所有權證據，而無需有關持有人採取任何行動。
第3.3節《分銷條件》。InPixon應以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下條件：
(A)完成內部重組和貢獻。除根據本協議條款在分配時間之後可能發生的任何轉讓和假設或其他行動外，內部重組和出資應基本上已根據第2.2節完成。
(B)附屬協議的簽署。每項附屬協議均應由協議各方正式簽署和交付。
(C)合併協議中注資義務的條件。合併協議第9..1節和第9.3節中的每一項條件均應已滿足或放棄(根據其性質將與分銷和/或合併同時滿足的條件除外；只要該等條件能夠在當時得到滿足)。
(D)合併協議中對KINS義務的條件。KINS應已向InPixon確認，合併協議第9.1節和第9.2節中有關KINS完成合並的義務的每個條件都已滿足或放棄(根據其性質將在分銷和/或合併的同時滿足的條件除外；前提是該等條件能夠在此時滿足)。
第四條
某些公約
第4.1節合作。自分配時間起及之後，在符合本協議和附屬協議中包含的條款和限制的情況下，每一方應，並應促使其各自的關聯公司和員工：(I)就完成本協議和每項附屬協議中設想的交易向另一方(及其各自集團的任何成員)提供合理的合作和協助，(Ii)合理地協助另一方在過渡服務協議或本協議另有規定的範圍內有序和有效地過渡成為一家獨立公司(包括但不限於，遵守第五條，六和八)和(三)在另一方正在或已經根據《過渡服務協議》就政府實體向該另一方索取信息、對其進行審計或進行其他審查方面提供或已經提供服務的情況下，合理地協助該另一方；在每種情況下，除非本協議另有規定或雙方可能以書面形式同意，否則
 
B-29
目錄​
 
請求此種援助的締約方除實際自付費用(不應包括該締約方僱員的工資和福利的成本，或該僱員的僱主本應按比例產生的僱用此類僱員的間接費用或其他費用，而不論該僱員在上述方面所提供的服務如何)外，不支付任何額外費用。
第4.2節保留名稱。
(A)在合理可行的情況下，在分銷日期之後，Spinco應並應促使CXApp集團成員更改其各自的名稱，並修訂其公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)，以刪除InPixon保留的名稱。
(B)除第4.2(C)節另有規定外，在分銷日期後，除非InPixon另有書面指示，否則Spinco應並應促使CXApp集團成員在合理可行的情況下儘快停止使用InPixon保留的任何名稱。
(C)儘管第4.2節有任何相反規定，CXApp集團的任何成員均無義務(I)停止在任何(A)非面向公眾、非面向客户和非供應商的文件或材料上使用或展示任何InPixon保留名稱，或(B)任何合同的已簽署副本，在(A)和(B)各自存在的情況下，使用或傳播截至分發日期帶有任何InPixon保留名稱的任何名稱，或(Ii)在以下情況下違反本條第4.2節，在分發日期之後，它(X)在文本句子中以主格方式使用InPixon保留的任何名稱，一方面引用InPixon和InPixon Group之間的歷史關係，另一方面引用CXApp Group，這些引用是真實準確和合理地必要的，以描述這種歷史關係，(Y)保留截至分發日期的任何書籍、記錄或其他材料的任何副本，包含或展示任何InPixon保留名稱，且此類副本僅用於內部或檔案目的(且不公開展示)或(Z)使用任何InPixon保留名稱以遵守適用的法律或證券交易所法規，或用於CXApp集團或其任何附屬公司的成員向任何政府實體提交的訴訟、監管或公司備案和文件。
(D)InPixon特此向CXApp Group授予非排他性、可再許可(通過多個層級，僅為企業應用業務的利益而非為第三方的獨立使用)、免版税、不可轉讓(CXApp Group成員合併除外)的許可，以便根據本4.2節所述期間繼續使用和展示InPixon保留的名稱。
(E)CXApp集團對InPixon保留名稱的任何和所有使用以及由此產生的商譽應由InPixon獨家受益。CXApp集團成員在第4.2節允許的情況下使用任何InPixon保留名稱，均受其使用InPixon保留名稱的形式和方式以及質量標準的限制，該形式和方式以及質量標準與分發日期時有效的InPixon保留名稱相同。SpinCo和CXApp集團的其他成員不得在知情的情況下使用InPixon保留的名稱，以合理預期的方式對InPixon保留的名稱或InPixon或InPixon集團的任何成員產生負面影響。如果CXApp集團的任何成員未能在任何實質性方面遵守第4.2節中的前述條款和條件，並且在每種情況下，CXApp集團的該成員在收到該CXApp集團成員關於該失敗的書面通知後三十(30)天內仍未改正，則該CXApp集團成員有權立即終止前述許可，立即生效。Spinco和設計反應堆的每一方均應賠償、保護和保持InPixon及其集團成員免受因CXApp集團任何成員根據第4.2節使用InPixon保留的名稱而引起的或與之相關的任何和所有可賠償的損失。
[br}(F)每一方承認並同意，對於違反第4.2節規定的任何行為，在法律上的補救措施可能是不充分的，並同意並同意，在不打算限制任何額外補救措施的情況下，InPixon及其集團成員有權在為執行第4.2節的任何規定而提起的任何訴訟中尋求臨時或永久禁令。
 
B-30
目錄​​​​
 
第4.3節有限許可證授予。
(A)InPixon有限許可證授予。僅在InPixon集團任何成員擁有、控制或聲稱擁有或控制的任何知識產權(商標除外)在分發時間前十二(12)個月內在企業應用業務中被使用、實踐或以其他方式利用，或合理地預期在分發時間之後根據分發時間存在的企業應用業務的書面業務或產品計劃使用的範圍內，InPixon特此代表其自身和InPixon集團的每一成員向CXApp集團的每個成員授予免版税、全額支付、永久不可撤銷、可再許可(通過多個層級，但僅為CXApp集團的利益而非第三方的獨立使用)、不可轉讓(除非與轉讓或出售與本許可證有關的任何業務或部門(通過重組、資產出售、股票出售、合併或其他方式)有關的全部或部分)、在全球範圍內、向InPixon許可知識產權及其之下的非排他性許可，以僅在CXApp集團的任何業務中或為開展CXApp集團的任何業務而使用、實踐和以其他方式利用InPixon許可知識產權(除此外，僅對於InPixon許可知識產權中包含的專利，此類許可應僅用於在分發時間當日或之前在企業應用程序業務中或為其進行的使用、實踐或其他利用，以及合理預期的、截至分發時間不能替代InPixon集團任何成員的任何產品或服務的擴展或發展(為清楚起見，不包括CXApp集團的任何成員)。
(B)CXApp有限許可證授予。僅就CXApp集團任何成員擁有、控制或聲稱擁有或控制的任何知識產權(商標或源代碼版權除外)在分銷時間前十二(12)個月內在InPixon保留業務中被使用、實踐或以其他方式利用，或合理地預期在分銷時間之後根據InPixon保留業務的書面業務或產品計劃使用的範圍內，Spinco特此代表自己和CXApp集團的每一成員，向InPixon集團的每一成員授予免版税、全額支付、永久、不可撤銷可再許可(通過多個層級，但僅為InPixon集團的利益，不得為第三方的獨立使用)、不可轉讓(除非與轉讓或出售本許可證相關的任何業務或部門(通過重組、資產出售、股票出售、合併或其他方式)有關的全部或部分)、CXApp許可知識產權的全球非排他性許可，以僅供使用、實踐和以其他方式使用CXApp許可的知識產權，在分銷時間或之前進行的InPixon保留業務的實踐或其他利用，以及不能取代CXApp集團任何成員於分銷時間的任何過去或當前產品或服務的當前或合理可預見的延伸或演變的合理可預見的延伸或演變。
第4.4節不限制競爭。每一方的明確意向是，本協定的規定不應包括關於雙方可能開展的商業活動範圍的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對(I)本協議任何一方從事與本協議任何其他方的業務構成競爭的任何業務或其他活動的能力，或(Ii)任何一方在任何特定地理區域從事任何特定業務或從事任何業務活動的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。
文章V
賠償
第5.1節 發佈分銷前聲明。
(A)除(I)第5.1(B)節規定的以外，(Ii)本協定或任何附屬協議另有明文規定，以及(Iii)任何一方根據本條有權獲得賠償的任何事項：
(I)InPixon本身及其集團的每個成員、其附屬公司，以及在法律允許的範圍內，在 之前的任何時間
 
B-31
目錄
 
分發時間指InPixon集團任何成員(以其各自的身份)的董事、高級管理人員、代理人或員工，在每種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，特此將Spinco和CXApp集團的其他成員、其關聯公司以及在分發時間之前的任何時間是CXApp集團任何成員(以其各自的身份)的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員，以及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在任何情況下，因任何行為或事件而產生或產生的任何及所有因法律或衡平法上的保留責任(包括任何出資權)而產生的責任(不論是根據任何合約、法律的施行或其他方式而產生的)，或因任何行為或事件而存在或產生的，或被指已發生或未能發生的，或任何在分派時間或之前存在或聲稱已存在的情況，包括與內部重組、分拆、分派、合併及根據本協議及根據合併協議及附屬協議而擬進行的任何其他交易(該等負債，稱為“InPixon解除負債”)有關，在任何情況下，並應促使其各自的子公司不就任何InPixon解除的債務對CXApp集團的任何成員提起任何訴訟；然而，第5.1(A)(I)節的任何規定並不免除在分發時間之後成為CXApp集團任何成員的董事、高級職員或僱員，而不再是InPixon集團任何成員的董事高級職員或僱員的任何人士因其在分發時間後作為董事集團任何成員的董事高級職員或僱員而產生的、與其服務有關的或因其服務而產生的責任。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為限制因(I)竊取因(I)竊取因因(I)竊取因因(I)因竊取因因商業機密而引起的或與(Ii)因(Ii)任何有關人員、董事、代理人或員工的蓄意犯罪行為有關的事項而對任何Spinco高級職員、董事、代理人或員工或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人或受讓人提起訴訟。
[br}(Ii)Spinco和Design Reader中的每一個，對於其本身和CXApp集團的每個成員、其附屬公司，以及在法律允許的範圍內，在分發時間之前的任何時間是CXApp集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以他們各自的身份)的所有人，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此歸還、釋放和永久解除InPixon和InPixon集團的其他成員的職務，其關聯公司和所有在分發時間之前的任何時間是InPixon集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)，在每一種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每一種情況下，無論根據任何合同、通過法律實施或其他方式產生的任何和所有企業應用程序責任，無論是法律上的還是股權上的(包括任何出資權)，已發生或未發生或被指控已發生或未能發生的任何行為或事件，或在分銷時間或之前已存在或已發生的任何狀況，包括與本協議項下及合併協議及附屬協議項下擬進行的任何其他交易(該等負債，“CXApp解除負債”)有關的任何現有或出現的情況，而在任何情況下，均不得及不得導致其各自的附屬公司就任何CXApp免除的負債對InPixon集團的任何成員公司採取任何行動；然而，就第5.1(A)(Ii)節而言，CXApp集團成員也應免除並解除在分發時間之前擔任董事或CXApp集團任何成員的高級管理人員或其他員工的任何責任、義務或責任，不論是以董事或CXApp集團任何成員的高級職員的身份，還是以董事或CXApp集團任何成員的高級管理人員的身份，包括採取可能被視為過失或嚴重過失的行動或未採取行動的行為。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為限制Spinco、CXApp集團的任何成員或其各自的關聯公司就(I)竊取CXApp集團商業機密或(Ii)任何該等高級管理人員、董事、代理人或員工的蓄意犯罪行為所引起或與之相關的事項，對任何InPixon高級職員、董事、代理人或僱員，或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者及受讓人提起任何訴訟。
 
B-32
目錄
 
(3)KIN本身及其每個關聯公司，在分配時間，以及在法律允許的範圍內，所有在分配時間之前的任何時間是KIN或其任何關聯公司(以其各自的身份)的董事、高級管理人員、代理人或僱員，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，特此歸還、釋放和永久解除InPixon及其集團、其關聯公司的其他成員，以及在分配時間之前的任何時間是股東、董事、高級管理人員、InPixon集團任何成員的代理人或僱員(以其各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，無論是在法律上還是在衡平法上(包括任何出資權)，在每個情況下，無論是根據任何合同、通過法律的實施或以其他方式產生的任何和所有企業應用責任，都是由於在分發時間或之前發生或沒有發生或被指控已經發生或未能發生的任何行為或事件，或者任何現有或被指控已經存在的條件，包括與內部重組、分離、分發、根據本協議及根據合併協議及附屬協議擬進行的合併及任何其他交易(該等負債，即“已解除的債務”)，在任何情況下均不應亦不得導致其各自的附屬公司就任何已解除的債務對印象森集團的任何成員採取任何行動；然而，就本節第5.1(A)(Iii)節而言，KINS及其每一關聯公司也應免除和解除在分發時間之前擔任董事或CXApp集團任何成員的任何高級職員或其他僱員的任何責任、義務或責任，不論在何種情況下，他們在分發時間之前以董事或CXApp集團任何成員的高級職員的身份採取行動或沒有采取行動，包括採取可能被視為過失或嚴重過失的行動或未採取行動的行為。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為限制KINS或其任何關聯公司就(I)竊取CXApp集團商業機密或(Ii)任何此等高級職員、董事、代理人或僱員的蓄意犯罪行為所引起或與之相關的事宜，對任何InPixon高級職員、董事、代理人或僱員，或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者及受讓人提起任何訴訟。
(B)本協議中包含的任何內容，包括第5.1(A)節或第2.5節中的任何內容，均不損害或以其他方式影響任何一方或親屬、該政黨集團或其任何附屬公司的成員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人執行本協議、合併協議、任何附屬協議或本協議、合併協議或任何附屬協議中預期在分配時間後繼續有效的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利。此外，第5.1(A)節中包含的任何內容不得將任何人從以下位置釋放：
(I)根據本協議或任何附屬協議或根據本協議或任何附屬協議所承擔、轉移或分配給該締約方或該締約方集團成員的任何責任，或該集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)對InPixon的任何保留責任和(B)對Spinco的任何企業應用程序責任；
(2)任何一方(和/或該政黨或黨組的成員)與任何其他政黨(和/或該政黨或黨組的成員)之間在分發時間之後訂立的任何其他合同或安排中規定的或由該合同或安排產生的任何責任；
(三)與任何持續安排有關的任何責任；
(四)雙方根據本協議可能承擔的賠償責任，或第三人對雙方提起的訴訟可能承擔的任何責任，這些責任應受本協議的規定，特別是本條款第五條以及附屬協議的適當規定管轄；
(V)在符合合併協議的條款和條件的前提下，InPixon、Spinco、Design Reader、KINS或合併協議的其他各方完成合並以及明確預期在完成合並時進行的其他交易的義務；以及
 
B-33
目錄​​
 
(br}(Vi)任何責任，其解除將導致除第5.1(A)節中被釋放的人員以外的任何人被釋放；前提是雙方和KIN同意不就此類責任對第5.1(A)節中釋放的個人提起任何訴訟或允許其各自集團的任何其他成員或其任何附屬公司對第5.1(A)節中被釋放的個人提起任何訴訟。
此外，第5.1(A)節中包含的任何內容不得免除：(I)對於在分發時間之前是董事或其任何關聯公司的董事的任何董事、高級職員或僱員，只要該董事、高級職員或僱員是或成為根據當時的現有義務有權獲得此類賠償的任何訴訟中的被點名被告，則該董事不得對其進行賠償；不言而喻，如果導致該行為的基本義務是企業應用程序責任，則Spinco和Design Reader的每一方應根據本條款第五款中規定的規定，賠償InPixon的此類責任(包括InPixon賠償InPixon的費用、高級管理人員或員工)；和(Ii)Spinco不賠償在分發時間(視屬何情況而定)之前是設計反應堆或其任何關聯公司的董事、高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員，只要該董事、高級職員或僱員是或成為任何訴訟中的指名被告，而根據當時的現有義務，他或她有權獲得此類賠償；不言而喻，如果導致該等行動的基礎義務是因皮克森保留責任，則因皮克森應根據本條第V款中規定的規定，賠償斯賓柯的此類責任(包括斯賓柯賠償董事、高管或員工的費用)。
(C)每一方和KIN不得、也不得允許其集團或其任何關聯公司的任何成員就根據第5.1(A)節解除的任何責任向任何其他方或KIN或任何其他方集團或其關聯公司的任何成員或根據第5.1(A)節免除的任何其他人提出任何補償索賠或開始任何訴訟，包括任何出資或任何賠償索賠。
[br}(D)如果與一方或多個KIN有關聯的任何人(包括任何董事、一個或多個政黨的官員或員工)就本節5.1發佈的索賠提起任何訴訟，則與該人有關聯的一方或多個KIN應負責另一方或多個KIN(視情況而定)和該另一方或多個KIN(視情況而定)和該另一方或多個KIN的律師的費用和開支，應根據本條第五條的規定，對與該行動有關的所有責任予以賠償。
第5.2節InPixon賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，否則在分銷時間之後，InPixon應就CXApp被賠付人的任何和所有可獲彌償損失向CXApp被賠付人進行賠償、辯護並使其不受損害，但範圍應與(A)因InPixon保留的責任而產生的、因其產生的或與其有關的範圍內，包括InPixon集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式解除InPixon保留的責任，無論該損失是在分發時間之前、在分發時間或在分發時間之後產生的(B)因任何因Pixon保留資產或因Pixon保留業務而產生，不論是在分銷時間之前、在分銷時間或之後，或(C)因InPixon違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明文就此另行作出賠償，在此情況下，任何該等賠償要求均須根據該等賠償要求提出。
第5.3節由Spinco、設計反應堆和KINS提供賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非在本協議或任何附屬協議的任何條款中另有明確規定，否則在分銷時間之後，Spinco和Design Reader的每一方應並應促使CXApp集團的其他成員賠償InPixon受賠方，使其免受InPixon受賠方的任何和所有可受賠償的損失，範圍為：(A)企業應用責任，包括CXApp集團的任何成員或任何其他人未能支付，根據其各自的條款履行或以其他方式解除任何企業應用的責任，無論是在分發時間之前、在分發時間或之後，(B)任何企業應用資產或企業應用業務，無論是在分發時間之前、在分發時間或之後，或(C)Spinco或Design的任何違規行為
 
B-34
目錄​
 
本協議或任何附屬協議的任何條款均不適用，除非該附屬協議明確規定在其中單獨進行賠償，在這種情況下，應根據該協議提出任何此類賠償要求。自分銷時間起及之後，KINS應並應安排其附屬公司向InPixon彌償受償人作出彌償、抗辯及使其免受根據本條第VV條規定的InPixon彌償受償人所蒙受的任何及所有須予彌償的損失，但不得由CXApp集團的成員支付。
第5.4節賠償程序。
(A)直接索賠。除受第5.4(B)節管轄的第三方索賠外，每一位InPixon受賠方和CXApp受賠方(各自為“受償方”)應就其認定已根據本協議或任何附屬協議給予或可能產生賠償權利的任何事項，在確定後四十五(45)天內以書面形式通知根據本條款第五條或根據任何附屬協議需要或可能需要進行此類賠償的一方(“受償方”)，並在書面通知中説明索賠的可賠償損失的數額。在可行的範圍內，其計算方法，並參照本協議的規定，該受賠人要求或產生這種賠償權利；但未提供該書面通知並不解除賠償一方的任何義務，除非且僅限於賠償一方因未提供該書面通知而實際受到重大損害的程度。賠償方在收到本節第5.4(A)款規定的通知後，有四十五(45)天的時間對其作出答覆。如果賠償方未能在該期限內作出迴應，則被賠償方在該通知中規定的責任應最終確定為本合同項下的賠償方的責任。如果該賠償方在該期限內作出答覆，並全部或部分拒絕該請求，爭議事項應按照第七條解決。
(B)第三方索賠。如果根據本協議或任何附屬協議，不是InPixon集團、CXApp集團或KINS或其各自關聯公司成員的任何人對受賠方提出索賠或要求(“第三方索賠”)，該受賠方應以書面形式通知補償方(可通過提供被賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件的副本來履行通知義務)，併合理詳細地，在該第三方索賠的書面通知收到後，立即(無論如何，在(X)、四十五(45)天或(Y)至該第三方索賠項下適用響應期的最終日期前兩(2)個工作日內)立即對該第三方索賠作出賠償；但未根據本句或上一句就任何此類第三方索賠發出通知，並不免除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際受到重大損害的範圍。此後，受賠方應在收到後十(10)個工作日內，將受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本迅速交付給賠償方。就本節第5.4(B)節的所有目的而言，每一締約方應被視為已知悉第1.1(50)(Vii)節所列事項。
(br}(C)除(I)《税務事項協議》或《僱員事項協議》中所述的税款，或(Ii)擔保方受益人根據第2.10(C)節(其抗辯應由受益方控制)進行賠償的情況外，賠償方有權在其選擇的情況下承擔抗辯責任，如果它不承擔對該第三方索賠的抗辯責任，在收到被補償方的賠償通知後三十(30)天內，按照第5.5節的條款，以該補償方自己的費用和開支，並由該被補償方合理地接受的該補償方自己的律師，參與對任何第三方索賠的辯護；但是，如果第三方索賠(X)是政府實體的訴訟，(Y)涉及刑事違法的指控，或(Z)尋求針對被賠償方的禁令救濟，則賠償方無權承擔任何第三方索賠的抗辯。就賠償方對第三方索賠的抗辯而言，該受賠償人應具有
 
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有權聘請單獨的律師，並有權自費參與(但不控制)辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合作，並向補償方提供所有證人、由補償方擁有或在補償方合理要求的控制下與之有關的所有證人、相關信息、材料和信息，費用由補償方承擔費用；但是，如果賠償方和適用的受賠方(S)之間發生利益衝突，或者如果任何第三方索賠尋求公平救濟，從而限制或限制受賠方今後的業務或運營的行為，則該受賠方(S)有權根據適用規則的要求聘請單獨的律師，就該事項的專業行為進行辯護，費用由賠償方承擔；此外，如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯，但明確指出並繼續主張對這種抗辯或其責任的任何保留或例外，則在任何這種情況下，一名單獨的律師為所有被賠償方支付的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償方有權妥協或和解其根據第5.4(C)條應承擔的抗辯的第三方索賠，而根據本條第V條就第三方索賠作出或導致作出的任何此類和解或妥協應對被補償方具有約束力，就如同有管轄權的法院已就該和解或妥協的金額作出最終判決或法令一樣。儘管有上述判決，未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解(A)完全和無條件地釋放被補償方，(B)提供完全由補償方承擔的金錢損害的救濟，以及(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。
(D)如果補償方因任何原因未能在第5.4節規定的期限內承擔為第三方索賠辯護的責任，則該被補償方可以為該第三方索賠辯護，費用和費用由賠償方承擔。如果賠償方未能在上述(C)款規定的期限內承擔對第三方索賠的抗辯，則對於就該第三方索賠支付任何金額的任何義務，如在抗辯時未徵求補償方的意見，該補償方關於進行該抗辯的觀點或意見未被接受或採納，該補償方不認可其抗辯的質量或方式，或該第三方索賠是由於和解而非判決或其他責任確定而引起的，則不得作為抗辯的抗辯理由。
(E)除第6.6節和第7.3節另有規定外，或在任何附屬協議規定的範圍內，如果補償方沒有欺詐或故意不當行為，本條第V條的賠償條款應是被補償方因違反本協議或任何附屬協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救辦法，每個受賠方明確放棄並放棄其根據本條款第V條針對任何補償方就上述事項可能擁有的任何和所有權利、索賠或補救。為免生疑問，與本條款第五條有關的所有爭議應按照條款第七條解決。
(br}(F)儘管有上述規定，但只要任何附屬協議規定的賠償程序不同於第5.4節所述的規定，則以附屬協議的條款為準。
(G)本條款第五款的規定應適用於已經待決或主張的第三方索賠，以及在本協議日期之後提出或主張的第三方索賠。第5.4節第5.4節不要求對截至分發時間的任何第三方索賠發出通知。雙方承認，訴訟的責任(無論訴訟的當事人)可能部分是InPixon的責任，部分是Enterprise Apps的責任。如果雙方不能就任何此類訴訟責任的分配達成一致，他們應按照第七條規定的程序解決問題。任何一方不得，也不得允許其子公司在正在解決第三方索賠的訴訟中向另一方或其子公司提出第三方索賠或交叉索賠。
第5.5節防務和和解合作。
(A)任何涉及CXApp集團(或KINS及其子公司，視情況適用)和InPixon集團因分配
 
B-36
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根據本協議或任何附屬協議、設計反應堆(或Spinco或KINS，視情況而定)對防務和相關賠償進行管理的責任、責任和責任，英派康同意使用商業上合理的努力充分合作並維持聯合防務(在合理可行的範圍內，將為各方保留與此相關的任何特權)。如提出合理要求，應就與此有關的重大事項徵詢不負責為任何此類第三方索賠進行辯護的一方的意見，如有必要或有幫助，可聘請律師協助對此類索賠進行辯護。儘管有上述規定，本節第5.5(A)節的任何規定均不減損任何一方根據第5.4節控制任何訴訟的抗辯的權利。
(br}(B)儘管本協議有任何相反規定，對於(I)由政府實體反設計反應堆或CXApp集團的任何成員就涉及反賄賂、反腐敗、反洗錢、出口管制和類似法律的事項提起的任何行動，如果引起行動的事實和情況發生在分發時間之前，以及(Ii)通過命令、判決、和解或其他方式解決該等行動，合理地預期該等行動將包括對InPixon保留業務的行為產生不利影響的任何條件、限制或其他規定，InPixon應具有：對於任何此類行動的準備工作，包括關於設計堆或CXApp集團任何成員向參與此類行動的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的任何通知和其他會議及通訊的任何草案，只要InPixon的參與不會以不利的方式影響對任何此類行動或任何特權的辯護，InPixon將有合理的機會就任何此類行動的準備工作進行諮詢、建議和評論；但如任何此等行動需要設計反應堆或CXApp Group的任何成員提交與InPixon的任何現任或前任高級職員或董事有關的任何內容，則該等內容只會以InPixon經其合理酌情決定批准的格式提交。
(C)儘管本協議有任何相反規定，對於設計反應堆或CXApp集團或其子公司的任何成員將向任何政府實體提交的任何通知或報告、披露、備案或其他要求(“政府備案”)，如果政府備案要求披露全部或部分與分銷時間之前的時期有關的事實、信息或數據，InPixon應有合理機會在將任何此類政府備案提交給政府實體之前就其準備和內容進行諮詢、建議和評論。和設計反應堆或CXApp集團的適用成員應真誠地考慮和考慮InPixon就此類政府申報提供的任何意見。
(D)每一方和每一CXApp各方同意，從分發時間起及之後的任何時間，如果訴訟是由第三方將兩(2)個或更多當事人(或該當事人各自集團的任何成員)指定為被告，且其中一個或多個指名方(或該當事人各自集團的任何成員)是名義被告，和/或該訴訟不是根據本協議或任何附屬協議分配給該被指名方的責任，則另一方或另一方應在合理可行的情況下，自費作出商業上合理的努力，儘快將該名義上的被告從該訴訟中除名。
第5.6節賠償款項。在(I)被賠方收到被賠方根據第5.4(A)款發出的通知的答覆之日後，如果是第三方索賠以外的索賠，或(Ii)被賠方收到被賠方根據第5.4(B)款提出的第三方索賠通知，對於第三方索賠，應在調查或辯護過程中以及收到賬單或發生可賠償損失時，通過定期支付可賠償損失的金額，及時支付本條第五條所要求的賠償。
第5.7節扣除保險收益和其他金額後的賠償義務。
(A)任何受保險人賠償的任何可受賠償損失的賠償，應(I)計算(I)該受保險人就任何可賠償損失實際收到的保險收益(該收益應根據該締約方當時的短期借款成本減去未來已知的保費增長的現值)。
 
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(br}該時間)和(Ii)受賠人就與可賠償損失相對應的任何此類責任實際從任何非關聯第三方收到的任何收益(“第三方收益”)。因此，任何彌償方根據本條第V條須向任何受償方支付的金額，應減去迄今為止由受賠方或其代表實際追回的與相關可彌償損失相對應的任何保險收益或第三方收益。如果受賠方收到本協議要求的與任何可賠付損失相對應的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益或第三方收益，則受賠方應向賠付方支付一筆金額，相當於在支付賠款之前收到、變現或追回保險收益或第三方收益的情況下收到的賠款的超額部分。
[br}(B)雙方特此同意，原本有義務支付任何金額的保險人或其他第三方不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而免除與此有關的責任或享有任何代位權，並且任何保險人或任何其他第三方無權獲得“意外之財”​(例如，他們本來無權獲得的福利，或減少或取消他們本來會有的保險覆蓋義務，在沒有賠償或免除條款的情況下)根據本協議或任何附屬協議中包含的任何規定。每一方應，並應促使其子公司採取商業上合理的努力，以收集或收回，或允許補償方收集或追回，或相互合作，以收集或追回關於根據本條第(5)款可獲得賠償的責任的任何保險收益。儘管有前述規定，在收集或追回保險收益的任何行動的結果之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務。在根據本協議或任何附屬協議提出賠償要求或收到其他方面欠它的任何賠償金之前，被保險人不必試圖收取任何保險收益。
第5.8節的貢獻。如果因任何原因(除未能根據第5.4(B)節就任何第三方索賠發出通知外)無法向受賠方提供本條第(5)款規定的賠償，則賠方應根據第(5.8)節的規定，按照適當的比例對該受賠方因此類可賠付損失而發生、支付或應付的可賠付損失作出貢獻，以適當地反映Spinco和CXApp集團的每一其他成員以及InPikeon和InPixon集團的每一其他成員的相對過錯。與造成這種可賠償損失的情況有關。對於因分拆披露文件或其他證券法備案文件中包含的信息而產生或與之相關的任何應賠償損失，應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否一方面與CXApp集團成員提供的關於企業應用業務的信息有關，或者另一方面與InPixon集團成員提供的InPixon保留業務有關的信息來確定相對過錯。
第5.9節附加事項；賠償的存續。
(B)(A)本條款第五款所載的賠償協議應繼續有效，並具有十足的效力和作用，而不論(I)任何受賠人或其代表所作的任何調查；及(Ii)受償人是否知悉其可能有權根據本條款獲得賠償的可獲賠償損失。本條款第五款所載的賠償協議在分配期間繼續有效。
(B)InPixon集團任何成員、CXApp集團任何成員或KINS在本條第V條下的權利和義務在(I)任何一方或其聯屬公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債及(Ii)涉及任何一方或其任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、重組或類似交易後仍繼續有效。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但在任何附屬協議包含任何具體的、明示的賠償義務或出資義務的範圍內，
 
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對於根據該附屬協議出資、承擔、保留、轉移、交付或轉讓的任何資產或負債，或涉及任何其他特定事項，本協議所載的賠償義務不適用於該等資產或負債或該等其他特定事項，而應適用於該附屬協議中規定的賠償和/或出資義務。
第六條
保存記錄；獲取信息；
機密性；特權
第6.1節公司記錄的保存。除非另有要求或書面約定，或在任何附屬協議中另有規定，對於第6.2節中提及的任何信息，各方應盡其商業上合理的努力，自行承擔成本和費用，以保留：(I)根據InPixon或InPixon集團其他成員適用的記錄保留政策，不再需要保留此類信息的日期，包括但不限於緊接發佈時間之前的適用記錄保留政策；根據InPixon或其任何子公司在分發時間之前發佈的任何“訴訟擱置”，(Ii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期，(Iii)任何期間的結束日期，在該等信息與未決或威脅的訴訟有關的任何期間的結束日期，而在該期間內，InPixon集團或CXApp集團(視情況而定)的成員在關於該信息的任何保留義務到期時持有該信息，以及(4)任何期間的結束日期，在此期間，此類信息的銷燬可能會干擾政府實體正在進行的或受到威脅的調查，而該政府實體是InPixon集團或CXApp集團(視情況而定)的成員所知的，並且在與此類信息有關的任何保留義務到期時持有該信息；但對於在分發時間之後發生的任何未決或威脅訴訟，本句第(Iii)款僅適用於InPixon集團或CXApp集團(視情況而定)中掌握此類信息的成員已根據另一方的“訴訟擱置”以書面形式通知相關未決或威脅訴訟的情況。雙方同意，如果另一方提出書面請求，要求保留與訴訟相關的企業應用業務、InPixon保留業務或擬進行的交易的某些信息，雙方應盡合理努力在未經請求方同意的情況下保存該等信息，不得銷燬或處置此類信息。
第6.2節信息獲取。除非是根據第V條尋求賠償的情況(適用該條第V條的規定)，或與提供税務記錄有關的事項(適用《税務事項協議》和《僱員事宜協議》的規定)，並受特權信息或機密信息的適當限制：
(A)在分發時間之後，在遵守附屬協議條款的情況下，應事先書面提出合理要求，並以設計反應堆的費用為代價，提供特定和確定的信息：
(I)(X)與設計反應堆或企業應用業務(視屬何情況而定)有關，或(Y)在分發時間之前或(Y)對於設計反應堆遵守任何附屬協議的條款或以其他方式履行InPixon和/或設計反應堆作為締約方的任何附屬協議是必要的，InPixon應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供該等信息的適當副本(或如果設計反應堆有合理需要該等原件的話)由InPixon或其任何附屬公司或附屬公司擁有或控制，但僅限於該等物品相關且尚未由設計反應堆擁有或控制的範圍內；但如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給設計反應堆，則設計反應堆應在不再需要保留該等原件後的合理時間內，自費將其歸還給InPixon；此外，提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協議日期一週年之日起不再具有效力和效力；此外，如果InPixon完全酌情確定任何此類獲取或提供任何此類信息(包括所要求的信息)，則InPixon應自行決定
 
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第(6.3)節)將違反任何法律或與第三方的合同，或可能合理地導致放棄任何特權，InPixon沒有義務提供設計反應堆要求的此類信息；
(br}(Ii)設計反應堆要求合理遵守對設計反應堆有管轄權的政府實體對設計反應堆施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，視情況而定，InPixon應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由InPixon或其任何附屬公司或附屬公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果設計反應堆有合理需要，則為其原件)，但僅限於此類項目如此相關且尚未由設計反應堆擁有或控制的範圍；如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給設計反應堆，則設計反應堆應在不再需要保留原件後的合理時間內自費將其歸還給InPixon；此外，如果InPixon完全酌情確定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第6.3條要求的信息)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則InPixon沒有義務提供設計反應堆所要求的此類信息；或
(B)在分發時間之後，在遵守附屬協議條款的情況下，應InPixon事先提出的書面合理請求，並以InPixon的費用為代價，要求提供特定和確定的信息：
(I)(X)與分發時間之前的事項有關，或(Y)對於InPixon遵守任何附屬協議的條款或以其他方式履行InPixon和/或設計反應堆為締約方的任何附屬協議是必要的，設計反應堆應在收到此類請求後，在合理可行的情況下儘快提供由設計反應堆或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的該等信息的適當副本(或其原件，如果InPixon有合理需要，則為原件)，但僅限於該等物品與該等物品有關，且並非已由InPixon管有或控制；如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給InPixon，則InPixon應自費在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給設計反應堆；此外，如果任何此類訪問或提供任何此類信息(包括第6.3節要求的信息)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則設計反應堆沒有義務提供InPixon要求的此類信息。
(br}(Ii)對於對InPixon具有管轄權的政府實體合理遵守報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求(視情況而定)，設計反應堆應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供。由Design Reader或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果InPixon有合理需要，則為其原件)，但僅限於此類項目如此相關且尚未由InPixon擁有或控制的範圍內；但如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給InPixon，則InPixon應自費在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其退還給設計反應堆。
(br}(C)InPixon和CXApp雙方均應告知其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務按照本協議的規定對該等信息保密。
 
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第6.3節：審計員和審計。
(A)在分配時間之後的第一個設計反應堆會計年度結束之前，以及之後每一方編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計所需的合理時間內，每一締約方應及時向另一方提供或提供所需的所有信息，以滿足其編制、印刷、歸檔和公開發布其年度財務報表的時間表，以及管理層分別根據第307和308項對其披露控制程序和財務報告的內部控制的有效性進行評估所需的所有合理信息。委員會頒佈的S-K條例，並在適用的範圍內，按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則，對其財務報告的內部控制進行審計，並對管理層進行評估。
[br}(B)如果一方重述其任何財務報表，其中包括該締約方截至2021年財政年度結束和截至2021年12月31日的五(5)年期間的任何資產負債表日期或經營期間的已審計或未經審計的財務報表，該締約方應儘快向另一方提交該第一締約方將向委員會提交的包括此類重述的已審計或未經審計的財務報表的任何報告的實質最後草稿(“經修訂的財務報告”)；但該第一方可在向委員會提交其經修訂的財務報告之前繼續修訂其經修訂的財務報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；然而，此外，只要該第一方的財務人員在預期向委員會提交其經修訂的財務報告和相關披露之前，就該第一方可能考慮對其經修訂的財務報告和相關披露作出的任何更改，積極與另一方的財務人員協商，特別是將對另一方的財務報表或相關披露產生影響的任何更改。每一方在另一方編制任何經修訂的財務報告時，將合理地與另一方合作，並允許並向另一方提供任何必要的員工。
第6.4節證人服務。在分發時間開始和之後的任何時間，每一個InPixon和Design Reader應在合理的書面請求下，盡其商業上合理的努力，向另一方提供其及其子公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人(考慮到該等個人的業務需求)作為證人，條件是：(I)這些人可能被合理地要求就請求方可能不時參與的任何訴訟的起訴或辯護作證(索賠除外)；一個集團的一個或多個成員對另一個集團的一個或多個成員不利的要求或行動)和(2)請求方與另一方之間在訴訟中沒有衝突。根據本節第6.4條向另一方提供證人的一方有權在出示發票後從證人服務的接受者那裏獲得與用品、支出和其他自付費用(不包括作為證人的僱員的工資和福利成本或按比例計算的僱用此類僱員的間接費用的任何按比例部分或僱用此類僱員的其他成本)的付款，無論該僱員作為證人的服務如何，根據適用法律，這些費用可能是合理產生和適當支付的。
第6.5節報銷；其他事項。除本協議或任何附屬協議另有規定外，根據本條款第六條向另一方提供信息或獲取信息的一方有權在提交發票後從接收方收取與用品、支出和其他自付費用有關的款項(不包括該方員工的工資和福利成本或僱用該等員工的任何按比例分攤的間接費用或僱用該等員工的其他成本，無論該員工的僱主在上述方面提供何種服務)。
第6.6節保密。
(A)儘管本協議有任何終止，除非附屬協議另有規定，否則InPixon和設計反應堆的每一個都應保留，並應使其各自的
 
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關聯方及其高級職員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密(除非本協議或任何附屬協議另有允許，否則不得在未經保密信息相關方事先書面同意的情況下使用任何和所有保密信息，包括用於任何持續或未來的商業目的(除非適用法律要求披露，否則可由該方以唯一和絕對的酌情權予以保留)；但每一方均可(或可允許)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露保密信息，這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問出於審計和其他非商業目的需要知道此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，並且對於未能遵守此類義務的，適用方將承擔責任。(Ii)如果任何一方或其各自的任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在政府實體提起的訴訟中被外部律師告知是可取的，(Iii)在一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟中，或就一方對另一方提起的訴訟中的索賠，按需要這樣做；(Iv)根據需要，以允許一方就任何監管文件或納税申報表編制和披露其財務報表；(V)一締約方為履行其在本協定(包括根據第2.3節)或附屬協定項下的權利或義務所必需的，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體報告，或(Vii)向其他人就其對潛在戰略交易的評估、談判和完成，在與此有關的合理必要範圍內，只要已經與接收此類機密信息的人訂立了適當和慣例的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關方存在該請求、要求或披露要求，並應為受影響方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內合作獲得該要求、要求或披露要求。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保給予保密待遇。
(B)每一方都承認，當該第三方和/或其集團其他成員是InPixon集團的一部分時，其及其集團的其他成員可能擁有根據與該第三方的保密或保密協議而收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守，並應促使其集團的其他成員遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在分發時間之前簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件，這些條款和條件涉及其或其集團的任何其他成員已訪問的任何第三方的保密和專有信息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照發布時生效的政策對InPixon的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行其在本協議項下關於保密信息的義務；(Ii)各方或其子公司及其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效。儘管本協議有任何相反規定，但在發佈時任何其他方擁有並使用的任何一方的保密信息，可繼續由持有保密信息的一方在企業應用程序業務(CXApp集團的情況下)或InPixon保留業務(InPixon集團的情況下)的運營中使用；但此類保密信息只能由該締約方及其官員、僱員、代理人、顧問和顧問以本協議簽訂之日起的特定方式和特定目的使用，並且只能在需要了解的情況下與該締約方的其他官員、僱員、代理人、顧問和顧問共享
 
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關於此類指定用途；此外，僅當保密信息保密且未違反第6.6(A)節的規定披露時，才可使用此類保密信息。
(D)雙方同意，如果本節第6.6條的規定沒有按照其具體條款執行，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。
(E)為免生疑問，儘管第6.6節有任何其他規定，(I)特權信息的披露和共享應僅受第6.7節的管轄，以及(Ii)任何附屬協議中受任何保密條款或其他披露限制的信息應受該附屬協議的條款管轄。
(F)為免生疑問，無論本節第6.6節的任何其他規定如何，在分發時間之後，本協議項下的保密義務應繼續適用於與另一方或其附屬公司共享或披露的關於或屬於每一方或其附屬公司的任何和所有保密信息，無論此類保密信息是否根據本協議、任何附屬協議或其他方式共享。
第6.7節特權重要。
(A)售前服務。雙方認識到，在分發時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為InPixon集團和CXApp集團的每個成員的集體利益提供，並且InPixon集團和CXApp集團的每個成員都應被視為此類預分發服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他免於披露的保護，包括但不限於律師-客户特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權、以及工作產品理論下的保護(“特權”)。雙方應對與此類預分發服務相關的所有受特權信息(“特權信息”)享有共享特權。為免生疑問，本節第6.7節範圍內的特權信息包括但不限於由任何締約方(或該締約方各自集團的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部律師和內部律師。
(B)配送後服務。雙方認識到，在分發時間之後，將向InPixon和CXApp各方提供法律和其他專業服務。雙方進一步認識到，某些此類分發後服務將完全為InPixon或CXApp雙方(視情況而定)的利益而提供，而其他此類分發後服務可能涉及InPixon和CXApp雙方的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項。關於此類分發後服務和相關特權信息，雙方同意如下：
(I)與涉及InPixon和CXApp雙方的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項有關的所有特權信息，應在索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他有爭議的事項所涉及的各方之間享有共享的特權；以及
(Ii)除第6.7(C)(I)節另有規定外，與僅提供給InPixon或CXApp雙方之一的分發後服務有關的特權信息不應被視為雙方共享，前提是前述內容不得被解釋或解釋為限制雙方(X)就共享特權信息或(Y)以其他方式共享特權信息而不放棄根據適用法律可斷言的任何特權的權利或權力。
 
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(C)雙方就雙方根據第6.7(A)款或(B)款享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：
(I)根據第6.7(C)(Iii)條的規定，未經另一方書面同意，任何一方均不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、另一方享有共享特權的任何特權，不得無理拒絕或拖延該特權；
[br}(2)如果雙方或其各自子公司之間就是否應放棄特權以保護或促進任何一方的利益產生爭議，各方同意應本着誠意進行談判，並應努力將對另一方權利的任何損害降至最低。任何一方均不得無理拒絕另一方的任何放棄請求，雙方明確同意，除保護自己的合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄；以及
[br}(3)當事各方或其各自集團的任何成員之間發生訴訟或糾紛時，任何一方均可放棄另一方或該集團的任何成員享有的共享特權，而無需徵得另一方的同意；但此种放棄共享特權僅對當事人和/或其各自集團的適用成員之間的訴訟或爭端使用特權信息有效，不應作為對第三方的共享特權的放棄。
(D)根據本協議進行的所有信息轉讓均依賴於InPixon和CXApp雙方的協議，如第6.6節和第6.7節所述，以維護特權信息的機密性以及維護和維護任何適用的特權。根據第5.5節、第6.1節、第6.2節和第6.3節授予的信息訪問、根據第5.5節和第6.4節提供證人和個人的協議、第5.5節預期的提供通知和文件以及第5.5節預期的其他合作努力，以及根據本協議雙方及其各自子公司之間的特權信息轉移，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。
第6.8節信息所有權。一方或其任何附屬公司所擁有的任何資料，如根據本第六條向要求方提供，應被視為仍為提供方的財產。除非本協議明確規定，或除非在隨後的單獨協議中明確約定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方授予關於任何此類信息的許可證或其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。
第6.9節個人信息的處理。
(A)雙方應合作，確保各自在本協議項下對個人信息的處理確實並將在實質上遵守所有適用的隱私要求，並採取一切合理的預防措施，以避免另一方違反其在任何適用隱私要求下的義務的行為。第6.9節的任何規定不得被視為阻止任何一方採取其合理地認為必要的步驟來遵守任何適用的隱私法。
(B)在因本協議擬進行的交易(包括完成內部重組)或與此相關的適用隱私要求所要求的範圍內，雙方同意簽訂所需的數據處理協議，以遵守適用的隱私法，並應以合理和誠信的方式行事。
(C)雙方理解並同意，與資產轉移相關的個人信息轉移不會在任何實質性方面違反任何隱私要求。
第6.10節其他協議。第六條賦予的權利和義務受任何附屬協議中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定的約束。
 
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第七條
爭議解決
第7.1節談判。除任何附屬協議另有規定外，如果因本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反而引起、與本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反有關的爭議、爭議或行動，或因本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易而引起或以任何方式與本協議或附屬協議或交易有關的爭議、爭議或行動，包括任何基於合同、侵權、法規或章程的訴訟(統稱為“爭議”)，而此類爭議是雙方之間或因皮克森與金斯肯之間的爭議，爭端各方的總法律顧問或首席法律幹事(或由各自的總法律顧問或首席法律幹事指定的其他個人)和/或爭端各方指定的執行幹事應談判一段合理的時間以解決爭端；但除非爭議當事各方另有書面協議，否則自爭議當事一方收到關於爭議的書面通知(“爭議通知”)並根據第7.1節解決爭議之日起，這一合理期限不得超過六十(60)天(“談判期”)，而且爭議各方在和解談判期間所作的書面或口頭陳述或提議不得為任何目的在隨後的任何訴訟中被接受。
第7.2節法庭救濟。如果爭議在談判期過後因任何原因沒有得到解決，爭議的每一方都有權根據第9.16節的規定向有管轄權的法院尋求救濟。
第7.3節服務和業績的連續性。除非另有書面約定，各方應在根據本條第七條的規定解決爭議的過程中，就不受此類爭議解決的所有事項繼續提供服務並履行本協定和每項附屬協定項下的所有其他承諾。
第八條
保險
第8.1節保險事項。第8.1節的規定僅適用於《員工事項協議》中未另行規定的範圍。
(A)雙方通過本協議打算，在任何適用保單條款允許的範圍內，設計反應堆、CXApp集團的每一名其他成員及其各自的董事、高級管理人員和員工將成為利益繼承人和/或額外的保險人，並將有權並完全有權繼續行使其中任何一人在分發時間之前可能擁有的所有權利(關於在分發時間之前發生或聲稱已經發生的事件)，作為任何保險單在分發時間之前的Inpion的子公司、附屬公司、部門、董事、高級管理人員或員工，包括設計反應堆、CXApp集團的任何其他成員或其各自的任何董事、高級管理人員或員工作為被保險人或其他指定的受保人、子公司、關聯公司、部門、董事、高級管理人員或員工，對於在分發時間之前發生的事件，自己或她本人享有的任何保險單或與銷售時間前生效的保單相關的任何協議的任何權利。
(B)在分發時間之後，未經設計反應堆或InPixon同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，InPixon(以及InPixon集團的每一其他成員)和設計反應堆(以及CXApp集團的每一其他成員)不得向任何保險承運人提供免除或修改、修改或放棄任何保險單下的任何權利，如果此類免除、修訂、修改或放棄將對另一方集團的任何成員在以其他方式向該另一方提供的預分發索賠的保險範圍方面的任何權利造成重大不利影響；然而，上述規定不得(I)阻止任何集團任何成員提出任何索償或用盡任何保單限額，(Ii)要求任何集團任何成員支付任何溢價或其他金額或承擔任何責任，或(Iii)要求任何集團任何成員續期、延長或繼續任何有效的保單。
(C)本協議的規定並不旨在免除任何保險人在任何保單下的任何責任。
 
B-45
目錄​​
 
(D)因在銷售時間之前的任何時間生效的保險單，包括(I)任何保險的級別或範圍，(Ii)任何保險承運人的信譽，(Iii)任何保單的條款和條件，或(Iv)就任何索賠或潛在索賠向任何保險承運人發出的任何通知的充分性或及時性，InPixon集團的任何成員或任何InPixon的任何受償人都不會承擔任何責任。
(E)除第8.1(B)節另有規定外，在任何情況下，如果任何保險單因任何原因終止或以其他方式停止生效，或因任何原因無法或不足以承保CXApp集團任何成員的任何責任，或在任何該等保險單的當前到期日後沒有續期或延期，則InPixon、InPixon集團的任何其他成員或任何InPixon彌償人均不對CXApp集團的任何成員承擔任何責任或義務。
(br}(F)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，也不得被解釋為放棄InPixon集團任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。
(G)本協議不會被視為限制CXApp集團的任何成員自費購買任何債務或任何期間的任何其他保險單。在分配時間之後，設計反應堆將獲得自己的保險單，涵蓋CXApp集團及其各自的董事、高級管理人員和員工。
(H)如果任何保險單規定恢復保單限額，並且InPixon和設計反應堆雙方都希望恢復此類限制，則恢復費用將由InPixon和設計反應堆雙方共同承擔。如果任何一方自行決定恢復原狀將無益，則該方不應承擔恢復原狀的費用，也不會據此提出任何索賠，也不會尋求從恢復的政策限制中獲益。
(I)就本協議而言，“承保事項”是指在分銷時間之前或之後發生的、任何CXApp受賠人可根據第8.1節尋求行使任何保險單下的任何權利的任何事項。如果設計反應堆收到通知或以其他方式瞭解到任何被覆蓋的事項，設計反應堆應立即向InPixon發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何聯合索賠，設計反應堆應單獨負責向保險承運人報告索賠，並向設計反應堆提供該報告的副本。如果InPixon或InPixon集團的其他成員未能在十五(15)天內通知Design Reader，其已就投保事項或聯合索賠提交了保險索賠，則Design Reader應被允許(代表適用的CXApp賠償對象)提交此類保險索賠。
(J)設計反應堆和InPixon的每一方都將共享合理必要的信息，以便允許另一方有序地管理和處理其保險事宜，並向另一方提供與該另一方的保險事宜有關的任何合理必要或有益的協助。
第九條
其他
第9.1節整個協議；施工。本協議，包括附件和附表，以及附屬協議，應構成各方和親屬之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和文字。如果本協議與本協議中的任何附表有任何不一致之處，應以附表1為準。如果(A)本協議的規定與任何附屬協議或持續安排的規定有衝突，則該附屬協議或持續安排將控制(除任何物業轉易及假設文書外，在此情況下應受本協議控制)及(B)本協議及任何非附屬協議的協議，除非該協議另有特別規定，否則以本協議為準。為免生疑問，物業轉易及
 
B-46
目錄​​​​​
 
假設文書的性質是部門性的，僅就適用的當地司法管轄權實現本協議預期的交易，不得擴大或修改當事人、KIN或其各自關聯方在本協議或非物業轉易和承擔文書的任何附屬協議項下的權利和義務。除本協議或任何附屬協議明文規定外：(I)所有與雙方及其各自附屬公司的税務及報税有關的事宜應完全受税務協議管轄；及(Ii)為免生疑問，一方面，若本協議或任何附屬協議(税務協議除外)與税務協議就該等事宜有任何衝突，則除税務協議另有規定外，應以税務協議的條款及條件為準。
第9.2節附屬協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決附屬協議具體和明確涵蓋的事項。
第9.3節對應。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由各方和雙方當事人簽署並交付給各方和雙方當事人時生效。
第9.4節協議的存續。除本協議或任何附屬協議另有規定外，本協議和每個附屬協議中包含的各方和KIN的所有契諾和協議應在經銷期內繼續有效，並根據其適用條款保持完全有效。
第9.5節費用。除本協議或附屬協議另有規定外，或因完成內部重組、出資、分配及合併(“交易相關費用”)，因本協議、任何附屬協議及S一號表格的完成而支付或產生的費用、成本及開支，印象森及CXApp各方應各自負責。
第9.6節通知。所有根據本協議發出的通知、請求、索賠、要求及其他通訊，在適用的範圍內，以及除其中另有規定外，根據每項附屬協議發出的所有通知、請求、索償、要求及其他通訊，均須以書面作出，並須以親自派遞、隔夜速遞服務、掛號或掛號郵遞(要求回執)的方式發出或作出(且須當作已妥為發出或作出)，或通過電子郵件(前提是發送方以電子方式生成並存檔，且只要此類電子郵件的發送方未從接收方的電子郵件服務器收到表明接收方未收到此類電子郵件的自動回覆)，發送至以下地址(或根據本章節第9.6節發出的通知中規定的締約方或KIN的其他地址)：
至InPixon(和Spinco和/或分發時間之前的設計反應堆)：
因皮鬆
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
收件人：Nadir Ali，首席執行官
電子郵件：nadir. inpixon.com
將副本(不構成通知)發送給：
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
麥迪遜大道437號，25樓
紐約，紐約10022
收件人：布萊克·J·巴倫
電子郵件：bjb@msk.com
 
B-47
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分配時間或之後致Spinco或設計反應堆：
設計反應器公司
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
收件人：Nadir Ali，首席執行官
電子郵件：nadir. inpixon.com
將副本(不構成通知)發送給：
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
麥迪遜大道437號，25樓
紐約，紐約10022
收件人：布萊克·J·巴倫
電子郵件：bjb@msk.com
至KINS：
金思科技集團有限公司
帕洛阿爾託廣場四號，200套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，埃爾卡米諾皇馬3,000,94306
收信人：首席執行官庫拉姆·謝赫
電子郵件：khurram@kins-tech.com
將副本(不構成通知)發送給：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
發信人：邁克爾·米斯
電子郵件：michael. skadden.com
第9.7節異議。根據本協議，任何一方或多個KIN要求或允許給予另一方或多個KIN的任何同意應以書面形式進行，並由給予此類同意的一方或多個KIN(視情況而定)簽署，並且僅對該方(及其集團)或KIN(及其附屬公司)有效。
第9.8節作業。未經另一方和KIN事先書面同意，任何一方或任何KIN不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經此類同意而轉讓本協議項下任何權利或義務的任何嘗試均無效。儘管有上述規定，但在符合《税務協議》第四條對轉讓的任何限制的情況下，本協議應可轉讓給與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或基本上所有資產有關的善意第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓的實體通過法律的實施或根據本協議其他各方合理滿意的形式和實質的協議承擔了相關各方對本協議的所有義務；但第9.8節所允許的任何轉讓不得免除轉讓方或轉讓方(視情況而定)全面履行其在本協定項下義務的責任。
第9.9節繼任者和分配。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對各方、基金及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於其利益，並可由其強制執行(或對其強制執行)。
第9.10節終止和修訂。除非由InPixon、Spinco、Design Reader和KINS各自簽署的書面協議，否則不得終止、修改或修訂本協議；但是，如果合併協議根據分銷前的條款終止，則本協議應在合併協議終止後立即終止。
第9.11節付款條件。
(A)除第V條所述或本協議或任何附屬協議另有相反規定外，一方或任何附屬協議應支付或償還的任何金額
 
B-48
目錄​​​​​
 
(和/或該締約方集團或其關聯公司的成員)一方面向另一方或多個KIN(和/或該締約方集團或其關聯公司的成員)支付本協議項下的款項，另一方面，應在提交發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後四十五(45)天內支付或報銷本協議項下的款項。
(B)除第VV條所述或本協議或任何附屬協議另有明確規定外，根據本協議到期未支付的任何款項(以及未在該等票據、發票或其他要求的四十五(45)天內支付的任何款項)應計息，年利率等於按實際天數計算的最優惠年利率，從該等款項到期之日起至實際收到付款之日為止。
(C)未經一方或多家KIN(視情況而定)同意接受本協議項下的任何付款時，任何一方或KIN在本協議項下支付的所有款項均應以美元支付。除本協議另有明文規定外，任何非以美元表示的金額，應按有關日期前一天下午5：00美國東部標準時間(EST)在彭博公佈的匯率兑換成美元，或在有關日期前一天的《華爾街日報》(如果沒有在彭博公佈)上公佈的匯率兑換成美元。除本合同明文規定外，如果根據本合同或任何附屬協議要求支付的任何賠償款項可以以美元以外的貨幣計價，則此類付款的金額應在向賠償方發出索賠通知之日兑換成美元。
第9.12節子公司。每一方和每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，這些行動、協議和義務將由該方的任何子公司(視情況而定)或由成為該方或該等KIN(視情況而定)的子公司的任何實體在分發時間及之後履行，只要該子公司仍是適用的一方或多個KIN(視情況而定)的子公司。
第9.13節第三方受益人。除非(I)第VV條中關於受賠償者的規定，以及第5.1條中規定的任何人的釋放，以及(Ii)任何附屬協議中明確規定的，本協議完全是為了當事人和KIN的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟請求或其他超出本協議未予參考的現有權利的權利。為免生疑問，在分配前，InPixon、Spinco、Design Reader或KINS的任何股東都不應是第三方受益人，任何股東(或代表各自股東的一方或KINS)無權在分配前基於股票價值下降或溢價損失提出任何損害索賠。
第9.14節標題和標題。此處各節的標題和標題僅為參考方便，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
第9.15節展示了規則和時間表。附件和附表應與本協議一起解釋，並應視為本協議不可分割的一部分，其程度與其在本協議中逐字闡明的程度相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認InPixon Group或CXApp Group或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方而言，也不構成對InPixon Group或CXApp Group或其各自關聯公司的任何成員的利益的承認。在任何展覽表或附表中列入任何項目或法律責任或任何類別的項目或法律責任，完全是為了在各方之間分配潛在的法律責任，不得被視為或解釋為承認任何此類法律責任的存在。
第9.16節管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄陪審團審判。
(A)本協議及因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
 
B-49
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[br}(B)雙方和雙方同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起，或者，如果根據適用法律，對此類事項的專屬管轄權授予聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院和其中任何上訴法院(“選定法院”)。通過簽署和交付本協議，各方和KIN不可撤銷地：(I)普遍和無條件地接受與本協議有關的任何訴訟，包括為第9.17節所設想的任何補救而提起的任何訴訟；(Ii)放棄該方或KIN(視情況而定)現在或以後可能對本條第9.16(B)節所設想的任何此類訴訟的提起地點提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或主張任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗選定法院的個人管轄權；(Iv)同意不會在選定法院以外的任何法院提起本節9.16(B)項所設想的任何訴訟；(V)同意可以通過掛號或掛號信、要求的回執或法律允許的任何其他方式，將訴訟中的所有程序，包括傳票和申訴，送達當事人各自的地址；和(Vi)同意前款第(V)款規定的送達足以賦予訴訟中的該當事人或親屬以個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。每一方當事人和雙方當事人都同意，在上述規定的選定法院的任何訴訟中的最終判決，可以通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，每一方當事人和雙方當事人還同意選定法院執行或執行任何此類判決的非排他性管轄權。
(C)INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR和KIN在此無條件且不可撤銷地放棄其在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些糾紛、爭議或索賠涉及本協議或根據本協議交付的任何文書或文件(包括本協議及其附件)引起的任何爭議、爭議或索賠，或此類協議、文書或文件的違反、終止或有效性，或此類協議、文書或文件的談判、執行或履行。INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR或KINS不得在基於或產生於本協議或任何相關文書或文件的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。INPIXON、SpinCo、DESIGN RECTOR或KINS中的任何公司都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。INPIXON、SpinCo、設計反應堆和KINS中的每一方均證明，除其他事項外，IT已因上文第9.16(C)節中所述的相互放棄和認證而簽訂本協議、文書或文件。INPIXON、SpinCo、DESIGN RECTOR或KINS均未以任何方式同意或向其他任何一方表示，本條款第9.16(C)款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
第9.17節具體表現。從分銷時間起及之後，如果任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定，雙方和KINS同意，KINS和因此而受害的本協議或該附屬協議的一方或多方有權就其在本協議或該附屬協議下的權利尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，並且所有該等權利和補救應是累積的。雙方和KIN同意，從分銷時間開始和之後，任何違反或威脅違反本協議或任何附屬協議的法律補救措施，包括金錢損害，都不足以補償任何可賠償的損失，在任何特定履行訴訟中，法律補救措施就足夠的任何抗辯被放棄，任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證書的任何要求也在此放棄。
 
B-50
目錄​​​​​​
 
第9.18節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。當事人和當事人應當努力通過善意協商，將無效、非法或者不能執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或者不能執行的規定儘可能接近的有效規定。
第9.19節解釋。雙方和雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。在解釋本協定時，應不考慮任何推定或規則，該推定或規則要求在起草或導致起草任何文書時對締約方或親屬(視屬何情況而定)作出解釋或解釋。
第9.20節無複製；無雙重恢復。本協議的任何內容都不打算就因相同事實和情況引起的任何事項授予或強加給任何一方或當事人重複的權利、權利、義務或追償(包括下列一節或多節可能產生的權利、權利、義務和追償)：第5.2節、第5.3節和第5.4節)。
第9.21節付款的税務處理。除非最終裁定、本協議或税務事項協議另有要求，或各方和當事人之間另有約定，為了美國聯邦税收目的，根據本協議支付的任何款項(根據第9.11節支付的利息除外)：(I)就所有税務目的而言，應被視為Spinco就Spinco股票在分銷時間或緊接分銷時間之前向InPixon進行的分銷；或(Ii)就所有税務目的而言，InPixon對Spinco的貢獻應被視為InPixon對Spinco在分銷時間或緊接分銷時間之前對其股票的免税貢獻；在每一種情況下，任何一方或KIN不得采取(或允許該政黨集團的任何成員採取)任何與該待遇不符的立場。如果税務機關斷言一方根據本協定對付款的處理應不同於上一句所述，則該締約方應盡其商業上合理的努力對該異議提出抗辯。
第9.22節無豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議或其他附屬協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或其他附屬協議下的任何權利、補救、權力或特權；任何一方根據本協議或本協議單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第9.23節不承認責任。本協議中的資產和負債的分配(包括在本協議的附表中)僅用於在InPixon和CXApp雙方之間分配該等資產和負債，並不是為了承認對任何第三方的任何所謂負債的責任或責任，包括與InPixon或CXApp各方的任何非全資子公司的負債有關的責任。
[簽名頁如下]
 
B-51
目錄
 
自上述日期起，InPixon、Spinco、Design Reader和KINS均已正式簽署本協議，特此為證。
INPIXON
發信人：
/S/下一代Ali
​
​
姓名：Nadir Ali
職務：CEO
CXapp控股公司。
發信人：
/S/下一代Ali
​
​
姓名：Nadir Ali
標題：總裁
設計反應堆公司
發信人：
/S/下一代Ali
​
​
姓名：Nadir Ali
職務：CEO
建思科技集團股份有限公司
發信人：
/S/Khurram P.Sheikh
​
​
姓名：Khurram P. Sheikh
職務：首席執行官
 
目錄​
 
附件C​
第二次修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
建思科技集團股份有限公司
根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)特此證明如下：
1.公司名稱為“KINS科技集團公司”。公司註冊證書原件於2020年7月20日提交給特拉華州州務卿(《證書原件》)。該公司對2020年12月14日提交給特拉華州州務卿的原始證書進行了修訂和重述，並於2022年6月10日進行了修訂(經如此修訂的“第一次修訂和重新發布的證書”)。
2.第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)重申並修訂了第一份修訂和重新發布的證書的規定，是根據不時修訂的特拉華州公司法第228、242和245節(“DGCL”)正式通過的。
3.第二份經修訂和重新簽署的證書自提交給特拉華州州務卿之日起生效。
4.本第二次修訂和重新簽署的證書中使用的某些大寫術語在本文適當的地方進行了定義。
5.現將第一份修改後的證書全文重述如下：
文章I
公司名稱為CXApp Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二篇文章
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編為19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第三篇文章
本公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，而公司可根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)現有或今後可能被修訂和補充的規定組建公司。
第四條
公司有權發行的股本股份總數為1.12億股，包括：2億股普通股，每股面值0.0001美元，包括(1)2億股A類普通股(“A類普通股”)和1000萬股C類普通股(“C類普通股”，連同A類普通股為“普通股”)；以及(Iii)2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
文章V
公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：
A.普通股
1.一般信息。普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受制於任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受其約束。
 
C-1
目錄
 
由公司董事會(“董事會”)指定，並不時未償還的。除本第二次修訂及重訂證書另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股及C類普通股應享有相同的權利及權力，按比例分得股份，並在各方面與所有事項相同。
2.投票。除本協議另有規定或法律另有明文規定外，A類普通股及C類普通股的每名持有人將作為單一類別而非單獨的一系列或多個類別一起投票，並有權就提交股東表決的每項事項投票，並有權就截至決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期記錄在案的每股普通股股份投一(1)票。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據本公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。
在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，A類普通股、C類普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於A類普通股、C類普通股或優先股(視情況而定)當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定限制。
除本公司註冊證書或適用法律另有要求外，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，該優先股持有人應與普通股持有人作為一個類別一起投票。
3.分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發普通股股息。
4.清算。在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產，須按各該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的持有人。
5.合併、合併、投標或交換要約。所有普通股應彼此享有相同的權利和特權，地位平等，按比例分享，並在所有方面與所有事項相同。在不限制前述規定的一般性的原則下，(1)如果合併、合併或其他企業合併需要獲得有權投票的公司股本持有人的批准(不論公司是否尚存實體)，普通股持有人應按每股獲得相同形式的對價(如有)和至少相同的對價金額(如有)。及(2)如發生(A)任何第三方根據本公司為締約一方的協議收購任何普通股股份的要約或交換要約，或(B)本公司根據適用要約或交換要約的條款收購任何普通股股份的任何要約或交換要約，普通股持有人應有權按每股收取相同形式的代價(如有)及至少相同的代價(如有)。
6.權利流轉。在適用法律及本公司附例第(7)條所載有關C類普通股的轉讓限制(該等附例可不時修訂)的規限下，普通股股份及其相關的權利及義務可完全轉讓予任何受讓人。
7.C類普通股。每股C類普通股將在以下日期自動轉換為一股已繳足股款和不可評估的A類普通股：(I)在本第二次修訂和重新發行證書的日期後180天內；(Ii)在公司完成
 
C-2
目錄
 
(Br)清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的本公司普通股換取現金、證券或其他財產；或(Iii)如果本公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在本第二次修訂和重新發行證書日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日內。根據本第二份經修訂及重訂的證書將C類普通股轉換為A類普通股後，C類普通股持有人的所有權利即告終止，而發行代表A類普通股的一張或多張證書的人士，在任何情況下均被視為已成為該等A類普通股的紀錄持有人。公司將始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於實現C類普通股的轉換，其A類普通股的數量應足以不時完成C類普通股的所有已發行股票的轉換；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行股份的數量將不足以實現所有當時已發行的C類普通股的轉換，公司將採取必要的公司行動，將其A類普通股的授權但未發行的股份數量增加到足以達到該目的的股份數量。公司因贖回、購買、轉換或其他原因獲得的一股或多股C類普通股不得重新發行，所有該等股份應從公司應獲授權發行的股份中註銷、註銷和註銷。
B.優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有以下所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
現明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與該系列相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、及其資格、限制或限制。包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在該等決議案現時或日後所容許的最大程度上進行。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本公司註冊證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
(Br)優先股的法定股數可由有權投票的本公司大多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
第六條
為了管理公司的業務和進行公司的事務，還規定：
a.在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的限制下，董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定第I類、第II類和第III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。受任何系列優先股持有人的權利限制。
 
C-3
目錄
 
[br}選舉董事的股份，每一董事的任期至當選該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一初始分配給第I類董事的任期應於本公司註冊證書生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一初始分配至第II類股東大會的每一董事的任期應於本公司註冊證書生效後召開的本公司第二次股東年會上屆滿；而最初分配給第III類的每名董事的任期應於本公司註冊證書生效後召開的公司第三屆股東周年大會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其提前去世、取消資格、辭職或免職的限制。
除大中華總公司或本公司註冊證書另有明文規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會根據章程不時通過的一項或多項決議來確定。
在遵守一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或任何個別董事可隨時被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的全部已發行優先股中至少多數投票權的持有人的贊成票。
除法律另有規定外，在享有一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而新設的董事職位，應完全由在任董事多數票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(一個或多個未償還優先股系列單獨投票選出的董事除外)填補。不得由股東填寫。依照前款規定任命的董事，任期至任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格、免職為止。
E.凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受本公司註冊證書(包括任何指定證書)的條款所規限。即使本條第VI條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，須附加於根據本細則第VI條B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格及停止擔任)。A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
為促進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除章程，但須受有權投票的公司股東通過、修訂或廢除章程的權力所限。公司股東還有權通過、修訂或廢除公司章程；但除適用法律或本公司註冊證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程還需得到股東的贊成票。
 
C-4
目錄
 
至少三分之二(66%和2/3%)的本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權股票的全部已發行股份的投票權。
除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。
第七條
在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且除章程另有規定外，任何其他人士，包括股東，不得召開特別會議。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利和適用法律要求的情況下，本公司股東特別會議可在任何時間僅由董事會、董事會主席或首席執行官根據章程召開，或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開，且不得由任何其他人或任何其他人士召開。任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消。
關於股東選舉董事的股東提名以及股東擬在公司股東大會上提出的其他事項的預先通知，應按公司章程規定的方式發出。在任何股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知中確定的一個或多個目的有關的事項。
第八條
公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。對本條款第八條的任何修訂、廢除或修改，或採用與本條款第八條不一致的公司公司註冊證書的任何條款，不得對公司的董事就此類修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。如經本章程第八條的股東批准後對董事作出修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則本公司的董事的責任應在經修訂的大連市政府允許的最大範圍內予以免除或限制。
第九條
A.本公司特此明確選擇不受DGCL第203節的管轄，只要本公司的普通股是根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)節登記的，則應適用以下第IX(B)-(D)條的規定。
B.本公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後三(3)年內從事任何業務合併，除非：
 
C-5
目錄
 
(1)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%(85%)的公司已發行有表決權股票(定義如下)，為了確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的未發行的有表決權的股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃規限的股份；或
(3)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二(66%和2/3%)的公司未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票。
C.在下列情況下，不適用前述第九條第(B)款中的限制：
(1)股東無意中成為有利害關係的股東，且(1)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東，以及(2)在緊接本公司與該股東進行業務合併之前的任何時間，如果不是無意中取得所有權，則不會成為有利害關係的股東；或
(2)企業合併是在完成或放棄本條第(九)(C)(2)款第二句所述交易之一的擬議交易的公告或本條第(2)款所要求的通知之前或之後提出的，(Ii)由一名在過去三(3)年內並非有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人士所持有，及(Iii)經當時在任的董事(但不少於一名)以過半數(但不少於一名)當時在任的董事(在任何人士於過去三(3)年內成為有利害關係的股東之前為董事)批准，或由過半數該等董事推薦或推舉接替該等董事。上一句中提及的擬議交易僅限於(X)公司的合併或合併(但根據DGCL第251(F)條的規定，不需要公司股東投票的合併除外)，(Y)出售、租賃、交換、抵押，無論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值相等於按綜合基準釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的50%(50%)或以上，或(Z)建議投標或交換要約收購本公司50%(50%)或以上的已發行有表決權股票。公司應在完成本條第IX(C)(2)條第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易前，向所有有利害關係的股東發出不少於二十(20)天的通知。
D.為本條第九條的目的，提及：
(1)“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制他人、由他人控制或與他人共同控制的人。
(2)“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指：(1)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有其百分之二十(20)或以上投票權的任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體；(2)該人至少擁有20%(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受託身份擔任的任何實體；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。
 
C-6
目錄
 
(3)“企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：
A.本公司或本公司任何直接或間接控股子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東的合併或合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於該合併或合併的結果，本條第九條(B)款不適用於尚存的實體；
B.將公司或公司任何直接或間接控股子公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中按比例作為公司股東的除外)，或與相關股東一起出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，這些資產的總市值相當於綜合基礎上確定的公司所有資產總市值或公司所有已發行股票總市值的10%或以上；
導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易，但下列情況除外：(I)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股票之前已完成發行；(Ii)根據《大商所條例》第251(G)條下的合併而進行；(Iii)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列股票的所有持有人支付股息或作出該等股息或分派；。(Iv)依據該公司向該等股票的所有持有人作出的交換要約購買該等股票；或。(V)由該公司發行或轉讓股票；。但在任何情況下，在本款第(Iii)至(V)項下，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或在公司的有表決權股份中所佔的比例，均不得增加(但因零碎股份調整而產生的重大變動除外)；
涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，其直接或間接效果是增加本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例，而該等股票由有利害關係的股東所擁有，但因零碎股份調整或非由該股東直接或間接購買或贖回任何股份而導致的非實質性變動的結果除外；或
E.有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為本公司的股東)從本公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)款明確允許的利益除外)中獲得的任何收益。
(br}(4)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。擁有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%(20%)或更多已發行有表決權股票的人，在沒有相反證據的情況下，應推定為控制該實體。儘管有上述規定，如果該人真誠地持有有表決權的股票，而不是為了規避第IX條(D)款的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，而這些所有者並不單獨或作為一個集體控制該實體，則控制推定不適用。
 
C-7
目錄
 
(5)“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司外)，即(1)擁有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(2)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，持有本公司已發行的有表決權股票的15%(15%)或以上；及其關聯方和聯繫人；但“有利害關係的股東”不應包括(A)任何股東方、任何股東方直接受讓人、任何股東方間接受讓人或其各自的任何關聯方或繼承人或任何“集團”，或任何此類集團的任何成員，這些人是《交易法》第13d-5條規定的當事方，或(B)其股份所有權超過本文規定的15%(15%)限制的任何個人，其股份所有權超過本公司單獨採取的任何行動的結果；但在(B)條的情況下，如該人其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非由該人直接或間接引起進一步的公司行動，則屬例外。為確定某人是否為有利害關係的股東，公司被視為已發行的有表決權的股票應包括通過適用以下“所有者”的定義而被視為由該人擁有的股票。
(6)“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：
直接或間接實益擁有此類股票；
B.根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式，取得該等股份(不論該等權利是即時行使或在經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為根據該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司作出的投標或交換要約而作出投標的股票的擁有人，直至該等投標股份被接受以供購買或交換為止；或(Ii)根據任何協議、安排或諒解對該等股份進行表決的權利；但如果投票的協議、安排或諒解完全源於一項可撤銷的委託書或對10人或10人以上的委託書或徵求同意書所作的同意，則任何人不得因該人對該股票的表決權而被視為該股票的所有者；或
(br}c.與任何其他直接或間接實益擁有該等股票的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(B)款第(Ii)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)，或處置該等股票。
(7)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(8)“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。
(9)“股東方直接受讓人”指直接從任何股東方或其任何繼承人或任何“集團”或任何此類集團的任何成員直接獲得(註冊公開發行除外)本公司當時已發行的有表決權股票的15%(15%)或以上的實益所有權的任何人，而該等人士是根據《交易法》規則第(13d-5)條的一方。
(10)“股東方間接受讓人”是指直接從任何股東方直接受讓人或任何其他股東方間接受讓人手中直接獲得公司當時已發行有表決權股票15%(15%)或以上的實益所有權的任何人(登記公開發行除外)。
(11)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，就非公司實體而言，是指一般有權在該實體的理事機構選舉中投票的任何股權。每一次提到投票率為1%
 
C-8
目錄
 
股票應以適用於該有表決權股票的所有股份的總表決權為基礎計算，並通過向每股有表決權股票分配該股份有權獲得的表決權數量來計算。
文章X
A.公司應在現在或今後有效的適用法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，對於已不再是公司董事或高級管理人員的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表；然而，除為強制執行獲得彌償權利的訴訟外，公司沒有義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)提起的訴訟(或其部分)，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。第X條所賦予的獲得賠償的權利應包括在收到由或代表董事或收取墊款的人員作出的承諾後，公司有權在最終處置之前為任何法律程序辯護或以其他方式參與任何法律程序而獲得公司支付的費用，如果最終確定此人無權根據本條第X條獲得公司的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第X條賦予公司董事和高級管理人員的權利。第X條授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。公司股東對本條第X條的任何廢除或修改，不應對在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而在廢除或修改時存在的董事、公司高級管理人員、僱員或代理人(統稱“受保險人”)獲得賠償和預支費用的權利產生不利影響。
B.本公司在此承認，某些被保險人有權獲得由一個或多個第三方(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償和墊付費用(直接或通過任何此類實體的保險獲得)，該第三方可能包括該被保險人擔任經理、成員、高級職員、僱員或代理人的第三方。本公司在此同意並承認，儘管被保險人可能對任何其他賠償人(S)擁有任何此類權利，(I)本公司是所有被保險人的第一擔保人，並承擔向被保險人賠償和墊付費用的所有義務，(Ii)公司應被要求在法律、本公司證書的條款、章程、公司作為一方的任何協議、股東或董事會的任何表決或其他方面，賠償和墊付被保險人發生的全部費用。在不考慮被保險人可能對其他彌償人擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人的任何和所有有關出資、代位權或任何其他類型的追償要求。本公司還同意，對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人的任何墊款或付款均不影響前述規定，其他賠償人有權在任何此類墊款或付款的範圍內分擔和/或代位承保人向本公司追回的所有權利。這些權利應是一種合同權利，其他賠償人是本款條款的明示第三方受益人。儘管本合同有任何相反規定，公司在本款下的義務僅適用於以被保險人身份履行的被保險人。
第十一條
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為唯一的和
 
C-9
目錄
 
專屬論壇，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序(“程序”)，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或股東對公司或公司股東負有的受信責任違約的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款或附例或本公司註冊證書(可不時修訂)產生的任何法律程序，(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何程序，或(V)針對公司或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的任何程序。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟標的事項屬於上一判決的範圍，則該股東應被視為已同意(A)在向任何此類法院提起的任何訴訟中享有特拉華州和聯邦法院的個人管轄權，以強制執行前一判決的規定，以及(B)在任何此類訴訟中向該股東送達作為該股東代理人的該股東在外國訴訟中的法律程序文件。儘管有上述規定，本條和xi(A)項的規定不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
B.除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。
[br}c.任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為知悉並同意xi的本條規定。
第十二條
公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，如果任何此類原則的適用將與他們在本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。除上述規定外，除非公司和董事或公司高管另有書面約定，否則公司機會理論不適用於公司任何董事或高管的任何其他公司機會，除非該公司機會僅以董事或公司高管的身份提供給該人，並且該機會是公司在法律上和合同允許進行的，否則公司尋求該機會是合理的
第十三條
A.儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本公司註冊證書中的下列條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與本公司註冊證書或本公司註冊證書不一致的任何條款，但須經至少佔公司當時有權投票的所有已發行股票總投票權的66%(66%和2/3%)的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票：第五條(B)、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、xi第十條和本第十三條。
如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款，其本身不被視為無效、非法或不可強制執行)，不得在適用法律允許的最大範圍內，以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在適用法律允許的最大程度上，遵守本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)
 
C-10
目錄
 
應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內，保護其董事、高級管理人員、員工和代理人因真誠地為公司服務或為公司的利益而承擔個人責任。
本公司經正式授權的公司註冊證書已於2022年          Day of          簽署，特此為證。
發信人：
​
名稱：
標題：
 
C-11
目錄​
 
附件D
修改和重述
依法
第 個，共 個
CXAPP Inc.
(“公司”)
文章I
辦公室
第1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。
第1.2節。額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。
第二篇文章
股東大會
第2.1節。年度會議。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。
第2.2節。特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。
第2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應以第9.3節允許的方式向自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)另有要求，否則公司須在會議日期前不少於10天至60天。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則該通知須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務只限於在公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲及取消。
第2.4節。法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書，如該證書可不時修改或重述(“證書
 
目錄
 
根據法律或本條例，公司已發行股本股份持有人親自或委派代表出席股東大會，代表公司所有已發行股本中有權在該會議上表決的股份的投票權，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某類別或一系列類別的股份投票表決，則屬例外。該類別或系列流通股的投票權佔多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。
第2.5節。股份的投票權。
(A)投票名單。本公司祕書(“祕書”)須於每次股東大會舉行前至少10天，或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人編制及製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如決定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以各股東名義登記的地址、股份數目及股份類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10個工作日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅以第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則在會議的整個時間內，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。
(B)表決方式在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)以投票方式進行，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式為股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。
(C)代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。
 
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在不限制股東授權他人作為代表的方式的原則下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。
(一)股東可以簽署書面文件，授權他人代理該股東。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。
(2)股東可授權他人作為代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人，或向委託書持有人正式授權的委託書徵集公司、委託書支持服務組織或類似代理人，以接收此類傳輸，但任何此類電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權另一人或多於一人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳播的完整複製。
(D)所需投票。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的權利的規限下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的親身或受委代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、這些規定或適用的證券交易所規則，需要對該事項進行不同的表決，在這種情況下，應由該條款管轄和控制該事項的決定。
(E)選舉督察董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如委員會並無委任選舉督察或候補選舉督察，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。
第2.6節。休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則無須就該等延會發出通知。在休會上，股東或任何類別的股東或
 
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有權作為一個類別單獨投票的一系列股票，視情況而定，可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。
第2.7節。商務活動的提前通知。
(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是有權在本條第2.7(A)節規定的通知發出日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期(第2.7(A)節及(Y)條所載通知程序符合本條第2.7(A)節所載的通知程序)的股東。即使本節第2.7(A)節有任何相反的規定，只有被提名為董事董事以填補根據第3.2節年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。
(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)節另有規定外，就上述事務向祕書發出的股東通知，必須及時由祕書在本公司各主要執行辦事處收到，不得遲於前一年度股東周年大會週年日期前第90天的營業時間結束，亦不得早於前一年度股東周年大會週年日期前120天的營業時間結束；然而，如股東周年大會於該週年日之前超過30天或之後超過60天(或如先前並無舉行過股東周年大會)，則股東須於不早於大會前第120天營業時間結束時及不遲於(X)大會前第90天營業時間結束時或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日之前遞交股東適時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知，必須就該貯存商擬在週年會議上提出的每項該等事宜列明(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括藉法律修訂此等事項的建議，則須列明擬議修訂的語文)及在週年會議上進行該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。(E)該股東的任何重大權益及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會。
 
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(br}(Iii)如股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年度會議上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中)，則該股東須視為已就任何建議(提名除外)符合本條第(2.7)(A)節的前述通知規定。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席裁定任何股東建議並非按照本節第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本節第2.7(A)節的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管本節第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。
(br}(Iv)除本節第2.7(A)款的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本章所述事項的所有適用要求。本節第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，只可根據本公司的會議通知第3.2節選出董事。
(C)公告。就這些法律而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節(或其任何繼承者)向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露信息。
第2.8節。會議的進行。每次股東周年大會及特別大會的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則任何行政總裁(如其為董事)或(如行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事))總裁(如其為董事)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)在定出的會議開始時間後，對進入會議的限制；以及(E)對提問或評論的時間限制
 
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參與者。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第2.9節。同意在留下來見面。除公司註冊證書另有規定外，規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何週年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須舉行會議而無須事先通知及未經表決而作出，如列明如此採取的行動的書面同意，須由有權就該同意書投票的流通股持有人簽署，而該同意書的票數不少於授權採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該同意書投票的股份均出席會議並進行表決，並須以交付公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人的方式交付公司。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。
每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均不會生效，除非在以本條及大中華總公司所要求的方式向本公司遞交的日期最早的同意書的60天內，由足夠數目有權投票採取行動的持有人簽署的同意書，以遞送方式送交本公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議議事程序簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。
第三篇文章
導演
第3.1節。權力；數量。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。
第3.2節。提名董事的預先通知。
(A)只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利。提名在任何股東周年會議或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事的人士提名，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的通知發出之日或在第3.2節規定的通知程序中有權投票的股東提出。
(B)除任何其他適用的要求外，如要由儲存商作出提名，該儲存商必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東向祕書發出的通知：(I)如果是年度會議，則不遲於上一次年度股東大會週年紀念日前第90天的營業結束，也不遲於上一次股東周年大會週年日前120天的營業結束；但如果年會在週年紀念前30天以上或週年紀念後60天以上
 
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日期(或如果以前沒有召開過年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期後第10天營業結束之日；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於本公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的延期或延期，均不會開始本節第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(br}(C)儘管(B)段另有規定，但如果在年度會議上選出的董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選，或在上一次股東周年大會週年日前第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，則本條第3.2條所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。
(D)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就該股東建議提名為董事候選人的每名人士列明：(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人的主要職業或僱用；(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；及。(D)根據《交易所法令》第14節及根據該法令頒佈的規則及條例，就招攬董事選舉委託書而規定須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料；。及(Ii)發出通知的貯存商(A)載於公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(C)描述該貯存商、實益擁有人(如有的話)就該項提名而須作出的一切安排或諒解，(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或由受委代表出席會議，以提名其通知內所指名的人士；及(E)提供與該股東及獲提名的實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據交易所法令第(14)節及據此頒佈的規則及規例所規定就董事選舉的委託書徵集事宜中披露。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。
(E)如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管本節第3.2節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。
(F)除了本節第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求及其下的規則和條例
 
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在此陳述的事項。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。
第3.3節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。
第四條
董事會會議
第4.1節。年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點於切實可行範圍內儘快舉行會議，除非董事會另訂時間及地點，並以本章程所規定的方式發出有關通知，以便召開董事會特別會議。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。
第4.2節。定期開會。董事會定期安排的定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或境外)舉行，無需事先通知。
第4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召開及(B)董事會主席總裁或祕書應至少應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求而召開，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的請求而要求，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，在會議召開前至少24小時內送達各董事；(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳輸及交付形式發出的書面通知；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則須於會議前至少兩天送達；及(Iii)如通知以美國郵遞方式送交，則至少於大會召開前五天送達。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或其目的。如所有董事均出席或未出席董事根據第9.4節豁免會議通知，則可於任何時間召開特別會議，而無須另行通知。
第4.4節。法定人數；必需的投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或此等法例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須開會的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第4.6節。組織。董事會每次會議的主席應由董事會主席擔任，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由任何首席執行官擔任
 
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如行政總裁缺席(或無能力或拒絕履行職務)，則董事會主席為總裁(如其為董事)；如行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則為總裁(如其為董事)；如總裁缺席(或如總裁併非董事)，則為從出席董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
文章V
董事委員會
第5.1節。建制派。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。
第5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。
第5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
第5.4節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本條例第III條及第IV條獲法律授權處理事務的方式相同。
第六條
軍官
第6.1節。警官們。由董事會選出的公司高級人員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會不時決定的其他高級人員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。任何行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員應具有本條例所規定或董事會可能訂明的權力及職責，或如該等高級人員已由任何行政總裁或總裁委任，則按委任高級人員所訂明的條款擔任。
 
D-9
目錄
 
(A)董事會主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應根據董事會的最終權力，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員的身份參與除外)。董事會主席和首席執行官的職位可由同一人擔任，並可由多於一人擔任。
(B)首席執行官。一名或多名行政總裁須為本公司的行政總裁(S)，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節規定賦予董事會主席的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由一人擔任，也可以由一人以上擔任。
(C)總裁。總裁應就通常由任何首席執行官承擔最終執行責任的所有業務事項向任何首席執行官提出建議。在董事會主席及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議及董事會會議的應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。
(D)副總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有一名以上總裁副董事長，則按董事會指定的順序擔任副會長)應履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。
(E)祕書。
(br}(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。
(br}(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。
(B)(F)助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責及具有祕書的權力。
 
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(G)首席財務官。首席財務官須履行其職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管及保管不時落入首席財務官手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事會、任何行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)。
(H)司庫。在首席財務官不在(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。
第6.2節。任期；免職；空缺。公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何行政總裁或總裁委任的任何高級職員，亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，除非董事會另有規定。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該主管人員。
第6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。
第6.4節。多名官員；股東和董事高管。任何數量的職位可由同一人擔任，除非公司註冊證書或這些法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第七條
個共享
第7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所規限。
第7.2節。多種類別的股票。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每一類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在該等股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。
第7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、任何行政總裁、總裁或總裁副董事長及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
 
D-11
目錄
 
第7.4節。股份的對價和支付。
(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份。對價可包括任何有形或無形財產或給予本公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。
(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明須為此支付的代價總額及截至發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止(包括該時間在內)，否則不得發行股份。
第7.5節。證件遺失、毀損或者被誤取的。
(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在下列情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出該新股票；(Ii)在公司提出要求時，向公司交付足夠的保證金，以補償公司因指稱該等股票的遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何索償；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被不當取走，而擁有人在得悉該遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內未能將此事實通知本公司，而本公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。
第7.6節。股票轉讓。
(A)如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提出了要求登記無證股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：
(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；
(Ii)(A)就有證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；(B)就無證股份而言，是由該等無證股份的登記車主作出指示；或(C)就有證股份或無證股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；
(3)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該背書或指示是真實和授權的其他合理保證；
(4)轉讓沒有違反公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何限制；以及
(V)符合適用法律規定的其他轉讓條件。
 
D-12
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(br}(B)凡股份轉讓須作為抵押品擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求公司將該事實記錄在轉讓記項內，則公司須將該事實記錄在轉讓記項內。
第7.7節。登記股東。在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。
第7.8節。公司對轉讓的限制的影響。
(A)對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股説明書內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、遺產管理人、受託人、被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。
(br}(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何團體可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。
第7.9節。 封鎖。
（a） 持有人（與任何許可的轉讓人一起，“禁售持有人”）持有公司C類普通股股份未經董事會事先書面同意，在禁售期間發行的（“禁售證券”）不得在禁售期間轉讓任何禁售證券（由董事會隨時全權決定）（第7.9條“封鎖”中規定的限制）。
(B)儘管有第7.9(A)節的規定，鎖定持有人可以轉讓鎖定證券：
(I)遺囑、其他遺囑文件或無遺囑；
(2)作為一份或多份真誠的禮物，包括贈送給慈善組織或出於真誠的遺產規劃目的；
(三)為鎖定期持有人或鎖定期持有人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，或如鎖定期持有人是信託，則為該信託的委託人或受益人或該信託的受益人的財產；
鎖定持有人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；
 
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目錄
 
(B)(V)如果鎖定持有人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)是該鎖定持有人的關聯公司(定義見1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第405條規則)的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由該鎖定持有人或其關聯公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如該鎖定持有人是合夥，則包括：向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(B)作為分配給該鎖定持有人的成員或股東的一部分；
(Vi)以上第(I)至(V)款允許轉讓的任何個人或實體的代名人或託管人；
(七)在個人的情況下，通過法律的實施，例如依據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚法令、分居和分配協議或相關法院命令；
(Viii)公司或其任何附屬公司的僱員、董事或服務提供者在上述人士去世、傷殘或終止受僱時向該公司或其任何附屬公司提供服務；或
(Ix)根據經董事會批准的涉及控制權變更(定義見下文)的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易(包括談判和達成任何此類交易的協議)，鎖定持有人的鎖定證券應繼續受到鎖定；
(X)規定，根據第(I)至(Vii)、(1)、(1)、(1)、(2)、(2)、(3)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)、任何規定的公開報告或備案(包括根據《交易法》第16(A)條提交的文件)轉讓鎖定期證券，應披露轉讓的性質，鎖定期證券仍受鎖定期的約束；(4)不得自願公開披露或以其他方式公告此類轉讓。
(C)僅為本節7.9的目的：
“控制權變更”是指在一次或一系列相關交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)將本公司的有表決權證券轉讓給或由一個或多個關聯人士或實體(發行承銷商除外)轉讓或收購，條件是在轉讓或收購後，該個人、實體或一組關聯人士或實體將實益擁有(定義見《交易所法案》頒佈的第13D-3條規則)超過50%的本公司未償還有表決權證券。
“截止日期”應具有合併協議中賦予的含義。
“直系親屬”是指任何血緣關係、現婚或前婚或收養關係，不比表親關係遠；
“禁售期”是指自截止日期起至東部時間晚上11：59結束的一段時間，以下列日期為準：(1)截止日期後180天；(2)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期；該交易導致公司所有股東有權將其持有的公司股份兑換成現金、證券或其他財產；或(Iii)在收市後任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
“合併協議”是指KINS科技公司之間於2022年9月25日(可不時修訂或以其他方式修改)日期的某些協議和合並計劃
 
D-14
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特拉華州的集團公司、特拉華州的KINS合併子公司、內華達州的InPixon和特拉華州的CXApp Holding Corp.
“允許受讓人”是指在鎖定期屆滿前，根據第7.9節第(I)款至第(Vii)款的規定，允許該鎖定期持有人轉讓任何鎖定期證券的任何個人或實體。
“轉讓”是指任何直接或間接的(I)要約、質押、銷售、出售合同、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何鎖定證券的任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何鎖定證券，(Ii)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(Iii)自願公開披露前述第(I)款和第(Ii)款中考慮的任何行動。
第7.10節。法規。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。
第八條
賠償
第8.1節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償每個人，使其不會因為自己是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，應公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)的一方，或被威脅成為其中的一方或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)而不受損害。另一公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因該訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員及罰款及和解款項)；然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。
第8.2節。預支費用的權利。除第8.1款所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；然而，如獲彌償人以董事或公司高級人員身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身分預支所有預支款項，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)時，如最終確定該受彌償人無權根據第VIII條或其他規定獲得彌償，則可預支所有預支款項。
第8.3節。彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60個月內仍未全額支付根據第28.1條或第8.2條提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20個工作日，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟
 
D-15
目錄
 
追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權以此為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終司法裁決(以下稱為“最終裁決”)時追回此類費用，該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，或由公司作出的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立律師或其股東)裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，應作為對該訴訟的抗辯。在受彌償人為執行根據本條款獲得彌償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款追討預支費用的任何訴訟中，證明受彌償人根據第八十八條或其他條款無權獲得彌償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。
第8.4節。權利的非排他性。根據本第八條規定提供給任何受賠人的權利不應排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第8.5節。保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。
第8.6節。對他人的賠償。本條款第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的原則下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一間公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的任何其他人士，包括與僱員福利計劃有關的服務，授予獲得彌償和墊付開支的權利，並在本條第八條有關根據本條第八條對受彌償人的開支作出彌償和墊付的規定的最大限度內授予該等權利。
第8.7節。修正案。董事會或公司股東或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過與本條款第八條相牴觸的法律採用這些條款的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向被補償者提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本條款下就此類不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為而存在的任何權利或保護；但修訂或廢除本條第VIII條，須經持有公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。
第8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)凡提及“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(C)凡提及“應本公司要求提供服務”，應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)以誠信及方式行事的人 。
 
D-16
目錄
 
根據《職工福利計劃條例》第145條的規定，被合理地認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。
第8.9節。合同權。根據本條款第八條提供給受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、代理人或僱員的受彌償人，此類權利應繼續存在，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第8.10節。可分割性。倘若第八八條的任何一項或多項規定因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)第八八條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第八八條的條文(包括但不限於本細則第八八條的各有關部分包含被視為無效、非法或不可強制執行的任何該等條文)的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。
第九條
其他
第9.1節。會議地點。倘根據此等法例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指定，則有關會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。
第9.2節。固定記錄日期。
(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本條第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
第9.3節。發出通知的方式。
(A)致董事的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或 口頭通知
 
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電話。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵件時，應預付郵資和費用，收件人為董事，地址為公司記錄中的董事；(Iii)如果由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日送達，則寄存時應將費用預付，地址為董事的地址，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真方式發送，則發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。
(B)給股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，在DGCL第232節允許的範圍內並受其限制。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送的方式發出，則在實際收到時由股東收到；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用均已預付；(3)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則在寄存此類服務時，應將費用預付，並按公司股票分類賬上的股東地址寄給股東；和(4)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件，如果是發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如果是通過在電子網絡上張貼，並另外通知股東，則在(1)這樣張貼和(2)發出這樣的單獨通知時，以及(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)如果公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能發送通知的情況，則該同意應被視為被撤銷；但無意中未能將這種不能視為撤銷處理並不會使任何會議或其他行動無效。
(C)電子傳動。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。
(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或此等法律的任何規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60個月內，向該公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。
(E)通知要求的例外。凡根據《香港政府合同法》、《公司註冊證書》或法律規定須向任何與其通訊屬違法行為的人發出通知時，無須向該人發出該通知，亦無責任
 
D-18
目錄
 
向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以便向該人發出此類通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。
(br}凡本公司須根據《公司條例》、《公司註冊證書》或此等法律的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及股東大會的所有通知，或股東在該兩次連續的年度會議期間未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部，以及在12個月期間內至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵遞方式發送)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句中的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法遞送的通知退回的任何通知。
第9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的該通知的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議即構成放棄對該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的而出席反對任何事務的處理，則屬例外。
第9.5節。通過遠程通信設備出席會議。
(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：
(I)參加股東會議；以及
(2)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人是否為股東或受委代表股東；(B)公司應採取合理措施，為這些股東和受委代表提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決；(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
Br}(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或法律另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到
 
D-19
目錄
 
其他。這種參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明示目的是以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理，則屬例外。
第9.6節。紅利。董事會可不時宣佈及公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。
第9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。
第9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、任何行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該等高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。
第9.9節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。
第9.10節。海豹突擊隊。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。
第9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。
第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、任何行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
第9.13節。擔保債券。董事會主席、任何行政總裁總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)，須按董事會主席、任何行政總裁、總裁或董事會所釐定的數額及擔保公司，為忠實執行其職責及在彼等去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將彼等所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。
第9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由董事會主席、任何行政總裁總裁、任何副總裁總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意而擁有及可行使該等證券的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，
 
D-20
目錄
 
公司可能已經行使並持有。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。
第9.15節。修正案。董事會有權通過、修改、更改或廢除本章程.通過、修改、更改或廢除法律應獲得董事會多數成員的贊成票。公司章程也可由股東通過、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，公司所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少多數投票權(第8.7節另有規定者除外)的持有人必須投贊成票，才能通過、修改、變更或廢除章程。
 
D-21
目錄​
 
附件E​
員工事務協議
在 之間
INPIXON，
CXAPP Holding Corp.，
建思科技集團股份有限公司
和
Kins MEGER SEARCH Inc.
日期為[           ], 2022
 
目錄​
 
目錄
​
第一條定義和解釋
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
1.1
常規
​
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
1.2
參考文獻;解釋
​
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
第二條總則
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
2.1
負債性質
​
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
2.2
員工和獨立承包人的調動一般為
​
​ ​ ​ ​ E-4 ​ ​
​
2.3
一般情況下承擔和保留負債
​
​ ​ ​ ​ E-5 ​ ​
​
2.4
薪酬和福利計劃的待遇；僱傭條款
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.5
參與公司福利計劃
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.6
服務認可
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.7
轉讓限制性契約。
​
​ ​ ​ ​ E-7 ​ ​
​
2.8
警告
​
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
2.10
未終止；未更改控制
​
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
第三條某些福利計劃規定
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
3.1
健康福利計劃
​
​ ​ ​ ​ E-8 ​ ​
​
3.2
殘障
​
​ ​ ​ ​ E-9 ​ ​
​
3.3
401(K)計劃
​
​ ​ ​ ​ E-9 ​ ​
​
3.4
某些成本的退款
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
第四條股權激勵獎勵
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
4.1
公司股權計劃；公司股權獎勵
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
4.2
母公司股權計劃
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
第五條其他事項
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
5.1
現金獎勵計劃
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
5.2
嚴重程度
​
​ ​ ​ ​ E-10 ​ ​
​
5.3
休假福利
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.4
工傷賠償責任
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.5
眼鏡蛇
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.6
代碼部分：409a
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.7
工資税和報告
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.8
監管備案
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
5.9
某些要求
​
​ ​ ​ ​ E-11 ​ ​
​
第六條母公司和兼併子公司的義務
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
6.1
家長的義務
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
第七條一般和行政
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.1
僱主權利
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.2
就業影響
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.3
第三方同意
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.4
員工訪問權限
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.5
受益人指定/信息發佈/報銷權利
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.6
沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ E-12 ​ ​
​
7.7
員工福利管理
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
7.8
針對所提供信息的審核權
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
7.9
合作
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
 
目錄​
 
​
第八條其他
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.1
完整協議
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.2
對應對象
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.3
協議的有效性
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.4
通知
​
​ ​ ​ ​ E-13 ​ ​
​
8.5
意見
​
​ ​ ​ ​ E-14 ​ ​
​
8.6
作業
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.7
繼任者和分配者
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.8
終止和修改
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.9
子公司
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.10
標題和標題
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.11
治國理政
​
​ ​ ​ ​ E-15 ​ ​
​
8.12
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.13
可分割性
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.14
解讀
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.15
無重複;無雙重恢復
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.16
無豁免
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
​
8.17
不承認責任
​
​ ​ ​ ​ E-16 ​ ​
 
E-II
目錄​​
 
員工事務協議
本員工重要協議(本《協議》)，日期為[           ]，2022年，由內華達州公司(“本公司”)、特拉華州公司及本公司全資附屬公司(“SpinCo”)的CXApp Holding Corp.、特拉華州的公司(“母公司”)的KINS Technology Group Inc.及特拉華州的公司及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”)訂立。“當事人”或“當事人”是指公司、SpinCo、母公司或合併子公司，視具體情況而定。本協議中使用的大寫術語，但未在本協議中另有定義，應具有《分立和分配協議》或《合併協議》中規定的含義。
W I T N E S E T H：
鑑於本公司目前通過其直接和間接子公司開展InPixon留存業務和企業應用業務；
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已確定，按照公司與SpinCo、設計反應堆公司、公司全資子公司及母公司之間於2022年9月25日簽署的分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)和附屬協議的預期方式，將企業應用業務與InPixon保留業務分離是適當、可取和符合公司及其股東最佳利益的；
鑑於分立後，根據合併協議，合併子公司將與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將是尚存的公司和母公司的全資子公司；以及
鑑於，就分立和分配協議及合併協議擬進行的交易而言，雙方已同意訂立本協議，以便就某些員工事宜及員工薪酬和福利計劃及計劃分配資產、負債及責任，並處理其他與僱傭有關的事宜；
因此，考慮到上述規定以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此同意如下：
文章I
定義和解釋
1.1一般信息。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“401(K)計劃和過渡日期”是指(I)分配時間發生的日曆年度的12月31日之前，或(Ii)雙方共同商定的較早日期。
(B)“協議”應具有序言中所給出的含義。
(Br)(C)“審計方”應具有第7.8(A)節中給出的含義。
[br}(D)“福利計劃”是指“僱員福利計劃”​(在《僱員權益保護法》第3(3)節的含義內，但不論該計劃是否受《僱員權益法案》的約束)和每個補償計劃、計劃、協議或安排，包括每個養老金、退休、利潤分享、401(K)、遣散費、健康和福利、殘疾、遞延補償、僱傭、終止、控制權變更、留任、附帶福利、股票購買、現金紅利或股權激勵或其他福利計劃、計劃、協議、政策或其他安排，在每種情況下，這是為現任和/或前任董事、官員、顧問或僱員的利益而維持的。
(E)“人口普查”是指截至本協議之日的所有企業僱員(定義見合併協議)(包括任何性質的、帶薪或無薪、授權或未經授權的休假的企業員工)和所有企業獨立承包人(定義見合併協議)的名單，併為每個此類個人列出以下內容：(I)姓名或員工
 
目錄
 
(Br)身份號碼；(2)職稱或職位(包括全職或兼職)；(3)工作地點(市、州和國家)；(4)聘用或保留日期；(5)當前的年度或小時基本補償率或合同費和獎金機會；(6)豁免或非豁免地位，或適用的獨立承包商或顧問地位；(7)工會代表(如果有)；(Viii)關於商務僱員的在職或休假狀態(如果休假，休假類型和預期迴歸日期)；(Ix)僱用或聘用實體；(X)簽證或工作授權(如果有)；以及(Xi)關於商務獨立承包人，無論是通過第三方實體或人員編制機構聘用的，以及該實體或人員編制機構的名稱，應作為附表A附在本文件後，並可根據第2.2(A)節更新。
(br}(F)“税法”是指修訂後的1986年國內税法或任何後續的聯邦所得税法。對《法典》具體規定的提及還包括根據該規定有效的任何擬議的、臨時的或最終的規定。
(Br)(G)“公司”應具有前言中所給出的含義。
(H)“公司401(K)計劃”指公司的401(K)儲蓄/退休計劃。
(I)“公司福利計劃”是指由公司集團任何成員發起、維護、貢獻(或要求供款)的任何福利計劃，而該福利計劃(I)是或已經由公司集團的任何成員為SpinCo員工或SpinCo獨立承包商的利益而維護、贊助、捐助或簽訂的，或者SpinCo集團的任何成員可能對其負有任何責任，以及(Ii)不是SpinCo福利計劃。
(J)“公司董事會”應具有朗誦中所給出的含義。
(K)“公司員工”是指公司或其任何子公司或附屬公司的每一名不符合業務員工資格的員工。
(L)“公司股權計劃”是指公司2011年員工股票激勵計劃和公司2018年員工股票激勵計劃，經不定期修訂。
(br}(M)“公司集團”是指(I)在緊接分配時間之後，公司、公司保留的業務以及作為公司直接或間接子公司的每個人，以及(Ii)在分配時間之後成為公司子公司的每個業務實體。
(N)“公司獨立承包人”是指被公司或其任何子公司或關聯公司聘用為獨立承包人或顧問，但不符合業務獨立承包人資格的個人。
(O)“公司個人協議”是指公司發起、維護、簽訂或貢獻的每個福利計劃，根據該計劃，不超過一個服務提供商有資格獲得補償和/或福利。
(P)“公司期權”是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的期權。
(Q)“公司服務提供者”是指公司員工、公司獨立承包人或公司董事會成員。
(R)“設計反應堆”應具有前言中給出的含義。
(S)“分配時間”是指根據《分離與分配協議》進行分配的生效時間。
(T)“生效時間”是指合併協議中定義的“生效時間”。
(U)“僱員退休保障條例”是指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。
(V)“前公司服務提供商”是指(I)截至分發時間是 的前僱員或獨立承包商的任何個人(轉讓的SpinCo服務提供商除外)
 
E-2
目錄
 
(Br)本公司或其任何附屬公司，或(Ii)在分發時間或其後不再是本公司或其任何附屬公司的僱員或獨立承包人的任何個人。
(W)“前SpinCo服務提供者”是指在分發時間時已轉讓SpinCo服務提供者，但此後在分發時間結束後不再是SpinCo集團的僱員或獨立承包商的任何個人。
(X)“非在職僱員”是指(A)短期殘疾或病假，(B)長期殘疾，(C)根據1993年《家庭醫療休假法》或類似的州或地方法律休假，(D)軍人休假，或(E)任何其他休假，包括陪審團或軍事任務的臨時休假、產假或陪產假或經批准的個人休假的任何聘用僱員。
(Y)“合併協議”指公司、SpinCo、母公司和合並子公司之間於2022年9月25日簽署的合併協議和計劃。
(Br)(Z)“非締約方”應具有第7.8(B)節規定的含義。
(Aa)“要約員工”是指在人口普查中確定為“要約員工”的每一名SpinCo員工，因為根據合併協議第6.1(H)節的允許，人口普查可能會進行更新。
(Br)(Bb)“父母”一詞應具有序言中所給出的含義。
(Cc)“母公司普通股”是指母公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；母公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。
(Dd)“母公司股權計劃”應具有第4.2節中給出的含義。
[br}(Ee)“當事人”和“當事人”的含義應與序言中所列含義相同。
(br}(Ff)“計劃和過渡日期”是指下列日期中較早發生的日期：(一)2023年1月1日或(二)雙方商定的較早或較晚日期。
(Gg)“SpinCo”應具有前言中給出的含義。
(Hh)“SpinCo 401(K)計劃”應具有第3.3(B)節中給出的含義。
(Ii)“SpinCo福利計劃”是指由SpinCo集團的任何成員獨家贊助、維護或貢獻的任何福利計劃。
(Jj)“SpinCo員工”是指不是被收購公司員工的每一位業務員工。
(Kk)“SpinCo集團”是指SpinCo、設計反應堆和在分配時間(但在實施內部重組後)是SpinCo的直接或間接子公司的每個人，包括被轉讓的實體(如分離協議中的定義)，以及在生效時間之後母公司和此後成為母公司或SpinCo的子公司的每個人，但為免生疑問，公司集團的任何成員均不得被視為SpinCo集團的成員。
(Ll)“SpinCo獨立承包商”是指SpinCo集團目前聘用的每一位業務獨立承包商和每一位獨立承包商。
(Mm)“SpinCo服務提供商”是指在緊接分發時間之前的任何情況下，SpinCo的業務員工、SpinCo獨立承包商或董事會成員。
(Nn)“分居和分配協議”應具有背誦中所給出的含義。
(Oo)“調動員工”應具有第2.2(B)節給出的含義。
(Pp)“轉讓的獨立承包人”應具有第2.2(C)節給出的含義。
 
E-3
目錄​​​​
 
(Qq)“受聘SpinCo服務提供商”是指受聘於或受僱於SpinCo集團的受僱員工、受聘獨立承包商和任何其他SpinCo服務提供商。
參考文獻1.2；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中凡提及條款、節、附件、證物和附表，應被視為提及本協定的條款和節以及附件、證物和附表。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“公司”的提及也應被視為指公司集團的適用成員，對“SpinCo”的提及也應被視為指SpinCo集團的適用成員(就生效時間之後的一段時間而言，包括母公司)，在此方面，任何提及公司或SpinCo將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)應被視為要求公司、SpinCo或母公司(視情況而定)促使公司集團或SpinCo集團的適用成員，分別採取或不採取任何此類行動。如果在適用或解釋第1.1節中所述的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，為了確定這些定義中包括什麼和不包括什麼，任何此類定義中提及的明示包括在減讓表中的任何項目應優先於其文本的任何規定。
第二篇文章
總則
2.1負債的性質。根據本協議，本公司集團成員承擔或保留的所有負債應為《分離和分配協議》所指的“英像素保留負債”。SpinCo集團成員根據本協議承擔或保留的所有債務應為《分離和分銷協議》所指的“企業應用程序債務”。
2.2一般情況下員工和獨立承包人的調動。
(A)根據合併協議第6.1(H)節的規定，公司和SpinCo應在本協議日期後不時相互更新人口普查，並在任何情況下不遲於分配時間之前三十(30)個工作日(定義見合併協議)相互更新人口普查，以反映在本協議日期和更新日期之間發生的新僱用/聘用、終止或其他人員變動，任何此類更新應提供給母公司。在分銷時間前七(7)個工作日，公司和SpinCo應向母公司提供最終更新的人口普查，反映根據合併協議第6.1(H)節的允許，在提供最後一次更新之日至分銷時間之間發生的新僱用/聘用、終止或其他人員變動。
(B)公司和SpinCo將合作，使每一名SpinCo員工(作為要約員工的SpinCo員工除外)在分銷時間之前受僱於SpinCo集團的一名成員。公司應與母公司及其關聯公司真誠合作，以(I)讓母公司及其關聯公司合理地接觸到每一名要約員工，以協助努力確保每一名此類要約員工獲得就業機會，以及(Ii)鼓勵(無需支付額外補償、福利或其他金錢或非金錢激勵)每一名要約員工接受母公司或其一家關聯公司(在生效時間後，包括SpinCo和SpinCo集團的其他成員)的就業要約。母公司或其附屬公司之一(在生效時間後，包括SpinCo和SpinCo集團的其他成員)應按照第2.4節規定的僱用條款和條件向要約員工提供就業機會，從當地時間截止日期午夜開始；但在緊接關閉之前為非在職員工的任何要約員工應在 收到僱用要約。
 
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符合以下第2.2(B)節的規定，並受其條款的約束。公司應終止所有要約員工(非在職員工除外)的僱用，並應遵守與終止僱用有關或因終止僱用而產生的所有法律或合同要求，並使母公司及其關聯公司不受該等要求的影響。在第2.2(B)節規定的截止日期當日或之後，每個適用的錄用員工開始受僱於母公司或其附屬公司的適用日期應為該錄用員工的“轉職日期”。自分配時間起，或就要約員工而言，自適用的轉移日期起，公司應確保每一名SpinCo員工不受任何解僱後或僱傭限制的限制，這些限制將禁止或限制SpinCo員工在分配時間後為SpinCo集團履行職責。所有SpinCo員工(要約員工除外)和收購公司員工在分配時間之前受僱於SpinCo集團的員工應在分配時間後立即繼續作為SpinCo集團的員工。所有SpinCo員工(要約員工除外)和被收購的公司員工在分配時間受僱於SpinCo集團，並且所有根據母公司或其附屬公司的聘用要約於截止日期(或對於非在職員工，本章節第2.2(B)節所設想的較晚日期)開始受僱於母公司或其附屬公司的所有要約員工在本文件中統稱為“調動員工”。儘管如上所述，對於任何非在職員工，父母或其關聯公司的僱傭提議應取決於該非在職員工在截止日期後六(6)個月內(或適用法律要求的較長期限)恢復在職狀態。本公司及其關聯公司將繼續僱用任何非在職員工，並繼續對與該非在職員工有關的任何責任和義務負責，除非該個人成為一名轉崗員工。
(C)公司和SpinCo將合作，使本合同附表B中規定的每個商業獨立承包商的聘用在分發時間之前轉移給SpinCo集團的一名成員。截至交易結束時，公司應確保每個業務獨立承包人解除與公司及其子公司(SpinCo集團除外)的任何合同，包括禁止或限制此人在分發時間後為SpinCo集團履行其工作的任何限制或義務。所有在分發時間由SpinCo集團聘用的SpinCo獨立承包商應在分發時間後立即繼續受聘於SpinCo集團，並在本文中稱為“轉讓獨立承包商”。
(D)公司集團和SpinCo集團同意簽署並尋求讓適用的SpinCo服務提供商簽署本第2.2節所述的必要文件(如有)，以反映轉讓或轉讓(如適用)。
2.3負債的一般承擔和保留。
(A)除本協議另有規定外，在分銷時間或之前，但在任何情況下，在分銷之前，或就每名要約員工而言，在適用的轉移日期，SpinCo和SpinCo集團的適用成員應接受、承擔並忠實同意根據其各自的條款(每個條款均應被視為企業應用程序責任)履行、履行和履行以下所有債務，無論該等債務在何時何地產生或產生，無論其所基於的事實發生在分銷時間之前或之後或，對於每一名要約員工，在適用的轉移日期，無論在哪裏或針對誰主張或確定此類責任(包括因公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、員工、前僱員、代理、子公司或關聯公司對公司集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠而產生的任何責任)，也無論是否在本協議日期之前主張或確定，也無論是否因公司集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、前僱員、代理人、或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、前僱員、代理人、子公司或附屬公司：
(I)在分銷時間後支付給或代表任何轉讓的SpinCo服務提供商的任何和所有工資、薪金、激勵性補償、佣金、獎金和任何其他員工補償或福利，而不考慮何時支付此類工資、薪金或其他員工
 
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補償或利益已被授予或賺取，但SpinCo或SpinCo集團在任何情況下均不對轉讓SpinCo服務提供商在分銷時間當日或之前的任何期間授予、應計、賺取或支付給轉讓的SpinCo服務提供商的任何股權或與股權相關的獎勵，或可能授予轉讓的SpinCo服務提供商因完成合並協議預期的交易而應計、賺取或支付的任何交易獎金或其他激勵補償金額負責；
(Ii)與SpinCo福利計劃下的索賠有關的任何和所有債務，考慮到SpinCo福利計劃對轉讓的SpinCo服務提供商承擔的債務，而這些債務原本是相應公司福利計劃在分銷時間之前的期間的負債；和
(Iii)SpinCo集團任何成員根據本協議明確承擔或保留的任何和所有責任。
(B)除本協議另有規定外，在分銷時間當日或之前，但在分銷時間之前的任何情況下，公司和由公司指定的某些公司集團成員應根據各自的條款(每一條款應被視為英像素保留債務)接受、承擔並忠實同意履行、履行和履行以下所有債務，無論這些債務在何時何地發生或發生，也無論其所基於的事實是在分銷時間之前或之後發生的，無論在何處或針對誰主張或確定該等責任(包括因本公司或SpinCo各自的董事、高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或關聯公司對本公司集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠而產生的任何負債)，亦不論是否在本協議日期前主張或裁定該等責任，亦不論是否因本公司集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或附屬公司的疏忽、魯莽、違反適用法律、欺詐或失實陳述而引起或指稱：
(I)支付給或代表任何公司員工、公司獨立承包商、前公司服務提供商和任何未成為SpinCo服務提供商的SpinCo服務提供商的任何和所有工資、薪金、激勵性薪酬、股權薪酬、佣金、獎金和任何其他員工薪酬或福利，無論該等工資、工資、激勵薪酬、股權薪酬、佣金、獎金或其他員工薪酬或福利是或可能在何時授予或賺取的；
(Br)(Ii)與公司福利計劃下的索賠有關的任何和所有負債，考慮到相應的SpinCo福利計劃承擔的關於調動員工的負債，而這些負債原本是該公司福利計劃在分配時間之前的期間的負債；但本公司及本公司集團應對所有授予受讓SpinCo服務提供商、為受讓SpinCo服務提供商應計、由受讓SpinCo服務提供商賺取或向受讓SpinCo服務提供商支付的股權或與股權相關的獎勵，以及可能因完成合並協議預期的交易而授予受讓SpinCo服務提供商、為受讓SpinCo服務提供商賺取或支付給受讓SpinCo服務提供商的任何交易獎金或其他激勵補償金額(“交易獎金”)負責；
(Iii)與任何公司員工、公司獨立承包商、前公司服務提供商和任何沒有成為轉讓的SpinCo服務提供商的SpinCo服務提供商有關的任何和所有責任；以及
(Br)(Iv)本公司集團任何成員根據本協議明確承擔或保留的任何及所有債務。
(C)如果本協議沒有涉及任何福利計劃項下的特定債務，而各方後來決定這些債務應與分配相關地分配，則各方應善意地商定分配，同時考慮到本協議下可比債務的處理。
 
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(D)在提出報銷要求的一方提出合理要求並提交另一方合理要求的證明文件後，提出報銷要求的一方或其關聯方履行或承擔的任何義務或責任的費用，根據本協議由其他締約方或其任何關聯方承擔，雙方應立即相互補償。
(E)儘管本協議或分離與分銷協議有任何相反的規定，SpinCo應或將促使SpinCo集團的一個或多個成員接受、承擔(或視情況保留)並履行、解除和履行根據本協議已接受、承擔或保留的所有責任。
2.4補償和福利計劃的待遇；僱用條件。除適用法律另有規定或本協議另有明確規定外，SpinCo應在分配時間後十二(12)個月內(或如果較短，在僱傭期間)，或應促使SpinCo集團成員向每名SpinCo員工提供或安排提供基本工資或小時工資率(A)，該基本工資或小時工資率至少等於緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的基本工資或小時工資率，(B)在第5.1節的規限下，現金獎勵或銷售佣金機會不低於在緊接分配時間之前對該SpinCo員工有效的現金獎勵或銷售佣金機會，(C)與緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的醫療、福利和退休福利總額基本相似，以及(D)與緊接在分配時間之前向該SpinCo員工提供的遣散費福利(包括遣散費、過渡付款和持續健康保險，但不包括任何股權或與股權相關的付款或福利)。
2.5參與公司福利計劃。除根據本協議另有規定或適用法律要求且不遲於計劃過渡日期生效外，(I)SpinCo及SpinCo集團的每名成員(在適用的範圍內)將不再是任何公司福利計劃的參與公司，及(Ii)SpinCo的每名在職員工將停止參與任何公司福利計劃、享受其福利、有資格向任何公司福利計劃供款或在任何公司福利計劃下享有任何權利(根據本協議，以前累積的債務仍是公司集團任何成員的負債的範圍除外)。
2.6服務認可。
(A)自分配時間起及之後，除適用法律規定的任何適用義務外，SpinCo應並應促使SpinCo集團的每名成員就SpinCo員工之前在公司集團或SpinCo集團或其任何前身的任何服務的任何SpinCo福利計劃下的任何SpinCo員工的福利水平的資格、歸屬和確定福利水平(任何股權或股權相關補償、固定福利養老金或終止後的健康或福利福利除外)給予該員工全額積分，適用的公司福利計劃在相同程度上認可此類服務；但此種服務不應在會導致利益重複的程度上得到承認。
(B)除適用法律禁止的範圍外，對於屬於健康或福利福利計劃的任何適用的SpinCo福利計劃，自計劃過渡日起生效：(I)SpinCo應盡商業上合理的努力，放棄或促使放棄SpinCo員工參加(或有資格參加)的任何SpinCo福利計劃下適用於每個SpinCo員工的預先存在的條件或等待期的所有限制，其程度與根據類似的公司福利計劃滿足或免除該等條件和等待期的程度相同；以及(Ii)SpinCo應盡商業上合理的努力，就SpinCo員工有資格參加SpinCo福利計劃的計劃年度內支付的任何自付款項、免賠額或其他自付金額向每名SpinCo員工提供或促使其獲得信貸，以滿足該計劃年度任何此類計劃下的任何適用的自付款項、免賠額或其他自付要求。
2.7限制性公約的轉讓。公司特此向SpinCo集團轉讓截至發佈時間，公司集團根據雙方之間的任何保密、不競爭、不徵求、不僱用、不貶低、知識產權轉讓或類似協議而享有的權利。
 
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以公司或其子公司(SpinCo集團的任何成員除外)為一方，以任何轉讓的服務提供商為一方，以此類協議與企業應用業務有關的範圍為限。
2.8警告。儘管本協議有任何相反規定，本協議預期或進行的任何交易都不打算、也不應構成或導致聯邦工人調整和再培訓通知(WARN)法或任何其他聯邦、州或地方法律或法律要求解決大規模就業分離問題的“就業損失”或就業分離。
2.9溝通。就本協議所載該等業務僱員的權利及義務(如有)，或就該等業務僱員在分派時或之後繼續受僱的程度(或與之有關的權利)向業務僱員提出的任何書面或口頭通訊，或與合併協議擬進行的交易有關或將會發生的僱員福利計劃、實務或程序的任何改變或潛在改變，均須經母公司審核及事先同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
2.10未終止；未更改控制權。任何公司員工或Spinco員工不得被視為(A)僅因本協議、本協議、合併協議或任何附屬協議預期的分派、任何僱傭轉移或其他服務關係的完成或任何相關交易或事件而終止僱傭或服務，或(B)根據任何福利計劃、公司股權計劃、任何公司個人協議或本公司或SpinCo維持的任何其他補償協議或安排或其他方式，有權獲得與上述任何內容相關的任何遣散、終止、離職或類似權利、付款或福利。雙方同意，分拆及分派協議、合併協議或本協議所擬進行的任何交易，均不構成本公司或SpinCo維持的任何福利計劃、公司股權計劃、任何公司個人協議或任何其他補償協議或安排所指的“控制權變更”、“控制權變更”或類似條款。
第三篇文章
某些福利計劃條款
3.1健康和福利福利計劃。
(A)(I)自計劃過渡之日起，公司應或應促使公司集團的一名成員停止參與公司福利計劃的每一名當時在任的SpinCo員工；但在任何情況下，上述規定均不要求終止或停止任何轉讓實體的任何福利計劃，條件是該轉讓實體可以為SpinCo員工的利益保留有效的福利計劃，並且(Ii)SpinCo將或將導致SpinCo集團的一名成員(A)在緊接計劃過渡日期之前的工作日之前生效，SpinCo福利計劃為每位該等SpinCo員工的福利提供健康和福利福利，其條款總體上與在該等SpinCo福利計劃生效日期之前根據公司福利計劃向適用的SpinCo員工提供的條款基本相似；和(B)在計劃過渡日期及之後生效，全面履行、支付和解除SpinCo員工或前SpinCo服務提供商在該等SpinCo福利計劃下發生的索賠，並就在該等SpinCo福利計劃生效之日或之前發生的屬於健康或福利計劃的任何公司福利計劃下的任何索賠向公司支付或補償其在該SpinCo福利計劃生效之日仍未支付的任何索賠，無論該索賠是在該日期之前、之後提交的。
(A)在不重複本協議或過渡服務協議中已經涵蓋的金額的情況下，SpinCo集團的適用成員應在正常業務過程中按照過去的慣例向公司或適用的公司福利計劃償還任何保費及其按比例分攤的任何相關行政或服務成本
 
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僅向SpinCo員工或前SpinCo服務提供商支付由公司福利計劃在計劃過渡日期之前支付的任何期間(無論是在分配時間之前還是之後)，並且在計劃過渡日期之前不向SpinCo集團的適當和適用的成員收取費用。
(B)儘管第3.1節有任何相反規定，SpinCo員工將繼續被視為任何公司福利計劃的“參與者”，該計劃是醫療保健靈活支出帳户計劃或受撫養人靈活支出帳户計劃，在計劃過渡日期之後的任何寬限期和/或索賠終止期間內(在這兩種情況下，僅根據該公司福利計劃的條款規定)，前提是該等SpinCo員工將被視為僅為利用該寬限期和/或索賠終止期間的參與者；將不被允許在該計劃的過渡日期之後在該等公司福利計劃下作出任何延期或供款選擇；並且在任何寬限期和/或索賠終止期限屆滿後，將不再是該等公司福利計劃的參與者。
3.2殘障人士。
(A)如果任何調任員工在計劃過渡日收到作為公司福利計劃一部分的任何短期傷殘計劃的一部分的付款，則此類調任員工獲得持續短期傷殘福利的權利(A)將在計劃過渡日根據任何公司福利計劃終止；以及(B)所有剩餘權利將在計劃過渡日在SpinCo福利計劃下確認，而該調動員工的短期傷殘福利的剩餘部分(如果有)將由SpinCo福利計劃支付。如果上述任何調動員工對他們根據SpinCo福利計劃獲得的短期傷殘福利有任何爭議，則此類員工的任何和所有上訴權利應通過SpinCo福利計劃實現(此類調動員工在任何公司福利計劃下可能擁有的任何上訴權利將僅限於在該計劃過渡日期之前獲得的福利和時間段)。任何被調任的員工或前SpinCo服務提供者，如果在計劃過渡日期正在接受公司福利計劃下的短期殘疾福利，並在該短期殘疾期間到期後有權獲得長期殘疾福利(無論是根據公司福利計劃還是SpinCo福利計劃)，則應根據長期殘疾計劃(即公司福利計劃)提供長期殘疾福利。
(B)對於在分配時間作為公司福利計劃的一部分的任何長期殘疾計劃的一部分收到付款的任何業務員工，並且在分配時間之前已經從該計劃收到付款的時間不超過十二(12)個月，只要該業務員工根據該公司福利計劃的條款可以享有任何“重返工作”權利，則該業務員工的重新就業資格應為SpinCo或SpinCo集團的成員，只要有合適的職位(該職位的空缺由SpinCo或SpinCo集團的適用成員自行決定)，但儘管有前述規定，本款所述的任何業務員工在分銷時間六(6)個月(或適用法律要求的較長期限)之後將沒有資格獲得本款所述的重新僱用。
3.3 401(K)計劃。
(A)從分配時間到401(K)計劃的過渡日，SpinCo應成為“收養僱主”​(如公司401(K)計劃中所定義)，公司401(K)計劃應為SpinCo集團繼續參與公司401(K)計劃的員工的利益作出規定，並且公司同意根據公司401(K)計劃的條款進行這種收養和維護。
(B)不遲於401(K)計劃和過渡日期生效，(I)SpinCo應建立一個固定繳款儲蓄計劃和相關信託，滿足守則第401(A)和401(K)節的要求，在此之前參與公司401(K)計劃的每一名SpinCo員工應立即有資格參與(“SpinCo 401(K)計劃”)，其條款與公司401(K)計劃向此類SpinCo員工提供的條款基本相似
 
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在SpinCo 401(K)計劃生效之日之前，(Ii)在SpinCo 401(K)計劃生效之日起，經SpinCo 401(K)計劃管理人同意並經SpinCo 401(K)計劃管理人同意並提供合理的公司401(K)計劃資格證明後，公司應或應促使本公司集團的一名成員在SpinCo 401(K)計劃生效之日起停止每一名SpinCo員工的積極參與，及(Iii)在SpinCo 401(K)計劃生效之日起，在切實可行範圍內儘快停止。公司應根據受託人對受託人的轉讓，將公司401(K)計劃中屬於SpinCo員工的賬户(包括任何未償還的參與者貸款餘額)以及與此相關的公司401(K)計劃中的所有資產轉移到SpinCo 401(K)計劃中，該轉讓符合守則第414節(L)的要求。
(C)公司將保留與公司401(K)計劃有關的所有賬户以及與401(K)計劃相關的所有資產和負債，這些賬户和負債涉及在401(K)計劃過渡日期之前終止的每個前SpinCo服務提供商。
3.4某些成本的退款。在不重複本協議或過渡服務協議中已涵蓋的其他金額的情況下，本協議中包含的任何內容均不限制公司在正常業務過程中按照其過去的做法向其任何運營公司退還因公司福利計劃(退休計劃或健康或福利計劃)下的任何SpinCo服務提供商而承擔的任何責任的能力。除前述規定外，公司應將公司因SpinCo員工、SpinCo獨立承包商和前SpinCo服務提供商在分配時間後繼續參與該等公司福利計劃而產生的責任(因公司或其代理人的嚴重不當行為或疏忽而產生的責任除外)按比例分攤並退還給SpinCo或SpinCo集團的一名成員(無重複)(為免生疑問，該等責任應根據本協議第2.3(D)節償還)。
第四條
股權激勵獎勵
4.1公司股權計劃；公司股權獎。儘管本協議有任何相反規定，公司應保留根據公司股權計劃或其他方式授予任何SpinCo服務提供商或公司服務提供商的與公司股票期權和其他股權或與股權相關的獎勵相關的所有債務，這些債務在任何時候都應構成InPixon保留債務。
4.2母公司股權計劃。在生效時間之前，母公司應在收到收購方股東批准後，批准並通過激勵股權計劃(“母公司股權計劃”)；其形式和實質應為公司和SpinCo與母公司協商後合理接受，並自生效時間起生效。母公司股權計劃將規定在有效時間後六(6)個月內授予母公司普通股獎勵，母公司普通股儲備相當於母公司股權計劃下可供發行的總股票池的35%，目的是向轉讓的SpinCo服務提供商授予此類獎勵(金額和歸屬時間表由母公司董事會薪酬委員會決定)。
文章V
其他事項
5.1現金獎勵計劃。SpinCo應承擔與SpinCo員工在分配時間發生當年及之後賺取或應付的所有現金激勵薪酬、佣金或類似現金付款有關的所有責任。公司應保留與公司員工在分配時間發生當年及之後賺取或應支付給公司員工的任何現金獎勵、佣金或類似現金支付以及任何交易獎金有關的所有負債。
5.2嚴重程度。SpinCo應單獨負責在分派時間之後發生的與終止或據稱終止任何調動員工的僱用有關的付款和福利產生的所有費用，包括由於分居和分配協議或 預期的交易完成所產生的、與之相關的或在完成交易後產生的所有費用。
 
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合併協議，包括根據任何適用的遣散費、離職、裁員、終止或類似計劃、計劃、實踐、合同、協議、法律或法規(此類福利包括任何醫療或其他福利福利、再就業福利、累積假期和税收)下需要支付的任何金額(包括任何工資或其他税款)和提供福利的成本。
5.3休假福利。除非適用法律另有要求(或會導致福利重複)，否則SpinCo應(I)將SpinCo員工的應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利計入每一名成為調任員工的SpinCo員工的貸方，該金額與該SpinCo員工在緊接SpinCo員工轉給SpinCo之日之前在公司集團擁有的金額相同；以及(Ii)允許每位該等SpinCo員工根據母公司適用政策的條款和條件使用該等應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利。所有此類負債應包括在企業應用負債的定義中。
5.4工傷賠償責任。在不遲於分發時間生效的情況下，SpinCo應為轉讓的SpinCo服務提供商承擔與任何和所有工傷、事故、狀況、索賠或保險有關的所有責任(包括在分發時間之前發生但在分發時間之後才報告的索賠)，並且SpinCo應全面負責所有此類索賠的行政、管理和支付以及所有此類債務的清償。儘管如上所述，如果SpinCo完全因為適用法律的實施而無法承擔任何此類責任或任何此類索賠的行政、管理或付款，則公司應保留此類債務，SpinCo應償還並以其他方式完全賠償公司的所有此類債務，包括管理任何此類債務已產生或以其他方式產生的計劃、計劃或安排的成本。
5.5 COBRA合規性。對於SpinCo員工或前SpinCo服務提供商在計劃過渡日或之前受公司福利計劃覆蓋，並已發生COBRA資格事件並有資格在計劃過渡日或之前根據公司福利計劃選擇COBRA的人，公司應保留遵守COBRA醫療保健持續要求的責任。SpinCo應負責管理遵守COBRA的醫療保健持續要求，以及SpinCo福利計劃中關於SpinCo員工及其承保家屬在計劃過渡日期後的任何時間發生符合COBRA資格事件或失去保險的相應條款。
5.6代碼部分第409a節。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方應真誠地就是否需要在賠償支付方面提供不同於本協議其他規定的任何待遇進行談判，以確保此類賠償的處理不會導致根據《守則》第409A條徵收税款。然而，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔根據《守則》第409A條徵收的任何税款或與之有關的任何其他費用或責任。
5.7工資税和報告。雙方應在切實可行的範圍內，(I)將SpinCo或SpinCo集團的成員視為本守則第3121(A)(1)和3306(B)(1)節所指的“前任僱主”，並將本公司(或本公司集團的適當成員)視為本守則第3121(A)(1)和3306(B)(1)條所指的“前任”，以根據《美國聯邦失業税法》或《美國聯邦保險繳款法》徵收税款；(Ii)相互合作，在合理可行的範圍內避免：針對每名SpinCo員工在分配時間發生的日曆年度提交一份以上的IRS Form W-2。
5.8監管備案。在適用法律和《税務事項協議》的約束下，公司對截至分配時間或之前的報告期內所有與員工相關的監管文件保留責任，但平等就業機會委員會EEO-1報告和平權行動計劃(AAP)報告以及對聯邦合同合規辦公室(OFCCP)提交的迴應除外，公司應向SpinCo提供數據和信息(在適用法律允許的範圍內)，SpinCo應負責制定有關SpinCo員工的此類文件。
5.9某些要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果適用法律要求，任何資產或負債應由公司集團保留、轉讓或承擔
 
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如果SpinCo集團以不同於本協議規定的方式進行保留、轉移或承擔，則此類保留、轉移或承擔應根據該適用法律的條款進行，且不得按照本協議的另一規定進行，雙方應合理合作以適應任何相關的經濟後果。
第六條
母公司和兼併子公司的義務
6.1父母的義務。在生效時間之後，母公司同意促使SpinCo和SpinCo集團成員遵守本協議中要求SpinCo或SpinCo集團任何成員或其任何附屬公司採取行動的每一項規定，並根據母公司或其任何子公司發起或維護的福利計劃，促使或使SpinCo和SpinCo集團履行其根據本協議向SpinCo服務提供商提供或建立補償或福利的義務。
第七條
一般和行政管理
7.1僱主權利。本協議中的任何內容不得被視為對任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃的修正，或禁止公司集團或SpinCo集團的任何成員在其全權酌情決定的任何時間修改、修改或終止任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃。
7.2對就業的影響。本協議的任何內容都不打算也不會賦予本公司、SpinCo或其任何關聯公司的任何僱員或前僱員繼續受僱的權利，或對任何該等正在裁員或任何類型的批准休假的個人的任何召回或類似權利。
7.3第三方同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方的同意，而該同意被拒絕，則雙方應盡其合理努力，在切實可行的範圍內最大限度地執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能同意而無法實施，本協議各方應本着誠意進行談判，以雙方都滿意的方式執行(如適用)本協議的條款。
7.4員工訪問權限。在分發時間當日及之後，雙方應，或應促使各自的關聯公司相互提供其員工的合理需要，以便為公司集團或SpinCo集團的任何員工或董事，或任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃參與的任何法律或行政行動(各方之間的法律訴訟除外)辯護或起訴，且與公司福利計劃或SpinCo福利計劃有關。根據第7.4條被提供僱員的一方應支付或補償其他各方與此相關的所有合理費用，包括所有合理的差旅、住宿和餐飲費用，但不包括該僱員在此花費的時間的任何金額。
7.5受益人指定/信息發佈/報銷權利。在適用法律允許的範圍內，除本協議或SpinCo與其適用福利計劃提供商之間的任何協議另有規定外，SpinCo員工根據公司福利計劃做出的或與之相關的所有受益人指定、發佈信息的授權和獲得報銷的權利應轉移到相應的SpinCo福利計劃並在其下完全有效，直到該等受益人指定、授權或權利被相關SpinCo員工替換或撤銷或不再適用。
7.6無第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，除本協議另有明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意向任何人授予本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任，除雙方及其各自的繼任者和受讓人外，包括SpinCo員工或公司集團或SpinCo集團的其他現任或前任員工、高級管理人員、董事或承包商。
 
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7.7員工福利管理。在本協議日期之後的任何時候，雙方都將在必要時真誠合作，以促進員工福利的管理和解決與SpinCo員工、前SpinCo服務提供商和員工以及公司其他服務提供商相關的員工福利索賠，包括提供其他各方管理、管理、財務和提交有關此類管理所需的員工級別信息方面的員工福利索賠。
7.8有關所提供信息的審核權。
(A)每一締約方及其正式授權的代表均有權對本協定要求其他締約方向其提供的所有信息進行合理審計。進行審計的一方(“審計方”)可根據第7.8節的規定，採用合理的程序和指導方針進行審計和選擇審計代表。審計方有權自費複製任何記錄，但須遵守適用法律施加的任何限制以及《分離和分配協議》中規定的任何保密規定，這些規定在此引用作為參考。
被審計方應在正常工作時間內向審計方代表提供合理的訪問其業務、計算機系統以及紙質和電子文件的權限，併為其代表提供工作空間。審計完成後，被審計方有權在收到審計結果草稿後三十(30)個工作日內審查審計結果草稿，並以書面形式對審計結果發表意見。
(br}(B)審計方在本條款7.8項下的審計權利應包括對被審計方的任何子公司和關聯公司進行審計或參與由被審計方協助的審計的權利，並要求其他各方要求任何利益提供者和與被審計方有關係的第三方或該方的代理人同意進行此類審計，前提是任何此等人員(統稱為“非當事方”)受到本協議的影響或涉及。被審計方應根據審計方的書面請求，派個人(由審計方承擔費用)監督對非審計方的任何審計。審計方應負責提供足以合理及時完成審計的額外人員，費用由審計方承擔。被審計方的責任應限於在每個被審計地點提供一名個人，費用由審計方承擔，以便於審計。
7.9合作。本協議各方將盡其商業上合理的努力共享信息，並迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議所設想的交易。
第八條
其他
8.1完整協議。本協議、分立和分配協議、合併協議和附屬協議，包括其附件和附表，應構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和文字。
8.2對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(包括通過電子或.pdf傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。以傳真、電子或.pdf格式傳輸的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。
8.3協議的存續。除本協議另有規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議應在分發時間和生效時間後繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力和效力。
8.4通知。雙方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已正式發出(A)當面送達，(B)在郵寄到 後送達。
 
E-13
目錄​
 
已發送的國家郵件，要求收到掛號信或掛號信回執，預付郵資，(C)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送，或(D)通過傳真(僅在確認收到)或電子郵件(只要此類電子郵件的發送者沒有從收件人的電子郵件服務器收到表明收件人沒有收到此類電子郵件的自動回覆)投遞時，地址如下：
致公司：
因皮鬆
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
注意：首席執行官Ali
電子郵件：nadir. inpixon.com
將副本(不構成通知)發送給：
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
麥迪遜大道437號，25樓
紐約，紐約10022
注意：布萊克·J·巴倫
電子郵件：bjb@msk.com
致SpinCo：
CXApp控股公司
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
注意：首席執行官Ali
電子郵件：nadir. inpixon.com
將副本(不構成通知)發送給：
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
麥迪遜大道437號，25樓
紐約，紐約10022
注意：布萊克·J·巴倫
電子郵件：bjb@msk.com
致母公司或合併子公司：
金斯科技集團公司
帕洛阿爾託廣場四號，200套房
3000 El Camino Real
加利福尼亞州帕洛阿爾託94306
注意：Khurram Sheikh，首席執行官
電子郵件：khurram@kins-tech.com
將副本(不構成通知)發送給：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301
注意：邁克爾·米斯
電子郵件：michael. skadden.com
或雙方以類似通知不時以書面指定的其他一個或多個地址。
8.5贊成。根據本協定，任何一方要求或允許給予其他各方的任何同意應以書面形式表示，並由給予該同意的一方簽署，並且僅對該締約方(及其集團)有效。
 
E-14
目錄​​​​​​
 
8.6作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議項下權利或義務的企圖均無效。儘管有上述規定，但在符合税務協議第四條對SpinCo轉讓的任何限制的情況下，本協議可轉讓給(I)本公司、本公司的關聯公司、SpinCo和SpinCo的關聯公司，或(Ii)與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或基本上所有資產有關的善意第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓實體根據法律的實施或根據本協議其他各方滿意的實質和合理的協議承擔本協議相關方對本協議的所有義務；但在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，第8.6節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。
8.7繼任者和分配人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。
8.8終止和修訂。本協議的全部或部分修改只能由各方以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的正式授權的書面協議進行，並參考本協議。在合併協議終止時，本協議將自動終止，雙方不採取任何進一步行動，任何一方都不會對本協議項下的其他各方承擔任何進一步的義務。
8.9家子公司。每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在分發時間及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。
8.10標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
8.11適用法律。除聯邦法律適用的範圍外，本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的任何附表或證物)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他)或本協議的談判、執行或履行(包括基於、產生於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠、爭議、爭議或訴因)，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋。不考慮會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域)。雙方同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在選定的法院提起。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(A)普遍和無條件地接受選定法院對與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權；(B)放棄該當事人現在或以後可能對第8.11節所設想的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(C)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或挫敗選定法院的個人管轄權；(D)同意不會在選定法院以外的任何法院提起本節第8.11節規定的任何訴訟；(E)同意在任何訴訟中，包括傳票和申訴在內的所有訴訟程序，可以掛號或掛號郵寄、要求送達回執的方式，按第8.4節規定的當事人各自的地址或以法律允許的任何其他方式向該方送達；以及(F)同意上文(E)項規定的送達足以賦予訴訟中的該方以個人管轄權，並在其他各方面構成具有約束力的送達。本協議雙方同意，上文規定的選定法院的任何訴訟中的最終判決可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行具有非排他性管轄權。
 
E-15
目錄​​​​​​
 
8.12放棄陪審團審判。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄他們在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些權利涉及因本協議(包括本協議的任何附表或證據)或本協議的違反、終止或有效性或本協議的談判、執行或履行而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的訂立是由於上文第8.12節中所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款第8.12條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
8.13可分割性。如果本協議的任何條款，或任何此類條款對任何人或情況的適用，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
8.14解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
8.15無複製；無雙恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。
8.16無豁免。任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
8.17不承認責任。本協議中資產和負債的分配完全是為了在各方之間分配該等資產和負債，而不是承認對任何第三方的任何所謂責任的責任或責任，包括任何一方的任何非全資子公司的責任。
[簽名頁如下]
 
E-16
目錄
 
雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。
INPIXON
發信人：
 
​
​
姓名： Nadir Ali
職務：  首席執行官
CXapp控股公司。
發信人：
 
​
​
姓名： Nadir Ali
職務：  總裁
建思科技集團股份有限公司
發信人：
 
​
​
姓名： Khurram P.Sheikh
職務：  首席執行官
Kins MEGER SEARCH Inc.
發信人：
 
​
​
姓名： Khurram P.Sheikh
標題：  董事
 
目錄​
 
附件F​
過渡服務協議
本過渡服務協議(本“協議”)於分居及分銷協議(定義見下文)(“生效日期”)的分發時間(“生效日期”)生效，由內華達州公司(“InPixon”)與特拉華州公司(“CXApp”)的CXApp Holding Corp.之間訂立。在此，InPixon和CXApp中的每一個可以單獨地稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。
鑑於InPixon和CXApp是截至2022年9月25日的特定分離和分銷協議的訂約方，雙方包括加利福尼亞州的Design Reader，Inc.和特拉華州的KINS Technology Group Inc.(“分離和分銷協議”)，根據該協議，InPixon已同意在本協議期限內按本協議所含條款和條件向CXApp或CXApp提供本協議所述的服務。
因此，考慮到《分居和分配協議》中所述的前提、相互承諾和條件，以及其他善意和有價值的對價，雙方受法律約束，特此同意如下所述。
文章I
定義
1.1某些定義的術語。除非本協議另有特別規定，否則使用的大寫術語，但未另作定義，應具有本協議中賦予其的含義。如在此使用的，以下術語具有以下含義。
(A)“附屬機構(S)”是指對某一特定實體或個人而言，控制該締約方、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何人。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的50%以上的股份，對於任何其他類型的法人實體，指超過50%的股權，在任何合夥企業中的普通合夥人地位，或任何其他安排中該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的能力，或對公司或其他實體的管理或政策作出指示的能力。就本協議而言，InPixon和CXApp不應被視為對方的附屬公司。
(B)“CXApp接受者”是指，就特定的CXApp過渡服務而言，CXApp或接收該CXApp過渡服務的CXApp集團的適用成員(定義見分離和分銷協議)。
(br}(C)“政府當局”是指(A)任何國家、州、縣、市或其他政治區的任何法院、機構、部門、當局或其他機構；(B)任何國際公共組織；或(C)任何部門、機構或其機構，包括由任何政府全部或部分擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體。
(D)“InPixon接受者”是指，就特定的InPixon過渡服務而言，InPixon或接收該InPixon過渡服務的InPixon集團的適用成員(如分離和分銷協議中所定義)。
(E)“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權和其他專有權利，包括下列任何權利或與之相關的任何和所有國家、美國、國際或外國或其他地區或地區的權利：(A)所有專利及其申請，包括所有相關條款、延續、部分延續、分割、再發布、續展和延期(“專利”)；(B)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專有技術(包括配方、規格、配方、製造和其他工藝、操作程序，
 
目錄
 
(br}方法、技術和所有研發信息)、技術、技術數據和客户名單以及與上述任何內容有關的所有文件，(C)所有版權、可著作權作品、版權登記及其申請，包括所有作者、使用、出版、複製、分發、表演和轉化的權利(“版權”)，(D)所有工業品外觀設計及其任何註冊和申請，(E)所有域名、統一資源定位器和與互聯網有關的其他名稱和定位器(“域名”)，以及所有社交媒體賬户和句柄及應用程序註冊，(F)所有商號、徽標、普通法商標和服務標記、商標和服務標記註冊和申請以及與此相關的所有商譽(“商標”)，(G)數據庫和數據收集中的所有權利，(H)作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論面額如何，(I)計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、算法、操作系統和規範)和相關技術的權利，(J)內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、任何網站上包含或用於運營和維護任何網站的所有權利，包括文檔、文件、CGI和其他腳本和編程代碼的所有權利；(K)所有公開或隱私權，包括有關姓名、肖像或角色的權利；以及(L)就過去、現在或將來對上述任何內容的侵犯、稀釋、挪用或其他違反行為而起訴或追討和保留損害以及費用和律師費的所有權利。
(F)“法律”係指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、規章、命令或指控。
(G)“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(br}(H)“個人信息”是指識別、涉及、描述、合理地能夠與特定自然人或家庭直接或間接地聯繫在一起的任何數據或信息，以及源自上述的任何信息。
(I)“提供者”指CXApp過渡服務中的InPixon或適用於InPixon過渡服務中的CXApp。
(J)“接收者”指CXApp轉換服務的CXApp接收者或InPixon轉換服務的InPixon接收者(視情況而定)。
(K)“代表”對於任何人來説，是指此人的關聯公司及其繼任者、所有者、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、分包商或其他為其行事或代表其行事的第三方，就提供商而言，包括提供本協議允許的任何過渡服務的任何供應商。
第二篇文章
提供的過渡服務
2.1過渡服務。
(A)根據本協議規定的條款和條件，InPixon應向適用的CXApp接收方提供或安排其一名或多名代表向適用的CXApp接收方提供本協議所附附表A所列的各項服務(以下單獨稱為“CXApp過渡服務”，統稱為“CXApp過渡服務”)，費用按附表A所列相應費用計算。CXApp接收方同意接受CXApp過渡服務，並在該時間表中為每個此類CXApp過渡服務指定的時間段內或根據本協議允許的其他時間段內支付相關費用(以下統稱為所有CXApp過渡服務的“CXApp服務期”，以及每個CXApp過渡服務的單獨“CXApp服務期”)。雙方可經雙方同意，通過簽署對附表A的修訂，不時修改CXApp過渡服務的規模和範圍。
(B)根據本協議規定的條款和條件，CXApp應向適用的InPixon接收方提供或促使其一名或多名代表向適用的InPixon接收方提供本協議所附附表B所列的各項服務(以下單獨稱為
 
F-2
目錄
 
“InPixon過渡服務”，統稱為“InPixon過渡服務”，與CXApp過渡服務一起，“過渡服務”)，費用如附表B所述，且InPixon接受方同意在該時間表中為每個此類InPixon過渡服務指定的時間段內或在根據本協議允許的其他時間段內接收InPixon過渡服務並支付相關費用(以下統稱為所有InPixon過渡服務的“InPixon服務期”，以及每個InPixon過渡服務的單獨“InPixon服務期”，以及，與CXApp服務期間一起，稱為服務期間)。雙方可在雙方同意後，通過簽署對附表B的簽署修正案，不時修改InPixon過渡服務的規模和範圍。
(C)如果在有效期內，接收方真誠地確定提供商或其關聯公司(不包括接收方集團)向企業應用業務(定義見分離和分銷協議)提供的任何服務，或InPixon保留業務(定義見分離和分銷協議)在生效日期之前未列於附表A或附表B(視具體情況而定)之前提供的服務(“適用業務”)，並有必要(I)完成分離或(Ii)經營適用的業務(“豁免服務”)，則接收方應通知其提供者，雙方應真誠合作，以確定是否存在雙方均可接受的公平基礎，一方將在此基礎上向另一方提供該豁免服務，以換取在修訂後的附表A或附表B(視適用情況而定)中規定的費用。
2.2人員；分支機構；供應商。在提供過渡服務時，提供商可在其認為必要或適當的情況下，(I)使用提供商或其關聯公司的合格人員，以及(Ii)僱用合格第三方(“供應商”)的服務，但條件是：(A)該等供應商的服務在生效日期之前被適用企業利用或為其利益而使用，(B)經常用於向提供商的其他企業提供類似的服務，或(C)該等服務對於有效地履行該等過渡服務是合理必要的。儘管如上所述，如果提供商(I)將(I)不擁有、處理或以其他方式訪問接收方保密信息或接收方信息系統，則提供商在未首先遵守提供商盡職調查和其他風險管理流程和程序(至少與提供商在正常業務過程中承諾的提供商為提供商或其關聯公司執行相同或類似類型的服務(“提供商盡職調查和風險管理標準”)同樣嚴格的其他風險管理流程和程序之前)，不得使用提供商的服務來提供過渡服務；(Iii)提供面向客户或面向公眾的服務、特徵或功能；或(Iv)使用接受方的任何商標。此外，每一締約方應並應促使其代表在所有實質性方面遵守適用於過渡服務的所有法律。每一方應對其代表負責，包括遵守另一方在另一方辦公場所內或在被允許訪問另一方(“系統所有者”)擁有或控制的任何設備、計算機、數據庫、系統、軟件、網絡或其他文件(統稱為“系統”)時事先提供的任何合理的書面健康、安全和安保法規及其他已公佈的政策的代表。如果一方或其一名或多名代表需要進入另一方或其一名或多名代表的場所或系統以提供或接受過渡服務(視情況而定)，則(X)訪問方應在進入之前書面通知另一方需要進入的每一名訪問方代表的姓名，(Y)訪問方及其代表不得試圖進入、使用或幹擾另一方或該另一方代表的任何場所或系統，除另一方允許或要求提供或接受過渡服務(視情況而定)的範圍外，以及(Z)接入方及其代表不得故意損壞、破壞或損害另一方或該另一方代表的任何場所或系統的正常運行。此外，接入方不得(且應確保其代表不得)：(I)使用系統所有者的系統開發軟件、處理數據或執行任何工作或服務，但行使其在本協議項下的權利或履行其義務的目的除外，或(Ii)獲取或試圖獲取存儲在系統所有者系統中的任何硬件、程序或數據的訪問權限，除非為行使接入方的權利或履行其在本協議項下的義務而合理必要。向接入方披露的所有系統用户識別碼和密碼，以及通過使用系統所有者系統獲得的任何信息，均應被視為系統所有者的保密信息。
 
F-3
目錄
 
2.3協調員。每一提供方和接收方均應指定一名代表作為其主要聯繫人，協調所有過渡服務的提供(統稱為“主要協調員”)。每個首席協調員可以為每個特定的過渡服務指定一個或多個服務協調員(“服務協調員”)。每一締約方均可將另一締約方的首席協調員或服務協調員的行為視為得到該另一方的授權，而無需調查此種行為的原因或確定該首席協調員或服務協調員是否有權這樣做，但此種主要協調員或服務協調員不得有權修改本協定。服務提供方和接收方應迅速(在任何情況下不超過五(5)個工作日)以書面形式通知對方某一特定過渡服務的主要協調員和任何服務協調員的任何變動，列出將被替換的主要協調員或服務協調員的姓名和替換人員的姓名，並證明替換的主要協調員或服務協調員有權在與本協議有關的所有事務中代表該締約方行事，如果是主要協調員，或者如果是服務協調員，則是關於指定該服務協調員的過渡服務。提供方和接收方均同意，與提供過渡服務有關的所有通信應發送給此類過渡服務的服務協調員，並將副本發送給主要協調員。InPixon的首任首席協調員應為[    ]。CXApp的初始主要協調員應為[           ].
2.4過渡服務級別。
(A) 接收方承認並同意提供商不從事向第三方提供服務的業務，並且僅在與分離和分銷協議相關的情況下籤訂本協議。提供商應並應促使其每名代表向過渡服務提供與提供商(或其關聯公司)在生效日期前六(6)個月期間(或十二(12)個月期間僅就通常每年進行的活動而言)執行類似活動的基本相同的技能、質量和護理標準，並且在任何情況下都不低於商業上合理的謹慎和勤勉(統稱為“服務標準”)。在任何情況下，提供商或其任何代表在履行過渡服務時，都不應對高於服務標準的關懷、努力或技能負責。接受方承認並同意過渡服務不包括業務判斷或一般管理的行使。
(B)如果向接受者提供的過渡服務的規模或範圍與基於適用業務的預計增長或自然演變而在生效日期合理預期的服務水平相比大幅增加，則提供商可以選擇不提供此類增加的過渡服務規模或範圍，如果提供商選擇執行此類擴大的過渡服務規模或範圍，則與此相關的所有成本應在提供此類額外過渡服務之前由提供方和接受方共同商定。應在經修訂的附表A或附表B(視情況而定)中列明，並由收件人承擔。
(C)除遵守本協議中關於提供過渡服務的條款和條件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的過渡服務應遵守提供商與該提供商之間的任何協議的條款和條件，這些協議的條款應與提供商為其自己與該提供商訂立的協議的條件基本相同，未經接收方明確書面同意，此類協議在本協議期限後對接收方不具約束力。提供商應與接收方協商在生效日期後擬與或擬與任何供應商簽訂或修改的任何此類協議的條款和條件。
(D)在不解除提供商根據服務標準履行過渡服務的義務的情況下，提供商不應(I)有義務履行過渡服務，如果這種履行將是非法的或要求提供商違反適用法律；(Ii)在提供商合理確定的情況下，這種履行可能導致提供商對財務信息的控制存在缺陷，或對提供商財務賬簿和記錄的維護或財務報表的編制產生不利影響；(Iii)有義務僱用任何額外的員工提供過渡服務[或維持對任何特定僱員的僱用]；(Iv)有義務為 招聘接班人
 
F-4
目錄
 
辭職、退休或被解僱的員工；(V)有義務與員工簽訂留任協議或以其他方式提供除支付定期工資和福利之外的任何激勵；(Vi)禁止在生效日期後調動任何在生效日期支持業務運營的員工，以支持提供商或其關聯公司的其他業務運營，或在提供商或其關聯公司擔任其他角色，只要這些員工不需要提供過渡服務；(Vii)阻止其自行決定將提供過渡服務的員工；或(Viii)有義務購買、租賃或許可任何額外的設備或軟件。
2.5提供服務的地點；差旅費用。提供商應自行決定從提供商選擇的地點向接收方提供過渡服務，除非過渡服務的性質要求雙方在特定地點履行合同。在第3.1節的約束下，如果過渡服務的提供要求提供商或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理、代表或分包商從其工作地點出發，出差超過五十(50)英里，則接收方應按照提供商事先書面提供給接收方的差旅政策，報銷與提供方相關的所有合理的自付差旅費用。
2.6責任限制。
雙方確認並同意，過渡服務由提供商提供：(A)應接收方的請求，以便在根據《分離和分配協議》完成交易後提供過渡服務；(B)按本協議附表A或附表B(視情況而定)規定的成本支付，且提供商不期望從中獲利；以及(C)預期提供商不承擔任何財務或運營風險，包括服務提供商通常承擔的風險，但此處明確規定的風險除外。因此，各方同意，如無重大疏忽或故意不當行為，且除違反第V條(保密)和第2.7條(賠償)項下一方的義務外，另一方及其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理人不對任何間接、特殊、附帶或後果性損害(包括利潤或儲蓄損失)承擔責任，無論此類損害是否可預見，也不對與過渡服務或本協議項下每一方的表現有關的任何第三方索賠負責。儘管本協議有任何相反規定，但如果提供商在任何過渡服務中犯了錯誤、不正確地執行或未能執行任何過渡服務，則應接收方的請求，提供商應盡商業上合理的努力並真誠地嘗試糾正此類錯誤，重新執行或執行此類過渡服務，而不向接收方支付額外費用；但如果沒有重大疏忽或故意的不當行為，並且假定提供商使用商業上合理的數據備份流程，則提供商沒有義務重新創建任何丟失或損壞的數據，只要重新執行相關的過渡服務不能修復這些數據。
2.7賠償。
(A)接收方應賠償、辯護提供商及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人，使其免受任何第三方索賠(定義見下文)(每項“損失”和集體“損失”)的損害、責任、損失、税收、罰款、罰款、費用和開支(包括但不限於合理的律師費)。因(I)接收方實質性違反本協議或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不當行為而引起或導致的，除非在第(I)或(Ii)項中的每一種情況下，此類損失應根據第2.7(B)節的規定予以賠償。
[br}(B)提供商特此同意賠償、辯護並使無害的接收方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人免受以下方面的任何和所有損失：(I)提供商違反本協議，(Ii)履行本協議項下的義務時的任何重大疏忽或故意不當行為，或(Iii)實際或被指控的侵權行為，因收到或使用提供商或其代表提供的過渡服務而產生的或與之相關的挪用或侵犯知識產權行為(不包括因(X)接收方向提供商提供的任何説明、信息、設計、規範或其他材料造成的任何實際或指稱的侵權、挪用或違反知識產權行為，(Y)將服務與任何
 
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目錄
 
(Br)非提供商提供或指定的材料或設備，或(Z)由提供商以外的任何人或其代表對服務進行的任何修改或變更)，但第(I)、(Ii)或(Iii)項中的每種情況除外，但此類損失應根據第2.7(A)節予以賠償的情況除外。
2.8賠償程序。
(A)如果第三方(包括已開始或可能開始的任何訴訟或程序)提出任何索賠或要求，而尋求賠償的一方(“被補償方”)打算根據第2.7節(“第三方索賠”)尋求賠償，則被補償方應立即向另一方(“補償方”)發出書面通知，合理詳細地説明該第三方索賠的性質、索賠依據以及從該第三方收到的任何文件的副本。被補償方未能根據第2.8(A)節及時發出通知並就任何訴訟或程序提出抗辯，不應限制補償方根據第2.7節承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際和重大損害。
[br}(B)在收到被補償方根據第2.8(A)節就任何第三方索賠發出的賠償通知後，賠償方有權自費並由自己的律師為任何此類第三方索賠進行辯護。如果補償方按照前一句話承諾妥協或抗辯任何此類第三方索賠，則應將其這樣做的意圖通知被補償方，而被補償方應同意與補償方及其律師合作，對任何此類第三方索賠進行妥協或抗辯；但未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解或妥協(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，除非這種和解或妥協完全和不可撤銷地免除了被補償方與該第三方索賠有關的責任，並提供了僅包括由補償方承擔的金錢損害的救濟。儘管補償方已選擇為該第三方索賠進行辯護，但被補償方仍有權聘請單獨的法律顧問，並有權自行支付費用和費用，並參與辯護。
2.9過渡服務程序的修改。
(A)在不限制第2.4條的情況下，提供商可以不時更改其執行過渡服務的標準和程序，但任何此類更改不得在任何實質性方面幹擾過渡服務的持續提供或成本。儘管有前述規定，除非法律要求，否則提供方不得以影響適用業務運營的方式對此類標準和程序進行任何重大或實質性更改，除非接收方書面同意此類更改，並且提供方給接收方十(10)個工作日來調整其運營，以適應商業上合理的程度的此類更改。
(B)在本協議期限內，如果接收方打算進行任何可能影響任何過渡服務提供的更改，則接收方應在合理可行的情況下儘快向提供方提供一份確定任何更改的計劃，但無論如何不得少於實施此類更改的十(10)個工作日；但是，除非本協議明確規定，否則不應要求提供方以任何實質性方式更改其提供任何過渡服務的方法或提高任何此類過渡服務的水平；但是，如果接收方未能提供此類通知，則不應改變或減少提供商按照本協議規定的條款提供過渡服務的義務，除非未提供通知大大增加了提供商提供此類過渡服務的成本或負擔。
2.10合作。雙方將採取商業上合理的努力，合理合作，並使各自的代表以專業和熟練的方式相互合理合作，以協助另一方履行本協議項下的義務，包括提供和接受過渡服務。此類合作應包括交換與提供或接受本協議項下的過渡服務有關的和合理必要的信息，以及履行提供或接受過渡服務可能合理需要的其他職責和任務。在不限制上述內容的情況下：
 
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目錄
 
(A)接收方應允許提供商及其代表在正常營業時間(或在收到合理的事先通知後)合理訪問提供商為促進提供商履行本協議而合理需要的任何數據、記錄和參與接收或監督過渡服務的人員。任何此類數據和記錄應受第五條的約束。在雙方交換與過渡服務相關的任何個人信息之前，雙方應根據適用法律簽訂數據處理協議。
(B)提供商應自費獲得允許提供商履行本協議項下義務所需的任何同意、許可、豁免或批准；但是，在提供商無法獲得與過渡服務相關部分相關的第三方同意、許可、豁免或批准的情況下，提供商在任何情況下都不能免除其提供任何過渡服務相關部分的義務。
(C)接收方應獲得獲得過渡期服務和履行本協議項下義務所需的所有必要同意、許可證、豁免和批准。
第三篇文章
薪酬
3.1注意事項。作為過渡服務的對價，接收方應向服務提供方支付附表A或附表B(視情況而定)中為每項此類過渡服務指定的金額，包括附表A或附表B(視具體情況而定)明確指明的任何“傳遞費用”。如果任何過渡服務被暫停、終止或從本協議的範圍中刪除，則附表A和附表B中規定的費用將公平減少，並將公平地按比例分攤部分三個月的費用。此外，接收方應在收到服務提供方要求的適用收據和其他合理證明文件後，向服務提供方償還與服務提供方履行過渡服務相關的所有合理的自付費用，包括：(A)運輸和運輸費(包括與之相關的任何保險費用)、關税和其他税費(不包括服務提供方收入的税費)；(B)與差旅有關的費用，(C)提供商、其關聯公司或分包商與第三方發生的自付費用或支出，包括數據的提取、轉換和傳輸，以及(D)與此處所述的第三方發生的任何其他自付成本和支出(“可報銷費用”)；但如果任何特定的可報銷費用超過2,500美元(2,500美元)，則在接收方有義務向提供商報銷此類可報銷費用之前，提供商必須徵得接收方的同意；此外，除非接收方同意支付超過2,500美元(2,500美元)的可報銷費用，否則提供商無需提供過渡服務中需要支付超過2,500美元(2,500美元)的可報銷費用的相關部分。
3.2發票。提供商應在每個日曆月的最後一天按月向接收方提交該月內向接收方提供的所有過渡服務的單一分項發票。所有發票應寄往本合同第7.5節規定的地址或收件人通過書面通知向提供方指定的其他地址，以引起主要協調員的注意。
3.3發票付款。
(A)接收方應立即支付任何無爭議的過渡期服務發票，但在任何情況下不得遲於收到此類發票之日起三十(30)天，支付方式為將立即可用的資金電匯至服務提供方已書面通知接收方的銀行賬户。與過渡服務有關的所有發票應以支票或電子資金以美元支付，不得進行任何性質的抵銷或扣減(但可對本協議項下的其他發票金額進行抵銷或扣減，或在善意地就本協議項下的到期金額發生爭議的情況下進行扣減)。所有付款均應支付到提供商指定的收件人帳户。
(B)如果任何款項沒有在到期時支付(除非真誠地提出爭議)，並且接收方在收到提供方逾期通知後六十(60)天內沒有支付此類款項，提供方有權對接收方或通過接收方提出索賠的任何人不承擔任何責任。
 
F-7
目錄
 
在向接收方發出書面通知後，立即停止提供商向接收方提供的任何或所有過渡服務或全部終止本協議，提供商可行使其唯一和絕對的酌情權。儘管有上述規定，如果此類欠款是由於誠信糾紛所致，則提供商不應停止提供任何過渡服務或終止本協議，具體細節由接收方以書面形式向提供商指明。
3.4個税種。附表A和附表B為每項過渡性服務規定的金額不包括就過渡性服務的提供徵收或評估的任何適用的銷售税、使用税、轉讓税、增值税、貨物或服務税或類似税項(基於毛收入的税項除外，也不包括基於或參考淨收益、收入或資本計算的任何税項)(“銷售和服務税”)，該等銷售税和服務税將在相關發票上單獨列出。提供者有權向接受者收取相當於該等銷售税和服務税的額外金額，並應及時將該等税款匯至適當的税務機關。如果且僅當接收方及時將此類額外金額匯給提供方時，提供方應對因未及時匯出此類税款而造成的任何損失(包括任何欠款、利息和罰款)負責；否則，接收方應對此類損失負責，並應使提供方對此不受損害。提供商應與接收方合作並採取任何要求的行動，以最大限度地減少因銷售過渡服務而徵收的任何銷售税和服務税，包括及時提供轉售或其他適用的免税證明或支持免税所需的其他文件。
第四條
知識產權所有權
4.1所有權；交付。每一方均保留自生效之日起對其任何和所有數據和知識產權的所有權和所有權。除本協議明確規定外，任何一方均不得通過本協議或過渡服務以暗示或其他方式獲得對方擁有的任何財產或知識產權的任何所有權或使用權。提供商或其任何代表(無論單獨或與接收方共同)在提供方履行過渡服務和本協議項下的其他活動過程中構思、創建或製作的所有知識產權，範圍為(A)與適用業務有關，或(B)基於、派生或改進接受方的任何(I)背景知識產權或(Ii)機密信息或(C)接受方在正常運營適用業務的過程中使用過渡服務產生的機密信息(報告中的版權，通過接收方使用過渡服務而產生的文檔或數據(總而言之，(A)、(B)和(C)，“分配的IP”)應完全歸接收方所有，提供商特此將提供商對該分配的IP的所有權利、所有權和利益轉讓給接收方。提供商或其任何代表在提供商或該代表履行本協議項下的任何過渡服務或其他活動的過程中構思、創造或製造的所有其他知識產權應由提供商獨資擁有。由接受方或其任何代表創造或開發的與本協議有關的所有知識產權應歸接受方所有。
4.2有限的許可證。
(A)接收方(代表其自身及其受控關聯方)特此向提供方授予有限、非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權在服務期內根據接收方擁有或控制的知識產權向其關聯方及其分包商授予再許可，僅限於提供商及其關聯方及其分包商在適用服務期內為接收方的利益執行本協議項下過渡服務所需的範圍。
(B)提供商(代表其自身及其受控關聯公司)特此向接收方及其關聯公司授予有限、非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權在提供商擁有或控制的知識產權下向其及其關聯公司和分包商授予再許可，但僅限於接收方及其關聯公司及其分包商在適用的業務運營中(I)接受過渡服務，或(Ii)使用或利用提供商作為過渡服務的一部分向接受方提供的任何交付成果。
 
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目錄
 
文章V
機密性
5.1機密信息。
(A)各方認識到，在履行本協議期間，或由於雙方持續的關係，屬於另一方的有關過渡服務的保密信息(如《分離和分配協議》中所定義)可能會被一方或其附屬公司披露或知曉。除非以書面形式向另一方表示，雙方之間就履行本協議交換的關於一方業務和產品的機密信息和機密材料(包括技術數據中包含的信息和材料、與適用業務有關的信息、財務信息和數據、戰略以及營銷和客户信息)，包括口頭表述的信息，應被視為保密信息。
(B)儘管本協議有任何終止，但提供方和接收方應嚴格保密(除非本協議或分離與分配協議另有允許，否則不得披露或發佈，或在未經保密信息相關方事先書面同意的情況下，不得將其用於任何持續或未來的商業目的(除非適用法律要求披露，否則可由該方以唯一和絕對的酌情決定權予以保留)，並應促使各自的代表持有關於或屬於另一方或其附屬公司的任何和所有保密信息；但每一方可披露或可允許披露保密信息：(I)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露，他們需要知道此類信息(如分離和分配協議中所定義的)以用於審計和其他非商業目的，並被告知有義務對此類信息保密，並且對於其未能遵守此類義務，適用方將負責，(Ii)如果任何一方或其關聯公司或其各自的任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府當局提起的訴訟有關的情況下，或被外部律師告知這樣做是可取的，(Iii)在一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟中，或就一方對另一方提起的訴訟中的索賠，按要求這樣做，(4)為使一締約方能夠編制和披露與任何監管備案文件或納税申報表有關的財務報表，在必要時，(5)為一締約方執行其在本協定或《分離與分配協定》項下的權利或義務所必需的，(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局報告，或(7)在合理必要的範圍內，就潛在戰略交易的評估、談判和完成向其他人報告，只要與接收此類保密信息的人簽訂了適當和慣例的保密協議，至少與本協議一樣保護此類保密信息。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關方存在該請求、要求或披露要求，並應向受影響方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保給予保密待遇。
(C)每一締約方都承認，當該締約方或其關聯公司是InPixon集團的一部分時，它或其關聯公司可能擁有與該第三方根據保密或保密協議收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守、應促使其關聯公司遵守，並應促使其及其各自的官員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在生效日期之前與 簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件。
 
F-9
目錄
 
關於其或其集團任何其他成員有權訪問的第三方的任何機密和專有信息。
(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照生效日期生效的政策對InPixon的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行其在本合同項下關於保密信息的義務；(Ii)各方或其關聯公司或子公司與其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效。儘管本協議有任何相反規定，在生效日期由另一方掌握和使用的保密信息可繼續由持有保密信息的一方在適用業務的運營中使用；但此類保密信息只能由該方及其官員、員工、代理人、顧問和顧問以特定方式和特定目的使用，並且只能在需要知道的情況下與該方的其他官員、員工、代理人、顧問和顧問共享，僅限於與該指定用途有關的需要；此外，只要保密信息是保密的，並且不違反第5.1節的規定進行披露，則可以使用此類保密信息。
(E)雙方同意，如果第5.1節的規定未按照其特定條款執行，則可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。
(F)除《分離與分配協議》明確規定的保留和使用外，在服務期限屆滿或本協議終止後，各方不得披露且不得進一步使用另一方的保密信息，如有書面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方應立即銷燬或向另一方返還所有此類保密信息；但(I)每一方應有權在其法律部門保留一份記錄副本，僅用於確定其持續義務的範圍或遵守適用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不應被要求從作為既定記錄保留政策的一部分進行的計算機存檔中刪除保密信息(但上述規定不得被視為允許訪問、檢索或使用任何保密信息)。
第六條
術語
6.1條款。本協議自生效之日起生效，並將繼續全面有效，直至(A)本協議根據第(6)條終止之日或(B)上一個服務期屆滿之日，使服務提供方不再有義務根據本協議提供任何過渡服務(“條款”)。如果未規定任何過渡服務的到期日，則該過渡服務將在生效日期後十二(12)個月終止，前提是接收方有權在該過渡服務的原始終止日期之前向服務提供方發出書面通知，要求將每項或任何過渡服務延長最多六(6)個月，前提是在提出延期請求之前，接收方已作出商業上合理的努力來建立其自身的類似能力。雙方將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務的任何請求。
6.2服務終止。
(A)接收方可在任何過渡服務(S)的服務期結束前的任何時間，在提前三十(30)天書面通知服務提供方後，終止任何過渡服務(S)或本協議的全部內容，自該書面通知中規定的終止之日起及之後，提供方向接受方提供此類過渡服務(S)的義務即告終止，且接收方沒有義務為此類過渡服務向提供方(S)付款；但如果
 
F-10
目錄
 
終止任何過渡服務將在很大程度上抑制提供商提供或阻止提供商提供附表A或附表B所示的任何其他適用過渡服務(“捆綁服務”)的能力，該等其他捆綁服務也應被視為終止，但須事先徵得接收方對終止的書面同意；此外，只有在獲得提供商事先書面同意的情況下，方可部分減少任何特定過渡服務，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。
(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(“違約方”)違反其在本協議項下的任何實質性義務，另一方可在提前三十(30)天(該三十(30)天期限，即“通知期限”)向違約方發出書面通知，明確説明違約行為及其要求的終止權利後，完全終止本協議；但在以下情況下，本協議的終止在通知期結束時不生效：(I)違約方在通知期內糾正此類違約，或(Ii)違約無法在通知期內糾正，而違約方在通知期內開始並努力採取行動糾正違約，在這種情況下，違約方應在終止生效之前有額外的三十(30)天期限來糾正違約。
[br}(C)如果締約另一方(1)根據任何國家或國家的任何法律，向任何法院或任何其他政府當局提出破產或破產或重組的請願書，或要求作出安排或指定該另一方的接管人或受託人或其資產的安排或安排；(2)在任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，且該請願書在提交後六十(60)天內未被駁回，締約另一方可在書面通知另一方後立即全部終止本協定；(Iii)同意由該另一方的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)為其財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益作出任何轉讓；。(Iv)以書面承認其無力在到期時一般償還債務；或(V)已就其財產發出或徵收任何判決、令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序，而該等判決、令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序代表其財產的大部分。
(D)任何過渡服務或本協議的全部內容均可在提供者和接受者雙方書面同意的情況下隨時終止。
6.3債務終止。接收方明確同意並承認，提供商提供每項過渡服務的所有義務應在該過渡服務的服務期(可按本協議規定延長)期滿後立即終止，提供商提供所有過渡服務的義務應在本協議終止後立即終止。對於按照本條例規定終止的任何過渡期服務，接收方應獨自承擔建立永久性服務或獲得替代服務的責任，除附表中規定的範圍外，提供商不對接受方未能實施或獲得此類服務或從過渡期服務過渡到此類永久性或替代性服務的任何困難不承擔任何責任。
6.4應計權利。本協議因任何原因終止或期滿，不影響在終止或期滿之前為一方所產生的任何權利。此類終止或期滿不應解除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。
6.5存續義務。在不限制前述規定的情況下，第2.7、2.8、2.9、3.2節(僅涉及終止或期滿時的應計未付費用)、3.3節(僅涉及終止或期滿時的應計未付費用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5節以及第2.7、2.8、2.9、3.2節(僅涉及終止或期滿時的應計未付費用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5節應在本協議終止或期滿後繼續有效。
第七條
其他
7.1非邀請函。在本協議期限內及協議期限後的一個月內，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式直接或間接招攬或引誘另一方的任何僱員，或僱用或從事其服務。A
 
F-11
目錄
 
{br]就本規定而言，招聘或空缺職位的一般廣告或通知，或求職或就業職位空缺的其他類似一般出版物，不得被解釋為招攬或引誘。
7.2不可抗力。對於未能履行或延遲履行義務(支付欠款以及提供賠償和辯護除外)，服務提供方不承擔任何責任，如果在一定程度上且只要這種不履行或延遲是由於超出其合理控制範圍的任何原因而非其過錯或疏忽所致，包括天災、流行病、流行病、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、內亂、罷工、停工、暴亂、任何法院或行政機構的命令、禁運、政府行為、戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義行為或其他類似原因。為清楚起見，在發生任何此類延遲的情況下，履行時間應延長至與因延遲而損失的時間相等的一段時間。
7.3完成協議；施工。本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾和書面文件。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以本協議為準。不利於起草方的任何解釋規則均不適用於本協定。如本協定中所用，“包括”和類似含義的詞語意為“包括但不限於”。“或”的使用不會被視為排他性的。
7.4對應項。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署並交付另一方時生效。
7.5條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，通過掛號信或掛號信(要求回執)或郵寄，或通過任何電子消息傳輸方式發送，並確認(以已讀收據、語音或其他方式)遞送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)，並將在收到通知的日期視為已發出：
至InPixon：
因皮鬆
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
收件人：Nadir Ali，首席執行官
電子郵件：nadir. inpixon.com
至CXApp：
CXApp控股公司
[地址線1]
[地址線2]
注意：[   ]
電子郵件：[   ]
7.6條豁免。任何一方未要求其他任何一方嚴格履行本協議中的任何規定，不會放棄或削弱該方此後要求嚴格履行該規定或本協議任何其他規定的權利。
7.7修正案。除非經本協議各方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。
7.8作業。本協議不得全部或部分直接或間接轉讓；但條件是：(A)任何一方均可將本協議轉讓給其任何受控附屬公司，而無需另一方同意；以及(B)任何一方均可將本協議全部轉讓給其業務的任何繼承人，無論是通過合併、重組或其他方式；此外，任何此類轉讓均應
 
F-12
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不解除轉讓人在本協議項下的義務。任何違反本款而轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖從一開始就是無效的。
7.9個繼任者和分配人。本協定的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
7.10第三方受益人。本協議僅為本協議雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定的現有權利的權利。
7.11標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
7.12時間表。本協議的附表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與在本協議中逐字説明相同。
7.13適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不考慮該州的法律衝突原則)。
7.14管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟，必須在特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，則由特拉華州高級法院)提起，或在其擁有或能夠取得管轄權的情況下，在特拉華州地區法院提起，並且雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何該等法院審理和裁決，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他當事人提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
[br}(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其對因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何權利。
7.15執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得反對給予特定的履約和其他衡平法救濟，或聲稱有足夠的法律補救措施，且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求，雙方特此放棄抗辯。本協議雙方承認並同意，具體執行權是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議的任何一方都不會簽訂本協議。
 
F-13
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7.16可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
7.17當事人關係。雙方或任何第三方不得將本協議中的任何內容視為或解釋為在雙方之間建立合夥關係或委託人和代理人或合資企業之間的關係，但應理解並同意，本協議中包含的任何規定和各方的任何行為不得被視為在雙方之間建立除過渡服務提供者和接受者關係之外的任何關係，也不得被視為將任何權利、利益或索賠授予任何第三方。
7.18保險。在此期間，服務提供者應向信譽良好的保險服務提供者投保商業上適當的和習慣水平的保險，包括業務中斷和一般責任保險(包括錯誤和遺漏以及合同責任)，以保護其自身的商業和財產利益。
7.19審計。在本協議期限內及之後的一(1)年內(或適用法律可能要求的較長時間內)，服務提供方和接收方均應盡商業上合理的努力，保存與所提供的任何過渡服務、開具發票的費用和根據本協議支付的款項有關的完整和準確的記錄(“服務記錄”)。接收方可要求從過渡服務開始之日起對提供商的服務記錄進行經認證的審計，由獨立的註冊會計師進行，該審計(A)是提供商合理接受的，(B)可能不會在意外情況下獲得補償或在其他方面與此類審計的結果有任何經濟利益。任何此類審核費用均由收件人承擔。對於任何特定的過渡服務，接收方不得在任何十二(12)個月內請求超過一(1)次此類審核。如果提供方要求，會計師應被要求籤署保密和保密協議，並應對所有信息保密。會計師可僅向收款人披露任何付款不足或報銷不足或超額開票的金額。會計師應向供應商提供其工作的最終報告，包括多付和少付的信息。審計應在正常營業時間內進行，並在發出合理通知後進行，會計師應盡商業上合理的努力，儘量減少對服務提供方正常業務活動的幹擾。如果審計發現接收方多付了款項，服務提供方應立即將多付的款項退還給接收方。此外，如果任何審計發現收件人多付的款項超過[五]百分比([5]%)在審核期內，服務提供方應向接收方報銷進行此類審核的費用。如果任何審計發現收件人少付了款項，則收件人應立即向提供者支付該少付的金額。
[簽名頁如下]
 
F-14
目錄
 
雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。
INPIXON
發信人：
 
​
​
名稱：
地主Ali
​
標題：
首席執行官
​
CXapp控股公司。
發信人：
 
​
​
名稱：
標題：
 
目錄​
 
附件G​
税務協議
在 之間
建思科技集團股份有限公司
INPIXON
和
[斯賓科]
日期為[           ], 2022
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I定義
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
第1.1節
常規
​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
第二條付款和退税
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
第2.1節
聯邦税收分配
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
第2.2節
州税分配
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
第2.3節
外國税收分攤
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
第2.4節
某些交易税
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第2.5節
關於税收分配和歸屬的確定
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第2.6節
就業税分配
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第2.7節
退税
​
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第2.8節
税收優惠
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第2.9節
之前的協議
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第三條納税申報單的編制和歸檔
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第3.1節
雷曼科的責任
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第3.2節
Spinco的責任
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第3.3節
審查納税申報表的權利
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第3.4節
合作
​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
第3.5節
税務申報實踐
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
第3.6節
重組報告
​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
第3.7節
繳納税款
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
第3.8節
修改後的退貨和結轉
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
第3.9節
税務屬性
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
第四條分銷的免税狀態
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
第4.1節
代表和保證金
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
第4.2節
與分發相關的限制
​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
第五條賠償義務
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
第5.1節
賠償義務
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
第5.2節
賠償金
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
第5.3節
支付機制
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
第5.4節
付款處理
​
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
第六條税務競賽
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
第6.1節
通知
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
第6.2節
單獨退貨
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
第6.3節
聯合回報
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
第6.4節
繼續通知的義務
​
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
第6.5節
結算權
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
第6.6節
税務競賽參與
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
第七條合作
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
第7.1節
常規
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
第7.2節
一致的治療
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第八條保留記錄;訪問
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
第8.1節
保留記錄
​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
第8.2節
訪問納税記錄
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
第九條爭議解決方案
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
第9.1節
爭議解決
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
第十條其他條款
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
第10.1節
整個協議;建築
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
第10.2節
逾期付款利息
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
第10.3節
繼任者和分配者
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
第10.4節
子公司
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
第10.5節
可分配性
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
第10.6節
沒有信託關係
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
第10.7節
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
第10.8節
生存
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
第10.9節
通知
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
第10.10節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
第10.11節
意見
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
第10.12節
費用
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
第10.13節
終止和修改
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
第10.14節
標題和標題
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
第10.15節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
第10.16節
解讀
​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
第10.17節
無重複;無雙重恢復
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
第10.18節
無豁免
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
第10.19節
治國理政
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
第10.20節
分發時間
​
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
G-II
目錄​
 
税務協議
本税務協議(本《協議》)，自[           ]，2022年由特拉華州的KINS技術集團有限公司(“母公司”)、內華達州的InPixon公司(“Remainco”)以及[SpinCo名稱]，特拉華州的一家公司(“Spinco”，與母公司和Remainco一起稱為“當事人”)。本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有雙方在本協議日期當日簽署的分離和分配協議(“分離和分配協議”)中賦予該等術語的含義。
R E C I T A L S
鑑於，Remainco董事會認為，根據分離和分銷協議(“分離”)將Remainco的業務與Spinco的業務分離，並在分離後承擔分銷，符合Remainco的最佳利益；
鑑於，Remainco將進行某些重組交易，以便在分配(“重組”)之前將Spinco的業務整合到Spinco集團(定義見下文)，並就此承擔對Spinco的出資，以換取Spinco向Remainco發行Spinco普通股；
鑑於，Remainco打算在一項交易中進行分銷，該交易連同出資旨在根據《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條獲得免税資格；
鑑於，根據自[           ]，2022年，在Remainco、Spinco、母公司和合並子公司之間(“合併協議”)，分配完成後，Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，Spinco繼續作為尚存的公司；
鑑於雙方有意將合併(定義見下文)視為《守則》第368(A)節所指的“重組”；
鑑於，一方面，Remainco集團的某些成員(定義如下)和Spinco集團的某些成員，為某些聯邦、州、地方和外國税收目的，以合併、合併或統一的方式提交某些納税申報單；以及
鑑於雙方希望(A)規定納税義務的支付及其退還的權利，分配提交納税申報表的責任和合作，並規定與税收有關的某些其他事項，以及(B)結合重組中的某些步驟，規定與保持分銷的免税地位有關的某些契諾和賠償。
因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方擬受法律約束，茲同意如下：
文章I
定義
第1.1節總則。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(一)“調整”是指根據終局決定，對納税人的所得、損益、扣除、抵扣或者其他影響納税的項目進行的調整。
(2)“附屬公司”對個人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。為此目的，對某人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“關聯公司”一詞是指緊接合並後確定的個人的關聯公司。
(3)“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。
 
目錄
 
(4)“附屬協議”應具有“分居和分配協議”中規定的含義；但本協議不應被視為“附屬協議”。
(5)“工作日”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(6)就税務競爭而言，“控制方”是指根據本協議第(6.2)和(6.3)節有權控制該税務競爭的一方。
(br}(7)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。
(8)“貢獻”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(9)“分配”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(10)“分配日期”是指分配完成的日期。
(11)“分配税”是指完全由於內部交易的免税狀態失效而產生的任何税收。
(12)“分配時間”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(13)“員工事務協議”應具有《離職和分配協議》中規定的含義。
(14)“就業税”是指根據《僱員事務協議》的規定可分配的税項的責任(如《離職和分配協議》所界定)。
(15)“股權獎勵”是指與Spinco普通股或母股有關的期權、股票增值權、限制性股票、股份單位或其他補償權。
(16)“聯邦所得税”係指除就業税以外，由《聯邦所得税法》小標題A徵收的任何税種，以及與上述有關的任何利息、罰金、附加税或附加金額。
(Br)(17)“聯邦其他税”美國聯邦政府徵收的任何税種，但不包括任何聯邦所得税和與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
(18)“聯邦税”是指任何聯邦所得税或聯邦其他税。
(br}(19)“最終裁定”是指通過或由於下列情況而最終解決任何税務期間的任何税務責任：(A)任何有管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令；(B)與美國國税局達成的最終和解；根據《税法》第7121或7122條達成的成交協議或接受的折衷要約；或其他司法管轄區法律下的類似協議，解決任何税務期間的全部税務責任，(C)對多繳税款給予任何退税或抵免，但僅在徵收税款的司法管轄區可追討退税或抵免的所有期間屆滿後，或(D)任何其他最終決議，包括因適用的訴訟時效屆滿或與美國國税局或其他税務當局簽訂申報前協議而作出。
[br}(20)“外國所得税”是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的政治部門或美國的財產徵收的任何税收，這是財政部條例第(1.901-2)款所界定的所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或其他金額。
[br}(21)“外國其他税”是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的政治分支或美國的財產徵收的任何税收，但不包括任何外國所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
 
G-2
目錄
 
[br](22)“外國税”是指任何外國所得税或外國其他税收。
(23)“政府實體”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(24)“集團”指Remainco集團、Spinco集團或母公司集團，視上下文而定。
(25)“賠償方”應具有第5.2節中給出的含義。
(26)“受償人”應具有第5.2節中給出的含義。
(br}(27)“美國國税局”是指美國國税局或其任何繼承者，包括但不限於其代理人、代表和律師。
(28)“聯合報税表”是指通過選舉或其他方式實際包括或根據適用法律要求包括Remainco集團的一個或多個成員以及Spinco集團的一個或多個成員的任何納税申報單。
(29)“法律”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(30)“合併”應具有“合併協議”中規定的含義。
(31)“合併子公司”應具有合併協議中規定的含義。
[br}(32)“非控制方”是指根據本協議第(6.2)和(6.3)節的規定，無權控制税務競爭的一方。
(33)“父母”應具有本協議序言中所給出的含義。
(34)“母公司集團”是指合併後的母公司及其直接和間接子公司。
(35)“各方”是指本協議的各方。
(36)“過去的慣例”應具有第3.5節中給出的含義。
(37)“人”應具有《分居和分配協議》中規定的含義。
(38)“經銷後期間”是指經銷日期之後開始的任何納税期間(或其部分)，包括為免生疑問，在經銷日期之後開始的任何跨期部分。
(39)“分配後裁決”應具有第4.2(C)節中給出的含義。
(40)“預分配期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)，包括為免生疑問，在分配日期當日結束時結束的任何跨期部分。
(41)“被禁止的行為”應具有第4.2節中給出的含義。
(42)“擬議收購交易”應指一項或一系列交易(或守則第355(E)節和財政部條例第(1.355-7)節或根據其頒佈的任何其他規定所指的任何協議、諒解或安排，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到Spinco或母公司管理層或股東的支持，是否為敵意收購，由於Spinco(或其任何繼承人)或母公司將與任何其他人合併或合併，或由於一人或多人將(直接或間接)收購或有權收購Spinco或母公司的股票，當與與守則第(355(E)節)有關的Spinco股票或母公司股票所有權的任何其他變化(包括合併)相結合時，將構成(A)Spinco或母公司的所有已發行股票在交易日期的價值的45%或以上，或如為一系列交易，則為該系列交易中最後一筆交易的日期，或(B)具有投票權的所有已發行股份的總投票權
 
G-3
目錄
 
Spinco或母公司(如適用)的股票，截至該交易日期，或在一系列交易的情況下，指該系列交易的最後一筆交易日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)Spinco或母公司採納股東權利計劃，(Ii)Spinco或母公司滿足安全港八號(與個人履行服務相關的收購)或安全港九號(與僱主退休計劃收購有關)的財務條例第(1.355-7(D)款)規定的發行，包括扣除行使價格和/或預扣税金後的此類發行(但前提是，與淨行使或扣繳税款相關的任何此類股票的出售不受本條第(Ii)款的豁免，除非其滿足財務條例第(1.355-7(D))節的安全港七的要求或(Iii)滿足財務條例第(1.355-7(D)節的安全港七的要求的收購。為了確定一項交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應視為非交換股東對股票的間接收購。就本定義而言，每次提及Spinco時，應包括提及被視為其繼承者的任何實體。這一定義及其適用旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或條例所作的任何澄清或更改，應納入本定義及其解釋。為免生疑問，合併不應構成擬議的收購交易。
(43)“第336(E)條選舉保護條款”應具有第3.6(B)節所述的含義。
(44)“合理依據”係指守則第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)節所指的合理依據，以及根據守則頒佈的《庫務條例》(或當時守則為避免施加懲罰而要求的其他保密程度)。
(br}(45)“退税”是指與税款有關的任何退税、退款、抵扣、抵免或其他類似利益(包括可退還的任何税款，或可用於抵扣其他應繳税款的任何多繳税款)，包括退税時或與退税有關的利息；但退税的金額應扣除因收到退税或應計税款而徵收、與之相關或可歸因於退税的任何税項，包括以預扣或抵銷方式徵收的任何税項。
(46)“Remainco”一詞應具有本合同序言中所給出的含義。
(br}(47)“Remainco聯營集團”是指Remainco集團成員所屬的聯營集團(定義見守則第1504節及其下的規章)。
(48)“Remainco普通股”是指Remainco的普通股，每股面值0.001美元。
(49)“Remainco聯邦綜合所得税申報單”是指Remainco關聯集團的任何美國聯邦所得税申報單。
(50)“Remainco集團”是指Remainco及其子公司的每個人；但Spinco集團的任何成員不得是Remainco集團的成員。
(51)“Remainco保留業務”應具有分離和分銷協議中賦予術語“InPixon保留業務”的含義。
(52)“Remainco單獨報税表”是指不包括Spinco集團任何成員的任何Remainco集團成員的或包括Remainco集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一報税表)。
（53） “重組”應具有敍述中規定的含義。
（54） 就任何納税申報表而言，“責任方”是指負責根據本協議準備和提交該納税申報表的一方。
 
G-4
目錄
 
（55） “限制期”是指從分發日期開始並在分發日期後兩（2）年結束的期間。
(56)“第336(E)節分配説明書”應具有第3.6(C)節給出的含義。
(57)“第336(E)條税收優惠百分比”是指，就任何可歸因於任何分配税和相關税收損失而言，該百分比等於100%(100%)減去Remainco根據本協議有權獲得賠償的此類分配税和與税收相關的損失的百分比。
(58) .
(59)“獨立申報表”指Remainco獨立申報表或Spinco獨立申報表，視乎情況而定。
(60)“分離”應具有朗誦中所給出的含義。
(61)“分居和分配協議”應具有本協議序言中所給出的含義。
(62)“Spinco”應具有本合同序言中所述的含義。
(63)“Spinco業務”應具有術語“[SpinCo名稱]分離和分配協議中的“業務”。
(64)“Spinco普通股”是指普通股，面值為$[0.001]每股，Spinco。
(65)“Spinco集團”是指Spinco以及在分銷時間之後將成為Spinco子公司的每個人；但為免生疑問，Remainco集團的任何成員都不應是Spinco集團的成員。
(66)“Spinco單獨報税表”是指不包括Remainco集團任何成員的任何Spinco集團成員的或包括Spinco集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)。
(67)“跨期”是指在分配日或該分配日之前開始並在分配日之後結束的任何納税年度或其他納税期間。
[br}(68)“州所得税”是指由美國任何一個州或該州的任何行政區對收入徵收或以收入衡量的任何税收，包括州或地方特許經營税或以收入衡量的類似税收，以及任何州或地方特許經營税或類似税收，以代替或補充對收入徵收或以收入衡量的税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
[br}(69)“州其他税”是指美國任何州或該州的任何行政區或哥倫比亞特區徵收的除州所得税以外的任何税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額
(70)“州税”是指任何州所得税或任何州其他税。
(71)“子公司”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。
[br}(72)“税”或“税”是指(I)由任何聯邦、州、地方或非美國政府實體或其政治分支徵收的所有税、收費、費用、關税、徵税、徵收、差餉或其他評估或政府收費，包括但不限於收入、總收入、就業、估計、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣繳、社會保障、失業、殘疾、增值税、替代税或附加税的最低或其他税額，不論是否有爭議，幷包括可歸因於此的任何利息、罰款、收費或附加税，(Ii)由於是(或曾經是)任何集團的成員或(或有)任何集團成員而產生的支付上文第(I)款所述類型的任何款項的責任。
 
G-5
目錄
 
(br})被包括在或被要求包括在與此相關的任何納税申報表中，以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任而產生的支付上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何金額的責任。
[br}(73)“納税屬性”是指營業淨虧損、資本損失、研究和試驗抵免結轉、投資抵免結轉、收益和利潤、國外税收抵免結轉、國外虧損總額、國內虧損總額、以前納税所得額、單獨限額虧損以及可能影響過去或未來納税期間納税義務的任何其他損失、扣除、抵免或其他類似項目。
(74)“税收優惠”應具有第2.8節中給出的含義。
[br}(75)“税務證書”是指母公司、Remainco和Spinco的高級職員提供給Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Mitchell Silberberg&Knupp LLP或任何其他律師事務所或會計師事務所的與重組、分銷或合併相關的任何税務意見的證書。
(76)“税務競賽”應具有第6.1節中給出的含義。
(77)“內部交易的免税地位”是指貢獻和分配的資格，(A)根據守則第355和368(A)(1)(D)節被視為免税，(B)根據守則第355(C)和361(C)節的規定，被視為通過其分配的股票是“合格財產”的交易，以及(C)作為Remainco，根據守則第355、361和1032節，Spinco和Remainco普通股持有人不確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入或收益，對於Remainco普通股持有人，確認現金代替Spinco普通股的零碎股份，對於Remainco和Spinco，確認遵守守則第356節的金額以及根據守則第1502節頒佈的財政部條例考慮的公司間項目或超額虧損賬户。
(78)“合併的免税地位”是指根據守則第368(A)條的重組和根據守則第354(A)節，Spinco的股東沒有確認任何收入或收益的交易的資格(作為母公司股份的零碎股份而收取的任何現金除外)。
(79)“交易的免税狀態”是指內部交易的免税狀態和合並的免税狀態。
(80)“税目”是指任何收入、收益、損失、抵扣或抵免項目。
(81)“税法”是指任何税務機關或其轄下的行政區與任何税收有關的法律。
(82)“税務資料”應具有第4.1(A)節中給出的含義。
[br}(83)“税務意見”是指Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，Mitchell Silberberg&Knupp LLP或任何其他律師事務所或會計師事務所就作為分離、重組、出資、分配或合併的一部分執行的某些交易的某些税收後果提出的任何書面意見。
(br}(84)“納税期限”，就任何税種而言，是指該法或其他適用税法規定的納税申報期限。
(85)“税務記錄”應具有第8.1節中給出的含義。
[br}(86)“與税務有關的損失”是指就任何税項而言，(1)扣除與該等税項有關的所有會計、法律及其他專業費用及法庭費用，以及與該等税項有關的任何其他自付費用；及(2)與股東訴訟或爭議有關的所有費用、開支及損害，以及Remainco(或其任何附屬公司)或Spinco(或其任何附屬公司)就股東責任而支付的任何款項。
 
G-6
目錄​​
 
股東、美國國税局或任何其他税務機關，在每種情況下，都是由於交易的免税狀態失敗而導致的。
(br}(87)“報税表”是指就任何税項的釐定、評估或徵收，或與任何與税務有關的法律、法規或行政規定的執行有關而提供或須提供予或須提供予或提交予税務當局的任何報税表、報告、證明書、表格或類似的陳述或文件(包括其所附的任何相關佐證資料或附表，以及任何資料報税表、經修訂的報税表、退税申索或估計税項聲明書)。
(br}(88)“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體或其任何分支、機構、委員會或實體，或任何準政府或私人機構(包括美國國税局)。
(89)“交易”是指出資、分配和合並。
(90)“交易税”是指除分配税以外，對Remainco集團或Spinco集團徵收的與分立、重組、貢獻或分配有關的所有税收。
(91)“國庫條例”是指在有關税期內根據本守則不時頒佈的條例。
(92)“無保留税務意見”是指國家認可的律師事務所或會計師事務所的無實質性資格的“意願”意見，其大意是一項交易不會影響該交易的免税狀態。任何此類意見都可以假定，如果沒有發生所涉交易，則交易的免税狀態將適用。
第二篇文章
付款和退税
第2.1節聯邦税收分配。除第2.4節另有規定外，聯邦税的分配如下：
(A)聯邦所得税。
(I)Remainco應負責與(A)任何共同報税表相關的任何和所有聯邦所得税(包括因最終決定而增加的此類税項)或需要就以下各項申報：(A)任何聯合報税表；但是，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間應歸因於Spinco業務的任何和所有此類税項，(B)任何Remainco單獨報税，或(C)任何經銷前期間任何Spinco單獨報税。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷期內任何Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有聯邦所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(B)與聯合報税表有關的聯邦其他税種。Remainco應負責在任何聯合報税表上報告的任何和所有聯邦其他税收(包括最終決定導致的任何此類税收的增加)；但是，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間可歸因於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(Br)(C)與獨立申報表有關的聯邦其他税項。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單上就任何預分銷期報告的任何和所有聯邦其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)。
 
G-7
目錄​
 
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間任何Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有聯邦其他税費(包括因最終決定而增加的此類税費)。
第2.2節：國家税收的分配。除第2.4節另有規定外，州税按下列規定分配。
(A)與聯合報税表有關的州所得税。Remainco應負責在任何聯合報税表上報告的任何和所有國家所得税(包括最終確定導致的任何此類税收的增加)；但是，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間可歸因於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(B)與單獨報税表有關的國家所得税。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨報税表或(B)任何Spinco關於任何預分配期間的單獨報税表中要求報告的任何和所有州所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何銷售後期間任何Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有州所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(C)述明與共同報税表有關的其他税項。Remainco應負責在任何聯合報税表上報告的任何和所有國家其他税收(包括最終決定導致的任何此類税收的增加)；但母公司和Spinco應負責任何經銷後期間可歸因於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(D)述明與分開的報税表有關的其他税項。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單上就任何預分銷期報告的任何和所有國家其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間要求在Spinco的任何單獨報税表上報告的任何和所有州其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)。
第2.3節外國税收的分配。除第2.4節另有規定外，外國税的分配如下：
(A)與聯合報税表有關的外國所得税。Remainco應負責在任何聯合報税表上報告的任何和所有外國所得税(包括最終決定導致的任何此類税收的增加)；但母公司和Spinco應負責任何經銷後期間可歸因於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(B)與獨立申報表有關的外國所得税。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單上就任何預分銷期報告的任何和所有外國所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷期內任何Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有外國所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(C)與聯合報税表有關的外國其他税種。Remainco將負責任何和所有外國其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)
 
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要求在任何聯合報税表上報告；但是，母公司和Spinco應負責在任何經銷期內應歸因於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(B)(D)與獨立申報表有關的外地其他税項。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單上就任何預分銷期報告的任何和所有外國其他税項(包括因最終決定而增加的此類税項)。
(Ii)母公司和Spinco應負責在任何經銷期內的Spinco單獨報税表上報告的任何和所有外國其他税(包括因最終決定而增加的此類税)。
第2.4節交易税和分配税。儘管第2.1節、第2.2節和第2.3節有規定：
(A)如果分立、重組、出資或分配交易已完成但合併未完成，母公司和Spinco應支付和承擔超過本應徵收的交易税的任何交易税；和
(B)Remainco應支付除第2.4(A)節所述交易税以外的任何和所有交易税，以及任何和所有分銷税(包括根據本守則第355(E)節對Remainco徵收的任何税)。
第2.5節關於税收的分配和歸屬的確定。就第2.1節、第2.2節和第2.3節而言，應根據以下規定在相關範圍內分配税款：
(A)對於包括分配日期在內的納税年度的Remainco聯邦綜合所得税申報單，除非Remainco和母公司另有約定，否則Remainco應使用財務條例第(1.1502-76)款規定的結賬方法。
(B)Remainco、母公司和Spinco應採取一切必要或適當的措施，在適用法律允許的範圍內，從分配日期結束之日起，為所有納税目的結束Spinco集團每個成員的納税年度。關於任何跨越期的税收，(A)如果適用法律不允許Spinco集團成員在分配日結束其納税年度，則為確定分配日結束或之後開始的分配期部分的任何税收或其他金額所需的收入或扣除的分配，應通過關閉該成員在分配日結束時的賬簿和記錄的方式進行；但每年或定期計算的免税額、免税額或扣除額應根據每一部分的天數按比例分配；以及(B)按年或定期計算且未就一筆或一系列交易評估的任何其他税，包括財產税，應分配給截至分配日期的跨越期部分，以及在分配日期後開始的跨越期部分，按分配日期後開始的部分天數分配。
第2.6節就業税分配。就業税的責任應根據《僱員事項協議》確定。
第2.7節退税。
(A)Remainco有權獲得根據本協議分配給Remainco的所有與税收有關的退款。Spinco有權獲得根據本協議分配給Spinco的與税收有關的所有退款。
母公司或Spinco應向Remainco支付母公司或Spinco或Spinco集團或母公司集團的任何成員根據本節第2.7條應分配給Remainco的任何退款。
 
G-9
目錄​​​​​​​
 
不遲於收到退款後三十(30)個工作日。Remainco應在收到退款後三十(30)個工作日內，向Spinco支付Remainco或Remainco集團任何成員根據本節第2.7節可分配給Spinco的任何退款。就本節第2.7節而言，因現金收據以外的税項的抵銷、抵免或其他類似利益而產生的任何退款，應被視為在(I)申領此類抵銷、抵免或其他類似利益的納税申報單提交之日和(Ii)在沒有此類抵銷、抵免或其他類似利益的情況下本應繳納的税款的應繳日期(在不考慮任何適用延期的情況下確定)的較早日期收到。如果根據第2.7節支付的任何退款的金額後來被税務機關或在税務競賽中減少，則該減少額應分配給根據第2.7節分配退款的一方，並應進行適當的調整付款。
第2.8節税收優惠。除因保護性第336(E)條選舉而產生的任何税收優惠外，如果(A)一方根據本協定負責徵税，以及(B)另一方有權享受與該税收有關的扣除、抵免或其他税收優惠(“税收優惠”)，則有權享受該税收優惠的一方應向負責該税收的一方支付因該税收優惠而實現的任何現金税收節省的金額，扣除任何税務機關對該税收優惠的接收、與之相關或可歸因於該税收優惠的收取或應計所徵收的任何税款，包括以預扣或抵扣方式徵收的任何税款，不遲於實現此類現金節税後三十(30)個工作日。如果根據本節第2.8節支付的任何税收優惠的數額後來被税務機關或在税務競爭中減少，則收到這筆款項的一方應將這筆款項退還給支付這筆款項的一方，但退還的金額應達到減少的程度。
第2.9節之前的協議。除本協議規定外，考慮到本協議的相互賠償和其他義務，Remainco集團任何成員與Spinco集團任何成員之間的任何和所有先前的税收分享或分配協議或做法應於分配日期終止。Spinco集團或Remainco集團的任何成員均不享有任何此類協議下的任何持續權利或義務。
第三篇文章
納税申報單的編制和歸檔
第3.1節Remainco的責任。Remainco應在到期時(考慮到任何適用的延期)準備並提交所有聯合申報單和所有Remainco單獨申報表，包括任何此類修訂的聯合申報單或單獨申報單。此外，Remainco應為在分銷日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)準備並提交所有Spinco單獨的報税表。
第3.2節Spinco的責任。母公司或Spinco應在到期時(考慮到任何適用的延期)準備並提交所有Spinco單獨的申報單，包括任何此類修訂的Spinco單獨申報單，從分銷日期後的任何跨越期或納税年度開始。
第3.3節有權審查納税申報單。如果一方(“審核方”)合理地預期會受到任何納税申報單上的立場的不利影響，或本協議條款可能合理地要求其就任何納税申報單上報告或要求報告的任何税款提供賠償或付款，則責任方應準備該納税申報單中可能影響或導致審查方賠償的部分，並應至少在該納税申報單的到期日前三十(30)天向審查方提供該部分的草稿供其審查並提出意見。並應在提交之前修改納税申報單的這些部分，以包括審核方的合理意見。
第3.4節合作。雙方應根據第七條在編制和提交納税申報單方面相互提供協助與合作，包括提供第八條規定必須提供的信息，並應促使其關聯公司相互提供協助與合作。
 
G-10
目錄​​
 
即使本協議有任何相反的規定，Remainco不應被要求向母公司或Spinco披露任何由Remainco集團的成員作為共同母公司的合併、合併、統一或其他類似的聯合報税表，或與該等聯合報税表有關的任何信息，但僅與Spinco集團有關的信息除外；但Remainco應提供為使Spinco確定Spinco業務應納税額而合理需要的額外信息。如果母公司或Spinco根據本條款第三款負責的經修訂的單獨申報單是由於根據審計調整對聯合申報單進行了修訂而需要提交的，則雙方應採取各自在商業上合理的努力，以確保該經修訂的單獨申報單的編制和提交能夠以保密信息的方式進行，包括通過使用保密協議或第三方編制人。
第3.5節報税實踐。除第3.6節另有規定外，對於在分配日期兩週年或之前開始的任何納税期間(母公司或Spinco是責任方)的任何納税申報單，該納税申報單的編制方式應：(I)與與所涉納税申報單有關的過去慣例、會計方法、選舉和慣例(“過去慣例”)一致(除非沒有合理的基礎來使用這些過去的慣例)，並且在過去慣例沒有涵蓋的範圍內(或如果沒有合理的基礎使用這些過去的慣例)，按照Spinco選擇的合理税務會計做法；以及(Ii)在與第(I)款一致的範圍內，通過合作在提交納税申報表的納税管轄區提供此類選擇或集體或其他減免或免税額的申請，將該納税申報單的到期和應付税款總額降至最低；但條件是，在提交納税申報表的納税管轄區提供此類選擇或集體或其他減免或免税額的申請不會對提交納税申報單的一方產生不成比例的不利影響。母公司和Spinco不得采取任何與在分配日期或之前確定所有估計或預付税款時所做的假設(包括關於任何税目)不一致的行動。此外，在未經Remainco事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，母公司和Spinco都不允許，也不允許Spinco集團或母公司集團的任何成員出於税務目的更改其任何會計方法，直到所有預分配期的所有適用訴訟時效失效。
第3.6節報告重組情況。
(A)分拆、重組、出資和分配中的任何步驟或部分的税務處理應與交易的免税狀態一致地在每份適用的納税申報單上報告，同時考慮到提交此類納税申報單的司法管轄區，除非這種税務處理沒有合理的基礎。如果一方確定沒有合理的納税處理依據，該締約方應在提交相關納税申報單前不遲於二十(20)個工作日通知另一方，雙方應真誠地嘗試就報告分居、重組、出資或分配(視情況而定)的相關部分的方式達成一致。儘管有上述規定，雙方承認，Remainco可在分銷日期後與第三方進行某些交易，這可能會根據守則第355(E)節對Remainco觸發公司税，在這種情況下，雙方沒有義務根據第355(E)節向Remainco報告貢獻和分配是免税的。
(B)此後，雙方應本着誠意進行談判和合作，以確定是否應根據法典第336(E)節(以及任何適用的州或地方税法)對Spinco和Spinco集團的每一名成員的分配進行保護性選擇，以繳納聯邦所得税(以下簡稱“保護性選擇”)。此類合作應包括由Remainco提供作出該決定所需的任何合理信息。如果雙方共同確定第336(E)條選舉將是有益的，則Remainco和Spinco應簽訂書面的、具有約束力的協議，使保護性條款通過第336(E)條選舉，Remainco和Spinco應根據財政部法規第1.336-2(H)節及時做出保護性條款第336(E)條的選擇。為免生疑問，此類協議旨在構成一項“書面的、具有約束力的協議”，使保護條款適用於財政部條例第1.336-2(H)(1)(I)節所指的第336(E)條選舉。
 
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(br}(C)Remainco、母公司和Spinco應合作進行任何商定的保護條款第336(E)條選舉，包括提交任何報表、修改任何納税申報表或採取其他合理必要的行動來進行保護條款第336(E)條的選舉。Remainco應根據守則第336(E)節和適用的財政部條例(“第336(E)節分配説明書”的適用規定)確定“被視為資產處置總價”和“調整後的總收入基礎”​(各自的定義見適用的財政部法規)，以及該等被視為資產處置價格和調整後的總收入基礎在Remainco集團或Spinco集團的一個或多個適用成員的資產中的分配。每一締約方同意不在任何納税申報單、與任何税務競爭或任何其他税務目的(在每種情況下，不包括為財務會計目的採取的任何立場)上採取任何與保護條款第336(E)條選舉不一致的立場(並導致其每一附屬公司不採取任何立場)，除非最終裁決可能要求這樣做。
(D)如果作出了第336(E)節的任何保護條款，則在交易的免税狀態失敗的情況下，如果Spinco集團實現了因根據保護條款336(E)選擇而增加的税基(為免生疑問，包括可歸因於根據本節3.6(D)支付的任何此類税收基礎的任何此類增加)而產生的實際節税，在“有無”的基礎上確定(處理可歸因於保護336(E)選舉所導致的税基增加的任何扣除或攤銷，或該税基增加的任何其他恢復，作為任何課税年度的最後聲稱的項目，包括在利用任何可用淨營業虧損結轉之後)，應由Remainco和Spinco按Remainco和Spinco(在履行本協議中的賠償義務後)對導致這種增加的交易徵收的税款的相同比例分攤；然而，Spinco根據第3.6(D)節：(I)應減去Spinco集團任何成員因修改與該保護條款第336(E)選舉和(Ii)節有關的任何納税申報單或其他政府文件而發生的所有合理費用，且不得超過因此類交易的免税狀態失敗而導致的Remainco集團的任何分銷税和與税收相關的損失(不考慮第3.6(D)節)，並且Remainco根據本協議無權獲得賠償。
第3.7節納税。
(A)對於根據本協議規定必須提交的任何納税申報單，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出任何與該等納税申報單有關的應繳税款。
(B)對於根據本協定非責任方有義務繳納該納税申報單上報告的全部或部分應繳税款的任何納税申報單，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該等税款的義務，並在合理充分的細節下，它計算該另一方和收到該通知的一方的應付金額時，應在該付款到期之日前五(5)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。
(B)(C)為免生疑問，就屬估計税款的任何税項而言，(I)就任何將會反映(或以其他方式給予抵扣)該估計税款的報税表而言，作為或將會是責任方的一方，須將應繳的任何估計税款及時匯回或安排匯回適用的税務當局，和(Ii)對於根據本協定非責任方有義務繳納的任何估計税，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該估計税的義務，並在合理充分的細節下，在任何將反映(或以其他方式給予抵扣)該估計税的納税申報表上報告為應繳税款。它計算該另一方和收到該通知的一方的應付金額時，應在該付款到期之日前五(5)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。
 
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第3.8節經修訂的報税表和結轉。
未經Remainco事先書面同意，母公司和Spinco不得、也不得允許Spinco集團的任何成員提交或允許提交任何預分配期的調整請求，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
(B)除適用法律另有規定外，未經Spinco事先書面同意，Remainco不得、也不得允許任何Remainco集團成員提交任何經修訂的報税表或任何經銷前或分派期間的調整請求，如果這樣做會導致Spinco或Spinco集團任何成員在(I)本協議項下或(Ii)經銷後期間的責任大幅增加，則在每種情況下，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意。
(C)除適用法律禁止的情況外，母公司和Spinco應並應促使Spinco集團的每個成員作出任何可能的選擇，放棄將任何税收屬性從經銷後時期轉回經銷前時期的權利。
(D)未經Remainco事先書面同意，母公司和Spinco不得、也不得促使Spinco集團的每個成員做出任何肯定的選擇，將任何税收屬性從經銷後時期轉至經銷前時期，此類同意應由Remainco全權酌情決定。
(E)母公司、Spinco或Spinco集團成員根據第3.8節的規定從Remainco獲得同意後，不得限制或修改母公司或Spinco根據第V條規定的持續賠償義務。
第3.9節税收屬性。Remainco應真誠地書面告知Spinco任何税收屬性的金額(如果有)，Remainco根據適用法律合理地確定應分配給Spinco集團或分攤給Spinco集團。母公司、Spinco和母公司集團的所有成員應按照該書面通知準備所有納税申報單。為免生疑問，Remainco可在其合理酌情決定權下，為遵守第(3.9)節的規定，創建或安排創建其在正常業務過程中通常不保存或準備的賬簿和記錄或報告或基於其的其他文件(包括但不限於“收益和利潤研究”、“基礎研究”或類似的確定)。
第四條
分銷的免税狀態
第4.1節陳述和保證。
(A)Remainco代表其自身和Remainco集團的所有其他成員，特此聲明並保證：(I)它已審查了任何和所有與税務憑證或任何税務意見的提交或交付有關的材料(統稱為“税務材料”)，(Ii)所陳述的事實和已經或將在其中作出的陳述，在描述或以其他方式與Remainco或Remainco集團的任何成員(包括在分發時間之前的Spinco集團的任何成員)或Remainco保留的業務有關的範圍內，於呈交或陳述時及自該時間起直至(包括)分配時間在所有重大方面均屬真實、正確及完整，及(Iii)其已向母公司交付税務資料副本。
[br}(B)Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於Remainco或Remainco集團任何成員或Remainco留存業務的任何和所有契諾和協議。
(C)Spinco代表自己和Spinco集團的所有其他成員在此聲明和擔保或契諾，並酌情同意，它已審查了税務材料和所提供的事實以及已經或將在其中作出的陳述，以描述或以其他方式與(I)在分銷時間之後的Spinco集團或母公司集團(包括分銷的商業目的)以及Spinco的計劃、建議、意圖和政策有關。
 
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集團或母公司在分銷時間之後採取的行動或不採取的行動，以及(Ii)據其所知，在分銷時間之後採取(或不採取，視情況而定)的Spinco集團或母公司集團的行動或不行動，是或將從通過幷包括分銷時間(以及此後的相關情況)提出或作出的時間起，在所有重要方面都是真實、正確和完整的，但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，Remainco而不是Spinco或母公司應對任何此類陳述、擔保的準確性或遵守負責，在提交或作出時(如果適用，通過幷包括分銷時間)與Spinco集團或Spinco業務有關的聲明或契約。
(D)母公司和Spinco代表他們自己和各自集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於母公司、Spinco或其各自集團的任何成員或Spinco業務中關於此類實體在分配時間後的行為的任何和所有契諾和協議。
(E)Remainco的每一方代表其自身和Remainco集團的所有其他成員，Spinco代表其自身和Spinco集團的所有其他成員，以及母公司，聲明並保證，除本文所述的交易外，其不知道任何可能導致交易免税狀態失敗的事實。
(F)Remainco各自代表自己和Remainco集團的所有其他成員，Spinco代表自己和Spinco集團的所有其他成員，母公司代表並保證其沒有計劃或打算採取任何與税務材料中的任何聲明或陳述不符的行動。
第4.2節。與分銷有關的限制。
(A)Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員在此立約並同意，Remainco集團的任何成員都不會採取、不採取或允許採取以下行動：(I)採取任何行動或不採取行動將與税務材料中的任何聲明、信息、契諾或陳述不符或導致不真實的任何行動，或(Ii)採取任何行動或不採取行動將對交易的免税地位產生不利影響或可合理預期產生不利影響的任何行動。儘管如此，雙方承認，Remainco可能在分銷日期後與第三方進行某些交易，這可能會根據守則第355(E)節觸發Remainco的公司税。本協議不得解釋為阻止Remainco從事這些第三方交易或違反本協議，如果Remainco從事此類交易並適當報告並及時支付根據守則第355(E)節所欠的税款。
(B)每一家Spinco及其母公司代表其自身及其各自集團的所有其他成員在此訂立契約，並同意其集團的任何成員都不會採取、不採取或允許採取任何行動，如果該行動或不採取行動將與分配時間後與Spinco有關的税務材料中的任何聲明、信息、契諾或陳述不符或導致不真實。
(C)在限制期內，母公司和Spinco：
(I)應考慮到在緊接分銷前進行的守則第355(B)(2)節，繼續並促使繼續積極開展Spinco業務。
(二)不得自願解散或清算自己或Spinco集團的任何成員(包括為美國聯邦所得税目的而進行的任何清算行動)，
(Iii)不得(1)達成任何擬議收購交易，或在Spinco或母公司有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生(無論是通過(A)股東權利計劃下的贖回權利，(B)發現要約收購是任何此類計劃下的“許可要約”，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議收購交易或使其失效，
 
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(br}(C)在批准任何擬議的收購交易時，無論是為了特拉華州公司法第203節或任何類似的公司法規的目的，還是為了批准母公司或Spinco的章程或章程的其他規定，(D)修改其公司註冊證書以解密其董事會或批准任何此類修訂，或(E)否則)，(2)贖回或以其他方式(直接或通過附屬公司)回購任何股票，或獲得股票的權利，除非(A)此類回購滿足《收入程序96-30》第4.05(1)(B)節(在《收入程序2003-48》修訂該收入程序之前有效)，(B)在合理必要的範圍內支付因授予股權獎勵而產生的全部税負，或(C)通過淨行使股權獎勵，(3)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式。影響其股本的相對投票權(包括通過將任何股本轉換為另一類股本)，(4)與任何其他人合併或合併，或同意合併或合併，母公司或Spinco與任何其他人(合併除外)，除非在合併或合併的情況下，母公司或Spinco(視情況適用)是該合併或合併的倖存者，或(5)採取任何其他行動或行動(包括與分配時間之後税務材料中關於Spinco的任何陳述不一致的任何行動或交易)，該等行動或交易總體上(並考慮到合併)將當與母公司或Spinco股本所有權的任何其他直接或間接變化結合在一起時，與守則第355(E)節相關的任何其他直接或間接變化，具有導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或間接收購母公司或Spinco 50%(50%)或更大權益的股票的效果，或合理地預期將導致無法保持交易的免税狀態；和
(Iv)不得也不得允許Spinco集團的任何成員出售、轉移或以其他方式處置或同意、出售、轉移或以其他方式處置(包括在任何為美國聯邦所得税目的而視為出售、轉移或處置的交易中)合計佔Spinco或Spinco集團合併總資產30%(30%)以上的資產(包括子公司的任何股本股份)；但本條第(Iv)款不適用於(1)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(2)在公平交易中為從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(3)轉讓給因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於轉讓人的實體的任何資產，或(4)Spinco或Spinco集團任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付)；此外，Spinco或Spinco集團(視屬何情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置的總資產或合併總資產的百分比，應以Spinco及Spinco集團成員於分派日期的總資產公平市價為基礎。就本節第4.2(C)(Iv)節而言，Spinco或其子公司之一與非Spinco全資子公司的任何人合併並併入任何人，應構成對Spinco或該子公司的所有資產的處置。
(D)儘管第4.2(B)節和第4.2(C)節施加了限制，但如果Spinco(I)在形式和實質上合理地令Remainco滿意，則母公司、Spinco或Spinco集團的成員可以採取其中描述的任何行動或交易，(Ii)獲得美國國税局的裁決，大意是該等行動或交易不會影響交易的免税狀態(“分銷後裁決”)或(Iii)獲得Remainco的事先書面同意，放棄要求Spinco獲得無保留的税務意見或分銷後裁決，該豁免將由Remainco唯一和絕對酌情決定。Remainco應真誠地配合Spinco的任何合理要求，以確保任何分銷後裁決或無保留的税務意見。Remainco對無保留税務意見的評估可能會考慮與該意見相關的任何基本假設、陳述和契諾的適當性等因素。SpinCo應承擔獲得任何此類無保留税務意見或分銷後裁決的所有成本和費用，並應償還Remainco或其任何附屬公司因善意獲取或評估任何此類無保留税務意見或分銷後裁決而可能產生的所有合理自付費用。除第5.1(D)節另有規定外，無論是交付無保留的税務意見、收到分配後裁決，還是Remainco放棄Spinco對
 
G-15
目錄​​​​
 
提交無保留的税務意見或獲得分銷後裁決應限制或修改母公司或Spinco根據第V條的持續賠償義務。
文章V
賠償義務
第5.1節賠償義務。
[br}(A)Remainco應賠償母公司和Spinco，並使其免受損害，並將補償Spinco：(I)根據第二條分配給Remainco的所有税款的所有責任；(Ii)因Remainco集團任何成員違反或不準確或未能履行本協議規定的任何陳述、契約或義務而產生、基於或與之相關或可歸因於此的所有税收和税收相關損失；以及(Iii)Remainco集團任何成員根據第2.7(A)節分配給Spinco的任何退款金額。
[br}(B)除第5.1(A)節另有規定外，無論是否提供了無保留的税務意見、獲得的任何分配後裁決、是否允許或同意本協議項下的任何行動，以及即使本協議中包含任何其他相反規定，在分離和分配協議、合併協議或其他附屬協議中，母公司和Spinco應賠償和持有無害的Remainco，並將補償Remainco：(I)根據第二條分配給Spinco的所有税款的責任；(Ii)根據本協議，因Spinco集團任何成員違反、不準確或未能履行本協議所規定的任何陳述、契約或義務而產生、基於或與之相關或可歸因於的所有税收和税收相關損失，及(Iii)Spinco集團任何成員根據第2.7(A)節分配給Remainco的退款金額。
第5.2節賠償款項。
(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(“被賠付方”)被要求就另一方(“賠付方”)根據本協議負有責任的税款向税務機關或另一人支付税款，包括由於最終裁定的結果，被賠方應以書面形式通知給賠方其繳納此類税款的義務，併合理、充分地詳細計算該賠付方應向被賠付方支付的金額，包括與此相關的任何税收損失。賠付方應在收到對方通知後五(5)個工作日之前，或(Ii)收到另一方通知後三十(30)個工作日內，向被賠付方支付該款項，包括任何可歸因於該款項的税務損失。根據本協議規定必須支付的任何税收賠償款項，應通過被賠付方根據第(2.8)節規定向賠償方支付的任何相應税收優惠付款進行扣減。為免生疑問，在已實現的税務利益直接可歸因於引起税務賠償付款的同一税目(或根據最終裁定對該税目進行調整)的範圍內，税務優惠支付被視為與税務賠償付款相對應。
(B)如果由於任何變更或重新確定，先前根據第二條規定分配給一方並由其承擔的任何金額此後又分配給另一方，則該另一方應在不遲於該變更或重新確定後三十(30)個工作日向該另一方支付該締約方先前因該變更或重新確定而分配給該另一方的金額。
(C)如果被賠方收到税務競賽的退款，而被賠方根據第5.2(A)條向被賠方支付了賠償款項，則被賠方應在收到退款後三十(30)個工作日內將退款金額支付給賠方，金額不得超過該賠款。
第5.3節付款機制。
 
G-16
目錄​​​​
 
本協議項下的所有款項應由Remainco直接向Spinco支付，由Spinco直接向Remainco支付；但如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，則Remainco集團的任何成員一方面可以向Spinco集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。所有賠償款項應按第5.4節所述方式處理。
(br}(B)如果責任方或受償方根據本協定繳納的税款，而該責任方或受償方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受償方應向另一方提供已收到的與向適用税務機關支付該等税款有關的任何官方政府收據的副本(如果沒有此類官方政府收據，則提供已簽署的銀行付款表格或其他合理的付款證據)的副本。
第5.4節。付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，雙方之間根據本協議支付的任何款項(分配日期後的利息支付除外)應被視為(I)Remainco對Spinco的免税貢獻或(Ii)Spinco對Remainco的分配，對於雙方在分配後根據本協議支付的任何款項，此類支付應被視為在緊接分配之前進行的。
第六條
税務競賽
第6.1節通知。每一方應在收到任何税務機關的書面通知後十(10)個工作日內以書面形式通知另一方，該書面通知涉及任何未決或受到威脅的審計、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(“税務競爭”)，涉及另一方根據本協定可能負有責任的任何税收，此後應迅速向該方轉發或提供與該税務競爭有關的通知和通信的副本。
第6.2節單獨申報。
(A)如果根據本章程第二條的規定，Spinco對任何單獨報税表的税務爭議的標的負有獨家責任，則在第6.5節和第6.6節的規限下，Spinco應唯一負責並有權控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務爭議相關或因該税務爭議而提出、主張或評估的任何不足之處、主張或調整。
(B)對於第6.2(A)節所述以外的任何税務競爭，在第6.5節或第6.6節的規限下，Remainco應唯一負責並有權控制該税務競爭的進行，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意任何與該税務競爭相關或因該税務競爭而提出、斷言或評估的缺陷、索賠或調整。
第6.3節聯合報税表。在與任何聯合報税表有關的任何税務爭議的情況下，在第6.5節和第6.6節的規限下，Remainco擁有控制該税務爭議的起訴的唯一責任和權利，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務爭議相關或因該税務爭議而提出、主張或評估的任何不足、索賠或調整的獨家權利。
第6.4節繼續通知的義務。在任何税務競爭或威脅進行的税務競爭懸而未決期間，當事各方應將其本人或其所在小組的一名成員從税務機關收到的有關其根據本協議獲得另一方賠償或可能需要根據本協議賠償另一方的任何税務競爭的任何書面通知及時通知另一方。該通知書須附上由訟費評定當局發出的任何書面通訊的有關部分的副本，並須載有(在已知範圍內)描述任何所聲稱的税務責任的合理細節的事實資料，並須連同從任何訟費評定當局接獲的就任何該等事宜而發出的任何通知書及其他文件的副本。此類通知應在 中提供
 
G-17
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合理及時的方式；但是，如果沒有及時通知的情況下，一方當事人只有在這種拖延造成實際增加的費用或對該另一方的實際損害的範圍內，才應免除其賠償另一方的義務。
第6.5節結算權。除非當事各方以書面形式放棄，對於因調整而可能導致的税務競爭中的任何潛在調整，可合理預期非控制方有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金：(I)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的一切行動；(Ii)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的與此類税務競爭中的潛在調整有關的任何通信或檔案的副本；(Iii)控制方應勤奮和真誠地為此類税務競爭辯護；及(Iv)未經非控制方事先書面同意，控制方不得和解或同意提出、主張或評估的任何不足、主張或調整(不得無理扣留、附加條件或拖延)。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，並且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。
第6.6節税務競賽參賽。除非當事各方書面放棄，否則控制方應合理提前向非控制方發出書面通知，非控制方有權出席和參加，與税務機關的任何正式安排的會議或在任何司法機關舉行的與税務競爭中的任何潛在調整有關的聽證會或訴訟，據此，非控制方可能有責任根據本協議向控制方支付任何賠償款項(包括與交易的免税狀態有關的任何税收競爭)，或可能合理地預期在任何分配後期間產生非控制方的税務責任。控制方未能向非控制方提供本節第6.7節規定的任何通知，不應免除非控制方在本協議下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方實際上因這種不提供通知而受到損害，並且在任何情況下，不提供通知都不能免除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。
第七條
合作
第7.1節總則。
(A)每一締約方應充分合作，並應促使該締約方小組的所有成員在另一方或該締約方的代理人、代表或顧問提出的所有合理書面請求下，就準備和提交任何納税申報單、退款申請、進行任何税收競賽以及計算根據本協議所需支付的金額進行充分合作，在每種情況下，與本協議所涵蓋的任何一方或任何一方集團的任何成員的税收有關或可歸因於或與之相關的，以及建立與任何財務報告相關的任何準備金(“税務事項”)。此類合作應包括提供與税務事項有關的任何合理必要或有幫助的信息，並應包括但不限於各方自費：
(I)提供任何一方或任何一方成員的任何納税申報單、賬簿、記錄(包括關於財產所有權和納税依據的信息)、與此類納税申報單有關的文件和其他信息，包括附帶的明細表、相關工作文件以及與税務機關的裁決或其他決定有關的文件；以及
籤立與任何一方或任何一方集團任何成員的任何税務競爭有關的任何文件(包括任何授權書)，或提交任何一方或任何一方集團成員的納税申報表或退款要求。
 
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每一締約方應在相互方便的基礎上免費提供其僱員和設施，以促進這種合作。
第7.2節一致治療。除非並直到有相反的最終決定，各方同意不就任何與任何税收競爭或其他方面不一致的納税申報單採取任何立場，該等納税申報單與第5.4節、(B)《税務材料》中規定的Remainco集團和Spinco集團之間的付款處理或(C)交易的免税狀態不一致。
第八條
保留記錄；訪問
第8.1節記錄的保留。只要其內容可能成為適用税法下管理任何事項的重要材料，但在任何情況下，直至(I)任何適用的時效法規(包括其任何豁免或延期)到期後六十(60)天和(Ii)分配日期後七(7)年內，雙方應保留編制和提交所有納税申報單(共同)所需的記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據)。Remainco集團或Spinco集團任何成員在任何經銷前或經銷後期間或任何與該等納税申報單有關的税務競爭中的納税記錄)。在分配日期之後，當Remainco集團建議銷燬任何税務記錄時，Remainco集團應首先以書面形式通知母公司，母公司集團有權收到該等建議銷燬的記錄或文件。在分配日期之後，當Spinco集團或母公司集團建議銷燬任何税務記錄時，Spinco或母公司(視情況而定)應首先以書面形式通知Remainco，Remainco集團有權收到建議銷燬的記錄或文件。雙方將以書面形式通知對方任何可能影響上述記錄或其他文件必須保留的期限的適用訴訟時效的豁免或延長。
第8.2節訪問税務記錄。雙方及其各自關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供其擁有的所有税務記錄(為避免懷疑，包括在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，並應允許另一方及其關聯公司、授權代理和代表以及税務機關的任何代表或其他税務審計員在正常營業時間內，在合理通知下直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，在每種情況下，只要另一方在編制納税申報表或財務會計報表時合理需要，根據本協議進行審計、訴訟或解決項目。要求查閲另一方記錄的一方應承擔與查閲記錄有關的所有費用和開支，包括任何專業費用。
第九條
爭議解決
第9.1節爭議解決。如果雙方就本協定所涵蓋的任何財務事項發生任何爭議，雙方應指定一家國家認可的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)來解決此類爭議。在這方面，會計師事務所應僅根據Remainco、Spinco、母公司及其各自代表的陳述，而不是通過獨立審查就有爭議的項目作出決定，並應僅作為專家而不是仲裁員，並應僅要求做出有利於一方的決定。雙方應要求會計師事務所在向會計師事務所提交爭議後九十(90)天內解決所有爭議，但在任何情況下不得晚於繳税或提交適用的納税申報單的到期日，並同意會計師事務所就此作出的所有決定應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。除適用法律另有要求外，會計師事務所應以符合本協議的方式解決所有爭議，並在不違反本協議的範圍內，以與Remainco及其子公司過去的做法一致的方式解決所有爭議。雙方應要求會計師事務所以書面形式作出所有決定，併合理詳細地説明該決定的依據。會計師事務所的費用和開支應由Remainco和Parent and Spinco平分承擔。
 
G-19
目錄​​​​​​​
 
文章X
雜項規定
第10.1節整個協議；施工。本協議應構成雙方關於本協議標的的完整協議，並應取代以前所有與該標的有關的談判、承諾、交易過程和書面形式。除本協議明文規定外，分離及分配協議或任何附屬協議：(I)所有與雙方及其各自附屬公司的税務及報税表有關的事宜應完全由本協議管轄，及(Ii)為免生疑問，如本協議與分離及分配協議或任何附屬協議之間就該等事宜有任何衝突，則應適用本協議的條款及條件。儘管有上述規定，如果本協議與《員工事項協議》在公司股權獎勵、Spinco股權獎勵(該等條款在《員工事項協議》中定義)、工資税或《守則》第409A節中規定的條款有任何衝突，則應以《員工事項協議》為準。
第10.2節逾期付款利息。對於雙方根據本協議支付的任何款項，如在本協議規定的到期日之前未支付，未支付的金額將按從該到期日至(包括該付款日)該到期日(包括該日)的年利率計提利息，利率等於根據《守則》第6621條支付的欠款的有效利率。
第10.3節繼任者和分配。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。
10.4家子公司。每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在分發時間及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。
第10.5節分配。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經同意轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。
第10.6節沒有信託關係。本協議所載各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的職責和義務是本協議所規定的責任和義務的範圍；本協議中的任何內容均無意在本協議雙方或其任何繼承人和允許的受讓人之間建立受託關係，或建立明確描述以外的任何關係或義務。
第10.7節進一步保證。在符合本協議規定的情況下，本協議各方應訂立、簽署、確認和交付為實現本協議的目的和完成本協議預期的交易而合理需要的其他文書和文件，並採取所有其他行動。
第10.8節生存。儘管本協議有任何其他相反的規定，但本協議中包含的所有陳述、契諾和義務應繼續有效，直至適用於任何此類事項的訴訟時效到期(包括其延期)。
第10.9節 通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊（在適用的情況下應使用英語）均應書面形式，並應發出或做出（並在收到後應視為已正式給予或已發出）通過親自交付、隔夜快遞服務、通過記名或認證郵件交付（要求退貨收據），或通過電子郵件（前提是發送方以電子方式生成並保存在檔案中），發送至以下地址（或根據本第10.9條發出的通知中指定的一方其他地址）各自的雙方：
如果致雷梅因科，致：
 
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因皮鬆
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
收件人：Nadir Ali，首席執行官
電子郵件：nadir. inpixon.com
如果去往Spinco，去往：
[SpinCo名稱]
[地址線1]
[地址線2]
注意：[           ]
電子郵件：[           ]
如果是家長，則為：
[KINS科技集團公司。
帕洛阿爾託廣場四號，200套房
3000 El Camino Real
加利福尼亞州帕洛阿爾託94306
注意：Khurram Sheikh，首席執行官
電子郵件：khurram@kins-tech.com]
第10.10節對應。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應視為同一份協議，並在一份或多份副本由當事各方簽署並交付當事各方時生效。
第10.11節反對意見。根據本協定，任何一方要求或允許向另一方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予同意的一方簽署，並且僅對該一方(及其集團)有效。
第10.12節費用。除非本協議另有規定，或Remainco、母公司和Spinco之間另有書面約定，否則Remainco、Parent和Spinco各自應對與本協議相關的已支付或發生的費用、成本和支出負責。
第10.13節終止和修改。除非經Remainco、Parent和Spinco簽署的書面協議，否則不得終止、修改或修改本協議。
第10.14節標題和標題。本協議中條款的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
第10.15節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第10.16節解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
第10.17節不復制；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。
第10.18節無豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分
 
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目錄​
 
行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。
第10.19節適用法律。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
第10.20節分發時間。本協議僅在分發日期的分發時間生效。
[簽名頁如下]
 
G-22
目錄
 
本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。
建思科技集團股份有限公司
發信人：
 
​
​
名稱：
標題：
INPIXON
發信人：
 
​
​
姓名：最低谷Ali
職務：首席執行官
[斯賓科]
發信人：
 
​
​
名稱：
標題：
 
目錄​
 
附件H​
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本“保薦人支持協議”)的日期為2022年9月25日，由特拉華州有限責任公司(“保薦人”)KINS Capital LLC、特拉華州公司(“Acquiror”)的KINS Technology Group，Inc.、內華達州公司(“InPixon”)的InPixon以及特拉華州的公司和InPixon(“本公司”)的全資子公司CXApp Holding Corp.簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於保薦人於本協議日期為6,150,000股收購普通股(不包括任何潛在的沒收股份)及9,103,528份收購認股權證(此等收購普通股及收購認股權證，在此統稱為“標的股份”)的登記持有人及“實益擁有人”(按《交易法》第13d-3條的定義)；
鑑於在首次公開發行前，貝萊德股份有限公司(“錨定投資者”)管理的某些基金和賬户收購了750,000股收購方B類普通股；在某些條件下，最多可向保薦人發行525,000股(此類股票，即“潛在沒收股份”)；
鑑於在簽署和交付本保薦人支持協議的同時，Acquiror、InPixon、本公司和KINS合併子公司(“合併子公司”)訂立了合併協議和合並計劃(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將在合併(“合併”)後繼續存在；
鑑於就收購方首次公開募股而言，收購方、保薦人和某些收購方高管和董事(統稱“內部人”)於2020年12月14日簽訂了一份函件協議(“表決權函件協議”)，根據該協議，保薦人和內部人就其所擁有的收購方證券的某些投票要求、轉讓限制和放棄贖回權達成一致；
鑑於《收購人修訂和恢復的公司章程》第四條第4.3(B)(Ii)節規定，除其他事項外，B類普通股的股票將在初始業務合併完成後自動轉換為收購人A類普通股股份，每股面值0.0001美元，如增加A類收購人普通股或股權掛鈎證券(定義見收購人憲章)，可進行調整。已發行或被視為超過收購方首次公開募股(“反稀釋權利”)銷售金額的發行，不包括某些豁免發行；
鑑於作為收購的誘因，InPixon與本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的若干事項。
協議
因此，考慮到上文和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議各方特此同意如下：
文章I
贊助商支持協議；契約
第1.1節合併協議的約束力。保薦人特此確認，它已閲讀合併協議和本保薦人支持協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。贊助商應受第7.4條的約束、約束和遵守(禁止徵集
 
目錄
 
合併協議(及任何該等條文所載的任何相關定義)的第11.12(借收購)及11.12(公示)條款，猶如保薦人就該等條文而言為合併協議的原始簽署人。
第1.2節禁止轉賬。自本協議日期起至(A)完成時，(B)在合併協議根據第10.1節終止的日期和時間((A)和(B)，“終止時間”中較早的發生者)和(C)收購清算期間(除非合併協議計劃的任何交易不被視為清算)，保薦人不得(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，就保薦人擁有的任何收購普通股或收購權證的任何股份，直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(收購委託書/招股説明書除外)，或設立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少保薦人擁有的任何收購普通股或收購權證的等值認購頭寸，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移保薦人擁有的收購普通股或收購權證的任何股份的所有權的任何經濟後果，(第(I)款)和(Ii)，統稱為“轉讓”)或(Iii)公開宣佈達成第(I)款或第(Ii)款規定的任何交易的任何意向；然而，本協議並不禁止保薦人與保薦人的關聯公司進行轉讓(“允許轉讓”)；此外，除非作為轉讓的先決條件，受讓人也以書面形式和實質上令公司滿意的方式同意承擔保薦人在本保薦人支持協議項下的所有義務，並受本保薦人支持協議所有條款的約束，否則任何允許的轉讓不得解除保薦人在本保薦人支持協議下的義務。對發起人標的股份的轉讓，違反第1.2條規定的，無效。
第1.3節新股。如果(A)在任何收購普通股、收購認股權證或其他通過合併繼任者的股份中，根據收購普通股或收購認股權證的任何股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換、收購普通股或收購認股權證的股份或保薦人擁有的或其他方面的影響，在本保薦人支持協議日期後向保薦人發行收購認股權證或其他股權證券，(B)保薦人購買或以其他方式獲得保薦人支持協議日期後收購普通股、收購認股權證或其他收購認股權證的任何股份的實益所有權，或(C)保薦人在本保薦支持協議日期後取得任何收購普通股或其他收購認股權證(該等收購普通股、收購認股權證或其他收購認股權證，統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權，則保薦人收購或購買的該等新證券應受本保薦支持協議條款的約束，猶如它們構成保薦人在本保薦支持協議日期所擁有的收購普通股或收購認股權證的股份一樣。
第1.4節保薦人和收購協議。
(A)在任何收購方股東會議上，或在其任何休會上，或在尋求收購方股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，保薦人應(I)出席每次此類會議，或以其他方式將其所有收購方普通股股份算作出席會議，以計算法定人數；(Ii)投票(或安排表決)，或簽署和交付書面同意(或促使簽署和交付書面同意)，其收購普通股的全部股份：
(I)贊成每個交易方案；
(Ii)反對任何企業合併建議書或與企業合併建議書有關的任何建議書(在每種情況下，交易建議書除外)；
(三)反對任何合併協議或合併(合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或通過收購；
(Iv)針對收購方業務、管理層或董事會的任何變動(與交易提案相關的除外)；以及
 
H-2
目錄
 
(B)(V)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、阻撓、阻止或廢止本保薦人支持協議、合併協議或合併的任何規定，(B)會導致違反合併協議或附屬協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他收購義務或協議，(C)會導致合併協議第九條所列的任何條件得不到履行，或(D)以任何方式改變股息政策或資本，包括收購方的任何類別股本的投票權。
贊助商特此同意，其不承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
(br}(B)保薦人應遵守並全面履行投票函件協議中規定的所有義務、契諾和協議，包括保薦人根據其中第1節規定的義務，即不贖回保薦人擁有的與合併相關的任何收購普通股股份。儘管如上所述，保薦人應被允許修改表決函件協議，將方正股份禁售期(定義見表決函件協議)修改為“保薦人和每名內部人士同意，他或她不得轉讓(定義如下)任何方正股份(或其轉換後可發行的A類普通股)，直至(A)至本公司首次業務合併完成後180天及(B)業務合併完成後，(X)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果A類普通股在公司首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)(“方正股份禁售期”)；但儘管有上述規定，保薦人及每名內幕人士於完成本公司初步業務合併時已發行的創辦人股份(或經轉換後可發行的A類普通股)10%(須經調整以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條有關收購事項的上市規定)將不受創辦人股份禁售期的規限“。
(C)即使本協議有任何相反規定，只要收購方董事會(I)放棄或廢除或以其他方式放寬其章程中的鎖定，或(Ii)若允許收購方C類普通股提前轉換，方正股份禁售期(定義見投票函協議)將同樣放棄、廢除或放寬(視適用情況而定)。
第1.5節進一步保證。保薦人應採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切合理必要的事情，以按合併協議中及本協議所載條款及條件完成合並及其他交易。
第1.6節沒有不一致的協議。保薦人特此聲明，保薦人沒有也不應簽訂任何限制、限制或幹擾保薦人履行本協議項下義務的協議。
第1.7節交換。
[br}(A)保薦人特此同意，在緊接合並完成之前(但須事先滿足合併協議第19條規定的完成合並的所有條件)，保薦人應出資、轉讓和交付給收購人，而收購人應收購併接受保薦人持有的保薦人持有的6,150,000股收購人B類普通股的所有權利、所有權和權益(不包括任何潛在的沒收股份)，並以此進行交換。收購方應向保薦人發行收購方A類普通股股份總數，相當於作為合併總對價發行的收購方A類普通股股份數超過(超出1股)：(1)保薦人在成交時(進入交易所後)持有的A類普通股股份總數，加上(2)錨定投資者持有的收購方B類普通股股份總數(包括所有潛在沒收股份)，加上(3)收購方總股份數
 
H-3
目錄
 
(br}收購方未根據收購方的管理文件正確選擇贖回其A類收購方普通股的普通股，外加(Iii)為激勵非贖回交易及融資交易而發行的任何收購方普通股股份，在任何情況下均不享有所有留置權(“交易所”)；惟在任何情況下，在交易所向保薦人發行的股份數目不得少於5,150,000股收購方A類普通股。
(B)不會頒發與交易所相關的證書，收購方將在其賬簿和記錄中記錄收購方B類普通股與保薦人根據本節第1.7節的條款和條件收購的A類普通股的交換情況。
(C)本交易所僅適用於合併和本保薦人支持協議，如果本保薦人支持協議在交易結束前終止，本交易所無效。
(D)雙方打算根據修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)(1)(E)節將交易所視為免税資本重組。
第1.8節放棄反稀釋保護。保薦人作為收購方B類普通股多數已發行及流通股的持有人，僅就合併事宜及僅為合併目的，特此在法律允許的最大範圍內放棄反攤薄權利，並同意收購方B類普通股只會在與合併有關的初始換股比率(定義見收購方公司註冊證書)時進行轉換。本豁免將於(X)生效時間及(Y)合併協議根據其條款有效終止日期(X)以較早者為準，並無效力及效力。與收購方B類普通股有關的所有其他條款應保持十足效力，除非上文直接提出的修改，該修改僅在合併完成後生效。
第二篇文章
陳述和保修
第2.1節贊助商的陳述和擔保。保薦人代表並保證自本協議之日起收購和本公司如下：
(A)組織；適當授權。保薦人根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本保薦人支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於保薦人的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲得保薦人方面所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。本保薦人支持協議已由保薦人正式簽署和交付，假設保薦人支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本保薦人支持協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響特定履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。
(B)所有權。保薦人是收購普通股或收購權證的所有保薦人股份的記錄和實益所有人(定義見證券法)，且不存在任何留置權或任何其他限制或限制(包括對該等收購普通股或收購權證的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制或限制(證券法下的轉讓限制除外))，但根據(I)本保薦人支持協議、(Ii)收購管理文件、(Iii)合併協議的留置權除外。(Iv)《表決權函件協議》或(V)任何適用的證券法。保薦人持有的收購普通股和收購認股權證是保薦人在本保薦人支持協議簽訂之日唯一記錄擁有或受益的股權證券，保薦人持有的收購普通股或收購認股權證不受任何代理、表決權信託或與 有關的其他協議或安排的約束。
 
H-4
目錄
 
該等收購普通股或收購認股權證股份的投票，除非根據本協議及投票函件協議另有規定。除收購權證外，保薦人並無持有或擁有任何權利直接或間接取得任何收購權益證券或任何可轉換為或可交換收購權益證券的權益證券。
(C)無衝突。保薦人簽署和交付本保薦人支持協議，保薦人履行本保薦人支持協議項下的義務不會：(I)與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反保薦人組織文件，或(Ii)需要任何人沒有給予的同意或批准，或採取任何人沒有采取的其他行動(包括根據對保薦人或保薦人的收購普通股或收購權證的股份具有約束力的任何合同)，在任何情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性推遲保薦人履行其在保薦人支持協議下的義務。
(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對贊助商或據贊助商威脅要對贊助商提起的訴訟待決，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性推遲贊助商履行其在本贊助商支持協議下的義務。
(E)中介費。除收購方披露函件第5.13節所述外，收購方或其任何聯營公司並無或將直接或間接就合併協議擬進行的交易而招致或將招致任何佣金、佣金或其他佣金。
(F)確認。保薦人理解並確認，收購方和本公司根據保薦人簽署和交付本保薦人支持協議訂立合併協議。
第三篇文章
其他
第3.1節終止。本保薦人支持協議及其所有條款應終止，且對(A)到期時間、(B)收購清算和(C)保薦人、收購人、InPixon和本公司的書面協議中的最早者不再具有任何效力或效力。在本保薦人支持協議終止後，雙方在本保薦人支持協議下的所有義務將終止，本保薦人支持協議的任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，本保薦人支持協議的任何一方不得就本保薦人支持協議的標的事項對另一人提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)；然而，本保薦人支持協議的終止並不解除本保薦人支持協議終止前任何一方因違反本保薦人支持協議而產生的責任。本保薦人支持協議終止後，本條款III仍然有效。
第3.2節適用法律。本保薦人支持協議以及可能基於、引起或與本保薦人支持協議或本保薦人支持協議的談判、簽定或履行有關的所有索賠或訴訟原因(包括基於、引起或與本保薦人支持協議中作出的任何陳述或擔保有關的任何索賠或訴訟原因)應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律，則不適用法律原則或規則。
第3.3節擁有管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟，必須在特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，則由特拉華州高級法院)提起，或在其擁有或能夠取得管轄權的情況下，在特拉華州地區法院提起，並且雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄任何反對意見
 
H-5
目錄
 
(br}現在或以後可能有個人司法管轄權、地點或法院的便利，(Iii)同意關於訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。此處所載的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
[br}(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其對因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何權利。
第3.4節作業。本保薦人支持協議及其所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經雙方事先書面同意，不得轉讓(包括通過法律實施)本保薦人支持協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。
第3.5節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得反對給予特定的履約和其他衡平法救濟，或聲稱有足夠的法律補救措施，且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求，雙方特此放棄抗辯。本協議雙方承認並同意，具體執行權是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議的任何一方都不會簽訂本協議。
第3.6條修正案；棄權。本保薦人支持協議不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非簽署並交付了由收購方、本公司和保薦人控股公司簽署的書面協議。
第3.7節可分割性。如果本贊助商支持協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本贊助商支持協議的其他條款將繼續完全有效。本贊助商支持協議的任何條款僅在部分或程度上被視為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內仍將保持完全效力和效力。
第3.8節通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面遞送時；(B)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執要求、預付郵資後遞送；(C)當通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(D)當在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件遞送時，地址如下：
 
H-6
目錄
 
是否贊助或收購：
金斯科技集團公司
帕洛阿爾託廣場四號，200套房
3000 El Camino Real
加利福尼亞州帕洛阿爾託94306
注意：Khurram Sheikh，首席執行官
電子郵件：khurram@kins-tech.com
副本至（不構成通知）：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
注意：邁克爾·米斯
電子郵件：michael. skadden.com
如果給公司：
因皮鬆
2479 E. Bayshore Road，195套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94303
注意：首席執行官Ali
電子郵件：nadir. inpixon.com
副本至（不構成通知）：
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
麥迪遜大道437號，25樓
紐約，紐約10022
注意：布萊克·J·巴倫
電子郵件：bjb@msk.com
第3.9節 同行 本申辦者支持協議可以簽署兩份或多份副本（其中任何一份都可以通過電子傳輸交付），每份副本應構成原件，所有副本一起應構成同一份文書。
第3.10節 整個協議。 本贊助商支持協議和本文引用的協議構成雙方就本文主題達成的完整協議和理解，並取代雙方之間先前的所有理解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本文主題相關。
[這一頁的其餘部分故意留空]
 
H-7
目錄
 
茲證明，發起人、收購人、Inpixon和公司已於上文首次寫下的日期各自促使本協議正式簽署。
贊助商：
Kins Capital LLC
發信人：
/s/ Khurram P. Sheikh
​
​
名稱：
庫拉姆·P·謝赫
​
標題：
管理成員
​
ACQUIROR：
金斯科技集團公司
發信人：
/s/ Khurram P. Sheikh
​
​
名稱：
庫拉姆·P·謝赫
​
標題：
首席執行官
​
INPIXON：
INPIXON
發信人：
/s/ Nadir Ali
​
​
姓名： 納迪爾·阿里
標題：   首席執行官
公司：
CXApp Holding Corp.
發信人：
/s/ Nadir Ali
​
​
姓名：最低谷Ali
職務：  總裁
 
H-8
目錄​
 
附件一​
CXApp Inc.
2023年股權激勵計劃
1.本計劃的目的。本計劃的目的是：
•
為擔負重大責任的職位吸引和留住最優秀的人才，
​
•
為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及
​
•
促進公司業務成功。
​
本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。
2.定義。如本文所用，適用以下定義：
(A)“管理人”是指董事會或其任何委員會，按照本計劃第4節的規定，負責管理本計劃。
(br}(B)“適用法律”是指與股權獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股股票的相關發行，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或績效股票計劃單獨或集體授予的獎勵。
(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指本公司的董事會。
(F)“控制變更”是指發生下列任何事件：
(I)公司所有權變更。於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份的所有權之日，而該等股份連同該名人士持有的股份合共佔本公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權50%(50%)以上的人士收購額外股份，將不被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，直接或間接實益所有權佔本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上，則該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(二)公司實際控制權變更。在董事會多數成員於 期間更換之日發生的公司實際控制權變動。
 
目錄
 
任何十二(12)個月期間，董事的任命或選舉在任命或選舉日期前未經董事會過半數成員認可。就本第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權變更；或
(三)公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市場總值的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票；(2)擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
在本定義中，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變公司註冊的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。
(G)“A類普通股”是指公司的A類普通股。
(H)“C類普通股”是指公司的C類普通股。
(I)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一節或其下的條例，將包括該節或規例、根據該節頒佈的任何有效規例或其他官方指引，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(J)“委員會”指符合董事會委任的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本章程第(4)節正式授權的董事會委員會。
(K)“普通股”是指公司的A類普通股和C類普通股。
(L)“公司”指CXApp Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
[br}(M)“顧問”是指本公司或本公司的母公司或子公司聘請的任何自然人，為該等實體提供真誠的服務，但所提供的服務(I)不涉及融資交易中的證券要約或出售，以及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場，在每種情況下都是
 
I-2
目錄
 
根據證券法頒佈的S-8表格，並進一步規定，顧問只包括根據證券法頒佈的S-8表格可以登記股票發行的人。
(N)“董事”指董事局成員。
(O)“殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(P)“僱員”是指受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(Q)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(R)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金；(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體；和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(S)“公平市價”是指A類普通股截至任一日期的價值，確定如下：
(I)如果A類普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為該股票在確定當日在該交易所或系統所報的收市價(如果在該日沒有報告收市價，則為報告該收市價的最後一個交易日)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
(Ii)如果A類普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則A類普通股的公平市值將是確定當日A類普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在最後一個交易日報告此類出價和要價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道；或
(Iii)在A類普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
根據適用的法律，署長可酌情確定扣繳税款的公平市價。
(T)“會計年度”是指公司的會計年度。
(U)“激勵性股票期權”是指根據《守則》第422節及其頒佈的條例，擬並實際符合作為激勵性股票期權的資格的期權。
(V)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(W)“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。
(X)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
 
I-3
目錄
 
(Y)“董事之外”指的是不是員工的董事。
(Z)“母公司”係指守則第(424)(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Aa)“參與者”指傑出獎項的持有者。
(Bb)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10節確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Cc)“績效單位”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第(10)節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Dd)“限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制並因此面臨重大沒收風險的期間(如果有的話)。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Ee)“計劃”是指本CXApp Inc.2023股權激勵計劃。
(Ff)“限制性股票”是指根據本計劃第(8)節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
[br}(Gg)“限售股單位”是指根據第(9)節授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限售股單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Hh)“規則第16b-3條”是指交易法規則第16b-3條或規則第16b-3條的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。
(二)“第16(B)節”是指《交易法》第16(B)節。
(Jj)“第409a節”是指守則第409a節，因為它已經並可能被不時修訂，以及已經頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議的或最終的財政條例和國税局指南，或任何同等的州法律。
(br}(Kk)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
(Ll)“服務提供商”是指員工、董事或顧問。
(Mm)“股份”是指A類普通股的份額，根據本計劃第14節進行調整。
[br}(Nn)“股票增值權”是指根據第(7)節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。
(Oo)“附屬公司”係指守則第(424)(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(br}(Pp)“交易日”是指A類普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或其他適用的交易平臺開放交易的日子。
3、庫存以本計劃為準。
(A)以本計劃為準的庫存。在符合本計劃第(14)節和第(3)(B)節規定的自動增持的情況下，最多可持有的股份總數為
 
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根據該計劃下發的[•]股份。此外，根據第3(B)節和第3(C)節，可根據該計劃發行股票。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新收購A類普通股。
(B)自動增加股份儲備。在符合本計劃第14節規定的情況下，本計劃下可供發行的股票數量將從2023財年開始至2032財年(包括2032財年)的每個財年的1月1日起增加，數額等於(I)315,000股；(Ii)上一財年最後一天普通股總流通股的15%(15%)；或(Iii)由管理人決定的股份數量。
(C)裁決失效。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由公司回購，則受獎勵約束的未購買股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份)將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在本計劃下用於未來的分配；然而，如果根據限制性股票、受限股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票被本公司回購或由於未能歸屬而被沒收，則該等股票將可用於根據本計劃未來的授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第14節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其下頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)節和第3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(D)股份儲備。在本計劃期限內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(一)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(二)規則16b-3。在符合本規則第(16b-3)條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構將滿足第(16b-3)條規定的豁免要求。
(三)其他行政管理。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。
(B)管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，以及在委員會的情況下，董事會委派給該委員會的具體職責，署長有權酌情決定：
(一)確定公平市價；
(Ii)選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；
(三)確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
 
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(Iv)批准在本計劃下使用的授標協議表格；
(V)確定根據本合同授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。條款和條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由署長決定；
(Vi)制定並確定交流計劃的條款和條件；
(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；
(八)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Ix)修改或修改每個獎勵(受本計劃第19(C)節的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期的自由裁量權；但在任何情況下，期權或股票增值權的期限不得超過其原來的最高期限；
(X)允許參與者以本計劃第(15)節規定的方式履行扣繳税款義務；
(Xi)授權任何人代表公司簽署執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(十二)如果署長認為出於行政目的有必要或適當地暫停授權書的可行使性，則暫停該授權書的可行使性；
(十三)允許參與者推遲收到本應支付給獎勵參與者的現金或股票；以及
(Xiv)作出為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將得到適用法律允許的最大限度的尊重。
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.股票期權。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商授予選擇權，金額由管理人自行決定。
(B)股票期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議來證明，該協議將規定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有的話)以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。
(C)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股票的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，此類期權
 
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將被視為非法定股票期權。就本節第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(D)期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限將為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(E)期權行權價和對價。
(一)行使價。根據行使選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：
(1)在獎勵股票期權的情況下
(A)授予在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權超過10%(10%)的股票的員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的110%(110%)。
(B)授出予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易，可按低於授出日每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予購股權。
(二)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(三)對價形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)以淨行權方式收取；(7)在適用法律許可的範圍內，就發行股份而採用該等其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。
(F)行使選擇權。
(一)行使程序；股東權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在下列時間和條件下行使
 
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由署長確定，並在授標協議中闡明。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(1)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按照管理人可能不時指定的程序)，及(2)就行使購股權的股份支付全數款項(連同任何適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使期權後，無論是就本計劃而言，還是在該期權項下可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。
(Ii)作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的三(3)個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(三)參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的十二(12)個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到原計劃。
(四)參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在 中沒有指定時間的情況下
 
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獎勵協議，該選項在參與者去世後的十二(12)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(V)收費期滿。參與者的獎勵協議還可以規定：
(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)授標協議中規定的期權期限屆滿時終止，或(B)在行使期權將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第十(10)天終止；或
(2)如果參與者終止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使將在任何時間被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者停止作為服務提供者的狀態終止後三十(30)天期間終止，在此期間行使期權將不違反此類註冊要求。
7.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(C)行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(D)節有關該條款的規則及第6(F)節有關行使的規則亦適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得確定為以下乘積的金額：
(一)股票在行權日的公平市值與行權價格之間的差額；
(二)行使股票增值權的股份數量。
由管理人酌情決定，行使股票增值權時的支付方式可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
 
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8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定任何限制期、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓。除本節第8款或獎勵協議另有規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本節第8款另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在任何適用的限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
9.限制性股票單位。
(A)授予。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬標準和其他術語。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在署長確定並在獎勵中規定的日期(S)後儘快支付
 
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同意。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
10.績效單位和績效份額。
(A)授予績效單位/份額。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他術語。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收入。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。授予業績單位/股份後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/​股份的任何業績目標或其他歸屬撥備。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/​股份。
(F)取消業績單位/份額。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.董事獎項以外的限制。在任何財年，董事以外的公司不得支付、發放或授予總價值超過500,000美元的股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)和任何其他總計超過500,000美元的薪酬(包括但不限於任何現金預付金或費用)和任何其他薪酬(包括但不限於任何現金定金或費用)。為個人作為員工或顧問(董事外部人員除外)的服務而支付或提供給個人的任何獎勵或其他補償，將不計入本節第11條下的限制範圍。
12.在不同地點之間休假/調任。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在下列情況下，參與者不會停止作為員工：(I)公司批准的任何缺勤假，或
 
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(Ii)本公司所在地之間或本公司、其母公司或其任何子公司之間的轉移。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則參與者持有的任何獎勵股票期權在休假第一(1)天后六(6)個月將不再被視為獎勵股票期權，並將被視為非法定股票期權。
13.獎項的轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以遺囑或繼承和分配法以外的任何方式處置獎勵，並且只能由參與者在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
14.調整、解散或清算、合併或控制權變更。
(A)調整。如果本公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(B)解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的合併或變更。如果本公司與另一家公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每個未完成的獎勵將被視為管理人決定(在符合下一段規定的情況下)，而無需參與者的同意，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)在該合併或控制權變更完成之前或之後，未完成的獎勵將被授予並變得可行使、變現或支付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或在緊接該合併或控制權變更生效之前終止；(4)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，數額相等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理人真誠地決定在行使該獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則該獎勵可由公司無償終止)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本條第14(C)款允許的任何行動時，行政長官將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎項的所有部分。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，所有未被假定或替代的對限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的限制將失效，對於此類獎勵，
 
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績效歸屬(或部分績效歸屬)不被假定或取代，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%(100%)的目標水平和所有其他條款和條件得到滿足，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更的情況下，購股權或股票增值權(或其部分)未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。
就本款(C)而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接合並或控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，普通股持有人在合併或控制權變更時就交易生效日持有的每股股份所收取的代價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，將被視為假定獎勵(如果向持有人提供了選擇的代價，則為大多數流通股持有人選擇的代價類型)；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
儘管本第(C)款有任何相反規定，除非參與者與本公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則如果本公司或其繼任者未經參與者同意修改任何該等績效目標，則授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司控制權變更後公司結構變化而對該等績效目標進行的修改將不被視為無效。
儘管本款(C)有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a款的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第第409a款下分配的“控制權變更”的定義，則在本款下加速支付的任何款項將被推遲到根據第第409a款允許支付的最早時間，而不會觸發第第409a款下適用的任何處罰。
(D)董事頒獎典禮之外。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些將不會被歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的目標。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。
15.税收。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，公司(或其任何子公司、母公司或關聯公司僱用或保留參與者的服務，視情況而定)將有權扣除或扣留，或要求參與者向公司(或其任何子公司、母公司或關聯公司，視情況而定)匯入
 
I-13
目錄
 
足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國和其他税費(包括參賽者的FICA義務)對該獎勵(或其行使)要求扣繳的金額。
(B)扣繳安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物；(Ii)選擇扣繳公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付現金或股票，以全部或部分履行該等扣繳義務；(Iii)向本公司交付公平市值相等於規定扣留的法定金額或管理人可能釐定的較大金額的已擁有股份，但前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(由管理人全權酌情決定)；(Iv)出售足夠數量的原本可透過管理人全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)交付予參與者的股份，相當於要求扣留的金額；或(V)上述付款方式的任何組合。預扣金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(C)遵守第409a節。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409A節的適用或遵守第409A節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據第409A節適用的附加税或利息的約束，除非管理署署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409A條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409A條適用的附加税或利息的約束。參賽者不得被視為已終止受僱於本計劃的受僱於本計劃第409a節的任何款項，直至參賽者被視為已發生第409a節所指的從公司離職。儘管本計劃有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資日支付。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃條款向任何參與者或任何其他人補償、賠償或使其不受任何其他人的損害，以補償因第(409A)款規定而產生的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用。
16.不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，不論是否有理由。
17.授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
 
I-14
目錄
 
18.計劃期限。根據《計劃》第22節的規定，《計劃》將在董事會通過後生效。它將自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效，除非根據《計劃》第19節提前終止。
19.本計劃的修改和終止。
(A)修訂和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
（c） 修改或終止的影響。 本計劃的任何修改、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者和管理員之間另行達成協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員在終止日期之前就本計劃項下授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。
20.股票發行條件。
(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資陳述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
21.無法獲得授權。公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律，或根據美國證券交易委員會、同類股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
22.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
23.沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但獎勵將受制於公司為遵守適用法律(包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)而不時制定和/或修訂的追回政策(“追回政策”)。管理人可根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中特別提及和放棄第23條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成 的事件
 
I-15
目錄
 
參與者根據與本公司或本公司的任何母公司或子公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”​(或類似條款)而辭職的任何權利。
 
I-16
目錄​
 
附件J​
KNAV P.A.的意見
[MISSING IMAGE: tm2228049d1-hdr_knav4clr.jpg]
2022年9月23日
董事會
KINS科技集團有限公司
帕洛阿爾託廣場四號，200套房
3000 El Camino Real
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306
董事會成員：
KINS Technology Group，Inc.(以下簡稱“KINS”或“本公司”)已要求KNAV P.A.(“KNAV”，“我們”，“我們”)向KNAV董事會(“董事會”)提供KNAV的意見(下稱“意見”)，從財務角度對公司在下文所述的預期交易(“建議交易”)中支付的合併對價(定義見下文)的公平性發表意見。
擬議交易的説明
我們瞭解到，KINS、KINS Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、InPixon(“InPixon”或“賣方”)和CXApp Holding Corp.(“CxApp”或“Target”)打算於2022年9月23日訂立一項合併協議和計劃(“協議”)，根據該協議，除其他事項外，
(i)
合併子將與目標合併(“合併”)，
​
(Ii)
合併後，Target將作為KINS的全資子公司繼續存在，並且
​
(Iii)
目標的流通股普通股將轉換為協議規定的收取合併總對價的權利。
​
根據該協議，KINS將以KINS普通股(“合併對價”)的形式支付現金和債務的合計6900萬美元(“合併對價”)。經閣下同意，吾等假設根據協議或其他方式對合並代價所作的任何調整對吾等的分析或本意見並無重大影響。
此外，我們理解，在簽訂協議的同時，(I)本公司、KINS Capital LLC和某些其他人士將簽訂保薦人支持協議，以及(Ii)在協議日期之後直至結束，本公司及目標將真誠合作以a)與若干股東訂立非贖回協議，該協議將規定該等股東不得參與股份贖回及(B)與第三方訂立融資安排，根據該等安排，該等第三方將投資於本公司的股本或債務證券，而該等股權或債務證券將於完成合並的同時完成。
以上對擬議交易的描述為摘要性質，協議中對KIN、Target和InPixon之間預期的擬議交易的具體條款進行了更全面的描述。
分析範圍
關於本意見，除其他事項外，我們有：
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審閲了2022年9月23日的協議草案；
​
 
J-1
目錄
 
•
查看了與InPixon、Target和KIN相關的某些公開可用的商業和財務信息；
​
•
審查了有關Target的業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括Target截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度的某些財務預測)(“財務預測”)以及某些其他估計和其他前瞻性信息，這些信息是由InPixon管理層的代表(“InPixon的高級管理層”)準備的，並由KINS管理層的代表(“KINS的高級管理層”​(統稱為“內部信息”)審查、討論和批准使用)；
​
•
審查了對增收和成本節約的金額和時間的某些估計，包括實施此類增收和成本節約的成本和時間(統稱為KINS高級管理層預期從擬議的交易中獲得的“淨協同效應/成本節約”)；
​
•
與InPixon和KINS的高級管理層成員討論了Target過去、現在和未來的業務、運營和財務狀況；
​
•
與KINS的高級管理層討論了對Target現有和未來的關係、與Target的協議和安排以及KINS留住主要客户和員工的能力的評估；
​
•
審查了公司、Target和賣方之間日期為2022年7月7日的意向書(“意向書”)，描述了擬議交易的條款；
​
•
與KINS的高級管理層討論了擬議交易的戰略和財務理由；
​
•
作為擬議交易的一部分，與KINS的高級管理層討論了InPixon和KINS對目標未來預期財務業績的相對財務貢獻；
​
•
將合併對價所隱含的目標和建議交易倍數的財務表現與我們認為與評估目標相關的某些上市公司的相應數據進行比較；以及
​
•
根據財務預測進行貼現現金流分析；以及
​
•
進行了我們認為合適的其他研究、分析、查詢和調查。
​
假設和限制條件
關於得出我們意見時使用的信息：
•
我們依賴並假設由KIN和InPixon提供或與其討論的所有行業、業務、財務、法律、法規、税務、會計、精算和其他信息(包括但不限於內部信息)的準確性、完整性和合理性，以及從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的信息。
​
•
我們(I)不對任何此類信息(包括但不限於內部信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)不對財務預測、任何其他估計或由KINS或INPixon提供的任何其他前瞻性信息或任何前述假設的合理性或可實現性表示任何看法或意見，以及(Iii)我們依賴KINS高級管理層的保證，即他們不知道任何會使內部信息不完整、不準確或具有誤導性的事實或情況。
​
•
具體來説，關於我們分析中使用的財務預測，(A)KINS的高級管理層已向我們提供建議，我們假設財務預測已經合理地準備好，反映了目前對InPixon的最佳估計和判斷
​
 
J-2
目錄
 
關於目標的預期未來業績的高級管理層；(B)KINS的高級管理層是否已向我們提供建議，我們假設財務預測是評估目標的業務和財務前景的合理基礎；以及(C)我們假設KINS董事會已經審查了財務預測，我們的理解是這些信息將被我們用於提供我們的意見和
•
具體而言，對於我們從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何財務預測/預測、任何其他估計和/或任何其他前瞻性信息，我們假設這些信息是合理和可靠的。
​
•
此外，我們依賴(未經獨立核實且未表示任何意見、意見、陳述、擔保或擔保(在每種情況下，明示或暗示))KINS高級管理層和InPixon高級管理層對以下事項的評估、判斷和估計：(I)市場、競爭和其他趨勢及前景的潛在影響，以及與數字工作空間和相關行業有關或影響的政府、法規和立法事項；(2)Target現有和未來的一系列產品和服務、技術和知識產權及其相關風險(包括但不限於銷售週期的長度、客户合同的履行、技術人員的留住、內部系統或交付服務、對相關法規要求的遵守情況、預期的項目盈利能力以及競爭對運營的潛在影響)；以及(Iii)金斯金和塔吉特現有和未來的關係、協議以及吸引、保留和/或替換關鍵員工、供應商和其他商業關係的能力(在每種情況下，與目標、擬議交易及其預期利益相關的程度)。吾等假設上述任何事項不會出現對KINS、Target或建議交易(包括預期的利益)產生重大不利影響或會對吾等的分析或意見產生重大影響的任何事態發展。
​
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在KNAV的分析和本意見的準備過程中，KNAV對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了某些假設，其中許多都超出了參與擬議交易的任何一方的控制範圍。
KNAV沒有評估公司和Target的償付能力，也沒有對任何特定資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立評估或實物檢查。KNAV並未被要求，亦未被要求(I)就建議交易、目標的資產、業務或營運或建議交易的任何替代方案與第三方展開任何討論或徵求任何意向；(Ii)磋商建議交易的條款，或(Iii)就建議交易的替代方案向董事會或任何其他方提供意見。
KNAV在宣佈或完成擬議交易後，並未就本公司普通股(或任何其他股份)的市價或價值發表任何意見。本意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對公司或目標公司信用的分析，以及法律、税務或會計建議。KNAV沒有就任何法律、税收或監管事項作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
在提出本意見時，KNAV並未就本公司任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別此等人士的任何補償金額或性質，就本公司擬進行的交易所支付的合併代價，或任何此等補償的公平性，發表任何意見。KNAV也沒有就公司的保薦人(KINS Capital LLC)就授予該保薦人的公司普通股股份支付的代價的公平性發表任何意見。
本意見僅供董事會從財務角度考慮擬議交易時使用和受益，不打算也不會授予任何
 
J-3
目錄
 
未經KNAV明確書面同意，任何其他人或實體不得使用，也不得將其用於任何其他目的。
本意見(I)不涉及訂立擬議交易的基本業務決定相對於任何替代戰略或交易的優點；(Ii)不涉及與擬議交易相關的任何其他交易；(Iii)並無建議董事會或任何股東應如何就與建議交易有關的任何事宜投票或採取行動，包括是否贖回其股份作為建議交易的一部分，或是否繼續進行建議交易或任何相關交易，及(Iv)並無顯示支付的合併代價在任何情況下均為最佳，而只是説明建議交易中的合併代價是否在若干財務分析所建議的公平範圍內。關於是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所依據的財務分析無關的因素的評估。這一意見不應被解釋為KNAV對任何一方產生任何受託責任。
本意見僅為KNAV的意見，KNAV與本意見有關的責任應根據KNAV與本公司於2022年7月25日簽署的聘書(以下簡稱《聘書》)中規定的條款進行限制。這封信是保密的，它的使用和披露受到嚴格限制，符合聘書中規定的條款。
披露以前的關係
KNAV已擔任董事會的財務顧問，並將獲得服務費用。KNAV的費用的任何部分都不取決於本意見中表達的結論或擬議的交易是否成功完成。根據聘書的條款，KNAV的部分費用應在KNAV交付其意見書草稿時支付，部分費用應在最終簽署的意見信交付後60天內支付。
此外，KINS已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與而產生的某些潛在責任。除這項約定外，在本意見發表日期前兩年內，KNAV與已收到或打算收到賠償的擬議交易的任何一方沒有任何實質性關係，雙方也不認為有任何此類實質性關係或相關賠償。
結論
我們的意見已被我們的‘公平意見和估值’委員會授權發佈。我們的意見受本文所載的假設、限制、限制和其他條件的制約，必須基於經濟、商業、資本市場和其他條件，以及截至本文發佈之日向我們提供的信息。正如KINS所知，全球資本市場一直在經歷並繼續受到重大波動的影響，KNAV沒有就這種波動對KINS、Target或擬議交易的任何潛在影響發表任何看法或意見。我們不承擔根據本協議生效日期後發生的事實、情況或事件來更新或修改我們的意見的責任。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本公告日期，建議交易的合併對價從財務角度而言對KINS而言是公平的。
敬請提交，
[MISSING IMAGE: sg_knavpa-bw.jpg]
KNAV P.A.
日期：2022年9月23日
 
J-4
目錄​
 
附件K​
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[MISSING IMAGE: lg_gemini-4clr.jpg]
 ​ ​

格倫登大道1100號，905號
加州洛杉磯，郵編：90024
 ​ ​

T: 310-696-4001
F: 310-696-4007
​
2022年9月23日
董事會
象素
2479 E貝肖爾路195號
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
董事會：
閣下已要求雙子座估值服務有限責任公司(“GVS”)就擬進行的交易(定義見下文)對公司普通股持有人(“股東”)的財務公平性發表意見(“意見”)，但不影響交易對任何特定股東(以InPixon股東(“本公司”)的身分除外)的任何影響。
根據InPixon和KINS Technology Group，Inc.於2022年9月23日簽署的《合併協議》草案，KINS正在收購InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案，即“企業應用業務”)。這筆交易將被安排為與InPixon新成立的子公司CXApp Holding Corp.(“CXApp”)的業務合併，預計InPixon股東將獲得價值約6900萬美元的KINS股票。
我們的意見不涉及本公司實現交易的基本業務決定，也不涉及與本公司可能可用的任何替代業務策略或交易相比，交易的相對優點，也不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。在閣下的指示下，吾等並無被要求就(I)協議的重大條款或交易形式或訂約方可能就交易訂立的任何其他合約安排或(Ii)交易對個別股東的公平性或可能收取的任何代價提供任何意見，吾等亦不會就代價的相對公平性及不同股東將收取的代價提出任何意見。
在您的同意下，我們假設協議各方的陳述和保證是真實和正確的，協議各方將履行其必須履行的所有契諾和協議，完成交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，交易將根據協議中描述的條款及時完成，不會對協議進行任何修改或修改或對對價進行任何調整。在提出這一意見時，我們還假定，在您的同意下，本協議的最終簽署形式在任何實質性方面與我們在討論草案時審議的草案沒有任何不同。我們沒有被授權，也沒有徵求任何一方對可能與公司進行的交易感興趣的指示。
在得出吾等的意見時，吾等已：(I)審閲了企業應用業務的財務報表及財務預測；(Ii)審閲了本公司向吾等提供的與企業應用業務的業務、資產、負債及前景有關的若干內部資料；(Iii)與高級管理層成員及企業應用業務的代表就本段第(I)及(Ii)款所述事項，以及企業應用業務的一般業務及前景進行討論；(Iv)已審閲日期為2022年9月23日的合併協議草案；及(Vi)已進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為適當的其他資料。
在審查過程中，我們不承擔對提供給我們、與我們討論或與之討論的任何財務、法律、監管、税務會計和其他信息進行獨立核實的任何責任
 
K-1
目錄
 
我們就本意見進行了審查，並在您同意的情況下，依賴於該等信息在所有重要方面都是完整和準確的。此外，在您的指示下，我們沒有對公司或企業應用業務的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有提供任何此類評估或評估。您已指示我們使用公司管理層提供的假設，用於我們的分析和本意見。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。
此外，閣下並未要求我們處理本公司股東以外的任何類別債權人或其他股東的公平性或任何其他代價，本意見亦未涉及此問題。吾等亦不會就本公司任何高級人員、董事或僱員或任何類別該等人士收取的任何補償的金額或性質相對於代價或其他方面的公平性發表任何意見。
本意見旨在供公司董事會在評估交易時使用和受益。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，從財務角度而言，本公司股東在交易中獲得的代價對本公司是公平的。
真的是你的，
雙子座估價服務
/s/Nathan Johnson（董事總經理）  
​
日期：2022年9月23日
​
 
K-2
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項.董事和高級管理人員的賠償
《刑事訴訟條例》第145條規定，一般而言，任何法團有權因其是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，就該人因該等行動而實際及合理地招致的一切開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該法團作出賠償。如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則可提起訴訟或法律程序。法團同樣可彌償該人實際和合理地招致的與該人就由該法團提出或根據該法團的權利提出的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就申索、爭論點及事宜而言，如屬該人被判決對該法團負有法律責任的情況，則法院在接獲申請後須裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但在顧及該案件的所有情況下，則該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
[br}根據《董事條例》第102(B)(7)條，現行約章規定，董事不會因違反作為董事的受信責任而向本身或其股東負上金錢損害賠償責任，但以下法律責任除外：(I)任何違反董事對本身股東的忠實責任的行為或不作為；(Ii)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據公司章程第174條的規定；或(Iv)董事從中獲利的任何交易。上述任何規定均不免除或限制董事在上述規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。因此，這些規定對基於董事違反注意義務的禁令或撤銷等衡平法補救措施的可用性沒有任何影響。
現行約章規定KINS將在DGCL允許的最大範圍內對其現任及前任董事及高級職員作出彌償，而此等彌償並不排除尋求彌償的人士根據任何附例條文、協議、KINS股東投票或無利害關係董事或其他規定而有權享有的任何其他權利。
KINS已與其每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求KIN在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向KIN提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。KINS還打算與未來的董事和高管達成賠償協議。
 
II-1
目錄
 
第21項。展品。
(A)展品。
​
展品：
編號
​ ​
説明
​
​ 1.1** ​ ​ KINS與瑞銀證券有限責任公司、Stifel，Nicolaus&Company Inc.和BTIG，LLC之間的承銷協議，日期為2020年12月14日，作為幾家承銷商的代表(通過引用KINS於2020年12月21日提交的表格8-K中的附件1.1併入本文)。 ​
​ 2.1+** ​ ​ KINS、KINS Merger Sub Inc.、InPixon和CXApp之間的協議和合並計劃，日期為2022年9月25日(包括在委託書/招股説明書附件A中) ​
​ 2.2+** ​ ​ KINS、KINS合併子公司、InPixon和CXApp之間的分拆和分銷協議，日期為2022年9月25日(作為委託書/​招股説明書附件B) ​
​ 3.1** ​ ​ 修訂和重新註冊的KINS註冊證書，日期為2020年12月14日(由修訂和重新註冊的KINS註冊證書的修訂證書修訂，日期為2022年6月10日)(通過引用KINS於2020年12月21日提交的KINS表格8-K上的附件3.1和KINS的表格8-K上的附件3.1，於2022年6月13日提交) ​
​ 3.2** ​ ​ 新CXApp註冊證書格式，在交易結束時生效(包括在委託書/招股説明書附件C中) ​
​ 3.3** ​ ​ 新CXApp章程格式，於成交時生效(包括在委託書/招股説明書附件D中) ​
​ 4.1** ​ ​ 單位證書樣本(引用自2020年12月21日提交的KINS‘Form 8-K中的附件4.1) ​
​ 4.2** ​ ​ 普通股證書樣本類別(引用自2020年12月21日提交的KINS 8-K表中的附件4中作為參考) ​
​ 4.3** ​ ​ 保證書樣本(包含在附件34.4中)(通過引用引用自2020年12月21日提交的KINS‘Form 8-K中的附件4中) ​
​ 4.4** ​ ​ 認股權證購買協議，日期為2020年12月14日，由KINS和大陸股票轉讓和信託公司作為權證代理簽訂(通過引用KINS於2020年12月21日提交的表格8-K中的附件4.1併入本文) ​
​ 4.6* ​ ​ 新CXApp普通股證書樣本 ​
​ 5.1* ​ ​ Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的意見 ​
​ 8.1* ​ ​ RSM US LLP分銷税意見 ​
​ 10.1** ​ ​ 保薦人支持協議，日期為2022年9月25日，由KIN、保薦人和CXApp(包括在委託書/招股説明書附件H中)簽署 ​
​ 10.2** ​ ​ KINS和Khurram P.Sheikh之間的賠償協議，日期為2020年12月14日(通過引用KINS於2020年12月21日提交的表8-K中的附件10.6而併入本文) ​
​ 10.3** ​ ​ 由KINS和Eric Zimits簽署的、日期為2020年12月14日的賠償協議(通過引用KINS於2020年12月21日提交的Form-8-K中的附件10.7合併於此) ​
​ 10.4** ​ ​ KINS和Hassan Ahmed之間的賠償協議，日期為2020年12月14日(通過引用KINS於2020年12月21日提交的表8-K中的附件10.8將其併入本文) ​
​ 10.5** ​ ​ KINS和Di-Ann Eisnor之間的賠償協議，日期為2020年12月14日(通過引用KINS於2020年12月21日提交的表格8-K中的附件10.9將其併入本文) ​
 
II-2
目錄
 
​
展品：
編號
​ ​
説明
​
​ 10.6** ​ ​ KINS和Camillo Martino之間的賠償協議，日期為2020年12月14日(通過引用KINS於2020年12月21日提交的Form-8-K中的附件10.10併入本文) ​
​ 10.7** ​ ​ 由KINS和Atif Rafiq簽署的、日期為2020年12月14日的賠償協議(通過引用KINS於2020年12月21日提交的Form-8-K中的附件10.11合併於此) ​
​ 10.8** ​ ​ KINS和Allen Salmasi之間的賠償協議，日期為2020年12月14日，由KINS和Allen Salmasi形式簡明(通過引用KINS於2020年12月21日提交的Form-8-K中的Exhibit 10.12併入本文) ​
​ 10.9** ​ ​
由KINS、KINS合併子公司、InPixon和CXApp(作為委託書/招股説明書附件E)提交的員工事項協議表
​
​ 10.10+** ​ ​
InPixon和CXApp之間的過渡服務協議格式(包括在委託書/招股説明書附件F中)
​
​ 10.11** ​ ​
KINS、InPixon和CXApp之間的税務協議格式(包括在委託書/招股説明書附件G中)
​
​ 10.12** ​ ​ 新的CXApp2023股權激勵計劃(包括在委託書/​招股説明書附件I中) ​
​ 14.1** ​ ​
商業行為和道德準則
​
​ 21.1** ​ ​
註冊方子公司名單
​
​ 23.1 ​ ​
個人電腦Smith+Brown同意
​
​ 23.2 ​ ​
Marcum LLP同意
​
​ 23.4* ​ ​ Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(包括附件5.1) ​
​ 24.1** ​ ​
授權書(包括在最初提交註冊聲明的簽字頁上)
​
​ 99.1* ​ ​ KINS特別會議代理卡格式 ​
​ 99.2** ​ ​
庫拉姆·P·謝赫同意被命名為董事
​
​ 99.3** ​ ​
卡米洛·馬蒂諾同意命名為董事
​
​ 99.4** ​ ​
迪安·艾斯納同意將其命名為董事
​
​ 99.5** ​ ​
喬治·馬泰同意被命名為董事
​
​ 99.6 ​ ​
同意將Shanti Priya命名為董事
​
​ 99.7** ​ ​
KNAV P.A.的意見(作為委託書/招股説明書附件J)
​
​ 99.8** ​ ​
雙子估價服務有限責任公司的意見(作為委託書/​招股説明書附件K)
​
​ 107 ​ ​
備案費表
​
​
*
以修訂方式提交。
​
**
之前提交的。
​
+
根據S-K《條例》第601(B)(2)項，附表和展品已略去。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
​
第22項。承諾
以下籤署的註冊人承諾：
a.在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
 
II-3
目錄
 
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
​
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；
​
B.就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
為了根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在向買方出售證券時，無論採用何種承銷方式，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；
​
(Ii)
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
​
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
[br}F.在任何被視為規則145(C)所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的與可能被視為承銷商的人的再發行有關的信息。
 
II-4
目錄
 
(br}G.根據(F)段提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求，並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
[br}H.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償問題，即該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
根據本表格第(4)項、第(10)項(B)項、第(11)項或第(13)項的規定，在收到要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以生效後修正的方式，提供在登記聲明生效時不屬於登記聲明主題幷包括在登記聲明中的與交易有關的所有信息，以及被收購的公司。
 
II-5
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年1月10日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式安排以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
建思科技集團股份有限公司
發信人：
/S/Khurram P.Sheikh
​
​
 姓名：
庫拉姆·P·謝赫
​
 標題：
董事會主席、首席執行官兼首席財務官
​
委託書
簽名如下的每個人組成並任命庫拉姆·P·謝赫和埃裏克·齊米茨各自為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署一份或多份採用S-4表格或其他適當表格的註冊聲明，以及對該聲明的所有修訂，包括生效後的修訂，並將該聲明及其任何證據提交給證券交易委員會。或任何州證券部門或任何其他聯邦或州機構或政府機構，授予該等實際代理人和代理人完全權力和授權，以在其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情，特此批准並確認上述實際代理人和代理人或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署：
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/ Khurram P. Sheikh
​
庫拉姆·P·謝赫
​ ​
董事長、首席執行官兼首席財務官（首席執行官兼首席會計官）
​ ​
2023年1月10日
​
​
/s/ Eric Zimits
​
埃裏克·齊米茨
​ ​
祕書兼首席企業發展官
​ ​
2023年1月10日
​
​
/s/ Hassan Ahmed
​
哈桑·艾哈邁德
​ ​
董事
​ ​
2023年1月10日
​
​
/s/ Di-Ann Journor
​
Di-Ann Journor
​ ​
董事
​ ​
2023年1月10日
​
​
/s/卡米洛·馬蒂諾
​
卡米洛·馬蒂諾
​ ​
董事
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2023年1月10日
​
​
/s/ Atif Rafiq
​
Atif Rafiq
​ ​
董事
​ ​
2023年1月10日
​
​
/s/ Allen Salmasi
​
Allen Salmasi
​ ​
董事
​ ​
2023年1月10日
​
 
II-6