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已於2022年12月6日向美國證券交易委員會提交

登記號333-267938

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

建思科技集團股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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帕洛阿爾託廣場四號，200套房，

3000埃爾卡米諾雷亞爾

加州帕洛阿爾託，郵編：94306

電話：（650）575-4456

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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庫拉姆·P·謝赫

董事長、首席執行官和首席財務官

轉交Kins Technology Group Inc.

帕洛阿爾託廣場四號，200套房

3000埃爾卡米諾雷亞爾

加州帕洛阿爾託，郵編：94306

電話：（650）575-4456

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和合並完成後，在切實可行的範圍內儘快開始。

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如本表格所登記的證券是就成立控股公司而發售，並符合一般指示G，請在下列方格內打勾：

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如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

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如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

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通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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如果適用，請在框中放置☒以指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：

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交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

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交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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解釋性説明

KINS科技集團有限公司(以下簡稱“KINS”)以S-4表格的形式提交了這份註冊聲明，以登記其普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，這將與KINS的全資子公司KINS Merger Sub Inc.與CXApp Holding Corp.合併而發行，CXApp Holding Corp.是特拉華州的CXApp Holding Corp.，CXApp是為了完成交易而新成立的實體，目前是InPixon(“InPixon”)的全資子公司，CXApp作為KINS的全資子公司在合併後繼續存在。根據表格S-4的指示，構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書亦視為根據KINS根據規則14A就批准發行與本文所述合併及相關建議有關的KINS普通股而召開的特別會議所承擔的義務而提交。此外，華嘉應用已提交S-1表格(註冊號：333-267964)登記其普通股股份，每股票面價值0.00001美元，將根據與合併有關的分拆事項(“S-1登記聲明”)分派予印像通證券持有人。委託書/招股説明書是本註冊説明書的一部分，也是S-1註冊説明書的一部分。在剝離過程中，InPixon的所有證券持有人將按比例獲得一定數量的CXApp普通股。在合併完成時，CXApp普通股將轉換為KINS普通股。

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的代理語句

股東特別會議

KINS科技集團Inc.

招股説明書

69,000股A類普通股和

6,210,000股KINS科技C類普通股

集團公司，

公司將更名為“CXAPP國際公司”。

與本文所述的合併有關

KINS Technology Group Inc.是一家特拉華州的公司(“KINS”，在合併後，如下所述，“New CXApp”)，董事會一致批准(1)KINS Merger Sub Inc.(特拉華州的一家公司和KINS的全資子公司)與特拉華州的CXApp Holding Corp.(“CXApp”)合併(“合併”)(“合併”)，CXApp作為新CXApp的全資子公司繼續存在，根據截至2022年9月25日的協議和合並計劃的條款，合併子公司，InPixon，內華達州的一家公司，CXApp的母公司，InPixon，作為本委託書/招股説明書的附件附件A(“合併協議”)，如本委託書/招股章程在其他地方有更全面的描述，以及本委託書/招股説明書與合併協議之間的任何不一致之處，須參考合併協議及(2)合併協議預期進行的其他交易及根據合併協議提交的文件而釐定。合併完成後，KINS打算更名為CXApp Inc.，在本文中被稱為“New CXApp”。

在交易結束前，InPixon及其若干子公司將進行一系列交易，將企業應用業務(包括InPixon的某些相關子公司)轉讓給CXApp，並向CXApp提供高達10,000,000美元的現金捐助。InPixon將按比例將CXApp的普通股100%分配給InPixon證券持有人。完成合並後，Sub將與CXApp合併並併入CXApp，CXApp是合併中倖存的公司。於完成合並後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而CXApp作為合併後尚存的公司，將根據特拉華州公司法繼續作為新CXApp的全資附屬公司存在。在合併完成時，CXApp普通股將轉換為KINS普通股。

如本委託書/招股説明書所述，KINS的股東被要求考慮並表決批准和採納合併協議、合併和本文提出的其他建議的建議(其中包括)。

本委託書/招股説明書涵蓋690,000股KINS A類普通股和6,210,000股KINS C類普通股。

KINZ的單位、A類普通股及公開認股權證分別以“KINZU”、“KINZ”及“KINZW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開交易。合併後，新CXAPP(包括合併中可發行的普通股)和購買新CXAPP普通股的權證將分別在納斯達克上市，代碼為“CXAI”和“CXAIW”。合併完成後，新的CXApp將不會有部門交易。

本委託書/招股説明書為KINS的股東提供了有關合並的詳細信息以及將在KINS特別會議上審議的其他事項。此外，這份委託書/招股説明書為InPixon的證券持有人提供了有關合並和與合併相關的剝離的詳細信息，以及關於CXApp和KINS以及合併後公司的重要業務和財務信息。我們敦促你仔細和完整地閲讀本文件全文，包括本文件的附件和本文提到的其他文件。你還應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。58本委託書/招股説明書的。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2022年6月1日、2022年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日、

並且第一次郵寄是在2022年6月1日左右，也就是2022年6月1日。

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KINS科技集團Inc.

關於2022年8月1日召開KINS股東特別大會的通知

特此通知，特拉華州公司KINS Technology Group Inc.(簡稱“KINS”)的股東特別大會(以下簡稱“KINS特別會議”)將於舊金山時間2022年6月6日10：00：00：00：00：00：00：00-11：00舉行。鑑於新冠肺炎的流行，併為了保護KINS股東和社區的健康，KINS特別會議將是通過音頻網絡直播進行的完全虛擬的股東會議。如隨附的委託書/招股説明書中進一步説明的那樣，您可以通過訪問紐約證券交易所並輸入您的控制號碼來參加KINS特別會議。

出於以下目的，誠摯邀請您出席KINS特別會議：

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儘管建議的順序在此列明，KINS董事會仍可按其在會議上決定的順序排列上述建議。

只有在2022年10月4日交易結束時持有KINS普通股記錄的人才有權獲得KINS特別會議的通知，並有權在KINS特別會議和KINS特別會議的任何延期或延期上投票。有權在KINS特別會議上投票的KINS股東的完整名單將在KINS特別會議召開前10天內在KINS的主要執行辦公室提供，供股東在正常營業時間內查閲，以供與KINS特別會議相關的任何目的。

將在KINS特別會議上親自或由受委代表表決的與上述提議有關的決議載於下列委託書/招股説明書部分《提案第1號提案-企業合併提案》、《提案第2號提案-憲章修正案》、《提案第3號提案-諮詢修正案提案》、《提案第4號提案--董事選舉提案》、《提案第5號提案--納斯達克提案》、《提案第6號提案-2022年激勵計劃提案》、《提案第7號提案-休會提案》，分別進行了分析。

只有在KINS特別會議上批准了業務合併提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案和激勵計劃提案(統稱為條件先行提案)，合併才會完成。諮詢修正案建議和休會建議不以任何其他建議為條件(連同有條件的先行建議，即“交易建議”)。如果KINS的股東不批准每一個條件先決條件的提議，合併可能不會完成。

KINS正在向KINS的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的代理卡，以徵集將在KINS特別會議和KINS特別會議的任何休會上投票的委託書。KINS股東將在KINS特別會議上考慮的有關KINS特別會議、合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加KINS特別會議，KINS的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素.”

經過仔細考慮，KINS董事會認為每一項交易建議都最符合KINS和KINS股東的利益，並一致建議您投票或指示投票支持每一項交易建議。

II

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當您考慮KINS董事會的交易建議時，您應該記住KINS的董事和高級管理人員在合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議書第1號-業務合併建議書-KINS董事及高級職員在合併中的利益“在委託書/招股説明書中，進一步討論這些考慮因素。

根據合併協議，批准每一項條件先決條件建議是完成合並的一個條件。每一項條件先行建議的通過都以所有條件先行建議的批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果KINS的股東不批准每個條件先決條件的提議，合併可能不會完成。

發起人以KINS股東的身份，打算對其擁有的KINS方正股份進行投票，贊成每一項提議。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前約佔公司總投票權的78.46%。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過包括業務合併在內的每一項提案。

根據現行章程，KINS將為KINS A類普通股(“KINS公共股份”)的持有人(“KINS公共股東”)提供機會，贖回其KINS公共股票，其現金相當於KINS首次公開發行(定義見下文)完成時設立的信託賬户(定義如下)中按比例存入的總金額的現金份額。於合併協議擬進行的交易完成前兩個營業日，持有KINS首次公開發售(“KINS首次公開發售”)的收益(包括信託户口所持資金所賺取的利息，而該等資金此前並未發放予KINS以支付其特許經營權及所得税)。出於説明性的目的，根據週三晚上信託賬户中美元的資金，估計今天的每股贖回價格約為美元，不包括信託賬户中持有的資金賺取的額外利息，這些資金之前沒有釋放給KINS支付其特許經營權和所得税。KINS公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對企業合併提案。

KINS公共股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的KINS公共股票尋求贖回權。僅以KINS股東的身份，特拉華州有限責任公司KINS Capital，LLC已同意放棄與其可能持有的任何KINS股票的合併完成相關的贖回權。發起人沒有收到對這種放棄的任何單獨的考慮。目前，保薦人持有的股份約佔KINS普通股總投票權的78.46%，包括B類普通股(“KINS方正股份”)。保薦人持有的此類KINS方正股份和認股權證將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。保薦人僅以KINS股東的身份，已同意投票表決其擁有的任何KINS股票，支持交易提議。

無論您持有多少KINS普通股，您的投票都是非常重要的。誠摯邀請所有KINS股東出席KINS特別會議。無論您是否計劃參加KINS特別會議，請儘快將隨附的委託卡填寫、簽名、註明日期並寄入已付郵資的信封中。您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有您的股票，您應根據從您的經紀、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格來指示您的股票的投票。

如果您在委託書(S)上簽名、註明日期並退還委託書，而沒有説明您希望如何投票，您的委託書將針對KINS特別會議上提出的每一項交易建議進行投票。如果您未能交還您的委託卡(S)，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席KINS特別會議，則您的股票將不會被計算在確定KINS特別會議是否有法定人數的目的，也將不會被投票。棄權將計入法定人數要求，但不算作在國民議會特別會議上投的一票。經紀人不投票將不計入法定人數要求，因為我們相信提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定，或計入KINS特別會議上的一票。如果您是記錄在案的股東，並且您參加了KINS特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

三、

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請注意本通知後隨附的委託書/招股説明書(包括附件和本文提及的其他文件)，以獲得對擬議合併和相關交易以及每項交易提議的更完整描述。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件。如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股，請聯繫KINS的代理律師莫羅·索達利，電話：(800)662-5200，或銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(203)658-9400，或發送電子郵件至KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com。

我謹代表KINS董事會感謝您的支持，並期待着合併的成功完成。

, 2022

根據KINS科技集團Inc.董事會的命令。

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如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權，您必須書面要求您的股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在KINS特別會議召開前至少兩個工作日將您的股票交付給KINS的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給KINS的轉讓代理或使用存款信託公司的DWAC(存款提款AT託管)系統以電子方式交付您的股票來交付您的股票。如果合併未完成，則這些股票將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

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四.

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, 2022

尊敬的InPixon證券持有人：

2021年12月14日，我們宣佈正在考慮業務的戰略選擇。我們考慮了多種方式將我們的企業應用業務(包括我們的工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案)與其他業務分離，目標是確保運營平穩過渡，我們的企業應用業務和InPixon都有一個健康的資產負債表，以及來自投資者的支持。隨後，我們收到了KINS對我們企業應用業務的收購要約。KINS是為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。我們非常高興與KINS及其股東合作，讓CXApp上市。2022年9月26日，我們宣佈打算通過向我們的證券持有人分發InPixon持有的CXApp普通股流通股，然後與KINS進行業務合併來實現這一分離。

通過與KINS的業務合併剝離我們的企業應用業務，旨在創建兩家專注於運營、特定於業務的資本配置、靈活地滿足客户需求和引人注目的專注投資配置的公司。CXApp的業務將包括工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案。InPixon將保留其其餘產品，包括工業物聯網(IIoT)業務線，並將專注於為這一業務和InPixon證券持有人尋求最有利的機會。我們比以往任何時候都更加相信CXApp提供行業領先的工作場所應用程序平臺之一，並相信該業務已為未來幾年的成功做好了準備。我們相信，我們在InPixon內部運營着兩家截然不同的高增長公司。我們很高興能創建兩家獨立的公司，並加快對CXApp平臺和技術的投資，以進一步為我們的證券持有人創造價值。

此次分離將為目前的InPixon證券持有人提供InPixon和CXApp的所有權權益。本文檔中描述的主要交易包括以下內容：

您不需要採取任何措施來獲得您作為InPixon證券持有人有權獲得的CXApp普通股股票。您也不需要支付任何對價，也不需要放棄或交換任何InPixon普通股。

我建議您閲讀委託書/招股説明書。委託書/招股説明書詳細描述了分離、分銷和合並，幷包含有關CXApp和KINS以及合併後公司的重要業務和財務信息。

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我們相信，分離、分配和合並共同代表着我們公司歷史上令人興奮的一步，我們將繼續致力於為您的利益而努力，為我們的證券持有人提供有意義的回報。

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, 2022

尊敬的CXApp Group Inc.股東：

在即將從InPixon剝離並與KINS科技集團合併業務後，CXApp Group Inc.將成為一家獨立的公司。CXApp率先提出了企業工作場所體驗概念，並開發了一個基於雲的軟件平臺，可提高員工的工作效率、創新能力和滿意度。我們的解決方案是一個移動優先的本地雲平臺，可提供和集成關鍵企業服務，如位置和導航、物理安全、企業資源管理、通信和工作場所分析。

CXApp自成立以來取得了很大成就。我們展示了產品的領先地位、市場需求和強大的客户滿意度。重要的是，我們相信，在新興的混合工作模式和企業數字化轉型的更廣泛趨勢的推動下，對我們的產品和服務的需求將會加速。剝離和KINS的合併將使CXApp能夠重新專注於這一新興機會，並通過擴大現有燈塔客户和贏得新的財富5000強客户來擴大市場足跡。

我邀請您通過閲讀隨附的代理聲明/招股説明書來了解有關CXApp的更多信息。業務合併後，CXApp Inc.（包括業務合併中可發行的普通股）和購買CXApp Inc.的期權。普通股將分別以“CXAI”和“CXAIW”在納斯達克上市。

這是一個令人興奮的機會，現在是建立一家獨立公司的時候了。憑藉我們源自Inpixon的傳統和堅實基礎，以及與Kins合併籌集的資金，我們相信CXApp處於一個絕佳的位置，可以開啟更加光明的未來。我和CXApp的整個團隊期待着建立一家更強大、更成功的公司，為我們的股東、利益相關者和世界造福。

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對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起交付的重要業務和財務信息。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。

如果您對合並或KINS特別會議有疑問，或者如果您需要獲得隨附的委託書/招股説明書或代理卡的副本，您可以聯繫KINS的代理律師，如下所列。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

電話：(800)662-5200

(銀行和經紀人可撥打對方付費電話(203)658-9400)

電子郵件：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

為了使KINS的股東能夠在KINS特別會議之前及時收到文件交付，KINS的股東必須在KINS特別會議日期前五個工作日，即2022年10月30日之前要求提供信息。

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商標、商號和服務標誌

本委託書/招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。KINS和CXApp都不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示它們與任何其他公司的關係，或它們的背書或贊助。

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市場和行業數據

本委託書/招股説明書包括KINS和CXApp從公司內部報告、獨立第三方出版物、第三方調查和研究以及其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據、預測、市場規模和增長以及其他行業數據，如研究公司的報告。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部研究或分析或審查公司內部報告，以及上文提到的獨立來源。儘管KINS和CXApp都認為這些公司對行業地位和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，信息不能總是完全確定地核實。每份出版物、研究和報告均以其原始發表日期為準(而不是截至本委託書/招股説明書的日期)。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，我們並不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。除其他項目外，本委託書/招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行之前發佈的，沒有預料到該病毒或它對KINS和CXAPP行業造成的影響。KINS和CXApp在缺乏最新來源的情況下利用了這一大流行前的市場研究。

此外，本文檔中包含的某些信息代表CXApp的管理層估計。雖然CXApp認為其內部估計是合理的，而且CXApp和KINS都不知道關於本文提供的行業數據有任何錯誤陳述，但這些數據並未得到任何獨立來源的核實。這些數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素，” “關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”管理層對設計反應堆公司及其子公司財務狀況和經營結果的討論與分析。”

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選定的定義

在本委託書/招股説明書中使用時，除文意另有所指外：

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除非本委託書/招股説明書中另有説明或上下文另有規定，否則本委託書/招股説明書中對KINS A類普通股、新CXApp普通股或KINS認股權證的所有提及均包括與KINS單位相關的此類證券。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“時間表”、“尋求”、“應該”、“目標”，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除本委託書/招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關分立、分銷和合並的預期時間和結構、各方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、分立、分銷和合並的税務後果、CXApp在完成交易並使KINS股東的任何贖回生效後預計可獲得的毛收入、CXApp未來的運營業績和財務狀況、業務戰略及其對CXApp技術平臺和其他技術的應用的預期以及市場接受率和程度的陳述，CXApp對我們技術的潛在市場的預期，包括其運營市場的增長率，以及根據CXApp協議收到付款的潛力和時間，均為前瞻性聲明。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在InPixon、CXApp和KINS的控制範圍之內，可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。

本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中引用的任何文件中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對KINS、INPixon或CXApp的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響KINS、InPixon或CXApp的未來發展會是KINS、InPixon或CXApp預期的發展。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出了KINS的控制範圍或CXApp或InPixon的控制範圍)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述明示或暗示的內容大不相同。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關合並前KINS和CXApp以及合併後新CXApp能力的陳述，例如：

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KINS基於本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響KINS或CXApp的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題中所述部分描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，KINS和CXApp在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，KINS無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。KINS不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果KINS的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。除適用的證券法可能要求外，KINS、INPixon或CXApp均無義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於KINS截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，雖然KINS認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，其陳述不應被解讀為表明KINS已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

在任何KINS股東授予其委託書或指示其投票方式或將向KINS特別會議提交的交易提案的投票方式之前，該股東應意識到風險因素本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對KINS產生不利影響。

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有關合並和親屬特別會議的問題和答案

以下問題和答案僅突出説明瞭本文件中的部分信息，並僅簡要地回答了一些關於將在特別會議上提出的提案的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對KIN的股東和其他相關方重要的所有信息。KINS及CXApp促請股東及其他利害關係方細閲本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書的附件及本文提及的其他文件，以全面瞭解建議的業務合併及(如適用於該等人士)特別會議的表決程序。

有關合並的問答

鑑於新冠肺炎的流行，併為了保護KINS股東和社區的健康，KINS特別會議將是一次完全虛擬的KINS股東會議，通過現場音頻網絡直播進行。

您可以提前註冊參加2022年4月2日開始的虛擬KINS專場會議(會前5個工作日)。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/kinstechnologygroupinc/sm2022，中輸入以下網址，然後輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在KINS特別會議開始時，您需要使用相同的控制號碼重新登錄，如果您想在會議期間投票，系統將提示您再次輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商擁有投資的受益人需要聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼。如果您計劃在KINS特別會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陸航空可以向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須通過上面的號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，您只能通過在美國和加拿大境內撥打以下電話來收聽KINS特別會議：在美國和加拿大境內撥打電話：在美國和加拿大境外(免費)或在美國和加拿大境外：+接聽電話：+接聽電話：+接聽接聽電話：+接聽接聽電話：在提示時輸入密碼##接聽接聽電話：接通電話：接通電話：接聽接聽電話：免費)接聽接聽電話：+接聽電話：+接聽接聽電話：在收到提示時，輸入密碼##接通電話：接通電話：輸入密碼#接通電話：接通電話：免費)；接聽電話：+接聽接聽電話：+接通；提示時，輸入密碼##接通。這是隻聽，所以在KINS特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。

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目錄表

合併後，KINS將成為CXApp的母公司，將更名為“CXApp控股公司”，從合併完成之日起生效。合併後，KINS普通股將在納斯達克上市，交易代碼為“CXAI”，已發行的KINS公募認股權證將在納斯達克上市，交易代碼為“CXAIW”。

問：本文檔中描述的交易的當事人是誰？

InPixon將通過剝離的方式影響分銷。在剝離過程中，InPixon董事會將確定一個記錄日期和一個分配日期。截至分配的InPixon記錄日期，每股已發行的InPixon普通股將使其持有人有權獲得一股CXApp普通股。基於截至2022年年底之前，CXApp發行的約股InPixon普通股，並應用1：1的分配比例，CXApp預計，截至2022年年底，總共約股CXApp普通股將分配給InPixon證券持有人，而CXApp普通股將不會繼續由InPixon擁有。分銷將通過InPixon向分銷代理提供一份賬簿記賬授權來實現，該授權代表分銷中正在分銷的CXApp普通股的股票，由InPixon的證券持有人負責。分銷代理將在合併前為CXApp股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後)。在根據合併將CXApp普通股股份交換為KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可轉讓。請參閲“第1號提案--企業合併提案--分拆和分配協議摘要.”

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目錄表

請參閲“提案1-企業合併提案-合併協議瞭解更多信息。此外，本委託書/招股説明書附有一份合併協議副本，作為附件A。我們懇請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書及合併協議全文。

見“合併後新CXApp的管理”。

見“合併後新CXApp的管理”。

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目錄表

CXApp普通股的分銷將通過InPixon向分銷代理大陸公司提供記賬授權來實現，該授權代表在分銷中為InPixon股東的賬户分銷的CXApp普通股的股份。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將CXApp普通股股份交換為新CXApp普通股股份之前，CXApp普通股股份將不可轉讓。請參閲“第1號提案--企業合併提案--分拆和分配協議摘要緊隨合併完成後，每股已發行的CXApp普通股(庫存股除外)將註銷，以換取相當於A類和C類的若干新CXApp普通股的權利。見提案1--業務合併提案--合併協議--合併中收到的對價。”

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目錄表

收盤後，InPixon普通股將不再在“非分銷”市場交易，在“常規”市場出售的InPixon普通股將不再反映在收盤時獲得CXApp普通股股份的權利，這些股份將在收盤時轉換為新CXApp普通股的股份(由此產生的任何零碎股份將四捨五入到最接近的整數)。

CXApp將本委託書/招股説明書作為CXApp的招股説明書發送，該招股説明書涉及將其普通股股份分銷給第三方分銷代理，以使InPixon股東在分銷中受益。

除非合併協議所載的合併條件得到滿足或放棄，包括(其中包括)KINS股東批准條件先行建議，否則合併無法完成。關於KINS特別會議、合併和KINS股東將在KINS特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。

本文檔包括委託書、KINS招股説明書和CXApp的招股説明書。這是一份委託書，因為KINS董事會正在使用這份委託書/招股説明書向KINS股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為與合併相關的KINS將發行KINS普通股，以換取CXApp Capital Stock的流通股。這是CXApp的招股説明書，因為CXApp與分發相關，

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目錄表

將其普通股股份分配給InPixon證券持有人。請參閲“提案1-企業合併提案-合併協議瞭解更多信息。

所有權表闡明瞭在業務合併完成後新CXApp的預期所有權，假設KINS普通股的最低贖回和最高贖回。

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目錄表

下表説明瞭新CXApp的不同所有權級別，假設業務合併完成，KINS公眾股東的最低贖回和最高贖回：

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目錄表

在規定的時間內生效，相應地，KINS方正的股票將一文不值。此外，在這種清算的情況下，將不會就KIN的未清償認股權證進行分配。因此，這樣的權證到期將一文不值。如果合併沒有完成，分拆將不會發生，CXApp證券將不會分配給InPixon證券持有人。取而代之的是，CXApp仍將是InPixon的子公司。請參閲“風險因素瞭解更多信息。

關於KINS特別會議的問答

根據合併協議的條款，合併須以業務合併建議、憲章修訂建議、董事選舉建議、納斯達克建議及激勵計劃建議獲得批准為條件。合併不以諮詢修正案建議或休會建議為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交給KINS股東進行表決。

儘管建議的順序在此列明，KINS董事會仍可按其在會議上決定的順序排列上述建議。

2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使其3,600,000 KIN單位的超額配售選擇權，每KINS單位10.10美元，產生278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公開發售結束的同時，KINS完成了以每份KINS私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和貝萊德股份有限公司管理的若干基金和賬户(“貝萊德投資者”和貝萊德投資者連同保薦人為“初始股東”)非公開出售10,280,000份KINS私募認股權證，產生總收益10,280,000美元。總計278,760,000美元，包括KINS首次公開發行的收益和出售KINS私人配售認股權證的部分收益被存入信託賬户，大陸航空公司擔任受託人。自KINS首次公開募股以來，KINS的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。

在KINS首次公開募股的招股説明書中，KINS確定了某些標準，KINS認為這些標準在評估潛在目標業務時將是重要的，即：

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目錄表

CXApp是面向企業客户的職場體驗平臺。該公司的技術和解決方案幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供了一個“隨時隨地”的全面商務之旅。CXApp提供地圖、增強現實(AR)、分析、設備上定位(或ODP)和應用程序技術，旨在通過構建更全球化、更公平的上班意義來將人們聚集在一起。CXApp的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、入住率管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、增強現實、實時室內地圖、尋路和導航。其企業應用平臺是當今混合職場和未來職場的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。

在考慮了前述內容和“提案1-業務合併提案-KINS董事會合並的理由KINS董事會的結論是，與合併相關的對KINS和KINS股東的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素。因此，KINS董事會認定，合併協議及擬進行的交易，包括合併，對KINS及KINS股東是明智、公平及符合其最佳利益的。

儘管如上所述，KINS公共股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為一個“團體”(如交易法第13(D)(3)節所界定)的任何其他人將受到限制。

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目錄表

尋求贖回超過15%的KINS公共股票。因此，由KINS公共股東持有的所有超過15%的KINS公共股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

根據現有的憲章，只有當KINS擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並使KINS公共股票的所有持有人適當地要求贖回其股票以換取現金的情況下，合併才可完成。此外，如果不滿足最低現金條件，CXApp將不需要完成合並。如果獲得通過，憲章修正案提案將取消KIN在贖回所有此類股份後至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。

任何贖回請求，一旦由KINS公眾股票持有人提出，可隨時撤回，直至KINS特別會議就企業合併提案進行表決之時為止。如果您將您的股票交付給KINS的轉讓代理贖回，然後在KINS特別會議之前決定不選擇贖回，您只需要求KINS轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)即可。

任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在KINS特別會議就企業合併提案進行投票之前由KINS的轉讓代理收到。除非持有者的股票在KINS特別會議上投票前已(以實物或電子方式)交付給KINS的轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果KINS公眾股票的持有者投票贊成或反對業務合併建議，並且如上所述適當地提出了要求，那麼，如果合併完成，KINS將贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，那麼您將用您的KINS公共股票換取現金。

已發行和已發行KINS單位的持有者必須選擇將KINS單位分離為相關的KINS公開股票和KINS公開認股權證，然後才能對KINS公開股票行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的帳户中持有KINS單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將KINS單位分離為相關的KINS公共股票和KINS公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須聯繫

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目錄表

大陸，KINS的轉會代理，直接並指示他們這樣做。請您在東部時間下午5：00之前，即KINS特別會議召開前兩個工作日，將您的KINS公共股票分離並提交給KINS的轉讓代理大陸，以行使您對您的KINS公共股票的贖回權。

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目錄表

為使合併及合併協議預期的其他交易得以進行而提出的建議。如果KINS股東未能批准企業合併提議，合併將不會發生。

憲章修正案建議：(I)在KINS記錄日發行和流通的KINS普通股的多數流通股持有人作為一個類別一起投票，(Ii)KINS記錄日期已發行和流通股A類普通股的多數流通股持有人作為一個類別單獨投票，以及(Iii)在KINS記錄日已發行和流通的KINS B類普通股多數流通股的股東作為一個類別單獨投票的贊成票，要求他們作為一個類別單獨投票。合併的條件是根據合併協議的條款批准《憲章修正案》建議。儘管憲章修正案方案獲得批准，但如果合併因任何原因沒有完成，董事選舉方案設想的行動將不會實施。

諮詢修正案建議：如果有法定人數，至少需要KINS普通股大多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准諮詢修正案的每一項提議。然而，KINS股東對每個諮詢修正案提案的投票是諮詢投票，對KINS或KINS董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)不具約束力。此外，合併並不以單獨批准諮詢修正案建議為條件(除了批准憲章修訂建議外，還單獨批准)。因此，無論對諮詢修正案提案進行的不具約束力的諮詢投票結果如何，KINS打算使擬議的《憲章》在生效時間生效(假設《憲章修正案》提案獲得批准)。

《董事》選舉方案：在法定人數達到法定人數的情況下，親自出席或由受委代表出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東所投的至少過半數贊成票，才能批准董事選舉提案。合併的條件是董事選舉提案獲得批准。儘管董事選舉方案獲得批准，但如果合併因任何原因沒有完成，董事選舉方案設想的行動將不會生效。

納斯達克倡議：若要批准納斯達克的建議，必須獲得親自出席或由受委代表出席KINS特別會議並有權就此投票(假設出席者有法定人數)的KINS股東所投的至少過半數贊成票。合併以納斯達克提議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管納斯達克提議獲得批准，但如果合併因任何原因未能完成，納斯達克提議設想的行動將不會實施。

激勵計劃提案：如果出席KINS特別會議並有權投票的KINS股東親自出席或由受委代表出席，並有權就此投票，則需要獲得至少過半數的贊成票，才能批准激勵計劃提案。合併的條件是獎勵計劃提案獲得批准。儘管激勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成合並，激勵計劃提案所考慮的行動將不會生效。

休會建議：如果出席KINS特別會議並有權投票的KINS股東親自出席或由受委代表出席，並有權就此投票，則需要KINS股東至少過半數的贊成票才能批准休會提議。合併不以休會提議獲得批准為條件。KINS特別會議主席只有在沒有收到相當於足夠數量的KINS普通股的委託書以批准企業合併建議、諮詢修正案建議、董事選舉建議、納斯達克建議和激勵計劃建議的情況下，才有權宣佈KINS特別會議休會。

發起人以KINS股東的身份，打算對其擁有的KINS方正股份進行投票，贊成每一項提議。2022年6月10日，與公司之前的延期相關，26,661,910股A類普通股(約佔當時已發行A類普通股的96.6%)被投標贖回和贖回，剩餘938,090股A類普通股。因此，贊助商持有的6,150,000股KINS方正股票目前約佔公司總投票權的78.46%。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過包括業務合併在內的每一項提案。

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目錄表

有關合並協議某些當事方與其某些關聯公司之間先前存在的關係的更多信息，請參見“風險因素-與合併和KINS合併相關的風險-由於保薦人和KINS的董事和高管擁有不同的利益，或者除了KINS股東的利益之外(並可能與之衝突)，在確定與CXApp的合併是否適合作為我們的初始業務合併時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，贊助商將失去對我們的全部投資。”

如果您是截至KINS記錄日期的KINS記錄的持有者，您也可以在KINS特別會議上投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在KINS特別會議上投票的“街名”KINS股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書。

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目錄表

經紀人、銀行或其他被提名人。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接將委託卡退還給KINS或在KINS特別會議上進行虛擬投票來投票以“街道名稱”持有的股票。除上述法定代表外，如閣下計劃出席KINS特別會議，但因您以“街道名稱”持有股份而非KINS股東，請攜帶證明您對股份的實益擁有權的證據(例如，最近一份顯示股份的經紀對帳單副本)及有效照片身份證明。

如果您是KINS股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案投票您的股票。經紀人不投票將不會對該等建議產生影響，但憲章修正案建議和諮詢修訂建議除外，經紀人不投票將等同於對該等建議投“反對票”。

如果您是出席KINS特別會議的KINS股東，並且未能就企業合併提案、諮詢修正案提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案進行投票，或者如果您對此類提案投了棄權票，則您在每種情況下的未投票或未投“棄權票”都不會對此類提案產生任何影響，但憲章修正案提案除外，您的未投票將相當於對此類提案投了“反對票”。

如果您是KINS的股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給C/o KINS科技集團有限公司，Four Palo Alto Square，Suite200,3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306，並且必須在KINS特別會議進行投票之前的任何時間收到通知。您提交的任何委託書也可以通過以下方式撤銷：郵寄、在線或電話提交新的委託書，最遲於舊金山時間週四提交新的委託書，或在2022年10月29日之前提交新的委託書，或者在KINS特別會議上進行虛擬投票。僅參加KINS特別會議並不會撤銷您的委託書。如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人投票您持有的KINS普通股，您必須按照您從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的指示來更改或撤銷您的投票。

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目錄表

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

電話：(800)662-5200

(銀行和經紀人可撥打對方付費電話(203)658-9400)

電子郵件：KINZ.INFO@investor.morrowsodali.com

如果您是KINS公共股票的持有者，並且打算尋求贖回您的股票，您需要將您的KINS公共股票(實物或電子)交付到KINS的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，在美國東部時間2022年1月1日下午5點之前，地址如下。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將在KINS特別會議上提交表決的交易提案，包括合併，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。合併協議是管理合並以及與合併有關的其他交易的主要法律文件。合併協議亦在本委託書/招股説明書中題為“提案1--企業合併提案--合併協議。”

除另有説明外，所有股份計算(1)將假設KINS公眾股東不會行使與合併有關的贖回權，及(2)不包括因行使KINS認股權證而可發行的任何股份。

合併的各方

金氏

KINS於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。KINS成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。到目前為止，KINS既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。根據KINS的商業活動，它是《交易法》所定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2020年12月17日，KINS完成了27,600,000 KIN單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使其3,600,000 KIN單位的超額配售選擇權，以10.10美元KINS單位計算，產生了278,760,000美元的毛收入。在KINS首次公開發售結束的同時，本公司完成了以每份KINS私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和貝萊德投資者非公開出售10,280,000份KINS私募認股權證，產生毛收入10,280,000美元。KINS私人配售認股權證與於KINS首次公開發售中出售的KINS單位相關的KINS公開認股權證相同，不同之處在於KINS私人配售認股權證及在行使KINS私人配售認股權證時可發行的KINS A類普通股將在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，除本文規定外，KINS私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。

在KINS首次公開發售於2020年12月17日完成(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)後，出售KINS首次公開發售中的KINS單位和出售KINS私募認股權證的淨收益中的278,760,000美元(每個KINS單位10.10美元)被存入信託賬户，該信託賬户位於美國，只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日不超過185天或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於KINS確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。截至2022年9月30日，信託賬户中持有的現金和有價證券總額為9574,661美元。

此前，KINS必須在2022年6月17日之前完成業務合併。2022年6月10日，KINS召開了股東特別會議，會上其股東批准修改其修訂和重述的公司註冊證書(“憲章修正案”)，將KINS必須完成業務合併的日期從2022年6月17日延長至2022年12月16日。KINS的股東批准了憲章修正案，因此該公司現在的期限為12月。16、2022年完善企業合併(延長合併期)。2022年6月10日，KINS向特拉華州國務卿提交了憲章修正案。

如果KINS尚未在2022年12月16日之前完成業務合併，或在任何延長的時間內，由於股東投票修改其公司註冊證書，KINS必須在2022年12月16日之後完成業務合併，則KINS將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公開股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括進一步獲得

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目錄表

於贖回後，(Iii)在取得KINS其餘股東及本公司董事會批准的情況下，解散及清盤分派(如有)；及(Iii)在任何情況下，均須遵守KINS根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。將不會有贖回權或清算與KINS認股權證有關的分配，如果KINS未能在延長的合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

2022年11月8日，公司提交了一份初步委託書，努力爭取股東對三項建議的批准，其中包括將公司完成業務合併或清算的截止日期延長至2023年6月15日(“延期”)，並允許公司贖回與憲章修正案相關的A類普通股，條件是這種贖回將導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。建議從現行章程中刪除有形資產淨值要求的原因是，允許公眾股東贖回，即使這種贖回導致KIN的有形資產淨值低於5,000,001美元，從而促進合併的完成。最初，淨資產測試限制的目的是確保根據《交易法》規則3a51-1，KINS普通股的股票不被視為“細價股”。由於根據交易法規則3a51-1的其他適用條款，包括證券將在納斯達克上市這一事實，KINS普通股將不被視為“細價股”，因此KINS提出了憲章修正案提案，以便雙方可以完成合並，即使KINS在完成合並時有形資產淨值為500萬美元或更少。然而，如果KINS普通股被確定為“廉價股”，交易KINS普通股的經紀商將被要求遵守更嚴格的規則，這可能會導致KINS普通股在二級市場的交易活動減少。

此外，保薦人同意，如果修訂建議獲得批准，保薦人將向本公司提供一筆貸款(每筆貸款在此被稱為“出資”)，每股A類普通股中沒有因股東投票批准延期而贖回的每股0.04美元，每個月(如果不到一個月，則按比例計算)，直至(I)與股東投票批准合併協議相關的股東大會日期，和(Ii)借出225,000美元的日期，兩者以較早者為準。因此，如果延期獲得批准並完成延期，保薦人出資總額為225,000美元，則該業務合併或本公司隨後清算的每股換股金額將在大會上約為每股10.34美元，而目前的換股金額約為每股10.10美元。

由於之前A類普通股的股東贖回以及保薦人支持協議的存在，公眾股東的投票權有限。任何額外的贖回都將導致公眾股東的投票權減少，更多的投票權集中在贊助商手中。有關更多信息，請參閲公司於2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的初步委託書，該委託書可能會不時進行修訂或補充。

KINS公司的執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的4號帕洛阿爾託廣場套房2003000 El Camino Real，郵編：94306。KINS的公司網站地址是http://www.kins-tech.com/.本公司網站或其可能維護的任何其他網站上包含或可通過其獲取的信息不屬於本招股説明書或本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書。

合併子

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是KINS的全資子公司。合併子公司不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

因皮鬆

InPixon是室內智能™公司，提供其解決方案和技術，幫助組織創建和重新定義工作場所體驗，使環境更智能、更安全和更安全。INPXON普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“INPX”。InPixon於1999年4月8日根據內華達州的法律註冊成立。InPixon公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，加利福尼亞州帕洛阿爾託，貝肖爾路東2479E.195Suite，郵編94303，電話號碼是(408)702-2167。

CXApp

CXApp於2022年9月19日根據特拉華州的法律註冊成立，專門為了實現分離的目的，目前是InPixon的全資子公司。CXApp到目前為止還沒有開展任何活動，除了

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目錄表

與其形成相關的活動和與交易有關的活動。根據分拆及分銷協議，(I)InPixon將進行一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將其對企業應用業務的(直接或間接)所有權轉讓予CXApp；及(Ii)緊接合並前及分拆後，InPixon將向分派中的InPixon證券持有人分派CXApp普通股的100%流通股。CXApp的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，加利福尼亞州帕洛阿爾託，貝肖爾路東2479號，Suite195，CA 94303，電話號碼是(408)702-2167。

事務步驟

業務合併將通過以下交易步驟完成：

交易結構

業務合併目前被視為“反向莫里斯信託”交易，這是對母公司(在這種情況下是InPixon)將子公司(在這種情況下是CXApp)的股票分配給其股東，然後由第三方(在這種情況下是KINS)收購的一系列步驟的一般描述。將業務合併構建為反向莫里斯信託交易的主要優勢是，它允許各方在特定的監管參數內實現其業務目標。更具體地説，業務合併的架構旨在允許InPixon以符合税務效益的方式剝離和收購CXApp業務，並確保合併後實體(KIN)將能夠滿足納斯達克初始上市的某些要求，而如果InPixon是合併考慮的直接接受者，這些要求可能無法滿足，包括但不限於1,500萬美元的非關聯公司市值要求。通過在合併前向InPixon股東分發CXApp，各方能夠遵守納斯達克的上市要求，這是合併的一個條件。

一般而言，反向莫里斯信託交易涉及根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條規定符合免税重組資格的附屬股票的分配，以及根據守則第368條符合免税重組資格的第三方隨後收購附屬股票。根據第355條和第368(A)(1)(D)條，向子公司貢獻資產，然後向母公司股東分配該子公司的股票，只有在滿足幾個法定和非法定要求的情況下，才有資格被視為免税重組。這些要求包括但不限於：(I)母公司對子公司股票的分配不得主要被用作分配母公司、子公司或兩者的盈虧平衡的“手段”；(Ii)在分配之後，母公司和子公司必須立即從事或被視為從事貿易或業務的積極活動；(Iii)母公司必須分配所有子公司股票或相當於“控制”的數額，並建立令美國國税局滿意的證據，證明保留任何子公司股票不是避税計劃的一部分；(Iv)該項分配必須為真正的公司業務目的而進行；及。(V)該項交易必須符合庫務規例所載的“所有權權益的連續性”及“企業的連續性”。RSM US LLP的分配税意見將就交易是否符合法定和非法定要求提出意見。如果任何法定或非法定要求未得到滿足，分派將被視為向InPixon證券持有人發放的應税股息，相當於InPixon的收益和利潤的CXApp股票的公平市場價值。如果股息超過這樣的收益和利潤，超出的金額將被視為以InPixon股東為基礎的資本返還，然後是資本收益。此外，若供款及分派合共不符合守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，InPixon將就分派確認應課税收入，該等分派相當於InPixon向InPixon證券持有人分派的CXApp股份的公平市價與InPixon所持該等股份的基準之間的差額。在CXApp的股份立即分配給InPixon股東後，合併將導致InPixon股東將其持有的CXApp股票交換為KINS股票，根據守則第368條，交易旨在符合免税重組的資格。為了使合併有資格成為税收-

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目錄表

根據《守則》第368條的自由重組，合併必須滿足幾項法定和非法定要求。有關更詳細的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的考慮--分配的處理“和”美國聯邦所得税考慮因素-合併對CXApp普通股持有者的税收後果.”

即使根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條，CXApp股票的分配符合免税重組的條件，而根據守則第368條，隨後的合併符合免税重組的條件，如果一人或多人直接或間接(包括通過合併後收購New CXApp的股票)直接或間接(包括通過收購合併後新CXApp的股票)，InPixon(但不是其股東)仍可能被迫根據守則第355(E)條確認分配收益。作為包括分配的計劃或一系列相關交易的一部分。如果不符合這一所有權測試，則分銷將向InPixon徵税，即使反向莫里斯信託交易有資格享受其預期的税收待遇。

如標題為“”的章節中進一步討論的美國聯邦所得税的考慮--分配的處理“和”-合併對CXApp普通股持有者的税收後果，組成業務合併的交易的結構通常是為了實現上述税務處理，儘管如果InPixon在合併後進行某些交易，它很可能會確認355(E)項下的分配收益。如果組成企業合併的交易不符合其預期的税收待遇，InPixon及其股東可能會承擔重大的税收責任。為了保留這種税務待遇，雙方簽訂了某些協議，包括《税務事項協議》，其中包括限制雙方在合併後從事本來可能是有益的交易的契約。更具體地説，在分銷之日後的兩年內，KINS和New CX App不能進行投標報價、合併、合併或任何其他類型的處置，導致InPixon根據第355(E)條確認收益。此外，為了滿足業務企業的連續性要求，預計配送後的預配送業務將繼續運營。如果KINS違反了這些契約中的任何一項，它可能會對InPixon與分銷相關的税收承擔責任。然而，如果因從事某些交易而觸發了根據守則第355(E)條規定的收益確認，則因此而產生的税務責任將由因此而產生的税務責任獨自承擔。

有關分配、合併和行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更多信息，請參見“美國聯邦所得税方面的考慮。” 有關分配和合並的税務處理風險的更多信息，請參見 “風險因素-與分拆和分銷有關的風險，以及我們與InPixon的關係-如果分銷連同某些相關交易未能符合守則第355和368(A)(1)(D)條下的重組資格，或合併未能符合守則第368(A)條下的重組資格，InPixon及其股東可能會招致重大税務責任，而根據税務事宜協議下的賠償義務，KINS和CXApp可能被要求就可能屬重大的税款向InPixon作出賠償“有關雙方根據《税務事項協議》承擔的賠償義務以及合併後對雙方的限制的更多信息，請參見-相關協定-税務事項協定“和”風險因素-與分離和分銷相關的風險以及我們與InPixon的關係-根據税務事項協議，CXApp和KIN可能無法在分銷後進行某些原本可能有益的交易和股權發行.”

在KINS特別會議上向KINS的股東提出的建議

以下是將提交KINS特別會議的提案摘要。以下各項提案，除諮詢修正案提案和休會提案外，均以每項先決條件提案的批准為交叉條件。諮詢修訂建議和休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。只有在KINS特別會議上批准了先決條件提案，合併協議所考慮的交易才會完成。

提案1：企業合併提案：審議和表決批准合併協議的提案和擬進行的交易；

提案2：憲章修正案提案：審議和表決關於核準和通過擬議的憲章的建議，該憲章將取代合併後生效的現行憲章，如果獲得批准，將在合併生效時生效；

建議3：諮詢修訂建議：審議在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議憲章中某些治理建議的提案並進行表決，這些提案根據《美國證券交易委員會》指導單獨提出，以便股東有機會就重要的公司治理條款發表各自的意見；

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目錄表

提案3(A)：諮詢修正案提案A--批准並通過擬議憲章中的一項條款，規定新CXApp的名稱將為“CXApp Inc.”；

建議3(B)：諮詢修正案建議B-將KIN的法定股本數量由(A)2億股KIN A類普通股、20,000,000股KIN B類普通股(其股份將全部轉換為與合併有關的KIN A類普通股)和2,000,000股KIN優先股，改為(B)200,000,000股新CXApp A類普通股，10,000,000股新CXApp C類普通股，以及2,000,000股新CXApp優先股；

建議3(C)：諮詢修正案建議C：規定將董事會分為三類董事，並將合併後的公司董事會的規模改為最多五(5)名董事；

建議3(D)：諮詢修正案建議D--刪除現行《憲章》中僅適用於空白支票公司的各種規定，包括要求合資公司在緊接企業合併之前或完成合並之前或完成合並後擁有至少5,000,001美元有形資產淨額的規定；

提案4：董事選舉方案--審議並表決一項提議，即選舉五名董事，在合併完成後立即生效，由董事會分配為三類董事，並在董事會中交錯任職，直至提交擬議憲章之日之後召開的第一、第二和第三次股東年會，以及其各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

提案5：納斯達克倡議--為遵守納斯達克的適用規則，審議並表決根據合併協議向CXApp股東發行新CXApp普通股的建議；

提案6：激勵計劃提案：審議和表決批准和通過激勵計劃的建議，包括批准激勵計劃下的初始股份儲備；以及

提案7：休會提案如下：倘提交大會審議及表決將金控特別會議延期至一個或多個較後日期的建議(如有需要)，以便在根據金控特別會議舉行時的表決票，未能以足夠票數批准業務合併建議、憲章修訂建議、諮詢修訂建議、董事選舉建議、納斯達克建議或激勵計劃建議時，允許進一步徵集及投票代表。

儘管建議的順序在此列明，KINS董事會仍可按其在會議上決定的順序排列上述建議。

KINS董事會合並的原因

KINS董事會在評估與Design Reader的交易時，分別諮詢了其法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以及財務和會計顧問KNAV和WithumSmith+Brown PC(“Withum”)。於達致(I)合併協議及擬進行的交易的條款及條件對KINS及其股東合宜、公平及符合其最佳利益及(Ii)建議股東採納合併協議及批准業務合併的結論時，KINS董事會考慮及評估多項因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，KINS董事會認為，對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予這些因素相對權重。KINS理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對KINS公司合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此應根據下文討論的因素進行閲讀“有關前瞻性陳述的告誡聲明。”

KINS管理團隊和KINS董事會的成員完全有資格評估與設計反應堆的交易。他們擁有豐富的交易經驗，包括在技術和SaaS行業。KINS的管理團隊和KINS董事會還包括在跨國公司執行管理和投資技術領域公司方面擁有經驗的個人。

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目錄表

KINS董事會認為，與業務合併有關的若干因素總體上支持其達成合並協議的決定以及由此預期的交易，包括但不限於以下重大因素：

KINS董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

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目錄表

KINS董事會的結論是，它期望KINS及其股東從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，KINS董事會認定，合併協議和業務合併對KINS及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

InPixon董事會分拆、分派和合並的原因

InPixon董事會認為，通過業務合併將InPixon的企業應用業務從其其餘業務中分離出來，將符合InPixon及其股東的最佳利益，包括業務合併將：

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目錄表

InPixon董事會在評估企業合併時還考慮了潛在的負面因素，包括在題為“#”的章節中查明和討論的風險。提案1--企業合併提案--InPixon董事會分拆、分配和合並的理由“和”風險因素。InPixon董事會的結論是，分離、分銷和合並的潛在好處超過了這些因素。

合併和合並協議

正如本委託書/招股説明書中所討論的，KINS要求KINS股東批准和通過合併協議，該協議的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件A。合併協議規定(其中包括)將Merge Sub與CXApp合併並併入CXApp，CXApp作為KINS的全資子公司在合併後繼續存在，符合合併協議的條款和條件，如本委託書/招股説明書中其他部分更全面地描述。在審議了題為“#”的章節中確定和討論的因素之後提案1-企業合併提案-KINS董事會批准合併的理由KINS董事會的結論是，合併符合KINS首次公開募股招股説明書中披露的所有要求，包括CXApp及其子公司的業務公平市場價值至少相當於信託持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款)。有關合並協議擬進行的交易的詳細資料，請參閲“提案1號--企業合併提案.”

合併的綜合考慮事項

由於及於完成交易(定義見下文)後(其中包括)，於緊接合並生效時間前所有CXApp普通股已發行股份將註銷，以換取合共6,900,000股CXApp普通股(須根據合併協議條款調整)，相當於CXApp交易前權益價值69,000,000美元(“合併總代價”)。有關合並協議的其他信息，請參閲“提案1--企業合併提案--合併協議。”

成交條件

合併協議必須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)收到KINS股東批准，(Ii)收到CXApp股東批准，(Iii)本委託書/招股説明書構成一部分的註冊聲明的有效性，(Iv)沒有任何禁止或禁止完成合並的政府命令，或任何使完成合並非法或被禁止的法律，(V)KINS於完成交易時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；及(Vi)KINS將於合併相關而發行的A類普通股股份將獲批准在納斯達克上市。

合併協議亦規定(其中包括)(I)CXApp完成合並的責任以滿足或豁免最低現金條件為條件，及(Ii)於合併協議日期後不得發生CXApp重大不利影響(定義見下文)。

相關協議

本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干附加協議。有關更多信息，請參閲“第1號提案--企業合併提案--《分立和分配協議摘要》和《附屬協議摘要》.”

分居和分配協議

2022年9月25日，在執行合併協議時，InPixon、CXApp、Design Reader和KINS簽訂了分離和分配協議，其中規定了與分離相關的主要行動。分離和分配協議確定了作為其中描述的內部重組的一部分，將轉讓給InPixon和CXApp的資產、承擔的負債和轉讓的合同，並要求出資為

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目錄表

為CXApp製作。分離和分銷協議還規定了在業務合併後管理CXApp與InPixon關係的某些方面的其他協議。根據分拆及分銷協議及相關附屬協議，CXApp將向InPixon增發CXApp普通股。然後，InPixon將通過向分銷代理提供一份賬簿記賬授權，代表為InPixon證券持有人的賬户分配的CXApp普通股股票，按比例將截至為分配設定的InPixon記錄日期的CXApp普通股的所有流通股分配給InPixon普通股的持有人。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。本委託書/招股説明書附有《分居及分派協議》附件B.

假設分派協議所載的分派條件已獲滿足，InPixon將於分派日期按比例將CXApp普通股的所有已發行股份按比例分派給InPixon普通股持有人及其證券的某些其他持有人，該等股份為分派的記錄日期。經銷將通過InPixon向經銷代理提供一份賬簿記賬授權來實現，該授權書代表在經銷中經銷的InPixon普通股股票，由InPixon的證券持有人記賬。在合併之前，分銷代理將為CXApp的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將CXApp普通股股份交換為KINS普通股股份之前，CXApp普通股的股份不可轉讓。截至本委託書/招股説明書的日期，InPixon董事會尚未設定InPixon的記錄日期。InPixon將在確定記錄日期後、業務合併完成之前公開宣佈InPixon的記錄日期。

有關分居和分配協議的更詳細説明，請參閲“第1號提案--企業合併提案--分拆和分配協議摘要.”

贊助商支持協議

於二零二二年九月二十五日，就執行合併協議，KINS、INPixon、CXApp及保薦人訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意投票表決其持有的任何KINS證券以批准業務合併及根據合併協議所需的其他KINS股東事宜，並不會就完成業務合併尋求贖回其任何KINS證券。根據保薦人支持協議，保薦人及KINS亦同意修訂保薦人與KINS於二零二零年十二月十四日訂立的函件協議(“內幕函件”)，以修訂方正股份禁售期(定義見內幕函件)，以規定鎖定其持有的KINS B類普通股(或KINS轉換後可發行的A類普通股)的股份，直至第(A)至180項中較早者為止。^這是(B)(B)(X)KINS在合併結束後完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期，或(Y)KINS A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在合併結束後的任何20個交易日內；但該等股份的10%(可予調整)將不受前述鎖定，就私募認股權證而言，則為在營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及該等認股權證的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天為止。前述轉讓須受“建議1-企業合併建議相關協議-附屬協議摘要-禁售.”

此外，保薦人同意用6,150,000股KINS A類普通股交換KINS A類普通股，使作為合併總對價發行的KINS普通股的股份數量超過(超出1股)：(I)保薦人在成交時持有的KINS A類普通股的股份總數(計入交換後)，加(Ii)貝萊德投資者持有的KINS B類普通股的股份總數(包括所有潛在的沒收股份(定義見保薦人支持協議))，加(Iii)尚未根據KINS的管理文件適當選擇贖回其A類普通股的KINS A類普通股的股份總數，加(Iii)為激勵非贖回交易和融資交易而發行的任何KINS普通股，在每種情況下都不受所有留置權的限制；但在任何情況下，在交易所向保薦人發行的股份數量不得少於5,150,000股KINS A類普通股。保薦人支持協議作為本委託書/招股説明書的附件附件H.

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目錄表

《員工事務協議》

於分派前，KINS、InPixon、CXApp及合併子公司將訂立《僱員事宜協議》，該協議將列明與交易有關的若干僱員相關事宜的條款及條件，包括在InPixon與CXApp之間分配福利計劃資產及負債、在分派及業務合併中如何處理激勵性股權獎勵，以及各方的相關契諾及承諾。本委託書/招股説明書附有《員工事項協議》附件E.

《税務協定》

在分銷前，KINS、CXApp和InPixon將訂立税務事宜協議，該協議將管限每一方在税務責任和利益、税務屬性、準備和提交報税表、控制審計和其他税務程序以及某些其他與税務有關的事宜方面各自的權利、責任和義務。各方在税務事項協議下的任何責任將不受任何金額或上限的限制。

税收分配

一般而言，KINS和CXApp將對以下美國聯邦、州、地方和外國税收(以及任何相關的利息、處罰或審計調整)負責：(I)就同時包括CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款，只要該等税款可歸因於CXApp或企業應用業務，或(Ii)針對包括CXApp但不包括InPixon的納税申報單，在每種情況下，從分銷後開始的税期(或其部分)。InPixon一般將對上文第(I)款和第(Ii)款所述的税期(或部分税期)在分配日期或之前結束，以及税務事項協議中定義的任何和所有分配税(一般為關於分離、貢獻和分配徵收的税款)負責。然而，CXApp和KINS可能會根據下文所述的賠償義務承擔分銷税。

賠償義務

税務協議一般規定CXApp與KINS之間的賠償義務，以及InPixon之間的賠償義務。具體而言，如上所述，CXApp和KIN必須賠償分配給CXApp或KIN的税費，而如上所述，CXApp和KIN必須賠償如上所述分配給InPixon的税費，這通常包括分銷税。然而，《税務協議》規定，KINS和CXApp可能要承擔分配税，只要該等税是由於違反了KINS和CXApp作出的某些陳述或限制性契諾而產生的，如下所述。

保留對交易某些方面的預期税收待遇

分派連同若干相關交易，擬根據守則第355條及第368(A)(1)(D)條符合重組資格。若分派不符合上述資格，則InPixon向InPixon證券持有人分派的CXApp股份的公平市價與課税基準之間的差額將成為InPixon的應課税收入。

即使貢獻及分派合共符合守則第355及368(A)(1)(D)節所述的交易資格，作為包括分派在內的計劃或一系列相關交易的一部分，如一名或多名人士直接或間接(包括透過收購合併後新CXApp的股票)直接或間接(包括通過收購新CXApp的股票)，根據守則第355(E)節，分派應向InPixon或CXApp的股票課税(但不應向InPixon證券持有人徵税)。就本測試而言，合併將被視為包括分派的計劃的一部分，但預計合併本身不會導致分派根據守則第355(E)節向InPixon徵税，因為CXApp普通股的持有者將在合併後立即擁有New CXApp普通股的50%以上。

根據保薦人支持協議的條款，保薦人同意以最多100萬股KINS B類普通股換取必要數量的KINS A類普通股，以確保作為合併總對價向CXApp普通股持有人發行的KINS普通股數量超過50%，比所有其他KINS普通股持有人擁有的KINS普通股數量至少多一股。保薦人支持協議作為本委託書/招股説明書的附件附件H.

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目錄表

税務協議將要求KINS和CXApp遵守提交給RSM US LLP的材料中所作的陳述，這些材料與InPixon預計將收到的關於分銷和某些相關交易的預期税務處理的分銷税務意見有關。税務協議還將包括限制CXApp和KIN採取或不採取任何行動的能力的契諾，如果可以合理地預期該行動或不採取行動將對預期的税收待遇產生不利影響。特別是，在分銷後的兩年內，此類限制性契諾一般將阻止KIN和CXApp(I)在與其他交易(包括合併)相結合時，進行任何可能導致KIN或CXApp的股權發生45%或更大變化的交易，作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，(Ii)停止積極開展CXApp的某些業務，(Iii)自願解散或清算KIN或CXApp，以及(Iv)導致、允許或同意出售、轉讓或處置CXApp的資產，合計佔CXApp合併總資產的30%以上，在每種情況下，除非CXApp獲得美國國税局的私人信函裁決、國家公認税務顧問關於此類行動不會導致預期税務處理失敗的無保留意見，或InPixon同意採取此類行動。儘管收到了該裁決、意見或同意，但如果該行為導致預期的税收待遇失敗，KINS和CXApp可能會對由此產生的所有税款負責。

税務協議附於本委託書/招股説明書，內容如下附件G.

過渡服務協議

關於分立，CXApp和InPixon將訂立過渡服務協議，根據該協議，CXApp及其聯屬公司和CXApp及其聯營公司將相互提供主要與薪資和福利管理、IT支持、財務和會計服務、合同行政和管理服務以及根據需要可能需要的其他行政支持服務相關的服務，該等服務屬於CXApp和InPixon在分立前相互提供和接收的服務類型。每項過渡服務的費用載於《過渡服務協議》。過渡服務協議“將於根據《過渡服務協議》提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，如果沒有規定任何過渡服務的到期日，則該過渡服務將在過渡服務協議日期後十二個月終止，但接收方有權通過在該過渡服務的原定終止日期之前向提供方發出書面通知，將每項或任何過渡服務延長最多六個月，前提是在提出延期請求之前，接收方已作出商業上合理的努力來建立其自身的類似能力。雙方還將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務的任何請求。此外，(I)接收方可在事先書面通知的情況下終止過渡服務，但某些例外情況除外，(Ii)在另一方未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債的情況下，任何一方均可終止過渡服務協議，或(Iii)雙方經雙方同意可終止過渡服務或過渡服務協議。CXApp預計其與過渡服務協議相關的淨成本不會與InPixon分配給CXApp的與該等相同服務相關的歷史成本有重大差異。

過渡服務協議作為本委託書/招股説明書的附件附件F.

禁售期

KINS創始人共享鎖定

KINS方正股份及KINS私人配售認股權證，以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何KINS A類普通股，均須受保薦人與KINS於2020年12月14日訂立並經保薦人支持協議修訂的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制(或各直接錨定投資者的認購協議)。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)KINS創始人股票(或KINS在轉換後可發行的A類普通股)，直至(A)合併結束後第180天和(B)(X)KINS完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期或(Y)KINS A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日；但該等股份中的10%(可予調整)將不受上述鎖定，及(Ii)就私募認股權證而言，指於營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證及該等認股權證的A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天為止。前述內容受某些允許的轉讓的約束

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目錄表

描述在“提案1-企業合併提案相關協議-附屬協議摘要-禁售。”

CXApp普通股鎖定

根據建議附例，於完成合並後，新CXApp C類普通股持有人不得在未經新CXApp董事會事先書面同意的情況下轉讓其股份(須受新CXApp董事會隨時全權酌情決定)。該等限制由收市開始至東部時間晚上11：59結束，以較早者為準：(I)收市日期後180天的日期；(Ii)新CXApp完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致新CXApp的所有股東有權將其持有的新CXApp股份兑換成現金、證券或其他財產；或(Iii)如新CXApp A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在交易結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，除非保薦人及每名保薦人方正股份(或其轉換後可發行的A類普通股)的10%將不再受此等轉讓限制的限制。請參閲“CXApp新股本説明--A類普通股和C類普通股。” 前述事項受下列某些允許的轉讓的約束 “提案1-企業合併提案相關協議-附屬協議摘要-禁售。”

保薦人已同意對其根據保薦人支持協議持有的KINS C類普通股及KINS私募配售認股權證(以及可轉換為該等證券的新CXApp A類普通股及新CXApp認股權證的股份)施加實質上類似的限制。在這些鎖定期滿後，保薦人和CXApp股東將不會被限制出售他們持有的新CXApp普通股，但適用的證券法除外。見“-贊助商支持協議.”

直接錨投資者鎖定

根據與KINS首次公開發行相關的認購協議，貝萊德股份有限公司(“直接錨定投資者”)的關聯公司已同意不轉讓(I)任何KINS創始人股票，直至(A)成交一年後和(B)KINS完成清算、合併、股票交換或導致所有KINS股東有權將其普通股轉換為現金的其他類似交易成交的次日，證券或其他財產或(Ii)任何KINS私人配售認股權證(或行使私人配售認股權證後可發行的任何普通股)，直至交易結束後30天。儘管如上所述，如果在企業合併後，在交易結束後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，KINS A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，KINS創始人的股票將被解除鎖定。直接錨定投資者沒有義務投票支持企業合併提議或任何其他提議，他們持有的收購普通股股份。根據2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，直接錨定投資者已全部處置了直接錨定投資者持有的全部200萬股A類普通股。

直接主播訂閲協議

2020年10月14日，KINS、保薦人和Direct Anchor Investors達成認購協議，購買與KINS首次公開募股相關的創始人股票和私募認股權證。Direct Anchor Investors同意購買總計625,000股創始人股票，總收購價約為2,717美元，或每股約0.004美元。2020年12月，KINS對其B類普通股進行了1：1.2的股票拆分，導致Direct Anchor Investors總共持有750,000股方正股票。

該等認購協議規定，倘若在(I)KINS股東投票批准業務合併之日，或(Ii)緊接業務合併結束前一個營業日，Direct Anchor Investors持有的股份總數少於748,500股，則Direct Anchor Investors將自動將其最多70%的股份，或股票拆分後的525,000股股份，沒收予本公司或保薦人。與公司2022年6月的延期建議相關，Direct Anchor Investors贖回了他們所有的A類普通股。因此，預計Direct Anchor Investors將喪失525,000股作為保薦人。

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目錄表

Direct Anchor Investors還同意購買總計980,393份私募認股權證，總購買價為980,393美元，或每份認股權證1美元。在1：1.2股票拆分後，私募認股權證的數量增加到大約1,176,471.6份。由Direct Anchor Investors購買的私募認股權證不受任何沒收條款的約束。

組織結構

下圖描繪了緊隨合併和分離完成後New CXApp的組織結構的簡化版本。

合併後新CXApp的所有權

預期於交易完成時(視乎KINS公眾股東行使其贖回權利的程度而定)，KINS公眾股東將擁有約6.8%的新CXApp普通股，保薦人、貝萊德及關聯方將擁有約43.2%的新CXApp普通股，而CXApp股東(於緊接分派完成後)將擁有約50.0%的新CXApp普通股(不包括因其在KINS的現有權益而分配予InPixon的新CXApp普通股)。業務合併後新CXApp的所有權百分比不考慮(I)業務合併後發行的認股權證所涉及的股份

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目錄表

或(Ii)根據任何激勵計劃，在企業合併結束後發行任何股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，KINS現有股東在New CXApp中保留的最大百分比所有權將不同。

下表載列業務合併完成後新CXApp的預期所有權，假設KINS普通股的最低贖回和最高贖回。

下表説明瞭新CXApp的不同所有權級別，假設業務合併完成，KINS公眾股東的最低贖回和最高贖回：

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目錄表

KINS特別會議

兒童基金會特別會議的日期、時間和地點

KINS特別會議將於2022年美國東部時間2022年10月22日晚些時候舉行，屆時將通過網絡直播進行虛擬直播，屆時將向KINS特別會議提交的交易建議，包括休會建議，如有必要，包括休會建議，如果根據KINS特別會議時的表格投票，任何條件先例建議尚未獲得批准，則允許對任何條件先例建議進行審議和投票。

投票權；記錄日期

KINS股東將有權在KINS特別會議上投票或直接投票，如果他們擁有KINS普通股，則在2022年交易結束時，這是KINS特別會議的“KINS記錄日期”。KINS股東將對在KINS記錄日期交易結束時持有的每股KINS普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。KINS認股權證在KINS特別會議上沒有投票權。截至KINS備案日收盤時，已發行及已發行的KINS普通股共股，其中已發行及已發行的均為KINS普通股，而已發行的為KINS公眾股。

截至KINS備案日期，保薦人擁有並有權投票6150,000股KINS B類普通股，約佔KINS當日已發行普通股的78.46%。KINS目前預計，保薦人將投票支持交易提議，根據保薦人支持協議，保薦人已同意這樣做。因此，預計贊助商持有的KINS普通股股份將足以確定法定人數並通過所有交易提議。截至記錄日期，CXApp並未實益持有任何KINS普通股。

KINS股東的法定人數和投票權

根據現行附例，召開有效會議所需的法定人數為KINS股東，而於KINS特別會議上有權於KINS記錄日期投票的已發行及已發行KINS普通股如有多數親身出席或由受委代表出席，則出席KINS特別會議的法定人數將達到法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人作為KINS創始人股票的持有者，目前擁有KINS普通股已發行和已發行股票的大約78.46%，這樣的出席將計入這個法定人數。截至KINS特別會議的KINS記錄日期，需要3,919,046股KINS普通股才能達到法定人數。

根據現有章程，批准業務合併建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議及續會建議(如有必要)均需親身或由受委代表出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東(假設出席者有法定人數)至少過半數投贊成票。董事選舉建議的批准需要親自出席KINS特別會議並有權就此投票的KINS股東至少投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。憲章修正案建議的批准需要(I)KINS記錄日期KINS普通股的多數已發行和流通股的持有人作為一個類別一起投票，(Ii)KINS記錄日期KINS A類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及(Iii)KINS記錄日期KINS B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個類別單獨投票。每一項諮詢修正案建議的批准都需要KINS普通股的大多數已發行和流通股持有人在KINS記錄日期投贊成票，並有權在KINS特別會議上就此進行投票，作為一個類別一起投票。因此，假設KINS特別會議有法定人數，KINS股東未能親自出席KINS特別會議或由其代表出席KINS特別會議，就企業合併建議、董事選舉建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議(如有必要)投棄權票，以及經紀商不投票將不會對該等建議產生任何影響。投棄權票和經紀人不投贊成票，與投票“反對”憲章修正案提案和諮詢修正案提案具有相同的效果。

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目錄表

根據合併協議的條款，合併的條件是批准先行條件建議。合併並不以每一項諮詢修正案建議和休會建議獲得批准為條件。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢修正案提案和休會提案的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他交易提案(休會提案除外)將不會提交給KINS股東進行表決。

贖回權

KINS公眾股票的持有者可以尋求將他們的股票贖回為現金，無論他們對企業合併提案投贊成票或反對票還是棄權票。任何在KINS記錄日期持有KINS公開股票的股東，如果投票贊成或反對企業合併提案，可以要求KINS贖回這些股票，按信託賬户的全額比例計算，計算方式是在交易結束前兩個交易日。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且合併完成，KINS將從合法可用於贖回的資金中贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户，合併後持有人將不再擁有這些股票。如果不滿足最低現金條件，CXApp將不會被要求完成合並。

儘管有上述規定，KINS公眾股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的KINS公眾股份尋求贖回權。因此，由KINS公共股東持有的所有超過15%的KINS公共股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。

保薦人作為KINS方正股份的持有者，將不擁有該等股份的贖回權。

持有者可以在KINS特別會議召開前至少兩個工作日將股票交付給KINS的轉讓代理，要求贖回。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，在對企業合併提案進行投票之前，可以隨時撤回。此外，如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地要求KINS的轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。

如果合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的KINS公共股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股票。在這種情況下，KINS將立即返還公眾持有人交付的任何股票。如果KINS上市股票的持有者要求贖回他們的股票以換取現金，導致KINS的有形資產淨額不到5,000,001美元，KINS將無法完成合並。此外，如果不滿足最低現金條件，CXApp將不需要完成合並。

如果KINS公共股票的持有人行使他或她或其贖回權，則他或她或它將以其持有的KINS A類普通股換取現金，不再擁有這些股票。如果您對企業合併提案投贊成票、反對票或棄權票，您將有權獲得這些股票的現金，並在KINS特別會議投票前向KINS的轉讓代理提交您的股票證書(實物或電子形式)，並在不晚於企業合併提案投票結束前適當要求贖回，合併完成

評價權

與合併相關的KINS股東沒有可用的評估權。

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。KINS已聘請Morrow Sodali協助徵集代理人。

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目錄表

如果KINS股東授予委託書，如果它在KINS特別會議之前撤銷其委託書，它仍然可以親自投票。KINS股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“KINS特別會議-吊銷您的委託書.”

KINS的董事和行政人員在合併中的利益

當您考慮KINS董事會支持批准本委託書/招股説明書中的交易建議時，您應記住，保薦人和KINS的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於KINS股東和認股權證持有人的利益，或者不同於KINS股東和權證持有人的利益。KINS董事會在批准合併條款及向KINS股東建議他們投票批准合併時，已知悉並考慮這些利益。見標題為“”的部分建議書第1號-業務合併建議書-KINS董事及高級職員在合併中的利益以討論這些考慮因素。

當您考慮KINS董事會贊成批准企業合併提議的建議時，您應記住，初始股東，包括KINS的董事和高管，在該提議中擁有不同於KINS公眾股東的利益，或與KINS公眾股東的利益不同。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

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目錄表

發起人已同意將在KINS首次公開募股期間或之後購買的所有方正股票和任何其他公共股票投票支持企業合併，無論KINS公共股東如何投票。與其他一些空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據KINS公共股東在最初的業務合併中投出的多數票來投票表決他們的股份，而發起人和KINS中的每一位KING同意，除其他外，投票贊成先決條件提案。於本委託書/招股説明書日期，保薦人目前擁有KINS已發行及已發行普通股的78.46%，並根據KINS、保薦人及貝萊德投資者就KINS首次公開發售訂立的認購協議，預期將從貝萊德投資者額外收取525,000股股份。請參閲“-相關協議-贊助商支持協議瞭解更多信息。

如果保薦人或KINS的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的KINS公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。

在適用證券法(包括有關重大非公開資料)的規限下，保薦人、CXAPP或吾等或彼等各自的董事、管理人員、顧問或各自的聯營公司可(I)向機構投資者及其他投資者(包括投票反對任何先行建議的條件或表示有意投票的人士)購買公眾股份，或選擇贖回或表示有意贖回公眾股份)，(Ii)與該等投資者及其他人士訂立交易，以鼓勵他們不贖回其公開股份，或(Iii)簽訂協議，向該等投資者購買該等公眾股份或於日後訂立不贖回協議。如果保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在投標要約規則和購買限制適用的情況下購買公眾股票，他們(A)將以不高於KINS贖回過程提供的價格(即，根據截至2022年9月30日的信託賬户數字，約為每股10.16美元)的價格購買公眾股票；(B)他們將以書面形式表示，該等公眾股票將不會投票贊成批准企業合併；及(C)將以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權利。

如果任何此類購買是由保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在投標要約規則和購買限制適用的情況下進行的，KINS將在KINS股東大會之前的當前表格8-K中披露以下信息：(I)在贖回要約之外購買的KINS公開股票的數量，以及該等公開股票的購買價(S)；(Ii)任何此類購買的目的；(Iii)購買對企業合併提議獲得批准的可能性的影響(如果有的話)；(Iv)向保薦人、CXApp或我們或其各自的董事、管理人員、顧問或各自的聯營公司出售股份的證券持有人的身份(如不是在公開市場上購買的)或出售該等公開股份的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；及(V)根據其贖回要約收到贖回請求的KINS普通股數目。

這種股票購買和其他交易的目的將是增加(X)滿足最低現金條件，(Y)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數量，及(Z)KINK的有形資產淨值(根據交易法第3a51(G)(1)條釐定)至少為5,000,001美元。保薦人、CXApp或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的聯屬公司購買認股權證，可能會在完全攤薄的基礎上增加新CXApp的股份所有權。

此外，如果進行這樣的購買，可能會減少KINS A類普通股的公開“流通股”，並可能減少我們證券的實益持有人的數量，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

保薦人和KINS的高級職員、董事和/或他們的聯屬公司預計，他們可能會確定保薦人或KINS的高級職員、董事或他們的聯屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如為A類普通股)在我們郵寄與業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。保薦人或親屬的高級職員、董事、

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顧問或其關聯公司達成私下收購時，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對企業合併，但前提是此類股份尚未在KINS股東大會上投票表決。保薦人和KINS的高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

保薦人或KINS的高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在能夠按照規則第10b-18條進行的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)節和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。保薦人和KINS的高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買KINS A類普通股，如果購買違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5。

此外，KINS還與方正股份和KINS私募認股權證的持有人簽訂了註冊權協議。這些持有人擁有一定的“搭便式”註冊權，可以在我們完成合並後提交的其他註冊聲明中包含他們的證券，並有權要求我們根據證券法第415條的規定登記轉售此類證券。KINS將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

KINS還與方正股份和KINS私募配售認股權證的持有人(包括貝萊德投資者)簽訂了一定的認購權協議，該協議規定，該等持有人將自動向KINS投降，並讓KINS向保薦人免費發行同等數量的新股，並且對其按比例持有的方正股份不再擁有進一步的權利、所有權或權益。但如持有者所持有的創辦人股份數目少於緊接決定日期(即KINS股東投票批准合併的日期或緊接合並結束前的營業日)前所持有的創辦人股份的30%，則持有人並無責任向KINS交出任何方正股份。

一位或多位KINS董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對KINS及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，KINS的高級管理人員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議書第1號-業務合併建議書-KINS董事及高級職員在合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

CXApp董事和高管在合併中的利益

於合併完成後，設計反應堆(將為新CXApp的全資附屬公司)將與董事現任首席執行官Ali訂立顧問協議，據此Ali先生將提供顧問服務以換取180,000美元顧問費。

Ali先生同時也是3AM，LLC(“凌晨3點”)的控股成員。3AM是特拉華州有限責任公司Cardinal Venture Holdings LLC的成員，該公司在保薦人中擁有若干權益，在某些情況下可能有權管理CVH的事務。Ali先生的關係可能或似乎會造成Ali先生對新CXApp及其股東的義務與他在CVH的經濟利益和可能的信託義務之間的利益衝突，直至凌晨3點例如，Ali先生可能以一種可能被視為違背新CXApp或CVH及其各自利益相關者的最佳利益的方式來影響或管理CVH的事務。

英像素也是CVH的成員，Ali先生是英像素的首席執行官和董事的董事。2020年9月，InPixon向CVH出資1,800,000美元，收購了CVH的599,999個A類單位和多達1,800,000個B類單位。2020年12月，InPixon又出資700,000美元，購買了CVH額外的700,000個B類單位。CVH使用InPixon對CVH的貢獻，為保薦人購買KINS證券提供資金。CVH的有限責任協議規定，每個A類單位和每個B類單位代表持有人有權分別就保薦人的A類權益和B類權益接受保薦人作出的任何分派。在保薦人發行KINS證券後，InPixon將收購大約599,999股KINS A類普通股和2500,000股KINS私募認股權證。

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2022年7月1日，InPixon借給CVH 15萬美元。貸款不產生利息，應於(I)KINS必須完成業務合併的日期和(Ii)緊接KINS業務合併完成日期之前的較早日期到期並全額支付，除非在發生違約事件時加快進行。

InPixon是CVH的成員，它對CVH的貢獻被CVH用來資助保薦人以KINS購買證券。

此外，自2021年4月至2021年4月開始擔任體驗應用執行副總裁總裁的利昂·帕科夫預計將在合併後擔任新CXApp的首席產品官。

KINS董事會向KINS股東的推薦

KINS董事會一致認為，企業合併提案最符合KINS和KINS股東的最佳利益，並一致建議KINS股東在KINS特別會議上投票支持企業合併提案、憲章修正案提案、諮詢修正案提案下的每一項提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案。

上市

KINS單位、KINS A類普通股和KINS公開認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。合併後，CXApp A類普通股(含KINS在合併中可發行的A類普通股)和新金公募認股權證將在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“CXAI”和“CXAIW”。合併完成後，新的CXApp將不會有部門交易。

企業合併的資金來源和用途

下表概述了業務合併的資金來源和用途(I)假設與業務合併相關的KINS已發行的A類普通股沒有額外的股份被贖回，以及(Ii)假設KIN的A類普通股的流通股的最大數量與業務合併相關而被贖回。有關每種情況下未償還的股份數量和百分比權益的説明，請參閲題為未經審計的備考簡明合併財務信息.

最低贖回

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最大贖回

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合併的預期會計處理

根據公認會計原則，這項業務合併預計將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，KINS被視為“被收購”的公司。CXApp已被確定為會計收購方，因為CXApp作為一個集團將於業務合併完成時保留新CXApp的大部分流通股，CXApp的管理層將構成新CXApp的主要股份，CXApp代表新CXApp的大部分資產，而CXApp的業務將包括新CXApp的持續運營。

美國聯邦所得税的考慮因素

有關有關分配、合併和行使贖回權的美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲“美國聯邦所得税的考慮因素.”

公司治理與股東權利的比較

合併完成後，在合併中成為新CXApp普通股持有人的KINS普通股的權利將不再受KINS現有管理文件的管轄，而將受擬議章程和擬議章程的管轄。請參閲“公司治理與股東權利的比較瞭解更多信息。

風險因素摘要

除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，下列風險可能會影響新CXApp、CXApp和KINS的業務和運營。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本委託書/招股説明書中描述的所有風險，以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵所有投資者就新CXApp、CXApp、KINS和合並的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於以下風險(見“風險因素“)。除文意另有所指外，本款中所有提及

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“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指CXApp及其子公司在合併完成前的業務，以及New CXApp及其子公司(包括CXApp)在合併完成後的業務。